Tribunal: CVM
Processo: RJ-2013-02759
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-02-20
Data de publicação: 2018-02-20

Ementa:
Suposta omissão de informações a respeito da prática de remuneração
e das outras fontes de financiamento da companhia. Absolvição – Informações
incompletas e inconsistentes sobre a remuneração variável dos administradores e
sobre a situação financeira da companhia. Advertência. Direito de voto reservado a
acionistas minoritários na eleição em separado para membros do conselho fiscal
denegado. Multa – Não divulgação dos serviços de administração imobiliária
prestados pela Adrecor. Multas – Não divulgação das transações entre a
Companhia e a sociedade Adrecor nos Formulários de Referência da Companhia de
Seguros Aliança da Bahia. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2013/2759

Acusados: Antônio Tavares da Câmara
José Alfredo Cruz Guimarães
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves
Marcelo Cintra Zarif

Ementa: Suposta omissão de informações a respeito da prática de remuneração
e das outras fontes de financiamento da companhia. Absolvição – Informações
incompletas e inconsistentes sobre a remuneração variável dos administradores e
sobre a situação financeira da companhia. Advertência. Direito de voto reservado a
acionistas minoritários na eleição em separado para membros do conselho fiscal
denegado. Multa – Não divulgação dos serviços de administração imobiliária
prestados pela Adrecor. Multas – Não divulgação das transações entre a
Companhia e a sociedade Adrecor nos Formulários de Referência da Companhia de
Seguros Aliança da Bahia. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, DECIDIU:
1. POR MAIORIA:

1.1 Pela extinção do presente processo, sem julgamento de mérito,
com relação ao acusado Marcelo Cintra Zarif, que foi acusado na qualidade de
presidente da mesa da assembleia geral ordinária.

1.2 APLICAR ao acusado Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista controlador da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por ter denegado, na assembleia geral
ordinária da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da atuação da
Companhia de Seguros Aliança da Bahia, o direito de voto reservado a acionistas
preferencialistas na eleição em separado para membros do conselho fiscal,
prevista no art. art. 161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976, em infração ao art. 117,
caput, da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000;

1.3 APLICAR ao acusado Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista controlador da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária no valor de
Extrato de Sessão de Julgamento 63 (0451742) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 1

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p
R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), por ter denegado, na assembleia geral
ordinária da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da atuação da
Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto reservado a
acionistas minoritários na eleição em separado para membros do conselho fiscal
prevista no art. 161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976, em infração ao art. 117, caput,
da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000; e

1.4 APLICAR ao acusado Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista controlador da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter denegado, na assembleia geral ordinária
da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da atuação da Fundação Maria
Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto reservado a acionistas
minoritários na eleição em separado para membros do conselho de administração,
prevista no art. 141, §4o, I, da Lei no 6.404/1976, em infração ao art. 117, caput,
da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000.

2. POR UNANIMIDADE:

2 . 1 ABSOLVER Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de
diretor de relações com investidores da companhia, da imputação de suposta
omissão de informações a respeito da prática de remuneração e das outras fontes
de financiamento da Companhia.

2.2 APLICAR ao acusado Antonio Tavares da Câmara, na qualidade
de diretor de relações com investidores da Companhia de Seguros Aliança da
Bahia, a penalidade de advertência, por fornecer à assembleia geral ordinária
da
Companhia,
realizada
em
31.03.2011,
informações
incompletas
e
inconsistentes sobre a remuneração variável dos administradores e sobre a
situação financeira da Companhia, em infração ao art. 2o, I, combinado com o art.
7o da Instrução CVM no 481/2009 e com, respectivamente, (i) o art. 12, II, da
Instrução CVM no 481/2009 e o item 13.3.d do anexo 24 à Instrução CVM no
480/2009; e (ii) o art. 9, III, da Instrução CVM no 481/2009 e o item 10.1(a) do
anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009.

2.3 APLICAR aos acusados Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho e Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de diretores
da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$200.000,00, por não terem divulgado os serviços de
administração imobiliária prestados pela Adrecor – Administração, Representações
e Corretagens Ltda., nas demonstrações financeiras da Companhia de Seguros
Aliança da Bahia referentes aos exercícios de 2008 a 2011, em infração ao art.
177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com a Deliberação CVM no 560/2008,
para os exercícios de 2008 e 2009, e a Deliberação CVM no 642/2010 para os
exercícios de 2010 e 2011; e

2.4 APLICAR aos acusados Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho
e Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de,
Extrato de Sessão de Julgamento 63 (0451742) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 2

respectivamente, diretor- presidente e diretor de relações com investidores da
Companhia de Seguros Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), por não terem
divulgado as transações entre a Companhia e a sociedade Adrecor –
Administração, Representações e Corretagens Ltda., nos Formulários de
Referência da Companhia de Seguros Aliança da Bahia apresentados entre
29.06.2010 a 17.08.2012, em infração aos artigos 14 e 24, combinados com os
itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009.

2.5 APLICAR aos acusados Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho, José Alfredo Cruz Guimarães e Antonio Tavares da
Câmara, na qualidade de diretores da Companhia de Participações Aliança da
Bahia penalidade, a penalidade de multa pecuniária individual no valor de
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por não terem divulgado os serviços de
administração imobiliária prestados pela Adrecor – Administração, Representações
e Corretagens Ltda. e a prestação de serviços da JRT Assessoria Empresarial Ltda.,
nas demonstrações financeiras da Companhia de Participações Aliança da Bahia
referente ao exercício de 2011, em infração ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/1976,
combinado com a Deliberação CVM no 642/2010; e

2.6 APLICAR aos acusados Paulo Sérgio Freire de Carvalho
Gonçalves Tourinho
e Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de,
respectivamente, diretor-presidente e diretor de relações com investidores da
Companhia de Participações Aliança da Bahia, a penalidade de multa pecuniária
individual no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais), por não terem divulgado os
serviços de administração imobiliária prestados pela Adrecor – Administração,
Representações e Corretagens Ltda. e a prestação de serviços da JRT Assessoria
Empresarial Ltda., nos Formulários de Referência da Companhia de Participações
Aliança da Bahia apresentados entre 31.05.2011 a 29.06.2012, em infração aos
artigos 14 e 24, combinados com os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24 da
Instrução CVM no 480/2009.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito
suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos
dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo
esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código
de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os
litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, a decisão absolutória
transita em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso de ofício por
parte da CVM.

Presente a Procuradora-federal Luciana Gabriel Dayer, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Extrato de Sessão de Julgamento 63 (0451742) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 3

Presentes os advogados Rafael Salles, representante dos acusados
Antônio Tavares da Câmara, José Alfredo Cruz Guimarães e Paulo Sérgio Freire de
Carvalho Gonçalves; e Marcelo Levithina, representando o acusado Marcelo Cintra
Zarif.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Relator, Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez e Pablo
Renteria, que presidiu a Sessão.

Ausente o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 07/03/2018, às 16:40, com fundamento no art. 6o, §
1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba,
Diretor, em 09/03/2018, às 14:08, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Pablo Waldemar Renteria,
Presidente em exercício, em 14/03/2018, às 16:36, com fundamento no
art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,
Diretor, em 26/03/2018, às 11:05, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Relatório – Página 1 de 34
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ-2013-2759
Reg. Col. n.o 9210/2014

Acusados:
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho

Antônio Tavares da Câmara

José Alfredo Cruz Guimarães

Marcelo Cintra Zarif

Assunto:
Apurar
a
responsabilidade
de
acionista
controlador
e
administradores da Companhia de Participações Aliança da Bahia,
de administradores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia e
de presidente de mesa de assembleia geral ordinária, por supostas
infrações relacionadas a divulgação de transações com partes
relacionadas, informações prestadas à assembleia e eleição de
conselheiros
representantes
de
acionistas
minoritários
e
preferencialistas.

Diretor Relator:
Henrique Balduíno Machado Moreira

Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 5

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Relatório – Página 2 de 34
RELATÓRIO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com Empresas - SEP para apurar a responsabilidade dos administradores da
Companhia de Participações Aliança da Bahia (“Aliança Participações”) Paulo Sérgio Freire de
Carvalho Gonçalves Tourinho (“Paulo Sérgio Tourinho”), Antônio Tavares da Câmara
(“Antônio Tavares”) e José Alfredo Cruz Guimarães (“José Alfredo Guimarães”), os dois
primeiros também acusados na qualidade de administradores da Companhia de Seguros Aliança
da Bahia (“Aliança Seguros” e, em conjunto com a Aliança Participações, “Companhias”), por
supostas irregularidades relacionadas à divulgação de informações sobre transações com partes
relacionadas das Companhias e à proposta da administração da Aliança Seguros à assembleia
geral ordinária desta Companhia, realizada em 31.03.2011.
2.
Neste processo, também é apurada a responsabilidade de Paulo Sérgio Tourinho e de
Marcelo Cintra Zarif (“Marcelo Zarif”), por supostas infrações praticadas na qualidade,
respectivamente, de acionista controlador da Aliança Participações e de presidente da assembleia
geral ordinária desta Companhia, realizada em 30.04.2012.
3.
Este processo sancionador tem origem em reclamações, junto à CVM, de acionistas das
Companhias e de conselheiros fiscais da Aliança Participações (Processo CVM RJ-2011-9978),
e em análise realizada pela SEP nas informações periódicas da Aliança Seguros (Processo CVM
RJ-2011-3074).
4.
Irregularidades similares, datadas de período anterior ao do presente processo, mas
relacionadas somente à Aliança Participações, foram denunciadas pelos mesmos acionistas e
conselheiros fiscais e apuradas no PAS CVM RJ-2012-3110, julgado em 14.02.2017 e que levou
à aplicação de penalidades aos acusados Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo
Guimarães.

Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 6

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Relatório – Página 3 de 34
II.
DOS FATOS
5.
Os fatos apurados no presente processo envolvem a Aliança Seguros, companhia aberta
fundada em 1840, atuante no ramo de seguros de pessoas e danos, e a Aliança Participações,
companhia aberta criada em 1997, a partir de uma cisão da primeira, e que mantém participações
em outras sociedades.
6.
No período em que ocorreram os fatos, as Companhias apresentavam base acionária
bastante similar, conforme ilustrado abaixo:
Composição acionária da Aliança Participações*
Acionista
Ações ON (%) Ações PN (%)
Total (%)
Paulo Sérgio Tourinho
31,60
0,30
15,95
José Maria de Souza Teixeira Costa
5,19
1,05
3,12
Fundação Maria Emília P. F. de Carvalho
16,77
1,12
8,95
Adrecor Adm Representações e Corretagens Ltda.
0,06
60,84
30,45
Outros
46,38
37,06
41,72
* Fonte: Item 15.1 do formulário de referência disponibilizado pela Aliança Participações em 29.6.2012
Composição acionária da Aliança Seguros*
Acionista
Ações ON (%) Ações PN (%)
Total (%)
Paulo Sérgio Tourinho
31,62
0,03
15,82
José Maria de Souza Teixeira Costa
5,19
2,44
3,81
Fundação Maria Emília P. F. de Carvalho
19,04
5,98
12,51
Adrecor Adm Representações e Corretagens Ltda.
0,00
58,65
29,32
Outros
44,15
31,90
38,54
* Fonte: Item 15.1 do formulário de referência disponibilizado pela Aliança Seguros em 17.8.2012
7.
Da mesma forma, os órgãos de administração das Companhias tinham composição
bastante semelhante, tendo o acusado Paulo Sérgio Tourinho, ao longo de todo o período
relevante para o presente processo, março de 2007 a abril de 2012, ocupado, em ambas, os
cargos de diretor presidente e presidente do conselho de administração. Neste período, as duas
diretorias eram integradas somente pelos acusados:
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 7

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Relatório – Página 4 de 34
Nome
Cargo
Paulo Sérgio Tourinho
Diretor presidente
Antonio Tavares
Diretor de relações com investidores
José Alfredo Guimarães
Diretor

8.
Seguindo a mesma ordem da peça acusatória, serão relatadas primeiramente as
irregularidades envolvendo a Aliança Seguros e, a seguir, as relativas à Aliança Participações.
II.1.
IRREGULARIDADES RELACIONADAS À ALIANÇA SEGUROS
II.1.1.
AUSÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM A ADRECOR
9.
Conforme informado à SEP pela Aliança Seguros (fls. 432-438), os imóveis de sua
propriedade eram administrados há mais de cinquenta anos pela Adrecor – Administração,
Representações e Corretagens Ltda. (“Adrecor”), sociedade empresária da qual Paulo Sérgio
Tourinho detinha 99,99% do capital social (fls. 1346-1351).
10.
O valor recebido pela Adrecor equivalia a 10% do aluguel dos imóveis, tendo ela
recebido a título de comissão, entre 2006 a 2012, o montante de R$523.472,27 (fl. 435).
11.
A SEP apurou, no entanto, que a Aliança Seguros somente divulgou os valores pagos à
Adrecor nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais de 2006 e 2007.
12.
Em relação ao período em que não houve a divulgação das transações, os
administradores alegaram à área técnica que elas não eram relevantes para a Aliança Seguros e,
dessa forma, não precisariam ser divulgadas. A SEP argumentou, porém, que, de acordo com as
Deliberações CVM no 560/2008 e 642/2010, a relevância da informação sobre a existência de
transações entre partes relacionadas não se mede apenas pelos montantes financeiros envolvidos
e a mera existência dessas transações pode já ser suficiente para alterar o modo como a
companhia é percebida por seus acionistas.
13.
Dessa forma, a omissão das informações sobre os pagamentos realizados pela Aliança
Seguros à Adrecor, nos exercícios de 2008 a 2011, que totalizaram R$ 347.115,91 (fl. 435),
levou a área técnica a acusar o diretor presidente da companhia, Paulo Sérgio Tourinho, e o
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 8

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Relatório – Página 5 de 34
diretor de relações com investidores – DRI, Antonio Tavares, de infração ao art. 177, §3o, da Lei
6.404/1976,1 combinado com as respectivas Deliberações sobre divulgação de informações entre
partes relacionadas que estiveram em vigor no período, ou seja, a Deliberação CVM no 560/2008
para os exercícios de 2008 e 2009 e a Deliberação CVM no 642/2010 para os exercícios de 2010
e 2011.
14.
Embora o caput do art. 176 da Lei 6.404/19762 determine que cabe à diretoria elaborar
as demonstrações financeiras, o diretor José Alfredo Guimarães não foi responsabilizado, pois
caberia a ele, segundo divisão de competências ratificada pelo conselho de administração em
14.04.2011, o “cumprimento da Lei 9.613/98 e de sua regulamentação, sobretudo no tocante
aos cadastros de clientes”, função esta que, no entendimento da área técnica, se distanciava
muito da elaboração das demonstrações financeiras.
15.
As informações sobre as transações com a Adrecor também não foram divulgadas nos
formulários de referência da Aliança Seguros apresentados entre 29.06.2010 a 17.08.2012,
conforme exigido pela Instrução CVM no 480/2009. Pelas omissões, a SEP responsabilizou o
diretor presidente, Paulo Sérgio Tourinho, e o DRI, Antonio Tavares, de infração ao art. 14,3
combinado com o art. 24,4 especialmente os itens 1.1,5 16.26 e 16.37 do anexo 24, todos da
Instrução CVM no 480/09.

1 “Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da
legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou
critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência. (...) §
3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.”
2 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da
companhia e as mutações ocorridas no exercício:”
3 “Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.”
4 “Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.”
5 “1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário. 1.1. Declarações individuais do Presidente
e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: a. reviram o formulário de
referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM no 480, em
especial aos arts. 14 a 19; e c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele
emitidos.”
6 “Item16.2. Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou
indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que,
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 9

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II.1.2.
INFORMAÇÕES PRESTADAS À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM
31.03.2011
16.
Em sua atividade de supervisão, a SEP identificou as seguintes irregularidades na
proposta da administração da Aliança Seguros à assembleia realizada em 31.03.2011 (fls. 956-
1082):
i)
Não foram informados os objetivos da política ou prática de remuneração do
emissor, conforme exige o item 13.1.a8 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009,
informações estas que devem constar na proposta da administração por força do art. 12,
II, da Instrução CVM no 481/2009.9 A proposta continha apenas uma transcrição dos
itens do estatuto social que tratam (i) das competências relativas à fixação da
remuneração dos administradores e (ii) da participação dos diretores no lucro anual;
ii)
Foram prestadas informações inconsistentes em relação ao exigido pelo item
13.3.d10 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009. Foi informado que o valor
mínimo da remuneração variável era de 10% do lucro líquido apurado, mas o estatuto
social prevê que “os conselheiros e diretores terão uma participação no lucro anual de
até o total da remuneração de cada um, a critério do diretor presidente, não podendo
ultrapassar no conjunto a 0,1 dos lucros (...)”; e

segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do
emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente:
(...).”
7 “Item16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima
ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b)
demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.”
8 “13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não
estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração. (...)”
9 “Art. 12. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos
administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: (...) II – as
informações indicadas no item 13 do formulário de referência.”
10 “13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo: (...) d. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração. ii. valor máximo previsto
no plano de remuneração. iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 10

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iii) Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia,
exigidos pelo item 10.111 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, foram
incompletos, evasivos e superficialmente fundamentados. Não foram apresentadas as
informações exigidas nos subitens (a) a (h) do referido item 10.1, ou seja, as principais
contas patrimoniais e indicadores foram desacompanhadas de quaisquer comentários.
Estes comentários devem ser fornecidos aos acionistas por força do art. 9, III, da
Instrução CVM no 481/2009.12
17.
A SEP apontou que se tratavam de deficiências pontuais no conteúdo da proposta da
administração, mas que a acusação se justificaria pelos seguintes motivos:
i)
a Superintendência havia dado ao DRI da Aliança Seguros a oportunidade de
sanar as imprecisões, mas “tal oportunidade não foi inteiramente aproveitada”;
ii)
o DRI já havia recebido ofício de alerta por não ter arquivado tempestivamente a
proposta da administração à assembleia geral ordinária realizada em 2010;13 e
iii) não houve evolução substancial na qualidade das informações prestadas na
proposta da administração à assembleia geral ordinária realizada em 2012.
18.
Pelas omissões relatadas, exposto, o termo de acusação imputou as mencionadas
infrações ao DRI Antônio Tavares, em razão do disposto no art. 7o14 combinado com o art. 2o,
I,15 da Instrução CVM no 481/2009.

11 “10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais. b. estrutura de capital. c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. d. fontes de financiamento para
capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas. e. fontes de financiamento para capital de
giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e
financiamento relevantes. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação
entre as dívidas. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. g. limites
dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados. h. alterações significativas em cada item das
demonstrações financeiras.”
12 “Art. 9o A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da assembleia geral
ordinária, os seguintes documentos e informações: (...) III – comentário dos administradores sobre a situação
financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência; (...).”
13 OFÍCIO DE ALERTA/CVM/SEP/GEA-1/no 01/10. (fl. 1074).
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 11

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II.2.
IRREGULARIDADES RELACIONADAS À ALIANÇA PARTICIPAÇÕES
II.2.1.
AUSÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM A ADRECOR E A JRT
19.
A Adrecor também prestava serviços de administração de imóveis para a Aliança
Participações, tendo recebido da companhia a esse título, no exercício de 2011, um montante de
R$406.171,86 (fl. 720).
20.
Por sua vez, a JRT Assessoria Empresarial Ltda. (“JRT”), empresa cujo sócio-gerente e
principal cotista, com 95% das cotas, era J. R. A. T., filho do acusado Paulo Sérgio Tourinho,
prestou assessoria empresarial à Aliança Participações até a data de 02.06.2011, tendo recebido
da companhia um montante de R$169.193,70, no exercício de 2011 (fl. 720).
21.
A ausência de divulgação das transações com as mencionadas sociedades, nas
demonstrações financeiras da Aliança Participações dos exercícios de 2006 a 2010, foram
tratadas no âmbito do PAS CVM RJ-2012-3110, julgado em 14.02.2017, e levou à aplicação de
penalidades aos acusados Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães.
22.
Questionados pela SEP sobre a não divulgação das transações realizadas em 2011 com
a Adrecor e a JRT, os acusados alegaram que elas não deveriam ser divulgadas por serem
irrelevantes, representando, respectivamente, 1,032% e 0,43% da receita líquida no período (fls.
717-728).
23.
A área técnica, no entanto, da mesma forma como em relação à Aliança Seguros,
entendeu que, em linha com o CPC 05 R1, aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010, não é
apenas o impacto financeiro que justifica a relevância de uma transação entre partes
relacionadas. A mera existência do relacionamento entre a companhia ligadas ao controlador e
seus familiares poderia afetar a percepção dos investidores sobre ela.

14 “Art. 7o O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos
exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2o desta
Instrução.”
15 “Art. 2o As informações e documentos fornecidos aos acionistas nos termos desta Instrução: I – devem ser
verdadeiros, completos e consistentes; (...).”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 12

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24.
Além disso, na medida em que os contratos firmados com a Adrecor e a JRT eram de
trato sucessivo, seus efeitos de longo prazo poderiam ser relevantes. Apontou também, a área
técnica, que as notas explicativas sobre transações entre partes relacionadas da Aliança
Participações traziam valores pagos aos administradores a título de remuneração inferiores, em
alguns casos, aos pagos à JRT e à Adrecor, o que poderia induzir o usuário das demonstrações a
considerar que não existiram outros pagamentos em montante superior aos divulgados.
25.
Pela omissão dessas informações nas demonstrações financeiras da Aliança
Participações referentes ao exercício de 2011, o termo de acusação responsabilizou todos os
membros de sua diretoria, Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães,
diante do disposto no art. 176 da Lei 6.404/1976 e pela ausência de disposição estatutária que
restringisse tal responsabilidade a um diretor específico.
26.
Já pela omissão das informações nos formulários de referência apresentados entre
31.05.2011 a 29.06.2012, foram responsabilizados o diretor presidente, Paulo Sérgio Tourinho, e
o DRI, Antônio Tavares, em razão do art. 45 do item 1.1 do anexo 24 da Instrução 480/2009.
II.2.2.
ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
27.
Na assembleia geral da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, a Fundação
Maria Emilia, titular de 16,77% das ações ordinárias da Companhia, participou da eleição em
separado para membro do conselho de administração prevista no art. 141, § 4o, I, da Lei
6.404/1976,16 para os acionistas minoritários detentores de pelo menos 15% do total das ações
com direito a voto.
28.
A Fundação alocou 1.077.422 votos em seu candidato, que foi eleito. Sem esses votos,
o candidato eleito seria outro, apoiado pelos acionistas reclamantes nos processos que originaram
a apuração dos fatos pela SEP (fls. 363-364).

16 “§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em
separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: I - de
ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do
total das ações com direito a voto;”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 13

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29.
Conforme exposto no termo de acusação, a Fundação Maria Emilia, nos termos do art.
7o de seu estatuto (fls. 119-143), é administrada por um conselho de curadores composto pelos
membros do conselho de administração da Aliança Seguros. Esta, por seu turno é controlada por
Paulo Sérgio Tourinho, que, dessa forma, elege todos ou a maioria dos citados conselheiros, que
passam automaticamente à condição de curadores da Fundação.
30.
Para a SEP, esta estrutura administrativa fazia com que se aplicasse, à Fundação Maria
Emília, o entendimento firmado no julgamento do PAS CVM no 07/2005, julgado em 24.4.2007,
de que além, obviamente, do acionista controlador, nos termos do Parecer de Orientação CVM no
19/1990, não devem participar de votações em separado reservada a preferencialistas e
minoritários, para vagas nos conselhos de administração ou fiscal, os acionistas que sejam
fundações patrocinadas pelas companhias abertas em questão.
31.
Essa participação somente seria permitida se essas fundações possuírem mecanismos de
governança que impeçam os seus membros eleitos pela companhia aberta patrocinadora de
participar das decisões quanto às votações reservadas a acionistas minoritários.
32.
De acordo com a área técnica, esse não seria o caso da Fundação Maria Emília, cujas
decisões, inclusive aquelas relacionada à sua participação nas eleições para o conselho de
administração e fiscal da Aliança Participações, eram tomadas por um conselho curador cujos
membros foram, em sua maioria, indicados indiretamente pelo acionista controlador daquela
companhia aberta, por serem eles, como já mencionado, conselheiros de administração de outra
companhia submetida ao mesmo controle acionário.
33.
Questionados pela SEP, os administradores da Aliança Participações alegaram que a
participação da Fundação estava amparada por decisão judicial que afirmava que a lei não veda a
afinidade nem a influência de um sócio em relação a outro, a não ser que haja supressão da
vontade do sócio influenciado. Porém, para a área técnica, esta supressão teria ocorrido, em
virtude de o órgão máximo da Fundação ser ocupado pelo próprio controlador da companhia e
por outras pessoas por ele indicadas.
34.
Também defenderam que os membros do conselho curador da Fundação Maria Emília
eram independentes do acionista controlador da Aliança Participações, pois a sua composição
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 14

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seria consequência da disposição testamentária do instituidor da Fundação. Contudo, de acordo
com a Acusação, seria justamente a estrutura definida pela disposição testamentária que
comprometeria irremediavelmente a independência dos membros do conselho curador da
Fundação, na medida em que permitia a Paulo Sérgio Tourinho indicá-los.
35.
Também foi alegado pelos administradores da Aliança Participações, na fase
investigativa, que os membros do conselho curador da Fundação deviam lealdade e prestavam
contas à própria Fundação, e não a Paulo Sérgio Tourinho, e estavam sujeitos ainda à
fiscalização pelo Ministério Público. Este fato, porém, segundo a SEP, não elidiria a constatação
de que Paulo Sérgio Tourinho, por indicá-los, tinha influência sobre a Fundação, influência esta
que não seria, a princípio, irregular, mas que a desautorizava a atuar como minoritária de
companhias controladas por aquele citado acionista.
36.
Por fim, os administradores alegaram que a Fundação tinha grande parcela de seu
patrimônio representada por ações de emissão da Aliança Participações e seria de seu interesse a
gestão adequada e eficiente da companhia. Argumentou a SEP, porém, que não se está negando
o direito da Fundação de influir nesta gestão, mas sim a prerrogativa de fazê-lo na condição de
minoritária, tendo em vista a ausência de autonomia em relação ao acionista controlador.
37.
Concluiu a Acusação, portanto, que uma fundação cujos mecanismos de governança
não apenas não impediam, como de fato asseguravam, a influência preponderante do acionista
controlador em suas decisões, foi utilizada para participar de eleição que a Lei 6.404/1976
reserva a acionistas minoritários.
38.
O termo de acusação responsabilizou, por esse fato, o acionista controlador da Aliança
Participações, Paulo Sérgio Tourinho, por ser ele que, indiretamente, indicava os membros do
conselho curador da Fundação Maria Emília e, portanto, orientava a formação de sua vontade,
tendo, dessa forma, se valido dessa prerrogativa para utilizá-la como instrumento para impedir
que os acionistas minoritários elegessem um dos membros do conselho de administração da
companhia.
39.
Assim, Paulo Sérgio Tourinho foi acusado, na qualidade de acionista controlador da
Aliança Participações, de infração ao art. 141, §4o, I, da Lei 6.404/1976, combinado com o art.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 15

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1o, I, da Instrução CVM no 323/2000, por indiretamente, por meio da Fundação Maria Emília,
participar da votação em separado eleição de membros do conselho de administração da
companhia, na assembleia geral realizada em 30.04.2012.
II.2.3.
ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
40.
Na AGO da Aliança Participações, realizada em 30.04.2012, a Fundação Maria Emilia
também participou da eleição em separado para membro do conselho fiscal prevista no art. 161,
§4o, “a”, da Lei 6.404/1976,17 para os acionistas para os acionistas minoritários.
41.
A Fundação alocou 1.077.422 votos em seu candidato, que foi eleito. Sem esses votos,
o candidato eleito seria outro, apoiado pelos acionistas reclamantes nos processos que originaram
a apuração dos fatos pela SEP (fls. 365-368).
42.
Apontou a SEP que a mesma situação já havia ocorrido na eleição do conselheiro fiscal
para a vaga reservada aos acionistas minoritários, na AGO do exercício de 2011. Naquela
ocasião, Paulo Sérgio Tourinho foi acusado, no âmbito do PAS no CVM RJ-2012-3110, na
qualidade de acionista controlador da companhia, de infração ao art. 161, §4o, “a”, da Lei
6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000, por orientar a Fundação
a participar da referida votação em separado, reservada aos minoritários.
43.
Assim, com base nos mesmos argumentos utilizados em relação à participação da
Fundação na eleição do conselheiro de administração representante dos minoritários, a SEP
responsabilizou Paulo Sérgio Tourinho, na qualidade de acionista controlador da Aliança
Participações, por infração ao art. 161, §4o, “a”, da Lei 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I,
da Instrução CVM no 323/2000, por indiretamente, por meio da Fundação Maria Emília,
participar da votação reservada a acionistas minoritários com direito a voto para eleição de
membros do conselho fiscal, na assembleia da companhia realizada em 30.04.2012.

17 “§ 4o Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um)
membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto,
10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;”

Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 16

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44.
Também na mesma assembleia, na votação reservada aos minoritários titulares de ações
preferenciais, a Aliança Seguros exerceu o voto em relação a 590.221 ações de emissão da
Aliança Participações que eram de sua propriedade, tendo conseguido, com esses votos, eleger
seu candidato, em detrimento do que foi apoiado pelos acionistas reclamantes nos processos que
originaram a apuração dos fatos pela SEP (fls. 365-368).
45.
Conclui a SEP que, nessa votação, mais uma vez um veículo controlado pelo acionista
controlador da Aliança Participações foi utilizado em uma eleição que deveria ser reservada a
acionistas minoritários. Em razão disso, Paulo Sérgio Tourinho foi acusado de infração ao art.
161, §4o, “a”, da Lei 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000, por
indiretamente, por meio da Aliança Seguros, participar da votação reservada a acionistas
preferencialistas para eleição de membros do conselho fiscal, na assembleia da companhia
realizada em 30.04.2012.
46.
A participação da Aliança Seguros na eleição em separado do conselheiro fiscal
representante dos preferencialistas gerou protestos de outros acionistas minoritários presentes na
AGO da Aliança Participações de 30.04.2012, conforme transcrição da ata da assembleia (fl.
361-v) e item 8 da declaração de voto dos reclamantes (fl. 353).
47.
Apesar disso, o presidente da mesa, Marcelo Zarif, acolheu os votos daquela
companhia, que terminaram por preponderar e eleger o conselheiro a quem foi direcionado (fl.
364).
48.
Questionado pela SEP, Marcelo Zarif delarou que a assembleia deliberou pela ausência
de impedimentos da Aliança Seguros para participar da eleição reservada a minoritários. A área
técnica, no entanto, argumentou que não caberia ao acionista controlador autorizar a si próprio,
ou veículos a ele ligados, a participar de votações das quais a Lei 6.404/1976 o exclui
expressamente.
49.
Em função disso, Marcelo Zarif, na qualidade de presidente da mesa da assembleia
geral ordinária da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, foi acusado de infração ao art.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 17

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161, §4o, “a”, combinado com o art. 128,18 ambos da Lei 6.404/1976, por ter computado os votos
proferidos pela Aliança Seguros, na eleição reservada a preferencialistas para membros do
conselho fiscal.

III.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE E DAS CONSIDERAÇÕES DA SEP
50.
Nos termos do art. 9o da Deliberação CVM no 538/2009,19 a peça acusatória (fls. 1137-
1169) foi examinada pela Procuradoria Federal Especializada – PFE,20 que opinou sobre o
atendimento aos requisitos do art. 6o e sobre o cumprimento do disposto no art. 11 da
deliberação.21
III.1.
IMPUTAÇÃO DE RESPONSABILIDADE AO PRESIDENTE DA MESA DE AGO
51.
A PFE discordou da responsabilização de Marcelo Zarif pelo fato de, na qualidade de
presidente da mesa na AGO da Aliança Participações de 30.04.2012, ter computado os votos da
Aliança Seguros, na eleição reservada a preferencialistas para membros do conselho fiscal.
52.
Para a Procuradoria, deveria ser “sancionado o acionista que votou, seja por que meio
ou veículo, quando estava impedido ou tinha o dever de se abster, não havendo previsão legal
para se estender essa obrigação de juízo de valor ao presidente da mesa, mormente de plano e
sobre um assunto usualmente controvertido que é o impedimento para o exercício do direito de
voto em casos como o presente” (fls. 1173-1174).

18 “Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de
presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.”
19 “Art. 9o. Antes da intimação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE emitirá parecer sobre o termo de
acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do termo de acusação, analisando objetivamente a
observância dos requisitos do art. 6o e o cumprimento do art. 11.”
20 PARECER/No26/2012/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 18.4.2012 (fls. 2505-2546).
21 “Art. 6o. Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I
– nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das
infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos
acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os
dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o
caso.”
“Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 18

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53.
Para a PFE, o presidente da mesa responderia apenas pelo descumprimento de
atribuições formais, por exemplo, naquilo que diz respeito aos art. 126, 127 e 130 da Lei
6.404/1976.22
54.
A SEP, no entanto, discordou da PFE, argumentando que o assunto nada teria de
controverso, pois ser pacífico, desde a edição do Parecer de Orientação CVM no 19/1990, o
entendimento de que o controlador não pode participar de votação para membro do conselho
fiscal representante dos detentores de ações preferenciais, ainda que possua tal classe de ações,
assim como era de conhecimento do acusado. Ressaltou que foi comunicado ao acusado, na
referida AGO, que a Aliança Seguros e a Aliança Participações tinham o mesmo acionista
controlador (fl. 361-v).
55.
Alegou a SEP, portanto, que era óbvio que a primeira companhia não poderia participar
de eleições reservadas a acionistas minoritários da segunda, o que não era o caso da Fundação
Maria Emília, em que uma eventual estrutura de governança poderia isolá-la da influência do
acionista controlador.
56.
Manteve a SEP, assim, a imputação feita a Marcelo Zarif, acrescentando que o
Colegiado já havia interpretado nessa direção as atribuições do presidente da mesa, no PAS
CVM no RJ-2008-12062 e no PAS CVM no 07/2005, sendo que nesse último, que também tratou
de participação de controladores em votações reservadas a minoritários, o voto vencedor
manifestou-se no sentido de que “o procedimento de votação e dos requerimentos em
assembleia de acionistas é atribuído ao presidente da mesa e não ao acionista controlador”, de
modo que “[se] existir impedimento de voto e, ainda assim, o acionista votar, devem responder
o próprio acionista impedido e o presidente da assembleia”.

22 “Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes
normas: (...)”
“Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome,
nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. (...)”
“Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da
mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a
maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para
os fins legais. (...)”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 19

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III.2.
IMPUTAÇÕES FEITAS AO ACIONISTA CONTROLADOR
57.
A PFE expôs o entendimento de que deve ser imputada à Aliança Seguros e à Fundação
Maria Emilia a responsabilidade por suas participações irregulares nas eleições para conselheiros
de administração e fiscal da Aliança Participações, e não ao controlador desta última, como fez a
SEP.
58.
Para a Procuradoria, quem praticou o ato, na qualidade de acionista da companhia
aberta, é que deveria por ele responder, opinando, nesse sentido, que a imputação mais adequada
seria a de infração ao art. 115 da Lei 6.404/1976, combinado, conforme o caso, com o art. 141,
§4o, I, e com o art. 161, §4o, “a”, da mesma Lei.
59.
A SEP, no entanto, manteve o posicionamento de que a Aliança Seguros e que a
Fundação Maria Emília foram utilizadas pelo controlador Paulo Sérgio Tourinho como
instrumento para impedir que os acionistas minoritários da Aliança Participações elegessem
representantes nos conselhos. Caso não houvesse tal sujeição, ambas seriam, de fato,
minoritárias, e poderiam exercer os direitos inerentes a tal condição.
60.
Além disso, alegou a área técnica que responsabilizar a Fundação e a Aliança Seguros
seria ineficiente do ponto de vista econômico. Por exemplo, no caso da última, Paulo Sérgio
Tourinho teria a utilizado para retirar direitos dos minoritários da Aliança Participações, mas
faria com que os ônus daí decorrentes fossem suportados por ela, Aliança Seguros, e,
consequentemente, repassados em grande parte aos seus minoritários. Forçar estes últimos a
responder por essas perdas, no dizer da SEP, necessariamente os deixaria em situação pior do
que a original, sendo, portanto, economicamente ineficiente.

IV.
DA ACUSAÇÃO
61.
Do exposto, o Termo de Acusação responsabilizou os acusados da seguinte forma:
a)
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho:
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 20

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i.
na qualidade de diretor presidente da Companhia de Seguros
Aliança da Bahia, pela infração:
1. ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 560/2008, posteriormente substituída pela
Deliberação CVM no 642/2010, por não destacar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre
31.12.2008 a 31.12.2011, as transações envolvendo a Adrecor e a
Companhia de Seguros Aliança da Bahia;
2. ao art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1,
16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM no 480/2009,
ao omitir no formulário de referência, em todas as suas versões
apresentadas de 29.06.2010 a 17.08.2012, as transações
envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da
Bahia.
ii.
na qualidade de acionista controlador da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, pela infração:
1. ao art. 141, §4o, I, combinado com o art. 115, caput, ambos da
Lei 6.404/1976, ao, indiretamente, por meio da Fundação,
participar da votação em separado para eleição de membros do
conselho de administração na assembleia geral da Companhia de
Participações Aliança da Bahia realizada em 30.04.2012;
2. ao art. 161, §4o, “a”, combinado com o art. 115, caput, ambos
da Lei 6.404/1976, ao, indiretamente, por meio da Companhia de
Seguros Aliança da Bahia, participar da votação reservada a
acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de membros
do conselho fiscal na assembleia da Companhia de Participações
Aliança da Bahia realizada em 30.04.2012;
3. ao art. 161, §4o, “a” , combinado com o art. 115, caput, ambos
da Lei 6.404/76, ao, indiretamente, por meio da Fundação,
participar da votação reservada a acionistas minoritários com
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 21

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direito a voto para eleição de membros do conselho fiscal na
assembleia da Companhia de Participações Aliança da Bahia
realizada em 30.04.2012.
iii.
na qualidade de diretor presidente da Companhia de Participações
Aliança da Bahia, eleito em 29.04.2010, pela infração:
1. ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 642/2010, por não destacar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findo em
31.12.2011, as transações envolvendo, de um lado, a Companhia
de Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT;
2. ao art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1,
16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM no 480/2009,
ao omitir no formulário de referência, em todas as suas versões
apresentadas de 31.05.2011 a 29.06.2012, as transações
envolvendo, de um lado, Companhia de Participações Aliança da
Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT.
b)
Antonio Tavares da Câmara:
i.
na qualidade de diretor de relações com investidores da
Companhia de Seguros Aliança da Bahia, pela infração:
1. ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 560/08, posteriormente substituída pela
Deliberação CVM no 642/2010, por não destacar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre
31.12.2008 a 31.12.2011, as transações envolvendo a Adrecor e a
Companhia de Seguros Aliança da Bahia;
2. ao art. 7o, combinado com o art. 2o, I, e art. 12, II, todos da
Instrução CVM no 481/2009, e combinados ainda com o item
13.1.a do anexo 24 à Instrução CVM no 480/2009, ao não
informar, na proposta à assembleia geral realizada em 31.03.2011,
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 22

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os objetivos da política ou prática de remuneração da Companhia
de Seguros Aliança da Bahia;
3. ao art. 7o, combinado com o art. 2o, I, e art. 12, II, todos da
Instrução CVM no 481/2009, e combinados ainda com o item
13.3.d do anexo 24 à Instrução CVM no 480/2009, ao informar
de modo inconsistente, na proposta à assembleia geral realizada
em 31.03.2011, a participação dos administradores no resultado da
Companhia de Seguros Aliança da Bahia;
4. ao art. 7o, combinado com o art. 2o, I, e art. 9o, III, todos da
Instrução CVM no 481/2009, e combinados ainda com o item
10.1 do anexo 24 à Instrução CVM no 480/09, ao fornecer de
modo incompleto e superficial os comentários da administração
sobre a situação financeira da Companhia de Seguros Aliança da
Bahia em vista da assembleia geral realizada em 31.03.2011;
5. ao art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1,
16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM no 480/2009,
ao omitir no formulário de referência, em todas as suas versões
apresentadas de 29.06.2010 a 17.08.2012, as transações
envolvendo a Adrecor e a Companhia de Seguros Aliança da
Bahia.
ii.
na qualidade de diretor de relações com investidores da
Companhia de Participações Aliança da Bahia, pela infração:
1. ao art. 177, §3o, da Lei 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 642/2010, por não destacar, nas
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findo em
31.12.2011, as transações envolvendo, de um lado, a Companhia
de Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT
2. ao art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1,
16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM no 480/2009,
ao omitir no formulário de referência, em todas as suas versões
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 23

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apresentadas de 31.05.2011 a 29.06.2012, as transações
envolvendo, de um lado, Companhia de Participações Aliança da
Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT.
c)
José Alfredo Cruz Guimarães, na qualidade de diretor da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, pela infração ao art. 177, §3o, da Lei
6.404/1976, combinado com a Deliberação CVM no 642/2010, por não
destacar, nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em
31.12.2011, as transações envolvendo, de um lado, a Companhia de
Participações Aliança da Bahia e, de outro, a Adrecor e a JRT.
d)
Marcelo Cintra Zarif, na qualidade de presidente da mesa da assembleia
geral ordinária da Companhia de Participações Aliança da Bahia
realizada em 30.04.2012, pela infração ao art. 161, §4o, “a”, combinado
com o art. 128, ambos da Lei 6.404/1976 ao ter computado votos
proferidos pela Companhia de Seguros Aliança da Bahia em eleição
reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para eleição de
membros do conselho fiscal.

V.
DA REDEFINIÇÃO JURÍDICA DOS FATOS
62.
Em 03.10.2017, o Diretor Relator submeteu ao Colegiado, com fundamento nos artigos
2523 e 2624 da Deliberação CVM no 538/08, proposta de redefinição jurídica dos fatos apurados
no presente processo administrativo sancionador, por considerar que a tipificação proposta pela
SEP em relação a Paulo Sérgio Tourinho, na qualidade de acionista controlador, art. 115 da Lei
6.404/1976, combinado com o art. 141, §4o, I, e com o art. 161, §4o, “a”, da mesma Lei, não seria
o enquadramento jurídico mais adequado às irregularidade apontadas no Termo de Acusação,

23 “Art. 25. O Colegiado poderá dar ao fato definição jurídica diversa da que constar da peça acusatória, ainda que
em decorrência de prova nela não mencionada, mas existente nos autos, devendo indicar os acusados afetados pela
nova definição jurídica e determinar a intimação de tais acusados para aditamento de suas defesas, no prazo de 30
(trinta) dias a contar do recebimento da intimação, facultada a produção de novas provas, observado o disposto na
Seção III.”
24 “Art. 26. Na hipótese do art. 25, todos os acusados indicados pelo Colegiado serão intimados, devendo a
intimação ser acompanhada exclusivamente da ata contendo a decisão do Colegiado.”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 24

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quais sejam, as participações, na AGO da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, de
acionistas a ele ligados, em votações para membros dos conselhos de administração e fiscal
reservadas a minoritários (fls. 1568-1573).
63.
Para o Relator, os dispositivos aplicados pressupõem que o acusado tenha exercido, ele
próprio, o direito de voto na eleição em separado, o que não teria ocorrido na assembleia da
companhia, em que os acionistas que participaram das eleições em separado, supostamente de
forma indevida, teriam sido a Fundação Maria Emília e a Aliança Seguros.
64.
Nesse sentido, considerando que Paulo Tourinho não poderia ser acusado pelo
exercício pessoal de voto nas referidas eleições, o Diretor Relator concluiu, em linha com o voto
do Relator Pablo Renteria referente ao PASCVM no RJ2012/3110, que a sua conduta enquadra-
se na hipótese de exercício abusivo do poder de controle prevista no art. 1o, I, da Instrução CVM
no 323/2000.
65.
O Colegiado, por unanimidade (fls. 1574-1576), aprovou a proposta de recapitulação da
infração nos termos por mim apresentados, passando o acusado Paulo Sérgio Tourinho a
responder pelas seguintes infrações, na qualidade de acionista controlador da Aliança
Participações:
1. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o art. 1o, I, da
Instrução CVM no 323/00, ao denegar, por meio da Fundação
Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto
reservado a acionistas minoritários previsto no art. 141, §4o, I, da
Lei 6.404/1976, na votação em separado para eleição de membro
do conselho de administração da Companhia de Participações
Aliança da Bahia, na assembleia geral realizada em 30.04.2012,;
2. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o art. 1o, I, da
Instrução CVM no 323/00, ao denegar, por meio da Companhia
de Seguros Aliança da Bahia, o direito de voto reservado a
acionistas titulares de ações preferenciais previsto no 161, §4o, a,
Lei 6.404/1976, na votação em separado para eleição de membro
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 25

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do conselho fiscal da Companhia de Participações Aliança da
Bahia, na assembleia geral realizada em 30.04.2012; e
3. art. 117, caput, da Lei 6.404/76, combinado com o art. 1o, I, da
Instrução CVM no 323/00, ao denegar, por meio da Fundação
Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto
reservado a acionistas minoritários previsto no 161, §4o, a, Lei
6.404/1976, na votação em separado para eleição de membro do
conselho fiscal da Companhia de Participações Aliança da Bahia,
na assembleia geral realizada em 30.04.2012.

VI.
DAS DEFESAS
66.
Argumentos similares, apresentados nas defesas de Paulo Sérgio Tourinho (fls. 1308-
1340), Antônio Tavares (fls. 1234-1260) e José Alfredo Guimarães (fls. 1275-1294), quando
acusados das mesmas irregularidades, serão relatados conjuntamente.
67.
Para as acusações dirigidas a Paulo Sérgio Tourinho, na qualidade de acionista
controlador da Aliança Participações, será considerado o aditamento a sua defesa protocolado em
30.11.2017, após a aprovação pelo Colegiado da proposta de redefinição jurídica dos fatos.
VI.1.
INTRODUÇÃO
68.
Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães relataram,
inicialmente, que a Aliança Seguros, fundada em 1870, e a Aliança Participações, criada em
1997 a partir de uma cisão da primeira, sempre tiveram uma administração conservadora, o que
teria contribuído para a sua longa sobrevivência no mercado.
69.
Segundo os acusados, esta forma de administração sempre teve o apoio do quadro
acionário de ambas as companhias, que sempre tiveram a grande maioria de seu capital social
distribuída entre acionistas que receberam sua participação por herança, apesar de serem abertas
e com ações negociadas em bolsa.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 26

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70.
Porém, a partir de 2010, sem que houvesse, no dizer dos acusados, qualquer mudança
no padrão de conduta das administrações, alguns desses acionistas, bisnetos, netos e filhos de
acionistas antigos da Aliança Seguros, começaram, nas assembleias, a contestar frequentemente
os administradores e o acionista controlador das companhias, tendo também apresentado, à
CVM, as reclamações que deram origem, não só ao presente processo administrativo
sancionador, como também a inúmeros outros, entre eles os que formaram o PAS CVM no
2012/3110, julgado em 14.02.2017.
71.
Este desalinhamento entre os interesses dos reclamantes e os dos demais acionistas
seria motivado, de acordo com os acusados, pelo fato de os primeiros estarem com suas ações
submetidas a constrições que lhes impediam a sua alienação, o que os levava a divergir da
condução dos negócios das sociedades, notadamente quanto à qualquer decisão de retenção de
lucros.
72.
Assim, Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães defenderam
que as alegações dos Reclamantes deveriam ser analisadas no contexto acima resumido,
ressaltando que a CVM já reconheceu que a beligerância de um acionista minoritário, por si só,
não deve prevalecer sobre a atuação de outro que, porventura, apoie as decisões da administração
da companhia.25
VI.2.
DA PRELIMINAR DE PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE
73.
Paulo Sérgio Tourinho alegou ter ocorrido a prescrição intercorrente do processo, nos
termos do art. 1o, §1o, da lei 9.873/1999,26 por ter decorrido um período de mais de três anos sem
julgamento ou despacho nos autos.
74.
Apontou, nesse sentido, que as únicas movimentações ocorridas no processo entre a
rejeição pelo Colegiado, em 12.08.2014, da proposta de termo de compromisso e o despacho do
Diretor Relator propondo o reenquadramento jurídico dos fatos, datado de 03.10.2017, foram

25 V. nesse sentido o PAS CVM no RJ2001/9686, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, julg. 12.08.2004.
26 “Art. 1o (...) § 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de
julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem
prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso.”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 27

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duas mudanças de relatoria e pedidos de cópias, atos que, segundo ele, não interrompem a
fluência do prazo prescricional de três anos.
75.
Este entendimento teria sido acolhido pelo Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional (CRSFN), conforme acórdãos que apresentou, que teriam manifestado o
entendimento de que atos de substituição de relator e de pedido de cópias não interromperiam a
prescrição intercorrente por que não serem atos processuais.27
VI.3.
AUSÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
76.
Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães apontaram,
inicialmente, que a Acusação em nenhum momento questionou a comutatividade dos contratos
firmados pela Aliança Participações e pela Aliança Seguros com as partes relacionadas Adrecor
e JRT nem a adequada prestação dos serviços vinculados a tais contratos, tendo a peça acusatória
limitado-se a contestar a ausência de divulgação das referidas transações em demonstrações
financeiras e em formulários de referência.
VI.3.1. Ausência de divulgação nas demonstrações financeiras
77.
Em relação à Adrecor, os acusados afirmaram, inicialmente, que ela prestava serviços
de administração de imóveis para a Aliança Seguros desde 1959, quando aquela sociedade foi
criada por acionistas e administradores da companhia, tendo passado posteriormente a prestar
tais serviços também à Aliança Participações. Acrescentaram que Paulo Sérgio Tourinho, atual
controlador das duas companhias, adquiriu, ao longo dos anos, a participação dos outros sócios
da Adrecor, inclusive dos antecessores dos Reclamantes.
78.
Dessa forma, defenderam que a Adrecor não era uma sociedade constituída
recentemente pelo controlador das companhias e que estaria prestando serviços para as mesmas
sem que outros acionistas soubessem, mas que, pelo contrário, as relações contratuais
impugnadas eram de conhecimento dos Reclamantes.

27 Recurso CRSFN no 12.038, relativo ao PAS CVM no 25/2003, finalizado na 352a Sessão, em 23.04.2013, e ao
Recurso CRSFN no 9.664, relativo ao Processo BCB 0201172086, finalizado na 382a Sessão, em 25.08.2015.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 28

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79.
Além disso, apontaram que a Adrecor era remunerada a uma taxa de 10% do valor do
aluguel paga pelos locatários dos imóveis da Aliança Seguros e de 8% no caso dos imóveis da
Aliança Participações, o que estaria em consonância com as taxas sugeridas pelo Conselho
Regional de Corretores de Imóveis do Estado do Rio de Janeiro – CRECI-RJ e pelo Conselho
Regional de Corretores de Imóveis do Estado da Bahia – CRECI-BA, que em ambos os casos é
de 10% do valor da locação.
80.
A principal alegação dos acusados, no entanto, foi que os valores pagos à Adrecor pela
Aliança Seguros, entre 2008 e 2011, e pela Aliança Participações em 2011, pelos serviços de
administração de imóveis, não possuíam relevância financeira quando comparados à receita
auferidas pelas companhias naqueles exercícios e, dessa forma, não eram de divulgação
obrigatória nas respectivas demonstrações financeiras, conforme as normas contábeis
pertinentes.
81.
De acordo com as defesas, a Deliberação CVM no 26/1986, aplicável às demonstrações
financeiras anteriores a 2008, já exigia somente a divulgação em nota explicativa de transações
com partes relacionadas que fossem relevantes.28
82.
Posteriormente, o CPC 05, aprovado pela Deliberação CVM no 560/2008 e aplicável
aos exercícios de 2008 e 2009, e o CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no 642/2010 e
aplicável aos exercícios de 2010 e 2011, passaram a exigir a divulgação das transações desde que
houvesse a possibilidade de que o resultado e a posição financeira da entidade pudessem ter sido
afetados pelo relacionamento com a parte relacionada.29

28 “6. Maior ou menor destaque na divulgação das transações deverá ser dada, considerando os seguintes fatos: (...)
se as transações por si ou por seus efeitos afetam ou possam vir a afetar, de forma significativa, a situação financeira
e/ou os resultados e sua correspondente demonstração, das empresas intervenientes na operação.”
“11. Por fim, deve-se ressaltar que o conceito de apresentação adequada das demonstrações financeiras pressupõe
um fator importante no processo de tomada de decisão quanto à divulgação ou não das transações com partes
relacionadas, que é a relevância dos mesmos. Deve-se medir convenientemente a relevância de quaisquer
discrepâncias ou variações em relação às práticas aceitas decorrentes daquelas transações, antes de se decidir pela
sua divulgação.”
29 “CPC 05 – Objetivo - 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer que as demonstrações contábeis
da entidade contenham as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e
seu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.”
“CPC 05 (R1) – Objetivo - 1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é assegurar que as demonstrações contábeis
da entidade contenham as divulgações necessárias para chamar a atenção dos usuários para a possibilidade de o
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 29

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83.
Dessa forma, alegaram que se a referida possibilidade fosse afastada pela
imaterialidade da transação, seria razoável o entendimento de que nada haveria a divulgar,
acrescentando que a Deliberação CVM no 539/2008, ao dispor sobre a estrutura para a
elaboração e apresentação das demonstrações financeiras também colocou, em seu item 26, a
relevância como premissa geral.30 No mesmo sentido, colacionaram doutrina de Modesto
Carvalhosa que defende que a relevância deve ser medida em relação ao patrimônio da
companhia ou ao seu resultado.
84.
No caso da Aliança Participações, os acusados apontaram que a Adrecor recebeu no
exercício de 2011, pelos serviços prestados, um montante de R$406.171,86 (fl. 720), que
correspondia a 1,03% da receita da companhia naquele exercício, enquanto que no caso da
Aliança Seguros houve o pagamento médio de R$86.000,00 entre 2008 e 2011 (fl. 683), não
tendo nunca ultrapassado 0,17% de sua receita em cada um dos exercícios.
85.
Em função desses percentuais, os acusados defenderam que agiram segundo
interpretação perfeitamente razoável das normas relativas à elaboração das demonstrações
financeiras, frisando que a partir do exercício de 2012, em atendimento à orientação da CVM, as
companhias passaram a divulgar as transações com a Adrecor.
86.
Quanto à JRT, que prestou serviços de consultoria e assessoramento à Aliança
Participações até 02.06.2011, os acusados alegaram inicialmente que sua contratação se deu no
interesse da companhia, destacando a experiência e capacitação na área médica de seu sócio
administrador J.R.A.G.T.31, que teria auxiliado de forma relevante o desenvolvimento das
atividades do Hospital Aliança, integrante do grupo.

balanço patrimonial e a demonstração do resultado da entidade estarem afetados pela existência de partes
relacionadas e por transações e saldos, incluindo compromissos, com referidas partes relacionadas.”
30 “26. Para serem úteis, as informações devem ser relevantes às necessidades dos usuários na tomada de decisões.
As informações são relevantes quando podem influenciar as decisões econômicas dos usuários, ajudando-os a
avaliar o impacto de eventos passados, presentes ou futuros ou confirmando ou corrigindo as suas avaliações
anteriores.”
31 Que vem a ser filho do acusado Paulo Sérgio Tourinho, acionista controlador da companhia contratante, Aliança
Participações.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 30

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87.
A JRT teria sido contratada por R$20.000,00 mensais, valor que, segundo os acusados,
seria compatível com os serviços prestados, tendo recebido da companhia um montante de
R$169.193,70, no exercício de 2011 (fl. 720).
88.
Na medida em que esse montante correspondeu a 0,43% da receita da Aliança
Participações, os Acusados alegaram que não havia obrigatoriedade de divulgação das
transações, em razão dos mesmos argumentos apresentados para justificar a não divulgação dos
valores pagos à Adrecor.
89.
Concluíram os acusados que as transações com a Adrecor e a JRT eram equitativas, os
outros acionistas delas tinham ciência e os valores envolvidos eram irrelevantes em vista da
receita das companhias, não tendo havido, portanto, violação a qualquer norma legal ou
regulamentar.
VI.3.2. Ausência de divulgação nos formulários de referência
90.
Paulo Sérgio Tourinho e Antônio Tavares também foram acusados pela não divulgação
das transações realizadas com a Adrecor e a JRT nos formulários de referência da Aliança
Participações (versões apresentadas entre 31.05.2011 e 29.06.2012) e da Aliança Seguros
(versões apresentadas de 29.06.2010 a 17.08.2012).
91.
Os acusados alegaram a seu favor que não ter havido qualquer infração nessas omissões
pois as transações não eram passiveis de serem divulgadas nos formulários (i) por serem
materialmente irrelevantes e (ii) pelos mesmos motivos alegados para a não destacá-las nas
demonstrações financeiras das companhias.
92.
Segundo eles, o item 16.2 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009 traz um juízo de
relevância e materialidade na verificação do dever de divulgação das informações relativas a
partes relacionadas, ao estabelecer que se divulguem informações relativas “às transações com
partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas
demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor”.
93.
Logo, concluíram os acusados que na medida em que, pelos argumentos já
apresentados, as informações sobre as transações com a Adrecor e a JRT não necessitavam ser
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 31

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divulgadas nas demonstrações financeiras da Aliança Participações e da Aliança Seguros, tais
informações também não necessitariam constar dos formulários de referência dos respectivos
exercícios.
94.
Frisaram, no entanto, que o entendimento manifestado pela CVM passou a ser adotado
pelas companhias após 2013.
VI.4.
DEFICIÊNCIAS NAS INFORMAÇÕES PRESTADAS À AGO DA ALIANÇA SEGUROS DE
31.03.2011
95.
Em relação à ausência dos objetivos da política ou prática de remuneração da Aliança
Seguros na proposta da administração à assembleia realizada em 31.03.2011, Antônio Tavares,
acusado na qualidade de DRI da companhia, alegou que o estatuto da sociedade estabelece os
limites e mecanismos de aplicação da política de remuneração e que, portanto, a transcrição na
proposta dos itens do estatuto social que tratam dessa política supriria o objetivo do item 13.1.a
do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, qual seja, a adequada informação aos acionistas.
96.
Nenhuma informação relevante teria sido assim, segundo o acusado, omitida, pois
todos os acionistas teriam tido ciência dos objetivos da política de remuneração e das regras a
serem observadas na sua aplicação, acrescentando que, apesar de considerar correta a conduta
que vinha seguindo, passou a incluir referência expressa às informações apontadas pela SEP a
partir do exercício social seguinte.
97.
Quanto à acusação de inconsistência nas informações prestadas sobre a remuneração
variável, Antônio Tavares frisou que, de acordo com o estatuto social da Aliança Seguros, não há
a garantia de remuneração mínima variável, tendo ocorrido, na proposta de administração
enviada à assembleia, um erro material no preenchimento das informações, sem prejuízo
informacional aos acionistas.
98.
Por fim, sobre a acusação de incompletude e superficialidade dos comentários dos
administradores sobre a situação financeira da companhia, o acusado alegou que a proposta
continha tabelas com as informações necessárias sobre o ativo e o passivo da companhia e com
quatro indicadores que comprovavam a sua situação de liquidez.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 32

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99.
Quanto às informações requeridas pelos itens (b) a (h) do item 10.1 do anexo 24 da
Instrução CVM no 480/2009, apontadas pelo termo de acusação, Antônio Tavares defendeu que
eles não eram aplicáveis à Aliança Seguros, pois, segundo os indicadores de liquidez, a
companhia não precisava recorrer a outras fontes de financiamento.
100.
Concluiu Antônio Tavares dizendo que as supostas deficiências apontadas pela SEP na
proposta da administração não trouxeram, aos acionistas, nenhuma dificuldade de compreensão
das informações prestadas, tendo se tratado de itens pontuais e individualizados que não
comprometeram a compreensão global da proposta.
VI.5.
ERRO DE PROIBIÇÃO
101.
Paulo Sérgio Tourinho, Antônio Tavares e José Alfredo Guimarães reafirmaram, em
relação à divulgação das informações sobre partes relacionadas nas demonstrações financeiras e
nos formulário de referência da Aliança Participações e da Aliança Seguros, e sobre a proposta
de administração à AGO desta última de 31.03.2011, que adotaram interpretação razoável das
regras e que não houve nenhum prejuízo às companhias ou a seus acionistas.
102.
Alegaram, porém, que caso se considere correta a interpretação da SEP, deve ser
reconhecido, como já fez a CVM em outras oportunidades, em especial em processos que
trataram de “marcação a mercado”, o erro de proibição, na forma do art. 21 do Código Penal32.
103.
Isto se justificaria em vista das sucessivas alterações das normas sobre divulgação de
transação com partes relacionadas, da evolução do entendimento sobre as regras relativas ao
formulário de referência, incluindo aquelas relativas a proposta da administração, e do
entendimento razoável e de boa-fé adotado pelas companhias.

32 Art. 21 - O desconhecimento da lei é inescusável. O erro sobre a ilicitude do fato, se inevitável, isenta de pena; se
evitável, poderá diminuí-la de um sexto a um terço. Parágrafo único - Considera-se evitável o erro se o agente atua
ou se omite sem a consciência da ilicitude do fato, quando lhe era possível, nas circunstâncias, ter ou atingir essa
consciência.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 33

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VI.6.
RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA CONTROLADOR NA ELEIÇÃO DE MEMBROS DOS
CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
104.
Com relação às eleições em separado de membros dos conselhos de administração e
fiscal da Aliança Participações, Paulo Sérgio Tourinho alegou inicialmente que, por não ter
participado das votações, não poderia figurar no polo passivo da acusação, nem poderia
responder por atos praticados pela Fundação, conforme, ademais, defendido pela PFE, baseado
no precedente PAS CVM no 07/2005.
105.
Alegou que a Fundação Maria Emília participava das eleições em separado da Aliança
Participações amparada parecer jurídico, que defende que o conselho curador da Fundação Maria
Emília é formado pelos conselheiros de administração da Aliança Seguros por disposição de
última vontade de seu instituidor e não por indicação do controlador da Companhia, como
entendeu a Acusação. Desta feita, a Fundação seria independente da Companhia e de seu
controlador.
106.
Acrescentou, no mesmo sentido, que as deliberações da Fundação Maria Emília não são
tomadas pelo controlador, mas por decisões do conselho de curadores, tomadas de forma
colegiada, por maioria absoluta ou, em alguns casos, qualificada, não existindo qualquer
possibilidade de o controlador se valer da entidade para exercer o controle sobre a Companhia.
Além disso, os curadores prestam contas à própria entidade, e não ao Acusado, sendo ainda
fiscalizados pelo Ministério Público nos termos do art. 66 do Código Civil.33 Esta independência
daria à Fundação Maria Emília, segundo Paulo Sérgio Tourinho, a condição de acionista
minoritária da Companhia.
107.
Alegou ainda que a Fundação Maria Emília tem interesse que haja uma gestão
adequada e eficiente das sociedades em que tem participação, pois delas recebe dividendos.
Nesse sentido, Paulo Sérgio Tourinho citou o precedente PAS CVM no RJ2001/9686, em que se
decidiu que uma fundação de previdência complementar teria todo o interesse em proteger os
seus beneficiários e não o acionista controlador de sua patrocinadora.

33 “Art. 66. Velará pelas fundações o Ministério Público do Estado onde situadas.”
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 34

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108.
Paulo Sérgio Tourinho alegou, ademais, que a Fundação votou naquela Assembleia
amparada em decisão judicial, proferida em sede de agravo de instrumento, que cassou liminar
obtida por acionistas da Companhia, que determinava que a entidade e outros acionistas não
atuassem como minoritários na eleição em separado de conselheiros de administração e fiscal.
109.
Afirmou, também, que caso a Fundação Maria Emília não tivesse participado das
eleições em separado, outros minoritários presentes na AGO da Aliança Participações teriam
votado e sobrepujado os votos dos reclamantes para o Conselho Fiscal, e no caso do Conselho de
Administração não teria havido quorum para a instalação da eleição em separado, pois os outros
acionistas que votaram na eleição em separado para o conselho, que detinham 732.658 ações
ordinárias e 203.984 ações preferenciais, não atingiriam nenhum dos quóruns mínimos exigidos
pelo § 4o, I e II e pelo § 5o, ambos do art. 141 da Lei no 6.404/1976.34
110.
Ou seja, segundo o acusado, seria irrelevante a impugnação dos votos da entidade nos
dois colégios em separado.
111.
Quanto à participação da Aliança Seguros na eleição em separado para conselheiro
fiscal representante dos preferencialistas, alegou que a companhia não interpretou a regra legal
do art. 161, §4o, “a”, da Lei 6.404/1976 como impeditiva de sua participação, mas ressaltou que
caso ela não tivesse participado do conclave, como já mencionado, outros minoritários presentes
na AGO da Aliança Participações teriam votado e sobrepujado os votos dos reclamantes.
112.
Tratou-se, assim, segundo ele, de erro estritamente formal, sem qualquer consequência
prática, até por que na AGO do exercício seguinte a Aliança Seguros não participou e os
reclamantes não lograram eleger seu candidato.

34 “Art. 141. § 4o. Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em
votação em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares,
respectivamente: I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos,
15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com
voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social,
que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.
§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-
á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de
administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o.”

Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 35

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113.
Por fim, defende que não constam, dos autos, provas de sua participação ou
interferência na participação da Fundação Maria Emília e da Aliança Seguros nas referida
votações. Para isso, alega que, ao contrário do apurado no PAS CVM no RJ2012/3110, não há,
nos autos, instrumento de procuração outorgado aos mandatários que representaram a Fundação
na assembleia da Aliança Participações de 30.04.2012, e que o mero vínculo com a entidade,
não é suficiente para comprovar que ele a orientou para votar em desacordo com a lei.
114.
No caso da Aliança Seguros, apresentou instrumento de mandato outorgado ao
procurador que a representou naquela assembleia (fl. 1598), assinado pelos outros dois diretores
da Companhia, e que, nos termos do que foi decidido no julgamento do PAS CVM no
RJ2012/3110, caso se entenda por irregular a participação da Aliança Seguros, a atuação
sancionadora teria que ser dirigida a quem realizou o ato irregular, e não a ele.
VI.7.
RESPONSABILIDADE DO PRESIDENTE DA MESA DA AGO DA ALIANÇA PARTICIPAÇÕES
DE 30.04.2012
115.
Marcelo Zarif, acusado de indevidamente acolher, na qualidade de presidente da mesa
da AGO da Aliança Participações de 30.04.2012, os votos da Aliança Seguros na eleição em
separado do conselheiro fiscal representante dos preferencialistas, alegou, inicialmente, não
haver previsão legal estendendo ao presidente da mesa o juízo de valor a respeito dos votos
proferidos em assembleia, conforme entendido pela SEP fls. 1421-1428).
116.
Defendeu, nessa linha, que o art. 128 da Lei 6.404/1976 não traz, assim como nenhum
outro, qualquer disposição acerca da suposta obrigação de o presidente da mesa recusar-se a
computar votos proferidos por acionistas impedidos ou que devam se abster de votar,
acrescentando que quando o legislador assim o pretendeu o fez expressamente, como nas
hipóteses dos artigos 118, §8o e 129 da Lei 6.404/1976. Estender, nesse sentido, os termos do art.
128, seria atuar como legislador positivo e, portanto, ilegal.
117.
O acusado remeteu-se também à manifestação da PFE relatada acima (fls. 1171-1179),
pela qual o presidente da mesa deve responder apenas pelo descumprimento de atribuições
formais, por exemplo, naquilo que diz respeito aos art. 126, 127 e 130 da Lei 6.404/1976, sendo
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 36

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sua função primordial, portanto, organizar os trabalhos e orientar os participantes, não se
incluindo nas funções do presidente da mesa verificar a validade dos votos proferidos, salvo se
houver expressa disposição legal, como já mencionado.
118.
Colacionou precedente da CVM em se decidiu que “na há qualquer exigência na LSA
no sentido de que o presidente da assembleia seja profissional apto a conferir orientação
jurídica”,35 o que entende ser razoável, face ao dinamismo com que se desenvolve o conclave e
tendo em vista que admite que acionistas, diretores e até empregados da companhia dirijam a
assembleia.
119.
Marcelo Zarif contestou os precedentes citados pela SEP em sua análise da
manifestação da PFE, quando manteve a acusação apesar da manifestação contrária da
procuradoria. (fls. 1205-1213). Segundo ele o PAS CVM no 07/2005 e o PAS CVM no RJ-2009-
13179 não guardam relação com o caso, o primeiro por se tratar de acusação a controlador
indireto por participação de controlada em eleição de conselheiro fiscal, em que o presidente da
mesa não era nem arrolado entre os acusados, e o segundo tratava de conflito de interesses, sem
se referir à responsabilidade da mesa da assembleia.
120.
Por fim, no PAS CVM no RJ-2008-12062, alegou o acusado que apesar de ser um
precedente relacionado ao presente processo, pois nele se tratou da responsabilidade do
presidente da mesa pelo computo de votos na eleição prevista no art. 161, §4o, “a”, da Lei
6.404/1976, a responsabilização final foi pela indevida análise de aspectos formais do conclave
(verificação de extratos de custódia) e não pela análise de suposto impedimento de voto.
121.
Acrescentou Marcelo Zarif que nessa decisão o Diretor Relator consignou que havendo
dúvidas de interpretação sobre a exigência de documentos, deveria ser a admitida a participação,
ou seja, impunha-se a interpretação a favor do acionista.
122.
Concluiu defendendo que, em se tratando de direito político do acionista, não se pode
adotar interpretação defensiva do direito de voto, notadamente na falta de previsão legal
impondo ao presidente da mesa o controle do impedimento de voto.

35 PAS CVM no RJ2008/12062, Rel. Dir. Eliseu Martins, julg. 14.07.2009.
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 37

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VII.
DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO
123.
Em 28.08.2013, os Acusados apresentaram proposta de termo de compromisso (fls.
1435-1443 e 1447-1449), que, após manifestação da PFE (fls. 1483-1493 e 1505-1507), recebeu
parecer desfavorável do Comitê de Termo de Compromisso, quanto à sua aceitação, por entender
que o caso merecia um pronunciamento norteador por parte do Colegiado, em sede de
julgamento (fls. 1526-1541).
124.
Apreciada pelo Colegiado em 12.08.2014, a proposta foi rejeitada, nos termos do
parecer do Comitê de Termo de Compromisso (fls. 1555-1557).

VIII.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
125.
Em reunião do Colegiado ocorrida em 12.08.2004, a Diretora Luciana Dias foi sorteada
como relatora deste processo (fls. 1545, 1555-1557). Em 08.09.2014, o processo foi redistribuído
para o Diretor Pablo Renteria, em razão do término do mandato da Diretora Luciana Dias (fl.
1560), e em 26.07.2016, para o para o Diretor Henrique Machado, nos termos do art. 10 da
Deliberação CVM no 558/2008.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2018.

Henrique Balduíno Machado Moreira
DIRETOR-RELATOR
Relatório (0451733) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 38

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ-2013-2759
Reg. Col. n.o 9210/2014

Acusados:
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho

Antonio Tavares da Câmara

José Alfredo Cruz Guimarães

Marcelo Cintra Zarif

Assunto:
Apurar
a
responsabilidade
de
acionista
controlador
e
administradores da Companhia de Participações Aliança da Bahia,
de administradores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia e
de presidente de mesa de assembleia geral ordinária, por supostas
infrações relacionadas a divulgação de transações com partes
relacionadas, informações prestadas à assembleia e eleição de
conselheiros
representantes
de
acionistas
minoritários
e
preferencialistas.

Diretor Relator:
Henrique Balduino Machado Moreira

Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 39

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VOTO

I.
OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com Empresas - SEP para apurar a responsabilidade dos administradores da
Companhia de Participações Aliança da Bahia (“Aliança Participações”) Paulo Sérgio Freire de
Carvalho Gonçalves Tourinho (“Paulo Sérgio Tourinho”), Antonio Tavares da Câmara
(“Antonio Tavares”) e José Alfredo Cruz Guimarães (“José Alfredo Guimarães”), os dois
primeiros também acusados na qualidade de administradores da Companhia de Seguros Aliança
da Bahia (“Aliança Seguros” e, em conjunto com a Aliança Participações, “Companhias”), por
supostas irregularidades relacionadas à divulgação de informações sobre transações com partes
relacionadas das Companhias e à proposta da administração da Aliança Seguros à assembleia
geral ordinária desta Companhia, realizada em 31.03.2011.
2.
Neste processo, também é apurada a responsabilidade de Paulo Sérgio Tourinho e de
Marcelo Cintra Zarif (“Marcelo Zarif”), por supostas infrações praticadas na qualidade,
respectivamente, de acionista controlador da Aliança Participações e de presidente da assembleia
geral ordinária desta Companhia, realizada em 30.04.2012.
3.
Assim como o PAS CVM no RJ-2012/3110, julgado em 14.02.2017 e que apurou fatos
anteriores aos do presente processo e levou à aplicação de penalidades aos acusados Paulo
Sérgio Tourinho, Antonio Tavares e José Alfredo Guimarães, este processo sancionador tem
origem em reclamações de acionistas das Companhias e de conselheiros fiscais da Aliança
Participações, que vêm sendo trazidas a esta Autarquia desde, pelo menos, o ano de 2010, e que
resultaram na abertura de vários processos administrativos pela SEP.1,2

1 Reportando-se apenas às reclamações apuradas no presente processo e no PAS CVM RJ-2012/3110, tramitaram
pela SEP os processos administrativos CVM RJ-2010/11832, RJ-2010/17828, RJ-2011/5571, RJ-2011/7103 e RJ-
2011/9978.
2 No presente processo, também são apurados fatos identificados pela SEP na supervisão de rotina da proposta da
administração da Aliança Seguros à assembleia geral de 31.03.2011 (Processo CVM RJ-2011-3074).
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 40

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4.
Conforme asseveram os acusados em suas defesas, trava-se nas Companhias uma
verdadeira “guerrilha societária” entre acionistas descendentes de outros antigos acionistas,
alguns deles também administradores, que em determinado momento começaram a se desavir
sobre a condução dos negócios sociais.
5.
Primeiramente, o voto cuidará da preliminar arguida por um dos acusados e, a seguir,
das acusações relativas (i) à divulgação pela Aliança Seguros de transações com partes
relacionadas e (ii) à proposta da administração desta Companhia à assembleia geral ordinária de
31.03.2011.
6.
Em seguida, serão tratadas as acusações ligadas à Aliança Participações, que dizem
respeito (i) à divulgação de transações com partes relacionadas e (ii) à eleição de conselheiros de
administração e fiscal na assembleia geral ordinária de 30.04.2012, incluindo aquelas imputadas
ao presidente da mesa.

II.
DA PRELIMINAR DE PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE
7.
Paulo Sérgio Tourinho, no aditamento a sua defesa protocolado em 30.11.2017, requer
seja reconhecida a prescrição intercorrente do presente processo, com o seu consequente
arquivamento, em virtude de ter decorrido um período de mais de três anos sem julgamento ou
despacho nos autos, o que atrairia o comando inserto no art. 1o, §1o, da lei 9.873/1999.3
8.
Aponta que entre a rejeição pelo Colegiado, em 12.08.2014, da proposta de termo de
compromisso e o despacho do Diretor Relator propondo o reenquadramento jurídico dos fatos,
datado de 03.10.2017, as únicas movimentações ocorridas no processo foram duas mudanças de
relatoria e pedidos de cópias, atos que, segundo alega, não teriam o condão de interromper a
fluência do prazo prescricional de três anos.

3 “Art. 1o (...) § 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de
julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem
prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 41

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9.
Ampara seu argumento em acórdãos do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional (CRSFN),4 que teriam manifestado o entendimento de que os referidos atos de
substituição de relator e de pedido de cópias não interromperiam a prescrição intercorrente por
que não serem atos processuais.
10.
Pelas razões expostas a seguir, a preliminar de prescrição intercorrente do presente
processo não deve ser reconhecida.
11.
O processo foi redistribuído em duas oportunidades: (i) em 08.09.2015, para o Diretor
Pablo Renteria, em razão do término do mandato da Diretora Luciana Dias (fl. 1560); e (ii) em
26.07.2016, para o Diretor Henrique Machado, em razão de sua nomeação para o cargo.
12.
Como é consabido, prevalece no Colegiado desta CVM o entendimento de que a
designação de novo relator configura ato de impulsão do processo, apto a interromper a
prescrição intercorrente.5
13.
O Tribunal Regional Federal da 2a Região também já manifestou o entendimento de
que “quando a Administração pratica atos que impulsionam o processo, ainda que seja
despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma, não havendo,
portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no
9.873/99”.6

4 Recurso CRSFN no 12.038, relativo ao PAS CVM no 25/2003, finalizado na 352a Sessão, em 23.04.2013, e ao
Recurso CRSFN no 9.664, relativo ao Processo BCB 0201172086, finalizado na 382a Sessão, em 25.08.2015.
5 V. PAS CVM no 08/2004, Rel. Dir. Luciana Dias, j. 06.12.2012; PAS CVM no 02/2011, Rel. Dir. Gustavo Borba,
j. 08.12.2015 e PAS CVM no 2011/3823, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. 09.12.2015.
6 Vale transcrever o acórdão na íntegra: “Processo Administrativo. ANP. Prescrição Intercorrente. Art. 1o, §1o, Lei
9.873/99. inocorrente. I - Inicialmente, cumpre trazer à colação o teor do art. 1o, § 1o, da Lei n.o 9.873/99, o qual
dispõe que "incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de
julgamento ou despacho". II - Em sendo assim, instaurado o procedimento administrativo, caso a Administração
deixe o mesmo pendente de julgamento ou despacho por mais de três anos, forçoso será reconhecer a prescrição da
pretensão punitiva. III - In casu, pela análise dos documentos acostados aos autos, não se depreende que o
procedimento administrativo ora em análise ficou paralisado desde a autuação, pendendo de julgamento ou
despacho por mais de três anos. IV - Destarte, cumpre destacar que, quando a Administração pratica atos que
impulsionam o processo, ainda que seja despacho de mero expediente, não estará caracterizada a inércia da mesma,
não havendo, portanto, que se falar em prescrição intercorrente a que se refere o artigo 1o, § 1o, da Lei no 9.873/99 V
- Remessa Necessária e Apelação da ANP providas” (TRF da 2a Região, Sétima Turma Especializada, Processo n.
2004.5101.0140181, Rel. Des. Reis Friede, julg. 2.3.2011).
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 42

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14.
Na mesma direção, o CRSFN considera como causa de interrupção do prazo da
prescrição trienal a troca de relator decorrente de fim de mandato do anterior, sob o argumento
de que esta troca não é mera “mudança de mesa” do processo, mas sim o encaminhamento
necessário ao seu desfecho.7
15.
Este posicionamento é baseado na premissa de que, terminado o mandato de um Diretor
desta Autarquia, inicia-se uma sequência de atos processuais, pois os autos retornam à Secretaria
Executiva para redistribuição ao sucessor, que deverá lhe dar o devido andamento. A
redistribuição, portanto, na visão que prevalece neste Colegiado e no CRSFN, é ato de impulsão
do processo ao seu fim, apto a interromper a prescrição intercorrente.
16.
Alega Paulo Sérgio Tourinho que esse entendimento teria se alterado com o julgamento
de dois recursos pelo CRSFN. Ocorre, porém, que o primeiro precedente, o Recursos CRSFN no
12.038, não lhe aproveita, pois a prescrição foi nele reconhecida em razão da não aceitação da
“movimentação do processo durante a fase de logística externa, deflagrada por ofícios de
envio/recebimento dos autos” como causa de interrupção. Ou seja, tratavam-se de atos de espécie
diversa daqueles de redistribuição do processo a novo Diretor Relator.8
17.
Além disso, o voto condutor desse julgamento reconheceu em várias oportunidades, em
linha com a jurisprudência do CRSFN, que atos de mero expediente são capazes de interromper
a prescrição intercorrente:
“Primeiramente, alegaram que entre a data do recebimento da última intimação
da decisão do Colegiado da CVM pelos Recorrentes, ocorrida em 16.06.2008, e
a emissão do Parecer da D. PGFN, próximo ato capaz de interromper a
prescrição, passaram-se cerca de 3 (três) anos e 3 (três) meses. Entre tais atos
teriam ocorrido atos de mero expediente, como o envio do processo à Secretaria
do CRSFN, seu recebimento e autuação no Conselho e a remessa do mesmo à
PGFN.

7 V. voto do Conselheiro Marcos Martins Davidovich no Recurso no 11.411, relativo ao PAS CVM no 16/2002,
iniciado na 371a Sessão e finalizado na 375a Sessão; e da Conselheira Adriana Cristina Dullius Britto no Recurso no
11.408, relativo ao PAS CVM n. 16/2003, iniciado na 375a Sessão e finalizado na 376a Sessão.
8 Nos termos do voto do Conselheiro Relator Francisco Satiro de Souza Júnior: “20. (...) A mudança de mesa, a
remessa dos autos para cópia por interessado (inclusive conselheiro ou procurador), o tempo levado em trânsito,
tudo isso são fatos que não se podem considerar atos processuais ensejadores de interrupção da prescrição
intercorrente.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 43

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Quanto a esta primeira alegação em prol da prescrição, não assiste razão aos
Recorrentes. Como os próprios já salientaram, é entendimento deste E. CRSFN
de que qualquer ato processual, mesmo que ordinatório, é capaz de interromper
a prescrição intercorrente.
(...)
Não se está aqui afastando o reconhecimento de “despachos de mero
expediente” ou ‘despacho ordinatórios” como causas interruptivas da prescrição
intercorrente. Qualquer despacho processual de movimentação serve para
afastar o conceito de inércia essencial à interrupção da prescrição do art. 1o, §1o,
da Lei no 9.873/99.
(...)
A prescrição intercorrente, como já decidiu este Conselho, interrompe-se com
qualquer movimentação processual. Houve movimentação processual – ainda
que despacho de mero expediente - em 19.09.2008.”9

18.
No outro precedente trazido pelo acusado, o Recurso CRSFN no 9.664, o que se
discutiu foi se a substituição do procurador que atuava no caso interromperia a prescrição
intercorrente, tendo a manifestação de voto vencedora exemplificado como caso similar, entre
outros, a mudança de relator pelo término de seu mandato, conforme trecho do voto trazido pelo
acusado.10
19.
Observa-se, além disso, que essa decisão foi tomada por maioria e, mesmo assim,
somente prevaleceu em face do voto de qualidade da presidente da sessão, não sendo hábil,
portanto, para ensejar uma mudança no posicionamento consolidado deste Colegiado, de que o
ato de redistribuição do processo por mudança de relator interrompe a prescrição.
20.
A par desta retrospectiva, ocorre que o CRSFN, em decisão posterior à trazida pelo
acusado e que teve como objeto a exata mesma matéria de que aqui se trata, corroborou

9 Idem.
10 Declaração de voto do Conselheiro Francisco Satiro de Souza Junior: “A substituição de procurador – assim como
a de relator por conta de término de mandato, ou de pessoal da Secretaria Executiva por questões de organização
interna - não representa qualquer evolução do processo para os fins a que se destina, qual seja, oferecer uma resposta
regulatória compatível com o ilícito praticado; rápida, precisa e suficientemente desencorajadora de novas violações,
nos limites do disposto em Lei”.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 44

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novamente o entendimento de que a mudança de relator interrompe o prazo de prescrição
intercorrente.
21.
De fato, em 29.12.2016, em sua 397o Sessão, o CRSFN julgou o Recurso n o 14448,
afastando a preliminar de ocorrência de prescrição intercorrente, por ter entendido que a
redistribuição do processo a outro Diretor Relator interrompeu o período prescricional de três
anos.
22.
No voto condutor da decisão, o Conselheiro Relator considerou que tanto os atos
processuais relacionados à substituição do Diretor Relator pelo fim de seu mandato, nos termos
do art. 9o da Deliberação CVM no 538/2008,11 que passam pelo sorteio e pelo trâmite do
processo na Secretaria Executiva, quanto aqueles originados da redistribuição ao novo Diretor
nomeado (art. 10o da Deliberação CVM no 538/2008), caracterizam movimentações para
impulsionar o processo administrativo, aptas a interromperem a prescrição intercorrente.
23.
Trata-se, assim, de jurisprudência que confirma o entendimento deste Colegiado de que
os atos de redistribuição do processo a novo Diretor Relator interrompem o prazo trienal da
prescrição intercorrente.
24.
Do exposto, considerando os atos praticados neste processo em 08.09.2015 e em
26.07.2016, afasto a preliminar arguida por Paulo Sérgio Tourinho, de extinção do processo pela
suposta ocorrência da prescrição intercorrente, prevista no § 1o do art. 1o da Lei no 9.873/1999.

11 Art. 9o Quando do desligamento definitivo do Diretor relator, os processos que estejam sob sua relatoria serão
grupados em ordem cronológica e redistribuídos por sorteio, provisoriamente, em quantidades iguais, aos demais
Diretores, até a posse do seu sucessor.
Art. 10. Ao Diretor que assumir o cargo vago caberá, em caráter definitivo, ressalvada a hipótese de impedimento ou
suspeição, a condição de relator dos processos atribuídos ao seu antecessor.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 45

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III.
DO MÉRITO
III.1. ACUSAÇÕES RELACIONADAS À ALIANÇA SEGUROS
III.1.1. AUSÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM A ADRECOR
25.
A SEP apurou que a Aliança Seguros, entre 2008 e 2011, pagou um montante de
R$347.115,91 em comissões por administração de imóveis a uma sociedade da qual seu
controlador, Paulo Sérgio Tourinho, detinha 99,99% do capital, a Adrecor – Administração,
Representações e Corretagens Ltda. (“Adrecor”) (fls. 1346-1351).
26.
As transações não foram divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia
relativas àqueles exercícios e, pelas omissões, a SEP acusa o diretor presidente Paulo Sérgio
Tourinho e o diretor de relação com investidores (“DRI”) Antonio Tavares de infração ao art.
177, §3o, da Lei 6.404/1976, combinado com a Deliberação CVM no 560/2008, para os
exercícios de 2008 e 2009, e a Deliberação CVM no 642/2010 para os exercícios de 2010 e 2011,
deliberações estas que aprovaram os Pronunciamentos Técnicos CPC 05 e CPC 05(R1) relativos
à divulgação de informações entre partes relacionadas.12
27.
Em suas defesas, Paulo Sérgio Tourinho e Antonio Tavares alegam ser de
conhecimento dos acionistas da Aliança Seguros, entre eles os reclamantes no presente processo,
que a Adrecor há muito tempo presta serviços de administração de imóveis para a Companhia.
Acrescentam que tais serviços sempre foram prestados de forma comutativa e que tal fato não é
contestado pela Acusação. A Adrecor seria remunerada a uma taxa de 10% do valor do aluguel
pago pelos locatários dos imóveis da Aliança Seguros, em consonância com as taxas praticadas
no mercado.
28.
Defendem, principalmente, que os valores pagos pelos serviços de administração de
imóveis, com média anual de R$86.000,00 entre 2008 e 2011 e não superiores a 0,17% da receita

12 José Alfredo Guimarães não restou acusado neste processo por ter a SEP concluído que suas funções não diziam
respeito à elaboração das demonstrações financeiras.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 46

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anual, fariam com que as transações não fossem de divulgação obrigatória nas demonstrações
financeiras da Aliança Seguros, de acordo com o CPC 05 e o CPC 05 (R1).
29.
Dispõem os acusados que essas normas somente exigem a divulgação das transações
caso haja a possibilidade de que afetem o resultado e a posição financeira da entidade e que esta
possibilidade estaria afastada pela imaterialidade dos valores pagos à Adrecor, face à receita da
Companhia.
30.
Acrescentam que a Deliberação CVM no 539/2008 também coloca como premissa geral
para a elaboração das demonstrações financeiras a relevância da informação, ou seja, a sua
possível influência nas decisões econômicas dos usuários das demonstrações.
31.
Estas alegações, no entanto, esbarram em outras determinações dos mesmos CPC 05 e
o CPC 05(R1), que, com pequena diferença de redação, estabelecem que “o conhecimento das
transações, dos saldos existentes, incluindo compromissos, e dos relacionamentos da entidade
com partes relacionadas pode afetar as avaliações de suas operações por parte dos usuários das
demonstrações contábeis, inclusive as avaliações dos riscos e das oportunidades com os quais a
entidade se depara.”
32.
Da mesma forma, em outro trecho, estabelecem as referidas normas contábeis que “[s]e
a entidade tiver realizado transações entre partes relacionadas durante os períodos cobertos
pelas demonstrações contábeis, a entidade deve divulgar a natureza do relacionamento entre as
partes relacionadas, assim como as informações sobre as transações e saldos existentes,
incluindo compromissos, necessárias para a compreensão dos usuários do potencial efeito desse
relacionamento nas demonstrações contábeis.”
33.
No caso em apreço, como mencionado na introdução deste voto, havia uma demanda
explícita de um grupo de acionistas e de conselheiros fiscais por uma maior transparência da
Companhia em relação a suas transações com partes relacionadas, sendo certo, portanto, que “o
conhecimento das transações” poderia “afetar a avaliação de suas operações por parte” desses
“usuários das demonstrações contábeis.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 47

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34.
E não somente desses, mas de todos os outros usuários, na linha da manifestação de
voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, a respeito da importância da divulgação das
transações com partes relacionadas, no julgamento, em 10.07.2003, do PAS CVM no 31/2000:
“E deveria constar, a meu ver, ainda mais por se tratar de uma operação, ou ser
ela proveniente de uma operação, ou de uma transação, com partes relacionadas
e aí, com maior razão ainda, deveria constar de nota explicativa, porque o
mercado, os investidores, os próprios credores, têm o direito de saber dessas
operações, quanto mais quando se tratem de operações com partes relacionadas
- e aí sem nenhum juízo de valor a respeito da legalidade ou não dessas
operações, em tese -, porque essa informação é importante para o investidor;
vários investidores podem claramente optar por dizer: companhias que fazem
operações com partes relacionadas eu não invisto. Nessa linha, pouco
importaria se as operações com partes relacionadas fossem boas, más, lícitas, ou
ilícitas, mas por uma questão de princípio, ou de filosofia de investimento,
certamente há investidores que assim pensam.”
35.
Assiste razão, portanto, ao termo de acusação, quando considerou irregular a não
divulgação, nas demonstrações financeiras da Aliança Seguros relativas aos exercícios de 2008 a
2011, das transações da Companhia com a Adrecor, devendo ser responsabilizados na forma
acima mencionada, o diretor presidente Paulo Sérgio Tourinho e o DRI Antonio Tavares.
36.
As transações com a Adrecor também não foram divulgadas nos formulários de
referência da Aliança Seguros, apresentados entre 29.06.2010 a 17.08.2012, e por tal fato a SEP
responsabiliza Paulo Sérgio Tourinho e Antonio Tavares de infração ao art. 14, combinado com
o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM no
480/2009.
37.
Aqui também os acusados alegam que as transações, por serem materialmente
irrelevantes, não precisavam ser divulgadas nos formulários de referência da Companhia, nos
termos do item 16.2 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, que estabelece que se
divulguem informações relativas “às transações com partes relacionadas que, segundo as
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 48

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normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou
consolidadas do emissor”.
38.
Em outras palavras, defendem que, se as normas contábeis não exigem que determinada
transação, por ausência de relevância e materialidade, não necessite ser divulgada nas
demonstrações financeiras da Companhia, não há essa obrigação, também, para os formulários
de referência.
39.
No entanto, como concluído acima, as transações com a Adrecor deveriam ter sido
divulgadas nas demonstrações financeiras da Aliança Seguros e, dessa forma, ao contrário do
afirmado pelos acusados, o item 16.2 do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009 opera a seu
desfavor, exigindo que as informações também tivessem sido divulgadas no formulário de
referência.
40.
Assim, impõem-se a responsabilização de Paulo Sérgio Tourinho e Antonio Tavares
pela não divulgação das transações com a Adrecor, nos formulários de referência da Aliança
Seguros de 2010 a 2012, nos termos mencionados acima.
41.
Por fim, Paulo Sérgio Tourinho e Antonio Tavares defendem que, caso se considere
correta a interpretação da Acusação, deve ser reconhecido o erro de proibição, em vista das
sucessivas alterações das normas sobre divulgação de transação com partes relacionadas e da
evolução do entendimento sobre as regras relativas ao formulário de referência. Nesse sentido,
ressaltam terem adotado uma interpretação razoável da legislação, não tendo havido nenhum
prejuízo à Companhia ou a seus acionistas.
42.
Os acusados olvidam, no entanto, que tanto a edição da Instrução CVM no 480/2009
quanto dos pronunciamentos Contábeis CPC 05 e 05 (R1) foram precedidos de ampla
publicidade e discussão, por meio, inclusive, de audiências públicas, nas quais todos os
interessados puderam se manifestar a respeito das propostas para as normas.13
43.
Além disso, as irregularidades cometidas estenderam-se por vários exercícios, não se
podendo aceitar que administradores de companhias abertas não dispusessem de meios razoáveis

13 Para o CPC 05, Audiência Pública SNC no 08/2008, para o CPC 05 (RI), Audiência Pública SNC no 08/2010, e
para a Instrução CVM no 480/2009, Audiência Pública SDM no 07/2008.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 49

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para terem consciência do caráter ilícito das omissões continuamente havidas nas demonstrações
financeiras e nos formulários de referência da Companhia. Dessa forma, afasta-se a ocorrência
do erro de proibição, por eles alegado.

III.1.2. INFORMAÇÕES PRESTADAS À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 31.03.2011
44.
A SEP acusa Antonio Tavares, DRI da Aliança Seguros, de infração a alguns
dispositivos das Instruções CVM nos 480 e 481/2009, em virtude de deficiências identificadas na
proposta da administração da Companhia à assembleia geral realizada em 31.03.2011.
45.
Compulsando os autos, observa-se que a primeira versão da proposta da administração
à referida assembleia foi divulgada em 28.02.2011 (fls. 956-970), tendo a SEP, em 17.03.2011,
formulado exigências em relação a vários de seus itens (fls. 977-979). Em 21.03.2011, nova
versão da proposta foi arquivada (fls. 981-996), e em 31.03.2011 a SEP comunicou à Companhia
que algumas de suas exigências restaram desatendidas e que a CVM avaliaria a questão,
podendo, inclusive, aplicar as sanções cabíveis (fls. 997-998).
46.
Em função desses fatos, a SEP preparou análise, em 13.10.2011 (fls. 1075-1081),
propondo a apresentação de termo de acusação contra o DRI, apontando que, em 07.05.2010, ele
já havia recebido um Ofício de Alerta da área (fl. 1074) por não ter arquivado tempestivamente a
proposta da administração à assembleia geral realizada em 29.03.2010. A proposta de termo de
acusação foi reavaliada pela área em 05.03.2013 (fls. 1102-1105), resultando nas acusações aqui
apreciadas.
47.
Na primeira delas, aponta-se a ausência, na proposta da administração à assembleia de
31.03.2011, dos objetivos da política ou prática de remuneração da Companhia, conforme
exigem o art. 12, II, da Instrução CVM no 481/2009 e o item 13.1.a do anexo 24 da Instrução
CVM no 480/2009.
48.
De acordo com a área técnica, a proposta apenas transcreveria o estatuto social da
Aliança Seguros, no tocante à competência da assembleia para fixar a remuneração dos
administradores e à participação dos diretores no lucro anual. O acusado contra-argumenta que
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 50

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esta transcrição supriria o objetivo visado pela norma de propiciar, aos acionistas, uma
informação adequada, já que ali se estabeleciam os limites e mecanismos de aplicação da política
de remuneração da Companhia, acrescentando que a partir do exercício social seguinte a
administração passou a incluir referência expressa às informações apontadas pela SEP.
49.
A segunda acusação diz respeito a uma suposta inconsistência entre a descrição da
remuneração variável dos administradores exposta na proposta da administração, nos termos do
item 13.3.d do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, e o disposto no estatuto social da
Companhia, pois a primeira dizia que “o valor mínimo da remuneração variável era de 10% do
lucro líquido apurado” e o estatuto estabelecia que “os conselheiros e diretores terão uma
participação no lucro anual de até o total da remuneração de cada um, a critério do diretor
presidente, não podendo ultrapassar no conjunto a 0,1 dos lucros (...)”.
50.
Antonio Tavares defende que o estatuto social da Aliança Seguros deixava claro que
não havia garantia de remuneração mínima variável, mas que na proposta de administração
enviada à assembleia ocorreu um erro material no preenchimento das informações, sem prejuízo
informacional aos acionistas.
51.
Por fim, na terceira e última acusação, a SEP considera que os comentários da
administração sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10.1 do anexo 24 da
Instrução CVM no 480/2009, foram incompletos, evasivos e superficialmente fundamentados,
tendo sido apresentadas contas patrimoniais e indicadores financeiros sem quaisquer comentários
adicionais.
52.
Antonio Tavares alega que a proposta da administração, em atendimento ao item
10.1(a), trazia em tabelas claras e precisas, todas as informações necessárias sobre o ativo e o
passivo da Companhia, bem como quatro indicadores que comprovavam a sua situação de
liquidez.
53.
O acusado afirma que os itens 10.1(b) a 10.1(h) do anexo 24 não eram aplicáveis à
Aliança Seguros, pois, segundo os seus indicadores de liquidez, ela não precisava recorrer a
outras fontes de financiamento.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 51

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54.
A controvérsia, portanto, gira em torno da qualidade e completude das informações
postas à disposição dos acionistas da Aliança Seguros, para que pudessem exercer
adequadamente o seu direito de voto na assembleia geral de 31.03.2011. Intimada a Companhia a
adequar a primeira versão da proposta, alguns pontos foram aprimorados, mas outros ainda
ficaram a merecer reparos, na visão da área técnica.
55.
A SEP poderia ter optado por enviar ao DRI outro Ofício de Alerta, desta feita não pelo
atraso no envio do documento, como fez no exercício anterior, mas pelas deficiências
informacionais identificadas. Preferiu, porém, apresentar o termo de acusação. Assim, de seu
confronto com as razões de defesa, conclui-se que, em relação à proposta da administração
apresentada à assembleia geral da Aliança Seguros realizada em 31.03.2011:
i)
não se comprovou que a transcrição dos itens do estatuto social relativos à política
de remuneração da Companhia privou os acionistas de informação suficiente para que
exercessem adequadamente o seu direito de voto;
ii)
houve uma inconsistência, assumida pelo DRI, sobre os limites informados da
remuneração variável dos administradores, previstos no item 13.3.d do anexo 24 à
Instrução CVM no 480/2009, que devem ser informados na proposta, de acordo com o
art. 12, II, da Instrução CVM no 481/2009; e
iii) os dados sobre a situação financeira da Companhia foram apresentados sem os
comentários exigidos pelo item 10.1(a) do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009,
conforme estipula o art. 9o, III, da Instrução CVM no 481/2009. Não eram, porém,
exigíveis a apresentação das informações prevista nos itens 10.1(b) a 10.1(h) da
Instrução CVM no 480/2009.
56.
As deficiências identificadas representam infrações ao art. 2o, I da Instrução CVM no
481/2009, pelo qual as informações e documentos fornecidos aos acionistas devem ser
verdadeiros, completos e consistentes, devendo responder, por elas, o DRI Antonio Tavares, nos
termos do art. 7o da mesma norma.

Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 52

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III.2. IRREGULARIDADES RELACIONADAS À ALIANÇA PARTICIPAÇÕES
III.2.1. AUSÊNCIA DE DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM A ADRECOR E A JRT
57.
À semelhança da Aliança Seguros, a Aliança Participações também não divulgava em
suas demonstrações financeiras e nos formulários de referência os serviços de administração de
imóveis prestados pela Adrecor.
58.
A não divulgação das transações nos exercícios de 2006 a 2010 foi tratada no âmbito
do PAS CVM no RJ-2012/3110, cuidando o presente processo apenas da acusação referente ao
exercício de 2011, quando as transações atingiram um montante de R$406.171,86 (fl. 720).
59.
Do mesmo modo, a JRT Assessoria Empresarial Ltda. (“JRT”), sociedade cujo sócio-
gerente e principal cotista, J. R. A. T., com 95% das cotas, é filho do acusado Paulo Sérgio
Tourinho, prestou assessoria empresarial à Aliança Participações até a data de 02.06.2011, tendo
recebido da Companhia, pelos serviços prestados no exercício de 2011, um montante de
R$169.193,70 (fl. 720), transações estas também não divulgadas nas demonstrações financeiras e
nos formulários de referência da Companhia.
60.
Os diretores Paulo Sérgio Tourinho, José Alfredo Guimarães e Antonio Tavares,
responsáveis, à época, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, foram,
assim, acusados de infração ao §3o do art. 177 da Lei no 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 642/2010, que aprovou o CPC 05 (R1).
61.
Os acusados alegam, também dessa vez, que as transações realizadas pela Aliança
Participações com a Adrecor e a JRT durante o exercício de 2011 não possuíam materialidade e
relevância, representando, respectivamente, 1,03% e 0,43% da receita da Companhia naquele
período e, por isso, não havia a obrigatoriedade de sua divulgação.
62.
Esses argumentos, semelhantes aos já analisados acima por ocasião do exame das
infrações relativas à não divulgação das transações da Aliança Seguros com a Adrecor, devem
ser afastados pelos mesmos motivos pelos quais aqueles não foram aceitos.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 53

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63.
Vota-se, assim, pela responsabilização de Paulo Sérgio Tourinho, José Alfredo
Guimarães e Antonio Tavares, na forma como proposto pelo termo de acusação.
64.
Da mesma maneira, em função da não divulgação das transações com a Adrecor e a
JRT nos formulários de referência da Aliança Participações apresentados entre 31.05.2011 e
29.06.2012, devem ser responsabilizados Paulo Sérgio Tourinho e Antonio Tavares, por infração
ao art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos
da Instrução CVM no 480/2009.
65.
Também em relação a essas irregularidades, pelos argumentos já apresentados, não se
deve reconhecer a ocorrência de erro de proibição, arguida pelos acusados.
III.2.2. ELEIÇÕES EM SEPARADO DE MEMBROS DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
DA ALIANÇA PARTICIPAÇÕES
66.
Paulo Sérgio Tourinho foi acusado, na qualidade de acionista controlador da Aliança
Participações, de infração ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da
Instrução CVM no 323/2000, por ter denegado, na assembleia geral da Companhia realizada em
30.04.2012, o direito de voto reservado a acionistas minoritários e preferencialistas nas eleições
em separado para membros dos conselhos de administração e fiscal previstas nos termos dos
artigos 141, §4o, I, e 161, §4o, “a”, da mesma Lei.
67.
Isso teria se dado por meio da participação, nas votações, da Fundação Maria Emilia
Pedreira Freire de Carvalho (“Fundação” ou “Fundação Maria Emilia”) e da Aliança Seguros,
companhia também sob o controle acionário de Paulo Sérgio Tourinho. A Fundação indicou
candidatos para a vaga reservada aos acionistas minoritários nos dois conselhos e a Aliança
Seguros para a vaga dos preferencialistas no conselho fiscal.
III.2.2(a)
DA ELEIÇÃO PARA O CONSELHO FISCAL
(1) PARTICIPAÇÃO DA FUNDAÇÃO MARIA EMÍLIA NA ELEIÇÃO EM SEPARADO
68.
Na assembleia geral da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, a Fundação
Maria Emília, por meio de seus 1.077.422 votos, representativos de 16,77% das ações ordinárias
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 54

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da Companhia, elegeu, nos termos do art. 161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976,14 o membro do
conselho fiscal representante dos acionistas minoritários, ficando vencido o candidato apoiado
pelos outros participantes da votação em separado, entre eles os reclamantes no presente
processo, que conseguiram somar somente 732.658 votos, ou 11,4 % do total das ações
ordinárias (fls. 365-368).
69.
Segundo a defesa de Paulo Sérgio Tourinho, a participação da Fundação Maria Emília
na votação estava amparada em decisão do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, que cassou a
liminar obtida por acionistas da Companhia que determinava que a entidade e outros acionistas
não atuassem como minoritários na eleição.
70.
Analisando a decisão trazida pelo acusado (fls. 1399-1400), datada de 08.06.2011,
observa-se, porém, que o Tribunal de Justiça limitou-se a suspender a eficácia da decisão
proferida em primeiro grau, não ingressando no mérito da lide nem tampouco reconhecendo a
legitimidade da Fundação para participar das eleições em separado. Desta forma, não verifico o
aludido empecilho a que a CVM aprecie a legalidade da conduta da Fundação e do próprio Paulo
Sérgio Tourinho, no tocante às referidas eleições.
71.
Paulo Sérgio Tourinho também argumentou que, se a Fundação não tivesse participado
da votação em separado, os acionistas derrotados mesmo assim não conseguiriam eleger seu
candidato, pois outros acionistas presentes teriam participado do conclave e suplantado este
candidato em números de votos. A fim de sustentar seu argumento, apresentou o mapa da
votação em separado ocorrida na assembleia da Aliança Participações em 2013 (fls. 1415-1416),
quando os acionistas eram os mesmos que compareceram em 2012 (fls. 1408-1409 e 1418-1419)
e, mesmo sem a participação da Fundação, o candidato apoiado pelos reclamantes não foi eleito.
72.
Porém, se os acionistas presentes na assembleia geral foram os mesmos, tal não ocorreu
nas eleições em separado, pois o fato é que o grupo que participou em 2013 não votou em 2012,

14 “§ 4o Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um)
membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto,
10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;”

Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 55

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não se podendo supor, a posteriori, que este grupo, na ausência da Fundação, teria participado do
pleito.
73.
A defesa também alegou que a Fundação Maria Emília teria legitimidade para
participar da votação reservada aos minoritários em razão do interesse da entidade em fiscalizar
a gestão das sociedades de que participa e recebe dividendos, em linha com o decidido no PAS
CVM no RJ2001/9686 em relação às entidades de previdência complementar.
74.
Ocorre que, em que pese o legítimo interesse dessas entidades na fiscalização de seus
investimentos, o mencionado precedente e outros que o seguiram decidiram que a habilitação das
entidades de previdência para participar de eleições para conselhos fiscais de companhias abertas
patrocinadoras, nas vagas destinadas a minoritários, deve ser avaliada à luz de sua estrutura
administrativa.15
75.
Nesse sentido, a sua participação nas votações somente seria permitida quando a
entidade possuir mecanismos de governança que impeçam a influência do acionista controlador
da patrocinadora na decisão sobre a escolha do candidato a conselheiro fiscal, ou seja, que
assegurem que a deliberação de indicação do conselheiro seja adotada com a participação
majoritária dos administradores da entidade de previdência indicados pelos participantes.16

15 De acordo com precedentes deste Colegiado, a estrutura organizacional-administrativo do acionista é o principal
elemento para identificar o seu vínculo com o acionista controlador. Nessa direção, no PAS CVM no RJ2001/9686
(j. 12.8.2004), o Diretor Relator Luiz Antonio de Sampaio Campos ressaltou que “cada fundação tem uma estrutura
administrativa; cada fundação tem uma estrutura financeira. Penso que sempre se deva examinar, antes de se tirar
conclusões generalizadas, caso a caso cada Fundação, a sua estrutura, sua organização política administrativa, a
forma de seu financiamento. Todos esses fatores me parecem muito relevantes para concluir se há ou não há uma
subordinação, uma dependência”. Tal entendimento foi reforçado por ocasião do PAS CVM 07/2005 (j. 24.4.2007).
V. ainda PAS CVM no 11/2012, j. 2.12.2014, Diretora Relatora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, voto
condutor da Diretora Luciana Dias, que apontou a “análise, em casos concretos, da influência exercida pela
companhia ou seu controlador sobre os demais acionistas da companhia; análise essa na qual a CVM leva em conta,
principalmente, a estrutura de governança de cada acionista. E, sempre que se identifica que o controlador, direto ou
indireto, influencia, direta ou indiretamente, de forma determinante, as decisões de um acionista, considera-se que
este acionista não está apto a participar das eleições de que tratam os artigos 141, §§4o e 5o, art. 161, §4o, 239 e 240
da Lei no 6.404, de 1976.”
16 Nos termos do voto do Diretor Relator Marcelo Trindade, esta orientação foi fixada no PAS CVM 07/2005 (j.
24.4.2007) para entidades fechadas de previdência complementar e também já constou do Ofício Circular que a SEP
emite anualmente com o objetivo de orientar os emissores de valores mobiliários, conforme o seguinte trecho do
Ofício-Circular/CVM/SEO/no 01/2013:
“Ao interpretar o artigo 161, parágrafo 4o, letra "a", da lei no 6.404/76, a CVM expôs, por meio do Parecer de
Orientação CVM no 19/90, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por lei aos
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 56

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76.
O que se busca com essa orientação é que, nos processos de eleição para o conselho
fiscal previstos no art. 161, parágrafo 4o, letra "a", não participem quaisquer acionistas que não
se insiram no conceito de minoria que a lei buscou proteger, ou seja, além dos controladores,
também não devem participar pessoas a eles vinculadas, entre elas as entidades de previdência
complementar que não disponham de mecanismos de governança como os descritos acima.
77.
No presente caso, cuida-se não de uma entidade de previdência complementar, mas de
uma fundação de direito privado, sem fins lucrativos, regida pelas disposições do Código Civil.17
Porém, assim como ocorreu no julgamento do mencionado PAS CVM no RJ-2012/3110, o
parâmetro de avaliação utilizado pelos precedentes deste Colegiado para as entidades de
previdência será aqui adotado para avaliar a legitimidade da participação da Fundação Maria
Emília na votação em separado para o conselho fiscal da Aliança Participações.

preferencialistas, deve-se entender que, da votação em separado desses acionistas para a eleição de seu representante
no Conselho Fiscal, não poderão participar os acionistas controladores, ainda que detentores também de ações
preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento efetivo do direito essencial de fiscalizar e
em representação não equitativa dos interesses, não raramente contrários, que a lei buscou proteger.
Nesse sentido, o entendimento da SEP, em consonância com o disposto no Parecer de Orientação no 19/90, é que,
nos processos de eleição para o conselho fiscal previstos no art. 161, parágrafo 4o, letra "a", e no art. 240 da Lei no
6.404/76, não devem participar quaisquer acionistas que não se insiram no conceito de minoria que a lei buscou
proteger, ou seja, além dos controladores, também não devem participar pessoas vinculadas a eles.
Ressalta-se que o Colegiado da CVM confirmou, por mais de uma vez, em processos sancionadores, que entidades
sobre as quais o controlador da companhia tem uma influência determinante não podem participar da eleição em
separado de membros do conselho fiscal prevista no artigo 161, parágrafo 4o, da Lei no 6.404/76, seja na vaga dos
preferencialistas, seja na vaga dos minoritários.
Os precedentes da CVM têm afirmado que para determinar se as entidades fechadas de previdência complementar
podem participar da eleição em separado de membros do conselho fiscal para as companhias que estejam sujeitas a
influência dominante de seu patrocinador ou dos controladores diretos e indiretos de seu patrocinador, é preciso uma
análise da governança da própria entidade.
Desta forma, conforme já afirmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS CVM no 07/05
(disponível na página da CVM na internet), o impedimento de voto estende-se às entidades de previdência
complementar patrocinadas pela companhia aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente:
a) a indicação da maioria de seus administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador, inclusive quando o voto
de desempate couber ao representante da patrocinadora ou seu controlador; e
b) não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a escolha dos conselheiros a serem eleitos
pelos acionistas minoritários tenha sido tomada com a participação majoritária dos administradores eleitos pelos
participantes da entidade de previdência.
Na análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da companhia, será
levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada acionista.”
17 Na forma do art. 2o de seu estatuto social (fls. 122-132), as finalidades da Fundação Maria Emília são “a)
propiciar bolsas de estudo a cientistas, profissionais e especialistas de comprovada idoneidade e competência para
aperfeiçoamento dos seus estudos e trabalhos, tanto no Brasil quanto no exterior, sempre nos campos da saúde e
educação, observado o Regimento Interno que será estatuído para a concessão dessas bolsas; b) custear ou auxilia a
realização de pesquisas e a publicação de obras de comprovado valor, sempre no tocante a educação e saúde”.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 57

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78.
E o que se conclui da análise do estatuto social da Fundação é que não havia qualquer
mecanismo de governança interno que impedisse a influência do acionista controlador da
Aliança Participações, Paulo Sérgio Tourinho, no processo de escolha, pela entidade, do
candidato a conselheiro fiscal da Companhia.
79.
Pelo contrário, o que o estatuto revela é que não havia como esta decisão passar ao
largo da influência de Tourinho.
80.
De fato, nos termos do art. 7o do estatuto (fls. 122-132), a entidade é administrada por
um conselho de curadores, a quem cabe, também, nos termos do art. 11 do estatuto, a orientação,
supervisão e controle das atividades desenvolvidas pela Fundação.
81.
Segundo o mesmo art. 7o, o conselho de curadores é composto pelos membros do
conselho de administração da Aliança Seguros. Paulo Sérgio Tourinho, portanto, como acionista
controlador desta Companhia, detinha o poder de nomear e destituir ad nutum, ao menos a
maioria de seus conselheiros de administração e, em consequência, também a capacidade de
nomear e destituir os curadores da Fundação.
82.
Na data da assembleia da Aliança Participações, 30.04.2012, o conselho de
administração da Aliança Seguros tinha cinco integrantes, e somente um deles eleito pelos
minoritários, conforme a ata da assembleia geral realizada em 31.03.2011, às fls. 1051-1057.
Esta situação se manteve até a assembleia geral de 26.05.2012, quando o conselho foi reduzido
para três membros (fls. 313-316).
83.
Logo, por ocasião da eleição para o conselho fiscal da Aliança Participações, Paulo
Sérgio Tourinho, seu acionista controlador, havia nomeado, mesmo que por via indireta, a
maioria dos membros do conselho de curadores da Fundação Maria Emília.
84.
Por ser o presidente do conselho de administração da Aliança Seguros, Tourinho
também ocupava a presidência do conselho de curadores da Fundação Maria Emília, conforme o
estabelecido no art. 7o, § 1o, do estatuto social da entidade.
85.
O conselho de curadores também nomeava a diretoria executiva da entidade para um
mandato de dois anos, permitida a reeleição, conforme o § 4o do art. 7o do estatuto. Para o biênio
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 58

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2009-2011, Paulo Sérgio Tourinho foi reeleito diretor presidente, conforme a ata de reunião do
conselho de curadores realizada em 21.12.2009, que nomeou a diretoria executiva para aquele
período, juntada aos autos às fls. 139-140.
86.
Logo, toda a estrutura de decisão e gestão da Fundação, incluindo a capacidade para
nomear e destituir os curadores, girava em torno de Paulo Sérgio Tourinho, não possuindo a
administração da entidade qualquer independência administrativa ou decisória em relação a ele.
87.
O fato de esta estrutura organizacional ter sido estabelecida por disposição de última
vontade do instituidor da Fundação Maria Emília, e não por iniciativa dos acionistas da Aliança
Seguros ou dele, Paulo Sérgio Tourinho, como alega sua defesa, não elide o fato de que tal
estrutura lhe dava total predominância sobre a administração da entidade.
88.
Conclui-se, então, que a Fundação Maria Emília não poderia votar nas eleições para
conselheiros reservadas a acionistas minoritários da Aliança Participações, na assembleia
realizada em 30.04.2012, em vista de sua dependência político-administrativa em relação a Paulo
Sérgio Tourinho, acionista controlador da Companhia.
89.
Sua participação poderia ser permitida somente se houvesse, como mencionado, um
mecanismo interno de governança que isolasse a influência de Tourinho nas decisões tomadas
sobre as referidas eleições, mecanismo esse não refletido em nenhum dispositivo de seu estatuto
social e tampouco apresentado pela defesa do acusado.
90.
A SEP, no entanto, tendo concluído pelo exercício indevido do voto pela Fundação
Maria Emília, optou por não acusá-la, mesmo após a Procuradoria Federal Especializada, ao
proceder ao exame de legalidade do Termo de Acusação, ter manifestado o entendimento,
fundamentado em precedentes deste Colegiado,18 de que pela violação do impedimento de voto
deveria responder o próprio acionista impedido, que teria agido em infração ao art. 115
combinado com o art. 161, §4o, “a” da Lei no 6.404/1976.

18 Nos termos do voto proferido pelo Diretor Relator Marcelo Trindade, no mencionado PAS CVM no 07/2005,
quando afirmou que “se existir impedimento de voto e, ainda assim, o acionista votar, devem responder o próprio
acionista impedido e o presidente da assembleia.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 59

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91.
Na ausência dessa imputação, deve-se decidir, portanto, apenas sobre a acusação feita a
Paulo Sérgio Tourinho de ter incorrido no exercício abusivo do poder de controle, em infração
ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no
323/2000, por ter denegado o direito de voto atribuído pela Lei no 6.404/1976 aos acionistas
minoritários, na eleição em separado para conselheiro fiscal da Aliança Participações ocorrida
em 30.04.2012.
92.
No voto proferido no julgamento do PAS CVM no RJ2012/3110, o Diretor Relator
Pablo Renteria, com base na análise de alguns precedentes deste Colegiado envolvendo o
exercício de voto de entidades de previdência complementar, concluiu pela possibilidade de se
responsabilizar o acionista controlador,19 caso se comprove que ele “se valeu de sua autoridade
sob determinado acionista para orientá-lo a infringir a lei, votando quando não podia”, situação
em que o controlador teria agido “deliberadamente com o fim de frustrar o direito dos acionistas
minoritários a eleger um dos membros do conselho fiscal e, desse modo, inviabilizar o efetivo
exercício, por esses acionistas, do direito de fiscalização dos atos da administração da
companhia (art. 109).”
93.
Dessa forma, naquele processo, Paulo Sérgio Tourinho foi condenado por que, além do
vínculo que o unia à Fundação Maria Emília, no presente caso também já exaustivamente
demonstrado, comprovou-se que a entidade votou, em 2011, na eleição em separado para o
conselho fiscal da Aliança Participações, por meio de procuradores que detinham instrumento de
mandato subscrito por ele e por outro membro do conselho de curadores, instrumento este que,
anexado aos autos, foi considerado prova direta de sua participação na formação de vontade da
Fundação na votação.
94.
E no presente processo, além das alegações já comentadas e refutadas, a respeito da
suposta legitimidade da Fundação Maria Emília em participar da eleição em separado, o acusado
apoia-se, no aditamento à sua defesa, justamente na ausência, nos autos, do instrumento de

19 Entre os precedentes analisados no voto proferido no PAS CVM no RJ2012/3110 e que deram ao Relator a
convicção sobre o cabimento de uma acusação ao acionista controlador estão o PAS CVM no 07/2005 (j.
24.04.2007), PAS CVM no 11/2012 (02.12.2014) e o PAS CVM no RJ2010/10555 (j. 06.09.2011).
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 60

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procuração outorgado aos mandatários que representaram a Fundação na assembleia da Aliança
Participações de 30.04.2012.
95.
Paulo Sérgio Tourinho alega, assim, que ao contrário do apurado no PAS CVM no
RJ2012/3110, não há, desta feita, provas de sua participação na formação de vontade da
entidade, na eleição em separado para o conselho fiscal da Aliança Participações, não sendo o
mero vínculo com a entidade, por si só, suficiente para comprovar que ele, de fato, exerceu seu
poder para orientá-la a votar em desacordo com a lei.
96.
Não assiste, porém, razão ao acusado, pelas razões a seguir expostas.
97.
Primeiramente deve ser apontado que, nos precedentes em que o Colegiado delineou a
possibilidade de responsabilização do acionista controlador, os acionistas cuja participação nas
eleições em separado para conselheiro de administração ou fiscal foi avaliada, em função da
suposta interferência do controlador, eram entidades de previdência complementar, o que não é o
caso da Fundação Maria Emília.
98.
Como se sabe, as entidades de previdência são geralmente dirigidas por
administradores indicados tanto pela companhia aberta patrocinadora quanto pelos participantes
e assistidos. A eventual influência deletéria do controlador nas decisões da entidade se daria,
portanto, por intermédio do primeiro grupo de administradores, que agiriam sob o seu comando,
e é a prova materializadora deste comando que os precedentes apontam como necessária para
que se impute, ao acionista majoritário, a prática de exercício abusivo de poder.
99.
No julgamento do PAS CVM no 07/2005, por exemplo, assim se manifestou o Diretor
Relator Marcelo Trindade em seu voto, a respeito da necessidade de se provar a ação do
controlador:
“Assim, em tese me parece possível que se possa acusar o controlador indireto
por abuso do poder de controle na forma do art. 117 da Lei das S.A.. Contudo,
creio que somente se deve fazê-lo quando a imputação ao controlador direto for
insuficiente para alcançar os agentes que deram causa à violação. Em outras
palavras: é preciso estar provado que as decisões ou políticas indevidas
emanaram do controlador indireto. E mesmo sendo esse o caso, me parece
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 61

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que não se deve deixar de imputar responsabilidade também ao controlador
direto que tiver implementado tais políticas através dos atos societários
formais.” grifou-se
100.
Do mesmo modo, no julgamento do PAS CVM no 11/2012 a Diretora Relatora Ana
Dolores Moura Carneiro de Novaes transcreveu, em seu voto, trecho da peça acusatória em que
se reconhece que a imputação contra o controlador não se justificaria, tendo em vista a ausência
de provas do abuso:
“(...) não há nos autos elementos probatórios suficientes a amparar a acusação
de um eventual abuso de poder de controle por parte da UNIÃO na indicação e
na eleição dos conselheiros para as vagas privativas dos acionistas minoritários.
(...) e não tendo sido possível comprovar, apesar dos esforços empreendidos,
uma atuação direta e dolosa dela própria no sentido de “causar prejuízo a
acionistas minoritários”, conclui-se que somente as entidades fechadas de
previdência privada devem responder pelas condutas por elas praticadas (...).”
101.
De acordo com esses precedentes, é necessário demonstrar, portanto, por que meios o
controlador, seja diretamente ou através da companhia aberta, fez chegar à administração da
entidade de previdência a decisão de participar da eleição em separado reservada aos
minoritários, com o que estaria comprovado o abuso de poder por parte dele.
102.
Observa-se, porém, que no caso em tela, diferentemente das entidades de previdência
complementar, não existem, interpostas entre as decisões tomadas pela Fundação Maria Emília e
o acionista controlador da Aliança Participações, nem a administração da entidade nem a própria
Companhia, pois o acionista majoritário integra, ele próprio, o corpo diretivo da Fundação.
103.
Assim, o comando, a ordem de agir, não chega à Fundação por via externa, emitida
pelo controlador aos administradores da entidade, ou para a Companhia e, a seguir, para aqueles
administradores, materializada em atas de reunião, correspondências ou algum “ato societário
formal”. Tal comando, no presente caso, é gerado ali mesmo na Fundação, internamente a ela,
pois Paulo Sérgio Tourinho ocupa a mesa diretiva da entidade, acompanhado pelos outros
curadores que ele próprio indicou.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 62

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104.
Em outras palavras, no caso concreto da Fundação Maria Emília, a sua estrutura
político-administrativa, a ausência de mecanismos de governança e a onipresença de Paulo
Sérgio Tourinho em seus órgãos de administração, permitem afirmar que a vontade da entidade
se confunde com a do controlador da Aliança Participações.
105.
Como já exaustivamente mencionado, ele não só nomeava a maioria dos membros do
conselho de curadores da Fundação, como ocupava, também, a presidência deste conselho, assim
como vinha ocupando, pelo menos até o fim de 2011, a presidência da diretoria executiva.
106.
Também nomeava os seus procuradores, como aconteceu na assembleia geral da
Aliança Participações do exercício de 2011 e quando subscreveu procuração em nome da
Fundação, em 28.06.2011, para a defesa em ação judicial em curso, conforme instrumento, às fls.
143.
107.
Trata-se, portanto, no tocante à atuação e influência do controlador sobre a entidade, de
situação diversa das analisadas por esta Autarquia e que envolveram entidades de previdência
complementar, nas quais não se pode imaginar a presença em sua administração ou, melhor
dizendo, no comando de sua administração, do próprio acionista controlador pessoa física da
companhia aberta patrocinadora.
108.
Assim a ausência, nos autos, da procuração outorgada aos mandatários da Fundação
para a assembleia geral da Aliança Participações do exercício de 2012, não altera a conclusão a
que se chegou a respeito da influência absoluta e determinante de Paulo Sérgio Tourinho sobre
qualquer decisão tomada no âmbito interno da Fundação.
109.
A Fundação, obviamente, deve-se fazer representar nas assembleias das Companhias
em que tem participação acionária por meio de seus representantes legais ou através de
mandatários devidamente constituídos, de acordo com o seu estatuto social.
110.
E nos termos do art. 20 de seu estatuto social, “a representação ativa e passiva da
Fundação, judicial ou extrajudicial, e bem assim a constituição de procuradores, será exercida
por dois membros do Conselho de Curadores ou, em conjunto, pelo Presidente da Diretoria
Executiva e um dos membros do Conselho de Curadores.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 63

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111.
Logo, não estando presentes na assembleia os representantes legais, estes devem
outorgar o competente instrumento de procuração para que mandatários representem a Fundação
e possa esta exercer os seus direitos no conclave.
112.
Porém, mesmo que a procuração ausente dos autos tenha sido outorgada por dois
curadores, que não Paulo Sérgio Tourinho, estaria apenas se cumprindo o exigido pelo estatuto
para que a Fundação pudesse se fazer representar na assembleia, não elidindo o fato de que as
decisões sobre o que e como deliberar tivessem que, obrigatoriamente, passar por um conselho
de curadores todo ele submetido à influência do acusado.
113.
Por fim, Paulo Sérgio Tourinho também alegou que não poderia saber, de antemão, que
iria ocorrer a votação em separado, na assembleia da Aliança Participações de 30.04.2012, pois o
conselho fiscal da Companhia é órgão de funcionamento não permanente. Logo, o pedido para
sua instalação e para a realização da votação em separado, que também dependiam de
requerimento de acionistas, só aconteceram durante a assembleia, em que ele não estava
presente.
114.
Esta alegação, porém, não pode prosperar, em vista da realidade fática vivida pela
Companhia e por seu corpo acionário, à época, tendo o acusado inclusive reconhecido a situação
de beligerâcia instalada entre os acionistas. Em tal situação, torna-se quase óbvio que a
instalação do conselho fiscal seria solicitada, assim como a votação em separado, como já vinha
ocorrendo em exercícios anteriores.
115.
Vota-se, portanto, por tudo o exposto, pela condenação de Paulo Sérgio Tourinho por
infração ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM
no 323/2000.
(2) PARTICIPAÇÃO DA ALIANÇA SEGUROS NA ELEIÇÃO EM SEPARADO
116.
Na assembleia geral da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, também houve
votação em separado para a vaga do conselho fiscal reservada aos detentores de ações
preferenciais, prevista no art. 161, §4o, “a”, da Lei 6.404/1976. Na ocasião, foi eleito o candidato
que recebeu os 590.221 votos da Aliança Seguros, ficando vencido o que foi apoiado pelos
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 64

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outros participantes, entre eles os reclamantes no presente processo, que obteve somente 203.984
votos.
117.
A Aliança Seguros também é controlada por Paulo Sérgio Tourinho, que também é o
seu diretor-presidente e o presidente de seu conselho de administração, o que, segundo a SEP,
tiraria da Companhia a legitimidade para participar daquela eleição.
118.
De fato, com a emissão do Parecer de Orientação no 19/1990, que dispõe sobre a
“inteligência do art. 161, § 4o, "a", da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que trata das
normas para constituição do Conselho Fiscal”, a CVM manifestou seu entendimento de que os
acionistas controladores não devem participar da eleição para a vaga reservada, pelo citado
dispositivo, aos preferencialistas.
119.
Desde então, vários precedentes, entre eles os citados na seção anterior deste voto,
estenderam esta interpretação aos acionistas ligados ao controlador ou agindo no interesse do
controlador.
120.
E no caso concreto, assiste razão à Acusação, quando considerou que os vínculos
existentes entre Paulo Sérgio Tourinho e a Aliança Seguros são bastante fortes para sustentar o
entendimento de que esta Companhia estaria impedida de participar da eleição em separado do
conselheiro fiscal da Aliança Participações.
121.
Em sua defesa, o acusado não rebateu esta tese, mas argumentou que os acionistas da
Aliança Participações nunca elegiam seus candidatos ao conselho fiscal, inclusive em eleições
em separado, e que a participação da Aliança Seguros no pleito de 2012 teria se dado, no
máximo, por um equívoco escusável da administração desta Companhia, quanto à interpretação
da norma, que não seria “expressa no sentido de que, nas eleições relativas aos acionistas
titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito o acionista controlador
não poderia participar.”
122.
O fato, porém, é que a Aliança Seguros participou da votação em separado, elegendo
seu candidato, e em vista de seus vínculos com o controlador da Aliança Participações ela
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 65

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poderia ter sido acusada de infração ao art. 115 combinado com o art. 161, §4o, “a” da Lei no
6.404/1976, conforme proposto pela PFE e não acatado pela SEP.
123.
Na ausência dessa imputação, deve-se decidir, aqui também, somente sobre a acusação
feita a Paulo Sérgio Tourinho de ter incorrido no exercício abusivo do poder de controle, em
infração ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM
no 323/2000, por ter denegado o direito de voto atribuído pela Lei no 6.404/1976 aos acionistas
preferencialistas, na eleição em separado para conselheiro fiscal da Aliança Participações
ocorrida em 30.04.2012.
124.
Paulo Sérgio Tourinho, no aditamento à sua defesa, de forma similar ao que alega
quanto à participação da Fundação Maria Emília, defende que não constam, dos autos, provas de
sua participação ou interferência na participação da Aliança Seguros na referida votação.
125.
Para isso, apresentou instrumento de mandato outorgado pela Aliança Seguros ao
procurador que a representou naquela assembleia (fl. 1598), assinado pelos outros dois diretores
da Companhia. Defendeu, assim, que, nos termos do que foi decidido no julgamento do PAS
CVM no RJ2012/3110, ainda que se entenda por irregular a participação da Aliança Seguros, a
atuação sancionadora teria que ser dirigida a quem realizou o ato irregular, e não a ele.
126.
Porém, em que pese a ausência de sua assinatura na procuração, não se pode deixar de
concluir que, à semelhança do observado em relação à Fundação Maria Emília, havia, à época
dos fatos, uma total preponderância da figura de Paulo Sérgio Tourinho sobre a estrutura
administrativa da Aliança Seguros.
127.
Primeiramente, ele era o acionista controlador da Companhia, ou seja, aquele que, nos
termos do art. 116 da Lei no 6404/1976, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores da companhia, e usa efetivamente seu poder para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.20

20 Sobre a influência do acionista controlador sobre os administradores da companhia, vale registrar essa passagem
de José Alexandre Tavares Guerreiro, em que afirma que “[c]omo os eleitores-acionistas têm poder de vida e morte
sobre a administração, podendo a qualquer tempo destituir qualquer administrador em caráter discricionário, fácil
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128.
Além disso, Paulo Sérgio Tourinho ocupava na Companhia, simultaneamente, os
cargos de diretor-presidente e de presidente do conselho de administração, ou seja, mantinha na
sociedade não só uma preponderância política, como acionista majoritário, mas também
executiva, como titular de seus cargos diretivos máximos.
129.
O fato de seu nome não constar na procuração não afasta a realidade desses fatos,
repisando-se aqui que o instrumento de mandato era necessário para que a Companhia se fizesse
representar na assembleia da Aliança Participações, não afastando o fato de que as decisões
sobre o que e como deliberar tivessem que, obrigatoriamente, passar por ele, que detinha o poder
político e comandava a administração da Aliança Seguros.
130.
Não é factível, portanto, que a participação da Aliança Seguros na eleição em separado
não tenha sido orientada por Paulo Sérgio Tourinho.
131.
Acrescente-se, nessa direção, que a Companhia e o acusado foram representados na
assembleia da Aliança Participações de 30.04.2012 pelo mesmo procurador e que este, de acordo
com a transcrição da gravação da assembleia juntada aos autos (fl. 361-v), indicou o candidato
da Aliança Seguros para a vaga dos preferencialistas e, logo em seguida, indicou os três nomes
apoiados por Paulo Sérgio Tourinho para o conselho, o que é mais um elemento de convicção no
sentido de que a vontade da Companhia, naquela assembleia, estava dirigida por Paulo Sérgio
Tourinho.
132.
Vota-se, portanto, aqui novamente, pela condenação de Paulo Sérgio Tourinho por
infração ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM
no 323/2000.

é de perceber que, do ângulo sociológico, o poder de controle se projeta para além do foro assemblear, impondo-se
sobre a administração como uma força coativa de caráter permanente, condicionando a gestão dos
administradores-eleitos”. Continuando, o prestigiado autor afirma que “na medida em que a própria lei admite e até
afirma tal possibilidade de dirigir/orientar por parte do acionista controlador, resulta claro que, por trás da
administração profissional ou burocrática, atua a eminência parda dos titulares do poder acionário”
(GUERREIRO, J.A.T. “Sociedade anônima: poder e dominação” in Revista de Direito Mercantil, Industrial,
Econômico, Financeiro, ano XXIII (nova série), no 53 – janeiro/março de 1984, pp. 75/76).
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 67

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(3) RESPONSABILIDADE DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA
133.
A SEP entendeu que Marcelo Zarif, que presidiu a assembleia geral da Aliança
Participações realizada em 30.04.2012, não poderia ter acolhido os votos da Aliança Seguros na
eleição em separado para o conselheiro fiscal representante dos preferencialistas.
134.
Para a área técnica, era flagrante o impedimento da Aliança Seguros para participar
daquela eleição, mas, mesmo tendo sido advertido sobre isso, por acionistas presentes na
assembleia, conforme transcrição de sua gravação (fl. 361-v), Marcelo Zarif acolheu e computou
os seus votos, que terminaram por preponderar e eleger o conselheiro a quem foram direcionados
(fl. 364).
135.
Foi imputado a ele, por esse ato, a infração ao art. 161, §4o, “a”, combinado com o art.
128,21 ambos da Lei no 6.404/1976, imputação mantida pela SEP mesmo após a opinião
discordante da PFE (fls. 1173-1174).
136.
Para a Procuradoria, o presidente da mesa responderia apenas pelo descumprimento de
atribuições formais, por exemplo, naquilo que diz respeito aos art. 126, 127 e 130 da Lei
6.404/1976.22 Não haveria “previsão legal para se estender essa obrigação de juízo de valor ao
presidente da mesa, mormente de plano e sobre um assunto usualmente controvertido que é o
impedimento para o exercício do direito de voto em casos como o presente”.
137.
A SEP, porém, argumentou ser pacífico, desde a edição do Parecer de Orientação CVM
no 19/1990, o entendimento de que o controlador não pode participar da votação para a escolha
do conselheiro fiscal representante dos preferencialistas e que o acusado tinha ciência de que a
Aliança Seguros e a Aliança Participações tinham o mesmo acionista controlador. Acrescentou

21 “Art. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de
presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.”
22 “Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes
normas: (...)”
“Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome,
nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. (...)”
“Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da
mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a
maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para
os fins legais. (...)”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 68

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que, no PAS CVM no RJ2008/1206223 e no mencionado PAS CVM no 07/2005, o Colegiado já
havia consignado que a análise quanto a este impedimento estaria incluída no campo de
atribuições do presidente da mesa (fls. 1205-1213).
138.
Em sua defesa (fls. 1421-1428), Marcelo Zarif, em linha com o posicionamento da
PFE, alega não haver previsão legal estendendo, ao presidente da mesa, o juízo de valor a
respeito dos votos proferidos em assembleia, e que quando o legislador assim o pretendeu o fez
expressamente, como nas hipóteses dos artigos 118, §8o24 e 12925 da Lei no 6.404/1976.
139.
Aduziu que o art. 128 da Lei no 6.404/1976, de cuja infração foi acusado, não traz
qualquer disposição acerca da suposta obrigação que teria, como presidente da mesa, de se
recusar a computar votos proferidos por acionistas impedidos ou que devam se abster de votar,
cabendo ao presidente da mesa responder apenas pelo descumprimento das atribuições formais
de organizar os trabalhos e orientar os participantes.
140.
Para o acusado, não se pode exigir dos presidentes de mesa que realizem análise
jurídica dos votos proferidos pelos acionistas ou que avaliem a validade de sua participação em
determinada votação, até por que não se exige formação jurídica para o desempenho da função.
141.
Defendeu, também, que os precedentes desta CVM invocados pela SEP, quando
manteve sua acusação após o parecer discordante da PFE, não se aplicariam ao presente caso,
pois diziam respeito à obrigação do presidente da mesa de verificar aspectos formais da
legitimidade de acionistas, no caso do PAS CVM no RJ2008/12062, a acusação a controlador
indireto por participação de controlada em eleição de conselheiro fiscal, no PAS CVM no
07/2005, e a situações de conflito de interesses, sem se referir à responsabilidade do presidente
da mesa da assembleia, no PA CVM no RJ2009/13179.

23 PAS CVM no RJ2008/12062, Diretor Relator Eliseu Martins, j. 14.07.2009.
24 “Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício
do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
(...) § 8o O presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto
proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.”
25 “Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por
maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 69

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142.
Trata-se, portanto, de se decidir sobre a responsabilidade administrativa do presidente
da mesa de assembleia geral ao decidir sobre a legitimação de acionista para participar de eleição
em separado para o conselho fiscal e, após isso, avaliar a conduta de Marcelo Zarif no caso
concreto.
143.
A Lei no 6.404/1976, em seu art. 128, estabelece que a assembleia será conduzida por
mesa composta por um presidente e um secretário. As funções do presidente, com o auxílio da
doutrina de Modesto Carvalhosa,26 são divididas entre (i) as preliminares à instalação da
assembleia, tais como admitir acionistas à reunião, verificar os poderes de representação, formar
a lista de presença e resolver dúvidas que surjam durante esse procedimento; e (ii) as realizadas
durante a assembleia, entre elas declarar instalada a reunião, verificar a existência de quórum
legal para o seu prosseguimento, ordenar ao secretário a leitura da ordem do dia, colocar em
discussão a ordem do dia, manter a ordem do recinto, tomar a assinatura dos presentes na ata
lavrada pelo secretário e por fim à assembleia.
144.
Analisando essas atribuições, à luz do mencionado dispositivo legal e da doutrina, o
Diretor Relator Eliseu Martins concluiu, no voto proferido no PAS CVM no RJ2008/12062, que
“o presidente da mesa tem competência para conduzir a assembleia, e, para tanto, dirige os
trabalhos e dirime conflitos que porventura surjam (ou coloca-os à votação para decisão pela
própria assembleia).”
145.
A partir dessa conclusão, houve a condenação naquele processo do presidente da mesa,
por ter impedido acionistas de participar da eleição para membro do conselho fiscal, ao
indevidamente exigir extratos de custódia que, pela análise do estatuto social da companhia e do
art. 126 da Lei 6.404/1976, não seriam exigíveis. Embora essa decisão tenha sido revertida no
CRSFN27 e trate da avaliação de aspectos formais da legitimidade dos acionistas, esse

26 Comentários à Lei das Sociedades Anônimas: Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, volume 2, São Paulo:
Saraiva, 1997, pp. 611-614.
27 Esta decisão foi revertida pelo CRSFN, no julgamento do Recurso CRSFN no 12.711, julgado na 371a Sessão, em
21.10.2014, pelo entendimento de que os referidos acionistas é que “não cumpriram a norma editalícia
autorizadora de habilitação à AGO/2007, não se podendo esperar outra conduta do presidente da mesa diretora
que não a de acatar a oposição à sua participação no conclave”. Da mesma forma, decisão proferida nos autos do
Processo n.o 20070111231969 APC-DF “proclamou, ante a inobservância de regra editalícia” pelo acionista,”a
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 70

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precedente, de fato, reconhece a responsabilidade administrativa do presidente da mesa no
exercício de suas funções de direção da assembleia.
146.
O PAS CVM no 07/2005, por sua vez, como já mencionado neste voto, tratou da
participação de entidade de previdência complementar sob a suposta influência do controlador,
em eleições para conselheiro fiscal reservadas a preferencialistas, ou seja, tratou de caso similar
ao aqui tratado, embora se referindo a uma situação de controle indireto. Por ocasião de seu
julgamento, o Relator Presidente Marcelo Trindade registrou, en passant, eventual
responsabilidade em tese do presidente da mesa. O tema, entretanto, não era objeto daquele
processo administrativo sancionador porquanto a acusação era dirigida à controladora indireta.
147.
Assim, com esteio no supracitado PAS CVM no RJ2008/12062 e ao arrepio do parecer
jurídico formulado pela Procuradoria Federal Especializada, que entendeu “que o destinatário
da ação sancionadora deveria ser exclusivamente o acionista que votou”, a Acusação firmou
seu entendimento quanto à viabilidade da instauração deste processo sancionador em face do
presidente da mesa da assembleia.
148.
Em que se pesem os argumentos e fundamentos lançados, tenho como necessária uma
reflexão antecedente, não sobre a competência desta CVM para avaliar o mérito das decisões do
presidente de uma assembleia ou ainda sobre a responsabilidade civil e a anulabilidade dos atos
desse agente no exercício das suas atribuições, mas sobre a competência desta comissão para
instaurar processo administrativo contra ele e aplicar-lhe sanções administrativas, nos termos da
legislação em vigor.
149.
Com efeito, a partir da expressa dicção do artigo 9o 28, incisos V e VI, da Lei
6.385/1976, o poder da CVM de apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas
não equitativas restringe-se a “administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de

correção da decisão do presidente da mesa diretora da AGO/2007, ao tempo em que reconheceu a validade do
requisito imposto pela Companhia para a participação de seus acionistas no conclave”.
28 “Art 9o A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá: (...) V - apurar,
mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores, membros do conselho
fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado; (Redação dada
pela Lei no 10.303, de 31.10.2001); VI - aplicar aos autores das infrações indicadas no inciso anterior as penalidades
previstas no Art. 11, sem prejuízo da responsabilidade civil ou penal.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 71

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companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado”. E,
consequentemente, posto que a imposição de penalidades requer prévia apuração em regular
processo administrativo, a aplicação de sanções está limitada aos “autores das infrações
indicadas no inciso anterior”. O presidente da assembleia, portanto, não figura no rol de sujeitos
passivos da ação sancionadora desta comissão.
150.
Ainda no mesmo sentido, é certo que a eleição do presidente da assembleia pelos
acionistas presentes pode recair sobre administrador, membro de conselho, acionistas,
intermediários e até sobre não acionistas29. De toda forma, mesmo nas hipóteses em que a
presidência da mesa é exercida por sujeitos descritos no art. 9o, inc. V, da Lei 6.385/1976, a ação
sancionadora não poderá recair sobre eles na condição de presidentes da assembleia mas, sim,
em sua condição precedente. As atribuições de direção da assembleia30 pelo presidente da mesa
são técnicas e instrumentais e, a princípio, não se confundem com aquelas dos administradores.
Por outro lado, o administrador, fiscal ou acionista que porventura presidir a mesa de uma
assembleia não se demite, ainda que temporariamente, das obrigações que possui em razão de
sua outra função, e não se elide das responsabilidades a ela inerentes. Assim, e sem pretender
aqui ficar aventando hipóteses em teoria, caso o exercício dos poderes diretivos atribuídos ao
presidente da mesa se apresente como o modo por meio do qual um administrador atua visando
não a consecução do interesse social, mas com o objetivo de beneficiar um grupo de acionistas,
esse poderá, em tese, ser responsabilizado, na qualidade de administrador, por violação aos
deveres fiduciários que lhe são impostos pela lei.
151.
Tampouco merece acolhida eventual tese no sentido de que a expressão “demais
participantes do mercado” contida na parte final do inciso V do artigo 9o da Lei 6.385/1976
abrangeria o presidente da mesa de uma assembleia geral de companhia aberta. No rol do

29 “A interpretação literal do texto do art. 128, aliás, permite, sem maiores dificuldades, concluir pela possibilidade
de não acionistas integrarem a mesa da assembleia geral. Afinal, o referido dispositivo legal prescreve que “os
trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e
secretário, escolhidos pelos acionistas presentes”, e não entre os acionistas presentes, diferentemente do que
ocorre com as verba legis do art. 1.075 do CC, aplicável às assembleias gerais das sociedades limitadas.”
BOTREL, Sérgio. A Mesa das Assembleias Gerais das S/A. Direito Societário: análise crítica. São Paulo: Saraiva,
2012., p.16.
30 Sobre o assunto, é descritivo o Caderno de Boas Práticas para Assembleias de Acionistas, do Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa. Acessível em http://www.ibgc.org.br/userfiles/8.pdf .
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 72

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mencionado dispositivo, aquela expressão é a única de conteúdo aberto, mas isso não confere, e
nem poderia conferir, à CVM o poder de instaurar processo sancionador em desfavor de
qualquer sujeito, face à constitucional sujeição do poder punitivo do Estado aos termos da Lei.
Tal obviedade há muito foi registrada pelo Prof. Tavares Guerreiro31:

“Isso porque o poder disciplinar, ao contrário do poder punitivo do
Estado, não se exerce perante todos os indivíduos imputáveis alcançados pela
dimensão territorial da lei, mas, nas palavras de Amilcar de Araújo Falcão,
apenas perante os sujeitos que participam da relação disciplinar (“Parecer”,
RDA 48/531). Com efeito, nas ordenações disciplinares, a relação de
dependência é e só poder ser rationae personae. Como nota Carlos Schmidt de
Barros Júnior, a vinculação, na disciplina, é da pessoa, como decorrência de
uma situação ou de um status especial (Do Poder Disciplinar na Administração
Pública, Ed. Revista dos Tribunais. S. Paulo, 1972, p. 204, n. 108). Por essa
razão, torna-se relevante determinar quais as pessoas passíveis de
responsabilidade disciplinar, no regime da Lei 6.385/76. (...) A resposta cabal à
dúvida formulada, contudo, em confirmação a esses argumentos, se extrai dos
incisos V e VI do art. 9o, que delimitam, de modo categórico os sujeitos
passivos do poder disciplinar da CVM, nomeadamente os administradores e
acionistas de companhias abertas, os intermediários e demais participantes do
mercado. E não há extensão possível desse campo de incidência.”
152.
Não se trata aqui de avaliar a importância ou não do presidente da mesa para os
trabalhos da assembleia geral e, por consequência, para companhia aberta. Antes disso, trata-se
de delimitar a amplitude do mandato disciplinar deferido pelo legislador à autoridade do
mercado de capitais.
153.
Destaca-se, nesse sentido, que a redação original do art. 9o, inc. V, da Lei 6.385/1976
não incluía os membros do conselho fiscal na relação de legitimados passivos de inquéritos
administrativos da CVM. A par da relevância do conselho fiscal e de sua expressa previsão nos
artigos 161 a 165, da Lei no 6.404/1976, que descrevem competência, deveres e

31 GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Sobre o Poder Disciplinar da CVM. In: Revista de Direito Mercantil,
Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo: Revista dos Tribunais, n. 43, julho/setembro 1981, pp. 66-67
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 73

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responsabilidades desse órgão estatutário, julgou por bem o legislador incluí-los expressamente
no rol do art. 9o da Lei 6.385/1976 por oportunidade da alteração legislativa promovida pela Lei
no 9.457/1997, porquanto, evidentemente, aqueles conselheiros não estavam insertos no conceito
aberto de “demais participantes do mercado”. Oportuna a lição de Haroldo Verçosa32, a
propósito da citada alteração legislativa:

“Diversos problemas ocorridos no mercado em geral, especialmente no
mercado financeiro, com a quebra fraudulenta de diversos bancos, levaram o
legislador a avaliar melhor o papel e as responsabilidades do Conselho Fiscal
nas companhias, tendo-se dado a inclusão dos seus membros como sujeitos
passivos do inquérito promovido pela CVM na apuração da autoria de atos
ilegais e de práticas não-equitativas no mercado de valores mobiliários.
Evidentemente, a verificação de fatos efetivos nessa linha levará
necessariamente, como consequência lógica, à determinação de penalidades
para os conselheiros fiscais responsabilizados em processo administrativo,
previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76, objeto das modificações cabíveis (...)
Dessas circunstâncias se depreende que a intenção do legislador em dar reforço
ao papel do Conselho Fiscal na fiscalização dos atos de gestão dos
administradores – consubstanciada no estabelecimento de penas para os casos
de infração à legislação do mercado de valores mobiliários (...)”
154.
Evidencia-se, portanto, que o critério de relevância ou ainda de expressa previsão na
Lei 6.404/1976 não define o conteúdo da expressão “demais participantes de mercado”. Mais
do que isso, percebe-se que a existência de um relacionamento com a companhia aberta também
não atrai, por si só, a competência da CVM. Nesse diapasão, vale citar, a guisa de exemplo,
diversos outros agentes que desempenham funções na vida societária, como diretores não
estatutários, membros de comitês não estatutários, consultores externos, quanto aos quais parece
não haver sequer discussão sobre o descabimento da ação sancionadora desta Autarquia.

32 VERÇOSA, Haroldo Malheiros Duclerc. As Alterações da Legislação Societária e de Mercado de Capitais e suas
Implicações quanto à CVM. In: Reforma da lei das sociedades por ações. São Paulo: Pioneira, 1998, pp. 197-198.

Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 74

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155.
De outro modo, deve-se entender a competência geral definida na parte final do art. 9o,
inc. V, da Lei 6.385/1976, como consectária dos poderes legais expressamente conferidos à
CVM para autorizar, regular ou fiscalizar determinadas atividades. Enquadram-se, assim, na
categoria de “demais participantes do mercado” e estão sujeitos à ação sancionadora, por
determinação dos incisos IV, “c”, e V do art. 4o da Lei 6.385/1976,33 aqueles que negociam com
informação privilegiada ou incidam em prática de manipulação de mercado. É igualmente a
hipótese em que se inserem os consultores e analistas de valores mobiliários, previstos no art. 27
da mesma Lei, entre outros.
156.
Adicionalmente, impende registrar a fragilidade da tese acusatória fundada em violação
ao art. 128 da Lei 6.404/1976, comando legal que em nada se assemelha a um tipo
administrativo, é destacadamente voltado para disciplinar a composição da mesa diretora da
assembleia geral e não traz sequer mínimos elementos para que se compreenda, face à
pluralidade de situações reais, o padrão de conduta esperado do presidente da mesa.
157.
Assim, mesmo num raciocínio de lege ferenda que considerasse a instauração de
processos administrativos sancionadores em casos que tais, incumbiria previamente à CVM
regulamentar a matéria a fim de amparar uma acusação fundada em violação ao art. 128 da Lei
6.404/1976.
158.
Assim, nos termos do art. 9o, incisos V e VI, da Lei no. 6.385/1976, voto pela
reconhecimento da ilegitimidade ativa da Comissão de Valores Mobiliários para apurar mediante
processo administrativo supostos atos ilegais e aplicar sanções a presidente de mesa de
assembleia, extinguindo-se, no presente caso, o processo em relação a Marcelo Zarif sem
julgamento de mérito.
159.
Esse entendimento não afasta a competência desta comissão para incidentalmente
avaliar em sede administrativa, não sancionadora, a legalidade dos atos do presidente da

33 “Art . 4o O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas
na lei para o fim de: (..)
IV - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra: (...) c) o uso de informação
relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.
V - evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda,
oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado;”
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assembleia e tampouco interfere em eventual discussão quanto à responsabilidade civil desse
agente. Nesse sentido, oportuna a lição de Ricardo Tepedino3435:
“Não há dúvida de que uma decisão da mesa da Assembleia (ou melhor, do seu
presidente, pois que o secretário deverá submeter a ata que minuta à aprovação
dos acionistas) pode ferir direitos individuais e invalidar deliberações tidas
como aprovadas ou mesmo a própria reunião (imagine-se a hipótese em que o
presidente impede a entrada ou expulsa injustamente diversos acionistas antes
de votada qualquer proposta).”
160.
O presente julgado tampouco olvida a relevante discussão quanto à natureza e à
amplitude dos poderes do presidente da assembleia. Tem-se, contudo, que a ilegitimidade ativa
desta comissão é questão preliminar que tornam despropositadas eventuais considerações
teóricas sobre o tópico, destacadamente no âmbito de um processo sancionador.
161.
De toda forma, observa-se no caso vertente, assim como nos precedentes citados neste
capítulo do voto, sobressair incólume a atuação da autoridade do mercado de capitais na
apuração da responsabilidade de acionistas e administradores no exercício de seus direitos e
cumprimento de seus deveres legais.
III.2.2(b)
DA ELEIÇÃO PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
162.
Na assembleia geral da Aliança Participações realizada em 30.04.2012, também houve
a eleição em separado prevista no art. 141, §4o, I, da Lei 6.404/1976,36 para eleger um membro
do conselho de administração representante dos acionistas minoritários detentores de pelo menos
15% do total das ações com direito a voto.

34 TEPEDINO, Ricardo. Assembleia Geral. In: LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões (Orgs.)
Direito das Companhias. 2a Ed. atual e ref. Rio de Janeiro: Forense, 2017. v. 1. p. 673.
35 Vale aduzir também a conclusão do mesmo autor: “Destarte, todo ato ilícito do presidente que cause efetivo dano
a outrem ou à companhia e que não tenha sido expressamente ratificado pela Assembleia poderá dar lugar ao
dever de indenizar” (Ibid., p. 671).
36 “§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em
separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: I - de
ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do
total das ações com direito a voto;”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 76

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163.
A Fundação Maria Emilia, com sua participação de 16,77% do total das ações
ordinárias, que lhe davam 1.077.422 votos, suplantou o candidato apoiado pelos reclamantes no
presente processo, detentores de apenas 11,4% de ações ordinárias, ou 732.658 votos, conforme
o mapa de votação às fls. 366-367.
164.
Tanto a Acusação quanto a defesa se valeram dos mesmos argumentos contra e a favor
da legitimidade da Fundação em participar da votação, utilizados quando controverteram a
respeito da eleição para o conselheiro fiscal minoritário ordinarista, não havendo necessidade de
repeti-los, já que levam à mesma conclusão, qual seja, a de que a entidade não poderia ter
participado também deste processo eleitoral em separado, em virtude de sua relação de
dependência com o controlador da Aliança Participações.37
165.
Dessa forma, a Fundação Maria Emília poderia ter sido acusada de infração ao art. 115
combinado com o art. 141, §4o, I da Lei no 6.404/1976, conforme proposto pela PFE, mas
também dessa vez somente Paulo Sérgio Tourinho foi acusado, por infração ao art. 117, caput,
da Lei no 6.404/1976, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000.
166.
O acusado apresentou as mesmas razões de defesa para elidir sua responsabilidade na
formação de vontade da Fundação Maria Emília na eleição, em especial a ausência, nos autos, de
procuração por ele assinada, nomeando os procuradores da entidade na assembleia da Aliança
Participações. Como todas elas já foram refutadas em seção anterior desse voto, aqui não serão
repetidas, reiterando-se, apenas, a conclusão de que a Fundação participou nas eleições em
separado, inclusive nesta, para o conselho de administração, sob o comando de Paulo Sérgio
Tourinho.

37 O Parecer de Orientação CVM no 19/1990 é voltado para as eleições em separado para o conselho fiscal, não
tratando da eleição em separado de membros do conselho de administração, até porque ele é anterior à introdução
das regras que tratam dessa matéria, introduzidas na Lei no 6.404/1976 somente em 2001, quando os §§ 4o a 8o
foram acrescidos ao art. 141. A CVM, porém, tem aplicado a interpretação existente desde 1990 em relação ao
conselho fiscal, art. 161, §4o da lei, também para o conselho de administração, art. 141, §§4o e 5o, tendo em vista que
o objetivo de todos esses comandos é o mesmo, assegurar de maneira efetiva a representação de acionistas
minoritários com direito a voto e de acionistas titulares de ações preferenciais em ambos os órgãos. Além disso, no
caso do art. 141, §4o, essa interpretação vai ao encontro do texto legal, que determina que, para as eleições em
separado ali previstas, deve ser “excluído o acionista controlador”.
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 77

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167.
Sua defesa, porém, apresentou um argumento específico, a favor de sua absolvição
quanto a essa última imputação, que deve ser enfrentado.
168.
Alega Paulo Sérgio Tourinho que, excluída a participação da Fundação, os outros
acionistas que votaram na eleição em separado para o conselho, que detinham 732.658 ações
ordinárias e 203.984 ações preferenciais, não atingiriam nenhum dos quóruns mínimos exigidos
pelo § 4o, I e II e pelo § 5o, ambos do art. 141 da Lei no 6.404/1976,38 pois eles teriam:
i) 11,4% do total das ações com direito a voto, inferior, assim, ao percentual mínimo
de 15% exigido pelo inciso I do §4o do art. 141;
ii) 1,58% do capital social em ações preferenciais, inferior, assim, ao percentual
mínimo de 10% exigido pelo inciso II do § 4o do art. 141; e
iii) 7,28% do capital social em ações ordinárias e preferenciais, inferior, assim, ao
percentual mínimo de 10% exigido pelo § 5o do art. 141.
169.
Dessa forma, os percentuais acima não seriam suficientes para instalação da eleição em
separado, o que fez o acusado afirmar que a atuação da Fundação Maria Emília, na verdade, ao
invés de impedir, assegurou aos minoritários da Companhia o exercício de direito de voto
naquela eleição, pois foi somente graças à entidade que o pleito se realizou.
170.
Em que se pese o desplante dessa última alegação, o fato é que os acionistas
minoritários que disputaram com a Fundação a eleição em separado não possuíam o direito de
eleger membros no caso concreto, uma vez que não detinham os percentuais mínimos exigidos
pela Lei no 6.404/1976.

38 “Art. 141. § 4o. Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em
votação em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por
cento) do total das ações com direito a voto; e II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de
emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não
houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.
§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem
direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-
á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de
administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 78

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171.
Isto, no entanto, não retira a ilegalidade da conduta da Fundação Maria Emília, pois,
como já comprovado, ela não tinha legitimidade para indicar o conselheiro na vaga destinada aos
minoritários ordinaristas, por sua ligação ao controlador da Companhia.
172.
E do mesmo modo, este fato não retira de Paulo Sérgio Tourinho a responsabilidade
pela participação irregular, pelas razões expostas a seguir.
173.
Primeiramente, observa-se que, conforme a transcrição da gravação da assembleia
juntada aos autos (fl. 360-361), foi aprovada a redução no número de membros do conselho, de
cinco para três integrantes, sob o protesto de acionistas minoritários que, obviamente, tiveram,
com isso, reduzida a possibilidade de eleger um conselheiro.
174.
Em seguida, segundo a transcrição, foi aprovado o processo de votação por voto
múltiplo e, após essa decisão, a Fundação Maria Emília, por meio de sua procuradora, solicitou a
adoção do procedimento de votação em separado, também sob protestos de outros acionistas, que
contestaram a sua legitimidade para votar como minoritária.
175.
Como ambos os protestos foram em vão, o novo conselho de administração da
Companhia foi eleito com três membros, dois eleitos pelo voto múltiplo, em que preponderaram
os votos do controlador Paulo Sérgio Tourinho e outros acionistas, e um eleito pela Fundação, na
votação em separado, conforme os mapas de votação às fls. 1408 e 1408-v.
176.
A Fundação deveria, porém, ter participado da votação por voto múltiplo para o
conselho, aberta a todos os acionistas detentores de ações com direito a voto, cabendo aqui
apontar que o conselheiro por ela eleito na eleição em separado possui a relevante prerrogativa,
não estendida aos demais, de veto na escolha e na destituição do auditor independente dado pelo
art. 142, § 2o,39 da Lei no 6.404/1976, e não está sujeito ao regime de destituição conjunta
previsto no art. 141, § 3o,40 da lei, hipótese em que a destituição de um conselheiro representa a
queda do conselho inteiro e, bem assim, a vacância de um membro do conselho.

39 “§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos
conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver.”
40 “§ 3o Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho
de administração pela assembleia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição;
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 79

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177.
Também deve ser apontado que, apesar de os acionistas que disputaram com a
Fundação a eleição em separado não possuírem os quóruns mínimos da Lei no 6.404/1976, de
acordo com a lista de presença (fls. 1418-1419) estavam presentes na assembleia geral outros
acionistas que poderiam somar suas participações à dos primeiros e compor algum daqueles
quóruns.
178.
Dessa forma, ao participar da eleição em separado, com sua participação de 16,77% do
capital votante, que preponderava sobre outros ordinaristas que poderiam participar do pleito, e
eleger o conselheiro que detinha prerrogativas que os outros membros do órgão, eleitos pelo voto
múltiplo, não possuíam, a Fundação Maria Emília usurpou direitos que pertenciam aos acionistas
minoritários da Aliança Participações.
179.
Consectariamente, por estar à frente das ações tomadas pela Fundação, deve responder
Paulo Sérgio Tourinho pela infração ao art. 117, caput, da Lei no 6.404/1976, combinado com o
art. 1o, I, da Instrução CVM no 323/2000.
180.
Trata-se, assim, de infração de cunho formal. O fato de que, ao final da votação, outros
acionistas que votaram na eleição em separado para o conselho não atingiram nenhum dos
quóruns mínimos exigidos por Lei será considerado para fins de dosimetria da pena.

IV.
CONCLUSÕES E PENALIDADES
181.
De tudo o exposto, seguindo a ordem dos fatos apurados e com base com base no art.
11, I e II, da Lei no 6.385/1976, vota-se pelas seguintes penalidades:

nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia-geral procederá à nova eleição de todo o
conselho.”
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 80

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IV.1. ACUSAÇÕES RELACIONADAS À COMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇA DA BAHIA
IV.1.1. Ausência de Divulgação de Transações com a Adrecor
a) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho e Antonio Tavares da
Câmara, na qualidade de diretores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, por
não terem divulgado os serviços de administração imobiliária prestados pela
Adrecor – Administração, Representações e Corretagens Ltda., nas demonstrações
financeiras da Companhia de Seguros Aliança da Bahia referentes aos exercícios de
2008 a 2011, em infração ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/1976, combinado com a
Deliberação CVM no 560/2008, para os exercícios de 2008 e 2009, e a Deliberação
CVM no 642/2010 para os exercícios de 2010 e 2011; e
b) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) a
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho e Antonio Tavares da
Câmara, na qualidade de diretor presidente e de diretor de relações com
investidores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, por não terem divulgado
as transações entre a Companhia e a sociedade Adrecor – Administração,
Representações e Corretagens Ltda., nos Formulários de Referência da Companhia
de Seguros Aliança da Bahia apresentados entre 29.06.2010 a 17.08.2012, em
infração aos artigos 14 e 24, combinados com os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24
da Instrução CVM no 480/2009.

IV.1.2. Informações prestadas à assembleia geral ordinária de 31.03.2011
a) penalidade de advertência a Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de diretor de
relações com investidores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, por
fornecer, à assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 31.03.2011,
informações incompletas e inconsistentes sobre a remuneração variável dos
administradores e sobre a situação financeira da Companhia, em infração ao art. 2o,
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 81

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I, combinado com o art. 7o da Instrução CVM no 481/2009 e com, respectivamente,
(i) o art. 12, II, da Instrução CVM no 481/2009 e o item 13.3.d do anexo 24 à
Instrução CVM no 480/2009; e (ii) o art. 9, III, da Instrução CVM no 481/2009 e o
item 10.1(a) do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009; e
b) absolvição do diretor de relações com investidores Antonio Tavares da Câmara da
suposta omissão, na proposta da administração à assembleia geral ordinária da
Companhia de Seguros Aliança da Bahia realizada em 31.03.2011, de informações
a respeito prática de remuneração e das outras fontes de financiamento da
Companhia, em infração ao art. 2o, I, combinado com o art. 7o da Instrução CVM no
481/2009 e com, respectivamente, (i) o art. 12, II, da Instrução CVM no 481/2009 e
o item 13.1.a do anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009; e (i) o art. 9, III, da
Instrução CVM no 481/2009 e os itens 10.1(b) a 10.1(h) do anexo 24 da Instrução
CVM no 480/2009.

IV.2. ACUSAÇÕES RELACIONADAS À COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA
IV.2.1. Ausência de Divulgação de Transações com a Adrecor e a JRT
a) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, José Alfredo Cruz Guimarães
e Antonio Tavares da Câmara, na qualidade de diretores da Companhia de
Participações Aliança da Bahia, por não terem divulgado os serviços de
administração imobiliária prestados pela Adrecor – Administração, Representações
e Corretagens Ltda. e a prestação de serviços da JRT Assessoria Empresarial Ltda.,
nas demonstrações financeiras da Companhia de Participações Aliança da Bahia
referente ao exercício de 2011, em infração ao art. 177, §3o, da Lei no 6.404/1976,
combinado com a Deliberação CVM no 642/2010; e
b) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a Paulo
Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho e Antonio Tavares da Câmara, na
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 82

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Companhia de Participações Aliança da Bahia, por não terem divulgado os serviços
de
administração
imobiliária
prestados
pela
Adrecor
–
Administração,
Representações e Corretagens Ltda. e a prestação de serviços da JRT Assessoria
Empresarial Ltda., nos Formulários de Referência da Companhia de Participações
Aliança da Bahia apresentados entre 31.05.2011 a 29.06.2012, em infração aos
artigos 14 e 24, combinados com os itens 1.1, 16.2 e 16.3 do anexo 24 da Instrução
CVM no 480/2009.

IV.2.2. Eleições em separado de membros dos conselhos de administração e fiscal
a) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais)
a Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista
controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia, por ter denegado, na
assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da
atuação da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto
reservado a acionistas minoritários na eleição em separado para membros do
conselho fiscal prevista no art. 161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976, em infração ao
art. 117, caput, da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no
323/2000;
b) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais)
a Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista
controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia, por ter denegado, na
assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da
atuação da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, o direito de voto reservado a
acionistas preferencialistas na eleição em separado para membros do conselho
fiscal, prevista no art. art. 161, §4o, “a”, da Lei no 6.404/1976, em infração ao art.
117, caput, da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução CVM no
323/2000;
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 83

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Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2759 – Voto – Página 46 de 46
c) penalidade pecuniária individual no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) a Paulo
Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista
controlador da Companhia de Participações Aliança da Bahia, por ter denegado, na
assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 30.04.2012, por meio da
atuação da Fundação Maria Emilia Pedreira Freire de Carvalho, o direito de voto
reservado a acionistas minoritários na eleição em separado para membros do
conselho de administração, prevista no art. 141, §4o, I, da Lei no 6.404/1976, em
infração ao art. 117, caput, da mesma Lei, combinado com o art. 1o, I, da Instrução
CVM no 323/2000; e
d) extinguir o processo, sem julgamento de mérito, em relação a Marcelo Cintra Zarif,
acusado na condição de presidente da mesa da assembleia geral ordinária.

É como voto.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2018.

Henrique Balduíno Machado Moreira
DIRETOR-RELATOR
Voto Relator - DHM (0451734) SEI 19957.010444/2017-39 / pg. 84