Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-06229
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-03-20
Data de publicação: 2018-03-20

Ementa:
Falhas nos apontamentos dos livros sociais – irregularidades na
escrituração contábil, nas integralizações de capital da Companhia e
na prestação de informações ao mercado e à CVM – Descumprimento
dos deveres de diligência e de fiscalização dos atos da diretoria.
Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/6229

Acusados:
Dárcio Fischer

Frederico Kuenhrich Neto

João Paulo Wust

José Manuel Freitas da Silva

Luis Frederico Kuehnrich

Marcello Stewers

Márcio Montibeler

Mário John

Michele Viviane Loos Medeiros

Ricardo José Anglada Fontenelle

Rolf Kuehnrich

Ruy Flaks Schneider

Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti

Ubirajara dos Santos Vieira

Ementa:
Falhas nos apontamentos dos livros sociais – irregularidades na
escrituração contábil, nas integralizações de capital da Companhia e
na prestação de informações ao mercado e à CVM – Descumprimento
dos deveres de diligência e de fiscalização dos atos da diretoria.
Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, considerando, por um lado, as
severas dificuldades financeiras por que passava a companhia à
época dos fatos, e, por outro, o agravante da repetição das
irregularidades contábeis, e, levando em consideração as diferentes
responsabilidades dos diretores e conselheiros e os períodos em que
cada um exerceu o seu mandato na companhia, DECIDIU:

1. Aplicar ao acusado Frederico Kuehnrich Neto na qualidade de
diretor, a partir de 30.04.2014, e conselheiro de administração da
companhia,
a
penalidade
de
multa
pecuniária
de
R$100.000,00, por violação dos artigos 142, incisos II e V, 153,
176, 177, §3o, e 180 da Lei no 6.404/76; do art. 26 da Instrução
CVM no 308/99; e dos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no
480/2009.

2. Aplicar ao acusado Marcello Stewers, na qualidade de diretor da
companhia até 28.04.2014, a penalidade de multa pecuniária
de R$40.000,00, por infração aos artigos 153, 176 e 177, §3o, e
180 da Lei no 6.404/76; ao art. 26 da Instrução CVM no 308/99;
e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009.

3. APLICAR aos acusados Márcio Montibeller e Ricardo José
Anglada Fontenelle, na qualidade de diretores da companhia, a
penalidade de multa pecuniária individual de R$75.000,00,
por terem violados os artigos 153, 176, 177, §3o, e 180 da Lei no
6.404/76; art. 26 da Instrução CVM no 308/99; e artigos 26 e 29
da Instrução CVM no 480/2009.

4. APLICAR
aos
acusados
Rolf
Kuehnrich,
Luis
Frederico
Kuehnrich e Mário Jonhn, na qualidade de membros do
Conselho de Administração da companhia, a penalidade de multa
pecuniária individual de R$50.000,00, por violação aos
artigos 142, incisos II e V, e 153 da Lei no 6.404/76.

5. APLICAR ao acusado Ruy Flaks Schneider, na qualidade de
membro do Conselho de Administração da companhia a partir de
22.10.2013,
a
penalidade
de
multa
pecuniária
de
R$35.000,00, por violação aos artigos 142, incisos III e V, e 153
da Lei no 6.404/76.

6. APLICAR ao acusado José Manuel Freitas da Silva, na
qualidade de membro do Conselho de Administração da
companhia a partir de 19.03.2013, a penalidade de multa
pecuniária de R$40.000,00, por violação aos artigos 142,
incisos III e V, e 153 da Lei no 6.404/76.

7. APLICAR aos acusados Dárcio Fischer, Stefan Henrique
Kuehnrich e João Paulo Wust, na qualidade de membros do
Conselho Fiscal da companhia, de 30.05.2012 a 30.04.2013; de
29.04.2013
a
14.01.2014;
e
a
partir
de
30.04.2014,
respectivamente, a penalidade de multa pecuniária individual
de R$25.000,00, por violação ao art. 163, incisos VI e VII, da
Lei no 6.404/76.

8. APLICAR aos acusados Michele Viviane Loos Medeiros e
Ubirajara dos Santos Vieira, na qualidade de membros do
Conselho Fiscal da companhia, a penalidade de multa pecuniária
de R$50.000,00, por violação ao art. 163, incisos VI e VII, da
Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a
orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede
prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Relator, Gustavo Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo
Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 20 de março de 2018.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2015/6229

ACUSADOS: Frederico Kuehnrich Neto

Marcello Stewers

Márcio Montibeler

Ricardo José Anglada Fontenelle

Rolf Kuehnrich

Luis Frederico Kuehnrich

Mário John

Ruy Flaks Schneider

José Manuel Freitas da Silva

Dárcio Fischer

Michele Viviane Loos Medeiros

Ubirajara dos Santos Vieira

Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti

João Paulo Wust

ASSUNTO: Apurar a eventual responsabilidade dos administradores e membros do
Conselho Fiscal da Teka Tecelagem Kuehnrich S.A. na elaboração das
demonstrações financeiras em infração aos artigos 142, III e V, 153,
163, VI e VII, 176 e 177, § 3o da Lei n° 6.404/1976.

RELATOR: Diretor Gustavo Machado Gonzalez

RELATÓRIO

I.
OBJETO.

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar eventual
responsabilidade dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Teka
Tecelagem Kuehnrich S.A. (“Companhia” ou “Teka”) por infração aos artigos 142,
III e V1, 1532, 163, VI e VII3, 1764 e 177, §3o5, da Lei no 6.404/76 na elaboração
de demonstrações financeiras. São acusados neste processo o diretor e membro do
Conselho de Administração da Companhia, Frederico Kuehnrich Neto; os diretores
da Teka, Marcello Stewers, Márcio Montibeler e Ricardo José Anglada Fontenelle; os
membros do Conselho de Administração da Companhia, Rolf Kuehnrich, Luis
Frederico Kuehnrich, Mário John, Ruy Flaks Schneider e José Manuel Freitas da
Silva; e os membros do Conselho Fiscal da Teka, Dárcio Fischer, Michele Viviane
Loos Medeiros, Ubirajara dos Santos Vieira, Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti e
João Paulo Wust (“Acusados”, conjuntamente).

II.
RESUMO DOS FATOS.

2.
Este processo teve origem no Processo CVM no RJ2013/5403, instaurado
no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco a partir da verificação
de que as demonstrações financeiras intermediárias da Teka relativas ao trimestre
encerrado
em
30.09.2012
foram
acompanhadas
de
relatório
de
auditor
independente
contendo
ressalvas.
Essas
indicavam,
em
princípio,
o
descumprimento das normas relativas a critérios e procedimentos que devem ser
adotados na elaboração das demonstrações financeiras. As demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados desde 31.12.2012 até 31.03.2015
também foram acompanhadas de parecer ou relatório de auditoria independente,
ou revisão especial com ressalvas, ou abstenção de opinião.

3.
A Teka encontra-se em recuperação judicial, cujo processamento foi
pleiteado em 26.10.2012 e deferido em 13.11.2012. O plano de recuperação
judicial foi aprovado em assembleia geral de credores realizada em 02.10.2013 e a
sua homologação judicial foi publicada em 12.11.2013. Contra essa decisão, foram
interpostos quatro recursos em novembro de 2013. Além disso, a Companhia é
autora em uma ação revisional contra diversos credores para a revisão e a
readequação do quadro geral de credores.

4.
As supostas irregularidades contábeis apontadas pela SEP referem-se a
quatro grupos: fornecedores, empréstimos e financiamentos, testes de recuperabilidade
e tributos. Cada um dos quais será apresentado separadamente abaixo.

II.1.
Fornecedores.

5.
O primeiro grupo a ser tratado nesse relatório se refere a fornecedores. Os
auditores independentes indicaram que:

a.
em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012 e 31.12.2012, os auditores não puderam
apurar o efeito da atualização que deveria ter sido feita na conta de
“Fornecedores” em função do atraso no cumprimento de contratos (fls.
39 e 139v); e

b.
em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013,
31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014 e 31.03.2015, (i)
cabe
à
Administração
a
avaliação,
mensuração
e
adequada
apresentação
e
divulgação
do
saldo
apresentado
na
rubrica
“Fornecedores”, contemplando o que preveem os contratos no caso de
descumprimento de cláusulas; (ii) antes do deferimento do pedido de
recuperação judicial, em decorrência do descumprimento de certos
contratos, as parcelas registradas no passivo não circulante deveriam
ter sido inteiramente reclassificadas para o passivo circulante; (iii) os
auditores ficaram impossibilitados de chegar a uma conclusão quanto à
adequada apresentação e mensuração do montante apresentado na
rubrica “Fornecedores”; e (iv) as informações sobre essa rubrica não
foram integralmente divulgadas nas notas explicativas (fls. 71v, 372v,
375v, 379, 383v, 387v, 391, 568 e 605).

II.2.
Empréstimos e financiamentos.

6.
O segundo grupo a ser tratado nesse relatório se refere a empréstimos e
financiamentos. Os auditores independentes indicaram que:

a. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013,
31.03.2014,
30.06.2014,
30.09.2014,
31.12.2014 e 31.03.2015, os valores contabilizados na rubrica
“Empréstimos e financiamentos” foram atualizados com taxas de juros
inferiores às cláusulas contratuais aplicáveis e os auditores não

puderam apurar o montante total dos encargos não contabilizados (fls.
38v, 71, 139, 372, 372v, 375, 379, 383, 387, 390v, 568 e 604v) e, em
relação
às
demonstrações
financeiras
referentes
aos
períodos
encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013,
31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014 e 31.03.2015, essas
informações não foram integralmente divulgadas nas notas explicativas
(fls. 71, 71v, 372v, 375v, 379, 383, 387, 390v, 568 e 604v);

b. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.03.2015, (i)
a Teka não efetuou os devidos recálculos caso ocorra o insucesso das
liminares judiciais previamente obtidas (ou pleitos judiciais, ou
recuperação judicia,l no caso das demonstrações financeiras para o
exercício encerrado em 31.12.2014) e, portanto, não procedeu ao
registro e não divulgou os efeitos desse possível insucesso em suas
demonstrações financeiras; e (ii) essas informações não foram
integralmente divulgadas nas notas explicativas (fls. 383, 387, 390v,
568 e 604v);

c. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013,
31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014 e 31.03.2015, (i) os
saldos apresentados nas demonstrações financeiras na rubrica
“Empréstimos e financiamentos” estão significativamente diferentes
dos valores constantes em correspondência enviada por instituições
financeiras ao administrador judicial da Companhia, de modo que os
auditores
ficaram
impossibilitados
de
confirmar
a
adequada
apresentação e mensuração desses valores; e (ii) essas informações
não foram integralmente divulgadas nas notas explicativas (fls. 71v,
372v, 375v, 379, 383v, 387v, 390v, 568 e 605);

d. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013,
31.03.2014,
30.06.2014,
30.09.2014,
31.12.2014 e 31.03.2015, os encargos decorrentes do atraso no
pagamento de debêntures, ocorrido mesmo antes do deferimento do
pedido de recuperação judicial, não foram reconhecidos (fls. 38v, 71v,
139v, 372v, 375v, 379, 383v, 387v, 390v, 568 e 605);

e. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014 e
31.03.2015, a Companhia não apresentou aos auditores evidência de
que os índices restritivos de dívida (debt covenants) contidos em
contratos de financiamentos com instituições financeiras foram
atendidos (fls. 383v, 387v, 391, 568 e 605); e

f.
em relação às demonstrações financeiras referentes ao trimestre
encerrado em 30.09.2012, a Financiadora de Estudos e Projetos
(“FINEP”) e a Teka divergem e discutem o valor devido pela
Companhia em razão de operações financeiras da Companhia com a
FINEP (fl. 139).

II.3. Testes de recuperabilidade.

7.
O terceiro grupo a ser tratado nesse relatório se refere ao teste de
recuperabilidade dos ativos. Segundo os auditores independentes, a Companhia
apresentou fatores operacionais que requeriam uma análise periódica quanto à sua
capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (análise de
impairment), conforme requerido pelo pronunciamento CPC 01 – Valor Recuperável
de Ativos. Entretanto, essa análise não foi apresentada pela Companhia, o que
impossibilitou que os auditores independentes avaliassem a existência de possíveis
perdas de ativos registrados com valor superior àquele passível de ser recuperado
por uso ou venda. Esse problema foi levantado nas demonstrações financeiras
referentes aos períodos encerrados em 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014,
31.12.2014 e 31.03.2015 (fls. 382v, 386v, 390, 568 e 604v).

II.4. Tributos.

8.
O quarto e último grupo a ser tratado nesse relatório se refere a tributos.
Os auditores independentes indicaram que:

a. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014,
31.12.2014 e 31.03.2015, a Companhia contabilizou em 2012 diversos
valores de crédito fiscal que dependem de avaliação da Receita Federal
para homologação (fls. 38v, 71, 139, 372, 375, 378v, 383, 387, 390v,
568 e 604v);

b. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012 e 31.12.2012, os valores de crédito fiscal
contabilizados em 2012, se adequados
e livres de qualquer
contestação, deveriam ter sido contabilizados no exercício de 2011 (fls.
38v e 139);

c. em relação às demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012 e 31.12.2012, ainda há a possibilidade de
ação rescisória sobre esses créditos fiscais, apesar do trânsito em julgado da
ação judicial na qual a Companhia obteve êxito (fls. 38v e 139);

d. em relação às demonstrações financeiras para os períodos encerrados
em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014,
30.06.2014 e 30.09.2014, em razão das dificuldades financeiras
enfrentadas pela Companhia, há incerteza relevante quanto à
realização do seu ativo fiscal diferido e não foi fornecida evidência
apropriada e suficiente para que os auditores independentes pudessem
chegar a uma conclusão sobre a contabilização efetuada pela Teka (fls.
71, 71v, 372, 372v, 375, 378v, 383, 387, 390v e 604v); e

e. em relação às demonstrações financeiras para os períodos encerrados
em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014,
30.06.2014, 30.09.2014, a Companhia registrou tributos diferidos
ativos em seu ativo não circulante e tributos diferidos passivos em seu
passivo não circulante, ao invés de registrá-los pelo valor líquido,
conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 32 (fls. 71v,
372v, 375v, 378v, 379, 383, 387, 390v e 604v).

III.
ANÁLISE DA SEP.

9.
A SEP observou que, não obstante sua condição de companhia em
recuperação judicial, a Teka não estaria dispensada da elaboração e divulgação de
demonstrações financeiras, tanto as de encerramento de exercício quanto as
intermediárias, ou da observância das normas aplicáveis à elaboração, divulgação e
revisão dessas demonstrações. Nos termos do artigo 36 da Instrução CVM no
480/20096, que confere tratamento diferenciado aos “Emissores em Situação
Especial”, a Companhia estaria dispensada somente de entregar o formulário de
referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo
de recuperação.

10.
No caso concreto, os auditores independentes responsáveis pela análise
das referidas demonstrações financeiras da Companhia apontaram fatos que
caracterizariam objetivamente o descumprimento de normas aplicáveis, conforme
detalhado abaixo.

11.
A Companhia e todos os Acusados, exceto o Sr. Stefan Henrique Kuehnrich
Biavatti, apresentaram suas manifestações a diversos ofícios da CVM. Os principais
pontos levantados nas manifestações da Companhia e dos Acusados estão
apresentados abaixo, juntamente com a análise da SEP, que entende que, em suas
respostas, os administradores e conselheiros fiscais não demonstraram que os
auditores independentes de fato se equivocaram em relação à interpretação dos
fatos que motivaram as ressalvas, ou as abstenções de opinião constantes nos
pareceres e relatórios de auditoria independente, ou revisão especial, referentes às
demonstrações financeiras dos períodos e exercícios encerrados entre 30.09.2012 e
31.03.2015.

III.1.
Fornecedores.

12.
A SEP entende que a Companhia não demonstrou a observância ao artigo
180 da Lei 6.404/19767 e ao artigo 26 da Instrução CVM no 308/19998.

13.
A Companhia e os seus administradores entendem que os valores
reconhecidos na rubrica “Fornecedores” são suficientes para o cumprimento das
cláusulas contratuais mencionadas pelos auditores independentes. Entretanto, essa
afirmação não foi acompanhada por demonstrativos de cálculo, ou qualquer
documentação que a suportasse.

14.
Para os administradores da Teka, as reduções obtidas junto a fornecedores
e que serão efetivadas com o trânsito em julgado da decisão judicial que homologa
a aprovação do plano de recuperação judicial “refletem diretamente nos
lançamentos contábeis da Teka, considerando que os respectivos credores
aprovaram as reduções de seus montantes habilitados inicialmente no processo de
recuperação judicial, porém aguardam a devida efetividade”.

15.
Os administradores da Teka se manifestaram para afirmar que os pontos
levantados pelos auditores “resultam do não reconhecimento dos efeitos da
Recuperação Judicial e das peculiaridades que a situação envolve, sendo certo que
estes poderão ser reconhecidos e regularizados nas Demonstrações Financeiras
logo em seguida da efetiva aprovação do Plano de Recuperação Judicial, inclusive
aceitando-se como certa a redução significativa dos passivos financeiros”.

16.
Alguns dos Acusados entendem que, após o deferimento do plano de
recuperação judicial, as “realidades contratuais não mais podem ser levadas em

consideração”, mas, sim, a Lei no 11.101/2005. Com base no plano de recuperação
judicial, “deve-se não apenas classificar as contas questionadas no passivo não
circulante, mas, sim, todas as contas registradas no passivo antes do deferimento
do Pedido de Recuperação Judicial e a homologação do Plano de Recuperação Judicial”.

17.
Para a SEP, uma das características qualitativas da informação contábil é a
verificabilidade. A “verificabilidade ajuda a assegurar aos usuários que a informação
representa fidedignamente o fenômeno econômico que se propõe representar”,
conforme o item QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura
Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro9,
aprovado por meio da Deliberação CVM no 675/11. Nesse sentido, a Companhia
deve manter a documentação que suporta os critérios e procedimentos adotados na
execução de sua política contábil.

18.
Além disso, a SEP entende que as ressalvas apontadas pelos auditores
independentes relativas à limitação de escopo deveram-se ao fato de que, na
opinião dos auditores, não foi identificada documentação suporte a dados
constantes nas demonstrações financeiras. Essa situação caracteriza infração ao
artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999.

III.2.
Empréstimos e financiamentos.

19.
A SEP entende que o item 2610 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1) –
Custo dos Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM no 672/2011, e os itens
2811, 7412, 112, “c”13, e 12514 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) –
Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no
676/2011, não foram observados. Adicionalmente, o artigo 26 da Instrução CVM no
308/1999 também teria sido descumprido.

20.
Em relação aos contratos com a FINEP, a Companhia alegou que
“não/nunca houve um consenso quanto aos encargos moratórios, a capitalização
dos juros, a limitação dos juros e as demais cobranças praticadas inerentes ao
contrato, tanto que as partes discutem estas questões em juízo. Não obstante o
valor reconhecido pela Companhia, em 30 de setembro de 2012, ser de R$70.243
mil, em recentes negociações, houve a proposta por parte dos gestores do FINEP
para repactuação do contrato, apenas para fins de acordo o valor de R$31.200 mil
(parcelados em 180 meses), ou seja, R$30.043 [mil] inferior ao valor contabilizado
pela TEKA.”

21.
Em relação às debêntures, a Companhia e os seus administradores
afirmaram que “não existem mitigações entre as partes e o valor contabilizado está
coerente com o pactuado”. Para a SEP, as manifestações da Companhia e dos seus
administradores e conselheiros fiscais não esclarecem os motivos de a Companhia
não ter procedido ao reconhecimento dos encargos decorrentes do atraso no
pagamento das debêntures segundo o regime de competência, ou seja, à época de
sua ocorrência. Segundo os auditores independentes, tal época compreende
períodos anteriores à decretação da recuperação judicial.

22.
Para a Teka, “os montantes declarados nos demonstrativos contábeis são o
espelho da realidade financeira da Companhia” e as notas explicativas contêm as
informações sobre os empréstimos e financiamentos com as instituições financeiras
referidas pelos auditores independentes. Ao analisar o plano de recuperação
judicial, vislumbra-se “a redução significativa dos passivos financeiros que deverão
ser reconhecidas no seu devido tempo”.

23.
Nesse ponto, os Acusados mais uma vez alegam que os pontos levantados
pelos auditores resultam do não reconhecimento dos efeitos da recuperação judicial
e das peculiaridades que a situação envolve. Além disso, afirmam que as operações
financeiras correntes estão de acordo com os contratos firmados e que os contratos
antigos estarão sujeitos aos ajustes do processo de recuperação judicial.

24.
Os Acusados afirmam também que a situação de não reconhecimento de
juros pactuados se deve ao pedido de recuperação judicial e entendem ser
necessário considerar a jurisprudência do Tribunal de Justiça de Santa Catarina no
sentido da “incidência somente da atualização através do INPC”, o que teria por
base o artigo 9o, II, da Lei 11.101/200515 (“não há tratamento específico para juros
e multa na legislação, mas, tão-somente, apresenta-se a possibilidade de
atualização, o que afastariam os juros e multas calculados pelos credores, e aplicar-
se-ia apenas a atualização pelo INPC”). Neste sentido, entendem que a Companhia
“vem atendendo, de forma prudente, ao que determinam as previsões normativas
do Conselho Federal de Contabilidade acerca das situações questionadas”.

25.
Como a Companhia não apresentou planilhas, documentos e diversas
outras informações solicitadas pela CVM, a SEP entende que a Companhia não
logrou êxito em demonstrar (i) a regularidade das contabilizações em questão; e
(ii) a apresentação do fornecimento aos auditores independentes de todos os
elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções. Além
disso, a SEP entende que as informações sobre os assuntos que ensejaram as
limitações de escopo no trabalho dos auditores, ou seja, os riscos e incertezas
relacionados à contabilização dos empréstimos e financiamentos não foram
integralmente divulgadas nas notas explicativas.

III.3.
Testes de recuperabilidade.

26.
A SEP entende que os itens 916, 1217, 1318 e 1419 do Pronunciamento
Técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela
Deliberação CVM no 639/2010, o artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999 e os itens
12520 e 12921 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no 676/2011, não foram observados.

27.
Para a SEP, o Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor
Recuperável de Ativos tem por objetivo estabelecer procedimentos que a entidade
deve aplicar para assegurar que os seus ativos estejam registrados contabilmente
por valor que não exceda os seus valores de recuperação. Um ativo está registrado
contabilmente por valor que excede o seu valor de recuperação se o seu valor
contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso, ou pela venda do ativo. Se
esse for o caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas,
e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade reconheça um ajuste para
perdas por desvalorização.

28.
Os administradores da Teka afirmam que a ociosidade presente no parque
fabril decorrente das dificuldades financeiras e de obtenção de fornecimento obriga
o reconhecimento do valor do ativo imobilizado pela geração de caixa, e não pelo
custo de aquisição menos depreciação. A Companhia chegou a contabilizar
provisões de perdas estimadas pela redução no valor de recuperação dos ativos,
contudo, em que pesem tais argumentos, os auditores independentes têm relatado
não lhes ter sido franqueado o acesso às análises de impairment. Além disso, em
momento algum, embora instados a se manifestar sobre a matéria, os

administradores afirmaram terem um estudo formal que tivesse fundamentado a
sua política contábil e o reconhecimento das perdas.

29.
Alguns membros do Conselho Fiscal entendem que a Companhia
descumpriu apenas em parte o que determina o Pronunciamento Técnico CPC 01
(R1), uma vez que eles entendem não estarem os bens que integram o ativo não
circulante superestimados, além de que teriam sido fornecidas “bases suficientes
para os auditores interpretarem com razoabilidade que os seus ativos estão
registrados corretamente”. Entretanto, a SEP entende que essa afirmação é
genérica e não foi comprovada, uma vez que os documentos solicitados pela
Companhia não foram fornecidos.

30.
Para a SEP, caso a Companhia não tenha de fato realizado tais testes, ela
descumpriu o Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1), uma vez que essa análise é
necessária em razão dos seguintes fatos: (i) prejuízo líquido; (ii) prejuízos
acumulados; (iii) passivo circulante em excesso em relação ao ativo circulante; (iv)
patrimônio líquido negativo; e (v) nível de endividamento relevante apto a
desequilibrar a capacidade de liquidez de curto e longo prazo. Se a Companhia
efetuou tais análises, as premissas utilizadas no que deveria ser o estudo que
embasou o teste de recuperabilidade deveriam ter sido divulgadas nos termos do
Pronunciamento Técnico CPC 01, o que não ocorreu. Adicionalmente, ao não
divulgar de forma integral nas notas explicativas as incertezas significativas que
tornam a realização do teste de impairment necessário, a Companhia também não
observou o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1). De qualquer forma, ao não
fornecer essas análises de recuperabilidade aos auditores independentes, a
Companhia não atendeu ao disposto no artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999.

31.
Segundo consta no termo de acusação, como a irregularidade mencionada
no parágrafo retro abrangeu apenas o Formulário 1o ITR, não foram identificados
elementos que caracterizassem a responsabilidade dos membros do conselho de
administração, de modo que apenas os diretores e membros do conselho fiscal
foram acusados em relação a esse assunto.

III.4.
Tributos.

III.4.1. Homologação pendente junto à Receita Federal.

32.
A SEP entende que os itens 4.3822, 4.4023, 4.4124, 4.4325 e QC 2626 do
Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no
675/2011, não foram observados.

33.
A Companhia se manifestou sobre o assunto para dizer que, quanto à
homologação dos créditos fiscais, cabe à Receita Federal a ratificação das possíveis
compensações, e não o mérito do trânsito em julgado da decisão judicial.

34.
Os administradores e conselheiros fiscais da Teka não abordaram o tema
em suas manifestações preliminares.

35.
Para a SEP, embora questionada em diversos momentos, a administração
não comprovou a aderência às normas contábeis do reconhecimento como itens do
ativo de valores cuja homologação se acha pendente junto à Receita Federal. Além
disso, o reconhecimento como receita do exercício de 2012 de valores relacionados

à decisão judicial que teria sido proferida em 2011 violaria, em tese, o regime de
competência disposto no item OB1727 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1).

III.4.2. Diferimento de tributos.

36.
A SEP entende que os artigos 3o28, 4o29, 6o30 e 7o31 da Instrução CVM
371/2002 e os itens 7432 e 8233 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre
o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, não foram observados.

37.
Para a Companhia, “a divulgação dos tributos foi efetuada de forma
adequada e não requer alterações de apresentação”. Os administradores, por sua
vez, não abordaram o tema em suas manifestações preliminares.

38.
A SEP ressalta que, para fins de reconhecimento inicial do Ativo Fiscal
Diferido, a companhia deve apresentar expectativa de geração de lucros tributáveis
futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade
que permita a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos.
Além disso, esse estudo deve ser examinado pelo conselho fiscal e aprovado pela
administração da companhia, devendo, ainda, ser revisado a cada exercício. Porém,
esse estudo, caso exista, não foi apresentado à CVM. Ao proceder ao
reconhecimento de ativo fiscal diferido, ausente o estudo técnico de viabilidade, a
Companhia descumpriu a Instrução CVM no 371/2002.

39.
A
SEP
também
ressalta
que
o
Auditor
Independente
relatou
a
impossibilidade de concluir quanto à realização do ativo fiscal diferido, uma vez que
não obteve evidência de auditoria. Desta feita, chama atenção a afirmação dos
administradores da Companhia no sentido de que a solicitação de documentos e
esclarecimentos deveria ser feita aos auditores independentes, uma vez que estes
profissionais apontaram em seus relatórios limitação de escopo quanto ao tema.

40.
A SEP também menciona que a Companhia não divulgou em notas
explicativas as informações solicitadas pelo artigo 7o da Instrução CVM no 371/2002
e o item 8434 do Pronunciamento Técnico CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM
no 599/2009.

41.
Os conselheiros fiscais da Teka concordaram que a Companhia “não
efetuou a apresentação líquida dos tributos diferidos descritos” no item 74 do
Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, mas, afirmaram que as
demonstrações financeiras de uma Companhia não se limitam ao balanço
patrimonial e que tal pronunciamento foi atendido de forma complementar, pois os
números de ativos e passivos tributários diferidos são apresentados conjuntamente
em notas explicativas.

42.
Em que pesem os argumentos acima, a SEP entende que a eventual
divulgação em notas explicativas não afasta a necessidade de observância do item
74 do Pronunciamento Técnico CPC 32, uma vez que o descumprimento de tal item
pode acarretar distorções nos saldos do Balanço Patrimonial (“o ativo não circulante
e o passivo não circulante estão demonstrados a maior”), comprometendo a
utilização das demonstrações financeiras pelos usuários.

IV.
ACUSAÇÕES.

43.
A composição da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal da Companhia no período em que ocorreram as infrações alegadas acima
segue discriminada abaixo:

Nome
Cargo
Posse
Saída
Frederico Kuehnrich Neto
Diretor
30.04.2014

Conselheiro
de
Administração
13.05.2011
Marcello Stewers
Diretor
19.09.2012
28.04.2014
Márcio Montibeler
Diretor
19.09.2012

Ricardo
José
Anglada
Fontenelle
Conselheiro
de
Administração
17.07.2012

Rolf Kuehnrich
Conselheiro
de
Administração
13.05.2011

Luis Frederico Kuehnrich
Conselheiro
de
Administração
13.05.2011

Mário John
Conselheiro
de
Administração
13.05.2011

Ruy Flaks Schneider
Conselheiro
de
Administração
22.10.2013

José Manuel Freitas Da
Silva
Conselheiro
de
Administração
19.03.2013

Dárcio Fischer
Conselheiro Fiscal
30.05.2012
30.04.2013
Michele
Viviane
Loos
Medeiros
Conselheiro Fiscal
30.05.2012

Ubirajara
Dos
Santos
Vieira
Conselheiro Fiscal
30.05.2012

Stefan
Henrique
Kuehnrich Biavatti
Conselheiro Fiscal
29.04.2013
14.01.2014
João Paulo Wust
Conselheiro Fiscal
30.04.2014

44.
No caso concreto, portanto, a SEP concluiu que restam comprovadas as
infrações descritas acima, pelo que propõe a responsabilização dos seguintes
administradores e conselheiros fiscais da Teka:

a)
Frederico Kuehnrich Neto, na qualidade de:


diretor da Companhia (a partir de 30.04.2014) por infração aos artigos
153, 176 e 177, §3o, da Lei no 6.404/1976 e aos artigos 2635 e 2936 da
Instrução CVM no 480/2009:

 ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto
no item 26 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado
pela Deliberação CVM no 672/2011, bem como nos itens 28, 74,
112, “c”, e 125 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado
pela Deliberação CVM no 676/2011;

 ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto
nos itens 9, 12, 13 e 14 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) –
Redução
ao
Valor
Recuperável
de
Ativos,
aprovado
pela
Deliberação CVM no 639/2010, ao artigo 26 da Instrução CVM no

308/1999, bem como em desacordo com o disposto nos itens
125 e 129 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação
das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no
676/2011;

 ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos
períodos encerrados em 31.03.2014, em desacordo com o disposto
nos itens 4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) - Estrutura-Conceitual para Elaboração e
Divulgação
de
Relatório
Contábil-Financeiro,
aprovado
pela
Deliberação CVM no 675/2011, em função do no registro do ativo
(impostos a recuperar) sem a observância dos requisitos para o seu
reconhecimento;

 ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto
nos artigos 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM no 371/2002, bem
como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico CPC 32,
aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com o registro
contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos sem a
observância dos requisitos para o reconhecimento; e

 ao deixar de fornecer ao auditor todos os elementos e condições
necessários ao perfeito desempenho de suas funções, no período
encerrado em 31.03.2014, com infração ao disposto no artigo 26
da Instrução CVM no 308/1999;


conselheiro de administração da Companhia, por infração aos artigos
142, III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976, ao deixar de adotar as
providências cabíveis:

 tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 em desacordo
com o disposto no artigo 180 da Lei no 6.404/1976;

 tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e
31.12.2013 em desacordo com o disposto no item 26 do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação
CVM no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação
CVM no 676/2011;

 tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e
31.12.2013, em desacordo com o disposto nos itens 4.38, 4.40,
4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) –
Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil- Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011,
em função do no registro do ativo (impostos a recuperar) sem a
observância dos requisitos para seu reconhecimento;

 tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013 em desacordo
com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM
371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento
Técnico CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com
o registro contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos
sem a observância dos requisitos para o reconhecimento; e

 tendo tomado conhecimento do não fornecimento ao auditor de
todos
os
elementos
e
condições
necessários
ao
perfeito
desempenho de suas funções nos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e
31.12.2013.

b)
Marcello Stewers, na qualidade de diretor da Companhia até
28.04.2014, por infração aos artigos 153, 176 e 177, §3o, da Lei no
6.404/1976, e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009:


ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 em
desacordo com o disposto no artigo 180 da Lei no 6.404/1976;


ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013 e 31.12.2013 em desacordo com o disposto no item 26 do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011;


ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013 e 31.12.2013 em desacordo com o disposto nos itens
4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico
(R1) – Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em
função do registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância
dos requisitos para o seu reconhecimento;


ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013 em
desacordo com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM
371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico
CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com o registro
contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos sem a
observância dos requisitos para o reconhecimento; e


ao deixar de fornecer ao auditor todos os elementos e condições
necessários ao perfeito desempenho de suas funções, nos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013 e 31.12.2013 com infração ao disposto no artigo 26 da
Instrução CVM no 308/1999.

c)
Márcio Montibeler e Ricardo José Anglada Fontenelle, na
qualidade de diretores da Companhia, por infração aos artigos 153, 176 e 177,
§3o, da Lei no 6.404/1976, e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no
480/2009:


ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes aos
períodos encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e
30.06.2013 em desacordo com o disposto no artigo 180 da Lei no
6.404/1976;


ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes aos
períodos
encerrados
em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com
o disposto no item 26 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1),
aprovado pela Deliberação CVM no 672/2011, bem como nos itens 28,
74, 112, “c”, e 125 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado
pela Deliberação CVM no 676/2011;


ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos
itens 9, 12, 13 e 14 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) –
Redução ao Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação
CVM no. 639/2010, ao artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999, bem
como em desacordo com o disposto nos itens 125 e 129 do
Pronunciamento
Técnico
CPC
26
(R1)
–
Apresentação
das
Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no.
676/2011;


ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes aos
períodos encerrados em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo
com o disposto nos itens 4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do
Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura-Conceitual para
Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela
Deliberação CVM no 675/2011, em função do registro do ativo (impostos a
recuperar) sem a observância dos requisitos para o seu reconhecimento;


ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras referentes aos
períodos
encerrados
em
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos artigo 3o,
4o, 6o e 7o da Instrução CVM no 371/2002, bem como nos itens 74 e
82 do Pronunciamento Técnico CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no
599/2009, com o registro contábil de ativos decorrentes do diferimento de
tributos sem a observância dos requisitos para o reconhecimento; e


ao deixarem de fornecer ao auditor todos os elementos e condições
necessários ao perfeito desempenho de suas funções, nos períodos
encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 com infração ao disposto no
artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999.

d)
Rolf Kuehnrich, Luis Frederico Kuehnrich e Mário John, na
qualidade de conselheiros de administração da Teka, por infração aos artigos
142, III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976, ao deixarem de adotar as
providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 em desacordo com
o disposto no artigo 180 da Lei no 6.404/1976;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 26 do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013 e 31.03.2014, em desacordo com o disposto nos itens
4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico
(R1) – Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em
função do registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância
dos requisitos para seu reconhecimento;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em
desacordo com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM
371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico
CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com o registro
contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos sem a
observância dos requisitos para o reconhecimento; e


tendo tomado conhecimento do não fornecimento ao auditor de todos
os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas
funções nos períodos encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012,
31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014.

e)
Ruy Flaks Schneider, na qualidade de conselheiro de administração (a
partir de 22.10.2013) da Teka, por infração aos artigos 142, III e V, e 153 da
Lei no 6.404/1976, ao deixar de adotar as providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto
no item 26 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela
Deliberação CVM no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e
125 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela

Deliberação CVM no 676/2011;


tendo tomado conhecimento da elaboração e da divulgação das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014, em desacordo com o disposto
nos itens 4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) – Estrutura-Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação
CVM no 675/2011, em função do registro do ativo (impostos a
recuperar)
sem
a
observância
dos
requisitos
para
o
seu
reconhecimento;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto
nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM no 371/2002, bem como
nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico CPC 32, aprovado pela
Deliberação CVM no 599/2009, com o registro contábil de ativos
decorrentes do diferimento de tributos sem a observância dos
requisitos para o reconhecimento; e


tendo tomado conhecimento do não fornecimento ao auditor de todos
os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas
funções nos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013 e
31.03.2014.

f)
José Manuel Freitas da Silva, na qualidade de conselheiro de
administração (a partir de 19.03.2013) da Teka, por infração aos artigos 142,
III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976, ao deixar de adotar as providências
cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 em desacordo com o disposto
no artigo 180 da Lei no 6.404/1976;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e
31.03.2014
em
desacordo
com
o
disposto
no
item
26
do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011; e


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013,
31.03.2014, em desacordo com o disposto nos itens 4.38, 4.40,
4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) –
Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil- Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em
função do registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância
dos requisitos para o seu reconhecimento;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em
desacordo com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM
371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico
CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com o registro
contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos sem a
observância dos requisitos para o reconhecimento; e


tendo tomado conhecimento do não fornecimento ao auditor de todos
os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas
funções nos períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013,
30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014.

g)
Dárcio Fischer, na qualidade de conselheiro fiscal (até 30.04.2013) da
Teka, por infração ao artigo 163, VI e VII, da Lei n° 6.404/1976, ao deixar de
adotar as providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012 e 31.12.2012 em desacordo com o disposto no artigo 180
da Lei no 6.404/1976;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012 e 31.12.2012 em desacordo com o disposto no item 26 do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012 e 31.12.2012, em desacordo com o disposto nos itens
4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico
(R1) – Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em
função do registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância
dos requisitos para seu reconhecimento.

h)
Michele Viviane Loos Medeiros e Ubirajara dos Santos Vieira, na
qualidade de conselheiros fiscais da Teka, por infração ao artigo 163, VI e VII,
da Lei no 6.404/1976, ao deixarem de adotar as providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013 e 30.06.2013 em desacordo com
o disposto no artigo 180 da Lei no 6.404/1976;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,

31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 26 do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em
31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 9, 12, 13 e 14 do
Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável
de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM no 639/2010, ao artigo 26
da Instrução CVM no 308/1999, bem como em desacordo com o
disposto nos itens 125 e 129 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1)
–
Apresentação
das
Demonstrações
Contábeis,
aprovado
pela
Deliberação CVM no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.09.2012,
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013, 31.03.2014, em desacordo com o disposto nos itens 4.38,
4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) –
Estrutura-Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em
função do registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância
dos requisitos para seu reconhecimento;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em
desacordo com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM
371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico
CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, com o registro
contábil de ativos decorrentes do diferimento de tributos sem a
observância dos requisitos para o seu reconhecimento.

i)
João Paulo Wust, na qualidade de conselheiro fiscal (a partir de
30.04.2014) da Teka, por infração ao artigo 163, VI e VII, da Lei no
6.404/1976, ao deixar de adotar as providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em
31.03.2014
em
desacordo
com
o
disposto
no
item
26
do
Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e 125 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM
no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em
31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 9, 12, 13 e 14 do
Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável
de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM no 639/2010, ao artigo 26
da Instrução CVM no 308/1999, bem como em desacordo com o

disposto nos itens 125 e 129 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1)
–
Apresentação
das
Demonstrações
Contábeis,
aprovado
pela
Deliberação CVM no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em
31.03.2014, em desacordo com o disposto nos itens 4.38, 4.40, 4.41,
4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura-
Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-
Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011, em função
do no registro do ativo (impostos a recuperar) sem a observância dos
requisitos para seu reconhecimento;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em
31.03.2014, em desacordo com o disposto nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o
da Instrução CVM 371/2002, bem como nos itens 74 e 82 do
Pronunciamento Técnico CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM no
599/2009, com o registro contábil de ativos decorrentes do diferimento
de tributos sem a observância dos requisitos para o reconhecimento;

j)
Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti, na qualidade de conselheiro fiscal
(de 29.04.2013 até 14.01.2014) da Teka, por infração ao artigo 163, VI e VII, da
Lei no 6.404/1976, ao deixar de adotar as providências cabíveis:


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013 e 30.06.2013 em desacordo com o disposto no artigo 180
da Lei no 6.404/1976;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto
no item 26 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), aprovado pela
Deliberação CVM no 672/2011, bem como nos itens 28, 74, 112, “c”, e
125 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela
Deliberação CVM no 676/2011;


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto
nos itens 4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) – Estrutura-Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação
CVM no 675/2011, em função do no registro do ativo (impostos a
recuperar) sem a observância dos requisitos para seu reconhecimento.


tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
divulgação
das
demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto
nos artigo 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM 371/2002, bem como nos
itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico CPC 32, aprovado pela
Deliberação CVM no 599/2009, com o registro contábil de ativos
decorrentes do diferimento de tributos sem a observância dos

requisitos para o reconhecimento.

V.
PARECER DA PFE.

45.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à
CVM entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o37 e 1138
da Deliberação CVM no 538/200839.

VI.
DEFESAS.

46.
Após devidamente intimados, os Acusados apresentaram as suas razões de
defesa, as quais apresentam o mesmo conteúdo sobre o mérito, motivo pelo qual
serão tratadas abaixo conjuntamente (fls. 845-999).

47.
Preliminarmente, os membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal da Companhia argumentam contra a interpretação que entendem estar sendo
adotada pela CVM de que “o simples fato de um conselheiro tomar conhecimento
de uma irregularidade já seria suficiente para expô-lo a penalidades e demais
obrigações decorrentes de um Termo de Acusação da CVM”. Além disso,
argumentam que os conselheiros de administração não têm ingerência na
elaboração das demonstrações financeiras, ou obrigação de fiscalizar, ou aprovar,
as demonstrações financeiras e, portanto, não podem ser responsabilizados pelas
irregularidades alegadas pela CVM.

48.
Em relação ao mérito, os Acusados alegam que os valores das rubricas
“Fornecedores” e “Empréstimos e Financiamentos” estão indefinidos enquanto não
houver o trânsito em julgado da sentença que homologou o plano de recuperação
judicial e a decisão da ação revisional que visa à redução do valor total do quadro
geral de credores. Dessa forma, entendem que os diretores e os conselheiros de
administração e fiscais não podem ser responsabilizados pelos fatos alegados pela
SEP por que estão “impedidos por motivos de força maior, por fatos alheios à suas
possibilidades, uma vez que não há como se interferir em decisões emanadas pelo
Poder Judiciário”.

49.
Em relação à rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, alegam que, “de
acordo com o artigo 59 da Lei no 11.101/200540, a recuperação judicial implica na
novação de créditos sujeitos ao Plano de Recuperação Judicial, o que resulta na
adoção de novas regras aos créditos constituídos”. Por fim, alegam que “o fato de
instituições financeiras terem apresentado informações de créditos com saldos
divergentes aos apresentados pela Companhia não significa que estejam corretos”.
Isso é objeto de análise na Ação Revisional.

50.
Em relação ao teste de recuperabilidade, reiteram o argumento
apresentado em manifestação prévia que “a não realização do teste de impairment
se deve à ociosidade presente no parque fabril decorrente das dificuldades
financeiras e de obtenção de fornecimento, obrigando-se o reconhecimento do valor
do Ativo Imobilizado pela sua geração de caixa e não pelo custo de aquisição
menos depreciação”.

51.
Por fim, em relação aos tributos, os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal da Companhia argumentam que “a
homologação pela Receita Federal do Brasil deve ocorrer quando se visa à
compensação de créditos tributários, o que não significa que a Companhia não
detenha os direitos creditórios decorrentes da referida ação judicial transitada em

julgado”. Dessa forma, entendem que “o lançamento efetivado pela Companhia em
2012 não foi equivocado nem em relação ao exercício, tampouco em relação ao seu
reconhecimento como receita”.

VII.
DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

52.
Em 20.10.2015, este processo foi originalmente distribuído para o então
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, cujo mandato se encerrou em
31.12.2016. Por tal motivo, em 03.01.2017, o processo foi redistribuído para o
Diretor Pablo Renteria. Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 14.07.2017, o
processo foi novamente redistribuído e fui designado seu relator.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 20 de março de 2018.

Gustavo Machado Gonzalez
DIRETOR-RELATOR
------------------------------------
1 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos; (...) V - manifestar-se sobre o relatório da
administração e as contas da diretoria; (...)..
2 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
3 Art. 163. Compete ao conselho fiscal: (...) VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (...).
4 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...).
5 Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos
preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos,
devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações
patrimoniais segundo o regime de competência. (...) §3o - As demonstrações financeiras das
companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e
serão obrigatoriamente submetidas à auditoria por auditores independentes nela registrados.
6 Art. 36. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência até a
entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.
7 Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não
circulante, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no
passivo não circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único
do art. 179 desta Lei.
8 Art. 26. A entidade, ao contratar os serviços de auditoria independente, deve fornecer ao auditor todos
os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções.
9 QC26. A verificabilidade ajuda a assegurar aos usuários que a informação representa fidedignamente o
fenômeno econômico que se propõe representar. A verificabilidade significa que diferentes observadores,
cônscios e independentes, podem chegar a um consenso, embora não cheguem necessariamente a um
completo acordo, quanto ao retrato de uma realidade econômica em particular ser uma representação
fidedigna. Informação quantificável não necessita ser um único ponto estimado para ser verificável. Uma
faixa de possíveis montantes com suas probabilidades respectivas pode também ser verificável.
10 26. A entidade deve divulgar: (a) o total de custos de empréstimos capitalizados durante o período; e
(b) a taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegíveis
à capitalização.
11 28. Quando o regime de competência é utilizado, os itens são reconhecidos como ativos, passivos,
patrimônio líquido, receitas e despesas (os elementos das demonstrações contábeis) quando satisfazem
as definições e os critérios de reconhecimento para esses elementos contidos na Estrutura Conceitual
para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
12 74. Quando a entidade quebrar um acordo contratual (covenant) de um empréstimo de longo prazo
(índice de endividamento ou de cobertura de juros, por exemplo) ao término, ou antes do término do
período de reporte, tornando o passivo vencido e pagável à ordem do credor, o passivo deve ser
classificado como circulante mesmo que o credor tenha concordado, após a data do balanço e antes da
data da autorização para emissão das demonstrações contábeis, em não exigir pagamento antecipado
como consequência da quebra do covenant. O passivo deve ser classificado como circulante porque, à

data do balanço, a entidade não tem o direito incondicional de diferir a sua liquidação durante pelo
menos doze meses após essa data.
13 112. As notas explicativas devem: (...) (c) prover informação adicional que não tenha sido
apresentada nas demonstrações contábeis, mas, que seja relevante para a sua compreensão.
14 125. A entidade deve divulgar, nas notas explicativas, informação acerca dos pressupostos relativos
ao futuro e outras fontes principais de incerteza nas estimativas ao término do período de reporte que
possuam risco significativo de provocar ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos ao
longo do próximo exercício social. Com respeito a esses ativos e passivos, as notas explicativas devem
incluir detalhes elucidativos acerca: (a) da sua natureza; e (b) do seu valor contábil ao término do
período de reporte.
15 Art. 9o. A habilitação de crédito realizada pelo credor nos termos do art. 7o, §1o, desta Lei deverá
conter: (...) II – o valor do crédito, atualizado até a data da decretação da falência, ou do pedido de
recuperação judicial, sua origem e classificação; (...)
16 9. A entidade deve avaliar, ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um
ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor
recuperável do ativo.
17 12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade
deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
Fontes externas de informação.
(a) há indicações observáveis de que o valor do ativo diminuiu significativamente durante o período,
mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal;
(b) mudanças significativas com efeito adverso sobre a entidade ocorreram durante o período, ou
ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a
entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é utilizado;
(c) as taxas de juros de mercado, ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos
aumentaram durante o período, e esses aumentos provavelmente afetarão a taxa de desconto utilizada
no cálculo do valor em uso de um ativo e diminuirão materialmente o valor recuperável do ativo;
(d) o valor contábil do patrimônio líquido da entidade é maior do que o valor de suas ações no mercado;
Fontes internas de informação:
(e) evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo.
(f) mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, ocorreram durante o período, ou
devem ocorrer em futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na qual, um ativo é ou será
utilizado. Essas mudanças incluem o ativo que se torna inativo ou ocioso, planos para descontinuidade
ou reestruturação da operação à qual um ativo pertence, planos para baixa de ativo antes da data
anteriormente esperada e reavaliação da vida útil de ativo como finita ao invés de indefinida;
(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de
um ativo é ou será pior que o esperado;
Dividendo de controlada, empreendimento controlado em conjunto ou coligada.
(h) para um investimento em controlada, empreendimento controlado em conjunto ou coligada, a
investidora reconhece dividendo advindo desse investimento e existe evidência disponível de que:
(i) o valor contábil do investimento nas demonstrações contábeis separadas excede os valores
contábeis dos ativos líquidos da investida reconhecidos nas demonstrações consolidadas, incluindo
eventual ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); ou
(ii) o dividendo excede o total de lucro abrangente da controlada, empreendimento controlado em
conjunto ou coligada no período em que o dividendo é declarado.
18 13. A relação constante do item 12 não é exaustiva. A entidade pode identificar outras indicações ou
fontes de informação de que um ativo pode ter se desvalorizado, exigindo que a entidade determine o
seu valor recuperável ou, no caso do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
proceda ao teste de recuperação nos termos dos itens 80 a 99.
19 14. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter-se desvalorizado
inclui a existência de:
(a) fluxos de caixa para adquirir o ativo ou necessidades de caixa subsequentes para operar ou mantê-
lo, que sejam significativamente mais elevadas do que originalmente orçadas;
(b) fluxos de caixa líquidos realizados ou lucros ou prejuízos operacionais gerados pelo ativo, que são
significativamente piores do que aqueles orçados;
(c) queda significativa nos fluxos de caixa líquidos orçados ou no lucro operacional, ou aumento
significativo no prejuízo orçado, gerados pelo ativo; ou
(d) prejuízos operacionais, ou saídas de caixa líquidas, advindos do ativo, quando os números do período
atual são agregados com números orçados para o futuro.
20 125. A entidade deve divulgar, nas notas explicativas, informação acerca dos pressupostos relativos
ao futuro e outras fontes principais de incerteza nas estimativas ao término do período de reporte que
possuam risco significativo de provocar ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos ao
longo do próximo exercício social. Com respeito a esses ativos e passivos, as notas explicativas devem
incluir detalhes elucidativos acerca: (a) da sua natureza; e (b) do seu valor contábil ao término do
período de reporte.
21 129. As divulgações descritas no item 125 devem ser apresentadas de forma a ajudar os usuários das
demonstrações contábeis a compreender os julgamentos que a administração fez acerca do futuro e

sobre outras principais fontes de incerteza das estimativas. A natureza e a extensão da informação a ser
divulgada variam de acordo com a natureza dos pressupostos e outras circunstâncias. Exemplos desses
tipos de divulgação são os que seguem:
(a) a natureza dos pressupostos ou de outras incertezas nas estimativas;
(b) a sensibilidade dos valores contábeis aos métodos, pressupostos e estimativas subjacentes ao
respectivo cálculo, incluindo as razões para essa sensibilidade;
(c) a solução esperada de incerteza e a variedade de desfechos razoavelmente possíveis ao longo do
próximo exercício social em relação aos valores contábeis dos ativos e passivos impactados; e
(d) uma explicação de alterações feitas nos pressupostos adotados no passado no tocante a esses ativos
e passivos, caso a incerteza permaneça sem solução.
22 4.38. Um item que se enquadre na definição de um elemento deve ser reconhecido se: (a) for
provável que algum benefício econômico futuro associado ao item flua para a entidade ou flua da
entidade; e (b) o item tiver custo ou valor que possa ser mensurado com confiabilidade.
23 4.40. O conceito de probabilidade deve ser adotado nos critérios de reconhecimento para determinar o
grau de incerteza com que os benefícios econômicos futuros referentes ao item venham a fluir para a
entidade, ou a fluir da entidade. O conceito está em conformidade com a incerteza que caracteriza o
ambiente no qual a entidade opera. As avaliações acerca do grau de incerteza atrelado ao fluxo de
benefícios econômicos futuros devem ser feitas com base na evidência disponível quando as
demonstrações contábeis são elaboradas. Por exemplo, quando for provável que uma conta a receber
devida à entidade será paga pelo devedor, é então justificável, na ausência de qualquer evidência em
contrário, reconhecer a conta a receber como ativo. Para uma ampla população de contas a receber,
entretanto, algum grau de inadimplência é normalmente considerado provável; dessa forma, reconhece-
se como despesa a esperada redução nos benefícios econômicos.
24 4.41. O segundo critério para reconhecimento de um item é que ele possua custo ou valor que possa
ser mensurado com confiabilidade. Em muitos casos, o custo ou valor precisa ser estimado; o uso de
estimativas razoáveis é parte essencial da elaboração das demonstrações contábeis e não prejudica a
sua confiabilidade. Quando, entretanto, não puder ser feita estimativa razoável, o item não deve ser
reconhecido no balanço patrimonial, ou na demonstração do resultado. Por exemplo, o valor que se
espera receber de uma ação judicial pode enquadrar-se nas definições tanto de ativo quanto de receita,
assim como nos critérios probabilísticos exigidos para reconhecimento. Todavia, se não é possível
mensurar com confiabilidade o montante que será recebido, ele não deve ser reconhecido como ativo ou
receita. A existência da reclamação deve ser, entretanto, divulgada nas notas explicativas ou nos
quadros suplementares.
25 4.43. Um item que possui as características essenciais de elemento, mas, não atende aos critérios
para reconhecimento pode, contudo, requerer sua divulgação em notas explicativas, em material
explicativo ou em quadros suplementares. Isso é apropriado quando a divulgação do item for
considerada relevante para a avaliação da posição patrimonial e financeira, do desempenho e das
mutações na posição financeira da entidade por parte dos usuários das demonstrações contábeis.
26 Vide nota 9 acima.
27 OB17. O regime de competência retrata com propriedade os efeitos de transações e outros eventos e
circunstâncias sobre os recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta a informação nos
períodos em que ditos efeitos são produzidos, ainda que os recebimentos e pagamentos em caixa
derivados ocorram em períodos distintos. Isso é importante em função de a informação sobre os
recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta a informação, e sobre as mudanças
nesses recursos econômicos e reivindicações ao longo de um período, fornecer melhor base de avaliação
da performance passada e futura da entidade do que a informação puramente baseada em recebimentos
e pagamentos em caixa ao longo desse mesmo período.
28 Art. 3o Presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável
em, pelo menos, três dos cinco últimos exercícios sociais.
Parágrafo único. A presunção de que trata o caput deste artigo poderá ser afastada caso a companhia
divulgue, em nota explicativa às demonstrações financeiras, justificativa fundamentada das ações que
estiverem sendo implementadas, objetivando a geração de lucro tributário.
29 Art. 4o - O estudo técnico a que se refere o inciso II do art. 2o deve ser examinado pelo conselho fiscal
e aprovado pelos órgãos da administração da companhia, devendo, ainda, ser revisado a cada exercício,
ajustando-se o valor do ativo fiscal diferido sempre que houver alteração na expectativa da sua realização.
30 Art. 6o - As companhias abertas deverão manter em boa ordem, pelo prazo mínimo de cinco anos, ou
enquanto perdurar a tramitação de processo administrativo instaurado pela CVM, toda a documentação
e memórias de cálculo relativas à elaboração do estudo técnico de viabilidade referido nesta Instrução.
31 Art. 7o - Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON, aprovado pela
Deliberação CVM no 273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as
companhias abertas deverão divulgar, em nota explicativa:
I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os
primeiros cinco anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de três anos, inclusive para a
parcela do ativo fiscal diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 anos referido
no inciso II do art. 2o;
II - efeitos decorrentes de eventual alteração na expectativa de realização do ativo fiscal diferido e
respectivos fundamentos, consoante o disposto no art. 4o; e

III - no caso de companhias recém-constituídas, ou em processo de reestruturação operacional, ou
reorganização societária, descrição das ações administrativas que contribuirão para a realização futura
do ativo fiscal diferido.
32 74. A entidade deve compensar os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos se, e somente
se:
(a) a entidade tem o direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes contra os
passivos fiscais correntes; e
(b) os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos estão relacionados com tributos sobre o lucro
lançados pela mesma autoridade tributária:
(i) na mesma entidade tributável; ou
(ii) nas entidades tributáveis diferentes que pretendem liquidar os passivos e os ativos fiscais
correntes em bases líquidas, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada
período futuro no qual se espera que valores significativos dos ativos ou passivos fiscais diferidos
sejam liquidados ou recuperados.
33 82. A entidade deve divulgar o valor do ativo fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova o
seu reconhecimento, quando:
(a) a utilização do ativo fiscal diferido depende de lucros futuros tributáveis superiores aos lucros
advindos da reversão de diferenças temporárias tributáveis existentes; e
(b) a entidade tenha sofrido prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na jurisdição
fiscal com o qual o ativo fiscal diferido está relacionado.
34 84. As divulgações exigidas pelo item 81(c) possibilitam aos usuários de demonstrações contábeis
entenderem se o relacionamento entre a despesa (receita) tributária e o lucro contábil é incomum e
entenderem os fatores significativos que poderiam afetar o relacionamento no futuro. O relacionamento
entre despesa (receita) tributária e lucro contábil pode ser afetado por fatores como: receita que é
isenta de tributação, despesas que não são dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo
fiscal), o efeito dos prejuízos fiscais e o efeito de alíquotas de tributação de fisco estrangeiro.
35 Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:
I – elaboradas de acordo com a Lei no 6.404, de 1976, e as normas da CVM; e
II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.
36 Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais –
ITR, documento eletrônico que deve ser:
I – preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras
contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos artigos 25 a 27 da presente Instrução; e
II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de
cada trimestre.
[...]
37 Art. 6o. Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
38 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido
de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados,
ainda que não o faça.
39 PARECER/No 00053/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 778-782).
40 Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o
devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuízo das garantias, observado o disposto no §1o do
art. 50 desta Lei.
§1o. A decisão judicial que conceder a recuperação judicial constituirá título executivo judicial, nos
termos do art. 584, inciso III, do caput da Lei no 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil.
§2o. Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por
qualquer credor e pelo Ministério Público.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2015/6229

ACUSADOS: Frederico Kuehnrich Neto

Marcello Stewers

Márcio Montibeler

Ricardo José Anglada Fontenelle

Rolf Kuehnrich

Luis Frederico Kuehnrich

Mário John

Ruy Flaks Schneider

José Manuel Freitas da Silva

Dárcio Fischer

Michele Viviane Loos Medeiros

Ubirajara dos Santos Vieira

Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti

João Paulo Wust

ASSUNTO: Apurar a eventual responsabilidade dos administradores e membros do
Conselho Fiscal da Teka Tecelagem Kuehnrich S.A. na elaboração das
demonstrações financeiras em infração aos artigos 142, III e V, 153,
163, VI e VII, 176 e 177, § 3o da Lei n° 6.404/1976.

RELATOR: Diretor Gustavo Machado Gonzalez

VOTO
I.
INTRODUÇÃO

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apuração de eventual
responsabilidade dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Teka
Tecelagem Kuehnrich S.A. (“Companhia” ou “Teka”) por alegadas irregularidades
na elaboração de demonstrações financeiras da Companhia. São acusados neste
processo o diretor e membro do Conselho de Administração da Companhia,
Frederico Kuehnrich Neto, os diretores da Teka, Marcello Stewers, Márcio
Montibeler e Ricardo José Anglada Fontenelle, os membros do Conselho de
Administração da Companhia, Rolf Kuehnrich, Luis Frederico Kuehnrich, Mário John,
Ruy Flaks Schneider e José Manuel Freitas da Silva, e os membros do Conselho
Fiscal da Teka, Dárcio Fischer, Michele Viviane Loos Medeiros, Ubirajara dos Santos
Vieira, Stefan Henrique Kuehnrich Biavatti e João Paulo Wust (em conjunto, os
“Acusados”).

2.
A apuração conduzida pela SEP teve por base os relatórios de revisão
especial e os pareceres dos auditores independentes emitidos com ressalvas ou
abstenções de opinião a respeito das demonstrações financeiras referentes aos
períodos de três meses e aos exercícios sociais encerrados entre 30.09.2012 e
31.03.2015. A área técnica endossou as razões que justificaram as ressalvas e
abstenções de opinião dos auditores e concluiu que as demonstrações financeiras
da Teka para os períodos acima referidos foram elaboradas em desacordo com as
normas contábeis vigentes, em infração aos artigos 142, incisos III e V, 153, 163,
incisos VI e VII, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/1976.

3.
Este voto está organizado em duas partes. Na primeira, examino as
supostas irregularidades que motivaram as ressalvas ou abstenções de opinião dos
auditores independentes. Em seguida, passo à análise da eventual responsabilidade
dos Acusados.

II.
IRREGULARIDADES CONTÁBEIS.

4. As supostas irregularidades contábeis apontadas pela SEP podem ser
divididas em quatro grupos: (i) fornecedores, (ii) empréstimos e financiamentos,
(iii) testes de recuperabilidade e (iv) tributos. Analisarei separadamente cada um
desses tópicos nas próximas quatro subseções deste voto.

5.
Antes de passar ao exame do caso, julgo importante tecer alguns breves
comentários sobre o contexto em que as alegadas irregularidades ocorreram. A
Teka está em recuperação judicial e este é, portanto, mais um processo que discute
a contabilidade de empresas em crise. A Companhia apresentou o pedido de
recuperação judicial em 26.10.2012. O processo foi distribuído para a 2a Vara Cível
da Comarca de Blumenau, no Estado de Santa Catarina, que deferiu o pedido em
13.11.2012. O plano de recuperação judicial foi aprovado em assembleia geral de
credores realizada em 02.10.2013 e a sua homologação judicial foi publicada em
12.11.2013. Contra essa decisão, foram interpostos quatro recursos em novembro
de 2013. Adicionalmente, a Companhia é autora em uma ação revisional contra
diversos credores para a revisão e a readequação do quadro geral de credores.

II.1.
Fornecedores.

6.
As primeiras irregularidades apontadas pela SEP são referentes à rubrica
“Fornecedores” e resultam em duas acusações distintas: uma sobre o registro das
obrigações junto a fornecedores no passivo circulante ou não circulante e a outra
sobre o fornecimento de informações ao auditor independente.

7.
Falarei primeiramente da segunda acusação desse subgrupo, a qual é
baseada no artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999. De acordo com o referido
dispositivo, “a entidade, ao contratar os serviços de auditoria independente, deve
fornecer ao auditor todos os elementos e condições necessários ao perfeito
desempenho de suas funções”. Como detalhado no Relatório, a acusação é baseada
nas manifestações dos auditores independentes, que nesse ponto indicaram, em
síntese, que não puderam apurar o efeito da atualização e reclassificação do
passivo circulante para o passivo não circulante que deveriam ter sido feitas na
conta de “Fornecedores” em função do atraso ou descumprimento das cláusulas de
certos contratos.

8.
Entendo que a acusação está correta nesse ponto.

9.
Os auditores independentes são importantes gatekeepers1, que analisam
em detalhes os livros e registros contábeis da empresa e verificam se as
demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as regras contábeis
aplicáveis. Ao não conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para concluir que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto não
apresentam distorções relevantes, o auditor deve emitir uma opinião modificada.

10.
A opinião modificada de um auditor independente tem grande peso e
representa, na prática, um alerta para a CVM e para os participantes do mercado
de que as demonstrações financeiras não são totalmente confiáveis. A partir disso,
a área técnica da CVM prioriza a supervisão dessas empresas com base no Plano
Bienal de Supervisão Baseada em Risco. Isso não significa dizer que toda e
qualquer opinião modificada de um auditor independente deve ser aceita como
prova absoluta e ensejar a condenação de administradores e conselheiros fiscais de
empresas auditadas. Isso não seria correto e nem está sendo feito aqui. Os
acusados devem ter sempre a oportunidade de se manifestar nos processos sobre
opiniões modificadas dos auditores, como ocorreu nesse caso. No entanto, nenhum

deles apresentou documentos que afastassem a hipótese de violação do artigo 26
da Instrução CVM no 308/1999. Ressalto, ademais, que, quando solicitada, a
Companhia também não forneceu à CVM a documentação de suporte, o que me
leva, inclusive, a suspeitar da existência de tais documentos.

11.
Os auditores independentes da Teka deveriam ter sido municiados de
documentos que lhes permitissem avaliar se os valores constantes da rubrica
“Fornecedores” estavam sendo apresentados e mensurados de forma correta.
Entretanto, em sucessivos relatórios, eles mencionaram limitação no escopo do
trabalho em razão da falta de fornecimento de informações.

12.
Assim, concluo pela violação ao artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999
no tocante aos saldos referentes à conta “Fornecedores”.

13.
Volto agora à primeira acusação desse subgrupo: a alegada violação ao
artigo 180 da Lei n° 6.404/1976, que dispõe que “as obrigações da companhia,
inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante, serão
classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no
passivo não circulante, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o
disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei.”

14.
No tocante ao registro de tais contas no passivo, a SEP endossa o
entendimento dos auditores, em cujos relatórios indicaram que “em decorrência do
descumprimento das cláusulas de certos contratos, as parcelas registradas no passivo não
circulante deveriam ter sido inteiramente reclassificadas para o passivo circulante”.

15.
Os Acusados, por sua vez, alegaram que os pontos levantados pelos
auditores “resultam do não reconhecimento dos efeitos da Recuperação Judicial e
das peculiaridades que a situação envolve”. Nesse sentido, alguns dos Acusados
alegaram que, após o deferimento do plano de recuperação judicial, as “realidades
contratuais não mais podem ser levadas em consideração”, mas, sim, a Lei no
11.101/2005. Em razão da recuperação judicial, argumentam, “deve-se não apenas
classificar as contas questionadas no passivo não circulante, mas, sim, todas as
contas registradas no passivo antes do deferimento do Pedido de Recuperação
Judicial e a homologação do Plano de Recuperação Judicial”. Esses argumentos,
entretanto, parecem não corresponder ao que foi de fato feito nos registros
contábeis da Companhia. Além disso, chama a atenção o fato de os Acusados não
negarem a existência de cláusulas contratuais de vencimento antecipado.

16.
Em casos semelhantes, as empresas em recuperação judicial têm
geralmente reconhecido o inadimplemento de certos contratos e os efeitos das
cláusulas de vencimento antecipado neles contidas, transferindo os valores
referentes a esses contratos do passivo não circulante para o passivo circulante.
Nas notas explicativas, as companhias explicam a forma como lidaram com o
passivo e indicam que reclassificarão e remensurarão os saldos das contas do
passivo anteriores à recuperação judicial caso tenham êxito em seus processos de
recuperação judicial.

17.
Entendo que essa não é a única forma de tratar essa situação com base
nas regras atuais. Em tese, parece-me possível que, em certas circunstâncias, e
desde que tomados os devidos cuidados, as companhias em recuperação judicial
possam desconsiderar cláusulas contratuais de vencimento antecipado e refletir os
efeitos desse regime especial em suas demonstrações financeiras mesmo quando o
plano ainda está sujeito a certos questionamentos. Em razão das diferentes

possibilidades de contabilização de suas obrigações, em especial no caso de uma
empresa em recuperação judicial, é de fundamental importância que as notas
explicativas elucidem como as obrigações estão sendo tratadas. Nesse caso,
entretanto, a Teka não fez essa divulgação.

18.
Em razão das sucessivas ressalvas dos auditores independentes, da falta
de apresentação de documentos comprobatórios da adequação da contabilização
efetuada pela Companhia, da falta de negação de cláusulas de vencimento
antecipado em contratos da Teka por parte dos Acusados e da falta de divulgação
em notas explicativas sobre o tratamento dado à rubrica “Fornecedores”, concluo
pela infração ao artigo 180 da Lei n° 6.404/1976.

II.2.
Empréstimos e financiamentos.

19.
O segundo grupo a ser tratado neste voto se refere à conta “Empréstimos
e financiamentos”. As conclusões da SEP são, novamente, baseadas nos pontos que
motivaram as opiniões modificadas dos auditores independentes2. Assim como no
item anterior, a acusação envolve tanto a infração ao artigo 26 da Instrução CVM
no 308/1999, quanto infrações às regras contábeis aplicáveis à rubrica3. Nesse
caso, as acusações específicas decorrem do fato de que as “informações
concernentes aos assuntos que ensejaram as limitações de escopo acima expostas
não estão integralmente divulgadas nas notas explicativas4” e no fato de a
Companhia “não ter reconhecido os encargos decorrentes do atraso das
debêntures, segundo o regime de competência5”.

20.
Os Acusados argumentam que as ressalvas e abstenções de opinião dos
auditores decorreram da indefinição acerca da homologação do plano de
recuperação judicial e da ação revisional que visa à redução do valor total do
quadro geral de credores. Para eles, após a aprovação do plano de recuperação
judicial, a contabilidade pode refletir os efeitos do plano.

21.
Deixando de lado considerações abstratas, noto que o argumento
de que a contabilidade da Teka à época refletia os efeitos da recuperação
judicial não é compatível com as demonstrações financeiras da Companhia.
De acordo com a nota explicativa 1.1 às demonstrações financeiras para os
períodos encerrados em 31.12.2014 e 31.03.2015 e o relatório de administração
para o exercício social encerrado em 31.12.2014, “os efeitos da Recuperação
Judicial protocolada pela Teka em outubro de 2012 não estão ainda reconhecidos
nas Demonstrações Contábeis”. Noto, entretanto, que, em relação aos demais
períodos cobertos por esse processo, as notas explicativas não mencionam se as
demonstrações financeiras da Teka já refletem, de alguma forma, a recuperação
judicial da Companhia ou não. Entendo que essa informação é de fundamental
relevância para a adequada compreensão das demonstrações financeiras da Teka.

22.
Ressalto, ainda, que, no relatório de administração para o exercício social
encerrado em 31.12.2014, a Teka divulgou uma tabela com uma análise preliminar
dos novos saldos caso os efeitos da recuperação judicial e outros decorrentes de
possíveis demandas judiciais e acordos fossem concretizados. Em relação aos
“Empréstimos e financiamentos”, o valor contábil de R$271,3 milhões cairia para
R$152,8 milhões e para R$95,1 milhões após o reconhecimento dos ajustes da
recuperação judicial e também das demandas jurídicas, respectivamente. Ou seja, os
valores ajustados seriam inferiores aos valores que constam nas demonstrações financeiras.

23.
Ademais, alguns Acusados mencionam que a jurisprudência do TJSC da
época determinava que, nos casos de recuperação judicial, os créditos existentes
antes do pedido de recuperação judicial deveriam apenas ser atualizados pelo INPC,
sem a aplicação de sanções pelo inadimplemento. Entretanto, isso não parece
consistente com as notas explicativas referentes à conta “Empréstimos e
Financiamentos”, que indicavam as taxas de cada um dos contratos. Chama a
atenção que essas notas não sofreram alteração a partir do deferimento do pedido
de recuperação judicial (exceto pela exclusão de uma delas).

24.
Diante de tais fatos, parece-me que a Teka não refletiu em suas
demonstrações financeiras, em linhas gerais, os efeitos da recuperação judicial em
seus empréstimos e financiamentos, a despeito das manifestações dos Acusados no
sentido contrário.

25.
A contradição entre o teor das demonstrações financeiras da Teka, de um
lado, e as manifestações apresentadas pela própria Companhia e pelos Acusados,
de outro, é reflexo da forma pouco transparente como a Companhia divulgou as
suas notas explicativas no período abrangido por este processo.

26.
As demonstrações financeiras da Teka não trazem informações suficientes
para permitir ao leitor compreender os possíveis impactos da recuperação judicial
na contabilidade da Companhia. Elas não indicam de forma clara se o processo em
andamento já havia impactado na contabilidade da Teka e, em caso afirmativo, de
que modo. Nesse contexto, parece-me claro que, como afirmado pela acusação, os
fatos que motivaram as opiniões modificadas dos auditores no tocante à conta
“Empréstimos e Financiamentos” não foram integralmente divulgados nas notas explicativas.

27.
Sendo mais específico, entendo que a Teka deveria ter apresentado
informações adicionais nas notas explicativas sobre os seus empréstimos e
financiamentos, esclarecendo, por exemplo, quais valores estão incluídos no plano
de recuperação judicial e quais não estão e o tratamento que está sendo dado aos
empréstimos e financiamentos em cada um desses grupos em termos de redução,
ou não, do principal e aplicação das taxas de juros e penalidades contratuais ou não.

28.
Em relação às debêntures, concordo também com a SEP e entendo que
não há argumentos que justifiquem o não reconhecimento dos encargos
decorrentes do atraso no pagamento das mesmas. Esse ponto me parece
incontroverso, dado que o atraso ocorreu antes do pedido de recuperação judicial e
deveria, pelo regime de competência, ter sido reconhecido na contabilidade da
Companhia desde o inadimplemento.

29.
Por fim, em relação à apresentação dos valores dessa rubrica no passivo
circulante e não circulante, a análise é semelhante à que fizemos em relação à
rubrica “Fornecedores”. Adicionalmente, chamo a atenção para o fato de que os
Acusados não negaram a quebra de acordos contratuais de empréstimos de longo
prazo da Teka.

30.
Pelos
motivos
apresentados
acima,
entendo
caracterizado
o
descumprimento ao item 26 do Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1) – Custo dos
Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM no 672/2011, e aos itens 28, 74,
112, “c”, e 125 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das
Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no 676/2011.

31.
Ainda nesse item, cabe analisar se a Companhia observou o artigo 26 da
Instrução CVM no 308/1999 em relação à rubrica “Empréstimos e Financiamentos”.
Os argumentos expostos no item anterior sobre esse mesmo artigo6 são
integralmente aplicáveis aqui, razão pela qual concluo, mais uma vez, pela violação
desse artigo.

II.3. Testes de recuperabilidade.

32.
O terceiro grupo de infrações se refere ao teste de recuperabilidade dos
ativos. Nesse ponto, a SEP indica que as demonstrações financeiras da Teka não
teriam observado os itens 9, 12, 13 e 14 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) –
Redução ao Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM no
639/2010, o artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999 e os itens 125 e 129 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no 676/2011.

33.
A discussão, nesse ponto, teve origem em uma das justificativas para a
abstenção de opinião do auditor em seu relatório de revisão especial sobre as
demonstrações financeiras do período de três meses encerrado em 31.03.2014.
Como indicado no relatório, o auditor entendeu que os fatores operacionais da Teka
tornavam necessária a realização do teste de recuperabilidade e assinalava que tal
análise não lhe foi fornecida. Esse problema consta nas manifestações dos
auditores acerca das demonstrações financeiras de todos os períodos entre
31.03.2014 até 31.03.2015.

34.
A Companhia, por sua vez, ressaltou ter reavaliado o valor do ativo
imobilizado com base na geração de caixa, fato que a levou a contabilizar, já nas
demonstrações de 31.03.2014, uma provisão de perda estimada pela redução dos
referidos ativos.

35.
Entendo que a Companhia de fato estava obrigada a realizar o teste de
recuperabilidade requerido no pronunciamento CPC 01 – Valor Recuperável de
Ativos. No período coberto por este processo, a Teka enfrentava sérias dificuldades
financeiras e não conseguia ver aprovado o seu plano de recuperação judicial. O
CPC 01 exige que a entidade avalie, “no mínimo ao fim de cada exercício social, se
há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização” (item 8), e
determina que tal avaliação considere, no mínimo, algumas indicações, dentre as
quais “evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo” (item
10, “e”) ou se “mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade,
ocorreram durante o período, ou devem ocorrer em futuro próximo, na medida ou
maneira em que um ativo é ou será usado” (item 10, “f”).

36.
Essas mudanças incluem o ativo que se torna inativo, planos para
descontinuidade ou reestruturação da operação à qual um ativo pertence, planos
para baixa de um ativo antes da data anteriormente esperada e reavaliação da vida
útil de um ativo como finita ao invés de indefinida”. Parece-me clara, portanto, a
necessidade de realização do teste de impairment.

37.
A própria Teka, como visto, indica ter reavaliado o seu ativo imobilizado
nas demonstrações financeiras do período de três meses encerrado em 31.03.2014
em razão da “ociosidade do parque fabril decorrente das dificuldades financeiras e
de obtenção do fornecimento”. Segundo a Companhia, tais ativos teriam sido
avaliados conforme a sua geração de caixa.

38.
A Companhia não forneceu aos auditores independentes a documentação
que alegadamente embasou a reavaliação do ativo. Por tal motivo, os auditores não
puderam avaliar a existência de possíveis perdas de ativos registrados com valor
superior àquele passível de ser recuperado por uso ou venda e apresentaram
opiniões modificadas nesse ponto. Tal fato é, a meu ver, suficiente para
caracterizar a infração ao já mencionado artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999,
pois denota claramente que os auditores independentes não tiveram acesso a “todos
os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções”.

39.
Da mesma forma, parece-me que a área técnica trouxe elementos
bastante robustos, o que me leva a concluir pela procedência das demais acusações
referentes ao teste de impairment. Senão vejamos.

40.
Com relação às demonstrações financeiras relativas ao período de três
meses encerrado em 31.03.2014, as informações fornecidas pela própria
Companhia indicam que a reavaliação supostamente realizada não pode ser
equiparada ao teste de recuperabilidade previsto no CPC 01. Afinal de contas, o
item 16 do CPC 01 prevê que o valor recuperável a ser determinado nos testes de
impairment corresponde ao “maior valor entre o valor líquido de venda de um ativo
ou de unidade geradora de caixa e o seu valor em uso”. Assim, a reavaliação dos
ativos imobilizados pela “geração de caixa” não atende à regra, que exige que a
companhia registre os ativos imobilizados pelo valor justo líquido de despesa de
venda, ou pelo valor em uso, o que for maior, mas, apenas caso esse seja inferior
ao valor contábil.

41.
Ainda no tocante às demonstrações financeiras de 31.03.2014, cumpre
ressaltar que a Companhia e os Acusados não lograram provar que a Teka de fato
realizou tais testes, conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1).
Noto, nesse sentido, que os documentos que embasaram a reavaliação de
31.03.2014 também não foram fornecidos à CVM quando solicitados. Assim, é
forçoso concluir que a reavaliação do ativo imobilizado nas demonstrações
financeiras relativas ao período encerrado em 31.03.2014 não atendeu às regras do
Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1).

42.
Indo adiante, reitero que o CPC 01 exige que a companhia estime o valor
recuperável dos seus ativos, no mínimo, ao fim de cada exercício social (itens 8 e
9), e que a situação da Teka exigia a realização de tais testes. É Importante
ressaltar que essa análise deve ser repetida a cada período de reporte. Dado que a
Teka indica ter reavaliado os ativos apenas nas demonstrações financeiras de
31.03.2014, entendo comprovado que a infração, no caso, perdurou ao menos até
as demonstrações financeiras de 31.03.2015, últimas abarcadas neste processo.

43.
A SEP entende que as demonstrações financeiras do período também
foram feitas sem observar os itens 125 e 129 do Pronunciamento Técnico CPC 26
(R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação
CVM no 676/2011, pois as incertezas significativas que tornavam necessário
realizar o teste de impairment não foram adequadamente divulgadas nas notas
explicativas. Mais uma vez, concordo com a acusação.

44.
As demonstrações financeiras analisadas neste processo se referem a um
período conturbado da Teka e não indicam com clareza os riscos que ela enfrentava
e o julgamento da sua administração acerca do futuro e das fontes de incerteza que
a cercavam. Os itens 125 e 129 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) trazem, é
preciso dizer, importantes instruções sobre como a companhia deve preparar notas

explicativas que permitam aos usuários das suas demonstrações financeiras
compreenderem, de modo adequado, os riscos por ela enfrentados.

II.4. Tributos.

45.
Por fim, o quarto grupo de acusações envolve discussões relacionadas a
tributos. Para fins de organização, dividi essas acusações em dois subconjuntos,
que serão separadamente analisados a seguir.

II.4.1. Reconhecimento de créditos pendentes de homologação junto à
Receita Federal.

46.
O primeiro subconjunto de acusações abrange as imputações decorrentes
do reconhecimento no ativo (rubrica “Impostos a Recuperar”) de créditos fiscais e
envolve duas supostas irregularidades: (i) o fato de a Companhia ter contabilizado,
em 2012, créditos fiscais que ainda dependiam da homologação da Receita Federal;
e (ii) a inobservância do regime de competência no reconhecimento de tais
créditos, uma vez que esses, se pudessem ser reconhecidos, deveriam ter sido
contabilizados em 2011. Cada uma delas ocorreu em todos, ou alguns dos períodos
encerrados desde 30.09.2012 a 31.03.2015. Segundo a SEP, tais fatos configuram
infração aos itens 4.38, 4.40, 4.41, 4.43 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual
Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM no 675/2011.

47.
Discordo da interpretação da SEP acerca do reconhecimento dos créditos
fiscais nas demonstrações financeiras. As regras vigentes permitem que os créditos
fiscais sejam utilizados a partir do trânsito em julgado da ação declaratória. A
compensação é feita eletronicamente pela companhia e já extingue o crédito. A
Receita Federal tem o prazo de cinco anos para homologar tácita, ou
expressamente a compensação e, na prática, vemos que a compensação é
tacitamente homologada ou questionada. Assim, exigir que a companhia aguarde a
homologação dos créditos pela Receita para então reconhecê-los em sua
contabilidade resultaria em instituir um regime em que esses, no mais das vezes,
seriam registrados de modo intempestivo.

48.
Caso a companhia possua dúvidas quanto aos valores dos créditos a que
tem direito, entendo que esses podem ser contabilizados com base em estimativas
feitas a partir das informações disponíveis no momento da elaboração das
demonstrações financeiras. A Companhia não deve reconhecer ativos que não
possa mensurar com confiabilidade, mas, não pode ficar proibida de registrar
valores para os quais tenha estimativas que julgue confiáveis. Pode-se, portanto,
discutir se as estimativas são razoáveis e eventuais riscos de questionamento da
compensação pela Receita Federal, mas, não me parece apropriado concluir que
não é possível reconhecer créditos fiscais antes da homologação de tais créditos
pela Receita Federal (após o trânsito em julgado da ação declaratória). Discordo,
portanto, da SEP quando entende que a Teka não poderia reconhecer os créditos
fiscais até sua homologação pela Receita Federal.

49.
Também discordo da SEP quando essa entende que os créditos fiscais, se
livres de qualquer contestação, deveriam ter sido contabilizados em 2011, quando
a sentença transitou em julgado, e não em 2012. Em linha com o que acabo de
dizer, entendo que, nesse caso, a Companhia precisou fazer o cálculo das
estimativas, o que demandou a contratação de uma empresa especializada e levou
algum tempo.

50.
Diante do exposto, absolvo os Acusados em relação às acusações
referentes aos créditos fiscais.

II.4.2. Diferimento de tributos.

51.
A acusação da SEP se baseou nos seguintes pontos: (i) em razão das
dificuldades financeiras da Companhia, há incertezas relevantes sobre a realização
do ativo fiscal diferido da Companhia; (ii) a Companhia não divulgou as notas
explicativas obrigatórias sobre o assunto; e (iii) a apresentação de ativos e passivos
fiscais diferidos deveria ter sido feita de forma líquida. Conforme detalhado no
relatório, cada um desses problemas ocorreu nos períodos encerrados entre
31.03.2013 e 31.03.2015.

52.
A SEP entende que os artigos 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM no
371/2002, e os itens 74 e 82 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o
Lucro, aprovado pela Deliberação CVM no 599/2009, não foram observados.

53.
Segundo os artigos 2o, 3o e 4o da Instrução CVM no 371/2002, a
companhia deve atender a duas condições para reconhecer um ativo fiscal diferido:
(i) histórico de rentabilidade e (ii) expectativa de geração de lucros tributáveis
futuros. Se a companhia não obteve lucros tributáveis em pelo menos três dos
últimos cinco exercícios sociais, presume-se não haver histórico de rentabilidade. A
expectativa de geração de lucros tributáveis deve ser fundamentada em estudo
técnico de viabilidade, que deve ser examinado pelo Conselho Fiscal, aprovado
pelos órgãos da administração da companhia e revisado a cada exercício social.

54.
Em 2012, ano em que a Teka reconheceu esse ativo fiscal diferido pela
primeira vez, a Companhia estava no início do seu processo de recuperação judicial
e já havia apresentado prejuízos nos exercícios de 2009, 2010 e 2011. A
Companhia continuou a apresentar prejuízos em todos os períodos cobertos por
este processo, isto é, ao menos até 31.03.2015, exceto em relação ao exercício
social encerrado em 31.12.2012. Diante desse cenário, julgo difícil acreditar que a
Companhia atendia aos critérios de histórico de rentabilidade e de expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros para o reconhecimento do ativo fiscal diferido.

55.
A Companhia não divulgou informações mais detalhadas sobre o seu ativo
fiscal diferido em notas explicativas. A SEP solicitou expressamente à Companhia o
envio dos estudos realizados pela Teka sobre o seu ativo fiscal diferido. No entanto,
nem a Companhia nem os Acusados, em suas manifestações ou defesas,
forneceram essas informações à SEP. Os auditores também indicaram, em seus
pareceres e relatórios de revisão especial, que não receberam evidência suficiente e
apropriada para que pudessem chegar a uma conclusão sobre a contabilização de
ativos fiscais diferidos realizada pela Teka.

56.
Nos períodos encerrados de 31.03.2013 a 30.09.2014, a Companhia
registrou tributos diferidos ativos em seu ativo não circulante e tributos diferidos
passivos em seu passivo não circulante. A SEP entende que a Companhia deveria
ter feito essa apresentação pelo valor líquido em atendimento ao item 74 do
Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Concordo com a SEP,
uma vez que, em todos os períodos, os tributos diferidos se referiam a imposto de
renda e contribuição social e os valores contabilizados como tributos diferidos
ativos eram exclusivamente da controladora e superavam os valores contabilizados
como tributos diferidos passivos da controladora.

57.
Diante do exposto, o meu entendimento é que a Companhia, em razão dos
seus prejuízos nos exercícios anteriores e de sua incerteza em relação ao futuro,
frente a dificuldades financeiras e à recuperação judicial, não atendia aos requisitos
para o reconhecimento do ativo fiscal diferido. Além disso, a Companhia não
apresentou as informações obrigatórias sobre ativo fiscal diferido em nota
explicativa e a Companhia e os Acusados não apresentaram o estudo técnico
requerido pela Instrução CVM no 371/2002. Por fim, a Companhia registrou tributos
diferidos ativos em seu ativo não circulante e tributos diferidos passivos em seu
passivo não circulante ao invés de registrá-los pelo valor líquido. Assim, concordo
com a SEP que os artigos 3o, 4o, 6o e 7o da Instrução CVM 371/2002, e os itens 74
e 82 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, aprovado pela
Deliberação CVM no 599/2009, não foram observados.

III.
RESPONSABILIDADE DOS ACUSADOS.

III.1.
Diretores.

58.
Segundo o artigo 176 da Lei no 6.404/1976, cabe à diretoria elaborar, ao
fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras da companhia. O artigo
177 complementa o anterior ao estabelecer que a escrituração contábil deve
observar “os preceitos da legislação comercial e da Lei e os princípios da
contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis
uniformes no tempo e registrar mutações patrimoniais segundo o critério de
competência”. O §3o do artigo 177, por sua vez, prevê que as demonstrações
financeiras devem alinhar-se às normas expedidas pela CVM e submeter-se à
revisão de auditor independente.

59.
Na mesma direção, o artigo 26 da Instrução CVM no 480/2009 estabelece
que as demonstrações financeiras dos emissores nacionais devem ser “elaboradas
de acordo com a Lei no 6.404, de 1976 e as normas da CVM”. Por sua vez, o artigo
29, inciso I, da mesma Instrução, prevê que o formulário de informações
trimestrais - ITR deve ser elaborado de acordo com as regras contábeis aplicáveis
ao emissor.

60.
Além disso, o artigo 153 da Lei no 6.404/1976 estabelece que o
administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus
próprios negócios.

61.
Os
auditores,
por
sucessivos
trimestres,
apontaram
diversas
irregularidades na elaboração das demonstrações financeiras. Os diretores,
entretanto, nada fizeram para solucioná-las.

62.
Da leitura de tais preceitos legais e do estatuto social da Companhia7, que
não atribui a diretor específico o dever de fazer elaborar as demonstrações
financeiras, concluo que todos os diretores da Companhia devem responder pela
apresentação de demonstrações financeiras em desconformidade com a legislação vigente.

III.2.
Membros do Conselho de Administração.

63.
Os membros do Conselho de Administração apresentam, em suas defesas,
preliminar de ilegitimidade passiva, por entenderem que não devem ser
responsabilizados por eventuais infrações contábeis, uma vez que não têm qualquer

obrigatoriedade de análise, ou poder de ingerência, na elaboração das
demonstrações financeiras e, mesmo que isso ocorresse na prática, não têm efeito
modificativo nos lançamentos, uma vez que cabem à assembleia geral ordinária a
análise e a aprovação das demonstrações financeiras, nos termos do artigo 132 da
Lei n° 6.404/1976.

64.
Esse Colegiado já teve a oportunidade de se manifestar sobre o assunto
em diversas ocasiões. Diferentemente dos diretores, os membros do conselho de
administração não são direta e primariamente responsáveis pela correta elaboração
das demonstrações contábeis da companhia. Desta feita, a constatação da infração
contábil, por si só, não enseja a responsabilidade do conselheiro.

65.
A questão deve ser examinada sob a perspectiva do dever de fiscalização
da gestão dos diretores, que recai sobre os membros do conselho de administração,
nos termos do artigo 142, incisos III e V, da Lei no 6.404/1976, bem como sob a
perspectiva do dever de diligência dos membros do conselho de administração, nos
termos do artigo 153 da Lei no 6.404/1976.

66.
Especificamente em relação às demonstrações financeiras, o conselheiro
pode, a princípio, confiar nas informações recebidas dos diretores, de modo que os
deveres de fiscalização e de diligência se impõem quando há sinais de alerta a
respeito da provável ocorrência de infrações contábeis.

67.
As manifestações dos auditores independentes, bem como, quando
existentes, do conselho fiscal e do comitê de auditoria, são elementos importantes
e que não podem ser ignorados pelo conselho de administração no desempenho de
suas atribuições. Nesse sentido, a jurisprudência da CVM indica que pareceres e
relatórios de revisão especial emitidos pelos auditores independentes com opiniões
adversas, ressalvas ou abstenção de opinião são sinais de alerta que demandam
uma atuação mais próxima do conselho de administração.

68.
No caso em apreço, os membros do conselho de administração da Teka
dispunham de abundantes sinais de alerta, uma vez que os auditores
independentes emitiram, reiteradamente, pareceres e relatórios de revisão especial
com opinião modificada acerca das demonstrações financeiras relativas aos
períodos encerrados desde 30.09.2012 até 31.03.2015.

69.
Nada obstante a veemência desses sinais, os conselheiros quedaram-se
inertes e não tomaram qualquer providência para a resolução das irregularidades
contábeis apontadas pelos auditores, que se perpetuaram por sucessivos
trimestres. Desta feita, entendo configurado o descumprimento dos deveres de
diligência e de fiscalização de que tratam os artigos 142, incisos III e V, e 153 da
Lei no 6.404/1976.

70.
Da leitura de tais preceitos legais e do estatuto social da Companhia8,
concluo que todos os membros do conselho de administração da Companhia devem
responder pela apresentação de demonstrações financeiras em desconformidade
com a legislação vigente.

III.3.
Membros do Conselho Fiscal.

71.
Da mesma forma, os membros do Conselho Fiscal apresentam, em suas
defesas, preliminar de ilegitimidade passiva também por entenderem que não
devem ser responsabilizados por eventuais infrações contábeis, uma vez que não

têm qualquer poder de ingerência na elaboração das demonstrações financeiras e,
mesmo que isso ocorresse na prática, não têm efeito modificativo nos lançamentos,
uma vez que cabem à assembleia geral ordinária a análise e aprovação das
demonstrações financeiras nos termos do artigo 132 da Lei n° 6.404/1976.

72.
Assim como os membros do conselho de administração, os membros do
conselho fiscal não são direta e primariamente responsáveis pela correta
elaboração das demonstrações contábeis da companhia. Desta feita, a constatação
da infração contábil, por si só, não enseja a responsabilidade do conselheiro.

73.
Entretanto, os incisos VI e VII do artigo 163 da Lei no 6.404/1976 atribuem
ao Conselho Fiscal competência para analisar as demonstrações financeiras
trimestrais da Companhia e opinar sobre as demonstrações financeiras anuais. Os
conselheiros fiscais devem, portanto, revisar as demonstrações financeiras
trimestrais e anuais da Companhia, sendo que, em relação às demonstrações
financeiras anuais, devem emitir um parecer.

74.
Os pareceres dos membros do Conselho Fiscal sobre as demonstrações
financeiras da Teka referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2012,
31.12.2013 e 31.12.2014 não contêm qualquer referência a irregularidades nas
referidas demonstrações. Mais ainda, não há qualquer referência às ressalvas ou
abstenção de opinião constantes dos pareceres e relatórios de revisão especial
emitidos pelos auditores independentes no contexto das demonstrações financeiras
relativas aos períodos encerrados desde 30.09.2012 até 31.03.2015.

75.
Assim, verifica-se que os membros do conselho fiscal nada fizeram diante
dos
abundantes
sinais
de
alerta.
Desta
feita,
entendo
configurado
o
descumprimento dos deveres de que trata o artigo 163, incisos VI e VII, da Lei no
6.404/1976.

76.
Da leitura de tais preceitos legais e do estatuto social da Companhia9,
concluo que todos os membros do conselho fiscal da Companhia devem responder
pela apresentação de demonstrações financeiras em desconformidade com a
legislação vigente.

IV.
CONCLUSÃO.

77.
Passo, por fim, à fixação das penalidades a serem cominadas aos
Acusados.

78.
De um lado, cumpre considerar as severas dificuldades financeiras por que
passava a Companhia à época dos fatos. Embora não exima os Acusados de
responsabilidade, tal fato atenua, em alguma medida, a culpabilidade de sua conduta.

79.
De
outra
parte,
constitui
circunstância
agravante
o
fato
de
as
irregularidades contábeis serem variadas e terem se repetido em consecutivas
demonstrações financeiras da Companhia. Nesse ponto, destaco que as infrações
foram perpetuadas a despeito das sucessivas ressalvas e abstenções de opinião
apontadas pelos auditores independentes.

80.
Assim
sendo,
e
levando
ainda
em
consideração
as
diferentes
responsabilidades dos diretores e conselheiros e os períodos em que cada um
exerceu seu mandato na Companhia, voto nos seguintes termos:

a) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de
Frederico Kuehnrich Neto, na qualidade de diretor (a partir de 30.04.2014) e
conselheiro de administração da Companhia, à penalidade pecuniária
individual no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter violado os
seguintes dispositivos: (i) artigos 142, incisos III e V, 153, 176, 177, §3o, e
180 da Lei no 6.404/1976; (ii) artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999; e (iii)
artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009;

b) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de
Marcello Stewers, na qualidade de diretor da Companhia (até 28.04.2014), à
penalidade pecuniária individual no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil
reais), por ter violado os seguintes dispositivos: (i) artigos 153, 176 e 177,
§3o, e 180 da Lei no 6.404/1976; (ii) artigo 26 da Instrução CVM no
308/1999; e (iii) artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009;

c) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de
Márcio Montibeller e Ricardo José Anglada Fontenelle, na qualidade de
diretores da Companhia, à penalidade pecuniária individual no valor de
R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por terem violado os seguintes
dispositivos: (i) artigos 153, 176, 177, §3o, e 180 da Lei no 6.404/1976; (ii)
artigo 26 da Instrução CVM no 308/1999; e (iii) artigos 26 e 29 da Instrução
CVM no 480/2009;

d) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de Rolf
Kuehnrich, Luis Frederico Kuehnrich e Mário John, na qualidade de membros
do Conselho de Administração da Companhia, à penalidade pecuniária
individual no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por terem violado
os artigos 142, incisos III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976;

e) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de Ruy
Flaks Schneider, na qualidade de membro do Conselho de Administração da
Companhia (a partir de 22.10.2013), à penalidade pecuniária individual no
valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), por ter violado os artigos 142,
incisos III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976;

f) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de José
Manuel Freitas da Silva, na qualidade de membro do Conselho de
Administração da Companhia (a partir de 19.03.2013), à penalidade
pecuniária individual no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), por ter
violado os artigos 142, incisos III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976;

g) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de
Dárcio Fischer (de 30.05.2012 a 30.04.2013), Stefan Henrique Kuehnrich (de
29.04.2013 a 14.01.2014) e João Paulo Wust (a partir de 30.04.2014), na
qualidade de membros do Conselho Fiscal da Companhia, à penalidade
pecuniária individual no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por
terem violado o artigo 163, incisos VI e VII, da Lei no 6.404/1976; e

h) Condenação, com base no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/1976, de
Michele Viviane Loos Medeiros e Ubirajara dos Santos Vieira, na qualidade de
membros do Conselho Fiscal da Companhia, à penalidade pecuniária individual
no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por terem violado o artigo
163, incisos VI e VII, da Lei no 6.404/1976.

81.
Ressalto que essa decisão se refere às demonstrações financeiras referentes
aos períodos que vão desde o trimestre encerrado em 30.09.2012 até o trimestre
encerrado em 31.03.2015 no que se refere a todos ou alguns dos pontos aqui
levantados. Noto, todavia, que os auditores independentes continuaram a emitir
pareceres e relatórios de revisão especial com ressalvas ou abstenção de opinião
em relação a períodos posteriores. Aos administradores urge solucionar esses
problemas, sob pena de serem submetidos a novo processo administrativo sancionador.

É como voto.

Rio de Janeiro, 20 de março de 2018.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor-Relator
--------------------------------
1 Como tive a oportunidade de me manifestar recentemente no PAS CVM no RJ2015/13670: “em
apertada síntese, os gatekeepers são intermediários reputacionais que verificam e certificam a qualidade
de informações providas por participantes do mercado, tais como as agências de rating, os analistas de
valores mobiliários e os auditores independentes. A regulação do mercado de valores mobiliários vale-se
de gatekeepers em diversas situações e, por conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende,
em certa medida, da atuação hígida e diligente desses indivíduos e instituições. Especificamente no
tocante aos auditores independentes, vale destacar que os fundamentos que norteiam a regulação da
atividade pela CVM, desde a Instrução CVM no 04/1978, incluem o reconhecimento da “figura do auditor
independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de
inestimável valor na proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela
fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”, como se verifica na
Nota Explicativa à Instrução CVM no 308/1999”.
2 Conforme indicado no Relatório, os auditores independentes, em seus pareceres e relatórios de revisão
especial, apontaram, em linhas gerais, que (i) não puderam confirmar a adequada mensuração dos
valores dessa conta; (ii) os valores dessa conta foram atualizados com base em taxas de juros inferiores
às cláusulas contratuais aplicáveis; (iii) a Teka não efetuou os devidos recálculos para o caso de
decisões desfavoráveis nas liminares judiciais previamente obtidas; (iv) os saldos diferem de modo
significativo dos valores constantes das correspondências enviadas por instituições financeiras ao
administrador judicial da Companhia; (v) não foram reconhecidos os encargos decorrentes do atraso no
pagamento de debêntures, cujo início antecede a data do deferimento do pedido de recuperação judicial;
(vi) a Companhia não apresentou aos auditores evidência de que atendia aos índices restritivos de dívida
(debt covenants) contidos em contratos de financiamentos com instituições financeiras; (vii) a FINEP –
Financiadora de Estudos e Projetos e a Teka discutem o valor devido pela Companhia; e (viii) as notas
explicativas referentes a essa rubrica estavam incompletas. Conforme detalhado no relatório, cada um
desses problemas ocorreu em todos ou alguns dos períodos encerrados entre 30.09.2012 a 31.03.2015.
3 Vide itens 72 e 73 da acusação.
4 Itens 74 da acusação.
5 Vide itens 79 e 80 da acusação.
6 Vide itens 9 a 12 acima.
7 “Artigo 22” - “Compete à Diretoria, em conjunto, a administração direta da sociedade, realizando-a em
consonância com a orientação estabelecida pelo Conselho de Administração, determinando a orientação
dos negócios da sociedade, cumprindo e fazendo cumprir o Estatuto, as deliberações das Assembleias
Gerais e decisões do Conselho de Administração, organizar relatórios, balanços, inventários, contas e
demais documentos a serem apresentados ao Conselho de Administração, bem como a prática de todos
os atos necessários à realização do objetivo social”.
8 O artigo 18 do estatuto social da Teka reproduz as atribuições legais do Conselho de Administração
previstas no artigo 142 da Lei no 6.404/1976.
9 O Estatuto Social da Companhia, no seu artigo 30, estabelece que o Conselho Fiscal possui as
“atribuições previstas na legislação em vigor”.