Tribunal: CVM
Processo: RJ-2014-14763
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-04-03
Data de publicação: 2018-04-03

Ementa:
Irregularidades apontadas nos trabalhos de revisões externas de
qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho
Federal de Contabilidade destinadas à execução desses trabalhos.
Suspensão temporária e multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2014/14763

Acusados:
Edio Paulo Brevilieri

Loudon Blomquist Auditores Independentes

Ementa:
Irregularidades apontadas nos trabalhos de revisões externas de
qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho
Federal de Contabilidade destinadas à execução desses trabalhos.
Suspensão temporária e multa.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, levando-se em conta, como atenuantes na dosimetria das
penalidades, a primariedade dos Acusados e a capacidade econômica
do infrator; e, como agravante, a amplitude das irregularidades
verificadas, que demonstram a inépcia dos trabalhos de auditoria,
DECIDIU:

1. APLICAR à Loundon Blomquist Auditores Independentes a
pena de multa pecuniária no valor de R$ 80.000,00, pela
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99;

2. APLICAR ao acusado Edio Paulo Brevilieri, sócio e responsável
técnico da Loundon Blomquist, a penalidade de suspensão
temporária, pelo prazo de dois anos, do seu registro para a
atividade de auditor independente, pela infração ao disposto
no art. 20 da Instrução CVM no 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de
acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,
que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem
diferentes procuradores.

Por força do disposto na Lei no 13.506/2017, o acusado punido com a
pena de suspensão poderá, no prazo de 10 dias, contados da data da ciência desta
decisão, requerer efeito suspensivo da decisão de suspensão temporária.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique
Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez,
Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Santos Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Marcelo Santos Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2014/14763

Acusados:
Loudon Blomquist Auditores Independentes

Edio Paulo Brevilieri

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99.

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório

I.
DO OBJETO.

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face de Loudon
Blomquist Auditores Independentes (“Loudon” ou “Acusada”) e Edio Paulo Brevilieri
(“Edio Brevilieri” ou “Acusado” e, em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e
responsável técnico da Loudon à época dos fatos descritos neste processo, em
razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM no 308/99, considerada
infração de natureza grave pelo art. 37 da mesma instrução.

II.
RAZÕES DA ACUSAÇÃO E DA DEFESA.

2.
Em cumprimento às ações previstas no Plano Bienal de Supervisão Baseada
em Risco do Mercado de Valores Mobiliários (2013-2014), foi solicitada a inspeção
de rotina sobre a atividade de auditoria independente de demonstrações financeiras
da Loudon, caracterizada, para efeitos de SBR, como de média intensidade. Além
dos tópicos relacionados à estrutura da firma de auditoria, também foi selecionado
o trabalho de auditoria realizado na empresa de capital aberto INDÚSTRIA
VEROLME S/A – IVESA (“IVESA”), para a data base de 31.12.2012.

3.
Como conclusão da inspeção, foram elencados no relatório CVM/SFI/GFE-
1/No05/2014 pontos de atenção que necessitaram de esclarecimentos. A Acusação,
considerando
as
respostas
apresentadas
após
os
ofícios
de
pedido
de
esclarecimento CVM/SNC/GNA/no460/14 e CVM/SNC/GNA/no467/14, apontou
diversos desvios no trabalho de auditoria, conforme Termo de Acusação (fls.
247/251).

4.
Em 06.05.2015, os Acusados apresentaram defesa conjunta (fls. 287/310)
alegando, preliminarmente, que o rol de penalidades descrito no art. 11 da Lei no
6.385/76 é muito amplo e genérico, de forma que não seria possível antever
exatamente qual seria a pena a que estariam sujeitos, o que violaria o princípio da

segurança jurídica. No mérito, os Acusados teceram razões de defesa contrapondo-
se diretamente aos itens do Relatório de Inspeção (fls. 1/61).

5.
Considerando os termos da Acusação e as razões de defesa, ambos
apresentados de forma esquemática, transcrevem-se, abaixo, as irregularidades
supostamente encontradas e os argumentos de cada parte:

a. Ausência de monitoramento formal do cumprimento das
políticas de independência para entidades restritas:

[Termo de Acusação] Apesar de a Loudon informar que monitora o
cumprimento das políticas de independência através de uma lista
atualizada de clientes que se enquadram como entidades restritas,
não foram apresentadas evidências das comunicações, sendo
informado que, na maioria das vezes, a comunicação é informal.

[Defesa] Conforme nossos esclarecimentos, em função do porte da
firma, a interação entre todo o pessoal da Loudon se processa natural
e continuamente, e todos são comunicados quanto à lista de clientes,
que é rotineiramente consultada, sendo anualmente reapresentada,
antes da obtenção das confirmações de independência.

Dessa
forma,
consideramos
que
o
procedimento
adotado
é
satisfatório e adequado, compatível com o porte da Loudon
Blomquist, e não se constitui em circunstância que possa ser
interpretada como infração às normas, principalmente grave.

b. Ausência de avaliação da independência durante a revisão de
controle de qualidade:

[Termo de Acusação] No documento inspecionado, que contempla
as representações e conclusões do trabalho de revisão de controle de
qualidade do trabalho, não há evidências suficientemente claras para
concluirmos pelo atendimento à avaliação da independência.

[Defesa] O formulário “LBAI – 002.02 – Resumo de Revisão e
Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório” contempla as
representações e conclusões relevantes do trabalho de auditoria
realizado, atentando para a conformidade com as políticas de nossa
firma,
observância
aos
requisitos
e
normas
regulamentares
aplicáveis, incluindo a avaliação da mencionada independência, e
outros requisitos específicos.

O formulário possui campo destinado à listagem dos procedimentos
de controle de qualidade, julgados necessários.

Portanto, as informações relacionadas, visam também a atender ao
disposto na alínea (a), do item 38 da NBC PA 01.

c. Ausência de políticas e de procedimentos para tratar e
resolver diferenças de opinião:

[Termo
de
Acusação]
Conforme
a
resposta
ao
OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-01/No 019/2014, a Loudon nos informou que,
“na hipótese de diferenças de opinião entre o sócio responsável pelo trabalho
de auditoria e o sócio revisor, os assuntos são discutidos com outros sócios e
profissionais não envolvidos no trabalho, aptos a opinar, e, se necessário,
com consultores externos”. Porém, conforme descrito na ata de reunião
dos sócios, de 05 de janeiro de 2012, o sócio Luiz Carlos da Costa é o
responsável por dirimir dúvidas quando houver discordâncias de opiniões.

[Defesa]
As
informações
quanto
aos
procedimentos
foram
transmitidas com o intuito de, especificamente, atender à solicitação
dessa CVM, para a complementação do assunto, e são aplicáveis,
quanto
eventualmente
necessários,
nos
estágios
iniciais
dos
trabalhos, o que já esclarecemos anteriormente.

O sócio Luiz Carlos efetivamente é o sócio líder, a quem compete
dirimir dúvidas nos casos de divergências de opiniões, conforme
consta da Ata da Reunião de Sócios, realizada em 05 de janeiro de 2012.

Assim, consideramos plenamente atendida esta questão em relação à
NBC PA 01, itens 43 e 44.

d. Políticas
e
procedimentos
internos
relacionados
à
documentação do trabalho, custódia, integridade e retenção
da documentação não suficientes:

[Termo de Acusação] Os documentos apresentados pela Loudon
(fluxograma resumido e a descrição resumida das políticas e
procedimentos internos) não descrevem os procedimentos adotados
pela auditora para que a equipe de trabalho complete a montagem
dos arquivos finais do trabalho de auditoria em momento oportuno,
bem como retenha e arquive a documentação do trabalho por um
período suficiente para satisfazer as necessidades da firma, ou
conforme requerido por lei ou regulamento. Adicionalmente, os
procedimentos
relacionados
à
confidencialidade,
acessibilidade,
recuperabilidade e à integridade da documentação não estão
plenamente definidos nos arquivos enviados.

[Defesa] A Loudon Blomquist adota os seguintes procedimentos em
relação à documentação do trabalho de auditoria:

- a equipe de trabalho deve iniciar a montagem dos arquivos finais do
trabalho imediatamente após a liberação do relatório de auditoria,
devendo concluí-la no prazo máximo de 60 dias da data de emissão
do referido relatório.

- é requerida a todo o pessoal a observância ao caráter confidencial
dos dados contidos na documentação do trabalho, e as informações
somente são prestadas quando autorizadas pelo cliente ou por
imposição legal.

- toda documentação, impressa e eletrônica, é mantida em arquivos
controlados pela secretaria da firma, e o acesso para consulta, ou
outra finalidade, só é permitido quando autorizado pelos sócios, ou

gerentes habilitados, mediante a identificação e o acompanhamento
da secretaria.

- qualquer eventual modificação na documentação requer prévia
aprovação do sócio responsável pelo trabalho.

- a documentação dos trabalhos de auditoria é conservada pelo prazo
mínimo de cinco anos, após a data do relatório, observadas outras
exigências legais ou interesses específicos.

Dessa forma, entendemos que este ponto foi plenamente atendido,
em consonância com os itens 45 a 47 da NBC PA 01.

e. Determinação de materialidade apenas para as contas de
despesas:

[Termo de Acusação] A análise do papel de trabalho “RC4” -
Planejamento de Auditoria Exercício 2012 da IVESA revela que foi
definido um valor de materialidade apenas para as contas de
despesas. Para as contas de ativo e passivo, tal documento indicava
para “efetuar leitura dos razões, de forma a verificar a materialidade
dos valores envolvidos e analisá-los à luz dos fatos ocorridos e
verificar a sua relação com as outras contas do balanço”.

[Defesa] Embora o planejamento dos trabalhos não evidencie a
materialidade a ser observada em todas as contas, os exames de
auditoria, constantes dos papeis de trabalho, abrangeram os
principais saldos relevantes incluídos nas demonstrações contábeis, e
em grande parte em sua totalidade.

Por oportuno, observar que as características da Companhia, naquela
época, era operacionalmente atípica, quando se limitava a apenas
auferir o recebimento de alugueis de suas instalações industriais e de
recebíveis por venda de ativos, enquanto aguardava o deslinde dos
processos judiciais ativos e passivos em trâmite.

Em decorrência dessas circunstâncias, o nosso planejamento
determinou que os exames observassem a materialidade da
movimentação dessas contas ocorridas no exercício, sem fixar,
previamente, percentuais, não se caracterizando, dessa forma,
elemento de limitação da abrangência, dos exames de auditoria.

Assim, entendemos que os nossos exames foram realizados com
observância aos itens 10 e 11 da NBC TA 320.

f. Ausência de testes de controles internos:

[Termo de Acusação] Não observamos nos papeis de trabalho da
IVESA a realização de testes de controles internos. Em e-mail datado
de 16.04.2014, a Loudon nos informou que “a não apresentação dos
testes específicos de controles internos (...) foi em decorrência de
que esse processo já havia sido realizado em períodos anteriores”.

[Defesa] Sobre esse assunto, embora não conste, especificamente,
nos papeis de trabalho, memorandos sobre a ocorrência de
mudanças no ambiente de controle que pudessem afetar a relevância
das informações e testes de controles internos, informamos que a
situação de funcionamento da Companhia mantém-se estável desde
1998, onde se limita a administrar o recebimento das receitas de
aluguel do seu parque industrial naval e na administração dos ativos
e passivos ‘sub-judice’.
Ademais, a Companhia adota um sistema integrado de contabilidade
e financeiro, onde o contador responsável é uma pessoa jurídica
independente, a administração é exercida diretamente por uma
diretoria e a assessoria jurídica também é terceirizada.
Assim, consideramos que o planejamento realizado dessa forma
atendeu ao disposto no item 2 da NBC TA 230.

g. Divulgação
de
erro
de
reconhecimento
inadequado
de
contingências ativas:

[Termo de Acusação] Durante o exercício de 2012, após o envio do
Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/No 45/11, a IVESA regularizou as
provisões para perdas lançadas no ativo para outras despesas
operacionais. Porém, além de não realizar uma divulgação adequada
sobre os detalhes dessa operação, a IVESA descumpriu as exigências
do Pronunciamento Técnico CPC no 23, itens 41 a 49, no qual a
correção em saldos contábeis deve ser apresentada como retificação
de erro. A Loudon não se manifestou sobre tais erros de divulgação
no relatório de auditoria.

[Defesa] No item 190 há menção do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-
5/45/11 à IVESA, alertando sobre o “reconhecimento inadequado de
contingências ativas nas demonstrações financeiras do período findo
em 31.12.2010 e ITRs de 31.03 e 30.06.2011”. Ocorre que, segundo
a Administração da IVESA, trata-se de contabilização ocorrida de
longa data (anterior a 2003 – segundo o sistema contábil atual),
referente a créditos legítimos a receber decorrentes de diferenças e
de preços e outras avenças relativas a contratos de construção naval
de longa data, “sub-judice”.

Como se observa nos registros contábeis, constata-se equívoco na
citação desse item de que a contabilização desses créditos a receber
se referem a “reconhecimento inadequado de contingências ativas
nas demonstrações do período findo em 31.12.2010 e nos ITRs de
31.03 e 30.06.2011”.

Assim, devidamente esclarecido que a contabilização desses créditos
a receber ocorreu em período anterior a 2003, e não efetivamente no
período findo em 31.12.2010, conforme consta no item 190 do “item
IV – 2 – Das considerações referentes à Seção B”, não se
considerando essa contabilização, com a intenção de melhorar a
posição dos ativos, os seus resultados e, consequentemente, o
Patrimônio Líquido da Companhia.

Dessa forma, a Administração entende que a contabilização da
provisão para perdas registradas no 1o trimestre de 2012, por
determinação dessa CVM, não se caracteriza como uma correção de erro e
como tal não se procedeu à maior divulgação do assunto em referência.

Em face do exposto, entendemos que não houve falta de observação
aos CPCs 23 e 25 mencionados nos itens 190 e 191 e ao item 13 da
NBC TA 250 – mencionado no item 192.

A propósito, recebemos informações da IVESA de que todas as ações
que envolviam a Petrobras, Braspetro, SV Engenharia S.A. e IVESA
foram extintas, conforme Transação Extrajudicial assinada em 23 de
julho de 2014, com a consequente baixa das provisões ativas e
passivas, no momento de R$ 440.545 mil, ocasionando um efeito
líquido positivo no resultado do exercício de 2014 e no patrimônio
líquido no mesmo, vez que houve reversão da provisão para perdas
contabilizadas em contas a receber no trimestre
findo em
31.03.2012.

h. Ausência de análise de provisões para contingências passivas
não registradas: [Termo de Acusação] Após circularização dos
advogados, foram apresentados valores divergentes entre o valor da
causa estimado e os registros contábeis de algumas provisões para
contingências passivas da IVESA para o exercício de 2012. Porém,
não identificamos nos papeis de trabalho qualquer análise a respeito
desta diferença, nem comunicação aos responsáveis pela Governança
da companhia.
[Defesa] No item 194, há menção de provisões e passivos
contingentes no montante de R$1.719.944 mil, sem a devida
divulgação nas demonstrações financeiras. Há equívoco nessa
afirmação, uma vez que, de acordo com o relatório dos advogados,
os passivos contingentes totais estão assim classificados pelos
respectivos riscos:

Prováveis – 608.528 mil (Provisão obrigatória)

Possíveis – 407.152 mil (Provisão não obrigatória)

Remotos – 219.680 mil (Provisão não obrigatória)

Total = 1.235.360 mil

Assim, o valor correto das contingências totaliza R$ 1.235.360 mil.
Por outro lado, segundo os registros contábeis, o montante das
provisões é de R$ 1.225.220 mil.

Considerando que essas provisões foram constituídas e atualizadas
contabilmente ao longo de vários exercícios, pode-se constatar que
existe uma folga considerável se compararmos as informações dos
advogados e os registros contábeis, principalmente nos seguintes
processos: (...)

Embora não haja destaque contábil relativamente às provisões da
Vale (Docenave), (complemento), IRB e Cosipa, classificados como
de
risco
provável,
conforme
demonstrado
acima,
totalizando
R$87.470 mil, as provisões constituídas contabilmente excedem as

expectativa de perdas fornecidas pelos advogados em R$602.692
mil, mais que suficientes, portanto, para cobrir as referidas
contingências, além de serem consideradas imateriais em relação ao
saldo total das provisões.

i. Ausência de divulgação de passivos contingentes:

[Termo de Acusação] Verificamos ações presentes nas cartas de
circularização classificadas com probabilidade de perda possível que
não estavam divulgadas nas notas explicativas da IVESA do exercício
de 2012. Adicionalmente, mesmo as provisões contabilizadas não
estão divulgadas, conforme exigem os itens 84, 85 e 86 do CPC 25.

[Defesa] Quanto à não divulgação das contingências consideradas
como perdas possíveis de acordo com o relatório dos advogados, a
Companhia, em face da existência de provisões para contingências
em valor superior ao necessário para cobrir as eventuais perdas,
optou por não divulgá-las, não ocorrendo, em nosso entendimento,
inobservância ao item 13 da NBC TA 250.

j. Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes
em notas explicativas:
[Termo de Acusação] Os itens 84, 85 e 86 do CPC 25 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes listam as exigências de
divulgação das provisões e passivos contingentes. As informações
constantes na Nota Explicativa no 8 da IVESA de 31.12.2012 não
contemplam todas as exigências descritas nestes itens do CPC 25.
[Defesa] Idem ao item “i”.

k. Ausência de documentação dos testes de auditoria para a
rubrica “Fornecedores nacionais” da IVESA do exercício de
2012:

[Termo de Acusação] No documento “Relatório Detalhado sobre
Procedimentos Contábeis e de Controles Internos”, a Loudon afirmou
ter examinado a movimentação dessa conta, aplicando diversos
procedimentos. Porém, além de não terem sido encontradas
evidências de que esses procedimentos foram executados, na folha
de papel de trabalho “BB-3”, a descrição do trabalho efetuado para a
respectiva rubrica apenas se limitou a informar que são saldos
remanescentes de exercícios anteriores que estão sendo atualizados
monetariamente de acordo com as obrigações assumidas.

[Defesa] Os papeis de trabalho BB3, BB4 e BB5 referem-se a
Fornecedores Nacionais e Estrangeiros relacionados à contratação de
insumos e serviços cujas provisões foram contabilizadas de longa data.

Sobre essas rubricas, os testes de auditoria foram realizados sobre a
movimentação ocorrida no ano de 2012.

Consideradas as características desses saldos, as suas confirmações
foram inexequíveis, restando as nossas recomendações através do

“relatório sobre Procedimentos Contábeis e de Controles Internos”,
para que fossem analisados e investigados com vistas a futuras baixas.

Quanto à materialidade desses passivos, ressaltamos que o montante
envolvido, cerca de R$ 62.659 mil, representa apenas 4,53% do total
das “obrigações a Pagar” – constantes do passivo não circulante.

(...) há elementos
suficientes para afirmar que os valores
representados nessas rubricas não seriam objeto de ressalvas no
“Relatório dos Auditores Independentes”, por não constituírem
perdas ou erros, não obstante a existência de saldos imateriais
remanescentes dos exercícios anteriores, em relação ao resultado do
exercício, patrimônio líquido, ativos e passivos tomados como um todo.

l. Procedimentos indevidos de confirmação externa:

[Termo de Acusação] As confirmações externas realizadas para as
rubricas “Aluguéis a receber”, “Contratos de Mútuo”, “Empréstimos
em c/c” e “Créditos de empresas ligadas” foram efetuadas utilizando
os razões obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria
Verolme S.A., a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na
situação observada, a parte que confirma é o mesmo escritório de
contabilidade da Verolme, que reúne as mesmas informações
contábeis registradas nestas contrapartes em um mesmo sistema, o
que compromete a configuração da Zandonadi e Associados Serviços
Contábeis
como
uma
terceira
parte
independente,
conforme
requerido na NBC TA 505 – Confirmações Externas.

[Defesa] Com relação às confirmações externas de saldos aplicados
pela Loudon no processo de auditoria, no que se referem às
empresas
relacionadas
à
IVESA,
adotamos
procedimentos
alternativos para a confirmação dos saldos ativos e passivos através
dos registros contábeis das referidas empresas, um vez que foram
emanadas do mesmo escritório responsável pela contabilidade IVESA.

Essas confirmações foram consideradas seguras, uma vez que não
apresentavam discrepâncias entre os saldos.

Assim, em nosso entendimento não houve inobservância dos
procedimentos previstos no item 7 da NBC TA 505.

m. Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas
que necessitavam de investigação/regularização:

[Termo de Acusação] Nos papeis de trabalho da IVESA de 2012
(referências da Loudon “RC5”, “RC8”, “BB3”, “BB4” e “BB5”),
identificamos as observações nas rubricas “Fornecedores nacionais”,
“Fornecedores Estrangeiros”, “Fornecedores Estrangeiros – Thissen”,
“Contas a Receber”, “Impostos a Recuperar”, “Depósitos e bloqueios
judiciais”, “Imobilizado”, “Provisão para contingências passivas”, que
informam a necessidade de investigação por parte da IVESA para,
quando aplicável, efetuar regularização. Já para as rubricas
“Impostos
a
Recuperar”,
“Adiantamento
a
fornecedores”
e

“Empréstimos e financiamentos”, já foi apontada a necessidade de
regularização. Apesar de estes desvios terem sido relatados no
“Relatório Detalhado sobre Procedimentos Contábeis e de Controles
Internos” (papel de trabalho “RC8”), a Loudon não emitiu qualquer
ressalva sobre tais rubricas. Para os casos em que o auditor sugere a
investigação da auditada, tendo descrito apenas que os saldos são
remanescentes de períodos anteriores, não identificamos qualquer
evidência de que o auditor aplicou procedimentos com o objetivo de
obter evidência de auditoria apropriada, suficiente e necessária para
realizar o julgamento sobre a razoabilidade desses saldos.

[Defesa] Idem ao item “k”.

n. Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise
da operação de cessão de créditos da Usiminas à Sunrise
Participações Ltda:

[Termo de Acusação] Dentro da rubrica “Obrigações a pagar” a
longo prazo, existia a provisão para pagamento de uma ação judicial
à Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas no valor de R$
46.809.114,64. Em 2012, foi celebrado um contrato de cessão deste
crédito entre a Usiminas e a Sunrise Participações Ltda., pagando por
este crédito a quantia de R$ 12.000.000. Na contabilidade da
Indústria Verolme S.A. foi efetuado um lançamento de R$
34.809.114,64 para outras receitas operacionais e R$ 12.000.000
para a rubrica agora da Sunrise Participações Ltda., extinguindo a
dívida com a Usiminas. Porém, ao analisarmos o Instrumento de
Cessão de Crédito, não há qualquer menção à informação que o valor
da dívida da Indústria Verolme S.A foi alterado. Houve apenas uma
mudança do credor, que agora passou a ser a Sunrise Participações Ltda.

[Defesa] Em 19.12.2012, conforme Instrumento de Cessão de
Crédito, a Sunrise Participações Ltda. adquiriu o crédito das cedentes
(Usiminas e Advogados).

Com base nesse instrumento, foi contabilizada a baixa da dívida
junto a Usiminas, conforme os seguintes lançamentos:

1o) Débito da conta a pagar à Usiminas no valor de R$ 34.809 mil,
tendo como contrapartida “Outras receitas operacionais” no resultado.

2o) Débito da conta a pagar à Usiminas no valor de R$ 12.000 mil,
tendo como contrapartida a conta da “Sunrise Participações Ltda.”
Dessa forma, a IVESA passou a dever à Sunrise, pelo valor líquido
ajustado de R$ 12.000 mil, e não mais à Usiminas.

A primeira parte dessa dívida foi liquidada em 28.12.2012, no
montante de R$ 2.400 mil, diretamente pela Sunrise Participações
Ltda., conforme exame dos documentos anexados às folhas 189 e
190 desse processo.

o. Não realização de procedimentos de auditoria para identificar
possíveis eventos subsequentes:

[Termo de Acusação] Ao questionarmos a Loudon sobre os
procedimentos de auditoria aplicados com o intuito de identificar
eventos subsequentes na IVESA, o auditor nos indicou a Carta de
Responsabilidade da Administração e informou que não tomou “(...)
conhecimento de qualquer fato após a divulgação das demonstrações
financeiras” e que tais fatos foram confirmados no exame do
trimestre subsequente. Porém, tais procedimentos não cumprem o
item 6 da NBC TA 560 – Eventos Subsequentes.

[Defesa] Na execução dos exames de auditoria das demonstrações
financeiras em 31.12.2012, fizemos questionamentos verbais à
Diretoria da Companhia e ao Contador responsável sobre possíveis
eventos subsequentes de natureza ativa ou passiva, ocorridos entre
1o de janeiro de 2013 e 26 de março de 2013 (data do Relatório de
Auditoria), que pudessem refletir de forma relevante sobre as
demonstrações financeiras da IVESA, ocasião em que obtivemos
respostas verbais negativas, de que não ocorreram eventos
subsequentes, inclusive, através de carta de responsabilidade da
Companhia, datada de 26.03.2013.

No que tange ao disposto no item 6 da NBC TA 560, apenas não
deixamos evidenciado nos papeis de trabalho um memorando sobre a
adoção desse procedimento, que, em nosso entendimento, atendia à
observância dos eventos subsequentes até a data do nosso Relatório
de Auditoria.

p. Não solicitação de representação formal da Administração
sobre os seus planos de continuidade:

[Termo de Acusação] Conforme relatado no arquivo “RC4” –
Planejamento de Auditoria Exercício 2012, a Loudon afirma sobre a
IVESA: “A Companhia, por estar em uma situação atípica, a Administração
acredita que as negociações do passivo financeiro com os credores, bem
como o resultado positivo das ações judiciais proposta por ela, possam
reduzir o déficit de capital de giro. Na situação presente, a continuidade
operacional da Companhia depende do êxito dessas ações, das negociações
com seus credores e de aporte de capital dos seus acionistas”. Mesmo
citando tal situação operacional, a Loudon não solicitou à auditada
que enviasse as representações formais da administração sobre os
seus planos de continuidade.

[Defesa] Sobre esse contexto, a IVESA possui um elemento básico
que é o seu parque industrial naval de relevância nacional, localizado
em Jacuecanga – Angra dos Reis – RJ, cuja avaliação patrimonial,
realizada em 2012, indicou um valor de R$ 1.446.794 mil, para fins
de atender a uma ação revisional do arrendamento, sendo inegável a
capacidade operacional da Companhia. Todavia, para atender aos
seus compromissos, e/ou para retornar às suas operações regulares,
necessita de aporte de capital de parte dos acionistas, bem como do
êxito no deslinde das demandas judiciais de natureza ativa e passiva
em trâmite.

Caso o deslinde dessas ações, que são muito antigas, seja
desfavorável para a Companhia, os acionistas têm capacidade
financeira para responder a essas eventuais exigibilidades.
Assim, em nosso entendimento, foram prestadas as informações
sobre a conformidade operacional da Companhia, que atende ao
disposto na letra “e” do item 16 da NBC TA 570.

q. Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados:

[Termo de Acusação] Nos papeis de trabalho da IVESA não
identificamos
a
comunicação
à
Administração
das
distorções
identificadas nem o Demonstrativo de Ajustes não Registrados,
apesar
de
verificarmos
a
existência
de
apontamento
de
regularizações necessárias, conforme descrito no papel de trabalho
“RC5”- Guia Resumo de Revisão e Aprovação do Trabalho e no e-mail
do sócio Sr. Luiz Carlos Costa, informando divergências entre a
resposta de circularização de advogados e os registros contábeis.

[Defesa] Não há manifestação direta sobre este tópico.

6.
Diante das irregularidades apontadas, a Acusação concluiu haver
elementos suficientes de autoria e materialidade indicando que a Loudon e o sócio e
responsável técnico Edio Brevilieri não observaram o disposto no artigo 20 da
Instrução CVM n° 308/99 no que tange à estrutura da firma de auditoria (apenas a
Loudon) e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeiras da IVESA para a data-base de 31.12.2012, em desacordo com o
disposto nas normas profissionais de auditoria independente.

7.
Os Acusados, por sua vez, concluem que o preparo do Relatório de
Auditoria Independente não deixou de atender a quaisquer requisitos previstos na
NBA TA 700, itens 12 e 13. Nada obstante, alegam que o cumprimento integral das
normas de auditoria emanadas do Conselho Federal de Contabilidade podem
apontar a necessidade de apresentação de melhorias, mas, essas necessidades não
comprometeram o resultado dos exames de auditoria em sua plenitude e a
independência dos auditores.

8.
Por fim, solicitam a revisão da imputação de penalidades, pois não estaria
caracterizada a materialidade por suposto não atendimento ao CPC. Estaria ausente
o princípio da motivação e do interesse público por parte da administração pública
para instauração de processo administrativo sancionador. De outro modo, caso a
CVM entenda pela condenação, sustentam que a advertência estaria adequada e
plenamente satisfatória, devendo-se considerar para a dosimetria da pena a
gravidade da infração, a capacidade econômica do infrator, os antecedentes e o
ganho obtido com o suposto ilícito.

III.
DO TERMO DE COMPROMISSO E DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

9.
Em 06.07.15, os Acusados apresentaram proposta de termo de
compromisso, no qual se comprometeram a pagar à CVM o montante de
R$5.000,00 (cinco mil reais).

10.
Em 22.12.152, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da
celebração de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê de

Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se flagrantemente
desproporcional à gravidade e à natureza das acusações imputadas aos Acusados.
Na mesma data, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora deste processo.
Em razão do término do seu mandato, o processo foi redistribuído, para o Diretor
Pablo Renteria. Em 26.07.20163, o processo foi redistribuído para mim, nos termos
do art. 10 da Deliberação CVM no 558/2008.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR
-------------------
1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria”.
2 Reunião do Colegiado no 49/2015.
3 Reunião do Colegiado no 29/2016.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2014/14763

Acusados: Loudon Blomquist Auditores Independentes

Edio Paulo Brevilieri

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Voto

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face
de Loudon Blomquist Auditores Independentes (“Loudon” ou “Acusada”) e Edio
Paulo Brevilieri (“Edio Brevilieri” ou “Acusado” e, em conjunto com a Acusada,
“Acusados”), sócio e responsável técnico da Loudon à época dos fatos descritos
neste processo, em razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM no 308,
de 14 de maio de 1999, considerada infração de natureza grave pelo art. 37 da
mesma instrução.

2.
Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem
sido detectadas diversas irregularidades no que tange à estrutura da firma de
auditoria (apenas a Loudon) e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre
as demonstrações financeiras da INDÚSTRIA VEROLME S/A – IVESA (“IVESA”),
para a data base de 31.12.2012, em violação às normas profissionais de auditoria
independente.

3.
Preliminarmente, os Acusados alegam que o rol de penalidades descrito no
art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, é muito amplo e genérico, de
forma que não seria possível antever exatamente qual seria a pena a que estariam
sujeitos, o que violaria o princípio da segurança jurídica.

4.
Ocorre, contudo, que, ao contrário do alegado pelos Acusados, o rol do
art. 11 da Lei no 6.385/76 é exatamente a concretização dos limites objetivos
estabelecidos por Lei para o poder sancionador da Comissão de Valores Mobiliários.
Não há, nesse sentido, qualquer violação ao princípio da segurança jurídica, pois as
penas aplicáveis aos ilícitos previstos naquela norma estão prévia e claramente
estipulados em Lei.

5.
Além disso, o fato de o rol ser amplo e constituído por penalidades
distintas não representa qualquer ilegalidade ou inconstitucionalidade. Trata-se, em
verdade, consoante jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, de “técnica
legislativa que prestigia a garantia do exercício efetivo, autônomo e independente
das funções da CVM que, no mais das vezes, depende de um juízo de oportunidade
e conveniência quanto ao tipo e grau de reprimenda adequada ao caso concreto,
devido à natureza altamente cambiante e complexa do mercado e dos ilícitos que
lhe são peculiares2”.

6.
No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto à pertinência das
diversas irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A
seguir, passo a analisar cada uma das infrações imputadas.

a.
Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas
de independência para entidades restritas. Neste ponto, os
Acusados descrevem procedimentos de monitoramento do cumprimento
das políticas de independência para entidades restritas que seriam
compatíveis com o porte da firma. Entretanto, assiste razão à Acusação
ao ressaltar que não é possível avaliar a eficiência de tais
procedimentos, pois não há qualquer formalização desses atos,
caracterizando o descumprimento à alínea a do item 100 da NBC PA 290
– Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão, aprovada pela Res.
CFC no 1.311/10.

b.
Ausência de avaliação da independência durante a revisão de
controle de qualidade. Novamente, falham os Acusados ao não
promover
a
devida
formalização
dos
trabalhos
realizados
nos
procedimentos de auditoria. O citado documento “LBAI – 00.02 –
Resumo de Revisão Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório”
não
permite
aferir
que
tenha
sido
realizada
a
avaliação
da
independência da firma pela equipe em relação ao trabalho específico,
nos termos da alínea “a” do item 38 da NBC PA 01 – Controle de
Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores
Independentes - aprovada pela Res. CFC no 1.201/09.

c.
Ausência de políticas e procedimentos para tratar e resolver
diferenças de opinião. Verifica-se que os argumentos de defesa não
refutam a alegação de inexistência de documento que disponha sobre as
políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião
dentro da equipe de trabalho. Ao revés, reconhece-se a adoção de
método informal de submissão das divergências a um dos sócios da
firma, ao contrário do que dispõem os itens 43 e 44 da NBC PA 01 –

Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de
Auditores Independentes - aprovada pela Res. CFC no 1.201/09.

d.
Políticas e procedimentos internos relacionados à documentação
do trabalho, custódia, integridade e retenção da documentação
não suficiente. Em razões de defesa, os Acusados narram os
procedimentos alegadamente adotados com relação à documentação do
trabalho. Ocorre, contudo, que sequer refutam a afirmação de que não
foram apresentadas políticas e procedimentos formais relacionados à
conclusão
da
montagem
dos
arquivos
finais
do
trabalho,
à
confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade, recuperabilidade
e retenção da documentação do trabalho. Assim, tem-se que os
arquivos enviados “Fluxograma resumido” e “Descrição resumida das
políticas e procedimentos internos” não contemplam as exigências dos
itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC no 1.201/09.

e.
Determinação de materialidade apenas para as contas de
despesas. Em mais este ponto, os argumentos de defesa não refutam a
irregularidade apontada na Acusação. Ao contrário, admitem que não
definiram previamente a materialidade para as demonstrações contábeis
como um todo, o que representa descumprimento dos itens 10 e 11 da
NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria
- aprovada pela Res. CFC no 1.213/09.

f.
Ausência de testes de controles internos. Neste quesito, os
Acusados apenas descrevem as razões pelas quais entendem que o
ambiente de controle interno da IVESA não seria relevante para os
exames de auditoria, mas, não contestam a inexistência de registro dos
testes de controles internos. Ocorre, porém, que, nos termos do item 2
da NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno aos
Responsáveis pela Governança e à Administração - aprovada pela Res.
CFC no 1.210/09, a avaliação do ambiente de controle interno é um
procedimento obrigatório dentro dos trabalhos de auditoria.

g.
Divulgação
de
erro
de
reconhecimento
inadequado
de
contingências ativas. Os Acusados sustentam que não houve
divulgação de erro, pois a Administração da IVESA entende que a
contabilização da provisão para perdas registradas no 1o trimestre de
2012, por determinação desta CVM, não caracteriza uma correção de
erro. Entretanto, como se trata de incorreção na classificação contábil de
período anterior, incide na espécie o item 49 do CPC 23 - Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, que descreve
como deve ser efetuada a divulgação de erro. A IVESA descumpriu as
exigências dessa norma e a Loudon não se manifestou sobre tais erros
em seu relatório de auditoria, descumprindo os itens 12 e 13 da NBC TA
700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor
Independente sobre as Demonstrações Contábeis - aprovada pela Res.
CFC no 1.231/09.

h.
Ausência de análise de provisões para contingências passivas
não registradas. Também neste ponto, os Acusados não contestam a
alegação de que não há nos papeis de trabalho qualquer análise a
respeito das diferenças encontradas entre os registros contábeis e a
circularização aos advogados para as contingências passivas. Além das

explicações fornecidas pelos Acusados não se encontrarem registradas,
elas não ilidem a afirmação de que existem diferenças entre os valores
informados. Assim, conclui-se que há registro incorreto no valor de
contingências passivas, uma vez que foram identificadas diferenças não
corrigidas entre os registros contábeis e a circularização externa de
advogados e tais diferenças não foram comunicadas aos responsáveis
pela Governança da companhia pela equipe de auditoria, contrariando o
que determina o item 12 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções
Identificadas durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC no 1.216/09.

i.
Ausência de divulgação de passivos contingentes. O CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes exige, para cada
classe de provisão e de passivo contingente, a menos que seja remota a
possibilidade de ocorrer qualquer desembolso na liquidação,
a
divulgação de informações em Notas Explicativas. Essa exigência não foi
cumprida pela IVESA na Nota Explicativa no 8 – Provisões para
contingências e a Loudon não mencionou tal irregularidade em seu
relatório de auditoria, conforme exigem os itens 12 e 13 da NBC TA 700,
sendo impertinente a alegação de que existiam provisões para
contingência em valor superior ao necessário.

j.
Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em
notas explicativas. Considerando as razões do item anterior e a
inexistência de argumento da defesa neste quesito, a irregularidade
resta incontroversa.

k.
Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica
“Fornecedores nacionais” da IVESA do exercício de 2012.
Novamente, não se controverte quanto à inexistência de papeis de
trabalho que evidenciem os trabalhos realizados pela Acusada, restando
à defesa tão somente explicar a posteriori as razões da omissão, o que
não afasta a configuração da irregularidade também neste caso. Tem-
se, portanto, que não foram verificadas evidências de exames efetuados
pela Loudon para a conta de “Fornecedores Nacionais”, contrariando o
item 2 da NBC TA 230 – Documentação de Auditoria - aprovada pela
Res. CFC no 1.206/09, segundo o qual a documentação do trabalho de
auditoria é fundamental para evidenciar as suas bases de conclusão.

l.
Procedimentos indevidos de confirmação externa. A Acusação
afirma que as confirmações externas realizadas para as rubricas
“Aluguéis a receber”, “Contratos de Mútuo”, “Empréstimos em c/c” e
“Créditos de empresas ligadas” foram efetuadas utilizando os razões
obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria Verolme S.A.,
a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na situação observada, a
parte que confirma é o mesmo escritório de contabilidade da Verolme,
que reúne as mesmas informações contábeis registradas nestas
contrapartes em um mesmo sistema, o que compromete a configuração
da Zandonadi e Associados Serviços Contábeis como uma terceira parte
independente, conforme requerido na NBC TA 505 – Confirmações
Externas. Em razões de defesa, os Acusados afirmam, sem qualquer
suporte documental e sem qualquer detalhamento, que também teriam
sido realizados procedimentos alternativos e as confirmações obtidas
seriam seguras. Mais uma vez, a alegação a posteriori, sem suporte em
papeis de trabalho, não elide a responsabilidade dos Acusados.

m.
Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas
que necessitavam de investigação/regularização. Irregularidade
demonstrada pelos mesmos fundamentos do item “k”.

n.
Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da
operação
de
cessão
de
créditos
da
Usiminas
à
Sunrise
Participações Ltda. Apesar de os Acusados descreverem a alteração
nos lançamentos contábeis, eles não respondem objetivamente a razão
de tal alteração no valor da dívida em função da cessão de crédito.
Efetivamente, sem qualquer explicação, ou documento adicional, não é
possível concluir que a cessão tenha qualquer efeito sobre o valor da
dívida a cargo da IVESA. Assim, nos procedimentos efetuados de
auditoria, a Loudon não constatou esta irregularidade e, portanto, não
emitiu relatório com modificação, como era devido. A Loudon, portanto,
concluiu equivocadamente que as demonstrações contábeis estavam
adequadas, em seus aspectos relevantes, conforme prevê os itens 12 e
13 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do
Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis.

o.
Não realização de procedimentos de auditoria para identificar
possíveis
eventos
subsequentes.
Novamente,
os
Acusados
reconhecem que não existem registros em papeis de trabalho das
atividades de auditoria, desta vez quanto aos procedimentos para
identificar possíveis eventos subsequentes. Em sua defesa, alega
simplesmente
que
tais
procedimentos
teriam
sido
realizados
verbalmente. Resta, portanto, demonstrada a inobservância dos itens 6
e 7 da NBC TA 560 – Eventos Subsequentes - aprovada pela Res. CFC
no 1.225/09.

p.
Não solicitação de representação formal da Administração sobre
os seus planos de continuidade. Neste item, verifica-se que a Loudon
reconhece que a continuidade operacional da IVESA depende do êxito de
ações judiciais, das negociações com os seus credores e de aporte de
capital dos seus acionistas, evidenciando possíveis problemas de
continuidade operacional. Neste caso, deveriam os Acusados terem
representado formalmente a administração quanto a seus planos de
continuidade, não se aceitando a mera especulação de que, em caso de
revés nas ações judiciais, os acionistas irão responder a eventuais
exigibilidades por terem capacidade financeira para tanto. Tem-se,
assim, demonstrada a inobservância ao item 16 da NBC TA 570 –
Continuidade Operacional - aprovada pela Res. CFC no 1.226/09.

q.
Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados. Neste
ponto, a Acusação descreve que o “Relatório Detalhado sobre
Procedimentos Contábeis e de Controles Internos em 31 de Dezembro
de 2012” não atende às exigências da NBC TA 450 - Avaliação das
Distorções Identificadas durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC no
1.216/09, uma vez que teria sido emitido após o relatório de auditoria.
A administração teria ficado impossibilitada de efetuar os ajustes
recomendados e, consequentemente, a auditoria não avaliou os efeitos
dos ajustes não realizados de acordo com a materialidade definida.
Relata ainda que o papel de trabalho “RC5”- Guia Resumo de Revisão e
Aprovação do Trabalho aponta regularizações necessárias sem informar

valores específicos de distorções identificadas em cada grupo de contas,
não podendo ser considerado um completo Demonstrativo de Ajustes
Não Registrados, conforme prevê o item 11 da citada norma.
Adicionalmente, a Acusação destaca que o item 14 da mesma norma
prevê que a administração deve emitir representação formal por escrito
de que as distorções não corrigidas não eram relevantes para as
demonstrações contábeis, o que não ocorreu.

Considerando a ausência de manifestação dos Acusados sobre o tópico, tenho
como incontroversa a irregularidade.

7.
Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais
demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação ao art. 20, da
ICVM 308/99, infração de natureza grave. Na dosimetria da pena, levar-se-á em
conta, como atenuantes, a primariedade dos Acusados e a capacidade econômica
do infrator, e, como agravante, a amplitude das irregularidades verificadas, que
demonstram a inépcia dos trabalhos de auditoria, prevista no art. 35, II, daquela instrução.

8.

Nesse mister, considerando a experiência acumulada na supervisão do
segmento por esta Comissão de Valores Mobiliários, tenho como mais adequada a
aplicação de penalidade na modalidade suspensão do registro para o exercício da
atividade de auditoria independente. Por um lado, essa alternativa mostra-se mais
eficiente, pois retira do mercado, desde logo, profissionais que não mostraram o
padrão
mínimo
de
conduta
esperado.
Por
outro,
verifica-se
a
reduzida
exequibilidade das penas pecuniárias aplicadas em casos da espécie, o que
enfraquece sobremaneira as finalidades pedagógicas e repressivas da multa. Trata-
se, portanto, de aplicar modalidade de sanção proporcional e consentânea com a
proteção eficiente do bem jurídico tutelado.

9.
Nesse sentido, oportuna a lição de Lênio Luiz Streck4:

Trata-se de entender, assim, que a proporcionalidade possui uma
dupla face: de proteção positiva e de proteção de omissões estatais.
Ou seja, a inconstitucionalidade pode ser decorrente de excesso do
Estado, caso em que determinado ato é desarrazoado, resultando
desproporcional o resultado do sopesamento (Abwägung) entre fins
e meios; de outro, a inconstitucionalidade pode advir de proteção
insuficiente de um direito fundamental-social, como ocorre quando
o Estado abre mão do uso de determinadas sanções penais ou
administrativas para proteger determinados bens jurídicos. Este
duplo viés do princípio da proporcionalidade decorre da necessária
vinculação de todos os atos estatais à materialidade da Constituição
(...).

10.
Esse é um entendimento já sufragado pelo Colegiado da CVM no julgamento
do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/11473, em 15 de
dezembro de 2016, Relator Diretor Pablo Renteria, do qual transcrevo o seguinte
excerto:
Como se vê, o comportamento do Acusado é marcado pela prática
reiterada de infrações, de maior ou menor gravidade, a demonstrar
a falta de compromisso com a observância das normas aplicáveis à
sua profissão. Trata-se, a meu ver, de conduta incompatível com
aquela que se espera do auditor independente, que, como se sabe,
constitui importante gatekeeper do mercado de valores mobiliários.
Esta importância foi destacada na Nota Explicativa à Instrução CVM
no 308/1999, que frisou continuarem ainda válidos e atualizados os

fundamentos que nortearam o posicionamento inicial da CVM a
respeito dos auditores independentes, consubstanciado na Instrução
CVM no 04/1978 e na correspondente Nota Explicativa CVM no
9/1978.

11.
Assim, com fundamento no art. 11, incisos II e V, da Lei no 6.385/76, voto
pela condenação de (i) Loudon Blomquist Auditores Independentes à pena
pecuniária de multa no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) e (ii) Edio Paulo
Brevilieri à pena de suspensão, pelo prazo de dois anos, do registro para o exercício
da atividade de auditoria independente, por infração ao disposto no artigo 20 da
ICVM no 308/99.

É como voto.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR
-----------------------------------
1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria”.
2 Acórdão no Recurso Especial no 1.130.103, de relatoria do Ministro Castro Meira, julgado em
19.08.2010.
3 STRECK, Lenio Luiz. A dupla face do princípio da proporcionalidade: da proibição de excesso
(Übermassverbot) à proibição de proteção deficiente (Untermassverbot) ou de como não há blindagem
contra normas penais inconstitucionais. Brasília: Revista Jurídica Virtual, vol. 2, n. 13, junho/1999.