Tribunal: CVM
Processo: IA-2014-01
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-06-19
Data de publicação: 2018-06-19

Ementa:
Uso de informação privilegiada. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no 01/2014
Data do julgamento: 19/06/2018
Acusados: Cláudia Maria da Costa
Guilherme Soter Lopes da Silva
Henvironmenth Sistema Ambientais S/S Ltda.
Rodrigo Rodrigues da Silva
Ementa: Uso de informação privilegiada. Multas.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários,
com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no
art. 11 da Lei no 6.385/76, decidiu:
Preliminarmente, rejeitar as arguições suscitadas pela defesa de violação ao direito de ampla defesa e
de prescrição da pretensão punitiva por parte da CVM.
No mérito, por negociar valores mobiliários de posse de informações relevantes ainda não divulgadas
ao mercado, em infração ao §4o do artigo 155 da Lei no 6.404/76 c/c §1o do art. 13 da Instrução CVM
no 358/2002:
1. Aplicar ao acusado Guilherme Soter Lopes da Silva a penalidade de multa pecuniária de R$
244.151,27 (duzentos e quarenta e quatro mil, cento e cinquenta e um reais e vinte e sete
centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor do benefício de R$98.230,00 (R$162.767,51,
atualizado pelo IPCA) auferido com as operações;
2. Aplicar à Henvironmenth Sistema Ambientais S/S Ltda. a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$261.085,02 (duzentos e sessenta e um mil, oitenta e cinco reais e dois centavos), valor
equivalente a uma vez e meia o valor do benefício de R$105.043,00 (R$174.056,68, atualizado pelo
IPCA) auferido com as operações;
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3. Aplicar à acusada Cláudia Maria da Costa a penalidade de multa no valor de R$168.050,04 (cento
e sessenta e oito mil, cinquenta reais e quatro centavos), valor equivalente a uma vez e meia o valor
do benefício de R$67.612,00 (R$112.033,36, atualizado pelo IPCA) auferido com as operações; e
4. Aplicar ao acusado Rodrigo Rodrigues da Silva a penalidade de multa no valor de R$20.962,76
(vinte mil, novecentos e sessenta e dois reais e setenta e seis centavos), valor equivalente a uma vez
e meia o valor do benefício de R$8.434,00 (R$13.975,17, atualizado pelo IPCA) auferido com as
operações.
Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos
termos do art. 29 da Lei 13.506/2017, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do
Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem
diferentes procuradores.
Presente a advogada Luciana Simões Rebello Horta, representante do acusado Guilherme Soter Lopes
da Silva.
Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba, Relator, Gustavo Machado
Gonzalez, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.
Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 13/07/2018,
às 14:46, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba, Diretor, em
13/07/2018, às 16:16, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de
2015.
Documento assinado eletronicamente por Pablo Waldemar Renteria, Diretor, em 24/07/2018, às
16:40, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 24/07/2018,
às 18:49, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 01/2014

Acusados:
Guilherme Soter Lopes da Silva
Cláudia Maria da Costa
Henvironmenth Sistemas Ambientais S/S Ltda.
Rodrigo Rodrigues da Silva

Assunto:
Apuração de eventual utilização de informações ainda não divulgadas ao
mercado em operações com ações de emissão da companhia Globex
Utilidades S.A., no período que antecedeu à divulgação do fato relevante
de 04 de dezembro de 2009.

Relator:
Diretor Gustavo Borba

Relatório
I.
DO OBJETO.
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Acusação”) para apurar
eventual utilização de informações privilegiadas em negócios realizados com ações da
Globex Utilidades S.A. (“Globex”, ou “Companhia”) em período que antecedeu a
divulgação do fato relevante anunciando o acordo de associação da mencionada
sociedade com a Casa Bahia Comercial Ltda. (“Casas Bahia”) (“Operação”).
II.
DA ORIGEM.
2.
O presente PAS originou-se do Processo CVM no RJ2010/0898, instaurado pela
SMI, no qual se propôs, em 22.06.20101 (fls.33), a instauração de inquérito
administrativo para apurar eventual uso de informações privilegiadas em negociações
com ações de emissão da Globex (“GLOB3”) por 12 suspeitos (fls. 1.403).
III.
DOS FATOS.
3.
Em 04.12.2009, antes da abertura do pregão, a Globex, a Companhia Brasileira
de Distribuição (“CBD”) e as Casas Bahia divulgaram fato relevante afirmando que “em 04
de dezembro de 2009, a CBD, por meio da sua subsidiária, Mandala Empreendimentos e
Participações S.A. (“Mandala”), e os sócios controladores de Casa Bahia celebraram um Acordo de
Associação (“Acordo”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições que regerão a
associação de Globex e Casa Bahia, para integração dos seus negócios do setor de varejo de bens
duráveis, assim como a unificação dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis
atualmente desenvolvidos por Globex, Casa Bahia e CBD (“Associação”)” (fls. 1.404).
4.
No pregão desse dia, a ação GLOB3 valorizou-se 28,36% e o volume de ações
negociadas subiu de 73.400, no pregão anterior, para 636.900 ações.

5.
No dia anterior à divulgação do fato relevante, 03.12.2009, a ação já havia se
valorizado 35,42% e o volume de ações negociadas havia aumentado de 6.000, no dia
imediatamente anterior, para 73.400.

6.
Segundo as companhias, as negociações para a referida associação teriam se
iniciado em 04.10.2009 (fls. 40 a 45).
7.
A SMI analisou todas as operações realizadas com o ativo GLOB3 de 14.10.2009
a 14.12.2009, extraindo dessa análise uma lista de comitentes que teriam
potencialmente negociado de posse de informações relevantes ainda não divulgadas ao
mercado, e sugerindo um aprofundamento nas investigações (fls. 1.408).
IV.
DO RELATÓRIO DE INQUÉRITO (FLS. 1.401-1.463).
8.
No curso das investigações, a SPS descartou a prática de infração por parte de
alguns dos suspeitos (fls. 1.409–1.431) e concluiu que os investidores listados a seguir
deveriam ser acusados por infração ao disposto no art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76, c/c
o art. 13, §1o, da ICVM no 358/02, por utilizar informação relevante ainda não divulgada
ao mercado ao negociar ações de emissão da Globex em período anterior à divulgação da
Operação.
9.
Segundo a SPS, os seguintes fatos comprovariam as infrações imputadas a cada
um dos acusados.
IV.1.
GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA (FLS. 1.431-1.434).

10.
Guilherme Soter teria comprado 11.000 ações GLOB3 em 19.11.2009 (preço
médio de R$8,28) e as vendido em 04.12.2009 (preço médio de R$17,21), dia da
divulgação do fato relevante, auferindo lucro bruto de R$98.230,00.
11.
Os indícios de uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado
seriam que o acusado: i) teria concluído seu cadastro na corretora que intermediou as
operações dois dias antes da aquisição das ações; ii) não teria realizado nenhuma outra
operação com ações (em 2009 e 2010); iii) seria proprietário de empresa que teria como
um dos seus principais clientes as Casas Bahia; iv) moraria no mesmo condomínio que
outro acusado, Rodrigo Rodrigues da Silva; v) conheceria2 Rodrigo Rodrigues da Silva,
seu pai, Sebastião Antonio da Silva e a namorada deste, Cláudia Maria da Costa, esta
última também acusada no presente PAS; vi) conheceria R.A.B.S., também acusado, com
que costumava ter contato quando vinha ao Brasil; vii) teria relacionamento social com
Raphael Klein, que seria também seu contato na Casas Bahia; viii) teria apresentado
justificativa para a compra dos ativos que não faria sentido em uma análise técnica
(existência de um canal de preços entre R$8,00 e R$9,00) (fls. 1.432/1.434).
IV.2.
RODRIGO RODRIGUES DA SILVA.
12.
Rodrigo da Silva teria comprado 1.500 ações GLOB3, um volume de
R$19.341,00, em 03.12.2009; vendido essas ações em 04.12.2009 por R$27.775,00,
recomprado 2.100 ações por R$38.052,00 no mesmo dia e vendido essa posição em
08.12.2009 por R$34.650,00, auferindo um lucro bruto de aproximadamente R$5.000,00
(fls. 1.449).
13.
Seriam os seguintes os indícios contra o acusado: i) essas teriam, à exceção da
compra de 500 ações da Petrobras, em 04.12.2009, sido as únicas operações realizadas
por Rodrigo em bolsa em 2009; ii) o fato de conhecer Guilherme Soter (“o vejo
esporadicamente”) e Raphael Klein; iii) ter aberto conta na corretora na véspera da
primeira operação (02.12.2009); iv) ter confirmado o recebimento de indicação de seu
pai, Sebastião Antônio da Silva.
IV.3.
CLÁUDIA MARIA DA COSTA.
14.
Cláudia teria adquirido, em 03.12.2009, 14.000 ações GLOB3, em um montante
de R$173.328,00 e as vendido no dia seguinte, por R$240.940,00, auferindo um lucro
bruto de R$67.612,00 (fls. 1.445).
15.
Como indícios de uso da informação privilegiada, aponta a Acusação: i) o timing
perfeito das operações (compra em 03.12 e venda em 04.12.2009); ii) o aporte de
R$130.000,00 na conta da corretora realizado pela acusada em 03.12.2009 para a
compra das ações; iii) a pressa com que teria sido montada a posição (fls. 1.447); iv) o
volume financeiro utilizado na aquisição das ações GLOB3 teria sido cerca de quatro
vezes maior do que suas demais operações (fls. 1.454); v) as afirmações de Cláudia de
que seria uma investidora de longo prazo, mas, teria realizado tal operação de curtíssimo
prazo.

IV.4.
HENVIRONMENTH SISTEMAS AMBIENTAIS.
16.
A Henvironmenth teria comprado, em 03.12.2009, 25.200 ações GLOB3, em um
montante de R$328.649,00, e as vendido no dia seguinte, por R$433.692,00, apurando
um lucro bruto de R$105.043,00 (fls. 1.441).
17.
Os indícios de negociação com informação privilegiada pela Henvironmenth
seriam: i) o timing perfeito das operações (compra em 03.12 e venda em 04.12.2009);
ii) essas teriam sido as únicas operações do comitente com esse papel 2009; iii) teria
vendido, em 03.12.2009, parte do investimento que possuía em ações ECOD3 (com
prejuízo3) e aplicado todo o valor recebido na compra de GLOB3, fazendo a operação
contrária em 04.12.2009 (venda de GLOB3, compra de ECOD3) (fls. 1.440/1.442); iv)
teria feito as operações no mesmo momento de Cláudia Maria da Costa (namorada de
Sebastião) e Rodrigo da Silva (filho de Sebastião e sócio da Henvironmenth), também
acusados no presente PAS.
18.
A Acusação reforça que, em conjunto, Rodrigo da Silva, Claudia Costa e
Henvironmenth (Sebastião Silva) teriam sido responsáveis por 55,35% do volume
financeiro negociado com a ação GLOB3 em 03.12.2009, véspera da divulgação do fato
relevante.
V.
DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS DA ACUSAÇÃO.
19.
Diante desses indícios, concluiu a SPS que os indiciados teriam comprado e
vendido ações GLOB3, e obtido lucro com essas operações, de posse de informações
relevantes a respeito da Operação ainda não divulgadas ao mercado.
20.
Pelos motivos expostos, a SPS requereu a condenação de Guilherme Soter Lopes
da Silva, R.A.B.S., Claudia Maria da Costa, Rodrigo Rodrigues da Silva e Henvironmenth
Sistema Ambientais S/S Ltda. por utilizar informação relevante ainda não divulgada, em
seus negócios com ações de emissão da Globex Utilidades S/A, na forma disposta no
presente relatório, em infração ao disposto no §4o do art. 155 da Lei no 6.404/76, c/c o
§1o do artigo 13 da Instrução CVM no 358/2002.
VI.
DAS DEFESAS.
21.
Os argumentos comuns das Defesas foram os seguintes:
i.
o fato, ocorrido em dezembro de 2009, já estaria prescrito, nos termos da Lei no
9.873/99, uma vez que a acusada somente teria sido intimada a apresentar sua
defesa em dezembro de 2015;
ii.
reportagens divulgadas antes da aquisição das ações pelo acusado demonstrariam
a intenção do GPA de adquirir companhia no seguimento de varejo, especialmente
um post de 11.11.2009 no fórum de acesso público FX-Review (fls. 1.518-1.520),
o que afastaria eventual assimetria informacional4;
iii.
a expressão “qualquer pessoa”, constante no art. 155, §4o, da Lei no 6404/76
deveria ser interpretada de maneira restritiva5;

iv.
a Acusação não teria demonstrado a materialidade das infrações apuradas,
somente
apontado
indícios
insubsistentes,
não
múltiplos,
veementes,
convergentes e graves, conforme exigiria o entendimento da CVM6;
v.
o empresário Abílio Diniz teria afirmado desconhecer qualquer vazamento de
informação (fls. 1.591);
vi.
a tipificação legal exige que o agente seja responsável pelo sigilo da informação –
pois o §4o do art. 155 da LSA deveria ser interpretado em conjunto com o seu
caput7 – o que não seria o caso dos acusados8, que tampouco teriam qualquer
relacionamento com executivos da Globex, ou das Casas Bahia; e
vii.
a compra e venda das ações pelos acusados não teria causado prejuízo a
ninguém, não havendo, portanto, dolo ou culpa.
VI.1. GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA (FLS. 1.503-1.539).
22.
Em sua defesa, Guilherme Soter sustentou, resumidamente que:
i.
já teria informado à CVM, sem ser contraditado na peça acusatória, que: i) não
teria recebido qualquer indicação para compra de GLOB3; ii) a aquisição do Ponto
Frio pelo GPA em 06/2009 o teria alertado para estudar as ações da Globex; iii) a
Chocoprint teria deixado de prestar serviços à Casas Bahia em 2008. Tal relação
seria comercial, não teria relação com a Globex e não o colocava em posição
privilegiada para receber informações; iv) acompanhava a mídia impressa e chats
a respeito das transações entre GPA, CBD e Globex;
ii. a SPS não teria apurado um possível vazamento de informações antes mesmo de
03.12.2009, tampouco feito referência ao Processo RJ2011/2039, no qual estaria
sendo apurada a responsabilidade do DRI da Globex por não divulgação de fato
relevante após a oscilação na cotação das ações em 03.12.2009. Tais indícios de
vazamento constariam do próprio relatório de análise da GMA-19 (fls. 1.517 e
1.518);
iii.
a Acusação teria criado “um cenário de rede informacional” (fls. 1.513) com base
em informações passadas de boa-fé pelo cliente;
iv.
outros investigados que não foram acusados teriam indícios mais robustos que os
apurados contra ele, o que demonstraria que “a área técnica sopesou os indícios
relacionados a cada um dos comitentes de maneira desconexa e, por vezes,
contraditória” (fls. 1.515);
v.
o fato de conhecer outros comitentes que operaram com a mesma ação não
poderia ser considerado um indício mais forte do que outros como participação em
conselho de administração, maior relacionamento com as companhias, ou volume
dos ganhos obtidos;
vi.
quanto ao critério de “resistência” a R$9,00, o que ele quis dizer com isso é que
sua estratégia era adquirir o papel somente até esse limite de preço. Além disso,
não caberia à CVM julgar o mérito das decisões de investimento; e

vii.
seria comum operar logo após abrir a conta na corretora, pois a conta só seria
aberta depois da decisão de investimento (fls. 1.523).
VI.3. CLÁUDIA MARIA DA COSTA (FLS. 1.570-1.584).
23.
Cláudia Costa argumentou em sua defesa, em síntese, que:
i.
como informado em depoimento, teria decidido investir na Globex após viagem à
França, em que chamara sua atenção o porte da empresa Casino, controladora do
Pão de Açúcar, e que havia adquirido o Ponto Frio, acreditando numa valorização
de médio e longo prazo. Com a alta inesperada após o fato relevante, teria
resolvido vender as ações; e
ii.
à época, não manteria relacionamento com a família de seu namorado, Sebastião
da Silva.
VI.4. RODRIGO RODRIGUES DA SILVA (FLS. 1.585-1.595).
24.
Em sua defesa, Rodrigo da Silva sustentou que:
i.
não seria sócio da Henvironmenth, como indicado no relatório de inquérito;
ii.
o fato de conhecer Guilherme Soter e residir próximo dele não o alçaria à condição
de infrator. À época, não conhecia Cláudia Costa, namorada de seu pai; e
iii.
a indicação de compra teria partido de seu pai, porém sem o conhecimento de
informações privilegiadas.
VI.5. HENVIRONMENTH SISTEMAS AMBIENTAIS S/C LTDA. (FLS. 1.596-1.610).
25.
Em sua defesa, a Henvironmenth, alegou, em síntese, que:
i.
o fato de o diretor da acusada, Sebastião Antônio da Silva, conhecer Cláudia Maria
da Costa não o alçaria à condição de infrator; e
ii.
os sócios da Henvironmenth não teriam qualquer relacionamento com executivos
da Globex, ou das Casas Bahia, que pudesse lhes fornecer acesso a informações
privilegiadas.
VII.
DOS TERMOS DE COMPROMISSO (FLS. 1.617-1.638).
26.
R.A.B.S. e Guilherme Soter apresentaram propostas de termo de compromisso
(fls. 1.615-1.624), as quais foram tratadas em prOcesso apartado, o RJ2016/5175 (fls.
1.635).
27.
Tais propostas foram deliberadas pelo Colegiado da CVM em 06.09.2016, que
decidiu pela sua rejeição, acompanhando, assim, o entendimento do Comitê de Termo de
Compromisso (fls. 1.637-1.638).
28.
R.A.B.S. apresentou nova proposta de termo de compromisso em 21.08.2017,
aditada em 07.11.2017, a qual foi apreciada e aceita pelo Colegiado da CVM em

14.11.2017 (Processo CVM no SEI 19957.000152/2015-26), razão pela qual a sua
eventual responsabilidade nos fatos que o envolvem não será objeto do presente
relatório e do voto.
29.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Gustavo Tavares Borba
Diretor-Relator
---------------------
1 O inquérito foi aberto em 28.01.2014, por meio da PORTARIA/CVM/SGE/No 20/2014 (fl. 001).
2 Informações obtidas em depoimento, fls. 246 a 251.
3 Prejuízo de R$12.850,24 (fls. 1.443).
4 Cita voto da Diretora Norma Parente no âmbito do PAS CVM no 06/2003, julgado em 14.09.2005:
“A informação disseminada, ainda que de forma irregular, e por mais relevante que seja, já será
uma informação de mercado, que, portanto, presume-se refletida nas expectativas dos agentes
que negociam valores mobiliários” (fls. 1.526).
5 Cita Nelson Eizirik e Modesto Carvalhosa (fls. 1.526 e 1.527).
6 Cita votos dos Diretores-Relatores Luiz Antonio de Sampaio Campos, no PAS CVM no 22/1994,
julgado em 15.04.2004 e Roberto Tadeu, no PAS CVM no RJ2013/9904, julgado em 28.04.2015
(fls. 1.530).
7 Cita o Prof. Giovanni Magalhães; Márcio Zuba de Oliva; Apel. Crim. No 0005123-
26.2009.4.03.6181/SP; HC STJ 46315-RS, os dois últimos referindo-se ao tipo penal do art. 27-
D da Lei no 6385/76 (fls. 1.578/1.581).
8 Cláudia Maria da Costa, Rodrigo Rodrigues da Silva e Henvironmenth Sistemas Ambientais.
9 “Vice-presidente financeiro do Grupo Pão de Açúcar, Enéas Pestana, declarou à imprensa que era
‘provável’ ter havido vazamento de informações sobre a compra da rede varejista de
eletrodomésticos CASAS BAHIA (...)” (fls. 02);
“No pregão do dia 01.12.2009 houve concentração de operações na corretora Link (....). Essa
concentração observada pode ser indício de que a notícia da associação tenha vazado para alguns
segmentos do mercado” (fls. 27);
“A sucessão de fatos descritos no relatório indicam a real possibilidade de vazamento da operação,
pelo menos, na véspera do evento” (fls. 28);
“(...) o que reforça a suspeita de que a informação sobre o negócio vazou a partir de uma das
companhias e foi utilizada em operações com ações GLOB3” (fl. 29).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 01/2014

Acusados:
Guilherme Soter Lopes da Silva
Cláudia Maria da Costa
Henvironmenth Sistemas Ambientais S/S Ltda.
Rodrigo Rodrigues da Silva

Assunto:
Apuração de eventual utilização de informações ainda não divulgadas ao
mercado em operações com ações de emissão da companhia Globex
Utilidades S.A., no período que antecedeu à divulgação do fato relevante
de 04 de dezembro de 2009.

Relator:
Gustavo Borba

V O T 0

I.
DO OBJETO.
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS”, ou “Acusação”) para apurar
eventual utilização de informações privilegiadas em negócios realizados com ações da
Globex Utilidades S.A. (“Globex”, ou “Companhia”), no período que antecedeu a
divulgação do fato relevante relacionado ao acordo de associação com a Casa Bahia
Comercial LTDA (“Casas Bahia”) (“Operação”).
II.
DAS PRELIMINARES.
2.
Antes de ingressar no mérito, faz-se necessário enfrentar algumas preliminares
arguidas pelas defesas.
II.1) DA VIOLAÇÃO AO DIREITO À AMPLA DEFESA.
3.
O acusado Guilherme Soter apresenta a preliminar de violação ao direito à ampla
defesa em virtude de o PAS RJ2011/2039, que acusava o DRI da Globex pela não
divulgação de fato relevante referente à Operação, ter sido extinto por meio de
celebração de termo de compromisso sem se aprofundar na investigação dos indícios de
vazamento de informações, o que impediria “o completo conhecimento dos fatos que
circunstanciam a acusação”.
4.
Rejeito a preliminar, uma vez que o presente PAS contou com instrução própria
e independente das investigações realizadas no PAS CVM no RJ2011/2039, não se
podendo vislumbrar, portanto, qualquer violação ao direito de ampla defesa do acusado.
Ademais, o termo de compromisso foi celebrado, por razões de conveniência e
oportunidade, após o final da instrução processual e formulação da acusação, o que
afasta qualquer possível prejuízo probatório quanto às circunstâncias de fato
relacionadas ao vazamento da informação relevante.
5.
Quanto à alegação de que a acusação não foi formulada contra outras pessoas
que também negociaram com o valor mobiliário em questão, cumpre observar que essa
análise está dentro da competência da área técnica, observada a independência entre as
instâncias acusadora e julgadora. Além disso, tal argumento seria inepto para afastar a
responsabilidade do acusado, posto que apenas poderia, eventualmente, acarretar a
inclusão de outros acusados ao presente PAS.
II.2) DA PRESCRIÇÃO.
6.
Alguns dos acusados sustentam preliminar de prescrição, com fulcro no art. 1o
da Lei no 9873/991, sob o argumento de que os fatos que deram causa à presente
acusação teriam ocorrido em dez/2009, mas, os Acusados somente teriam sido intimados
pela CVM para apresentar defesa em novembro de 2015, o que evidenciaria o transcurso
de lapso temporal superior a cinco anos.

7.
Conforme precedentes2, a CVM entende que o prazo de prescrição da Lei no
9.873/99 pode ser interrompido, antes da instauração do PAS, por diversas vezes, em
virtude de atos inequívocos que importem em apuração dos fatos (art. 2o, II3).
8.
Embora, como já exposto diversas vezes, esse não seja o meu entendimento
pessoal4, venho, após o julgamento do PAS CVM no 12/20135, votando, em sintonia com
a posição majoritária do Colegiado da CVM, que seria possível aplicar diversas
interrupções do prazo prescricional em decorrência de sucessivos atos inequívocos de
apuração dos fatos, o que afastaria, no caso, a ocorrência da prescrição punitiva.
9.
Em relação ao presente PAS, pode-se apontar, entre outros, os seguintes atos
ocorridos antes da instauração do processo que seriam aptos, segundo critérios fixados
nos precedentes da CVM, a interromper a prescrição: i) o Ofício GMA-1/106/2009,
enviado à Globex em dez/20096; ii) os depoimentos tomados de alguns acusados, em
março de 20107; iii) os ofícios enviados pela SMI/GMA-1 aos suspeitos, solicitando sua
manifestação a respeito das operações, de abril e maio de 20108; iv) o relatório de
análise da GMA-1, que sugeriu a instauração de inquérito administrativo, de 02.06.2010;
v) a portaria de instauração do presente inquérito administrativo, de 28.01.20149.
10.
Desta forma, e considerando que a acusação foi formulada em 19.10.2015 e os
Acusados intimados em novembro de 201510, rejeito a preliminar de prescrição.
III.
DO MÉRITO.
11.
O Fato Relevante relativo ao acordo de associação entre Globex, Companhia
Brasileira de Distribuição (“CBD”) e Casas Bahia para integração de seus negócios
(“Operação”) foi divulgado antes da abertura do pregão de 04.12.2009, tendo a SPS
sustentado que os acusados teriam negociado ações de emissão da Globex (GLOB3)
antes dessa data e de posse da informação relevante ainda não divulgada ao mercado.
12.
De maneira geral, os principais indícios encontrados pela Acusação seriam: i) o
timing das operações, com compras realizadas pouco antes do dia da divulgação do fato
relevante e vendas nessa data; ii) relações pessoais existentes entre os acusados; e iii) a
atipicidade das operações realizadas, em especial quanto ao volume investido.
13.
Conforme precedentes da CVM, o insider trading demanda, em linhas gerais, a
confluência dos seguintes elementos: (i) existência de informação relevante ainda não
divulgada ao público; (ii) posse de tal informação pelo investidor em nome do qual se
executou a operação investigada; e (iii) utilização de tal informação para obtenção de
vantagem em operações no mercado.
14.
Inicialmente, cumpre destacar que nenhum dos indiciados exercia qualquer
função em companhias envolvidas na Operação ou teria prestado serviços relacionados a
essa operação de integração de negócios. Dessa forma, não se aplicam as presunções de
conhecimento de informação estabelecidas pelo caput do art. 13 da ICVM 358/0211, de
forma que caberia à Acusação a apresentação dos elementos necessários à configuração

do ilícito de insider trading, em especial a posse de tal informação e a sua utilização para
fins de negociação de valores mobiliários.
15.
Anote-se que a relevância da informação sobre o acordo de associação da
Globex com as Casas Bahia é inequívoca, considerando a magnitude da operação
societária e as oscilações de volume e cotação da ação após a sua divulgação.
16.
Quanto às provas relacionadas ao ilícito de insider trading, cabe observar que
elas são, geralmente, de natureza indiciária, mas, para que sejam aptas a fundamentar
uma condenação, devem formar um conjunto de indícios que sejam múltiplos,
convergentes e consistentes12.
17.
Nesse contexto, deve-se ponderar os indícios e contraindícios trazidos pela
Acusação e pelos Acusados e sopesá-los, à luz do princípio da presunção de inocência, a
fim de se chegar a uma conclusão embasada e equilibrada, seja pela condenação, ou
pela absolvição de cada um dos acusados.
18.
Sobre o tema, os precedentes da CVM têm entendido, de forma geral, que a
análise da infração de insider trading deve considerar, em especial, as seguintes
circunstâncias: i) o histórico de operações do acusado; ii) o timing das operações; iii) o
montante investido, especialmente diante do capital que o acusado tem disponível para
tanto; iv) os fundamentos da operação; e v) as redes de relacionamento que poderiam
levar a informação privilegiada ao acusado.
19.
Antes de analisar os aspectos e as questões relativas especificamente a cada um
dos acusados, passo às considerações dos argumentos comuns a mais de uma das
Defesas.
III.1) ARGUMENTOS COMUNS DAS DEFESAS.
20.
Rodrigo da Silva, Cláudia da Costa e Henvironmenth alegam que não teria
havido vazamento de informação, pois “o próprio Abílio Diniz desconhecia qualquer
hipótese de vazamento de informação privilegiada a público antes da divulgação de FATO
RELEVANTE” (Fls. 1.577).
21.
Esse argumento de defesa não possui consistência, uma vez que o fato de um
dos envolvidos na negociação acreditar que “[c]om exceção naturalmente dos assessores
contratados para a própria operação (...) não tenho conhecimento de que outra empresa
prestadora de serviço tenha obtido informação sobre a operação antes do seu anúncio no
mercado” (fls. 306) não garante, de forma alguma, que a informação realmente tenha
permanecido restrita aos administradores e contratados, sem nenhum vazamento.
22.
Ademais, declaração por declaração, poder-se-ia, em sentido inverso, citar a
manifestação do vice-presidente financeiro do Grupo Pão de Açúcar, que teria declarado
à imprensa que era “provável ter havido vazamento de informações sobre a compra da
rede varejista de eletrodomésticos CASAS BAHIA (...)”.

23.
Desta forma, constata-se que essas opiniões pessoais e subjetivas não possuem
o condão de influenciar a conclusão quanto ao vazamento, ou não, das informações.
24.
Observe-se, ainda, que o relativamente grande número de reuniões (mais de 20)
entre os envolvidos nas negociações aumentou, sensivelmente, a probabilidade de algum
vazamento sobre o tema.
25.
Além disso, no dia 03.12.2009, um dia antes da divulgação do fato relevante, já
houve um aumento de volume de negociação e de preço da ação GLOB3, como aponta o
relatório inicial da SMI13 (fls. 02/03), o que também é um indicativo da existência de
vazamento.
26.
Todos esses indícios demonstram que realmente ocorreu algum vazamento da
informação sobre a questão, embora essas informações vazadas tenham ficado restritas
a alguns grupos e, portanto, mantiveram o caráter de informação privilegiada.
27.
Ressalve-se ainda, conforme será exposto com mais detalhes nos itens 43/44
infra, que as informações divulgadas na mídia, considerando aspectos de precisão e
certeza, não alteraram o caráter de boato dessas notícias14, de forma que não haveria
elementos para a conclusão de que a informação teria se tornado pública antes da
divulgação do Fato Relevante em 04.12.2009.
28.
Quanto às alegações a respeito da tipificação do ilícito, elas também não
merecem prosperar.
29.
Já é pacífico o entendimento da doutrina e da CVM a respeito da diferenciação
entre insider primário15 e insider secundário, categoria esta a qual pertencem os
acusados, uma vez que eles não tinham relação profissional direta com nenhuma das
companhias envolvidas na Operação.
30.
A reforma da Lei no 6.404/76, realizada em 2001, estendeu a vedação de
negociação de posse de informação relevante não divulgada ao mercado a qualquer
pessoa que tenha tido acesso a ela, ampliando, assim, o escopo de abrangência da regra
anterior, que somente incidia sobre as pessoas legalmente obrigadas a guardar sigilo
dessas informações.
31.
O fato de essa regra estar inscrita no §4o do art. 155, cujo caput se refere aos
administradores, não afeta a conclusão exposta no parágrafo anterior, uma vez que o
próprio §4o determina explicitamente que a regra deve ser aplicada a “qualquer pessoa
que a ela [informação] tenha tido acesso16”. Sobre essa questão, esclarece PROENÇA17:
“Com efeito, a introdução do novo parágrafo, a nosso ver, visou,
especificamente a vedar ‘qualquer pessoa’, sem qualquer limitação, a
utilização de informações privilegiadas no mercado de capitais, até
porque, a base da legislação não é mais societária, mas, sim, relativa a
valores mobiliários, como discutido anteriormente. O dever de lealdade
restringe aos administradores, mas, qualquer outra pessoa sujeita-se às

normas repressivas da prática do insider trading, quer as de natureza
civil, quer as de ordem penal. Repise-se que a questão é pública, de
interesse do povo, nos termos do artigo 3o, II, da CF.”
32.
Acrescente-se que o §1o do art. 13 da ICVM 358/0218 reforça esse entendimento
ao impor que “[a] mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de
informação referente a ato ou fato relevante”.
33.
A parte final do referido dispositivo regulatório, ao fazer alerta de que a vedação
de negociação possui “especial” importância em relação “àqueles que tenham relação
comercial, profissional ou de confiança com a companhia”, apenas teve o propósito de
salientar a cautela que esses profissionais devem ter ao negociar valores mobiliários que
tenham alguma relação com as atividades por eles desenvolvidas, mas, não exclui em
nada a aplicação da regra a todos aqueles que, por qualquer modo, venham a ter acesso
à informação relevante que saibam ainda não ter sido divulgada ao mercado.
34.
Alguns acusados utilizam a redação então vigente do art. 27-D da Lei no
6.385/7619 para argumentar que a infração precisaria ser, necessariamente, cometida
por aqueles que tivessem a obrigação de guardar sigilo sobre a informação. Esse artigo,
entretanto, refere-se ao aspecto penal da infração, o que não se confunde com a
configuração da infração administrativa, que possui outro dispositivo legal como
fundamento (art. 155, §4o, da Lei no 6.404/7620).
35.
Afirmam, por fim, que as negociações realizadas não teriam causado prejuízo a
ninguém. Essa tese é visivelmente inaceitável, até mesmo porque a prática de insider
trading, para além dos prejuízos financeiros à contraparte (às vezes difícil de precisar),
causa danos severos à credibilidade e ao funcionamento escorreito do mercado de
valores mobiliários21.
36.
Sobre as alegações de que a Acusação não teria demonstrado a materialidade
das infrações e de que os indícios não seriam múltiplos, convergentes e graves, cabe
analisar o caso específico de cada um dos acusados.
III.2) GUILHERME SOTER.
37.
Guilherme nunca havia operado no mercado de ações, tendo promovido a
abertura de conta na corretora dois dias antes da compra ora em análise. Adquiriu, na
ocasião, 11.000 ações GLOB3, em 19.11.2009, tendo-as alienado em 04.12.2009, data
da divulgação do fato relevante. Após essas operações inaugurais, realizadas logo após a
abertura da sua conta na corretora, o acusado não mais operou no mercado de valores
mobiliários nos anos de 2009 e 201022.
38.
Guilherme conhecia Rodrigo da Silva (seu vizinho de condomínio), Sebastião da
Silva e Cláudia Costa (também acusados nesse processo) e possuía relacionamento
pessoal com Raphael Klein, filho de um dos fundadores das Casas Bahia, que já vinha
participando das reuniões de negociação da Operação desde o início, em 14.10.2009, e
viria a ser o primeiro presidente da companhia resultante da Operação.

39.
Além disso, confirmou “manter contato” com R.A.B.S., que foi excluído do PAS
em virtude da celebração de Termo de Compromisso, mas, que também começou a
comprar as ações em 19.11.2009 e com um preço máximo de R$9,0023, idêntico ao
informado por Guilherme24.
40.
O acusado informou, em seu depoimento à CVM, que teria a intenção de investir
de R$200 mil a R$300 mil em GLOB3, valor bastante elevado para uma primeira
operação no mercado de bolsa, em especial para quem declarou, no momento de
abertura de sua conta na corretora, ter salário de R$5.000,00 e nenhum patrimônio (fls.
237).
41.
Guilherme foi um dos primeiros dentre os acusados a comprar as ações GLOB3,
com antecedência de 15 dias à divulgação do fato relevante. Apesar disso, é importante
observar que até aquela data, 19.11.2009, já haviam ocorrido oito reuniões com
participação de executivos das Casas Bahia, dentre os quais estava Raphael Klein (fls.
36/37).
42.
A Defesa sustenta que a informação não seria novidade para o mercado, pois já
havia reportagens na mídia especulando a respeito da intenção da CBD (controlador da
Globex) em adquirir uma companhia varejista.
43.
Embora existissem boatos, não há qualquer evidência nos autos de que essa
especulação seria robusta o suficiente para que a Operação pudesse ser considerada
certa e irreversível. Não há menção, por exemplo, nas notícias e posts25 citados pela
defesa, ao nome da rede a ser adquirida e, muito menos, ao momento exato e em quais
condições tal operação poderia vir a ocorrer.
44.
Os referidos boatos, portanto, não tinham detalhamento e força suficientes para
induzir a negociação por alguém que jamais tinha atuado no mercado de valores
mobiliários. Ademais, como já aduzido em diversos precedentes, quem possui informação
relevante tem um grau de certeza quanto à operação que não se confunde com a
situação de quem ouviu, sobre o tema, boatos genéricos, imprecisos e sem filtros de
confiabilidade.
45.
Por fim, ressalto já estar pacificado na CVM o entendimento de que, caso os
indícios da infração sejam robustos, múltiplos e convergentes, não se afigura necessário
que se prove o caminho que a informação percorreu até aquele que a utilizou
indevidamente26.
46.
Desse modo, entendo que os indícios trazidos aos autos pela Acusação são
suficientes para comprovar que Guilherme Soter negociou ações GLOB3 de posse de
informação relevante ainda não informada ao mercado, no dia 19.11.2009, auferindo
lucro bruto de R$98.230,00, em virtude: i) da circunstância de que o acusado nunca
tinha realizado até então operações com valores mobiliários; ii) de o acusado não ter
voltado a fazer operações no mercado de valores mobiliários por pelo menos um ano; iii)
do timing das operações, que apesar de não ter sido perfeito, foi feito quando já existia a

informação relevante e relativamente próxima à sua divulgação; iv) dos montantes
investidos frente ao capital por ele declarado à corretora; v) da ausência de indicação de
fundamentos econômicos consistentes para as operações, que fugiam ao padrão de
conduta do acusado; e vi) da sua rede de relacionamentos, que envolvia pessoa
estreitamente vinculada à operação.
III.3) RODRIGO
RODRIGUES
DA
SILVA,
CLÁUDIA
MARIA
DA
COSTA
E
HENVIRONMENTH SISTEMAS AMBIENTAIS
47.
Os casos de Rodrigo da Silva, Cláudia da Costa e Henvironmenth27 serão
tratados conjuntamente na mesma seção pelo fato de eles possuírem uma relação
familiar, ou equiparada, uma vez que Sebastião da Silva, diretor da Henvironmenth à
época e responsável pela colocação das ordens, e Rodrigo são, respectivamente, pai e
filho, e Cláudia era namorada de Sebastião, bem como por terem, todos eles, comprado
e vendido ações de emissão da Companhia nos mesmos dias (03.12.2009 e 04.12.2009).
Além disso, nos casos da Henvironmenth e de Cláudia Costa, foi o mesmo operador da
corretora Planner, que atendia a ambas as contas, que colocou as referidas ordens a
mando desses dois acusados.
48.
Apesar de Sebastião da Silva não ser sócio da Henvironmenth, ele era seu
diretor na época e é incontroverso que ele foi o responsável pela colocação das ordens
em nome da empresa.
49.
Rodrigo, Cláudia e Henvironmenth compraram, respectivamente, as seguintes
quantidades de ações GLOB3 em 03.12.2009, e as venderam no dia seguinte, após a
divulgação do fato relevante: 11.100 ações (por R$19.341,00), 14.000 ações (por
R$173.328,00) e 25.200 ações (por R$328.649,00).
50.
Rodrigo conhecia Guilherme Soter (era seu vizinho de condomínio) e Raphael
Klein, tendo, assim como Guilherme, aberto a conta na corretora no dia anterior à
realização de sua primeira operação em bolsa, que foi justamente a negociação ora em
discussão. As operações de compra e venda de GLOB3 foram, à exceção da compra de
500 ações da Petrobrás, as únicas operações dele em bolsa em 2009. Rodrigo afirmou
ter recebido a indicação de seu pai, Sebastião, para investimento nas referidas ações.
51.
Em comparação a Guilherme, o timing da atuação desses acusados foi ainda
mais preciso, pois eles compraram as ações um dia antes da divulgação do fato
relevante.
52.
As gravações de ligações28 entre os operadores da corretora, acostadas aos
autos, demonstram certa urgência na efetivação das compras de Cláudia e da
Henvironmenth em 03.12.2009. Essa urgência fica evidenciada i) pela quantidade de
vezes (9) que Domingos, operador da corretora que atendia o casal, ligou ao longo do
dia para o operador Raul, que estava efetivando as ordens na mesa de operações; ii)
pelo fato de ambos terem determinado a venda de toda sua carteira de ações (composta

de ações ECOD3) para comprar GLOB3; e iii) por Cláudia ter aportado, por meio de TED
realizada no mesmo dia das compras, mais R$130.000,00 para a compra dessas ações.
53.
Também chama a atenção o fato de Sebastião ter afirmado, em seu depoimento
à CVM, que o valor investido em ações GLOB3 estaria aplicado, à época, em
investimentos de renda fixa, enquanto, na verdade, a Henvironmenth se desfez de
investimentos em ações ECOD3 para comprar as ações da Globex, como já mencionado.
54.
Além disso, segundo as gravações juntadas aos autos, Sebastião planejava
investir até R$650 mil nas ações da Companhia (valor total aplicado nas ações ECOD3),
mas, devido à baixa liquidez da ação29, somente metade desse valor foi efetivamente
comprado antes da divulgação do fato relevante.
55.
Não se pode deixar de indicar que Rodrigo, Cláudia e Henvironmenth foram, sem
dúvida, grandes responsáveis pelo aumento da cotação e do volume da ação nesse dia,
pois, das 74.300 ações negociadas (versus 6.000 no dia anterior), eles
compraram 50.300, ou seja, 67,7% do volume negociado naquela data, véspera
da divulgação do fato relevante.
56.
Na declaração de bens da ficha cadastral da Henvironmenth, as demonstrações
financeiras do exercício social de 2008 informavam que compunham o ativo da empresa
aplicações financeiras no montante total de R$685.708,22, praticamente o mesmo valor
que Sebastião, como administrador da sociedade, desejava investir nas ações GLOB3
(aproximadamente R$650 mil, como mencionado).
57.
O patrimônio de Cláudia, declarado à corretora, em 02.10.2007, era de
R$450.000,00 em imóveis, e um salário de R$10.000,00. Não foram informados
investimentos financeiros de maior liquidez, ou em valores mobiliários. Ressalve-se,
contudo, que essa declaração de bens era de aproximadamente dois anos antes das
operações, de modo que situação poderia ter sofrido modificações.
58.
Da tabela às folhas 1.335 e 1.336 dos autos, pode-se concluir, entretanto, que o
montante que ela detinha em investimentos de renda variável era de aproximadamente
R$38.000,00. Esse valor, resultante, como já visto, da venda de ações ECOD3, foi
somado a R$130.000,00 aportados em dinheiro para essas compras30, retirados,
segundo ela, de “um VGBL com rentabilidade baixa31”. Vê-se, portanto, que o montante
investido em ações da Globex era mais de quatro vezes superior àquele que Cláudia
costumava
alocar
em
investimentos
de
renda
variável
(R$173.328,00
versus
R$38.000,00).
59.
Rodrigo, por sua vez, declarou possuir R$100 mil em aplicações financeiras, o
que seria compatível com a operação, embora, como mencionado, isso não afastaria o
caráter atípico do negócio, já que, além de realizada imediatamente após a abertura da
conta na corretora, foi sua primeira operação em bolsa e ocorreu um dia antes da
divulgação do fato relevante em questão.

60.
Quanto a esse acusado, a própria corretora Ágora informou à BSM que ele havia
“se destacado” pela negociação próxima à divulgação do fato relevante. Tal destaque se
deveria juntamente “ao fato do Sr. Rodrigo ter-se cadastrado em 2.12.2009 e, no dia 3,
ter realizado a sua primeira operação, comprando 1.500 ações ordinárias da Globex
Utilidades S.A. (GLOB3)” (fls. 210).
61.
Discordo da Acusação, no entanto, do montante da vantagem obtida por Rodrigo
em suas operações. Em seu cálculo (fls. 1.449), a SPS considerou, além da compra de
1.500 ações realizada em 03.12.2009 (R$19.341,00) e sua venda após a divulgação do
fato relevante (R$27.775,00), outra operação de compra de 2.100 ações em 04.12.2009
(R$38.052,00) com posterior venda em 08.12.2009 (R$34.650,00).
62.
A meu ver, a segunda operação não pode ser considerada no cálculo da
vantagem obtida porque o fato relevante já havia sido divulgado e era de conhecimento
do mercado, razão pela qual não deveria ser considerada como operação realizada de
posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado.
63.
Assim, considero que o ganho bruto obtido por Rodrigo Silva na operação
irregular foi de R$8.434,00, e não de R$5.000,00, como calculado pela Acusação.
64.
Resumindo, pode-se verificar a existência dos seguintes indícios em relação a:
i.
Rodrigo Rodrigues da Silva: i) o fato de ter aberto conta na corretora de valores
um dia antes da aquisição dos ativos, de modo que nunca teria realizado, até
então, operações com valores mobiliários; ii) de ter feito somente mais uma
operação com ações naquele mesmo ano de 2009; iii) o timing das operações,
com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato
relevante; iv) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes
para as operações; e v) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas
pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas,
e da qual faziam parte Raphael Klein, importante ator nas negociações da
Operação e o também acusado Guilherme Soter;
ii.
Cláudia Maria da Costa: i) o fato de haver evidente urgência na colocação das
ordens de compra em 03.12.2009; ii) o timing das operações, com a compra
realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato relevante; iii) o
montante investido, constituído por valor proveniente da venda de outras ações
na mesma data acrescido de aporte de R$130.000,00 em dinheiro (TED); iv) a
ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes para as
operações; e v) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas pessoas
próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas; e
iii.
Henvironmenth Sistemas Ambientais: i) o fato de haver evidente urgência na
colocação das ordens de compra em 03.12.2009; ii) o timing das operações,
com a compra realizada exatamente no dia anterior à divulgação do fato
relevante; iii) o montante investido, mais da metade do valor declarado pela
empresa como aplicações financeiras em duas demonstrações financeiras; iv) a
circunstância de o montante investido ter sido obtido pela liquidação de outros

ativos no mesmo dia e que só não foi maior devido à falta de liquidez da ação
GLOB3; v) a ausência de indicação de fundamentos econômicos consistentes
para as operações; e vi) a sua rede de relacionamentos, que envolvia mais duas
pessoas próximas que realizaram o mesmo tipo de operação, nas mesmas datas.
65.
Diante de todos esses indícios convergentes e consistentes, e pelos motivos
expostos, entendo que a Acusação logrou comprovar que Rodrigo Rodrigues da Silva,
Cláudia Maria da Costa e Henvironmenth Sistemas Ambientais negociaram com ações
GLOB3 de posse de informações relevantes que só foram divulgadas ao mercado
posteriormente, por meio do Fato Relevante de 04.12.2009, auferindo lucro bruto,
respectivamente, de R$8.434,00, R$67.612,00 e R$105.043,00.

IV.
CONCLUSÃO.
66.
Por todo o exposto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/76, voto:
i.
pela rejeição das preliminares de violação ao direito de ampla defesa e de
prescrição;
ii.
pela condenação, por negociarem com valores mobiliários de posse de
informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado, em seus negócios com
ações de emissão da Globex Utilidades S/A, em infração ao disposto no §4o do
artigo 155 da Lei no 6.404/76, c/c o §1o do artigo 13 da Instrução CVM no
358/2002, de:
a.
Guilherme Soter Lopes da Silva à penalidade de multa pecuniária no valor
de R$ 244.151,27 (duzentos e quarenta e quatro mil, cento e cinquenta e
um reais e vinte e sete centavos), equivalente a uma vez e meia o
benefício auferido com as operações (R$ 98.230,00), atualizado pelo IPCA1
(R$ 162.767,51);
b.
Henvironmenth Sistema Ambientais S/S Ltda. à penalidade de multa no
valor de R$ 261.085,02 (duzentos e sessenta e um mil, oitenta e cinco
reais e dois centavos), equivalente a uma vez e meia o benefício auferido
com
as
operações
(R$
105.043,00),
atualizado
pelo
IPCA32
(R$174.056,68);
c.
Claudia Maria da Costa à penalidade de multa no valor de R$ 168.050,04
(cento e sessenta e oito mil, cinquenta reais e quatro centavos),
equivalente a uma vez e meia o benefício auferido com as operações (R$
67.612,00), atualizado pelo IPCA32 (R$ 112.033,36); e
d.
Rodrigo Rodrigues da Silva à penalidade de multa no valor de R$
20.962,76 (vinte mil, novecentos e sessenta e dois reais e setenta e seis
centavos), equivalente a uma vez e meia o benefício auferido com as
operações (R$8.434,00), atualizado pelo IPCA32 (R$ 13.975,17).
67.
É o voto.
Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Gustavo Tavares Borba
Diretor-Relator
----------------------------------
1 Art. 1o - Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e
indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor,
contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente, ou continuada, do dia em
que tiver cessado.

1 O mesmo fator de correção foi aplicado a todos os acusados, uma vez que todos eles alienaram os valores
mobiliários em questão na mesma data, 04/12/2009. Assim sendo, os lucros brutos obtidos foram atualizados em
65,7004100%, variação do índice IPC-A no período entre dez/2009 e mai/2018. Fonte: IPC-A disponibilizado no
site do Banco Central do Brasil, no instrumento “calculadora do cidadão” em http://www.bcb.gov.br.

2 Vide, por todos, a manifestação de voto do Presidente Leonardo Pereira no PAS CVM no 12/2013,
Relator-Diretor Gustavo Tavares Borba, julgado em 24.05.2016.
3 Art. 2o - Interrompe-se a prescrição da ação punitiva: (...) II - por qualquer ato inequívoco, que
importe apuração do fato.
4 No presente caso, considerando que o início da investigação ocorreu em dez/2009, a prescrição
quinquenal se esgotaria em dez/2014, mas, somente houve a citação dos acusados em novembro
de 2015.
5 Julgado em 24.05.2016.
6 Resposta da Globex ao Ofício SMI/GMA-1/106/09 (fls. 40).
7 Fls. 152/153, 202/203, 246/247, 278/280.
8 Fls. 223/224, 227/228, 281.
9 PORTARIA/CVM/SGE/No 20 (fl. 01).
10 Fls. 1.470 a 1.474.
11 Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato, ou fato relevante, ocorrido nos negócios da
companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles
referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos,
diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com
funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em
virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas
ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
12 PAS CVM no RJ2011/3823, Diretor-Relator Pablo Renteria, julgado em 09.12.2015; PAS CVM no
RJ2013/2714, Diretora-Relatora Luciana Dias, julgado em 07.10.2014; PAS CVM no 24/05, Diretor-
Relator Sergio Weguelin, julgado em 07.10.2008; PAS CVM no 15/04, Diretor-Relator Marcos
Barbosa Pinto, julgado em 07.07.2009; PAS CVM no 13/09, Diretor-Relator Eli Loria, julgado em
13/12/2011.
13 Valorização de 35,42% e 73.400 ações negociadas, versus 6.600 no pregão anterior.
14 Observe-se que, apenas no próprio dia 04.12.2009, poucos minutos antes do Fato Relevante, foi
que a mídia divulgou com maior certeza e precisão a operação (fls. 447 e 484), mas, isso não afeta
em nada a análise do presente caso, uma vez que a divulgação do fato relevante ocorreu antes da
abertura do pregão.
15 Listados no caput do art. 13 da ICVM 358/02: Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato
ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores
mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração,
do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da
informação relativa ao ato ou fato relevante.
16 Art. 155. (...) §4o - É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por
qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para
outrem, no mercado de valores mobiliários.
17 PROENÇA, José Marcelo Martins. Insider Trading: regime jurídico do uso de informações
privilegiadas no mercado de capitais. São Paulo: Quartier Latin, 2005, p. 293.
18 Art. 13 (...) §1o - A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de
informação referente a ato, ou fato, relevante, sabendo que se trata de informação ainda não
divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de
confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários,
consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a
respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da
companhia, ou a eles referenciados.
19 Art. 27-D (à época dos fatos): Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de
que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para
outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio, ou de terceiro, com valores
mobiliários: (g.n.)
20 É interessante observar que, à época, o delito penal abrangia somente os chamados insiders
primários, situação que se modificou com a recente edição da Lei no 13.506/17, que, a exemplo da
modificação introduzida em 2001 no art. 155 da LSA, estendeu a todo e qualquer cidadão a
proibição de “utilizar informação relevante de que tenha conhecimento, ainda não divulgada ao

mercado, que seja capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante
negociação, em nome próprio, ou de terceiros, de valores mobiliários” (art. 27-D).
21 “Há razões de ordem econômica e de ordem ética que justificam a repressão ao uso privilegiado
de informações por parte dos insiders.
As razões econômicas estão relacionadas ao conceito de eficiência na determinação da cotação dos
valores mobiliários negociados no mercado de capitais. Considera-se que o mercado é eficiente
quando os preços das ações refletem todas as informações sobre as emissoras e os títulos
negociados; [...] O ideal, pois, é que a cotação dos títulos reflita apenas todas as informações
publicamente disponíveis, o que se busca alcançar mediante normas que estabeleçam a obrigação
de se divulgar todas as informações relevantes.
As razões de ordem ética derivam do princípio da igualdade de acesso às informações, o
denominado market egalitarianism. Com efeito, há um total desequilíbrio entre a posição do insider
e a dos demais participantes do mercado, sendo eticamente condenável a obtenção de lucros
unicamente em função da utilização de informações confidenciais que o insider sabe que não estão
disponíveis para o público.” - EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES,
Marcus de Freitas. Mercado de capitais – regime jurídico, Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 554.
22 Conforme depoimento prestado em 12.03.2010 (fls. 246).
23 Excerto do depoimento de R.A.B.S. às folhas 19: “(...) perguntado porque limitou o seu
preço de compra a R$9,00, respondeu que não tem resposta de caráter técnico para essa
pergunta” (g.o.).
24 Excerto do depoimento de Guilherme Soter às folhas 15: “Que a intenção do declarante era
adquirir de R$200.000,00 (duzentos mil reais) a R$300.000,00 (trezentos mil reais) de GLOB3,
com preço até R$9,00 (nove reais) (...)”
25 “O Grupo Pão de Açúcar, o maior varejista do País, deve encerrar o ano com R$2,3 bilhões em
caixa para fazer expansões. (...) Ele não revela os planos de investimento para 2010. Diz apenas
que vai acelerar ‘sensivelmente’ a expansão e que o Nordeste será prioridade” Varejo investe forte
em 2010 – O Estado de São Paulo, 26.10.2009 (grifos na citação original) (fls. 1518/1519);
“(...) o grupo vai acelear o ritmo de investimento em 2010 e não descartou uma eventual
aquisição. A gente fica com vontade de falar sobre investimentos, mas, não pode anunciar.
Podemos dizer que vamos entrar em 2010 com um plano muito agressivo no crescimento orgânico,
que só deixaria de acontecer se houvesse alguma aquisição” Pão de Açúcar vê mais sinergia com
Ponto Frio e planeja expansão. Estadão/Reuters, 12.11.2009 (grifos na citação original) (fls.
1.519);
“(...) a companhia mantém uma equipe de fusões e aquisições que ETA buscando oportunidades
em supermercados, drogarias e lojas de eletroeletrônicos” Pão de Açúcar tem ganho 210% maior.
O Estado de São Paulo, 13.11.2009, (grifos na citação original) (fls. 1.519/1.520); e
“Hello there fellow traders: I just received a very HOT tip from a possible major merge in South
America, specially Brazil. Keep a close look on this Bovespa stock: GLOB3 (GLOBEX). This can be
the largest merge on the retail industry in Brazil and will merge two of the largest retailers. If this
happens, the stock will blow up since there’s not much volume right now. The merge has a huge
chance to happen before 2010” Post de 11.11.2009 no Forex Trading Service Review Discussion
(grifos na citação original) (fls. 1.520).
26 Diretor Relator Sérgio Weguelin no âmbito do PAS 24/2005, julgado em 07.10.2008: “(...) o uso
indevido de informação privilegiada pode restar configurado sem que se demonstre de que modo a
informação foi acessada”.
Diretora Relatora Luciana Dias, no âmbito do PAS CVM no RJ2015/8010, julgado em 21.07.2015:
“Também é entendimento consolidado deste Colegiado que, no direito brasileiro, ao contrário do
norte-americano, não é necessária a identificação do caminho exato que a informação percorreu
até aquele que a utiliza indevidamente. Basta que o conjunto de indícios indique um possível
caminho e que a pessoa que negocia as ações tenha ciência, de alguma maneira, da informação
ainda não divulgada”.
Diretor Marcos Pinto, em manifestação de voto no âmbito do PAS CVM no RJ24/2005, julgado em
07.10.2008 “4.2 Na minha opinião, o direito brasileiro permite que uma pessoa seja condenada por
negociação com informação privilegiada, mesmo que não se consiga precisar como essa
informação foi obtida.
4.3 A necessidade de identificar um informante dentro da companhia, inspirada no direito norte-
americano e muito criticada por lá, não foi acolhida no nosso sistema jurídico. Entre nós, basta que

o acusado tenha negociado com informação relevante não divulgada ao mercado para que se
caracterize a infração”.
Diretor Henrique Machado, no âmbito do PAS CVM no 25/2010, julgado em 04/07/2017: “Com
efeito, não se faz necessário para formular uma acusação de insider trading a identificação do
informante, o que importa é que o conjunto de indícios reunidos no processo leve à firme conclusão
que a pessoa negociou ações de posse de uma informação privilegiada, ciente de que esta tinha tal
qualidade e com a finalidade de obter vantagem”.
27 Sebastião da Silva, diretor da sociedade limitada, operando em nome de Henvironmenth.
28 Folhas 179/185.
29 “Domingos: O que for comprando de Glob3, você vai vendendo de Brasil Ecodiesel... Tá? (...)
[referindo-se à Cláudia]
Domingos: (...) Agora, tem outro cliente, Henvironmenth (...)
Domingos: Ele tem 650.000 Brasil Ecodiesel...é a mesma coisa... Isso... Tá? (...)
Domingos: Agora, então vamos passar para aquela Henvironmenth... Tá
Raul: Tá
Domingos: Ela tem 650.000 de Brasil Ecodiesel, né?... Aí você fica na tua mão até 13 pau, mas não
vamos pagar 13... Vamos esperar... (...)
Domingos: Aí ficou com 50% do lote e o resto deixa pra amanhã (...)
Domingos: Tá! Quanto você comprou até hoje (...)?
Raul: 25.200
Domingos: 25.200, tá... e de médio?
Raul: De médio... 13,04” (fls. 179/185).
30 “Domingos: (...) Ela tem 38.000 de Brasil Ecodiesel e ela está mandando + R$ 130.000. Uma
ted tá?” (fl. 179).
31 Depoimento à CVM em 12.03.2010, folha 152.
32 O mesmo fator de correção foi aplicado a todos os acusados, uma vez que todos eles alienaram
os valores mobiliários em questão na mesma data, 04.12.2009. Assim sendo, os lucros brutos
obtidos foram atualizados em 65,7004100%, variação do índice IPC-A no período entre dez/2009 e
mai/2018. Fonte: IPC-A disponibilizado no site do Banco Central do Brasil, no instrumento
“calculadora do cidadão” em http://www.bcb.gov.br.