Tribunal: CVM
Processo: 19957-003914-2015-46 (RJ-2015-13006)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-10-30
Data de publicação: 2018-10-30

Ementa:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade e da regra de rodízio de auditores independentes, em
infração aos artigos 20 e 31 da Instrução CVM no 308/99. Multas.

Inteiro teor:
EXRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/13006
(Processo eletrônico no 19957.003914/2015-46)

Acusados:
Fábio Cerboncini

Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados

Ementa:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade e da regra de rodízio de auditores independentes, em
infração aos artigos 20 e 31 da Instrução CVM no 308/99. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da
Lei no 6.385/76, decidiu:

1. Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho
Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução
CVM no 308/99:

1.1.
Pela condenação da Irmãos Campos & Cerboncini à pena
de multa pecuniária de R$100.000,00; e

1.2.
Pela condenação de Fábio Cerboncini à pena de multa
pecuniária de R$30.000,00.

2. Quanto à inobservância da regra de rodízio de que trata o art. 31
da Instrução CVM no 308/99, pela condenação da Irmãos Campos
& Cerboncini à pena de multa pecuniária de R$100.000,00.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34, c/c o art. 29,
ambos da Lei no 13.506/2017.

Presente o acusado Fábio Cerboncini, que pediu a palavra para
proferir a sua própria defesa oral e a da Irmãos Campos & Cerboncini auditores
Associados.

Presente o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique
Balduino Machado Moreira, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo
Machado Gonzalez, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/13006

Acusados:
Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados
Fábio Cerboncini

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da
mesma Instrução.

Relator:
Diretor Henrique Machado

Relatório

I.
DA ORIGEM E DO OBJETO.

1.
Trata-se de Termo de Acusação (fls. 616 a 643) elaborado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, ou “Acusação”),
datado de 08 de dezembro de 2015, em face de Irmãos Campos & Cerboncini
Auditores Associados (“Revisado”) e do sócio e responsável técnico, Fábio
Cerboncini, devido ao descumprimento dos itens 07 e A10 da NBC TA 5051; 10 a 14
da NBC TA 5702; 24 da NBC PA 013; 24 da NBC TA 2204; 29 da NBC PA 2905, do
art. 316 da Instrução CVM No 308, de 14 de maio de 1999, e, consequentemente,
do art. 20 da Instrução CVM n.o 308/1999, assim como da regra de rodízio de que
trata o art. 31 da mesma Instrução, quando da elaboração da documentação e da
execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Cobrasma S.A. (“Cobrasma”, ou “Companhia”) relativas ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2011, por não ter observado as normas emanadas pelo
Conselho Federal de Contabilidade.

2.
No âmbito do Programa de Revisão Externa da Qualidade7 em 2012,
relativo ao exercício encerrado em 2011, o auditor-revisor Normas Auditores
Independentes (“Revisor”), em 30 de agosto de 2012, emitiu Relatório de Revisão
Externa de Qualidade sobre o Revisado, após avaliação de seus controles de
qualidade, controles internos e o trabalho de auditoria sobre as demonstrações
contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 na
Cobrasma
S.A.
(“Auditoria”,
“Auditoria
das
Demonstrações
Contábeis
da
Cobrasma”), tendo, como resultado da revisão, emitido um Relatório Sem
Ressalva/Com Recomendações. Adicionalmente, o Revisor emitiu Carta de
Recomendações abordando os seguintes tópicos: Reclamações e Alegações; Fraude
– Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante; Eventos
Subsequentes à Data do Relatório; Metodologia para Atender à NBC TA 7058.

3.
Nesse contexto, a SNC, em 21 de janeiro de 2013, em cumprimento ao
Plano de Supervisão Baseada em Risco (SBR) fixado para o período, solicitou à
Superintendência de Fiscalização Externa – SFI (“Fiscalização” ou “Inspeção”) que
realizasse inspeção com foco na Revisada e em seu controle de qualidade,
considerando a avaliação de seus controles internos e dos trabalhos de auditoria
efetuada pelo Revisor, em atendimento ao programa de revisão externa de
qualidade, nos termos do art. 33 da ICVM 308/99.

4.
A SFI procedeu à inspeção, que teve como objetivo verificar o sistema
de controle de qualidade da Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados,

Revisado, considerando-se a avaliação das informações e evidências obtidas com
relação aos seus procedimentos de auditoria e a seus controles internos, bem como
aos trabalhos efetuados pelo Revisor, tomando-se por base o programa de trabalho
para a revisão externa de qualidade do exercício de 2012, aprovado pelo Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE), e as
recomendações de melhoria sugeridas pelo Revisor, consignadas em seu Relatório
de Revisão Externa da Qualidade, mencionado no parágrafo 2 deste Relatório
(Carta de Recomendações).

5.
Foi solicitado ainda à Inspeção verificar a ocorrência de eventual desvio
no trabalho de Revisão Externa de Qualidade, realizado pelo Revisor, que não
tivesse sido incluído no respectivo Relatório (fls. 2 a 6), ou no Anexo B9 (fls. 10 a
106), tendo especial atenção ao Relatório de Auditoria da Cobrasma, mencionado
no item 2, elaborado pelo Revisado. Caso fosse detectada alguma ocorrência no
trabalho do Revisor, a Inspeção deveria examiná-la e solicitar os devidos
esclarecimentos ao Revisor e/ou ao Revisado.

6.
Assim, no Relatório de Inspeção10 elaborado pela Fiscalização foram
identificados 04 (quatro) desvios que não foram objeto de modificação de opinião
no Relatório de Auditoria da Cobrasma, sobre o exercício findo em 31 de dezembro
de 2011, além de assuntos relacionados a documentação e a procedimentos de
auditoria adotados pelo Revisado. Os desvios identificados pela Fiscalização não
haviam sido identificados pelo Revisor durante seus trabalhos de Revisão Externa
da Qualidade11.

II.
DA ACUSAÇÃO

II.1.
NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR A ABSTENÇÃO DE
OPINIÃO EM RELATÓRIO DE AUDITORIA.

7.
O Revisado, ao realizar o trabalho de Auditoria da Cobrasma, emitiu
Relatório de Auditoria com Abstenção de Opinião acerca daquelas demonstrações.
Porém, não teria obtido evidências que sustentassem sua abstenção de opinião
sobre as demonstrações financeiras da Companhia, cujo Relatório de Auditoria foi
assinado por seu responsável técnico, Fábio Cerboncini. O Revisado, durante os
trabalhos de Inspeção, ao ser questionado a esse respeito, teria afirmado à equipe
de Inspeção que a companhia se encontrava inativa, e que, portanto, não estaria
gerando recursos suficientes para a liquidação de suas dívidas. Teria informado,
ainda, que não conseguira obter, de instituições financeiras, ou de órgãos públicos,
informações sobre os valores constantes do passivo da Companhia. (fls. 13 a 18)

8.
Em atendimento à nova solicitação da Fiscalização para que fornecesse
os documentos que teriam servido de base para a abstenção de opinião, o Revisado
teria apresentado o controle das circularizações junto a fornecedores, clientes,
investimentos, bancos e advogados, relativa aos anos de 2005 a 2008. Porém, não
teria apresentado qualquer documento relativo aos anos de 2009, 2010 e 2011. (fls. 15)

9.
Apesar de o Revisado ter afirmado à Fiscalização que não conseguira
obter informações das instituições financeiras e dos órgãos públicos para
fundamentar sua abstenção de opinião, não lhes teriam sido apresentadas pelo
Revisado quaisquer evidências da realização de circularizações e/ou da efetivação
de quaisquer procedimentos alternativos de auditoria que fundamentassem a
abstenção de opinião em tela, no que se refere ao exercício social analisado, ou
seja, findo em 31 de dezembro de 2011. (fls. 15 e 16)

10.
Por sua vez, em resposta a questionamento da SNC, o Revisado teria
informado que a circularização se restringira aos advogados da companhia e que,
por isso, teria utilizado procedimentos alternativos para validação da atualização
dos demais saldos, tendo como base os contratos de empréstimos e de
financiamentos firmados pela Companhia. (fls. 16 e 17).

11.
O Revisor, também questionado pela SNC a respeito de não constar dos
papeis de trabalho do Revisado documentos que demonstrassem evidências de
auditoria utilizadas para fundamentar sua abstenção de opinião, teria confirmado
que a Cobrasma estaria inativa desde 1998 e que, portanto, não haveria operações
com clientes, fornecedores e outros, e que a circularização se restringira aos
advogados. Ainda, teria afirmado que, diferente do que foi aplicado na elaboração
das demonstrações contábeis, não haveria pressuposto de continuidade na sua
atividade operacional, tendo restado somente discussões na esfera judicial em
relação à liquidação de seus passivos, o que teria sido a razão para a emissão de
Relatório de Auditoria com Abstenção de Opinião pelo Revisado. (fls. 17 e 18)

12.
A Acusação conclui que, dos esclarecimentos prestados pelo Revisor,
não se vislumbrariam quaisquer motivos que poderiam ter ensejado o não uso por
parte do Revisado de procedimentos de confirmações externas relativamente,
dentre outros, aos passivos da Cobrasma S.A., os quais poderiam ter-lhe fornecido
evidência de auditoria adequada e suficiente que lhe possibilitasse extrair
conclusões razoáveis, as quais, por sua vez, fundamentariam a sua abstenção de
opinião acerca das demonstrações contábeis de que se trata. Por essa razão, a
Acusação considera que a Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados e o
seu responsável técnico, Fábio Cerboncini, deveriam ser responsabilizados por esse
desvio, qual seja, o descumprimento, entre outros, dos itens 07 e A10, da NBC TA
505. (fls. 18)

II.2
INSUFICIÊNCIA DE EVIDÊNCIAS DE AUDITORIA SOBRE USO DO PRESSUPOSTO DE
CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA AUDITADA.

13.
A Acusação aponta, como desvio, a falta de evidências que suportem o
uso do pressuposto de continuidade operacional pela Administração da Cobrasma,
ao elaborar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31
de dezembro de 2011. O Revisado emitiu relatório de auditoria com abstenção de
opinião, contendo parágrafo de ênfase sobre a continuidade operacional, porém não
teria obtido evidência de auditoria suficiente de que os requisitos constantes da
NBC TA 57012, itens 10 a 14, vigente à época, teriam sido observados (fls. 18 e 19).

14.
Questionado pela Fiscalização, o Revisado, por sua vez, alega que teria
documentado a obtenção de evidência suficiente sobre a adequação do uso, pela
administração da Cobrasma, do pressuposto de continuidade operacional na
elaboração das demonstrações contábeis da Companhia (fls. 18 e 19).

15.
No entanto, nos papeis de trabalho mencionados pelo Revisado, haveria
registros de que a Companhia se encontrava inativa e, em face da paralisação de
suas atividades e da atualização de seus passivos, vinha apresentando constantes e
elevados prejuízos nos últimos exercícios, culminando em saldo acumulado de R$
3.967.501 mil, à época. Constaria também, dos papeis de trabalho, informação de
que a administração da Companhia vinha elaborando suas demonstrações contábeis
com base no pressuposto da sua continuidade operacional e que, caso tivessem

sido adotados os princípios aplicáveis a uma empresa em liquidação, os valores
constantes do balanço patrimonial poderiam ser substancialmente alterados (fls. 18 e 19).

16.
Ao ser questionado pela Fiscalização sobre os planos elaborados pela
administração da companhia que dariam suporte ao uso do pressuposto de
continuidade operacional, o responsável técnico do Revisado, Fábio Cerboncini,
teria respondido que a Cobrasma não apresentara nenhum plano, uma vez que a
Companhia estaria com as atividades paralisadas, em situação pré-falimentar e
sem perspectiva de voltar a operar. A despeito de sua importância, tais informações
não teriam sido documentadas pelo auditor e, também, não constaram do
parágrafo de ênfase do relatório de auditoria, em desacordo, segundo a Acusação,
com o requerido pelos itens 10 a 14 da NBC TA 570, vigente à época (fl. 19).

17.
Do mesmo modo, a SNC, ao questionar o Revisado sobre a avaliação de
continuidade operacional da entidade auditada, destacando não terem sido
encontradas pela Inspeção evidências de que tenham sido enviadas cartas de
circularização às instituições financeiras, ou a advogados da companhia, ou mesmo
de que tivessem sido executados procedimentos de auditoria alternativos, teria
recebido como resposta que as notas explicativas da Companhia mencionavam sua
inatividade desde maio de 1998, tendo sido os valores devidos a instituições
financeiras e a órgãos públicos atualizados com base nas disposições contidas na
legislação
tributária
vigente
à
época,
nos
contratos
de
empréstimos
e
financiamentos firmados, além da utilização de informações de seus consultores
jurídicos (fls. 544 a 565).

18.
Ainda, segundo a Acusação, o Revisado teria afirmado que o seu
procedimento de circularização se restringira aos advogados da companhia, uma
vez que não havia operações com clientes, fornecedores e outros, e as instituições
financeiras credoras seriam, em sua maioria, bancos que não mais existiam. Por
essa razão, o Revisado teria alegado utilizar procedimentos alternativos para
validação da atualização dos saldos com base nos contratos de empréstimos e
financiamentos firmados pela companhia, sobre o quê, o Revisado apresentara
documento (Controle de Circularização) com dados supostamente fornecidos pelos
procuradores da Companhia (fls. 562 a 565).

19.
O Revisado teria esclarecido, também, que as atividades operacionais da
empresa não mais seriam retomadas. A Companhia ainda existiria em razão das
discussões judiciais em andamento, para liquidação de suas dívidas. A
fundamentação desse fato estaria refletida no Relatório de Auditoria, no parágrafo
Base
para
abstenção
de
opinião
sobre
as
demonstrações
contábeis,
e
consubstanciada no parágrafo “Abstenção de opinião” (fl. 635).

20.
Em direção oposta à opinião do Revisado, o próprio Revisor, ao avaliar
se
teriam
sido
feitas
divulgações
adequadas
pelo
Revisado
acerca
das
demonstrações contábeis da Cobrasma, teria considerado que a Cobrasma, por se
encontrar inativa, com patrimônio líquido negativo e com a não atualização de seus
passivos, não apresentaria pressuposto da sua continuidade operacional (fl. 636).

21.
Na mesma direção, o Revisor, ao ser questionado pela SNC sobre a
ausência de evidências nos papeis de trabalho acerca da avaliação e dos planos da
administração que suportassem o uso do pressuposto de continuidade operacional
que foi aplicado na elaboração das demonstrações contábeis auditadas da
Cobrasma, informou que a revisada considerava a condição da Cobrasma de inativa
desde maio de 1998, que as contas representativas das suas demonstrações

contábeis seriam formadas por dívidas junto a instituições financeiras e órgãos
públicos, que não haveria planos de sua administração que suportassem sua
continuidade, muito menos de retomada de suas atividades, e que os papeis de
trabalho da auditoria documentariam esta situação. Desta forma, basearam-se nas
informações de seus consultores jurídicos, pois as questões da empresa existem em
função das discussões judiciais em andamento para liquidação de suas dívidas.
Ainda, que, diferente do que foi aplicado na elaboração das demonstrações
contábeis, não haveria pressuposto de continuidade na sua atividade operacional,
tendo restado somente discussões na esfera judicial em relação à liquidação de
seus passivos (fls. 636 e 637).

22.
A Acusação considera que, ao ter emitido Relatório de Auditoria com
abstenção de opinião, diante da falta de evidências sobre a adequação do uso, pela
Administração da Cobrasma, do pressuposto de continuidade operacional na
elaboração das demonstrações contábeis, e da violação, dentre outros, dos itens 10
a 14 da NBC TA 570, deveriam ser responsabilizados o Revisado e o seu
responsável técnico pelas infrações ao normativo citado (fl. 637).

II.3 DESCUMPRIMENTO DE REQUISITOS DE INDEPENDÊNCIA E DE DOCUMENTAÇÃO.

23.
No tocante à falta de apresentação da confirmação/declaração/termo de
independência de ex-membro da equipe da Irmãos Campos & Cerboncini, referente
ao ano-base de 2011 (terceiro desvio), tanto o Revisado quanto o Revisor teriam
informado que não foi localizada a confirmação de independência da mencionada
profissional para aquele ano. A Fiscalização, por sua vez, também teria constatado
que a confirmação de independência da referida auditora estaria desatualizada em
2011 (fls. 22 e 23).

24.
Como aponta a Acusação, a manifestação formal dos auditores a
respeito estaria prevista no Manual de Normas, Políticas e Procedimentos do
Revisado, e a sua ausência, além de contrariar o próprio Manual, infringiria o item
24 da NBC PA 0113, o item 2414 da NBC TA 22015 e o item 29 da NBC PA 290. Por
essas razões, a Acusação considera que o Revisado deve ser responsabilizado pela
infração aos citados dispositivos normativos (fls. 22 e 23).

II.4 VIOLAÇÃO À REGRA DE RODÍZIO DE AUDITORES INDEPENDENTES.

25.
Em relação ao descumprimento da regra do rodízio de auditores, a
Fiscalização teria verificado que as demonstrações contábeis da Cobrasma, relativas
aos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2003 a 31 de dezembro de
2011, período que compreende 9 exercícios sociais, foram todas auditadas pelo
Revisado, Irmãos Campos & Cerboncini, tendo sido os Pareceres e/ou Relatórios
dos auditores independentes assinados pelo sócio e responsável técnico Fábio
Cerboncini, em todas as ocasiões. A Acusação afirma que, segundo determina o art.
3116 da Instrução CVM no 308/99, a Companhia deveria ter promovido o rodízio de
auditores obrigatoriamente no ano de 2008, após ter sido auditada pela mesma
companhia por cinco exercícios consecutivos (fls. 639 e 640).

26.
Após questionamentos feitos pela SFI e pela SNC, o Revisado teria
alegado que a Deliberação CVM no 549/08 permitia a não substituição dos
auditores até a data de emissão do Relatório de Auditoria para as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 2011, ou em 2012,
dependendo da data do encerramento do exercício social da companhia aberta
auditada, no caso, a Cobrasma. No entanto, segundo a Acusação, tal alegação não

encontraria respaldo legal na mencionada Deliberação, uma vez que tal norma teria
facultado às empresas a não substituição dos auditores que estivessem atuando em
setembro de 2008. No caso do Revisado, o ciclo daquele auditor na Cobrasma já
teria se encerrado desde 2007, após as auditorias de cinco exercícios consecutivos
para aquela companhia (fls. 639 e 640).

27.
Diante dessas irregularidades, demonstradas nos parágrafos acima, a
SNC concluiu estar demonstrada a inobservância das normas de auditoria vigentes
à época, configurando-se a violação aos artigos 20 e 31 da ICVM 308/99 (fl.693).

III.
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA.

28.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto
à CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos
artigos17 6o e 11o da Deliberação CVM no 538/08.

IV.
DAS DEFESAS.

29.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de
defesa, bem como uma proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 729
e 730) em que se dispuseram a pagar à CVM o valor individual de R$ 7.500,00
(sete mil e quinhentos reais), totalizando R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

30.
Em 14.03.2016, Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados e
Fábio Cerboncini, sócio e responsável técnico (fls. 675 a 728), apresentaram
tempestivamente suas defesas, que serão relatadas nos parágrafos a seguir.

31.
Preliminarmente, a defesa discorreu rapidamente sobre os quatro
desvios às normas de auditoria, listando-os e citando os dispositivos legais que
seus clientes teriam descumprido.

32.
Em seguida, a defesa alega que o Termo de Acusação não deveria
prevalecer, porquanto os defendentes se abstiveram de emitir opinião sob
fundamento de “impossibilidade de obtenção”, conforme lhe facultam as regras de
elaboração do Relatório de Auditoria Independente.

33.
Foi anexada pela defesa uma carta intitulada “Informações Para Fins de
Auditoria”, datada de 30 de janeiro de 2012, que teria sido emitida a pedido de sua
cliente, Fornasa S.A.18, contendo um Relatório de processos classificados por risco
de perda (“provável”, “possível”, ou “remota”), para cada uma das causas relativas
à Fornasa, ou à Cobrasma.

34.
Tal carta não foi apresentada à Inspeção, ou encaminhada à SNC,
quando solicitadas evidências que comprovassem tal circularização, ou de que
teriam sido executados procedimentos de auditoria alternativos. Àquela época,
limitaram-se os auditores a informar que obtiveram tais informações de seus
consultores jurídicos, e atualizações de saldos, tendo como base os contratos
firmados e a legislação tributária. A defesa alegou que “as obrigações tributárias,
diante da não mais ocorrência de fatos geradores, em razão da inatividade da
Companhia Auditada, restaram atualizados nos termos da legislação tributária”.

35.
Quanto à fundamentação para a abstenção de opinião pelos auditores,
de que trata o item anterior, a defesa justificou tal opinião com a reprodução dos
itens 09 e 10 da NBC TA 705, que estabelecem as circunstâncias em que um

Relatório de Auditoria com abstenção de opinião será emitido pelo auditor
independente.

36.
A defesa conclui a argumentação relativa a esse tópico asseverando
que, “em razão da circularização e obtenção e informações externas junto aos
advogados da Companhia Auditada, aliado a excepcionalidade da situação da
Cobrasma S.A., assim como pela relevância dos valores de seus passivos,
notadamente os saldos de empréstimos e financiamentos, a impossibilidade de
obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, não há que se falar em
ausência de limitação de escopo a fundamentar a abstenção de opinião pelos
Defendentes no Relatório de Auditoria”.

37.
Quanto à violação dos itens 10 a 14 da NBC TA 570 – Continuidade
Operacional, os defendentes alegam que “não há o que se falar na ocorrência do
pretenso segundo desvio apontado no Termo de Acusação, de falta de evidências
que suportem o uso do pressuposto de continuidade operacional pela Administração
da Cobrasma. Isso porque a Companhia encontra-se inativa, sem qualquer
atividade operacional desde 1998, conforme se afere do Relatório de Auditoria, das
Notas explicativas e das demonstrações contábeis, não havendo que se falar em
uso de pressuposto de continuidade operacional. Ademais, a inclusão do parágrafo
de ênfase pelos Defendentes no Relatório de Auditoria teve por objetivo
exatamente o destaque da situação de inatividade da Companhia”.

38.
A defesa afirma, também, que “a inclusão de parágrafo de Ênfase no
Relatório de Auditoria referente ao exercício de 2011 encontra-se substancialmente
fundamentada na NBC TA 570 – Continuidade Operacional, e nas evidências
obtidas” durante os trabalhos de auditoria, elencando os itens 2 a 7 da NBC TA no
570, que suportaram a inserção de parágrafo de ênfase acerca da continuidade
operacional, tais como: patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto); índices
financeiros adversos; descumprimento de exigências de capital, incluindo outras
exigências legais; processos legais ou regulatórios pendentes contra a entidade que
podem, no caso de perda, resultar em indenização que a entidade provavelmente
não terá capacidade de saldar; perda de mercado importante, clientes importantes,
franquia, licença, ou principais fornecedores; intenções da administração de liquidar
a entidade ou interromper as operações; incapacidade de obter financiamento para
o desenvolvimento de novos produtos essenciais, ou outros investimentos
essenciais; incapacidade de cumprir com os termos contratuais de empréstimos;
incapacidade de pagar credores nas datas de vencimentos; prejuízos operacionais
significativos, ou deterioração do valor dos ativos usados para gerar fluxos de caixa.

39.
Ademais, a defesa faz uma longa descrição da situação alegadamente
peculiar da companhia auditada, Cobrasma, afirmando que a ela se encontraria
inativa e sem a geração de recursos suficientes para a liquidação de suas dívidas,
não havendo previsão de produção, faturamento, geração de receitas, custos,
rentabilidade futura, fluxo de caixa projetado, dentre outros, acrescentando que os
credores da companhia estariam discutindo judicialmente o valor dessas dívidas, o
direito que possam ter sobre os ativos existentes e o valor a ser atribuído em uma
eventual liquidação de seus débitos.

40.
Em seguida, a defesa passa a questionar a forma como o auditor
deveria proceder durante os trabalhos de auditoria quanto aos pressupostos de
continuidade, acrescentando que, para a administração da companhia, seria notório
e sabido que havia atividade operacional, ou seja, não havia risco de paralisação
das atividades, que, porém, já estariam paralisadas, e sem perspectiva de atividade futura.

41.
E, segundo a defesa, teria sido essa a justificativa da Revisada para
inserir parágrafo de ênfase, visando dar destaque à possibilidade de alteração dos
saldos contábeis, por ocasião de possível liquidação futura, o que, entretanto, não
se efetivaria nos 12 meses seguintes, segundo a previsão dos advogados da Companhia.

42.
Por fim, conclui esse tópico alegando que a redação utilizada pelo
Revisado no parágrafo de Ênfase não indicaria dissonância entre a realidade fática e
a avaliação pelos auditores sobre a adequação do uso pela companhia auditada do
pressuposto de continuidade operacional na elaboração das demonstrações
contábeis. Acrescentam que a inclusão de tal parágrafo de ênfase se encontraria
substancialmente fundamentada na NBC TA 570, bem como nas evidências
relacionadas ao pressuposto de continuidade operacional pela administração da Cobrasma.

43.
No que diz respeito ao descumprimento dos itens 24 da NBC TA 220, e
2919, da NBC PA 290, os quais tratam de documentação e de independência em
trabalhos de Auditoria e Revisão, assevera a defesa que o desvio apontado não
deveria subsistir, pois a auditora Alessandra Paiva da Fonseca havia assinado
Termo de Independência em 2010 e teria se desligado da Irmãos Campos &
Cerboncini em meados de setembro de 2011 (fl. 676).

44.
A defesa sustenta que a auditora em questão teria se desligado do
Revisado em 2011, tendo anexado cópias do pedido de dispensa da profissional da
Irmãos Campos & Cerboncini, além de outros documentos relativos a seu
desligamento da empresa, acrescentando que a ausência da manifestação de
independência da profissional relativa a 2011 não teria comprometido a política de
independência da empresa (fls. 682 e 683, e fls. 718 a 721).

45.
No que tange a regra de rodízio de auditores, a alegação da defesa é
que a regra de rodízio de auditores sofreu exceção no ano de 2008 por meio da
Deliberação CVM no 549, a qual teria facultado a não substituição dos atuais
auditores independentes até a data da emissão do Parecer de Auditoria para as
demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2011 (fls. 683 a 684).

46.
Ainda sobre a presumida exceção introduzida pela Deliberação CVM no
549, acima descrita, a defesa sustenta que a Lei no 11.638/2007 teria motivado a
faculdade de as companhias não substituírem seus auditores, ou seja, de não
promoverem o rodízio, em razão da instabilidade que teria sido trazida pela
alteração nas normas contábeis brasileiras, com o advento da supracitada Lei.
Acrescenta a defesa que, pelas regras de interpretação de instrumentos
normativos, a ausência de discriminação no normativo20 implicaria a não existência
de ressalvas, ou exceção, sendo perfeitamente aplicável tanto aos auditores
contratados para a elaboração do Relatório de Auditoria do último exercício, qual
seja, 2007, quanto àqueles contratados a partir de 2008 (fls. 683 a 685).

47.
Por fim, a defesa pondera que deve haver proporcionalidade na
aplicação da eventual pena a seus clientes em razão de serem primários e que a
natureza das infrações e a extensão de seus efeitos devem ser fatores a serem
pesados em sua aplicação. Requer ainda que seja julgado improcedente o Termo de
Acusação, com a absolvição dos acusados; e que, alternativamente, na hipótese de
haver entendimento pela condenação pela prática dos desvios apontados neste
Processo Administrativo Sancionador, seja com fundamento no princípio da
proporcionalidade, aplicada a pena de advertência, apenas, ou de multa em
percentual mínimo, considerando o percentual de 50% do valor do Contrato de

Auditoria21, nos termos do inciso II, do parágrafo 1o do art. 11 da Lei 6.385/1976
(fls. 686 e 687).

É o relatório.
Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR
-------------------------
1 Confirmações Externas.
2 Continuidade Operacional.
3Controle de qualidade para auditores que executam exames de auditoria e revisões de informação
contábil histórica, outros trabalhos de asseguração e serviços correlatos.
4 Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis.
5 Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão.
6 Rotatividade dos Auditores.
7 Art. 33 - Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do
seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC,
que será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores
Mobiliários.
8 Modificações na Opinião do Auditor Independente.
9 O Anexo B é o questionário-base, elaborado pelo CRE, a ser respondido pelo Revisor para subsidiar seu
trabalho de revisão externa da qualidade.
10 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/No 03/2013 (fls. 475 a 540).
11 Por solicitação da SNC, o Revisor também foi inspecionado pela SFI, pelas mesmas razões que
motivaram a inspeção do Revisado (SBR). Durante a inspeção, foram detectadas irregularidades em seu
trabalho, em face das normas de auditoria destinadas à execução das revisões externas emitidas pelo
Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), o que é tratado em outro Processo Administrativo
Sancionador (RJ-2015/11.946).
12 10. Na execução de procedimentos de avaliação de risco, conforme exigidos pela NBC TA 315 –
Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e de
seu Ambiente, item 5, o auditor deve verificar se há eventos, ou condições, que possam levantar dúvida
significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade. Ao fazê-lo, o auditor deve
determinar se a administração já realizou uma avaliação preliminar da capacidade de continuidade
operacional, e (ver itens A2 a A5):

(a) Se essa avaliação foi realizada, o auditor deve revisar e discutir a avaliação com a
administração e determinar se a administração identificou eventos, ou condições que,
individual, ou coletivamente, podem levantar dúvida significativa quanto à capacidade de
continuidade operacional e, em caso afirmativo, os planos da administração para tratá-los;
ou
(b) Se essa avaliação ainda não foi realizada, o auditor deve discutir com a administração qual
a base para o uso do pressuposto de continuidade operacional, e indagar a administração
sobre a existência de eventos ou condições que, individual, ou coletivamente, possam
levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional.
11.
O auditor deve permanecer atento, durante toda a auditoria, à evidência de eventos ou
condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional
(ver item A6).
Revisão da avaliação da administração
12.
O auditor deve revisar a avaliação da administração sobre a capacidade de continuidade
operacional (ver A7 a A9 e A11 e A12).
13.
Ao revisar a avaliação da administração sobre a capacidade de continuidade operacional, o
auditor deve cobrir o mesmo período utilizado pela administração para fazer sua avaliação, conforme
exigido pela estrutura de relatório financeiro, por legislação, ou regulamentação, específica, caso esta
determine um período mais longo. Se a avaliação elaborada pela administração, sobre a capacidade de
continuidade operacional, cobrir menos de doze meses, a partir da data das demonstrações contábeis,
conforme definido na NBC TA 560 – Eventos Subsequentes, item 5(a), o auditor deve solicitar que a
administração estenda o período de avaliação para pelo menos doze meses, a partir daquela data (ver
itens A10 a A12).
14.
Ao revisar a avaliação da administração, o auditor deve verificar se essa avaliação inclui todas
as informações relevantes que o auditor tomou conhecimento como resultado da auditoria.
13 Controle de qualidade para auditores que executam exames de auditoria e revisões de informação
contábil histórica, outros trabalhos de asseguração e serviços correlatos.

14 Pelo menos uma vez por ano, a firma deve obter confirmação por escrito do cumprimento de suas
políticas e procedimentos sobre independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente
por exigências éticas relevantes (ver item A10 e A11).
15 Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis
16 O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica não podem
prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir
da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.
17 Art. 6o - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de
obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório, ou no termo de acusação,
conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o
faça.
18 A Fornasa S.A. era, à época, integrante do mesmo grupo econômico da Cobrasma S.A.
19 29. A documentação pode fornecer evidência do julgamento do auditor na formação de conclusões
sobre o cumprimento de requisitos de independência, contudo, a ausência de documentação não é um
fator determinante se uma firma considerou, ou não, um assunto específico e nem se ela é
independente.
O auditor deve documentar as conclusões sobre o cumprimento dos requisitos de independência e
a
essência
de
quaisquer
discussões
relevantes
que
suportam
essas
conclusões.
Consequentemente:
(a) quando são necessárias salvaguardas para reduzir uma ameaça a um nível aceitável, o
auditor deve documentar a natureza da ameaça e das salvaguardas existentes, ou
aplicadas, que reduzem a ameaça a um nível aceitável;
(b) quando a ameaça precisou de análise significativa para avaliar se eram necessárias
salvaguardas e o auditor concluiu que não porque a ameaça já estava em um nível
aceitável, o auditor deve documentar a natureza da ameaça e a justificativa para a
conclusão.
20 Deliberação no 549/2008: DELIBEROU - I – facultar que as companhias abertas não substituam seus
atuais auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 2011.
21 Foram anexadas à defesa cópias de propostas financeira e técnica, que teriam sido apresentadas à
Cobrasma para a execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao
exercício financeiro encerrado em 31.12.2011. Nos termos da proposta financeira, o valor dos serviços
ali descritos totalizaria R$27.000,00 (fls. 728).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/13006

Acusados:
Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados
Fábio Cerboncini

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da
mesma Instrução.

Relator:
Diretor Henrique Machado

V O T O

I.
INTRODUÇÃO.

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“acusação”) em face
de Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados (“Irmãos Campos &
Cerboncini, ou “Acusada”) e Fábio Cerboncini (“Fábio Cerboncini”, ou “Acusado” e,
em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e responsável técnico da Irmãos
Campos & Cerboncini Auditores Associados à época dos fatos descritos neste
processo, em razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM no 308, de
14 de maio de 1999, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da
mesma Instrução, consideradas infrações de natureza grave.

2.
Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem sido
detectadas diversas irregularidades no que tange à documentação da firma de
auditoria e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações
financeira da Cobrasma S.A. (“Cobrasma”), para a data-base de 31.12.2011, em
violação às normas profissionais de auditoria independente.

3.
Preliminarmente, os Acusados alegam que receberam a intimação no
09/2016-CVM/SPS/CCP para a apresentação de defesa relativa ao Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/13006 no dia 12 de fevereiro de 2016,
e que, por terem apresentado a sua defesa dentro do prazo de 30 dias, nos termos
do art. 13 da Deliberação CVM no 358, a sua defesa teria sido apresentada
tempestivamente, em 14 de março de 2016.

II.
ANÁLISE DO MÉRITO.

4.
No mérito, Acusação e Defesa controvertem quanto à pertinência das quatro
irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A seguir,
passo a analisar cada uma das infrações imputadas.

II.2. INSUFICIÊNCIA
DE
EVIDÊNCIAS
DE
AUDITORIA
SOBRE
USO
DO
PRESSUPOSTO DE CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
AUDITADA.

5.
Quanto a esta irregularidade, limitou-se a Defesa a justificar a opinião dos
Acusados com a reprodução dos itens 9 e 10 da NBC TA 705, os quais, tão
somente, estabelecem as circunstâncias em que um Relatório de Auditoria com
abstenção de opinião poderá ser emitido pelo auditor independente.

6.
O texto da Norma NBC TA 705, itens ‘a’ e ‘b’, trata de duas situações
distintas: a primeira seria uma impossibilidade de o auditor obter evidências de
auditoria suficientes e apropriadas para determinado aspecto contábil, o que
geraria grande incerteza a respeito de determinado saldo que, por sua magnitude,
poderia gerar efeito generalizado nas demonstrações contábeis. A segunda
possibilidade versa sobre um conjunto de incertezas, tendo o auditor obtido
evidência, ou não, sobre cada uma delas, mas, que, de sua interação, dentro do
contexto da companhia auditada, poderia o auditor inferir que haveria um efeito
cumulativo das incertezas, e, assim, abster0se de opinar sobre as demonstrações contábeis.

7.
Ocorre, contudo, que a simples possibilidade de que se possa emitir um
relatório de Auditoria com abstenção de opinião não é suficiente para que o mesmo
seja utilizado para expressar a ausência de opinião sobre as demonstrações
contábeis. Para o auditor independente emitir tal tipo de Relatório é necessário que
ele comprove não ter obtido evidências de auditoria suficientes e apropriadas para
fundamentá-la. Alternativamente, segundo a mesma NBC TA 705, o auditor, “em

circunstâncias extremamente raras”, deve se abster de opinar, quando conclui que,
independentemente de ter obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente
sobre cada uma das incertezas, não é possível expressar uma opinião sobre as
demonstrações contábeis, devido à possível interação das incertezas e ao seu
possível efeito cumulativo sobre essas demonstrações.

8.
A defesa, por ter-se limitado a transcrever tal texto normativo, novamente
não esclarece as razões que fundamentem a abstenção de opinião e, em verdade,
sequer indica qual das duas hipóteses técnicas teria ocorrido no caso concreto, a
corroborar a tese acusatória de que não foram obtidas evidências suficientes para
fundamentar a abstenção de opinião.

9.
Noutro ponto, a carta intitulada “Informações para Fins de Auditoria”, datada
de 30 de janeiro de 2012, que teria sido emitida a pedido de sua cliente, Fornasa
S.A.2, contendo um Relatório de processos classificados por risco de perda
(“provável, “possível”, ou “remota”), para cada uma das causas relativas à Fornasa,
ou à Cobrasma (fls. 707-717), não apresenta evidências suficientes para
fundamentar a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis da
Companhia como um todo, como estabelecido na NC TA 705.

10.
O documento contém dados que, em tese, poderiam auxiliar os auditores a
alcançar saldos de ganhos/perdas estimados em processos judiciais. Entretanto,
essa foi a única forma de circularização/continuação de saldos de contas contábeis
utilizados pelos auditores, configurando-se, na prática, um dos poucos trabalhos
realizados pelos auditores durante as suas atividades na Cobrasma. Assim, mesmo
que se desconsidere o fato de que esse relatório: (a) foi apresentado pela Defesa
nos autos e muito após a Inspeção, e (b) foi elaborado pelos advogados da Fornasa
e, não da Cobrasma; o documento é suficiente para o fim a que se destina, qual
seja, a confirmação de saldos.

II.2
INSUFICIÊNCIA
DE
EVIDÊNCIAS
DE
AUDITORIA
SOBRE
USO
DO
PRESSUPOSTO DE CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
AUDITADA.

11.
Nesse ponto, os acusados descrevem a difícil situação da Cobrasma, com as
suas atividades paralisadas, e sem perspectiva de que volte a operar. Embora
constem dos papeis de trabalho as informações transcritas no Relatório, o Acusado,
quando questionado pela Fiscalização, respondeu que a Cobrasma não teria
apresentado nenhum plano, pois a Companhia estaria com as atividades
paralisadas, em situação pré-falimentar, e não haveria nenhuma perspectiva de
que a Companhia voltasse a operar.

12.
Verifica-se, entretanto, que os acusados não documentaram tal informação.
Mais do que isso, não há evidências de que tenham efetivamente examinado e
reavaliado o pressuposto de continuidade operacional da administração da
companhia, nos termos da NBC TA 570.

II.3.
DESCUMPRIMENTO
DE
REQUISITOS
DE
INDEPENDÊNCIA
E
DE
DOCUMENTAÇÃO.

13.
O Termo de Independência da auditora ex-membro da equipe não foi
atualizado em 2011, como constatado tanto pela Acusação quanto pela
Fiscalização. A defesa não apresentou fatos novos relativamente a esta
irregularidade, destacando, tão-somente, que a auditora em questão havia

assinado o Termo de Independência em 2010 e se desligado em 12 de setembro de
2011, e que a ausência da documentação não teria comprometido a política de
independência do Revisado, em desacordo com as normas citadas no Relatório
anexo ao voto.

II.4.
VIOLAÇÃO DA REGRA DE RODÍZIO DE AUDITORES INDEPENDENTES.

14.
Quanto ao fato de a Acusada não ter respeitado a regra de rodízio de
auditores, verificou-se que as demonstrações contábeis da Cobrasma, relativas aos
exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2003 a 31 de dezembro de 2011,
período que compreende 9 exercícios sociais, foram todas auditadas pela Acusada,
tendo sido o parecer e/ou o relatório dos auditores assinado pelo Acusado durante
todo aquele período. Tem-se, portanto, objetiva violação ao art. 31 da Instrução
CVM no 308/99.

15.
O argumento da defesa de que a Deliberação CVM no 549/08 teria permitido
a não substituição dos auditores é improcedente. O ciclo do auditor já havia se
encerrado desde 2007, de forma que a citada deliberação, que se referia aos
auditores em exercício em setembro de 2008, não é aplicável ao caso dos autos.

III.
CONCLUSÃO.

16.
Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais
demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação dos artigos 20 e
31, da Instrução CVM no 308/99, infrações de natureza grave nos termos do art. 37
da mesma Instrução. Na dosimetria da pena3, levar-se-á em conta a primariedade
dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores e a gravidade em concreto
das irregularidades verificadas. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76, voto:

(i)
Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal
de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99:

(a) Pela condenação da Irmãos Campos & Cerboncini à pena
pecuniária de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais); e

(b) Pela condenação de Fábio Cerboncini à pena pecuniária de multa
no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais);

(ii)
Quanto à inobservância da regra de rodízio de que trata o art. 31 da
Instrução CVM no 308/99, pela condenação da Irmãos Campos &
Cerboncini à pena pecuniária de multa no valor de R$ 100.000,00
(cem mil reais).

É como voto.
Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator
---------------------
1 “Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade – CFC, e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
2 A Fornasa S.A. era, à época, integrante do mesmo grupo econômico da Cobrasma S.A.
3 Precedentes para a dosimetria da pena no PAS CVM no RJ2013/13480, julgado em 24 de novembro de
2016, de minha relatoria; e PAS CVM no RJ2014/13534, julgado em 12 de julho de 2016, Relator-Diretor
Roberto Tadeu.