Tribunal: CVM
Processo: SP-2014-00230
Classe: Termo de compromisso
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-05-29
Data de publicação: 2018-05-29

Ementa:
Criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço no mercado de
valores mobiliários. Multas.

Inteiro teor:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no SP2014/230
Data do julgamento: 29/05/2018

Acusados: Almir dos Santos
Sueli Aparecida dos Santos
Danilo Alsu Santos

Ementa: Criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço no mercado de
valores mobiliários. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade
de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, considerando, de
um lado, a gravidade da conduta praticada pelos acusados, e, de outro, o reduzido
valor das operações realizadas, a capacidade econômica e os bons antecedentes
dos acusados, decidiu:

1. Aplicar à acusada Sueli Aparecida dos Santos a penalidade de multa pecuniária
no valor de R$100.000,00, pela realização de operações de mesmo comitente e
com seus familiares, com o intuito de alterar as condições normais de mercado, em
infração ao disposto no inciso I, combinado com o item II, ‘a’, da Instrução CVM no
08/79;

2. Aplicar ao acusado Almir dos Santos a penalidade de multa pecuniária no valor
de R$75.000,00, pela realização de operações de mesmo comitente e com seus
familiares, com o intuito de alterar as condições normais de mercado, em infração
ao disposto no inciso I, combinado com o item II, ‘a’, da Instrução CVM no 08/79;

3. Aplicar ao acusado Danilo Alsu Santos a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$75.000,00, pela realização de operações de mesmo comitente e com
seus familiares, com o intuito de alterar as condições normais de mercado, em
infração ao disposto no inciso I, combinado com o item II, ‘a’, da Instrução CVM no
08/79.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Extrato de Sessão de Julgamento 92 (0539071) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 1

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da
Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino Machado
Moreira, Relator, Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da CVM,
Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Pablo Renteria.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba,
Diretor, em 19/06/2018, às 17:03, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,
Presidente, em 28/06/2018, às 17:03, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado
Moreira, Diretor, em 03/07/2018, às 17:26, com fundamento no art. 6o, § 1o, do
Decreto no 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor,
em 04/07/2018, às 13:48, com fundamento no art. 6o, § 1o, do Decreto no 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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Processo Administrativo Sancionador CVM no SP 2014/230 – Relatório e Voto – Página 1 de 13

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP 2014/230
Reg. Col. no 9882/2015

Acusados:
Almir dos Santos

Danilo Alsu Santos

Sueli Aparecida dos Santos

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pela criação de condições
artificiais de demanda, oferta e preço, em infração ao disposto no
item I da Instrução CVM no 08/79.

Diretor Relator:
Henrique Balduino Moreira Machado

RELATÓRIO

I – OBJETO E ORIGEM
1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação” ou “área técnica”) em face de
Almir dos Santos, Danilo Alsu Santos (“Danilo Santos”) e Sueli Aparecida dos Santos (“Sueli
dos Santos”), por eventual prática de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço,
em infração ao item I da Instrução CVM no 08/79 e descrita em seu item II, alínea “a”1.
2.
O presente processo teve origem com a comunicação2 pela BM&FBovespa
Supervisão de Mercados (“BSM”) de operações de mesmo comitente (“OMC”) realizadas por
Sueli dos Santos. A investidora teria negociado no período de 02 a 26.09.13 ações preferenciais
de emissão da Cambuci S/A (CAMB4), Vigor Alimentos S/A (VIGR3F) e Kepler Weber S/A

1 I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais
participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de
valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não
eqüitativas.
II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:
a) condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários aquelas criadas em decorrência de
negociações pelas quais seus participantes ou intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou
indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de valores mobiliários:
2 Fls. 1 a 11.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 3

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(KEPL3F) com ela mesma por intermédio da sessão DMA (home broker) da corretora Mirae
Asset Securities CTVM Ltda. (“Mirae”) (fls. 1-3).
3.
Segundo a BSM, as operações realizadas por Sueli dos Santos teriam sido atípicas e
executadas de forma intencional, causando a realização de leilões devido a oscilações de preço
decorrentes da atuação da investidora. Informou ainda que Sueli dos Santos já teria feito OMC
em 2012, quando foi objeto de investigação pela BSM3.
4.
Por fim, a BSM encaminhou a esta CVM (i) dados referentes aos negócios realizados
por Sueli dos Santos entre 02.01.12 e 25.09.13 (fl. 11) e (ii) cópia de carta questionando a Mirae
com a correspondente resposta (fls. 6-7).
5.
De posse dessas informações, a SMI optou por realizar uma investigação que
compreendesse os anos de 2012 e 2013, pois entendeu que a atuação de Sueli dos Santos na
realização de OMC poderia ter alcançado ações de outras companhias.

II – DOS FATOS
6.
De acordo com a SMI, Sueli dos Santos teria realizado um total de 42.229 operações
de compra e venda de ações nos anos de 2012 e 2013, sendo que 10,88% delas teriam tido a
própria investidora como contraparte, isto é, ela teria figurado simultaneamente na ponta
compradora e vendedora da operação.
7.
A SMI também constatou que Danilo Alsu Santos, filho de Sueli dos Santos, teria
realizado 581 negócios tendo a sua mãe como contraparte, o que teria representado 14,1% do
total de transações realizadas por ele no período examinado.
8.
Ao examinar as fichas cadastrais de Danilo Santos, a SMI constatou que o endereço
residencial indicado pelo investidor era o mesmo de sua mãe, Sueli dos Santos, e que Almir dos
Santos, pai de Danilo Santos e cônjuge de Sueli dos Santos, também teria realizado operações de
compra e venda de ações por meio da mesma corretora no período investigado, bem como
indicado o mesmo endereço de residência (fls. 35-72).
9.
Após novas diligências, a SMI verificou que Almir dos Santos também realizou
operações de mesmo comitente e com Danilo Santos e Sueli dos Santos, tendo a SMI decidido
realizar análise mais detalhada das OMC e dos negócios realizados entre eles4.

3 Essa investigação levou à instauração de um processo, que por sua vez foi arquivado devido à redução de OMCs
realizadas pela acusada.
4 Os percentuais indicam a relação entre o número de operações de certa espécie e o total de operações realizadas,
sempre tendo como base as transações de cada acusado.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 4

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10.
De um total de 48.981 operações5 realizadas pelos acusados por intermédio das
mesmas corretoras, especialmente a Mirae, mais de 14% teriam sido realizados por um mesmo
comitente ou somente entre eles, conforme dados resumidos pela Acusação a seguir descritos:
Tabela 1 – Resumo dos negócios realizados entre os Acusados

Almir dos Santos
Danilo Santos
Sueli dos Santos
Almir dos Santos
16 (1%) - OMC
26 (1%)
655 (25%)
Danilo Santos
26 (1%)
36 (1%) - OMC
581 (14%)
Sueli dos Santos
655 (2%)
581 (1%)
4.594 (11%) - OMC

11.
Para a área técnica, os percentuais das operações realizadas entre eles teriam sido
muito “superiores ao esperado em condições normais de mercado, considerando que a
participação de seus negócios no total foi de aproximadamente 0,01%” 6.
12.
A SMI também resumiu o montante dos negócios realizados pelos acusados por
contraparte das operações, conforme tabela a seguir reproduzida:
Tabela 2 – Montante dos negócios por contraparte

13.
Sobre a tabela, a SMI destaca que, das 48.981 operações realizadas pelos acusados
no período, 7.170 foram devidas a negócios realizados apenas entre eles, ou seja, 14,6% do total.

5 Cada negócio é firmado por meio de duas operações: uma de compra e outra de venda. Dessa forma, o número de
operações é igual a duas vezes o número de negócios.
6 O número de negócios realizados no segmento Bovespa em 2012 e 2013 foi de 410.561.607.
Investidores
Operações Negócios
Negócios (R$)
Almir (OMC)
16
8
6.566,86

Danilo (OMC)
36
18
21.058,00

Sueli (OMC)
4.594
2.297
160.519,83

Almir x Danilo
52
26
63.113,00

Almir x Sueli
1.310
655
424.897,52

Danilo x Sueli
1.162
581
467.868,88

Almir x Outros
1.941
1.941
2.630.590,50

Danilo x Outros
3.471
3.471
7.362.224,51

Sueli x Outros
36.399
36.399
13.209.770,02

Total
48.981
45.396
24.346.609,12

Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 5

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Além disso, a SMI destaca que 98,55%7 destes negócios tiveram de Sueli dos Santos pelo menos
em uma ponta da operação.
II.3 – DAS MANIFESTAÇÕES DOS ACUSADOS
14.
Questionados a respeito destes fatos8, Almir dos Santos, Danilo Santos e Sueli dos
Santos apresentaram esclarecimentos semelhantes9 para as operações realizadas em bolsa, os
quais estão sumarizados a seguir (fls. 33-34 e 117-120):
i)
As ordens de compra e venda dos valores mobiliários teriam sido
transmitidas por meio de Home Broker;
ii)
Cada acusado teria operado por conta própria, sem interferência dos demais
ou de terceiros;
iii)
As operações de mesmo comitente e as realizadas entre eles não teriam sido
intencionais. A esse respeito, Sueli dos Santos sustenta que as OMC teriam ocorrido
devido a erros de preenchimento: “nessas ocasiões, pra tentar ser mais rápida que os robôs,
eu preenchia e enviava ordens apressadamente e ia errado, ora era para ser comprada e eu
apertava o botão de venda, ora era pra ser venda e eu mandava compra, então, eu acabava
ficando nas duas pontas”;
iv)
A fundamentação econômica das operações teria sido lucrar por meio de
operações de day trade, especialmente nos leilões de abertura e fechamento do pregão;
v)
Os acusados confirmaram residirem no mesmo endereço.
15.
Sobre as respostas, a SMI consignou que Almir dos Santos não teria esclarecido a
razão pela qual 27% de seus negócios foram feitos com seu filho e esposa. Para a área técnica, “a
justificativa apresentada no sentido de que os negócios realizados teriam sido acidentais,
revela-se absolutamente incompatível com o percentual de negócios realizados entre eles,
especialmente considerando que ambos são casados”.
16.
Em relação a Danilo Santos, a SMI registra que 16% dos negócios realizados por ele
tiveram Sueli dos Santos, sua mãe, como contraparte, tendo sido observado inclusive que, “em
alguns dias, o mercado para determinado papel, como ocorreu, por exemplo com CAMB4, era
constituído por negócios claramente artificiais e celebrados apenas entre eles”.
17.
A área técnica tampouco se convenceu do argumento apresentado por Sueli dos
Santos de que teria havido erro de preenchimento no momento de transmitir as ordens de compra
e venda das operações, na medida em que teria identificado características operacionais que
revelariam a intenção da investidora de realizar operações de mesmo comitente.

7

8 OFÍCIO/CVM/GMA-2/Nos 04/14, 21/14 e 22/14 (Fls. 30-31 e 102-105).
9 Fls. 33-34 e 117-120
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 6

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18.
Destaca, neste sentido, que, entre 02 e 30.08.13, todos os negócios realizados pela
investidora teriam sido de mesmo comitente, sendo que, em dez destes pregões, somente ela
negociou ações CAMB4F no mercado. Ademais, aponta que quatro negócios realizados com o
referido ativo no dia 13.08.13 teriam seguido o mesmo padrão de negociação, qual seja, a
emissão de uma ordem de compra seguida por uma ordem de venda com um intervalo pequeno
entre elas, o que evidenciaria a intenção de Sueli dos Santos de fechar negócios com ela mesma.
19.
Não obstante os negócios realizados no mercado fracionário, Sueli dos Santos
também teria feito operações de mesmo comitente com o ativo no mercado integral (em lotes-
padrão) no mesmo período. A SMI destaca que em quatro pregões a investidora teria sido
responsável por todos os negócios com CAMB4 cursados em bolsa, estando sempre nos dois
lados da operação.
20.
Acrescenta que a própria corretora Mirae considerou incoerente a justificativa de erro
de preenchimento das ordens apresentada por Sueli dos Santos, conforme consta da resposta
encaminhada pela corretora à BSM (fls. 6-7):
Entendemos que essa justificativa da cliente não condiz com as características
operacionais, pois esse “erro de preenchimento” não ocorreu somente uma vez,
sendo realizada constantemente pela cliente.
21.
Em razão das operações realizadas por Sueli dos Santos, a Mirae decidiu bloquear a
conta da investidora, que então teria passado a negociar ações por meio de outra corretora.
22.
Diante destes fatos, a SMI concluiu que “fica evidente o desígnio da investidora de
‘marcar um preço de mercado’ para o papel, ainda que a operação não tenha sido realizada
com o intuito de elevar ou reduzir sua posição naquele valor mobiliário”.
II – DA ACUSAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES (FLS. 121-140)
23.
Da análise dos fatos acima narrados, a SMI concluiu que a conduta dos acusados se
enquadraria como criação de condições artificiais de demanda, prática definida na alínea “a” do
Item II da Instrução CVM no 08/79 e vedada pelo Item I do mesmo dispositivo.
24.
Para a área técnica, “a natureza sistemática e intencional das operações
flagrantemente atípicas realizadas por SUELI APARECIDA DOS SANTOS, seja com ela mesma
ou com seu marido e seu filho, somadas à ausência de qualquer justificativa minimamente
plausível para o ocorrido, demonstram que o livre processo de formação de preços no mercado
bursátil foi artificialmente alterado pela atuação pré-ordenada dos acusados que realizaram
operações que aparentavam ao mercado terem sido ofertas e negócios regulares em bolsa, mas
que, no entanto, caracterizavam a criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço”.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 7

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25.
Por tal razão, a área técnica considerou que atuação dos acusados teria sido dolosa e
concertada, propondo a responsabilização deles nos seguintes termos:
i) Almir dos Santos, pela realização de 1.130 operações de compra e venda de ações
tendo como contraparte sua esposa, Sueli dos Santos, que configurariam a ocorrência
de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço, conduta vedada pelo
Item I da Instrução CVM no 08/79, e descrita em seu Item II, alínea “a”.
ii) Danilo Alsu Santos, pela realização de 1.162 operações de compra e venda de ações
tendo como contraparte sua mãe, Sueli dos Santos, que configurariam a ocorrência de
criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço, conduta vedada pelo Item I
da Instrução CVM no 08/79, e descrita em seu Item II, alínea “a”.
iii) Sueli Aparecida dos Santos, pela realização de:
(a)
1.130 operações de compra e venda de ações tendo como contraparte
seu marido, Almir dos Santos;
(b)
1.162 operações de compra e venda de ações tendo como contraparte
seu filho, Danilo Santos; e
(c)
4.594 operações de mesmo comitente (OMC), que configurariam a
ocorrência de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço,
conduta vedada pelo Item I da Instrução CVM no 08/79, e descrita em seu
Item II, alínea “a”.
III – DA MANIFESTAÇÃO DA PFE ( FLS. 142-143)
26.
Em 07.08.1410, a Procuradoria Federal Especializada entendeu que a peça acusatória
preencheu os requisitos constantes nos arts. 6o e 11 da Deliberação CVM no 538/2008.
IV – DAS DEFESAS (FLS. 170-174)
27.
Embora regularmente intimado, Danilo Santos não apresentou defesa (fls. 175-187).
28.
Sueli dos Santos sustenta em suas razões de defesa que todas as suas operações “se
deram em função da inabilidade de manusear o sistema”. Acrescenta que “parte das
movimentações, nos termos da acusação, foram realizados entre seus parentes, de tal sorte que
não há possibilidade de imputar dolo em tal atitude haja vista que o melhor enquadramento
ficaria entre imprudência e a negligência, além da imperícia aventada acima”.

10 PARECER No 162/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 8

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29.
Segundo afirma, o tipo administrativo imputado prevê uma conduta dolosa,
direcionada a prejudicar terceiros, contudo, as negociações realizadas por ela teriam causado
prejuízo à própria acusada, que teria sofrido perdas de R$63.824,63.
30.
Para a defesa, a imputação definida pela área técnica restaria equivocada porque não
teria havido por parte de Sueli dos Santos a intenção de prejudicar terceiros.
31.
Sustenta ainda que “todas as suas economias auferidas em anos de trabalho como
professora se perderam, de tal sorte que uma punição severa como aplicação de multa se
tornaria desproporcional”, sugerindo, em caso de punição, a aplicação da penalidade de
advertência ou suspensão.
32.
Em sua defesa, Almir dos Santos alega que não haveria vedação legal a transacionar
ativos entre membros de uma mesma família e que as operações de mesmo comitente realizadas
teriam sido fruto de erro de preenchimento das ordens de negociação, hipótese que, no seu
entender, afastaria o dolo. Acrescenta que as operações destacadas pela Acusação teriam um
volume pequeno em relação ao total apurado, bem como teriam gerado prejuízo somente ao
acusado.
33.
Por fim, requer que, caso lhe seja imposta penalidade, a sanção “seja realizada com
proporcionalidade, bastando mera advertência ou no máximo suspensão para atividades ligadas
ao mercado mobiliário”.
V – DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO
34.
Em 26.07.2016, o presente processo foi sorteado para minha relatoria.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 29 de maio de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR

Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 9

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Reg. Col. no 9882/2015

Acusados:
Almir dos Santos

Danilo Alsu Santos

Sueli Aparecida dos Santos

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade pela criação de condições
artificiais de demanda, oferta e preço, em infração ao disposto no
item I da Instrução CVM no 08/79.

Diretor Relator:
Henrique Balduino Moreira Machado

VOTO

35.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de
Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação” ou “área técnica”) em face de
Almir dos Santos, Danilo Alsu Santos (“Danilo Santos”) e Sueli Aparecida dos Santos (“Sueli
dos Santos”), por eventual prática de criação de condições artificiais de demanda, oferta e preço,
em infração ao item I da Instrução CVM no 08/79 e descrita em seu item II, alínea “a”.
36.
Como visto no relatório, a SMI acusou Almir dos Santos, Sueli dos Santos e Danilo
Santos, respectivamente pai, mãe e filho, de terem realizado intencionalmente milhares de
operações de day trade em que as duas pontas da transação – compradora e vendedora – eram
fechadas por apenas um deles, denominadas de operações de mesmo comitente, ou entre eles. Os
negócios teriam sido feitos por meio dos mesmos intermediários e envolvendo notadamente
ações de emissão da Cambuci S/A (CAMB4), Vigor Alimentos S/A (VIGR3F) e Kepler Weber
S/A (KEPL3F) nos anos de 2012 e 2013.
37.
Os acusados não negam o fato de residirem no mesmo endereço, contudo, afirmam
que cada um exercia o controle individual de suas operações, sem interferência dos demais, de
sorte que os negócios fechados entre eles teriam sido acidentais. Além disso, afirmam que as
operações de mesmo comitente teriam sido fruto de erros de preenchimento ocorridos no
momento da transmissão das ordens.
38.
Os argumentos apresentados pelos acusados carecem de verossimilhança.
Voto Em Sessão De Julgamento (2088563) SEI 19957.003000/2015-85 / pg. 10

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39.
Conforme demonstrado pela Acusação, Sueli dos Santos fez 4.594 operações de
mesmo comitente nos anos de 2012 e 2013, ou seja, operações nas quais a investidora comprou e
vendeu ações para ela mesma. Muito embora tais operações não tenham acarretado efeitos
financeiros para a acusada, exceto pela incidência de tarifas de negociação, elas alteraram o
volume e o preço do ativo-alvo negociado em bolsa.
40.
Tanto isso é verdade que a BM&FBovespa Supervisão de Mercados (“BSM”)
informou que, em razão das oscilações de preço causadas pelas operações realizadas por Sueli
dos Santos, houve a necessidade de se realizar leilões, que servem justamente para equilibrar o
preço decorrente da variação excessiva da cotação ou da quantidade negociada, medida utilizada
pela bolsa para garantir a justa formação do preço dos ativos negociados.
41.
Configurada a alteração artificial de demanda, oferta e preço decorrente de sua
atuação, Sueli dos Santos busca afastar sua responsabilidade alegando não ter agido
dolosamente, na medida em que as operações de mesmo comitente teriam sido acidentais.
42.
Essa argumentação não convenceu a BSM – responsável pelo monitoramento de
operações – que consignou em seu ofício que referidas operações eram atípicas e executadas de
maneira intencional (fls. 1 a 11). Tampouco convenceu a corretora – instituição intermediária por
meio da qual mais de noventa e cinto por cento das operações de mesmo comitente foram
realizadas – que declarou não verificar características típicas de erro de preenchimento em tais
operações, uma vez que cliente as realizava constantemente (fls. 6 e 7).
43.
De fato, a intenção ilícita de Sueli dos Santos emerge, primeiramente, da quantidade
incomum de operações de mesmo comitente realizadas por ela: mais de quatro mil.
44.
Neste particular, vale destacar que a BSM desenvolveu uma metodologia que
permite distinguir as operações sistemáticas e com características de intencionalidade daquelas
aleatórias e não intencionais, fazendo uso de ferramentas tecnológicas para realizar testes
estatísticos que permitem a classificação dos investidores e dos instrumentos por número de
negócios e volume financeiro.
45.
No presente caso, a identificação das transações de mesmo comitente efetuadas por
Sueli dos Santos foi feita justamente com base na participação relativa dela em número de
negócios e volume financeiro negociado, os quais indicavam, de acordo com a metodologia
desenvolvida pela BSM, tratar-se de operações intencionais.
46.
Além disso, no ano de 2012 as operações de mesmo comitente realizadas por Sueli
dos Santos já tinham sido objeto de investigação pela BSM, que, contudo, decidiu arquivá-la em
função da redução significativa da realização deste tipo de transação após questionamentos feitos
à investidora. Ocorre, entretanto, que a acusada não parou de negociar ações e realizou
novamente, pouco tempo depois, operações de mesmo comitente, o que indica a consciência da
investidora quanto à ilicitude do procedimento que adotava.
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47.
Ademais, as características dos negócios realizados por Sueli dos Santos trazem
novas informações que robustecem a conclusão alcançada pela BSM e pela Acusação. Como
bem apurado pela SMI, todos os negócios realizados por Sueli dos Santos no mês de agosto de
2013 foram operações de mesmo comitente, sendo que, em dez destes pregões, somente ela
negociou ações preferenciais de emissão da Cambuci S/A no mercado fracionário.
48.
A intenção de realizar operações de mesmo comitente emerge notadamente dos
quatro negócios realizados com CAMBF4 no dia 13.08.13, quando as operações seguiram o
mesmo padrão de negociação: a emissão de uma ordem de compra seguida por uma ordem de
venda com um curto intervalo entre elas. Tal sequência revela claramente a intenção de Sueli dos
Santos de efetuar negócios com ela mesma, especialmente por operar um ativo com baixa
liquidez, com pequena probabilidade de interferência de outros investidores.
49.
Além destes elementos, consta dos autos que Sueli dos Santos também fez
operações de mesmo comitente com ações preferenciais de emissão da Cambuci S/A no mercado
integral (em lotes-padrão) no mesmo período, sendo certo que em quatro pregões a investidora
foi responsável por todos os negócios com CAMB4 cursados em bolsa, estando, portanto,
sempre nos dois lados da operação.
50.
Em outras palavras, Sueli dos Santos criou volume e cotações artificiais para as
ações CAMBF4 e CAMB4, sendo responsável, em determinados pregões, por todas as operações
realizadas com os referidos ativos, criando, assim, uma falsa aparência de liquidez e preço para o
mercado.
51.
Além das operações de mesmo comitente, a realização de outras 1.130 operações
com seu marido Almir dos Santos e mais 1.162 operações com o seu filho Danilo Santos são
novos e contundentes elementos de prova de que Sueli dos Santos e seus familiares tinham por
objetivo alterar as condições normais de mercado.
52.
Evidentemente, não é irregular ter operações de compra e venda de ações em que
pessoas da mesma família sejam acidentalmente contrapartes entre si. Também não é irregular a
realização de uma operação fortuita de mesmo comitente. Entretanto, quando tais operações se
sucedem em quantidade e volume com o propósito de criar condições artificiais de mercado,
tem-se por caracterizada a infração ao inciso I c/c item II, “a”, da Instrução CVM n° 8/79,
exatamente como ocorreu neste processo.
53.
Neste sentido, a Acusação demonstrou que Sueli dos Santos fez 1.310 e 1.162
operações cujas contrapartes foram respectivamente seu marido e filho e outras 4.594 operações
de mesmo comitente, movimentando mais de R$1 milhão com essas operações.
54.
Assim, a tese defensiva não se sustenta diante da realidade dos fatos trazidos pela
Acusação, pois causa estranheza três pessoas da mesma família, convivendo sob o mesmo teto,
operando três contas distintas via home broker, decidirem negociar, individualmente, como quer
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fazer crer a defesa, os mesmos ativos, nos mesmos dias, quase nos mesmos momentos e pelos
mesmos preços. Tal coincidência de desígnios parece ainda mais remota quando as ações
negociadas pelos acusados possuem baixa liquidez.
55.
Como se vê, não se está diante de poucas operações de mesmo comitente ou fechadas
entre membros da mesma família, mas de milhares de operações com estas características
transacionadas em curtíssimos intervalos de tempo, a demonstrar sincronismo dos atos
praticados. Em outras palavras, o padrão reiterado das operações de mesmo comitente e fechadas
entre os acusados evidencia a conduta preordenada, com clara intenção de criar liquidez e preço
artificiais para os ativos negociados.
56.
Restou assim claramente demonstrado que os atos praticados pelos acusados se
subsumem à conduta vedada de criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço
descrita na Instrução CVM no 08/79, in verbis:
I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos
intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores
mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o
uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

a) condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários
aquelas criadas em decorrência de negociações pelas quais seus participantes ou
intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou
indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de valores
mobiliários;

57.
Sobre a criação artificial de demanda, oferta e preço, oportuna a citação do voto
proferido pelo Diretor Luiz Antônio de Sampaio Campos, no julgamento do PAS CVM no
02/1999, de 06.09.01:

o prejuízo potencial dirige-se à generalidade dos detentores de determinado
valor mobiliário e ao mercado como um todo, que receberiam uma sinalização
fictícia a respeito de determinado valor mobiliário. Nesse mesmo tipo de
operação, entendo que não há ganho ou perda entre as partes que participam da
criação dessas condições artificiais, são operações que, na verdade, não
existiriam em essência, não fosse a pretensão de se criar um falso mercado, um
falso parâmetro de preço ou volume. Percebe-se, portanto, que deste tipo de
infração resultariam prejuízos a um número considerável de investidores, e, por
que não dizer, à estabilidade e integridade do mercado.
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58.
Neste quadro normativo, tem-se que o bem jurídico protegido é a regularidade e
transparência do mercado de valores mobiliários, cujo processo de formação de preços deve
refletir os legítimos interesses dos agentes em transacionar o ativo-alvo em bolsa, sem sofrer
interações artificiais em sua constituição11.
59.
Vale destacar que os precedentes da CVM são firmes em repelir tal conduta12. Em
recente julgado, a CVM condenou por unanimidade investidor que utilizou a sua conta e a de sua
esposa para realizar operações entre eles, criando condições artificiais de mercado13, à
semelhança dos fatos trazidos neste processo. Naquela oportunidade, o Diretor Gustavo
Gonzalez consignou em seu bem elaborado voto condutor que:

o processo de formação de preços no mercado de valores mobiliários não deve
sofrer interferências indevidas nem transparecer volumes negociados que não
reflitam o real embate entre oferta e demanda pelo ativo, sinalizando
erroneamente ao mercado valores que não condizem com a liquidez efetiva dos
títulos.

60.
No caso vertente, Sueli dos Santos, Almir dos Santos e Danilo Santos realizaram
milhares de operações de mesmo comitente que não geraram ganho ou perda para eles, mas tão
somente criaram um falso parâmetro de volume e preço para os ativos negociados, conduta
vedada pelo item I e definida pelo item II, "a", da Instrução CVM no 08/79.
61.
Quanto aos prejuízos supostamente sofridos por Sueli e Almir dos Santos, importante
registrar que a norma de regência não exige a obtenção de lucros com as operações artificiais,
bastando à comprovação de que a finalidade do negócio consistia na criação de condições
artificiais de mercado, o que no presente caso restou comprovado notadamente pela quantidade
excessiva de operações de mesmo comitente, fora dos padrões normais de negociação da bolsa,
bem como pela extensa lista de operações realizadas entres os próprios acusados.
62.
Por derradeiro, cabe ressaltar que operações de mesmo comitente prejudicam
sobremaneira a confiabilidade das informações contidas no processo de formação justa de preço,
pois elas alteram o processo de alocação de operações, tendo influência na percepção dos demais
investidores a respeito da real liquidez e preço do ativo negociado. Essa consequência ofende

11 EIZIRIK, Nelson. Mercado de Capitais Regime Jurídico. 3a Ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 547-548.
12 E.g. PAS CVM no 12/2010, j. em 07.10.2014, Dir. Rel. Luciana Dias; PAS CVM no 04/2013, j. em 24.02.2014,
Dir. Rel. Ana Dolores Moura Carneiro de Novais; PAS CVM no 16/2001, j. em 03.11.2005, Dir. Rel. Norma
Parente; PAS CVM no 12/2004, j. em 11.05.2010, Dir. Rel. Alexsandro Broedel Lopes; PAS CVM no RJ2002/15, j.
em 11.12.2003, Dir. Rel. Norma Jonssen Parente.
13 Julgamento dos PAS CVM No RJ2016/5348, j. em 17.04.18.
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gravemente a integridade do mercado e merece firme reprimenda por esta CVM, especialmente
quando envolve ações com baixa liquidez.
63.
Por todo exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, com redação
anterior a edição da Lei no 13.50614, de 13 de novembro de 2017, considerando , de um lado, a
gravidade da conduta praticada pelos acusados, que agiram de maneira preordenada, e o fato de
Sueli dos Santos ter feito suas operações ilícitas de forma reiterada, e, de outro, o reduzido valor
das operações realizadas, a capacidade econômica dos acusados e os bons antecedentes, voto
pela condenação de:
a) Sueli Aparecida dos Santos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$100.000,00
(cem mil reais), por realizar operações de mesmo comitente e com seus familiares com o
intuito de alterar as condições normais de mercado, em infração ao inciso I c/c item II,
“a”, da Instrução CVM n°8/79;
b) Almir dos Santos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 75.000,00 (setenta e
cinco mil reais), por realizar operações de mesmo comitente e com seus familiares com o
intuito de alterar as condições normais de mercado, em infração ao inciso I c/c item II,
“a”, da Instrução CVM n°8/79;
c) Danilo Alsu Santos à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 75.000,00 (setenta e
cinco mil reais), por realizar operações de mesmo comitente e com seus familiares com o
intuito de alterar as condições normais de mercado, em infração ao inciso I c/c item II,
“a”, da Instrução CVM n°8/79.
É como voto.

Rio de Janeiro, 29 de maio de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR

14 A redação do art. 11, caput, da Lei no 6.385/76, foi alterada de modo a prever expressamente a aplicação
cumulativa das penalidades descritas nos incisos do mesmo artigo. Assim, nos processos administrativos
sancionadores destinados a apurar a regularidades das condutas praticadas após a edição da Lei no. 13.506/17, o
Colegiado desta CVM deverá refletir sobre a aplicação cumulativa das penalidades de multas e
inabilitação/proibição temporária.
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