Tribunal: CVM
Processo: RJ-2016-04453
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-10-30
Data de publicação: 2018-10-30

Ementa:
Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade
e
violação
de
normas
profissionais
de
auditoria
independente. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2016/4453

Acusados: Paraná Auditores Associados S/S

Celso André Geron

Ementa:
Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade
e
violação
de
normas
profissionais
de
auditoria
independente. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei
no 6.385/76, decidiu:

1. Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal
de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/99:

1.1. pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena
pecuniária de multa de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e

1.2. pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa
de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

2. Quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM no
308/99:

2.1. pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena
pecuniária de multa de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); e

2.2
pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa
de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos nos autos.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado
Gonzalez, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/4453
(SEI no 19957.002992/2016-12)

Acusados:
Paraná Auditores Associados S/S
Celso André Geron

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução
CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Henrique Machado

RELATÓRIO
I.
DA ORIGEM E DO OBJETO.
1.
Trata-se de Termo de Acusação (fls. 499 a 518) elaborado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”),
datado de 20 de abril de 2016, em face de Paraná Auditores Associados S/S
(“Auditores”, ou “Paraná”) e do sócio e responsável técnico, Celso André Geron,
devido ao descumprimento dos itens 121, 132 e 223 da NBC TA 3154; item 65 da
NBC TA 5006; e letra “b” do item 177 da NBC TA 7008; e, consequentemente, do
art. 209 da Instrução CVM no 308/99, quando da elaboração da documentação e da
execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras das
companhias Ativos Brasileiros S.A., Atletas Brasileiros S.A., Companhia Aurífera
Brasileira S.A., Companhia Ferrífera Brasileira S.A., Deluxe Motors S.A., Drogarias
Americanas S.A., Ekoparking S.A., EOX Energia Eólica S.A., Fosfato Brasileiro S.A.,
Intellectual Services S.A. – Gestão de Ativos do Conhecimento, Intercosmetic
Holding S.A., Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal, Utilium Participações S.A. (antiga ESX Energia Solar S.A.) e
Tecno Waste S.A. (“Companhias”) relativas ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012; assim como do inciso II do art. 25 da mesma Instrução CVM no
308/99, por não ter observado as normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade.
2.
Em 17.09.2013, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP),
por meio do MEMO/SEP/GEA-2/No 101, estimulou a atuação da Gerência de
Normas de Auditoria (GNA) para que fosse averiguada uma possível não
conformidade da atuação da Paraná com o item 223 da NBC PA 290, por ocasião de
obtenção de indícios10 de não recebimento dos honorários devidos pela prestação
dos serviços de auditoria das demonstrações contábeis da Cia Ativos Brasileiros
S.A., referentes ao exercício findo em 31.12.2012. (fls. 1 e 2)
3.
O referido MEMO/SEP/GEA-2/No 101 informava à GNA que aquela
Superintendência havia solicitado Inspeção à Superintendência de Fiscalização
Externa (SFI) sobre 14 companhias11, citadas no parágrafo 1 deste Relatório, tendo
todas elas contratado a Paraná Auditores Associados para realizar a auditoria das

demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2012. A SEP solicitou também inspeção na Paraná, por meio do MEMO/SEP/GEA-
2/No 94/2013. (fls. 3 a 13)
4.
Em 05.08.2014, foi emitido o Relatório de Inspeção pela SFI, contendo
as conclusões da Fiscalização. O relatório teria demonstrado a insubsistência dos
indícios de não recebimento dos honorários, mas, apontou outras possíveis
irregularidades na atuação da Paraná nos trabalhos de auditoria realizados sobre as
demonstrações contábeis daquelas 14 companhias abertas. Desta forma, em
27.05.2015, houve a extensão da análise da atuação da Paraná nos trabalhos de
auditoria sobre as demonstrações contábeis referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31.12.2012 daquelas companhias (fls. 40 a 268).
II.
DA ACUSAÇÃO.
5.
A Paraná, ao justificar a série de irregularidades detectadas pela
Fiscalização e em resposta à solicitação da Superintendência de Normas Contábeis
e de Auditoria (SNC), prestou esclarecimentos sobre o modelo de negócio
apresentado pelas entidades auditadas, destacando que se tratava de um modelo
diferenciado; que as companhias auditadas foram constituídas no âmbito de um
projeto que visava proporcionar às “start-ups” pré-operacionais a oportunidade de
financiamento diretamente no mercado de capitais; que, estrategicamente, estas
companhias ficariam aguardando o melhor momento para entrarem em operação;
que esta proposta estaria relacionada a uma série de medidas, visando à redução
de todos os custos inerentes às obrigações de manutenção das “sociedades
anônimas e companhias abertas”, dentre elas, a racionalização das operações
contábeis com a minimização também do esforço a ser depreendido pela auditoria;
bem como que a origem financeira dos recursos que suportariam estas operações
estaria lastreada em venda de outras participações societárias pelo acionista
controlador, conforme estaria demonstrado em sua declaração de imposto de renda
- pessoa física (fl. 502).
II.1 NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS SOBRE A EFETIVIDADE
E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS COMPANHIAS AUDITADAS.

6.
A Acusação alega que, durante a análise da documentação e das
informações coletadas na inspeção desta autarquia, realizada na Paraná e nas 14
entidades auditadas mencionadas no parágrafo 1 deste Relatório, teria sido
identificado que os auditores independentes não teriam realizado qualquer trabalho
para a obtenção de um entendimento e avaliação da adequação, efetividade e
eficiência dos controles internos das companhias auditadas. A Acusação destaca
ainda que os auditores independentes não teriam (fls. 500 e 502):

a) Obtido entendimento dos controles internos relevantes para a
auditoria;
b) Avaliado o desenho desses controles e nem determinado se os
mesmos teriam sido implementados;
c) Obtido entendimento dos ambientes de controle, e;
d) Obtido entendimento sobre as principais atividades que as entidades
auditadas utilizavam para monitorar os controles internos e sobre como
as referidas entidades iniciavam ações corretivas para as deficiências nos
seus controles. (fls. 500)
7.
Em consequência, os auditores independentes teriam deixado de
identificar e avaliar os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
por meio do entendimento das entidades e dos seus ambientes, inclusive dos seus
controles internos. Outro efeito identificado e daí decorrente, foi o não
encaminhamento à administração das companhias auditadas, pelos auditores
independentes, do relatório circunstanciado contendo suas observações a respeito
das deficiências, ou ineficácias dos controles internos (fls. 501).
8.
A Acusação alega que a explanação dos Auditores sobre o modelo de
negócios das entidades auditadas, justificativa apresentada como resposta aos
esclarecimentos solicitados pela GNA, não comprovaria que os auditores
independentes tivessem obtido entendimento dos controles internos das referidas
companhias12. Ainda sobre esse aspecto, os Auditores teriam justificado que um
julgamento seguro para a determinação dos testes sobre os controles internos teria
advindo
de
entrevistas
com
os
administradores
das
companhias
e
do
acompanhamento da movimentação cotidiana das entidades e de reuniões com
possíveis investidores. A alegação não foi aceita como justificativa pela Acusação,
pois a norma aplicável orientaria para que fossem executados e devidamente
documentados certos procedimentos, o que não foi identificado pela Fiscalização13
(fls. 502 e 503).
9.
Ainda sobre a resposta dos Auditores à GNA, a Acusação assevera que
diversos procedimentos utilizados como justificativa pela Paraná, tais como
confirmações gerais de TI (“website” atualizado, segurança de acesso e software de
contabilidade) seriam insuficientes para atestar a efetividade dos controles
internos, e que teria sido mais adequado que os Auditores tivessem feito análises e
verificações de notas fiscais, de contratos e de guias de recolhimentos de taxas,
procedimentos que integrariam a fase de execução de trabalhos de asseguração (fl. 503).
10.
Pelas razões acima expostas, a Acusação considerou que os Auditores
fizeram uso, em seu trabalho, de informações produzidas pelas próprias

companhias auditadas, em desacordo com as determinações contidas nos itens 12,
13 e 22 da NBC TA 315, ao realizar a avaliação dos controles internos das
companhias auditadas (fl. 508).
II.2 NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAGEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS COMPANHIAS
AUDITADAS.
11.
A Acusação teria verificado que os Auditores não realizaram nem
acompanharam a contagem do numerário físico existente no caixa das companhias
auditadas, tendo considerado apenas, para fins de validação dos saldos desta
conta, documentos assinados pelo diretor presidente das companhias, nos quais
seria apresentada a contagem de caixa que teria sido feita de forma isolada pela
administração das próprias entidades auditadas. No mesmo sentido, em relação às
contas bancárias, os auditores independentes não teriam tido acesso aos
respectivos extratos emitidos pelas instituições financeiras nem teria sido feita,
pelos mesmos, a circularização para que as mencionadas instituições confirmassem
os efetivos movimentos das contas das companhias e respectivos saldos em
31.12.2012 (fls. 503 e 504).
12.
A justificativa apresentada pela Paraná foi de que tais recursos
permaneciam sob a guarda e responsabilidade do administrador das companhias,
em espécie, junto a sua sala e acondicionados em caixas de arquivos de
documentos. Ainda, os auditores teriam alegado que os seus entendimentos para
definir a extensão das verificações sobre os fatos e controles internos das entidades
auditadas seriam resultantes do seu julgamento a respeito das indagações e
entrevista com o Administrador das companhias. Por fim, segundo os Auditores, os
saldos das mencionadas contas foram validados e respaldados pelo documento de
controle interno intitulado “Contagem de Caixa”, o qual estaria acompanhado da
assinatura do já citado administrador. Quanto à ausência de circularização de
contas bancárias das companhias auditadas, a Paraná teria alegado à SNC que tal
procedimento seria desnecessário, pois os respectivos saldos seriam inferiores a
R$270,00 (duzentos e setenta reais) (fls. 503 e 504).
13.
Adicionalmente, os auditores teriam informado que, por terem se
utilizado do entendimento do negócio, relativamente ao porte das entidades
auditadas (todas pré-operacionais), julgaram inexistir distorções relevantes nos
controles internos, que pudessem comprometer as demonstrações contábeis das
Companhias auditadas, ou cumprimento de seus objetivos. Teriam afirmado,
também, que adotaram como procedimento de auditoria fazer constar em ata de
reunião de encerramento de trabalhos a informação de que não teria havido
apresentação física dos extratos bancários das Companhias aos Auditores,
“independentemente da irrelevância dos saldos contábeis” (fls. 504).
II.3
NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
CONTRATADOS E DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS PERMANENTES.

14.
A Acusação teria detectado que os auditores independentes não
obtiveram evidência da efetividade da prestação dos serviços contratados pelas
Companhias. Especificamente em relação à companhia Deluxe Motors S.A., a
Acusação informa que teria observado que os auditores independentes não
adotaram qualquer procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade
e utilização pela referida companhia dos veículos automotores integrantes do seu
ativo imobilizado. A Paraná, por sua vez, informara que a propriedade dos referidos
veículos teria sido comprovada através do exame dos respectivos certificados de
registro e licenciamento, bem como pela obtenção de cópias das notas fiscais de
aquisição dos automóveis. Ainda, informara que teria obtido informações mediante
indagações sobre a localização e utilização dos veículos da entidade no endereço da
companhia auditada14 (fls. 504 e 505).
15.
A esse respeito, a Paraná informara à GNA que teria obtido evidências,
seja pela confirmação da existência física de notas fiscais, contratos, registros de
pagamento e movimentação de colaboradores nas dependências físicas das
entidades auditadas. Ademais, teria ainda afirmado que também observara o
ambiente operacional das entidades auditadas, a fim de confirmar a existência de
estrutura administrativa, movimentação operacional e de indicativo de prospecção
de investidores qualificados, o que teria possibilitado aos auditores independentes
pressuporem a inexistência de fraude ou risco de distorções operacionais e que, no
decorrer dos trabalhos, indagava às administrações e aos colaboradores das
companhias auditadas quanto ao atendimento e cumprimento das exigências da
CVM. Segundo o entendimento dos Auditores, a posterior obtenção de registro na
CVM pelas entidades auditadas constituiria evidência da prestação dos serviços
contratados.
16.
Convém destacar que esses documentos, integrantes do anexo 2 dos
esclarecimentos enviados pela Paraná a esta Autarquia, registram a compra de dois
veículos pela companhia em 22.08.2012 e com custo total de R$ 102.444,00 (cento
e dois mil e quatrocentos e quarenta e quatro reais). No entanto, as informações
das notas fiscais acima mencionadas teriam consignado a existência de três
veículos de propriedade da companhia. Da mesma forma, segundo a acusação, não
haveria compatibilidade com o que foi divulgado nas demonstrações contábeis
auditadas, pois a nota explicativa no 6 demonstra que, durante o exercício social de
2012, ocorreram aquisições de veículos em montante igual a R$ 142.865,00 (cento
e quarenta e dois mil e oitocentos e sessenta e cinco reais) e que, em 31.12.2012,
o saldo da conta “Veículos” era equivalente a R$ 132.610,00 (cento e trinta e dois
mil e seiscentos e dez reais) (fls. 505).
17.
A Acusação considera importante destacar que, em 31.12.2012, o saldo
da conta “Veículos” representava 100% do Ativo Imobilizado da companhia Deluxe
Motors S.A. e 80,72% de seu Ativo Total. Já o saldo da conta “Caixa e Equivalentes
de Caixa” respondia pelos restantes 19,28% do Ativo Total da companhia. Em

relação às demais companhias auditadas, os saldos das respectivas contas “Caixa e
Equivalentes de Caixa” representavam 100% do Ativo Total das entidades na
mesma data (fls. 505).
18.
Segundo a Acusação, tais argumentos apresentados pelos Auditores
seriam insuficientes para afastar a hipótese de descumprimento do item 615 da NBC
TA 50016 (fl. 513).
II.4 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR RELATÓRIOS DE
AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO.
19.
Teria sido ainda detectado pela Fiscalização que os auditores
independentes não executaram procedimentos de auditoria suficientes ou
adequados para a obtenção de evidência que suportasse a emissão de relatórios de
auditoria com opinião não modificada sobre as demonstrações contábeis auditadas.
Os
Auditores
teriam
justificado
à
GNA
que
os
testes
realizados,
os
questionamentos, as análises dos controles internos e o cumprimento das
exigências da CVM teriam propiciado condições seguras para a emissão dos
mencionados relatórios sem opinião modificada, contendo ênfase sobre a
continuidade dos negócios das Companhias, a fim de deixar evidenciado que as
empresas auditadas se encontravam em fase pré-operacional e que as
demonstrações financeiras foram preparadas com o pressuposto de continuidade
dos negócios das Companhias.
20.
A Paraná teria ressaltado a dependência de suporte financeiro dos
acionistas para cumprimento de suas obrigações nessa fase de operação, o que
teria levado em consideração a capacidade financeira do acionista controlador,
conforme informada em declarações de Imposto de Renda, que teria sido deixada à
disposição do Auditor. Ainda, teria acrescentado que executou procedimentos de
auditoria apropriados que assegurassem avaliação dos riscos do ambiente, do
negócio, da evidência e da relevância dos controles internos, adequados e
condizentes ao porte das entidades auditadas, em fase pré-operacional, e
mencionado que as companhias abertas auditadas não negociaram, em momento
algum, ações em “mercado de ações regulamentado”, bem como que as mesmas
possuem como principais acionistas e controladores, com praticamente 100% do
capital social, o senhor Alexandre Azambuja e a Templars Trust (fls. 506).
21.
A Paraná, em defesa da emissão dos respectivos relatórios de auditoria
com opinião não modificada, teria afirmado que inseriu parágrafo de ênfase sobre a
continuidade operacional das entidades auditadas. Porém, a Acusação assevera que
o item 6 da NBC TA 70617 esclarece que o parágrafo de ênfase é utilizado quando o
auditor considera necessário chamar a atenção dos usuários para um assunto que
tenha sido apresentado ou divulgado nas demonstrações financeiras. Já o item A3
da NBC TA 706 adverte que a inclusão de um parágrafo de ênfase no relatório não

substitui a expressão pelo auditor independente de uma opinião com ressalva,
adversa, ou abstenção de opinião, quando exigido pelas circunstâncias de trabalho
de auditoria específico (fls. 513).
22.
Diante dos fatos relatados acima, a Acusação considera que os Auditores
teriam, assim, descumprido o previsto na letra “b” do item 17 da NBC TA 700, ao
emitir Relatório de Auditoria sem modificação de opinião para as demonstrações
financeiras das Companhias, nas circunstâncias apresentadas (fls. 513).
II.5
NÃO
ENCAMINHAMENTO
DE
RELATÓRIO
CIRCUNSTANCIADO
ÀS
COMPANHIAS
AUDITADAS.
23.
Sobre este tópico, a Paraná teria informado o seu entendimento de que
os resultados dos testes realizados não demonstraram fatos relevantes que
demandassem a necessidade de inclusão em relatório circunstanciado (fls. 508 a
510).
24.
Ainda, a Paraná teria informado que, após os questionamentos
efetuados pela GNA, em 2014, realizou uma reunião extemporânea com os
administradores das referidas companhias e formalizou, através de ata respectiva,
a
entrega
dos
relatórios
circunstanciados
referentes
às
auditorias
das
demonstrações contábeis do exercício de 2012 (fls. 503).
25.
Neste ponto, a Acusação esclarece que, como comprovariam os
documentos integrantes do anexo 1 dos esclarecimentos enviados pela Paraná a
esta
autarquia,
todos
os
relatórios
circunstanciados
encaminhados
extemporaneamente às administrações das companhias continham recomendações
de melhorias (fls. 509).
26.
Dessa forma, a Acusação alega que a Paraná não teria cumprido
adequadamente o previsto no inciso II do art. 25 da Instrução CVM no 308/99 (fls.
510).

III.
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA.

27.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto
à CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos
artigos18 6o e 11 da Deliberação CVM no 538/08 (fls. 520 a 524).

IV.
DAS DEFESAS

28.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram, em 21.08.2016,
suas razões de defesa (fls. 538 a 558), bem como proposta de celebração de Termo
de Compromisso (fls. 559 a 562) em que se dispuseram a:
a) Não aceitar a contratação para a realização de trabalhos de auditorias
em companhias abertas, sejam pré-operacionais, ou operacionais, no
prazo de 24 meses, a partir de celebração do Termo;

b) Corrigir de imediato qualquer procedimento considerado irregular no
presente processo, aplicável aos trabalhos futuros a serem executados
em entidades sujeitas às normas e regulamentações da CVM;
c) Dar continuidade e manter os pagamentos trimestrais das taxas de
fiscalização de maneira a não resultar em prejuízo financeiro à CVM;
d) Manter o Programa de Controle de Qualidade Externa, conforme art.
33 da Instrução CVM no 308/99; e
e) Manter o Programa de Educação Continuada, em conformidade ao
art. 34 da Instrução CVM no 308/99.
29.
Em 20.12.2016, a proposta de Termo de Compromisso apresentada
pelos Acusados, Paraná Auditores Associados e Celso André Geron, sócio e
responsável técnico, foi rejeitada por unanimidade (fls. 579 e 580).
30.
A defesa, preliminarmente, manifestou suas considerações quanto à
qualidade do trabalho desenvolvido por aquela empresa de auditoria e manifestou
seu inconformismo com o eventual procedimento sancionador em andamento (fl. 538).
31.
Em seguida, a defesa passou a sintetizar os questionamentos
apresentados e explanados no processo administrativo sancionador, que, em sua
opinião, remetem a fiscalizações realizadas nas empresas onde o Sr. Alexandre
Azambuja atuava como Diretor de Relações com Investidores. A Defesa
acrescentou que tal verificação teria tido início com o objetivo principal de verificar
a quebra de independência, em virtude de possível falta de recebimento dos
honorários por parte da Acusada, o que não teria restado evidenciado. (fls. 539 e 540).
32.
A Defesa dividiu as irregularidades apontadas pela acusação em itens de
“A” a “G”, na forma transcrita abaixo (fl. 540):
a) Que não houve qualquer trabalho por parte desta auditoria, que
identificasse um entendimento do ambiente, dos controles internos
relevantes, avaliação da adequação, efetividade e eficiência dos
controles internos das companhias auditadas, assim como não foi
evidenciada avaliação destes controles internos relevantes ou sua
implementação, e, por fim, que esta empresa de auditoria não obteve
qualquer entendimento sobre as principais atividades que as entidades
auditadas utilizaram para monitorar seus controles internos e ações
corretivas, para as deficiências dos seus controles;
b) Que esta empresa de auditoria deixou de notificar a administração da
Companhia, quanto a sua avaliação dos controles internos, que possam
resultar em riscos e distorções relevantes nos níveis das demonstrações
contábeis, através de relatórios circunstanciados;

c) Que
os
auditores
independentes
não
realizaram
e
nem
acompanharam a contagem do numerário físico existente, no caixa das
companhias;
d) Que esta firma de auditoria independente não teve acesso às contas
bancárias e extratos, não realizando circularização às entidades
financeiras, para confirmação dos saldos;
e) Que
os
auditores
independentes
não
obtiveram
evidenciada
efetividade da prestação dos serviços contratados, que originaram as
despesas administrativas;
f) Que
os
auditores
independentes
não
adotaram
qualquer
procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade e
utilização dos veículos integrantes do imobilizado, especificamente da
Companhia Deluxe.
g) Que a emissão do Relatório de Auditoria com opinião não modificada
foi incorreta.
33.
Ao fim de suas considerações acerca das supostas irregularidades objeto
de acusação, a Acusada afirma que, como teria ficado demonstrado nas
explanações base para a abertura do procedimento inicial de verificação, a postura
do Sr. Azambuja despertou a atenção desta Autarquia a partir de seus
pronunciamentos, sendo que suas ações teriam ficado sujeitas ao maior
monitoramento devido a seu projeto, definido pelo próprio Sr. Azambuja, como
arrojado (fl. 541).
34.
A partir de então, é feita uma apresentação sobre o entendimento
daquela firma de auditoria sobre o modelo de negócios “diferenciado”, apresentado
aos Auditores pelas Companhias Auditadas, que teria subsidiado os esclarecimentos
ora emitidos em resposta à solicitação da Acusação. Para um melhor entendimento,
tal apresentação será, em grande parte, transcrita abaixo (fls. 541).
De acordo com posicionamento do Sr. Azambuja, quanto ao
Plano de Negócios, fruto de sua análise de operações em
bolsas de valores, em mercados denominados maduros e
mercados emergentes, o mesmo percebeu algumas situações
no modelo adotado no Brasil, em especial, no que diz
respeito ao número irrelevante de empresas listadas, ou
seja,
a
baixa
diversidade
de
oferta
de
papéis.
Comparativamente,
explanava
que
enquanto
a
China
“comunista” realiza mais de 400 “IPOs” por ano, somente no
seu mercado de acesso, a Schenzhen Stock Exchange
(existem, ainda, outras duas bolsas chinesas), o mercado de
acesso inglês (AIM, da Bolsa de Londres) tem mais de 5.000
empresas listadas, e até a Índia, com PIB muito inferior ao
brasileiro, goza de três bolsas em operação, que somam
mais de 6.500 empresas de capital aberto, e até a bolsa da
Polônia tem mais empresas abertas que o Brasil. (fl. 541)

O controlador da empresa Templars, Sr. Azambuja, entendeu
que o problema não era o mercado brasileiro, que
certamente teria potencial para igualar estes números, mas
sim o modelo de abertura imposto pelos “underwritings”
brasileiros, onde nos últimos dez anos apenas cinco agente
financeiros responderam por mais de 80% dos processos de
abertura de capital. O modelo adotado focava em grandes
companhias com faturamento bilionário e seus respectivos
“IPOs”
também
bilionários,
enquanto
desprezava
as
chamadas “microcaps”, com faturamento entre 250/300
milhões e menos ainda em “nanocaps”, “start ups” ou
pequenos negócios com alto potencial de crescimento, mas
ainda na casa de menos de R$ 100 milhões. A estratégia do
negócio foi descrita pelos auditores, conforme explicada pelo
Sr. Azambuja, era a de replicar no Brasil as chamadas “Public
Shell Companies”. Empresas pré-operacionais, sem nenhum
ativo relevante e sem atividades comerciais, já com registro
na “SEC” e listadas em bolsa, que serviriam para acelerar
operações conhecidas com “Reverse Merger”, ou seja, uma
aquisição convencional, mas reversa, porque, em geral,
numa operação de “Mergers and Acquisitions”, normalmente
a empresa maior incorpora a menor, e, nestes casos
(aquisição reversa), a empresa sem ativos, mas com registro
em bolsa, adquiriria o controle de uma empresa operacional
fora da bolsa.
Ao concluir a alienação do controle e republicar seus
balanços, com a incorporação dos números da controlada, a
empresa seria reavaliada em função do “valuation” destes
ativos. Uma forma de a empresa fechada acelerar o processo
de reabertura. Normalmente, essas empresas sugiram
empresas listadas que tiveram alteração do seu objeto social
ou o fracasso do plano de negócios original, mas mantiveram
suas estruturas administrativas e seu registro perante a SEC
em dia.
Suportadas
por
essa
convicção,
as
empresas
foram
constituídas a partir da empresa Templars Trust, idealizada
na pessoa do seu acionista controlador Sr. Alexandre
Azambuja, que desenvolveu uma metodologia para preparar
uma companhia de capital aberto, do seu registro na junta
comercial à listagem, em apenas 9 meses, com custo inferior
ao da concorrência e sem a necessidade de ser de grande
porte. O projeto seria o de proporcionar às pequenas
“startups” pré-operacionais a oportunidade de buscarem o
financiamento de suas ideias, ou sua expansão, diretamente
no mercado de capitais, sem passar por toda a fase
financeira custosa, para somente após buscar recurso no
lugar mais barato que existe, no investidor que acredita no
seu projeto e quer adquirir uma fração dele, uma ação.
Em seu desenho, as empresas constituídas permaneceriam
não operacionais, aguardando o melhor momento para entrar
em operação, seja através da aquisição de ativos, empresas

ou então simplesmente serem incorporadas por outras
companhias. Na opinião do empresário, Sr. Azambuja, uma
“shell” listada é, por si só, valiosa, e seu valor está
justamente nas dificuldades enfrentadas no processo de
preparação
e
abertura
de
capital,
que
podem
ser
minimizados com a tática do uso de uma companhia em
“stand-by”, pronta e listada.
Toda a engenharia proposta justificava-se pela redução de
todos os custos inerentes às obrigações de manutenção,
tanto de uma sociedade anônima pela Lei 6.404/76, quanto
das obrigações de manutenção de uma companhia aberta.
Entre elas,
a racionalização das operações
contábeis
minimizando o esforço depreendido tanto pela contabilidade
no padrão IFRS quanto da auditoria. Outra forma de redução
de
despesas,
defendida
pelo
Sr.
Azambuja,
era
a
concentração das despesas correntes do dia a dia, através do
contrato com a “holding”, que geria aluguel do especo físico,
água, luz, telefone, internet, correspondência, manutenção
da escrita contábil e do departamento de relações com
investidores,
entre
outros,
e
repassava
os
custos
trimestralmente
apenas
em
uma
única
nota
fiscal,
minimizando ao máximo os lançamentos contábeis, e
reduzindo drasticamente os custos dos serviços e despesas.
Assim
funcionava
também
com
os
membros
da
administração, conselheiros e diretores, que assinavam
termo
de
renúncia
à
remuneração,
dispensando
o
lançamento de provisionar pagamento destas obrigações.
Com capital inferior a R$ 8 milhões de reais, as taxas de
fiscalização da CVM também ficavam reduzidas, bem como
as publicações obrigatórias ficavam limitadas ao extrato da
AGO, publicadas no Jornal do Comércio (a sede ser no
Paraná dispensava veículos de comunicação muito mais
dispendiosos como Folha de São Paulo e Estadão) e no Diário
Oficial da União, a um custo bastante reduzido. A elaboração
em série de várias companhias pré-operacionais permitia
manter uma estrutura contábil adequada e capacitada aos
padrões internacionais de contabilidade, rateando os custos
dos funcionários compatíveis com esta capacitação entre
várias delas, muito diferente de se manter este mesmo corpo
individualmente para cada uma. Os “websites” de relações
com investidores, obrigatórios para companhias abertas,
também foram racionalizados através das Templars Web,
que
seria
uma
plataforma
própria
com
ferramentas
desenvolvidas dentro do padrão exigido, mas com custos de
duplicação extremamente baixos. (fls. 542 e 543)
35.
Após toda a explanação sobre o modelo de negócios idealizado pelo
acionista controlador das Companhias, a defesa asseverou que tal entendimento
teria sido julgado por ela como suficiente para entender as Companhias,
considerando-as pré-operacionais. Além disso, informou que a origem financeira
dos recursos que suportariam as operações das Companhias estaria lastreada em

venda de outras participações societárias por parte do acionista controlador,
conforme estaria demonstrado na declaração de imposto de renda do acionista, que
teria sido colocada à disposição da Acusada (fls. 543).
36.
A seguir, a defesa passa a discorrer sobre as irregularidades apontadas
na Acusação, dividindo-as em seis tópicos: A e B – Entendimento do Negócio e
Relatórios Circunstanciados; C – Contagem de Caixa; D – Circularização de Saldos;
E – Comprovação da Efetividade dos Serviços Prestados; F – Comprovação da
Existência de Veículos; G – Relatório de Auditoria sem Opinião Modificada (fls. 544).
37.
Acerca dos itens A e B, acima mencionados, a defesa reproduziu os itens
3 e 6 da NBC TA 315, que dispõem sobre avaliação de riscos em auditoria, tendo
grifado o subitem “a”, que, em suma, inclui no rol de procedimentos para avaliação
daqueles riscos as indagações à administração, concluindo seu argumento com a
afirmação de que tais indagações seriam suficientes para proporcionar adequado
entendimento do negócio e para avaliação de riscos (fls. 544 a 547).
38.
Ainda, a Defesa transcreve os itens 11 (e seus subitens “a” a “e”) e 12
da mesma NBC TA 315, argumentando que, segundo seu julgamento, a Acusada
teria obtido os necessários entendimentos, com segurança, uma vez que as
Companhias seriam pré-operacionais, com finalidade específica de venda ou
incorporação societária, o que, então, as tornaria operacionais (fls. 546).
39.
Sobre o envio de Relatórios Circunstanciados até a data limite, a defesa
informou que os mesmos teriam sido enviados extemporaneamente e, desta forma,
consideraram sanada a pendência (fls. 547).
40.
No tocante à contagem de caixa (item C das justificativas), a defesa
afirma ter efetivamente realizado a mesma, esclarecendo que fora informado à
Fiscalização, à época, que todos os recursos estariam sob a guarda e
responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em
espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o
que teria sido respaldado por controle interno da Acusada “Contagem de Caixa”,
contendo assinatura do Administrador (fls. 547).
41.
Já quanto à Circularização de Saldos, item D das justificativas da
Paraná, a defesa informa que os saldos das referidas contas seriam de, no máximo,
R$ 270,00 (duzentos e setenta reais), uma vez que o procedimento usual da
administração das Companhias era realizar toda a sua movimentação relevante via
caixa, o que teria sido detectado pela Fiscalização. Desta forma, a defesa
argumenta que a Acusada considerou que a não circularização desses saldos teria
sido irrelevante, não tendo resultado em riscos de distorções relevantes nos níveis
das Demonstrações Contábeis, não tendo comprometido a qualidade da opinião da
Auditoria (fls. 548).

42.
No que tange à ausência de comprovação de serviços prestados, a
Defesa argumentou que as empresas auditadas seriam pré-operacionais, sem
quaisquer atividades operacionais, e os serviços administrativos correlacionados
teriam sido terceirizados. Assim, a defesa cita dois serviços que teriam sido
contratados: elaboração de website (para atender a exigências da CVM), e
“obtenção e abertura de capital junto à CVM”.
43.
Além disso, a Defesa afirma que a Acusada teria passado a observar o
ambiente operacional das entidades auditadas para o fim de confirmar a existência
de
estrutura
administrativa,
presença
de
colaboradores
e
movimentação
operacional, reuniões ou indicativo de prospecção de investidores qualificados, em
cumprimento aos serviços contratados pelas entidades auditadas.
44.
Por fim, a Defesa finaliza sua argumentação sobre este tópico,
questionando esta Autarquia, se a obtenção de evidências materiais tais como
atestar a existência de notas fiscais, website, sistemas de contabilidade seriam
suficientes para satisfazer o ceticismo do Auditor na validação da adequação dos
Controles (fls. 548 a 550).
45.
Sobre a comprovação da existência de veículos (item F das justificativas
apresentadas), a defesa argumenta que teria efetuado a constatação da existência,
propriedade e utilização dos veículos integrantes do imobilizado mediante a
confirmação da existência de propriedade via certificado de registro e licenciamento
dos veículos e confronto com as notas fiscais de aquisição, que teriam sido
disponibilizadas à Fiscalização em outubro de 2013. A Defesa acrescenta que
procurou questionar a administração da Companhia (Deluxe), quando, na eventual
ausência de um determinado veículo durante a Fiscalização, se não se configuraria
desvio de finalidade na utilização dos mesmos. Finaliza o seu argumento
levantando dúvida sobre ter ou não havido algum equívoco na análise, pela
Fiscalização, pois as notas fiscais dos veículos lhes teriam sido disponibilizadas em
meio magnético (fls. 550).
46.
Finalmente, a respeito da emissão de relatórios de auditoria com opinião
não modificada (item G das justificativas), segundo o entendimento da defesa, os
trabalhos efetuados pela Acusada teriam propiciado condições e segurança para
emissão dos citados relatórios (fls. 550 a 553).
É o relatório.
Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.
HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR-RELATOR
-------------------------
1 “O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais
provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com as demonstrações

contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para
a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,
individualmente, ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria”.
2 “Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar
o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de
procedimentos, além de indagações junto ao pessoal da entidade”.
3 “O auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade utiliza para monitorar o
controle interno relevante para as demonstrações contábeis, inclusive àquelas relacionadas às atividades
de controle relevantes para a auditoria e como a entidade inicia ações corretivas para as deficiências nos
seus controles”.
4 “IDENTIFICAÇÃO E AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTE POR MEIO DO
ENTENDIMENTO DA ENTIDADE E DO SEU AMBIENTE”.
5 “O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias
com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente”.
6 “EVIDÊNCIA DE AUDITORIA”.
7 “O auditor deve modificar sua opinião de acordo com a NBC TA 705 se: (b) não conseguir obter
evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações contábeis tomadas em
conjunto não apresentam distorções relevantes”.
8 “FORMAÇÃO DA OPINIÃO E EMISSÃO DO RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS”.
9 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria”.
10 A SEP, por meio da análise de informações contábeis, teria verificado indícios de que o auditor
independente dessas companhias, a Paraná Auditores Associados, não vinha recebendo os devidos
honorários de auditoria. Tal análise feita pela SEP compreendeu o exame de notas explicativas,
demonstrações de fluxos de caixa e de saldos contábeis da companhia Atletas Brasileiros S.A.. (fls. 01 e 02)
11 Todas as 14 companhias foram registradas pelo Sr. Alexandre Azambuja (Diretor de Relações com
Investidores da companhia Atletas Brasileiros S.A.) que, em entrevista realizada àquela época ao
Estadão.com.br, afirmou ter como meta a “montar uma linha de produção de cem companhias por ano”.
A SEP teria solicitado tais inspeções à SFI sobre todas as empresas das quais tal Sr. Azambuja seria DRI,
com o objetivo de verificar a efetiva transferência dos recursos utilizados na integralização dos aumentos
de capital, bem como a legalidade dessas operações, e, ainda, a efetiva realização e equidade das
transações com partes relacionadas divulgadas ao mercado. (fls. 01 e 02)
12 A Fiscalização registrou em seu Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/No 04 de 30/07/2014,
parágrafos 91 e 100, que os auditores independentes não teriam realizado qualquer trabalho para
entendimento e avaliação da adequação, efetividade e eficiência dos controles internos das entidades
auditadas.
13 Idem à nota anterior.
14 Tais veículos consistiam em 02 (dois) automóveis de passeio e 01 (um) de “uso misto”.
15 6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias
com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
16 EVIDÊNCIA DE AUDITORIA
17 Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente.
18 Art. 6o - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de
obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal, ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/4453
(SEI no 19957.002992/2016-12)

Acusados:
Paraná Auditores Associados S/S
Celso André Geron

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução
CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Henrique Machado

V O T O

I.
INTRODUÇÃO.

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face
da Paraná Auditores Associados S/S (“Paraná”, ou ”Acusada”) e Celso André Geron
(“Acusado” e, em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e responsável
técnico da Paraná Auditores Associados S/S à época dos fatos descritos neste
processo, em razão do descumprimento do art. 201 e do inciso II do art. 25, ambos
da Instrução CVM no 308, de 14 de maio de 1999, consideradas infrações de
natureza grave.

2.
Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem sido
detectadas diversas irregularidades devido ao descumprimento dos artigos 20 e 25,
II, da Instrução CVM no 308/99, quando da elaboração da documentação e da
execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras das
companhias Ativos Brasileiros S.A., Atletas Brasileiros S.A., Companhia Aurífera
Brasileira S.A., Companhia Ferrífera Brasileira S.A., Deluxe Motors S.A., Drogarias
Americanas S.A., Ekoparking S.A., EXOX Energia Eólica S.A., Fosfato Brasileiro
S.A., Intellectual Services S.A. – Gestão de Ativos do Conhecimento, Intercosmetic
Holding S.A., Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal, Utilium Participações S.A. (antiga ESX Energia Solar S.A.) e
Tecno Waste S.A. (“Companhias”) relativas ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012, por não ter observado as normas emanadas pelo Conselho
Federal de Contabilidade e em violação às norma profissionais de auditoria
independente.

II.
MÉRITO.

3.
No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto à pertinência das
irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A seguir,
passo a analisar cada uma das infrações imputadas, que, deixamos claro, se
referem às 14 companhias auditadas.

II.1.
NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS
SOBRE A EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS
COMPANHIAS AUDITADAS.

4.
Sobre este tópico, o item 3 da NBC TA 3152, então vigente, deixava claro
que é objetivo do auditor independente identificar e avaliar os riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras e em afirmações, para proporcionar base
para o planejamento e para a implementação das respostas aos riscos
identificados, além de prever que o entendimento e a avaliação mencionados sejam
feitos por meio de entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do seu
controle interno.

5.
Já o item 12 da mesma NBC TA 315 determina que o auditor independente
deve obter entendimento do controle interno que é relevante para o trabalho de
auditoria, sendo que o item A62 do mesmo normativo esclarece que os controles
sobre a integridade e exatidão das informações produzidas pela entidade auditada
podem ser relevantes para a auditoria. O item 13, do mesmo normativo, disciplina
que, na obtenção de entendimento dos controles internos, o auditor deve avaliar o
seu desenho e determinar se eles foram implementados, o que deve ser realizado
por meio de indagações junto a funcionários da entidade auditada e também pela
execução de determinados procedimentos. Por fim, o item 22 da mesma NBC
estabelece que o auditor dever obter entendimento das principais atividades que a
entidade auditada utiliza para monitorar o controle interno sobre as demonstrações
financeiras e como inicia ações corretivas para as deficiências identificadas nos seus
controles.

6.
Da análise dos autos, resulta que os Acusados não comprovaram ter
cumprido as disposições normativas acima, somente tendo feito indagações à
administração da Companhia, o que é apenas um dos procedimentos previstos no
item 3 da NBC TA 315, e examinado alguns documentos. Porém, não há normativo
que diferencia empresas operacionais de pré-operacionais, relativamente a
aspectos de auditoria, que lhes facultasse a utilização de procedimentos
simplificados.

7.
Portanto, observa-se que não foram obtidas evidências suficientes pelos
Acusados para obter os necessários entendimentos sobre as entidades auditadas,
na forma prevista na NBC TA 315, restando caracterizado o descumprimento da
citada norma, em desacordo com o art. 20 da Instrução CVM no 308/99.

II.2. NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS
COMPANHIAS AUDITADAS E NÃO CIRCULARIZAÇÃO DE SALDOS BANCÁRIOS.

8.
A Acusada não demonstrou ter executado procedimentos de auditoria para
obter evidência de auditoria quanto à conformidade dos saldos das contas “Caixas e
Equivalentes de Caixa” das demonstrações financeiras das companhias. De modo
diverso, os Acusados fizeram uso de documentos elaborados pelas próprias
entidades auditadas para validar os saldos daquelas contas.

9.
No que se refere aos saldos de contas bancárias, não circularizados, os
Acusados afirmaram que não teriam feito tal circularização por terem considerado
desnecessário o procedimento.

10.
Como já mencionado no Relatório, anexo a este voto, a Acusada afirmara ter
efetivamente realizado a contagem do caixa, esclarecendo que fora explicado à
Fiscalização, à época, que todos os recursos estariam sob a guarda e
responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em
espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o
que teria sido respaldado por controle interno da Acusada “Contagem de Caixa”,
contendo assinatura do administrador.

11.
O item 43 da NBC TA 01 propõe algumas generalizações acerca da
confiabilidade da evidência da auditoria. Dentre outras, adverte que a evidência é
mais confiável quando é obtida de fontes independentes e de fora da entidade
auditada; que aquela obtida diretamente pelo auditor independente é mais
confiável do que a obtida indiretamente, ou por inferência e que a evidência gerada
pela companhia auditada é mais confiável quando os controles internos são
eficazes.

12.
Ciente da importância acima sumarizada, o item 6 da NBC TA 5003
determina que o auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que
sejam apropriados às circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente, o que não ocorreu no caso presente, em descumprimento
àquele item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o art. 20 da Instrução CVM no
308/99.

II.3.
NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE
SERVIÇOS CONTRATADOS.

13.
Sobre este tópico, relativo a não obtenção de evidências de realização de
procedimentos de auditoria para a confirmação do saldo da conta “Imobilizado” das
demonstrações financeiras da companhia Deluxe Motors S.A., entendemos que o
exame de notas fiscais de aquisição de automóveis, os quais representavam a
totalidade dos ativos registrados na conta em comento não é suficiente para
comprovar o respectivo saldo. Ademais, como ficou demonstrado nos autos, há
clara divergência entre as informações prestadas sobre os saldos contábeis do
imobilizado, as notas fiscais, as notas explicativas referentes à conta, bem como
em relação ao que foi apresentado como justificativa pela Acusada. Assim,
considera-se descumprido o item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o art. 20
da instrução CVM no 308/99.

II.4.
NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR
RELATÓRIOS DE AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO.

14.
Nesta oportunidade, quanto à opinião emitida pelos auditores independentes
em seu relatório, é necessário mencionar o disposto na letra ‘b’ do item 17 da NBC
TA 7004, que determina que:

O auditor deve modificar a opinião, no seu relatório de
auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: [...] (b) não
conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente
para concluir se as demonstrações contábeis tomadas em
conjunto não apresentam distorções relevantes.

15.
Como restou demonstrado nos itens anteriores, os Acusados não obtiveram
evidências apropriadas e suficientes para fundamentar os seus relatórios de
auditoria sem modificação de opinião para as Companhias, relativamente às
demonstrações financeiras a que se referem, em desacordo com o estabelecido na
mencionada NBC TA 700, item 17, letra ‘b’ e, consequentemente, no art. 20 da
Instrução CVM no 308/99.

II.5. NÃO
ENCAMINHAMENTO
DE
RELATÓRIO
CIRCUNSTANCIADO
ÀS
COMPANHIAS AUDITADAS.

16.
Em relação ao relatório circunstanciado, o inciso II do art. 25 da Instrução
CVM no 308/99 é claro ao dispor que o auditor independente deverá: “II – elaborar
e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências, ou
ineficácia, dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade
auditada”.

17.
Nesse sentido, em oposição à argumentação da Paraná, a constatação pelo
auditor de que não existem deficiências, ou ineficácia, dos controles internos e dos
procedimentos contábeis não exonera o referido profissional de encaminhar as suas
conclusões à administração da entidade auditada. De fato, a adimplência ao
comando impositivo não está condicionada à existência de inadequações detectadas
pelo auditor. Adicionalmente, como nos informa a Nota Explicativa à Instrução CVM
no 308/99, a descrição das deficiências e as respectivas recomendações de
melhorias pelos auditores integram o conjunto mínimo de informações que o
relatório circunstanciado deve conter. Todavia, tais apontamentos não exaurem o
conteúdo do referido relatório.

18.
Ainda sobre o encaminhamento do relatório circunstanciado, é importante
destacar que o item A13 da NBC TA 265 “Comunicação de Deficiências de Controle
Interno”, aprovada pela Resolução CFC no 1210/09, fixou o prazo de até 60 dias
após a data do relatório de auditoria para emissão deste tipo de comunicação, uma
vez que o relatório circunstanciado é parte integrante do arquivo final de auditoria
e, como tal, está sujeito ao requisito do prazo de 60 dias para arquivamento,
conforme exigido nos itens 14 e A21 da NBC TA 230 “Documentação de Auditoria”,
aprovada pela Resolução CFC no 1.206/09.

19.
No presente caso, como os relatórios de auditoria foram emitidos em
31.01.2013, a data limite para a emissão e o arquivamento dos respectivos
relatórios circunstanciados seria 01.04.2013, o que não ocorreu. De fato, conforme
esclarecimento apresentado pelos auditores independentes e já registrado no
parágrafo 19 deste termo, os relatórios circunstanciados somente foram entregues
às respectivas administrações das companhias auditadas em 17, ou 18 de fevereiro
de 2014, depois do questionamento efetuado pelos inspetores desta Autarquia.

20.
Convém destacarmos a ineficácia das extemporâneas entregas acima
citadas, feitas mais de um ano após as emissões dos respectivos relatórios de
auditoria e já encerrado até mesmo o exercício seguinte ao auditado. As
recomendações ali existentes não cumpriram a finalidade de orientar as
administrações das companhias auditas a promoverem melhorias nos sistemas
contábeis e de controles internos, com reflexo nas demonstrações financeiras do
exercício posterior àquele a que se referem os relatórios circunstanciados.

21.
Assim, resta claro o descumprimento do item II do art. 23 da Instrução CVM
no 308/99.

III.
CONCLUSÃO.

22.
Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais
demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação dos artigos 20 e
25, inciso II, da Instrução CVM no 308/99, infrações de natureza grave, nos termos
do art. 37 da mesma Instrução. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta a
primariedade dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores, a prática
reiterada da conduta nas diversas companhias auditadas e a gravidade em concreto
das irregularidades verificadas.

23.
Adicionalmente, tenho por adequado reconhecer, como atenuante, a
situação das companhias auditadas, nomeadamente “companhias de prateleira”
(“shell companies”)5. Com efeito, o fato de aquelas companhias não possuírem
autorização para negociar as suas ações nem terem captado recursos no mercado
reduz o risco e o dano potencialmente decorrente da execução inadequada dos
trabalhos de auditoria.

24.
Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, voto:

(i) Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99:

(a) Pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária
de multa de R$200.000,00 (duzentos mil reais); e

(b) Pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no
valor de R$100.000,00 (cem mil reais).

(ii) Quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM no 308/99;

(a) Pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária
de multa de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

(b) Pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa de
R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

-----------------------
1 Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Júridica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
2 Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e
do seu Ambiente.
3. Evidência de Auditoria.
4. Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações
Contábeis.

5. Segundo a definição conferida pela Securities and Exchange Comission (Rule 12b-2 of the Exchange
Act and Regulation C, Rule 405), a expressão “shell company” refere-se “to a registrant, other than an
asset-backed issuer, that has no or nomimal operation, and either: (i) no or nominal assets; (ii) assets
consisting solely of cash and cash equivalents; or (iii) assets consisting of any amount of cash and cash
equivalents and nominal other assets”.