Tribunal: CVM
Processo: 19957-011631-2017-30 (RJ-2017-05914)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-10-30
Data de publicação: 2018-10-30

Ementa:
Não submissão da JSW Auditores Independentes S/S ao controle de
qualidade externo, por meio do Programa de Revisão Externa de
Qualidade. Infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM n°
308/99. Suspensão temporária.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2017/5914
(Processo eletrônico no 19957.011631/2017-30)

Acusados:
JSW Auditores Independentes S/S.

Ementa:
Não submissão da JSW Auditores Independentes S/S ao controle de
qualidade externo, por meio do Programa de Revisão Externa de
Qualidade. Infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM n°
308/99. Suspensão temporária.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11,
inciso V, da Lei no 6.385/76, decidiu aplicar à JSW Auditores
Independentes S.S., na qualidade de auditoria independente, a
penalidade de suspensão, pelo prazo de cinco anos, do registro para
o exercício da atividade de auditoria independente.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 34, c/c o art. 29, ambos da Lei no
13.506/2017.

Por força do disposto na Lei no 13.506/2017, o acusado ao qual tenha
sido imposta a penalidade de suspensão temporária poderá, no prazo de 10 dias,
contados da data da ciência desta decisão, requerer ao Colegiado da CVM efeito
suspensivo da mesma.

Ausente a acusada, sem representante constituído nos autos.

Presente a Procuradora-federal Christiane Iwakura, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado
Gonzalez, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Henrique Balduino Machado
Moreira, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a
Sessão.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
SEI no 19957.011631/2017-30

JSW AUDITORES INDEPENDENTES
Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08
Rito Simplificado

I.
Introdução.

Trata-se de relatório previsto no art. 38-D da Deliberação CVM no 538/08,
em processo administrativo sancionador relacionado a descumprimento ao disposto
no art. 33, da Instrução CVM no 308, de 14.05.99, pelo auditor independente JSW
AUDITORES INDEPENDENTES S.S. (“Auditor”, ou “Revisado”, ou “JSW”).

II.
Resumo da acusação.

1.
O artigo 33 da Instrução CVM no 308/99 estabelece que todos os auditores
independentes cadastrados nesta Autarquia devem se submeter à revisão do seu
controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal
de Contabilidade – CFC, doravante denominado “CFC”, por meio do Programa de
Revisão Externa de Qualidade (“Programa”), sob a coordenação do Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE, doravante
denominado “CRE/CFC”.

2.
Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta
determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por outro auditor
independente, registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisado devem ser sobre
auditorias concluídas no exercício anterior ao do Programa, e, ainda, sobre os
controles internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro auditor é
chamado de “Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3.
O CFC regulamentou esse Programa por meio da Resolução CFC no 1.323,
de 21 de janeiro de 2011 (norma NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos
Pares), que prevê que cabe ao Revisado contratar o seu respectivo Revisor e, após
a contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4.
O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo
CFC, de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados, para que se submetam
ao Programa de Revisão Externa de Qualidade Pelos Pares. É importante deixar
claro que a comunicação inicial do CFC é feita a todos os auditores que estejam
incluídos no Programa, por meio de Ofício-Circular e correio eletrônico (e-mail).
Adicionalmente, os nomes de todos os auditores incluídos no Programa constam do
sítio institucional (site) do CFC, em local destinado àquela divulgação.

5.
Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar o seu
Revisor e informar ao CFC o nome do Auditor Revisor até o último dia do mês de
março.

6.
Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento
para que o Revisor exerça tal função e comunica ao Revisado. Na hipótese de ser
constatado, pelo CRE/CFC, o impedimento, o auditor passa a dispor de novo prazo
para contratação de um Revisor.

7.
No caso de que trata este Relatório, a JSW, na condição de Revisado, deixou
de enviar ao CRE/CFC o nome do seu Revisor contratado dentro do prazo previsto,
que foi até o dia 30 de abril de 2017.

8.
Decorrido o prazo para indicação de Revisor, o CRE/CFC encaminhou à CVM
o OFÍCIO/CFC/COTEC/No 898/2017, datado de 27 de junho de 2017, em que
comunica à Autarquia auditores que tenham potencialmente descumprido o

Programa. Naquele Ofício do CRE, constava o nome da JSW Auditores
Independentes S.S.

9.
Por essa razão, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria
(“SNC”) instaurou procedimento para apurar a responsabilidade do Auditor, já que
este era reincidente, tendo sido, inclusive, instaurado Termo de Acusação no
exercício anterior pelo mesmo motivo aqui descrito.

10.
A SNC, por meio de sua Gerência de Normas de Auditoria – GNA, intimou o
Auditor a prestar os devidos esclarecimentos sobre o fato. Entretanto, o Auditor
não prestou os devidos esclarecimentos em relação ao ocorrido.

11.
Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual a JSW foi
responsabilizada por descumprimento do Programa de Revisão Pelos Pares.

III.
Resumo da Defesa.

12.
O acusado foi intimado em 16 de abril de 2018, por meio da
INTIMAÇÃO/CVM/SPS/CCP/No 139/2018 (documento SEI no 0494117), nos termos
do art. 13 da Deliberação CVM no 538/2008. Em 29 de maio de 2018, foi
apresentada a defesa da JSW (documento SEI no 0528650), contendo os seguintes
argumentos:

...
“Em 03 de agosto de 2016, a JSW Auditores Independentes S.S., em carta dirigida a
essa Comissão de Valores Mobiliários – CVM, esclareceu os motivos que a levaram a
não indicar auditor-revisor para o exercício de 2016, ano-base de 2015.
Sucintamente, ponderou que não tendo exercido qualquer atividade de auditoria
independente, desde 2010 até aquela data, mantinha o entendimento de que a Firma
estaria enquadrada nas disposições que regem o Programa de Revisão de Qualidade
pelos Pares e, por consequência, não teria a obrigatoriedade de indicar um auditor-
revisor para o período acima mencionado.

Em 01 de março de 2017, novamente, a JSW Auditores Independentes S.S. prestou,
formal
e
tempestivamente,
completos
esclarecimentos
quanto
à
INTIMAÇÃO/CVM/SPS/CCP/No 465/2016, enfatizando não ter exercido qualquer tipo
de trabalho de auditoria, ou serviços correlatos desde o ano de 2010, mantendo o
seu claro entendimento que mesmo sendo indicada pelo sistema CFC/CRE para
submeter-se ao Programa de Revisão de Qualidade, a mesma não poderia estar
enquadrada, frisando-se que tal entendimento está alicerçado exclusivamente nos
termos da inteligência da Resolução CFC no 13.321/11.

De acordo com o objetivo explícito no item 1 da Resolução CFC n] 1.321/11, a
revisão de qualidade se caracteriza e se constitui pelo acompanhamento de trabalhos
realizados, ou seja, é condição básica, sine qua non, pelo próprio mandamento da
norma, a existência de trabalhos realizados, pois o trabalho realizado é o objeto da
revisão externa de qualidade pelos pares.

“A Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, adiante denominada de “Revisão Pelos
Pares”, constitui-se em processo de acompanhamento e controle dos trabalhos
realizados pelos auditores independentes”.

O perfeito entrelaçamento entre o objeto e o objetivo da norma de revisão pelos
pares, per si, afasta qualquer tentativa hermenêutica capaz de produzir dúvidas
quanto aos sujeitos e as circunstâncias necessárias para justificar a revisão, restando
claro que apenas, e tão-somente, a Firma, ou o Contador, que atua como Auditor
Independente deve submeter-se à avaliação dos seus procedimentos metodológicos

aplicados para assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, conforme
estabelecido no item 2 da Resolução CVM no 1.321/11, a seguir reproduzido.

“O objetivo da revisão pelos pares é a avaliação dos procedimentos adotados pelo
Contador que atua como Auditor Independente e pela Firma de Auditoria, daqui em
diante denominados “Auditor”, com vista a assegurar a qualidade dos trabalhos
desenvolvidos. A qualidade, neste contexto, é medida pelo atendimento ao
estabelecido nas Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais
editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e, na falta destas, nos
pronunciamentos do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e,
quando aplicável, nas normas emitidas por órgãos reguladores”.

Não obstante a consistência do seu entendimento, a JSW Auditores Independentes,
mesmo sem desenvolver, ou atuar, em qualquer trabalho de auditoria, ou serviços
correlatos, desde o ano de 2010 até a presente data, mantém de forma regular os
seus registros e cadastros na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e no Cadastro
Nacional dos Auditores Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade
(CFC).

Adicionalmente, ratifica que, desde 2010, a Firma não mantém qualquer vínculo
profissional na qualidade de prestadora de serviços de auditoria independente, ou em
serviços correlatos, nas mais diversas modalidades, com empresas registradas, ou
não, na CVM, ou seja, frisa-se, nenhum trabalho foi desenvolvido. Ratifica, ainda,
que não mantém, desde 2010, quadro de funcionários administrativos, ou técnicos
de auditoria, ou de qualquer outra especialidade.

Assim, pela inexistência de clientes e, consequentemente, sem a ocorrência de
qualquer prestação de serviços de auditoria independente, ou serviços correlatos, a
Firma não mantém, em seus arquivos, papeis de trabalho, ou qualquer outra forma
de registro de serviços desenvolvidos. Dessa forma, desde 2010, a firma não emitiu
qualquer tipo de relatório de auditoria, ou de serviços correlatos de qualquer
natureza.

As circunstâncias operacionais da JSW Auditores Independentes, pela ausência de
quadro de funcionários, inexiste de clientes e sem emissão de relatórios de auditoria,
consequentemente, sem prestação de serviços e sem emissão de relatórios de
auditoria, esvaziam o objeto e torna inócuo o objetivo essencial da aplicação do
Programa de Revisão de Qualidade pelos Pares, avaliar a qualidade dos trabalhos
desenvolvidos”. (sic)

IV.
Principais ocorrências do processo.

13.
Não houve mais ocorrências do processo desde a resposta do auditor à
intimação da SNC.

14.
Em 30 de maio de 2018, a CCP remeteu o processo à SNC para elaboração
do presente relatório.

V.
Análise da acusação e da defesa.

15.
Em suas razões de defesa, o auditor afirma que não exerce quaisquer
atividades de auditoria independente desde 2010, embora permaneça registrado na
CVM, como se em atividade estivesse.

16.
No entanto, o fato de o auditor não exercer atividade não o afasta de
cumprir todas as normas que regem a sua atividade profissional, no âmbito do
Mercado de Valores Mobiliários. Neste caso, especificamente, o Programa de
Revisão de Qualidade Pelos Pares.

17.
A Instrução CVM no 308/99 termina, em seu art. 33, que “os auditores
independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu
controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de
Qualidade – CFC, que será realizada por outro auditor independente, também
registrado na Comissão de Valores Mobiliários”. (grifos nossos).

18.
Portanto, a Instrução CVM no 308/99 não prevê a inatividade do auditor
independente como exceção.

19.
Adicionalmente, a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares
determina que:

7. A revisão dever ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita
opinião sobre o sistema de controle de qualidade dos trabalhos desenvolvido
pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão, independentemente de
o mesmo ter realizado trabalho com emissão de relatório de auditoria no
período sob revisão.

8. O sistema de controle de qualidade de que trata o item 7 está relacionado
à estrutura organizacional e à metodologia de auditoria estabelecida pelo
auditor-revisado, para a realização dos trabalhos de auditoria, as quais
devem atender ao estabelecido nas Normas Brasileiras de Contabilidade
Técnicas e Profissionais (grifos nossos).

20.
Sendo assim, a NBC PA 11 define, claramente, que todos os auditores
devem se submeter ao programa, independente da inatividade. No item 8, destaca-
se que os tópicos avaliados da estrutura organizacional da auditoria e a
metodologia estabelecida para execução dos trabalhos independe da realização, ou
não, de trabalhos para o período avaliado.

21.
Vale destacar que a sociedade já foi penalizada por esta Autarquia, em
sessão de julgamento realizada em 15.12.2016, no valor de R$25.000,00
(RJ2015/10567), por descumprimento do Programa de Revisão Externa de
Qualidade, previsto na norma NBC PA 11 (aprovada pela Resolução CFC no
1.323/2011), e no Art. 33 da Instrução CVM no 308/99, tendo apresentado razões
de defesa similares às constantes nesse Processo, reproduzidas neste Relatório.

22.
Adicionalmente, releva lembrar que consta pendente de julgamento o
Processo SEI no 19957.09225/2016-23, de relatoria do Diretor Pablo Renteria, cujo
objeto é, também, o descumprimento do Programa de Revisão Externa de
Qualidade, previsto no já citado art. 33 da Instrução CVM n] 308/99.

23.
Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que os argumentos
apresentados em defesa do Auditor não justificam o descumprimento do Programa
de Revisão Externa de Qualidade, considero que a imputação formulada deve ser
mantida.

VI.
Conclusão.

24.
Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM no 538/08,
encaminho o referido processo à CCP, nos termos do §1o deste mesmo artigo.

José Carlos Bezerra da Silva
Superintendente de Normas Contáveis e Auditoria

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
(SEI no 19957.011631/2017-30)

Acusada:
JSW Auditores Independentes S.S.

Assunto:
apurar a eventual responsabilidade do auditor independente pelo
descumprimento do disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Gustavo Machado Gonzalez

V O T O

I.
Introdução.

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”)
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, ou “Acusação”) para apurar a
responsabilidade da JSW Auditores Independentes S.S. (“JSW”), na qualidade de auditor
independente, por não ter se submetido ao controle de qualidade externo, em violação ao
disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99.

2.
O presente processo trata de infração prevista no Anexo 38-A da Deliberação CVM no
538/08, razão pela qual tramita sob o rito simplificado, conforme dispõe o art.38-B da
referida Deliberação.

3.
Dessa forma, com fulcro no art. 38-D da Deliberação CVM no 538/08, adoto,
integralmente, o relatório elaborado pela SNC em 18.09.2017 (documento SEI no 0358220).

II.
Mérito.

4.
De acordo com o art. 33 da Instrução CVM no 308/99, a cada ciclo de quatro anos,
os auditores independentes devem se submeter à revisão do seu controle de qualidade,
segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC. Essa revisão
será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“Programa”),
coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE
(“CRE/CFC”).

5.
A Resolução CFC no 1.323/2011, que regulamenta o Programa, prevê competir ao
revisado a contratação do auditor independente que fará a sua revisão. O auditor revisado
deve, ainda, comunicar ao CRE/CFC o nome do seu revisor até o último dia do mês de
março. Caso o auditor selecionado não cumpra essa regra, o CRE/CFC deve comunicar à CVM
para verificação do ocorrido e apuração de responsabilidade.

6.
A Acusação indica que a JSW foi selecionada para o programa de revisão do exercício
de 2017 (ano-base de 2016), mas, não enviou ao CRE/CFC o nome do seu revisor dentro do
prazo previsto (até o dia 30.04.2017). Este fato foi reportado à CVM em 27.06.2017, por
meio de Ofício encaminhado pelo CRE/CFC1.

7.
A bem da verdade, a JSW vem, reiteradamente, descumprindo a obrigação de
contratar um revisor e submeter-se ao Programa. No primeiro momento, a JSW recebeu
ofício de alerta por não ter apresentado o nome do seu revisor dentro do prazo na revisão de
2014 (ano-base de 2013). No ano seguinte, a JSW novamente descumpriu o art. 33 da
Instrução CVM n] 308/99, tendo a SNC instaurado o PAS CVM no RJ2015/10367. No
julgamento, o Colegiado considerou caraterizada a infração ao citado dispositivo normativo e
condenou a JSW à penalidade de multa pecuniária de R$25.000,00. Na dosimetria da pena, o
Relator destacou o fato de a Acusada não ter condenação prévia na CVM, nem possuir cliente
que fosse participante do mercado de valores mobiliários.

8.
Esse último fato, aliás, tem sido o argumento da JSW para justificar o reiterado
descumprimento da obrigação de se submeter à revisão externa (peer review). Com efeito, a
acusada alega em sua defesa que: (i) desde 2010 não realiza trabalhos de auditoria
independente, ou serviços correlatos; (ii) não possui quadro de funcionários; e (iii) embora
inativa, mantém de forma regular os seus registros e cadastros na CVM, bem como no
Cadastro Nacional dos Auditores (CNAI) do CFC.

9.
Os argumentos da JSW não merecem prosperar. Como efeito, o fato de não exercer
efetivamente a atividade de auditoria independente não exime o auditor de se submeter à
revisão externa. Nesse sentido, noto, em primeiro lugar, que nem a Instrução CVM no
308/99 nem a Resolução CFC no 1.323/2011 estabelecem qualquer tipo de exceção em
razão da inatividade do auditor. Ao contrário, a NBC PA 11 determina ser necessária a
revisão externa “independentemente de o mesmo [o auditor independente] ter realizado
trabalho como emissão de relatório de auditoria no período sob revisão”.

10.
Em segundo lugar, é falso o argumento de que é condição básica para a revisão
externa a realização de trabalhos de auditoria. Ao contrário do que alega a JSW, o escopo da
revisão não se limita à avaliação de trabalhos executados pelo auditor revisado, abrangendo,
também, a estrutura organizacional disponível para a adequada realização dos trabalhos de
auditoria. Por tal motivo, este Colegiado vem reiteradamente entendendo configurada a
infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99, mesmo quando o auditor não
prestou serviço de auditoria algum participante do mercado de valores mobiliários2 .

11.
Sendo assim, diante da análise dos elementos dos autos do processo, parece-me
evidente que a JSW violou novamente o disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99, por
não ter se submetido ao procedimento exigido pelo Programa após ser selecionada pelo CFC.

III.
Dosimetria.

12.
Passo então à fixação da penalidade a ser cominada.

13.
Em linha com o precedente, considero como atenuante o fato de a Acusada não
possuir nenhum cliente que esteja sob a supervisão da CVM, de acordo com as informações
contidas no Sistema Integrado de Participantes do Mercado da Autarquia. De outro lado,
destaco o histórico de reincidência e a natureza grave da infração cometida, nos termos do
art. 37 da Instrução CVM no 308/99.

14.
Por essas razões, voto, em linha com precedentes3, pela condenação da JSW
Auditores Independentes S.S., na qualidade de auditor independente, à penalidade de
suspensão, pelo prazo de cinco anos, do registro para o exercício da atividade de auditoria
independente, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Gustavo Machado Gonzalez
Diretor-Relator