Tribunal: CVM
Processo: RJ-2017-01852
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Pablo Renteria
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-06-19
Data de publicação: 2018-06-19

Ementa:
Inobservância de normativos relativos aos livros sociais, à escrituração
contábil e à divulgação de informações ao mercado de valores mobiliários.
Descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINIST RATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2017/1852

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Doriane Anunciação Markiewicz

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Ementa:
Inobservância de normativos relativos aos livros sociais, à escrituração
contábil e à divulgação de informações ao mercado de valores mobiliários.
Descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76,
considerando, para a dosimetria das penalidades, de um lado, as
penalidades aplicadas aos acusados em outros processos administrativos
sancionadores julgados por esta Comissão, e, por outro lado, em benefício
dos acusados, a reduzida dispersão do capital social da Loucos por Futebol
S.A., decidiu:

1. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de
diretor-presidente e diretor de relações com investidores da Loucos por
Futebol S.A.:

1.1.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

1.2.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76; e

1.3.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09.

2. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice -
presidentes da Loucos por Futebol S.A.

2.1.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

2.2.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76; e

2.3.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração
ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09.

3. Aplicar à acusada Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de
conselheira da Loucos por Futebol S.A., a penalidade de multa
pecuniária de R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de
diligência e de fiscalização em relação aos atos da diretora, em infração
aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da Lei no 6.404/76.

4. Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de conselheiro da
Loucos por Futebol S.A., a penalidade de multa pecuniária de
R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de diligência e de
fiscalização em relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos
153 e 142, inciso III, ambos da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 da Lei no 13.506/2017, prazo esse, ao qual,
de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede
prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria, Relator,
Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que
presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2017/1852
SEI 19957.003775/2017-12

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto:
Apurar eventual responsabilidade dos diretores da Loucos por Futebol S.A.
por infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei no 6.404/76 e ao
artigo 14 da Instrução CVM no 480/2009 e de seus conselheiros de
administração, por infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no
6.404/76.

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I – Origem.

1.
Este
processo
sancionador
tem
origem
na
inspeção
solicitada
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)1e realizada pela Superintendência
de Fiscalização Externa (“SFI”) em um grupo de 14 companhias vinculadas a Alexandre
Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”) que, em entrevista ao Estadao.com.br,
informou que tinha como meta montar uma ‘linha de produção’ de cem companhias por
ano, ao longo de dez anos. A Loucos por Futebol S.A. 2 (“Loucos por Futebol”, ou
“Companhia”) faz parte do dito grupo e teve o seu registro de companhia aberta
concedido em 16.1.2013.

II – Relato dos Fatos.

2.
De acordo com o Formulário de Referência (“FRE”) de 2012–v1, apresentado e m
18.1.2013, dois dias após a concessão do registro de companhia aberta, as ações da
Loucos por Futebol estavam distribuídas da seguinte forma: (i) Templeton Trust
Investimentos Ltda. (“Templeton”) detinha 89,9966% das ações; (ii) Alexandre
Azambuja, 10%; e (iii) outros.

3.
De acordo com a SEP, Alexandre Azambuja detinha 95%3 das cotas da Templeton,
além de ocupar os cargos de Diretor-Presidente, de Relações com Investidores e
Presidente do Conselho de Administração da Loucos por Futebol (itens 6 e 7 do Termo de
Acusação)4.

4.
O Relatório de Inspeção elaborado pela SFI5 no âmbito do Processo CVM
no RJ2013/9741 destaca dois pontos principais. O primeiro trata da existência, ou
conformidade dos Livros Sociais da Companhia. Além de constatada a inexistência do
Livro de Registro de Ações Nominativas, os demais livros apresentados, inclusive o Diário
e o Razão, não se revestiam das formalidades legais mínimas, além de estarem
desatualizados.

5.
Adicionalmente, a equipe de inspeção constatou que as Atas de Assembleias de
Acionistas (AGE/AGO) e das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia eram controladas manualmente, sem que existisse livro próprio para a
guarda desses documentos.

6.
O segundo ponto de destaque versa sobre os aumentos de capital realizados pela
Loucos por Futebol. Do total de R$ 500.000,00 subscritos entre 3.6.2010 e 30.12.2011,
apenas R$ 111.000,00 haviam sido integralizados, sendo a maior parte em dinheiro. Em
relação aos aportes efetuados pela Templeton, os inspetores identificaram que os recibos
das integralizações, realizadas em 15.7.2010 e 31.12.2011, foram preenchidos com a
nova razão social da controladora – Templars Trust Investimentos Ltda. Ocorre que essa
alteração de razão social se deu somente em 21.5.2012, com registro em 29.10.2012,
conforme instrumento de alteração de contrato social de mesma data arquivado na Junta
Comercial do Estado do Paraná6.

7.
Os inspetores destacaram, a propósito, que os recibos de integralização foram
firmados por Alexandre Azambuja, representando a Companhia, inclusive aqueles
subscritos em favor dele e da Templeton. De outra parte, os inspetores ressaltaram que
uma parcela expressiva dos
pagamentos feitos à Companhia, em
razão das

integralizações de capital, teria sido efetuada em dinheiro e lançados diretamente na
conta caixa geral.

8.
Ademais, os
inspetores
não encontraram evidência de
que os
recursos
supostamente recebidos tivessem sido objeto de aplicação financeira. Ao contrário,
segundo os registros contábeis encontrados, a totalidade – ou a quase totalidade – dos
recursos financeiros disponíveis eram mantidos ‘no caixa’, e não em instituições
financeiras, contrariando a prática usual esperada das companhias abertas. A esse
respeito, os inspetores observaram que, em razão disso, a Loucos por Futebol não
auferiu receita financeira, muito embora incorresse no pagamento de tarifas para a
manutenção de contas bancárias.

9.
Os inspetores relataram ainda que procuraram validar a existência do saldo do
Caixa e Equivalentes de Caixa (conta contábil – 1.01.01), referente à data de 8.10.2013,
mas, não encontraram recursos financeiros disponíveis na sede social da Companhia.
Tampouco os representantes da Loucos por Futebol apresentaram justificativa razoável
acerca da inexistência dos recursos correspondentes ao referido saldo.

10.
Ainda nessa direção, os inspetores sublinharam que, no curso dos trabalhos de
auditoria relativos aos exercícios sociais de 2010 a 2012 da Loucos por Futebol, a Paraná
Auditores Associados não confirmou a existência física dos ativos representados pelos
saldos da conta Caixa Geral, mediante acompanhamento de contagem de caixa.

11.
Em vista disso, a SEP concluiu que a Companhia não cumpria com as formalidades
previstas para o registro adequado dos fatos contábeis. Como consequência, a Loucos
por Futebol apresentou à CVM, para fins de registro como emissor de valores mobiliários,
conjunto de documentos, entre os quais se incluem o Estatuto Social e o Formulário de
Referência, que não refletia fidedignamente o seu capital social.

12.
Para a SEP, as provas dos autos permitiriam ir além e concluir que, em realidade,
o dinheiro supostamente recebido em razão das integralizações nunca ingressou no caixa
da Companhia.

III – Acusação.

13.
A SEP concluiu que os diretores da Loucos por Futebol, à época do pedido de
registro inicial de companhia aberta, teriam descumprido (i) o dever de diligência
previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76; (ii) as regras previstas no art. 100 da Lei no
6.404/76 a respeito dos Livros Sociais; (iii) as regras previstas no art. 177, caput, da Lei
no 6.404/76 a respeito da escrituração contábil; e (iv) as regras previstas no art. 14 da
Instrução CVM no 480/09 a respeito da divulgação de informações.

14.
Os fatos apresentados também indicariam que os conselheiros de administração,
à época do pedido de registro inicial de companhia aberta, teriam descumprido o dever
de fiscalização, disposto no inciso III do artigo 142, e o dever de diligência, previsto no
artigo 153 da Lei no 6.404/76.

15.
Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

(a) Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e diretor
de relações com investidores, em função das inconsistências nos Livros Sociais e

pelos Aumentos de Capital “fictícios”, em infração aos artigos 153, 100 e 177,
caput, da Lei no 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09;

(b) Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, em função
das inconsistências nos Livros Sociais e pelos Aumentos de Capital “fictícios”, em
infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei no 6.404/76 e ao art. 14 da
Instrução CVM no 480/2009;

(c) Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vice-presidente do conselho
de administração, em função da falta de diligência e de fiscalização em relação às
inconsistências nos Livros Sociais e aos Aumentos de Capital “fictícios”, em
infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/76; e

(d) Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do conselho de
administração, em função da falta de diligência e de fiscalização em relação às
inconsistências nos Livros Sociais e aos Aumentos de Capital “fictícios”, em
infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/76.

16.
Por fim, a Acusação sugere a comunicação ao Ministério Público do Estado do
Paraná, tendo em vista os indícios de crime de ação penal pública, conforme o artigo
177, §1o, inciso I, do Código Penal7.

IV – Da Manifestação da PFE.

17.
Ao examinar o Termo de Acusação, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”)
entendeu que se encontravam atendidos os requisitos elencados nos incisos I a V do art.
6o, bem como a exigência prevista no art. 11, ambos da Deliberação CVM no 538/088.
Além disso, a PFE também entendeu que o Ministério Público Federal do Estado do
Paraná deveria ser comunicado, em vista da existência de indícios de prática de crime.

V – Das Defesas.

18.
Devidamente intimados, mediante notificação com aviso de recebimento, bem
como por meio de edital publicado no Diário Oficial da União9, os acusados não
apresentaram defesa.

VI – Da Distribuição do Processo por Sorteio.

19.
Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 5.12.2017, fui sorteado relator deste
processo10.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-----------------------
1 MEMO/SEP/GEA-2/no094/2013, de 6.9.2013 (Doc. SEI no 0268431).
2 Nova razão social da Fosfato Brasileiro S.A., alterada na AGE realizada em 12.2.2014.
3 A participação de Alexandre Azambuja na Templeton foi reduzida para 65% na 5a alteração contratual, datada
de 2.1.2013.
4 Doc. SEI no 0269655.

5 Doc. SEI no 0268439.
6 fls. 1102 a 1108 do Processo CMV no RJ2013/9741 (Doc. SEI no 0268438).
7 Art. 177 - Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto, em comunicação ao público,
ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela
relativo:
§1o - Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:
I - o diretor, o gerente, ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório, parecer, balanço ou
comunicação ao público, ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da sociedade, ou
oculta fraudulentamente, no todo, ou em parte, fato a elas relativo.
8 Parecer no 00074/2017/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. SEI no 0280804).
9 Doc. SEI no 0362437 e 0423225.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2017/1852
SEI No 19957.003775/2017-12

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz
Walid Nicolas Assad

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade dos diretores da Loucos por Futebol
S.A. por infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei no 6.404/76 e
ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09 e dos seus conselheiros, por
infração aos artigos 142, III, e 153 da Lei no 6.404/76.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

V O T O

I – OBJETO.

1.
Cuida-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (‘SEP’) para apurar as responsabilidades
dos diretores e dos membros do conselho de administração da Loucos por Futebol S.A.
(‘Loucos por Futebol’, ou ‘Companhia’) por falhas relativas aos livros sociais, à
escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado.

2.
As irregularidades apontadas foram apuradas a partir de inspeção in loco realizada
pela Superintendência de Fiscalização Externa (‘SFI’) na Loucos por Futebol e em outras
sociedades vinculadas a Alexandre Souza de Azambuja (‘Alexandre Azambuja’), no
período compreendido entre 07.10.2013 e 30.07.2014.

3.
Com base nas provas colhidas durantes a inspeção, a SEP concluiu que os
diretores da Loucos por Futebol teriam descumprido o disposto nos artigos 153, 100 e
177, caput, da Lei no 6.404/76, bem como o preceituado no art. 14 da Instrução CVM no
480/2009. Já os membros do conselho de administração da companhia não teriam agido
com diligência na fiscalização da gestão da diretoria, em infração aos artigos 142, inciso
III, e 153, da Lei no 6.404/76.

4.
Devidamente intimados, os acusados não apresentaram defesas, assim como não
responderam aos ofícios enviados pela SEP, ainda durante o procedimento apuratório,

em cumprimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008. Desta feita, as
provas trazidas aos autos não foram contestadas.

5.
Passo a examinar as diferentes acusações imputadas aos defendentes.

II – Exames das acusações.

II.1 – Livros Sociais.

6.
As provas dos autos permitem concluir firmemente que a Loucos por Futebol não
possuía os seguintes livros sociais, todos obrigatórios, nos termos do art. 100 da Lei no
6.404/76:

(i)
Livro de Registro de Ações Nominativas (art. 100, I);

(ii)
Livro de Atas de Assembleias Gerais (art. 100, IV); e

(iii)
Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração (art. 100, VI).

7.
Além disso, outros livros sociais, notadamente o Diário e o Razão, não estavam
atualizados e tampouco se revestiam das formalidades legais.

8.
Em suma, a acusação logrou demonstrar que a Companhia não conservava e m
ordem diversos livros sociais de uso obrigatório, cuja importância, para o bom
funcionamento de qualquer companhia, é notória e dispensa maiores considerações.
Pode-se dizer, sem exagero, que a regular manutenção dos livros sociais constitui
diligência mínima que se espera da administração de qualquer companhia.

9.
Em princípio, nos termos da cláusula 5.35.32 do Estatuto Social da Loucos por
Futebol, por tal irregularidade deveria responder o diretor-financeiro. No entanto, como
tal cargo estava vago à época dos fatos apurados neste processo, entendo que tal
responsabilidade deve recair sobre todos os diretores.

10.
Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que Alexandre Azambuja e
Gedeão Nascimento não agiram com a diligência de que deles se esperava, nos termos
do art. 153 da Lei no 6.404/76, ao não terem mantido os livros sociais da Loucos por
Futebol em conformidade com as exigências estabelecidas no art. 100 da mesma Lei.

II.2 – ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL.

11.
No que tange à escrituração contábil da Loucos por Futebol, avultam nos autos
evidências de que os lançamentos contábeis não são minimamente confiáveis. Embora
indiquem que parte significativa das integralizações do capital – ocorridas antes do
registro da Companhia na CVM – tenha sido realizada em dinheiro, os inspetores não
localizaram na sede social o Livro Caixa, que permitiria evidenciar as movimentações
efetuadas em espécie.

12.
Além disso, como identificado pelos inspetores, consta dos boletins de subscrição
que a subscrição de capital de 30.12.2011, realizada por Alexanare Azambuja
(R$49.0002,00) e parte daquela realizada pela Templars Trust Investimentos Ltda3.
(R$339.998,00), seria integralizada em até vinte e quatro meses, ou seja, até
31.12.2013. No entanto, tais parcelas da integralização não haviam sido contabilizadas
até tal data.

13.
Também coloca em cheque a idoneidade dessas integralizações o fato de os
recibos emitidos em nome da Loucos por Futebol terem sido firmados por Alexandre
Azambuja, inclusive aqueles destinados a ele próprio e à sua sociedade, a Templeton.

14.
Adicionalmente, os inspetores não conseguiram encontrar, na sede social, ou nas
contas bancárias da Companhia, os recursos financeiros que pudessem validar a
existência do saldo da conta contábil Caixa e Equivalentes de Caixa (conta contábil
1.01.01), referente à data de 08.10.2013. Ao serem indagados durante a inspeção,
representantes da Companhia não lograram apresentar justificativa razoável acerca da
inexistência dos recursos correspondentes ao referido saldo.

15.
A esse respeito, a inspeção também constatou que, no curso dos trabalhos de
auditoria relativos ao exercícios sociais de 2010 a 2012 da Loucos por Futebol, a Paraná
Auditores Associados não havia confirmado a existência física dos ativos representados
pelos saldos da conta Caixa Geral, mediante o acompanhamento da contagem de caixa.

16.
Em suma, os fatos acima narrados evidenciam claramente que a escrituração da
Companhia era absolutamente inepta. Também denotam que as integralização de capital
supostamente realizadas antes de a Companhia registrar-se na CVM são desprovidas de
substrato material.

17.
Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que a escrituração contábil da
Loucos por Futebol não foi realizada em conformidade com os ditames estabelecidos no
art. 177, caput, da Lei no 6.404/76. Vale ressaltar que a regularidade da escrituração é
condição indispensável para que as demonstrações financeiras sejam preparadas de
modo a apresentar ao público um retrato fidedigno da situação econômico-financeira da
Companhia. Por isso que, sendo inepta a escrituração, a qualidade das informações
contábeis encontra-se irremediavelmente corrompida.

18.
Em princípio, nos termos do Estatuto Social, caberia ao diretor-financeiro da
Companhia responder por essa irregularidade. No entanto, considerando a vacância do
cargo à época dos fatos apurados neste processo, tal responsabilidade deve recair sobre
todos os diretores que estavam no exercício de suas funções.

19.
Assim, devem ser responsabilizados os acusados Alexa ndre Azambuja e Gedeão
do Nascimento, por não terem agido com a diligência devida na realização da
escrituração contábil da Loucos por Futebol.

II.3 – Prestação de informações para o registro de companhia aberta.

20.
Como consequência das diferentes irregularidades apontadas neste voto, a
Companhia apresentou à CVM, para fins de registro como emissora de valores
mobiliários, conjunto de documentos que continham informações não verdadeiras,
notadamente as informações sobre o capital social contidas no Estatuto Social e no
Formulário de Referência.

21.
Desse modo, concordo com a acusação de que os diretores da Loucos por Futebol
infringiram o disposto no art. 14 da Instrução CVM no 480/2009, segundo o qual “o
emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro”.

II.4 – Responsabilidade dos Conselheiros.

22.
Os fatos apurados neste processo demonstram, inequivocamente, que os membro
do Conselho de Administração não fiscalizavam minimamente a gestão da diretoria da
Loucos por Futebol, uma vez que se mantiveram omissos ante às graves e flagrantes
irregularidades cometidas pelos diretores.

23.
O mínimo que se espera da diretoria de uma companhia aberta é que mantenha
em ordem os livros sociais obrigatórios e a escrituração contábil. Essas são medidas
básicas de gestão, cuja inobservância revela um quadro aberrante de anomalia. A
despeito disso, os membros do Conselho de Administração quedaram-se inertes e não
adotaram providência alguma para reverter o estado irregular em que se encontrava a
Loucos por Futebol.

24.
Desse modo, concluo, em linha com a acusação, que os conselheiros Doriane
Markiewicz e Walid Assad não fiscalizaram diligentemente a gestão dos diretores da
Companhia. Ambos infringiram, dessa forma, os deveres legais estabelecidos no art. 142,
III, e 153, da Lei no 6.404/76. De acordo com o primeiro dispositivo, cumpre ao
Conselho de Administração “fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos”.

III – Conclusão.

25.
Como exposto neste voto, as acusações formuladas em face dos diretores da
Loucos por Futebol se encontram devidamente comprovadas nos autos. Do mesmo
modo, mostram-se procedentes as infrações imputadas aos membros do Conselho de
Administração da Companhia.

26. Quanto à dosimetria da pena, cumpre relatar que os acusados Alexandre
Azambuja4,Gedeão do Nascimento5, Doriane Anunciação Markiewicz6 e Walid Assad7 já
foram apenados no âmbito de diversos processos administrativos sancionadores julgados
por este Colegiado, alguns inclusive com trânsito em julgado. De toda sorte, a inspeção
que deu origem ao presente processo administrativo sancionador é de 30.7.2014,
anterior ao trânsito em julgado dos mencionados processos, motivo pelo qual tais
condenações não serão consideradas para fins de reincidência8.

27.
De toda sorte, como já transitaram em julgado antes do presente julgamento, tais
punições constituem circunstâncias agravantes, que devem ser consideradas na
dosimetria da pena. De outra parte, há de se considerar, em benefício dos acusados, a
reduzida dispersão do capital social da Companhia, com a penas seis acionistas. Diante
disso, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, voto nos seguintes termos:

(a) Em relação a Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-
presidente e de diretor de relações com investidores da Loucos por Futebol S.A.:

i.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

ii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

iii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09;

(b) Em relação à Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente
da Loucos por Futebol S.A.:

i.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

ii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no 6.404/76;

iii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por
infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09;

(c) Em relação à Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de conselheira da
Loucos por Futebol S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00
(setenta e cinco mil reais), por descumprimento dos deveres de diligência e de
fiscalização em relação aos atos da diretoria, em infração aos art igos 153 e 142,
inciso III, ambos da Lei no 6.404/76.

(d) Em relação à Walid Nicolas Assad, na qualidade de conselheiro da Loucos por
Futebol S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco
mil reais), por descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização e m
relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da
Lei no 6.404/76.

É como voto.
Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-------------------------
1 Nova razão social da Fosfato Brasileiro S.A., alterada na AGE realizada em 12.2.2014.
25.35.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (i) auxiliar o Diretor-Presidente em suas funções; (ii) coordenar e
dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar
o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) gerir as

informações dos resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como fornecer periodicamente
informações relativas a este desempenho econômico-financeiro à Assembleia Geral e ao Conselho de
Administração; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi)
controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos,
orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes
envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) executar
atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho financeiro, além de promover estudos e
propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (ix) coordenar os trabalhos de
preparação das demonstrações financeiras da Companhia,bem como a sua apresentação aos auditores
externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento; (x) supervisionar os trabalhos
de auditoria interna e assessoria legal, quando necessários; (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da
Companhia para atendimento das determinações legais; e (xii) exercer outras funções ou atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.
2 Dos R$399.998,00 subscritos, R$60.000,00 foram integralizados à vista, em dinheiro, e os demais
R$339.998,00 seriam integralizados em 24 meses.
4 Alexandre Souza de Azambuja já foi condenado em 11 processos:
(1) PAS CVM no RJ2013/11113, julgado em 11.8.2015: condenado à (i) multa de R$50.000,00, por infração ao
art. 170, §3o, c/c o art. 8o, ambos da Lei no 6.404/76; (ii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170,
§1o, da Lei no 6.404/1976; e (iii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §7o, da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração ao art.
21, inc. V, da Instrução CVM no 480/2009;
(3) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao
artigo 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao artigo 21, incisos II e V, da
Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c o 142, inciso IV, da
Lei no 6.404/1976;
(4) PAS CVM no RJ2015/8186, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, II e V, da Instrução CVM
no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei
no 6.404/1976;
(5) PAS CVM no RJ2015/8459, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da Instrução
CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei
no 6.404/1976;
(6) PAS CVM no RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$60.000,00, por infração ao
art. 21, inc. V, da Instrução CVM no 480/2009;
(7) PAS CVM no RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da Instrução
CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei
no 6.404/1976;
(8) PAS CVM no RJ2015/11258, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração
ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da
Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV,
ambos da Lei no 6.404/1976;
(9) PAS CVM no RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao
art. 100, c/c o art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177, c/c o 153 da
Lei no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM no 480/09;
(10) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6
anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos. 100 e 177, c/c
o art. 153 da Lei 6404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM no480/09;
(11) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao
art. art. 100 c/c art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da
Lei no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM no 480/09.
5 Gedeão do Nascimento foi condenado em 8 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art.
132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração ao art.
21, inciso V, da Instrução CVM no 480/2009;
(3) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução
CVM no 480/2009;
(4) PAS CVM no RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução
CVM no 480/2009;
(5) PAS CVM no RJ2015/3141, julgado em 22.11.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei no 6.404/1976;

(6) PAS CVM no RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução
CVM no 480/2009;
(7) PAS CVM no RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao
art. 100 c/c art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei
no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM no 480/09;
(8) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6 anos
para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 100 e 177 c/c art.
153 da Lei no 6.404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM no 480/09.
6 Doriane Anunciação Markiewicz foi condenada em 3 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016, condenada à multa de R$30.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenada à pena de inabilitação temporária de 2 anos
para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142, inc. III,
ambos da Lei no 6.404/1976;
(3) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art.
153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei no 6.404/1976.
7 Walid Nicolas Assad foi condenado em 6 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art.
132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(3); PAS CVM no RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(4) PAS CVM no RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(5) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 2 anos
para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142, inc. III,
ambos da Lei no 6.404/1976;
(6) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art.
153, c/c o art. 142, III, ambos da Lei no 6.404/1976.
8 Aplica-se por analogia o artigo 63 do Código Penal: “Verifica-se a reincidência quando o agente comete novo
crime, depois de transitar em julgado a sentença que, no País ou no estrangeiro, o tenha condenado por crime
anterior”.