Tribunal: CVM
Processo: RJ-2016-09175
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2018-06-19
Data de publicação: 2018-06-19

Ementa:
Inobservância
de
normativos
relativos
aos
livros
sociais,
à
escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado de
valores mobiliários – Descumprimento dos deveres de diligência e de
fiscalização. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2016/9175

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Doriane Anunciação Markiewicz

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Ementa:
Inobservância
de
normativos
relativos
aos
livros
sociais,
à
escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado de
valores mobiliários – Descumprimento dos deveres de diligência e de
fiscalização. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da
Lei no 6.385/76, considerando, para a dosimetria das penalidades, de
um lado, as penas aplicadas aos acusados em outros processos
administrativos sancionadores julgados por esta Comissão; e, por
outro lado, em benefício dos acusados, a reduzida dispersão do
capital social da Companhia, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade
de diretor-presidente e diretor de relações com investidores da
Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal:

1.1.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/76;

1.2
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/76; e

1.3.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09.

2. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor
vice-presidente da Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas
Internacionais de Logística Multimodal:

2.1.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/76;

2.2.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/76; e

2.3.
A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por
infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/09.

3.
Aplicar à acusada Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade
de conselheira da Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas
Internacionais de Logística Multimodal, a penalidade de multa
pecuniária de R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de
diligência e de fiscalização em relação aos atos da diretoria, em
infração aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da Lei no
6.404/76.

4.
Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de
conselheiro da Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas
Internacionais de Logística Multimodal, a penalidade de multa
pecuniária de R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de
diligência e de fiscalização em relação aos atos da diretoria, em
infração aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da Lei no
6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 da Lei no
13.506/2017, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art.
229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os
litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria,
Relator, Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
Diretor-Relator

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/9175
SEI 19957.009535/2016-41

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto:
Apurar
a
eventual
responsabilidade
dos
diretores
da
Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal, por infração aos artigos 153, 100 e 177,
caput, da Lei no 6.404/1976 e ao artigo 14 da Instrução CVM no
480/2009 e de seus conselheiros de administração, por infração aos
artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/1976.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I – Origem.

1.
Este processo sancionador tem origem na inspeção solicitada pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)1
e
realizada
pela
Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”) em um grupo de 14 companhias
vinculadas a Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”) que, em
entrevista ao Estadao.com.br, informou que tinha como meta montar uma ‘linha de
produção’ de cem companhias por ano, ao longo de dez anos. A Intermultimodal
S.A.
Operadora
de
Plataformas
Internacionais
de
Logística
Multimodal
(“Intermultimodal” ou “Companhia”) faz parte do dito grupo e teve seu registro de
companhia aberta concedido em 28.2.2013.

II – Relato dos Fatos.

2.
De acordo com o Formulário de Referência (“FRE”) de 2012–v1, apresentado
em 4.3.2013, as ações da Intermultimodal estavam distribuídas da seguinte forma:
(i) Templeton Trust Investimentos Ltda. (“Templeton”) detinha 89,9994% das
ações; (ii) Alexandre Azambuja, 10%; e (iii) outros: 0,0006%.

3.
De acordo com a SEP, Alexandre Azambuja detinha 95%2 das cotas da
Templeton, além de ocupar os cargos de Diretor-Presidente, de Relações com
Investidores e Presidente do Conselho de Administração da Intermultimodal (itens
6 e 7 do Termo de Acusação)3.

4.
O Relatório de Inspeção elaborado pela SFI4 no âmbito do Processo CVM
no RJ2013/9741 destaca dois pontos principais. O primeiro trata dos livros sociais
da Companhia, enquanto o segundo cuida dos aumentos de capital. No que tange
aos livros sociais, a SFI constatou a inexistência do Livro de Registro de Ações
Nominativas. Os demais livros apresentados, inclusive o Diário e o Razão, não se
revestiam das formalidades legais mínimas, além de estarem desatualizados.

5.
Também foi constatado que a Companhia não possuía o Livro Caixa,
destinado a evidenciar as movimentações ocorridas em espécie. Adicionalmente,
verificou-se que as Atas de Assembleias de Acionistas (AGE/AGO) e das Reuniões
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia eram controladas
manualmente, sem que existisse livro próprio para a guarda desses documentos.

6.
A equipe de inspeção da CVM relatou que os controles internos encontrados
na Companhia não asseguravam a segurança, a integridade, a confiabilidade e a
fidedignidade das informações societárias e contábeis necessárias à condução
regular dos negócios sociais, em conformidade com a legislação aplicável vigente.

7.
O segundo ponto de destaque da inspeção versa sobre os aumentos de
capital da Intermultimodal. Do total de R$500.000,00 subscritos entre 27.5.2010 e

30.12.2011, apenas R$125.000,00 haviam sido integralizados, sendo a maior parte
em dinheiro. De uma parte, os inspetores identificaram que os recibos das
integralizações, realizadas em 22.7.2010 e 30.12.2011, foram preenchidos com a
nova razão social da controladora – Templars Trust Investimentos Ltda. Ocorre que
essa alteração de razão social se deu somente em 21.5.2012, com registro em
29.10.2012, conforme instrumento de alteração de contrato social de mesma data
arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná5.

8.
Os inspetores destacaram, a propósito, que os recibos de integralização
foram firmados por Alexandre Azambuja, representando a Companhia, inclusive
aqueles subscritos em favor dele e da Templeton. De outra parte, os inspetores
ressaltaram que parte dos pagamentos feitos à Companhia, em razão das
integralizações de capital, teria sido efetuada em dinheiro e lançados diretamente
na conta caixa geral.

9.
No entanto, os inspetores não encontraram evidência de que os recursos
supostamente recebidos tivessem sido objeto de aplicação financeira. Ao contrário,
segundo os registros contábeis encontrados, a totalidade – ou quase a totalidade –
dos recursos financeiros disponíveis eram mantidos ‘no caixa’, e não em instituições
financeiras, contrariando a prática usual esperada das companhias abertas. A esse
respeito, os inspetores observaram que, em razão disso, a Intermultimodal não
auferiu receita financeira, muito embora incorresse no pagamento de tarifas para a
manutenção de contas bancárias.

10.
Os inspetores relataram ainda que procuraram validar a existência do saldo
do Caixa e Equivalentes de Caixa (conta contábil 1.01.01), referente à data de
8.10.2013, mas, não encontraram recursos financeiros disponíveis na sede social
da Companhia. Tampouco os representantes da Intermultimodal apresentaram
justificativa razoável acerca da inexistência dos recursos correspondentes ao
referido saldo.

11.
Ainda nessa direção, os inspetores sublinharam que, no curso dos trabalhos
de auditoria relativos aos exercícios sociais de 2010 a 2012 da Intermultimodal, a
Paraná Auditores Associados não confirmou a existência física dos ativos
representados pelos saldos da conta Caixa Geral, mediante acompanhamento de
contagem de caixa.

12.
Em vista disso, a SEP concluiu que a Companhia não cumpria com as
formalidades previstas para o registro adequado dos fatos contábeis. Como
consequência, a Intermultimodal apresentou à CVM, para fins de registro como
emissor de valores mobiliários, um conjunto de documentos, entre os quais se
incluem o Estatuto Social e o Formulário de Referência, que não refletiam
fidedignamente o seu capital social.

13.
Para a SEP, as provas dos autos permitiriam ir além e concluir que, em
realidade, o dinheiro supostamente recebido em razão das integralizações nunca
ingressou no caixa da Companhia.

III – Acusação.

14.
A SEP concluiu que os diretores da Intermultimodal, à época do pedido de
registro inicial de companhia aberta, teriam descumprido (i) o dever de diligência
previsto no art. 153 da Lei no 6.404/1976; (ii) as regras previstas no art. 100 da
Lei no 6.404/1976 a respeito dos Livros Sociais; (iii) as regras previstas no art.

177, caput, da Lei no 6.404/1976 a respeito da escrituração contábil; e (iv) as
regras previstas no art. 14 da Instrução CVM no 480/2009 a respeito da divulgação
de informações.

15.
Os fatos apresentados também indicariam que os conselheiros de
administração, à época do pedido de registro inicial de companhia aberta, teriam
descumprido o dever de fiscalização, disposto no inciso III do artigo 142, e o dever
de diligência previsto no artigo 153 da Lei no 6.404/1976.

16.
Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a. Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e
diretor de relações com investidores, em função das inconsistências nos
Livros Sociais e pelos Aumentos de Capital “fictícios”, em infração aos
artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei no 6.404/1976 e ao art. 14 da
Instrução CVM no 480/2009;

b. Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, em
função das inconsistências nos Livros Sociais e pelos Aumentos de Capital
“fictícios”, em infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei no
6.404/1976 e ao art. 14 da Instrução CVM no 480/2009;

c. Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vice-presidente do
conselho de administração, em função da falta de diligência e de
fiscalização em relação às inconsistências nos Livros Sociais e aos
Aumentos de Capital “fictícios”, em infração aos artigos 142, inciso III, e
153 da Lei no 6.404/1976; e

d. Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do conselho de
administração, em função da falta de diligência e de fiscalização em relação
às inconsistências nos Livros Sociais e aos Aumentos de Capital “fictícios”,
em infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/1976.

17.
Por fim, a Acusação sugere a comunicação ao Ministério Público do Estado
do Paraná, tendo em vista os indícios de crime de ação penal pública, conforme o
artigo 177, §1o, inciso I, do Código Penal6.

IV – Da Manifestação da PFE.

18.
Ao examinar o Termo de Acusação, a Procuradoria Federal Especializada
(“PFE”) entendeu que se encontravam atendidos os requisitos elencados nos incisos
I a V do art. 6o, bem como a exigência prevista no art. 11, ambos da Deliberação
CVM no 538/20087. Além disso, a PFE também entendeu que o Ministério Público do
Estado do Paraná deveria ser comunicado, em vista da existência de indícios de
prática de crime.

V – Das Defesas.

19.
Devidamente intimados, mediante notificação com aviso de recebimento,
bem como por meio de edital publicado no Diário Oficial da União8, os acusados não
apresentaram defesa.

VI – Da Distribuição do Processo por Sorteio.

20.
Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 25.7.2017, fui sorteado relator
deste processo9.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-----------------------
1 MEMO/SEP/GEA-2/No094/2013, de 6.9.2013 (Doc. SEI no 0204326).
2 A participação de Alexandre Azambuja na Templeton foi reduzida para 65% na 5a alteração contratual,
datada de 2.1.2013.
3 Doc. SEI no 0204653.
4 Doc. SEI no 0204359.
5 Fls. 1.102 a 1.108 do Processo CVM no RJ2013/9471 (Doc. SEI no 0204357).
6 Art. 177 - Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto, ou em comunicação ao
público, ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando
fraudulentamente fato a ela relativo:
§1o - Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:
I - o diretor, o gerente, ou o fiscal de sociedade por ações que, em prospecto, relatório, parecer, balanço,
ou comunicação ao público, ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da
sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo, ou em parte, fato a elas relativo.
7 PARECER no 00015/2017/GJU 4/PFECVM/PGF/AGU (Doc. SEI no 0219212).
8 Doc. SEI no 0284651.
9 Doc. SEI no 0325345.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/9175
SEI 19957.009535/2016-41

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto:
Apurar
a
eventual
responsabilidade
dos
diretores
da
Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal, por infração aos artigos 153, 100 e 177,
caput, da Lei no 6.404/1976 e ao artigo 14 da Instrução CVM no
480/2009 e de seus conselheiros de administração, por infração aos
artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/1976.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

V O T O

I – Objeto.

1.
Cuida-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(SEP)
para
apurar
as
responsabilidades dos diretores e membros do conselho de administração da

Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de Logística
Multimodal (‘Intermultimodal’, ou ‘Companhia’), por falhas relativas aos livros
socais, à escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado.

2.
As irregularidades apontadas foram apuradas a partir de inspeção in loco
realizada pela Superintendência de Fiscalização Externa (‘SFI’) na Intermultimodal
e em outras sociedades vinculadas a Alexandre Souza de Azambuja (‘Alexandre
Azambuja’), no período compreendido entre 7.10.2013 e 30.7.2014.

3.
Com base nas provas colhidas durante a inspeção, a SEP concluiu que os
diretores da Intermultimodal teriam descumprido o disposto nos artigos 153, 100 e
177, caput, da Lei no 6.404/76, bem como o preceituado no art. 14 da Instrução
CVM no 480/2009. Já os membros do conselho de administração da Companhia
teriam agido com diligência na fiscalização da gestão da diretoria, em infração aos
artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/76.

4.
Devidamente intimados, os acusados não apresentaram defesas, assim
como não responderam aos ofícios enviados pela SEP, ainda durante o
procedimento apuratório, em cumprimento ao disposto no art. 11 da Deliberação
CVM no 538/2008. Desta feita, as provas trazidas nos autos não foram contestadas.

5.
Passo a examinar as diferentes acusações imputadas aos defendentes.

II – Exame das acusações.

II.1 – Livros Sociais.

6.
As provas dos autos permitem concluir firmemente que a Intermultimodal
não possuía os seguintes livros sociais, todos obrigatórios, nos termos do art. 100
da Lei no 6.404/76:

(i)
Livro de Registro de Ações Nominativas (art. 100, I);
(ii)
Livro de Atas de Assembleias Gerais (art. 100, VI); e
(iii)
Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração (art. 100, VI).

7.
Além disso, outros livros sociais, notadamente o Diário e o Razão, não
estavam atualizados, e, tampouco, se revestiam das formalidades legais.

8.
Em suma, a acusação logrou demonstrar que a Companhia não conservava
em ordem diversos livros sociais de uso obrigatório, cuja importância para o bom
funcionamento de qualquer companhia é notória e dispensa maiores considerações.
Pode-se dizer, sem exagero, que a regular manutenção dos livros sociais constitui
diligência mínima que se espera da administração de qualquer companhia.

9.
Em princípio, nos termos da cláusula 5.35.31 do Estatuto Social da
Intermultimodal, por tal irregularidade deveria responder o diretor-financeiro. No
entanto, como tal cargo estava vago à época dos fatos apurados neste processo,
entendo que tal responsabilidade deve recair sobre todos os diretores.

10.
Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que Alexandre Azambuja e
Gedeão do Nascimento não agiram com a diligência que deles se esperava, nos
termos do art. 153 da Lei no 6.404/76, ao não terem mantido os livros sociais da
Intermultimodal em conformidade com as exigências estabelecidas no art. 100 da
mesma Lei.

11.
No que tange à escrituração contábil da Intermultimodal, avultam nos autos
evidências de que os lançamentos contábeis não são minimamente confiáveis.
Embora indiquem que parte significativa das integralizações do capital – ocorridas
antes do registro da Companhia na CVM – tenha sido realizada em dinheiro, os
inspetores não localizaram na sede social o Livro Caixa, que permitiria evidenciar as
movimentações efetuadas em espécie.

12.
Além disso, como identificado pelos inspetores, consta dos boletins de
subscrição que parte da subscrição de capital de 30.12.2011, realizada por
Alexandre Azambuja2 (R$41.652,00) e pela Templars Trust Investimentos Ltda.3
(R$339.998,00, seria integralizada em até 24 meses, ou seja, até 31.12.2013. No
entanto,
haviam
sido
integralizados
apenas
R$4.152,00
e
R$2.498,00,
respectivamente, até tal data.

13.
Também coloca em cheque a idoneidade dessas integralizações o fato de os
recibos emitidos em nome da Intermultimodal terem sido firmados por Alexandre
Azambuja, inclusive aqueles destinados a ele próprio e à sua sociedade, a
Templeton.

14.
Adicionalmente, os inspetores não conseguiram encontrar, na sede social, ou
nas contas bancárias da Companhia, os recursos financeiros que pudessem validar
a existência do saldo da conta contábil Caixa e Equivalentes de Caixa (conta
contábil 1.01.01), referente à data de 08.10.2013. Ao serem indagados durante a
inspeção, os representantes da Companhia não lograram apresentar justificativa
razoável acerca da inexistência dos recursos correspondentes ao referido saldo.

15.
A esse respeito, a inspeção também constatou que, no curso dos trabalhos
de auditoria relativos aos exercícios sociais de 2010 a 2012 da Intermultimodal, a
Paraná Auditores Associados não havia confirmado a existência física dos ativos
representados pelos saldos da conta Caixa Geral, mediante o acompanhamento da
contagem de caixa.

16.
Em suma, os fatos acima narrados evidenciam claramente que a
escrituração da Companhia era absolutamente inepta. Também denotam que as
integralizações de capital, supostamente realizadas antes de a Companhia
registrar-se na CVM, são desprovidas de substrato material.

17.
Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que a escrituração contábil
da Intermultimodal não foi realizada em conformidade com os ditames
estabelecidos no art. 177, caput, da Lei no 6.404/76. Vale ressaltar que a
regularidade da escrituração é condição indispensável para que as demonstrações
financeiras sejam preparadas de modo a apresentar ao público um retrato fidedigno
da situação econômico-financeira da Companhia. Por isso que, sendo inepta a
escrituração, a qualidade das informações contábeis encontra-se irremediavelmente
corrompida.

18.
Em princípio, nos termos do Estatuto Social, caberia ao diretor-financeiro da
companhia responder por tal irregularidade. No entanto, considerando a vacância
do cargo à época dos fatos apurados neste processo, tal responsabilidade deve
recair sobre todos os diretores que estavam no exercício de suas funções.

19.
Assim, devem ser responsabilizados Alexandre Azambuja e Gedeão do
Nascimento por não terem agido com a devida diligência na realização da
escrituração contábil da Intermultimodal.

II.3 – Prestação de informações para registro de companhia aberta.

20.
Como consequência das diferentes irregularidades apontadas neste voto, a
Companhia apresentou à CVM, para fins de registro como emissora de valores
mobiliários, um conjunto de documentos que continham informações não
verdadeiras, notadamente as informações sobre o capital social contidas no
Estatuto Social e no Formulário de Referência.

21.
Desse modo, concordo com a acusação de que os diretores da
Intermultimodal infringiram o disposto no art. 14 da Instrução CVM no 480/2009,
segundo o qual “o emissor deve divulgar informações verdadeiras completas,
consistentes e que não induzam o investidor a erro”.

II.4 – Responsabilidade dos conselheiros.

22.
Os fatos apurados neste processo demonstram, inequivocamente, que os
membros do Conselho de Administração não fiscalizavam minimamente a gestão da
diretoria da Intermultimodal, uma vez que se mantiveram omissos ante as graves e
flagrantes irregularidades cometidas pelos diretores.

23.
O mínimo que se espera da diretoria de uma companhia aberta é que
mantenham em ordem os livros sociais obrigatórios e a escrituração contábil. Essas
são medidas básicas de gestão, cuja inobservância revela um quadro aberrante de
anomalia. A despeito disso, os membros do Conselho de Administração quedaram-
se inertes e não adotaram qualquer providência para reverter o estado irregular em
que se encontrava a Intermultimodal.

24.
Desse modo, concluo, em linha com a acusação, que os conselheiros Doriane
Markiewicz e Walid Assad não fiscalizaram diligentemente a gestão dos diretores da
Companhia. Ambos infringiram, dessa forma, os deveres legais estabelecidos no
art. 142, III, e 153, da Lei no 6.404/76. De acordo com o primeiro dispositivo,
cumpre ao Conselho de Administração “fiscalizar a gestão dos diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e os papeis da companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos”.

III – Conclusão.

25.
Como exposto neste voto, as acusações formuladas em face dos diretores da
Intermultimodal se encontram devidamente comprovadas nos autos. Do mesmo
modo, mostram-se procedentes as infrações imputadas aos membros do Conselho
de Administração da Companhia.

26.
Quanto à dosimetria das penas, cumpre relatar que os acusados Alexandre
Azambuja4, Gedeão do Nacimento5, Doriane Anunciação Markiewicz6 e Walid Assad7
já foram apenados no âmbito de diversos processos administrativos sancionadores
julgados por este Colegiado, alguns inclusive com trânsito em julgado. De toda
sorte, a inspeção que deu origem ao presente processo administrativo sancionador
é de 30.7.2014, anterior ao trânsito em julgado dos mencionados processos,
motivo pelo qual tais condenações não serão consideradas para fins de
reincidência8.

27.
De toda sorte, como já transitaram em julgado antes do presente
julgamento, tais punições constituem circunstâncias agravantes, que devem ser
consideradas na dosimetria da pena. De outra parte, há de se considera, em
benefício dos acusados, a reduzida dispersão do capital social da Companhia, com
apenas quatro acionistas. Diante disso, com fundamento no art. 11 da Lei no
6.385/76, voto nos seguintes termos:

(a)
em relação à Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de
diretor-presidente e diretor de relações com investidores da
Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de
Logística Multimodal:

i.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/1976;

ii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/1976;

iii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/2009;

(b)
em relação à Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-
presidente da Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas
Internacionais de Logística Multimodal:

i.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/1976;

ii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei no
6.404/1976;

iii.
condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por infração ao art. 14 da Instrução CVM no 480/2009;

(c)
em relação à Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de
conselheira da Companhia Ferrífera Brasileira S.A., condenação à
penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais),
por descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização em
relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos 153 e 142,
inciso III, ambos da Lei no 6.404/76.

(d)
em relação à Walid Nicolas Assad, na qualidade de conselheiro da
Companhia Ferrífera Brasileira S.A., condenação à penalidade
pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), por
descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização em
relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos 153 e 142,
inciso III, ambos da Lei no 6.404/76.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-------------------------
1 5.35.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (i) auxiliar o Diretor-Presidente em suas funções; (ii) coordenar
e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e
supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas;
(iv) gerir as informações dos resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como fornecer
periodicamente informações relativas a este desempenho econômico-financeiro à Assembleia Geral e ao
Conselho de Administração; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não
operacional; (vi) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos
legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da
Companhia e com as partes envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de
informação gerencial; (viii) executar atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho
financeiro, além de promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da
Companhia; (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia,bem
como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em
funcionamento; (x) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal, quando necessários;
(xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e
(xii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor-Presidente.
2 Dos R$49.002,00 subscritos, R$7.350,00 foram integralizados à vista, em dinheiro, e os demais
R$37.500,00 seriam integralizados em 24 meses. Posteriormente, apenas R$4.152,00 foram
integralizados em espécie no dia 5.4.2013.
3 Dos R$ 399.998,00 subscritos, R$60.000,00 foram integralizados à vista em dinheiro e os demais
R$ 337.5008,00 seriam integralizados em 24 meses. Posteriormente, apenas R$2.498,00 foram
integralizados em espécie no dia 5.4.2013.
4 Alexandre Souza de Azambuja já foi condenado em 11 processos:
(1) PAS CVM no RJ2013/11113, julgado em 11.8.2015: condenado à (i) multa de R$50.000,00, por
infração ao art. 170, §3o, c/c o art. 8o, ambos da Lei no 6.404/76; (ii) multa de R$50.000,00, por infração
ao art. 170, §1o, da Lei no 6.404/1976; e (iii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §7o, da Lei
no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração
ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM no 480/2009;
(3) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por
infração ao artigo 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao artigo 21, incisos
II e V, da Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c o
142, inciso IV, da Lei no 6.404/1976;
(4) PAS CVM no RJ2015/8186, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, II e V, da
Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV,
ambos da Lei no 6.404/1976;
(5) PAS CVM no RJ2015/8459, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e
V, da Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142,
inc. IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(6) PAS CVM no RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$60.000,00, por infração
ao art. 21, inc. V, da Instrução CVM no 480/2009;
(7) PAS CVM no RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e
V, da Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142,
inc. IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(8) PAS CVM no RJ2015/11258, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e

V, da Instrução CVM no 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142,
inc. IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(9) PAS CVM no RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por
violação ao art. 100, c/c o art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art.
177, c/c o 153 da Lei no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução
CVM no 480/09;
(10) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de
6 anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos. 100 e
177, c/c o art. 153 da Lei 6404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM no480/09;
(11) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por
violação ao art. art. 100 c/c art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art.
177 c/c 153 da Lei no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM
no 480/09.
5 Gedeão do Nascimento foi condenado em 8 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração
ao art. 21, inciso V, da Instrução CVM no 480/2009;
(3) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V,
da Instrução CVM no 480/2009;
(4) PAS CVM no RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V,
da Instrução CVM no 480/2009;
(5) PAS CVM no RJ2015/3141, julgado em 22.11.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração
ao art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(6) PAS CVM no RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por
infração ao art. 176 da Lei no 6.404/1976; e (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V,
da Instrução CVM no 480/2009;
(7) PAS CVM no RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por
violação ao art. 100 c/c art. 153 da Lei no 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177
c/c 153 da Lei no 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM no
480/09;
(8) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6
anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 100 e 177
c/c art. 153 da Lei no 6.404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM no 480/09.
6 Doriane Anunciação Markiewicz foi condenada em 3 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016, condenada à multa de R$30.000,00, por infração
ao art. 132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenada à pena de inabilitação temporária de 2
anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142,
inc. III, ambos da Lei no 6.404/1976;
(3) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao
art. 153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei no 6.404/1976.
7 Walid Nicolas Assad foi condenado em 6 processos:
(1) PAS CVM no RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao
art. 132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(2) PAS CVM no RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração
ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(3); PAS CVM no RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração
ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(4) PAS CVM no RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração
ao art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei no 6.404/1976;
(5) PAS CVM no RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 2
anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142,
inc. III, ambos da Lei no 6.404/1976;

(6) PAS CVM no RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao
art. 153, c/c o art. 142, III, ambos da Lei no 6.404/1976.
8 Aplica-se por analogia o artigo 63 do Código Penal: “Verifica-se a reincidência quando o agente comete
novo crime, depois de transitar em julgado a sentença que, no País ou no estrangeiro, o tenha condenado
por crime anterior”.