Tribunal: CVM
Processo: 19957-003482-2017-35 (RJ-2017-01698)
Classe: Processo administrativo sancionador
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-12-05
Data de publicação: 2017-12-05

Ementa:
Descumprimento do dever de diligência. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM no RJ2017/1698 – SEI no 19957.003482/2017-35

Acusado: Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho.

Ementa:
Descumprimento do dever de diligência. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, considerando, na dosimetria da pena, a primariedade do
acusado, bem como o quadro financeiro e a situação de longa inatividade da
companhia, decidiu APLICAR ao acusado Luis Eulálio de Bueno Vidigal
Filho a penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00, pelo
descumprimento do seu dever de diligência, em infração ao disposto no art. 153
da Lei no 6.404/76.

O acusado punido poderá interpor, no prazo legal, recurso voluntário ao
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Ausentes o acusado e o seu representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba, Relator,
Gustavo Machado Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR

Marcelo Barbosa
PRESIDENTE DA SESSÃO DE JULGAMENTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2017/1698
SEI no 19957.003482/2017-35

Acusado:
Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho

Assunto:
Descumprimento do dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei no
6.404/76.

Relator:
Diretor Gustavo Borba

R E L A T Ó R I O
I.
Do Objeto.

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
(“PAS”),
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”), para apurar uma
suposta infração praticada por Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho (“Luis Eulálio” ou
“Acusado”), administrador da Cobrasma S.A (“Cobrasma” ou “Companhia”), pelo
descumprimento do dever de diligência (art. 1531 da Lei n° 6.404/76), em virtude da
omissão na adoção de medidas para prevenir, ou ao menos alertar, os investidores sobre o
descumprimento ao item 5.2.f2 do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBovespa (“Regulamento”), o que culminou com a
suspensão de negociação dos papeis da Companhia.

II.
Da Origem.

2.
O presente PAS originou-se a partir do Processo CVM no SP2016/371, instaurado em
21.09.2016, que teve por objetivo a análise de reclamações3 a respeito da suspensão de
negociação das ações de emissão da Companhia devido ao valor de cotação abaixo de
R$1,00 (um real).

3.
Os referidos reclamantes afirmaram que teriam tentado efetuar, sem sucesso,
diversos contatos com os administradores da Companhia, uma vez que a relatada
suspensão não lhes permitiria transacionar as ações por eles detidas e, por conseguinte,
reaver o capital investido.

III.
Dos Fatos.

4.
Em 22.10.2015, a BM&FBovespa S.A enviou à Cobrasma o Ofício/no 3161/2015/SAE,
por meio do qual informou que, entre 18.08.2015 e 29.09.2015, as ações de emissão da
Companhia permaneceram cotadas abaixo de R$1,00 (um real) por unidade, em
descumprimento ao item 5.2.f do Regulamento, sujeitando a Companhia à aplicação das
sanções previstas no referido Regulamento.

5.
A BM&FBovespa determinou, então, que a Companhia divulgasse ao mercado, por
meio de fatos relevantes: (a) até o dia 23.10.20154, o recebimento do citado Ofício,
esclarecendo o seu teor; (b) até o dia 6.11.2015, os procedimentos e os cronogramas a
serem adotados pela Companhia para enquadrar a cotação das ações de sua emissão acima
de R$1,00 (um real); e (c) tomasse todas as medidas cabíveis para o devido
enquadramento da cotação das ações, até a data da assembleia geral ordinária que
deliberasse sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2015.

6.
De acordo com as informações divulgadas pela Companhia no sistema IPE, verificou-
se que somente a determinação constante do item (a) teria sido cumprida, mediante a
divulgação de fato relevante em 23.10.20155.

7.
Diante da inércia por parte do Acusado quanto à observância dos demais itens e
após o envio de vários ofícios6 pela BM&FBovespa, esta divulgou aos participantes do
mercado o Ofício-Circular/no 005/2017/DP, datado de 27.01.2017, informando que, em
vista do descumprimento reiterado de requisitos previstos no Regulamento por
determinadas companhias listadas na BM&FBovespa, haveria a deslistagem em 06.03.2017,
sendo que, a partir de 02.03.2017, as ações de emissão destas companhias já não estariam
mais sujeitas à negociação.

8.
Cumpre ressaltar que, em alguns casos, identificados com base em métrica
estabelecida pela BM&Bovespa, foi determinada a realização de oferta pública de aquisição

(“OPA”) até 01.12.2017. Tal determinação, no entanto, não se aplicaria à Cobrasma, posto
que esta não se enquadraria nos critérios fixados pela BM&FBovespa.

9.
Diante das reclamações apresentadas por acionistas da Companhia, conforme
descritas anteriormente, em 22.09.2016 e 21.10.2016, a Gerência de Orientação aos
Investidores – GOI solicitou, por e-mail, esclarecimentos à Cobrasma acerca dos fatos
narrados pelos reclamantes, mas não obteve resposta da Companhia.

10.
Em 07.03.2017, a SEP enviou ao Acusado o Ofício n° 48/2017/CVM/SEP/GEA-3 (fls.
29-30), reiterando a solicitação de esclarecimentos acerca das medidas tomadas pelo
administrador para impedir a suspensão da negociação dos papeis da Companhia em bolsa.

11.
Em 21.03.2017, o Acusado, na qualidade de diretor de relações com investidores,
diretor-presidente e presidente do conselho de administração, encaminhou e-mail em
resposta ao referido Ofício, esclarecendo que a Cobrasma encontra-se inativa desde 1997,
e, que, portanto, não vem gerando os recursos necessários para o pagamento de suas dívidas.

12.
Por esta razão, a Companhia “não [teria] nenhum plano de ação para que as suas
atividades operacionais sejam retomadas em um futuro previsível” (fl. 32) e que, mesmo
que fosse realizado o grupamento das ações, logo em seguida estas retornariam a valores
inferiores a R$1,00 (um real).

13.
Desta forma, segundo o acusado, teria ficado demonstrada a incapacidade financeira
da Cobrasma em efetuar os procedimentos necessários para que as suas ações passassem
a ser cotadas por valor igual, ou superior, a R$1,00 (um real).

IV.
Do Termo de Acusação (Doc. GEA-3 - 262850).

14.
A SEP, no Termo de Acusação, afirmou que o Acusado não cumpriu o seu dever de
diligência, dado que, ciente da possibilidade de suspensão da negociação das ações de
emissão da Companhia e, consequentemente, do iminente dano aos seus acionistas,
permaneceu inerte.

15.
Mesmo depois dos avisos da BM&FBovespa, o Acusado não providenciou sequer um
comunicado ao mercado, noticiando a iminente e inevitável suspensão de negociação das
ações, o que, na visão da área técnica, não estaria de acordo com o padrão de diligência
mínimo esperado nesta situação.

16.
Nesse sentido, a área técnica ressaltou que o Colegiado da CVM já se posicionou
diversas vezes no sentido de que, demonstrada a incapacidade financeira da Companhia, o
diretor de relações com investidores deve manter o mercado informado na medida do
possível, mitigando as deficiências que ocorram.

17.
Ainda no que diz respeito à situação financeira da Cobrasma, a SEP argumentou que
companhias em situações similares deliberaram o grupamento de ações, o qual não
demandaria recursos financeiros diretos e que seria medida apta a evitar a suspensão da
negociação, ainda que posteriormente as ações retornassem ao patamar inferior a R$1,00
(um real).

18.
Por estas razões, a SEP entendeu “que o Sr. Luis Eulálio, único administrador da
Cobrasma7, infringiu o dever de diligência previsto no art. 153 da Lei Societária, em virtude
da omissão na adoção de medidas para prevenir o descumprimento ao Regulamento (ou ao

menos alertar os investidores a respeito), o que culminou com a suspensão de negociação
dos papéis da Companhia.” (item 17 do Doc./GEA-3/262850)

V.
Da Manifestação da PFE (Doc. 0270022).

19.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada - PFE (“PFE”)
entendeu que estariam atendidos os elementos do art. 6o8 e o disposto no caput do art. 11,
todos da Deliberação CVM no 538, concluindo pela inexistência de óbice ao prosseguimento
regular do processo.

VI.
Das Razões de Defesa (Doc. 030849).

20.
Preliminarmente, a Defesa ressaltou que, conforme demonstrado em relatórios de
auditores independentes, a Companhia encontra-se inativa desde 1997.

21.
A Defesa considerou, ainda, que houve o requerimento de falência da Companhia por
um de seus credores, em função de inadimplemento de obrigações financeiras, ficando
demonstrado, portanto, que a Companhia não gera recursos suficientes para o pagamento
de suas dívidas9.

22.
Em vista do acima exposto, a Defesa, salientou que a administração da Companhia
não tem qualquer plano de ação para que as suas atividades operacionais sejam retomadas
em um futuro previsível.

23.
Em seu entendimento, a Defesa ainda afirmou que a Companhia envidou os
melhores esforços para realizar o grupamento das ações, conforme requisição da
BM&FBovespa, ainda que entendendo que tal medida seria inócua para fins de proteção dos
investidores.

24.
Entretanto, a Defesa expôs que, antes da realização do referido grupamento, a
situação da Companhia se deteriorou ainda mais, culminando no cancelamento da listagem
da sociedade no dia 6.3.2017, sem que fosse necessária a realização da OPA, conforme o
Ofício-Circular no 005/2017/DP.

25.
Ainda assim, a Defesa apresentou a possibilidade de realizar o grupamento das
ações da Cobrasma, cujo fator de grupamento seria de uma ação para cada 120 ações
existentes.

VII.
Da Proposta de Termo de Compromisso (Doc. 0322126).

26.
Acompanhando as suas razões de defesa, o Acusado propôs a celebração de um
Termo de Compromisso, mediante o pagamento da quantia de R$5.000,00 (cinco mil reais).

27.
Analisando os requisitos legais da proposta apresentada, a PFE opinou pela
impossibilidade de celebração do Termo de Compromisso, por entender que a referida proposta não
atenderia o requisito exigido no art. 7o, inciso II, da Deliberação CVM no 390/0110.

28.
Isso porque, conforme ressaltado pela PFE, além da sugestão de grupamento de
ações apresentada pelo Acusado em sua defesa não constar do Termo de Compromisso,
cuida-se de medida a ser tomada em caráter preventivo e não reparatório, principalmente
se considerado que a omissão do Acusado acarretou a suspensão da negociação das ações
da Companhia e, posteriormente, o cancelamento de sua listagem.

29.
Adicionalmente, a PFE destacou que “em verdade, o que se observa é que o
proponente, ao invés de promover uma oferta pública de aquisição de ações para
fechamento de capital, dado que a Companhia encontrava-se inoperante desde 1997, optou
por reiteradamente descumprir a regulamentação da BM&FBovespa até que a Cobrasma
tivesse sua listagem cancelada” (fl. 03 do doc. 0322126).

30.
Em reunião datada de 08.08.2017, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”),
“considerando as características do caso concreto, entendeu ser esse vocacionado à
celebração de Termo de Compromisso, razão pela qual solicitou que a área acusadora
verificasse quais os procedimentos passíveis de serem adotados, de modo que o óbice
jurídico apontado pela PFE/CVM pudesse ser superado.” (item 16 do doc. 0364324).

31.
Em atendimento aos esclarecimentos solicitados pelo CTC, a SEP informou que, ao
solicitar à B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) um resumo dos procedimentos que culminaram com o
desligamento dos papeis emitidos pela Cobrasma, foi informada que, além da não
manutenção da cotação das ações em valor igual ou superior a R$1,00 (um real), a
Companhia não pagou as anuidades de 2009 a 2015 (Doc. 0358789).

32.
A B3 acrescentou ainda que, considerando que a Cobrasma e a sua controlada se
encontram inativas e não têm plano de ação para a retomada de suas atividades, um
eventual novo pedido de listagem da Companhia junto à B3 poderia levar ao acionamento
da Comissão de Listagem da bolsa, ou ao indeferimento do pedido, conforme previsto,
respectivamente, nos itens 4.3 (iv) e 3.2.18.2 (iv) do Manual do Emissor.

33.
Diante desse quadro, o CTC opinou pela rejeição do TC, o que foi acatado pelo
Colegiado da CVM, seguindo-se a distribuição do processo para a minha relatoria.

34.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR
-----------------------
1 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
2 5.2 - O Emissor, seus acionistas controladores e administradores deverão cumprir todas as regras editadas pela
BM&FBOVESPA aplicáveis, bem como a legislação e regulamentação a eles aplicáveis, observando, especialmente,
as seguintes obrigações: (...) f) manter a cotação dos valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação
nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA dentro dos valores mínimos por ela estabelecidos,
comprometendo-se a realizar os atos necessários ao enquadramento em referidos valores mínimos dentro dos
prazos por ela indicados.
3 Reclamações datadas de 21.06.2016, 28.06.2016 e 20.07.2016 (fls. 2 a 4).
4 O item (1), que determinava a divulgação do recebimento do 1o ofício, n°3161/2015 – SAE, até o dia
23.10.2015, foi devidamente cumprido, conforme fato relevante da Companhia datado de 23.10.2015.
5A Cobrasma divulgou fato relevante em 23.10.2015, nos seguintes termos: “COBRASMA S/A comunica ao
Mercado que recebeu notificação da BM&FBOVESPA de que as ações de emissão dessa companhia permanecem
cotadas abaixo de R$ 1,00 por unidade, o que configura descumprimento do item 5.2.f do Regulamento. A
companhia devera divulgar, ao mercado , até 06/11/2015 os procedimentos e o cronograma adotado para
enquadrar as ações de sua emissão. LUIS EULALIO DE BUENO VIDIGAL FILHO Diretor de Relações com
Investidores”.
6 A BM&FBovespa enviou ao Acusado, no dia 13.11.2015, o Ofício no 3425/2015-SAE, informando que teria sido
identificado o descumprimento do item ”b” do Ofício no 3161/2015, razão pela qual teria sido aberto o prazo, até
30.11.2015, para apresentação de defesa diante do descumprimento do Regulamento, sob pena de serem
aplicadas sanções. No dia 18.12.2015, conforme o Ofício no 269/15-DRE, foi constatada a não divulgação da
informação solicitada no item “b” do Ofício no 3161/2015, bem como a não apresentação de defesa. Diante disso, e
considerando se tratar do primeiro descumprimento da Companhia ao Regulamento, a BM&FBovespa decidiu pela

Aplicação da sanção de advertência à Cobrasma. Ademais, estipulou o prazo de 30 dias para a divulgação do item
”b”, que também não foi cumprido (fls. 35 a 38).
7 Em consulta ao formulário de referência, Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho é indicado como único administrador
da Companhia, acumulando os cargos de diretor de relações com investidores, diretor-presidente e presidente do
conselho de fiscalização. Entretanto, conforme as atas de AGO da Companhia, os Srs. Luis Eulálio de Bueno Vidigal
Neto e Rogerio Carvalhaes também seriam administradores da Cobrasma.
8 “Art. 6o - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a
materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização
da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações
apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; V – proposta de comunicação a que se refere o
art. 10, se for o caso; e VI – a indicação do rito a ser observado no processo administrativo sancionador”.
9 Na data de 14.09.2016, a Companhia divulgou, por meio de fato relevante, o pedido de falência requerido pela
Luz Publicidade de São Paulo Ltda. (fls. 20).
10 “Art. 7o - O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na
qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir
as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado, ou à CVM”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2017/1698
SEI no 19957.003482/2017-35

Acusado:
Luis Eulálio de Bueno Vidigal Filho

Assunto:
Descumprimento do dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei no
6.404/76.

Relator:
Diretor Gustavo Borba
V O T O

1.
Trata-se de acusação de inobservância do dever de diligência em virtude de o
Acusado, Diretor da Cobrasma, ter ficado inerte diante da queda da cotação das ações da
Companhia, que, após 29.09.2015, permaneceu em patamar inferior a R$ 1,00, o que levou
à deslistagem da Companhia em 06.03.2017, conforme regras previstas no Regulamento da
então BM&FBovespa S.A.

2.
A Acusação sugere que o Acusado deveria ter promovido o “grupamento de ações”,
para, com isso, elevar a cotação do ativo e, assim, evitar a deslistagem, embora reconheça
que o valor da ação tenderia – considerado a situação de inatividade da Companhia – a
retornar ao patamar inferior a R$1,00.

3.
A SEP faz alusão também à ausência de divulgação de informações ao mercado,
embora não tenha incluído essa acusação no PAS, uma vez que a ela se refere en passant,
colocando-a entre parênteses ao fundamentar o pedido condenatório na “omissão na adoção
de medidas para prevenir o descumprimento ao Regulamento (ou, ao menos, alertar os investidores
a respeito), o que culminou com a suspensão de negociação dos papeis da Companhia”.

4.
É importante, para a análise da questão, observar que a Cobrasma estava inativa
desde 1997, de modo que o grupamento das ações poderia não ser uma solução efetiva
para o problema1, uma vez que a cotação seria elevada, ao que parece, artificialmente, sem
que houvesse indicativos de que o valor se sustentaria nesse novo patamar (segundo o
Acusado, o grupamento teria que ser de 1 para 120 ações).

5.
O grupamento, portanto, ao que tudo indica, apenas postergaria o problema. Não
vislumbro, portanto, que o Acusado tenha faltado com o seu dever de diligência ao não

realizar o grupamento de ações, ou adotar outra medida que pudesse elevar, sem aparente
substrato econômico e longevidade, a cotação das ações. Receio, inclusive, que essa
medida, diante da situação patrimonial e de inatividade da Cobrasma, poderia ser danosa
para o mercado.

6.
Assim, diante das características do caso concreto, que envolve uma companhia
inativa desde 1997/98, e com um patrimônio líquido negativo de aproximadamente R$ 6,7
milhões em 20152, não me parece que a conduta diligente a ser seguida pelo Administrador
consistiria necessariamente na adoção de medidas aparentemente artificiais (como o
grupamento de ações) para aumentar a cotação dos valores mobiliários e, assim, postergar
a deslistagem.

7.
Não há, contudo, qualquer elemento nos autos demonstrando que o acusado tenha
refletido e, de forma ponderada e com subsídios adequados, decidido não fazer nada para
aumentar a cotação das ações. Pelo contrário, a própria resposta do acusado demonstra
que sua intenção seria justamente realizar o grupamento de ações:

“4. Relevante também é a informação de que foi requerida falência da
Sociedade por um de seus credores, em função do inadimplemento de
obrigações financeiras, demonstrando, portanto, que há tempos a Sociedade
não gera recursos suficientes para o pagamento de suas dívidas, conforme
informado pela Sociedade em 14.9.2016.

5.
Em vista de todo o exposto, é importante salientar que a administração
da Sociedade não tem qualquer plano de ação para que suas atividades
operacionais sejam retomadas em um futuro possível.

6.
Não obstante o disposto no item 5 acima, a Sociedade envidou os
melhores esforços para realizar o grupamento das ações requerido
pela BM&FBOVESPA em 22.10.2015, para atender à demanda imposta
pela regra de penny stocks, ainda que com a certeza de que tal medida seria
inócua para fins de proteção dos investidores.”

8.
*Desta forma, como se extrai da manifestação supra, a decisão do Acusado teria
sido justamente a de promover o grupamento das ações, com a finalidade de elevar a
cotação. No entanto, mesmo com essa alegada intenção, e apesar dos diversos ofícios
enviados pela BM&FBovespa, o Acusado não prestou qualquer esclarecimento sobre quais
medidas pretendia tomar em relação à delicada situação pela qual passava a Companhia e
nem tampouco tomou alguma medida efetiva para realizar o grupamento (sua alegada
intenção).

9.
Esclareça-se que, conforme demonstra o histórico do procedimento conduzido pela
BM&FBovespa, a Companhia foi intimada nos dias 22.10.2015 (fls. 33/34), 13.11.2015 (fls.
35/36) e 18.12.2015 (fls. 37/38) para se posicionar acerca da situação de iminente
deslistagem. A única medida adotada pela Cobrasma foi a divulgação do recebimento do
primeiro ofício (22.10.20153). No mais, ignorando todas as demais orientações e
questionamentos da BMF&Bovespa, o Diretor acusado não prestou qualquer esclarecimento
sobre quais medidas seriam tomadas em relação à situação de iminente deslistagem (o que
efetivamente ocorreu), que seria apta a prejudicar gravemente os investidores (como de
fato prejudicou).

10.
Acrescente-se que o Acusado não informou, nem mesmo após a instauração do
presente PAS, quais medidas teria tomado à época, após o recebimento dos referidos
ofícios, para endereçar a delicada situação em análise, afirmando apenas genericamente,

sem apresentação de provas ou mesmo indícios que sustentem a alegação, que “envidou os
melhores esforços para realizar o grupamento”.

11.
Nesse contexto, não haveria mesmo como se admitir como diligente (art. 153 da
Lei 6.404/764) a postura adotada pelo Acusado, que se manteve totalmente inerte em se
posicionar, mesmo após diversos ofícios enviados pela BM&FBovespa, sobre as medidas que
seriam adotadas pela Cobrasma em relação às circunstâncias que provavelmente
acarretariam a deslistagem da Companhia.

12.
Nesse quadro de reiterada e qualificada5 omissão, configurou-se de forma clara a
violação ao dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei 6.404/76, uma vez que, diante
do grave e iminente risco de deslistagem, o Acusado deveria não apenas ter informado
quais medidas entenderia convenientes para endereçar o problema, como também ter
adotado os procedimentos adequados para efetivá-las.

13.
Por fim, anote-se que existiria uma questão diversa, que não foi explorada pela
acusação, mas, apenas tangenciada (como exposto no item 0), relacionada à obrigação
prevista no art. 157, §4o, da Lei 6.404/766, c/c o art. 3o e parágrafos, da ICVM 3587, de
divulgar ao mercado qualquer fato relevante “que possa influir de modo ponderável” na
cotação das ações, ou na decisão de negociação dos investidores. Essa questão, contudo,
não foi incluída na acusação, razão pela qual não está sendo analisada no presente voto.

14.
Do exposto, considerando a total desídia do acusado em indicar quais as medidas
que iria tomar diante da iminência da deslistagem, mesmo após o recebimento dos ofícios
da BMF&Bovespa solicitando a divulgação dos “procedimentos e cronogramas das medidas”
sobre a questão, bem como por não ter realizado qualquer ato para efetivar a decisão por
ele indicada como adequada para enfrentar o problema, voto pela condenação de Luis
Eulálio de Bueno Vidigal Filho à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por violação ao dever de diligência (art. 153 da Lei
6.404/76), sendo considerado, na dosimetria da pena, a primariedade do acusado, bem
como o quadro financeiro e a situação de longa inatividade da Companhia.

É como voto.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2017.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR
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1 Outra opção, essa, sim, aptaa proteger os investidores, seria a realização de oferta pública de aquisição de ações
(“OPA”), mas, parece pouco provável que a Cobrasma, estando inativa por tão longo período, tivesse recursos
disponíveis para tanto (as demonstrações financeiras evidenciam o patrimônio negativo à época).
2 Segundo o Formulário de Referência de 2017 (versão 1), apresentado em 31 de maio de 2017.
3 Nesse 1o ofício, a BM&FBovespa determinou que a Companhia divulgasse ao mercado, por meio de fatos
relevantes: (a) até o dia 23.10.2015, o recebimento do citado Ofício, esclarecendo o seu teor; (b) até o dia
6.11.2015, os procedimentos e cronogramas a serem adotados pela Companhia para enquadrar a cotação das
ações de sua emissão acima de R$1,00 (um real); e (c) tomasse todas as medidas cabíveis para o devido
enquadramento da cotação das ações, até a data da assembleia geral ordinária que deliberasse sobre as
demonstrações financeiras do exercício de 2015.
4 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
5 Qualificada em virtude de a omissão persistir mesmo após três ofícios enviados pela da BMF&Bovespa.
6 §4o - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a
divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral, ou dos órgãos de administração da companhia,
ou fato relevante ocorrido nos seus negócios que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do
mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

7 Art. 3o - Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do
mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à
negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam
admitidos à negociação.
§1o - Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar
qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que
promoverá a sua divulgação.
§2o - Caso as pessoas referidas no parágrafo anterior tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e
constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e
divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6o desta Instrução, somente se eximirão de
responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. (...)