Tribunal: CVM
Processo: RJ-2014-09399
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-02-07
Data de publicação: 2017-02-07

Ementa:
Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade – Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2014/9399

Acusados:
Moore Stephens Prime Auditores e Consultores S/S

Ronei Xavier Janovik

Ementa:
Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade – Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76,
por unanimidade de votos, decidiu:

APLICAR à Moore Stephens Prime Auditores e Consultores
Sociedade Simples e ao seu sócio e responsável técnico, Ronei Xavier Janovik,
a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$50.000,00, pelo
descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, em infração ao disposto
no art. 20 da Instrução CVM no 308/98.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de
acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,
que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem
diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente
a
Procuradora-federal
Luciana
Carvalho
Dayer,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique
Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e o
Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ2014/9399

Acusados:
Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples

Ronei Xavier Janovik

Objeto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999)

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

RELATÓRIO

I – Do Objeto:

1.
Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Normas
Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em 29.08.2014, em face de Moore
Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Moore Stephens” ou
“Revisor”) e Ronei Xavier Janovik (“Ronei Janovik”), pelo descumprimento dos itens
1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-021, aprovada pela Resolução CFC no 828/98, e com as
determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC no
1.158/09, ambas vigente à época dos fatos, em infração ao disposto no artigo 20
da Instrução CVM no 308/992.

II – Dos Fatos e da Análise:

2.
Com base no artigo 33 da Instrução CVM no 308/99, que estabelece que
todos os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia deverão submeter-
se à revisão de seu controle de qualidade3, e nas atividades previstas no Plano
Bienal 2011-2012 da SBR – Supervisão Baseada em Risco, a Gerência de Normas
Contábeis (“GNA”) solicitou à Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”)1
realização de inspeção na Moore Stephens.

3.
O objetivo da referida inspeção era verificar os procedimentos de auditoria
adotados pela Moore Stephens na realização da revisão externa de qualidade da
Exacto Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto” ou “Revisado”), visto que foram
identificadas deficiências nos trabalhos de auditoria realizados pela Exacto não
detectadas pelo trabalho de revisão da Moore Stephens4, conforme a seguir
transcritas (fls. 188):

a) No planejamento dos trabalhos, não havia evidências das avaliações e conclusões
da Exacto em relação aos fatores econômicos e em relação ao nível geral de
competência da administração do cliente;
b) Não havia evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas pelo
cliente, assim como eventuais alterações procedidas em relação ao item anterior;
c) Não havia evidência da avaliação detalhada do sistema contábil e de controles
internos da entidade, assim como não havia formalização de seu julgamento em
relação ao seu grau de confiabilidade;
d) Não havia estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos em carta-proposta
apresentada;
e) Não havia evidências de discussões com a administração da entidade sobre
contingências;
f)
Não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido identificados
pontos de melhoria, mesmo recorrentes.

4.
De posse do relatório de inspeção e dos documentos trazidos aos autos
pelos inspetores, a SNC identificou falhas de evidenciação no programa de revisão
da qualidade dos pares adotado pela Moore Stephens.

5.
Segundo a SNC, não foi constatada a existência de papeis de trabalho que
evidenciem que o Revisor tenha adotado, durante o planejamento, todos os
procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras – Para a Revisão
externa de Qualidade de 2010. O único documento relativo ao planejamento é
omisso quanto à evidenciação de diversos entendimentos necessários sobre a firma
a ser revisada e seu controle de qualidade. Além disso, não há menção sobre
eventuais conclusões obtidas na avaliação dos riscos inerente e de controle, embora
descritos como uma das finalidades de reunião realizada pelo Revisor com a Revisada.

6.
Com relação a esse ponto, o Revisor informou que atendeu “a todos os
requerimentos contidos na Resolução NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade
pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC 1158/09, já que no anexo B consta
evidências de todos os procedimentos efetuados contemplados em nossos trabalhos
como revisor, e estamos cientes de que seguimos na sua essência as orientações
contidas no material disponibilizado no site do CFC/CRE, referente orientações [sic]
ao Revisor. Sendo assim, estamos seguros que nossa opinião sobre a revisão de
pares no referido Revisado, está suportada tecnicamente pelo nosso julgamento
como profissional de auditoria” (fl. 176 a 185).

7.
Para a SNC, como a revisão ocorreu em 2010, a norma vigente era a
Resolução CFC no 1.158/09, que, embora não contenha dispositivo específico sobre
a guarda de papeis de trabalho, dispõe em seu inciso ‘b’ do item 09 que “Cabe ao
CRE (...) emitir e atualizar, anualmente, guias de orientação, instruções e
questionários detalhados que servirão de roteiro mínimo para orientação na tarefa
de revisão pelos pares’, sendo certo que o item 80 das Instruções aos Auditores
Revisores do ano de 2010 estabelecia que (fls. 190-191):

80: Os seguintes materiais deverão ser retidos pela entidade que formou a
equipe de revisão até a conclusão da revisão subsequente, requerida para a
contínua associação ou até o momento em que o período de tal revisão tiver
expirado:
...
c. Relatório da revisão pelos pares;
d. Carta de comentários e resposta da firma à mesma, se aplicável;
e. Carta de aceite do relatório de revisão pelos pares;
f. Carta-proposta;
g. Formulários de informações sobre a programação;
h. Cartas de aceitação de designação de equipe;
i. Quaisquer solicitações de ampliação;
j. Carta documentando o cumprimento, pela firma, das medidas tomadas como
resultado da consideração do comitê em relação ao relatório de revisão pelos pares.”

8.
Nessa linha, a SNC ressaltou que “os itens 1, 2, 4 e 12 da Interpretação
Técnica NBC T 11-IT-02, que visa a explicitar os itens 11.1.3 e 11.2.7,
correspondentes a Papéis de Trabalho e Documentação da Auditoria, da NBC T 11 – Normas
de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis, estabelecem que:

1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas
importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer

da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as
Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis.
2. Os papéis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor
ou fornecida a este na execução da auditoria. Eles integram um processo
organizado de registro de evidências da auditoria, por intermédio de
informações em papel, filmes, meio eletrônicos ou outros que assegurem o
objetivo a que se destinam.
...
4. O auditor deve registrar nos papéis de trabalho informação relativa ao
planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos
procedimentos aplicados, os resultados obtidos e suas conclusões da
evidência da auditoria. Os papéis de trabalho devem incluir o juízo do auditor
acerca de todas as questões significativas, juntamente com a conclusão a
que chegou.
...
12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a
custódia dos papéis de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da
data de emissão do seu parecer.

Espeficamente sobre o planejamento dos trabalhos de Revisão Externa da
Qualidade dos Pares, constam nas Instruções às Equipes Revisoras, citadas
no parágrafo 10 deste Termo, em suas Considerações Gerais, as seguintes
disposições:

A revisão deve incluir os seguintes procedimentos:

a) Ao planejar a Revisão:

1. Obter entendimento suficiente da firma revisada.
2. Obter entendimento adequado do modelo do sistema de controle de
qualidade da firma revisada.
3.
Obter entendimento abrangente da possível eficácia dos procedimentos de
monitoramente aplicados desde a revisão pelos pares anterior.
4.
Avaliar o risco inerente e o risco de controle com o objetivo de
determinar se o programa de inspeção da firma para o ano em
questão pode permitir que a equipe de revisão reduza o número de
escritórios ou de trabalhos a serem revisados, ou a extensão da
revisão da área funcional e, neste caso, realizar os testes dos pontos
observados e conclusões do programa de inspeção do exercício em questão.
5.
Utilizar o conhecimento obtido (de acordo com os itens acima) para
selecionar os escritórios e trabalhos a serem revisados e para
determinar a natureza e extensão dos testes a serem aplicados nas
áreas funcionais. Assim, é possível chegar à conclusão de que tais
dispositivos da referida norma não foram observados pelos Auditores”.

9.
No entender da SNC, o Revisor não possui papeis de trabalho e documentos
que evidenciem os procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras –
para a Revisão Externa de Qualidade de 2010, elaboradas e divulgadas pelo CRE,
por ocasião do planejamento, não tendo sido possível “concluir se efetivamente
houve uma fase de planejamento razoavelmente detalhada e organizada, dada a
ausência de papéis de trabalho e documentos sobre o assunto”.

10.
Diante do exposto, concluiu que “não foram atendidos os citados itens da
NBC T 11-IT-02, uma vez que toda e qualquer conclusão ou análise deve ser
documentada nos papéis de trabalho, e que tais papeis de trabalho devem ser
guardados por 05 (cinco) anos”.

11.
A SNC também apontou deficiência na seleção e quantidade de clientes do
Revisado, a SNC citou que a NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares
determina a quantidade mínima de cinco trabalhos de auditoria para revisão, no
caso de empresas com apenas um escritório, o que não teria sido observado pelo
Revisor, pois o mesmo selecionou somente quatro trabalhos de auditoria5.

12.
Questionado a respeito, o Revisor alegou que concentrou o trabalho em
companhias abertas, não tendo apresentado qualquer outra justificativa adicional,
pelo que a Acusação considerou descumprida a norma em questão.

13.
Outro aspecto abordado pela Acusação foi que, apesar de a listagem de
clientes de auditoria recebida pelo Revisor conter entidades do mercado financeiro,
nenhuma empresa desse ramo de atividade foi selecionada na amostra de trabalhos
revisados, conforme preceitua o item 33 da mencionada NBC PA 036. Com relação a
esse ponto, o Revisor justificou a ausência de instituições financeiras na amostra
devido ao fato de ter concentrado o trabalho em companhias abertas e entidades
de previdência privada, por terem maior relevância na carteira de clientes do
Revisado, justificativa que foi considerada improcedente pela Acusação.

14.
Consoante à falta de clareza quanto aos honorários, a Acusação afirma que
não foi encontrada, nos papeis de trabalho do Revisor, evidência de indicação do
número de horas empregadas na revisão como parâmetro para a seleção de
amostra7. O Revisor, por sua vez, alegou que tal informação consta do Anexo B, na
“seção 6 – honorários” (fl. 65), sendo estas informações suficientes e, além disso, o
número de horas previstas constava no memorando de planejamento.

15.
A análise da Acusação foi no sentido de que a informação não constou da
carta-proposta, conforme determina a legislação aplicável. Assim, este aspecto não
teria sido propriamente evidenciado nos papeis de trabalho, em desacordo com os
citados itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência de documentação que
suporte a justificativa do Revisor (fl. 193).

16.
Na realização da inspeção foi verificado, ainda, que o Revisor não identificou
alguns pontos de melhoria observados pela equipe de inspetores da CVM, em
relação aos seguintes aspectos:

a.
Planejamento de Auditoria;
b.
Avaliação dos controles internos e sistema contábil;
c.
Contingências; e
d.
Relatório Circunstanciado.

17.
No que concerne ao Planejamento de Auditoria, o Revisor alegou que o
Anexo B, “Seção 15 - Estudo e Avaliação Contábil e de Controles Internos8”, foi
suficiente para suas conclusões acerca do conhecimento detalhado dos trabalhos,
como práticas contábeis adotadas pela entidade e alterações procedidas no ano
anterior e de controles adotadas pela entidade e seu grau de confiabilidade.
Entretanto, segundo a Acusação, não há evidências suficientes nos papeis de
trabalho que deem suporte às alegações do Revisor, tendo sido, portanto,
descumpridos os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência de
documentação que de suporte às justificativas do Acusado.

18.
Com relação à avaliação dos controles internos e do sistema contábil, a
Acusação não encontrou, nos papeis de trabalho, constatações de atendimento a
procedimentos exigidos pelos itens 40 a 43 das “Instruções às Firmas Revisadas”
para a Revisão Externa de Qualidade do ano de 2010 durante os trabalhos. Os
citados itens referiam-se a (i) análise de políticas de admissão e promoção do
Revisado; (ii) discussões com o Revisado sobre litígios, ações ou investigações
contra ele ou seus profissionais; (iii) obtenção de lista de trabalhos aceitos pelo
Revisado desde o final do último ano da revisão pelos pares, quando houve mudança
de auditores e, com base em tal lista, a adoção de determinados procedimentos de revisão;
e (iv) obtenção de lista de novos clientes do Revisado e respectiva adoção de critérios
específicos para orientar a seleção de trabalhos a serem revisados.

19.
Em resposta ao supracitado, no tocante à análise de políticas de admissão e
promoção do Revisado (item 26, subitem “i”), o Revisor apresentou informações
sobre o seu pessoal, ao invés de apresentar informações sobre o pessoal do
Revisado, estando, portanto, na visão da Acusação, em descompasso com a NBC
PA 3, aprovada pela Resolução CFC no 1.158/09.

20.
No que tange às discussões sobre litígios (item 26, subitem “ii”), o Revisor
alegou ter efetuado as discussões com o Revisado sobre litígios, ações ou
investigações contra ele ou seus profissionais, não tendo, contudo, as documentado,
tendo descumprido o disposto nos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02.

21.
Acerca da obtenção da lista de trabalhos aceitos pelo Revisado desde o final
do último ano da revisão pelos pares (item 26, subitem “iii”), o Revisor novamente
afirmou que direcionou o trabalho para companhias abertas, considerando a
relevância destes no contexto da carteira do cliente, uma vez que, no entendimento
do Revisor, o conjunto destes clientes é recorrente na composição da carteira do
Revisado. Afirmou, ainda, que a lista de cliente está formalizada no documento
denominado “relação de clientes de auditoria”, a qual foi discutida com o Revisado
para definição do tamanho da amostra (fl. 179), justificativa que não foi acatada
pela Acusação, que entendeu que, novamente, a NBC PA 03 foi descumprida.

22.
No que se refere à lista de novos clientes do Revisado e adoção de critérios
para orientar a seleção de trabalhos a serem revisados (item 26, subitem “iv”), a
resposta do Revisor foi similar à apresentada com relação ao item anterior, ou seja,
o trabalho teria sido direcionado à companhia aberta, o que, de acordo com a SNC,
não afasta o cumprimento da NBC PA 03.

23.
Referente às contingências, os inspetores da SFI não encontraram, nos
papeis de trabalho, apontamentos das irregularidades cometidas pelo Revisado,
como dispõem a NBC T 11.15, em seu item 11.15.2.19. Questionado, o Revisor
ressaltou que na seção 26 do Anexo B – contingências10, constam comentários que
evidenciariam os exames e testes efetuados e que, portanto, entendia que tais
comentários seriam suficientes. Entretanto, na opinião da Acusação, esse aspecto
não foi evidenciado nos papeis de trabalho preparados por ele durante a revisão na
Exacto, em desacordo com a NBC T 11-IT-02, itens 1, 2, 4 e 12.

24.
Por fim, com relação ao não encaminhamento do Relatório Circunstanciado
(item 24, subitem “d” acima), a SNC ressaltou que a Instrução CVM no 308/99, em
seu artigo 25, inciso II11, obriga os auditores independentes à emissão do referido
documento ao final dos trabalhos. Assim, teria sido verificado que a Exacto emitiu

diversos relatórios circunstanciados ao longo da realização dos seus trabalhos junto
à Sutelpa, não tendo sido, entretanto, emitido um relatório circunstanciado por
ocasião do encerramento dos trabalhos sobre as demonstrações contábeis
referentes ao exercício findo em 31.12.2009. O relatório anterior foi emitido para a
administração em 11.11.2009 e refere-se ao período de janeiro a setembro de
2009, sendo que o próximo relatório foi emitido pelo auditor em 19.08.2010,
referente ao período de abril a junho de 2010. Assim, o período entre outubro de
2009 a março de 2010, época em que ocorreu o encerramento do exercício social e a
emissão do parecer de auditoria, não foi coberto por relatório circunstanciado do Revisado.

25.
Em sua manifestação (fl. 185), o Revisor comentou que conforme as
observações feitas com relação aos exames e testes efetuados evidenciados nos
comentários constantes no Anexo B, na “Seção 15 – Estudo e Avaliação do Sistema
Contábil e de Controles Internos”, os procedimentos necessários para a emissão de
relatórios circunstanciados foram avaliados e justificados pelo Revisado. Afirmou
que os assuntos foram apresentados em relatórios parciais e que eram recorrentes
e somente repetiriam o que já tinha sido expressado nos relatórios circunstanciados
parciais anteriores e que, portanto, entendia que as exigências da Instrução CVM
no 308/99 teriam sido atendidas.

26.
A Acusação rebateu no sentido de que a justificativa apresentada não é
suficiente para afastar o não atendimento da norma. Assim, concluiu que “sobre as
inconsistências descritas dos parágrafos acima, foi constatado o descumprimento
pelo Revisor aos citados itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência ou
insuficiência de documentação de auditoria em seus papeis de trabalho, além do
descumprimento às determinações do CRE para revisão dos pares, como
estabelecido na NBC PA 03/99, aprovada pela Resolução CFC no 1158/09, uma vez
que pautou grande parte de suas conclusões em julgamento pessoal, sem a devida
documentação que as suportem. Portanto (...) é lícito concluir que os
procedimentos de auditoria aplicados pelo Revisor para a Revisão Externa de
Qualidade (Revisão pelos Pares) efetuada no Revisado estavam em desacordo com
as normas aplicáveis. O auditor independente deixou de observar o previsto nos
itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela Resolução CFC no 828/1998,
vigente à época dos fatos, bem como o disposto na NBC PA 03, aprovada pela
Resolução CFC no1158/09, vigente à época dos fatos” (fls. 196-197).

III – Das Responsabilidades

27.
Tendo em vista julgar presentes suficientes elementos de autoria e
materialidade, e após ter sido garantida aos Acusados a possibilidade de prestar os
devidos esclarecimentos acerca dos atos que lhe foram imputados, entende a SNC,
na forma do art. 11, II, da Deliberação CVM no 538/05, que devem ser
responsabilizados (fl. 198):

i.
MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE
SIMPLES, por violação ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/99, uma vez
que, ao realizar os trabalhos de Revisão Externa de Qualidade na Exacto
Auditoria – Sociedade Simples, na qualidade de Revisor, o fez em
desacordo com os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11 – IT 2, aprovada pela
Resolução CFC no 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA
03, aprovada pela Resolução CFC no 1.158/09, ambas vigentes à época dos

fatos, consideradas infrações de natureza grave nos termos do art. 37 da
citada instrução.

ii.
RONEI XAVIER JANOVIK, sócio e responsável técnico do Revisor, por
violação ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/99, uma vez que, ao realizar
os trabalhos de Revisão Externa de Qualidade na Exacto Auditoria –
Sociedade Simples, o fez em desacordo com os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T
11- IT 02, aprovada pela Resolução CFC no 828/98 e com as determinações
constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC no 1.158/09,
ambas vigentes à época dos fatos, consideradas infrações de natureza
grave nos termos do art. 37 da citada instrução. Os acusados estão
sujeitos às penalidades previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76.

IV – Da Manifestação da PFE

28.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à
CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos
6o e 11 da Deliberação CVM no 538/0812.

V – Das Defesas:

29.
Os Acusados apresentaram Defesas de idêntico teor, de sorte que os
argumentos nelas contidos serão descritos em conjunto, como se segue (fls. 230 a 248).

30.
Com relação ao descumprimento do item 1 da NBC T 11-IT-02, os Acusados
alegaram que, conforme o NBC PA 03, ao final da revisão, o revisor deve emitir
relatório com suas conclusões e carta de recomendações, quando for o caso, os
quais devem ser encaminhados ao CRE, juntamente com o plano de ação do revisor
e cópia do questionário-base; este seria, basicamente, o rito de desenvolvimento
dos trabalhos de revisão externa de qualidade.

31.
Neste sentido, o instrumento no qual devem ficar registradas todas as
evidências de execução do trabalho é o Anexo B. Segundo as Defesas, esta seria a
orientação do CRE em todas as suas palestras, até a época da realização do
trabalho. Papéis adicionais ao Anexo B seriam necessários, a critério do revisor,
quando houvesse algo a comentar adicionalmente ao registrado no referido anexo.

32.
Ademais, os Acusados emitiram, além do Anexo B, carta de recomendações
sobre os trabalhos revisados e o Relatório de Revisão do Sistema de Controle de
Qualidade, os quais evidenciam a realização dos trabalhos.

33.
As Defesas destacaram que a extensão e a profundidade do trabalho,
definida na fase de planejamento e que vai indicar os procedimentos que serão
adotados na realização dos exames, são assuntos relativos ao julgamento
profissional do auditor, visto que não é necessário nem prático documentar todas as
questões tratadas pelo auditor. Entretanto, qualquer matéria que seja julgada relevante e
possa influenciar seu parecer deve gerar papéis de trabalho que apresentem as indagações e
conclusões do auditor, o que o foi feito pelos Acusados no caso concreto.

34.
No que tange ao descumprimento do item 2 da NBC T 11-IT-02, as Defesas
alegaram que, em correspondência enviada à CVM em 08.12.2011 (fls. 86/89), os
Acusados apresentaram relação de documentos que foram solicitados por seus

inspetores, decorrentes da revisão externa de qualidade de 2010 na Exacto. O
conjunto apresentado, para as Defesas, demonstra que os procedimentos foram
devidamente atendidos.

35.
Ainda com relação ao texto da norma citada, enfatizou que “a mesma se
refere a papeis de trabalho para ‘registro de evidências da auditoria, por intermédio
de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que assegurem o
objetivo a que se destinem’”.

36.
Nesse sentido, alegaram que o Anexo B enquadra-se perfeitamente no
conceito de “outros” citado no referido item, uma vez que os aspectos que
motivaram ressalva no relatório foram evidenciados em papéis de trabalho
específicos, enquanto que aqueles que somente registram o trabalho realizado
estão no Anexo B.

37.
No que se refere ao descumprimento do item 4 da NBC T 11-IT-02, as
Defesas frisaram que o Relatório de Revisão do Sistema de Controle de Qualidade
resume o trabalho desenvolvido que foi evidenciado no Anexo B e, quando
necessário, foram elaborados papeis adicionais complementando a documentação
suporte dos trabalhos realizados. Nas opiniões e comentários, o Revisor reafirmou
que a documentação mencionada é parte integrante do processo de exame, dessa
forma, o Anexo B integra parte da conclusão.

38.
Segundo as Defesas, o Revisor teria utilizado como base de revisão os
próprios papeis de trabalho de auditoria do Revisado e obtenção de cópias das
demonstrações contábeis com evidência de cruzamentos dos Planejamentos dos
Trabalhos e dos testes de auditoria elaborados pelo Revisado.

39.
Ademais, asseverou que utilizou papeis de trabalho que denominou
“Planejamento dos Trabalhos – Revisão Externa de Qualidade – Exercício 2010 –
Ano Base 2009” e “Termo de Encerramento Revisão Externa de Qualidade do
Exercício de 2010”. Este fato configuraria o atendimento as orientações ao auditor
revisor no trabalho de revisão dos pares.

40.
Referente ao descumprimento do item 12 da NBC T 11-IT-02, as Defesas
informaram que os papeis de trabalho referentes à Revisão Externa de Qualidade
estão devidamente arquivados em local seguro e adequado, de forma que atende à
regra em questão. Manifestaram, ainda, estranhamento pelo questionamento, pois,
em momento algum, durante a inspeção, foi manifestada desconformidade com o
arquivamento e guarda dos documentos.

41.
Para as Defesas, o questionamento da CVM relaciona-se a suposta falta de
evidenciação, pois entende que o que o Revisor considera como papel de trabalho
para sustentar o planejamento dos trabalhos de revisão não apresenta evidência de
que alguns procedimentos obrigatórios tenham sido adotados. Ressaltou, porém,
que “efetivamente que isto não pode servir como prova de que tais procedimentos
não foram adotados, embora a falta de evidenciação. A evidenciação nos papeis de
trabalho serve para facilitar a leitura e o entendimento do trabalho realizado, para
quem dele quiser tirar conclusões. Isto é certo. Todavia, não se pode de nenhuma
forma afirmar que os papeis bem preenchidos, com todas as evidências presentes,
signifiquem necessariamente que ditos procedimentos foram de fato aplicados”.

42.
Para as Defesas, existe uma desconexão entre o aspecto formal de
evidenciação do trabalho e o seu resultado final. Só o que pode demonstrar que a
aplicação ou não, deste ou daquele procedimento gerou um prejuízo à qualidade de
trabalho é a ocorrência de eventos futuros. A percepção do auditor, a sua
experiência e a sua capacidade pessoal de avaliar situações específicas não podem
ser substituídas por simples evidências ou descrição de que determinado
procedimento foi adotado.

43.
Segundo argumentos das Defesas, cabe ao Regulador analisar se, em
eventos subsequentes, o auditor poderia ter detectado a ocorrência do respectivo
evento, se tivesse aplicado determinado procedimento. Nesse caso, a existência ou
não de evidências seria pertinente para apurar a responsabilidade, situação que
não ocorreu no caso concreto.

44.
Ademais, destacou que a opinião do auditor é emitida com base na sua
convicção pessoal e, nesse sentido, uma opinião com ressalvas necessariamente
deve estar fundada em prova da ressalva feita pelo auditor. Em contrapartida, uma
opinião sem ressalvas geraria a necessidade de uma “prova negativa”. Assim,
bastaria o auditor demonstrar que aplicou o procedimento, até para se eximir de
responsabilidade em relação a problemas não identificados, e isso foi feito e estaria
evidenciado no Anexo B.

45.
Aduz ainda que passado um bom tempo da realização do trabalho e da
emissão do relatório não se sucedeu, com a revisada, nem com a sua empresa
cliente selecionada, nenhum evento que pudesse ter deixado de ser constatado
pelo revisor em decorrência da alegada falta de evidenciação. Em suma, no
entender das Defesas, não houve prejuízo para terceiros.

46.
Além disso, de acordo com as normas contábeis vigentes, a essência deve
prevalecer sobre a forma. Nesse sentido, uma vez que a essência do trabalho de
revisão foi realizado a contento, possuindo ressalvas cabíveis, estas que foram
devidamente evidenciadas e consubstanciadas em papeis de trabalho13.

47.
Ao
concluir,
as
Defesas
pugnaram
pelo
acolhimento
das
razões
apresentadas, reconhecendo a inexistência de quaisquer irregularidades na execução
do trabalho, requerendo o arquivamento do presente PAS ou o reconhecimento de que a
dosimetria da pena merece ser pela pena mínima de advertência.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor Relator
---------------------------------------
1 Normas Brasileiras de Contabilidade Interpretação Técnica NBC T 11 – IT – 02 Papeis de Trabalho e
Documentação da Auditoria:

Item 1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas importantes
para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer da auditoria e comprovar que a
auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis.
Item 2. Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor ou fornecida
a este na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de registro de
evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou
outros que assegurem o objetivo a que se destinam.

...
Item 4. O auditor deve registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao planejamento de
auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos aplicados, os resultados
obtidos e suas conclusões da evidência da auditoria. Os papéis de trabalho devem incluir o juízo
do auditor acerca de todas as questões significativas, juntamente com a conclusão a que
chegou. Nas áreas que envolvem questões de princípio ou de julgamento difícil, os papéis de
trabalho devem registrar os fatos pertinentes que eram do conhecimento do auditor no
momento em que chegou às suas conclusões.
...
Item 12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a custódia dos papéis
de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da data de emissão do seu parecer.

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
3 A referida revisão deve ocorrer de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”), por meio do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE (“CRE”), instituído pelo CFC.
4 Solicitação de Inspeção (SOI) no 005/2011 (fl. 01).
5 Neste sentido, o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/No 01/2012 (fls. 111-168) apontou falhas nos
trabalhos de auditoria do Revisado que não foram mencionados no relatório elaborado pelo Revisor,
como as a seguir descritas:

a)
no planejamento dos trabalhos de auditoria, não constavam evidências das avaliações e
conclusões da Exacto em relação aos fatores econômicos e em relação ao nível geral de
competência da administração da Sultepa;
b)
não havia evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas pelo cliente,
assim como de eventuais alterações procedidas em relação ao exercício anterior;
c)
não havia evidência de avaliação detalhada do sistema contábil e de controles internos da entidade,
assim como não havia formalização de seu julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;
d)
não havia estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos em carta-proposta apresentada;
e)
não havia evidências de discussões com a administração da entidade sobre contingências;
e
f)
não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido identificados pontos de
melhoria, mesmo que recorrentes.
6 37 Embora as normas da revisão pelos pares não sugiram porcentagens mínimas ou máximas das
horas de auditoria e contabilidade que devam ser revisadas, as experiências internacionais indicam que
uma faixa de 5% a 15% das horas para as firmas com 15 escritórios ou menos, e entre 3% a 6% para
firmas com mais de 15 escritórios normalmente representam um escopo adequado para a revisão pelos
pares. O CRE recomenda que, para as firmas revisadas que tenham 3 escritórios ou menos, seja
praticada uma amostra de 5% a 15% das horas, considerando como mínimo 5 clientes e como máximo
10 clientes. Com relação às firmas com 4 ou mais escritório recomenda-se 3% a 6% das horas
contratadas. No entanto, em situações em que a combinação dos níveis avaliados de risco inerente e de
controle seja relativamente baixa, e o programa de inspeção do exercício em questão seja considerado
eficiente e será levada em conta para reduzir o escopo da revisão pelos pares, a aplicação das normas
de revisão pelos pares pode resultar em um escopo inferior a esses percentuais. Por outro lado, em
situações em que a combinação dos níveis avaliados do risco inerente e de controle seja relativamente
alta, e a firma não tenha realizado uma inspeção ou outros procedimentos de monitoramento para o
exercício em questão, ou se o programa de inspeção ou outros procedimentos de monitoramento para
tal exercício sejam ineficazes, a aplicação das normas de revisão pelos pares pode resultar em um
escopo superior a essas porcentagens.

7Item 33. A equipe revisora deve adotar procedimentos de auditoria, tais como verificação de
documentação e indagação às pessoas envolvidas na administração, a fim de confirmar se as normas de
controle de qualidade definidas foram, efetivamente, aplicadas. Naqueles aspectos em que,
necessariamente, se requeira a revisão de papéis de trabalho, a equipe deve selecionar uma amostra
limitada de clientes, concentrando suas atividades nos aspectos que necessitem avaliação, devendo, na
amostra, serem incluídos trabalhos realizados em empresas de capital aberto, mercado financeiro, fundos de
aposentadoria e pensões e securitário, quando as revisadas tiverem entre seus clientes tais tipos de entidades.

8Neste ponto a Acusação citou a NBC P 01, especificamente o item 1.4.2, alíneas “b” e “c”:
1.4 – HONORÁRIOS
...

1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada
antes do início da execução do trabalho que também contenha:
a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos
aplicáveis ao caso;
b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis e as presentes normas;
c) o prazo estimado para realização dos serviços;
d) os relatórios a serem emitidos; e
e) as condições de pagamento dos honorários.
1.4.3 – A inobservância de qualquer dos itens referidos nos itens 1.4.1 e 1.4.2 constitui infração
ao Código de Ética do Contabilista.

9 Anexo B, Seção 15 (fls. 69v/70v).
10 11.15.2.1. Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de
passivos não registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas
Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de controle
da administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária de
informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes procedimentos devem
ser executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não registrados e às contingências:

a)
Indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados

b)
para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não registrados e as
contingências;
c)
Obter, formalmente, da administração uma descrição das contingências na data de
encerramento das Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data
de emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos
assuntos sob os cuidados profissionais de consultores jurídicos;
d)
Examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não registrados e às
contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;
e)
Obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores
jurídicos que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou
ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis.
11 Anexo B, Seção 26 – Contingências (fl. 76v).
12 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente:
(...)
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles
internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.
13 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha
prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ2014/9399

Acusados:
Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples

Ronei Xavier Janovik

Objeto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999).

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

V O T O

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC, ou “Acusação”), em
29.08.2014, em face de Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade
Simples (“Moore Stephens”, ou “Revisor”) e Ronei Xavier Janovik (“Ronei Janovik”),
pelo descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-021, aprovada pela
Resolução CFC no 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA 03,
aprovada pela Resolução CFC no 1.158/09, ambas vigentes à época dos fatos, em
infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/992, considerada infração
de natureza grave pelo art. 37 da mesma Instrução.

2.
Como visto no relatório anexo a este voto, a SNC imputa
responsabilidade aos Acusados em razão da ausência de papeis de trabalho que
suportem as análises e conclusões consignadas no relatório de revisão externa de
qualidade emitido para avaliar os controles internos e os procedimentos de
auditoria da Exacto Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto, ou “Revisado”), no
âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação da
Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”).

3.
Cumpre esclarecer, inicialmente, que o processo de revisão externa
de
qualidade,
denominado
“revisão
pelos
pares”,
tem
por
escopo
o
acompanhamento e o controle de qualidade dos trabalhos realizados pelos
auditores independentes, que a ela deverão submeter-se a cada quatro anos, nos
termos do art. 33 da Instrução CVM no 308, de 1999, que assim dispõe:

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-
se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas
do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de
Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente,
também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá
ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1o - No caso de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, a revisão do
controle de qualidade será efetuada por sociedade de auditores que possua
estrutura compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§2o - O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de
qualidade a ser encaminhado ao auditor independente e à CVM até 31 de
outubro do ano em que se realizar a revisão.

§3o - A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no
máximo, até dois anos contados a partir da publicação desta Instrução.

§4o - O auditor independente responsável pela revisão do controle de
qualidade também deverá observar, em relação ao auditor revisado, as normas de
independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

§5o - A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do
auditor independente escolhido para a realização do controle de qualidade
quando, a seu critério, não atenderem às condições para a realização da
revisão, ou por inobservância ao disposto nos parágrafos 1o e 4o.

4.
A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de
destaque pelas Notas Explicativas à citada Instrução, que o considerou
imprescindível para a criação de um sistema eficiente de auto-regulação do
mercado, uma vez que os próprios participantes teriam a responsabilidade primária

de verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente,
da ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade responsáveis pela fiscalização
dos contabilistas como um todo.

5.
Por sua vez, a matéria foi aprovada pela Resolução do Conselho
Federal de Contabilidade no 1.323, publicada no Diário Oficial da União em 21.02.20113, que
aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

6.
A NBC PA 11 define a Revisão pelos Pares como “o exame realizado
por auditor independente nos trabalhos de auditoria executados por outro auditor
independente, visando a verificar se : (a) os procedimentos e as técnicas de
auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em
conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais,
editadas pelo CFC e, quando aplicável, com outras normas emitidas por órgão
regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo
Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de
Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes”.

7.
Destaque-se que a revisão pelos pares foi escolhida, no âmbito do
Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de
Educação Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de
supervisão da SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011, 2012, 2013-
2014 e 2005-2016.

8.
Em função disso, no curso da execução do seu Plano Bienal de
Supervisão, a SNC verifica o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o
acompanhamento de cada fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o
cumprimento dos prazos para indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão
dos trabalhos de revisão e emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos
planos de ação, e, por fim, a instauração de processos disciplinares e as
consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

9.
Feito este breve esclarecimento a respeito da revisão pelos pares e
retornando ao caso concreto, segundo a SNC, os Acusados não apresentaram
papeis de trabalho que evidenciem que tenham adotado, durante a fase de
planejamento da revisão externa de qualidade, os procedimentos previstos nas
Instruções às Equipes Revisoras – Para a Revisão Externa de Qualidade de 2010.
Neste sentido, a SNC destaca que o único documento relativo ao planejamento é
omisso quanto à evidenciação de diversos entendimentos necessários sobre a firma
a ser revisada e o seu controle de qualidade, não havendo menção sobre eventuais
conclusões obtidas na avaliação dos riscos inerentes e de controle.

10.
Para a acusação, também não há evidência em papeis de trabalho do
número de horas que teriam sido utilizadas no trabalho de revisão como parâmetro
para a seleção de amostras4, bem como das análise e conclusões do Revisor acerca
do (i) planejamento de auditoria: (ii) avaliação dos controles internos e do sistema
contábil; e (iii) contingências da Revisada.

11.
A SNC aponta ainda deficiência na seleção e quantidade de clientes
do Revisado, uma vez que a NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares
determina a quantidade mínima de cinco trabalhos de auditoria para revisão, no

caso de empresas com apenas um escritório, o que não teria sido observado pelo
Revisor, pois o mesmo selecionou somente quatro trabalhos de auditoria.

12.
Os Acusados, em defesa, alegam que a opinião do auditor é emitida
com base na sua convicção pessoal, e, nesse sentido, a segurança do auditor em
suas decisões, decorrentes de sua experiência, o faz muitas vezes não atentar para
o detalhe de registrar cada passo do trabalho. Argumentam que estão seguros de
que a opinião sobre a aludida revisão está suportada tecnicamente pelo seu
julgamento profissional.

13.
Também afirma que, desde a realização do trabalho de revisão e da
emissão do relatório, não ocorreu com a revisada, nem com a sua empresa-cliente
selecionada, nenhum evento que pudesse ter deixado de ser constatado pelo
revisor em decorrência da alegada fata de evidenciação, não existindo, portanto,
qualquer prejuízo a terceiros.

14.
Não assiste razão aos Acusados.

15.
Como se sabe, o auditor independente deve cumprir, e fazer cumprir,
por meio dos seus empregados, as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem
como os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –
IBRACON , no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à
emissão de pareceres e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21
da Instrução CVM no 308/995-6.

16.
Por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras
de Contabilidade (“NBC”) e a sua observância estrita pelos auditores são
mandatórios para o exercício profissional do auditor, independentemente da
existência de dolo, má-fé, ou mesmo prejuízo. Trata-se, como se vê, de regra de
conduta, de forma que a sua não aplicação no desempenho da atividade configura
conduta ilícita, passível, pois, de reprimenda em sede administrativa.

17.
E os itens 1, 2, 4 e 12 da Interpretação Técnica NBC T 11-IT-02, que
explicitam os requisitos correspondentes a Papeis de Trabalho e Documentação da
Auditoria da NBC T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações
Contábeis, são cristalinos ao estabelecer que:

1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas
importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o
parecer da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo
com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações
Contábeis.
2. Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo
auditor ou fornecida a este na execução da auditoria, por intermédio de
informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que
assegurem o objetivo a que se destinam.
(...)
4. O auditor deve registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao
planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos
procedimentos aplicados, os resultados obtidos e as suas conclusões da
evidência da auditoria. Os papeis de trabalho devem incluir o juízo do
auditor acerca de todas as questões significativas, juntamente com a
conclusão a que chegou.

(...)
12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a
custódia dos papeis de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da
data de emissão do seu parecer.

18.
Ainda sobre o tema, as Instruções às Equipes Revisoras, em suas
Considerações Gerais sobre o planejamento dos trabalhos de revisão externa,
estabelecem as seguintes disposições a serem aplicadas pelo auditor no trabalho de
revisão pelos pares:

A revisão deve incluir os seguintes procedimentos:

a) Ao planejar a Revisão:

1. Obter entendimento suficiente da firma revisada.
2. Obter entendimento adequado do modelo do sistema de controle de
qualidade da firma revisada.
3. Obter
entendimento
abrangente
da
possível
eficácia
dos
procedimentos de monitoramento aplicados desde a revisão pelos
pares anterior.
4. Avaliar o risco inerente e o risco de controle com o objetivo de
determinar se o programa de inspeção da firma para o ano em
questão pode permitir que a equipe de revisão reduza o número de
escritórios, ou de trabalhos a serem revisados, ou a extensão da
revisão da área funcional e, neste caso, realizar os testes dos pontos
observados e conclusões do programa de inspeção do exercício em
questão.
5. Utilizar o conhecimento obtido (de acordo com os itens acima) para
selecionar os escritórios e os trabalhos a serem revisados e para
determinar a natureza e a extensão dos testes a serem aplicados nas
áreas funcionais. Assim, é possível chegar à conclusão de que tais
dispositivos da referida norma não foram observados pelos
Auditores”.

19.
Compulsando os autos, verifica-se que o documento denominado
“Planejamento dos Trabalhos”, acostado às fls. 107 a 109, único documento que faz
alusão ao planejamento, não traz evidenciação de diversos entendimentos
necessários sobre a firma a ser revisada e do seu controle de qualidade, como
ressaltou a Acusação. Além disso, não menciona eventuais conclusões obtidas na
avaliação dos riscos inerentes e de controle, limitando-se a referir a ocorrência de
uma reunião de planejamento entre o Revisor e a Revisada.

20.
Cumpre ressaltar que o planejamento adequado dos trabalhos pelo
Revisor é condição primordial para a sua execução com a qualidade exigida no
âmbito da Revisão pelos Pares, afinal, a ele compete avaliar o sistema de controle
de qualidade das práticas de auditoria e contabilidade do revisado, no intuito de
criar um sistema eficiente da auto-regulação do mercado. Assim, a ausência de
uma fase de planejamento detalhada e organizada devidamente documentada
compromete o objetivo proposto pela revisão pelos pares de controlar a qualidade
dos trabalhos realizados pelos auditores independentes.

21.
Neste mesmo sentido, a análise do Anexo B, “seção 6 – honorários”,
apenso às fls. 65, demonstra que não houve indicação do número de horas que
seriam empregadas na revisão como parâmetro para a seleção de amostra,
conforme apontado pela SNC. A única relação de clientes de auditoria do Revisão

não contém o número de horas que foram utilizadas em cada trabalho. Deste
modo, não há documentação que suporte o estabelecimento dos honorários pelo
Revisor, em desacordo com a alínea “b” do item 1.4.2 da NBC P 01, que dispõe que
“ o auditor deve estabelecer e documentar o número de seus honorários mediante
a avaliação dos serviços, considerando... o número de horas estimadas para a
realização dos serviços”.

22.
Tampouco houve justificativa do Revisor nos papeis de trabalho para
a seleção de apenas quatro trabalhos de auditoria da Revisada, quando a NBC PA
03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares determina o exame de, no mínimo, cinco, no
caso de empresas de auditoria com características semelhantes às da Revisada.

23.
Da mesma forma, examinado o Anexo B, não foi possível obter
evidência das análise e observações do Revisor a respeito do planejamento de
auditoria, da avaliação dos controles internos e do sistema contábil e de
contingências da Revisada. Neste particular, embora tais falhas de auditoria da
Revisada tenham sido destacadas como pontos de melhoria pelos inspetores da
CVM, que se valeram do mesmo questionário elaborado pelo Revisor, elas não foram
detectados pelos Acusados ao realizar os seus trabalhos de revisão externa de qualidade.

24.
A propósito, cumpre registrar que as irregularidades relacionadas aos
procedimentos de auditoria da Revisada referidas no parágrafo anterior foram
objeto do PAS CVM no RJ2013/13355, julgado em 24.11.2016. Na oportunidade, ao
examinar a questão, o Colegiado considerou procedente a acusação, condenado a
Revisada ao pagamento de multa de R$50.000,00, por infração ao art. 20 da Instrução CVM
no 308/99, e de R$30.000,00 por infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.

25.
Com efeito, em que pesem os esclarecimentos prestados pelos
Acusados, a ausência de evidenciação que suportem as análise e conclusões
consignadas no relatório de revisão externa de qualidade do Revisor e as falhas
detectadas pela CVM no trabalho de auditoria realizado pela Revisada deixam nítido
que os Acusados não cumpriram adequadamente o objetivo de assegurar a
qualidade dos trabalhos desenvolvidos pela Revisada, qualidade esta que é medida
pelo atendimento ao estabelecido nas normas brasileiras de contabilidade.

26.
Por todo o exposto, concluo que assiste razão à Acusação quanto à
não observância, por Moore Stephens e Ronei Janovik, do disposto nos itens 1, 2, 4
e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela Resolução CFC no 828/98, e com as
determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC no 828/98,
e com as determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC no
1.158/09, ambas vigentes à época dos fatos, em infração ao disposto no art. 20 da
Instrução CVM no 308/99.

27.
Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência
de antecedentes dos Acusados e, de outro, a gravidade das infrações cometidas, de
acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM no 308/99.

28.
Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, DA Lei no 6.385/76,
voto pela condenação da Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade
Simples e Ronei Xavier Janovik à pena de multa individual no valor de R$50.000,00
(cinquenta mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no

308/99, por descumprir os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela
Resolução CFC n] 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA 03,
aprovada pela Resolução CFC no 828/98, e com as determinações constantes da
NBC PA 03, aprovada pela Resolução CGC no 1.158/09, nos trabalhos de revisão
externa sobre os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto
Auditoria – Sociedade Simples.

É como voto.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator
---------------------
1 Normas Brasileiras de Contabilidade – Interpretação Técnica NBC T 11-IT-02 Papeis de Trabalho e
Documentação da Auditoria:

Item 1 – O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas
importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer da auditoria
e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria
Independente das Demonstrações Contábeis.

Item 2 – Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor, ou
fornecida a este, na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de
registro de evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes,
meios eletrônicos ou outros que assegurem o objetivo a que se destinam.

...

Item 4 – O auditor dever registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao
planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos
aplicados, os resultados obtidos e as suas conclusões da evidência da auditoria. Os
papeis de trabalho devem incluir o juízo do auditor acerca de todas as questões
significativas, juntamente com a conclusão a que chegou. Nas áreas que envolvem
questões de princípio, ou de julgamento difícil, os papeis de trabalho devem registrar
os fatos pertinentes que eram do conhecimento do auditor no momento em que
chegou às suas conclusões.

...

Item 12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a custódias dos papeis
de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da data de emissão do seu parecer.
2 Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de
Contadores – IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão
de pareceres e relatórios de auditoria.
3 Embora datada de 21.01.2011, a Resolução entrou em vigor somente na data de sua publicação, nos
termos do seu art. 3o.
4 Neste ponto, a Acusação citou a NBC P 01, especificamente o item 1.4.2, alíneas “b” e “c”:

1.4 – HONORÁRIOS

...

1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta, ou documento equivalente, elaborada
antes do início da execução do trabalho, que também contenha:

a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos
aplicáveis ao caso:

b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis e as presentes normas;

c) o prazo estimado para a realização dos serviços;

d) os relatórios a serem emitidos; e

e) as condições de pagamento dos honorários.

1.4.3 – A inobservância de qualquer dos itens referidos nos itens 1.4.1. e 1.4.2. constitui
infração ao Código de Ética do Contabilista.
5 A Instrução CVM no 308/99 determina:
“Art. 19 – O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores
mobiliários, deve cumprir, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas
emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
Art. 21 – Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão
de Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional
e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a
indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de
Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.”
6 Nesse sentido, a NBC P1, que dispõe sobre as normas profissionais de auditor independente prevê:
“1.1.1. – O contador, na função de auditor independente, deve manter o seu nível de competência
profissional pelo conhecimento atualizado dos Princípios Fundamentais de Contabilidade e das Normas
Brasileiras de Contabilidade, das técnicas contábeis, especialmente na área de auditoria, da legislação
inerente à profissão, dos conceitos e técnicas administrativas e da legislação específica aplicável à
entidade auditada”.

Manifestação de voto do Diretor Pablo W. Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2014/9399
realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2014/9399 realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2014/9399 realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado
do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,
decidiu pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do
Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE