Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-02651
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-05-16
Data de publicação: 2017-05-16

Ementa:
Irregularidades
contábeis
na
elaboração
das
demonstrações
financeiras da companhia. Descumprimento do dever de fiscalização por
parte dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM no RJ2015/2651

Acusados:
André Luis Cavalcanti de Moraes Camacho

Ementa:
Irregularidades
contábeis
na
elaboração
das
demonstrações
financeiras da companhia. Descumprimento do dever de fiscalização por
parte dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. PRELIMINARMENTE, rejeitar a arguição da defesa de que as
imputações formuladas pela área técnica da CVM em seu Termo de
Acusação seriam genéricas, i.e., não indicavam de forma precisa as
condutas típicas atribuídas aos acusados.

2. NO
MÉRITO,
levando
em
consideração
as
diferentes
responsabilidades
dos
diretores
e
dos
conselheiros
de
administração, bem como o tempo de permanência de cada
acusado na administração da companhia, com base no art. 11, II,
da Lei no 6.385/76, APLICAR:

2.1.
Aos acusados André Luis Cavalcanti de Moraes
Camacho, Marcelo Sénges Carneiro e Katia Mosso
Ferreira, na qualidade de diretores da Companhia, a
penalidade de multa pecuniária individual no valor
de R$250.000,00, por terem violado: (i) os artigos 153,
176, 177, §3o, e 183 da Lei no 6.404/76; (ii) artigos 26 e
29, I, da Instrução CVM no 480/2009; (iii) item 15 do
Pronunciamento
Técnico
CP
26
(R1),
item
49
do
Pronunciamento Técnico CPC 23, itens 25 e 36 do
Pronunciamento
CPC
25
e
itens
63
e
64
do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1);

2.2.
Ao acusado Leonardo Cavalcanti Moraes Camacho, na
qualidade de membro do Conselho de Administração e de
Diretor da companhia, a penalidade de multa pecuniária
no valor de R$200.000,00, por ter violado: (i) os artigos
142, inciso III, 153, 176, 177, §3o, e 183 da Lei no
6.404/76; (ii) artigos 26 e 29, I, da Instrução CVM no
480/2009; (iii) item 15 do Pronunciamento Técnico CP 26
(R1), item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, itens 25
e 36 do Pronunciamento CPC 25 e itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1);

2.3.
À acusada Celina Martins Pinheiro Santos, na qualidade
de diretora da companhia, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$100.000,00, por ter violado:
(i) os artigos 153, 176, 177, §3o, e 183 da Lei no
6.404/76; (ii) artigos 26 e 29, I, da Instrução CVM no
480/2009; (iii) itens 25 e 36 do CPC 25 e os itens 63 e 64
do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1). Destacando-se
que o valor da multa leva em consideração a data da
posse da diretora na companhia, 29 de agosto de 2014;

2.4.
Ao acusado Marnio Everton Araújo Camacho, na
qualidade de membro do Conselho de Administração, a
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, por ter violado: (i) os artigos 142, inciso
III, e 153 da Lei no 6.404/76; e (ii) itens 15 do
Pronunciamento
Técnico
CPC
26
(R1);
49,
do
Pronunciamento
Técnico
CPC
23;
25
e
36.
do
Pronunciamento CP 25; e 63 e 64, do Pronunciamento
Técnico CPC 04 (R1); e

2.5.
À acusada Carla Simone Camacho Carneiro, na
qualidade de membro do Conselho de Administração, a
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$70.000,00, por ter violado: (i) os artigos 142, inciso
III, e 153 da Lei no 6.404/76; (ii) os itens 25 e 36 do
Pronunciamento CPC 25 e 63 e 64 do Pronunciamento
Técnico CPC 04 (R1). Destacando-se que o valor da multa
leva em consideração a data da posse da conselheira da
companhia, 29 de agosto de 2014.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a
orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo
em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Proferiu defesa oral o advogado André Cantidiano, representante de
todos os acusados.

Presente a Procuradora-federal Luciana Gabriel Dayer, representante
da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão os Diretores Gustavo Borba, Henrique
Balduino Machado Moreira e Pablo Renteria, Relator e Presidente da Sessão de
Julgamento.

Ausente o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira,

Rio de Janeiro, 16 de maio de 2017.

Pablo Renteria
Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/2651

Acusados:
Celina Martins Pinheiro dos Santos
André Luís Cavalcanti de Moraes Camacho
Marcelo Sénges Carneiro
Katia Mosso Ferreira
Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho
Marnio Everton Araújo Camacho
Carla Simone Camacho Carneiro

Assunto:
Apurar
a
eventual
responsabilidade
dos
administradores
da
Tecnosolo Engenharia S.A. pelo descumprimento dos artigos 142,
III e V, 153, 176 e 177, §3o, da Lei no 6.404/76 e dos artigos 26 e
29 da Instrução CVM no 480/2009.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I.
Objeto e origem.

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“SEP”) para apurar a
responsabilidade de Celina Martins Pinheiro dos Santos, André Luis Cavalcanti de
Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro, Katia Mosso Ferreira, Leonardo
Cavalcanti de Moraes Camacho, Marnio Everton Araújo Camacho e Carla Simone
Camacho Carneiro, na qualidade de administradores da Tecnosolo Engenharia S.A
(“Tecnosolo” ou “Companhia”) pelo descumprimento dos artigos 142, incisos III e
V1, 1532, 1763 e 177, §3o4, da Lei no 6.404/76 e dos artigos 265 e 296 da Instrução
CVM no 480/2009, dentre outras infrações.

2.
Este processo tem origem no Processo CVM no RJ2014/4598, instaurado a
partir da verificação de que as demonstrações financeiras intermediárias da
Companhia relativas aos trimestres encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013 e
30.9.2013 e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em
31.12.2013 foram acompanhadas de relatórios de auditoria independente com
ressalvas. Posteriormente, as demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados em 31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014 também foram
acompanhadas de relatórios com ressalvas.

II.
Dos Fatos.

3.
Em 4.4.2014, a Tecnosolo protocolou, via Sistema E.NET, os Formulários de
Informações Trimestrais (“ITRs”), referentes aos trimestres encerrados em

31.3.2013, 30.6.2013 e 30.9.2013, bem como as Demonstrações Financeiras
(“DFs”), referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013. Todos acompanhados de
relatório de auditor independente contendo ressalvas pelos seguintes motivos:

4.1.
Data-base de 31.3.2013: impossibilidade de verificação da existência de
eventual perda de capital que poderia influenciar os saldos mantidos nas rubricas
“Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais”; além de custos diferidos que integram
a rubrica “Outros Créditos”. Adicionalmente, não foi possível determinar com
segurança o valor do saldo efetivo de impostos e contribuições federais, uma vez que
tal saldo se encontrava em fase de apuração pela Receita Federal.

4.2: Data-base de 30.6.2013 e 30.9.2013: as bases para a opinião modificada foram
mantidas, sendo certo que no segundo período foram acrescidas de observações
relacionadas à constituição de subsidiária integral em linha com a implementação do
Plano de Recuperação Judicial adotado pela Companhia. O acervo patrimonial vertido
para a subsidiária foi valorado com a atribuição de valor justo. Segundo os auditores,
a administração não calculou o efeito dos testes de recuperabilidade dos valores
dados em subscrição de capital da subsidiária (“teste de impairment”7). Além disso,
os auditores mencionaram que os empréstimos e financiamentos bancários
provisionados estavam sujeitos à negociação e atualização.

4.3: Data-base de 31.12.2013: as bases para opinião modificada foram mantidas,
exceto as relacionadas aos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de
Materiais” e custos diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), mencionadas no
item 4.1 acima.

4.
A Companhia, ao ser questionada pela SEP sobre as ressalvas apresentadas
pelo auditor, informou que: (i) as contas de estoques, medições e custos diferidos
estavam sendo analisadas e os seus controles internos atualizados, o que foi
concluído apenas em dezembro de 2013; (ii) aguardava posicionamento da Receita
Federal em processo de consolidação de dívida, motivo pelo qual mantinha o
referido passivo contabilizado de acordo com os valores históricos incorridos; (iii)
dispunha de laudo de avaliação de seus certificados e acervo técnico recente, por
isso não procedeu a outro laudo referente ao “impairment”; e (iv) dependia de
eventos subsequentes para refletir eventuais reduções e renegociações dos
empréstimos bancários mantidos e, por essa razão, os saldos foram citados como
sujeitos à atualização.

5.
Em
24.6.2014,
a
Companhia
protocolou
o
1o
ITR/2014,
também
acompanhado de relatório de auditoria, com ressalvas relacionadas (i) ao saldo
efetivo de impostos e contribuições federais e (ii) aos empréstimos e
financiamentos bancários. Em 14.8.2014, foi protocolado o 2o ITR/2014, nas
mesmas condições.

6.
Em 1.9.2014, a SEP encaminhou ofícios aos diretores André Luis Cavalcanti
de Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro e Katia Mosso Ferreira, bem como
aos membros do Conselho de Administração Leonardo Cavalcanti de Moraes
Camacho e Marnio Everton Araújo Camacho, solicitando a manifestação individual
em relação aos fatos narrados no relatório da auditoria, em face do disposto na
Deliberação CVM no 538/2008.

7.
Os administradores encaminharam manifestação conjunta, esclarecendo,
resumidamente, o que segue: (i) com relação às contas “Medições a Faturar”, “Estoques
e Materiais” e custos diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), as análises da área de
contabilidade da Companhia somente foram concluídas em 31.12.2013, e não puderam ser
concluídas antes devido ao processo de reestruturação administrativo-financeira pelo qual a
Companhia passou ao longo do ano de 2013 (recomposição de equipe de contabilidade,
dificuldades de passagem de memórias e análises) e que, em razão de ordem judicial
oriunda do processo de recuperação judicial8, as demonstrações financeiras relativas ao ano
de 2012 deveriam ser submetidas à perícia antes de sua divulgação, o que limitou a
conclusão das análises de informações financeiras no prazo legal; (ii) decidiram apresentar
as demonstrações financeiras com informações sujeitas a ajustes, de sorte a evitar novas
multas pelo atraso (iii) quanto ao parcelamento dos impostos, afirmaram “que o saldo do
Passivo deve ser mantido até que haja manifestação de conclusão pelos auditores fiscais”;
(iv) “quanto à falta de registro contábil de impairment de [investimento da Companhia] feito
em sociedade controlada (...),[a Companhia entende] que tal prática está de acordo com as
normas vigentes(...)”; e (v) “quanto ao passivo referente a empréstimos e financiamentos
bancários, em 24.7.2013, foi realizada a Assembleia Geral de Credores que aprovou o Plano
de Recuperação Judicial homologado (...) que deu quitação total de praticamente todo o
passivo (...)” (fls. 50-52).

8.
Em 14.11.2014, a Companhia protocolou o 3o ITR/2014, contendo as
mesmas ressalvas presentes no 1o ITR/2014.

9.
Em 31.3.2015, foi encaminhado o Ofício no 78/2015/CVM/SEP/GEA-5 (fl.
195), à Diretora de Relações com Investidores, Sra. Celina Martins Pinheiro dos
Santos, solicitando a sua manifestação acerca dos fatos apontados no relatório de
auditoria. Nessa mesma data, a Companhia protocolou as demonstrações
financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2014, contendo novamente
as ressalvas já mencionadas.

10.
Em resposta ao ofício, a diretora afirmou, em resumo, que (i) apesar de ter
conhecimento das deficiências e controles internos, em face de mudanças na área de
contabilidade, houve “impossibilidade técnica de concluir as análises e ajustes preconizados
pela auditoria” no 3o ITR/2013 (fl. 197); (ii) na data-base de 31.12.2013, após contratação
de nova equipe contábil, foi possível proceder aos ajustes que motivaram as ressalvas
referentes a “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e “Outros Créditos/ Custos
Diferidos”; (iii) a perda de capital se deu em razão de problemas enfrentados pela
Companhia; e (iv) a Companhia se encontrava em fase de consolidação do débito pela
Receita Federal e que seus passivos somente seriam conhecidos após a conclusão dos processos de
negociação que estavam em transcurso no âmbito do Processo de Recuperação Judicial.

11.
Em 16.4.2015, a SEP encaminhou novos ofícios aos acusados, que se
manifestaram, reiterando os argumentos já trazidos aos autos.

III.
Da Análise da SEP.

12.
Primeiramente, a SEP destacou o fato de que, em 29.8.2012, foi deferido o
processamento do pedido de recuperação judicial pleiteado em 3.8.2012.

13.
Nesse contexto, afirmou que o tratamento diferenciado previsto para os
“Emissores em Situação Especial”, conferido pela Instrução CVM no 480/2009,
reside na dispensa da entrega do Formulário de Referência até a entrega em juízo
do relatório circunstanciado ao final do Processo de Recuperação Judicial. Não há,

portanto, dispensa de elaboração e de divulgação de demonstrações financeiras,
nem de observância pela administração das normas aplicáveis à elaboração, revisão
pelos auditores independentes e divulgação das demonstrações financeiras, tanto
as de encerramento de exercício quanto as intermediárias (fl. 230).

14.
Em seguida, a área técnica passou a analisar as supostas irregularidades contábeis
cometidas pela administração da Companhia, com base nas ressalvas apontadas.

I.
SALDOS DAS RUBRICAS “MEDIÇÕES A FATURAR”, “ESTOQUES DE
MATERIAIS” e CUSTOS DIFERIDOS (PARTE DA RUBRICA “OUTROS CRÉDITOS”).

15.
Com relação às respostas prestadas pelos acusados aos ofícios enviados pela
SEP, a área técnica destacou que, ao divulgar as demonstrações financeiras, os
administradores estavam cientes de que os valores constantes das contas “Medições a
Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos mereciam reajustes.

16.
A respeito dessas contas, os administradores alegaram que somente foi
possível concluir as análises realizadas pela área de contabilidade em 31.12.2013,
tendo em vista que durante o ano de 2013 a Companhia passava por reestruturação
administrativo-financeira, com a substituição da equipe da área de contabilidade.

17.
Nessa linha, argumentaram que, de modo a evitar novas multas pelo atraso
na divulgação das demonstrações financeiras, os diretores entenderam por bem
apresentar informações financeiras contendo valores sujeitos a ajustes.

18.
Embora
os
acusados
tenham
alegado
a
incapacidade
de
concluir
tempestivamente os procedimentos necessários à mensuração adequada desses
valores, a SEP chama atenção ao fato de que, em 31.12.2013, alguns desses
valores foram ajustados9 (integralmente baixados).

19.
Por
essa
razão
entende
a
área
que
houve
descumprimento
do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no 676/201110 que estabelece que as
demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição financeira
e patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa das companhias.

20.
Além disso, concluiu que, ao realizar os ajustes nos valores constantes das
rubricas mencionadas acima, a administração da Companhia deveria ter observado
o que dispõe o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis,
Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM no
592/2009, segundo o qual, ao corrigir erros materiais de períodos anteriores, a entidade
deve divulgar determinadas informações relacionadas aos erros identificados11.

II.
SALDOS DAS PROVISÕES REFERENTES ÀS “OBRIGAÇÕES FISCAIS.

21.
Em relação às provisões referentes às “Obrigações Fiscais”, o valor
apresentado nas demonstrações financeiras de 31.12.2013 foi inferior à metade do
valor informado a respeito do “Total da Dívida Tributária” no Plano de Recuperação
Judicial, o que demonstraria a insuficiência das provisões.

22.
Nas Notas Explicativas, a administração da Companhia afirmou que o saldo
de tais obrigações foi reconhecido no balanço patrimonial, considerando o valor
original do imposto devido, desconsiderados os acréscimos legais.

23.
Os auditores, por sua vez, apontaram que a Companhia aguardava
posicionamento da Receita Federal com relação ao montante efetivo de impostos e
contribuições federais devidos, para conclusão de processo de parcelamento
consolidado. Adicionalmente, afirmaram que, naquele momento, não era possível
determinar com segurança o referido montante líquido das compensações
tributárias, razão pela qual não estava suficientemente provisionado.

24.
Ao comparar as informações presentes nas Notas Explicativas e no Plano de
Recuperação Judicial, a SEP notou que: (i) em 9.11.2012, no Plano de Recuperação
Judicial, foi apurado em “Total da Dívida Tributária” o valor de R$124,063 mil (fls.
176 a 179); (ii) por outro lado, em 31.12.2013, nas Demonstrações Financeiras foi
informado como “Obrigações Fiscais” o valor de R$48.990 mil e, como “Impostos a
Compensar”, o valor de R$4.550 mil. Portanto, o valor da provisão das “Obrigações
Fiscais” constante das DFs de 31.12.2012 foi inferior à metade do valor mencionado
no Plano de Recuperação Judicial.

25.
Além disso, como se viu, a administração da Companhia admitiu que o saldo
de provisões referentes ao total da dívida tributária estava sujeito a modificações
em razão de eventuais compensações tributárias.

26.
No entanto, ao analisar o balanço patrimonial da Companhia, a SEP
entendeu que “ainda que se considerasse a possibilidade de compensação passível
de decisão do órgão competente, o valor de R$4.550 mil mencionado como
“Impostos a Compensar” (vide §Erro! Fonte de referência não encontrada.) não
justificaria por si só a grande divergência entre os saldos descritos nas Notas Explicativas e
no Plano de Recuperação Judicial.”

27.
Restou, portanto, evidenciado, que o valor provisionado para pagamento de
tributos em dezembro de 2012 não correspondia à melhor estimativa do
desembolso a que se tinha acesso à época. Por ocasião do pedido de recuperação
judicial, a administração da Companhia estava assessorada por empresa
especializada, que efetuou o levantamento dos débitos relacionados a tributos para
elaborar o Plano de Recuperação Judicial e o aludido levantamento foi
desconsiderado quando da elaboração das demonstrações financeiras.

28.
Nesse sentido, a SEP entendeu que a Companhia não observou o
Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM no 594/2009, tendo em vista que
não teria se valido da “melhor expectativa” para identificar o valor a ser
reconhecido
como
previsão,
como
prevê
expressamente
o
referido
pronunciamento12.

III.
REAVALIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO E INTANGÍVEL.

29.
No relatório de revisão especial sobre as demonstrações referentes ao
período encerrado em 30.9.2013, os auditores independentes apontaram que, de

acordo com a administração da empresa, foi constituída uma empresa subsidiária, a
Tecnosolo Serviços de Engenharia S.A., para cumprir o Plano de Recuperação
Judicial, bem como que “o acervo patrimonial vertido para a empresa controlada foi
valorado com atribuição de valor justo, tendo como base laudo de avaliação (...)”.

30.
Os ativos usados na conferência ao patrimônio da subsidiária, reavaliados
nos termos do laudo de avaliação a valor justo para fins do aumento de capital
desta subsidiária, acarretou um aumento significativo nas contas “Imobilizado” e
“Intangível” da Companhia de forma irregular.

31.
A área técnica apontou que, desde a edição da Lei no 11.638/200713, não há
a possibilidade de as companhias reavaliarem espontaneamente seus ativos por seu
valor de mercado quando este fosse superior ao valor de custo. Diante disso, a
reavaliação a que procedeu a Companhia no terceiro trimestre de 2013 não estava
de acordo com os padrões contábeis adotados no Brasil.

32.
Adicionalmente, teria havido violação ao Pronunciamento Técnico CPC 04
(R1) – Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação no 644/2010, que veda o
reconhecimento de “marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens
similares gerados internamente como intangíveis14”. A SEP afirmou que as
reavaliações ao valor justo das “Marcas Tecnosolo” e do “Acervo Técnico” – o que
na visão da área se tratou de reconhecimento, na medida em que tais ativos não
possuíam valor em momento anterior – também violaram esse Pronunciamento.

IV.
SALDOS
DAS
PROVISÕES
REFERENTES
AOS
“EMPRÉSTIMOS
E
FINANCIAMENTOS”.

33.
Já a respeito dos saldos das provisões referentes aos “Empréstimos e
Financiamentos”, não houve observância das normas contábeis aplicáveis, pois a
Tecnosolo não procedeu ao reconhecimento com base na melhor estimativa do
desembolso exigido pela liquidação das obrigações, tendo optado por manter
registrados,
em
suas
demonstrações
financeiras,
os
saldos
referentes
a
empréstimos e financiamentos com base no valor histórico, sem encargos
financeiros aplicáveis.

34.
A respeito desse tema, o DRI informou que a Companhia dependia de
eventos subsequentes para refletir eventuais reduções e renegociações de
empréstimos, após a Assembleia de Credores, e que a administração não tinha
condições de refletir, naquela data-base, qualquer valor diverso do histórico. Por
essa razão, não se tratava de erro contábil, mas, sim, da sujeição do saldo a
renegociações em última instância.

35.
Ao serem questionados, os administradores informaram que a assembleia de
credores foi realizada em 24.7.2013 e que praticamente todo passivo teria sido
quitado, com a utilização de direito creditório a que a Companhia fazia jus.

36.
Ao analisar essas contas, a SEP verificou que não houve variação
significativa entre os valores totais das provisões referentes aos “Empréstimos e
Financiamentos”, nem mesmo entre os valores das provisões referentes aos
principais credores, quando comparados os períodos encerrados em 31.12.2013

(início do processamento de recuperação judicial), 30.9.2013 (dia em que ocorreu a
Assembleia de Credores), 31.12.2013 e 31.12.2014.

37.
Foi constatado que houve diferença significativa entre os valores informados
no Plano de Recuperação Judicial e os valores divulgados nas demonstrações
financeiras, muito menores do que os primeiros. Mais do que isso, constatou-se que
os valores referentes às dívidas com as instituições financeiras, além de
subavaliados, não sofreram qualquer correção ao longo do tempo.

38.
Nesse sentido, a SEP entendeu que a Companhia não observou o
Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM no 594/2009, uma vez que a
administração da Companhia não procedeu ao reconhecimento com base na melhor
estimativa do desembolso exigido para liquidação das obrigações, optando por
manter registrados em suas demonstrações financeiras os saldos referentes a
empréstimos e financiamentos com base no valor histórico.

IV.
Da Acusação.

39.
Diante dos fatos acima apurados, em 12.05.2015, a SEP apresentou termo
de acusação (fls. 222 a 258) em face dos diretores e membros do Conselho de
Administração da Tecnosolo pelas seguintes irregularidades:

39.1. Celina Martins Pinheiro Dos Santos, na qualidade de Diretora de
Relações com Investidores, desde 29.8.2014, por infração:

(i)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com
o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 2515 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM
no 594/2009 (“CPC 25”), tendo em vista a adoção de critérios de
reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos
saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e
Financiamentos”; e

(ii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/1976 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com
o disposto no art. 183 da Lei no 6.404/7616 e nos itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1)17 – Ativo Intangível, aprovado
pela Deliberação CVM no 644/2010 (“Pronunciamento Técnico CPC 04
(R1)”), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e
do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis
gerados internamente.

39.2. André Luis Cavalcanti De Moraes Camacho, diretor de relações com
investidores no período de 2004 a 29.8.2014, por infração:

(i)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013
e
31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do
Pronunciamento
Técnico
CPC 26 (R1)18
– Apresentação das
Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM no
676/2011 (“Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1)”), bem como o item
49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança
de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM
no 592/2009 (“Pronunciamento Técnico CPC 23”), tendo em vista a
apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições
a Faturar”, “Estoques de Materiais” e “Custos Diferidos” (parte rubrica
“Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no
que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos;

(ii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer as
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013, 30.9.2013, 31.12.2013,
31.3.2014 e 30.6.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e
36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento
e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos
passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(iii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos encerrados em 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014 e
30.6.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei no
6.404/1976 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04
(R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do
intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis
gerados internamente.

39.3. Marcelo Sénges Carneiro, na qualidade de Diretor, por infração:

(i)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013
e
31.12.2013, em desacordo com o disposto nos itens 15 do
Pronunciamento
Técnico
CPC
26
(R1)
e
no
item
49
do
Pronunciamento Técnico CPC 23, tendo em vista a apresentação de
valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”,
“Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica, “Outros
Créditos”, bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no
que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos;

(ii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013,
31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014, em
desacordo com o disposto nos item 25 e 36 do CPC 25, tendo em
vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que
resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos
“Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(iii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
30.9.2013,
31.12.2013,
31.3.2014,
30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto
no artigo 183 da Lei no 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação
de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo
reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente.

39.4. Katia Mosso Ferreira, na qualidade de Diretora e membro do
Conselho de Administração, por infração:

(i)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013
e
31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), bem como com o item 49 do
Pronunciamento Técnico CPC 2319, tendo em vista a apresentação de
valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”,
“Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros
Créditos”, bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no
que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos.

(ii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013,
31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014, em
desacordo com o disposto nos item 25 e 36 do CPC 25, tendo em
vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que
resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos
“Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(iii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos
encerrados
em
30.9.2013,
31.12.2013,
31.3.2014,
30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto

no artigo 183 da Lei no 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação
de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo
reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente.

39.5. Leornardo Cavalcanti de Moraes Camacho, na qualidade de membro
do Conselho de Administração (até 29.8.2014) e Diretor (a partir de
29.8.2014), por infração:

(i)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
da
divulgação
das
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013, 30.9.2013 e 31.12.2013, em
desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC
23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos
das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos
Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como ao não
atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção
de erros relacionados a tais saldos;

(ii)
Ao artigo 142, inciso III e V e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações
financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos encerrados em
31.3.2013,
30.6.2013,
30.9.2013,
31.12.2013,
31.3.2014
e
30.6.2014, em desacordo com o disposto nos item 25 e 36 do CPC
25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e
mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes
aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”;

(iii)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com
o disposto nos item 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de
critérios de reconhecimento e de mensuração que resultaram na
subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais”
e “Empréstimos e Financiamentos”;

(iv)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
da
divulgação
das
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014 e 30.6.2014, em
desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei no 6.404/76 e nos
itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em
vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível; e

(v)
Aos artigos 153, 176 e 177, §3o, todos da Lei no 6.404/76 e
aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM no 480/2009, por fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos
períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com
o disposto no artigo 183 da Lei no 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação
de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo
reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente.

39.6. Marnio Everton Araújo Camacho, na qualidade de membro do
Conselho de Administração, por infração:

(i)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações
financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos encerrados em
30.6.2013, 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014 e 30.6.2014, em
desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC
26 (R1), bem como com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC
23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos
das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos
Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”, bem como ao não
atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção
de erros relacionados a tais saldos;

(ii)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações
financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos encerrados em
30.6.2013, 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014
e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos item 25 e 36 do CPC
25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e
mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos
passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(iii)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
da
divulgação
das
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014,
30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183
da Lei no 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico
CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo
imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos
intangíveis gerados internamente.

39.7. Carla Simone Camacho Carneiro, na qualidade de membro do
Conselho de Administração, por infração:

(i)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
da
divulgação
das
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o
disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de
critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na
subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais”
e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(ii)
Ao artigo 142, incisos III e V, e ao artigo 153, ambos da Lei no
6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo
tomado
conhecimento
da
elaboração
e
da
divulgação
das
demonstrações financeiras da Tecnosolo, referentes aos períodos
encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o
disposto no artigo 183 da Lei no 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação
de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo
reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente.

V.
Da Manifestação da PFE.

40.
Em 5.5.2015, a Procuradoria Geral Especializada – PFE (“PFE”) na CVM
proferiu parecer fazendo diversas recomendações para atendimento dos requisitos
normativos do art. 6o20 e considerou atendido o disposto no caput do art. 1121,
todos da Deliberação CVM no 538/2008. Todas as sugestões propostas pela PFE
foram acatadas pela SEP.

VI.
Defesa.

41.
Marcelo Sénges Carneiro, Marnio Everton Araujo Camaho, Leonardo
Cavalcanti de Moraes Camacho, Katia Mosso Ferreira, Celina Martins Pinheiro dos
Santos, Carla Simone Camacho Carneiro e Andre Luis Cavalcanti de Moraes
Camacho apresentaram defesa conjunta em 13.11.2015 (fls. 375-393).

42.
Inicialmente, a defesa apresentou algumas considerações a respeito dos
fatos que levaram à acusação formulada pela SEP, dividindo a defesa em quatro
grupos, a saber: “Medições a Faturar” + “Estoques de Materiais” + “Custos
Diferidos” (Grupo I); “Obrigações Fiscais” (Grupo II); “Ajustes de Avaliação
Patrimonial” (Grupo III); e “Empréstimos e Financiamentos” (Grupo IV) foram
objetos de ressalvas pelos auditores independentes.

43.
As ressalvas relativas ao Grupo I estiveram presentes nos três primeiros
trimestres de 2013, constando, assim, dos ITRs relativos aos períodos encerrados
em 31.3.2013, 30.6.2013 e 30.9.2013.

44.
A ressalva relativa ao Grupo II esteve presente ao longo de todo o período
em que se baseia a acusação, constando dos ITRs de 2013 e 2014, e das DFs
desses dois exercícios, encerrados, respectivamente em 31.12.2013 e 31.12.2014.

45.
A ressalva relativa ao Grupo III constou do 3o ITR de 2014, relativo ao
trimestre encerrado em 30.9.2013 e das DFs de 2013 e DFs de 2014.

46.
Por fim, a ressalva relativa ao Grupo IV constou do 3o ITR de 2013, relativo
ao trimestre encerrado em 30.9.2013, dos 1o, 2o e 3o ITRs de 2014, além de haver
constado das DFs de 2013 e das DFs de 2014.

Histórico da Companhia.

47.
Inicialmente, a defesa teceu comentários acerca do histórico da Tecnosolo
(criação, atuação etc.), afirmando que passou a ter como clientela as diversas
esferas do poder público, que representavam percentual acima de 70% (setenta
por cento) do seu faturamento.

48.
No entanto, com o aumento da concorrência e a redução das margens de
lucro, junto à crise mundial de 2008, o capital de giro da Companhia sofreu
impacto, fazendo com que fosse necessário recorrer ao sistema financeiro para
financiar suas operações. Diante disso, teria aderido ao programa de estímulo à recuperação
da economia representado pelo Plano de Aceleração do Crescimento – PAC 1.

49.
Nesse sentido, a defesa ressaltou que a Companhia passou a conviver com
uma burocracia excessiva por parte da Caixa Econômica Federal para o repasse dos
recursos, de modo que foram registrados atrasos de mais de um ano em alguns
pagamentos, levando ao comprometimento do fluxo de caixa da Companhia.

50.
Nessa situação, a Companhia se viu impossibilitada de continuar cumprindo
com suas obrigações e, em 03.08.2012, requereu recuperação judicial, nos termos
da Lei no 11.101/2005. Seu pedido foi deferido pelo Juízo da 7a Vara Empresarial
do Rio de Janeiro, em 29.08.2012.

51.
Em 09.11.2012, foi apresentado o Plano de Recuperação da Tecnosolo, que,
em 24.07.2013, foi aprovado pela unanimidade dos credores em Assembleia Geral.
O resultado foi homologado pelo juízo da recuperação em 16.8.2013.

52.
Em relação a esses fatos, a defesa sustentou que era compreensível que,
dadas as circunstâncias de fatos e eventos verificados em anos anteriores,
houvesse a perda de dados e informações, mesmo de natureza contábil e
financeira, ocasionando atraso na preparação dos relatórios e demonstrações
financeiras já no ano de 201222.

53.
Dessa forma, concluiu que diante dos fatos que impediam a Tecnosolo de
cumprir as suas obrigações, os Diretores não tinham outra opção se não agir em
prol da manutenção da Companhia.

AS RESSALVAS DA AUDITORIA EM QUE SE BASEIA A ACUSAÇÃO .

Grupo I – “Medições a Faturar” + “Estoques de Materiais” + “Custos Diferidos”.

54.
Esse conjunto de ressalvas constou dos relatórios de revisão especial em
relação aos períodos encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013 e 30.9.2013.

55.
A defesa alegou que não houve política de diferimento de custos, mas, sim,
a perda de materiais e equipamentos decorrentes do processo de perecimento
patrimonial, além da perda física de ativos e da descontinuidade de operações com
relação ao andamento de certas obras em curso. A respeito dessa política, a defesa
ainda argumentou que a Companhia finalizou os relatórios de revisão especial dos
três ITRs de 2013 na mesma data, 12.12.2013, e os divulgou também na mesma
data, 4.4.2013, junto com as DFs do mesmo ano. Com isso, concluiu que não
houve prejuízo aos usuários das informações contábeis e que, portanto, deve ser
afastada a imputação pela acusação de inobservância à Deliberação CVM no
676/2011, que aprovou o CPC 26 (R1).

56.
Quanto à conta “Medições a Faturar”, destacou que apresentou totais
decrescentes, de R$5,700 milhões (cinco milhões e setecentos mil reais) no 1o ITR,
R$4,705 milhões (quatro milhões, setecentos e cinco mil reais) no 2o ITR e
R$3,170 milhões (três milhões, cento e setenta mil reais) no 3o ITR, ao longo do
exercício de 2013. Em seu entendimento, isso é considerado natural, tendo em
vista o cenário em que a Companhia se encontrava.

57.
Em relação ao item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, a defesa afirmou
que os acusados reconheceram que não apresentaram as informações requeridas
pelo normativo, quais sejam: a natureza do erro, o montante da retificação e as
circunstâncias que levaram à existência dessa condição. No entanto, chamaram
atenção para o item 42 do mesmo Pronunciamento Técnico que estabelece que
“(...) a entidade deve corrigir os erros materiais de períodos anteriores
respectivamente no primeiro conjunto de demonstrações contábeis cuja autorização
para publicação ocorra após a descoberta de tais erros (...)”. A respeito do item 42,
a defesa alega que “[m]ais uma vez, os Defendentes fizeram isso”. (fl. 383)

Grupo II – “Obrigações Fiscais”.

58.
As ressalvas relacionadas a essa conta constou dos relatórios de revisão
relativos aos três trimestres de 2013 e 2014, além das DFs de 2013 e de 2014.

59.
A defesa observou que as redações foram sendo ajustadas ao longo do
período, tendo em vista que até às DFs de 2013, encontravam-se “(...) em
apuração pela Receita Federal do Brasil o saldo efetivo de impostos e contribuições
federais devidos, para a conclusão de um processo de parcelamento consolidado.
No atual estágio, não é possível determinar com segurança o referido montante
líquido das compensações tributárias, razão pela qual não está suficientemente
provisionado, conforme disposto na norma explicativa 1723.”

60.
Já nos 1o e 2o ITRs de 2015, acrescentou-se a informação de que a diretoria
da Companhia estava se esforçando para obter da Receita Federal a consolidação
da dívida, bem como para aproveitar as compensações tributárias possíveis,
conferindo maior grau de segurança e certeza em meio a um cenário incerto. Por
fim, do 3o ITR de 2014 constava que “no atual estágio, embora já esteja
provisionando saldo relevante no Passivo, este refletindo compensações tributárias
possíveis (nota explicativa 17), não foi possível determinar o montante final devido,
em face de verificações e homologação necessária por aquele órgão”.

61.
Da leitura das ressalvas, a defesa apontou que, a partir do 1o ITR de 2014,
havia a informação a respeito do andamento do processo e a dificuldade de obter da Receita
Federal a consolidação do débito e dos valores das compensações possíveis.

62.
Em relação ao plano de recuperação apresentado em 9.11.2012, a acusação
chamou atenção para a dívida tributária no total de R$124 milhões (cento e vinte e
quatro milhões de reais), enquanto das demonstrações financeiras do exercício
encerrado em 31.12.2012 constava montante de R$48,990 milhões (quarenta e
oito milhões, novecentos e noventa mil reais).

63.
A defesa destacou que: “(i) a Diretoria da Companhia decidiu pelo
reconhecimento, nos ITRs de 2013 e de 2014, assim como nas DFs de 2013 e de
2014, da dívida tributária pelo valor original do imposto devido, sem considerar os
acréscimos legais; (ii) por outro lado, já estava em curso o processo de negociação
e de consolidação das compensações para fins de parcelamento no REFIS no
regime
da
Lei
no
11.941/09,
cujos
prazos
e
certas
condições
foram
alterados/alongados pela Lei no 12.865/13, promulgada em 09.10.2013, em meio
ao curso da perícia dos números de 31.12.2012 pelo Juízo da recuperação judicial
e, obviamente, portanto, após a apresentação do Plano de Recuperação, tendo
passado a se admitir o uso de prejuízos fiscais para fins de amortização/compensação de
parte da dívida objeto do pedido de parcelamento”. (fl. 385).

64.
Dessa forma, a defesa concluiu que a provisão realizada correspondia à
melhor estimativa que se tinha, considerando as possíveis compensações por meio
da utilização de prejuízos fiscais. Por fim, ressaltou que até então não se tinha obtido da
Receita Federal o montante da consolidação do débito e dos valores das compensações.

Grupo III – “Ajustes de Avaliação Patrimonial”.

65.
As ressalvas relacionadas a essa conta constou do relatório de revisão
especial do 3o ITR de 2013, relativo ao período encerrado em 30.9.2013, bem
como do relatório da auditoria das DFs de 2013 e de 2014.

66.
Nas ressalvas, a auditoria informava que havia sido “constituída subsidiária
integral da Tecnosolo, cujo acervo patrimonial vertido foi valorado com atribuição
de valor justo, tendo como base o laudo de avaliação”. Informava, ainda, que a
administração da Companhia “não calculou o efeito de testes de recuperabilidade
dos valores dos ativos dados em subscrição da referida subsidiária”.

67.
Contra tal afirmação, a defesa citou o artigo 50, inciso II, da Lei da
Recuperação24 e alegou que, no item 2.10 do Plano de Recuperação (fl. 128), havia
a previsão de constituição de uma subsidiária como forma de dar execução à
recuperação da Companhia. Além disso, lembrou que foi concedida a recuperação
judicial pelo juízo competente em agosto de 2013, que homologou o plano,
autorizando expressamente a constituição da empresa subsidiária.

68.
Dessa forma, após submeter aos controles de legalidade por parte do
Ministério Público, do administrador judicial, da assembleia de credos e do juízo da
recuperação, foi constituída a Tecnosolo Serviços de Engenharia S.A.

69.
A respeito da constituição da subsidiária, a defesa sustentou que “tratou-se,
sim, da avaliação de bens e direitos da Companhia para fins de utilização na
conferência ao patrimônio da sociedade que estava sendo constituída em
salvaguarda dos interesses da Companhia, por meio de integralização de capital,
em observância aos termos dos artigos 7o e 8o, da Lei das S.A (...)” (fl. 386).

70.
Em seguida, sustentou que a operação é convergente com os itens 21 a 23
do CPC 0425, aprovado pela Deliberação CVM no 644/10, quando trata de ativo intangível e
seus critérios de mensuração, indicando quando eles devem ser reconhecidos.

71.
Especificamente com relação à subscrição do capital social da subsidiária
integral constituída por meio da utilização de ativos intangíveis, a defesa cita o art.
179, inciso VI, da Lei no 6.404/7626, que trata da classificação de tais ativos. Alega
que a Companhia se utilizou de alguns componentes do seu ativo, como
edificações, máquinas e equipamentos, além de outros de natureza incorpórea para
a integralização do capital da subsidiária.

72.
Destacou ainda que a recuperação judicial foi aprovada para salvaguardar a
Companhia e o seu patrimônio, de modo que houvesse uma recuperação gradativa
da Tecnosolo. Nesse sentido, conforme apontou a Defesa, a subsidiária apresentou
resultados positivos com a obtenção de novos contratos, manutenção de empregos,
geração de receitas e pagamento de impostos, possibilitando a mudança no rumo
dos negócios. O exemplo apresentado foi a atuação da subsidiária na construção do
Velódromo Olímpico Rio 2016, contrato celebrado após a Recuperação Judicial,
cujas obras estavam em regular andamento.

73.
Por fim, ressaltou que a constituição do capital da subsidiária estava de
acordo com o texto legal previsto nos artigos 50 e 53 da Lei de Recuperação27.

Grupo IV – “Empréstimos e Financiamentos”.

74.
A última ressalva constou do 3o ITR de 2013, relativo ao trimestre encerrado
em 30.9.2013, dos 1o, 2o e 3o ITRs de 2014 e das DFs de 2013 e de 2014.

75.
Na ressalva constava que os empréstimos e financiamentos bancários
estavam sujeitos à negociação e à atualização a partir da data da assembleia geral
dos credores de 24.7.2013. Essa redação se manteve ao longo dos períodos e, nas
DFs de 2014, foi acrescido que os efeitos das negociações só seriam conhecidos
quando estas fossem concluídas.

76.
A respeito disso, a defesa alegou que, nas notas explicativas, a diretoria
informou que a provisão relativa a empréstimos e financiamentos era registrada
pelos saldos históricos e, com isso, os montantes eram inferiores aos que
constavam no plano de recuperação.

77.
Além disso, sustentou que os empréstimos e financiamentos eram
encontrados pelos valores contratados e atualizados com respeito às normas da
recuperação judicial. Pelo fato de as normas explicativas estarem sob esse regime

jurídico, elas apresentavam saldos dependentes de eventos subsequentes ao
processo de negociação da própria Recuperação Judicial.

78.
Em seguida, mencionou que os valores declarados para empréstimos e
financiamentos eram lançados com base na expectativa dos valores a serem
efetivamente pagos, sob o regime da recuperação judicial. Com isso, o valor
declarado pela Companhia em seus lançamentos e demonstrativos contábeis não
poderia contrariar o que era determinado no âmbito da Recuperação Judicial.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A TIPIFICAÇÃO DE ITENS DA ACUSAÇÃO E SOBRE A IMPOSSIBILIDADE DE
APLICAÇÃO DE PENALIDADE.

79.
Em relação à acusação imputada a Andre Luis Cavalcanti de Moraes
Camacho, Marcelo Sénges Carneiro, Katia Mosso Ferreira, Leonardo Cavalcanti de
Moraes Camacho e Marnio Everton Araujo Camacho, em suposto descumprimento
de normas decorrentes de ressalvas do Grupo I nas DFs de 2013, a defesa alegou
que não deveria imperar, tendo em vista que não foi apresentada ressalva a esse
respeito nas DFs de 2013.

80.
Já em relação às acusações contra Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho,
Marnio Everton Araujo Camacho e Carla Simone Camacho Carneiro, com base no
descumprimento do comando do artigo 142, V, da Lei das S.A, entendeu que
deveria haver a absolvição dos acusados, pois não foram realizadas reuniões do
Conselho de Administração para apreciar as contas da diretoria relativas aos
exercícios de 2013 e 2014. A defesa sustentou ainda que não foi apontada falta de
diligência dos acusados na condução de suas atribuições.

NECESSIDADE DE DEMONSTRAÇÃO DE CULPA CONCRETA E INDIVIDUAL.

81.
Em relação à conduta típica dos acusados, a defesa ressaltou que a
acusação deve descrevê-la detalhadamente, tanto no processo administrativo
disciplinar quanto no processo penal, a fim de que o acusado possa ter ciência das
circunstâncias das infrações que lhe forem imputadas28.

82.
A defesa entendeu que a acusação não descreveu todas as circunstâncias
das infrações supostamente cometidas. Entendeu, portanto, que não foi dada aos
acusados a exata ciência das condutas típicas que lhe foram imputadas, fato que
dificultou a defesa deles.

83.
Dessa forma, sustentou que a acusação, para ser bem fundamentada, deve
apresentar provas que demonstrem elementos de autoria e materialidade. Nesse
sentido, citou alguns precedentes desta autarquia29.

O PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR NÃO PODE PRESCINDIR DA CARACTERIZAÇÃO DE PREJUÍZO.

84.
A defesa argumentou que, no presente caso, a autoridade administrativa
não apontou a caracterização de prejuízo decorrente de conduta praticada por
qualquer Defendente, muito menos de dano à Companhia, aos acionistas ou ao
mercado. Isso vai contra o entendimento de que é necessário que esteja plenamente
caracterizada a existência de prejuízo para que a CVM possa aplicar penalidade.

VII.
Da distribuição do processo.

85.
Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 24.5.2016, fui sorteado como
relator deste processo (fl. 441).

VIII.
Das Propostas de Termo de Compromisso.

86.
Em 15.12.2015, os acusados apresentaram proposta conjunta de Termo de
Compromisso (fls. 396-397), em que se propuseram a pagar à CVM a quantia de
R$210.000,00 (duzentos e dez mil reais), na proporção de 1/7 (um sétimo) para
cada um dos proponentes, a título de ressarcimento por despesas administrativas
incorridas no curso do processo.

87.
A PFE apreciou os aspectos legais da proposta, tendo concluído ser
imprescindível que, previamente à eventual celebração de termo de compromisso
com os diretores da Companhia, fosse verificado pela SEP se as demonstrações
financeiras foram ajustadas de acordo com o entendimento manifestado na
acusação; e (ii) pela inexistência de óbice jurídico à proposta de pagamento em
dinheiro à CVM. (PARECER/No 00016/GJU-2/PFE-CVM/AGU, fls. 402-406).

88.
Em reunião realizada em 01.3.2016, o Comitê de Termo de Compromisso
decidiu negociar as condições da proposta de celebração de Termo de Compromisso
(fls. 407-408). Além disso, o Comitê requereu que fossem apresentadas as
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015,
junto aos relatórios dos auditores, sem conter qualquer opinião modificada.

89.
Em resposta, os proponentes se dispuseram a pagar o total de R$260.000,00
(duzentos e sessenta mil reais), pagos em quatro parcelas mensais e consecutivas.

90.
Em relação à apresentação das demonstrações financeiras sem conter
opinião modificada, os proponentes somente se comprometeram a cumprir essa
exigência quanto às DFs relativas ao exercício social a se encerrar em 31.12.2017.

91.
Em reunião realizada em 24.5.2016, foi decidida pelo Colegiado, por
unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição da proposta
conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos proponentes. Na mesma
reunião, fui sorteado como relator deste processo (fl. 441).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de abril de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
---------------------
1 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos; (...) V - manifestar-se sobre o relatório da administração
e as contas da diretoria;

2 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
3 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)
4 Art. 177, §3o. As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas à auditoria por
auditores independentes nela registrados.
5 Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas de acordo com
a Lei no 6.404/76 e as normas da CVM; e II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.
6 Art. 29. O formulário de informações trimestrais - ITR é o documento eletrônico que deve ser: I –
preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras
contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos artigos 25 a 27 da presente Instrução; e II – entregue
pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada
trimestre; §1o - O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de relatório de
revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; §2o - O formulário de
informações trimestrais – ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações
contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações
financeiras consolidadas, nos termos da Lei no 6.404/76. §3o - O formulário de informações trimestrais
– ITR referente ao último trimestre de cada exercício não precisa ser apresentado.
7 É importante notar que essa ressalva, diferentemente das demais, como se verá adiante, não serviu de
base para as irregularidades imputadas aos acusados pela área técnica.
8 Determinação do juízo da 7a Vara Empresarial em abril de 2013.
9 No balanço patrimonial de 31.12.2013, verificou-se que o saldo da conta “custos diferidos” e
“materiais diversos”, subconta de “estoques”, foram ajustados para zero (fls. 23 e 32). Já as contas
“medições a faturar foi reduzida para R$2.409 mil, enquanto que em 31.12.2012 estava em R$6.339 mil (fl. 31).
10 15. As demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição financeira e
patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa da entidade. Para apresentação adequada, é necessária
a representação fidedigna dos efeitos das transações, outros eventos e condições de acordo com as
definições e critérios de reconhecimento para ativos, passivos, receitas e despesas como estabelecidos
na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro [...]
11 O item 49 da norma citada, dispõe que, ao corrigir os erros materiais de períodos anteriores, a
entidade deve divulgar:
(a) a natureza do erro de período anterior;
(b) o montante da retificação para cada período anterior apresentado, na medida em que seja praticável:
(i) para cada item afetado da demonstração contábil; e
(ii) se o Pronunciamento Técnico CPC 41 – Resultado por Ação se aplicar à entidade, para resultados por
ação básicos e diluídos;
(c) o montante da retificação no início do período anterior mais antigo apresentado; e
(d) as circunstâncias que levaram à existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando
o erro foi corrigido, se a reapresentação retrospectiva for impraticável para um período anterior em particular.
12 Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
25. O uso de estimativas é uma parte essencial da elaboração de demonstrações contábeis e não
prejudica a sua confiabilidade. Isso é especialmente verdadeiro no caso de provisões, que pela sua
natureza são mais incertas do que a maior parte de outros elementos do balanço. Exceto em casos
extremamente raros, a entidade é capaz de determinar um conjunto de desfechos possíveis e, dessa
forma, fazer uma estimativa da obrigação que seja suficientemente confiável para ser usada no
reconhecimento da provisão.
[...]
36. O valor reconhecido como provisão deve ser a melhor estimativa do desembolso exigido para
liquidar a obrigação presente na data do balanço.
13 O texto anterior a edição da Lei 11.638/2007 previa o seguinte:
“Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda
não realizada: (...) §3° - Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de
aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo
nos termos do artigo 8o, aprovado pela assembleia-geral.
Art. 187. A demonstração do resultado do exercício discriminará:
§2o - O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrados como
reserva de reavaliação (artigo 182, §3o), somente depois de realizado poderá ser computado como lucro
para efeito de distribuição de dividendos ou participações.”
14 Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) – Ativo Intangível
63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados internamente, não
devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.

64. Os gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares
não podem ser separados dos custos relacionados ao desenvolvimento do negócio como um todo. Dessa
forma, esses itens não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
15 25. O uso de estimativas é uma parte essencial da elaboração de demonstrações contábeis e não
prejudica a sua confiabilidade. Isso é especialmente verdadeiro no caso de provisões, que, pela sua
natureza, são mais incertas do que a maior parte de outros elementos do balanço. Exceto em casos
extremamente raros, a entidade é capaz de determinar um conjunto de desfechos possíveis e, dessa
forma, fazer uma estimativa da obrigação que seja suficientemente confiável para ser usada no
reconhecimento da provisão.
36. O valor reconhecido como provisão deve ser a melhor estimativa do desembolso exigido para
liquidar a obrigação presente na data do balanço.
16 Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: I - as
aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos,
classificados no ativo circulante, ou no realizável a longo prazo: a) pelo seu valor justo, quando se
tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e b) pelo valor de custo de
aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor
provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de
crédito; II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim
como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou
produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior; III - os
investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos
248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu
valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do
recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas; IV - os demais
investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na
realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for
inferior; V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da
respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão; VII – os direitos classificados no intangível,
pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização; VIII – os
elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente, sendo os
demais ajustados quando houver efeito relevante.
17 63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados internamente,
não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
64. Os gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares
não podem ser separados dos custos relacionados ao desenvolvimento do negócio como um todo. Dessa
forma, esses itens não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
18 15. As demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição financeira e
patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa da entidade. Para apresentação adequada, é necessária
a representação fidedigna dos efeitos das transações, outros eventos e condições CPC_26_R1 de acordo
com as definições e critérios de reconhecimento para ativos, passivos, receitas e despesas como
estabelecidos na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro 1 .
Presume-se que a aplicação dos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC, com
divulgação adicional quando necessária, resulta em demonstrações contábeis que se enquadram como
representação apropriada.
19 49. Ao aplicar o item 42, a entidade deve divulgar: (a) a natureza do erro de período anterior; (b) o
montante da retificação para cada período anterior apresentado, na medida em que seja praticável: (i)
para cada item afetado da demonstração contábil; e (ii) se o Pronunciamento Técnico CPC 41 –
Resultado por Ação se aplicar à entidade, para resultados por ação básicos e diluídos; (c) o montante da
retificação no início do período anterior mais antigo apresentado; e (d) as circunstâncias que levaram à
existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando o erro foi corrigido, se a
reapresentação retrospectiva for impraticável para um período anterior em particular. As demonstrações
contábeis de períodos subsequentes à retificação do erro não precisam repetir essas divulgações.
20 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
21 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido
de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso. Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele

imputados; ou II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados,
ainda que não o faça.
22 Quanto aos atrasos da entrega dos ITRs, citou a manifestação do Juiz da 7a Vara Empresarial, em
decisão de 18.4.2013: “(...) justifica-se a toda evidência a cautela (...) em proteger as informações
patrimoniais e contábeis da recuperanda, até que se apurem com exatidão os lançamentos realizados.
Isto porque a publicidade de informações equivocadas ou incompletas trará ainda mais incerteza e
insegurança com relação à situação econômica da empresa em recuperação, não só aos próprios
acionistas da sociedade, mas, também perante todos aqueles com que tenha contratado, ou venha a
contratar. (...) Neste sentido, resta conhecer (...) o pedido apenas para declarar que há necessidade da
prévia realização de perícia técnica (...) em razão da disposição contida no artigo 52, IV, da Lei
11.101/05, antes de sua publicação junto à CVM. (...) Com efeito, determino: (1) a expedição de ofício à
CVM a fim de cientificá-la de que o atraso na apresentação do balanço consolidado do ano de 2012 (...)
justifica-se em razão da necessidade de sua verificação prévia por parte deste juízo, devendo portanto
ser analisada a possibilidade de ser relevada aplicação de qualquer sanção em razão da desídia (...).”
(fls. 380-381).
23
Vide
http://www.tecnosolo.com.br/images/stories/site/pdf/DFP%20-%20CVM%20-
%20Demonstra%C3%A7%C3%B5es%20Financeiras%20Padronizadas%2031.12.2013.pdf
24 Art. 52. Estando em termos a documentação exigida no art. 51 desta Lei, o juiz deferirá o
processamento da recuperação judicial e, no mesmo ato:
II – determinará a dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas
atividades, exceto para contratação com o Poder Público ou para recebimento de benefícios ou
incentivos fiscais ou creditícios, observando o disposto no art. 69 desta Lei.
25 21.
Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se:
(i) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão gerados em
favor da entidade; e
(ii) o custo do ativo possa ser mensurado com confiabilidade.
22.
A entidade deve avaliar a probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros utilizando
premissas razoáveis e comprováveis que representem a melhor estimativa da administração em relação
ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a vida útil do ativo.
23.
A entidade deve utilizar seu julgamento para avaliar o grau de certeza relacionado ao fluxo de
benefícios econômicos futuros atribuíveis ao uso do ativo, com base nas evidências disponíveis no
momento do reconhecimento inicial, dando maior peso às evidências externas.
24.
Um ativo intangível deve ser reconhecido inicialmente ao custo.
26 Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:
VI – no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da
companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.
27 Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso,
dentre outros: I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas
ou vincendas; II – cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária
integral, ou cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação
vigente; III – alteração do controle societário; IV – substituição total ou parcial dos administradores do
devedor ou modificação de seus órgãos administrativos; V – concessão aos credores de direito de
eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o plano
especificar; VI – aumento de capital social; VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento,
inclusive à sociedade constituída pelos próprios empregados; VIII – redução salarial, compensação de
horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva; IX – dação em pagamento ou
novação de dívidas do passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; X –
constituição de sociedade de credores; XI – venda parcial dos bens; XII – equalização de encargos
financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição do
pedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do
disposto em legislação específica; XIII – usufruto da empresa; XIV – administração compartilhada; XV –
emissão de valores mobiliários; XVI – constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar,
em pagamento dos créditos, os ativos do devedor.
Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60
(sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena
de convolação em falência, e deverá conter: I – discriminação pormenorizada dos meios de recuperação
a ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo; II – demonstração de sua viabilidade
econômica; e III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito
por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. Parágrafo único. O juiz ordenará a
publicação de edital contendo aviso aos credores sobre o recebimento do plano de recuperação e fixando
o prazo para a manifestação de eventuais objeções, observado o art. 55 desta Lei.
28 Nesse sentido, citou o Professor Nelson Eizirik:

“os fatos criminosos são rodeados de circunstâncias (pessoa do criminoso, meios, causas, local, tempo,
etc.). As circunstâncias, pois, são os dados que se encontram ao redor do crime e servem para atenuar
ou agravar a pena. Assim, a circunstância representa concretamente uma certa ‘quantidade de pena’.
[...] Daí decorre que as partes – autor e réu – devem ter conhecimento prévio de todas as circunstâncias
para promover a acusação e a defesa. [...] A instauração válida do processo pressupõe o oferecimento
de denúncia ou queixa contendo a narração do fato criminoso, com todas as suas circunstâncias (art. 41,
do CPP), atenuantes e agravantes, dentre as últimas incluindo-se a reincidência.” (in “Temas de Direito
Societário”, Ed. Renovar, 2005, Rio de Janeiro, pg. 588).
29 “Conforme entendimento reiterado desta CVM, não é qualquer indício que enseja a condenação, mas a
prova indiciária, quando representada por indícios graves, precisos e concordes que levem a uma
conclusão robusta e fundamentada acerca do fato que se quer aprovar.” (voto da Diretora Norma
Parente no Processo Administrativo Sancionador CVM no 24/00).
“E neste pedaço, imediatamente recordo-me da propositura de Arquimedes, que dizia: dá-me um ponto
de apoio e uma alavanca que eu levantarei o mundo. Diria então Arquimedes, em situação como a
presente: dê-se a alguém o direito de realizar conjecturas e presumir, que se condenará quem quiser.
Ninguém poderá estar tranquilo, mesmo o mais honesto dos homens, porque, se for escolhido – ou
mesmo sorteado – como alvo de conjecturas e presunções, será condenado. Felizmente, isso não é a
verdade, pelo menos à luz do processo administrativo, porque aqui se cuida essencialmente de um
processo de natureza disciplinar e, como é já assentado em toda e qualquer doutrina em que se cuidou
do assunto, nesse tipo de processo é fundamental a existência de provas.” (voto do Diretor Luiz Antônio
Sampaio Campos no Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2002/2405).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/2651

Acusados:
Celina Martins Pinheiro dos Santos
André Luís Cavalcanti de Moraes Camacho
Marcelo Sénges Carneiro
Katia Mosso Ferreira
Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho
Marnio Everton Araújo Camacho
Carla Simone Camacho Carneiro

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade dos Diretores e Conselheiros
de
Administração
da
Tecnosolo
Engenharia
S.A.
pelo
descumprimento, por parte dos Diretores, dos artigos 153, 176 e
177, §3o, da Lei no 6.404/76 e dos artigos 26 e 29 da Instrução
CVM no 480/2009, e, por parte dos Conselheiros de Administração,
dos artigos 142, incisos III e V, da Lei no 6.404/76.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

Voto
I.
DO OBJETO.

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“SEP”) para apurar a
responsabilidade de Celina Martins Pinheiro dos Santos, André Luis Cavalcanti de
Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro, Katia Mosso Ferreira, Leonardo
Cavalcanti de Moraes Camacho, Marnio Everton Araújo Camacho e Carla Simone
Carneiro, na qualidade de administradores da Tecnosolo Engenharia S.A
(“Tecnosolo” ou “Companhia”), no que diz respeito a supostas irregularidades
relacionadas à elaboração das demonstrações financeiras anuais e trimestrais
referentes aos exercícios sociais de 2013 e 2014.

2.
A análise das acusações está organizada em três partes. A primeira
dedica-se ao exame da questão preliminar suscitada pelos defendentes. São
enfrentadas, em seguida, as supostas irregularidades contábeis apontadas pela
Acusação e, ao final, a eventual responsabilidade dos acusados.

II.
DA PRELIMINAR.

3.
De acordo com os defendentes, as acusações formuladas pela SEP seriam
genéricas, uma vez que o Termo de Acusação não indicaria precisamente as
condutas típicas que lhe são imputadas.

4.
A meu ver, o argumento não procede. Em conformidade com o art. 6o da
Deliberação CVM no 538, de 2008, constam do Termo de Acusação as provas que,
na opinião da SEP, demonstrariam a materialidade e a autoria das infrações
imputadas aos acusados. Constam, ainda, os dispositivos legais e regulamentares
que cada um dos acusados teria violado.

5.
Note-se, a propósito, que, em cumprimento ao disposto no art. 9o da
referida Deliberação, a peça acusatória foi submetida ao exame de legalidade da
Procuradoria Federal Especializada na CVM – PFE, a qual concluiu pelo preenchimento dos
requisitos normativos, inclusive o já mencionado art. 6o (fls.260-264).

6.
Superada a preliminar levantada pela defesa, passo a abordar a
materialidade das supostas irregularidades contábeis apontadas pela acusação.

III.
DAS IRREGULARIDADES CONTÁBEIS.

7.
Como visto no Relatório, a apuração conduzida pela SEP teve por base as
opiniões com ressalva emitidas pelo auditor independente da Companhia a respeito
dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes aos 1o, 2o e 3o
trimestres de 2013 e de 2014, bem como das demonstrações financeiras de
encerramento dos exercícios de 2013 e 2014.

8.
De acordo com a SEP, diretores e membros do Conselho de Administração
da Tecnosolo devem ser responsabilizados, uma vez que as ressalvas indicavam, de
maneira flagrante, que as referidas demonstrações haviam sido elaboradas em
desacordo com as normas contábeis vigentes.

9.
Tal como exposto na defesa, as supostas irregularidades contábeis podem
ser divididas em quatro grupos, tendo em vista a conta do balanço patrimonial
objeto de apontamento por parte do auditor independente.

Grupo I – “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e “Custos Diferidos”.

a) Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis.

10.
A área técnica constatou que os saldos constantes das rubricas “Estoques
– materiais diversos”, “Custos/Despesas a Amortizar” e “Medições a Faturar”
estavam sobreavaliados em valor significativo nas demonstrações financeiras dos
períodos encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013 e 30.9.2013, bem como que, nas

demonstrações financeiras do período encerrado em 31.12.2013, esses valores
foram totalmente zerados.

11.
Não obstante a defesa ter alegado que essa diferença de valores entre as
informações financeiras trimestrais e anuais era decorrente da perda de ativos e da
descontinuidade de atividades desempenhadas pela Tecnosolo, os acusados
admitiram, em momento anterior, por meio de respostas aos ofícios enviados por
esta Autarquia (fl. 50-52)1 que, ainda que os valores questionados estivessem
incorretos ou sujeitos a ajustes, a divulgação desses valores defeituosos decorreu
de uma decisão propositada da administração, visando a evitar novas multas pelo
atraso na entrega das demonstrações financeiras.

12.
A divulgação incorreta de informações contábeis, simplesmente para
diminuir o atraso na entrega das demonstrações financeiras e “evitar novas multas”
(fl. 50) sem dúvidas não traduz medida adequada a ser adotada pela
administração, uma vez que prejudicou o acesso dos usuários à informação
fidedigna a respeito dos valores dos saldos das referidas rubricas.

13.
Restou comprovada, portanto, a infração ao item 15 do Pronunciamento
Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela
Deliberação CVM no 676, de 20112, na medida em que a finalidade informativa das
demonstrações financeiras, obviamente, não foi atingida. Isso porque, como se viu,
as demonstrações financeiras “são uma representação estruturada da posição
patrimonial e financeira da entidade” e, diferentemente do que argumentou a
defesa, ao trazer valores sobreavaliados, reconhecidamente errados, a finalidade a
que se presta a elaboração das demonstrações financeiras foi prejudicada.

14.
Cabe ressaltar que ao final da defesa é apresentado o argumento de que
aos acusados André Luis Cavalcanti de Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro,
Katia Mosso Ferreira, Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho e Marnio Everton
Araujo Camacho, não caberia punição com base nas irregularidades tratadas nesse
subitem, com relação às demonstrações financeiras referentes ao período de
31.12.2013. Isso porque não teria sido apontada qualquer ressalva pelos auditores
a esse respeito nas demonstrações financeiras de encerramento de 2013.

15.
Ocorre que a ausência de ressalvas se deu justamente em razão do fato
de que ao final do exercício de 2013 as rubricas referentes aos valores abarcados
pelo Grupo I foram integralmente baixados, o que claramente corrobora o
entendimento de que esses valores estavam sobreavaliados.

16.
E, mais do que isso, ainda que se admitisse hipoteticamente que não
houvesse ressalvas por qualquer outra razão, esse fato, a meu ver, não seria
necessariamente um indicativo de ausência de irregularidade.

b) Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro.

17.
Ciente dos erros mencionados acima, a defesa reconhece expressamente a
acusação formulada pela área técnica de descumprimento do item 49 do
Pronunciamento Contábil CPC 23, aprovado pela Deliberação CVM no 592, de

20093, que determina que, ao corrigir erros materiais de períodos anteriores, as
companhias devem apontar a natureza do erro, o montante da retificação e as
circunstâncias que levaram a existência dessa condição.

18.
Argumenta, contudo, ter observado o item 42, que estabelece que as
companhias devem corrigir os erros identificados “no primeiro conjunto de
demonstrações contábeis cuja autorização para publicação ocorra após a
descoberta de tais erros”. No entanto, esse argumento não me parece suficiente
para afastar a não observância ao item 49, que se traduz em norma complementar
ao dispositivo trazido pela defesa. Ao identificar determinado erro material em suas
demonstrações financeiras, além de corrigi-lo na forma do item 42, as companhias
devem detalhar o erro cometido na forma do item 49, conduta não identificada no
caso em apreço.

Grupo II – “Obrigações Fiscais”.

a) Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes.

19.
Com relação às obrigações fiscais, vale ressaltar que irregularidades a
respeito da divulgação dessas informações foram constatadas, de maneira
recorrente, nos períodos encerrados em 30.6.2013, 30.9.2013, 31.12.2013,
31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014.

20.
Tais irregularidades diziam respeito a não utilização, pela administração da
Tecnosolo, da melhor estimativa na contabilização da provisão referente às suas
dívidas tributárias, em infração ao disposto nos itens 25 e 36 do Pronunciamento
Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado
pela Deliberação CVM no 594, de 20094.

21.
De acordo com o item 25, as estimativas são essenciais na elaboração das
demonstrações financeiras e são de suma importância no caso das provisões “que
pela sua natureza são mais incertas do que a maior parte de outros elementos do
balanço”. O item 36, por sua vez, estabelece que “[o] valor reconhecido como
provisão deve ser a melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a
obrigação presente na data do balanço.”

22.
Nesse particular, a SEP apurou que as demonstrações financeiras relativas
ao exercício encerrado em 31.12.2012 informavam que a dívida tributária
alcançava a quantia de R$ 48,99 milhões, ao passo que o plano de recuperação
judicial, apresentado pela Companhia na mesma época, declarava que o montante seria, em
realidade, de R$ 124 milhões, ou seja, mais que o dobro do valor provisionado.

23.
Apesar de a Companhia afirmar que se valeu da melhor estimativa que
tinha à época para realizar tal provisão – esperando obter da Receita Federal o
montante da consolidação do débito tributário para fins de parcelamento e o estudo
de compensações tributárias possíveis – me parece acertado o entendimento da SEP
de que o valor provisionado para pagamento de tributos em dezembro de 2012 não
correspondia à melhor estimativa do desembolso a que se tinha acesso à época.

24.
Aliás, seria difícil chegar a qualquer outra conclusão, uma vez que se
constatou que a administração da Companhia não apenas desconsiderou por
completo o valor apurado no contexto do Plano de Recuperação Judicial, mas,
sobretudo, optou pelo reconhecimento da dívida tributária pelo valor original do
imposto devido, sem os encargos legais, medida que se afasta completamente da
melhor estimativa de desembolso exigido para liquidar obrigações fiscais.

25.
É importante notar, ainda, quanto ao argumento apresentado pelos
acusados de que o valor provisionado considerava possíveis compensações
tributárias, que o eventual ajuste de valor com base nas compensações se mostrou
insignificante diante da discrepância entre os valores informados no Plano de
Recuperação e os divulgados nas demonstrações financeiras.

26.
Em outras palavras, ainda que se tenha considerado, no cálculo das
provisões, os valores constantes da conta “Impostos a Compensar”, a diferença
entre os montantes informados no Plano de Recuperação e aqueles divulgados ao
mercado se manteve enorme.

Grupo III – “Ajustes de Avaliação Patrimonial”.

a) Reavaliação Espontânea de ativos tangíveis

27.
Nas demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em
30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014, verifica-se que a
Companhia faz referência ao laudo de avaliação preparado por empresa
especializada, que atribuiu valor justo a determinados ativos por ela detidos, que
seriam utilizados na conferência ao patrimônio de subsidiária integral criada no
âmbito do processo de recuperação judicial, visando a salvaguardar a Companhia e
seu patrimônio (“Laudo de Avaliação”).

28.
Com base no dito laudo, foram reavaliados ativos tangíveis (Edificações e
Construções,
Máquinas
e
Equipamentos
e
Veículos),
gerando
acréscimo
significativo, da ordem de R$ 13.241.000,00 (treze milhões e duzentos e quarenta
e um mil reais) na conta “Imobilizado” do balanço (fl. 287).

29.
Ocorre, porém, que a Lei no 11.638/2007 alterou a Lei 6.404/76, de
maneira a extinguir a possibilidade de a entidade reavaliar espontaneamente seus
ativos pelo valor de mercado.

30.
A defesa não enfrenta diretamente a questão e concentra seus
argumentos no fato de estar a Companhia dando efetividade ao Plano de
Recuperação Judicial aprovado em juízo, afirmando cuidar-se tão somente da
avaliação de bens e direitos para fins de utilização na conferência ao patrimônio de
sociedade criada para salvaguardar os interesses da Companhia, o que, a meu
juízo, não justifica a reavaliação a valor de mercado de ativos do Imobilizado, ao
arrepio da lei.

b) Reconhecimento de ativos intangíveis.

31.
Adicionalmente, com base no Laudo de Avaliação, a administração
procedeu ao reconhecimento, nas demonstrações contábeis, de determinados
ativos intangíveis (Acervo Técnico e Marcas Tecnosolo), no valor total de
R$67.534.750,00 (sessenta e sete milhões, quinhentos e trinta e quatro mil,
setecentos e cinquenta reais).

32.
De acordo com a área acusatória, a administração da Companhia teria,
dessa forma, deixado de observar o Pronunciamento Técnico CPC (04) R1,
aprovado pela Deliberação no 644, de 2010, nos períodos encerrados em
30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014.

33.
Isso porque, de acordo com os itens 63 e 645 constantes desse normativo,
“[m]arcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados
internamente, não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis”, na medida em
que, “[o]s gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e
outros itens similares não podem ser separados dos custos relacionados ao
desenvolvimento do negócio como um todo.”

34.
A respeito dessa questão, a defesa citou normas que tratam do conceito
de ativos intangíveis (art. 179 da Lei 6.404/76), bem como da maneira por meio da
qual estes devem ser reconhecidos, limitando-se a afirmar que a operação seria
convergente com tais dispositivos normativos.

35.
A meu ver, essa afirmação não é suficiente para afastar a irregularidade
contábil apontada pela área acusatória, de modo que não deve haver o
reconhecimento contábil de bens de natureza imaterial, quando esses forem
desenvolvidos internamente.

36.
Além disso, o art. 183 da Lei 6.404/766 estabelece detalhadamente os
métodos de avaliação de ativos a serem observados pelas companhias, indicando
que os ativos intangíveis devem ser avaliados pelo “custo incorrido na aquisição,
deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão”,
regra que desaprova o critério de mensuração de intangíveis adotado pela
Companhia no caso em apreço.

Grupo IV – “Empréstimos ou Financiamentos”.

a) Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes.

37.
Nas Notas Explicativas referentes aos períodos de 30.9.2013, 31.12.2013,
31.3.2014, 30.6.2014, 30.9.2014 e 31.12.2014, a administração apontou com
relação às provisões dos “Empréstimos e Financiamentos”, envolvendo a
Companhia que “[o]s saldos (...) estão sujeitos a eventuais ajustes de atualização e
negociação de juros a partir da data da Assembleia dos Credores de 24.07.2013”.

38.
Em resposta a ofício enviado por esta CVM, o Diretor de Relações com
Investidores afirmou que, por depender de eventos subsequentes, que poderiam
resultar em eventuais reduções ou renegociações dos valores devidos pela

Companhia, a administração da Tecnosolo somente teria condições de informar o
“saldo histórico” dos “Empréstimos e Financiamentos” (fl. 7).

39.
No entanto, conforme detalhado no Termo de Acusação (fl. 290), mesmo
após a realização da aludida Assembleia de Credores, não houve qualquer variação
significativa dos valores provisionados.

40.
Similarmente ao verificado na divulgação das informações tratadas no
Grupo II – “Obrigações Fiscais”, observa-se notável diferença entre os valores
utilizados para fins do Plano de Recuperação Judicial e os valores divulgados nas
demonstrações financeiras em relação aos “Empréstimos e Financiamentos”.

41.
Diante disso, entendo que os saldos referentes a empréstimos e
financiamentos, mensurados com base apenas no valor histórico, sem o acréscimo
de encargo financeiro, não refletiam a melhor estimativa a respeito do desembolso
esperado para a liquidação das obrigações, restando configurada a inobservância
dos itens 25 e 36 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos
Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM no 594/2009.

42.
Examinada a ocorrência das irregularidades contábeis, passo a analisar a
eventual responsabilidade que deve recair sobre os Diretores e membros do
Conselho de Administração da Companhia.

IV.
DAS RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES.

43.
Todos os administradores alegam, em sua defesa, que as irregularidades
contábeis devem ser analisadas tendo em conta o momento específico então
vivenciado pela Companhia, que atravessava dificuldades financeiras e um delicado
processo de recuperação judicial. Nesse contexto particular, os administradores
teriam adotado toda a diligência que lhes era exigível, mas, razões de força maior
impediram o correto cumprimento das obrigações de natureza contábil. Desse
modo, não caberia responsabilizá-los em sede administrativa.

44.
Ocorre que, em linha com o entendimento adotado por este Colegiado, a
situação financeira da Companhia não tem o condão de afastar a responsabilidade
dos administradores pela correta e tempestiva elaboração das demonstrações
financeiras. Conforme observado no julgamento do PAS CVM no RJ2014/14427:
“(...) a frágil situação financeira da Companhia, ao invés de servir como justificativa
para eximir responsabilidade dos Acusados, deveria dar ensejo a um maior cuidado
e conservadorismo por parte deles para elaborar as demonstrações financeiras,
tendo em vista que o direito à boa informação contábil e financeira das companhias
abertas torna-se ainda mais importante em momentos de fragilidade”.

45.
Com efeito, a debilitada situação financeira da Companhia não justifica o
menor empenho dos administradores no cumprimento das normas contábeis que
regem a elaboração e a revisão das demonstrações financeiras. Ao reverso, em
situações como essa, em que todas as atenções se voltam para o soerguimento da
empresa, recrudesce o interesse dos acionistas e credores, entre outras partes
interessadas na continuidade das atividades empresariais, por informações
contábeis tempestivas e fidedignas.

46.
Cumpre esclarecer, a propósito, que o processamento da recuperação
judicial não tem por efeito autorizar a Companhia a descumprir as disposições da
Lei no 6.404/76 nem as normas regulamentares da CVM. Não se encontra na Lei no
11.101/2005 dispositivo algum que justifique tal entendimento. Verifica-se,
diferentemente, que o art. 50 dessa última Lei estabelece que os meios
empregados na recuperação devem observar “a legislação pertinente a cada caso”.

47.
Os acusados alegam, de outra parte, que não se identifica, no presente
caso, prejuízo para o mercado e para os seus participantes, de modo que seria
descabida a imposição de penalidade pela CVM. O argumento, contudo, não
procede, por duas razões, principalmente. A primeira é que as infrações contábeis
analisadas neste processo não supõem, para a sua configuração, a existência de
prejuízo individualizado. A segunda razão é que, diferentemente do alegado pelos
administradores, as referidas infrações contábeis provocaram diversas distorções
relevantes nas informações contábeis da Companhia, que levaram o auditor
independente a emitir, repetidas vezes, opinião com ressalva. Houve, assim, sério
abalo na credibilidade das informações prestadas pela Companhia, bem como
prejuízo aos usuários das demonstrações contábeis.

48.
Feitas
essas
observações
iniciais,
passo
então
a
analisar
a
responsabilidade individual dos diretores.

a) Diretores.

49.
De acordo com o art. 176 da Lei no 6.404/76, cumpre à diretoria elaborar,
ao fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras das companhias. O
art. 177 complementa o anterior ao estabelecer que a escrituração contábil deve
observar “os preceitos da legislação comercial e os da Lei e os princípios da
contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis
uniformes no tempo e registrar mutações patrimoniais segundo o critério de
competência”. O §3o do art. 177 prevê, por sua vez, que as demonstrações
financeiras devem alinhar-se às normas expedidas pela CVM e submeter-se à
revisão de auditor independente.

50.
Na mesma direção, o art. 26 da Instrução CVM no 480/2009 estabelece
que as demonstrações financeiras dos emissores nacionais devem ser “elaboradas
de acordo com a Lei no 6.404/76 e as normas da CVM”. Por sua vez, o art. 29, I, da
mesma Instrução, prevê que o formulário de informações trimestrais - ITR deve ser
elaborado de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, em
consonância com o disposto no já mencionado art. 26.

51.
Da leitura de tais preceitos legais e do estatuto social da Companhia8, que
não atribui a um diretor específico o dever de fazer elaborar as demonstrações
financeiras, conclui-se que todos os diretores da Companhia devem responder pela
apresentação de demonstrações em desconformidade com a legislação vigente.

52.
Desse
modo,
em
relação
às
irregularidades
identificadas
nas
demonstrações contábeis referentes aos períodos encerrados em 31.3.2013,

30.6.2013, 30.9.2013, 31.12.2013, 31.3.2014 e 30.6.2014, devem responder os
diretores André Camacho, Marcelo Carneiro e Katia Ferreira.

53.
Já em relação às irregularidades identificadas nas demonstrações
contábeis referentes aos períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, devem
responder os diretores Celina dos Santos, Marcelo Carneiro, Katia Ferreira e
Leonardo Camacho.

b) Membros do Conselho de Administração.

54.
De acordo com o Termo de Acusação, em razão das manifestas e
reiteradas irregularidades contábeis contidas nas demonstrações financeiras
relativas ao período de 31.3.2013 a 31.12.2014, que foram objeto, inclusive, de
ressalva do auditor independente, os membros do Conselho de Administração não
teriam cumprido os deveres legais estabelecidos nos incisos III e V do art. 142 da
Lei no 6.404/76, a saber: “III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (...) V-
manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da diretoria”.

55.
Diferentemente dos diretores, os membros do conselho de administração
não são direta e primariamente responsáveis pela correta elaboração das
demonstrações contábeis da companhia. Desta feita, a constatação da infração
contábil, por si só, não enseja a responsabilidade do conselheiro.

56.
A questão, a meu ver, deve ser examinada sob a perspectiva do dever de
fiscalização da gestão dos diretores, que recai sobre os membros do conselho de
administração, nos termos do já mencionado art. 142, III, da Lei no 6.404/76.

57.
No que tange especificamente às demonstrações financeiras, cumpre
ressaltar que o conselheiro, a princípio, tem o direito de confiar nas informações
recebidas dos diretores, de modo que o dever de fiscalizar só se impõe quando há
sinais de alerta a respeito da provável ocorrência de infrações contábeis.

58.
No caso ora em apreço, os membros do conselho de administração da
Tecnosolo dispunham de abundantes sinais de alerta, uma vez que o auditor
independente
emitiu,
reiteradamente,
opinião
com
ressalva
acerca
das
demonstrações contábeis relativas ao período de 31.3.2013 a 31.12.2014.

59.
Nada obstante a veemência desses sinais, os conselheiros quedaram-se
inertes e não tomaram qualquer providência para a resolução das irregularidades
contábeis apontadas pelo auditor, que se perpetuaram por sucessivos trimestres.
Desta feita, encontra-se configurada o descumprimento do dever de fiscalização, de
que trata o art. 142, III, da Lei no 6.404/76.

60.
O Termo de Acusação cuida também da suposta violação ao inciso V do
art. 142, que trata da manifestação do conselho de administração sobre o relatório
da administração e contas da diretoria. Ocorre que, neste processo, as
irregularidades cometidas dizem respeito não apenas às demonstrações de

encerramento de exercício, mas também às intermediárias, as quais não guardam qualquer
relação com as contas anuais da diretoria nem com o relatório da administração.

61.
Sendo assim, nesse tocante, considero improcedentes as acusações
formuladas em face dos membros do conselho de administração da Companhia.

62.
Em suma, em relação às irregularidades identificadas nas demonstrações
contábeis referentes aos períodos encerrados em 31.3.2013, 30.6.2013, 30.9.2013,
31.12.2013, 31.3.2014 e 30.6.2014, devem responder os membros do Conselho de
Administração Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho e Marnio Everton Araújo Camacho.

63.
Em relação às irregularidades identificadas nas demonstrações contábeis
referentes aos períodos encerrados em 30.9.2014 e 31.12.2014, devem responder
os membros do Conselho de Administração Leonardo Cavalcanti de Moraes
Camacho, Marnio Everton Araújo Camacho e Carla Simone Camacho Carneiro.

V.
DA DOSIMETRIA DA PENA.

64.
Passo à conclusão de meu voto.

65.
De uma parte, cumpre levar em consideração, como circunstância
atenuante, as severas dificuldades financeiras por que passava a Companhia à
época dos fatos. Embora não exima os acusados de responsabilidade, tal fato
atenua, em alguma medida, a culpabilidade de sua conduta.

66.
De outra parte, constitui circunstância agravante o fato de os acusados
terem cometido reiteradas e variadas irregularidades contábeis, que geraram
importantes distorções em consecutivas demonstrações contábeis da Companhia.
E, nesse ponto, vale destacar que as infrações foram perpetuadas a despeito das
sucessivas ressalvas apontadas pelo auditor independente.

67.
Assim
sendo,
e
levando
ainda
em
consideração
as
diferentes
responsabilidades dos diretores e conselheiros, bem como o tempo de permanência
de cada acusado na administração da Companhia, voto nos seguintes termos:

a) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, de André Luis
Cavalcanti de Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro e Katia Mosso
Ferreira, na qualidade de diretores da Companhia, à penalidade de multa
pecuniária individual no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta
mil reais), por terem violado os seguintes dispositivos: (i) 153, 176, 177,
§3o, e 183 da Lei no 6.404/1976; (ii) artigos 26 e 29, I, da Instrução
CVM no 480, de 2009; (iii) item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26
(R1), item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, itens 25 e 36 do
Pronunciamento CPC 25 e itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1).

b) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, de Leonardo
Cavalcanti Moraes Camacho, na qualidade de membro do Conselho de
Administração e diretor, à penalidade de multa pecuniária no valor de
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por ter violado os seguintes
dispositivos: (i) artigos 142, inciso III, 153, 176, 177, §3o, e 183 da Lei

no 6.404/1976; (ii) artigos 26 e 29, I, da Instrução CVM no 480, de
2009; (iii) item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), item 49 do
Pronunciamento Técnico CPC 23, itens 25 e 36 do Pronunciamento CPC
25 e itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1);

c) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, de Celina
Martins Pinheiro Santos, na qualidade de diretora da Companhia, à
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil
reais), por ter violado os seguintes dispositivos: (i) artigos 153, 176,
177, §3o, e 183 da Lei no 6.404/1976 ; (ii) artigos 26 e 29, I, da
Instrução CVM no 480, de 2009; (iii) itens 25 e 36 do CPC 25 e aos itens
63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1). O valor da multa leva
em consideração a posse da diretora que se deu em 29.8.2014.

d) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, de Marnio
Everton Araújo Camacho, na qualidade de membro do Conselho de
Administração,
à
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter violado os seguintes dispositivos:
(i) artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/76; e (ii) item 15 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), item 49 do Pronunciamento
Técnico CPC 23, itens 25 e 36 do Pronunciamento CPC 25 e itens 63 e 64
do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1);

e) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, de Carla
Simone Camacho Carneiro Camacho, na qualidade de membro do
Conselho de Administração, à penalidade pecuniária no valor de
R$ 70.000,00 (setenta mil reais), por ter violado os seguintes
dispositivos: (i) artigos 142, inciso III, e 153 da Lei no 6.404/1976; (ii)
itens 25 e 36 do Pronunciamento CPC 25, itens 63 e 64 do
Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1). O valor da multa leva em
consideração a posse da conselheira que se deu em 29.8.2014.

Rio de Janeiro, 16 de maio de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
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1 Em resposta a ofício, os administradores afirmaram que (fl.50): “Da parte da Diretoria da Tecnosolo,
esta não podia mais aguardar pelo prazo até então já transcorrido, com grande atraso no envio dos ITRs
de 2013, em razão de novas multas e, assim, foram enviadas as ITRs dos três trimestres de 2013,
porém com essas três rubricas sujeitas a ajustes e finalmente conclusa a nossa análise para a data-base
de 31.12.2013”.
2 As demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição financeira e patrimonial, o
desempenho e os fluxos de caixa da entidade. Para apresentação adequada, é necessária a
representação fidedigna dos efeitos das transações, outros eventos e condições de acordo com as
definições e critérios de reconhecimento para ativos, passivos, receitas e despesas como estabelecidos
na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
3 O item 49 estabelece que, ao corrigir os erros materiais de períodos anteriores, a entidade deve divulgar:
(a) a natureza do erro de período anterior;
(b) o montante da retificação para cada período anterior apresentado, na medida em que seja praticável:
(i) para cada item afetado da demonstração contábil; e (ii) se o Pronunciamento Técnico CPC 41 –
Resultado por Ação se aplicar à entidade, para resultados por ação básicos e diluídos;
(c) o montante da retificação no início do período anterior mais antigo apresentado; e

(d) as circunstâncias que levaram à existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando o
erro foi corrigido, se a reapresentação retrospectiva for impraticável para um período anterior em particular.
4 25. O uso de estimativas é uma parte essencial da elaboração de demonstrações contábeis e não
prejudica a sua confiabilidade. Isso é especialmente verdadeiro no caso de provisões, que pela sua
natureza são mais incertas do que a maior parte de outros elementos do balanço. Exceto em casos
extremamente raros, a entidade é capaz de determinar um conjunto de desfechos possíveis e, dessa
forma, fazer uma estimativa da obrigação que seja suficientemente confiável para ser usada no
reconhecimento da provisão. (...) 36. O valor reconhecido como provisão deve ser a melhor estimativa
do desembolso exigido para liquidar a obrigação presente na data do balanço.
5 63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados internamente,
não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
64. Os gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares
não podem ser separados dos custos relacionados ao desenvolvimento do negócio como um todo. Dessa
forma, esses itens não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
6 Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:
I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos,
classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo:
a) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis
para venda; e
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou
contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais
aplicações e os direitos e títulos de crédito;
II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim como
matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção,
deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;
III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos
artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do
seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em
razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;
IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas
prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado,
quando este for inferior;
V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva
conta de depreciação, amortização ou exaustão;
VI – (revogado);
VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da
respectiva conta de amortização;
VIII – os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente,
sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.
§1o - Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo:
a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante
compra no mercado;
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado,
deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro;
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de
transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo
para um determinado instrumento financeiro:
1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de
natureza, prazo e risco similares;
2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo
e risco similares; ou
3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos
financeiros.
§2o - A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado e intangível será registrada
periodicamente nas contas de:
a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos
sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência;
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da
propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada,
ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;
c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo
objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração.

§3o - A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados
no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam:
I – registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os
empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir
resultados suficientes para recuperação desse valor; ou
II – revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e
para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.
§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de
mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil.
7 Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em 2.6.2015.
8 Na mesma linha, o Estatuto Social da Companhia estabelece que a Diretoria deverá elaborar o relatório de
administração e contas de cada exercício, a ser submetido à assembleia, através de seu conselho de administração.