Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-04456
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-11-14
Data de publicação: 2017-11-14

Ementa:
Irregularidades
contábeis
na
elaboração
das
demonstrações
financeiras da companhia. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/4456

Acusados:
Fernando Augusto Rehder Quintella

Guilherme Rehder Quintella

Nelson Rodrigues Froes

Wilson Quintella

Ementa:
Irregularidades
contábeis
na
elaboração
das
demonstrações
financeiras da companhia. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, com fulcro no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, por
unanimidade de votos, decidiu:

1. Aplicar aos acusados Nelson Rodrigues Froes e Wilson
Quintella, na qualidade de diretores da Companhia, a penalidade
de multa pecuniária individual no valor de R$90.000,00,
pela elaboração das demonstrações financeiras da companhia em
desacordo com o disposto nos itens 15 e 28 do Pronunciamento
Técnico CPC 26(RI), em infração ao disposto nos artigos 153, 176
e 177, §3o, da Lei no 6.404/76, combinados com os artigos 26 e
29, I, da Instrução CVM no 480/2009; e

2. Aplicar aos acusados Fernando Augusto Rehder Quintella e
Guilherme Rehder Quintella, na qualidade de membros do
Conselho de Administração da Companhia, a penalidade de multa
pecuniária individual no valor de R$50.000,00, por deixarem
de
adotar
as
providências
compatíveis
com
relação
às
irregularidades
contábeis
identificadas
nas
demonstrações
financeiras da Companhia, em infração ao disposto nos artigos
142, III, e 153 da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de
acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,
que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem
diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba,
Gustavo Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira e Pablo Renteria. Relator e
Presidente da Sessão.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2017.

Pablo Renteria
Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/4456

Acusados:
Nelson Rodrigues Froes

Wilson Quintella

Fernando Augusto Rehder Quintella

Guilherme Rehder Quintella

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade dos diretores da Comercial
Quintella Comércio e Exportação S.A. por infração aos artigos 153,
176, e 177, §3o, da Lei no 6.404/76, c/c os artigos 26 e 29 da
Instrução CVM no 480/2009 e dos seus conselheiros de administração
por infração aos artigos 142, III e V, e 153 da Lei no 6.404/1976.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM.

1.
Cuida-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade de Nelson Rodrigues Froes, na qualidade de Diretor de Relações
com Investidores da companhia Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A.
(“Companhia”, ou “Comercial Quintella”) e Wilson Quintella, na qualidade de
Diretor-Presidente da Companhia, por infração aos artigos 153, 176, e 177, §3o, da
Lei no 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM 480/20091, bem como de
Fernando Augusto Rehder Quintella e Guilherme Rehder Quintella, na qualidade de
membros do Conselho de Administração da Companhia, por infração aos artigos
142, III e V, e 153, da Lei no 6.404/19762.

2.
Este processo sancionador tem origem no Processo CVM no RJ2012/9378,
que tratou da análise das demonstrações financeiras da Companhia.

II.
DOS FATOS APURADOS PELA SEP.

3.
Em
7.2.2013,
foi
enviado
o
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No050/2013
(fls. 172-174) à Companhia, reportando ao formulário trimestral do terceiro
trimestre de 2012 (fls. 113-150). Foram solicitadas informações, dentre as quais o
pedido de envio da manifestação do auditor independente da Companhia, indicando
as razões que o levaram a entender sanado o fato que justificou a ressalva
constante no relatório do auditor anterior (Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S.S),
referente às Demonstrações Financeiras de 31.12.2011, destacada abaixo (fl. 109):

“1 - Não recebemos respostas às cartas de circularização para
confirmação de saldos e operações de qualquer natureza com as
instituições financeiras Banco Bradesco S.A., ABN Amro Banco Real S.A.,
Santander Banespa S.A., Banco Crefisul S.A., Banco Bamerindus do Brasil
S.A. de forma a não podermos afirmar sobre a inexistência de possíveis
passivos, entre eles empréstimos e garantias, avais ou operações

materiais que eventualmente não tenham sido registradas e/ou divulgadas
nas demonstrações financeiras.

2 - Não recebemos resposta à nossa carta de circularização para
confirmação dos saldos da Alfred C. Toepfer Exportação Ltda. Assim
sendo, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuar procedimentos
alternativos de auditoria que nos possibilitassem concluir quanto à
adequação dos referidos saldos registrados, bem como, não podemos
afirmar sobre a inexistência de possíveis passivos que eventualmente não
tenham sido divulgados nas demonstrações financeiras.”

4.
A Companhia, por meio de sua resposta, protocolada em 1.3.2013
(fls. 177-180), enviou a manifestação do seu auditor (Confiance Auditores
Independentes) (fl. 181) com o seguinte teor:

“a) As demonstrações financeiras do exercício anterior foram examinadas
por outros auditores independentes, cujo parecer, datado de 20 de março
de 2012 ressalvou o fato de sses auditores não terem recebido as
confirmações externas (circularização) do Banco Bradesco S.A., ABN Amro
Banco Real S.A., Santander Banespa S.A., Banco Crefisul S.a., Banco
Bamerindus S.A., bem como Alfred C. Toepfer Exportação Ltda.

b) Em 2012 fomos contratados para examinar as demonstrações da
Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, bem
como para revisar as suas demonstrações financeiras trimestrais (lTR's).

c) Como parte dos nossos procedimentos de primeira auditoria, revisamos
as contas mencionadas no item (a) mediante verificações dos contratos,
extratos
das
posições
bancárias
e
liquidações
efetivadas
subsequentemente. Com base nos resultados desses exames,
concluímos que a ressalva foi sanada, não tendo sido necessários
quaisquer ajustes às demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2011, que permaneceram com os mesmos valores
anteriormente divulgados.”I (grifou-se)

5.
As demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012 foram acompanhadas de relatório de auditoria com opinião
modificada, conforme segue (fls. 396):

1) [....] a Companhia mantém contrato de empréstimo firmado junto ao
Banco Bamerindus do Brasil S.A., no montante de R$19.505 mil, bem
como contrato de mútuo junto a Alfred C. Toepfer Exportação Ltda. no
valor de R$4.133 mil. Para 31 de dezembro de 2012, não recebemos as
respostas das cartas de circularização para confirmação desses saldos.
Não nos foi possível, nas circunstâncias, obter evidência de auditoria
apropriada e suficiente para concluirmos sobre a existência e adequação
dos referidos passivos de R$19.505 mil e R$4.133 mil em 31 de dezembro
de 2012 ou se havia necessidade de ajustar esses valores, [....].

2) [....], em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantém contrato
firmado junto as Banco Santander (Brasil) S.A. (antigo Banespa) no
montante total de R$81.933 mil, representados pelos Subcrédito “A” e
Subcrédito “B”, nos montantes de R$11.654 mil e R$70.279 mil,
respectivamente. Para 31 de dezembro de 2012, recebemos resposta de
circularização do Banco Santander (Brasil) S.A., informando o saldo
devedor de R$11.349 mil nessa data. Com base nesta informação e nos
exames que procedemos no referido contrato e de sua movimentação,

concluímos que o passivo relativo a este empréstimo está demonstrado a
maior pelo valor de R$70.584 mil em 31 de dezembro de 2012.
Consequentemente,
o
passivo
e
o
prejuízo
do
exercício
estão
demonstrados a maior, bem como o patrimônio líquido a menor, pelo
valor de R$ 44.009 mil, líquido dos efeitos dos impostos e contribuições
incidentes.

6.
As ressalvas se repetiram no relatório de revisão especial constante das
demonstrações financeiras trimestrais relativas ao primeiro trimestre de 2013
(fls. 208 e 386).

7.
Em 17.5.2013, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No156/2013
(fls. 182), solicitando a manifestação da Companhia sobre essas ressalvas. A área
pontuou que tais ressalvas indicavam, em princípio, o descumprimento das normas
relativas aos critérios e procedimentos que devem ser adotados na elaboração das
demonstrações financeiras.

8.
A Companhia protocolou resposta em 24.5.2013 (fls. 183-184). No que
diz respeito à operação de financiamento contratado com o Banco Santander S.A.
(antigo Banespa), a Companhia pontuou que o passivo estaria representado por
dois "subcréditos" A e B.

9.
Segundo a Companhia, o subcrédito A teria sido “renegociado para
pagamento em parcelas mensais, com vencimento final em 2016, estando a
Companhia absolutamente em dia com as suas obrigações” (fls. 184). O subcrédito
B, por sua vez, corresponderia à parcela da dívida consolidada por ocasião do
acordo e não fora objeto de parcelamento. Caso a Companhia cumpra fielmente as
prestações pertinentes ao subcrédito A, o subcrédito B deveria ser cedido pela instituição
financeira à controladora Quintella & Participações S.A., pelo valor de RS 1.000,00.

10.
Em 28.05.2013, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No172/2013
(fls. 211-212) à Companhia, solicitando informações adicionais. Na resposta, com
reação ao subcrédito B devido ao Banco Santander S.A., a Companhia alegou que
“um provável desembolso de R$70.279 mil poderia ocorrer na hipótese de não
manutenção e cumprimento de locação dos ativos da Companhia junto a Louis
Dreyfus Commodities Brasil S.A., haja vista ser a garantia dos nossos passivos
financeiros” (fls. 217).

11.
Posteriormente, foram enviados ofícios aos acusados, em 4.9.2014,
destacando-se
o
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No403/2014
(fls.
290-291).
Em
17.9.2014 (fls. 301-303) Wilson Quintella pontuou que, ainda que adimplido
integralmente o subcrédito A junto ao credor originário, o subcrédito B continuaria
a ser devido, se não a este credor, à controladora da Companhia (Quintella &
Participações), em virtude de cessão de crédito formalizada por ocasião do acordo
realizado entre as partes. No entanto, Wilson Quintella entendeu ser provável o
adimplemento perante o credor originário em virtude do pagamento de mais de
90% (noventa por cento) das parcelas que compõe o subcrédito A.

12.
Dessa forma, afirmou que o Banco Santander S.A. não considerava como
crédito efetivo o valor atribuído ao subcrédito B, pois, com o adimplemento do
Subcrédito A, aquele seria objeto de cessão à controladora da Companhia.

13.
Em 26.1.2015, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No013/2015
(fls. 333-334) aos auditores da Companhia, solicitando informações sobre (i) os
argumentos trazidos pela Companhia com relação às questões tratadas nas
ressalvas; e (ii) o seu entendimento de que a parcela referente ao subcrédito B não
dever ser reconhecida no passivo da Companhia.

14.
Em 11.2.2015, os auditores da Companhia protocolaram resposta (fls.
337-338). Em primeiro lugar, constataram o recebimento do Instrumento Particular
de Anuência e Outras Avenças, que estabelecia que a quitação do subcrédito B
deveria se dar em parcela única com vencimento em 20.12.2016, no valor de
R$1.000,00, sem encargos, permanecendo o valor apurado na data base desde que
a Companhia efetuasse a quitação total do subcrédito A.

15.
Em segundo lugar, afirmaram manter o entendimento de que a parcela
referente ao Subcrédito “B” não deve estar reconhecido no passivo da Companhia,
pelas seguintes razões:

i)
não obstante não tenham recebido resposta à carta de
circularização relativa ao exercício social de 2013, em 2012 receberam
resposta do Banco Santander, informando que o saldo devedor era de
R$ 11.349 mil para a data-base de 31 de dezembro de 2012;

ii)
com base na análise feita, o passivo referente a esse
empréstimo efetivamente estava demonstrado a maior pelo valor de
R$ 70.729 mil;

iii)
considerando que o subcrédito B somente seria exigido na
hipótese de inadimplência da Companhia com relação ao subcrédito A,
entendem improvável tal situação; e

iv)
os auditores chamaram atenção para a inexistência, no referido
instrumento, do valor de R$70.279 mil para o subcrédito “B”. Dessa
forma, entenderam que esse valor está indevidamente contabilizado no
passivo da Companhia.

16.
Em 24.2.2015, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/No049/2015
(fls. 344) à Companhia, solicitando o envio da documentação na qual consta o valor
aproximado de R$70.279 mil referente à dívida junto ao Banco Santander S.A., ou
junto ao seu acionista controlador.

17.
A Comercial Quintella enviou os documentos em anexo à sua resposta em
11.3.2015 (fls. 346-347). No entanto, nesses documentos, não há menção ao valor
referido no Ofício.

III.
ACUSAÇÃO

18.
A área técnica mencionou ser uma das características qualitativas das
informações contábeis a verificabilidade. Nessa direção, citou o item QC 26 do
Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado por meio da Deliberação
CVM no 675/11, que prevê que a “verificabilidade ajuda a assegurar aos usuários

que a informação representa fidedignamente o fenômeno econômico que se propõe
representar”.

19.
O item 4.4.b do mesmo pronunciamento estabelece que “passivo é uma
obrigação presente da entidade, derivada de eventos passados, cuja liquidação se espera
que resulte na saída de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos”.

20.
Em seguida, a SEP menciona a previsão constante do item 28 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado por meio da Deliberação CVM no 676/2011, segundo a qual
“quando o regime de competência é utilizado, os itens são reconhecidos como ativos,
passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas (os elementos das demonstrações
contábeis) quando satisfazem as definições e os critérios de reconhecimento para esses
elementos contidos na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório
Contábil-Financeiro”.

21.
No mesmo sentido, destaca o disposto no item 15 do Pronunciamento
Técnico CPC 26 (R1):

“As demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição
financeira e patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa da entidade. Para
apresentação adequada, é necessária a representação fidedigna dos efeitos das
transações, outros eventos e condições de acordo com as definições e critérios de
reconhecimento para ativos, passivos, receitas e despesas como estabelecidos na
Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.”

22.
No entendimento da área técnica “a administração da Companhia
mantém registrado, em sua contabilidade, um passivo que não atende ao conceito
estabelecido na estrutura conceitual.” (fls. 518).

23.
Não obstante questionada em diversas oportunidades, a administração da
Companhia não logrou êxito em apresentar documentação que suportasse a
manutenção do registro do referido passivo. Tal conduta implicou, de acordo com
os auditores independentes, o registro de passivo a maior no valor de R$70.584
mil, bem como de patrimônio líquido a menor no valor de R$ 44.009 mil em 31 de
dezembro de 2012, o que se repete nos períodos subsequentes.

24.
A área técnica pontua que a Lei no 6.404/76, em seu artigo 176, prevê
que “ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração
mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com
clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício”.

25.
Adicionalmente, o art. 177 da mesma lei estabelece que “a escrituração
da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos
preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade
geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no
tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência”. O
parágrafo 3o desse artigo prevê que “as demonstrações financeiras das companhias
abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e
serão
obrigatoriamente
submetidas
à
auditoria
por
auditores
independentes
nela
registrados”.

26.
A norma constante do artigo 26 da Instrução CVM no 480/2009, por sua
vez, estabelece que as demonstrações financeiras de emissores nacionais devem
ser elaboradas de acordo com a Lei no 6.404/76 e as normas da CVM.

27.
Ademais, a mesma Instrução estabelece, em seu artigo 29, que o
formulário de informações trimestrais - ITR é documento eletrônico que deve ser
preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de
acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor.

28.
Tendo em vista tais comandos legais e regulamentares, a SEP concluiu
que os diretores “de posse de um conjunto amplo de informações e com formação técnica
compatível que o cargo requer, devem empregar o cuidado e diligência necessários para que
as demonstrações financeiras sejam elaboradas em conformidade com as normas da CVM e
sejam devidamente submetidas ao procedimentos de auditoria cabíveis.” (fls. 518)

29.
No que diz respeito aos membros do conselho de administração, a área
técnica faz alusão ao artigo 142 da Lei no 6.404/76, que dispõe que compete ao
conselho de administração, dentre outras atribuições:

“I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
[....]

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
[....]

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.”

30.
Com base no supracitado dispositivo legal, a SEP concluiu que os
membros
do
conselho
de
administração
da
Companhia,
“tendo
tomado
conhecimento, inclusive por meio dos relatórios dos auditores independentes, da elaboração
das demonstrações financeiras, em desacordo com as normas contábeis aplicáveis, deixaram
de adotar as providências compatíveis com os fatos narrados.” (fls. 519).

31.
Diante dos fatos acima apurados, a área técnica apresentou, em
13.7.2015, Termo de Acusação (fls. 492-542) em face de:

(i) Nelson Rodrigues Froes, diretor de relações com investidores da
Comercial Quintella Com. Exp. S.A, por infração aos artigos 153, 176 e
177, §3o, da lei no 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução
CVM no 480/09, ao fazer elaborar as demonstrações financeiras
referentes
aos
períodos
encerrados
em
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em
desacordo com o disposto nos itens 15 e 28 do Pronunciamento Técnico
CPC 26 (R1)3 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado por
meio da Deliberação CVM no 676/2011, e QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de
Relatório Contábil-Financeiro, aprovado por meio da Deliberação CVM no 675/11;

(ii) Wilson Quintella, presidente do Conselho de Administração e diretor-
presidente da Comercial Quintella Com. Exp. S.A por infração aos artigos
153, 176 e 177, § 3o, da lei no 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da
Instrução CVM no 480/09, ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras
referentes
aos
períodos
encerrados
em
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013,
31.03.2014
e
30.06.2014, em desacordo com o disposto nos itens 15 e 28 do
Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações
Contábeis, aprovado por meio da Deliberação CVM no 676/2011, e QC 26
do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para
Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado por
meio da Deliberação CVM no 675/11;

(iii) Fernando Augusto Rehder Quintella, conselheiro de administração
da Comercial Quintella Com. Exp. S.A. por infração aos artigos 142,
incisos III e V e 153 da lei no 6.404/76, ao, tendo tomado
conhecimento,
inclusive
por
meio
dos
relatórios
dos
auditores
independentes, da elaboração das demonstrações financeiras referentes
aos períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013,
30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em desacordo com as
normas contábeis aplicáveis, deixar de adotar as providências compatíveis
com os fatos narrados; e

(iv) Guilherme Rehder Quintella, conselheiro de administração da
Comercial Quintella Com. Exp. S.A por infração aos artigos 142, incisos
III e V e 153 da lei no 6.404/76, ao, tendo tomado conhecimento,
inclusive por meio dos relatórios dos auditores independentes, da
elaboração das demonstrações financeiras referentes aos períodos
encerrados
em
31.12.2012,
31.03.2013,
30.06.2013,
30.09.2013,
31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em desacordo com as normas
contábeis aplicáveis, deixar de adotar as providências compatíveis com os
fatos narrados.

IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

32.
Em 16.5.2015, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”),
apresentou o PARECER no00038/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 524-525),
por meio do qual entendeu que os requisitos formais previstos no art. 6o da
Deliberação CVM no 538/20084 foram atendidos, assim como as diligências
previstas pelo art. 11 da mesma Deliberação5.

33.
A PFE, em 25.6.2015, expediu o Despacho/no0004/2015/GJU-4/PFE-
CVM/PGF/AGU (fl. 526), ao entender que a imputação feita ao acusado Wilson
Quintella não deveria recair na qualidade de membro de conselho de administração,
mas, apenas, na qualidade de diretor, “sob pena de se exigir que a mesma pessoa que
pratica uma conduta responda por ter deixado de fiscalizar a si próprio” (fls. 526). Por
essa razão, sugeriu a supressão da imputação da responsabilidade pela atuação de
Wilson Quintella na qualidade de membro do conselho de administração.

34.
As sugestões propostas pela PFE foram acatadas no Termo de Acusação
constante das fls. 529-558.

V.
DA DEFESA DOS ACUSADOS

35.
Nelson Rodrigues Froes, Wilson Quintella, Fernando Augusto Rehder
Quintella e Guilherme Rehder Quintella apresentaram defesa em 6.8.2015, nos
termos a seguir sintetizados (fls. 582-589).

36.
Inicialmente, a defesa traz uma breve síntese dos fatos e afirma que “há
um erro conceitual dos Senhores Auditores Independentes da Companhia, quanto à correta
interpretação do Acordo celebrado com a referida instituição financeira [Banco Santander
S.A.] na medida em que insistem não ter havido, como de fato houve, cessão do chamado
subcrédito B à controladora da Companhia e reiteradamente tratam referida cessão como se
perdão fosse.”(fls. 583).

37.
De acordo com a defesa, a dívida discutida nos autos adveio de
empréstimos contratados até o ano de 2000, que não teriam sido quitados pela
Companhia. Tal conduta levou o Banco Santander S.A. a cobrá-los por meio de
processos de execução e busca e apreensão. Em 20.1.2003, as partes celebraram
contratos para formalizar a renegociação da dívida entre elas acordada, quais
sejam: (i) Contrato de Câmbio por meio do qual (a) “do total da divida financeira seria
paga ao credor Banespa a importância de R$12.055.750,00” (fls. 587) em 168 (cento e
sessenta e oito) parcelas mensais e consecutivas com encargos, referente ao
Subcrédito A e (b) “uma parte denominada Subcrédito “B” sem encargos
permanecendo o valor apurado na data-base” (fls. 587); (ii) Contrato Finame que tem
por objeto o valor de R$ 1.000,00 “a vencer em uma única parcela em 20/12/2016, sem
encargos” (fls. 587); e (iii) Dação em Pagamento “no montante de R$ 265.000,00 com
garantia de entrega de imóvel” (fls. 587).

38.
Mencionaram o item 4 do “Contrato renegociado” (fls. 588), que contém a
seguinte previsão:

“Parágrafo Terceiro – Na hipótese de pagamento total das parcelas do Subcrédito
“A” e/ou do exercício do Termo de opção de Compra pela COINBRA, quer seja
antecipadamente, quer seja no vencimento, a soma contábil do Subcrédito “B” do
Contrato de Câmbio e do saldo do Contrato Finame será vendida à Quintella &
Participações
Comerciais
(controladora
da
Comercial
Quintella
–
CNPJ
50.247.568/0001-80 pelo valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo certo que, só, e
exclusivamente na hipótese de efetivo e integral pagamento do quanto firmado no
presente instrumento (item 4), nos prazos e quantias avençadas, será oferecida a
mais plena e geral quitação das dívidas acima mencionadas no preâmbulo do
presente instrumento, bem como serão liberadas todas as garantias pessoais e
reais atualmente constituídas”

39.
Em vista disso, a defesa afirma que os valores referentes ao subcrédito B
e ao Contrato Finame seriam vendidos à controladora da Comercial Quintella.
Sustenta “que não houve perdão de dívida de parte dos valores emprestados e do montante
relativo aos juros de empréstimos, logo, não houve uma remissão de dívida, como
equivocadamente insistem os Auditores Independentes da Companhia em afirmar”.
(fls. 588). O que teria ocorrido, segundo a defesa, seria uma cessão de direitos,
“um crédito que a Controladora assumirá junto a Controlada, não podendo ser ignorado esta
obrigação, e muito menos confundido com um Passivo contingente, pois é um passivo
corrente”. (fls. 589)

VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

40.
Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 8.9.2015, fui sorteado como
relator deste processo.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
----------------------
1Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios
negócios.
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do resultado do exercício; e
IV – demonstração dos fluxos de caixa; e
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos
preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo
observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de
competência.
§3o - As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas
pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores
independentes nela registrados.
Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:
I – elaboradas de acordo com a Lei no 6.404/76 e as normas da CVM; e
II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais –
ITR, documento eletrônico que deve ser:
I – preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras
contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos artigos 25 a 27 da presente Instrução; e
II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de
cada trimestre.
2Art. 142. Compete ao conselho de administração:
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria
315. As demonstrações contábeis devem representar apropriadamente a posição financeira e
patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa da entidade. Para apresentação adequada, é necessária
a representação fidedigna dos efeitos das transações, outros eventos e condições de acordo com as
definições e critérios de reconhecimento para ativos, passivos, receitas e despesas como estabelecidos
na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro. 1. Presume-se
que a aplicação dos Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC, com divulgação
adicional quando necessária, resulta em demonstrações contábeis que se enquadram como
representação apropriada.
28. Quando o regime de competência é utilizado, os itens são reconhecidos como ativos, passivos,
patrimônio líquido, receitas e despesas (os elementos das demonstrações contábeis) quando satisfazem
as definições e os critérios de reconhecimento para esses elementos contidos na Estrutura Conceitual
para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
4 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar:
I – nome e qualificação dos acusados;
II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;
III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;
IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e
V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
5 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de
obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o
faça”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/4456

Acusados:
Nelson Rodrigues Froes

Wilson Quintella

Fernando Augusto Rehder Quintella

Guilherme Rehder Quintella

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade dos diretores da Comercial
Quintella Comércio e Exportação S.A. (“Companhia”, ou “Comercial
Quintella”) por infração aos artigos 153, 176, e 177, §3o, da Lei no
6.404/76, c/c os artigos 26 e 29 da Instrução CVM 480/2009 e dos
seus conselheiros de administração por infração aos artigos 142, III e
V, e 153 da Lei no 6.404/76.

Relator:
Diretor Pablo Renteria

VOTO
I.
DO OBJETO.

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade de Nelson Rodrigues Froes, Wilson Quintella, Fernando Augusto
Rehder Quintella e Guilherme Rehder, na qualidade de administradores da
Companhia da Comercial Quintella S.A., no que diz respeito a supostas
irregularidades na contabilização de passivo objeto de contrato mantido entre a
Companhia e o Banco Santander S.A, nos exercícios sociais dos anos de 2012,
2013 e 2014.

2.
A análise das acusações está organizada em duas partes. A primeira dedica-
se ao exame da suposta irregularidade contábil, que deu origem às ressalvas
apontadas pelos auditores independentes da Companhia. Em seguida, passa-se à
análise da eventual responsabilidade dos acusados.

II.
DA IRREGULARIDADE CONTÁBIL.

3.
Como visto no Relatório, a apuração conduzida pela SEP teve por base as
opiniões com ressalva emitidas pelo auditor independente da Companhia a respeito
dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes aos 1o, 2o e 3o
trimestres de 2013, aos 1o e 2o trimestres de 2014, bem como das demonstrações
financeiras de encerramento dos exercícios de 2012 e 2013.

4.
De acordo com a SEP, diretores e membros do Conselho de Administração
da Companhia devem ser responsabilizados, uma vez as ressalvas indicavam a
sobreavaliação de um passivo e, por conseguinte, as referidas demonstrações
haviam sido elaboradas em desacordo com as normas contábeis vigentes.

5.
Tal como exposto no Relatório, a Comercial Quintella celebrou acordo com o
Banco Santander S.A. tendo por objeto determinada dívida com a instituição
financeira. Esta dívida seria representada pelo subcrédito A e o subcrédito B.

6.
De acordo com a Companhia e com os seus registros contábeis, o valor total
da dívida em 31.12.2012 era de R$ 81.933 mil , representados pelos subcrédito A e
subcrédito B, nos montantes de R$ 11.654 mil e R$ 70.279 mil, respectivamente.

7.
No entanto, em resposta à carta de circularização enviada pelos auditores no
contexto da elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o Banco Santander S.A. afirmou que
lhe seria devido pela Companhia o valor de tão somente R$ 11.349 mil.

8.
Assim, no relatório de auditoria referente ao mesmo exercício social, os
auditores afirmaram que: “nos exames que [procederam] no referido contrato e
sua movimentação, [concluíram] que o passivo relativo a este empréstimo está
demonstrado a maior pelo valor de R$70.584 mil em 31 de dezembro de 2012.
Consequentemente, o passivo e o prejuízo do exercício estão demonstrados a
maior, bem como o patrimônio líquido a menor, pelo valor de R$ 44.009 mil, líquido
dos efeitos dos impostos e contribuições incidentes”. (fls. 356)

9.
Com relação ao exercício social encerrado em 31.12.2013, os auditores
também concluíram que o passivo estaria demonstrado a maior pelo valor de
R$ 70.279 mil e acrescentaram que, deduzidos os efeitos dos impostos e
contribuições incidentes, o passivo e o prejuízo estavam demonstrados a maior e o
patrimônio líquido a menor, pelo valor de R$43.819 mil. Tais ressalvas se repetiram
nas posteriores informações financeiras da Companhia.

10.
Segundo a defesa, essa divergência se justificaria à luz do estipulado no
Instrumento Particular de Anuência e Outras Avenças, firmado em 20 de janeiro de
2003 entre a Companhia e o Banco Santander S.A. De acordo com esse ajuste
contratual, em sendo adimplidas as obrigações pertinentes ao subcrédito A, o
subcrédito B não seria extinto, mas, transferido ao controlador da Comercial
Quintella. Assim se lê no referido contrato:

“Na hipótese de pagamento total das parcelas do Subcrédito “A” e/ou do
exercício do Termo de opção de Compra pela COINBRA, quer seja
antecipadamente, quer seja no vencimento, a soma contábil do
Subcrédito “B” do Contrato de Câmbio e do saldo do Contrato Finame
será vendida à Quintella & Participações Comerciais (controladora
da Comercial Quintella – CNPJ 50.247.568/0001-80 pelo valor de
R$1.000,00 (mil reais), sendo certo que, só e exclusivamente na hipótese
de efetivo e integral pagamento do quanto firmado no presente instrumento
(item 4), nos prazos e quantias avençadas, será oferecida a mais plena e
geral quitação das dívidas acima mencionadas no preâmbulo do presente
instrumento, bem como serão liberadas todas as garantias pessoais e reais
atualmente constituídas” (fls. 232)

11.
Assim, segundo os acusados, a Companhia, em determinado momento,
passaria a ser devedora do Banco Santander S.A. apenas no que se refere ao
subcrédito A e devedora de seu controlador no que se refere ao subcrédito B,
somado ao saldo do Contrato Finame.

12.
Afirmam, então, que o valor do passivo contabilizado seria diferente do valor
informado pelo Santander aos auditores independentes, pois somente uma parcela
desse valor seria de fato devida à instituição financeira (subcrédito A). A parcela
remanescente (referente ao subcrédito B e saldo de Contrato Finame) seria
representada pela dívida da Companhia frente a sua controladora.

13.
Em visto disso, a SEP solicitou o envio de qualquer documento que
justificasse o valor contabilizado (fls. 344). No entanto, nenhum dos documentos
apresentados pela Companhia fornece qualquer fundamento para o montante
reconhecido nas demonstrações financeiras.

14.
Como bem apontou a SEP, uma das características qualitativas das
informações contábeis é a verificabilidade. O item QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de
Relatório Contábil-Financeiro, aprovado por meio da Deliberação CVM no 675/11,
estabelece que a “verificabilidade ajuda a assegurar aos usuários que a informação
representa fidedignamente o fenômeno econômico que se propõe representar”.

15.
A verificabilidade traduz conceito fundamental da contabilidade, que, nos
termos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), deve ser observado no
reconhecimento de qualquer item nas demonstrações financeiras, inclusive no passivo1.

16.
No presente caso, contudo, as demonstrações financeiras da Companhia
indicavam a existência do subcrédito B em favor do Banco Santander no valor de
R$ 70.279 mil, o qual, contudo, não encontra respaldo nos documentos
apresentados pela administração. Nem mesmo no Instrumento Particular de
Anuência e Outras Avenças se encontra justificativa para esse valor, haja vista que,
nos termos desse contrato, o subcrédito B seria cedido, junto com o saldo do
Contrato Finame, à controladora da Companhia pelo valor de R$ 1.000,00.

17.
Conclui-se, portanto, que não se mostra verificável o montante do débito
reconhecido
nas
demonstrações
financeiras,
as
quais,
desse
modo,
não
representam apropriadamente a posição financeira e patrimonial da Companhia, em
flagrante descumprimento do item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1).

III.
DAS RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES.

18.
Constatada a infração às normas contábeis vigentes, passo então ao exame
das responsabilidades dos acusados.

a) Diretores

19.
De acordo com o art. 176 da Lei no 6.404/1976, cumpre à diretoria elaborar,
ao fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras das companhias. O
art. 177 complementa o anterior ao estabelecer que a escrituração contábil deve
observar “os preceitos da legislação comercial, e da Lei e aos princípios da
contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis
uniformes no tempo e registrar mutações patrimoniais segundo o critério de
competência”. O §3o do art. 177 prevê, por sua vez, que as demonstrações
financeiras devem alinhar-se às normas expedidas pela CVM e submeter-se à
revisão de auditor independente.

20.
Na mesma direção, o art. 26 da Instrução CVM no 480/2009 estabelece que
as demonstrações financeiras dos emissores nacionais devem ser “elaboradas de
acordo com a Lei no 6.404, de 1976 e as normas da CVM”. Por sua vez, o art. 29, I,
da mesma Instrução, prevê que o formulário de informações trimestrais - ITR deve
ser elaborado de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, em
consonância com o disposto no já mencionado art. 26.

21.
Da leitura de tais preceitos legais e do estatuto social da Companhia2, que
não atribui a diretor específico o dever de fazer elaborar as demonstrações
financeiras, conclui-se que todos os diretores da Companhia devem responder pela
apresentação de demonstrações em desconformidade com a legislação vigente.

22.
Desse modo, em relação às irregularidades identificadas nas demonstrações
contábeis referentes aos períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013,
30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, constata-se que
os diretores Nelson Rodrigues Froes e Wilson Quintella não agiram com a devida
diligência, em desrespeito ao dever estabelecido no art. 153 da Lei no 6.404/76.

b) Membros do Conselho de Administração

23.
De acordo com o Termo de Acusação, em razão das irregularidades
contábeis, os membros do Conselho de Administração não teriam cumprido os
deveres legais estabelecidos no art. 153 e nos incisos III e V do art. 142 da Lei no
6.404/1976, a saber: “III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo,
os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via
de celebração, e quaisquer outros atos; (...) V- manifestar-se sobre o relatório da
administração e contas da diretoria”.

24.
Acerca da responsabilidade dos membros do conselho de administração por
irregularidades verificadas na elaboração das demonstrações financeiras da
companhia, já tive a oportunidade de me manifestar nos autos do Processo
Administrativo Sancionador RJ2015/26513, nos seguintes termos:

“Diferentemente dos diretores, os membros do conselho de administração
não são direta e primariamente responsáveis pela correta elaboração das
demonstrações contábeis da companhia. Desta feita, a constatação da
infração contábil, por si só, não enseja a responsabilidade do conselheiro.

A questão, a meu ver, deve ser examinada sob a perspectiva do dever de
fiscalização da gestão dos diretores, que recai sobre os membros do
conselho de administração, nos termos do já mencionado art. 142, III, da
Lei no 6.404/76.

No que tange especificamente às demonstrações financeiras, cumpre
ressaltar que o conselheiro, a princípio, tem o direito de confiar nas
informações recebidas dos diretores, de modo que o dever de fiscalizar só
se impõe quando há sinais de alerta a respeito da provável ocorrência de
infrações contábeis.”

25.
No caso em questão, os membros do conselho de administração dispunham
de relatórios emitidos pelos auditores da Companhia com opiniões com ressalvas
que se repetiram reiteradamente durante três exercícios sociais.

26.
Nada obstante a existência desses sinais, os conselheiros quedaram-se
inertes e não há nos autos elementos que comprovem qualquer providência por
parte desses acusados para a investigação das questões levantadas pelos
auditores. Desta feita, encontra-se configurada a falta de diligência no cumprimento
do dever de fiscalização, de que trata o art. 142, III, da Lei no 6.404/76.

27.
O Termo de Acusação cuida também da suposta violação ao inciso V do art.
142, que trata da manifestação do conselho de administração sobre o relatório da
administração e contas da diretoria. Ocorre que, neste processo, as irregularidades
cometidas dizem respeito não apenas às demonstrações de encerramento de
exercício, mas também às intermediárias, as quais não guardam qualquer relação
com as contas anuais da diretoria, nem com o relatório da administração. Deste
modo, não me parece pertinente o enquadramento das infrações apuradas neste
processo no referido inciso V do art. 142.

28.
Em suma, em relação às irregularidades identificadas nas demonstrações contábeis
referentes aos períodos encerrados em 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013,
31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, devem responder os membros do Conselho de
Administração Fernando Augusto Rehder Quintella e Guilherme Rehder Quintella pela
infração ao art. 142, III, e art. 153 da Lei no 6.404/1976.

IV.
DA DOSIMETRIA DA PENA.

29.
Passo à conclusão de meu voto.

30.
De uma parte, cumpre levar em consideração, como circunstância atenuante,
o baixíssimo número de ações em circulação no mercado de emissão da Companhia, bem
como o fato de ela não ter em circulação outros valores mobiliários.

31.
De outra parte, constitui circunstância agravante o fato de os acusados
terem cometido reiteradamente tal irregularidade contábil, que geraram distorções
significativas no patrimônio líquido da Companhia em três exercícios sociais. E,
nesse ponto, vale destacar que as infrações foram repetidas a despeito das
ressalvas apontadas pelo auditor independente.

32.
Voto nos seguintes termos:

a) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no Lei no 6.385/1976, de
Nelson Rodrigues Froes e Wilson Quintella, na qualidade de
diretores da Companhia, à penalidade pecuniária individual no valor de
R$ 90.000,00 (noventa mil reais), por terem violado o disposto nos
artigos 153, 176 e 177, §3o, da Lei no 6.404/76, combinados com os
artigos 26 e 29, I, da Instrução CVM no 480, de 2009, em razão da
elaboração de demonstrações financeiras em desacordo com o disposto
nos itens 15 e 28 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado por
meio da Deliberação CVM no 676/2011 e item QC 26 do Pronunciamento
Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e
Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado por meio da
Deliberação CVM no 675/11.

b) Condenação, com base no art. 11, II, da Lei no Lei no 6.385/1976, de
Fernando
Augusto
Rehder
Quintella
e
Guilherme
Rehder
Quintella, na qualidade de membros do Conselho de Administração, à

penalidade pecuniária individual no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais), por terem violado o disposto nos artigos 142, III, e 153 da Lei no
6.404/1976, ao deixarem de adotar as providências compatíveis com
relação às irregularidades contábeis identificadas nas demonstrações
financeiras da Companhia.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-----------------
1 De acordo com o referido preceito normativo, “quando o regime de competência é
utilizado, os itens são reconhecidos como ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e
despesas (os elementos das demonstrações contábeis) quando satisfazem as definições e os
critérios de reconhecimento para esses elementos contidos na Estrutura Conceitual para
Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro”.
2 Art. 24 - O Estatuto Social da Companhia estabelece que a Diretoria deverá elaborar o
Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.
3 Julgamento em 26.5.2017.