Tribunal: CVM
Processo: RJ-2016-05735
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-11-28
Data de publicação: 2017-11-28

Ementa:
Descumprimento da obrigação de enviar à CVM as informações periódicas
da companhia. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM no RJ2016/5735

Acusados:
Luiz Carlos Mandelli

Ementa:
Descumprimento da obrigação de enviar à CVM as informações periódicas
da companhia. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, com
fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu:

1. PRELIMINARMENTE, informar que o presente processo administrativo
sancionador tramita em regime de rito simplificado, conforme definido
no art. 38-A da Deliberação CVM no 538/2008, tendo sido adotado, na
íntegra, o relatório elaborado pela Superintendência de Relações com
Empresas - SEP.

2. NO MÉRITO:

2.1.
APLICAR ao acusado Luiz Carlos Mandelli, na qualidade de único
diretor da DHB Indústria e Comércio S.A.:

2.1.1.
A penalidade de multa pecuniária no valor de
R$40.000,00, pela não entrega dos formulários de informações
trimestrais e do formulário cadastral referente ao exercício
social de 2015, em infração aos artigos 21, inciso I e V,
combinado com os artigos 13, 23, parágrafo único, 29, II, e 46,
todos da Instrução CVM no 480/2009;

2.1.2.
A penalidade de multa pecuniária no valor de
R$60.000,00, por não ter adotado as medidas necessárias para
a entrega no prazo das demonstrações financeiras anuais
referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2014 e
31.12.2015, em infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei
no 6.404/76; e

2.1.3
A penalidade de multa pecuniária no valor de
R$70.000,00, por não convocar as assembleias gerais ordinárias
relativas
aos
exercícios
sociais
findo
em
31.12.2013,
31.12.2014 e 31.12.2015, em infração ao disposto no art. 132,
combinado com o art. 144, caput, da Lei no 6.404/76.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538/2008.

Ausente o acusado, sem representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Borba,
Relator, Gustavo Gonzalez, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e o
Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2017.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR

Marcelo Barbosa
PRESIDENTE DA SESSÃO DE JULGAMENTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2016/5735
SEI no 19957.004281/2016-74

Acusado:
Luiz Carlos Mandelli

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade de Luiz Carlos Mandelli, na qualidade
de
diretor
da
DHB
Indústria
e
Comércio
S.A.,
em
função
do
descumprimento de suas obrigações de prestar informações periódicas, por
período superior a 12 meses.

Relator:
Diretor Gustavo Borba

V O T O

I
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES.

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para a apuração das
responsabilidades de Luiz Carlos Mandelli, na qualidade de diretor da DHB Indústria e
Comércio S.A. (“DHB”, ou “Companhia”), pela inadimplência de informações periódicas
que levou à suspensão do registro da Companhia na CVM.

2.
Em razão de o presente PAS versar sobre matéria constante do Anexo 38-A da
Deliberação CVM no 538/081, ele tramita sob o rito simplificado definido no art. 38-A
dessa deliberação2.

3.
Assim sendo, adoto, com fulcro no art. 38-D3 da referida deliberação, o relatório
elaborado pela SEP (SEI 0347664).

II
MÉRITO.

4.
A não entrega das seguintes informações periódicas pela DHB, no momento da
instauração do presente processo administrativo sancionador, é incontroversa:

Documento
Data de
entrega
1o ITR/2015
Não entregue
2o ITR/2015
Não entregue

Documento
Data de
entrega
3o ITR/2015
Não entregue
DFP/2014
Não entregue
DFP/2015
Não entregue
DF/2014
Não entregue
DF/2015
Não entregue
Formulário Cadastral/2015
Não entregue
Formulário de Referência/2015
Não entregue
Edital de Convocação de
AGO/2013
Não entregue
Edital de Convocação de
AGO/2014
Não entregue
Edital de Convocação de
AGO/2015
Não entregue
Proposta do Con. Adm. –
AGO/2014
Não entregue
Proposta do Con. Adm. –
AGO/2015
Não entregue
Ata – AGO/2013
Não entregue
Ata – AGO/2014
Não entregue
Ata – AGO/2015
Não entregue

5.
Apesar de não apresentar defesa, o Acusado manifestou-se previamente à
formulação da acusação, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/08,
informando que seria o único administrador restante da DHB e que a Companhia não
dispunha de recursos para cumprir as suas obrigações perante o mercado.

6.
Diante dos elementos constantes dos autos, e da análise da área técnica
constante do relatório (SEI 0347664), é incontestável: i) a inadimplência da Companhia
em relação à elaboração e/ou ao envio dos formulários de informações trimestrais
referentes aos trimestres findos em 31/03/2015, 30/06/2015 e 30/09/2015 e o
formulário cadastral referente ao exercício social de 2015, em infração ao artigo 21,
incisos I e V, c/c os artigos 13, 23, parágrafo único, 29, II e 46, todos da ICVM no
480/09; ii) a não elaboração de Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios
sociais findos em 31/12/2014 e 31/12/2015, em infração ao art. 176, caput, da Lei no
6.404/76; e iii) a não convocação das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
2013, 2014 e 2015, em infração ao art. 132, c/c o 144, caput, da Lei no 6.404/76, sendo o
Acusado, na qualidade de único diretor da DHB, o responsável pelas referidas infrações.

III
CONCLUSÃO.

7.
Do exposto, e levando em consideração a situação financeira da Companhia,
voto, com fulcro no art. 11 da Lei no 6.385/76, pela condenação de Luiz Carlos
Mandelli, na qualidade de único diretor da DHB Indústria e Comércio S.A., por infração:

a)
Aos artigos 21, inciso I e V, c/c os artigos 13, 23, parágrafo único, 29, II e
46, todos da ICVM no 480/09, por não entregar os formulários de informações
trimestrais referentes dos trimestres findos em 31/03/2015, 30/06/2015 e

30/09/2015 e o formulário cadastral referente ao exercício social de 2015, a
multa pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais);

b)
Ao art. 176, caput, da Lei no 6.404/76, por não ter adotado as medidas
necessárias à entrega no prazo das demonstrações financeiras anuais referentes
aos exercícios sociais findos em 31.12.2014 e 31.12.2015, a multa pecuniária no
valor de R$60.000,00 (sessenta mil reais); e

c)
Ao art. 132, c/c o 144, caput, da Lei no 6.404/76, ao não convocar as
assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais findos em
31/12/2013, 31/12/2014 e em 31/12/2015, a multa pecuniária no valor de
R$70.000,00 (setenta mil reais).

É como voto.
Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2017.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR
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1 Com as modificações introduzidas pelas Deliberações CVM nos 552/08, 775/17 e 780/17.
2 Art. 38-A. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações
previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem
dilação probatória ordinária.
3 Art. 38-D. O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 38-B.