Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-10699
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-03-07
Data de publicação: 2017-03-07

Ementa:
Não submissão do auditor independente ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/10699

Acusado:
Adjanits Falcão Villar

Ementa:
Não submissão do auditor independente ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade. Multa.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11,
inciso II, da Lei no 6.385/76, decidiu:

1. APLICAR ao acusado Adjanits Falcão Villar a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$25.000,00, por não ter-se
submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade do ano
de 2015, ano-base de 2014, infringindo, dessa forma, o disposto
o art. 33 da Instrução CVM no 308/99, regulamentada pela NBC
PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela
Resolução CFC no 1.323/2011.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da
Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo
com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede
prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes
procuradores.

Ausente o acusado, que não constituiu representante nos autos.

Presente
a
Procuradora-federal
Danielle
Oliveira
Barbosa,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria,
Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, e o Presidente da
CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10699

Acusado:
Adjanits Falcão Villar

Assunto:
Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade, (art. 33 da Instrução
CVM no 308/99).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I.
OBJETO E ORIGEM

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC (“SNC”) para apurar a
responsabilidade de Adjanits Falcão Villar (“Adjanits Falcão Villar” ou “Acusado”), na
qualidade de auditor independente, por não ter-se submetido ao Programa de
Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em
suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99,
regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares,
aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011.

2.
O presente processo sancionador teve origem após o envio, pelo Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), da relação dos auditores que foram selecionados
para o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares relativo ao exercício
de 2015, ano-base 2014, e que não indicaram o respectivo revisor, dentre os quais o
Acusado (fls. 11 e 12).

II.
FATOS:

3.
O artigo 33 da Instrução CVM no 308/99 estabelece que os auditores
independentes registrados na CVM deverão, a cada quatro anos, submeter-se à
revisão externa de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor
independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-
se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas
do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de
Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente,
também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá
ser comunicada previamente a esta autarquia.”

4.
A Resolução CFC no 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa
de Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina,
em seu item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade
(CRE), responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar
até o dia 28 de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para
se submeterem à Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados
para indicação do auditor-revisor e para entrega do relatório de revisão”.

5.
Em 2014, o auditor Adjanits Falcão Villar foi selecionado para se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade e não indicou o nome do auditor-revisor dentro
do prazo estipulado, alegando estar impossibilitado devido a problemas de saúde (fl. 13).

6.
Após a manifestação do Acusado, a SNC entendeu que o fato de se
encontrar enfermo, por si, não afasta a obrigatoriedade de cumprimento do
Programa, e o alertou para que cumprisse as normas referentes à Revisão Externa
de Qualidade1, conforme disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99.

7.
Em 2015, o Acusado foi novamente selecionado para se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, tendo até o dia 31.3.2015
para comunicar ao Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE) o
nome de seu auditor-revisor.

8.
Decorrido o prazo de comunicação ao CRE/CFC dos respectivos auditores-
revisores, o CRE/CFC comunicou a CVM2 a listagem dos auditores que não
indicaram o revisor para o Programa de Revisão Externa de Qualidade 2015, na
qual constava o nome do auditor Adjanits Falcão Villar (fl. 12).

9.
Diante
desta
constatação,
a
CVM
encaminhou
o
OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No311/20153, alertando Adjanits Falcão Villar quanto à
possibilidade de sua conduta ensejar na prática de infração grave, passível de
abertura de Processo Administrativo Sancionador, intimando o Acusado a
comprovar que teria informado o nome de seu auditor-revisor até 31.7.2015.

10.
Entretanto, apesar da importância do controle de qualidade externo e das
tentativas de contato por parte da CVM, o auditor Adjanits Falcão Villar não prestou
esclarecimentos em relação ao descumprimento do Programa de Revisão Pelos
Pares referentes ao exercício de 2015.

III.
DA ACUSAÇÃO

11.
Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 13.10.2015,
Termo de Acusação contra Adjanits Falcão Villar, por não indicar o nome de seu
auditor-revisor, deixando de se submeter ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade, referente ao exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto
no art. 33 da Instrução CVM no 308/99, infração considerada grave para fins do §3o do art.
11 da Lei 6.385/76, na forma do art. 37 da Instrução 308/99 (fls. 11-16).

12.
A área técnica aponta que, de acordo com o disposto no art. 33 da
Instrução CVM no 308/99, os auditores independentes registrados na CVM devem
se submeter à revisão externa de seu controle de qualidade, cujo objetivo é criar
um sistema eficiente de supervisão do mercado, em que os próprios participantes
verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por seus pares, sem prejuízo de
eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade.

13.
Além disso, ressalta que a responsabilidade do auditor independente, no
exercício das suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve
pautar-se pelas normas técnicas e de conduta profissional, devendo ser sopesados
não só os aspectos de trabalhos realizados, mas, também, o exemplo a ser dado,
sobretudo no que compete à submissão às normas emanadas pelo CFC, pela CVM e
pelos demais órgãos reguladores, a fim de fortalecer a credibilidade do mercado.

14.
Adicionalmente, a SNC mencionou que o Adjanits Falcão Villar será
automaticamente indicado, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de
2016, conforme preceitua o item 10 – b e item 53 da Resolução CFC no 1323/114.

15.
Assim sendo, diante dos documentos e elementos constantes dos autos, a
SNC pediu a responsabilização de Adjanits Falcão Villar, por violação ao disposto no
art. 33, da Instrução CVM no 308/99, regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão
Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011.

IV.
MANIFESTAÇÃO DA PFE:

16.
Após analisar a peça acusatória, a Procuradoria Geral Especializada
entendeu estarem presentes os elementos descritos nos incisos do art. 6o e no
caput do art. 11, ambos da Deliberação CVM no 538/085.

V.
DA INTIMAÇÃO PARA APRESENTAÇÃO DE DEFESA:

17.
O Acusado foi intimado a apresentar defesa em 23.3.2016, por meio de
carta com aviso de recebimento (fl. 30). O prazo para apresentação de defesa,
encerrado em 22.4.2016, transcorreu in alibis. Até a data do julgamento deste
Processo, não houve manifestação do acusado.

VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

18.
Em reunião do Colegiado da CVM realizada em 17.5.2016, fui sorteado
relator deste processo administrativo sancionador.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
-----------------------
1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 396/14 de 18/08/2014 (fl. 3).
2 OFÍCIO no 834/15/DIREX-CFC de 15-5-2015 (fls. 9 e 10).
3 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No311/2015 de 16/06/2015 (fls. 4 e 5).
4 Item 10 – O auditor-revisado deve submeter-se à nova revisão no ano subsequente quando:
(b) – o relatório de revisão e/ou plano de ação não tiverem sido aprovados pelo CRE no ano que foram submetidos
à revisão, por não atendimento aos prazos estabelecidos ou por outras razões comunicadas pelo CRE.
Item 53: O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão
externa de qualidade, ou que apresente motivos para que o relatório de revisão seja entregue apões 30
(trinta) dias da data estabelecida, fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.
5 Parecer no 00098/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 19-22).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10699

Acusado:
Adjanits Falcão Villar

Assunto:
Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução
CVM no 308/99).

Diretor:
Pablo Renteria

V O T O

1.
Como informado no Relatório, Adjanits Falcão Villar (“Adjanits Falcão Villa”
ou “Acusado”), único acusado neste processo, não apresentou defesa, embora
tenha sido regularmente intimado para tanto. Desse modo, este voto baseia-se
exclusivamente nas provas que foram acostadas aos autos durante a fase
apuratória que precedeu à acusação.

2.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“SNC”) em face de
Adjanits Falcão Villar, por não ter se submetido à revisão de controle de qualidade
prevista no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor
independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja
escolha deverá ser comunicada previamente a esta autarquia.”

3.
Como já me manifestei em precedentes recentes exarados por este
Colegiado1, o programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado
pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011, sendo
coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de
Qualidade (“CRE”), que a cada ano seleciona, para serem submetidos ao processo,
25% das empresas de auditoria e dos auditores com registro ativo na CVM.

4.
De acordo com o item 4 da NBC PA 112, a chamada “Revisão pelos Pares”
busca verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da
categoria, a conformidade e adequação das atividades desempenhadas pelos
auditores à regulamentação em vigor.

5.
Como já mencionado nos julgados citados, a Revisão pelos Pares foi
escolhida, no âmbito do Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM,
juntamente com o Programa de Educação Continuada dos profissionais de
auditoria, como uma das prioridades de supervisão da SNC, para os Planos Bienais
de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 2015-2016.

6.
Em função disso, no curso da execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a
SNC verificou o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de
cada fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos
para indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e
emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a instauração
de processos disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

7.
No presente caso, ao ser selecionado pelo CRE em 2014, para ser submetido
ao programa de revisão relativo ao ano-base 2013, o Acusado não indicou o
auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA 113, alegando estar
impossibilitado em razão de problemas de saúde.

8.
Diante disso, a SNC entendeu que o fato de se encontrar enfermo não afasta
a obrigatoriedade de cumprir as normas relativas ao programa de revisão externo,
alertando, naquela ocasião, o Acusado ao cumprimento de tais normas.

9.
Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionado para o
programa de revisão relativo ao ano-base 2014, da forma como previsto no item 53
NBC PA 114, o Acusado novamente omitiu-se em indicar, no prazo fixado pelo CRE,
o auditor-revisor para proceder à revisão de seu controle de qualidade.

10.
Embora alertado por esta CVM quanto à gravidade da conduta praticada em
mais de uma oportunidade, bem como quanto a possível instauração de processo
administrativo sancionador para apurar o caso, o Acusado não prestou

esclarecimentos em relação ao descumprimento do Programa de Revisão pelos
Pares, entendendo a SNC por sua responsabilização.

11.
Concordo com o entendimento da área técnica quanto à violação do disposto
no art. 33 da Instrução CVM no 308/99 e entendo que o Acusado deve ser
responsabilizado pelos atos a ele imputados.

12.
Na definição da penalidade, levo em consideração, como circunstâncias atenuantes, o
fato de o Acusado não ter condenação prévia na CVM e ainda o fato de o Acusado não ter na
sua carteira de clientes entidade participante do mercado de valores mobiliários.

13.
Pelas razões expostas acima, voto pela responsabilização de Adjanits Falcão
Villa, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para
o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto no artigo 33 da
Instrução CVM no 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011, à multa
pecuniária de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), com fundamento no art. 11,
inciso II, da Lei 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 07 de março de 2017.

Pablo Renteria
DIRETOR
--------------------
1 PAS CVM no RJ2015/10367 e PAS CVM no RJ2015/11473, julgados em 15.12.2016. Ambos os casos
cuidavam da não submissão ao Programa de Revisão Externa pelos Pares e da não indicação de auditor-
revisor. O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, e respectivamente: (i) aplicar à JSW Auditores
Independentes multa no valor de R$ 25.000,00; e (ii) aplicar a Antônio Gomes Martins inabilitação
temporária pelo prazo de cinco anos para o exercício da atividade de auditoria independente.
2 “4. (...) Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria
executados por outro auditor independente, visando a verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de
auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as
Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC e, quando aplicável, com
outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e
adotado pelo Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para
Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”
3 “52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para que os auditores
selecionados se submetam à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados
para a indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”
4 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa
de qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”