Tribunal: CVM
Processo: RJ-2016-08172
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2017-12-14
Data de publicação: 2017-12-14

Ementa:
Não elaboração das demonstrações financeiras da companhia – não
realização da assembleia geral ordinária e não envio das informações
periódicas à CVM. Multas pecuniárias e absolvição.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2016/8172

Acusados:
Claudemir Jubert Menegatti

Dirk Adamski

Jorge Gustavo Lara Paravela

Josué Eliseu Antoniassi

Mauro Marelli

Ementa:
Não elaboração das demonstrações financeiras da companhia – não
realização da assembleia geral ordinária e não envio das informações
periódicas à CVM. Multas pecuniárias e absolvição.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, e
considerando, de um lado, a gravidade das infrações e, de outro, a
primariedade dos Acusados, decidiu:

1. APLICAR ao acusado Jorge Gustavo Lara Paravela, na qualidade de
Diretor de Relações com Investidores e de diretor-financeiro da Duxxi
Imobiliária:

a.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por
não ter elaborado e não ter apresentado as demonstrações
financeiras anuais relativas ao exercício social encerado em
31.12.2014 no prazo previsto, descumprindo, dessa forma, o
disposto no art. 176, caput, da Lei no 6.404/76; e

b.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por
não ter elaborado e não ter apresentado o Formulário ITR
referente ao 1o trimestre de 2015, em desacordo com o art.
176, caput, da Lei no 6.404/76, e com o art. 21, V, c/c o art. 29,
II, da Instrução CVM no 480/09.

2. APLICAR ao acusado Mauro Marelli, na qualidade de Diretor de Relações
com Investidores e de novos negócios:

a.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por
não ter elaborado e não ter apresentado as demonstrações
financeiras anuais relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2015, em infração ao disposto no art. 176 da Lei no
6.404/76; e

b.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00, por
não ter elaborado e não ter apresentado os Formulários ITRs dos
2o e 3o trimestres de 2015, em desacordo com o disposto no
art. 176 da Lei no 6.404/76 e com o art. 21, V, c/c o art. 29, II,
da Instrução CVM no 480/09.

3. APLICAR ao acusado Dirk Adamski, na qualidade de presidente do
conselho de administração da companhia, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter realizado a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, em
desacordo com o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76.

4. APLICAR ao acusado Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de
membro do conselho de administração, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter realizado a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, em
desacordo com o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76.

5. ABSOLVER o acusado Josué Eliseu Antoniassi, na qualidade de membro
do conselho de administração e de diretor-presidente da companhia, da
imputação
de
descumprimento
das
obrigações
relacionadas
à
elaboração de demonstrações financeiras, realização de assembleias
gerais ordinárias e de entrega de informações periódicas.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538/2008.

Por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, a decisão absolutória transita
em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso de ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente
o
Procurador-federal
Leonardo
Montanholi
dos
Santos,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Relator, Gustavo Borba, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo
Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Gustavo Machado Gonzalez .

Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR-RELATOR

Marcelo Barbosa
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2016/8172
SEI no 19957.007946/2016-00

Acusados: Claudemir Jubert Menegatti

Dirk Adamski

Jorge Gustavo Lara Paravela

Josué Eliseu Antoniassi

Mauro Marelli

Assunto:
Apurar a responsabilidade dos administradores da companhia pelo
descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas – não
elaboração das demonstrações financeiras
– não convocação das
assembleias gerais ordinárias.

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

V O T O

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Relações com Empresas (“SEP, ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de
Claudemir Jubert Menegatii, Dirk Adamski, Jorge Gustavo Lara Paravela, Josué Eliseu
Antoniassi e Mauro Marelli, na qualidade de diretores e membros do conselho de
administração da Duxxi Imobiliária S.A. (“Duxxi”, ou “Companhia”), por não fazer
elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, não realizar assembleia geral
ordinária e não enviar à CVM informações periódicas.

2.
Em razão de o presente PAS versar sobre matéria constante do Anexo 38-A da
Deliberação CVM no 538/081, ele tramita sob o rito simplificado, definido no art. 38-A
dessa Deliberação2.

3.
Assim sendo, adoto, com fulcro no art. 38-D3 da referida deliberação, o relatório
elaborado pela SEP.

I –
Do Mérito.

4.
Os elementos coligidos nos autos são incontroversos de que os administradores da
Duxxi descumpriram as obrigações relacionadas à elaboração de demonstrações
financeiras, realização de assembleias gerais ordinárias e entrega de informações
periódicas.

5.
No que se refere à autoria destas irregularidades, o acusado Josué Eliseu
Antoniassi alegou ter permanecido nos cargos de presidente do conselho de
administração e diretor-presidente da Companhia por apenas dois meses, mais
especificamente, entre 27.07.2015 e 01.09.2015, conforme faz prova a documentação
anexa à sua defesa.

6.
Diante destes, a SEP reconheceu que o acusado teria deixado de ter o dever,
desde a sua renúncia, de prestar informações em nome da sociedade, nos termos do art.
151 da Lei no 6.404/764, conclusão com a qual me filio, uma vez que o mencionado
dispositivo é claro em estabelecer que a renúncia torna-se eficaz perante a companhia a
partir do momento em que é entregue pelo administrador.

7.
O acusado Claudemir Jubert Menegatii trouxe aos autos carta de
renúncia5 ao cargo de membro do conselho de administração da Duxxi, datada
de 27.07.2015, buscando eximir a sua responsabilidade. Contudo, a acusação
que lhe foi dirigida diz respeito à não convocação de assembleia geral ordinária
referente ao término do exercício social findo em 31.12.2014. Assim, a referida

assembleia deveria ter sido providenciada nos quatro meses seguintes ao término do
exercício social, conforme determina o art. 132 da Lei das S.A.6, ou seja, até 30.04.2015,
período em que o acusado ainda exercia as suas funções na Companhia, razão pela qual
tal argumento não lhe aproveita.

8.
Diante de todo o exposto, e, considerando, de um lado, a gravidade das infrações
e, de outro, a primariedade dos Acusados, voto, com base no art. 11, II, da Lei no
6.385/767, nos seguintes termos:

a) Pela condenação de Jorge Gustavo Lara Paravela, na qualidade de diretor de
relações com investidores e de diretor-financeiro:

(i)
à multa pecuniária no valor de R$40.000,00 por não ter elaborado as
demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social encerrado
em 31.12.2014 no prazo previsto, ficando impossibilitada a elaboração e a
entrega dos formulários de referência de 2015 e a DFP de 2014, em
descumprimento ao disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76; e

(ii)
à multa pecuniária no valor de R$40.000,00 por não ter elaborado e
apresentado o Formulário ITR referente ao 1o trimestre de 2015, em
desacordo com o art. 176, caput, da Lei no 6.404/76, e com o art. 21, V,
c/c o art. 29, II, da Instrução CVM no 480/09..

b) Pela condenação de Mauro Marelli, na qualidade de diretor com relações com
investidores e de novos negócios:

(i)
à multa pecuniária no valor de R$40.000,00 por não ter elaborado,
nem apresentado, as demonstrações financeiras anuais relativas ao
exercício social encerrado em 31.12.2015, ficando impossibilitada a
elaboração, bem como a entrega, do Formulário DFP de 2015, em infração
ao disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76; e

(ii)
à multa pecuniária no valor de R$50.000,00 por não elaborado, nem
apresentado, os Formulários ITRs dos 2o e 3o trimestres de 2015, em
desacordo com o disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76 e no art. 21, V,
c/c o art. 29, II, da Instrução CVM no 480/09..

c) Pela condenação de Dirk Adamski, na qualidade de presidente do conselho
de administração, à multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2014, em desacordo com o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76.

d) Pela condenação de Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de membro
do
conselho
de
administração,
à
multa
pecuniária
no
valor
de
R$40.000,00 por não ter realizado a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social findo em 31.12.2014, em desacordo com o art. 132, c/c o art.
142, IV, da Lei no 6.404/76.

e) Pela absolvição de Josué Eleiseu Antoniassi.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR-RELATOR
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1 Com as modificações introduzidas pelas Deliberações CVM números 552/08;775/20717 e 780/2017.
2 Art.38-A. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações
previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem
dilação probatória ordinária.
3 Art.38-D. O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 38-B.
4 Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que He
for entregue a comunicação não escrita do renunciante, e, em relação a terceiros de boa-fé, após o
arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderá ser promovidos pelo renunciante.
5 DOC. SEI no 0385596, fls. 7.
6 Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma
assembleia geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III –
eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e IV – aprovar a correção da
expressão monetária do capital social (art. 167).
7 “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas deste Lei, da Lei no
6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), de suas resoluções de outras normas
legais cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas, ou cumulativamente: (...) II –
multa; (...)”.