Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-08186
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-11-03
Data de publicação: 2016-11-03

Ementa:
Não convocação e não realização de assembleia geral ordinária.
Multa. Não elaboração de demonstrações financeiras. Multa. Não
manutenção atualizada da escrituração contábil da companhia.
Absolvição e Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/8186

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbik de Azambuja

Ementa:
Não convocação e não realização de assembleia geral ordinária.
Multa. Não elaboração de demonstrações financeiras. Multa. Não
manutenção atualizada da escrituração contábil da companhia.
Absolvição e Multa.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Absolver o acusado Alexandre Azambuja da acusação de
infração ao art. 21, IV, da Instrução CVM no 480/2009;

2. Aplicar ao acusado Alexandre Azambuja, na qualidade de
diretor-presidente e de relações com investidores da Deluxe
Motors S.A:

2.1.
A penalidade de
multa
pecuniária no valor de
R$70.000,00,
por
não
ter
feito
elaborar
as
demonstrações financeiras da companhia referentes ao
exercício social findo em 31.12.2013, em infração ao
disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76; e

2.2.
A penalidade de
multa
pecuniária no valor de
R$60.000,00,
por
não
ter
mantido
atualizada
a
escrituração contábil da companhia, em infração ao
disposto no art. 21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009.

3. Aplicar ao acusado Alexandre Azambuja, na qualidade de
membro do conselho de administração da Deluxe Motors S.A. a
penalidade de multa pecuniária no valor de R$70.000,00, por
não ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária da
Deluxe referente ao exercício social de 2013, em infração ao disposto no
art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/76.

4. Aplicar ao acusado Marcelo Iesbik de Azambuja, na qualidade
de membro do conselho de administração da companhia, a
penalidade de multa no valor de R$40.000,00, por não ter
convocado, e nem realizado, a assembleia geral ordinária da
Deluxe referente ao exercício social de 2013, em infração ao disposto no
art. 132, combinado com o art. 142, ambos da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538/2008.

Por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, as decisões
absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso
de ofício por parte da CVM.

Presente
a
Procuradora-federal
Danielle
Oliveira
Barbosa,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria,
Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Roberto
Tadeu Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que
presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Pablo Renteria
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/8186

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto:
Responsabilidade
de
administradores
por
não
manter
a
escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega
de modo incompleto, das informações periódicas e eventuais (art.
21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/09); por não
elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei no
6.404/76), não convocar e não realizar assembleia geral ordinária
(art. 132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I.
DO OBJETO E DA ORIGEM.

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade de Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”), na
qualidade de diretor-presidente, diretor de relações com investidores e presidente
do conselho de administração da Deluxe Motors S.A. (“Deluxe” ou “Companhia”), e
de Marcelo Iesbeck de Azambuja (“Marcelo Azambuja”), na qualidade de vice-
presidente do conselho de administração da Companhia.

2.
Este processo tem origem no Processo CVM no RJ2015/10, instaurado em
2.1.2015, cujo objeto consistiu na suspensão, de ofício, do registro da Deluxe, com
base no art. 52 da Instrução CVM no 480/2009, em razão do descumprimento, por
período superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas. Em decorrência disso,
a Companhia teve seu registro suspenso em 5.1.2015.

II.
DOS FATOS APURADOS PELA SEP.

3.
Até o dia em que o registro da Deluxe foi suspenso, as seguintes
informações ainda não haviam sido entregues (fl. 06):

i.
formulários de informações trimestrais referentes aos trimestres
encerrados em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014 (“ITRs 2014”);

ii.
demonstrações
financeiras
anuais
completas
referentes
ao
exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DF 2013”);

iii.
formulário de demonstrações financeiras padronizadas referente
ao exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DFP 2013”);

iv.
proposta do conselho de administração para a assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013;

v.
edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social encerrado em 31.12.2013; e

vi.
ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado
em 31.12.2013.

4.
Além disso, o formulário de informações trimestrais relativo ao trimestre
encerrado em 30.9.2013 foi entregue em 18.11.2013 sem o relatório de revisão
especial dos auditores independentes. O formulário de referência referente ao exercício de
2014, por sua vez, foi entregue sem informações financeiras em 28.5.2014.

5.
Segundo a SEP, não há indícios, ainda, de que as demonstrações financeiras
de 2013 tenham sido elaboradas, uma vez que elas não teriam sido encaminhadas
e que não houve qualquer manifestação dos administradores da Companhia no
sentido de que esses documentos tenham sido produzidos. Também assim se
entendeu em relação à convocação ou realização da assembleia geral ordinária
referente ao exercício social findo em 2013.

6.
Em obediência ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, em
14.4.2015 a SEP encaminhou ofícios aos acusados e a outros integrantes da
administração da Deluxe, solicitando suas manifestações sobre o não envio das
informações acima enumeradas (fls. 74-88). Ambos os acusados não responderam
aos referidos ofícios.

III.
DA ACUSAÇÃO.

III.1. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA.

7.
De acordo com a acusação, com base no art. 45 da Instrução CVM no
480/2009, o diretor de relações com investidores (“DRI”), cargo à época ocupado
por Alexandre Azambuja, eleito em 30.12.2011, é responsável pela prestação das
informações exigidas pela legislação do mercado de capitais. Ressaltou a área
técnica, nesse sentido, que o art. 13 da referida Instrução estabelece que o emissor
deve enviar à CVM informações periódicas e eventuais na forma da própria
Instrução. Os artigos 21 e 30, por sua vez, listam as informações que devem ser
prestadas pelas companhias registradas na Categoria A, como é o caso da Deluxe.

8.
Especificamente sobre as informações não enviadas pela Companhia, a SEP
observou que parte delas dependia da realização da assembleia geral ordinária de
2013, o que não teria ocorrido. Contudo, na condição de DRI, Alexandre Azambuja
não poderia ser responsabilizado pelo não envio de tais informações, uma vez que
não lhe cabia convocar a assembleia.

9.
Por outro lado, as outras informações que não foram entregues e aquelas
que o foram de forma incompleta dependiam apenas de dados contábeis,

disciplinados pelo art. 176 da Lei no 6.404/76 e pelo estatuto social da Companhia.
Em sua cláusula 5.35.31, esse estatuto conferia ao diretor-financeiro a função de
elaborar as demonstrações financeiras. Sem que nenhum administrador tenha sido
eleito para o cargo, a função foi repassada ao diretor-presidente, em função do
disposto na cláusula 5.35.1 do mesmo estatuto2.

10.
Tendo em vista que Alexandre Azambuja também ocupava o cargo de
diretor-presidente da Deluxe, “a responsabilidade pela escrituração contábil e
produção de informação financeira seria exclusivamente sua” (fl. 103).

III.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA.

11.
Sobre as assembleias gerais ordinárias, a SEP destacou, inicialmente, que o
art. 132 da Lei no 6.404/76 determina que, anualmente, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social, deverá ser realizada assembleia geral para
deliberar sobre as matérias previstas no dispositivo. O art. 142, IV, da mesma Lei dispõe,
ao seu turno, que compete ao conselho de administração convocar essas assembleias.

12.
Entretanto, a assembleia geral ordinária de 2013 da Deluxe não foi
realizada. A área técnica ressaltou, a esse respeito, que o conclave deveria ter sido
realizado tempestivamente, ainda que as demonstrações financeiras não tivessem
sido
elaboradas,
pois
nele
se
deliberam
outras
matérias
além
dessas
demonstrações. Também pontuou que há direitos que podem ser exercidos pelos
acionistas em assembleia que independem desses documentos, como, por exemplo,
o pedido de funcionamento do conselho fiscal.

13.
Em seguida, a SEP passou a refutar os argumentos apresentados por um
dos administradores da Deluxe quando intimado a manifestar-se. Embora não
tenha sido acusado no âmbito deste processo, visto ter-se retirado da Companhia
antes dos supostos ilícitos apurados no presente processo (fl. 93), ele foi o único a
responder às intimações da área técnica.

14.
Nesse sentido, rebateu o argumento de que a Instrução CVM no 480/2009
não seria aplicável à Companhia, já que não havia obtido autorização junto à
BM&FBovespa para que as ações de sua emissão fossem negociadas publicamente.

15.
A acusação afirmou que, segundo o art. 4o, §1o, da Lei no 6.404/76, é
definida como companhia aberta aquela que possui registro ativo na CVM, “cujos
valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados de valores mobiliários,
independentemente da efetiva negociação de valores mobiliários de sua emissão em algum
mercado específico” (fl. 104). Assim, tendo em vista que a Instrução CVM no
480/2009 aplica-se a todas as companhias abertas e que, “por definição, a Deluxe é
uma companhia aberta já que possui admissibilidade de negociação de seus valores em
mercados” (fls. 104-105), aquela Instrução seria, sim, aplicável à Companhia.

16.
Quanto ao argumento de que os acionistas da Deluxe ocupavam cargos na
sua administração e, por isso, já estavam a par dos assuntos da Companhia, não
tendo, portanto, sido prejudicados pelo atraso na divulgação de informações, a área
técnica afirmou que os acionistas não são os únicos interessados nos dados
contábeis das companhias abertas. “Credores e outros terceiros, por exemplo, também são
potenciais destinatários das informações produzidas por companhias abertas” (fl. 105).

17.
Em relação à alegação de que a suspensão do registro de companhia aberta
da Deluxe seria punição de maior intensidade e que, pelo princípio da consunção,
deveria absorver as sanções decorrentes deste processo administrativo, ressaltou a
SEP que tal suspensão constitui medida cautelar, destinada a proteger o mercado,
não se confundido com as penalidades elencadas no art. 11 da Lei no 6.385/76.

IV.
DAS RESPONSABILIDADES PROPOSTAS PELA SEP.

18.
Diante do exposto no Termo de Acusação, a SEP concluiu que devem ser
responsabilizados:

i.
Alexandre Souza de Azambuja: (i) na qualidade de diretor-presidente
e de relações com investidores, por (a) não ter feito elaborar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado
em 31.12.2013, em infração ao art. 176 da Lei no 6.404/76; e (b)
não ter mantido a escrituração contábil da Companhia, o que resultou
na entrega, de modo incompleto, do formulário de referência de 2014
e do 3o ITR de 2013, bem como na falta de entrega do DFP 2013 e
dos ITRs de 2014, em infração ao art. 21, II, IV e V, da Instrução
CVM no 480/2009; e (ii) na qualidade de membro do conselho de
administração, por ter descumprido o disposto no art. 132,
combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76, em função da não
convocação e realização da assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social de 2013; e

ii.
Marcelo Iesbick de Azambuja, na qualidade de membro do conselho
de administração da Companhia, por ter descumprido o disposto no
art. 132, combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76, em
função da não convocação e da não realização da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social de 2013.

V.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE.

19.
Em 20.8.2015, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM entendeu
que foram plenamente atendidos os artigos 6o e 11, caput, da Deliberação CVM no
538/083.

VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

20.
Embora regularmente intimados, mediante notificação com Aviso de
Recebimento – AR e edital publicado no Diário Oficial da União, os acusados não
apresentaram defesa.

21.
Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 29.3.2016, fui sorteado como
relator deste processo (fl. 140).

É o relatório.
Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
------------------------
1 “5.35.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das
demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos,
Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento; (...) (xi) responsabilizar-se pela
contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais” (fl. 54).
2 “5.35.1. - Compete ao Diretor-Presidente: (...) (vi) acumular isolada e cumulativamente as atribuições
específicas do diretor financeiro, no caso da ausência de nomeação para este cargo, ou a sua vacância,
com todas as prerrogativas do cargo, incluindo, mas, não se limitando a abrir, fechar e administrar
contas bancárias, movimentar recursos financeiros e assinar cheques” (fl. 54).
3 Parecer no 00063/2015/GJU-4/PFE-CVM/PDF/AGU (fls. 113-115).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/8186

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto:
Responsabilidade
de
administradores
por
não
manter
a
escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega
de modo incompleto, das informações periódicas e eventuais (art.
21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/09); por não
elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei no
6.404/76), não convocar e não realizar assembleia geral ordinária
(art. 132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

VOTO

1.
DO OBJETO

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade de Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”) e
Marcelo
Iesbick
de
Azambuja
(“Marcelo
Azambuja”),
na
qualidade
de
administradores da Deluxe Motors S.A. (“Deluxe”, ou “Companhia”).

2.
De
acordo
com
a
acusação,
Alexandre
Azambuja
deveria
ser
responsabilizado em função da não elaboração das demonstrações financeiras
referentes ao exercício social de 2013 e da não manutenção da escrituração
contábil da Companhia, o que resultou na entrega, de modo incompleto, do
formulário de referência de 2014 e do 3o ITR de 2013, bem como na falta de
entrega do DFP 2013 e dos ITRs de 2014. Além disso, os dois acusados, em
conjunto, seriam responsáveis por, na qualidade de membros do conselho de
administração da Deluxe, não terem convocado, nem realizado, a assembleia geral
ordinária da Companhia relativa ao ano de 2013.

II.
DO MÉRITO DA ACUSAÇÃO

II. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

3.
A escrituração contábil, realizada em conformidade com as normas contábeis
vigentes, traduz uma das mais importantes obrigações dos diretores de companhias
abertas. Com base nela, a administração dispõe de um valioso instrumento para a
gestão e a supervisão das atividades empresariais. Além disso, a escrituração
destina-se à elaboração das informações financeiras anuais e trimestrais que são
divulgadas ao mercado, nos termos da regulamentação editada pela CVM,
assegurando a acionistas, credores, investidores e reguladores o acesso a
informação fidedigna sobre a situação financeira da companhia e as mutações
patrimoniais ocorridas no curso dos exercícios sociais.

4.
A manutenção em perfeita ordem da escrituração contábil constitui,
portanto, medida indispensável à eficiência administrativa assim como à
transparência das companhias abertas. Cabe, portanto, à CVM, na qualidade de
órgão regulador do mercado de valores mobiliários, zelar pelo correto cumprimento
das normas contábeis e pela tempestiva divulgação ao mercado das informações
financeiras exigidas pela regulamentação vigente.

5.
De acordo com o art. 176 da Lei no 6.404/76, cumpre à diretoria elaborar,
ao fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras das companhias. A
Instrução CVM no 480/2009 estabelece, em seu art. 21, II, IV e V, que o emissor
de valores mobiliários deve enviar à CVM (i) o formulário de referência; (ii) o
formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (iii) o formulário de
informações trimestrais – ITR.

6.
Com base nas provas colhidas pela área técnica e acostadas aos autos,
parece-me incontroverso (i) que as demonstrações financeiras não foram
elaboradas; (ii) que o formulário de referência de 2014 e o 3o ITR de 2013 foram
entregues de modo incompleto; e (iii) que os ITRs de 2014 não foram apresentados
pela Deluxe. Não tenho dúvidas, assim, quanto ao descumprimento, no presente
caso, do disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76 e no art. 21, II, e V, da Instrução
CVM no 480/2009.

7.
Em relação à falta de divulgação da DFP 2013, acredito que nenhuma
responsabilidade deva recair sobre o acusado. Isso porque a apresentação desse
documento parece-me impossível diante da não elaboração das respectivas
demonstrações financeiras, de maneira que a violação ao disposto no art. 176 da
Lei no 6.404/76 já abarca o descumprimento do disposto no art. 21, IV, da
Instrução CVM no 480/2009, relativo às DFP.

8.
Resta, então, verificar se o acusado era de fato o responsável pela devida
apresentação dos outros documentos acima mencionados. De acordo com a
Cláusula 5.35.3 do Estatuto Social da Deluxe, compete, em princípio, ao diretor
financeiro elaborar as demonstrações financeiras. No entanto, como esse cargo se
encontrava vago à época dos fatos apurados neste processo, tal responsabilidade
era então do diretor-presidente Alexandre Azambuja, haja vista o disposto na
cláusula 5.35.1:
“Compete
ao
Diretor
Presidente
(...)
acumular
isolada
e
cumulativamente as atribuições específicas do diretor financeiro no
caso da ausência de nomeação para este cargo ou sua vacância,
com todas as prerrogativas do cargo, incluindo mas não se
limitando
a
abrir,
fechar
e
administrar
contas
bancárias,
movimentar recursos financeiros e assinar cheques” (fl. 54).

9.
Diante
disso,
voto
pela
condenação
de
Alexandre
Azambuja
pelo
descumprimento das regras previstas no art. 176 da Lei no 6.404/76 e no art. 21,
II e V, da Instrução CVM no 480/2009.

II.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

10.
A realização da assembleia geral ordinária é de inegável importância para o
regular funcionamento das companhias. Como este Colegiado já teve a
oportunidade de ressaltar1:

“(...) nelas se decide a vida passada, presente e futura da
companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para ela própria,
seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela
companhia, a destinação de tais resultados, a distribuição de
dividendos, o desempenho dos administradores, sua eleição, a
eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto
social e tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e
políticos dos acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da

melhor oportunidade para expressar a sua vontade e fazer uso dos
seus direitos.”

11.
A Lei no 6.404/76, em seu art. 132, estabelece que, anualmente, nos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma
assembleia geral ordinária, que, principalmente, (i) tomará as contas dos
administradores e examinará, discutirá e votará as demonstrações financeiras; (ii)
deliberará sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos; e (iii) elegerá os administradores e os membros do conselho fiscal,
quando for o caso. Também dispõe, em seu art. 142, IV, que compete ao conselho
de administração convocar a assembleia geral prevista no mencionado art. 132.

12.
Compulsando os autos, vejo que restou comprovado que não foi convocada
nem realizada a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013, sem que qualquer justificativa tenha sido apresentada. Assim, por
terem desrespeitado o art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no
6.404/76, voto pela condenação de Alexandre Azambuja e Marcelo Azambuja, na
qualidade de membros do conselho de administração da Deluxe.

III.
DA CONCLUSÃO

13.
Passo, então, à conclusão do meu voto.

14.
Inicialmente, pelas razões expostas, voto pela absolvição de Alexandre
Azambuja da acusação de infração ao art. 21, IV, da Instrução CVM no 480/2009.

15.
Para a dosimetria da pena desse acusado referente às violações por ele
cometidas, destaco que Alexandre Azambuja já foi condenado pelo Colegiado da
CVM em duas oportunidades, quais sejam:

(i)
PAS CVM no RJ2013/11113, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em
11.8.2015, no qual o acusado foi condenado ao pagamento de três
multas individuais no valor de R$50.000,00 cada, por (a) infração
ao disposto no art. 170, §3o, combinado com o art. 8o, ambos da
Lei no 6.404/76; (b) infração ao disposto no art. 170, §1o, da Lei
no 6.404/76; e (c) infração ao disposto no art. 170, §7o, da Lei no
6.404/76; e

(ii)
PAS CVM no RJ2015/9385, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em
23.8.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multa
individual no valor de R$ 10.000,00, por infração ao disposto no
art. 21, inciso V, da Instrução CVM no 480/2009.

16.
De outra parte, há que se levar em consideração, em benefício do acusado,
a reduzida base acionária da Companhia, cujas ações ordinárias de sua emissão
estão distribuídas entre apenas dois acionistas2.

17.
Assim, voto pela condenação de Alexandre Azambuja, por:

(i) na qualidade de diretor-presidente e de relações com investidores,
não ter feito elaborar as demonstrações financeiras da Deluxe,
referentes ao exercício findo em 31.12.2013, em infração ao
disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76, à multa no valor de
R$70.000,00;

(ii) ainda na qualidade de diretor-presidente e de relações com
investidores,
não
ter
mantido
a
escrituração
contábil
da

Companhia, o que ocasionou a entrega de modo incompleto do
formulário de referência 2014 e do 3o ITR de 2013, bem como a
não entrega dos ITR de 2014, em infração ao disposto no art. 21,
II e V, da Instrução CVM no 480/2009, à multa no valor de
R$60.000,00; e

(iii) na qualidade de membro do conselho de administração, não ter
convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária da Deluxe
referente ao exercício social de 2013, em infração ao disposto no
art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no
6.404/76, à multa no valor de R$ 70.000,00.

18.
Quanto ao acusado Marcelo Azambuja, além da reduzida base acionária da
Companhia, noto que ele ainda não foi condenado pela CVM. Diante disso, voto
pela sua condenação por, na qualidade de membro do conselho de administração,
não ter convocado, nem realizado a assembleia geral ordinária da Deluxe, referente
ao exercício social de 2013, em infração ao disposto no art. 132, combinado com o
art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/76, à multa no valor de R$40.000,00.

É como voto.
Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
--------------------
1 Trecho extraído do voto da Relatora Diretora Ana Novaes, no PAS CVM no RJ2012/3630, julgado em
13.8.2013.
2 Conforme o último formulário de referência apresentado pela Deluxe (2014, versão 1) (fl. 94).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Borba na Sessão de
Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no RJ2015/8186
realizada no dia 3 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes
Fernandes
na
Sessão
de
Julgamento
do
Processo
Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/8186 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado
Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2015/8186 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/8186 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado
do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,
decidiu por uma absolvição e pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos
termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional e que, com a entrada em vigor do Decreto no 8.652/2016, a
decisão absolutória transitará em julgado na primeira instância, deixando a CVM de
interpor recurso de ofício ao citado Conselho de Recursos.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE