Tribunal: CVM
Processo: RJ-2013-13355
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-11-24
Data de publicação: 2016-11-24

Ementa:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade – Não elaboração de relatório circunstanciado sobre os
controles internos da companhia auditada. Multas e Absolvições.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2013/13355

Acusados:
Carlos Osvaldo Pereira Hoff

EXACTO Auditoria Sociedade Simples

Ementa:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade – Não elaboração de relatório circunstanciado sobre os
controles internos da companhia auditada. Multas e Absolvições.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1.
Preliminarmente, rejeitar as arguições de nulidade da acusação.

2.
No mérito, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76, e levando-se em conta, de um lado, a ausência de antecedentes do
Acusados e a confissão de determinadas condutas, e, de outro, a gravidade das
infrações cometidas:

2.1.
Aplicar aos acusados Carlos Osvaldo Pereira Hoff e Exacto
Auditoria Sociedade Simples a pena de multa pecuniária individual no valor
de R$ 50.000,00, pelo descumprimento de diversos itens da NBCT 11.12, NBC
T11 4, NBC P1, NBC T 11.5 e NBC T 11.12, nos trabalhos de auditoria realizados
sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A., relativamente ao
exercício social findo em 31.12.2009, em infração ao disposto no art. 20 da
Instrução CVM no 308/99.

2.2.
Absolver Carlos Osvaldo Pereira Hoff e a Exacto
Auditoria Sociedade Simples da acusação de descumprimento do item 11.2.6.7
da NBC T 11, em suposta infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99.

2.3.
Aplicar aos acusados Carlos Osvaldo Pereira Hoff e Exacto
Auditoria Sociedade Simples a penalidade de multa pecuniária individual no
valor de R$ 30.000,00, pela não elaboração e pelo não envio à administração da
Construtora Sultepa S.A. do relatório circunstanciado sobre os seus controles
internos, relativo às suas demonstrações financeiras de 31.12.2009, em infração ao
disposto no art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538/2008.

Por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, as decisões
absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso
de ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Carvalho Gabriel Dayer,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique
Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e
Roberto Tadeu Antunes Fernandes, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2013/13355

Acusados:
Exacto Auditoria – Sociedade Simples

Carlos Osvaldo Pereira Hoff

Objeto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade (infração ao art. 20 da Instrução CVM no 308/99) e
não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles
internos da companhia auditada (infração ao art. 25, II, da
Instrução CVM no 308/99)

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório
I.
Do Objeto

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face da Exacto
Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto”, “Revisada”, ou “Acusada”) e Carlos
Osvaldo Pereira Hoff (“Acusado”, ou “Carlos Hoff” e, em conjunto com a Acusada,
“Acusados”), sócio e responsável técnico da Exacto à época dos fatos descritos
neste processo, em razão do descumprimento do art. 201, II, e art. 252, da
Instrução CVM no 308/99, consideradas infrações de natureza grave pelo art. 37 da
mesma Instrução.

II.
Da Origem

2.
O presente processo originou-se a partir da realização de inspeção na Exacto
pela Superintendência de Fiscalização Externa – SFI, a pedido da Gerência de
Normas de Auditoria (“GNA”) (fls. 14-15), para que fossem avaliados os trabalhos
de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras elaboradas pela
Construtora Sultepa S.A. (“Sultepa” ou “Auditada”), relativamente ao exercício
social findo em 31.12.2009.

3.
A solicitação de inspeção teve por base relatório de revisão externa de
qualidade, emitido por Moore Stephens Jarbaslima, Fioravanti, Puerari Auditores e
Consultores Sociedade Simples (“Moore Stephens”, ou “Revisora”), no âmbito do
Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”) (fls. 26-37),
que avaliou os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto e

apontou, ao final, recomendações de melhoria3. Requereu-se, ainda, que os
inspetores verificassem o planejamento de auditoria da Sultepa.

III.
Dos Fatos e da Acusação

4.
Na carta de recomendação emitida pela Revisora em 15.07.2010, o processo
eletrônico de dados (“PED”) foi destacado, uma vez que “a revisada não possui
procedimentos formais de trabalho em seu Manual Interno de Auditoria
Independente para os exames dos sistemas de PED, de forma a possibilitar a
evidência quanto à garantia da segurança dos sistemas, o exame da estrutura e
confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e gerenciamento das
atividades e o grau de integração dos sistemas computadorizados com os registros
contábeis, adotados pela entidade” (fls. 17-24).

5.
A Revisada, então, assumiu compromisso de adotar, até 31.12.2010, um
“programa formalizado que possibilite a evidência sobre exames que garantam a
segurança, estrutura e confiabilidade dos sistemas e o grau de integração dos
sistemas, incluindo em nosso Manual de Auditora Independente”.

6.
Em 08.11.2011, contudo, a SFI constatou que nenhuma medida fora
adotada pela Exacto para formalizar o Programa de Processamento Eletrônico de
Dados (“PED”). Questionada, a Exacto alegou que “considerando a adoção das
Normas Internacionais de Auditoria, a partir de 2010, o Manual de Auditoria deverá
ser revisado/alterado, quando então será incluído o assunto mencionado no Plano
de Ação enviado ao Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de
Qualidade – CRE, relativo ao Processamento Eletrônico de Dados - PED”.

7.
Em 13.08.2012, a SNC4 requereu novas explicações à Exacto, que, em
resposta, afirmou que “considerando o porte da Exacto Auditoria, a qual não possui
departamento específico para manualização de tais procedimentos, sendo estes
trabalhos efetuados pela própria equipe de auditoria nos intervalos dos trabalhos de
auditoria, estimamos ter a implementação do programa relativo ao Processamento
Eletrônico de Dados – PED até janeiro de 2013”.

8.
Como a NBC T 11.12, item 11.12.2.1, estabelece que “o auditor deve ter
conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar, executar, supervisionar
e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria”, a SNC entende que a
Exacto descumpriu tal dispositivo, bem como não cumpriu o compromisso firmado
no âmbito do CRE de corrigir a deficiência apontada pela Revisora.

9.
A SFI também identificou falhas nos trabalhos de auditoria da Exacto sobre
as demonstrações financeiras elaboradas pela Sultepa, relativamente ao exercício
social de 2009, a seguir descritas:

a) No planejamento dos trabalhos de auditoria não constam evidências das
avaliações e conclusões do auditor em relação aos fatores econômicos e
em relação ao nível geral de competência da administração do cliente;

b) Não há evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis
adotadas pelo cliente, assim como de eventuais alterações procedidas
em relação ao exercício anterior;

c) Não há evidência de avaliação detalhada do sistema contábil e de
controles internos da entidade, assim como não há formalização de seu
julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;

d) Não há estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos na carta-
proposta apresentada;

e) Não há evidências de discussões com a administração da entidade sobre
as contingências; e

f) Não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido
identificados pontos de melhoria.

10.
Em relação às não conformidades descritas nos itens “a”, “b” e “c”, a Exacto
declarou que “a Construtora Sultepa S.A. (Sultepa) vinha atuando como uma
holding de participações, ou seja, com suas atividades principais com muito baixo
movimento, e ainda que por referir-se a um cliente recorrente desta auditoria, com
mesma equipe de trabalho responsável, e que pelo exercício anterior auditado
(2008), julgou que tomou suficiente conhecimento dos controles internos, das
práticas contábeis, fatores econômicos e do nível geral de competência da
administração da Companhia o que por si restaram introspectados na avaliação
pessoal dos profissionais envolvidos no trabalho. Entendemos que embora não
expresso/evidenciado na magnitude plena estabelecida na NBC T 11.4, no
planejamento foram devidamente considerados todos os fatores relevantes na
execução dos trabalhos” (fls. 222-289).

11.
A Exacto ainda argumentou que os assuntos foram mencionados nas Seções
3, 4 e 5 do Memorando de Planejamento para Auditoria, argumentando também,
em relação ao item “c”, que “a Sultepa não está em plena operação com sua atividade
principal, que é a construção de estradas, e, consequentemente, os processos significativos
de compras, vendas, custos e imobilizado apresentam baixa movimentação, adotamos a
estratégia de efetuar testes substantivos em todas as contas contábeis, razão pela qual não
há documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos controles internos da Sultepa.
Entretanto, com base em nossos testes substantivos, emitimos “Relatório Circunstanciado”
contendo nossas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos
procedimentos contábeis”.

12.
A SNC aduz que, embora a Exacto tenha argumentado que emitiu “Relatório
Circunstanciado”, este documento não foi emitido para o exercício encerrado em
31.12.2009, tendo sido emitido apenas até setembro do mesmo ano.

13.
Além disso, a SNC afirma que o conhecimento prévio da Auditada não retira
a obrigatoriedade de formalização completa dos assuntos antes mencionados, uma
vez que a NBC T 11.4, item 11.4.1.3, estabelece que “o planejamento pressupõe
adequado nível de conhecimento sobre as atividades, os fatores econômicos, a
legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível geral de
competência de sua administração”, conforme a seguir reproduzido:

“O planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução dos
trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as
alterações procedidas em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da
entidade e o seu grau de confiabilidade;

c)
os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer
pelo volume de transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a
serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f)
o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores
internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros
informes a serem entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou
fiscalizadoras e para a entidade prestar informações aos demais usuários
externos”.

14.
Segundo a SNC, mesmo que o auditor utilize seu conhecimento prévio sobre
o cliente, para que tenha alguma validade como trabalho de auditoria, deveria estar
formalizado em seus papeis de trabalho, assim como as alterações verificadas para
o ano auditado, conforme prevê a NBC T 11.4, item 11.4.1.5: “o auditor deve
documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito,
detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em
termos de natureza, oportunidade e extensão”.

15.
Em relação à ausência de estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos
na carta-proposta, a Exacto argumenta que os prazos constam no Memorando para
Planejamento de Auditoria em seu item 1.3., além de estarem intrinsecamente
definidos pelos prazos estabelecidos pela CVM para a entrega das Informações
Trimestrais e Demonstrações Financeiras do exercício. Embora entenda que o
procedimento descrito sirva de atenuante da conduta, a SNC conclui que houve
falha de auditoria porque os termos da NBC P 1, item 1.4.2 (c), são claros ao
estabelecer que o prazo estimado para realização dos serviços de auditoria deve
constar de carta-proposta.

16.
Em relação à ausência de evidência de discussões com a administração
sobre as contingências, a Exacto respondeu que “com referência às indagações e
discussões com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos
adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não
registrados e as contingências, efetuamos reunião com o Sr. Ângelo Lúcio
Villarinho, Diretor-Controller Administrativo e Relacionamento com Investidores, em
15 de março de 2010, conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho.”

17.
Segundo a SNC, o papel de trabalho DD refere-se a “eventos subsequentes”
e não possui nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos
adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não
registrados e as contingências, conforme requer a NBC T 11.15, em vigor à época e
a seguir transcrita:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na
identificação da existência de passivos não-registrados e de
contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e,
frequentemente, objeto de controle da administração da entidade
e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária
de informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa
forma, os seguintes procedimentos devem ser executados pelo
Auditor Independente com respeito aos passivos não-registrados e
às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas
e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e
contabilizar e/ou divulgar os passivos não-registrados e as
contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das
contingências na data de encerramento das Demonstrações
Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de
emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações,
incluindo a identificação dos assuntos sob os cuidados
profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos
passivos
não-registrados
e
às
contingências,
incluindo
correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista
de consultores ou assessores jurídicos que cuidam do assunto
e representação de que todas as contingências potenciais ou
ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas
Demonstrações Contábeis.

18.
No tocante à ausência do relatório circunstanciado, exigível em razão da
existência de pontos de melhoria, a Exacto argumentou que o relatório não foi
emitido por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem
mencionados e, além disso, os pontos eram recorrentes e já haviam sido
mencionados em relatórios anteriores.

19.
A SNC não concorda com tal justificativa, uma vez que a obrigatoriedade de
emissão de relatório circunstanciado não se extingue, mesmo que os pontos sejam
recorrentes. A Instrução CVM no 308/99, ao tratar dos deveres e responsabilidades
dos auditores independentes, no inciso II do artigo 25, estabelece que, no exercício
de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, entre outras coisas: “II - elaborar e encaminhar à
administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado
que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos
controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.

20.
Adicionalmente, e apesar de envolver certo grau de julgamento e de não ter
sido concluído como uma deficiência pelos inspetores, a SNC consigna que a Exacto
não acompanhou o inventário físico dos estoques no trabalho de auditoria sobre as
demonstrações financeiras da Sultepa. A Exacto apresentou, como justificativa, a
imaterialidade do saldo de estoques, explicação esta que não convenceu a área
técnica porque “mesmo este sendo superior ao erro tolerável e próximo à materialidade
estipulada com base no Patrimônio Líquido, e ainda considerando sua representatividade
diante de outros elementos do Balanço e o seu grau de importância qualitativa na avaliação

da empresa e de sua continuidade. Verificamos que o valor dos estoques em 31.12.2009, no
balanço individual, era equivalente a 6,4% do Ativo Circulante, 5,9% do Resultado, 54,2%
do Lucro Bruto e 2,6% do Custo das Vendas e dos Serviços Prestados. Tais percentuais
indicam que o valor dos estoques se mostrava relevante na análise das demonstrações
contábeis da empresa. Assim, entendemos que a falta do acompanhamento do inventário
para confirmação da existência do estoque pelo auditor REVISADO não é aceitável”.

21.
Para respaldar sua opinião, a SNC lembra que a NBC T 11.2, item 11.2.6.7,
estabelece que quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição
patrimonial e financeira e ao resultado das operações, o auditor deve acompanhar o
inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de contagem física e
procedimentos complementares aplicáveis.

22.
A SNC também verificou que o saldo da conta “Clientes” do consolidado é
significativamente superior ao da controladora, sendo que o valor da “Provisão para
Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD)” é o mesmo. A justificativa prestada pela
Exacto foi de que:

“O saldo da provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD),
controladora e consolidado, é o mesmo em virtude de que:

a) Na controlada Pedrasul Construtora S.A., auditada por outros auditores
independentes, foi apresentado em suas demonstrações contábeis
saldo ‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de
clientes era R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste
saldo;

b) Nas demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros
auditores independentes, e na Sultepa, auditada pela Exacto, não
houve necessidade de constituição de PCLD”.

23.
Contudo, no sentir da SNC, não há justificativa para a falta de
constituição da provisão, porque os procedimentos de auditoria da Exacto sobre a
PCLD não envolveram análise da conta de clientes das demais empresas
integrantes do Consolidado, tão somente análise superficial da própria conta de
PCLD, o que não é suficiente para concluir sobre a adequação do saldo.

24.
E, para respaldar sua conclusão, traz à luz o item 11.13.5.1 da NBC T
11.13 que estabelece o seguinte: “o auditor deve obter evidência de auditoria suficiente
e apropriada para certificar-se de que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias
e, quando necessário, se está divulgada apropriadamente nas Demonstrações Contábeis”.
Em complemento, aduz que na mesma norma, no item 11.13.5.4., há previsão de que “o
auditor deve adotar uma, ou a combinação das seguintes abordagens, na auditoria de uma
estimativa contábil: a)revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para
desenvolver a estimativa; b)usar uma estimativa independente para comparar com a
preparada pela administração da entidade; ou c)revisar eventos subsequentes que
confirmem a estimativa feita”.

25.
Prossegue a SNC afirmando que, “no caso da Exacto, pode ser
considerado que a abordagem que mais se aproxima dos procedimentos de auditoria
efetuados é a letra “a” acima. Para tal abordagem, a norma estabelece em seu item
11.13.6.1 os procedimentos de auditoria que deveriam ser utilizados:”

Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo
utilizado pela administração da entidade são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em
que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em
períodos anteriores com os resultados reais desses
períodos; e

d) consideração
dos
procedimentos
de
aprovação
da
administração da entidade.

26.
No entender da SNC, “nenhum dos procedimentos acima foi
devidamente evidenciado nos papeis de trabalho da Exacto para a PCLD da Sultepa
(Controladora e Consolidado)”.

27.
Assim, diante dos fatos antes mencionados, a SNC concluiu que, ao realizar
os trabalhos de auditoria da Sultepa referentes às demonstrações financeiras do
exercício social findo em 31.12.2009, os Acusados infringiram:

a) O art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99, por deixaram de observar as
normas de auditoria a seguir descritas:

i.
item 11.12.2.15 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução CFC
1.029/05, em razão do não adoção de um programa para os exames
dos sistemas de PED;

ii.
itens 11.4.1.36, 11.4.1.47 e 11.4.1.58 da NBC T 11.4, aprovada pela
Resolução CFC 1.035/05, pois: (i) não há evidências das avaliações e
conclusões em relação aos fatores econômicos e ao nível geral de
competência da Auditada, (ii) não há evidências de avaliação detalhada
das práticas contábeis adotadas pela Sultepa e eventuais alterações
procedidas no exercício anterior, (iii) não há evidências de avaliação
detalhada do sistema contábil e dos controles internos da Auditada, bem
como o seu grau de confiabilidade, e (iv) o trabalho de auditoria não foi
formalizado em seus papeis de trabalho (planejamento de auditoria);

iii.
item 1.4.2(c)9 da NBC P1, aprovada pela Resolução CFC 821/97, por não
haver estimativas de prazo para a conclusão dos trabalhos na carta-
proposta apresentada;

iv.
item 11.15.2.110 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC
1.022/05, por não haver evidências de discussões com a administração
da Sultepa sobre contingências;

v.
item 11.2.6.711 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97, por
não ter acompanhado o inventário físico dos estoques;

vi.
itens 11.13.5.112, 11.13.5.4, a13, 11.13.6.1114 da NBC T11.13, aprovada
pela Resolução CFC 1.038/05, por não obter evidência de auditoria
suficiente e apropriada para certificar-se da razoabilidade de uma
estimativa contábil.

b) O art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99, por não ter emitido relatório
circunstanciado, mesmo tendo sido identificados pontos de melhoria ao
longo dos trabalhos da auditoria.

IV.
Da Manifestação da PFE

28.
Em 23.01.2014, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE15
entendeu que a peça acusatória preenchia os requisitos constantes dos artigos 6o16
e 11o17 da Deliberação CVM no 538/08 (fls. 291-294).

V.
Das Defesas

V.1 - Carlos Hoff (fls. 329 a 340)

29.
Em 28.03.2014, o Acusado apresentou sua defesa, alegando, sem prejuízo
de suas justificativas apresentadas na fase investigativa, que:

a) reconhecia a existência de algumas falhas materiais, de natureza formal,
relacionadas à auditoria das demonstrações financeiras da Sultepa do
exercício findo de 31.12.2009. Entretanto, tem convicção de que tais
falhas não prejudicaram o conjunto probatório e a convicção pessoal do
Acusado em emitir parecer sem ressalvas sobre aquelas demonstrações financeiras;

b) o não cumprimento de formalidades técnicas, na visão do Acusado, não
contribuiriam para tornar a auditoria melhor, mas somente para
demonstrar a terceiros que as regras foram cumpridas. Inclusive o
trabalho da Auditora Revisora deveria levar em consideração o conjunto
dos elementos para valoração da acusação e penalidade dela resultante,
e não apenas o cumprimento dos aspectos formais dessas normas;

c) embora a implementação do sistema PED estivesse prevista para janeiro
de 2013, o Acusado, responsável técnico à época da aprovação do plano
de ação, se desligou da Exacto em março de 2012, e o sistema PED não
foi implementado devido a inexistência de departamento específico, na
Exacto, para a “manualização” de tais procedimentos;

d) a Auditada era um cliente recorrente da Exacto, com a mesma equipe
de trabalho responsável, e que pelo exercício anterior auditado de 2008,
julgou-se ter tomado suficiente conhecimento dos controles internos,
das práticas contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de
competência da administração da Sultepa. Ademais, como indicados
pela Auditora Revisora, estes itens foram mencionados nas Seções 3, 4
e 5 do Memorando de Planejamento para Auditoria, a saber: (i) Seção 3
– Avaliação do Risco de Ambiente; (ii) Seção 4 – Avaliação dos Riscos
de Controle; e (iii) Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria. Assim, em
que pese não estarem expressos no Memorando de Planejamento para
Auditoria, todos os fatores relevantes foram devidamente considerados
na execução da auditoria;

e) os prazos para a conclusão dos trabalhos de auditoria não foram
mencionados na proposta de honorários, tendo em vista a existência de
prazos legais a serem observados pela Auditada quando da entrega de
suas ITRs e suas demonstrações financeiras à CVM, acionistas e demais
interessados. Não obstante, os referidos prazos, por prudência, constam

no item 1.3. do Memorando de Planejamento para Auditoria, bem como
nenhum prazo foi descumprido;

f) diante da baixa movimentação de processos significativos de compras,
vendas, custos e imobilizado da Auditada, adotou-se a estratégica de
efetuar testes substantivos em todas as contas contábeis, o que justifica
a não documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos controles
internos da Sultepa. Adicionalmente, consta no item 1.6 do Memorando
de Planejamento para Auditoria a não necessidade de avaliação do
controle interno da Sultepa. No entanto, foi emitido Relatório
Circunstanciado com observações sobre deficiências ou ineficácias dos
controles internos e dos procedimentos contábeis da Auditada;

g) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de
estoques, bem como acompanhado o inventário físico, onde não se
detectou divergências relevantes, conforme consta no item 1.4 –
Previsão da Programação de Visitas do Memorando de Planejamento
para Auditoria e mencionado no papel de trabalho Ref. A300. Dessa
forma, adotou-se, em dezembro de 2009, a estratégia de avaliar a
necessidade ou não da contagem dos estoques, considerando a sua
materialidade. Tendo em vista que o valor total dos estoques era de R$
864 mil, o que representava 0,36% do patrimônio líquido e 0,13% do
ativo total da Sultepa, o julgamento foi de não acompanhar sua
contagem física;

h) conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho,
em 15.03.2010, foi realizada reunião com o Sr. Ângelo Lúcio Villarinho,
Diretor-Controller Administrativo e de Relacionamento com Investidores,
para identificar, avaliar e contabilizar/divulgar os passivos não
registrados e as contingências;

i) não foi emitido relatório circunstanciado por ocasião do encerramento
das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da Sultepa, por não
terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados,
uma vez que foram emitidos diversos relatórios circunstanciados ao
longo do exercício de 2009, mencionando os pontos detectados nos
trabalhos de auditoria realizado na Auditada, documentos estes que
também foram relatados pela Auditora Revisora;

j) o saldo da conta de “Clientes do Consolidado” da Pedrasul foi
significativamente superior ao da Sultepa, enquanto o saldo da PCLD da
Sultepa e de sua controlada foi o mesmo, em virtude de (i) na
controlada Pedrasul, auditada por outros auditores independentes, o
saldo na conta “Créditos à Receber de Clientes” foi considerado zero (R$
2.578 mil) e a provisão constituída foi de 100% deste saldo; e (ii) nas
demais empresas consolidadas/SCP e na Sulbrape, auditadas pela
Exacto, não houve a necessidade de constituir PCLD. Tais procedimentos
de auditoria foram evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205 e,
para o consolidado, foram anexados o ativo da Pedrasul e a conciliação
de seus clientes;

k) ainda foi solicitado à Auditada: (i) memória de cálculo da receita
financeira demonstrada na Nota 24 como “Lei no 11.941/2009”, no valor
de R$ 26,8 milhões, na Sultepa e R$ 29 milhões no consolidado e

descrição dos procedimentos de auditoria efetuados para sua validação;
e (ii) descrição dos procedimentos de auditoria efetuados para validação
da consolidação e respectivas conclusões alcançadas. Neste aspecto, foi
informado aos Acusados que o saldo da conta era formado pelos ajustes
acarretados pelos descontos (redução de multa de mora, juros de mora
e encargos legais) previstos na Lei no 11.941/2009. Desse modo, foi
examinada cada uma das planilhas que serviram de suporte a cada
crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”, e
efetuados testes de cálculo em todas as planilhas; e

l) a SNC estaria sendo extremamente rigorosa ao considerar falta grave o
descumprimento parcial de procedimentos formais recomendados, que
não teriam prejudicado a conclusão do auditor e não teriam influenciado
quanto à qualidade formal e material das demonstrações financeiras da
Auditada, requerendo que a penalidade aplicável seja advertência ou, no
máximo, convertida em multa com valor compatível com a gravidade
dessas faltas.

V.2 - Exacto (fls. 342 a 665)

30.
A Exacto apresentou sua defesa alegando que:

a) A Acusada possui 40 anos de atuação profissional e nunca esteve
envolvida em qualquer irregularidade, bem como seus diretores sempre
pautaram suas condutas ético-profissionais em observância às normas
legais, do conselho de classe e da CVM;

b) em nenhum momento restou comprovado pela CVM qualquer indício de
má-fé, dolo ou omissão por parte da Exacto e de seus gestores no
sentido de burlar as normas que regem o mercado de ações, ou
mascarar informações de seus clientes. Não houve qualquer prejuízo ao
mercado de ações e à Sultepa, o que, por si só, seria hábil para afastar
qualquer espécie de responsabilização;

c) o sistema PED foi implementado em janeiro de 2013. Ressalta que a
razão de à época o PED não ter sido implementado foi que a Exacto não
possuía um departamento específico para a manualização de tais
procedimentos, sendo realizados pela própria equipe de auditoria nos
intervalos de seus trabalhos de auditorias;

d) o Planejamento de Auditoria feito pela Acusada considerou todos os
fatores relevantes na execução dos trabalhos, sendo respeitada,
ponderada e assegurada a essência da NBC T 11.4. Isto porque a
Sultepa atuava, primordialmente, como holding, deixando, assim, de
praticar suas atividades operacionais preponderantes. Além disso,
tratava-se de um cliente recorrente da Exacto, que julgou ter tomado
conhecimento suficiente sobre seus controles internos, suas práticas
contábeis, os fatores econômicos e o nível geral de competência da
administração;

e) a fixação do volume de horas de auditoria e dos valores envolvidos se
referem
ao
plano
estratégico
da
Exacto,
que
possui
certa
discricionariedade no momento de apresentar o contrato de prestação
de serviço de auditoria aos seus clientes. Isto porque tal liberdade está

baseada no princípio da livre iniciativa e da autonomia privada18, a fim
de evitar uma espécie de intervenção indevida nas operações da Acusada
com seus clientes, mas que tal prazo observa aos prazos legais estabelecidos
pela CVM na entrega das ITRs e das demonstrações financeiras;

f)
a exigência para que a Exacto apresente prazo na carta-proposta para a
realização de seus serviços mitiga os princípios da livre iniciativa e livre
concorrência, bem como independentemente dos prazos previstos no
contrato, a Sultepa teria que cumprir prazos junto à CVM, razão pela
qual tais prazos contratuais se mostrariam em certa medida irrelevantes,
uma vez que não poderiam exceder os prazos fixados pela CVM;

g) ademais, num primeiro momento, ao contratar os serviços de auditoria,
pode-se não ter suficientemente claro qual será o volume de trabalho a
ser enfrentado; assim, ao iniciar este trabalho, pode haver pequenas
variações ao longo da execução do serviço, e, em razão dos custos, não
faz sentido contratar um serviço por um período superior ou inferior ao
necessário para realizar um trabalho responsável e de boa qualidade;

h) dessa forma, não existe nenhuma irregularidade em face da ausência de
fixação do prazo de término do contrato de prestação dos serviços de
auditoria e a forma como a contratação foi efetivada não violou qualquer
norma de natureza moral e ética da profissão. Por cautela e prudência,
os prazos constavam no Memorando para Planejamento de Auditoria no
item 1.3 – Relatórios e/ou Pareceres a serem Emitidos e/ou Recebidos
(ITRs e demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009), bem como nenhum prazo foi descumprido;

i) não houve necessidade de emissão de relatório circunstanciado, pois
não se evidenciou novos assuntos relevantes que justificassem a
expedição de tal documento. No mais, à medida que os trabalhos de
auditoria eram desenvolvidos, os relatórios circunstanciados eram
emitidos com expressa menção aos pontos detectados pela auditoria. As
informações relevantes foram relatadas em relatórios periódicos, não
acarretando qualquer prejuízo ou dano, o que torna o relatório
circunstanciado dispensável;

j) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de
estoques, bem como houve o acompanhamento do inventário físico,
ocasião em que não foi detectada a existência de divergências,
conforme constou no Memorando para Planejamento de Auditoria, no
item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas e mencionado no papel
de trabalho Ref. A300;

k) em dezembro de 2009, a Exacto decidiu não acompanhar a contagem
física dos estoques, tendo em vista que o valor dos estoques, totalizados
em R$ 864 mil, representavam 0,13% do ativo total e 0,36% do
patrimônio líquido da Sultepa, considerados irrelevantes. Além disso, o
item 11.2.6.7 da NBC T 11 utiliza a terminologia “quando o valor
envolvido for expressivo”, sem especificar se consiste em termos de
recursos financeiros ou em percentuais, mas por qualquer destes
critérios é possível concluir que os estoques não representavam “valor
expressivo” para a Sultepa;

l) dessa forma, ao longo do processo de auditoria também não foram
detectadas divergências relevantes que justificassem a necessidade de
conferência física dos estoques, que ainda, não representam “valor
expressivo” em termos de ativo total e patrimônio líquido da Auditada;

m) no OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 414/12 não há tipificação expressa de
qualquer conduta sujeita ao conteúdo dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4. e
11.13.6.1 da NBC T 11.13, e por óbvio, não foi dada oportunidade de
manifestação a respeito destas eventuais irregularidades apontadas, o
que viola o princípio do devido processo legal, do contraditório e da
ampla defesa, assegurados no art. 5o, LIV e LV, da Constituição Federal;

n) a Sultepa, à época dos trabalhos de auditoria, passava por um processo
de mudança no seu foco de atuação, razão pela qual não possuía
expressivas movimentações financeiras e contábeis, o que influenciou a
decisão da Acusada de não ser necessária a adoção, de forma exaustiva,
de todos os procedimentos previstos no item 11.13.6 da NBC T 11.13;

o) os créditos pendentes de recebimento mais antigos (2001 e 2004), sem
indício de viabilidade de cobrança, não foram considerados para efeito
de ativo líquido a receber pela Sultepa, pois integravam a PCLD, que
não é dedutivo para fins de tributação, e eram mantidos na
contabilidade apenas para efeito de controle;

p) em virtude de não terem sido detectados novos assuntos relevantes, a
Exacto deixou de emitir adicionalmente relatório circunstanciado das
demonstrações contábeis do exercício de 2009 da Sultepa, pois ela tinha
conhecimento de suas deficiências ou ineficácias nos controles internos
e nos procedimentos contábeis, apontados anteriormente pela Exacto
em seu relatório circunstanciado de 2008. A partir do momento que a
Sultepa possuía conhecimento e ciência do cenário existente, tem-se
que reconhecer que a atividade da Exacto cumpriu sua finalidade,
afastando a imputação de violação ao art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99;

q) esse cenário é reforçado pelo fato de que: (i) a controlada Pedrasul,
auditada por outros auditores independentes, apresentou em suas
demonstrações contábeis saldo “zero” na conta de créditos à receber de
clientes, pois o saldo de clientes era no valor de R$ 2.578 mil e a
provisão constituída foi de 100% deste saldo; (ii) nas demais
empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores
independentes, e na Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve a
necessidade de constituir PCLD. Na Sultepa, os procedimentos de
auditoria estão evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205; e (iii)
como procedimento inicial, foi examinada a composição do saldo da
conta que serviu de suporte a cada crédito contabilizado na conta
Receita Financeira; e

r) a interpretação das normas emitidas pela CVM deve ser realizada de
forma sistemática. Dessa forma, todos os procedimentos adotados pela
Exacto cumpriram as finalidades das normas da CVM, comprovado pelo
fato de que a auditoria realizada não gerou nenhum dano ao mercado
ou à Sultepa.

VI.
Do Termo de Compromisso

30.
Em 28.03.2014, o Acusado apresentou proposta de termo de compromisso,
no qual se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 em duas
parcelas iguais e sucessivas.

31.
Em 09.12.201419, O Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da
celebração de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê de
Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se flagrantemente
desproporcional à gravidade e à natureza das acusações imputadas ao Acusado.

VII.
Da Distribuição do Processo

32.
Em reunião do Colegiado realizada em 29.04.2014, a Diretora Luciana Dias
foi sorteada como relatora deste processo (fl. 672). Em razão do término de seu
mandato, o processo foi redistribuído, em 08.09.2016, para o Diretor Gustavo
Borba. Em 26.07.201620, o processo foi redistribuído para mim, nos termos do art.
10 da Deliberação CVM no 558/2008.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator
--------------------
1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria”.
2 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando
solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de
deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.
3 Os objetos da inspeção no que se refere às recomendações de melhorias apontadas pela Auditora
Revisora foram: (i) Item 3 – Programa de Educação Continuada – NBC P4 – Não atendimento à
exigência de pontuação do triênio de 2006 a 2008; e (ii) Item 21.4 – Processamento eletrônico de dados –
NBC T 11.12 – Ausência do programa formal para evidência em procedimentos para os exames dos
sistemas PED.
4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 414/12, datado de 13.08.2012 (fls. 211-215).
5 “11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar, executar,
supervisionar e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O auditor deve considerar a
necessidade, ou não, de utilizar especialistas com experiência em ambiente de PED”.
6 “11.4.1.3. O planejamento pressupõe adequado nível de conhecimento sobre as atividades, os fatores
econômicos, a legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível geral de competência
de sua administração”.
7 “11.4.1.4. O planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução dos trabalhos,
especialmente os seguintes:
a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações procedidas
em relação ao exercício anterior;
b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu grau de
confiabilidade;
c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer pelo volume de
transações, quer pela complexidade de suas atividades;
d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;
f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores internos;
g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros informes a serem entregues
à entidade; e
h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou fiscalizadoras e para a
entidade prestar informações aos demais usuários externos”.
8 “11.4.1.5. O auditor deve documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por
escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em
termos de natureza, oportunidade e extensão”.
9 “1.4.2. Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada antes do
início da execução do trabalho que também contenha:
(...)
c) o prazo estimado para realização dos serviços;”
10 “11.15.2.1. Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de
passivos não registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas
Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de controle da
administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária de
informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes procedimentos devem ser
executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não registrados e às contingências:
a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para
identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não registrados e as contingências;
b) obter formalmente da administração uma descrição das contingências na data de encerramento das
Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de emissão do parecer de
auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos assuntos sob os cuidados
profissionais de consultores jurídicos;
c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não registrados e às
contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;
d) obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores jurídicos
que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou ainda não
formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis”.
11 “11.2.6.7 Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e financeira e ao
resultado das operações, deve o auditor:
a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta com os terceiros
envolvidos; e
b) acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de contagem física e
procedimentos complementares aplicáveis”.
12 “11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para certificar-se de
que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando necessário, se está divulgada
apropriadamente nas Demonstrações Contábeis”.
13 “11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das seguintes abordagens na auditoria de
uma estimativa contábil:
a)revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para desenvolver a estimativa;
b)usar uma estimativa independente para comparar com a preparada pela administração da entidade;
ou
c)revisar eventos subsequentes que confirmem a estimativa feita”.
14 “11.13.6.1.Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo utilizado pela administração
da entidade são:
a)avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em que a estimativa se baseia;
b)teste dos cálculos envolvidos na estimativa;
c)comparação, quando possível, de estimativas feitas em períodos anteriores com os resultados reais
desses períodos; e
d)consideração dos procedimentos de aprovação da administração da entidade”.
15 MEMO No4/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF-AGU (fls. 291/294).
16 “Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar:
I – nome e qualificação dos acusados;
II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;
IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e
V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso”.
17 “Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido
de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,
conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele
imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça”.
18 Constantes no art. 170, caput e IV, da Constituição Federal.
19 Reunião do Colegiado no 43/2014.
20 Reunião do Colegiado no 29/2016.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2013/13355

Acusados:
Exacto Auditoria – Sociedade Simples
Carlos Osvaldo Pereira Hoff

Assunto:
Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM no 308/1999),
e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles
internos da companhia auditada (infração ao artigo 25, II, da
Instrução CVM no 308/1999).

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Voto

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face da Exacto
Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto” ou “Revisada” ou “Acusada”) e Carlos
Osvaldo Pereira Hoff (“Acusado” ou “Carlos Hoff” e, em conjunto com a Acusada,
“Acusados”), sócio e responsável técnico da Exacto, em razão do descumprimento
do art. 201, II, e art. 252, da Instrução CVM n.o 308/99, consideradas infrações de
natureza grave pelo art. 37 da mesma Instrução.

I.
Da Questão Preliminar.

2.
A Exacto argui, em sede preliminar, a nulidade da acusação que lhe foi
imputada relativamente ao descumprimento dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e
11.13.6.1 da NBC T 11.13., uma vez que o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No414/12, de
13.08.2012, não menciona conduta que se amolde aos tipos descritos em tais itens,
o que somente foi feito na intimação de 05.02.2014.

3.
Sustenta que, em razão da ausência de referência às condutas tidas como
ilícitas naquele primeiro momento, a Acusada foi impedida de prestar qualquer
manifestação de defesa sobre aquelas supostas irregularidades, ao arrepio do
devido processo legal, contraditório e ampla defesa, direitos consagrados no art.
5o, LIV e LV, da Constituição Federal.

4.
Nenhuma razão assiste à Acusada.

5.
O Colegiado da CVM3 já se manifestou sobre a finalidade do pedido de
esclarecimentos objeto do ofício questionado pela Exacto, antes previsto no art. 6o-
B da Deliberação CVM no 457/024, ao acompanhar o voto do Diretor Pedro Marcilio
no sentido de que tal pedido de informações “não confere um direito subjetivo aos
indiciados nem se consubstancia em uma defesa prévia, sendo medida única e
exclusiva de eficiência administrativa, com o objetivo de evitar acusações
descabidas e melhorar o nível probatório dos processos administrativos, buscando,
ao final, a instauração apenas de processos sancionadores justificados e que sejam
instruídos com qualidade”.

6.
Com a entrada em vigor da Deliberação CVM no 538/08, que revogou a
Deliberação CVM no 457/02, o entendimento do Colegiado5 não se alterou sobre o
dispositivo que prevê a requisição de informações dos investigados antes de se
proceder à acusação, conforme excerto do voto proferido pelo Diretor Otávio
Yazbek6 revela: “aqui vale, novamente, esclarecer com que finalidade foi concebido
o art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, qual seja, proteger e viabilizar o exercício
do poder de polícia pela CVM. Com efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão
somente dar suporte à formação da convicção da área técnica quanto à
materialidade e a autoria das infrações e auxiliar na boa instrução do processo,
durante a etapa investigativa de que trata o art. 9o, §2o, da Lei no 6.385, de
7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto, um direito subjetivo aos
investigados, nem deve ser confundido com defesa prévia”.

7.
Destaca-se que a Procuradoria Federal Especializada desta CVM, responsável
por verificar o preenchimento dos requisitos legais constantes dos artigos 6o e 11
da Deliberação CVM no 538/08, atestou a higidez da peça acusatória (fls.291 a 294).

8.
Por derradeiro, é importante ressaltar que a Acusada apresentou defesa
escrita contestando de forma minuciosa todas as provas e argumentos produzidos
pela acusação, tendo juntado mais de 300 folhas em documentação para respaldar
seus argumentos (fls. 342 a 667), o que demonstra inequivocamente o exercício
pleno de seu direito ao contraditório e à ampla defesa.

9.
Por tais razões, não se reconhece a hipótese de nulidade suscitada pela Exacto.

10.
Superada a questão preliminar, passa-se à análise do mérito da acusação.

II.
Do Mérito

11.
A Exacto e o seu sócio e responsável técnico, Carlos Hoff, foram acusados
por terem supostamente descumprido diversas normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), em infração ao art. 20 da Instrução CVM no
308/1999, e também pela não elaboração de relatório circunstanciado sobre os
controles internos da companhia auditada, exigido pelo art. 25, II, da Instrução
CVM no 308/1999.

12.
As normas do CFC teriam sido descumpridas em relação à auditoria
realizada nas demonstrações financeiras elaboradas pela Construtora Sultepa S.A.
(“Sultepa ou Auditada”), relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009.

13.
Carlos Hoff reconhece a existência de falhas formais nos trabalhos de
auditoria, conforme apontado pela acusação, mas pondera que tais conformidades
não prejudicaram o conjunto probatório e a convicção pessoal dele em emitir

parecer sem ressalvas sobre as demonstrações financeiras da Sultepa. A seu ver, o
cumprimento de determinadas formalidades técnicas descritas na acusação não
contribuiria para tornar a auditoria melhor, mas tão somente para demonstrar a
terceiros que as regras emanadas pelo CFC foram cumpridas.

14.
Na mesma linha, a Exacto argumenta que em nenhum momento restou
comprovado pela CVM qualquer indício de má-fé, dolo ou omissão por parte da
Acusada no sentido de burlar as normas que regem o mercado de ações ou
mascarar informações de seus clientes. Acrescenta que não houve qualquer
prejuízo ao mercado e à Sultepa, o que, por si só, seria suficiente para afastar
qualquer espécie de responsabilização.

15.
O fundamento da argumentação trazida à luz pelos Acusados não se sustenta.

16.
Como se sabe, o auditor independente deve cumprir e fazer cumprir por
meio de seus empregados as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem como os
pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que
se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres
e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21 da Instrução CVM no 308/997-8.

17.
Assim, por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras
de Contabilidade (“NBC”) e sua observância estrita pelos auditores são mandatórios
para o exercício profissional do auditor, independentemente da existência de dolo,
má-fé ou prejuízo. Trata-se, como se vê, de regra de conduta, de forma que a sua
não aplicação no desempenho da atividade configura conduta ilícita, passível, pois,
de reprimenda em sede administrativa.

18.
Dito isso, passa-se à análise individual das possíveis falhas cometidas pelos Acusados
no exercício da atividade de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Sultepa.

II.1.
Da Infração ao art. 20 da Instrução 308/99.

II.1.1. Da Não Implementação de Programa de Processo Eletrônico de
Dados (“PED”) (Item 11.12.2.1 da NBC T11.12).

19.
De acordo com a acusação, amparada no relatório de revisão externa de
qualidade (fls. 26-37) e no trabalho da inspeção realizado pela CVM (fls. 153 a
210), os Acusados não dispunham de procedimentos formais de trabalho em
Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os sistemas de PED. Tal
procedimento de auditoria possibilita a evidência quanto à garantia da segurança
dos sistemas, o exame da estrutura e confiabilidade dos sistemas adotados para o
controle e o gerenciamento das atividades e o grau de integração dos sistemas
computadorizados com os registros contábeis adotados pela entidade, conforme
determina o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12 a seguir reproduzido:

11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do
ambiente de PED para planejar, executar, supervisionar e
revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O
auditor deve considerar a necessidade, ou não, de utilizar
especialistas com experiência em ambiente de PED.

20.
Mesmo tendo sido objeto de compromisso no âmbito do Programa de
Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê Administrador do
Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”) (fls. 26-37), que avaliou os

controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto, o procedimento não
foi adotado no prazo acordado (31.12.2010), conforme admitido pelos próprios
Acusados, tornando a questão incontroversa.

21.
Assim, mesmo trazendo em suas razões de defesa afirmação de que
adotou programa de PED em janeiro de 2013, certo é que tal procedimento não foi
adotado no prazo aprovado pelo CRE, a demonstrar que a Exacto permaneceu até,
ao menos, janeiro de 2013 sem adotar tal procedimento em suas auditorias, o que
viola flagrantemente o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução
CFC no 1.029/05.

II.1.2.
Do Planejamento de Auditoria (Itens 11.4.1.3, 11.4.1.4 e
11.4.1.5 da NBC T 11.4).

22.
A acusação sustenta que os Acusados não observaram os procedimentos
para a elaboração do planejamento de auditoria nas demonstrações financeiras da
Sultepa, uma vez que não há evidências de avaliação: (i) dos fatores econômicos e
do nível geral de competência da administração da Sultepa; (ii) das práticas
contábeis adotadas pela [?] e eventuais alterações realizadas no exercício anterior;
e (iii) do sistema contábil e dos controles internos da Sultepa, bem como o seu
grau de confiabilidade, conforme exige o item 11.4.1.3.da NBC T 11.4.

23.
Tal norma estabelece que o planejamento pressupõe adequado nível de
conhecimento sobre as atividades, os fatores econômicos, a legislação aplicável e as
práticas operacionais da entidade e o nível geral de competência de sua administração.

24.
Já o item 11.4.1.4 prevê que o planejamento deve considerar todos os
fatores relevantes na execução dos trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis
adotadas pela entidade e as alterações procedidas
em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de
controles internos da entidade e seu grau de
confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas
importantes da entidade, quer pelo volume de
transações,
quer
pela
complexidade
de
suas
atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos
procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes
relacionadas;

f) o
uso
dos
trabalhos
de
outros
auditores
independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos
pareceres, relatórios e outros informes a serem
entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por
entidades reguladoras ou fiscalizadoras e para a
entidade prestar informações aos demais usuários
externos.

25.
Além de considerar todos os fatores antes mencionados, o auditor deve
documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito,
detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão
aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão, consoante estabelece
a NBC T 11.4 em seu item 11.4.1.5.

26.
De acordo com os Acusados, a Sultepa não estava em plena operação e,
consequentemente, os processos significativos de compras, vendas, custos e
imobilizado apresentaram baixa movimentação. Ademais, tratava-se de um cliente
recorrente, com a mesma equipe de trabalho responsável, tendo sido julgado
suficiente o conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores
econômicos e do nível geral de competência da administração da Companhia.

27.
Apesar de reconhecerem que tais fatores não foram evidenciados na
extensão estabelecida pela NBC T 11.4, ponderam que foram devidamente
considerados no Planejamento da Auditoria, conforme consta no Memorando de
Planejamento para Auditoria Seção 3 – Avaliação do Risco de Ambiente, Seção 4 –
Avaliação dos Riscos de Controle e Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria.

28.
Em que pesem tais argumentos, as normas antes mencionadas são
cristalinas em determinar que, ainda que auditor se apoie em seu conhecimento
prévio sobre o cliente, como argumentado, tal avaliação deve constar de seus
papeis de trabalho.

29.
Assim, o fato de o auditor ter feito considerações a respeito dos controles
internos, das práticas contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de
competência da administração da Companhia no memorando de planejamento não
exclui sua obrigatoriedade de formalização completa destes assuntos em seus
papeis de trabalho, restando configurado o descumprimento do disposto nos itens
11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05.

II.1.3.
Dos Honorários (Item 1.4.2 (c) da NBC P1).

30.
Segundo a SNC, os Acusados não incluíram o prazo estimado para a
realização dos trabalhos de auditoria na carta-proposta ou documento equivalente
de honorários enviada à Sultepa, em inobservância ao item 1.4.2 (c) da NBC P1.

31.
Os Acusados admitem que os prazos para realização dos serviços não foram,
efetivamente, mencionados na proposta de honorários, mas, aduzem que tais
informações constavam no Memorando para Planejamento de Auditoria, em seu
item 1.3., além de decorrerem dos prazos estabelecidos pela CVM para a entrega
das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras.

32.
Não obstante as alegações, o item 1.4.2 (c) da NBC P1 é claro ao determinar
que
os
honorários
deverão
constar
de
carta-proposta,
ou
documento
equivalente, elaborada antes do início da execução do trabalho e que contenha o
prazo estimado para realização dos serviços. Como tal informação não constou do
documento pertinente, é evidente a infração ao referido item.

II.1.4.
Das Contingências (Item 11.15.2.1 da NBC T 11.15).

33.
Segundo a acusação, não havia nenhuma formalização a respeito das
políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar
passivos não registrados e contingências, conforme requerido pelo item 11.15.2.1
da NBC T 11.15 a seguir reproduzido:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na
identificação da existência de passivos não-registrados e de
contingências
para
a
avaliação
de
sua
adequada
apresentação nas Demonstrações Contábeis são questões
de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de
controle da administração da entidade e, portanto, seus
administradores
constituem-se
em
fonte
primária
de
informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa
forma, os seguintes procedimentos devem ser executados
pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não-
registrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das
políticas
e
dos
procedimentos
adotados
para
identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os
passivos não-registrados e as contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição
das contingências na data de encerramento das
Demonstrações Contábeis e para o período que
abrange essa data e a data de emissão do parecer de
auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a
identificação
dos
assuntos
sob
os
cuidados
profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar
os
documentos
em
poder
do
cliente
vinculados
aos
passivos
não-registrados
e
às
contingências, incluindo correspondências e faturas
de consultores jurídicos;

d) obter
representação
formal
da
administração,
contendo a lista de consultores ou assessores
jurídicos que cuidam do assunto e representação de
que todas as contingências potenciais ou ainda não
formalizadas,
relevantes,
foram
divulgadas
nas
Demonstrações Contábeis.

34.
Neste particular, a SNC afirma que não foi encontrada nenhuma
evidência de indagações e discussões sobre contingências eventualmente havidas
entre a auditoria e a administração da Sultepa.

35.
Quando instado por inspetores da CVM, ainda na fase preliminar à
instauração do presente processo, Carlos Hoff consignou que a formalização da
discussão com a administração da Sultepa sobre o assunto encontrava-se no papel
de trabalho “DD – Evento subsequente – Pasta Balanço Passivo – Pasta 02”.

Adicionalmente, declarou que julgou desnecessária uma discussão com advogados
da Sultepa sobre contingências, visto que se tratava de processos discutidos com a
auditada no exercício anterior (fl. 131).

36.
Na defesa, Carlos Hoff acrescenta que as indagações e discussões sobre o
assunto foram realizadas na reunião de 15.03.2010 com o Diretor Administrativo e
de Relacionamento com Investidores Ângelo Lúcio Villarinho, evidenciados no papel
de trabalho “DD” e no programa de trabalho de auditoria.

37.
Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir, em primeiro lugar, que o
fato de o auditor já ter discutido as contingências em exercícios anteriores não
afasta a obrigação quanto a indagações e discussões sobre a reavaliação das
contingências nos exercícios subsequentes da entidade revisada.

38.
Segundo, o papel de trabalho “DD” mencionado pelo Acusado refere-se a
“Eventos Subsequentes” e não possui nenhuma formalização a respeito das
políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar os
passivos não registrados e as contingências, como exige a mencionada norma contábil.

39.
não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e discussões sobre
as contingências com a administração da Sultepa, o que caracteriza infração ao
disposto no item 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC 1.022/05.

II.1.5. Aplicação Dos Procedimentos de Auditoria (Item 11.2.6.7 da NBC T 11).

40.
A SNC entende que o saldo da Conta Estoques da Sultepa era representativo
em relação a outros elementos das demonstrações financeiras, pois representava
(i) 6,4% do ativo circulante, (ii) 5,9% do resultado, (iii) 54,2% do lucro bruto e (iv)
2,6% do custo das vendas e dos serviços prestados. Por esta razão, a acusação
apontou que os Acusados deveriam ter elaborado testes de contagem física dos
estoques, conforme determina o item 11.2.6.7 da NBC T 11, in verbis:

1.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à
posição patrimonial e financeira e ao resultado das operações, deve
o auditor:

a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através
de comunicação direta com os terceiros envolvidos; e

b)
acompanhar
o
inventário
físico
realizado
pela
entidade,
executando
os testes
de
contagem
física
e
procedimentos
complementares aplicáveis.

41.
Os Acusados, por sua vez, alegam que, no exercício anterior (2008), os
controles internos da área de estoques haviam sido levantados e testados, assim
como o inventário físico, oportunidade em que não se identificou divergência
relevante, conforme consta no item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas do
Memorando de Planejamento para Auditoria, mencionado no papel de trabalho Ref. A300.

42.
Em dezembro de 2009, a auditoria teria decidido adotar estratégia de avaliar
a materialidade dos valores constantes nas demonstrações financeiras da Sultepa,
tendo por base o seguinte critério: “materialidade para o exercício de 2009,
devendo ser avaliada a cada trabalho, o percentual de 0,5% do PL. Erro Tolerável
de 50% da Materialidade”, conforme descrito no memorando de planejamento para auditoria.

43.
Com efeito, os Acusados decidiram não acompanhar a contagem física dos
estoques porque tal valor representava 0,36% do patrimônio líquido da Sultepa
(0,13% do ativo total), dentro, portanto, do critério estabelecido como
materialmente irrelevante. Afirmam ainda que, ao longo do processo de auditoria,
não detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade da
conferência física dos estoques.

44.
Ao examinar os fatos e as alegações de defesa e acusação, não há como
considerar ilícita a conduta dos Acusados.

45.
Destaca-se que o item 11.2.6.7 da NBC T 11, antes transcrito, utiliza a
terminologia “quando o valor envolvido for expressivo” sem especificar como o
auditor deve calcular dita “expressividade”. Resta claro, assim, que a norma deixou
certa margem de discricionariedade para que o auditor determine a necessidade ou
não de realizar procedimentos de contagem física dos estoques, em função da
materialidade deste valor.

46.
Segundo a NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor
independente e a condução da auditoria em conformidade com normas de
auditoria, o conceito de materialidade deve ser aplicado no planejamento e na
execução da auditoria, e os julgamentos sobre a materialidade devem ser
estabelecidos levando-se em consideração as circunstâncias e a percepção que o
auditor tenha do tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma combinação de ambos.

47.
Como se vê, o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no
julgamento profissional do auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a
aplicação do treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do
contexto fornecido pelas normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de
decisões informadas a respeito dos cursos de ação apropriados nas circunstâncias
do trabalho de auditoria.

48.
Neste contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor
sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as
limitações do trabalho de auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a
materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da entidade auditada.

49.
Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está
fora do alcance de revisão da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o
julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou errado, o que
não é possível afirmar com os elementos de prova coligidos pela SNC no presente caso.

50.
Como visto, os Acusados definiram critério de materialidade de 0,5% do
patrimônio líquido da Sultepa, com limite de erro de 50% sobre este valor, e
julgaram desnecessário acompanhar o inventário físico dos estoques porque o valor
de estoques ficou abaixo do índice de materialidade estabelecido no planejamento
de auditoria e, ao longo do processo de auditoria levada a cabo em 2009, não
detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade de conferência
física dos estoques.

51.
Milita ainda a favor da decisão do Acusado o fato de já ter conhecimento e
experiência sobre os estoques da Sultepa, na medida em que havia testado os
controles internos da área de estoques e acompanhado o inventário físico em 2008,
quando
não
observou
divergências
relevantes.
Além
disso,
houve
baixa

movimentação dos estoques no exercício de 2009, em função da Sultepa não estar
em plena operação no período.

52.
Diante disso, o fato de a SNC entender que deveriam ter sido feitos testes
de contagem física dos estoques da Sultepa, com base em critério de relevância
que levasse em consideração ativo circulante ou resultado ao invés de patrimônio
líquido, sem a demonstração de que o critério escolhido pelo auditor era
desarrazoado, infundado ou mesmo errado, não autoriza considerar tal julgamento
profissional irregular, mas tão somente diferente do que a acusação gostaria que
fosse adotado.

53.
Em outros termos, ao não reunir elementos de prova de que o julgamento
profissional do Acusado estava errado, demonstrando, por exemplo, que, embora o
saldo da conta de estoque estivesse baixo no final do exercício, portanto, dentro do
critério de materialidade adotado no planejamento de auditoria, sua movimentação
foi elevada durante o curso do exercício, a merecer atenção, ou ainda outra
circunstância que pudesse incutir dúvidas no auditor a respeito daquele saldo, não
se pode afirmar que a decisão dos Acusados em não efetuar a contagem física dos
estoques infringiu o item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97.

II.1.6. Das Estimativas Contábeis (Itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da
NBC T 11.13).

54.
A SNC afirma que os Acusados não obtiveram evidências suficientes e
apropriadas para a ausência de constituição de Provisão para Créditos de
Liquidação Duvidosa (“PCLD”) nas demonstrações financeiras da Sultepa, uma vez
que o saldo da conta “Clientes” do consolidado foi significativamente superior ao
saldo da Sultepa, e o saldo da PCLD foi o mesmo.

55.
Neste sentido, a acusação verificou que a análise da estimativa contábil para
a constituição da PCLD foi realizada de modo superficial na própria conta de PCLD e
não na conta de clientes das empresas integrantes do consolidado da Sultepa, o
que não seria suficiente para concluir sobre a adequação do respectivo saldo, em
dissonância com o disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, e 11.13.6.1, da NBC T
11.13., a seguir reproduzidos:

11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria
suficiente e apropriada para certificar-se de que uma
estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando
necessário,
se
está
divulgada
apropriadamente
nas
Demonstrações Contábeis.

11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das
seguintes abordagens na auditoria de uma estimativa
contábil:

a) revisar e testar o processo usado pela administração da
entidade para desenvolver a estimativa;

b) usar uma estimativa independente para comparar com a
preparada pela administração da entidade; ou

c) revisar
eventos
subsequentes
que
confirmem
a
estimativa feita.

11.13.6.1. Os procedimentos envolvidos na revisão e no
teste do processo utilizado pela administração da entidade
são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos
em que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em
períodos anteriores com os resultados reais desses
períodos; e

d) consideração
dos
procedimentos
de
aprovação
da
administração da entidade.

56.
O Acusado sustenta que o saldo da conta “Clientes do Consolidado” foi
significativamente superior ao da controladora Sultepa e o saldo da PCLD foi o
mesmo porque (a) na controlada Pedrasul Construtora S.A., auditada por outros
auditores independentes, foi apresentado em suas demonstrações contábeis saldo
‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de clientes era no valor
de R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas demais
empresas/SCP
consolidadas,
também
auditadas
por
outros
auditores
independentes, e na Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve necessidade de
constituição de PCLD”.

57.
Alega também que os procedimentos de auditoria estão evidenciados nos
papeis de trabalho A201 e A205, e que a composição do saldo da conta foi
precedida de um exame e testes de cálculo em cada planilha que serviu de suporte
a cada crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”.

58.
Por sua vez, a Acusada reforça a atuação da Sultepa como holding,
apresentando movimentações financeiras e contábeis quase inexpressivas, o que
justificou a desnecessidade de adotar exaustivamente os procedimentos do item
11.13.6 da NBC T 11.13.

59.
Como se vê, os Acusados confessam não terem adotado a completude dos
procedimentos exigidos pela NBC T 11.13 para examinar a PCLD da Sultepa e das
empresas controladas, visto que não há evidência de que procedimentos de
auditoria sobre a PCLD envolveram a análise da conta de clientes das demais
empresas integrantes do Consolidado.

60.
Os documentos coligidos aos autos pelos Acusados (fls. 410-665) revelam
que os exames de auditoria limitaram-se à análise da conta PCLD da Sultepa, sem
que fossem obtidas evidências suficientemente aptas a atestarem a estimativa
contábil adotada pela Auditada, consoante determinam o itens da NBC T 11.13 já
referidos. Diante disso, não há como asseverar com a segurança exigida pela
legislação que tal saldo contábil está adequadamente registrado nas demonstrações
financeiras.

61.
Pelo exposto, restou comprovada infração ao disposto nos itens 11.13.5.1,
11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, aprovada pela Resolução CFC n. 1.038/05.

II.2. Da Infração ao Art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.

62.
A Acusação aponta que os Acusados não teriam elaborado e encaminhado à
administração da Sultepa o Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações
financeiras de 31.12.2009, com observações sobre eventuais deficiências ou
ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da auditada,
conforme determina o art. 25, II, da Instrução CVM n° 308/99, in verbis:

elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado,
ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha
suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia
dos controles internos e dos procedimentos contábeis da
entidade auditada.

63.
Os Acusados admitiram que, na época em que ocorreu o encerramento do
exercício social e a emissão do parecer de auditoria, não foi coberto por Relatório
Circunstanciado. Porém, justificam a não emissão do referido documento, por
ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da
Sultepa, por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem
mencionados, uma vez que foram emitidos diversos Relatórios Circunstanciados ao
longo do exercício de 2009, os quais mencionaram pontos detectados nos trabalhos
de auditoria realizado na Auditada.

64.
O argumento trazido pela defesa não merece prosperar.

65.
Não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à obrigação de emissão do
Relatório Circunstanciado, documento pelo qual os auditores informam à
administração da auditada eventuais falhas em seus controles internos. Ademais, é
evidente que o fato de se avaliar os controles internos em determinado momento não
assegura que não existirão falhas posteriores que deverão ser informadas à administração.

66.
Como antes descrito, trata-se de norma cogente expressamente prevista na
Instrução CVM no 308/1999. Assim, caso o auditor evidencie eventuais falhas nos
controles internos da empresa auditada, como fora relatado parcialmente pelo
Acusado em 2009, são obrigatórios a elaboração e o envio à administração de
Relatório Circunstanciado reportando tais falhas no encerramento do exercício.

67.
Do exposto, resta inequivocamente demonstrado que os Acusados não
elaboraram Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras da
Sultepa para o exercício social findo em 31.12.2009, em infração ao artigo 25, II,
da Instrução CVM no 308/1999.

III.
Da Conclusão e Da Dosimetria da Pena

68.
O presente processo examinou a execução dos trabalhos de auditoria
realizados pela Exacto e por seu responsável técnico Carlos Hoff sobre as
demonstrações financeiras da Sultepa, referentes ao exercício social findo em 2009,
à luz das normas emanadas pelo CFC.

69.
Como descrito amiúde no decorrer deste voto, restaram comprovadas a não
implementação do PED [procedimentos formais de trabalho em Manual Interno de
Auditoria Independente para examinar os sistemas] e deficiências em vários
aspectos exigidos pelo CFC relativos ao planejamento de auditoria, honorários,

contingências e estimativas contábeis, a caracterizar infração ao art. 20 da
Instrução CVM no 309/99.

70.
Em relação a outros procedimentos de auditoria exigidos pelas normas do
CFC, em que pese ter havido acusação nesse sentido, verificou-se que o termo de
acusação não conseguiu demonstrar de forma suficientemente precisa de que
forma teria havido o desrespeito a tais normas.

71.
Outra infração comprovada nos autos foi a não elaboração e o não
encaminhamento à administração da Sultepa do Relatório Circunstanciado sobre os
controles internos, consoante exigido pelo art. 25, II, da Instrução CVM no 308/99.

72.
Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência de
antecedentes dos Acusados e a confissão de determinadas condutas, atenuante
esta prevista no art. 11 da Lei no 6.385/76, e, de outro, a gravidade das infrações
cometidas – de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM no 308/1999.

73.
De todo o exposto, e com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76, voto pela:

i.
condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à pena de multa
pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) e de Carlos Osvaldo Pereira
Hoff à pena de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por
infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM no 308/99, por
descumprir os itens (i) 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução
CFC 1.029/05, (ii) 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada
pela Resolução CFC 1.035/05, (iii) 1.4.2(c) da NBC P1, aprovada pela
Resolução CFC 821/97, (iv) 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela
Resolução CFC 1.022/05, (v) 11.2.6.7 da NBC T11, aprovada pela Resolução
CFC 820/97, e (vi) 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da NBC T 11.13,
aprovada pela Resolução CFC 1.038/05, nos trabalhos de auditoria
realizados sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A.,
relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009;

ii.
absolvição da Exacto Auditoria – Sociedade Simples e de Carlos Osvaldo
Pereira Hoff pelo descumprimento do item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada
pela Resolução CFC 820/97, em suposta infração ao disposto no artigo 20 da
Instrução CVM no 308/99; e

iii.
condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à penalidade de
R$30.000,00 (trinta mil reais), e Carlos Osvaldo Pereira Hoff à penalidade de
R$30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao disposto no artigo 25, II, da
Instrução CVM no 308/99, por não ter elaborado e encaminhado à
administração da Construtora Sultepa S.A. o relatório circunstanciado sobre
seus controles internos, relativo às suas demonstrações financeiras de
31.12.2009.

É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR RELATOR
--------------------------

1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria”.
2 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor
independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando
solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de
deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”.
3 PAS CVM no RJ2006/4665, julgado em 09.01.07.
4 Art. 6o-B. Para formular a acusação, a Comissão de Inquérito e o Superintendente, na hipótese referida
no art. 4o, deverão ter diligenciado no sentido de obter do acusado esclarecimentos sobre os fatos
descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
5 PAS CVM no RJ2006/8572, julgado em 16.03.10.
6 PAS CVM no SP2011/0233, julgado em 25.03.14.
7 A Instrução CVM no 308/99 determina:
“Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores
mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas
emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os
seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores -
IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e
relatórios de auditoria.
Art. 21. Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão de
Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional e
do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a
indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de
Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica”.
8 Nesse sentido, a NBC P1, que dispõe sobre as normas profissionais de auditor independente prevê:
“1.1.1 – O contador, na função de auditor independente, deve manter seu nível de competência
profissional pelo conhecimento atualizado dos Princípios Fundamentais de Contabilidade e das Normas
Brasileiras de Contabilidade, das técnicas contábeis, especialmente na área de auditoria, da legislação
inerente à profissão, dos conceitos e técnicas administrativas e da legislação específica aplicável à
entidade auditada”.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na
Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no
RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo W. Renteria na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes
Fernandes,
na
Sessão
de
Julgamento
do
Processo
Administrativo
Sancionador CVM no RJ2013/13355 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado da
Sessão de Julgamento, em que o Colegiado da CVM, por unanimidade de votos,
decidiu por absolvições e pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos
termos do voto do Relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional e que, por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, a
decisão absolutória transita em julgado na 1a Instância, sem a interposição de
recurso de ofício por parte da CVM.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor e Presidente da Sessão de Julgamento