Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-08456
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-12-13
Data de publicação: 2016-12-13

Ementa:
Não elaboração de demonstrações financeiras – Não manutenção
atualizada da escrituração contábil da companhia – Não envio à CVM
de DFPs – Não convocação e não realização de assembleia geral
ordinária. Absolvições e Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/8456

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Marcelo Iesbick de Azambuja

Ementa:
Não elaboração de demonstrações financeiras – Não manutenção
atualizada da escrituração contábil da companhia – Não envio à CVM
de DFPs – Não convocação e não realização de assembleia geral
ordinária. Absolvições e Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Absolver os acusados Alexandre Souza de Azambuja e Gedeão do
Nascimento da acusação de infração ao disposto no art. 21, IV, da
Instrução CVM no 480/2009.

2. Levando em consideração, para a dosimetria da pena, as
condenações
dos
três
acusados
em
outros
processos
administrativos sancionadores já julgados por esta Comissão,
bem como, em benefício dos mesmos, a reduzida base acionária
da Companhia:

2.1.
Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja:

2.1.1.
Na qualidade de diretor-presidente e de relações
com
investidores,
a
penalidade
de
multa
pecuniária no valor de R$70.000,00, por não ter
feito elaborar as demonstrações financeiras da
Intercosmetic
Holding
S.A.
referentes
ao
exercício
social
findo
em
31.12.2013,
em
infração ao disposto no art. 176 da Lei no
6.404/76;

2.1.2.
Na qualidade de diretor-presidente e de relações
com
investidores,
a
penalidade
de
multa
pecuniária no valor de R$60.000,00, por não ter
mantido atualizada a escrituração contábil da
Companhia, o que ocasionou a entrega de modo
incompleto do formulário de referência 2014 e
do 3o ITR de 2013, bem como a não entrega dos
ITRs de 2014, em infração ao disposto no art.
21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009;

2.1.3
Na qualidade de membro do conselho de
administração da companhia, a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$70.000,00, por
não
ter
convocado,
e
nem
realizado,
a
assembleia geral ordinária da Intercosmetic
Holding S.A. referente ao exercício social de
2012, em infração ao disposto no art. 132,

combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no
6.404/76.

2.2.
Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento:

2.2.1.
Na qualidade de diretor vice-presidente da
companhia, a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$70.000,00, por não ter feito elaborar
as demonstrações financeiras da Intercosmetic
Holding S.A. referentes ao exercício social findo
em 31.12.2013, em infração ao disposto no art.
176 da Lei no 6.404/76; e

2.2.2.
Ainda na qualidade de diretor vice-presidente, a
penalidade de multa pecuniária no valor de
R$60.000,00, por não ter mantido atualizada a
escrituração contábil da companhia, o que
ocasionou a entrega de modo incompleto do
Formulário de Referência 2014 e do 3o ITR de
2013, bem como a não entrega dos ITRs de
2014, em infração ao disposto o art. 21, II e V,
da Instrução CVM no 480/2009.

2.3.
Aplicar ao acusado Marcelo Iesbick de Azambuja:

2.3.1.
Na
qualidade
de
membro
do
conselho
de
administração, a penalidade de multa pecuniária
no valor de R$70.000,00, por não ter convocado,
e nem realizado, a assembleia geral ordinária da
companhia referente ao exercício social de 2013,
em infração ao disposto no art. 132, combinado
com o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento da comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de
acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,
que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem
diferentes procuradores.

Por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, as decisões
absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso
de ofício por parte da CVM.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W.
Renteria, Relator, Gustavo Tavares Borba, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o
Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Pablo W. Renteria
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/8456

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto:
Responsabilidade
dos
administradores
por
não
manter
a
escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega
de modo incompleto, das informações periódicas e eventuais (art.
21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009); por não
elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei no
6.404/76), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária (art.132,
combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I.
DO OBJETO E DA ORIGEM

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade dos seguintes administradores da Intercosmetic Holding S.A.
(“Intercosmetic” ou “Companhia”): (i) Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre
Azambuja”), na qualidade de diretor-presidente, diretor de relações com
investidores e presidente do conselho de administração; (ii) Gedeão do Nascimento,
na qualidade de diretor vice-presidente; e (iii) Marcelo Iesbeck de Azambuja
(“Marcelo Azambuja”), na qualidade de vice-presidente do conselho de administração.

2.
Este processo tem origem no Processo CVM no RJ2015/15, instaurado em
2.1.2015, cujo objeto consistiu na suspensão, de ofício, do registro da
Intercosmetic, com base no art. 52 da Instrução CVM no 480/2009, em razão do
descumprimento, por período superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas.
Em decorrência disso, a Companhia teve seu registro suspenso em 5.1.2015.

II.
DOS FATOS APURADOS PELA SEP

3.
Até o dia em que o registro da Intercosmetic foi suspenso, as seguintes
informações ainda não haviam sido entregues (fl. 06):

i.
formulários de informações trimestrais referentes aos trimestres
encerrados em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014 (“ITRs 2014”);

ii.
demonstrações
financeiras
anuais
completas
referentes
ao
exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DF 2013”);

iii.
formulário de demonstrações financeiras padronizadas referente
ao exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DFP 2013”);

iv.
proposta do conselho de administração para a assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013;

v.
edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social encerrado em 31.12.2013; e

vi.
ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado
em 31.12.2013.

4.
Além disso, o formulário de informações trimestrais relativo ao trimestre
encerrado em 30.9.2013 foi entregue em 18.11.2013 sem o relatório de revisão
especial dos auditores independentes. O formulário de referência referente ao
exercício de 2014, por sua vez, foi entregue sem as informações financeiras em 27.5.2014.

5.
Segundo a SEP, não há indícios, ainda, de que as demonstrações financeiras
de 2013 tenham sido elaboradas, uma vez que elas não teriam sido encaminhadas
e que não houve qualquer manifestação dos administradores da Companhia no
sentido de que esses documentos tenham sido produzidos. Também assim se
entendeu em relação à convocação ou à realização da assembleia geral ordinária
referente ao exercício social de 2013.

6.
Em obediência ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 538/2008, em
20.4.2015 a SEP encaminhou ofícios aos acusados e a outros integrantes da
administração da Intercosmetic, solicitando suas manifestações sobre o não envio
das informações acima enumeradas (fls. 16-19). Nenhum dos acusados respondeu
aos referidos ofícios.

III.
DA ACUSAÇÃO

III.1. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

7.
De acordo com a acusação, com base no art. 45 da Instrução CVM no
480/2009, o diretor de relações com investidores (“DRI”), cargo à época ocupado
por Alexandre Azambuja, eleito em 22.3.2012, é responsável pela prestação das
informações exigidas pela legislação do mercado de capitais. Ressaltou a área
técnica, nesse sentido, que o art. 13 da referida Instrução estabelece que o emissor
deve enviar à CVM informações periódicas e eventuais na forma da própria
Instrução. Os artigos 21 e 30, por sua vez, listam as informações que devem ser
prestadas pelas companhias registradas na Categoria A, como é o caso da Intercosmetic.

8.
Especificamente sobre as informações não enviadas pela Companhia, a SEP
observou que parte delas dependia da realização da assembleia geral ordinária de
2013, o que não teria ocorrido. Contudo, na condição de DRI, Alexandre Azambuja
não poderia ser responsabilizado pelo não envio de tais informações, uma vez que
não lhe cabia convocar a assembleia.

9.
Por outro lado, as outras informações que não foram entregues e aquelas
que o foram de forma incompleta dependiam apenas de dados contábeis,
disciplinados pelo art. 176 da Lei no 6.404/76 e pelo estatuto social da Companhia.
Em sua cláusula 5.37.31, o estatuto conferia ao diretor-financeiro a função de

elaborar as demonstrações financeiras. Sem nenhum administrador eleito para o
cargo, a função teria sido repassada a todos os diretores, em conjunto, visto que
são responsáveis pela escrituração contábil e pela produção de informação
financeira, nos termos do art. 176 da Lei no 6.404/76.

III.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

10.
Sobre as assembleias gerais ordinárias, a SEP destacou, inicialmente, que o
art. 132 da Lei no 6.404/76 determina que, anualmente, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social, deverá ser realizada assembleia geral para
deliberar sobre as matérias previstas no dispositivo. O art. 142, IV, da mesma Lei,
dispõe, ao seu turno, que compete ao conselho de administração convocar essas
assembleias.

11.
Entretanto, a assembleia geral ordinária de 2013 da Intercosmetic não foi
realizada. A área técnica ressaltou, a esse respeito, que o conclave deveria ter sido
realizado tempestivamente, ainda que as demonstrações financeiras não tivessem
sido
elaboradas,
pois
nele
se
deliberam
outras
matérias
além
dessas
demonstrações. Também pontuou que há direitos que podem ser exercidos pelos
acionistas em assembleia que independem desses documentos, como, por exemplo,
o pedido de funcionamento do conselho fiscal.

12.
Em seguida, a SEP passou a refutar os argumentos apresentados por um
dos administradores da Intercosmetic quando intimado a manifestar-se. Embora
não tenha sido acusado no âmbito deste processo, visto ter-se retirado da
Companhia antes dos supostos ilícitos apurados no presente processo (fl. 110), ele
foi o único a responder as intimações da área técnica.

13.
Nesse sentido, rebateu o argumento de que a Instrução CVM no 480/09 não
seria aplicável à Companhia, já que não havia obtido autorização junto à
BM&FBovespa para que as ações de sua emissão fossem negociadas publicamente.

14.
A acusação afirmou que, segundo o art. 4o, §1o, da Lei no 6.404/76, é
definida como companhia aberta aquela que possui registro ativo na CVM, “cujos
valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados de valores
mobiliários, independentemente da efetiva negociação de valores mobiliários de sua
emissão em algum mercado específico” (fl. 135). Assim, tendo em vista que a
Instrução CVM no 480/2009 aplica-se a todas as companhias abertas e que, “por
definição, a Intercosmetic é uma companhia aberta, já que possui admissibilidade
de negociação de seus valores em mercados” (fl. 135), aquela Instrução seria, sim,
aplicável à Companhia.

15.
Quanto ao argumento de que os acionistas da Intercosmetic ocupavam
cargos na sua administração e, por isso, já estavam a par dos assuntos da
Companhia, não tendo, portanto, sido prejudicados pelo atraso na divulgação de
informações, a área técnica afirmou que os acionistas não são os únicos
interessados nos dados contábeis das companhias abertas. “Credores e outros
terceiros, por exemplo, também são potenciais destinatários das informações
produzidas por companhias abertas” (fl. 136).

16.
Em relação à alegação de que a suspensão do registro de companhia aberta
da Intercosmetic seria punição de maior intensidade e que, pelo princípio da
consunção, deveria absorver as sanções decorrentes deste processo administrativo,
ressaltou a SEP que tal suspensão constitui medida cautelar, destinada a proteger o
mercado, não se confundindo com as penalidades elencadas no art. 11 da Lei no
6.385/1976.

IV.
DAS RESPONSABILIDADES PROPOSTAS PELA SEP

17.
Diante do exposto no Termo de Acusação, a SEP concluiu que devem ser
responsabilizados:

i.
Alexandre Souza de Azambuja: (i) na qualidade de diretor-presidente
e de relações com investidores, por (a) não ter feito elaborar as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado
em 31.12.2013, em infração ao art. 176 da Lei no 6.404/76; e (b)
não ter mantido a escrituração contábil da Companhia, o que resultou
na entrega, de modo incompleto, do formulário de referência de 2014
e do 3o ITR de 2013, bem como na falta de entrega do DFP 2013 e
dos ITRs de 2014, em infração ao art. 21, II, IV e V, da Instrução
CVM no 480/09; e (ii) na qualidade de membro do conselho de
administração, por ter descumprido o disposto no art. 132,
combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76, em função da não
convocação e da não realização da assembleia geral ordinária relativa
ao exercício social de 2013;

ii.
Marcelo Iesbick de Azambuja, na qualidade de membro do conselho
de administração da Companhia, por ter descumprido o disposto no
art. 132, combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76, em
função da não convocação e da não realização da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social de 2013; e

iii.
Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor da Intercosmetic, por
(i) não ter feito elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 176 da
Lei no 6.404/76; e (ii) não ter mantido a escrituração contábil da
Companhia, o que resultou na entrega de modo incompleto do
formulário de referência de 2014 e do 3o ITR de 2013, bem como na
falta de entrega do DFP 2013 e dos ITRs de 2014, em infração ao art.
21, II, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009.

V.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

18.
Em 26.8.2015, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM entendeu
que foram plenamente atendidos os artigos 6o e 11, caput, da Deliberação CVM no
538/082.

VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

19.
Embora regularmente intimados, mediante notificação com Aviso de
Recebimento – AR e edital publicado no Diário Oficial da União, os acusados não
apresentaram defesa.

20.
Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 29.3.2016, fui sorteado como
relator deste processo (fl. 177).

É o relatório.
Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
--------------------------

1“5.37.3- Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações
financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, ao Conselho de Administração e
ao Conselho Fiscal, se em funcionamento; (...) (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para
atendimento das determinações legais” (fl. 119).
2 Parecer no 00065/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 141-143).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/8456

Acusados:
Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto:
Responsabilidade
de
administradores
por
não
manter
a
escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega
de modo incompleto, das informações periódicas e eventuais (art.
21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009); por não
elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei no
6.404/76), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária
(art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

VOTO
1.
DO OBJETO

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência
de
Relações
com
Empresas
(“SEP”)
para
apurar
a
responsabilidade de Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”), Gedeão
do Nascimento e Marcelo Iesbick de Azambuja (“Marcelo Azambuja”), na qualidade de
administradores da Intercosmetic Holding S.A. (“Intercosmetic” ou “Companhia”).

2.
De acordo com a acusação, Alexandre Azambuja e Gedeão do Nascimento
deveriam ser responsabilizados em função da não elaboração das demonstrações
financeiras referentes ao exercício social de 2013 e da não manutenção da
escrituração contábil da Companhia, o que resultou na entrega de modo incompleto
do formulário de referência de 2014 e do 3o ITR de 2013, bem como na falta de
entrega do DFP de 2013 e dos ITRs de 2014. Além disso, Alexandre Azambuja e
Marcelo Azambuja, em conjunto, seriam responsáveis por, na qualidade de
membros do conselho de administração da Intercosmetic, não terem convocado
nem realizado a assembleia geral ordinária da Companhia relativa ao ano de 2013.

2.
DO MÉRITO DA ACUSAÇÃO

II.1. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

3.
A escrituração contábil, realizada em conformidade com as normas contábeis
vigentes, traduz uma das mais importantes obrigações dos diretores de companhias
abertas. Com base nela, a administração dispõe de um instrumento formidável para
desempenhar a gestão e a supervisão das atividades empresariais. Além disso, a
escrituração destina-se à elaboração das informações financeiras anuais e
trimestrais que são divulgadas ao mercado, nos termos da regulamentação editada
pela CVM, assegurando a acionistas, credores, investidores e reguladores o acesso
à informação fidedigna sobre a situação financeira da companhia e sobre as
mutações patrimoniais ocorridas no curso dos exercícios sociais.

4.
A manutenção em perfeita ordem da escrituração contábil constitui,
portanto, medida indispensável à eficiência administrativa, assim como à
transparência das companhias abertas. Cabe, portanto, à CVM, na qualidade de
órgão regulador do mercado de valores mobiliários, zelar pelo correto cumprimento
das normas contábeis e pela tempestiva divulgação ao mercado das informações
financeiras exigidas pela regulamentação vigente.

5.
De acordo com o art. 176 da Lei no 6.404/76, cumpre à diretoria elaborar,
ao fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras das companhias. A
Instrução CVM no 480/09 estabelece, em seu art. 21, II, IV e V, que o emissor de
valores mobiliários deve enviar à CVM (i) o formulário de referência; (ii) o
formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (iii) o formulário de
informações trimestrais – ITR.

6.
Com base nas provas colhidas pela área técnica e acostadas aos autos,
parece-me incontroverso (i) que as demonstrações financeiras não foram
elaboradas; (ii) que o formulário de referência de 2014 e o 3o ITR de 2013 foram
entregues de modo incompleto; e (iii) que os ITRs de 2014 não foram apresentados
pela Intercosmetic. Não tenho dúvidas, assim, quanto ao descumprimento, no
presente caso, do disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76 e no art. 21, II e V, da
Instrução CVM no 480/2009.

7.
Em relação à falta de divulgação da DFP de 2013, acredito que nenhuma
responsabilidade deva recair sobre os acusados. Isso porque a apresentação desse
documento parece-me impossível diante da não elaboração das respectivas
demonstrações financeiras, de maneira que a violação ao disposto no art. 176 da
Lei no 6.404/76 já abarca o descumprimento do disposto no art. 21, IV, da
Instrução CVM no 480/2009, relativo às DFPs.

8.
Resta, então, verificar se os acusados eram de fato os responsáveis pela
devida apresentação dos outros documentos acima mencionados. De acordo com a
Cláusula 5.37.31 do Estatuto Social da Intercosmetic, compete, em princípio, ao
diretor-financeiro, elaborar as demonstrações financeiras. No entanto, como esse
cargo se encontrava vago à época dos fatos apurados neste processo, tal
responsabilidade recai sobre os demais diretores da Companhia, visto que o art.
176 da Lei no 6.404/76 atribui à diretoria a tarefa de elaborar as demonstrações
financeiras ao fim de cada exercício social2.

9.
Diante disso, voto pela condenação de Alexandre Azambuja e de Gedeão do
Nascimento pelo descumprimento das regras previstas no art. 176 da Lei no
6.404/76 e no art. 21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009.

II.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

10.
A realização da assembleia geral ordinária é de inegável importância para o
regular funcionamento das companhias. Como este Colegiado já teve a
oportunidade de ressaltar3:

“(...) nelas se decide a vida passada, presente e futura da
companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para ela própria,
seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela
companhia, a destinação de tais resultados, a distribuição de
dividendos, o desempenho dos administradores, sua eleição, a

eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto
social e tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e
políticos dos acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da
melhor oportunidade para expressar a sua vontade e fazer uso dos
seus direitos.”

11.
A Lei no 6.404/76, em seu art. 132, estabelece que, anualmente, nos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma
assembleia geral ordinária, que, principalmente, (i) tomará as contas dos
administradores e examinará, discutirá e votará as demonstrações financeiras; (ii)
deliberará sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos; e (iii) elegerá os administradores e os membros do conselho fiscal,
quando for o caso. Também dispõe, em seu art. 142, IV, que compete ao conselho
de administração convocar a assembleia geral prevista no mencionado art. 132.

12.
Compulsando os autos, vejo que restou comprovado que não foi convocada,
nem realizada, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013, sem que qualquer justificativa tenha sido apresentada. Assim, por
terem desrespeitado o art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no
6.404/76, voto pela condenação de Alexandre Azambuja e Marcelo Azambuja, na
qualidade de membros do conselho de administração da Intercosmetic.

3.
DA DOSIMETRIA DA PENA

13.
Passo, então, à conclusão do meu voto.

14.
Inicialmente, pelas razões expostas, voto pela absolvição de Alexandre
Azambuja e de Gedeão do Nascimento da acusação de infração ao art. 21, IV, da
Instrução CVM no 480/2009.

15.
Sobre a dosimetria da pena para as condenações que proponho, destaco, em
primeiro lugar, que Alexandre Azambuja já foi condenado pelo Colegiado da CVM
em algumas oportunidades, quais sejam:

(i)
PAS CVM no RJ2013/11113, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em
11.8.2015, no qual o acusado foi condenado ao pagamento de três
multas individuais no valor de R$ 50.000,00 cada, por (a) infração ao
disposto no art. 170, §3o, combinado com o art. 8o, ambos da Lei no
6.404/76; (b) infração ao disposto no art. 170, §1o, da Lei no 6.404/76;
e (c) infração ao disposto no art. 170, §7o, da Lei no 6.404/76;

(ii)
PAS CVM no RJ2015/9385, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em
23.8.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multa individual no
valor de R$10.000,00, por infração ao disposto no art. 21, inciso V, da
Instrução CVM no 480/2009;

(iii)
PAS CVM no RJ2015/3216, Rel. Dir. Gustavo Borba, julgado em
25.10.2016, em que foi condenado ao pagamento de multas nos
seguintes valores: (a) R$40.000,00, por infração ao disposto no art. 176
da Lei no 6.404/76; (b) R$10.000,00, por infração ao art. 21, II e V, da
Instrução CVM no 480/09; e (c) R$30.000,00, por violação ao art. 132,
combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76;

(iv)
PAS CVM no RJ2015/8186, Rel. Dir. Pablo Renteria, julgado em
3.11.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multas nos

seguintes valores: (a) R$10.000,00, por infração ao disposto no art. 176
da Lei no 6.404/76; (b) R$60.000,00, por violação ao previsto no art.
21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009; e (c) R$70.000,00, por
infração ao disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos
da Lei no 6.404/76; e

(v)
PAS CVM no RJ2015/8459, Rel. Dir. Pablo Renteria, julgado em
3.11.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multas nos
seguintes valores: (a) R$70.000,00, por infração ao disposto no art. 176
da Lei no 6.404/76; (b) R$60.000,00, por violação ao previsto no art.
21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009; e (c) R$ 70.000,00, por
infração ao disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos
da Lei no 6.404/76.

16.
De outra parte, há que se levar em consideração, em benefício do acusado,
a reduzida base acionária da Companhia, cujas ações ordinárias de sua emissão
estão distribuídas entre poucos acionistas.

17.
Assim, voto pela condenação de Alexandre Azambuja, por:

(i)
na qualidade de diretor-presidente e de relações com investidores, não
ter feito elaborar as demonstrações financeiras da Intercosmetic
referentes ao exercício findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no
art. 176 da Lei no 6.404/1976, à multa no valor de R$70.000,00;

(ii)
ainda na qualidade de diretor-presidente e de relações com investidores,
não ter mantido a escrituração contábil da Companhia, o que ocasionou
a entrega de modo incompleto do formulário de referência 2014 e do 3o
ITR de 2013, bem como a não entrega dos ITR de 2014, em infração ao
disposto no art. 21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009, à multa no
valor de R$60.000,00; e

(iii)
na qualidade de membro do conselho de administração, não ter
convocado e não ter realizado a assembleia geral ordinária da
Intercosmetic referente ao exercício social de 2013, em infração ao
disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no
6.404/76, à multa no valor de R$70.000,00.

18.
Gedeão do Nascimento também já foi condenado pelo Colegiado da CVM nos
seguintes julgamentos:

(i)
PAS CVM no RJ2015/3103, Dir. Rel. Roberto Tadeu, julgado em
2.8.2016, em que foi condenado ao pagamento de multa no valor de
R$40.000,00, por infração ao art. 132, combinado com o art. 142, IV,
ambos da Lei no 6.404/76;

(ii)
PAS CVM no RJ2015/9385, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em
23.8.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multa individual no
valor de R$10.000,00, por violação ao art. 21, V, da Instrução CVM no
480/2009;

(iii)
PAS CVM no RJ2015/3216, Rel. Dir. Gustavo Borba, julgado em
25.10.2016, em que foi condenado ao pagamento de multas nos valores
de (a) R$40.000,00, por infração ao previsto no art. 176 da Lei no
6.404/76; e (b) R$10.000,00, por violação ao disposto no art. 21, II e V,
da Instrução CVM no 480/2009;

(iv)
PAS CVM no RJ2015/8675, Rel. Dir. Gustavo Borba, julgado em
25.10.2016, em que foi condenado ao pagamento de multas nos valores
de: (a) R$40.000,00, por infração ao previsto no art. 176 da Lei no
6.404/76; e (b) R$10.000,00, por violação ao disposto no art. 21, II e V,
da Instrução CVM no 480/2009; e

(v)
PAS CVM no RJ2015/3141, Rel. Dir. Pablo Renteria, julgado em
22.11.2016, em que foi condenado ao pagamento de multa no valor de
R$70.000,00, por infração ao disposto no art. 132, combinado com o art.
142, IV, ambos da Lei no 6.404/76.

19.
Assim sendo, e considerando a reduzida base acionária da Companhia, voto
pela condenação de Gedeão do Nascimento, por:

(i) na qualidade de diretor vice-presidente, não ter feito elaborar as
demonstrações financeiras da Intercosmetic referentes ao exercício
findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no art. 176 da Lei
no 6.404/1976, à multa no valor de R$70.000,00;

(ii) ainda na qualidade de diretor vice-presidente, não ter mantido a
escrituração contábil da Companhia, o que ocasionou a entrega de
modo incompleto do formulário de referência de 2014 e do 3o ITR
de 2013, bem como a não entrega dos ITR de 2014, em infração
ao disposto no art. 21, II e V, da Instrução CVM no 480/2009, à
multa no valor de R$60.000,00.

20.
Marcelo Azambuja, por sua vez, foi condenado por este Colegiado no âmbito
dos PAS CVM números RJ2015/8186 e RJ2015/8459, por mim relatados e julgados
em 3.11.2016, ao pagamento, em ambos os processos, de multa no valor de
R$40.000,00, por infração ao disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV,
ambos da Lei no 6.404/1976. Ele também foi condenado no âmbito do PAS CVM no
RJ2015/3141, por mim igualmente relatado, ao pagamento de multa no valor de R$
50.000,00, por infração ao disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV,
ambos da Lei no 6.404/76.

21.
Assim sendo, considerando a pequena base acionária da Instercosmetic,
voto pela condenação de Marcelo Azambuja por, na qualidade de membro do
conselho de administração, não ter convocado e não ter realizado a assembleia
geral ordinária da Companhia referente ao exercício social de 2013, em infração ao
disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei no 6.404/76, à
multa no valor de R$70.000,00.

É como voto.
Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
---------------------
1 “5.37.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações
financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, ao Conselho de Administração e
ao Conselho Fiscal, se em funcionamento; (...) (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para
atendimento das determinações legais” (fl. 119).
2 Nesse sentido, o PAS CVM no RJ2015/1823, Rel. Dir. Gustavo Borba, julgado em 2.8.2016.
3 Trecho extraído do voto da Relatora Diretora Ana Novaes, no PAS CVM no RJ2012/3630, julgado em 13.8.2013.

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes
Fernandes
na
Sessão
de
Julgamento
do
Processo
Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/8456 realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na
Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/8456 realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/8456 realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado
do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,
decidiu por absolvições e pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias
individuais, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional e que, com a entrada em vigor do Decreto no 8.652/2016, as
decisões absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de
recurso de ofício por parte da CVM.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE