Tribunal: CVM
Processo: RJ-2012-11002
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-12-08
Data de publicação: 2016-12-08

Ementa:
Suposta violação do dever de guardar sigilo. Absolvição – Suposto uso
indevido de informação privilegiada. Absolvição – Suposta concorrência
para a manipulação do preço das ações de emissão da Mundial S.A. –
Produtos de Consumo. Absolvições – Manipulação do preço das ações de
emissão da Mundial S.A. – Produtos de Consumo. Absolvição e Proibição
temporária.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM no RJ2012/11002

Acusados:
Diego Buaes Boeira

Eduardo Vargas Haas

Guilherme Anderson Weber Toro

Jorge Hund Júnior

Marco Beltrão Stein

Michael Lenn Ceitlin

Paulo Borba Moglia

Pedro Barin Calvete

Rafael Danton Weber Toro

Rafael Ferri

Ementa:
Suposta violação do dever de guardar sigilo. Absolvição – Suposto uso
indevido de informação privilegiada. Absolvição – Suposta concorrência
para a manipulação do preço das ações de emissão da Mundial S.A. –
Produtos de Consumo. Absolvições – Manipulação do preço das ações de
emissão da Mundial S.A. – Produtos de Consumo. Absolvição e Proibição
temporária.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

1.
Preliminarmente, rejeitar as arguições suscitadas pela defesa de (i)
nulidade das provas produzidas; e de (ii) pedido de juntada aos autos de
depoimentos tomados na esfera penal.

1.1.
Ainda no que se refere às preliminares suscitadas, não considerar,
na análise do mérito da Acusação, os documentos acostados às fls. 559 a
879, bem como os itens 58, 76 (parte), 155, 166, 173 a 175, 178 e 179 do
Termo de Acusação.

2. No mérito:

2.1.
Nos termos do inciso VIII do art. 11 da Lei no 6.384/76, APLICAR ao
acusado Rafael Ferri a penalidade de proibição temporária, pelo
prazo de cinco anos, por manipulação do preço das ações de emissão da
Mundial S.A. – Produtos de Consumo, em infração à letra “b”, do item II,
da Instrução CVM no 08/79;

2.2.
ABSOLVER Rafael Ferri da acusação de uso indevido de informação
privilegiada, em suposta infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76, c.c
o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/2002;

2.3.
ABSOLVER Michael Lenn Ceitlin da acusação de descumprimento
do seu dever de guardar sigilo, em suposta infração ao art. 155, §1o, da
Lei no 6.404/76, c.c. o art. 8o da Instrução CVM no 358/2002;

2.4.
ABSOLVER Michael Lenn Ceitlin da acusação de manipulação de
preços das ações de emissão da Mundial S.A. – Produtos de Consumo, em
suposta infração à letra “b”, do item II, da Instrução CVM no 08/79; e

2.5.
ABSOLVER os acusados Pedro Barin Calvete, Diego Buaes
Boeira, Eduardo Vargas Haas, Marco Beltrão Stein, Rafael Danton
Weber Toro, Guilherme Anderson Weber Toro, Paulo Borba Moglia e
Jorge Hund Junior da acusação de concorrer para a manipulação do
preço das ações de emissão da Mundial S.A. – Produtos de Consumo, em
suposta infração à letra “b” do item II da Instrução CVM no 08/79.

O Colegiado deliberou também que se comunicasse o resultado do
julgamento ao Ministério Publico do Estado do Rio Grande do Sul, em complemento ao
Ofício/CVM/SGE/no70/2012 (fls.906) para as providências que aquele Órgão julgar
cabíveis no âmbito de sua competência.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Proferiram defesas orais os advogados Caio Beltrão Rizk, representante do
acusado Marco Beltrão Stein; Danilo Knijnik, representante do acusado Michael Lenn
Ceitlin; Fábio Galvão, representante dos acusados Guilherme Anderson Weber Toro e
Rafael Danton Weber Toro; João Felipe Viegas, representante dos acusados Diego Buaes
Boeira e Eduardo Vargas Haas; e Márcio Augusto Paixão, representando os acusados
Pedro Barin Calvete e Rafael Ferri.

Presente a Procuradora-federal Ilene Patrícia de Noronha Najarian,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes
Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e o Presidente da CVM,
Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2012/11002

Acusados:
Rafael Ferri

Michael Lenn Ceitlin

Pedro Barin Calvete

Diego Buaes Boeira

Eduardo Vargas Haas

Marco Beltrão Stein

Rafael Danton Weber Toro

Guilherme Anderson Weber Toro

Paulo Borba Moglia

Jorge Hund Júnior

Assunto:
Manipulação de preço no mercado de valores mobiliários (inciso II, letra
“b”, da Instrução CVM no 08/79); uso de informação privilegiada (art.155,
§4o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02) e
violação do dever de guardar sigilo sobre informação ainda não divulgada
(art. 155, §1o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 8o da Instrução CVM no 358/02).

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO
I.
DO OBJETO:

1.
Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Relações com
o Mercado e Intermediários - SMI em face de Rafael Ferri, Michael Lenn Ceitlin (“Michael
Ceitlin”), Pedro Barin Calvete (“Pedro Calvete”), Diego Buaes Boeira (“Diego Boeira”),
Eduardo Vargas Haas (“Eduardo Haas”), Marco Beltrão Stein (“Marco Stein”), Rafael
Danton Weber Toro (“Rafael Toro”), Guilherme Anderson Weber Toro (“Guilherme
Toro”), Paulo Borba Moglia (“Paulo Moglia”) e Jorge Hund Júnior (“Jorge Hund”) pela
prática de manipulação de preço no mercado, conforme conceituada no inciso II, letra
“b”, da Instrução CVM no 08/791.

2.
Rafael Ferri também foi acusado de uso de informação privilegiada, em infração
ao disposto no artigo 155, §4o, da Lei no 6.404/762, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM
no 358/023, e Michael Ceitlin de violação ao dever de guardar sigilo sobre informação
relevante não divulgada, em infração ao disposto no art. 155, §1o, da Lei no 6.404/764,
c/c o art. 8o da Instrução CVM no 358/025.

II.
DA CRONOLOGIA DOS FATOS:

3.
O presente processo administrativo sancionador resultou de investigações
realizadas pela SMI, em razão da forte oscilação nas cotações das ações ordinárias
(MNDL3) e preferenciais (MDLN4) de emissão da Mundial S.A Produtos de Consumo
(“Mundial” ou “Companhia”), ocorrida no período de julho de 2010 a julho de 2011.

4.
De início, reproduzo, em ordem cronológica, o resumo dos acontecimentos
envolvendo a Mundial e os negócios com suas ações, conforme descritos pela Acusação:

4.1.
Em julho de 2010, as ações de emissão da Mundial apresentaram incremento
atípico na quantidade negociada, acompanhada pela elevação das cotações.
Interpelada pela BM&FBovespa, a Mundial respondeu desconhecer as razões
para o comportamento das ações6;

4.2.
Em 17.08.10, diante de notícia veiculada na imprensa sobre eventual
negociação para a compra de ações de emissão da Mundial pela Hypermarcas
S/A,
e
após
interpelação
da
BM&FBovespa,
a
Companhia
divulgou
Comunicado ao Mercado, esclarecendo inexistir qualquer negociação nesse
sentido (fls. 90);

4.3.
No dia 25 do mesmo mês, a Mundial divulgou Fato Relevante anunciando a
redução de débitos fiscais junto ao ICMS do Estado do Rio Grande do Sul, de
R$130,9 milhões para R$71,6 milhões, bem como o parcelamento da dívida
em 120 prestações (fls. 91);

4.4.
No dia seguinte, a SMI solicitou à BM&FBovespa Supervisão de Mercados -
BSM relatório de concentração de negócios à vista e a termo com ações
ordinárias e preferenciais de emissão da Mundial (fls. 92);

4.5.
Em 14.02.11, a Mundial divulgou outro Fato Relevante, anunciando o
pagamento de parcela da dívida com o Estado, por meio de adjudicação de
imóvel da Companhia, de sorte que o saldo devedor de ICMS, subtraídos os
efeitos da referida adjudicação, passara a R$41,9 milhões, a ser pago em 114
parcelas (fls. 94);

4.6.
Em 05.04.11, a Mundial divulgou Comunicado ao Mercado noticiando que o
Conselho de Administração recomendara à Assembleia Geral a adesão ao
Nível 1 de Governança Corporativa, ainda no ano de 2011, e a realização de
desdobramento das ações à razão de quatro ações novas para cada uma
existente (4/1), procedimento que resultaria em melhores práticas de
governança e no aumento da liquidez das ações (fls. 95);

4.7.
A partir do dia seguinte, a cotação das ações de emissão da Mundial iniciou
novo ciclo de alta, com significativa alteração do volume negociado;

4.8.
Em 18.04.11, a Mundial divulgou novo Comunicado ao Mercado7, informando
que: (i) sua receita líquida, no primeiro trimestre de 2011, foi de R$ 70,2
milhões, 27% maior que no mesmo período do ano anterior; e (ii) estaria
ultimando a convocação da Assembleia Geral para 25.05.11, data essa
posteriormente alterada para 27.05.11, conforme edital publicado em
10.05.11;

4.9.
Em 13.05.11, a Mundial divulgou Comunicado ao Mercado8, informando que
reestruturaria a sua dívida financeira de curto-prazo, mediante a emissão de
Eurobonds, inicialmente no montante de até US$100 milhões, e estimativa de
redução entre R$15 e 20 milhões por ano nas despesas com financiamento de
capital de giro;

4.10.
Também no dia 13.05.11, a Mundial informou à BM&FBovespa que o
desdobramento das ações seria decidido em Assembleia, e que as ações

resultantes do desdobramento fariam jus aos benefícios, inclusive eventuais
dividendos e remuneração sobre o capital, relativos ao exercício de 2011 (fls. 96);

4.11. Em 17.05.11, foi anunciada proposta de pagamento de juros e dividendos;

4.12.
Em 27.05.11, as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária estabeleceram
esse dia como data-base para o desdobramento, na razão de seis ações para
uma existente (6/1), e não quatro para cada uma (4/1), como havia sido
anunciado anteriormente. Também foi aprovada a proposta de ingresso da
Companhia no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa (fls. 97/123);

4.13. No período entre 01.03 e 27.05.11, as ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Mundial valorizaram-se 122% e 120%, respectivamente. Nos
termos da Acusação, a partir de 30.05.11 as ações “entraram numa espiral de
alta sem precedentes” e, considerando as cotações ajustadas por proventos e
demais eventos societários9, as ações ordinárias acumularam alta de 2.208%
entre 01.08.10 e 20.07.11, e as ações preferenciais acumularam alta de
1.353% entre 13.08.10 e 19.07.11;

4.14. Em 15.06.11, a Mundial, em resposta à BM&FBovespa, atribuiu as oscilações
nas cotações das ações ao retorno dos contatos com o mercado, por meio de
visitas de analistas, e lembrou o Comunicado ao Mercado sobre a adesão ao
Nível 1 e o desdobramento das ações, atos deliberados na Assembleia do dia
27. Além disso, a Companhia informou desconhecer fato ainda não divulgado
que pudesse justificar a movimentação anômala dos preços de suas ações
(fls. 125 e 126);

4.15. Em 17.06.11, a Mundial prestou esclarecimentos à BM&Bovespa pelo atraso
na divulgação do ITR referente ao primeiro trimestre de 2011, e informou que
remetera, naquela data, o Formulário de Referência (fls. 127);

4.16. Em 30.06.11, quatro dias após as ações apresentarem nova alta significativa,
e contrariando a resposta ao questionamento da BM&FBovespa de 15.06.11,
foi divulgado outro Fato Relevante, informando ao mercado a intenção da
Mundial de ingressar no Novo Mercado, com a conversão das ações
preferenciais na proporção de 0,8 ação ordinária para cada 1 preferencial,
além da concessão de tag along de 100% para os acionistas preferencialistas
(fls. 128 e 129);

4.17. Em 30.06.11, a CVM10 solicitou à Mundial que informasse o nome de todas as
pessoas que teriam participado de reuniões, ou que tiveram acesso a
informações sobre a migração para o Novo Mercado (134/139);

4.18. Em 06.07.11, a Mundial divulgou Comunicado ao Mercado, informando que
sua base de acionistas havia crescido 76% desde o dia 06.04.11, data do
“retorno das atividades de relacionamento com o mercado” (fls. 130);

4.19. Em 18.07.1111, a Mundial, em outro Comunicado ao Mercado, anunciou ter
recebido aporte de US$50 milhões do YA Global Investments BR, LLC, fundo
gerido pela Yorkville Advisors, LLC, de Nova Jersey, EUA (fls. 131);

4.20. No pregão de 20.07.11, as cotações das ações despencaram e, em
Comunicado ao Mercado, a Mundial afirmou não haver fato que fosse do seu
conhecimento que justificasse as oscilações (fls. 132);

4.21. Nos dois dias seguintes, a queda se repetiu, e o valor das ações preferenciais
caiu de R$5,11, em 19 de julho, para R$0,69 no fechamento do pregão do dia
22 desse mesmo mês;

4.22. Finalmente, no dia 25.07.11, o Presidente e Diretor de Relações com
Investidores – DRI da Mundial, Sr. Michael Ceitlin12, divulgou Comunicado ao
Mercado afirmando que a queda nas cotações das ações seria decorrente da
veiculação pública de “pseudo-denúncia sobre insider trading envolvendo a
Companhia e alguns de seus acionistas e administradores”, realizada por
“especuladores escondidos pelo anonimato”. Adicionalmente, reiterou as
ações que já teriam sido informadas ao mercado, a saber: (i) a migração para
o Novo Mercado; (ii) o aumento de capital de até US$50 milhões, ao longo de
2 anos, mediante o ingresso do YA Global Investments no rol de acionistas;
(iii) a emissão de até US$100 milhões em Eurobônus; (iv) a alienação de
imóveis não-operacionais para redução de seu passivo tributário; e (v) a sua
expansão internacional (fls. 133).

III.
DA ANÁLISE DOS NEGÓCIOS:

5.
A análise da SMI abrangeu os negócios com ações preferenciais e ordinárias no
período de 10.05.10 a 26.07.11 e, segundo a Acusação, revelou um conjunto de
operações com características de manipulação de mercado e negociação com uso de
informação privilegiada, realizadas por um grupo de investidores capitaneados por Rafael
Ferri, agente autônomo de investimentos que manteria estreitas ligações com o Diretor-
Presidente e DRI da Mundial, Michael Ceitlin.

6.
A SMI iniciou a análise dos negócios pela atuação de Rafael Ferri, a quem atribui
papel central nos fatos apurados neste presente processo administrativo sancionador.
Rafael Ferri atuou de 10.05.10 até 26.07.11 e, à época em que iniciou as operações, era
titular de 68% das cotas da TBCS Agentes Autônomos de Investimentos Ltda.13
(“TBCS”), sociedade sediada em Porto Alegre, de onde se desligou em 21.01.11.

7.
A ficha cadastral de Rafael Ferri na corretora Mirae Asset indica que ele era
administrador da empresa Manhattan Administração de Recursos Ltda.14 (“Manhattan”),
que tinha como sócios Diego Boeira e R.C.C.L. Além disso, Rafael Ferri era sócio da
Quantix Agentes Autônomos de Investimentos15 (“Quantix”), juntamente com Marco
Stein, Rafael Toro e R.F.B.F.

8.
Segundo apurado, Rafael Ferri negociou ações de emissão da Mundial para si e
para seus clientes por intermédio das corretoras Votorantim e Citigroup e, a partir de
março de 2011, também pela Mirae Asset, onde se cadastrou em 24.03.11. Adquiriu, em
seu nome, um total de 143.142.800 ações, entre ordinárias e preferenciais, sendo que
destas últimas comprou 140.508.500 ações. Ele vendeu a totalidade das ações que
adquiriu e auferiu um lucro de R$ 2.328.382.0016.

9.
A quantidade de ações preferenciais adquiridas por Rafael Ferri em seu próprio
nome (140.508.500), no período em questão, correspondeu a 102% do total das ações

dessa
espécie
emitidas
pela
Mundial
(136.577.028),
total
já
ajustado
pelo
desdobramento realizado em 30.05.11. O Gráfico abaixo evidencia a posição acumulada
de Rafael Ferri com ações preferenciais entre 10.05.10 e 26.07.11:

10.
De acordo com a Acusação, Rafael Ferri valeu-se de informações estratégicas e de
uma estreita ligação com o Presidente e DRI da Mundial, Michael Ceitlin, bem como com
A.B., assessora de imprensa da Companhia por ele indicada e sua conhecida de longa data.

11.
Em 2010, Rafael Ferri atuava diretamente em nome da TBCS e divulgava os
produtos ofertados pela sociedade, por meio de palestras, dentre os quais a constituição
de clubes de investimento. Além dos clubes, ele teria formado um grupo de investidores
predominantemente gaúchos, que aportaram significativo volume de recursos na
aquisição de ações de emissão da Mundial entre maio de 2010 e julho de 2011.

12.
A Acusação dispõe que o modus operandi de Rafael Ferri, atuando para si e para
seus clientes, teve características distintas nos anos de 2010 e 2011.

13.
Até o início do último trimestre de 2010, a “equipe” teria adotado a estratégia de
constituir uma posição significativa em ações de emissão da Mundial, atendendo as
ordens de venda de clientes que queriam se desfazer do papel a partir de outubro de
2010, quando a expectativa de elevação da cotação das ações não se concretizou. Pelo
que se apurou, Rafael Ferri atuou no mercado de maneira a impedir que as vendas dos
clientes derrubassem a cotação da ação. Exemplifica essa atuação em uma conversa
gravada pela corretora Citigroup, referente ao pregão de 18.10.10, quando Rafael Ferri
diz a seu cliente A.G. que “teve ele mesmo de puxar o preço para um cliente seu poder
sair do papel”, referindo-se ao cliente J.Z.
0
1.000.000
2.000.000
3.000.000
4.000.000
5.000.000
6.000.000
7.000.000
8.000.000
9.000.000
10.000.000
10/05/2010
02/06/2010
13/10/2010
07/12/2010
20/12/2010
24/01/2011
11/02/2011
09/03/2011
01/04/2011
03/05/2011
19/05/2011
01/06/2011
13/06/2011
27/06/2011
07/07/2011
20/07/2011
Quantidade Acumulada de Ações
Quantidade Acumulada de
Ações

14.
Segundo apurado, o citado cliente J.Z., cujas operações eram intermediadas por
Rafael Ferri, durante dois meses (entre agosto e outubro) só realizou compras.
Entretanto, em 18.10.10 modificou sua estratégia de atuação, ao realizar várias
operações de compra, em lotes mínimos de 100 ações, e de vendas em quantidade muito
maior. A cotação das ações se manteve no patamar que vinha sendo negociada (acima
de R$1,80)17, permitindo sua saída naquele preço no dia seguinte.

15.
A Acusação depreendeu ainda que a gravação de uma conversa entre Rafael Ferri
e um analista da corretora Citigroup, no dia 02.12.10, demonstraria que Rafael Ferri
possuía informações sobre resultados financeiros e redução das dívidas fiscais da
Mundial, ainda não divulgados ao mercado: “Ferri: ... 2o TRI faturou R$99 milhões, 3o
TRI parece que vai faturar R$115, vai dar cinco milhões (5.000.000,00) de lucro, algo
assim.” (CD às fls. 400). Questionado pelo analista sobre os dados otimistas, Rafael Ferri
responde: “Cara, dá pra acreditar... Eu vi o contrato! Hahaha.”

16.
A Acusação aponta que, a partir de 13.12.10, Rafael Ferri iniciou um processo de
vultosas compras de ações preferenciais no mercado a termo e à vista, utilizando-se dos
recursos de seus clientes e operando em nome próprio, girando grande quantidade de
ações e afastando, assim, investidores que estivessem interessados em operar na ponta
contrária (de venda), o que poderia provocar queda na cotação das ações.

17.
Rafael Ferri dividia suas operações entre day trades, com lotes de compra de 100,
e operações de rolagem das compras a termo, atuando pela corretora Votorantim, a
partir de dezembro de 2010. Conforme quadro abaixo, a quantidade de operações
realizadas com a intermediação da Votorantim (código 21), corretora pela qual Ferri
operou em seu nome e no de alguns clientes seus e da TBCS, seria significativamente
maior que a quantidade intermediada pelas demais corretoras, a demonstrar a influência
e a pressão compradora que Rafael Ferri exercia nos negócios com ações preferenciais:

Ações Preferenciais - 10/05 a 27/05/2011 - Concentração por Corretora
Vol. em R$

18.
Aliás, em 02.06.11, a corretora Votorantin comunicou a Rafael Ferri ter recebido
multa da BM&FBovespa por invasão da faixa de oferta por minuto (número de ordens
acima do permitido) no pregão de 30.05.11, excesso de ordens “sem sentido algum”, no
entender da corretora18.

19.
A força compradora exercida por Rafael Ferri decorria da negociação de lotes
pequenos realizados em seu próprio nome ou para clientes, como se vê nos pregões dos
dias 27, 30 e 31.05.11.

No de Neg C No de Neg V No de Neg total
Partic da Cor Corretora
QTD C
QTD V
QTD Total
Vol C
Vol V
10.547
1.912
12.459
17,88% 21
5.203.500
5.101.400
10.304.900
13.454.922
12.636.615
5.875
2.108
7.983
11,46% 239
4.886.000
4.894.500
9.780.500
13.048.395
13.547.092
2.378
2.554
4.932
7,08% 37
2.289.400
2.026.100
4.315.500
6.201.314
5.482.723
1.866
2.725
4.591
6,59% 8
3.385.900
3.187.200
6.573.100
9.265.054
8.717.828
1.324
3.021
4.345
6,24% 150
2.992.400
3.500.000
6.492.400
8.544.157
10.247.047
1.194
2.895
4.089
5,87% 82
2.960.200
3.388.800
6.349.000
7.806.364
8.707.279
1.430
2.341
3.771
5,41% 72
2.710.800
2.368.100
5.078.900
7.659.105
6.675.692
1.142
1.983
3.125
4,49% 114
2.396.900
2.173.100
4.570.000
6.870.745
6.235.440
1.682
846
2.528
3,63% 77
1.894.500
2.335.800
4.230.300
5.823.035
6.846.234

20.
No dia 30.05.11, por exemplo, verificou-se uma sequência de compras em lotes
de 100 ações a R$ 0,67, tendo início com o Clube de Investimento A. (cliente de Rafael
Ferri e Paulo Moglia) e, posteriormente, com alternância entre P.C.F., Rafael Ferri e
demais clientes seus e da TBCS, sustentando a elevação da cotação das ações
preferenciais, que encerraram cotadas a R$ 0,77 (alta de 14,9%).

21.
A Acusação destaca ainda o pregão do dia 31.05.11, onde se observaria uma
diferença de estratégia de operação entre o Clube de Investimento R.S. e os demais
comitentes, conforme tabela constante do item 41 do Termo de Acusação. Além disso, no
mesmo dia 31.05.11, Rafael Ferri, objetivando minar a força vendedora da investidora
L.M., alterou o seu padrão de compras, que era de lotes mínimos, e realizou compras de
grandes lotes19.

22.
Pela Mirae Asset, Rafael Ferri igualmente operou fortemente na ponta
compradora, com lotes de 100 ações, tendo o sistema automatizado da corretora,
denominado "Fast Trade" (sistema de High Frequency Trading), contribuído para que ele
realizasse milhares de negócios em um único dia. Como exemplo, a Acusação cita o dia
02.06.11, em que Rafael Ferri, o Clube de Investimento A. e Guilherme Toro teriam sido
responsáveis por 59,86% dos negócios realizados com ações preferenciais.

23.
Em 10.06.11, Rafael Ferri chegou a registrar, em seu nome, 13.830 operações de
compra de ações preferenciais, correspondendo, segundo a Acusação, a 50,3% das
aquisições naquele pregão, sem considerar as operações de seus clientes e sócios.

24.
No período entre 11 e 19.07.11, ocorreu nova alta significativa na cotação das
ações preferenciais, ocasionada pela atuação de Rafael Ferri e de seus clientes. Por
exemplo, no dia 11 de julho, as ações valorizaram 27%, dia em que Rafael Ferri realizou
7.773 operações de compra. Já as ações ordinárias não tiveram a mesma valorização,
pois, de acordo com a Acusação, não sofreram a influência da atuação de Rafael Ferri20.

25.
Segundo a Acusação, a ingerência e controle de Rafael Ferri sobre os seus
clientes, induzindo-os a adquirir mais ações de emissão da Mundial, com vistas a forçar a
valorização do papel, bem como tentando impedir a venda para não influenciar
negativamente a cotação, pode ser verificada a partir das declarações do cliente A.G., às
fls. 409 e 410, e de e-mail de 30.05.11, em que Rafael Ferri, ao responder a
questionamento de seu cliente P.C., afirma incisivamente que a ação iria se valorizar
ainda mais21.

26.
A.G. era um dos principais clientes de Rafael Ferri. Ele operou entre 25.08.10 e
26.07.11, com ações preferenciais, e os valores totais de compras e vendas são
praticamente iguais22. Ao ser questionado, A.G. declarou, entre outros, que realizava as
compras das ações de emissão da Mundial por indicação e recomendação de seu agente
autônomo Rafael Ferri, que não lhe deixava vender justificando que isso poderia derrubar
a cotação dos papeis.

27.
Em suma, as altas na cotação das ações preferenciais estavam sempre
acompanhadas de um grande volume de negociações realizadas por Rafael Ferri, quase
sempre em lotes mínimos, que criaram condições anormais de liquidez, comportamento
mantido até as vésperas da denúncia anônima, em 22.07.11.

28.
A acusação também destaca a conversa entre Marco Stein (sócio de Rafael Ferri
na Quantix) e o operador da corretora Mirae Asset em 13.07.11, onde o primeiro, ao ser
indagado pelo segundo sobre a razão de ele realizar operações em lotes de 100 e não de
1.000, em nome de Rafael Ferri, responde que a intenção era “para fazer número de
negócios... ele quer ficar incomodando o book ... a gente opera número de negócios ...
não é porque vai aumentar a quantidade por ordem que a gente vai fazer menos
ordens... todas as corretoras acham ruim isso aí, mas pro papel é bom, entendeu?”.

29.
A partir de 20.07.11, as ações iniciaram um processo de forte queda, e, nesse dia,
Rafael Ferri comprou 4.937.900 ações, quantidade maior do que as 3.007.500 vendidas,
numa clara tentativa de segurar a cotação, mais, ainda assim, o papel sofreu
desvalorização de 51%.

30.
A Acusação ressalta ainda a conversa telefônica mantida em 22.07.11 entre
Rafael Ferri e o chefe da Divisão de Corretagem da corretora Mirae Asset, sobre a
denúncia anônima divulgada na internet, em que o primeiro não desmente o teor da
denúncia e ainda especula sobre a origem do documento, ao afirmar “acho que é de
dentro da minha antiga empresa. O pessoal está querendo me f***”.

31.
Segundo o chefe da Divisão de Corretagem da corretora Mirae Asset, nesse
mesmo dia, a área de monitoramento de risco da corretora iria proibir novas operações
de Rafael Ferri, que liquidou sua própria carteira de ações para, segundo suas palavras,
“ter que pegar esse dinheiro para poder se defender...”. Ainda segundo o próprio Rafael
Ferri, conforme consta da já mencionada gravação de 22.07.11, nenhum de seus clientes
teria tido prejuízo.

32.
A SMI destaca também que Rafael Ferri teria descumprido a Instrução CVM no
387/03, por possuir vínculo com a corretora Votorantim, mas operar também pela
corretora Mirae Asset, conduta que poderia ser vista como parte de estratégia para
dissimular sua atuação.

IV.
DA RELAÇÃO DE RAFAEL FERRI COM MICHAEL CEITLIN:

33.
Para a Acusação, o grau de relacionamento entre Michael Ceitlin e Rafael Ferri
resta demonstrado em e-mail enviado a Michael Ceitlin em 14.01.11, de seguinte teor:

Bom dia Michel.
Conversei com uma amiga jornalista de vários meios de comunicação do centro do País.
Ela tem interesse em escrever uma matéria sobre a Mundial.
Seria muito interessante para a visibilidade da empresa, se as informações sobre o Faturamento,
EBTIDA e as vendas dos terrenos (para 2011) fossem apresentadas ao mercado.
Podemos Marcar? O nome dela é [A.B.].
Abraços,
Rafael Ferri.

34.
No entender da Acusação, a mensagem demonstra que Rafael Ferri tinha
conhecimento do faturamento e das futuras receitas advindas da venda de terrenos
pertencentes à Mundial. Destaca que, de fato, em 26.01.11, a Companhia foi
questionada pela Bolsa por conta de uma notícia veiculada na imprensa, informando que
seu faturamento poderia ultrapassar os R$600 milhões até o fim de 2011 e que, no mês
seguinte ao envio do e-mail, em 14.02.11, a companhia divulgou Fato Relevante,
noticiando o pagamento de parcela da dívida com o Estado do Rio Grande do Sul, por
meio de adjudicação de imóvel da Companhia, avaliado em R$30 milhões.

35.
A Acusação cita ainda a gravação de uma conversa havida em 02.12.10 entre
Rafael Ferri e um analista da corretora Citigroup, já mencionada no item 15 deste
relatório, que demonstraria que Rafael Ferri possuía informações sobre resultados
financeiros e redução das dívidas fiscais da Mundial, ainda não divulgados ao mercado.

36.
Em outra comunicação, datada de 23.02.11, abaixo reproduzida, Rafael Ferri teria
repassado para alguns integrantes de sua “equipe” uma conversa mantida com A.B.23,
que, segundo a Acusação, demonstraria o grau de ligação entre eles e a sua influência na
Mundial, com reflexos diretos na cotação das ações de emissão da Companhia:

Subject: mundial- A.B.
From: "Rafael Ferri - TBCS" <rafael.ferri@tbcs.com.br>
Date: 23 - 02- 2011 17:56
To:'Eduardo Haas- TBCS'; 'Pedro Calvete- TBCS'; 'jorge.hund@tbcs.com.br'; 'rafael.toro@tbcs.com.br';
'Guilherme Adegas– TBCS'
A. B. diz:
conversamos com o Michel hj
bem produtiva a reunião
Ferri diz:
conta masi
mais ...
A. B. diz:
to elaborando o diagnóstico e as necessidades de comunicação da empresa
para levar ao mercado
tu acha que ele está disposto
pq me falou que já tem assessria
ainda não fechamos contrato
Ferri diz:
tu q tem q me dizer
A.B. diz:
tu tem ideia de qto ele está disposto a pagar
s e ele fechar vai ser muito bom para a empresa
colocar em prática o plano
e aumentar a exposição
Ferri diz:
qq tu sentiu dele?

A. B. diz:
que ele quer isso
q está interessado
Ferri diz:
se ele montar um Ri decente
triplica o valor de mercado
da empresa
A.B. diz:
o problema q ele tb precisa mudar de postura
a gente não faz milagre sozinho
outra coisa
qto tu acha q ele está disposto a pagar?
Ferri diz:
qto por mes?
A.B. diz:
pq isso não sai por menos de 10 paus
é muito trabalho
Ferri diz:
qto tempo de contrato ?
A.B. diz:
por mês
Ferri diz:
passaram orçamento pra ele?
A.B. diz:
ainda nao computei tudo
acabamos de fazer a reunião
to elaborando
pq?

37.
A Acusação destaca ainda que Michael Ceitlin enviava, periódica e diretamente,
para Rafael Ferri a lista de acionistas da Mundial com a respectiva participação no capital,
o que demonstraria uma ligação direta e estreita entre os dois em relação à Companhia.
Rafael Ferri, por sua vez, encaminhava a lista para Pedro Calvete, integrante de sua “equipe”24.

38.
Além disso, fora encontrada no computador de Rafael Ferri uma planilha intitulada
“Posições Equipe”, contendo uma lista de nomes vinculados a quantidades de ações de
emissão da Mundial detidas por cada um, bem como a indicação do número de acionistas
e o total de ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Companhia. Nessa lista,
constavam, dentre outros, os seguintes nomes: “Ferri”, “Ferri Física”, “Toro Veio”,
“Calvete”, “Jorge”, “Diego”, “TBCS” e “Sócios Mundial”.

39.
No entender da Acusação, a planilha demonstra como Rafael Ferri monitorava
atentamente a participação de seu grupo no capital da Mundial, o que seria reforçado
pelos recebimentos de planilhas com o rol de acionistas da Mundial, enviadas por Michael
Ceitlin, presidente da Companhia.

40.
A Acusação cita também como evidência da relação entre Rafael Ferri e Michael
Ceitlin o e-mail de 22.06.11, cujo teor é abaixo reproduzido, em que este último
questiona o agente autônomo sobre como seria feito o cálculo de ingresso de uma
companhia no Índice Bovespa e faz referência à mensagem de A.B enviada na mesma data:

Para: ‘Michael Lenn Ceitlin’
acha muito
Ferri diz:
8 por mes
tlz aceite
15 nem pensar
A.B. diz:
humm
Ferri diz:
hehehe
é oq eu acho
pelo pouco que con
heço
A.B. diz:
entendi
Ferri diz:
acha que Fazendo reuniões com analistas, pode melhorar visibilidade ??
A.B. diz:
com certeza
vou elaborar o plano
to ainda na fase do dignóstico
deixa eu ir...
um beijo
to atrasada
bjs
Ferri disse (17:55):
beijo, te cuida, e quero ver o milagre da multiplicação dos preços das ações, ops, paes
!

Rafael Ferri
TBCS Investimentos
Tel:
(55 51) 3086.8349 | 3012.5050
rafael.ferri@tbcs.com.br
| www.tbcs.com.br

Porto Alegre | RS
Av. Nilo Peçanha, 2825 - Sala 708 - Iguatemi Corporate
CEP: 91330 -001

Boa Tarde Sr. Michael,
Vou procurar a metodologia e em breve lhe remeto por email.
Abs,
Ferri.

De: Michael Lenn Ceitlin [mailto: "Michael.ceitlin@mundial.com]
Enviada em: quarta-feira, 22 de junho de 2011 16:47
Para: Rafael Ferri
Assunto: FW: Balanço e outras coisas

Ferri,
Como se calcula este índice e como a [A.B.] obteve esta informação?

Michael Lenn Ceitlin
Michael.ceitlin@mundial.sa.com.br
Rua do Paraiso 148 – 15o andar
04103-000 São Paulo, SP
Brasil
Phone: (+5511) 3524-1500
Fax: (+5511) 3524-1523

From: A.B.
Sent: quarta-feira, 22 de junho de 2011 4:45
To: Michael Lenn Ceitlin
Subjetc: Balanço e outras coisas

O balanço pode ser divulgado na próxima semana? Quanto a entrada no Ibovespa, conversei com o
ex-diretor de índice da Bolsa que me informou ser quase impossível o ingresso no índice de setembro,
o que deve ficar para janeiro. Tem outra avaliação? Como foi a entrevista com a Dinheiro?
Att.
A.

41.
A Acusação ressalta ainda que, em 06.04.11, foi realizada reunião na corretora
Souza Barros, organizada por A.B., para apresentação de Michael Ceitlin, comunicada no
dia anterior a Rafael Ferri que, por sua vez, repassou para a “equipe”. Naquele dia, as
ações preferenciais apresentaram uma alteração substancial na cotação e no volume de negócios.

42.
Apurou-se também que Michael Ceitlin não teria informado ao mercado,
intencionalmente, o aumento de 7,97% de sua participação em ações preferenciais,
ocorrido em data anterior e próxima à significativa valorização das ações de emissão da
Companhia, ocasionada, segundo a Acusação, justamente por sua atuação concertada
com Rafael Ferri, que manipulava as ações em mercado, e pela divulgação do Fato
Relevante de 30.06.11, sobre a migração da Companhia para o Novo Mercado, que não
se confirmou naquele ano. No entender da Acusação, o Comunicado ao Mercado
divulgado em 30.05.1125 restara incompleto, na medida em que não esclarecia que, em
essência, era Michael Ceitlin que, por meio da sociedade Zhepar Participações Ltda.,
estava aumentando sua participação na Mundial.

43.
Rafael Ferri e Michael Ceitlin prestaram depoimentos, e deles a Acusação extraiu
os seguintes pontos controversos (fls. 411/413 e 417/420):

a) Rafael Ferri disse que conhecia Michael Ceitlin desde meados de 2010, data
diversa da mencionada por Michael Ceitlin, fevereiro de ano não especificado;

b) Rafael Ferri alegou que conheceu A.B. na Assembleia da Mundial ocorrida em
27.05.11 e que nunca trocou e-mail particular com ela, mas foi localizada troca de
Código de campo alterado

mensagens
entre
eles
desde
2005,
a
indicar
que
já
mantinham
um
relacionamento próximo;

c) Rafael Ferri afirmou que não houve troca de informações com o Diretor-Presidente
e DRI da Mundial, porém foram encontrados e-mails tratando diretamente sobre
informações de interesse da Companhia, tais como a apresentação de A.B., a lista
de acionistas e a possível entrada no Ibovespa, bem como a projeção de
faturamento e venda de terrenos;

d) Michael Ceitlin afirma que nunca conversou sobre o ingresso das ações da Mundial
no Ibovespa, mas foi localizado e-mail por ele enviado a Rafael Ferri, onde
questiona o cálculo para entrada no Índice.

44.
Diante do exposto, notadamente a partir do e-mail enviado por Rafael Ferri a
Michael Ceitlin, em 14.01.11, no qual faz referência ao faturamento e à venda de
terrenos da Companhia (reproduzido no item 33 acima), a Acusação concluiu que restaria
demonstrado que Rafael Ferri possuía o acesso a informações privilegiadas da Mundial e
que violou o artigo 155, §4o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02.

45.
Na mesma linha, a Acusação concluiu que restaria demonstrado que Michael
Ceitlin repassava a Rafael Ferri “diversas informações relativas a fatos relevantes antes
de sua divulgação ao mercado”, em violação ao seu dever legal de sigilo, em infração ao
disposto no artigo 155, §1o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 8o da Instrução CVM no 358/02.

V.
DA PARTICIPAÇÃO DE OUTROS AGENTES AUTÔNOMOS LIGADOS A RAFAEL FERRI:

46.
Conforme menciona a Acusação, além de Rafael Ferri e Michael Ceitlin, apontados
como principais autores da manipulação, concorreram para o sucesso do esquema os
agentes autônomos de investimento Pedro Calvete, Paulo Moglia, Guilherme Toro, Rafael
Toro, Diego Boeira, Marco Stein, Jorge Hund e Eduardo Haas, ao atuaram em conluio
com Rafael Ferri, realizando operações em seu próprio nome e para clientes, inclusive
clubes de investimento, cujos quotistas eram seus próprios familiares.

47.
Vale reiterar que Rafael Ferri foi o maior cotista da TBCS Agentes Autônomos de
Investimento Ltda., da qual se desligou em janeiro de 2011, conforme exposto na 11a
Alteração Contratual e Consolidação de Contrato Social da TBCS, datada de 18.01.11 (fls.
1.585 a 1.641). No mesmo ato, desligaram-se da sociedade outros agentes autônomos26,
dentre os quais Marco Stein, detentor de 0,002% do capital social, que se associou a
Rafael Ferri e a Rafael Toro na Quantix Agentes Autônomos de Investimentos. Na mesma
ocasião, Eduardo Haas cedeu e transferiu ao sócio Paulo Moglia27 quase a totalidade de
sua participação na TBCS (9,998% do capital social), remanescendo com 0,002%. A
partir da aludida alteração contratual, infere-se que a TBCS contava à época com
aproximadamente cem sócios28, grande maioria com 0,002% de participação.

V.1.
PAULO BORBA MOGLIA:

48.
Segundo apurado, Paulo Moglia foi sócio de Rafael Ferri na TBCS até janeiro de
2011 e, de acordo com a informação prestada pela corretora Citigroup, a partir desta
data substituiu Rafael Ferri, juntamente com Marco Stein e Eduardo Haas, como assessor
do Clube de Investimento A., cujas operações com ações de emissão da Mundial teriam
contribuído para a manipulação engendrada.

49.
Apurou-se ainda que, à época dos fatos, uma tia de Paulo Moglia era cotista do
Clube de Investimentos A., e que este possuía como representante M.N., cliente de Paulo
Moglia na TBCS e mãe de E.N., ex-sócio da sociedade de agentes autônomos.

50.
De acordo com a Acusação, Paulo Moglia, apesar de formalmente constar como
assessor do Clube de Investimento A., atuava ativamente como gestor da carteira.
Mensagens29 relacionadas a resgate de cotas do Clube demonstrariam a sua influência na
condução dos negócios. A Acusação também aponta como prova da influência de Paulo
Moglia na gestão do Clube a sua assinatura numa ordem de venda de ações de emissão
da Mundial realizada pelo Clube em 30.05.11.

51.
O Clube de Investimento A. operou principalmente com ações preferenciais e, no
período de 26.05.10 a 24.06.11, adquiriu 40.239.800 ações e vendeu igual quantidade,
obtendo lucro de R$ 1.725611,00. Em relação às ações ordinárias, adquiriu 827.500 e
vendeu 697.500, com lucro de R$ 399.084,00.

52.
Em seu depoimento, às fls. 421/422, Paulo Moglia apresentou as seguintes
informações relevantes:

a) A saída de Rafael Ferri da TBCS foi motivada por um conjunto de fatores, entre
os quais a questão de uma estratégia agressiva e concentrada nas carteiras de
seus clientes com ações da Mundial;

b) Rafael Ferri exercia forte ingerência sobre a “equipe” detentora de ações da
Mundial, sendo público e notório que ele divulgava que era o “dono” do papel
Mundial e que não o deixaria cair;

c) Com a saída de Rafael Ferri da TBCS, Pedro Calvete foi indicado para comandar a
mesa de operações da empresa, com a função de se desfazer das ações da
Mundial e reduzir a exposição dos clientes. No entanto, dois meses depois, os
sócios da TBCS descobriram que Pedro Calvete mantinha a mesma estratégia de
Rafael Ferri, razão pela qual foi demitido;

d) Acredita que mesmo sem a ciência dos sócios da TBCS, Pedro Calvete mantinha
contatos com Rafael Ferri;

e) Sabia que as ações da Mundial estavam supervalorizadas, por isso aconselhou
seus clientes a venderem.

53.
De acordo com a Acusação, ao contrário do afirmado por Paulo Moglia, ele
também se utilizou da estratégia de Rafael Ferri, tendo, inclusive, enviado e-mail a
algumas pessoas próximas, em 11.06.11, contendo análise sobre a Mundial. Neste e-
mail, Paulo Moglia revela ainda a existência de dois Fatos Relevantes a serem divulgados
pela Companhia e que estaria trabalhando para levar a empresa ao Ibovespa30.

V.2.
JORGE HUND JÚNIOR:

54.
Segundo a Acusação, Jorge Hund era agente autônomo de investimentos na TBCS
e teria participado direta e ativamente do esquema de manipulação capitaneado por

Rafael Ferri, realizando operações, por intermédio da corretora Votorantim, em nome
próprio e de seus clientes, especialmente V.Z. e C.E.F.L.

55.
Em seu nome, adquiriu 1.516.800 ações preferenciais e alienou a mesma
quantidade, e teve prejuízo de R$24.289,00, no período entre 18.10.10 e 22.07.11. Por
sua vez, o cliente V.Z. adquiriu 2.633.600 ações preferenciais, vendeu a mesma
quantidade, e auferiu lucro de R$103.325,00. O outro cliente, C.E.F.L., adquiriu um total
de 4.316.500 ações, entre ordinárias e preferenciais, e vendeu 4.315.500, com lucro de
R$3.342.505,0031.

56.
Além disso, Jorge Hund figurou como destinatário das mensagens enviadas por
Rafael Ferri a membros da “Equipe”, relativas à conversa mantida com A.B., reproduzida
no item 36 acima, e à reunião realizada na corretora Souza Barros em 06.04.11.

V.3.
DIEGO BUAES BOEIRA:

57.
Segundo a Acusação, Diego Boeira também teria auxiliado Rafael Ferri na
manipulação das ações de emissão da Mundial. Era sócio da TBCS, quotista do Clube de
Investimento P. e sócio majoritário da Manhattan Administradora de Recursos, à qual
Rafael Ferri também era ligado, conforme se extrai da ficha cadastral mantida na
corretora Mirae Asset.

58.
Diego Boeira operou entre 05.08.10 e 26.07.11 por intermédio da corretora
Votorantim. Comprou 5.361.800 ações preferenciais e vendeu a mesma quantidade,
obtendo lucro de R$188.584,00.

59.
Apurou-se ainda que o Clube de Investimento P., do qual faziam parte membros
da família de Diego, e que foi criado em 13.07.10, justamente antes da primeira
“disparada” das ações da Mundial, atuou preponderantemente com ações preferenciais.
No período de 27.09.10 a 26.07.11, adquiriu 77.818.200 ações preferenciais e vendeu a
mesma quantidade, auferindo lucro de R$3.311.198,00. Em relação às ações ordinárias,
ao considerar a venda ainda em carteira pelo valor de encerramento em 26.07.11
(R$1,37), apurou-se prejuízo estimado de R$ 1.509.693,0032.

60.
O Clube de Investimento P. era representado pelo pai de Diego Boeira, sendo que
o nome deste último também consta da ficha cadastral do Clube33. Ademais, o Clube
também possuía como assessor na TBCS o agente autônomo Rafael Ferri34.

V.4.
EDUARDO VARGAS HAAS:

61.
Apurou-se que Eduardo Haas foi sócio da TBCS e realizou, pela corretora
Citigroup, operações em seu próprio nome entre 31.05 e 10.06.10, quando adquiriu
192.000 ações preferenciais e vendeu a mesma quantidade, obtendo lucro de
R$1.435,00. Sua mãe também operou com ações preferenciais, entre 16.06 e 21.07.11,
quando adquiriu 110.500 ações e vendeu 90.500, obtendo lucro de R$ 27.481,2335.

62.
Ademais, foi apreendido na TBCS um contrato de alteração da sociedade quando
da saída dele, de Rafael Ferri e de Marco Stein, com cláusula na qual Eduardo Haas e
Rafael Ferri se comprometiam a honrar monetariamente, nas suas proporções
societárias, quaisquer reclamações de clientes da TBCS oriundas de operações realizadas

pelos mesmos, fato que, no entender da Acusação, demonstraria preocupação dos sócios
remanescentes da TBCS em relação àqueles que deixaram a sociedade.

63.
Também ficou estabelecida a mesma participação de 0,002% na TBCS para
Eduardo Haas, que não poderia ser desligado da sociedade antes de decorridos oito
meses da alteração contratual, a não ser por vontade do interessado, ou em decorrência
de falta grave. Tal cláusula, segundo a Acusação, sugere a preocupação de Rafael Ferri
em resguardar seus interesses na TBCS, após ter-se desligado formalmente. Além disso,
também foi encontrado na mesa de trabalho de Eduardo Haas um cartão de visitas de
Michael Ceitlin.

64.
Eduardo Haas atuou ainda como assessor do Clube de Investimento A. que, como
visto anteriormente, obteve lucro de aproximadamente R$2,1 milhões em operações com
as ações de emissão da Mundial.

65.
Além disso, Eduardo Haas figurou como destinatário de mensagens enviadas por
Rafael Ferri a membros da “Equipe”, relativas à conversa mantida com A.B., reproduzida
no item 36 acima, e à reunião realizada na corretora Souza Barros em 06.04.11.

V.5.
MARCO BELTRÃO STEIN:

66.
Segundo apurado, Marco Stein deixou a TBCS em 21.01.11 para se associar a
Rafael Ferri e a Rafael Toro na Quantix. Operou pela corretora Votorantim e, no período
de 13.05 a 26.07.11, adquiriu 67.700 ações preferenciais e vendeu idêntica quantidade,
obtendo lucro de R$26.304,00, equivalente a um percentual de 43,7%, sobre o total das
compras36. Além disso, repassou inúmeras ordens transmitidas por Rafael Ferri e seus clientes.

67.
Segundo informações da corretora Citigroup, Marco Stein, juntamente com
Eduardo Haas e Paulo Moglia, atuou como assessor do Clube de Investimento A. entre
janeiro e julho de 2011.

68.
De acordo com a Acusação, Marco Stein não apenas sabia, mas executava e
colocava em prática a estratégia de manipulação capitaneada por Rafael Ferri, como
exemplifica a conversa gravada em 13.07.11 entre ele e G.S., operador da corretora
Mirae Asset, que, ao questioná-lo sobre os motivos de realizar tantas operações em lotes
de 100 ações e não em lotes de 1.000, obteve como resposta que a intenção era “fazer
número de negócios...” “...ele quer ficar incomodando no book”. Em seguida, afirma que
“a gente opera número de negócios... não é por que vai aumentar a quantidade por
ordem que a gente vai fazer menos ordens... todas as corretoras acham ruim isso aí,
mas pro papel é bom, entendeu?”

V.6.
RAFAEL DANTON WEBER TORO E GUILHERME ANDERSON WEBER TORO:

69.
Segundo apurado, Rafael Toro era sócio da TBCS e também sócio de Rafael Ferri e
Marco Stein na empresa Quantix. É irmão de Guilherme Toro e ambos começaram a
operar com ações MNDL4, por intermédio da corretora Votorantim, em 10.06.10, um
mês depois de Rafael Ferri iniciar suas operações em nome próprio.

70.
Rafael Toro operou entre 10.06.10 e 21.07.11 e, neste período, adquiriu
2.505.800 e alienou a mesma quantidade, auferindo lucro de R$313.385,00. Por sua vez,

Guilherme Toro operou entre 10.06.10 e 26.07.11 e, neste período, realizou compras no
total de 1.791.700 e igual quantidade de vendas, obtendo lucro de R$288.424,0037.

71.
Na lista intitulada posições “Equipe”, localizada no computador de Rafael Ferri,
aparece referência ao sobrenome “Toro”.

72.
Além disso, Rafael Toro figurou como destinatário de mensagens enviadas por
Rafael Ferri a membros da “Equipe”, relativas à conversa mantida com A.B., reproduzida
no item 36 acima, e à reunião realizada na corretora Souza Barros em 06.04.11, esta
última também copiado Guilherme Toro (???).

V.7.
PEDRO BARIN CALVETE:

73.
Segundo a Acusação, Pedro Calvete era um dos agentes autônomos da TBCS, onde
assumiu função semelhante a um preposto de Rafael Ferri, quando este se desligou da sociedade.

74.
Operou pela corretora XP, embora fosse vinculado à corretora Votorantim, o que
seria vedado pela Instrução CVM no 387/03, fato que lhe foi alertado por esta última em 06.07.1138.

75.
No período compreendido entre 01.12.10 e 04.04.11, Pedro Calvete adquiriu
4.285.600 ações preferenciais e alienou 3.885.600, com margem bruta de lucro de 5%
sobre o valor médio de compras, ou R$194.280,00, já que mantinha ainda uma parcela
dessas ações em carteira. Também operou com ações ordinárias, no período de 17.02 a
22.07.11, quando comprou 1.427.100 ações e alienou 1.397.100. Utilizando o mesmo
critério acima, já que também manteve uma parcela de ações ordinárias em carteira,
chega-se a uma margem bruta de lucro de aproximadamente R$223 mil39.

76.
Em suas declarações, às fls. 408, Pedro Calvete confirma que continuou mantendo
contato com Rafael Ferri após este ter deixado a TBCS, que adotava uma estratégia
parecida com a dele, a quem considerava uma referência técnica dentro da sociedade.

77.
Na lista intitulada posições “Equipe”, localizada no computador de Rafael Ferri,
aparece referência ao sobrenome “Calvete”.

78.
Pedro Calvete também figurou como destinatário de mensagens enviadas por
Rafael Ferri a membros da “Equipe”, relativas à conversa mantida com A.B., reproduzida
no item 36 acima, e à reunião realizada na corretora Souza Barros em 06.04.11, bem
como participou das conversas com Paulo Moglia sobre o resgate de cotas do Clube de
Investimento A.

79.
Além disso, em mensagem de 28.04.11 enviada para outros sócios da TBCS, cujo
assunto era “pelo amor de Deus”, Pedro Calvete menciona a estratégia a ser adotada
para as ações de emissão da Mundial, conforme a seguir transcrita:

E ainda divulgou com o nome errado.
Só acho que o [H.] não precisa saber que queremos vender.
Viram o que ele falou da Kepler? Baita empresa, vou comprar mais...
Quase cheguei aqui e comprei
Temos que ter essa mesma linha (mesmo que seja fake) para a Mundial. E tudo nesse mercado é
fake....

Vou pedir educadamente a vocês:
1-
Não se fala mais em mundial na presença da concorrência

2-
Ninguém precisa saber quantas ações (se é que exista alguém que não saiba)
3-
Se sabem, pelo amor de Deus, NÃO ESTAMOS DESESPERADOS PARA VENDER!!! Assim como o
[H.] acredita na ótima empresa que é a Kepler, nós acreditamos na Mundial.

Pessoal
Isso é beabá de mercado. Se têm 40% da empresa procurando alguém para entrar, vcs acham que vai
aparecer alguém????
Interfloat depois que soube que nós temos tantas ações, tão batendo na nossa cabeça!
Informação não se passa mais para ninguém, OK?

80.
Apurou-se ainda que Pedro Calvete, a exemplo de Rafael Ferri, esteve presente na
Assembleia da Mundial que deliberou sobre o desdobramento das ações, decisão que,
segundo a Acusação, contribuiu para o aumento do volume negociado e para a
manipulação de mercado.

VI.
DAS IMPUTAÇÕES:

81.
Pelos motivos expostos, a Acusação propôs as seguintes responsabilizações:

a)
Rafael Ferri, por:

i) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários com ações de
emissão da Mundial, em infração à letra b do item II da Instrução CVM no 08/79;

ii) uso de informação privilegiada nas operações com ações de emissão da
Mundial, em infração ao §4o do art. 155 da Lei no 6.404/76, c/c o §1o do art. 13 da
Instrução CVM no 358/02.

b)
Michael Lenn Ceitlin por:

i) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários com ações de
emissão da Mundial, em infração à letra b do item II da Instrução CVM no 08/79;

ii) violação do seu dever de guardar sigilo, em infração ao art. 155, §1o, da Lei no
6.404/76, c/c o art. 8o da Instrução CVM no 358/02.

c)
Pedro Barin Calvete, por concorrer para a manipulação de preços no
mercado de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b
do item II da Instrução CVM no 08/79;

d) Diego Buaes Boeira, por concorrer para a manipulação de preços no mercado
de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b do item II
da Instrução CVM no 08/79;

e) Eduardo Vargas Haas, por concorrer para a manipulação de preços no
mercado de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b
do item II da Instrução CVM no 08/79;

f) Marco Beltrão Stein, por concorrer para a manipulação de preços no mercado
de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b do item II
da Instrução CVM no 08/79;

g) Rafael Danton Weber Toro, por concorrer para a manipulação de preços no
mercado de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b
do item II da Instrução CVM no 08/79;

h) Guilherme Anderson Weber Toro, por concorrer para a manipulação de
preços no mercado de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração
à letra b do item II da Instrução CVM no 08/79;

i) Paulo Borba Moglia, por concorrer para a manipulação de preços no mercado
de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b do item II
da Instrução CVM no 08/79; e

j) Jorge Hund Júnior, por concorrer para a manipulação de preços no mercado
de valores mobiliários com ações de emissão da Mundial, em infração à letra b do item II
da Instrução CVM no 08/79.

VII.
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA:

82.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE, em
parecer exarado no MEMO no 87/2012/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, entendeu estarem
preenchidos os requisitos constantes do art. 6o da Deliberação CVM n.o 538/08 e sugeriu
a expedição de ofício ao Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul, considerando
a existência do Processo no 0000608-06.2011.404.7100, o que foi providenciado pelo
Ofício/CVM/SGE/No 70/12 (fls. 881/883 e 906).

VIII. DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO:

83.
Os Acusados Diego Boeira, Eduardo Haas, Marco Stein, Rafael Toro e Guilherme
Toro apresentaram propostas de Termo de Compromisso40, que foram rejeitadas pelo
Colegiado em reunião de 19.11.13 (fls. 2.668 e 2.669).

84.
Em 30.12.13, Marco Stein apresentou nova proposta de Termo de Compromisso41
(fls. 2.686/2.705), que foi rejeitada pelo Colegiado em reunião realizada em 01.03.16.

IX.
DA AÇÃO PENAL:

85.
Em 08.01.14, Marco Stein comunicou que ele e os demais acusados neste
processo administrativo sancionador foram absolvidos da acusação de formação de
quadrilha, nos autos da Ação Penal no 5021321-43.2013.404.7100, que tramita na 7a
Vara Federal da Justiça Federal do Estado do Rio Grande do Sul, decisão ratificada pelo
Egrégio Tribunal Federal da 4a Região.

86.
Marco Stein requer que seja julgado improcedente o presente processo
sancionador, pois restou reconhecido que não houve conluio entre os acusados para a
suposta manipulação de preços no mercado (fls. 2.670/2.685).

X.
DAS DEFESAS:

X.1.
RAFAEL FERRI

87.
Em sua defesa de fls. 1.466/1.527, Rafael Ferri alega em suma que:

a.
As trocas de mensagens instantâneas, via MSN, resultariam em provas
ilícitas, por violarem garantias fundamentais previstas no art. 5o da
Constituição Federal, considerando a absoluta impossibilidade de conferência
de sua autenticidade e de sua integralidade, já que as conversas poderiam ser
facilmente alteradas de modo a prejudicá-lo, razão pela qual solicita a
impugnação dos documentos de fls. 600/879 e pede a sua exclusão dos autos;

b.
A presente peça acusatória se afasta da realidade dos fatos ao não identificar
os interessados na divulgação da carta anônima que deu ensejo às
investigações que resultaram neste processo sancionador;

c.
Na condição de agente autônomo, apenas cumpriu ordens de compra e venda
de seus clientes, e atuou sob a responsabilidade e como preposto das
corretoras Votorantim e Mirae Asset, que não foram responsabilizadas;

d.
Assim, há de se fazer a distinção entre as operações realizadas em seu
próprio nome e as ordenadas por seus clientes, e não pode responder pela
conduta de outros agentes autônomos, mas tão somente pelos atos que praticou;

e.
Todas as compras de ações da Mundial foram baseadas em expectativas
dadas pelo mercado42, estas, as expectativas, as verdadeiras responsáveis
pela alta das cotações, e não a versão da Acusação de que teria sido
resultado de um esquema de manipulação de preços;

f.
As corretoras pelas quais operou também não consideraram as operações
suspeitas ou irregulares, caso contrário, e por força do que dispõe o
Regulamento de Operações da BM&FBovespa43, teriam notificado o seu
Diretor-Presidente;

g.
A forte alta nas cotações das ações de emissão da Mundial (final de julho de
2010) não coincide com o início das suas operações, o que ocorreu em
10.05.10, o que corrobora a tese de que sozinho não seria capaz de
artificialmente alterar o valor de mercado das ações;

h.
A acusação não delimita uma correlação entre a sua atuação e as alterações
nas cotações das ações de emissão da Mundial, da mesma forma em que
falha ao tentar caracterizar um modus operandi entre ele e os demais acusados;

i.
Ele não seria capaz de afastar clientes da ponta vendedora e nem impedir que
o valor das ações não caísse. Com relação à acusação de que ele teria, na
data de 18.10.10, admitido haver “puxado o preço da ação para a saída de
um cliente”, não faz sentido tal dedução, uma vez que o cliente só liquidaria
suas posições no dia seguinte, em 19.10.10;

j.
Não há o que se falar de um “estreitamento” no relacionamento entre ele e
Michael Ceitlin, já que anteriormente não se relacionavam;

k.
Quanto ao relacionamento com A.B., destaca que no e-mail enviado para
Michael
Ceitlin
não
havia
nenhuma
informação
que
não
fosse
de
conhecimento público, como o faturamento e futuras receitas advindas da

venda de terrenos pertencentes à Mundial, seu desejo era que fosse dada
visibilidade ao mercado sobre a situação real da Companhia;

l.
Os terrenos já serviam de garantia às execuções fiscais que o Estado do Rio
Grande do Sul movia contra a Mundial, sendo tal fato de conhecimento geral,
inclusive por constar das informações trimestrais;

m.
O e-mail mencionado é datado de 14.01.11, quase um mês após a Companhia
concretizar a venda dos terrenos, em 22.12.10;

n.
No email, onde ele diz a A.B.: “beijo, te cuida, e quero ver o milagre da
multiplicação do preço das ações, ops. paes (sic)”, tal comentário não passa
de uma brincadeira. Ao ser questionado sobre a possibilidade de A.B. ser
contratada, ele responde que “é o que eu acho pelo pouco que conheço”,
diálogo que não comprova o “Grau de ligação entre ambos e a sua influência
na Mundial, com reflexos diretos na cotação das ações da companhia em
bolsa de valores”44 (fls. 21 e 22);

o.
Não detinha qualquer ingerência na administração da Mundial, apenas
recomendou A.B. para ocupar o cargo de assessora de imprensa, e a
acusação não apresenta qualquer prova de que ela foi capaz de influenciar
nas cotações das ações;

p.
É absolutamente frágil e inconsistente, dizer-se, simplesmente, como fez a
Acusação, que a Votorantim operou duas vezes mais do que a segunda
corretora e quase cinco vezes mais do que a terceira, se a própria acusação
reconhece que ele se desligou da TBCS, ligada à corretora Votorantin, em
21.01.11, e não teria atuado mais por intermédio desta corretora.

q.
A conversa que manteve com um analista da corretora Citigroup, quando se
referiu a informações financeiras45, não passou de mera expectativa sobre os
resultados, o que se comprova com o fato de o faturamento e o lucro da
Mundial, no terceiro trimestre de 2010, terem ficado distante dos resultados
que ele comentou46;

r.
Com relação ao momento em que ele menciona ter visto o “contrato”47, na
verdade ele se referia à adesão da Mundial aos programas de redução de
dívida do Governo Federal e do Governo do Estado do Rio Grande do Sul,
adesão que já teria sido divulgada como Fato Relevante em 25.08.10;

s.
Ele mantinha contato com Michael Ceitlin por este ser DRI da Mundial;

t.
Com relação à lista dos principais acionistas da Mundial, recebida de Michael
Ceitlin, tal informação não lhe garantiu nenhuma vantagem, seu único
interesse era conhecer as movimentações dos players principais para fins
societários. Conforme já apontado pela própria CVM48, o acesso à lista de
acionista constitui regra de boa governança corporativa;

u.
Os seus clientes tinham desígnios próprios49, operavam segundo suas próprias estratégias;

v.
Sobre ter usado o sistema de Fast Trade50, a partir de abril de 2011, essa
informação é inverídica, pois a própria corretora Mirae Asset informou que ele
passou a utilizar o citado sistema apenas a partir de 13.05.11, quando o
mercado já considerava a Mundial um case de investimentos para o ano de
2011. Além do mais, não é ilícita a utilização de sistemas do gênero;

w.
Com relação à afirmação de que ele descumpriu o disposto na Instrução CVM
no 387/03, por possuir vínculo com mais de uma corretora, Votorantin e Mirae
Asset, ele conclui que como investidor não estava impedido de atuar por mais
de uma corretora;

x.
O fato de ele não ter contestado as acusações da denúncia anônima não pode
ser considerada como uma confissão de culpa;

y.
O seu comportamento no chamado “final do ciclo especulativo” (comprando
ações da Mundial nos períodos de quedas), não se enquadra na prática
conhecida no mercado como pump and dump51, inclusive ao considerar que
suas ações, mantidas na Votorantin, foram liquidadas compulsoriamente, sob
a alegação de risco de insolvência;

z.
A acusação aponta supostas contradições entre os depoimentos prestados por
ele e Michael Ceitlin na Polícia Federal52. Cabe dizer que as contradições não
foram maliciosas, com o intuito de enganar. Com relação à pergunta sobre a
data em que conheceu Michael Ceitlin, ele imaginou que o objetivo era saber
quando eles tiveram o primeiro encontro formal, que, de fato, foi na
assembleia da Mundial, em 27.05.11. Com relação ao momento em que é
questionado sobre trocas de correspondências, ele as negou por achar,
equivocadamente, que a pergunta se referia a informações privilegiadas;

aa.
Embora a Acusação tenha se baseado no fato de ele realizar diversas compras
em lotes mínimos com o objetivo de formar preço médio, esta conduta não é
ilícita, é amplamente utilizada por corretoras estrangeiras;

bb.
O Clube de Investimento A. não seguiu a sua estratégia, já que o Clube havia
zerado suas posições cerca de um mês antes de encerrar a sua, e antes
mesmo da denúncia anônima. Além disto, o simples fato de alguns
integrantes do fundo também serem clientes da TBCS é uma questão
estranha à sua responsabilidade;

cc.
A própria Acusação aponta que, a partir de janeiro de 2011, nem Paulo
Moglia, nem o Clube de Investimento A., mantinham relação negocial com
ele, o que afasta a alusão de que haveria, ao menos a partir de janeiro de
2011, alinhamento estratégico entre eles;

dd.
Com relação à afirmação de que ele assessorava o Clube de Investimento P.,
o contato com o Clube se deu apenas enquanto era sócio da TBCS, da qual se
desligou em janeiro de 2011. A Acusação apresenta boleto de transmissão de
ordem presencial em nome de Rafael Ferri, datada de 19.10.11, que não
representa vínculo de assessoramento com o Clube, trata-se apenas de um
boleto de transmissão de “ordem presencial isolada, sem qualquer outro
significado que não esse”;

ee.
A Acusação se refere a uma cláusula do contrato social que tratou de seu
desligamento da TBCS53, e que foi erroneamente entendida como sendo uma
preocupação de resguardar os interesses na TBCS;

ff.
O cartão de visitas de Michael Ceitlin não pode ser compreendido como uma
prova de ligação entre eles; aliás, cartões de visita costumam ser oferecidos
usualmente àqueles com quem não se tem contatos profissionais ou negociais anteriores;

gg.
Com relação ao e-mail recebido por Marco Stein, onde este fora notificado de
uma multa recebida pela Votorantin, em função do excesso de ordens “sem
sentido algum”, cabe lembrar que ele, à época, já não operava mais por
aquela corretora, tanto que este e-mail não lhe foi encaminhado;

hh.
A reunião realizada na corretora Souza Barros com Michael Ceitlin, aberta ao
público, visava apenas dar transparência à Mundial. Não se pode, assim,
pressupor a existência de alguma correlação negativa entre a apresentação
da empresa a investidores e a alta nas cotações das ações. Com relação ao e-
mail que enviou aos seus contatos, divulgando a mencionada reunião, tal
atitude evidencia, apenas, o empenho em tornar a Mundial conhecida;

ii.
A reunião realizada na corretora Souza Barros também evidencia a
participação de outros agentes econômicos atuando com foco especial nas
ações de emissão da Mundial, afastando, por consequência, a ideia de que ele
pudesse, de qualquer forma, comandar ou influir a precificação das ações;

jj.
O questionamento de Michael Ceitlin sobre o cálculo de entrada no Ibovespa
não serve como prova da existência de um conluio entre eles, pois o mercado
já vinha especulando sobre a entrada da Mundial no índice; e

kk.
Solicita, por fim, a impugnação dos lucros apontados pela Acusação, dada a
ausência de elementos aptos para demonstrar a existência desse lucro (todas
as notas de corretagem do período) e também por não considerar os encargos
tributários e operacionais. Nesse sentido, requer seja determinada a
realização de prova contábil, com posterior intimação das partes para
apresentação de quesitos.

X.2.
MICHAEL CEITLIN

88.
Em sua defesa de fls. 1.030/1.107, Michael Ceitlin alega em suma que:

a.
As trocas de mensagens instantâneas, via MSN, resultariam em provas
ilícitas, por violarem as garantias fundamentais previstas no artigo 5o da
Constituição Federal, uma vez que foram remetidas à CVM por atual sócio da
TBCS, sem ordem judicial, ou autorização de um de seus interlocutores.
Solicita, portanto, a impugnação dos documentos de fls. 600/87954 e pede sua
exclusão dos autos e, consequentemente, a decretação de nulidade do Termo de Acusação;

b.
Não foi intimado no decorrer das investigações, em desacordo com o disposto
no art. 11 da Deliberação CVM no 538/08, o que torna nulo este processo
sancionador em relação a ele;

c.
Não mantinha estreitas ligações com Rafael Ferri, não lhe transmitiu
informações da Mundial antes de tornadas públicas e não tinha sequer
conhecimento das operações levadas a efeito pela mencionada “equipe”;

d.
Não teria agido em conjunto com qualquer “equipe” para, artificialmente inflar
as cotações das ações de emissão da Mundial; atuou, sim, em sentido contrário,
adotando providências para evitar os fortes movimentos especulativos;

e.
Reiteradamente, contatou N.B.O., Gerente de Acompanhamento de Emissores
da BM&FBovespa, alertando-o para o comportamento atípico das ações da
Mundial, e solicitando-lhe orientações sobre as providências a serem
adotadas, conforme áudios anexos à defesa (fls.1.111);

f.
Conforme orientação recebida do gerente, divulgou, ao longo do período de
alta das ações, três comunicados ao mercado55, informando de que “não há
nenhum fato de conhecimento da Companhia que possa justificar tais
oscilações”, numa clara demonstração de diligência;

g.
A sua conduta, expressa nos diálogos mantidos com a Bolsa, não se coaduna
com a alegada “intenção de criar um falso mercado para as ações de emissão
da Mundial”, como indevidamente afirma a Acusação;

h.
A sua intenção, ao contrário, era a de impedir e corrigir eventuais distorções
no mercado, ao chamar a atenção de ninguém menos que o Gerente de
Acompanhamento de Emissores da Bolsa;

i.
Em parecer juntado aos autos (fls. 1.114 a 1.141), da lavra do professor
Nelson Eizirik, este concluiu que a conduta do acusado foi diligente e a
publicação dos comunicados ao mercado foi absolutamente correta;

j.
À luz do Termo de Acusação, verifica-se que, no dealbar do ano de 2010, ou
seja, muito antes do alegado contato com Michael, Ferri investiu grande
parcela do patrimônio de clubes de investimento administrados pela TBCS em
ações da Mundial. Porém, aparentemente, os resultados não vieram e seus
clientes e sócios passaram a pressioná-lo, de sorte que arquitetou uma
suposta “estratégia de investimento”, incluindo operações coordenadas entre
sua “Equipe”, numa cruzada para convencer qualquer pessoa com que ele mantivesse
contato a comprar e recomendar a compra de ações de emissão da Mundial;

k.
Essa suposta estratégia de Rafael Ferri teria tomado proveito da retomada,
pela Mundial, de sua comunicação com o mercado e com o aumento de sua
transparência e melhoria de sua governança, numa espécie de captura de
uma ação legítima adotada pela Companhia;

l.
Como parte da estratégia, Rafael Ferri teria dito à sua “Equipe” que detinha
informações ainda não divulgadas pela Mundial para atrair um volume maior
de investidores. Essas informações, no entanto, eram falsas, e Michael Ceitlin
não sabia que Rafael Ferri usava o seu nome para qualificá-las;

m.
O primeiro e-mail que a Acusação apresenta como prova de contato entre ele
e Rafael Ferri, nunca, jamais, em tempo algum, foi enviado, pois o seu
endereço é michael.ceitlin@mundial.com, enquanto no supostamente enviado
consta michel.ceitlin@mundial.com. A esse respeito, anexa aos autos (fls.
1.143 a 1.145) laudo técnico atestando a inexistência do referido e-mail.

n.
O e-mail também demonstraria que Rafael Ferri não era próximo de Michael
Ceitlin, já que comete um erro ortográfico ao chamar o presidente da Mundial
de Michel (sem “ae”);

o.
Mesmo que o e-mail tivesse sido enviado, as informações mencionadas por
Rafael Ferri sobre o faturamento e a EBITDA da Mundial eram, na verdade,
projeções comentadas pela imprensa56. A venda dos terrenos, também
mencionada, não seria nenhuma novidade, pois os terrenos já estavam
anunciados desde 200957;

p.
Foi contratada a Tamer & Associados Comunicação Empresarial Ltda.
(“Tamer”) para prestar serviços de assessoramento de imprensa à Mundial58,
e A.B. era uma mera funcionária, sem nenhum poder de influência sobre as
notícias divulgadas pela Mundial;

q.
A conversa entre Rafael Ferri e A.B., em 23.02.11, quando esta se utiliza dos
termos “conversamos” e “a gente”, refere-se à reunião havida com
representantes da Tamer a respeito das “necessidades de comunicação da empresa” 59;

r.
Na conversa entre P.F., analista da corretora Citigroup e Rafael Ferri, este
menciona dados otimistas sobre a Companhia, mas todos inventados, pois
sequer aproximaram-se dos dados reais. Enquanto Rafael Ferri disse que o
“3o TRI (...) vai dar cinco milhões (5.000.000,00) de lucro”, o lucro foi de
R$36,6 mil, em decorrência da redução de R$59,2 mil do saldo devedor de
ICMS pela adesão ao AJUSTAR, objeto de fato Relevante de 25.08.10, e
enquanto Rafael Ferri disse o EBITDA era de “R$75 mi”, foi de “R$36,99 mi”;

s.
Nessa mesma conversa, Rafael Ferri, quando questionado pelo analista sobre
a veracidade dos fatos, teria afirmado que “Dá para acreditar. Eu vi o
contrato!”, mas que contrato seria este, não havia contrato nenhum, pois a
redução do endividamento da Mundial se deu através da adesão ao AJUSTAR,
como divulgado em Fatos Relevantes de 25.08.10 e 14.02.11, e de processos
administrativos e judiciais, que, por sua natureza, são públicos60;

t.
A par disso, como destaca a doutrina, para caracterização, em tese, da
violação do dever de guardar sigilo, a informação revelada deve ser precisa e
específica, o que não se verifica no caso concreto;

u.
A consulta que fez a Rafael Ferri sobre como era realizado o cálculo para
ingresso no Ibovespa não teria transmitido informação alguma ao mercado,
era, tão somente, um questionamento técnico, decorrente não do interesse de
que isso se concretizasse, mas, porque, como administrador da Companhia,
entendia que deveria ficar vigilante e buscar o motivo para o “rally” com as ações;

v.
A Acusação aponta, como prova do grau de intimidade entre o acusado e
Rafael Ferri, o diálogo havido entre este último e integrantes de sua “Equipe”,
em 30.05.11, na qual ele afirma que Michael lhe teria ligado “animadíssimo” e
que “gritava no telefone”. Todavia, essa ligação nunca existiu, tratando-se de
mais um elemento inventado por Rafael Ferri.

w.
Quanto a ter enviado a Rafael Ferri a lista de acionistas, tal ato não violou o
dever de lealdade, pois se tratava de uma obrigação sua na qualidade de DRI,
pois a Lei das S.A. prevê, no artigo 126, §3o, a faculdade de qualquer
acionista, com mais de 0,5% de participação no capital social, solicitar à
companhia a lista de endereços dos acionistas atualizada, com a finalidade de
representar, ou ser representado, por meio de procuração na assembleia;

x.
A propósito, essa questão também foi abordada no citado parecer da lavra do
professor Nelson Eizirik, que concluiu pela inexistência de irregularidade por
parte do DRI da Companhia ao fornecer a lista de acionistas a Rafael Ferri.
Segundo o parecer, o envio da lista ocorreu em duas ocasiões (em maio e
julho de 2011) e, em ambos os casos, havia assembleias gerais convocadas,
ou na iminência de serem convocadas61;

y.
O envio da lista de acionistas a Rafael Ferri não constituiu nenhum tratamento
privilegiado, tendo Michael enviado tal lista para outros acionistas que a
solicitaram, conforme comprovam os documentos anexos às fls. 1.332 a 1.338;

z.
Também não há como caracterizar-se a entrega da lista de acionistas como
violação ao dever de sigilo;

aa.
O art. 155, §1o, da Lei no 6.404/76, e o art. 8o da Instrução CVM no 358/02
somente encontram aplicação quando se trata de informação: (i) sigilosa; (ii)
que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado; e (iii)
com capacidade de influir de modo ponderável na cotação das ações. Todavia,
a lista de acionistas não reúne nenhuma dessas características;

bb.
A Acusação aponta que o Comunicado ao Mercado, divulgado em 20.05.11,
sobre o aumento de participação em ações ordinárias em 7,97% por parte da
Zhepar e Zenith, estava incompleto ao não mencionar que ele era controlador
das referidas pessoas jurídicas, e ao não divulgar a forma de aquisição, o
preço e as datas das transações;

cc.
O caput dos artigos 11 e 12 da Instrução CVM no 358/02 estabelece as
hipóteses em que o acionista controlador deve enviar as informações
diretamente à companhia62 e não necessariamente ao mercado em geral. A
própria CVM, caso entendesse necessário, poderia ter determinado a correção
ou aditamento do Comunicado ao Mercado, ou ter solicitado esclarecimentos
adicionais, o que não foi feito;

dd.
Além do que, no Formulário de Referência da Mundial, consta que ele
dispunha de 95% da Zhepar e Zenith e, como ressaltado pela própria
Acusação, tal aquisição foi realizada “em operação privada”, de modo que não
poderia interferir ou impactar no volume, ou no preço das negociações em

bolsa, não tendo, assim, a mínima relação com a suposta “estratégia” de
Rafael Ferri e sua “Equipe”;

ee.
Embora a Acusação aponte que o split realizado pela Mundial pudesse “fazer
com que os investidores percam a noção relativa dos preços, dando, assim,
um impulso extra à especulação”, ele não pode ser responsabilizado por uma
deliberação tomada em assembleia, por acionistas representando mais de 2/3
do capital social com direito a voto, de forma absolutamente legal e legítima;

ff.
Quanto ao alegado “excesso de informações” divulgadas ao mercado para,
conforme a Acusação, ajudar na estratégia de inflar as cotações das ações,
relembra que, das 129 publicações realizadas pela Mundial em 2011 (a
Acusação alega erroneamente que seriam 132), nada menos que 10363 são
posteriores à data de 25.07.1164, das outras 26, cinco correspondem a
convocações e atas de assembleias, uma à divulgação de demonstrações
financeiras, três a atas de reuniões do conselho de administração, duas a
avisos de pagamentos de juros sobre capital próprio, seis a consultas da
própria CVM/BOVESPA, uma à declaração de aquisição de participação
acionária, e duas a comunicados ao mercado. Das seis restantes, duas são
relativas a fatos relevantes e quatro a comunicados ao mercado, todos em
atenção às disposições normativas;

gg.
Inclusive, no já citado parecer, o professor Nelson Eizirik concluiu que “não
ficou caracterizada a disseminação excessiva e irregular de informações por
parte da Companhia e do seu Diretor-Presidente e de Relações com
Investidores, Sr. Michael Ceitlin”;

hh.
Não se pode condenar o esforço por parte da Companhia em alcançar um
maior grau de transparência perante o mercado, sendo ainda necessária a
presença do elemento subjetivo doloso para a caracterização de eventual
ilícito administrativo; e

ii.
Requer, nos termos do art. 19, c/c o art. 11, da Deliberação CVM no 358/08,
seja colhido o depoimento da testemunha arrolada em anexo à defesa, bem
como o depoimento pessoal do acusado.

X.3.
RAFAEL TORO E GUILHERME TORO

89.
Em suas defesas de fls. 1.947/1.996, Rafael Toro e Guilherme Toro alegam em
suma que:

a.
Com relação às supostas conversas por mensagens instantâneas, via MSN,
anexadas aos autos por F.H.P., sócio atual da TBCS (portanto, pessoa
interessada no processo), elas se encontram sob a forma de arquivo
eletrônico aberto (documento Winword), facilmente editável e suscetível de
alterações que não podem ser controladas;

b.
F.H.P. afirmou que extraiu as informações de computadores da TBCS, mas, à
época dos fatos, em cumprimento ao mandado de busca e apreensão exarado
no Inquérito Policial, ação penal no 5067096-18.2012.404.7100, foram
apreendidos todos os HDs dos computadores da TBCS;

c.
Assim, ou F.H.P. localizou os diálogos e posteriormente os juntou aos autos e,
num segundo momento, os deletou do servidor, tendo em vista que não
foram encontrados pelos peritos da Polícia Federal, ou tais arquivos estavam
localizados em equipamentos que não eram da TBCS, provavelmente de
propriedade e uso pessoal dos sócios da empresa;

d.
Algumas conversas são provenientes de um programa chamado Whatsapp,
que funciona somente em smartphones, e, por incompatibilidade técnica,
seria impossível sua extração de um computador de mesa (“PC”);

e.
Trata-se de prova que carece de qualquer confiabilidade, produzida
unilateralmente por F.H.P., não se sabe para qual finalidade, sem qualquer
observância aos princípios constitucionais do contraditório, da ampla defesa e
do devido processo legal, e cujo desentranhamento dos autos e destruição se
impõe, em linha com a jurisprudência sobre o assunto;

f.
Considerando a excessiva abertura do tipo imputado, bem como a falha da
Acusação em vincular o agir dos acusados com as condutas passíveis de
punição, afastada está a tipicidade e, por consequência, a verificação de
infração grave a ensejar as sanções previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76;

g.
Não é possível, pelo enfoque de episódios havidos apenas em um dia, atribuir
a quem quer que seja a prática de manipulação de preço do mercado de
valores mobiliários;

h.
Nesse sentido, a referência feita pela Acusação de que os negócios realizados
por Rafael Ferri, Guilherme Toro e o Clube de Investimento A., em 02.06.11,
representaram 59,86% dos negócios realizados com ações da Mundial, em
nada os compromete. Nesta data, o volume financeiro total foi de
R$25.300.000,00, e Guilherme Toro, na ponta compradora, operou apenas
R$32.475,00, corespondentes a 0,13%; e, na ponta de venda, operou
R$32.775,00, equivalentes a 0,26%. Nesse dia foram realizados 8.128
negócios, e ele realizou apenas 140, representando 1,72%;

i.
Na lista dos 100 maiores acionistas da Mundial, Rafael Ferri e o Clube ocupam
a 10a e 85a posições, respectivamente, e nenhum dos irmãos Toro é citado;

j.
A listagem “Posições Equipe” não constitui nenhuma evidência, é um
documento unilateralmente produzido por Rafael Ferri, não comprova o
alegado “esquema”, ou “Equipe”;

k.
A referência de que a expressão “Toro Veio” diz respeito a Guilherme Toro é
incerta e não comprovada, pois a posição máxima dele em ações da Mundial
girou em torno de 350.000 e a tabela cita 4,5 milhões, e ele é referido como
titular de “expressiva participação no capital da Cia. Mundial”, e, como visto,
nenhum dos dois irmãos se encontram entre os 100 maiores acionistas;

l.
Rafael Toro não foi sócio de Rafael Ferri simultaneamente na TBCS e Quantix,
pois permaneceu na primeira até junho de 2011, só se tornando sócio da

Quantix em setembro de 2011, em período muito posterior aos fatos descritos
na peça acusatória;

m.
Sempre adotaram um perfil de investimentos agressivo, em empresas com
risco semelhante à Mundial, como por exemplo, Refinaria Manguinhos, Tempo
Participações, Battistella, Minupar, Laep, Banco da Amazônia, Kepler Weber,
Paranapanema, Finam, Ecodiesel, e Plascar;

n.
Operavam pela Corretora Votorantim porque era a corretora com a qual a
TBCS, sociedade de agentes autônomos que os contratou, operava;

o.
Embora tenham sido formalmente sócios da TBCS, tratava-se de uma óbvia
encenação, ficção usual do ramo dos acusados. Mais de oitenta agentes
compunham a sociedade, mas somente os quatro que possuíam fatia maior do
capital eram efetivamente sócios. Suas participações eram de 0,002% do capital;

p.
Guilherme Toro e Rafael Toro sequer foram indiciados no inquérito policial;

q.
A Acusação, ao se utilizar do critério de relação de parentesco, deveria ter
imputado responsabilidades também a outros investidores;

r.
Rafael Toro não mentiu ao afirmar que não participou de reunião sobre a
Mundial, pois ao responder ao questionamento imaginava tratar-se de reunião
promovida pela própria Mundial ou, certamente, ocorrida na sua sede;

s.
A reunião na Souza Barros, mencionada pela Acusação, foi na realidade um
evento denominado “Fique Por Dentro”, realizado por meio da ferramenta
Webinar, aberta aos operadores e agentes autônomos, e dele participaram,
“virtualmente”, duzentas e vinte e cinco pessoas;

t.
Tal evento ocorreu em 29.06.11, mais de um ano após Rafael Toro iniciar as
aquisições de ações da Mundial, o que comprova a absoluta incoerência da
acusação ao referir esse fato com algo denotativo de envolvimento em prática irregular;

u.
Não foram apontados, com precisão, quais negócios praticados pelos
acusados ensejaram a valorização das ações e, ainda, mais especificamente,
em que medida causaram tal elevação;

v.
Para a caracterização do “pump and dump” seria preciso que viessem
discriminadas as operações em ambas as direções, o que não ocorreu;

w.
Os
irmãos
Toro
representavam
dois
de
um
universo
imenso
de
investidores/acionistas;

x.
A própria Acusação reconhece que eles permaneceram como titulares das
ações até o final do chamado “ciclo especulativo”, de modo que, caso
almejassem o lucro objeto do “pump and dump”, o teriam realizado com a
alta dos papeis; e

y.
Inexistem elementos aptos para demonstrar a existência de lucro nas
operações por eles realizadas (todas as notas de corretagem do período, ou

os extratos compilados), o que dificulta a própria defesa, sendo necessária
prova contábil para comprovação e fixação do valor efetivo. Ademais, embora
em valor incerto, não se pode apontar qualquer forma de ilicitude nos lucros
auferidos, pois resultam de atuações legítimas como agentes autônomos de
investimento ou investidores comuns.

X.4.
JORGE HUND

90.
Em sua defesa, de fls. 974/979, Jorge Hund alega em suma que:

a.
Não há previsão legal na Instrução CVM no 8/79 para a conduta de
“concorrência para manipulação” de preços e, uma vez que não há previsão,
não pode haver punição, princípio da tipicidade administrativa;

b.
Conforme determina o art. 5o, inciso XXXIX, da Constituição Federal, “Não há
crime sem lei anterior que o defina, nem pena sem prévia cominação legal”.
Ademais, segundo o princípio do nullum sanctio iuris sine lege stricta, há
proibição do emprego da analogia para definir ilícitos administrativos e
fundamentar ou agravar penas;

c.
A Acusação alega que ele teve prejuízo com as suas operações, mas, que
seus clientes, em especial V.Z. e C.E.L., obtiveram lucro e que, em face disso,
“foi peça importante para o sucesso do esquema de manipulação”. Todavia,
diferentemente do exposto na peça acusatória e uma vez analisada a posição
real até o momento da venda, o cliente V.Z. também teve prejuízo, pois
iniciou suas operações com aproximadamente R$120 mil e terminou com R$70 mil;

d.
Toda a argumentação da Acusação baseia-se no fato de que ele trabalhou na
TBCS, contudo, isso não tem o condão de vinculá-lo ao suposto esquema de
manipulação de preço;

e.
Não tinha poder decisório na TBCS e, na qualidade de agente autônomo,
apenas executava as ordens recebidas de seus clientes, e não agia em nome
deles sem a devida autorização.

f.
As ordens das operações que realizou estão registradas e de posse da
Corretora Votorantim;

g.
Nunca esteve na sede da Mundial e não conhece pessoalmente várias pessoas
citadas pela Acusação; e

h.
Não participou de nenhum esquema, ou lucrou com ele, inexistindo sequer
comprovação de sua ciência.

X.5.
MARCO STEIN

91.
Em sua defesa, de fls. 1.012/1.019, Marco Stein alega em suma que:

a.
Não conhece e nunca manteve qualquer relacionamento com Michael Ceitlin;

b.
Como agente autônomo, fosse executando ordens para Rafael Ferri ou para
outros clientes, executava as ordens que lhe eram solicitadas, e sempre da
forma como eram solicitadas. Se o cliente desejasse comprar 1.000 ações em
uma única ordem, ou se preferisse comprá-las em 10 ordens de 100, já que
muitos clientes preferem esta metodologia para formar preço médio, ele
cumpria a determinação;

c.
Jamais algum cliente fez qualquer reclamação sobre a sua atuação;

d.
A afirmação da Acusação de que ele apenas começou a realizar compras, em
seu nome, em 13.05.11, depois de a Mundial anunciar publicamente que
havia aprovado o desdobramento de suas ações, demonstra que não tinha
nenhuma informação privilegiada;

e.
Ele apenas está sendo acionado por ter sido sócio de Rafael Ferri na TBCS e,
posteriormente, na Quantix;

f.
Na planilha citada pela Acusação, contendo os nomes e posições da suposta
“Equipe” liderada por Rafael Ferri, não consta o seu nome, o que é de
fundamental importância, porque, mesmo possuindo ações da Mundial, fica
claro que não as adquiriu em um movimento orquestrado, mas, sim, levando
em conta a valorização das ações;

g.
Ao contrário do que afirma a Acusação, o acusado não participou de nenhuma
das conversas por e-mails ou chats com os demais acusados, incluindo aquela
referente à estratégia de saída dos papeis;

h.
É equivocada a afirmação, prestada pela corretora Citigroup, de que ele era
assessor do Clube de Investimento A., pois este era assessorado pela TBCS,
e, como ele se retirou desta sociedade juntamente com Rafael Ferri, não
poderia tê-lo substituído;

i.
O diálogo que manteve com o operador da corretora Mirae Asset, onde diz
que “opera número de negócios”, concluindo que “pro papel é bom”, nem de
longe revela uma tentativa de manipulação, pois Rafael Ferri lhe solicitava
que operasse desta forma, para formar “preço médio” do papel, e, na
condição de agente autônomo, não poderia se recusar a realizar as operações
como eram solicitadas, por seu sócio, ou por seus clientes; e

j.
Conclui afirmando que não participava da “Equipe”, não combinou a venda
das ações e não assessorou o Clube de Investimento A.

X.6.
PAULO MOGLIA

92.
Em sua defesa, de fls. 1.371/1.380, Paulo Moglia alega em suma que:

a.
Era sócio minoritário da TBCS e não detinha qualquer poder decisório;

b.
Atuava apenas na esfera administrativa da TBCS e não tinha como atribuição
atender os clientes. As negociações e operações de mesa eram exercidas
apenas pelos operadores, e, como prova, menciona depoimentos de A.G., ex-

sócio da TBCS, e de F.M.B., sócio da Excellency Informática, empresa que
prestava serviços para TBCS (fls. 1.440);

c.
Ao contrário do que afirma a acusação, o Clube de Investimento A. era um
produto da TBCS e não um cliente seu, e não influenciou o Clube a realizar
qualquer operação de compra;

d.
O e-mail enviado ao seu pai, ao seu irmão e à sua cunhada, com cópia para a
secretária deles, teve o objetivo de esclarecê-los sobre o que estava
acontecendo com a Mundial, nada além disto, tanto que as pessoas citadas
nunca adquiriram ações da Mundial;

e.
A afirmação de que a sua tia e M.N., esta representante do Clube de
Investimento A. e mãe de E.N., sócio da TBCS, seriam suas clientes não
procede, cabendo salientar que a sua tia aplicou R$5 mil e M.N. R$2 mil,
quantias insignificantes para fins de considerá-las como parte de um esquema
de manipulação;

f.
Anexa à defesa declarações de sua tia e de M.N., mostrando que ele não exercia
nenhuma influência nos seus interesses junto à TBCS (fls. 1.441/1.442);

g.
O Clube de Investimento A. foi assessorado por Rafael Ferri até janeiro de
2011 e, posteriormente, por Eduardo Haas e Pedro Calvete;

h.
Marco Stein não assessorou o Clube no período pós-Ferri, nem o defendente,
pois não era sua área de atividade;

i.
Assinou apenas uma ordem de venda de ações do Clube de Investimento A.,
porque havia a necessidade de assinatura de um dos sócios e ele era o único
presente na TBCS naquela ocasião;

j.
O fato de ter sido sócio de Rafael Ferri na TBCS não caracteriza nenhuma
irregularidade, até mesmo porque as funções de ambos eram absolutamente distintas;

k.
Nas conversas por e-mail compiladas pela Acusação, às fls. 560/879, não há
nenhuma menção a ele;

l.
Sempre foi contra o plano traçado por Rafael Ferri em relação às operações
com ações da Mundial. Caso estivessem alinhados, como pontua a Acusação,
teria mantido a sua posição em Mundial, como todos os demais fizeram;

m.
Pedro Calvete afirma, através de e-mail, que “PAULO MOGLIA não concordava
com a estratégia adotada por FERRI para a MUNDIAL, tendo solicitado no e-
mail de 28 e abril de 2011 que os agentes começassem uma estratégia de
saída para aqueles papeis”. No entanto, a Acusação se equivocou ao deduzir
que esta mensagem indica que teria papel central na “Equipe”. Pelo contrário,
indicaria que não concordava com esta atuação e que fazia oposição às
referidas operações, não sendo acatada pela sua posição minoritária na TBCS;

n.
A própria Acusação aponta que “Paulo Moglia não concordava com a
estratégia adotada por Rafael Ferri para a Mundial, tendo solicitado, no e-mail

de 28 de abril de 2011, que os agentes começassem uma estratégia de venda
para aquelas ações” (fls.68); e

o.
Não era cotista do Clube de Investimento A. e tanto ele65, quanto seus
familiares, nunca compraram ações de emissão da Mundial.

X.7.
EDUARDO HAAS

93.
Em sua defesa, de fls. 1.543/1.583, Eduardo Haas alega em suma que:

a.
Embora tenha sido formalmente sócio da TBCS (em conjunto com outros
quase cem agentes autônomos), entre ele e a sociedade sempre houve
verdadeira relação trabalhista, razão pela qual é autor de reclamação contra a
sociedade, objetivando que fosse reconhecida uma verdadeira relação empregatícia;

b.
Na
qualidade
de
agente
autônomo,
formalmente
sócio
(mas,
substancialmente, empregado) exercia, basicamente, as funções de recepção
e registro de ordens dadas por clientes, tudo conforme a legislação aplicável;

c.
A manipulação exige uma manifestação de vontade por parte do agente
manipulador, a qual não existe com relação ao agente autônomo de
investimentos, já que este apenas realiza o repasse de ordem dada por um
cliente, nos exatos termos de tal ordem, eis que essas atividades encontram-
se estritamente contidas em suas funções regularmente estabelecidas;

d.
Nunca induziu ou recomendou qualquer cliente, ou terceiros, a adquirir ações
de emissão da Mundial;

e.
Foi formalmente sócio da TBCS (substancialmente empregado), fato que, por
si só, não permite inferir quanto a uma suposta participação na manipulação
atribuída a Rafael Ferri, mas justificaria a existência de trocas de informações
inerentes ao dia-a-dia da TBCS e à função de agente autônomo que exercia;

f.
Realizou compras de ações de emissão da Mundial no período de 31.05 a
10.06.10; portanto, cessou sua atuação antes do início de qualquer
movimento atípico, que, segundo a Acusação, se deu entre julho de 2010 e
julho de 2011, e também antes da aproximação de Rafael Ferri e Michael
Ceitlin, que ocorreu em dezembro de 2010;

g.
Negociou uma quantidade ínfima de ações e não obteve lucro. Se estivesse,
de fato, envolvido no esquema de manipulação, seria razoável supor que
negociasse durante o forte movimento de alta, o que não ocorreu;

h.
Os seus negócios não seguiram o padrão de negociação adotado por Rafael
Ferri (high frequency trading)66;

i.
Sua mãe, G.V.H., se tornou cotista do Clube de Investimento A. em 2009,
muito antes do início das operações que deram causa a este processo
sancionador. A Acusação não comprovou que ele tenha induzido a sua mãe a realizar
qualquer investimento, ou que houvesse transferência de recursos entre eles;

j.
Sua mãe opera desde 2007 e operou, em 2011, com ações de emissão da
Mundial, através da corretora Itaú e, ao contrário do que alega a Acusação,
teria amargado prejuízo de R$10.812,00, conforme demonstrado na última
nota de corretagem. Ademais, os seus negócios não seguiram o padrão de
negociação adotado por Rafael Ferri, pois negociou lotes, em regra, com mais de 100
ações e com compras e vendas em dias diversos, raramente operou day trade67;

k.
Quanto à cláusula de indenização inserida no pré-contrato, ela não se
relaciona com a manipulação das ações da Mundial. O compromisso de
assunção de responsabilidade de passivos por sócios que se retiram de
sociedades é absolutamente comum em contratos deste tipo;

l.
Em relação à cláusula de lock-up contida no referido pré-contrato, teria por
finalidade assegurar que ele recebesse o rebate de corretagem que tinha
direito pelas operações que havia realizado, mas que só seriam pagas no
decorrer dos meses seguintes;

m.
Com a saída de Rafael Ferri da TBCS, seus antigos clientes passaram a ser
atendidos por outros agentes autônomos, mas, isso não se confunde com a
permanência de interesses de Rafael Ferri na TBCS;

n.
Não recebeu corretagem pelas operações realizadas por ex-clientes de Rafael
Ferri, e o preposto deste último sempre foi Pedro Calvete;

o.
O cartão de visitas de Michael Ceitlin foi distribuído em uma reunião aberta ao
mercado, na qual estiveram presentes mais de vinte representantes de
diversas corretoras, e nunca trocou e-mails ou mensagens com ele;

p.
Nunca atuou como assessor do Clube de Investimento A., cliente da TBCS, e
era um dos que estavam autorizados a repassar ordens para a corretora Citigroup;

q.
Nunca emitiu ordens em nome do Clube, nunca auferiu ganhos com as
operações do Clube, nem mesmo corretagem, e nenhum membro de sua
família era cotista do Clube;

r.
Embora estivesse copiado em algumas mensagens trocadas entre Rafael Ferri
e outros agentes autônomos da TBCS, nunca respondeu ou formulou qualquer
uma delas;

s.
Com relação às supostas conversas por mensagens instantâneas, via MSN,
anexadas aos autos por um sócio atual da TBCS (portanto, pessoa interessada
no processo), elas se encontram sob a forma de arquivo eletrônico aberto
(documento Winword), facilmente editável e suscetível de alterações que não
podem ser controladas;

t.
As transcrições das supostas conversas eletrônicas nas páginas impressas é
repleta de lacunas (lapsos temporais), facilmente identificáveis;

u.
A força probatória, para não dizer a veracidade, de qualquer informação
extraída dessas fontes é absolutamente nula;

v.
Conforme manifestam as melhores doutrinas e jurisprudências, “provas
indiciárias somente são suficientes para que haja condenação quando não
existirem contraindícios que tornem questionável a responsabilidade do
acusado”68, e há inúmeros contraindícios que afastam a sua responsabilidade;

w.
Estão ausentes os requisitos necessários para a caracterização da prática do
ilícito. Não se prova sequer a presença do primeiro requisito, o emprego de
qualquer processo ou artifício, com o objetivo de inflar as cotações das ações
de emissão da Mundial;

x.
A Acusação sustenta que as ações foram manipuladas a partir do uso de dois
expedientes: a realização de milhares de negócios, em ordem de alta
frequência, e o conluio com Michael Ceitlin, para a divulgação de diversas
informações favoráveis à Companhia;

y.
Não empregou qualquer de tais artifícios, pois, a Acusação (i) não encontrou
nenhuma operação atípica em seu nome ou de seus clientes; (ii) não
identificou nenhum indício de que ele tenha induzido alguém a adquirir ações;
(iii) não apontou qualquer ganho dele, ou de seus familiares, com as
negociações; (iv) não comprovou que ele tenha auxiliado Rafael Ferri, ou
concorrido para manipular as ações, e (v) não comprovou sua ligação com Michael
Ceitlin, ou que ele tivesse obtido informações ainda não divulgadas ao mercado; e

z.
Também a Acusação não logrou comprovar que ele tinha plena consciência do
esquema montado por Rafael Ferri, e que teria atuado, conscientemente, no
sentido de auxiliá-lo no cometimento de tal infração.

X.8.
DIEGO BOEIRA

94.
Em sua defesa, de fls. 1.688/1.945, Diego Boeira alega em suma que:

a.
Embora tenha sido formalmente sócio da TBCS (em conjunto com outros
quase cem agentes autônomos), entre ele e a sociedade sempre houve
verdadeira relação trabalhista;

b.
Na
qualidade
de
agente
autônomo,
formalmente
sócio
(mas,
substancialmente, empregado) exercia, basicamente, as funções de recepção
e registro de ordens dadas por clientes, tudo conforme a legislação aplicável;

c.
A manipulação exige uma manifestação de vontade por parte do agente
manipulador, a qual não existe com relação ao agente autônomo de
investimentos, já que este apenas realiza o repasse de ordem dada por um
cliente, nos exatos termos de tal ordem, eis que essas atividades encontram-
se estritamente contidas em suas funções regularmente estabelecidas;

d.
Nunca induziu ou recomendou qualquer cliente, ou terceiros, a adquirir ações da Mundial;

e.
Foi formalmente sócio da TBCS (substancialmente, empregado), fato que, por
si só, não permite inferir quanto a uma suposta participação na manipulação

atribuída a Rafael Ferri, mas justificaria a existência de trocas de informações
inerentes ao dia-a-dia da TBCS e à função de agente autônomo que exercia;

f.
Um indício de sua participação seria o fato de ter sido sócio da Manhattan,
com
quem
Rafael
Ferri
teria
“vínculo
empregatício,
no
cargo
de
administrador”, situação declarada em ficha mantida na corretora Mirae
Asset, e apesar de a ficha cadastral não se encontrar nos autos, e, portanto,
devendo ser desconsiderada, afirma que Rafael Ferri nunca foi administrador
da Manhattan e entre eles nunca houve qualquer vínculo;

g.
A Acusação não aponta qualquer indício de que a Manhattan estivesse
implicada no ilícito, não conseguiu comprovar a ligação dela com a manipulação;

h.
Ele não teve qualquer participação na decisão de investimento da Manhattan,
que era gerida, exclusivamente, por R.L.;

i.
O
seu
lucro
nas
operações
teria
sido
de
apenas
R$49.736,56,
aproximadamente um terço de R$188.584,00, pois a Acusação teria ignorado
as últimas operações (realizadas nos dias 11, 12 e 15.08.11, conforme notas
de corretagem às fls.1.805/1.807);

j.
Os seus negócios não seguiram o padrão adotado por Rafael Ferri (high
frequency trading), pois negociou lotes, em regra, compostos por muito mais
de 100 ações, com compras e vendas em dias diversos e em raras operações
do tipo day trade;

k.
Ele se tornou quotista do Clube de Investimento P. apenas em 26.10.11,
portanto, após o término das oscilações atípicas das cotações das ações da
Mundial, logo, não pode ser responsabilizado pelas atividades do Clube, do
qual não era sequer quotista e não tinha qualquer ingerência sobre as
decisões de investimento;

l.
Não pode ser considerado como “indício” o fato de o Clube de Investimento P.
ter sido cadastrado na TBCS, por ser absolutamente normal que o seu pai,
representante do Clube, optasse por cadastrá-lo na empresa de agentes
autônomos em que seu filho trabalhava;

m.
Como Rafael Ferri era à época o sócio majoritário da TBCS, parece normal
que tenha sido apontado como assessor de grande parte dos fundos e clubes
de investimentos clientes da TBCS, dentre os quais o Clube de Investimento P., fato do
qual não decorre qualquer irregularidade nas operações realizadas pelo Clube;

n.
Não há nos autos qualquer indicação de que ele tenha efetivado os repasses
de ordens do Clube e havido transferência de recursos entre qualquer quotista
e ele, em decorrência das operações;

o.
Seus parentes são investidores independentes, sequer obtiveram lucro com as
operações, e, até a presente data, eles ainda detêm as mesmas quantidades
de quotas que detinham quando da abertura do Clube, não tendo efetuado
qualquer resgate;

p.
Embora estivesse copiado em algumas mensagens trocadas entre Rafael Ferri
e outros agentes autônomos, nunca respondeu ou formulou qualquer delas;

q.
Com relação às supostas conversas por mensagens instantâneas, via MSN,
anexadas aos autos por um sócio atual da TBCS (portanto, pessoa interessada
no processo), elas se encontram sob a forma de arquivo eletrônico aberto
(documento Winword), facilmente editável e suscetível de alterações que não
podem ser controladas;

r.
As transcrições das supostas conversas eletrônicas nas páginas impressas é
repleta de lacunas (lapsos temporais), facilmente identificáveis;

s.
A Acusação afirma que a “conversa” envolvendo o acusado teria sido extraída
“de seu computador na TBCS”, o que é impossível, na medida em que as
mensagens em causa são “datadas” de 05.07.11, quase um ano após a sua
retirada daquela empresa;

t.
A força probatória, para não dizer a veracidade, de qualquer informação
extraída dessas fontes é absolutamente nula;

u.
Conforme manifestam as melhores doutrinas e jurisprudências, “provas
indiciárias somente são suficientes para que haja condenação quando não
existirem contraindícios que tornem questionável a responsabilidade do
acusado”69, e há inúmeros contraíndicios que afastam a sua responsabilidade;

v.
Estão ausentes os requisitos necessários para a caracterização da prática do
ilícito. Não se prova sequer a presença do primeiro requisito, o emprego de
qualquer processo ou artifício, com o objetivo de inflar as cotações das ações
de emissão da Mundial;

w.
A Acusação sustenta que as ações foram manipuladas a partir do uso de dois
expedientes: a realização de milhares de negócios, em ordem de alta
frequência, e o conluio com Michael Ceitlin, para a divulgação de diversas
informações favoráveis à Companhia;

x.
Não empregou qualquer de tais artifícios, pois a Acusação (i) não encontrou
nenhuma operação atípica em seu nome, ou de seus clientes; (ii) não
identificou nenhum indício de que ele tenha induzido alguém a adquirir ações;
(iii) não comprovou que ele tenha auxiliado Rafael Ferri, ou concorrido para
manipular as ações, e (iv) não comprovou sua ligação com Michael Ceitlin, ou
que ele tivesse obtido informações ainda não divulgadas ao mercado; e

y.
Também a Acusação não logrou comprovar que ele tinha plena consciência do
esquema montado por Rafael Ferri, e que teria atuado, conscientemente, no
sentido de auxiliá-lo no cometimento de tal infração.

X.9.
PEDRO CALVETE

95.
Em sua defesa, de fls. 2.614/2.620, Pedro Calvete alega em suma que:

a.
A nulidade das provas produzidas por F.H.P., sócio da TBCS, e requer que
seja declarado nulo o Termo de Acusação, pois que o mesmo contém
expressa menção aos elementos de prova obtidos por meio ilícito,
determinando-se, por conseguinte, a remessa do processo ao órgão
competente, para formulação de nova inicial administrativa acusatória, se for
o caso, e caso a questão de ordem não seja acolhida, que se reabra o prazo
para a apresentação de defesa técnica;

b.
Os e-mails trocados entre vários acusados, bem como entre pessoas alheias
ao processo, conversas entre acusados e cidadãos por MSM (famigerado
programa de computador assemelhado a um chat), e diálogos entre os
mesmos sujeitos através de um programa utilizado em smartphone, chamado
WhatsApp, contidos no compact disk, anexado aos autos por F.P., são provas
obtidas através de meio ilícito, em dissonância com a decisão judicial que
autorizou o compartilhamento de provas entre a CVM a as autoridades
responsáveis pela persecução penal;

c.
F.H.P., que obteve o material e o disponibilizou aos autos, não participou de
nenhum diálogo e não figura como interlocutor em nenhuma das conversas;

d.
Os únicos proprietários das comunicações privadas, bem como de seus
eventuais registros, são os participantes dos diálogos e não o sócio ou o
administrador da empresa a que eram essas mesmas pessoas vinculadas;

e.
Os acusados não renunciaram ao direito constitucional de terem suas vidas
privadas preservadas. Houve uma indevida e ilícita intromissão de parte do
empregador na vida particular de seus ex-empregados;

f.
A extração dos registros de comunicação dos computadores da TBCS e sua
utilização para qualquer fim — mormente probatório — não prescinde de
prévia autorização judicial, pois os dados em questão são constitucionalmente
protegidos;

g.
A decisão judicial que deferiu o afastamento do sigilo de dados e seu
compartilhamento com a CVM não alcançou o BackUp de HD em que as
informações estavam contidas; e

h.
Remanescem dúvidas sobre a veracidade das informações trazidas aos autos,
pois a TBCS foi objeto de busca e apreensão realizada pela Policia Federal, e
este computador não teria sido localizado. Além disso, as conversas travadas
pelo programa WhatsApp não estavam gravadas em computador, mas sim
nos telefones celulares dos interlocutores, pois tal programa não roda em
computadores, mas sim em smartphones.

XI.
EVENTOS SUBSEQUENTES:

96.
Estando o processo devidamente instruído, determinei a marcação da sessão
de julgamento para o dia 22.6.2016, às 14h00, decisão que foi publicada no Diário
Oficial da União - DOU (fls. 2.738/2.740).

97.
Em 14.6.2016, acatando solicitação de adiamento da sessão de julgamento
formulada pelos Acusados Rafael Ferri, Pedro Barin Calvete e Michael Lenn Ceitlin,
remarquei a sessão para o dia 05.07.2016 (fls. 2.750/2.763).

98.
Nesta mesma data, os Acusados Rafael Danton Weber Toro e Guilherme
Anderson Weber Toro apresentaram memorial onde requerem o reconhecimento da
nulidade da prova trazida aos autos, referindo-se àquelas produzidas por Fernando
Pisa, bem como a atipicidade das suas condutas (fls.2.764/2.775).

99.
O Acusado Diego Buaes Boeira também apresentou memorial, finalizado com
o pedido de arquivamento do presente processo sancionador (fls. 2.776/2.785).

100. O Acusado Marco Beltrão Stein também apresentou memorial, onde pede a
improcedência do presente processo administrativo sancionador (fls. 2.805/2.808).

101. Em 29.6.2016, Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete ajuizaram a ação ordinária no
0087020-98.2016.4.02.5101, perante a 14a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio
de janeiro, objetivando, em sede liminar, a suspensão da tramitação deste processo
sancionador e a declaração de nulidade, e o consequente desentranhamento das
provas constantes às fls. 559/578. O Douto Juízo, contudo, não concedeu a liminar
requerida (fls.2.983/3003).

102. Em 04.7.2016, Michael Lenn Ceitlin noticiou a decisão proferida nos autos de
no 0085054-03.2016.4.02.5101, em trâmite perante a 15a Vara Federal do Rio de
Janeiro, que deferiu em parte o pedido de tutela de urgência para suspender o
julgamento deste processo administrativo sancionador até que a CVM se
manifestasse sobre o requerimento de depoimento pessoal e prova testemunhal
formulada pelo autor em suas razões de defesa (fls. 2.795/2.798 e 2.913/2.941).

103. Em 20.7.2016, decidi pela improcedência dos pedidos formulados por Michael
Lenn Ceitlin, concernentes na tomada de seu depoimento pessoal e da testemunha
Paulo Cezar Pozo de Mattos. Na mesma ocasião, indeferi a realização de prova
contábil requerida pelos acusados Rafael Ferri, Rafael Toro e Guilherme Toro, que
seria destinada à apuração do resultado financeiro líquido das operações realizadas
com ações emitidas pela Mundial (fls. 2.943/2.948).

104. Em 26.7.2016, Michael Lenn Ceitlin interpôs recurso ao Colegiado contra a minha
decisão que indeferiu a produção de provas por ele formulada (fls. 2.954/2.971).

105. Na mesma data, Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete manifestaram sua
concordância com o indeferimento da realização de perícia contábil, requereram a
juntada de mídia digital, contendo oitivas realizadas no âmbito do processo criminal
e a oitiva de Fernando Pisa (fls. 2.972/2.982).

106. Em 16.8.2016, o Colegiado decidiu pelo indeferimento do pedido de oitiva de
Fernando Pisa, na qualidade de testemunha; deferiu a juntada de mídia digital,
contendo depoimentos prestados na ação penal e a desconsideração, na análise de
mérito a ser realizada por ocasião da sessão de julgamento, de todos os documentos
e informações apresentadas por Fernando Pisa, anexados às fls. 559 a 879, assim
como os itens 58, 76 (parte), 155, 166, 169, 173 a 175, 178 e 179 do Termo de
Acusação (fls. 3.004/3.3013 e 3.016/3.018).

107. Nesta mesma data, deferi o pedido de oitiva de Michael Lenn Ceitlin e da
testemunha por ele arrolada, Paulo Cezar Pozo de Mattos, designando o dia
14.9.2016 e, como local, a sede da CVM, na cidade do Rio de Janeiro (fls.
3.014/3.015 e 3.018).

108. Em 05.9.2016, Michael Lenn Ceitlin interpôs recurso ao Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN contra a decisão do Colegiado que negou o
pedido de nulidade das provas produzidas por Fernando Pisa (fls. 3.021/3.034). Em
13.9.2016, o Colegiado, acompanhando o voto deste Relator, deliberou a não admissão do
recurso por absoluta ausência de previsão legal (fls. 3.042/3043 e 3.048/3.049).

109. Na mesma data, Michael Lenn Ceitlin requereu a devolução dos autos à
Superintendência que formulou o Termo de Acusação, para sua retificação, e que a
oitiva de Paulo Cezar Pozo de Mattos fosse realizada pela PFE, em Porto Alegre - RS,
ou na cidade de São Paulo - SP (fls. 3.035/3.040).

110. Em decisão de 13.9.2016, ressaltei inicialmente que o pleito referente à
devolução dos autos à Superintendência que formulou o Termo de Acusação, para
sua retificação, estaria inserido no âmbito do recurso interposto pelo acusado ao
CRSFN, apreciado pelo Colegiado da CVM nessa mesma data. No mais, deferi o
pedido para que as oitivas fossem realizadas na Coordenação Administrativa Regional da
CVM na cidade de São Paulo e designei a data de 21.9.2016 (fls. 3.044/3.047).

111. Em 10.9.2016, Michael Lenn Ceitlin interpôs mandado de segurança preventivo
com pedido de liminar, pretendendo a suspensão deste processo sancionador desde
05.9.2016, data da interposição do recurso ao CRSFN, até a sua apreciação pelo
órgão competente e, alternativamente, requereu a suspensão da audiência aprazada
para o dia 14.9.2016 (fls. 3.065/3.078). Em 13.9.2016, o pedido de liminar foi
indeferido pela Juíza Titular da 15a Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio
de Janeiro (fls. 3.079/3.080).

112. Em 21.9.2016, Michael Lenn Ceitlin compareceu à CVM, em São Paulo, ocasião
em que requereu que fosse designada nova data para a tomada de seu depoimento e
da sua testemunha, Paulo Cezar Pozo de Mattos. O pedido deferido, ocasião em que
estabeleci a data de 30.9.2016 para a realização das oitivas (fls. 3.056/3.058).

113. Na data marcada para a tomada dos depoimentos, 30.9.2016, o Dr. Leonardo
Vesoloski, representante de Michael Lenn Ceitlin, informou a desistência da oitiva da
testemunha e solicitou a designação de nova data para a oitiva de Michael Lenn
Ceitlin, por razões médicas, como comprovado pelo atestado médico apresentado
(fls. 3.084/3.085). Acatei o pedido e remarquei o depoimento para o dia 13.10.2016
(fls. 3.086/3.089).

114. Em 13.10.2016, Michael Lenn Ceitlin prestou depoimento, cujo inteiro teor
encontra-se na mídia anexada às fls. 3.114/3.115.

115. Nesta mesma data, Michael Lenn Ceitlin requereu a nulidade de seu depoimento
por não ter o Colegiado reconhecido o efeito suspensivo do recurso ao CRSFN, por
não ter sido retificado o Termo de Acusação e por não ter este Relator presidido as
diligências (fls. 3.116/3.117). Acompanhando o voto deste Relator, o Colegiado, em

sessão realizada no dia 20.10.2016, indeferiu o pedido de nulidade da oitiva (fls.
3.118/3.126).

116. Em 31.10.2016, Michael Lenn Ceitlin requereu a produção de provas periciais e
testemunhais adicionais, que fossem desconsiderados os itens 70, 75, 76, 150 e 151
do Termo de Acusação, e riscados os itens 58, 76 (parte), 155, 166, 169, 173 a 175,
178 e 179 (fls. 3.138/3.152), pedidos que foram indeferidos pelo Colegiado,
acompanhando o voto que proferi em 22.11.2016 (fls. 3.163/ 3.172 e 3.175).

117. Em
20.10.2016, Rafael Ferri e Pedro
Barin Calvete requereram
o
desentranhamento dos documentos que foram apresentados por Fernando Pisa e
que, por decisão do Colegiado, não devem ser considerados na análise de mérito por
ocasião
do
julgamento
(fls.
3.157/3.158).
Em
22.11.2016,
o
Colegiado,
acompanhando o voto deste Relator, deliberou pelo indeferimento do pedido (fls.
3.173/3.175).

118. Em 14.11.2016, Rafael Ferri apresentou expediente em que se reporta à notícia
veiculada no site da CVM, que, segundo ele, enalteceria a decisão condenatória
proferida na esfera penal, e solicita a prestação de informações sobre a elaboração
do conteúdo da notícia em questão, notadamente a identificação dos que dela
participaram (fls. 3.191/3.196).

119. Em 18.11.2016, Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete suscitaram questão de
ordem a ser dirimida pelo Colegiado, a fim de que: (a) delibere se será ou não
utilizada, no julgamento deste processo administrativo sancionador, a sentença penal
condenatória proferida em relação a Rafael Ferri e Michael Lenn Ceitlin, divulgada no
site da CVM; e (b) manifestem-se os membros do Colegiado sobre se participaram,
direta ou indiretamente, da publicação da nota da CVM referente à citada sentença
penal condenatória, enaltecendo-a (fls. 3.182/3.189).

120. Os questionamentos sobre a elaboração da notícia veiculada no site da CVM,
referente à sentença penal condenatória, foram devidamente respondidos no âmbito
do Parecer no 00174/2016/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, cuja cópia foi enviada ao
Acusado
por
meio
do
Ofício
no
00149/2016/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU,
em
06.12.2016 (fls. 3.197/3.208). Por sua vez, o questionamento sobre a utilização, ou
não, no julgamento deste processo administrativo sancionador, da sentença penal
condenatória proferida em relação a Rafael Ferri e Michael Lenn Ceitlin, será tratado
no voto a ser proferido pelo Diretor-Relator.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator
---------------------
1“II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores
mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter
ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda.”
2 “Art. 155 (...) §4o - É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela
tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários”.
3 “Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é
vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia

aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração,
do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua
controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
§1o - A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato
relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que
tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais
compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão
da companhia ou a eles referenciados.”
4 “Art. 155 (...) §1o - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e
capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.”
5 “Art. 8o - Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e
empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham
acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar
para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes
na hipótese de descumprimento.”
6 Comunicado ao Mercado de 21.07.10, disponível no site da CVM.
7 Disponível no site da CVM.
8 Disponível no site da CVM.
9 Desdobramento deliberado em 27.05.11.
10 Ofício/CVM/SMI/GMA-1/No 43/11.
11 Embora esteja datado de 15.07.11, o mesmo foi entregue pelo Sistema IPE em 18.07.11.
12 Michael Ceitlin, além de ser administrador, também pertence ao bloco de controle da Mundial, por meio da
HERCULES S/A Fábrica de Talheres, da ZENITH Administração e Participações Ltda., da ZHEPAR Participações
Ltda. e da ELECE Administração e Participações Ltda., conforme Formulário de Referência de 2011.
13 Registrada na CVM em 23.08.06.
14 Registrada na CVM em 03.09.07.
15 Registrada na CVM em 06.05.11.
16 Vide Tabelas constantes do item 26 do Termo de Acusação.
17 Cotação histórica no dia, sem ajustes.
18 E-mail reproduzido no item 39 do Termo de Acusação.
19 Vide tabela constante do item 42 do Termo de Acusação.
20 Vide gráficos constantes do item 47 do Termo de Acusação.
21 Vide item 62 do Termo de Acusação. O cliente P.C. seria o 16o maior acionista da Mundial.
22 A.G. comprou 8.779.440 ações (volume de R$7.473.323) e vendeu 8.204.000 (volume de R$7.473.269),
conforme tabela constante do item 89 do Termo de Acusação.
23 Substituímos o nome pelas iniciais, inclusive na mensagem reproduzida.
24 Em depoimento, Michael Ceitlin afirmou que manteve contatos esporádicos com Rafael Ferri e que em
algumas ocasiões lhe foi solicitada por e-mail a relação dos 100 maiores acionistas da Mundial (fls. 411).
25 Vide Item 77 do Termo de Acusação.
26 Ao total, desligaram-se 12 agentes autônomos, incluindo Rafael Ferri e Marco Stein.
27 Paulo Moglia se desligou da TBCS em 24.08.11.
28 Considerando-se ainda os 12 sócios que posteriormente se desligaram.
29 “De: "Paulo Moglia" <paulo.moglia@tbcs.com.br>
Data: 30/05/2011 17:29
Para: 'Ramon ‐ TBCS Investimentos'; 'pedro.calvete@tbcs.com.br'
Perfeito Ramon,
O Importante e que vocês conseguiram retirar os clientes que estavam desconfortáveis no clube e que o
Calvete conseguiu organizar a saída. Os que saíram estão contentes, e os que permanecem tb. Assunto
encerrado e vamos seguir trabalhando para aumentar as custódias e manter os clientes satisfeitos.”
30 “Temos dois fatos relevantes a saírem ainda este mês: venda de dois terrenos que geraria um bom caixa e a
possibilidade de uma proposta de aquisição ser apresentada” e “O papel sofreu um desdobramento de 6 para 1
na sexta-feira passada. Desde lá, o volume médio dele tem sido 25 mm por sai e ao redor de 1,2 mil negócios
diários. Essa média já deixa o papel com peso de 0,3% do índice. Se fechar nesse patamar o trimestre, e temos
trabalhado junto com outras casas para isso acontecer, o papel entra no índice Ibovespa.” (Item 84 do Termo de Acusação).
31 Conforme tabelas anexas aos itens 96, 97 e 98 do Termo de Acusação.
32 Conforme tabelas anexas ao item 101 do Termo de Acusação.
33 Questionado, Diego Boeira afirmou que seu nome aparece na ficha cadastral do Clube de Investimentos P.
pelo fato de seu pai, representante do Clube, ter-lhe solicitado que encaminhasse a documentação para a
Corretora Votorantim, a fim de efetuar o cadastramento.

34 Conforme item 100 do Termo de Acusação.
35 Conforme tabelas anexas aos itens 103 e 104 do Termo de Acusação.
36 Conforme tabela anexa ao item 105 do Termo de Acusação.
37 Conforme tabelas anexas aos itens 107 e 108 do Termo de Acusação.
38 E-mail reproduzido no item 128 do Termo de Acusação.
39 Conforme tabelas anexas ao item 127 do Termo de Acusação.
40 Diego Boeira e Eduardo Haas apresentaram propostas em que se comprometeram a pagar à CVM,
individualmente, a quantia de R$15.000,00. Marco Stein apresentou proposta em que se comprometeu a
suspender seu registro de agente autônomo de investimento por dois anos e pagar à CVM o valor de
R$12.000,00. Rafael Toro e Guilherme Toro apresentaram proposta conjunta em que se comprometeram a (i)
realizar palestras/cursos na área de educação financeira pelo prazo de seis meses; e (ii) renunciar ao
desempenho de qualquer função no mercado estranha à atividade de agente autônomo de investimento,
especialmente a de analista de investimento, vedando-se a participação, pelo período de três anos, em exame
de Certificado Nacional do Profissional de Investimentos – CNPI da Associação dos Analistas e Profissionais de
Investimentos do Mercado de Capitais – APIMEC.
41 Em sua nova proposta, Marco Stein propunha o cancelamento do seu registro como agente autônomo de
investimentos e o pagamento da quantia de R$ 20 mil à CVM.
42 Vide análise de abril de 2010 da Empiricus (fls. 1492-1495) e do ADVFN (fls.1495/1496)
43 Dos Direitos e Obrigações das Sociedades Corretoras: Item XXIII, 23.3.2 – 4, a – do Regulamento de
Operações do Seguimento BOVESPA: Ações, Futuros e Derivativos de Ações.
44 Conforme a acusação, fl. 21.
45 “Ferri: ... 2o TRI faturou R$99 milhões, 3o TRI parece que vai faturar R$115, vai dar cinco milhões de lucro,
algo assim.”
46 Vide informações do 3o Trimestre da Mundial.
47 “Ferri: “... cara dá pra acreditar... Eu vi o contrato! hahaha.”
48 Processos CVM no RJ2004/0712 e no RJ2004/0203.
49 A defesa também estende a ideia de desígnios independentes às demais acusações de influência sobre clientes.
50 Sistema que opera por high frequency trading.
51 Prática por meio da qual são realizadas inúmeras compras de um mesmo ativo para fazer subir o preço e,
então, aliená-lo a um valor sensivelmente superior.
52 Contradições às folhas 30/31 e os depoimentos na íntegra às folhas 417-420.
53 Neste contrato fica estabelecido “... a mesma participação de 0,002% na TBCS para Eduardo Hass, que não
poderia ser desligado da sociedade antes de decorridos oito meses da alteração contratual, a não ser por
vontade do interessado, ou em decorrência de falta grave.”
54 Itens 58 e 76 do Termo de acusação.
55 Comunicados presentes às folhas 90/125/132.
56 Cita matéria publicada no revista IstoÉ Dinheiro no dia 14.01.11.
57 O acusado anexou aos autos documentos referentes a tratativas com particulares (fls. 1.161 a 1.243).
58 O acusado anexou aos autos cópia do contrato com a Tamer (fls. 1.146 a 1.165).
59 Conversa reproduzida no item 36 deste relatório.
60 O acusado anexou aos autos os documentos de fls. 1.244 a 1.331.
61 Dispõe o parecer que a finalidade do acesso à lista de endereços de que trata o art. 126, §3o, da Lei das S/A,
é “permitir a representação de acionistas em assembleias, independentemente da prévia solicitação de
procuração pela própria companhia, tornando possível aos acionistas minoritários uma melhor organização do
exercício do seu direito de voto”, e complementa: “Desta forma, para que o pedido seja válido, é necessário
que a assembleia já tenha sido convocada, ou esteja na iminência de sê-lo”.
62 Instrução CVM 358 (...):
Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com
funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a
titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas
controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.
(...)
Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho
de Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas,
agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que
corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta,
devem enviar à companhia as seguintes informações: (...) [Grifos apresentados pela defesa]
63 Complementa a defesa alegando que a grande maioria desses comunicados corresponde à atualização do
formulário de referência, com vistas ao atendimento das condições para ingresso da companhia no Novo
Mercado, além de convocações e atas de assembleia e avisos de pagamentos de juros sobre o capital próprio,
sem qualquer relação, portanto, com os fatos objeto do termo de acusação;
64 Data em que a companhia divulgou comunicado ao mercado, afirmando que a veiculação pública de uma
denúncia anônima, no dia 22.07.11, teria sido a causa da queda nas cotações das ações a partir daquela data,
e que a Mundial iria investigar a origem da “pseudo” acusação.

65 Anexa o extrato da posição de suas ações, para fins da comprovação desta assertiva (fls. 1.443/1.465).
66 Anexou à defesa as respectivas notas de corretagem (fls. 1.658/1.673).
67 Conforme notas de corretagem às fls. 1.675 a 1.685.
68 EIZIRIK, Nelson. Mercado de Capitais – Regime Jurídico. Editora Renovar. 2008, p. 298-299.
69 EIZIRIK, Nelson. Mercado de Capitais – Regime Jurídico. Editora Renovar. 2008, p. 298-299.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2012/11002

Acusados:
Rafael Ferri

Michael Lenn Ceitlin

Pedro Barin Calvete

Diego Buaes Boeira

Eduardo Vargas Haas

Marco Beltrão Stein

Rafael Danton Weber Toro

Guilherme Anderson Weber Toro

Paulo Borba Moglia

Jorge Hund Júnior

Assunto:
Manipulação de preço no mercado de valores mobiliários (inciso II, letra
“b”, da Instrução CVM no 08/79); uso de informação privilegiada (art.
155, §4o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no
358/2002) e violação do dever de guardar sigilo sobre informação ainda
não divulgada (artigo 155, §1o, da Lei no 6.404/76, c/c o art. 8o da
Instrução CVM no 358/2002).

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1.
A Acusação concluiu que Rafael Ferri, Michael Lenn Ceitlin (“Michael Ceitlin”),
Pedro Barin Calvete (“Pedro Calvete”), Diego Buaes Boeira (“Diego Boeira”), Eduardo
Vargas Haas (“Eduardo Haas”), Marco Beltrão Stein (“Marco Stein”), Rafael Danton
Weber Toro (“Rafael Toro”), Guilherme Anderson Weber Toro (“Guilherme Toro”),
Paulo Borba Moglia (“Paulo Moglia”) e Jorge Hund Júnior (“Jorge Hund”) manipularam
o preço das ações de emissão da Mundial S.A. Produtos de Consumo (“Mundial” ou
“Companhia”), prática ilícita conceituada no inciso II, letra “b”, da Instrução CVM no 08/791.

2.
Rafael Ferri também foi acusado por uso de informação privilegiada, em infração
ao disposto no artigo 155, §4o, da Lei no 6.404, de 19762, c/c o art. 13, §1o, da
Instrução CVM no 358, de 20023, e Michael Ceitlin por violação do dever de guardar sigilo
sobre informação relevante não divulgada, em infração ao disposto no artigo 155, §1o,
da Lei no 6.404, de 19764, c/c o art. 8o da Instrução CVM no 358, de 20025.

I.
DAS PRELIMINARES

3.
Como exposto no relatório a este voto, na seção intitulada “Eventos
Subsequentes”, as preliminares suscitadas pelos Acusados já foram apreciadas em sua

quase totalidade, seja por este Diretor-Relator, seja pelo Colegiado, de sorte que me
restringirei aqui a analisar aquelas ainda pendentes de decisão.

4.
O Acusado Pedro Calvete, além de pedir a nulidade das provas produzidas por
F.H.P, então proprietário da TBCS – Agentes Autônomos de Investimentos Ltda., requer
a remessa do processo ao órgão competente, para formulação de nova inicial
administrativa acusatória, se for o caso; e, na hipótese de desacolhimento da questão de
ordem, seja reaberto o prazo para apresentação de defesa técnica dos Acusados.

5.
Primeiramente, lembro que a suposta nulidade das provas produzidas por F.H.P,
também arguida por Michael Ceitlin, Rafael Ferri, Rafael Toro, Guilherme Toro, Eduardo
Haas e Diego Boeira, já foi apreciada pelo Colegiado em 16.8.2016, de sorte que se trata
de questão já decidida.

6.
No mais, entendo que não assiste razão ao Acusado. Como se sabe, o princípio da
eventualidade exige que o Acusado, em sua defesa, apresente todas as alegações
passíveis de serem arguidas naquele momento processual, para que, em caso de rejeição
da primeira, possa o julgador examinar as subsequentes.

7.
A Deliberação CVM no 538, de 2008, é clara ao estabelecer que o acusado deverá
apresentar sua defesa por escrito, instruída com os documentos em que se fundamentar.
O Acusado Pedro Calvete, contudo, optou por fundamentar sua defesa apenas na
alegação de nulidade das provas produzidas, o que não se coaduna com o princípio da
eventualidade. O processo é um “andar para frente” e não pode ficar à mercê da vontade
do acusado de, ao contrário do que determina a legislação de regência, apresentar suas
razões de defesa a conta-gotas.

8.
Como já decidiu o Superior Tribunal de Justiça (STJ), o princípio da eventualidade
consiste em alegar a parte, de uma só vez, todos os meios de ataque e defesa “como
medida de previsão – in eventum para o caso de não dar resultado o primeiro”. Isso
significa que as partes, “nas fases apropriadas, devem apresentar, simultânea, e não
sucessivamente, todas as suas deduções, sejam ou não compatíveis entre si, e ainda que
o pronunciamento sobre uma delas torne prescindível considerar as subsequentes. Por
força do princípio da eventualidade, devem as partes produzir suas alegações, nos
períodos correspondentes, para a eventualidade de que mais tarde lhes possam ser úteis,
ainda que por momento não o sejam6”.

9.
Aliás, é sintomático que todos os Acusados tenham apresentado, como era de se
esperar, suas respectivas defesas, inclusive quanto ao mérito da acusação formulada,
ainda que também tenham suscitado a ocorrência de eventuais nulidades.

10.
Rejeito, portanto, a preliminar suscitada por Pedro Calvete.

11.
Os acusados Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete, em expediente apartado,
questionam se será ou não utilizada, no julgamento deste processo administrativo
sancionador, a sentença penal condenatória recentemente proferida em relação a Rafael
Ferri e Michael Lenn Ceitlin. A meu sentir, contudo, não se trata de questão preliminar,
mas de indagação sobre o próprio mérito da decisão a ser proferida, de sorte que será
respondida na seção seguinte deste voto.

12.
Em 05.12.2016, Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete protocolaram novo expediente,
onde requerem a juntada aos autos de seus depoimentos e dos de cinco testemunhas,
realizadas no âmbito dos processos criminais que tramitam perante a 7a Vara Federal de
Porto Alegre. A esse respeito, reporto-me à decisão proferida pelo Colegiado em
22.11.2016, referente a pleito do acusado Michael Ceitlin, que também abrangia, entre
outros, a juntada aos autos de depoimentos tomados na esfera penal. Na ocasião, o
Colegiado indeferiu o pedido, acompanhando as razões constantes do voto por mim
proferido, do qual os Acusados foram cientificados na forma legal, conforme já exposto
no relatório a este voto. Não vislumbro aqui distinção entre ambos os pleitos a justificar
um tratamento diferenciado aos acusados Rafael Ferri e Pedro Barin Calvete, aplicando-
se, portanto, os mesmos fundamentos para o indeferimento do pedido ora em análise.

13.
Ainda no que se refere às preliminares suscitadas, destaco que, acatando decisão
do Colegiado proferida na reunião de 16.8.2016, não considerei na análise do mérito da
Acusação os documentos acostados às fls. 559 a 879, bem como os itens 58, 76 (parte),
155, 166, 169, 173 a 175, 178 e 179 do Termo de Acusação.

II.
DO MÉRITO

II.1. VIOLAÇÃO DO DEVER DE GUARDAR SIGILO

14.
Apreciadas as preliminares suscitadas, passo a enfrentar as questões de mérito, e
inicio pela acusação de que Michael Lenn Ceitlin teria violado o dever de guardar sigilo,
em infração ao art. 155, §1o, da Lei no 6.404, de 19767, c/c o art. 8o da Instrução CVM
no 358, de 20028.

15.
Para a Acusação, a irregularidade cometida por Michael Ceitlin estaria descrita
principalmente nos seguintes itens da peça acusatória, que, pela sua importância,
reproduzo integralmente:

a)
Item 55 — “O e-mail abaixo (fls. 399-Arq:PFemails-laudo de informática-pág.8), datado
de 14/01/2011, enviado por Ferri para Michael Ceitlin, Presidente e DRI da Mundial,
mostra o grau de relacionamento entre ambos e, além disso, a indicação de [A.B.] para
atuar na divulgação de notícias favoráveis à companhia:”.
E-mail: “Bom dia Michel. Conversei com uma amiga jornalista de vários meios de
comunicação do centro do País. Ela tem interesse em escrever matéria sobre a Mundial.
Seria muito interessante para a visibilidade da empresa, se as informações sobre
Faturamento, EBITDA e as venda dos terrenos (para 2011) fossem apresentados ao
mercado. Podemos marcar? O nome dela é [A.B.]. Abraços. Rafael Ferri.”;

b)
Item 56 — “A mensagem demonstra que Rafael Ferri tinha conhecimento do faturamento
e das futuras receitas advindas de terrenos pertencentes à Mundial. De fato, em
26/01/2011 a companhia foi questionada pela Bolsa por conta de uma notícia veiculada
no Jornal Brasil Econômico, informando que seu faturamento poderia ultrapassar os
R$600 milhões até o fim de 2011. E, em 14/02/2011, a companhia divulgou fato
relevante anunciando um negócio envolvendo a alienação de um terreno de sua
propriedade, que diminuiria em R$ 30 milhões sua dívida com o Estado do Rio Grande do
Sul.”;

c)
Item 60 — “A Planilha demonstra que Rafael monitorava atentamente a
participação de seu grupo no capital da Mundial S.A. Esse ponto é reforçado pelos
recebimentos de planilhas com o rol de acionistas da Mundial, enviadas por Michael
Ceitlin, presidente da companhia. Além das demais evidências, essa é outra prova do
grande poder de influência que Ferri tinha sobre as ações MNDL4. Diante da confiança de

seus clientes, e da atuação concertada dos demais integrantes da “Equipe”, Ferri realizava
operações não apenas em seu próprio nome, mas também em nome de seus clientes,
gerindo diretamente seus recursos ou simplesmente influenciando na compra das ações
de emissão da Cia. Mundial.”;

d)
Item 64 — “Além disso, foram também encontradas pela PF (fls. 399-
Arq:PFemails-Acionistas Mundial 27-05-11) provas de que Michael Ceitlin encaminhava
periódica e diretamente para Rafael Ferri (conforme ambos haviam combinado) a lista de
acionistas da Cia. Mundial com a respectiva participação no capital, demonstrando a
ligação direta e estreita entre os dois em relação à companhia e o flagrante desrespeito
às regras previstas na Lei no 6.404/76 para divulgação da lista de acionistas, conforme
previsto nos artigos 100, §1o, e 126, parágrafos 2o e 3o.” ;

e)
Item 70 — “Ferri afirmou, ainda, que não houve troca de informações com o
Diretor-Presidente e DRI da Cia. Mundial. Contudo, e como visto acima, foram
encontrados diversos e-mails tratando diretamente sobre informações de interesse da
Mundial como, por exemplo, a apresentação de [A.B.], a lista de acionistas e a possível
entrada no IBOVESPA, bem como a projeção de faturamento e venda de terrenos
(conforme itens 55 e 56).”;

f)
Item 74 — “As afirmações demonstram que, por mais de uma vez, Michael Ceitlin
atribuiu a Rafael Ferri a estratégia para a Companhia Mundial, reforçando a suspeita
inicial de que ambos opinavam para traçar os rumos da companhia na bolsa. Também
confirmou que repassava a Ferri informações sobre investidores com participação
societária inferior a 5% na Mundial, sem justificativa legal (conforme prevê a Lei no
6.404/76) para tanto, e sem os devidos procedimentos para o fornecimento das referidas
informações, que eram repassadas por mensagem eletrônica.”;

g)
Item 75 — “Outra evidência da estreita ligação entre Rafael Ferri e Michael Ceitlin
é o e-mail de 22/06/2011 (fls. 399-Arq.PFemails-10), no qual o Presidente da Mundial
pergunta ao agente autônomo como é feito o cálculo para ingresso no IBOVESPA, citando,
ainda, a mensagem de [A.B.], assessora de imprensa da companhia à época dos fatos:”

E-mail de A.B. para Michael: “O balanço pode ser divulgado na próxima semana? Quanto
a entrada no Ibovespa, conversei com o ex-diretor de índice da Bolsa que me informou
ser quase impossível o ingresso no índice de setembro, o que deve ficar para janeiro. Tem
outra avaliação? Como foi a entrevista com a Dinheiro?”.
E-mail de Michael para Ferri: “Ferri, como se calcula este índice e como a [A.B.] obteve
esta informação, Michael.”.
E-mail de Ferri para Michael: “Boa tarde Sr. Michael. Vou procurar a metodologia e em
breve lhe remeto por email. Abs, Ferri.”;

h)
Item 76 (primeira parte)9 — “Ou seja, embora Michael Ceitlin tenha afirmado que
“nunca tratou sobre a questão da entrada ou não das ações da MUNDIAL no índice
IBOVESPA”, o e-mail acima demonstra justamente o contrário, corroborando o interesse
de Ceitlin na valorização das ações, inclusive em função das aquisições privadas de ações
de emissão da Mundial, conforme comentado abaixo”.

16.
Em sua defesa, Michael Ceitlin contesta todas as provas utilizadas pela Acusação,
a começar pelo e-mail referido no item 55 da peça acusatória, e acima reproduzido.
Demonstra o Acusado que a mencionada mensagem nunca foi por ele recebida, pois
Rafael Ferri a destinou ao endereço eletrônico Michel e não para Michael, e como
comprova o laudo técnico elaborado por Teevo Tecnologia da Evolução S.A., o endereço
utilizado não faz parte daqueles que ele dispõe para receber mensagens. No laudo, para
provar
tal
afirmação,
é
reproduzida
mensagem-teste
destinada
ao
email

michel.ceitlin@mundial.com, que foi devolvida por não ter sido encontrado o usuário ou
destinatário (fls. 1.143/1.145).

17.
No tocante à contratação da assessoria de imprensa pela Mundial, Michael Ceitlin
afirma que tal decisão não guarda qualquer relação com o citado email, pois a Mundial
contratou efetivamente a Tamer & Associados Comunicação Empresarial Ltda., em
21.2.2011, dois meses após o suposto envio da mensagem, empresa com cerca de vinte
anos de atuação no mercado, cujo sócio-diretor, Luis Sergio Tamer, prestou por muitos
anos serviços de assessoria de imprensa para a BM&F. Ao contrato, está anexada
detalhada “Proposta de Trabalho”, e, para implementá-la, foram destacadas uma das
sócias da Tamer e A.B; esta última, por ser funcionária da contratada, obviamente não
detinha autonomia de decisão. A maneira de atuar era definida pela equipe da Tamer,
ou, no mínimo, submetida à avaliação da referida sócia (fls. 1.147/1.165).

18.
Sobre as referências feitas ao faturamento, EBITDA e as vendas de terrenos,
Michael Ceitlin rebate a assertiva da Acusação de que Rafael Ferri detinha informações
sobre tais eventos, pois as referências são genéricas, sem nenhum dado concreto,
podendo, no máximo e hipoteticamente, sugerir que ele teria interesse em acompanhar
sua divulgação pelas vias adequadas.

19.
Em relação ao faturamento e ao EBITDA, diz Michael Ceitlin que provavelmente
Rafael Ferri estivesse se referindo simplesmente às projeções destes indicadores,
repercutindo matéria publicada na revista Isto É Dinheiro no mesmo dia em que ele
enviou a mensagem, que menciona: “a empresa (...) faturou R$322 milhões em 2010” e
que “prevê crescimento de 25% nas receitas da Mundial em 2011” (CD de fls. 399)10.

20.
Quanto à citação às vendas dos terrenos, Michael Ceitlin relata que não era
segredo algum que a Mundial, pelo menos desde o final de 2009, vinha oferecendo ao
mercado imóveis para venda, e, para tanto, mantinha tratativas com diversos corretores,
imobiliárias e construtoras. Além disso, alguns imóveis foram também oferecidos para
abatimento da dívida fiscal, em processos judiciais e administrativos, que, por sua
natureza, são necessariamente públicos (fls. 1.168/1.331).

21.
A propósito da acusação de que encaminhava periódica e diretamente para Rafael
Ferri a lista de acionistas com a respectiva participação no capital da Mundial, Michael
Ceitlin sustenta que, na qualidade de diretor de relações com investidores, não poderia
deixar de responder a contatos de acionistas, imprensa e agentes de mercado, e, por
essa razão, também forneceu lista para outros acionistas. Sua decisão respeitou
rigorosamente a legislação, e nunca transmitiu a quem quer que seja informação sobre a
qual devesse guardar sigilo (fls. 1.333/1.338)11.

22.
Relativamente à mensagem na qual pergunta a Rafael Ferri como é feito o cálculo
para ingresso das ações de emissão da Mundial no IBOVESPA, Michael Ceitlin afirma que
a indagação deve ser analisada no contexto dos acontecimentos à época, e se reporta ao
contato mantido com N.O., da BM&FBovespa, no dia 16.6.2011, quatro dias úteis antes
do envio da referida mensagem, quando expressou sua estupefação com o
comportamento das ações, e ao manifestar que “tá havendo um movimento (...) eu não sei o
que tá acontecendo (...) eu não sei explicar o porquê que isso tá acontecendo”. N.O., entre outras
orientações, falou que ele deveria “fica[r] vigilante efetivamente”.

23.
Nessa época, lembra Michael Ceitlin, comentários e notas divulgados em vários
sites e blogs sobre o assunto sinalizavam que alguns investidores apostavam na inclusão

das ações da Mundial no índice IBOVESPA. Por esse motivo, ele indagou Rafael Ferri,
que, por ministrar aulas e palestras sobre o assunto, parecia ser pessoa qualificada a
esclarecer a respeito da metodologia do cálculo do referido índice. Não perguntou sobre a
possibilidade ou não de ingresso das ações no referido índice, não manifestou qualquer
interesse nesse sentido, e nem especulou sobre as chances de a Mundial vir a integrar o
citado índice. Não há nesses diálogos nenhuma evidência de que visava, ou compactuava
com qualquer estratégia para “incluir- artificialmente (...) – a companhia no IBOVESPA”.

24.
Descritos os argumentos arguidos, de um lado, pela Acusação e, de outro, por
Michael Ceitlin, avaliarei a procedência deles para proferir meu voto em relação a esta
específica acusação.

25.
Creio ser incontroverso que o e-mail enviado por Rafael Ferri não foi recebido por
Michael Ceitlin, como detalhadamente demonstra o resultado da perícia acostado aos
autos, onde é afirmado categoricamente que o endereço utilizado para remessa da
mensagem não fazia parte do rol daqueles pertencentes a Michael Ceitlin. Portanto, não
posso afirmar, a partir exclusivamente desta prova, que Michael Ceitlin adotou alguma
providência em relação à sugestão de divulgação ao mercado de informações sobre a
Mundial. E aqui não estou contestando o envio do email por Rafael Ferri, cuja
autenticidade foi confirmada pela perícia realizada pela Polícia Federal, mas, sim, o seu
recebimento pelo destinatário, etapa da mensagem que não foi periciada pelo referido órgão.

26.
Mas, ainda que admitisse o recebimento do email pelo destinatário, é necessário
avaliar se o conteúdo da mensagem transmitida é prova hábil para atribuir
responsabilidade a Michael Ceitlin por vazar informações relevantes ainda não divulgadas
ao mercado, como inferiu a Acusação.

27.
Relendo o texto, dele não consigo extrair a conclusão de que Rafael Ferri tinha
conhecimento privilegiado sobre o faturamento e EBITDA da Mundial, assim como sobre
as vendas dos terrenos, e que tais informações lhe foram repassadas por Michael Ceitlin.
Constato apenas que são citados genericamente faturamento, EBITDA e venda de
terrenos, sem, contudo, haver referências mais específicas sobre datas, valores,
projeções ou qualquer outro elemento que pudesse ser útil para Rafael Ferri, ou até
mesmo para terceiros, tomar a decisão de investir em ações de emissão da Companhia.
A mensagem resume-se numa sugestão para que Michael Ceitlin avalie o interesse de
A.B. em elaborar uma matéria de cunho publicitário sobre a Mundial, proposta que, por
não ter chegado ao conhecimento do destinatário, não foi por ele apreciada e nem
decidida naquele momento.

28.
Ademais, visto tratar-se de proposta de elaboração de matéria publicitária a
respeito da Mundial, me parecem naturais as menções à necessidade de se divulgar
faturamento e EBITDA, afinal, são indicadores importantes e indispensáveis para se aferir
o desempenho de uma companhia, e não por outra razão são descritos em material de
divulgação do gênero, além de serem indicadores familiares a todos aqueles interessados
em obter informações sobre uma companhia, especialmente acionistas e investidores.

29.
Quanto à menção à venda dos terrenos, este sim um evento não comum na vida
de uma companhia, afora o fato de não haver nenhum detalhe específico sobre o
negócio, várias correspondências trocadas pela Mundial com diversas empresas do ramo
imobiliário (corretoras, construtoras e incorporadores), refletem a intenção da

Companhia de negociar variados tipos de imóveis, entre os anos de 2009 e 2012 (fls.
1.168/1.243).

30.
Igualmente restou demonstrado que imóveis da Mundial foram adjudicados para
cumprir acordos judiciais firmados com o Governo do Estado do Rio Grande do Sul, com
a finalidade de abater débitos fiscais no âmbito do Programa de Ajuste da Dívida Ativa do
ICMS – AJUSTAR, no transcorrer do ano de 2010 (fls. 1.245/1.277).

31.
Além dessas iniciativas, a Mundial também alienou diretamente diversos imóveis
com autorização judicial, nos anos de 2011 e 2012, no curso de processos de cobranças
de dívidas assumidas perante o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS (fls.
1.279/1.331).

32.
Esses fatos demonstram que a Mundial, durante alguns anos, inclusive na época
em que o mencionado e-mail foi enviado, seja por iniciativa própria, seja em razão de
acordos administrativos e judiciais, alienou diversos imóveis, fato que certamente era de
conhecimento público, ou porque havia a procura por pessoas interessadas em adquiri-
los ou intermediá-los, ou porque as transações administrativas ou judiciais eram
cercadas da publicidade requerida nestas hipóteses, inclusive com a publicação de edital
em jornal de grande circulação.

33.
Nessa ocasião, e em linha com a publicidade atribuída às vendas, a Mundial
divulgou dois fatos relevantes, o primeiro em 25.8.2010, onde noticiou a adesão ao
programa de parcelamento de débitos de ICMS instituído pelo Estado e que resultou
numa diminuição do saldo devedor deste tributo de R$130,9 milhões para R$71,6
milhões; e o segundo, em 14.2.2011, que informa ter sido concluído o processo de
adjudicação pelo Estado de imóvel avaliado em R$30.060.000,00, e que reduziu a dívida
para R$41.927.746,00.

34.
Ainda para a Acusação, Michael Ceitlin, ao fornecer periodicamente listas de
acionistas para Rafael Ferri, teria infringido os artigos 100, §1o, e 126, parágrafos 2o e
3o, da Lei no 6.404, de 1976, infração essa instrumental ao ilícito de violação ao dever de sigilo.

35.
A CVM já firmou entendimento de que cada um desses comandos tem uma
finalidade própria, como também se destinam a interessados diversos. O art. 100, §1o12,
por exemplo, permite que qualquer pessoa obtenha certidões dos assentamentos do livro
de Registro de Ações Nominativas, desde que se destinem à defesa de direitos e
esclarecimentos de situação de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de
valores mobiliários. O art. 12613, por seu turno, cuida da mobilização de acionista com
vistas a discutir temas ligados à companhia e à participação em assembleias, e há o
requisito subjetivo de detenção de ações representativas de pelo menos 0,5% do capital
social para que o acionista possa pleiteá-lo.

36.
Nesse sentido, reproduzo o seguinte trecho do voto do Diretor Marcos Pinto,
exarado no Processo CVM no SP2009/42, julgado em 08.12.2009: “O Colegiado já enunciou
em inúmeras vezes as diferenças do art. 100 e do art. 126 da Lei no 6.404, de 1976. Como os
precedentes deixam claro, o art. 100 não se aplica a situações nas quais um acionista pretenda
mobilizar os demais apenas para participação em assembleia ou discussão de temas ligados à
sociedade. Tais situações – como é o caso da pretensão da Fator – só podem ser solucionados pelo art.
126, atendidos os requisitos do §3o desse dispositivo”.

37.
A CVM também já expressou sua opinião de que os livros relacionados aos títulos
emitidos pela companhia, os descritos nos incisos I a III do citado art. 100, são
nitidamente públicos.

38.
Neste caso concreto, ao compulsar os autos na busca de provas produzidas pela
Acusação, localizei apenas a lista dos acionistas de data base 30.5.2011, e um e-mail
cujo anexo seria a lista referente ao mês de julho daquele mesmo ano. Em ambas as
situações, a Acusação não se incumbiu de apresentar os pedidos formulados a Mundial
por Rafael Ferri, indispensáveis para se conhecer as razões que lhe teriam motivado
obter a relação de acionistas. A lista de maio não está acompanhada de nenhuma
mensagem, nem de quem a requereu e nem de quem a forneceu, e a lista de julho se faz
acompanhar de mensagem justificando sua entrega por ter sido algo combinado entre as
partes (CD de fls. 399).

39.
Em sua defesa, Rafael Ferri alega a regularidade do pedido, cita decisão proferida
pela CVM14 favorável à concessão de lista de acionistas, e afirma que “o controle das
participações era forma não defesa por lei para que [ele] dispusesse de alguma informação sobre a
eventual movimentação de players principais, mas, por certo, isso, por si só, além de não ser
ilegal, não o dotava de qualquer poder de manipular o mercado, sendo capaz de, tão somente,
indicar eventuais alterações relevantes no quadro de participações societárias”.

40.
Desconhecendo a finalidade dos pedidos, não me é possível afirmar que Michael
Ceitlin, na qualidade de diretor de relações com investidores da Mundial, descumpriu os
requisitos legais para o fornecimento das listas de acionistas; em outras palavras, se
atestou ou não o preenchimento dos requisitos exigidos para o requerimento, sendo
certo, entretanto, que Rafael Ferri era detentor de ações representativas de mais de
0,5% do capital da Companhia, preenchendo assim uma das condições estabelecidas no art. 126.

41.
Além de não ter sido possível aferir se o comportamento adotado por Michael
Ceitlin foi adequado, o fato de somente terem sido disponibilizadas a Rafael Ferri duas
listas ao longo de todo o período investigado não caracteriza, a meu ver, o fornecimento
rotineiro, periódico, de informações sobre as posições detidas pelos acionistas, como
afirmado pela Acusação. Também se constatou que Rafael Ferri não foi o único
destinatário da lista de acionistas, pois provas anexadas aos autos comprovam que outro
acionista também recebia tal documento encaminhado pela Mundial (fls. 1.331/1.338).

42.
A Acusação também elenca como prova de que Michael Ceitlin relacionava-se com
Rafael Ferri, a mensagem na qual este, ao ser perguntado como se calcula o IBOVESPA,
responde que tentará obter a metodologia adotada.

43.
Esses diálogos, e me refiro também à mensagem de A.B. que redundou neste
pedido de esclarecimento, não me convencem de que eles possuíam estreito
relacionamento e tampouco que tenha havido vazamento de informações por parte de
Michael Ceitlin sobre o possível ingresso das ações de emissão da Mundial no IBOVESPA.

44.
O que os diálogos traduzem é que A.B. diz ter conversado com o “ex-diretor de
índice da Bolsa [sic]”, que lhe informou da impossibilidade do ingresso das ações no
índice no mês de setembro, o que talvez fosse provável no mês de janeiro, e a promessa
de localizar a metodologia de cálculo, assumida por Rafael Ferri.

45.
Os diálogos, a meu ver, se restringem à transferência de uma informação para
Michael Ceitlin, obtida por A.B. de alguém não identificado, e na promessa de ajuda de

Rafael Ferri. No entanto, todos eles demonstram claramente que não tinham
conhecimento específico sobre o mecanismo de ingresso no IBOVESPA, e creio que
nenhum estivesse apto a vazar qualquer informação útil para o outro.

46.
E nem se admite que abordar numa mensagem qual seria a metodologia de
cálculo do IBOVESPA é algo a ser mantido sob sigilo; afinal, basta acessar o site da
BM&FBovespa15 e nele encontrar-se-ão os critérios a serem utilizados para decidir sobre
a inclusão ou não das ações no mencionado índice, critérios baseados no comportamento
dos ativos em bolsa, e que são de conhecimento público, facilmente compreendidos, e
passíveis de obtenção por qualquer interessado na metodologia. Além do mais, não é a
companhia que decide se suas ações irão ou não compor o índice, tal decisão cabe
exclusivamente à bolsa, que desconsidera qualquer manifestação de vontade do emissor das ações.

47.
Acrescento, por fim, que, do comando legal citado pela Acusação, extraio que o
legislador não pretendeu amordaçar os administradores das companhias, impedindo-os
de divulgar quaisquer informações, não se desejou obviamente um silêncio absoluto, mas
tão somente o silêncio relacionado às informações ainda não divulgadas ao mercado e
capazes de influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários e na decisão
dos investidores.

48.
Portanto, além de não ter-me convencido de que houve vazamento das
informações arroladas como provas, a Acusação não logrou comprovar que, se
porventura o vazamento tivesse ocorrido, as informações eram capazes de influenciar na
decisão dos investidores, preenchendo, assim, requisito indispensável exigido no tipo
legal imputado ao Acusado.

49.
Por tudo isso, concluo que a Acusação não logrou comprovar que Michael Lenn
Ceitlin violou o disposto no art. 155, §1o, da Lei no 6.404, de 1976, c/c o art. 8o da
Instrução CVM no 358, de 2002.

II.2. USO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

50.
Passo a analisar a acusação formulada contra Rafael Ferri pelo uso de informação
privilegiada nas operações com ações de emissão da Mundial, em violação ao art. 155,
§4o, da Lei no 6.404, de 1976, c/c o art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358, de 2002.

51.
Antes de proceder ao exame dos fatos e das condutas relativas ao suposto uso de
informação privilegiada na negociação de ações da Mundial, entendo importante
esclarecer algumas das regras aplicáveis às circunstâncias, bem como o entendimento
consolidado desta CVM sobre elas, uma vez que as considerações aqui resumidas serão
utilizadas para respaldar minhas conclusões acerca da reprobabilidade ou não da conduta
de Rafael Ferri.

52.
Como se sabe, a proibição ao uso indevido de informação privilegiada (também
denominado insider trading) pelos insiders secundários ou de mercado está prevista no
art. 155, §4o, da Lei no 6.404, de 1976 e regulamentada no art. 13, §1o, da Instrução
CVM no 358, de 2002, a seguir transcritos:

“Art. 155, §4o. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por
qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,
para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários”.

“Art. 13, §1o. A mesma vedação [de negociar com valores mobiliários] aplica-se a
quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante,
sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial
àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia,
tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e
instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a
respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de
emissão da companhia ou a eles referenciados”.

53.
Percebe-se da leitura dos referidos dispositivos que o ilícito contém quatro
elementos16: (i) a existência de uma informação relevante pendente de divulgação; (ii) o
acesso privilegiado a ela; (iii) a utilização desta informação na negociação de valores
mobiliários, e (iv) a finalidade de auferir vantagem própria ou para terceiros.

54.
Diferentemente da regulamentação17 prevista para os denominados insiders
primários ou típicos, que são aquelas pessoas que exercem funções junto à companhia,
não se presume o conhecimento, pelos insiders secundários, da informação relevante
ainda não divulgada ao mercado.

55.
Por esta razão, a comprovação de casos de insider trading, especialmente o
secundário, ocorre por meio de indícios, que equivalem aos demais meios de prova,
estabelecido no art. 239 do Código de Processo Penal como “a circunstância conhecida e
provada, que, tendo relação com o fato, autorize, por indução, concluir-se a existência de outra, ou
outras, circunstância”.

56.
O indício é amplamente reconhecido no direito processual penal brasileiro, tendo o
próprio Supremo Tribunal Federal18, intérprete último da Constituição Federal,
reconhecido a força probante dos indícios. O Ministro do STF Luiz Fux destacou nos autos
da Ação Penal no 470 a possibilidade de utilização da prova indiciária, citando
expressamente os casos de insider trading:

“No mesmo diapasão é a prova dos crimes e infrações no mercado de capitais. São as
circunstâncias concretas, mesmo indiciárias, que permitirão a conclusão pela
condenação. Na investigação de insider trading (uso de informação privilegiada e
secreta antes da divulgação ao mercado de fato relevante): a baixa das ações, a
frequência com que são negociadas, ser o acusado um neófito em operação de bolsa;
as ligações de parentesco e amizade existente entre os acusados e aqueles que tinham
contato com a informação privilegiada; todas estas e outras são indícios que, em
conjunto, permitem conclusão segura a respeito da ilicitude da operação”.

57.
Como este Colegiado19 já teve oportunidade de se manifestar em diversas
ocasiões, o sistema jurídico brasileiro não estabeleceu uma hierarquia dos meios de
prova, tendo todas elas o mesmo valor, mesmo as indiciárias. Nestes casos, é
determinante que os indícios sejam sérios, consistentes e convergentes e, portanto,
suficientes para sustentar uma condenação, sendo a prova indiciária essencial para a
resolução de casos em que a prova direta torna-se impossível, como acontece nos casos
de uso de informação privilegiada.

58.
Deste modo, não basta um conjunto qualquer de indícios para sustentar uma
condenação, faz-se necessária a robustez deles para que o fato seja provado. Neste
sentido, transcrevo a seguir trecho do que ficou assentado no PAS CVM no 22/94, julgado
em 15.4.2004:

“[A] existência de qualquer indício não é suficiente para ensejar a condenação. Há que se
diferenciar o indício da prova indiciária, eis que, de fato, o mero indício não autoriza a
condenação, mas tão somente a prova indiciária, quando representada por indícios
múltiplos, veementes, convergentes e graves, que autoriza uma conclusão robusta e
fundada acerca do fato que se quer provado”.

59.
O conjunto de indícios tendente a autorizar uma condenação não pode ser
diminuído ou neutralizado pela existência de fatos e circunstâncias em sentido contrário,
os denominados contraindícios. Isto porque o julgador não pode ter dúvida da
culpabilidade do agente, e, se a tiver, a absolvição se impõe como medida de justiça.
Nessa linha, menciono o voto da Diretora Norma Parente no PAS CVM no 06/95, julgado
em 05.05.05:

“Os indícios possuem valor probatório suficiente para ensejar condenação. Exige-se,
todavia, que tais indícios sejam convergentes e unívocos. A existência de contraindícios
suficientes para inspirar dúvida nos julgadores deve conduzir à absolvição, em homenagem
ao princípio da presunção de inocência”.

60.
Outro aspecto importante a ser destacado diz respeito à importância das relações
profissionais, amizade ou parentesco na formação da prova indiciária em casos de insider trading.

61.
O entendimento reiterado do Colegiado20 é que essas relações não podem ser
consideradas, por si só, bastante para garantir que a informação relevante pendente de
divulgação foi repassada entre as pessoas, mas um indício do possível caminho
percorrido pela informação desde sua origem até chegar ao investidor que negociou com
ações antes da divulgação do Fato Relevante. Neste particular, transcrevo trecho do voto
da Diretora Luciana Dias21, que ilustra bem esse entendimento:

“A existência de relações pessoais entre os envolvidos nas operações investigadas tem sido
considerada pelo Colegiado da CVM como elemento adicional na apuração de ilícitos de uso
indevido de informação privilegiada. Ela constitui, no geral, um indício adicional que lhe
permite formar convicção sobre a possibilidade de acesso à informação relevante pelos
acusados. Quando isoladamente considerada, no entanto, a existência de relações pessoais
não é suficiente para comprovar a detenção de informação privilegiada”.

62.
Cabe pontuar ainda que à Acusação não se faz imprescindível identificar o
informante, como é mandatório em outras jurisdições, basta que o conjunto de indícios
reunidos no processo leve à unívoca conclusão que a pessoa negociou ações de posse de
uma informação privilegiada, ciente de que esta tinha tal qualidade e com a finalidade de
obter vantagem22.

63.
No entender da Acusação, a irregularidade cometida por Rafael Ferri estaria
descrita principalmente nos itens 32 a 35, 55 a 57, 64, 65, 70, 74 a 76 (primeira parte)
da peça acusatória23. Dado que alguns desses itens já foram reproduzidos na seção II.1.
acima24, seguem transcritos apenas aqueles ainda não abordados:

a) Item 32 — “A gravação de uma conversa entre Ferri e um analista do Citigroup,
[P.F.], no dia 02/12/2010, encontrada pela Polícia Federal (fls. 400), contém sérios
elementos indicativos de que Ferri já tinha acesso a informações sobre a Mundial
S.A. naquele momento, uma vez que o agente autônomo cita dados ainda não
divulgados sobre os resultados financeiros da companhia e sobre a redução de
suas dívidas fiscais”.

b) Item 33 — “Da conversa, destaca-se o seguinte diálogo, em que Ferri comenta
sobre o faturamento e o lucro da Mundial, ainda não divulgados:

Ferri: ... mas, me diz uma coisa, e o teu modelinho MUNDI?

[P.F.]: eu dei uma olhada lá e juridicamente eu não entendo como é que o cara
pode fazer aquilo que você falou. No âmbito administrativo, o cara não tem
como dar perdão, o que ele pode é fazer o quê, fazer parcelamento, tudo
porque o cara já tá no REFIS, mas só considerando portanto, 80 milhões de
redução no nível de endividamento líquido, esse papel na nossa conta aqui tem
que valer entre 5,5 e 6 EBITDA, em relação ao setor, esse era um papel que
deveria tá custando por volta de R$ 3,80 a R$ 3,90, conservadoramente ...

Ferri: ... 2o TRI faturou R$ 99 milhões, 3o TRI parece que vai faturar R$ 115,
vai dar cinco milhões (5.000.000,00) de lucro, algo assim”.

c) Item 34 — “Mais à frente, o analista duvida da veracidade dos dados fornecidos
por Ferri. Da audição da gravação, foi possível identificar que Rafael Ferri afirmou
que ‘viu o contrato’. O diálogo segue:

[P.F.]: ... Ou seja, todas as hipóteses são favoráveis do ponto de vista de
potencial, você entendeu. O ponto crucial é o quão factível é ... é o quão dá prá
acreditar nesse negócio.

Ferri: ... Cara, dá prá acreditar ... Eu vi o contrato! Hahaha”.

d) Item 35 — “Poucos dias após esse diálogo, Ferri realizou vultosas operações a
termo, a partir de 13/12/10, que iriam influenciar a alta das cotações a partir de
abril de 2011. Na operação do dia 20/12/2010 (18 milhões pela quantidade
ajustada), as ações preferenciais, cotadas a R$ 1,68 em 17/12, encerraram o
pregão em alta de 8,3%, mantendo-se acima de R$ 1,80 (preço não ajustado)
após essa data (há um quadro resumo das operações entre 20/09/2010 e
07/07/2011)”.

e) Item 57 — “Em outra comunicação, de 23/02/2011, Rafael Ferri repassa para
alguns integrantes de sua “Equipe” uma conversa mantida com [A.B.], que bem
demonstra o grau de ligação entre ambos e sua influência na Mundial, com
reflexos diretos na cotação das ações de emissão da companhia em bolsa de
valores (fls. 399-Arq:PFemails-laudo de informática-pág.9): (...)”25.

f) Item 65 — “Ferri, por sua vez, encaminhava a referida lista imediatamente para
Pedro Calvete, integrante de sua equipe e que será adiante mencionado. Veja-se,
a propósito, a mensagem eletrônica abaixo (fls. 399-Arquivo:PFemails-11)”.

E-mail de Michael para Rafael Ferri: “Ferri, Conforme combinado, a lista atualizada”

64.
Em sua defesa, Rafael Ferri contesta os argumentos da Acusação, a começar pelo
diálogo mantido com o analista do Citigroup, cujo teor apenas resumiria sua expectativa
positiva sobre os resultados a serem divulgados pela Mundial, expectativa esta que era
compartilhada pelo mercado. A redução da dívida não era fato novo, pois resultou da
adesão da Companhia aos programas de redução de dívidas do Governo Federal (REFIS)
e Estadual (Programa em Dia), objeto de divulgação por fato relevante publicado em
agosto de 2011.

65.
Em relação ao e-mail enviado a Michael Ceitlin, em 14.1.2011, afirma que a única
conclusão que se pode retirar da mensagem é que se tratava de recomendação para que
fosse dada visibilidade ao mercado da real situação da Mundial (informações sobre
faturamento, EBITDA e venda de imóveis), o que não é um ilícito, nem um ato
reprovável, muito pelo contrário, pois se recomendava divulgar fatos relacionados à
Companhia. Especificamente quanto à menção à venda de terrenos, reafirma que esta
pretensão da Mundial era um fato público, já por ela divulgado.

66.
A respeito da conversa mantida com A.B., Rafael Ferri questiona como o seu teor
pode ter levado a Acusação a concluir sobre o grau de relação entre eles, e, ainda, sobre
a sua influência na Mundial, com reflexos diretos na cotação das ações. E ele indaga se
seria: (i) quando A.B. pergunta se Ceitlin estava disposto a contratá-la? (ii) quando A.B.
tenta valorizar o seu trabalho? (iii) quando eles especulam sobre o preço do trabalho? e
(iv) quando ele se despede de A.B. fazendo uma brincadeira? Ainda no seu entender, não
haveria sequer lógica na afirmação da Acusação, pois A.B. naquele momento sequer
havia sido contratada pela Mundial, como se deduz, aliás, do próprio diálogo.

67.
Quanto ao fato de ter obtido relações de acionistas, Rafael Ferri destaca que
mantinha contatos com Michael Ceitlin por ele ser diretor de relações com investidores e
presidente da Mundial, e sustenta a regularidade do pedido baseado na decisão proferida
pela CVM26 favorável à concessão de lista de acionistas. Afirma que o controle das
participações era forma não defesa por lei para que dispusesse de alguma informação
sobre a eventual movimentação de players principais, mas, por certo, isso, por si só,
além de não ser ilegal, não o dotava de qualquer poder de manipular o mercado, sendo
capaz de, tão somente, indicar eventuais alterações relevantes no quadro de
participações societárias.

68.
Passo a analisar os argumentos manejados por ambas as partes, Acusação e Rafael Ferri.

69.
A acusação de que Rafael Ferri foi insider ao negociar com ações de emissão da
Mundial está alicerçada exclusivamente na suposição de que ele obtinha de Michael
Ceitlin informações relevantes relacionadas à Mundial, antes de serem divulgadas ao
mercado. Para a Acusação, portanto, há uma relação direta e indissociável entre os
comportamentos dos dois Acusados, razão pela qual me reportarei ao que já foi
abordado na seção II.1.

70.
A primeira prova elencada é a conversa mantida por Rafael Ferri com o analista do
Citigroup, que, a juízo da Acusação, demonstraria que o Acusado deteria informações
sobre a Mundial, ainda não divulgadas, e relacionadas à redução de dívidas e a
informações contábeis.

71.
Contrariamente ao que deduziu a Acusação, pelo diálogo que serviu de prova, não
fico convencido de que Rafael Ferri detinha informações concretas sobre os fatos
relacionados à Mundial e ainda não divulgados ao mercado. A meu ver, nele há apenas
conjecturas e indagações de ambos os interlocutores, que expressam mais incerteza do
que certeza sobre os acontecimentos ali tratados. A redução de dívida, um dos temas
abordados, conforme descrevi nos itens 27 a 33 da seção II.1, resultou de uma extensa
renegociação de débitos tributários estaduais e federais empreendida pela Mundial junto
aos órgãos públicos competentes, e dela resultou a venda de imóveis, ocasião em que

foram mantidos contatos diretos com corretoras, incorporadoras e construtoras, foi
publicado edital de venda e divulgado fato relevante.

72.
A menção de Rafael Ferri à existência de um contrato ao qual teria tido acesso é
extremamente vaga, despida de qualquer elemento concreto que permitisse uma
avaliação da relevância desta informação. Nem mesmo há como se identificar a qual
evento o documento estaria atrelado, e a Acusação também não se desincumbiu de
comprovar a sua existência e importância, certamente indispensáveis para se avaliar o
seu impacto nas decisões de investimento de Rafael Ferri.

73.
Quanto aos resultados da Mundial no exercício de 2010, Rafael Ferri menciona o
faturamento de R$99 milhões no 2o trimestre e o suposto faturamento de R$115
milhões, lucro de R$5 milhões e EBITDA de R$75 milhões, a serem obtidos pela
Companhia no 3o trimestre. Ao consultar os informativos contábeis da Mundial relativos a
este período, constato que, na verdade, ela faturou R$106,3 milhões, obteve um lucro de
R$36,4 milhões e um EBITDA de R$37 milhões27, valores divergentes dos mencionados,
a sugerir unicamente que Rafael Ferri especulava sobre os resultados futuros da Mundial,
e não que tivesse a certeza absoluta decorrente do seu acesso privilegiado a tais
informações. Por ser um acionista detentor de quantidade significativa de ações, deve-se admitir
seu interesse em acompanhar o desempenho da Companhia e em fazer projeções de resultados.

74.
Sobre o e-mail endereçado a Michael Ceitlin, em 14.1.2011, reporto-me à análise
desenvolvida nos itens 25 a 33 da seção II.1., cujo conteúdo se aproveita na íntegra
neste momento em que avalio a atuação de Rafael Ferri. Recordo, resumidamente e para
melhor clareza, que não se comprovou o recebimento da mensagem pelo destinatário,
diante das evidências contidas no laudo pericial anexado aos autos, e que concluí não ter
a Acusação demonstrado, com base nas provas produzidas, que Rafael Ferri obteve
informações relevantes repassadas por Michael Ceitlin.

75.
No tocante ao e-mail datado de 23.2.2011, endereçado por Rafael Ferri a diversas
pessoas, repassando seu diálogo com A.B., cujo teor a Acusação julga refletir o grau de
relacionamento entre os dois, e a influência de Rafael Ferri na Mundial, com reflexos
diretos na cotação das ações de emissão da Companhia, a minha percepção sobre o que
nele foi tratado e as suas consequências não coincidem com as da Acusação.

76.
Como é possível verificar, toda conversa gira em torno da possibilidade de A.B. vir
a ser contratada como assessora de imprensa da Mundial. O diálogo se inicia com ela
dizendo que conversou com Michael Ceitlin, que a conversa foi produtiva, e que estaria
elaborando um diagnóstico sobre as necessidades de comunicação da Companhia. Em
seguida, ela afirma que Michael Ceitlin deveria mudar sua postura, pois ninguém faz
milagre sozinho, e a conversa tem continuidade com os dois comentando sobre o valor
da remuneração e o tempo de duração do eventual contrato.

77.
O tom da conversa de fato sugere que Rafael Ferri e A.B. se conheciam, pois esta
denota se sentir à vontade para confidenciar as tratativas em curso para sua contratação
e para solicitar conselhos do seu interlocutor de como proceder nas negociações com
Michael Ceitlin.

78.
Porém,
sinceramente,
das
palavras
trocadas
entre
eles
não
emerge
absolutamente nada que indique que Rafael Ferri exercia influência na Mundial, e menos
ainda que a suposta influência fosse capaz de refletir nas cotações das ações em bolsa.

Porque, ainda que Rafael Ferri, num momento anterior, tenha sugerido A.B. a Michael
Ceitlin, ela não lhe pediu, nem ele se ofereceu, para interceder no processo de
contratação que estava em curso. Aliás, as expressões utilizadas por Rafael Ferri
denotam certa neutralidade em relação aos acontecimentos.

79.
De todo modo, a Acusação não se desincumbiu de apontar como e quando a
contratação de A.B., com ou sem interferência de Rafael Ferri, refletiu nas cotações das
ações da Mundial, de modo a favorecê-lo especificamente, ou a qualquer outro
investidor, e cabe salientar que a Mundial não contratou A.B. para assessorá-la, mas, sim
a Tamer & Associados, que, por sua vez, a indicou para ser uma das atendentes da Companhia.

80.
Especificamente sobre o fornecimento das listas de acionistas por Michael Ceitlin,
recorro ao que descrevi nos itens 34 a 41 da seção II.1., onde concluí que este ato não
caracterizava vazamento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, razão
pela qual igualmente não o considero uma prova hábil a comprovar o uso de informação
privilegiada por parte de Rafael Ferri.

81.
Também me reporto aos itens 42 a 46 da seção II.1. para refutar como prova da
atuação irregular de Rafael Ferri o pedido que lhe fez Michael Ceitlin sobre como se
calculava o índice IBOVESPA, que, como explanei, tem a sua metodologia divulgada no
site da BM&FBovespa, acessível a todos os interessados, não sendo assim possível
classificar o pedido de Michael Ceitlin e a disposição de Rafael Ferri em ajudá-lo como
provas de uso de informação privilegiada por este último.

82.
Afora estas considerações, verifico na peça acusatória que a única correlação feita
entre as provas colecionadas pela Acusação e as operações que poderiam caracterizar a
prática de insider por parte de Rafael Ferri diz respeito às aquisições de ações
preferenciais em operações a termo, realizadas a partir 13.12.2010 e que se estenderam
até 07.7.2011, logo após o diálogo com o operador do Citigroup, compras estas que, na
avaliação da Acusação, iriam influenciar na alta do papel a partir do mês de abril deste
ano. A Acusação menciona ainda que em razão da compra a termo de 18 milhões de
ações em 20.12.2010, houve uma valorização de 8,3%, e que, a partir desta data, o
preço alcançou um novo patamar suportado por compras no mercado à vista e a termo.

83.
Observando as características das operações que serviram de base para a
acusação, não me parece que elas se assemelham àquelas típicas de quem negocia com
o uso de informação privilegiada. Em primeiro lugar, porque não se comprovou que a
informação supostamente motivadora das compras a termo era relevante, como
demonstrei na seção II.1 acima. Em segundo lugar, porque realizar operações a termo
durante cinco sucessivos meses, objetivando influenciar a alta dos papeis somente a
partir de abril de 2011, depois de ultrapassado o quinto mês, não se coaduna com o
comportamento típico do insider, cujo objetivo primordial é o ganho rápido e certo. Além
do mais, como demonstrou a Acusação, Rafael Ferri já negociava com ações preferenciais
da Mundial pelo menos desde maio de 2010, sete meses antes, e continuou a negociar
até julho de 2011, três meses depois.

84.
Assim, pelo exposto, concluo que a Acusação não comprovou que Rafael Ferri
violou o disposto no art. 155, §4o, da Lei no 6.404, de 1976, c/c o art. 13, §1o, da
Instrução CVM no 358, de 2002.

II.3. MANIPULAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

II.3.1. CONSIDERAÇÕES GERAIS

85.
Antes de adentrar especificamente na análise dos negócios realizados pelos
Acusados, tecerei algumas considerações sobre a prática de manipulação de preços e a
atuação da CVM no combate a este ilícito.

86.
A repressão à manipulação de preços no mercado de capitais é uma preocupação
constante dos reguladores em todo o mundo. A sua ocorrência tem a capacidade de
abalar a credibilidade dos mercados, pois deixa de existir a eficiente transferência de
riscos entre investidores. Pode-se afirmar que, genericamente, a manipulação relaciona-
se à estratégia de divulgação de informações, ou de negociação de ativos financeiros que
provocam distorções de preços e de volumes transacionados.

87.
No Brasil, a manipulação de preços, como se sabe, está assim definida na
Instrução CVM no 08, de 1979:

“I – É vedado aos administradores e acionistas de companhia abertas, aos intermediários e
aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições
artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a
realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.

II – Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:
(...)
a)
manipulação de preço no mercado de valores mobiliários, a utilização de qualquer
processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a
cotação de um valor mobiliário, induzindo terceiros à sua compra ou venda.”

88.
A referida Instrução veio regulamentar uma das várias atribuições da CVM que
estão esculpidas no art. 4o da Lei no 6.385, de 1976, mas especificamente a de “evitar ou
coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda,
oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado”.

89.
A exposição de motivos da mencionada Lei já expressava tal preocupação, como
se depreende do seguinte trecho deste documento: “A experiência demonstrou que a defesa
da economia popular e o funcionamento regular do mercado de capitais exigem a tutela do Estado,
com a fixação de normas para a emissão de títulos destinados ao público, divulgação de dados
sobre a companhia emitente e negociação dos títulos no mercado. Além disso, é necessário que
agência governamental especializada exerça as funções de polícia do mercado, evitando distorções
e abusos a que está sujeito”.

90.
Nesse sentido, Leslie Amendolara28 classifica como mercado perfeito “aquele em
que preços necessariamente estarão sempre refletindo, naquele momento, a vontade dos
investidores de comprar ou vender um valor mobiliário, segundo a lei da oferta e da procura, sem
gozar de nenhuma informação privilegiada ou utilizar-se de manipulação”.

91.
Ao abordar o tema, Nelson Eizirik29 afirma que “a finalidade da regulação do mercado
de capitais, como a de qualquer outro, é fazê-lo apresentar eficiência alocacional e eficiência
operacional. Isto é, fazer com que os recursos alocados em tal mercado obtenham o máximo
retorno e que o processo de alocação dos recursos se dê ao custo mais baixo”.

92.
No seu estudo sobre a regulação do mercado financeiro e de capitais, Otavio
Yazbek30 nos ensina que “os meios peculiares para a proteção ao consumidor no mercado
financeiro e de capitais estão relacionados não apenas à tutela das posições individuais, mas

também à necessidade de garantir a confiabilidade dos mercados, sua estabilidade e eficiência
[...]. Mais do que a qualidade do produto adquirido, não raro de difícil, senão impossível,
reconhecimento a priori, cumpre garantir a legitimidade dos procedimentos adotados”.

93.
A preocupação com as práticas ilícitas de manipulação de preços é de tal ordem,
que a IOSCO – International Organization of Securities Comissions elaborou estudo onde
elencou como métodos usuais de manipulação, entre outros: (i) realizar um conjunto de
transações que seja do conhecimento público, de forma a causar uma falsa impressão de
atividade de mercado ou movimento de preço (painting the tape), e (ii) controlar o lado
da oferta ou demanda de um determinado ativo financeiro, de forma a se assumir uma
posição dominante, e explorá-la para alterar os preços praticados no mercado (corner ou squeeze).

94.
Reportando-me aos gráficos indicadores do comportamento das ações ordinárias
(MNDL3) e preferenciais (MNDL4) da Mundial, durante o período de junho de 2010 a
julho de 2011, disponíveis na parte introdutória da peça acusatória, verifico que eles
denotam com clareza a acentuada valorização que as ações sofreram a partir de maio de
2011 até julho daquele ano, quando então iniciaram um acelerado processo de
desvalorização. As variações de preço ocorridas vieram acompanhadas de significativo
aumento nas quantidades e volumes negociados.

95.
Como se pode constatar, as ações preferenciais, as mais líquidas, no dia 1o de
março de 2011 estavam cotadas a R$0,30, quando foram realizados 52 negócios, com
volume financeiro de R$211.412,00. Em 19 de julho, alcançaram o valor de R$ 5,11, com
expressiva valorização de 1.700%, quando foram realizados 41.401 negócios, e um
volume financeiro de R$ 292.004.519,0031.

96.
As ações ordinárias, por seu turno, menos líquidas, estavam cotadas a R$ 0,25 no
mesmo dia 1o de março, quando foram realizados apenas sete negócios, com volume
financeiro de R$8.409,00. Em 19 de julho, o papel foi cotado a R$6,88, com 2.427
negócios e volume financeiro de R$23.443.412,0032.

97.
Essa estrondosa valorização das ações repercutiu na imprensa especializada33,
que deu particular destaque ao impacto ocasionado no valor de bolsa da Mundial, que
passou a ser de R$1,3 bilhão, e ao enorme volume transacionado, pois tais papeis
passaram a ser mais negociados do que os da Petrobrás, Gerdau e Bradesco.

II.3.2. RAFAEL FERRI

98.
Feitas essas considerações, analisarei, a seguir, a acusação formulada contra
Rafael Ferri por ter manipulado o preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979, e recorrerei a comentários
que fiz nas seções II.1 e II.2 sempre que necessário para elucidar esta específica acusação.

99.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 21 a 54, 59 a 63, 67 a 69, 117 e 119 da peça acusatória, e circunscrita ao período
compreendido entre 10.5.2010 e 27.7.2011. Em razão da quantidade de itens apontados,
não irei reproduzi-los na íntegra como fiz nas análises anteriores, só os reproduzindo
quando julgar necessário para melhor compreensão dos fatos.

100.
Nesta análise é importante destacar que Rafael Ferri foi o maior cotista da TBCS
Agentes Autônomos de Investimento Ltda., da qual se desligou em 21.1.2011. Tornou-se

posteriormente sócio majoritário da Quantix Agentes Autônomos de Investimentos,
sociedade que obteve registro na CVM em 06.5.2011, e ainda trabalhou na Manhattan
Administração de Recursos Ltda. Nas sociedades TBCS e Quantix, Rafael Ferri tinha como
sócios outros agentes autônomos de investimento, alguns deles também Acusados neste
processo administrativo sancionador, cujas condutas apreciarei individualmente no
decorrer deste voto.

101.
Recorro, para uma melhor compreensão dos fatos, aos demonstrativos que
resumem as operações realizadas por Rafael Ferri com ações ordinárias e preferenciais,
no período de 10.5.2010 a 26.7.2011, mas focarei a análise especialmente nos negócios
com as preferenciais, por serem as mais líquidas e as mais negociadas pelo Acusado34,
que, neste período, movimentou a expressiva quantidade de 140.508.500 ações,
correspondentes a 102% das 136.577.028 emitidas pela Mundial.

102.
Do resumo dos negócios de Rafael Ferri é possível concluir que ele obteve um
lucro bruto de R$51.413,00 com as ações ordinárias, e de R$2.276.969,00 com as ações
preferenciais. Em sua defesa, ele contesta tais resultados, alegando a ausência de
elementos aptos a demonstrá-los e por não terem sido considerados os encargos
tributários e operacionais, razão pela qual solicita perícia contábil. Tal pleito, contudo, foi
indeferido pelo Colegiado em reunião de 20.7.2016, conforme exposto no relatório a este voto.

103.
As informações coletadas pela Acusação denotam que a agressividade de Rafael
Ferri se acentua a partir de 27.5.2011, quando a Mundial decidiu desdobrar suas ações
na razão de seis novas para cada uma existente35. A partir daí, o volume negociado pelo
Acusado cresce vertiginosamente, sempre acompanhado da valorização constante do
papel, até meados de julho, quando ele então decide não mais operar, como evidenciarei adiante.

104.
O demonstrativo relativo às ações preferenciais exprime com nitidez como
evoluíram numa única direção, sempre positivamente, as quantidades, os preços médios
e os volumes de compra e venda. Por sua vez, o gráfico representativo dos negócios de
Rafael Ferri, abaixo reproduzido36, traduz que, entre 10.5.2010 e 27.5.2011, o número
de negócios é baixo, refletido numa linha quase reta e uniforme (ocorreram suaves
movimentos de alta), diferentemente do comportamento exibido no período posterior,
cujo gráfico mostra sucessivos e constantes movimentos de alta.

Rafael Ferri – No de negócios com ações preferenciais - 10/05/10 a 26/07/11

0
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
12.000
14.000
16.000
10/05/2010
26/05/2010
16/07/2010
11/10/2010
30/11/2010
08/12/2010
15/12/2010
23/12/2010
24/01/2011
08/02/2011
15/02/2011
02/03/2011
22/03/2011
04/04/2011
20/04/2011
10/05/2011
19/05/2011
27/05/2011
03/06/2011
10/06/2011
17/06/2011
28/06/2011
05/07/2011
12/07/2011
20/07/2011
Neg V
Neg C

105.
No curso do período em que Rafael Ferri agrediu mais fortemente o papel, entre
27.5 e 19.7.2011, ele negociou em trinta e cinco pregões. No total, negociou 181,2
milhões de ações entre compras e vendas. Somente em três pregões ele negociou menos
do que 1 milhão, em cinco negociou mais de 10 milhões e em outros cinco mais de 8
milhões. A disparada da quantidade negociada foi acompanhada de igual movimento nos
preços médios das ações, que iniciaram esta fase cotadas a R$ 0,64 e atingiram o preço
mais alto de R$4,73 (preços médios), em 19.7.201137.

106.
Porém, mesmo no período em que o volume negociado foi menor, a atuação de
Rafael Ferri influenciou o volume e os preços das ações preferenciais. Em 02.12.2010,
por exemplo, em conversa mantida com operador da corretora Citigroup, Rafael Ferri
menciona ter conhecimento de informações relacionadas à Mundial e ainda não
divulgadas ao mercado que, como comentei nos itens 27 a 33 da seção II.1, ou foram
informações que não se confirmaram, como no caso do faturamento e do EBITDA, ou já
eram de conhecimento público, caso da renegociação de dívidas, e, alguns dias após,
inicia processo de volumosas compras a termo, e somente no mesmo mês de dezembro
adquire um total de 38.829.600 ações. No dia 20 daquele mês, a compra de 18.000.000
de ações impactou decisivamente a cotação do papel, que fechou valendo R$1,82, com
alta de 8,3%, se comparado a R$1,68, que foi o preço de fechamento do pregão anterior38.

107.
No entanto, é a partir de 27.5.2011 que fica realçada a atuação agressiva de
Rafael Ferri, e o número de seus negócios cresce exponencialmente, atingindo, por
exemplo, a quantidade de 13.830 ordens de compras no dia 10 de junho, correspondente
a 50,3% do total daquele pregão. As operações, que transcorreram entre 12h10 e 16h42
(período de quatro horas) foram de lotes mínimos de 100 ações, e, apenas em um único
minuto, exatamente às 12h25min, foram cumpridas 641 ordens. Além das compras, ele
alienou todas as 1.383.000 ações adquiridas no dia39.

108.
A estratégia adotada por Rafael Ferri de negociar lotes mínimos de 100 ações, em
inúmeros negócios, fica evidente ao se constatar que a corretora Votorantim, pela qual
atuou no período entre 10 e 27.5.2011, registrou 12.459 negócios, quase duas vezes a
quantidade registrada pela corretora classificada em segundo lugar no ranking de
negócios, e três vezes a terceira colocada40.

109.
Em razão da execução desse excesso de ordens, a bolsa multou a Votorantim, o
que a motivou a enviar email endereçado a “undisclosed-recipents”, depois retransmitido
por Marco Stein para Rafael Ferri, utilizando-se do email corporativo da sua sociedade
Quantix, cujo teor a seguir transcrito descreve a intensidade da atuação do Acusado e o
seu modus operandi: “Estão enviando inúmeras baskets sem sentido algum em papeis MNDL4
(mesmo comitente, mesmo preço, mesmo papel). Além de atrapalhar o Book (Bolsa já está
monitorando este papel) a corretora toma multa por excesso de ordens. Por conta das ordens do
dia 30/05 de basket tomamos uma multa de 13.099 reais, só dia 30/05. Se continuarem com isso
os terminais serão cortados e a multa repassada ao agente autônomo”.

110.
Ainda que Rafael Ferri classifique de frágil e inconsistente o argumento da
Acusação sobre a quantidade operada pela Votorantim, ao relacionar a atuação do
intermediário com os seus negócios, creio ser incontestável que ele operava
maciçamente por esta corretora, a justificar a atuação punitiva da bolsa após certificar-se
que estava em risco o regular funcionamento dos negócios com ações da Mundial. Aliás,
as informações sobre os negócios realizados por Rafael Ferri, fornecidas pela

BM&FBovespa Supervisão de Mercados (CD às fls. 140 dos autos), deixam claro que, ao
contrário do afirmado pelo Acusado em sua defesa, ele continuou atuando pela
Votorantim mesmo após o seu desligamento da TBCS41.

111.
Merece também destaque o pregão de 30.5.2011, quando as ações abrem cotadas
a R$0,67, resultado das compras efetuadas pelo Clube de Investimento A., em lotes de
100, cliente de Rafael Ferri, e, em seguida, ele próprio e outros clientes, dentre eles
P.C.F., também realizam negócios que impulsionam a cotação, e a ação encerra o dia
valendo R$0,77, com valorização de 14,9%.

112.
Igualmente serve de exemplo da interferência de Rafael Ferri no fluxo normal dos
negócios com ações da Mundial o pregão do dia 31.5.2011, quando a investidora L.M., ao
atuar colocando grandes lotes de venda, movimento que certamente impactaria
negativamente a cotação do papel, provocou a reação de Rafael Ferri e do Clube de
Investimento R.S., seu cliente, que passaram a atuar na contraparte dessa investidora,
com o intuito de segurar o preço, ocasião em que o primeiro adquiriu, num único
negócio, 220.000 ações; e o segundo 27.800 ações, também num único negócio,
comportamento distinto daquele até então adotado pelo Acusado, que consistia em
negociar lotes mínimos de ações.

113.
A clara intenção de Rafael Ferri de realizar grande quantidade de negócios, em
pequenos lotes, objetivando influenciar a cotação do papel da Mundial, prossegue quando
ele passa a se utilizar do sistema fast trade disponibilizado pela corretora Mirae, como
revela o pregão de 02.6.2011, momento em que ele, o Clube de Investimento A., seu
cliente, e Guilherme Toro, seu sócio, atuaram comprando lotes de 100 ações
preferenciais, e foram responsáveis por 59,86% dos negócios com estes papeis no dia.

114.
Ao se defender, Rafael Ferri alega ser lícito o sistema fast trade, e ressalta que
somente passou a utilizá-lo a partir de 16.5.2011, quando a Mundial já era um case de
investimentos para aquele ano. Sobre a licitude do sistema, depreendo que não há na
peça acusatória nenhuma afirmativa em contrário, o sistema em si não está sendo
questionado, o que a Acusação demonstrou de forma cabal é que tal sistema se mostrou
oportuno para as pretensões de Rafael Ferri de realizar inúmeros negócios, em pequenos
lotes, influenciando diretamente a cotação das ações da Mundial, período em que fica
nítido o acréscimo ocorrido nos seus negócios.

115.
Dando sequência à sua agressiva atuação, Rafael Ferri, no dia 10.06.2011,
realizou 13.830 operações de compra de ações preferenciais, correspondentes a 50,3%
das aquisições ocorridas neste pregão, atuação que se iniciou a partir das 12h00, e
sempre em lotes mínimos de 100 ações.

116.
Rafael Ferri volta a atuar maciçamente entre os dias 11 e 19.7.2011, em seu
nome e intermediando negócios para clientes, em operações day trade. No dia 11, por
exemplo, ele realizou 7.773 operações, na véspera já havia realizado 2.271 operações,
as ações se valorizaram 27% e houve aumento do volume negociado, que foi também
influenciado pelas compras a termo que ele realizara até o dia 07 daquele mês.

117.
Outro evento indicativo da atuação de Rafael Ferri na direção de manipular o
preço das ações da Mundial foi a conversa mantida por Marco Stein, seu sócio na
sociedade de agentes autônomos, com G.S., da corretora Mirae, quando este, ao indagar
aquele sobre os motivos pelos quais Rafael Ferri opera lotes de 100 e não de 1.000,

recebe como resposta que a intenção é “fazer número de negócios [...] ele quer ficar
incomodando no book [...] a gente opera número de negócios [...] não é por que vai aumentar a
quantidade por ordem que a gente vai fazer menos ordens [...] todas a corretoras acham ruim isso
aí, mas, pro papel é bom, entendeu?”

118.
Em sua defesa, Rafael Ferri sustenta que não é ilegal realizar diversas compras
em lotes mínimos com o objetivo de formar preço médio, sistemática amplamente
utilizada por corretoras estrangeiras. Creio ser evidente que negociar em lotes mínimos
por si só não é irregular, mas o que se extrai do diálogo, que é contundente quanto aos
objetivos do Acusado, foi sua clara intenção de interferir irregularmente no preço das
ações da Mundial, mediante a criação de um movimento atípico dos negócios.

119.
No curso das negociações, inúmeras notícias importantes originárias da Mundial
circularam no mercado, umas se confirmaram, outras não. Já em agosto de 2010, a
Mundial divulgou Comunicado ao Mercado42, negando comentários de que seu controle
estava sendo transferido para a Hypermarcas. Nesse mesmo mês, a divulgação de um
Fato Relevante43 informou a redução de suas dívidas com o Estado do Rio Grande do Sul
de R$130,9 milhões para R$71,6 milhões. Em fevereiro de 2011, outro Fato Relevante44
noticia a adjudicação de imóvel pelo Estado, no valor de R$30.060.000,00, com a
consequente redução da dívida de ICMS, que passa a ser de R$41.927.746,00.

120.
Em abril de 2011, em Comunicado ao Mercado45, a Mundial avisa que o conselho
de administração recomendará à assembleia a adesão ao Nível 1 de Governança
Corporativa e o desdobramento das ações à razão de quatro novas para cada uma
existente. Ainda em abril, foi comunicada a convocação de assembleia para o dia 25 de
maio para deliberar sobre esses assuntos, mas no dia 10 de maio foi publicado edital
informando a transferência da reunião para o dia 2746.

121.
Em continuidade, a Mundial, em maio, informa que a empresa EUROVEST teria
sido contratada para estruturar o lançamento e a colocação no exterior de Eurobonds,
tranche inicial de até 100 milhões de dólares, destinados à reestruturação da sua
dívida47. Na assembleia48 de 27 de maio, foi aprovado o desdobramento das ações à
razão de seis novas para cada uma existente e o ingresso da Mundial no Nível 1 de
Governança Corporativa.

122.
Em junho, por intermédio de Fato Relevante, a Mundial noticiou sua intenção de
ingressar no Novo Mercado, a relação de troca de 0,8 ação preferencial para cada
ordinária e a concessão de tag along de 100% para as preferenciais49. No mês seguinte,
julho, a Mundial comunicou que sua base de acionistas havia crescido 76% desde abril,
quando houve o “retorno das atividades de relacionamento da Companhia com o
mercado50”. Ainda em julho, outro comunicado51 anunciou que o YA Global Investments
BR, LLC, fundo de investimento sediado nos EUA, se comprometeu a subscrever ações
numa emissão privada até o montante de 50 milhões de dólares.

123.
Ainda com o intuito de divulgar ao mercado a sua situação, a Mundial participou
do evento idealizado pela corretora Souza Barros, intitulado “Fique por Dentro52”, em
duas oportunidades, nos dias 06.4.2011 e 29.6.2011, onde expôs o seu desempenho no
ano de 2010 e as perspectivas para 2011, além de destacar a sua governança
corporativa, eventos que contaram com a participação de inúmeros investidores e
integrantes do sistema de intermediação, localizados em diversas cidades do país. Tal
evento, como esclarecido pela Souza Barros, teve continuidade com a apresentação de
quatorze empresas além da Mundial. A propósito, Rafael Ferri reconhece a importância

do evento ao enviar mensagem como prioridade “alta” e “urgente” para seus sócios,
conclamando-os a divulgá-lo aos seus contatos, objetivando “possibilitar a terceiros
conhecimento da realidade societária da Mundial”. (fls. 201/253).

124.
Além
dessa
gama
de
notícias,
todas
elas
favoráveis
à
Mundial,
e
inquestionavelmente capazes de influir na decisão dos investidores, Rafael Ferri
disseminava entre seus clientes, sócios e demais participantes do mercado, informações
nem sempre oficiais, mas, todas objetivando melhorar a percepção sobre o desempenho
da Mundial. Nesse sentido, ele repassa para seus sócios mensagem trocada com A.B.,
comentada nos itens 75 a 78 da seção II.2, onde finaliza o diálogo dizendo que quer “ver
o milagre da multiplicação dos preços das ações”.

125.
Ao prestar declarações à Policia Federal, A.G., cliente de Rafael Ferri, afirma que
sempre recebia dele informações positivas sobre a Mundial e que era aconselhado a
permanecer com as ações, pois, caso decidisse vendê-las, poderia derrubar a cotação.
Em outro diálogo, desta feita com o seu cliente P.C., ao ser indagado sobre a divulgação
das dívidas da Mundial, Rafael Ferri responde: “tá nervoso que tá subindo muito? Então
compra um calmante que vai subir muito mais”.

126.
Outro sócio de Rafael Ferri, Paulo Moglia, em depoimento à Polícia Federal, afirma
que a saída do Acusado da TBCS deveu-se, entre outros motivos, a “uma estratégia
agressiva e concentrada nas carteiras de seus clientes com ações da MUNDIAL”; que
sabia que as ações estavam “supervalorizadas”; que Rafael Ferri “possuía forte
ingerência sobre essa EQUIPE composta por grandes acionistas da MUNDIAL”; e que
afirmava ser o “dono” do papel.

127.
Posteriormente a esse longo período em que Rafael Ferri negociou volumes
sempre crescentes, quando houve excepcional valorização das ações, a partir de
20.7.2011 ele inicia um movimento de desmonte da sua carteira, que vem acompanhada
de queda acentuada dos preços.

128.
Nos dias 21 e 22.07.2011, Rafael Ferri vendeu mais ações do que comprou
(6.402.800 contra 1.579.300) para, finalmente, no dia 25, zerar sua posição, vendendo
3.500.400 ações. No total, Ferri alienou 9.903.200 ações entre os dias 21 e 25,
correspondentes a 9,35% da quantidade de ações preferenciais negociadas no mercado
no mesmo período. No transcurso de apenas cinco pregões, o preço médio de compra,
que era de R$ 4,73, no dia 19, despenca para R$ 0,70 no dia 25, a denotar a influência
dos negócios de Rafael Ferri na formação do preço das ações da Mundial53.

129.
A saída de Rafael Ferri do papel da Mundial coincide com a divulgação de denúncia
anônima, apontando-o como o “orquestrador” das irregularidades cometidas na
negociação com ações da Mundial (fls. 351/354). Numa conversa com P.S., da corretora
Mirae, no dia 22.7.2011, o Acusado afirma: “acho que é de dentro da minha antiga
empresa. O pessoal tá querendo me f****”, e ainda afirma que liquidaria sua carteira
para “ter que pegar esse dinheiro para poder se defender”.

130.
Este diálogo expõe com clareza as razões que levaram Rafael Ferri a se desfazer
de suas ações da Mundial, denota que foi uma decisão pessoal e motivada, a contradizer
o que ele afirmou na sua defesa, de que teria saído do papel mediante a liquidação
compulsória realizada pela corretora Votorantin diante do risco de insolvência.

131.
Emergem dos autos fartas provas, documentais e testemunhais, que retratam
com fidelidade a maneira como Rafael Ferri conduziu os seus negócios com ações da
Mundial, e como eles foram determinantes para a movimentação atípica destes papeis,
que tiveram um desempenho nunca antes (e nem depois) experimentado, provocando a
reação da CVM e da Bolsa, assim como da imprensa especializada, que dedicou ao fato
matérias em que o tom era sempre o de surpresa e de dúvidas quanto à legalidade dos negócios.

132.
Para atingir o seu objetivo, Rafael Ferri, na dupla condição de investidor e agente
autônomo de investimento, não apenas negociou intensivamente em seu nome, como
influenciava a atuação de diversos outros agentes autônomos, seus sócios minoritários
nas sociedades TBCS e Quantix, e também dos clientes para os quais intermediava as
operações com ações da Mundial, como sinalizam os depoimentos prestados por sócios e
clientes antes comentados.

133.
A Acusação em nenhum momento afirma que Rafael Ferri agiu em desacordo com
as suas atribuições de agente autônomo de investimento – ele certamente atuou
cumprindo ordens emanadas de inúmeros clientes – nem que foi o responsável pela
conduta dos diversos agentes autônomos, seus sócios nas sociedades TBCS e Quantix,
tanto que as condutas desses profissionais foram analisadas individualmente, e delas
resultou a acusação a alguns deles pelo concurso da manipulação.

134.
Ademais, como se viu, Rafael Ferri também agiu abertamente no sentido de
promover uma maior exposição da Mundial ao mercado, seja agindo diretamente junto à
companhia para que ela se tornasse mais visível, seja nas conversas mantidas com seus
sócios, clientes e funcionários dos intermediários, ao transmitir informações muitas delas
sequer confirmadas, ou por comentários sempre otimistas sobre o desempenho do papel.
A sua atuação foi certamente determinante para se criar um conceito positivo sobre o
desempenho das ações da Mundial, desempenho este que ao final se mostrou claramente artificial.

135.
Dois foram os artifícios utilizados por Rafael Ferri. De um lado, efetuou, ao longo
do período examinado, e em especial de 27 de maio a 19 de julho de 2011, uma
quantidade descomedida de negócios com os papeis, sendo responsável, em diversos
pregões, por parcela considerável do volume total negociado. Desse modo, produziu a
falsa percepção, aos olhos do público investidor, de que havia um forte movimento
comprador pelo papel. Nesse tocante, é reveladora a estratégia por ele utilizada,
consistente em negociar lotes de cem ações, em vez de mil, muito embora os volumes
totais fossem elevados.

136.
O segundo artifício consistiu, como já examinado, na propagação por Rafael Ferri
de informações sempre positivas sobre a Mundial junto aos seus colaboradores e
clientes, como evidenciam as declarações prestadas por testemunhas, assim como as
mensagens que ele próprio enviava aos seus sócios.

137.
De tudo isso resultou a criação de uma demanda artificial pelas ações da Mundial,
que destoava completamente do padrão de negociação observado antes e depois do
período de atuação de Rafael Ferri. Naturalmente, a elevação das cotações, que se
seguiu a esse processo, teve por efeito atrair outros investidores presentes no mercado a
comprar as ações.

138.
A meu ver, as provas dos autos são robustas e convergentes no sentido de
demonstrar a manipulação dos preços das ações de emissão da Mundial por parte de

Rafael Ferri. Com efeito, há nos autos fartas evidências de que o acusado se valeu de
artifícios destinados a elevar as cotações das ações, induzindo terceiros à sua compra.

139.
Por todo o exposto, sou de opinião que a Acusação logrou comprovar que Rafael
Ferri violou o disposto na letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.3. MICHAEL LENN CEITLIN

140.
Passo a enfrentar a acusação de que Michael Lenn Ceitlin teria manipulado o preço
das ações da Mundial, em desacordo com a alínea “b” do item II da Instrução CVM no 08,
de 1979, irregularidade que estaria descrita principalmente nos itens 55, 56, 60, 64, 70,
75 e 76 (primeira parte)54, já reproduzidos no item 15 da seção II.1; e ainda nos itens
24, 73, 74, 77 a 80, 119 e 120, da peça acusatória.

141.
No item 24, a Acusação afirma que Rafael Ferri, para concretizar o seu plano, se
valeu de informações estratégicas e de uma estreita ligação com o Michael Ceitlin, bem
como com A.B., que conhecida de longa data e que, por sua indicação, foi contratada
para assessorar a Mundial.

142.
No item 73 está reproduzida parte do depoimento de Michael Ceitlin, e no item 74
a Acusação conclui que por mais de uma vez o depoente atribuiu a Rafael Ferri a
“estratégia” para a Mundial, reforçando a suspeita inicial de que ambos traçavam os
rumos da Companhia na bolsa. Ainda segundo a Acusação, Michael Ceitlin, em
depoimento, confirmou que repassava para Rafael Ferri a lista com os nomes de
acionistas detentores de participação societária inferior a 5%.

143.
Nos itens 77 a 80, a Acusação descreve a operação através da qual a ZHEPAR
Participações Ltda., da qual Michael Ceitlin detinha 98% das cotas, e que faz parte do
bloco de controle da Mundial, adquiriu, numa operação privada, 11.786.430 ações de
emissão da Mundial. A operação foi divulgada por Comunicado ao Mercado um dia após a
Companhia decidir pelo desdobramento das ações. A Acusação concluiu que a Mundial
prestou informações incompletas ao não divulgar que era Michael Ceitlin quem estava
aumentando sua participação no capital, a forma de aquisição, o preço e as datas das transações.

144.
Ainda no entender da Acusação, Michael Ceitlin deixou propositalmente de
informar o aumento de 7,97% de sua participação em ações ordinárias da Mundial. Tal
aquisição ocorreu em data anterior e próxima à significativa valorização das ações,
ocasionada justamente por atuação concertada com Rafael Ferri, que manipulava as
ações em mercado, e pela divulgação de Fato Relevante, em 30.6.2011, sobre a
migração da empresa para o Novo Mercado, evento este que não se concretizou.

145.
No item 119 é feita referência ao email no qual Michael Ceitlin questiona Rafael
Ferri sobre como calcular o IBOVESPA, comentado nos itens 42 a 46 da seção II.1, e no
item 120 é citado o evento realizado na corretora Souza Barros, também já comentado
no item 123 da seção II.3.2.

146.
Ainda que reconheça que não seja imprescindível que o Acusado tenha realizado
operações em bolsa para caracterizar a prática de manipulação de preços, destaco que
Michael Ceitlin não operou com ações de emissão da Mundial no período contemplado
neste processo sancionador, afora a aquisição concretizada de forma privada como antes comentado.

147.
Michael Ceitlin afirma que, contrariamente à conclusão da Acusação, sempre
esteve preocupado com os movimentos atípicos das ações da Mundial, o que o levou a
manter contatos com N.O., da BM&FBovespa, buscando orientações de como lidar com a situação.

148.
Para demonstrar como se comportou diante dos acontecimentos, anexou
transcrição de diálogos mantidos com o referido gerente nos dias 16.6. e 20.7.2011,
onde relata as providências adotadas para resguardar os interesses da Companhia e para
manter o mercado devidamente informado sobre os acontecimentos e seus reflexos no
comportamento das ações em bolsa.

149.
No dia 16 de junho, no curso das conversas, N.O., diante da preocupação
manifestada por Michael Ceitlin, diz “então essa sua preocupação é ótima, mas fica
vigilante, efetivamente, é óbvio, eu, como bolsa, não posso [...]”, e continua dizendo
“[...] e você também tá zeloso, tá cauteloso, isso é bom, e qualquer coisa que você
sentir, por exemplo, se o teu papel continuar pulando, você pode perfeitamente tomar a
iniciativa de soltar um comunicado ao mercado [...]” e diz mais: “se você quiser,
voluntariamente, você fala: ó, tendo observado a forte oscilação, tanto em quantidade
quanto em preço, dos papeis de emissão dessa empresa, informamos que não temos a
acrescentar absolutamente nada em relação ao que informamos no dia 15, ou seja, não
tem nenhum fato novo a ser divulgado pela Companhia [...]”.

150.
No diálogo do dia 20 de julho, N.O. novamente recepciona a preocupação de
Michael Ceitlin e sugere que ele “[pode] se referir à oscilação no pregão de hoje e
informar que você não tem conhecimento de absolutamente nada que justifique a
movimentação atípica ocorrida no pregão de hoje. Voluntariamente, você pode fazer um
comunicado ao mercado nesse sentido”.

151.
A primeira evidência destacada pela Acusação para caracterizar a manipulação por
parte de Michael Ceitlin é deduzida da sua estreita ligação com Rafael Ferri, da ligação
deste com A.B., e por ter o Acusado repassado informações estratégicas para este
último. Todos estes fatos já foram por mim abordados neste voto, ao apreciar a conduta
do próprio Michael Ceitlin e de Rafael Ferri, nas seções II.1 (violação do dever de guardar
sigilo) e II.2 (uso de informação privilegiada), razão pela qual não irei repetir os
argumentos com os quais enfrentei as conclusões da Acusação naquelas situações.

152.
Mas não creio, pelas razões já expostas anteriormente, que o eventual
relacionamento próximo de Michael Ceitlin com Rafael Ferri e deste com A.B. são provas
hábeis a demonstrar que Michael Ceitlin manipulou o preço das ações da Mundial nos
negócios realizados em bolsa. Da mesma forma como concluí que não restou
demonstrado que Michael Ceitlin vazou informações relevantes para Rafael Ferri, não
posso utilizar-me desta prova para concluir que o Acusado manipulou o preço das ações.

153.
A outra evidência foi o depoimento de Michael Ceitlin, pois a Acusação dele extraiu
que o Acusado atribuiu a Rafael Ferri a “estratégia” da Mundial, o que reforçaria a
suspeita de que ambos traçavam o rumo da Companhia na bolsa.

154.
Ao ler a íntegra do depoimento, verifico que a Acusação transcreveu na peça
acusatória exatamente os trechos onde havia referências a Rafael Ferri, a saber: (i) que
conheceu Rafael Ferri e Pedro Calvete numa reunião agendada por insistência do
primeiro, para tratar de assuntos relacionados à Mundial; (ii) que, na oportunidade,
Rafael Ferri lhe indagou sobre a possibilidade de fazer uso do seu direito de voto nas

assembleias; (iii) que se encontrava esporadicamente com Rafael Ferri; (iv) que, em
algumas ocasiões, Rafael Ferri lhe solicitava a lista dos 100 maiores acionistas (v) que,
além dessas informações, não repassava nenhuma outra informação que dizia respeito à Mundial.

155.
Também em relação a esta prova devo discordar da Acusação, pois não consigo
extrair destas declarações a conclusão de que Michael Ceitlin atribuía a “estratégia” da
Mundial a Rafael Ferri, e muito menos ainda que os dois unidos traçavam o rumo da
Companhia. O Termo de Declarações registra, no meu ponto de vista, um depoimento
sem qualquer informação relevante, seja em relação à Mundial, seja em relação aos
negócios em bolsa, e dele não me parece possível retirar qualquer conclusão a respeito
da atuação de Michael Ceitlin no sentido de manipular o preço das ações de emissão da Companhia.

156.
A terceira prova na qual a Acusação se apoiou para acusar Michael Ceitlin de ter
manipulado o preço das ações da Mundial em bolsa foi a compra realizada pela ZHEPAR,
num negócio privado, de ações de emissão da Companhia.

157.
A citada operação foi objeto de Comunicado ao Mercado divulgado em 30 de maio
de 2011 e nele constou a informação que a ZHEPAR concluíra, naquela data, a aquisição
de 11.786.430 ações ordinárias e 114.000 preferenciais de propriedade da Voges
Metalúrgica Ltda. Constou, também, a informação que a ZHEPAR passara a deter
49.551.306 ações, sendo 11.786.430 diretamente e 37.764.876 por intermédio da
ZENITH Administração e Participações Ltda., empresa por ela controlada.

158.
A Acusação sustenta que houve violação aos artigos 11, parágrafos 2o e 3o, inciso
III, e 12, inciso II, da Instrução CVM no 358, de 2002, pois não se divulgou que foi
Michael Ceitlin quem adquiriu as ações, nem foram esclarecidos a forma de aquisição, o
preço e a data do negócio. Além disso, não se deu o devido destaque ao fato de que a
ZHEPAR elevou sua participação no capital da Mundial em percentual de 7,97%.

159.
Em sua defesa, Michael Ceitlin argui não ter havido nenhuma irregularidade na
divulgação do negócio, e que a Acusação falhou ao apontar violação aos citados
normativos, pois eles se referem às informações que devem ser prestadas diretamente à
CVM, e não ao mercado, como se deu neste caso. Ainda segundo o Acusado, a CVM não
detectou nenhuma anormalidade no Comunicado, pois não usou da sua competência
para determinar a reparação das informações divulgadas.

160.
Neste ponto, também discordo da Acusação. De um lado, porque não vislumbro, e
nem restou demonstrado, como esta única operação privada influenciou na formação
inadequada dos preços das ações da Mundial em bolsa. De outro lado, a possível
irregularidade resultante da maneira como a operação foi divulgada – digo possível
porque não houve acusação específica sobre tal fato –, a meu ver, também não guarda
qualquer relação com o movimento atípico das ações em bolsa. A eventual falha
informacional não teve, a meu ver, como impactar as cotações das ações, ou mesmo
influenciar a tomada de decisão dos investidores.

161.
As duas últimas provas destacadas pela Acusação, a sondagem sobre o cálculo do
IBOVESPA e o evento ocorrido na corretora Souza Barros, igualmente não se mostram
aptas a comprovar que Michael Ceitlin manipulou o preço das ações da Mundial. Como
expus nos itens 42 a 46 da seção II.1, os diálogos havidos entre Rafael Ferri e Michael
Ceitlin não me convencem de que eles possuíam estreito relacionamento, a denotar uma
estratégia comum para as ações de emissão da Mundial, e tampouco que tenha havido

vazamento de informações por parte deste último sobre o possível ingresso das ações de
emissão da Mundial no IBOVESPA. Quanto ao evento ocorrido na corretora Souza Barros,
reitero o caráter público das informações da Mundial nele veiculadas, bem como que seus
participantes eram investidores e integrantes do sistema de intermediação, conforme
comentado no item 123 da seção II.3.2.

162.
Além desses fatos, a Acusação também destaca o excesso de informações
divulgadas pela Mundial, ou por meio de reportagens em revistas especializadas, ou de
fatos relevantes e comunicados ao mercado, comportamento que teria contribuído para a
efetivação da manipulação.

163.
O Acusado Michael Ceitlin rebate tal assertiva, e verifico, diante das provas por ele
produzidas, que, dentre as 129 publicações realizadas em 2011 (e não 132, como afirma
a Acusação), 103 são posteriores ao dia 25.7.2011, portanto, fora do período de
apuração estabelecido pela Acusação, e sem manter qualquer relação com os fatos
investigados. Com relação às demais:

a) cinco correspondem a convocações e atas de assembleias;
b) uma à divulgação de demonstrações financeiras;
c)
três a atas de reuniões do conselho de administração;
d) duas a avisos de pagamento de juros sobre capital próprio;
e)
seis a consultas da CVM ou da BM&FBovespa;
f)
uma sobre a aquisição de participação relevante;
g) dois a Comunicados ao Mercado, informando que não há nenhum fato de
conhecimento da Companhia que justifique o movimento atípico das ações;
h) dois são fatos relevantes, noticiando a redução do saldo devedor de ICMS e a
migração para o Novo Mercado; e
i)
quatro são comunicados ao mercado referentes: (i) à deliberação do conselho
de administração que recomendou a adesão ao Nível 1 de Governança
Corporativa e ao desdobramento das ações; (ii) à contratação de empresa
para estruturar a colocação no exterior de Eurobonds; (iii) ao crescimento da
base de acionistas e à data para a realização da assembleia de detentores de
ações preferenciais que trataria do ingresso no Novo Mercado e; (iv) à
celebração de contrato de subscrição de ações de emissão privada por fundo
de investimento

164.
Assim, todas as divulgações se processaram em atendimento às disposições legais
e normativas, em consonância com o princípio do full disclosure, de forma a manter o
mercado devidamente informado sobre os acontecimentos relacionados com a Mundial,
ainda que algumas das operações anunciadas não tenham se concretizado posteriormente.

165.
Afora tais argumentos, me parece que a decisão da Mundial de prestar
esclarecimentos ao mercado estava em consonância com a preocupação externada por
Michael Ceitlin que o direcionaram a se orientar junto a N.O., da BM&FBovespa, sob a
maneira de lidar com os acontecimentos envolvendo a Mundial e as negociações de suas ações.

166.
Por todo o exposto, entendo que a Acusação não comprovou que Michael Lenn
Ceitlin violou o disposto na letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.4. PEDRO BARIN CALVETE

167.
Nesta seção apreciarei a acusação formulada contra Pedro Barin Calvete por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

168.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 65, 82 (alíneas “f” e “g”), 88 e 121 a 128 da peça acusatória.

169.
No item 65, consta o email endereçado por Rafael Ferri a Pedro Calvete,
repassando a lista de acionistas da Mundial, assunto comentado nos itens 34 a 41 da seção II.1.

170.
No item 82, está transcrita parte das declarações prestadas por Paulo Moglia,
entre elas a de que Pedro Calvete, com a saída de Rafael Ferri da TBCS, assumiu o
comando da mesa de operações com a função de se desfazer das ações da Mundial e
reduzir as exposições dos clientes, mas, que, dois meses após, foi demitido por manter a
mesma estratégia de atuação de Rafael Ferri. Disse, ainda, acreditar que Pedro Calvete
manteve contato com Rafael Ferri sem a ciência dos sócios da TBCS.

171.
No item 88 estão reproduzidas mensagens trocadas entre Pedro Calvete, R.C. e
Paulo Moglia, que reportam o pedido de resgate total de cotas formulado por dois
cotistas do Clube de Investimento A., ocasião em que Pedro Calvete demonstrou sua
insatisfação com a decisão dos investidores.

172.
No item 121 é reproduzida mensagem de Rafael Ferri para Pedro Calvete e para
outras pessoas, solicitando-lhe a divulgação da apresentação que Michael Ceitlin faria
sobre a Mundial na corretora Souza Barros, evento comentado no item 123 da seção II.3.2.

173.
No item 122, a Acusação destaca que Pedro Calvete participou da assembleia da
Mundial que decidiu sobre o desdobramento das ações, fato que teria contribuído para o
aumento do volume negociado e para a manipulação de preço.

174.
Nos itens 123, 124 e 126 há destaque para trechos do depoimento de Pedro
Calvete, quando este afirmou investir na Mundial desde o final do ano de 2010, que
negociava por conta própria e que possuía perfil entre mediano e agressivo. Afirmou
também que participou de uma apresentação da Mundial para um grupo de 20
operadores; disse conhecer Rafael Ferri, que era considerado por todos como uma
referência técnica da TBCS; não conhecer A.B., e que conheceu Michael Ceitlin na
apresentação realizada sobre a Mundial.

175.
No item 125 há mensagem passada por Pedro Calvete para diversas pessoas,
onde cita outro investidor e outra ação, e afirma que “temos que ter essa mesma linha
(mesmo que seja fake) para a mundial. E tudo nesse mercado é fake.”

176.
Ele encerra a mensagem pedindo aos destinatários que “não se fala da mundial
com a concorrência [...] que ninguém precisa saber quantas ações [...] e pelo amor de
deus, não estamos desesperados para vender [...] e informações não se passa mais para
ninguém, OK?”

177.
Por fim, no item 128, é dito que Pedro Calvete, na condição de agente autônomo
de investimento, era vinculado à corretora Votorantim, mas operava também pela XP, o
que indicaria possível descumprimento da Instrução CVM no 387, de 2007.

178.
O Acusado, em sua defesa, se limitou a arguir a ilicitude da prova contida no CD e
da transcrição do seu conteúdo, bem como a nulidade do Termo de Acusação,
preliminares que não acatei, como abordado na seção I.

179.
Constato que Pedro Calvete operou com ações preferenciais de emissão da
Mundial entre dezembro de 2010 e julho de 2011, quando adquiriu a quantidade de
4.285.600 ações e vendeu 3.885.600 ações. Neste período, ele atuou em 25 pregões, e
em 15 realizou operações de day-trade, e lucrou R$ 194.280,00. Em apenas dois dias
negociou mais de 1 milhão de ações, somatório das compras e venda, e, no pregão em
que mais operou, o do dia 24.6.2011, adquiriu 2.186.000 ações e vendeu 1.300.00055.

180.
Verifico que, tendo como referência apenas os pregões em que Pedro Calvete
operou, o mercado negociou 535.791.700 ações preferenciais da Mundial, o que me leva
a deduzir que as compras realizadas pelo Acusado corresponderam a 0,80% e as vendas
a 0,73% desse total.

181.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Pedro
Calvete, não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de
preços das ações da Mundial.

182.
Restaria então avaliar se ele efetivamente concorreu para a manipulação de
preços, utilizando-se das outras provas apontadas pela Acusação.

183.
As provas elencadas pela Acusação, acima transcritas, não me convencem de que
Pedro Calvete tenha concorrido para a manipulação dos preços das ações da Mundial. Os
diversos acontecimentos descritos denotam claramente o seu interesse em manter-se
informado sobre a situação da Companhia, como também sobre o desenrolar das
negociações em bolsa. Tal comportamento me parece compatível com a sua dupla
condição de investidor e agente autônomo de investimento, denotando preocupação não
apenas com seus investimentos pessoais, mas também com os de seus clientes.

184.
Nas mensagens em que é relatado o pedido de resgate total formulado por dois
cotistas do Clube de Investimentos A., o que Pedro Calvete externa é a sua insatisfação
com tal decisão, o que me parece compreensível, por se tratar de um agente autônomo
de investimentos que deve ter parte de sua remuneração atrelada aos negócios
realizados por clientes. Não vislumbro nesta atitude nenhuma correlação com a
manipulação das ações em bolsa.

185.
A declaração por ele prestada, e que julgo comprometedora e reprovável, a
denotar um completo desprezo pelas regras de boa conduta que deve pautar a atuação
do agente autônomo, mas, que, lamentavelmente, é insuficiente para provar que
concorreu para a manipulação, foi aquela dirigida a diversas pessoas da TBCS quando, ao
mencionar a estratégia de atuação com as ações da Mundial, comparando-a com a
atuação de um investidor interessado em outra ação, afirma que “temos que ter essa
mesma linha (mesmo que seja fake) para a mundial. E tudo nesse mercado é fake” e
“não se fala da mundial com a concorrência [...] que ninguém precisa saber quantas
ações [...] e, pelo amor de deus, não estamos desesperados para vender [...] e
informações não se passa mais para ninguém, OK?”

186.
Igualmente não considero como prova hábil a comprovar a prática do ilícito o fato
de o nome “Calvete”, e os de outros Acusados, como os irmãos Toro, Jorge (Hund) e

Diego (Boeira), constarem na lista intitulada “Equipe”, localizada no computador de
Rafael Ferri. Tal lista, a meu ver, se traduz unicamente no controle sobre a posição
mantida por essas pessoas, o próprio Rafael Ferri, TBCS e outros dez detentores de
ações da Mundial que não foram acusados neste processo sancionador. Também não
considero como prova da atuação irregular de Pedro Calvete o fato de ele ter sido um dos
destinatários da mensagem em que Rafael Ferri reporta conversa mantida com A.B.,
comentada nos itens 75 a 78 da seção II.2.

187.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Pedro Barin Calvete violou o disposto na
letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.5. PAULO BORBA MOGLIA

188.
Nesta seção, apreciarei a acusação formulada contra Paulo Borba Moglia por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

189.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 40 e 81 a 88 da peça acusatória.

190.
No item 40 são descritas operações com ações da Mundial realizadas pelo Clube
de Investimento A., cliente de Paulo Moglia e Rafael Ferri, no pregão de 30.5.2011, ao
preço de R$ 0,67, e também operações realizadas pelo próprio Rafael Ferri, P.C.F. e
outros cliente da TBCS, oportunidade na qual as ações fecharam cotadas a R$ 0,77, alta
de 14,9%, negócios comentados no item 111 da seção II.3.2.

191.
Nos itens 81 a 88, é dito que Paulo Moglia foi sócio de Rafael Ferri na TBCS até
janeiro de 2011, e que foi o substituto deste como assessor do Clube de Investimento A.

192.
Em seu depoimento, Paulo Moglia afirmou que a saída de Rafael Ferri da TBCS foi
motivada por sua estratégia agressiva e concentrada em ações da Mundial. Tinha
conhecimento que as ações estavam supervalorizadas, por isso aconselhou seus clientes
a vendê-las. Era certo que Rafael Ferri exercia influência sobre a “Equipe”, e que se
considerava “dono” do papel.

193.
A Acusação também se reporta à mensagem enviada a pessoas com o sobrenome
Moglia, na qual o Acusado analisa o comportamento e perspectiva das ações da Mundial.

194.
Há comentários sobre a atuação do Clube de Investimento A., com destaque para
o fato de que M.C.G.M., cotista do Clube, é tia de Paulo Moglia, e que a representante do
Clube, M.N., foi cliente de Paulo Moglia e é mãe de E.N., ex-sócio da TBCS.

195.
Constam mensagens trocadas por Paulo Moglia, Pedro Calvete e R.C., já
comentadas no item 171 da seção II.3.4.

196.
Constato que Paulo Moglia não operou com ações de emissão da Mundial no
período abordado neste processo sancionador, razão pela qual devo avaliar se ele
concorreu para a manipulação de preços, utilizando-me das outras provas elencada pela Acusação.

197.
Dentre elas, há destaque para a atuação do Clube de Investimento A., do qual o
Acusado teria sido assessor na qualidade de sócio da TBCS, Clube que tinha entre seus
cotistas sua tia, M.C.G.M., e como representante, M.N., mãe de E.N., também sócio da
TBCS. Este Clube operou entre maio de 2010 e junho de 2011, quando comprou
40.239.800 ações preferenciais de emissão da Mundial e alienou a mesma quantidade,
com lucro de R$1.700.000,00. Verifica-se que atuou maciçamente a partir do final de
abril, quase sempre em operações de day trade, até encerrar sua posição no final do mês de junho56.

198.
Verifico igualmente que, tendo como referência apenas os pregões em que o
Clube operou, o mercado negociou 943.954.600 ações preferenciais da Mundial, o que
me leva a deduzir que as compras realizadas pelo Clube de Investimento A., assim como
as vendas, corresponderam a 4,26% desse total.

199.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios do Clube de
Investimento A., não vejo como admiti-los como prova de que Paulo Moglia tenha
concorrido para a manipulação de preços das ações da Mundial, por intermédio do
referido Clube.

200.
Como se depreende das provas acostadas aos autos, o Clube era gerido por
T.D.D. que, ao ser questionado, assumiu plenamente que era “o responsável pela
estratégia operacional do Clube [...] que era cliente da TBCS há mais de quatro anos [...]
que as ações estavam com preço atraente em face das demais opções, situada num
mercado promissor, que gerava a expectativa de um bom potencial [...] a primeira
compra realizada pelo clube em ações da Mundial foi no dia 26.05.10 pelo preço médio
de R$1,22 a ação [...] nunca participou de reunião e tão pouco recebi informação a
respeito da Mundial, salvo as notícias gerais do mercado [...] conheço o Sr. Rafael Ferri,
pois era sócio da TBCS [...] Quanto ao Sr. Michel (sic) Ceitlin e a Sra. [A.B.], não os
conheço e nunca falei com eles.” ( fls. 279/280).

201.
Se não bastasse o fato de T.D.D. ter assumido sua responsabilidade como gestor
do Clube, não há nos autos nenhum indicativo de que Paulo Moglia tenha extrapolado
suas atribuições como agente autônomo de investimento, interferindo nas decisões de
investimento do Clube, de forma a influenciá-lo a investir em ações da Mundial, ainda
que mantivesse relações pessoais com algumas pessoas, como apontado pela Acusação.

202.
Como não se demonstrou o desvio da atuação do Acusado, só me resta admitir
que ele atuou exclusivamente no cumprimento das ordens emanadas do Clube,
comportamento que não lhe permitiria manipular o preço das ações, por se restringir a
uma ação típica de intermediário e não de investidor. Nesse sentido, reporto-me às
regras que claramente definem e diferenciam a atuação do investidor, do intermediário e
do gestor de recursos de terceiros, cujas atribuições têm as suas peculiaridades e não se
confundem uma com as outras.

203.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Paulo Borba Moglia violou o disposto na
letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.6. DIEGO BUAES BOEIRA

204.
Nesta seção, apreciarei a acusação formulada contra Diego Buaes Boeira por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 8, de 1979.

205.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 99 a 101 da peça acusatória.

206.
No item 99 consta que Diego Boeira operou pela corretora Votorantim e é sócio da
TBCS e da Manhattan Administração de Recursos Ltda. Ele e quatro parentes são cotistas
do Clube de Investimento P., do qual seu pai é o representante. Diego Boeira admitiu
conhecer Rafael Ferri, com quem manteria relacionamento apenas profissional.

207.
Nos itens 100 e 101 há comentários sobre as operações realizadas pelo Clube de
Investimento P., que possuía, como assessor na TBCS, Rafael Ferri.

208.
O representante do Clube é S.F.A.B., pai de Diego Boeira, e o gestor é R.C.C.L.,
seu sócio na Manhattam. Interpelado sobre as razões que o levaram a adquirir ações da
Mundial, R.C.C.L. respondeu que acreditava no setor de consumo e varejo, e ao
comparar os múltiplos de Mundial com o de outras empresas do setor, concluiu que as
ações estavam baratas.

209.
Constato que Diego Boeira operou com ações preferenciais de emissão da Mundial
entre agosto de 2010 e julho de 2011, quando adquiriu 5.361.800 ações e vendeu a
mesma quantidade. Neste período, ele atuou em 39 pregões, em 10 realizou operações
de day-trade, e lucrou R$188.584,00. Em apenas um dia negociou mais de 1 milhão de
ações, somatório das compras e vendas, e, no pregão em que mais operou, o do dia
17.6.2011, adquiriu 1.000.000 de ações e vendeu 500.00057.

210.
Verifico, igualmente, que tendo como referência apenas os pregões em que Diego
Boeira operou, o mercado negociou 1.364.558.300 ações preferenciais da Mundial, o que
me leva a deduzir que as compras realizadas pelo Acusado, assim como as vendas,
corresponderam a 0,39% desse total.

211.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Diego
Boeira, não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de
preços das ações da Mundial.

212.
Restaria então avaliar se ele efetivamente concorreu para a manipulação de
preços utilizando-se das outras provas apontadas pela Acusação.

213.
Dentre as provas elencadas pela Acusação, destaca-se a atuação do Clube de
Investimento P., do qual seriam cotistas Diego Boeira e outras pessoas de sobrenome
Boeira, cujo representante é seu pai e o gestor, seu sócio na Manhattan. Este Clube
operou entre setembro de 2010 e julho de 2011, quando comprou 77.818.200 ações
preferenciais de emissão da Mundial e alienou a mesma quantidade, com lucro de
R$3.311.198,0058. O Clube atuou maciçamente a partir de meados de junho, quase
sempre em operações day trade, até encerrar sua posição no final do mês de julho.

214.
Verifico igualmente que, tendo como referência apenas os pregões em que o
Clube operou, o mercado negociou 3.028.214.200 ações preferenciais da Mundial, o que

me leva a deduzir que as compras realizadas pelo Clube de Investimento P., assim como
as vendas, corresponderam a 2,57% desse total.

215.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios do Clube de
Investimento P., não vejo como admiti-los como prova de que Diego Boeira tenha
concorrido para a manipulação de preços das ações da Mundial, por intermédio do
referido Clube.

216.
Como se depreende das provas acostadas aos autos, o Clube era administrado
pela Manhattan Administração de Recursos Ltda., devidamente autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de recursos de terceiros, e que tinha como
responsável por tal atividade o sócio R.C.C.L., igualmente habilitado pela CVM (fls. 190/192).

217.
Por outro lado, nada nos autos indica que Diego Boeira tenha extrapolado os
limites de suas atribuições como agente autônomo de investimento, ao interferir nas
decisões de investimento do Clube, de forma a influenciá-lo para investir em ações da
Mundial, ainda que fosse o sócio majoritário da Manhattan, seu pai o representante do
Clube, e seus parentes fossem cotistas.

218.
Ao contrário, o gestor do Clube, ao ser interrogado sobre a motivação para
adquirir ações da Mundial, assumiu plenamente a responsabilidade pelas decisões de
investimento, quando respondeu que “estava acreditando muito no setor de consumo e
varejo [...] estava subindo enquanto Mundial ainda não havia subido [...] comparou os
múltiplos de Mundial com as empresas dos setores e achei interessante [...] enxerguei
boas perspectivas para a empresa com a aquisição da Impala [...]”.

219.
Como não se demonstrou o desvio da atuação do Acusado, só me resta admitir
que ele atuou exclusivamente no cumprimento das ordens emanadas do Clube,
comportamento que não lhe permitiria manipular o preço das ações, por se restringir a
uma atuação típica de intermediário e não de investidor. Nesse sentido, reporto-me às
regras que claramente definem e diferenciam a atuação do investidor, do intermediário e
do gestor, cujas atribuições têm as suas peculiaridades e não se confundem uma com as outras.

220.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Diego Buaes Boeira violou o disposto na
letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.7. EDUARDO VARGAS HAAS

221.
Nesta seção, apreciarei a acusação formulada contra Eduardo Vargas Haas por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

222.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 102 a 104 da peça acusatória.

223.
Nestes itens, é relatado que Eduardo Haas é sócio da TBCS e que realizou
operações em seu próprio nome e no de sua mãe, G.R.V.A., que afirmou ser cotista de
clube de investimento cadastrado na TBCS. Na alteração contratual que consignou sua
saída da TBCS, ele se comprometeu a honrar eventuais reclamações de clientes e ainda a
permanecer por oito meses na sociedade, a contar da data da mencionada alteração.

224.
Constato que Eduardo Haas operou com ações preferenciais de emissão da
Mundial nos meses de maio e junho de 2010, portanto, em período anterior aos fatos que
ensejaram a abertura deste processo sancionador, o que torna os seus negócios
imprestáveis como prova de sua atuação no sentido de manipular os preços das ações da
Mundial. De toda sorte, nestes dois meses, ele adquiriu 192.000 ações e alienou a
mesma quantidade, no transcurso de seis pregões, e 90.000 ações foi a maior
quantidade por ele negociada em um único dia, entre compras e vendas59.

225.
Por sua vez, G.R.V.A., sua mãe, operou com ações preferenciais de emissão da
Mundial nos meses de junho e julho de 2011, em nove pregões, quando adquiriu um
total de 110.500 ações e vendeu 90.500 ações, obtendo lucro de R$ 27.481,2360.

226.
Verifico, igualmente, que tendo como referência apenas os pregões em que a mãe
do Acusado operou, o mercado negociou 826.182.000 ações preferenciais de emissão da
Mundial, o que me leva a deduzir que as compras realizadas por G.R.V.A., assim como as
vendas, corresponderam a 0,01% desse total.

227.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de G.R.V.A.,
não vejo como admiti-los como prova de que Eduardo Haas tenha concorrido para a
manipulação de preços das ações da Mundial, por intermédio de sua mãe.

228.
Como nem as operações do Acusado nem as da sua mãe demonstraram qualquer
influência na manipulação de preços das ações, resta-me então avaliar se as outras
provas coligidas pela Acusação confirmam a concorrência para a irregularidade praticada.

229.
A minha conclusão é que as demais provas destacadas pela Acusação não se
mostram capazes de me convencer que Eduardo Haas concorreu para a manipulação de
preços das ações da Mundial. São elas: o fato de ter sido sócio da TBCS; ter assumido,
ao deixar esta sociedade, que honraria os compromissos relativos às operações de seus
clientes; ter em sua posse cartão de visitas de Michael Ceitlin e, finalmente, ser sua mãe
cotista de Clube de Investimento cliente da TBCS.

230.
A Acusação menciona, ainda, que Eduardo Haas assessorava o Clube de
Investimento A., que, como se provou, possuía gestor próprio, que assumidamente
decidia pelos investimentos a serem realizados, e que ele foi um dos destinatários da
mensagem na qual Rafael Ferri reportou a conversa com A.B., e que participou do evento
na Souza Barros, eventos já comentados nos itens 75 a 78, 123, 200 e 201 das seções
II.2, II.3.2 e II.3.5 respectivamente, nenhum deles, como já tive oportunidade de me
pronunciar, caracterizadores do ilícito imputado ao Acusado.

231.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Eduardo Vargas Haas violou o disposto
na letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.8. MARCO BELTRÃO STEIN

232.
Nesta seção apreciarei a acusação formulada contra Marco Beltrão Stein por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

233.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 48, 87 e 105 da peça acusatória.

234.
No item 48 é relatada a conversa entre Marco Stein e o operador da corretora
Mirae, evento já comentado no item 117 da seção II.3.2.

235.
No item 87 consta a informação que Marco Stein assessorou o Clube de
Investimento A., entre janeiro e julho de 2011, juntamente com Eduardo Haas, M.H. e
Paulo Moglia.

236.
No item 105 é mencionado que Marco Stein atuou pela corretora Votorantim, que
era agente autônomo vinculado a esta corretora e também à corretora Mirae, e que
executou ordens transmitidas por Rafael Ferri, de quem era sócio na Quantix.

237.
Constato que Marco Stein operou com ações preferenciais de emissão da Mundial
entre maio e julho de 2011, quando adquiriu 67.700 ações e vendeu a mesma
quantidade, obtendo lucro de R$26.304,00. Nestes três meses, ele atuou em 13 pregões,
e, no pregão em que mais operou, adquiriu 7.200 ações e vendeu 14.40061.

238.
Verifico igualmente que, tendo como referência apenas os pregões em que Marco
Stein operou, o mercado negociou 896.348.100 ações preferenciais de emissão da
Mundial, o que me leva a deduzir que as compras realizadas pelo Acusado, assim como
as vendas, corresponderam a 0,01% desse total.

239.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Marco
Beltrão, não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de
preços das ações da Mundial.

240.
Restaria então avaliar se ele efetivamente concorreu para a manipulação de
preços utilizando-se das outras provas apontadas pela Acusação.

241.
O fato de ele ter sido um dos quatro agentes autônomos a assessorar o Clube de
Investimento A., que, como comentado no item 200 da seção II.3.5, tinha alguém
responsável por sua gestão, me leva a concluir que ele atuou exclusivamente executando
ordens emanadas do Clube, assim como também executava as ordens passadas por
Rafael Ferri, atuação esta típica de intermediário e que não é indicativa de que o Acusado
concorreu para a manipulação dos preços das ações.

242.
Mesmo o diálogo que manteve com o operador da corretora Mirae, onde afirma,
em relação aos negócios de Rafael Ferri, que a intenção era “fazer número de negócios
[...] ele quer ficar incomodando o book [...] a gente opera número de negócios [...] não
é porque vai aumentar a quantidade por ordem que a gente vai fazer menos ordens [...]
todas as corretoras acham ruim isso aí, mas, pro papel, é bom, entendeu?”, que
considero comprometedor e reprovável, por sinalizar um descaso com as regras de boa
conduta que deve pautar a atuação do agente autônomo, infelizmente é insuficiente para
comprovar que o Acusado concorreu para a prática de manipulação.

243.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Marco Beltrão Stein violou o disposto na
letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.9. RAFAEL DANTON WEBER TORO

244.
Nesta seção, apreciarei a acusação formulada contra Rafael Danton Weber Toro
de ter concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em
desacordo com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 8, de 1979.

245.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 108 e 109 da peça acusatória.

246.
Nestes itens, consta que Rafael Toro era sócio da TBCS e da Quantix, e irmão de
Guilherme Toro. Consta, também, que ele participou do evento promovido pela corretora
Souza Barros, comentado no item 123 da seção II.3.2.

247.
Constato que Rafael Toro operou com ações preferenciais de emissão da Mundial
entre os meses de junho de 2010 a julho de 2011, quando adquiriu 2.505.800 ações e
alienou a mesma quantidade, em 49 pregões, sendo que em 28 realizou operações de
day trade, e lucrou R$ 313.385,00. Em 17 pregões operou mais de 100.000 ações,
considerando o somatório de compras e vendas.

248.
Verifico, igualmente que, tendo como referência apenas os pregões em que o
Acusado operou, o mercado negociou 1.929.148.400 ações preferenciais da Mundial, o
que me leva a deduzir que as compras realizadas por Rafael Toro, assim como as
vendas, corresponderam a 0,13% desse total.

249.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Rafael Toro,
não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de preços
das ações da Mundial, mesmo considerando as provas adicionais produzidas pela
Acusação: ter sido sócio da TBCS e da Quantix e irmão de Guilherme Toro, também
acusado de concorrer pela manipulação de preços das ações da Mundial, como veremos
na seção II.3.10.

250.
Por essas razões, creio que a Acusação, como base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Rafael Danton Weber Toro violou o
disposto na letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.10. GUILHERME ANDERSON WEBER TORO

251.
Nesta seção apreciarei a acusação formulada contra Guilherme Anderson Weber
Toro por ter concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial,
em desacordo com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 8, de 1979.

252.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 106 e 107 da peça acusatória.

253.
Nestes itens, consta que Guilherme Toro operou pela corretora Votorantim a partir
de junho de 2010, logo após Rafael Ferri iniciar suas operações. Na lista denominada
“Equipe” aparece o nome Toro. É irmão de Rafael Toro, também acusado de concorrer
para a manipulação.

254.
Constato que Guilherme Toro operou com ações preferenciais de emissão da
Mundial entre os meses de junho de 2010 a julho de 2011, quando adquiriu 1.791.7000

ações e alienou a mesma quantidade, em 42 pregões, sendo que, em 21, realizou
operações de day trade, e lucrou R$ 288.424,00.

255.
Verifico igualmente que, tendo como referência apenas os pregões em que o
Acusado operou, o mercado negociou 1.898.475.600 ações preferenciais da Mundial, o
que me leva a deduzir que as compras realizadas por Guilherme Toro, assim como as
vendas, corresponderam a 0,09% desse total.

256.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Guilherme
Toro, não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de
preços das ações da Mundial, mesmo levando-se em conta as provas adicionais arguidas
pela Acusação: seu nome constar na lista denominada “Equipe” e ser irmão de Rafael
Toro, cuja atuação foi apreciada neste voto na seção II.3.9.

257.
Por essas razões, creio que a Acusação, com bases nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Guilherme Anderson Weber Toro violou o
disposto na letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

II.3.11. JORGE HUND JUNIOR

258.
Nesta seção apreciarei a acusação formulada contra Jorge Hund Junior por ter
concorrido para a manipulação de preço das ações de emissão da Mundial, em desacordo
com a letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

259.
A Acusação afirma que a ocorrência do ilícito estaria descrita principalmente nos
itens 94 a 98 da peça acusatória.

260.
Nos itens 94 a 96 é relatado que Jorge Hund participou ativamente do esquema
de manipulação, ao operar em seu próprio nome e dos clientes V.Z. e C.E.F.L. Além
destes clientes, ele citou nome de outros nove investidores que eram seus clientes na TBCS.

261.
No item 97 é descrita a atuação do investidor V.Z. com ações da Mundial, que
passou a operar por intermédio da TBCS por indicação de Jorge Hund, e que se
encontrou com Rafael Ferri, mas não conhece nem Michael Ceitlin nem A.B. É destacado
que um dos sócios da TBCS tem o mesmo sobrenome de V.Z.

262.
No item 98 é analisada a atuação de C.E.F.L., cujas operações fizeram parte do
esquema pump and dump, pois era Jorge Hund quem gerenciava suas operações. Disse
não conhecer Rafael Ferri, A.B. e Michael Ceitlin.

263.
Constato que Jorge Hund operou com ações preferenciais de emissão da Mundial
entre outubro de 2010 e julho de 2011, quando adquiriu 1.516.800 ações e alienou a
mesma quantidade. Neste período, ele atuou em 77 pregões e em 21 realizou operações
de day-trade, obtendo prejuízo de R$ 24.289,00.

264.
Verifico, igualmente, que, tendo como referência apenas os pregões em que o
Acusado operou, o mercado negociou 1.188.426.100 ações preferenciais da Mundial, o
que me leva a deduzir que as compras realizadas por Jorge Hund, assim como as
vendas, corresponderam a 0,13% desse total.

265.
Diante de tais resultados, indicativos da irrelevância dos negócios de Jorge Hund,
não consigo afirmar que sua atuação em bolsa concorreu para a manipulação de preços
das ações da Mundial.

266.
Porém, como a Acusação afirma que as operações de V.Z. e C.E.F.L., clientes de
Jorge Hund, influenciaram na manipulação de preços, passo a analisá-las.

267.
V.Z. operou com as ações preferenciais da Mundial entre os meses de novembro
de 2010 e julho de 2011, quando adquiriu 2.633.600 ações e alienou a mesma
quantidade. Neste período, ele atuou em 30 pregões, dos quais em 17 realizou day
trade, e lucrou R$103.325,00. Tendo como referência apenas os pregões em que V.Z.
operou, deduzo que as compras por ele realizadas, assim como as vendas,
corresponderam a 0,77% do total negociado pelo mercado.

268.
C.E.F.L., por sua vez, operou entre janeiro e julho de 2011, quando adquiriu
3.290.500 ações e alienou a mesma quantidade. Neste período, ele atuou em 39
pregões, dos quais em 16 realizou day trade, e lucrou R$1.891.990,00. Tendo como
referência apenas os pregões em que C.E.F.L. operou, deduzo que as compras por ele
realizadas, assim como as vendas, corresponderam a 0,3% do total negociado pelo mercado.

269.
Também em relação aos negócios destes dois investidores, creio que restou
caracterizada a sua irrelevância diante do total negociado pelo mercado, o que me leva a
crer que não influenciaram na manipulação do preço das ações. Além do mais, em seus
depoimentos nenhum deles objetivamente afirmou que Jorge Hund era o responsável por
decidir sobre seus investimentos, o que me leva à conclusão de que a atuação do
Acusado se limitou a executar as ordens enviadas pelos clientes, nos exatos limites das
atribuições de agente autônomo de investimento (fls. 268 e 315/316).

270.
Por essas razões, creio que a Acusação, com base nestas provas, analisadas
isolada, ou conjuntamente, não comprovou que Jorge Hund Junior violou o disposto na
letra “b” do item II da Instrução CVM no 08, de 1979.

III. CONCLUSÕES

271.
Por todo o exposto, considerando a gravidade dos fatos, voto da seguinte forma:

a) Pela condenação de Rafael Ferri à pena de proibição temporária, pelo
prazo de 5 (cinco) anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou
mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários, nos
termos do inciso VIII do artigo 11 da Lei no 6.385/76, por infringir a letra
“b”, do item II, da Instrução CVM no 08, de 1979, ao manipular o preço
das ações de emissão da Mundial S.A – Produtos de Consumo;

b) Pela absolvição de Rafael Ferri da acusação de uso de informação
privilegiada, em infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404, de 1976, c.c. o
art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358, de 2002;

c) Pela absolvição de Michael Lenn Ceitlin da acusação de violação do seu
dever de guardar sigilo, em infração ao art. 155, §1o, da Lei no 6.404, de
1976, c.c o art. 8o da Instrução CVM no 358, de 2002;

d) Pela absolvição de Michael Lenn Ceitlin da acusação de manipulação de
preço das ações de emissão da Mundial S.A – Produtos de Consumo, em
infração a letra “b”, do item II, da Instrução CVM no 08, de 1979; e

e) Pela absolvição de Pedro Barin Calvete, Diego Buaes Boeira,
Eduardo Vargas Haas, Marco Beltrão Stein, Rafael Danton Werber
Toro, Guilherme Anderson Weber Toro, Paulo Borba Moglia e Jorge
Hund Junior da acusação de concorrer para a manipulação do preço das
ações de emissão da Mundial S.A – Produtos de Consumo, em suposta
infração a letra “b”, do item II, da Instrução CVM no 08, de 1979.

272.
Finalmente, proponho que o resultado deste julgamento seja comunicado ao
Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul, em complemento ao Ofício/CVM/SGE/No
70/1262, para as providências que julgar cabíveis no âmbito de sua competência.

É o meu voto.
Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator
--------------------------
1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) b) manipulação de preços no mercado de valores
mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter
ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda.
2 Art. 155 (...) §4o- É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa
que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de
valores mobiliários.
3 Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é
vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia
aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração,
do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua
controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato
relevante.
§1o - A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato
relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que
tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais
compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão
da companhia ou a eles referenciados.
4 Art. 155 (...) §1o - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e
capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
5 Art. 8o - Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e
empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham
acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar
para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes
na hipótese de descumprimento.
6 STJ, RESP 156129/MS, 2a Turma, Relator Min. Franciulli Netto, DJ 10/09/2001. No mesmo sentido: STJ,
Agravo em RESP no 769.272/MS, Relator Min. Sebastião Reis Júnior, DJe 19/11/2015.
7 Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios,
sendo-lhe vedado:
(...)
§ 1o - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que
ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de
modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para
si ou para outrem, vantagem mediante a compra ou venda de valores mobiliários.

8 Art. 8o - Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e
empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham
acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar
para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes
na hipótese de descumprimento.
9 A parte final do item 76 foi desconsiderada, pelas razões explicitadas nas preliminares deste voto.
10 PF – Relatório ERON – Reportagens.
11 Anexo, parecer de Nelson Eizirik (fls. 1.114/1.141).
12 Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes,
revestidos das mesmas formalidades legais:
I – o livro de “Registro de Ações Nominativas”, para inscrição, anotação ou averbação:
a)
do nome do acionista e do número das suas ações;
b)
das entradas ou prestações de capital realizado;
c)
das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;
d)
do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e)
das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f)
do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave
as ações ou obste sua negociação.
§ 1o - A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de
interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos
assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrara o
custo do serviço, cabendo, do indeferimento, do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de
Valores Mobiliários.
13 Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as
seguintes normas:
(...)
§ 1o - O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de 1 (um)
ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode,
ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os
condôminos.
§ 2o - O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da
regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos
seguintes requisitos:
(...)
§ 3o É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no
mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no §1o,
obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.
14 Processos CVM números RJ2004/712 e RJ2004/203.
15 www.bmfbovespa.com.br/mercados/índices/índice Bovespa (ibovespa)/metodologia do Índice Bovespa.
16 Neste mesmo sentido é o artigo do Diretor Marcelo Trindade “Vedações à Negociação de Valores Mobiliários”,
publicado no livro “Temas de Direito Societário e Empresarial Contemporâneos”, organizado pelo prof. Dr.
Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França e publicado pela Ed. Malheiros Editores.
17 Art. 155, §1o, da LSA, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM no 358/02.
18 HC 70344-5/ RJ, 2a Turma, Relator Ministro Paulo Brossard (D.J. 22.10.93).
19 PAS CVM no 08/2001, j. 23/09/04, PAS CVM no 24/2000, j. 18/08/2005, PAS CVM no 10/2008, j.
23/11/2010, PAS CVM no 19/09, j. 07/06/2011, PAS CVM n° 13/09, j. 13/12/2011, PAS CVM no 13/2005, j.
25/06/2012.
20 PAS 13/00, julgado em 17.04.2002 e PAS 11/08, julgado em 21.08.2012.
21 PAS 11/09, julgado em 03.04.2012.
22 PAS 24/05, julgado em 07.10.2008.
23 O item 58 e a parte final do item 76 foram desconsiderados, pelas razões explicitadas nas preliminares deste voto.
24 Itens 55, 56, 64, 70, 74 a 76 (primeira parte).
25 O diálogo é longo, mas trata basicamente da eventual contratação de [A.B.] como assessora da Mundial, do
trabalho que ela estaria disposta a desenvolver e da remuneração. Seu inteiro teor encontra-se reproduzido no
relatório a este voto.
26 Processos CVM números RJ2004/712 e RJ2004/203.
27 Dados extraídos do 3o ITR/2010 (Demonstração do Resultado) e Formulário de Referência/2012 (item 3.2 –
medições não contábeis).
28 AMENDOLARA, Leslie. Fundamentos e Objetivos da Regulamentação do Sistema de Informação de
Sociedades que fazem Ofertas Públicas. In: VII Congresso Argentino de Derecho Societario y III Congresso
Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa. La Sociedad Comercial ante El tercer milênio, Buenos
Aires, p.6.

29 EIZIRIK, Nelson. Regulação e auto-regulação do mercado de valores mobiliários. Revista de Direito Mercantil,
Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo: Malheiros Editores, n. 48, out-dez/1982, p.49.
30 YAZBEK, Otávio. Regulação do Mercado Financeiro e de Capitais. Rio de Janeiro, Elsevie, 2007, p.218.
31Dados
obtidos
diretamente
do
site
da
BM&FBOVESPA
—
link:
http://bvmf.bmfbovespa.com.br/sig/FormConsultaHistorico.asp?strTipoResumo=HISTORICO&strSocEmissora=
MNDL&strDtReferencia=02/2016&strIdioma=P. Para fins de comparação, o valor de cotação da ação referente
ao dia 1o de março foi dividido por seis, considerando o desdobramento das ações, na proporção de seis novas
para uma existente, aprovado na AGE/AGO de 27 de maio de 2011 (fls. 97/100).
32 Dados obtidos diretamente do site da BM&FBOVESPA, no link acima citado. Para fins de comparação, o valor
de cotação da ação referente ao dia 1o de março foi dividido por seis, considerando o desdobramento das ações, na
proporção de seis novas para uma existente, aprovado na AGE/AGO de 27 de maio de 2011 (fls. 97/100).
33 Revista Isto é Dinheiro de 29.07.11 e Exame de 22.07.11.
34 Adotei a mesma sistemática com relação aos demais acusados que negociaram com as duas espécies de ações.
35 AGE/AGO de 27.5.2011, às fls. 97/100.
36 Gráfico constante do item 27 do Termo de Acusação.
37 Dados extraídos diretamente do site da BM&FBOVESPA, no link acima citado.
38 Dados extraídos diretamente do site da BM&FBOVESPA, no link acima citado.
39 Dados extraídos do item 45 do Termo de Acusação e do Relatório da Polícia Federal (fl. 481).
40 Vide gráfico constante do item 37 do Termo de Acusação.
41 Dentre as informações constantes da planilha intitulada “Rafael Ferri – Negócios”, encontra-se o código da
corretora pela qual ele atuou. No caso da Votorantim, o código é 21.
42 Comunicado ao Mercado, fls. 90.
43 Fato Relevante, às fls. 91.
44 Fato Relevante, às fls. 94.
45 Comunicado ao Mercado, às fls. 95.
46 Comunicado ao Mercado de 18.4.2011 e Edital de 10.05.11, disponíveis no site da CVM.
47 Comunicado ao Mercado de 13.5.2011, disponível no site da CVM.
48 AGE/AGO, às fls. 97/100.
49 Fato Relevante, às fls. 128/129.
50 Comunicado ao Mercado, às fls. 130.
51 Comunicado ao Mercado, às fls. 131.
52 Apresentação às fls. 201/253.
53 Dados obtidos diretamente do site da BM&FBOVESPA, no link acima citado.
54 A parte final do item 76 foi desconsiderada, pelas razões explicitadas nas preliminares deste voto.
55 Vide gráfico constante do item 127 do Termo de Acusação.
56 Vide gráfico constante do item 88 do Termo de Acusação.
57 Vide gráfico constante do item 99 do Termo de Acusação.
58 Vide gráfico constante do item 100 do Termo de Acusação.
59 Vide gráfico constante do item 103 do Termo de Acusação.
60 Vide gráfico constante do item 104 do Termo de Acusação.
61 Vide gráfico constante do item 105 do Termo de Acusação.
62 Fls. 906.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/11002
realizada no dia 08 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo W. Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/11002
realizada no dia 08 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2012/11002 realizada no dia 08 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu por
absolvições e pela aplicação da penalidade de proibição temporária para o acusado Rafael
Ferri, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que o acusado punido poderá interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional e que, por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, publicado no D.O.U. de
29.01.2016, as decisões absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, deixando a
CVM, a partir de então, de interpor recurso de ofício ao já citado Conselho de Recursos.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE