Tribunal: CVM
Processo: RJ-2013-13480
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-11-24
Data de publicação: 2016-11-24

Ementa:
Inobservância da regra de rotatividade dos auditores independentes. Emissão
de parecer de auditoria assinado por contador não cadastrado como
responsável técnico. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2013/13480

Acusados:
Nardon, Nasi Auditores Independentes S/S

RBA Global Auditores Independentes S/S

Ementa:
Inobservância da regra de rotatividade dos auditores independentes. Emissão
de parecer de auditoria assinado por contador não cadastrado como
responsável técnico. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

1. Aplicar à Nardon, Nasi Auditores Independentes S/S:

1.1.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 250.000,00,
pela não observância do art. 31 da Instrução CVM no 308/99; e

1.2.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00,
pela não observância do disposto no art. 2o, parágrafos 1o e 2o, da Instrução CVM no 308/99.

2.
Aplicar à RBA Global – Auditores Independentes S/S a
penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, pela não observância do
art. 31 da Instrução CVM no 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Presente o advogado Antonio Carlos Nasi, representando a Nardon, Nasi –
Auditores Independentes S/S e a RBA Global – Auditores Independentes S/S.

Presente
a
Procuradora-federal
Luciana
Carvalho
Gabriel
Dayer,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino
Machado Moreira, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e Roberto Tadeu
Antunes Fernandes, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2013/13480

Acusadas: NARDON, NASI - Auditores Independentes S/S

RBA Global – Auditores Independentes S/S.

Assunto:
Não observância da regra de rotatividade de auditores prevista no artigo
31 da Instrução CVM no 308/99 e da obrigação de cadastro dos
responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria
em nome da sociedade, nos termos do art. 2o, parágrafos 1o e 2o, da
Instrução CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório

I – Do Objeto.

1.
Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Normas
Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação” ou “SNC”), datado de 20.10.2014, em face
de NARDON, NASI – AUDITORES INDEPENDENTES S/S, CNPJ no 92.838.150/0001-
97 (“Nardon Nasi”), e RBA GLOBAL – AUDITORES INDEPENDENTES S/S, CNPJ no
05.374.096/0001-71 (“RBA Global” e, juntamente com a Nardon, Nasi, as “Acusadas”),
com base no art. 8o da Deliberação CVM no 538/08, pela inobservância da regra da
rotatividade dos auditores independentes, prevista no art. 311 da Instrução CVM no
308/99 e da obrigação de cadastro dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e
assinar parecer de auditoria em nome da sociedade, nos termos do art. 2o, parágrafos 1o
e 2o, da Instrução CVM no 308/99, ao realizar dos trabalhos de auditoria das
demonstrações contábeis da Companhia Habitasul de Participações (“Companhia”).

II – Dos Fatos.

2.
A Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”), ao realizar levantamento com
objetivo de verificar o cumprimento da regra da rotatividade dos auditores
independentes, notou que a Companhia teve suas demonstrações contábeis auditadas
pela Nardon Nasi até o exercício findo em 31.12.2003, sendo que, a partir do exercício
findo em 31.12.2004 até o exercício findo em 31.12.2007, suas demonstrações passaram
a ser auditadas pela RBA Global. Em 2008, a Companhia recontratou a Nardon Nasi para
efetuar as atividades de auditoria independente.

3.
A RBA Global obteve registro na CVM como Auditor Independente – Pessoa
Jurídica em 05.05.2003, tendo como um de seus sócios e responsável técnico, além de
representante junto à CVM, Antônio Carlos Nasi, que também exercia tais funções na
Nardon Nasi.

4.
Os pareceres e relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Companhia foram emitidos pelos seguintes auditores e responsáveis técnicos nos
exercícios de 1998 a 2012:

Exercício
Auditor
Responsável Técnico
1998
Nardon Nasi
S.K.
1999
Nardon Nasi
S.K.
2000
Nardon Nasi
S.K.
2001
Nardon Nasi
S.K.
2002
Nardon Nasi
D.L.S.
2003
Nardon Nasi
D.L.S.
2004
RBA Global
G.A.A.
2005
RBA Global
G.A.A.
2006
RBA Global
G.A.A.
2007
RBA Global
G.A.A
2008
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2009
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2010
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2011
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2012
Nardon Nasi
L.A.F.

5.
Ao fazer essa verificação, a SNC questionou a Nardon Nasi por meio do
Ofício/CVM/SNC/GNA/No 576/12 de 12.11.2012 (fls. 09-10), em que considerou:

“2. Conforme se observa pelas demonstrações financeiras arquivadas junto à Comissão de
Valores Mobiliários, a Companhia Habitasul de Participações, com o objetivo de atender ao
rodízio de auditores requerido pela Instrução CVM 308/99, trocou em 2003 a empresa de
auditoria RBA Global – Auditores Independentes. Em 2008, quando novamente foi obrigada
a trocar de auditor pela regra estabelecida na Instrução CVM 308/99, a Companhia
recontratou a empresa de auditoria Nardon Nasi Auditores Independentes.

3. Desde então os pareceres e relatórios de auditoria tem sido emitidos por esta empresa
[RBA Global] e tem como responsável técnico o Sr. Antônio Carlos Nasi, exatamente o
profissional que também é sócio da empresa de auditoria substituída, o que demonstra que
não houve quebra do vínculo entre empresa e seu auditor, que é o que busca a regra do
rodízio de auditores e, portanto, entendemos estar configurada hipótese de não
atendimento ao objetivo da norma de rotatividade dos auditores independentes”.

6.
Em resposta, a Nardon Nasi manifestou-se no sentido de que a troca dos
auditores teria se baseado no entendimento da própria CVM relativo à troca de clientes
da empresa Arthur Andersen para a Deloitte, na qual os sócios da primeira passaram a
ser sócios da segunda, continuando a atender os mesmos clientes, sem ter sido
caracterizada a continuidade da prestação do serviço.

7.
Sobre esse ponto, a GNA considerou que o caso em análise em nada se
assemelhava com o julgado citado pela Nardon Nasi, pelos motivos abaixo sintetizados:

(i)
no caso Andersen x Deloitte, as empresas de auditoria já existiam e eram
independentes antes da ocorrência do evento da contratação da Deloitte
pela maioria dos ex-clientes Andersen, bem como da transferência da
maioria dos sócios e empregados da Andersen para Deloitte, enquanto que
a RBA Global teve seu registro de Auditor Independente Pessoa Jurídica

concedido em 05.05.2003, no ano anterior ao início da regra do rodízio e
ao ano em que a mesma foi contratada pela Companhia em substituição à
Nardon Nasi;

(ii)
a Arthur Andersen e a Deloitte eram empresas de auditoria independente
de grande porte, com metodologias e sistemas próprios e integrantes do
grupo das cinco maiores empresas de auditoria, tanto no cenário nacional,
como no cenário internacional, enquanto que a RBA Global foi constituída
em agosto de 2002 e, portanto, passou a existir no penúltimo ano em que
a Nardon Nasi prestou os serviços de auditoria independente à Companhia;

(iii)
após a transferência da maioria dos sócios e empregados da Andersen para
a Deloitte, a primeira alterou sua denominação social para Ruhtra S/C e,
em 19.09.2003, cancelou seu registro de auditor nesta CVM, alterando,
inclusive, seu objeto social, de prestadora de serviços de auditoria
independente e demais atividades relacionadas à área contábil, para
prestadora de serviços de locação de imóveis. A RBA Global, por sua vez,
foi constituída e obteve o registro de auditor nesta CVM, tendo o Sr.
Antonio Carlos Nasi como um dos seus sócios, responsável técnico e
representante da entidade junto a esta CVM, ressaltando que tal
profissional também era e permanece técnico e representante junto à CVM
da Nardon Nasi.

8.
Ressaltou-se, ainda, que se uma analogia devesse ser levantada, seria com o caso
da substituição da Imáteo Auditoria e Consultoria S/C pelo Quórum Auditores
Independentes (Processo Administrativo Sancionador CVM RJ no 2006/6017).

9.
Seguindo a orientação da Procuradoria Federal Especializada da CVM (“PFE”),
foram encaminhados ofícios ao G.A.A.2, responsável técnico da RBA Global à época dos
fatos e signatário dos pareceres de auditoria relativos às demonstrações financeiras da
Habitasul referentes aos exercícios de 2003 a 2007, e à RBA Global e seu representante,
Antonio Carlos Nasi3, para que se manifestassem sobre os fatos levantados. Em resposta,
G.A.A. reiterou os argumentos apresentados inicialmente pela Nardon Nasi e,
adicionalmente, citou que observou as salvaguardas estabelecidas no código de ética do
IFAC (Federal Nacional dos Contadores), que, segundo a Acusação, sequer era aplicável
aos trabalhos de auditoria desenvolvidos no Brasil à época. A RBA Global, por sua vez,
não apresentou argumentos novos em sua manifestação, além dos que já haviam sido
apresentados.

10.
Ainda segundo a Acusação, à época dos fatos o endereço das duas sociedades e
das suas respectivas filiais nos estados do Paraná e do Rio Grande do Sul eram os
mesmos; tanto a RBA Global como a Nardon Nasi apresentavam filial em Curitiba
localizada no mesmo endereço. Em relação ao escritório localizado em Porto Alegre, o
mesmo endereço dizia respeito à sede da Nardon Nasi e à filial da RBA Global.

11.
Portanto, a SNC concluiu que existem evidências suficientes para a conclusão de
que as duas sociedades utilizavam-se da mesma estrutura e, logicamente, dos mesmos
profissionais para a realização dos serviços. Para a Acusação, o fato de a assinatura final
dos pareceres e relatórios envolver mais de um profissional, por si, não pode ser
considerada como efetiva para fins de rotatividade de auditores, uma vez que existem indícios de
que as sociedades em questão não possuíam corpo administrativo e técnico individualizado.

12.
Ressaltou ainda a Acusação que consta no “Informe Anual de Auditor” da RBA
Global, relativo ao exercício de 2004, que as únicas companhias abertas auditadas pela
referida sociedade foram a Metaltrust S.A. e a Companhia Habitasul de Participações e,
além disso, que no endereço de e-mail informado pela RBA Global constava o nome
Nardon Nasi, o que, pela lógica, permite concluir que pertence à Nardon Nasi.

13.
Adicionalmente, pontuou a Acusação que “para fins de elucidação da tese
defendida por esta SNC e caracterização de eventual irregularidade, esta última
companhia [Metaltrust S.A.] vinha sendo auditada de 1998 até 2003 pela Teixeira &
Associados Auditores Independentes cujos pareceres foram assinados pelo Contador
D.X.T., quando passou a ser auditada pela RBA Global até o exercício de 2007. O referido
profissional também era sócio da RBA Global Auditores Independentes até 21.10.2008,
corroborando os indícios de que a RBA Global Auditores Independentes foi utilizada por
esses profissionais com o objetivo de burlar a regra acerca do rodízio de auditores.
Ressalta-se que tal fato em relação à atuação da Teixeira & Associados, evidenciado na
elaboração
do
presente
relatório,
será
tratado
apartadamente
em
processo
administrativo próprio”.

14.
Posteriormente, ao analisar o relatório de auditoria acerca das demonstrações
contábeis do exercício findo em 2012 da Companhia, verificou-se que tal relatório foi
assinado por L.A.F., como responsável técnico da Nardon Nasi. Considerando que o
signatário não era responsável técnico cadastrado pela sociedade na CVM, verificou a
SNC que não possuía, portanto, autorização formal para assinar relatórios de auditoria no
âmbito do mercado de valores mobiliários, conforme preceitua o art. 2o, parágrafos 1o e
2o, da Instrução CVM 308/99.

15.
Instada a se manifestar4, a Nardon Nasi afirmou que lhes causou “absoluta
surpresa o fato de o contador L.A.F. não constar como responsável técnico de nossa
empresa, visto que o mesmo é responsável técnico de nossa firma junto ao Conselho
Regional de Contabilidade do Paraná há mais de vinte anos e também é o responsável
técnico da empresa Basílio, Franco – Auditores Independentes S/S”. Reconheceu que
teria havido uma falha involuntária e que iriam corrigi-la.

III – Da Acusação (fls. 103-110).

16.
Diante da apuração realizada pela GNA, de posse de elementos suficientes de
materialidade e autoria, a Acusação, pelos fatos acima expostos, verificou que são
passíveis de responsabilização a Nardon Nasi, por inobservância da regra contida no art.
31, assim como pelo descumprimento do art. 2o, parágrafos 1o e 2o, ambos da Instrução
CVM no 308/99, quando da realização dos trabalhos de auditoria das demonstrações
contábeis da Companhia Habitasul de Participações, assim como da RBA Global, pela não
observância da regra contida no art. 31 da Instrução CVM n o 308/99.

IV – Da Manifestação da Procuradoria Federal Especializada – PFE (fls. 43-53).

17.
Ao analisar o Termo de Acusação apresentado pela SNC, em 14.01.2014, a PFE
entendeu que o termo apresentado inicialmente merecia alguns ajustes à luz da
Deliberação CVM no 538/08, e fez recomendações à SNC para que complementasse o documento.

V – Das Defesas.

18.
Em defesa protocolada em 03.08.2015 (fls. 147-157), a RBA Global apresentou os
argumentos abaixo resumidos:

(i) seu contrato social foi firmado em 05.08.2002, congregando, então, uma
pluralidade de sócios, sendo todos pessoas físicas e contadores, com o
objetivo de prestar serviços de auditoria e outros serviços contábeis na forma
do Decreto-lei no 9.295/46, formando uma rede integrada por sete firmas
representadas pela RBA Global;

(ii) firmado o contrato social em agosto de 2002, em outubro do mesmo ano
foram obtidos os registros junto ao Conselho Regional de Contabilidade e ao
Registro Civil de Pessoas Jurídicas e, mais adiante, foram elaboradas e
reunidas as declarações e requerimentos exigidos para a concessão do
registro de auditor independente na CVM (pessoa jurídica), obtido em
05.05.2003;

(iii) em maio de 2004, a Companhia Habitasul de Participações era cliente de
auditoria da Nardon Nasi e, tendo em vista as regras de rodízio determinadas
pela Instrução CVM no 308/99, foi contratada a RBA Global para continuar os
trabalhar de auditoria, o que o fez nos exercícios de 2004 a 2007;

(iv) caso, de fato, o intuito fosse burlar a norma, não haveria motivo para
aguardar um ano a mais para a troca, uma vez que o período mínimo para
retorno, previsto na norma, são três anos;

(v) somente em junho de 2014 a RBA Global teria recebido solicitação de
esclarecimentos a respeito, tendo submetido proposta de termo de
compromisso, que foi rejeitada;

(vi) no mérito, argumentou que nada havia que pudesse contradizer o
entendimento que esposaram os sócios da RBA Global no sentido de que,
assumindo a auditoria da Companhia firma diversa da precedente e sendo os
trabalhos e a responsabilidade técnica exercidos por profissional, sócio
responsável, igualmente diferente, sem qualquer participação do sócio
Antônio Carlos Nasi, estariam atendidas as exigências contidas no art. 31 da
Instrução CVM no 308/99 e item 9 das notas explicativas da referida instrução;

(vii) à época, o posicionamento da CVM no âmbito do processo relacionado ao
atendimento das normas de rodízio pela Arthur Andersen e pela Deloitte,
quando da migração dos clientes da primeira para a segunda, teria servido de
suporte, fundamento e paradigma ao procedimento adotado pela acusada;

(viii)
o sócio Antonio Carlos Nasi sequer havia estado envolvido nos trabalhos de
auditoria prestados pela Nardon Nasi à Companhia nos cinco anos anteriores
à assunção dos mesmos pela RBA Global, visto que estiveram sob a
responsabilidade de dois outros responsáveis técnicos daquela firma;

(ix) alega, por fim, ser improcedente a analogia, feita pela GNA, com o caso
Imáteo Auditoria e Consultoria S/C x Quorum auditores Independentes (PAS
RJ-2006/6017), posto que, no caso apontado, “havia sempre um único

técnico em ambas as firmas de auditoria”, o que não teria ocorrido no
presente caso.

19.
A Nardon Nasi, em sua defesa, apresentada no dia 03.08.2015 (fls. 180-191),
apresentou argumentos semelhantes à RBA Global quanto ao rodízio de auditores. No
que tange à emissão de relatório de auditoria da Companhia relativo às demonstrações
encerradas em 31.12.2012, assinado pelo contador L.A.F., que à época não era
responsável técnico cadastrado na CVM, afirma que houve um lapso, pois ambos tinham
convicção de que o registro junto à CVM tinha sido feito.

VI – Termo de Compromisso (fls. 112-115).

20.
Em 06.10.2014, as Acusadas apresentaram proposta de Termo de Compromisso,
por meio do qual se comprometeram (a) a sempre diligenciar quanto à estrita
observância as normas regulamentadoras do exercício da atividade de auditor
independente; e (b) a pagar o valor de R$ 40.000,00 à CVM por eventuais prejuízos
causados ao mercado de valores mobiliários, que foi rejeitada pelo Colegiado5 por
entender, seguindo o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, que tal proposição
era flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator
-----------------------
1Art. - 31 da Instrução CVM no 308/99: O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica
não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data
desta Instrução, exigindo-se um intervalo de três anos para a sua recontratação.
2Ofício/CVM/SNC/GNA/No 137/14 (fls. 57-58), de 14.04.2014.
3Ofício/CVM/SNC/GNA/No 195/14 (fls. 59-60), de 27.05.2014.
4Ofício/CVM/SNC/GNA/No 324/13 (fl. 16).
5Reunião do Colegiado no 12/2015, realizada em 31.03.2015.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2013/13480

Acusadas: NARDON, NASI - Auditores Independentes S/S

RBA Global – Auditores Independentes S/S.

Assunto:
Descumprimento da regra de rotatividade de auditores prevista no artigo
31 da Instrução CVM no 308/99 e da obrigação de cadastro dos
responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria
em nome da sociedade, nos termos do art. 2o, parágrafos 1o e 2o, da
Instrução CVM no 308/99.

Relator:
Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

VOTO

1.
Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Normas
Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação” ou “SNC”), datado de 20.10.2014, em face
da NARDON, NASI - Auditores Independentes S/S (“Nardon Nasi”) e da RBA Global –
Auditores Independentes S/S (“RBA Global” que, em conjunto com a Nardon Nasi, são
aqui denominadas “Acusadas”) pelo descumprimento da regra de rotatividade de
auditores prevista no art. 31 da Instrução CVM no 308/99 e, ainda, especificamente com
relação à Nardon Nasi, por ter emitido parecer de auditoria assinado por contador não
cadastrado como responsável técnico, conforme preceitua o art. 2o, parágrafos 1o e 2o,
da Instrução CVM no 308/99.

Da inobservância da regra de rotatividade dos auditores independentes.

2.
No caso concreto, a Acusação verificou que a Companhia Habitasul de
Participações (“Habitasul” ou “Companhia”) teve suas demonstrações financeiras
auditadas pela Nardon Nasi no período de 1998 a 2003 e, a partir de 30.04.2004, a RBA
Global passou a prestar serviços de auditoria sobre as demonstrações financeiras da
Companhia, o que ocorreu até o exercício social findo em 31.12.2007. Em 2008, por
força da regra de rodízio estabelecida na Instrução CVM no 308/99, a Companhia
contratou a sociedade Nardon Nasi, que então auditou as demonstrações financeiras da
Habitasul até 2012. A seguir apresenta-se um resumo dos auditores independentes –
pessoa jurídica que auditaram a Companhia no período mencionado:

Quadro 1: Relação dos auditores da Companhia (1998 a 2012):

Exercício
Auditor
Responsável Técnico
1998
Nardon Nasi
S.K.
1999
Nardon Nasi
S.K.
2000
Nardon Nasi
S.K.
2001
Nardon Nasi
S.K.
2002
Nardon Nasi
D.L.S.
2003
Nardon Nasi
D.L.S.
2004
RBA Global
G.A.A.
2005
RBA Global
G.A.A.
2006
RBA Global
G.A.A.
2007
RBA Global
G.A.A
2008
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2009
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2010
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2011
Nardon Nasi
Antônio Carlos Nasi
2012
Nardon Nasi
L.A.F.

3.
A partir de 2008, todos os pareceres e relatórios de auditoria da Habitasul foram
emitidos pela Nardon Nasi, sociedade que tem como sócio, responsável técnico e
representante, Antônio Carlos Nasi, mesmo profissional que também figura como sócio,
responsável técnico e representante da RBA Global, o que, na visão da Acusação,
demonstra que não houve quebra de vínculo entre empresa auditada e auditor, em
infração, portanto, à regra de rotatividade dos auditores disposta no art. 31 da Instrução
CVM no 308/99.

4.
Em que pese à alegação da defesa de que o simples fato de ter um sócio em

comum não interfere na independência das auditorias realizadas pelas Acusadas na
Habitasul, a análise dos elementos de prova dos autos demonstra que a independência
restou, de fato, comprometida, tendo sido a RBA Global criada com a finalidade de burlar
a regra de rotatividade prevista na Instrução CVM no 308/99, uma vez que não houve,
de fato, quebra do vínculo entre auditor e auditado no período contínuo de 15 anos,
pelos fundamentos expostos a seguir.

5.
Preliminarmente, é importante ressaltar que a NBC PA 290 (Norma Brasileira de
Contabilidade PA 290 (R1) – Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão), que
trata dos requisitos de independência para trabalhos de auditoria, traz alguns
conceitos que são de extrema relevância para a análise do caso concreto, sintetizados a seguir:

a) se a firma (único profissional ou sociedade de pessoas que atuam como
auditores) é considerada uma “firma em rede”, ou seja, uma firma ou entidade
que pertence a uma rede1, a firma deve ser independente dos clientes de
auditoria das outras firmas da rede (item 13);

b) quando o objetivo da estrutura maior é a cooperação e as entidades da
estrutura têm os mesmos sócios, controle ou administração em comum, ela é
considerada uma rede. Isso pode ser estabelecido por contrato ou outros
meios (item 17);

c) a utilização do mesmo pessoal senior em trabalho de auditoria por período de
tempo prolongado cria ameaças de familiaridade e de interesse próprio (item
150), sendo ameaça de familiaridade definida pela norma como “a ameaça de
que, devido ao relacionamento longo ou próximo com o cliente, o auditor
tornar-se-á solidário aos interesses dele ou aceitará seu trabalho sem muito
questionamento”.

6.
Passando a analisar os argumentos da defesa, a RBA Global afirmou que seu
contrato social foi firmado em 05.08.2002, por meio da reunião de sete sócios, todos
pessoas físicas, com o objetivo de executar um projeto inédito no Brasil, por meio da
unificação de empresas membros, com o intuito de formar uma única sociedade com
abrangência nacional em cinco anos (fl. 149).

7.
Nesse contexto, chama a atenção o fato de que a RBA Global obteve registro de
auditor independente - pessoa jurídica na CVM em 2003, ano exatamente anterior ao ano
em que se deu início à regra do rodízio e ao ano em que a Habitasul a contratou.

8.
Além disso, destaca-se que os sócios que ingressaram na RBA Global no ano de
sua constituição são contadores atuantes na área de auditoria e detinham (ou ainda
detêm) participação em outras sete sociedades profissionais registradas na CVM como
auditor independente – pessoa jurídica, conforme ilustrado abaixo:

Quadro 2:

Sócios
RBA
Global
Ingresso
Saída
Sociedades em
que participaa
Reg.
CVM
Ingressob
Saída
A.O.O.
05/05/03
15/05/13 Audicont
–
Auditores
e
14/02/96
30/10/89
-

Consultores
D.X.T.
05/05/03
21/10/08 Teixeira
&
Associados AI
14/12/90
02/07/90
-
G.A.A.
05/05/03
15/05/13 Magalhães
Andrade S/S AI
01/11/78
01/02/82
-
J.A.G.
05/05/03
21/10/08 Perecingodoy
AI
SS
21/10/98
21/10/98
01/11/11
N.M.J.
01/06/03
15/05/13 Directivos AI
25/10/79
13/11/87
-
P.C.N.
05/05/03
06/06/07 Marpe
Auditores
Associados
20/04/81
27/06/75
-
Antonio
Nasi
05/05/03
-
Nardon Nasi AI
01/11/78
14/08/67
-
a Sócio, responsável técnico e representante perante a CVM.
b Data de ingresso na qualidade de sócio, de acordo com a informação constante das respectivas fichas de
cadastro.

9.
Ao analisar os dados acima, percebe-se que os sócios da RBA Global
permaneceram
na
sociedade
por
relativamente
pouco
tempo,
especialmente
considerando o tempo em que figuram como sócios das outras auditorias. Ainda, nota-se
que o período de permanência de três sócios foi de 10 anos e, de outros dois, de cinco
anos, períodos que coincidem com os ciclos de rodízio de cinco anos.

10.
Adicionalmente, no “Informe Anual de Auditor” de 2004 da RBA Global, consta que
somente duas companhias eram por ela auditadas: a Habitasul e a Metaltrust S.A. Esta
última havia sido auditada pela Teixeira & Associados AI no período de 1998 a 2003, e os
pareceres e relatórios assinados pelo contador D.X.T., sócio e responsável técnico
também da RBA Global. Ou seja, em 2004, assim como ocorreu com a Habitasul, a
Metaltrust S.A. teve que contratar novo auditor em substituição à Nardon Nasi e, em
03.09.2004, contratou a RBA Global.

11.
Não pode prosperar, portanto, o argumento da defesa de que a RBA Global teria
sido criada dentro de um plano audacioso de fusão de firmas de auditorias, pois, se isso
fosse verdade, não haveria razão aparente em manter ativas as sociedades de auditorias
independentes das quais os sete sócios faziam parte. Corrobora essa afirmativa o fato de
que atualmente a RBA Global é formada por um único sócio: Antônio Carlos Nasi2.

12.
Outro aspecto a ser ressaltado é que o único sócio remanescente, Antônio Carlos
Nasi, exercia, e ainda exerce, cumulativa e simultaneamente, as funções de responsável
técnico e representante da Nardon Nasi e da RBA Global. Sua designação como único
representante perante a CVM em ambas as sociedades evidencia o importante papel que
Antônio Nasi exercia e exerce nas duas sociedades, especialmente se tratando da
prestação de serviços de auditoria independente a companhia abertas.

13.
Isso porque, nos termos do art. 6o, inciso IX, da Instrução CVM 306/99, o pedido
de registro de auditor pessoa jurídica deve ser instruído com a indicação de até dois
sócios como representante da sociedade perante a CVM, encarregados de diligenciar e
encaminhar a prestação de esclarecimentos relacionados com o atendimento da referida instrução
e com o exercício da atividade profissional no âmbito do mercado de valores mobiliários.

14.
Ora, o fato de a pessoa com maior relevância e responsabilidade coincidir em duas
sociedades de auditoria, sendo que não havia outro representante indicado, apesar de

assim facultar a lei, evidencia que ficou comprometida a independência do trabalho de
auditoria realizado pelas Acusadas referente às demonstrações financeiras da Companhia,
independência essa fundamental para a manutenção da confiança no sistema.

15.
Conforme destacado pelo Diretor Roberto Tadeu em seu voto no PAS CVM RJ no
RJ2014/13534, o objetivo da norma ao instituir o rodízio dos auditores foi garantir essa
independência quando da realização do trabalho do auditor, uma vez que, diante da
ameaça de familiaridade3, o rodízio teria como finalidade quebrar esse vínculo. E isso não
ocorreu quando da contratação da RBA Global e, posteriormente, quando da contratação
da Nardon Nasi em 2008.

16.
A reunião destes fatos leva a crer que o objetivo pretendido pelas Acusadas era
continuar prestando serviços de auditoria para aqueles clientes, quer seja por meio da
sociedade de auditoria originalmente constituída, quer seja por meio da nova sociedade –
RBA Global, conduta que claramente viola a regra da rotatividade prevista na Instrução
CVM no 308/99.

17.
Não obstante, outras informações constantes dos autos reforçam o fato de que a
RBA Global foi criada no intuito de burlar a regra da rotatividade dos auditores:

(a) no “Informe Anual de Auditor” da RBA Global (2004) constava o email da
Nardon Nasi para contato, além de, no campo destinado à inclusão do
número de empregados, constar o quantitativo “0”;

(b) à época dos fatos, a RBA Global possuía sede na Av. Brigadeiro Faria Lima,
1893, 6o andar, cj. 61, Jardim Paulistano, São Paulo/SP e, ainda, seis
filiais cujos endereços coincidiam com os endereços das sociedades de
auditoria referidas no Quadro 2 acima, sendo uma delas em Porto
Alegre/RS, na Rua General Couto Magalhães, 1079, Higienópolis,
exatamente o endereço da sede da Nardon Nasi;

(c) a sede da RBA Global è época de sua constituição, por sua vez, é o mesmo
endereço cadastrado da Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes,
cujo sócio e representante técnico é G.A.A., sócio da RBA Global à época
dos fatos4.

18.
Melhor sorte não merece o argumento das Acusadas no sentido de que
acreditavam que a contratação da RBA Global estava de acordo com as normas
aplicáveis, utilizando, como paradigma para balizar tal entendimento, a decisão da CVM
quando da análise da consulta submetida pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes acerca da transferência da maioria dos ex-sócios, empregados e clientes
da Arthur Andersen S/C.

19.
Como bem destacou a Acusação, os casos não se confundem. No caso da Deloitte,
demonstrou-se que o contexto fático era totalmente distinto, pois as sociedade já
existiam e eram independentes antes da contratação pelos clientes e da transferência
dos sócios. Além disso, tratavam-se de empresas de grande porte, com sistemas
próprios, e com atuação em âmbito nacional e internacional. Naquela ocasião, o Diretor
Relator Wladimir Castelo Branco Castro destacou que quando da edição da Instrução
CVM no 308/99, a exigência com relação à realização do rodízio referiu-se, tão somente,
ao rodízio da firma de auditoria, não cabendo ao intérprete ampliar o sentido do art. 31

para, com isso, impor a realização do rodízio também em relação aos seus sócios ou
responsáveis técnicos e equipe5.

20.
Como foi ponderado à época, tal entendimento não impede, por óbvio, que a CVM
considere infração à norma a eventual manutenção de sócios, responsáveis técnicos ou
membros da equipe em sociedade de auditoria diversa, com a finalidade de burlar a
regra do rodízio obrigatório6-7.

21.
Concluindo, o fato de a Nardon Nasi e a RBA Global terem sido constituídas como
entidades legalmente separadas e distintas não afasta as evidências de que a
substituição de uma pela outra, na prestação dos serviços de auditoria para a
Companhia, especialmente depois do longo relacionamento desta com a Nardon Nasi,
caracterizou uma burla ao art. 31 da Instrução CVM no 308/99. A estreita relação entre
as sociedades de auditoria deixa claro que houve um prolongamento intencional do
relacionamento da entidade auditada com o auditor independente, comprometendo a
independência que se buscou garantir com a regra de rotatividade dos auditores.

22.
Como visto, essa relação profissional duradoura com o auditado, que se buscou
coibir com a adoção da regra do rodízio, representa uma ameaça à independência do
auditor, na medida em que este se torna solidário aos interesses daquele, reduzindo seu
ceticismo profissional8 com relação às informações prestadas pela entidade auditada e,
por consequência, comprometendo a imparcialidade que deveria revestir sua opinião,
motivo pelo qual concluo que assiste razão à Acusação quanto à violação, pelas
Acusadas, do art. 31 da Instrução CVM no 308/99.

Da ausência de cadastramento de responsável técnico pela Nardon Nasi.

23.
No decorrer da investigação do não cumprimento do rodízio de auditores pelas
Acusadas, a SNC verificou que o relatório de auditoria referente às demonstrações
contábeis da Habitasul do exercício de 2012 foi assinado por L.A.F., como responsável
técnico da Nardon Nasi.

24.
Constatou que tal relatório não era válido perante a CVM, uma vez que o
signatário não era responsável técnico cadastrado pela sociedade na CVM.

25.
Portanto, em razão da ausência da devida solicitação formal de pedido de
cadastramento de responsável técnico do contador L.A.F., entendeu a SNC ser a Nardon
Nasi passível de responsabilização por descumprimento do disposto no art. 2o,
parágrafos 1o e 2o, da Instrução CVM no 308/99.

26.
A Instrução CVM no 308/99 estabelece duas categorias de registro de auditor
independente: pessoa física e pessoa jurídica. No que se refere à categoria de auditor
independente – pessoa jurídica (AIPJ), estabelece o art. 2o da norma que o registro será
conferido à sociedade profissional, constituída sob a forma de sociedade civil, que
satisfaça os requisitos previstos nos arts. 4o e 6o da referida instrução. Na sequência, os
parágrafos 1o e 2o preveem a manutenção, pela CVM, de cadastro dos responsáveis
técnicos autorizados a emitir e assinar pareceres, o que compreende os sócios, diretores
e demais contadores integrantes do quadro técnico da sociedade que vierem a preencher
as exigências contidas na legislação.

27.
Voltando ao caso concreto, em consulta às demonstrações financeiras da

Habitasul referentes ao exercício findo em 2012, verifica-se que o “Relatório dos
Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis”, anexo às demonstrações,
foi emitido pela Nardon Nasi em 27.03.2013, com a assinatura do contador L.A.F.

28.
Considerando que, na data da emissão do relatório L.A.F., não constava no
cadastro da CVM como responsável técnico, tendo sido incluído somente em 16.10.2013,
conforme consta na “Ficha de Cadastro de Participantes” da Nardon Nasi (fls. 23/24), não
há dúvidas quanto à irregularidade cometida.

29.
A emissão de parecer de auditoria por responsável técnico não cadastrado na CVM
e, por conseguinte, não autorizado a atuar no âmbito do mercado de valores mobiliários
configura infração aos termos constantes na Instrução CVM no 308/99, sendo certo que,
além do desrespeito aos parágrafos 1o e 2o, do art. 2o, não restaram observados os
artigos 19 e 21, que contêm a seguinte redação:

“Art. 19 - O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de
valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as
normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.”

“Art. 21 - Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências
da Comissão de Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação
única da categoria profissional e do número de registro no Conselho Regional de
Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a indicação da categoria profissional, do
número de registro e de cadastro no Conselho Regional de Contabilidade, respectivamente,
do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.”

30.
Resta, portanto, configurada a irregularidade, tendo por consequência a sujeição
da indiciada às penalidades previstas no art. 11 da Lei no 6.385/76.

Conclusão.

31.
Por oportuno, destaco que a Nardon Nasi já foi condenada pela CVM no âmbito do
Processo Administrativo Sancionador CVM no 09/039, por descumprimento do item 11.3,
da NBC-T-11, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), tendo
descumprido, portanto, o disposto nos artigos 25 da Instrução CVM no 216/94 e 20 da
Instrução CVM no 308/99, combinado com o artigo 177, §3o, da Lei no 6.404/76, por não
ter ressalvado em seus pareceres de auditoria relativos aos exercícios sociais de 1998 e
1999 que os mútuos foram publicados consolidando saldos não compensáveis entre si, e
que não houve a devida transparência nas demonstrações financeiras quanto às
transações com partes relacionadas.

32.
Ressalto, ainda, que, recentemente, a Nardon Nasi foi levada a julgamento pela
CVM no âmbito do PAS CVM no RJ2010/3695, em sessão realizada em 15.12.2015, pela
inobservância de normas emanadas pelo CFC (infração ao artigo 20 da Instrução CVM no
308/99), e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles internos da
companhia auditada (infração ao artigo 25, II, da Instrução CVM no 308/99), decisão
pendente de julgamento no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional10.

33.
Portanto, na dosimetria da pena, levarei em conta os antecedentes das Acusadas,
assim como a gravidade da infração cometida – nos termos do disposto no art. 37 da
Instrução CVM no 308/99, o descumprimento do disposto no art. 31 da referida instrução
configura infração grave.

34.
Em razão do acima exposto, com base no disposto no art. 11 da Lei no 6.385/76,
voto pela condenação de:

(a) NARDON, NASI - Auditores Independentes S/S: (i) à penalidade de
multa no valor de R$250.000,00, pela não observância do art. 31 da
Instrução CVM no 308/99; e (ii) a penalidade de multa no valor de
R$50.000,00, por não observância do disposto no art. 2o, parágrafos 1o
e 2o, da Instrução CVM no 308/99; e

(b) RBA GLOBAL – Auditores Independentes S/S: a penalidade de multa
no valor de R$100.000,00, pela não observância do art. 31 da Instrução
CVM no 308/99.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2016.

Henrique Balduino Machado Moreira
Diretor-Relator
----------------------------
1Nos termos da NBC PA 290, rede é uma estrutura maior que: (a) tem por objetivo a cooperação; (b) tem claramente por
objetivo a participação nos lucros ou o rateio dos custos, os mesmos sócios, controle ou administração, compartilhando
políticas e procedimentos de controle de qualidade, estratégia de negócios, marca comercial ou parte significativa dos
recursos profissionais.
2Inclusive, conforme consta na 7a alteração contratual da RBA Global, a pluralidade de sócios deverá ser recomposta no
prazo de 180 dias contados da assinatura do instrumento de alteração (26.10.2012).
3 Como já citado acima, tal definição consta na Norma Brasileira de Contabilidade PA 290 (R1) – Independência – Trabalhos
de Auditoria e Revisão, de 16.05.2014, e foi mencionada pelo Diretor Relator Roberto Tadeu em seu voto.
4 G.A.A. ingressou na RBA Global quando da sua constituição, na qualidade de sócio (e representante técnico) e, em
26.10.2012, por meio da sétima alteração contratual da RBA Global, retirou-se da sociedade, ocasião na qual a sede da
sociedade foi transferida para Porto Alegre.
5 PROCESSO CVM No RJ 2003-7043, julgado na Reunião de Colegiado no 2 de 21.01.2004.
6 Isso ficou claro no julgamento do PAS CVM RJ no 2006/6017, realizado em 05.06.2007, quando a CVM teve oportunidade
de se debruçar sobre a matéria novamente, ao analisar a inobservância da regra da rotatividade pela Quorum Auditores
Independentes ao substituir a Imáteo Auditoria e Consultoria S/C na prestação de serviços à companhia aberta Blue Tree
Hotels & Resorts S.A. Ao final do voto, a Diretora Relatora Maria Helena entendeu que havia “indicações suficientes de que
o que ocorreu foi uma tentativa de burla à norma do art. 31 da Instrução CVM 308/99, por meio da constituição de uma
nova firma de auditoria, formalmente apta a ser contratada pela Blue Tree, bem a tempo de substituir a Imáteo nessa
função, mas conservando o Sr. Ismael Martinez todos os vínculos relevantes com as duas firmas.”
7 Esse tipo de irregularidade tem sido uma preocupação constante da CVM, como ficou evidente no OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SNC/GNA/n.o 01/2016, de 21.01.2016, em que a SNC asseverou: “É importante destacar que temos
observado algumas ocorrências que, afinal, resultam em infringência à regra da rotatividade de auditores. Nesse sentido,
alertamos que a rotatividade de auditores não pode ser efetuada com outra sociedade de auditoria com a qual o auditor
substituído tenha interesses em comum, tampouco que utilizem a mesma estrutura física e operacional dos auditores
anteriores. São exemplos de situações em que podem caracterizar a inobservância à regra de rotatividade de auditores, além
de outros de mesma natureza: a) existência de sócios em comum; b) existência de responsáveis técnicos em comum; c)
utilização do mesmo endereço (sede e escritórios, caso existam); d) relação direta de parentesco entre sócios e responsáveis
técnicos das sociedades de auditoria (substituído e atual); ou e) criação de “novas” sociedades de auditoria para prestação
de serviços, com existência de sócios anteriormente vinculados ao auditor substituído.”
8 A NBC TA 200, que dispõe sobre os “objetivos gerais do auditor independente e a condução da auditoria em conformidade
com normas de auditoria”, dispõe sobre o ceticismo profissional no âmbito da atividade do auditor nos itens 15 e A18 A A22.
O item 15 estabelece que “o auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que
podem existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis”. Por sua vez, o item A20
estabelece:

“A20. O ceticismo profissional é necessário para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui
questionar evidências de auditoria contraditórias e a confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e
outras informações obtidas junto à administração e aos responsáveis pela governança. Também inclui a
consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas considerando as circunstâncias, por
exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um documento individual, de natureza suscetível de
fraude, for a única evidência que corrobore um valor relevante da demonstração contábil.”
9Na ocasião, a Nardon Nasi foi condenada à pena de advertência, decisão confirmada pelo Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional em acórdão publicado no DOU em 10.07.2008.
10 Na ocasião, a Nardon Nasi foi condenada por unanimidade à penalidade de multa no total de R$200.000,00.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/13480
realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/13480
realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2013/13480 realizada no dia 24 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado da
Sessão de Julgamento, em que o Colegiado da CVM, por unanimidade de votos, decidiu
pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do Relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor e Presidente da Sessão de Julgamento