Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-03231
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-08-02
Data de publicação: 2016-08-02

Ementa:
não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não
realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada da
escrituração contábil. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/3231

Acusados:
Fábio Rodrigues Passos

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Nilson Parolin

Ementa:
não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não
realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada da
escrituração contábil. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76,
e considerando as particularidades do caso concreto, em especial a
reduzida base acionária da companhia, bem como os antecedentes dos
acusados, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Fabio Rodrigues Passos:

1.1.
Na qualidade de Diretor-presidente e de Diretor de Relações com
Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 176
da Lei no 6.404/76;

1.2.
Na qualidade de Diretor-presidente e de Diretor de Relações com
Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração
contábil, em infração ao art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM
no 480/2009; e

1.3.
Na qualidade de membro do conselho de administração, a
penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não
ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária relativa
ao exercício social findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132,
combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

2.
Aplicar ao acusado Nilson Parolin:

2.1.
Na qualidade de Diretor Vice-presidente, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter elaborado as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.2013, em infração ao art. 176 da Lei no 6.404/76; e

2.2.
Na qualidade de Diretor Vice-presidente, aplicar a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00, por não ter mantido
atualizada a escrituração contábil da companhia, em infração ao art.
21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009.

3.
Aplicar ao acusado Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de
membro do conselho de administração, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem
realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132, combinado com o
art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

4.
Aplicar ao acusado Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de
membro do conselho de administração, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 40.000,00, por não ter convocado, nem
realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
findo em 31.12.2013, em infração ao art. 132, combinado com o
art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191
do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os
litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes
Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo Renteria e o
Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2015/3231

Acusados:
Fabio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração
contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto,
das informações periódicas e eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da
Instrução CVM no 480, de 2009); por não elaborar as demonstrações
financeiras (artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976), e não convocar e realizar

assembleia geral ordinária (artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei no
6.404, de 1976).

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO
I.
Do Objeto

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Fabio Rodrigues Passos,
Nilson Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de
administradores da Loucos por Futebol S.A. (“Loucos por Futebol” ou “Companhia”),
com a finalidade de apurar suas respectivas responsabilidades pelo descumprimento dos
artigos 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009; e artigos 176 e 132 c.c
artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976.

II.
Dos Fatos

2.
Em 05.1.2015, a Loucos por Futebol teve suspenso o seu registro de companhia
aberta, Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres
relativos às obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM no 480, de
200911 (fls. 7/9).

III.
DA APURAÇÃO

3.
Em 22.1.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da Deliberação CVM
n.o 538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2
solicitou a Fabio Rodrigues Passos, Diretor de Relações com Investidores – DRI, da
Loucos por Futebol, que se manifestasse a respeito das irregularidades que
determinaram a suspensão do registro da Companhia (fls. 17/19).

4.
Em 05.2.2015, com esse mesmo objetivo, a SEP3 solicitou novamente a
manifestação de Fabio Rodrigues, e, adicionalmente, dos demais administradores, Nilson
Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho (fls. 82/89).

5.
Apesar
de
regularmente
notificados,
nenhum
deles
prestou
qualquer
esclarecimento sobre os fatos abordados pela SEP nos respectivos ofícios.

6.
Em 17.4.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores da
Loucos por Futebol, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes
informações previstas no art. 21 da Instrução CVM no 480, de 2009, ainda não haviam
sido entregues (fls. 120/127):

a)
Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres
findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b)
Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao exercício
social findo em 31.12.2013;

c)
Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente ao
exercício social findo em 31.12.2013;

d)
Proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e)
Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício
social findo em 31.12.2013;

f)
Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013;

g)
Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo
em 30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de
revisão especial dos auditores independentes, e

h)
Formulário de referência (FR) relativo ao exercício de 2014, entregue em
28.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7.
A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o
responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e
regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM no 480, de 2009.
Esta mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações
devem ser prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a manutenção
do seu registro ativo, assim como estabelece o conteúdo, forma e prazo de atendimento.

8.
A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou que
o DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ele não pode ser responsabilizado
pela não prestação das informações que dependiam da realização da assembleia.

9.
Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de forma
incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja
elaboração, nos termos da cláusula 5.35.34 do estatuto social da Loucos por Futebol
competia ao diretor financeiro, cargo que se encontrava vago no período em que
ocorreram as irregularidades.

10.
Diante da vacância do cargo de diretor financeiro, e de não haver evidências de
que outro diretor acumulou esta função, a SEP concluiu que a responsabilidade deveria
recair sobre os demais diretores, Fabio Rodrigues Passos e Nilson Parolin, nos termos do
artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976.

11.
Ainda em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei
societária, especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar este
documento ao final de cada exercício social, e disponibiliza-lo até um mês antes da
realização da assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer, anualmente, nos
quatro meses seguintes ao término do exercício social. No caso da Loucos por Futebol, as
demonstrações deveriam estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

12.
Por essas razões, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos e Nilson Parolin,
diretores eleitos na reunião do Conselho de Administração de 12.2.2014, devem ser
responsabilizados pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013, e por não
terem mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de
referência de 2014 e do 3o ITR de 2013 de forma incompleta; e a não entrega dos ITRs
de 2014 e do DFP de 2013.

13.
A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como dispõe o
artigo 132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da companhia
convocá-la, como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

14.
Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da
aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada
tempestivamente, ainda que as demonstrações não tenham sido elaboradas. Na
assembleia os acionistas poderiam exercer alguns dos seus direitos, como o pedido de
funcionamento do conselho fiscal (artigo 161, §3o, da Lei no 6.404, de 1976), e
questionar os administradores pela não elaboração tempestiva das demonstrações
financeiras.

15.
Assim, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos, Geraldo Paulo Martins Braga
e Marlon Gomes Sobrinho, membros do conselho de administração da Companhia, são
responsáveis pela não convocação e realização da AGO.

16.
Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a)
Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i.
Diretor, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social de 2013, em infração ao artigo 176 da Lei no 6.404, de
1976; e por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua
atribuição na falta de um diretor financeiro eleito na forma da cláusula
5.35.3 do estatuto social, o que ocasionou a entrega de modo incompleto
do formulário de referência de 2014 e do 3o ITR de 2013, e a não entrega
dos ITRs de 2014 e o DFP de 2013, em infração ao artigo 21, II, IV e V, da
Instrução CVM no 480, de 2009;

ii.
Membro do conselho de administração, em razão da não convocação e
realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132 c.c. artigo 142, da Lei
no 6.404, de 1976;

b)
Nilson Parolin, na qualidade de diretor, por não ter feito elaborar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2013, em
infração ao artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976; e por não ter mantido a
escrituração contábil, conforme seria sua atribuição na falta de um diretor
financeiro eleito na forma da cláusula 5.35.3 do estatuto social, o que
ocasionou a entrega de modo incompleto do formulário de referência de
2014 e do 3o ITR de 2013, e a não entrega dos ITRs de 2014 e o DFP de
2013, em infração ao artigo 21, II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de
2009;

c)
Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do conselho de
administração, em razão da não convocação e realização da assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em
infração ao artigo 132 c.c artigo 142, da Lei no 6.404, de 1976, e

d)
Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de membro do conselho de
administração, em razão da não convocação e realização da assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em
infração ao artigo 132 c.c artigo 142, da Lei no 6.404, de 1976.

IV.
Da Manifestação da PFE

17.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada5 entendeu
estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11, da Deliberação CVM
n.o 538, de 20086 (fls. 129/132).

V.
Das Defesas

18.
Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento –
AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não apresentaram
suas defesas (fls. 140/155 e 159/173).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator
-----------------
1 Processo Administrativo CVM no RJ2015/0017.
2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/No 19/15.
3 Ofícios/CVM/EP/GEA-3/números 25, 26, 27 e 28.
4 “[...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua
apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...]
(xi) responsabilizar-se pela Contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais.” (fls. 64).
5 Parecer n. 00028/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.
6 “Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a
materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização
da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações
apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se
refere o art. 10, se for o caso.
[...]
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2015/3231

Acusados: Fábio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Marlon Gomes Sobrinho

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,
o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto, das
informações periódicas e eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução
CVM no 480, de 2009); por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo
176 da Lei no 6.404, de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral
ordinária (artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976).

Diretor: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1.
Segundo a Acusação, os administradores da Loucos por Futebol são responsáveis
por não elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013;
não entregar a DFP deste mesmo exercício e todos os ITRs de 2014; entregar de forma
incompleta o 3o ITR de 2013 e o FR de 2014, e não convocar e realizar a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social de 2013.

2.
Os fatos abordados neste processo administrativo sancionador são relativamente
simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam dúvidas acerca do
efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3.
Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que
regularmente intimados.

4.
Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é uma
das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são
necessárias não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para
possibilitar aos credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem a
real situação da companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de
maneira informada na assembleia geral ordinária, e podem exercer, de fato, uma
fiscalização mais eficaz dos negócios sociais. Por tais razões a não elaboração das
demonstrações financeiras é uma prática que deve ser firmemente repelida.

5.
Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da
Loucos por Futebol, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do
diretor financeiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, e não há provas que
indiquem que outro diretor tenha cumulado tal função, a atribuição passou a ser de Fabio
Rodrigues Passos, diretor presidente e de relações com investidores, e de Nilson Parolin,
diretor vice presidente, por força do disposto no artigo 1762 da lei societária, que atribui
a responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras a toda diretoria, ou
seja, a todos os diretores indistintamente.

6.
Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor
responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras,
bem como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de
administração e fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o
disposto no art. 144 da Lei no 6.404, de 1976:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração
(artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da
companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir
mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou
operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato
judicial, poderá ser por prazo indeterminado.”

7.
Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete a
todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade pela
elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia não elege
aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão acertada da
CVM, pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a determinado diretor,
mas, ao contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a todos os diretores, essa
expressa vontade deve ser respeitada.

8.
Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco,
no PAS CVM no RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando ao apreciar imputação
formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os diretores, bem
como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal imputação vem a
merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a normas contidas no
artigo 176 da Lei no 6.404/76 devem recair precipuamente sobre os membros da
diretoria – no caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor Superintendente e
de Relações com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-Executivo (fls. 55) – por
força da letra do caput do próprio artigo (‘ ... a Diretoria fará elaborar ...’)”.

9.
Também nesta mesma direção, no PAS CVM no 26/1999, julgado em 06.9.2001,
da relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor presidente e
dois diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados de não elaborar
as demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao acompanhar o voto do
Relator que concluiu que “os administradores da companhia simplesmente deixaram de
proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente às outras atividades
econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento de prédios), bem como
a elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”.

10.
Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que os mencionados
diretores são responsáveis pela não divulgação, ou divulgação de forma incompleta, dos
demais informativos (ITR, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o
mercado adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis
para a tomada de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a
política de full disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus
acionistas, e os demais participantes do mercado.

11.
Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a
assembleia geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa
tenha sido apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Fabio Rodrigues
Passos, Geraldo Paulo Martins Braga e Marlon Gomes Sobrinho, únicos membros do
conselho de administração, competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei no
6.404, de 1976. A meu ver, a convocação e a realização da assembleia são atos
obrigatórios, não estão a mercê da vontade daqueles que detêm tais responsabilidades,
pois a não realização da assembleia gera um vazio na vida da companhia, com todas as
consequências dela decorrentes.

12.
A propósito da inegável importância da realização das assembleias, transcrevo
uma passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM no RJ2012/3630,
julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da
companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais clara
sinalização de que elas são importantes vem da Lei no 6.404/76, que a elas reservou todo o
Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a CVM, por meio da edição
da Instrução CVM no 481/09, normatizou as regras da lei societária, dando maior clareza
aos procedimentos de funcionamento das assembleias.

E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida passada,
presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para ela própria,
seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a destinação de
tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos administradores, sua
eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto social e
tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos acionistas.
É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para expressar a sua vontade e
fazer uso dos seus direitos.”

13.
Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em especial
a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos acusados5,
voto nos seguintes termos:

a)
Pela condenação de Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i.
Diretor presidente e de relações com investidores, por não elaborar as
demonstrações
financeiras
do
exercício
social
encerrado
em
31.12.2013, em desacordo com o artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976,
à multa pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos
termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

ii.
Diretor presidente e de relações com investidores, por não ter mantido
a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de
referência do ano de 2014 e o 3o ITR do ano de 2013 de modo
incompleto; e a não entrega dos ITRs do ano de 2014 e a DFP do ano
de 2013, em desacordo com o artigo 21, incisos II, IV e V, da
Instrução CVM no 480, de 2009, à multa pecuniária no valor de
R$10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76;

iii. Membro do conselho de administração por não ter convocado nem
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo
em 31.12.2013, em desacordo com os artigos 132 c.c artigo 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de
R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da
Lei no 6.385/76;

b)
Pela condenação de Nilson Parolin na qualidade de:

i.
Diretor vice presidente, por não elaborar as demonstrações financeiras
do exercício social encerrado em 31.12.2013, em desacordo com o
artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976, à multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76;

ii. Diretor vice presidente, por não ter mantido a escrituração contábil, o
que ocasionou a entrega do formulário de referência do ano de 2014 e
o 3o ITR do ano de 2013 de modo incompleto; e a não entrega dos
ITRs do ano de 2014 e a DFP do ano de 2013, em desacordo com o
artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009, à
multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos
do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

c)
pela condenação de Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de
membro do conselho de administração, por não ter convocado nem
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo
em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso
IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00
(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76, e

d) pela condenação de Marlon Gomes Sobrinho, na qualidade de
membro do conselho de administração, por não ter convocado nem
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo
em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso
IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00
(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76.

É o meu voto.
Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor Relator
---------------------
1 Compete ao Diretor Financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras
da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho
Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das
determinações legais.
2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio
da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442, julgado em
02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em 02.4.2013; RJ2013/1402, julgado
em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014; RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015; RJ2001/8385, julgado
em 03.4.2003 e IA 26/1999, julgado em 06.9.2001.
4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 6 acionistas (fls.12, 40 e 57).
5 Nenhum dos acusados foi ainda condenado pela CVM.

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3231
realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira
na Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/3231 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3231
realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2015/3231 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela
aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do
Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE