Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-10858
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-09-27
Data de publicação: 2016-09-27

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade em
consonância com as normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/10858

Acusado:
Washington Ferreira Braga

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade em
consonância com as normas emanadas pelo Conselho Federal de
Contabilidade. Multa.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, combinado com o §1o,
do inciso II, da Lei no 6.385/76, por maioria de votos, decidiu:

1.
Aplicar ao acusado Washington Ferreira Braga a penalidade
de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00, por não ter
se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade,
infringindo, dessa forma, o disposto no art. 33 da Instrução CVM
no 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da
Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo
com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,
poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede
prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes
procuradores.

Ausente o acusado, sem representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Tavares
Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e Roberto Tadeu Antunes
Fernandes, Relator e Presidente da Sessão.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10858

Acusado:
Washington Ferreira Braga

Assunto:
Não se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade (artigo
33 da Instrução CVM no 308, de 1999)

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I.
Do Objeto:

1.
Trata-se de Termo de Acusação formulado pela Superintendência de Normas
Contábeis e de Auditoria – SNC em face de Washington Ferreira Braga, por não ter se
submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, relativo ao exercício de
2015, ano-base de 2014, em desacordo com o artigo 33 da Instrução CVM no 308, de
1999, que assim dispõe (fls. 19/24):

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à
revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que
será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de
Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”

II.
Dos Fatos:

2.
Consoante dispõe o item 521 da NBC PA 11, aprovada pela Resolução CFC no
1.323, de 2011 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, o Conselho Federal de
Contabilidade (“CFC”) oficiou todos os auditores selecionados para se submeterem ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, relativo ao exercício de 2015,
ano-base 2014, entre eles o Sr. Washington Ferreira Braga, informando-lhes o prazo
(até 31.3.2015) a ser observado para a indicação ao Comitê Administrador da Revisão
externa de Qualidade (“CRE”) do auditor-revisor contratado para a sua revisão.

3.
Em 15.5.2015, o CFC2 encaminhou à CVM, nos termos do item 12, alínea “i”,
da NBC PA 113, a relação dos auditores indicados ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares no ano de 2015 que não teriam indicado seu respectivo revisor
(fls. 6/7).

4.
Diante da comunicação do CFC, em 16.6.2015, a SNC4 intimou Washington
Ferreira Braga a comprovar a indicação ao CRE do seu auditor-revisor, em
conformidade com as normas que regem o Programa de Revisão Externa de Qualidade
pelos Pares, sob pena das sanções aplicáveis ao caso (fls. 01/07).

5.
Em 26.6.2015, em atenção à intimação expedida pela SNC, Washington
Ferreira Braga se reportou à sua manifestação enviada à CVM em 28.10.2014,
quando, segundo ele, teria interposto recurso ao Colegiado com relação ao
Ofício/CVM/SNC/GNA No 589/14 (“Ofício de Alerta”), referente à inobservância ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares de 2014, ano-base 20135.
Alega que o Colegiado não se manifestou sobre o citado recurso, reitera que não
conseguiu o auditor-revisor e reafirma a necessidade de revisão das normas de
atuação dos auditores independentes. Por fim, propõe assinar “Termo de envidar
todos os esforços para cumprir a Instrução CVM no 308 no próximo Exercício” e requer
não seja punido em eventual processo sancionador (fls. 08).

III.
Da Acusação:

6.
A SNC pontuou que o Programa de Revisão Externa de Qualidade tem sua
origem no artigo 33 da Instrução CVM no 308, de 1999, onde consta que os auditores

independentes registrados na CVM devem se submeter à revisão externa de seu
controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas do CFC.

7.
De acordo com a SNC, o CRE não acusou o recebimento da manifestação de
Washington Ferreira Braga, indicando o nome de seu auditor-revisor, dentro dos
prazos estabelecidos e, como consequência, não atendeu a norma de revisão pelos
pares para o exercício de 2015, ano-base de 2014.

8.
A área técnica destacou ainda que Washington Ferreira Braga já não havia
indicado seu auditor-revisor para o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos
Pares de 2014, ano-base de 2013, o que levou à emissão de Ofício de Alerta pela SNC
à época, já comentado acima. Nesse ponto, a SNC esclareceu que, ao contrário do
alegado, em nenhuma correspondência apresentada por Washington Ferreira Braga,
todas anexas aos autos, há qualquer referência à interposição de recurso relacionado
à interpretação da área técnica, mas apenas prestação de esclarecimentos.

9.
A SNC entendeu que os argumentos de Washington Ferreira Braga não afastam
a obrigatoriedade do cumprimento do Programa e destacou que, dos 160 (cento e
sessenta) auditores independentes, apenas 18 (dezoito) não teriam indicado revisor,
como determinado na norma específica, sendo grande parte reincidente. Observou,
também, que o descumprimento desta norma é considerado falta grave, conforme
estabelecido no artigo 37 da Instrução CVM n.o 308, de 1999.

10.
Segundo a Acusação:

“(...) a revisão externa, também conhecida como “peer review”, tem como
principal objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado, já
que são os próprios participantes que têm a responsabilidade de verificar a
qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto de
revisão. Essa determinação vai ao encontro da prática internacional, garantindo
um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos Conselhos
Regionais de Contabilidade.

15. É importante ressaltar que a responsabilidade do auditor independente, no
exercício das suas atividades no âmbito do mercado de valore mobiliários, deve
pautar-se pelas normas técnicas e de conduta profissional, uma vez que ele
exerce uma ação preventiva, saneadora e moralizadora. Nesse passo, devem
ser sopesados não só os aspectos de trabalhos realizados, mas, também, o
exemplo a ser dado, especialmente no que compete à submissão às normas
emanadas pelo CFC, por esta CVM e por outros Órgãos Reguladores,
fortalecendo e trazendo credibilidade ao mercado.”

11.
Diante de tais fatos, a Acusação concluiu pela responsabilização de Washington
Ferreira Braga, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto no artigo
33 da Instrução CVM no 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n.o 1.323/ 2011.

IV.
Da manifestação da PFE:

12.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada - PFE1
entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11 da
Deliberação CVM n.o 538, de 2008 (fls. 27/30).

V.
Da Defesa:

13.
Regularmente intimado, Washington Ferreira Braga apresentou sua defesa, na
qual reproduz os argumentos trazidos aos autos no curso da investigação, e
acrescenta que está em entendimentos com a Auditasse e LMPG Auditores e
Consultores visando cumprir suas obrigações (fls. 37).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES
DIRETOR-RELATOR
---------------------
1 “52. O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para os auditores selecionados
para se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a
indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”.
2 Ofício no 834/15/DIREX-CFC.
3 “12. Cabe ao CRE: (...) (i) estabelecer controles para administrar a Revisão pelos Pares, de forma a garantir
que as revisões sejam realizadas nos prazos estabelecidos nesta Norma, comunicando, ao CFC e à CVM, os
nomes dos auditores que não cumprirem os prazos para a tomada das providências cabíveis;”.
4 Ofício/CVM/SNC/GNA/No 325/2015.
5 Em 28.5.2014, a SNC oficiou Washington Ferreira Braga, concedendo-lhe prazo até 30.6.2014 para que
apresentasse as razões pelas quais não teria indicado ao CRE o nome de seu auditor-revisor para o Programa
de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares de 2014, ano-base 2013 (fls. 12). Não obstante o regular
recebimento do ofício, não foi recebida pela CVM qualquer resposta de Washington Ferreira Braga, o que
ensejou, em 20.10.2014, o envio pela SNC de Ofício de Alerta ao auditor, alertando-o para o cumprimento
das normas que regem o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares e informando-lhe sobre o
acompanhamento do assunto pela Autarquia (fls. 13/14). Em resposta ao Ofício de Alerta, Washington
Ferreira Braga se reportou à sua manifestação de 31.7.2013, limitando-se a reiterar que, em mais de uma
ocasião, requereu a revisão das normas de atuação dos auditores independentes, bem como a solicitar que,
diante de suas razões, não fosse punido em eventual processo sancionador. Na manifestação enviada em
2013, ele consigna que foi auditado satisfatoriamente nos anos anteriores, mas que neste ano não lhe foi
possível se submeter ao Programa porque o auditor que estaria disposto a realizar os trabalhos apresentou
orçamento de R$10.000,00 (dez mil reais), valor fora do seu “alcance”. Afirma que comunicou tal fato ao
CRE, que lhe concedeu novo prazo, mas mesmo assim não conseguiu concretizar a contratação. Por fim,
novamente solicita a revisão das normas de atuação dos auditores, e se coloca à disposição para atuar como
voluntário nesta tarefa (fls. 9/11).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ2015/10858

Acusado: Washington Ferreira Braga

Assunto:
Não se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade (artigo
33 da Instrução CVM no 308/99).

1 Parecer no 00104/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.

Relator: Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1.
Trata-se de acusação de infração ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM
no 308, de 19991, formulada contra Washington Ferreira Braga por não se submeter à
revisão de controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho
Federal de Contabilidade (“CFC”) através do Programa de Revisão Externa de
Qualidade. O referido programa está sob a coordenação do Comitê Administrador do
Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”).

2.
Inicialmente, cumpre esclarecer que o processo de revisão externa de
qualidade, denominado “Revisão pelos Pares”, tem por escopo o acompanhamento e o
controle de qualidade dos trabalhos realizados pelos auditores independentes, que a
ela deverão submeter-se a cada quatro anos, nos termos do art. 33 da Instrução CVM
no 308, de 1999, que assim dispõe:

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à
revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que
será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de
Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1o - No caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, a revisão do controle
de qualidade será efetuada por sociedade de auditores que possua estrutura
compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§2o - O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de
qualidade a ser encaminhado ao auditor independente e à CVM até 31 de
outubro do ano em que se realizar a revisão.

§3o - A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no
máximo, até dois anos contados a partir da publicação desta Instrução.

§4o - O auditor independente responsável pela revisão do controle de qualidade
também deverá observar, em relação ao auditor revisado, as normas de
independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do
auditor independente escolhido para a realização do controle de qualidade
quando, a seu critério, não atenderem às condições para a realização da
revisão ou por inobservância do disposto nos parágrafos 1o e 4o.

3.
A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de destaque pelas
Notas Explicativas à citada Instrução, que o considerou imprescindível para a criação
de um sistema eficiente de autorregulação do mercado, uma vez que os próprios
participantes teriam a responsabilidade primária de verificar a qualidade dos trabalhos
desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente, da ação dos Conselhos Regionais de
Contabilidade que são responsáveis pela fiscalização dos contabilistas como um todo.

4.
Por sua vez, a matéria foi normatizada pela Resolução do Conselho Federal de
Contabilidade no 1.323, publicada no Diário Oficial da União em 21.02.20112, que
aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

5.
A NBC PA 11 define a Revisão pelos Pares como “o exame realizado por
auditor independente nos trabalhos de auditoria executados por outro auditor
independente, visando a verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de auditoria
utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade
com as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo
CFC e, quando aplicável, com outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o
sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado
e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas
Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”

6.
O objetivo da Revisão pelos Pares, nos termos do item 2 da NBC PA 11 é o
seguinte:
“(...) a avaliação dos procedimentos adotados pelo Contador que atua como
Auditor Independente e pela Firma de Auditoria, daqui em diante denominados
‘Auditor’, com vistas a assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos. A
qualidade, neste contexto, é medida pelo atendimento ao estabelecido nas
Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais editadas pelo
Conselho
Federal
de
Contabilidade
(CFC)
e,
na
falta
destas,
nos
pronunciamentos do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil, e, quando aplicável, nas normas emitidas por órgãos reguladores”.

7.
Ainda nos termos da referida norma brasileira de contabilidade, as partes
envolvidas na Revisão pelos Pares são as seguintes:

(a) o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE), que é o
responsável pela administração do Programa de Revisão3;
(b) o Auditor-revisor, que é o responsável pela realização da revisão
individual; e
(c) o Auditor-revisado, que é a firma, ou o auditor independente, que será
objeto da revisão.

8.
É importante mencionar que esta norma aplica-se apenas aos auditores
registrados na CVM (item 3 da NBC PA 11). A esse respeito, cumpre destacar, no
plano conceitual, dois dos fundamentos que norteiam o posicionamento da CVM sobre
as atividades de auditoria independente no âmbito do mercado de capitais, que
demonstram a importância dada a essa atividade, expressos na Nota Explicativa à
Instrução CVM no 308, de 1999. O primeiro fundamento sinaliza a “figura do auditor
independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como
instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores”, enquanto o segundo
dispõe sobre “a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes
altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de
independência no exercício da sua atividade”.

9.
Neste sentido, a Revisão pelos Pares, juntamente com o treinamento
constante dos profissionais de auditoria, foi eleito pela CVM como um dos
instrumentos chave na busca constante de aprimorar os trabalhos de auditoria no
Brasil com o fim de dar maior segurança aos usuários das demonstrações financeiras
auditadas no âmbito do mercado de capitais. Mais que isso, a Revisão pelos Pares é
considerada como elemento essencial de garantia da qualidade dos serviços de
auditoria independente no âmbito nacional e internacional.

10.
Aliás, sua importância já foi enfatizada pelo Colegiado quando do julgamento
dos
Processos
Administrativos
Sancionadores
CVM
no
RJ2013/13151
e
no
RJ2013/134814, que trataram exatamente da não submissão ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade, em violação ao artigo 33 da Instrução CVM no 308, de 1999.

11.
No caso concreto, observo que, após informar os auditores que seriam
revistos por seus pares em 2015, o CRE fixou em 31.3.2015 a data limite para que
fosse informado o nome do revisor contratado, porém Washington Ferreira Braga não
informou o nome do auditor revisor contratado e, consequentemente, não se
submeteu ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base
de 2014.

12.
Os fatos são incontroversos, pois o Acusado não nega que deixou de
contratar e indicar o seu auditor revisor ao CRE, alegando em sua defesa, como
razões para o desrespeito aos mencionados normativos, a necessidade de alteração
das regras que regulam a atuação dos auditores independentes e a carência de
recursos financeiros para contratar o profissional que revisaria sua atuação.

13.
Tais alegações não devem prosperar, pois não são hábeis para afastar a
obrigatoriedade imposta ao Acusado de se submeter à Revisão pelos Pares,
procedimento cuja importância para a regular atuação do auditor independente é
inegável, como amplamente exposta neste voto.

14.
Destaco que no estabelecimento da pena considerei o fato de o Acusado já
ter descumprido as mencionadas normas no exercício de 2014, ano-base 2013, ainda
que não tenha sido sancionado na época, e também o fato de que não possui nenhum
cliente que esteja sob a supervisão da CVM.

15.
Por todo o exposto, voto pela condenação de Washington Ferreira Braga à
pena de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), com fundamento no
art. 11, inciso II, c.c. o §1o, do inciso II, da Lei 6.385, de 1976, por infração ao art.
33 da Instrução CVM no 308, de 1999, regulamentado pela Resolução CFC no 1.323,
de 2001, que constitui infração grave, para o efeito do disposto no §3o do art. 11 da
Lei no 6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES
DIRETOR-RELATOR
---------------------------
1 “Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de
qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também registrado
na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”
2 Embora datada de 21.01.2011, a Resolução entrou em vigor somente na data de sua publicação, nos termos
de seu art. 3o. Originalmente o CFC regulamentou o programa através da NBC PA 03 aprovada pela
Resolução CFC no 1.158 de 13.2.2009. Esta última foi revogada pela Resolução CFC 1.323 de 21.1.2011.
3 O Programa de Revisão é o programa de trabalho do CRE, que compreende a definição da abrangência, a
seleção dos auditores a serem revisados, as etapas e os prazos a serem cumpridos pelos auditores revisores na
realização do trabalho de revisão.

4 Julgados, respectivamente, em 27.5.2014 (Rel. Ana Dolores) e 22.7.2014 (Rel. Roberto Tadeu). Em ambos
os casos, os auditores foram condenados pela Autarquia (multas de R$100 mil e R$50mil).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de
Julgamento
do
Processo
administrativo
Sancionador
CVM
no
RJ2015/10858 realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Senhor Relator, eu acompanho o seu voto no tocante á penalidade de multa.

No entanto, considerando que o acusado é auditor que não possui nenhum
cliente companhia aberta, entendo que na dosimetria da multa aplicada, o valor
proposto de R$ 50.000,00 é elevado.

Dessa forma, no meu entender, o valor de R$ 35.000,00 é um valor mais
adequado para a punição da infração cometida.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/10858
realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Eu acompanho o seu voto, senhor Relator.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado
Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM noRJ2015/10858 realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Eu também acompanho o seu voto, senhor Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR