Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-03387
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-12-13
Data de publicação: 2016-12-13

Ementa:
Descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas – Não
elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de
2013 – Não manutenção da escrituração contábil da Companhia – Não
entrega das Demonstrações Financeiras Padronizadas – Não convocação e
não realização de Assembleia Geral Ordinária. Absolvições e multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/3387

Acusados:
Alexandre de Souza Azambuja

José Carlos Pereira

Luiz Alberto Bassetto

Walid Nicolas Assad

Ementa:
Descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas – Não
elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de
2013 – Não manutenção da escrituração contábil da Companhia – Não
entrega das Demonstrações Financeiras Padronizadas – Não convocação e
não realização de Assembleia Geral Ordinária. Absolvições e multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade, vencido o Diretor-relator no tocante à dosimetria das multas
sugeridas para os acusados Alexandre de Souza de Azambuja, Luiz Alberto
Bassetto e Walid Nicolas Assad, decidiu:

1.
APLICAR ao acusado Luiz Alberto Bassetto, na qualidade de
Diretor
da
Ativos
Brasileiros
S.A.,
multa
pecuniária
de
R$30.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração
contábil da companhia, o que ocasionou a entrega de modo
incompleto do Formulário de Referência de 2014 e do 3o ITR de
2013, bem como a não entrega do 1o ITR de 2014, em infração ao
disposto no art. 21, incisos II e V, da Instrução CVM no 480/09;

2.
APLICAR ao acusado Alexandre de Souza Azambuja, na
qualidade de Diretor da Ativos Brasileiros S.A., a penalidade de
multa pecuniária de R$60.000,00, por não ter mantido
atualizada a escrituração contábil da companhia, o que ocasionou a
entrega de modo incompleto do 3o ITR de 2013 e a não entrega dos
2o e 3o ITRs de 2014, em infração ao disposto no art. 21, inciso V,
da Instrução CVM no 480/09; e

3.
APLICAR ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de
membro do conselho de administração da Ativos Brasileiros S.A., a
penalidade de multa pecuniária de R$70.000,00, por não ter
convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no
art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76;

4.
APLICAR ao acusado José Carlos Pereira, na qualidade de Diretor
da Ativos Brasileiros S.A.:

4.1.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por
não ter elaborado as Demonstrações Financeiras do exercício social
findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no art. 176 da lei no 6.404/76;

4.2.
A penalidade de multa pecuniária no valor de R$10.000,00, por
não ter mantido atualizada a escrituração contábil da companhia, o
que ocasionou a entrega de modo incompleto do Formulário de
Referência de 2014, e a não entrega do 1o ITR de 2014, em
infração ao disposto no art. 21, incisos II e V, da Instrução CVM no
480/2009.

5.
APLICAR ao acusado José Carlos Pereira, na qualidade de membro
do conselho de administração da companhia, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado nem
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
findo em 31.12.2013, em infração ao disposto no art. 132,
combinado com o art. 142, IV, da Lei no 6.404/76.

6.
ABSOLVER os acusados Luiz Alberto Bassetto e José Carlos
Pereira, na qualidade de diretores da Ativos Brasileiros S.A., da
imputação de não entrega das DFP de 2013, em suposta infração ao
disposto no art. 21, IV, da Instrução CVM no 480/2009.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
da comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191
do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os
litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Com a entrada em vigor do Decreto no 8.652/2016, as decisões
absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso de
ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Tavares
Borba, Relator, Pablo W. Renteria, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o Presidente da
CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Gustavo Tavares Borba
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/3387

Acusados:
Luiz Alberto Bassetto
José Carlos Pereira
Antonio Luiz Correa Lapa
Walid Nicolas Assad
Alexandre de Souza Azambuja

Assunto:
Apurar a responsabilidade dos Acusados, na qualidade de membros da
Diretoria e do Conselho de Administração da Ativos Brasileiros S.A., por
infração ao art. 21, II, IV e V da Instrução CVM no 480/2009; art. 176 da
Lei 6.404/76; e artigos 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76.

Relator:
Diretor Gustavo Borba

Relatório

I.
Objeto

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”, ou “Acusação”) em face de (i) Luiz
Alberto Bassetto (“Luiz Bassetto”); (ii) José Carlos Pereira (“José Pereira”); (iii) Antonio
Luiz Correa Lapa (“Antonio Lapa”), (iv) Walid Nicolas Assad (“Walid Assad”) e (v)
Alexandre de Souza Azambuja (“Alexandre Azambuja”) (em conjunto, “Acusados”), na
qualidade de administradores da Ativos Brasileiros S.A. (“Ativos Brasileiros”, ou
“Companhia”), com a finalidade de apurar suas respectivas responsabilidades pelo
descumprimento do (i) art. 21, II, IV e V, da Instrução CVM no 480/09; (ii) art. 176 da
Lei no 6.404/76; e (iii) art. 132, c/c o 142, IV, da Lei no 6.404/76.

II.
Origem

2.
O presente termo de acusação originou-se do Processo CVM no RJ2015/08,
instaurado em 02.01.2015, que teve como objetivo suspender, de ofício, o registro da
Intermultimodal, nos termos do art. 52 da Instrução CVM no 480/091, por conta do
descumprimento de suas obrigações periódicas por um período superior a 12 meses.

III.
Fatos

3.
Em 05.01.2015, a Ativos Brasileiros teve seu registro suspenso de ofício, nos
termos do referido art. 52, após inadimplir com suas obrigações periódicas por mais de 12 meses.

4.
Nessa mesma data, a suspensão foi comunicada ao Diretor de Relações com
Investidores da Companhia (“DRI”), Alexandre Azambuja2.

5.
Segundo a SEP, além do não envio de vários documentos periódicos previstos no
art. 21 da Instrução CVM no 480/09, não haveria indícios de que as Demonstrações
Financeiras (“DFs”) referentes ao exercício social findo em 31.12.2013 houvessem sido
elaboradas e que a assembleia geral ordinária (“AGO”) referente ao mesmo exercício
houvesse sido realizada.

6.
Em 22.01.2015, a SEP solicitou, por meio de correspondência enviada ao DRI da
Companhia3, a manifestação dos Acusados a respeito das irregularidades na prestação de
informações periódicas da Ativos Brasileiros.

7.
Até 09.02.2015 não havia sido recebida nenhuma resposta, de modo que a
Acusação enviou ofícios4 a cada um dos administradores, solicitando suas manifestações
a respeito da inadimplência com as obrigações periódicas da Companhia.

8.
Em 18.02.2015, foram recebidas as respostas de Antônio Lapa e Luiz Bassetto,
alegando que:

a)
A Templars Trust Investimentos Ltda. (“Templars”), contratada pela Ativos em
03.08.2010, seria a encarregada de prestrar os serviços de contabilidade e
comunicação com a CVM. No entanto, em decorrência da prisão, em 08.10.2013,
do DRI e do consequente desequilíbrio organizacional e financeiro da Templars, a
companhia deixou de realizar as suas obrigações, previstas na Instrução CVM no
480/09 e nos artigos 132 e 176 da Lei no 6.404/76. Desse modo, os atos relativos
ao exercício fiscal de 2014 ficaram suspensos.

b)
Apesar de a Companhia possuir autorização, por meio do registro no 2291-8, para
emissão de ações, ela não o fez, pois não teve ações de sua emissão admitidas ao
mercado pela BM&FBOVESPA, de modo que a Ativos Brasileiros não fazia parte do
mercado. Portanto, por não ser companhia aberta, a Ativos Brasileiros não poderia
ter provocado situações anormais, causando qualquer tipo de risco ao mercado; e

c)
Todos os acionistas da Companhia exerciam papel na administração da mesma,
como diretores ou conselheiros, e, portanto, não ocasionaram dano a ninguém.

IV.
Termo de Acusação (fls. 153-164)

9.
Em 05.05.2015, a SEP apresentou um Termo de Acusação contra os
administradores da Ativos Brasileiros.

10.
Segundo o Formulário de Referência (2013–V1), de 31.05.2013, a estrutura
administrativa da Companhia seria (fl. 144):

Administrador
Cargo
Antônio Luiz Correa Lapa
Conselheiro de administração
José Carlos Pereira
Conselheiro de administração
Doriane Anunciação
Markiewicz
Conselheiro de administração
Walid Nicolas Assad
Conselheiro de administração
Alexandre de Souza Azambuja
Conselheiro de administração
e Diretor de Relações com
Investidores

Luiz Alberto Bassetto
Conselheiro de administração
e Diretor-Presidente

11.
Em 13.12.2013, Alexandre Azambuja renunciou ao seu cargo de diretor e José
Pereira foi eleito para compor o órgão. No entanto, a função de DRI passou a ser
desempenhada por Luiz Bassetto (fls. 53-63).

12.
No dia 30.12.2013, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que reelegeu
os membros do Conselho de Administração para um novo mandato, com exceção de
Doriane Anunciação Markiewicz e Alexandre Azambuja (fls. 43-52).

13.
Deste modo, a estrutura administrativa da Companhia passou a ser a seguinte,
conforme o Formulário de Referência (2014 – V1), apresentado em 28.05.14 (fl. 142):

Administrador
Cargo
Antônio Luiz Correa Lapa
Conselheiro de administração
José Carlos Pereira
Conselheiro de administração e Diretor
Luiz Alberto Bassetto
Conselheiro de administração
Diretor de Relações com Investidores
Diretor-Presidente
Walid Nicolas Assad
Conselheiro de administração

14.
Em 25.06.2014, José Pereira, Luiz Bassetto e Antônio Luiz Correa Lapa
renunciaram a seus cargos de conselheiros e Alexandre Azambuja e Marcelo Iesbick
Azambuja foram eleitos para assumir os cargos, até então desocupados (fls. 19-42).

15.
Neste mesmo dia, José Pereira e Luiz Bassetto renunciaram, também, a seus
cargos de diretores e Alexandre Azambuja foi eleito, passando a exercer a função de DRI
da Companhia (fls. 64-81).

16.
Diante dessas alterações no quadro administrativo da Ativos Brasileiros, este
passou a se apresentar da seguinte forma, conforme se pode observar no Formulário de
Referência (2014 – V2), apresentado em 24.07.2014 (fl. 11):

Administrador
Cargo
Walid Nicolas Assad
Conselheiro de administração
Alexandre de Souza Azambuja
Diretor de Relações com
Investidores

Presidente do Conselho de
Administração

Diretor-Presidente
Marcelo Iesbick de Azambuja
Conselheiro de administração

17.
Até a data da suspensão do registro da Ativos Brasileiros, as seguintes
informações ainda não teriam sido entregues (fl. 06):

i)
formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em
31.03.2014, 30.06.2014 e em 30.09.2014 (“ITRs 2014”);

ii)
demonstrações financeiras anuais completas referentes ao exercício social findo em
31.12.2013 (“DFs 2013”);

iii) formulário de demonstrações financeiras padronizadas referente ao exercício social
findo em 31.12.2013 (“DFP 2013”);

iv) proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária referente
ao exercício social findo em 31.12.2013 (“Prop. AGO 2013”);

v)
edital de convocação para a assembleia geral ordinária referente ao exercício social
findo em 31.12.2013 (“Edital AGO 2013”); e

vi) ata da assembleia geral ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.2013
(“Ata AGO 2013”).

18.
Além disso, a Acusação acrescentou que:

i)
o formulário de informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 30.09.2013
(“ITR 2013”) foi entregue em 18.11.2013, porém estaria desacompanhado do
relatório de revisão especial dos auditores independentes;

ii)
o formulário de referência relativo ao exercício social de 2014 (“FRE 2014”) foi
entregue em 22.05.2014, porém se encontraria desacompanhado das informações
financeiras que deveriam integrá-lo; e

iii) não haveria indícios de que as DFs 2013 houvessem sido elaboradas, e de que a AGO
2013 houvesse sido convocada ou realizada.

19.
Segundo a Acusação, em observância ao art. 13, c/c o art. 45 da Instrução CVM
no 480/095, seria responsabilidade do DRI a prestação das informações periódicas
discriminadas no art. 216 da mencionada Instrução. Na Ativos Brasileiros, o cargo de DRI
foi ocupado por Luiz Bassetto, entre 13.12.2013 e 25.06.2014 e, posteriormente, por
Alexandre Azambuja, eleito em 25.06.2014.

20.
Por força da cláusula 5.35.37 do Estatuto Social da Companhia, a atribuição de
elaborar as demonstrações financeiras seria do diretor-financeiro. Contudo, não teria
havido eleição para tal cargo e não haveria indícios de que outro diretor eleito houvesse
assumido ou cumulado a função formalmente.

21.
Aplicar-se-ia, neste caso, portanto, o regime geral do art. 176 da Lei no
6.404/768, o qual delega a responsabilidade pela escrituração contábil e produção de
informação financeira a todos os diretores da companhia em conjunto. Instados a se
manifestarem, somente Antônio Lapa e Luiz Bassetto se pronunciaram sobre o assunto.

22.
Ambos os acusados argumentaram que a Templars seria a empresa responsável
por prestar os serviços contábeis e de comunicação com a CVM.

23.
Contudo, a Acusação alegou que, segundo o art. 176 da Lei no 6.404/76, a
produção das DFs compete à diretoria, de modo que a contratação de terceiros não
afasta ou transfere a responsabilidade dos diretores perante o mercado.

24.
Os acusados argumentaram, também, que a Companhia não é uma companhia
aberta, pois não obteve junto à BM&FBOVESPA a admissão de suas ações para
negociação em mercado, ainda que possuíssem autorização para tanto, concedida pela CVM.

25.
No entanto, a Acusação consignou que, segundo o art. 4o, §1o, da Lei no
6.404/769, é considerada companhia aberta aquela que possui registro ativo na CVM,
cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação de valores mobiliários,
independentemente da efetiva negociação de tais valores em algum mercado específico.

26.
Por fim, eles argumentaram que não causaram dano a ninguém, pois os acionistas
da Companhia exerciam papel na administração da mesma.

27.
Embora a Acusação reconheça que essa possa ser uma circunstância atenuante
das irregularidades apontadas, destacou que os acionistas não são os únicos a possuir
interesse nos dados contábeis das companhias abertas.

28.
Por esses motivos, Luiz Bassetto e José Pereira, diretores eleitos na reunião do
conselho de administração (fls. 53-63), foram responsabilizados pelo descumprimento do
art. 176 da Lei no 6.404/76 por não terem elaborado as DFs, fato que ainda concorreu
para a infração do art. 21, II, IV, da Instrução CVM no 480/09.

29.
Contudo, pelo fato de Alexandre Azambuja ter exercido o cargo de DRI da
Companhia no período entre 30.03.12 (fls. 145-152) e 13.12.13 (fls. 53-63) e,
novamente, a partir de 25.06.14, Luiz Bassetto e José Pereira somente poderiam ser
responsabilizados pela infração acima mencionada em relação aos documentos periódicos
trimestrais que tiveram vencimento de entrega nos seus respectivos mandatos, conforme
pode ser observado na tabela abaixo:

Responsável
(Período de gestão)
Documentação
(Data limite de entrega)
Alexandre Azambuja
(30.03.12 – 13.12.13; e 25.06.14 – presente)

3o ITR/2013 (14.11.2013)

2o ITR/2014 (14.08.2014)

3o ITR/2014 (14.11.2014)
Luiz Bassetto
(30.03.12 – 25.06.14)

3o ITR/2013 (14.11.2013)

DF/2013 (31.03.2014)

DFP/2013 (31.03.2014)

1o ITR/2014 (15.05.2014)

FRE/2014 (02.06.2014)
José Pereira
(13.12.13 – 25.06.14)

DF/2013 (31.03.2014)

DFP/2013 (31.03.2014)

1o ITR/2014 (15.05.2014)

FRE/2014 (02.06.2014)

30.
Ainda
segundo
a
SEP,
apesar
de
o
art.
132,
c/c
o
art.
142,
IV, da Lei no 6.404/7610 dispor que, anualmente, nos quatros meses seguintes ao
término do exercício social, o conselho de administração deverá convocar uma AGO para
deliberar sobre as matérias previstas nesse dispositivo, a AGO referente ao exercício
social findo em 31.12.2013 não teria sido realizada.

31.
Mesmo que as DFs não tivessem sido elaboradas, haveria outros assuntos, além
da sua aprovação, para serem deliberados na AGO, razão pela qual a assembleia deveria
ter sido realizada tempestivamente.

32.
Desse modo, estaria comprovado o descumprimento ao art. 132, c/c o art. 142,
IV, da Lei no 6.404/76, pela não convocação e pela não realização da AGO 2013.

33.
Por tal motivo, foi proposta a responsabilização de Luiz Bassetto, José Pereira,
Walid Assad e Antônio Lapa, membros do conselho de administração à época dos fatos
(fls. 43-52), pela violação dos artigos 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76.

V.
Manifestação da PFE

34.
O termo de acusação foi analisado pela Procuradoria Federal Especializada da CVM
por meio do PARECER/No036/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 08.06.2015, que
concluiu que foram atendidos, dos pontos de vista formal e objetivo, os requisitos do
artigos 6o e 11, caput, da Deliberação CVM no 538/08 (fls. 167-168).

VI.
Defesas

35.
Em 25.06.2015, foram expedidas intimações aos Acusados, que foram enviadas
para seus endereços constantes no Sistema SERPRO (fls. 179-189). No entanto, as duas
tentativas de envio a Walid Assad não obtiveram êxito. As devoluções das
correspondências estão acostadas nos autos às fls. 189 e 192.

36.
Por essa razão, em 09.11.2015, foi publicado, no Diário Oficial da União, um Edital
de Intimação para apresentação de defesa (fl. 196).

37.
Posto que regularmente intimados, nenhum dos Acusados apresentou defesa.

VII.
Termo de Compromisso

38.
Em 31.07.2015 e 26.08.2015, Luiz Bassetto e Antônio Lapa, respectivamente,
apresentaram, na qualidade de administradores da Ativos Brasileiros, proposta de Termo
de Compromisso.

39.
Luiz Bassetto propôs cessar a prática de atividades ou atos eventualmente
considerados ilícitos e corrigir as irregularidades apontadas, sem, contudo, apresentar
qualquer proposta de indenização ao dano difuso causado por sua conduta.

40.
Antônio Lapa, por sua vez, propôs pagar a importância de R$10.000,00.

41.
As propostas foram apreciadas pela PFE-CVM11, que, em razão do disposto na
Deliberação CVM no 390/0112, concluiu pela existência de óbice à aceitação da proposta
formulada por Luiz Bassetto, devido à falta de qualquer oferta indenizatória e pela
inexistência de óbice à proposta apresentada por Antônio Lapa.

42.
Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu rejeitar a proposta
apresentada por Luiz Bassetto, por não ter sido proposto nenhum valor compensatório ao
dano difuso causado por sua conduta, e negociar a proposta apresentada por Antônio
Lapa, sugerindo o aprimoramento de sua proposta a partir da majoração do valor ofertado
para R$20.000,00, a ser pago em parcela única em favor do mercado de valores mobiliários.

43.
Antonio Lapa, tempestivamente, concordou com os termos propostos pelo Comitê
de Termo de Compromisso.

44.
Em 10.10.2016, foi realizada uma reunião do Colegiado com o intuito de apreciar
as propostas de Termo de Compromisso apresentadas, na qual foi acompanhado o
entendimento do Comitê.

45.
Tal Termo de Compromisso encontra-se em trâmite junto à CCP, tendo sido
assinado pelo proponente em 09.12.2016.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Gustavo Borba
Diretor-Relator
-------------------
1 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por
período superior a 12 meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.
2 OFÍCIO/CVM/SEP/No001/15 (fl. 08).
3 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No017/15 (fls. 16-18).
4 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No032/15 (fls. 98-100); OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No033/15 (fls. 101 e 102);
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No034/15 (fls. 103 e 104); OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No035/15 (fls. 105 e 106); e
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No036/15 (fls. 107 e 108).
5 Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e
prazos estabelecidos por esta Instrução.
Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas
pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
6 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...)
II – formulário de referência;
III – demonstrações financeiras;
IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;
V – formulário de informações trimestrais – ITR;
VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de um mês antes
da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, ou no mesmo dia de sua publicação, o que
ocorrer primeiro;
VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 dias antes da data marcada para a
realização da assembleia geral ordinária, ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;
VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, nos
termos da lei ou norma específica, no prazo de um mês antes da data marcada para a realização da assembleia
geral ordinária;
IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;
X – ata da assembleia geral ordinária, em até sete dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais
declarações de voto, dissidência ou protesto; (...)
7 Compete ao Diretor-Financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras
da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho
Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das
determinações legais.
8 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício;
IV – demonstração dos fluxos de caixa; e
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
9 Art. 4o. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado poderão
requerer aos administradores da companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares de
ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro
critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no §4o do art. 4o.
§1o - O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública,
devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão
no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos
no caput convocar a assembleia quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, ao pedido de
convocação.
(...)
10 Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver
uma assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167).

Art. 142. Compete ao conselho de administração:
(...)
V - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
(...)
11PARECER no 059/2016/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU.
12Art. 7o. O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na
qual se comprometa a: (...)
§5o - A Procuradoria Federal Especializada da CVM será ouvida sobre a legalidade da proposta. (...)

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/3387

Acusados:
Luiz Alberto Bassetto

José Carlos Pereira

Antonio Luiz Correa Lapa

Walid Nicolas Assad

Alexandre de Souza Azambuja

Assunto:
Apurar a responsabilidade dos Acusados, na qualidade de membros da
Diretoria e do Conselho de Administração da Ativos Brasileiros S.A., por
infração ao art. 21, II, IV e V da Instrução CVM no 480/09; art. 176 da
Lei 6.404/76; e artigos 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76.

Relator:
Diretor Gustavo Borba

Voto

1.
O presente processo administrativo sancionador (“PAS”) teve origem no Processo
CVM no 2015/008, instaurado em 02.01.2015, que teve por objetivo suspender de ofício
o registro da Ativos Brasileiros S.A. (“Ativos Brasileiros”, ou “Companhia”), nos termos
do art. 52 da ICVM 480/091, em decorrência do descumprimento do envio de suas
obrigações periódicas por período superior a 12 meses.

2.
Nesse contexto, foram acusados Luiz Alberto Bassetto (“Luiz Bassetto”); José
Carlos Pereira (“José Pereira”); Antonio Luiz Correa Lapa (“Antonio Lapa”), Walid Nicolas
Assad (“Walid Assad”) e Alexandre de Souza Azambuja (“Alexandre Azambuja”) (em
conjunto, “Acusados”), na qualidade de administradores da Companhia.

3.
Inicialmente, informo que a conduta de Antonio Lapa não será analisada na
presente decisão, uma vez que, em virtude do termo de compromisso por ele assinado
em 09.12.2016, o procedimento sancionador contra este acusado ficará suspenso (art.
2o da Deliberação CVM no 390/012), com a ressalva de que, em caso de eventual
descumprimento das obrigações previstas no referido termo, o processo contra ele terá
seguimento através de instrumento processual extraído dos presentes autos (art. 11,
§8o, da Lei no 6.385/763, c/c o art. 6o da Deliberação CVM no 390/014).

4.
Em 05.01.2015, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)
suspendeu o registro na CVM da Ativos Brasileiros, por descumprimento, por período
superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas (fl. 07).

5.
A situação dos documentos que ensejaram a instauração do presente processo, à
época da elaboração do termo de acusação, era a seguinte:

Documento
Vencimento da
entrega
Situação
1o ITR/2014
15/05/2014
Não Entregue
2o ITR/2014
14/08/2014
Não Entregue
3o ITR/2014
14/11/2014
Não Entregue
DF/2013
31/03/2014
Não Entregue
DFP/2013
31/03/2014
Não Entregue
Proposta do CA para a
AGO/2013
30/03/2014
Não Entregue
Edital AGO/2013
15/04/2014
Não Entregue
Ata AGO/2013
10/05/2014
Não Entregue
3o ITR/2013
14/11/2013
Incompleto
FR/2014
31/05/2014
Incompleto

6.
No presente PAS, a SEP sustenta que os administradores acusados devem ser
responsabilizados por: i) não elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”) referentes
ao exercício social de 2013; ii) não manter a escrituração contábil da Companhia, o que
teria ocasionado a entrega de modo incompleto do formulário de referência de 2014 e do
3o formulário de informação trimestral (“ITR”) de 2013, e a não entrega das
Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) de 2013 e de todos os ITRs de 2014; e
iii) não convocar e não realizar a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) referente ao
exercício social de 2013.

7.
Apesar de devidamente intimados (fls. 179-192; e 196), nenhum dos acusados
apresentou defesa.

8.
De acordo com o estatuto social da Companhia, cláusula 5.16.35, caberia ao
diretor-financeiro a atribuição de elaborar as demonstrações financeiras. A Acusação nos
informa, entretanto, que este cargo estava vago e que nenhum outro diretor assumiu ou
acumulou tal função.

9.
Considerando que, nos termos do art. 176 da Lei 6.404/766 (ou “LSA”), é
responsabilidade da diretoria fazer elaborar as DFs da Companhia ao fim de cada
exercício social, tal responsabilidade recai, portanto, sobre os dois diretores da Ativos
Brasileiros à época da data limite de entrega, Luiz Bassetto e José Pereira.

10.
Diversos precedentes da CVM7 já pacificaram o entendimento de que, na ausência
de indicação de um diretor responsável, todos os diretores da companhia se
responsabilizam pelo cumprimento no disposto no mencionado art. 176 da LSA.

11.
Além disso, a CVM, exercendo seu poder regulatório, determina que o emissor de
valores mobiliários deve enviar à CVM informações periódicas e eventuais elencadas no
art. 21 da ICVM 480/098. Dentre essas informações, que são decorrência direta da
elaboração das demonstrações financeiras (completas ou parciais), incluem-se as DFPs,
os formulários ITR e o formulário de referência.

12.
Nesse caso, por força do art. 46 da ICVM 480/099, tal responsabilidade cabe
também aos diretores da Companhia. No entanto, devido às sucessivas mudanças
ocorridas no quadro administrativo da Companhia em decorrência da prisão de Alexandre
Azambuja, de diversas renúncias e consequentes eleições para os cargos da diretoria, é
necessário esclarecer sobre quais diretores recaía a responsabilidade de entregar quais documentos:

13.
Como não há na legislação e na regulamentação aplicáveis nenhuma hipótese de
dispensa da entrega dos referidos documentos, concluo que os diretores da Ativos
Brasileiros, Luiz Bassetto e José Pereira, devem ser responsabilizados por não fazerem
elaborar as demonstrações financeiras anuais completas referentes ao exercício social de 2013.

14.
Pela não divulgação, ou divulgação de forma incompleta, do formulário de
referência e dos ITRs supracitados, devem ser responsabilizados Alexandre Azambuja,
Luiz Bassetto e José Pereira em relação aos documentos periódicos que tiveram
vencimento nos seus respectivos mandatos.

Responsável
(Período de gestão)
Documentação
(Data limite de entrega)
Alexandre Azambuja
(30/03/12 – 13/12/13; e
25/06/14 – presente)

3o ITR/2013 (14/11/2013)

2o ITR/2014 (14/08/2014)

3o ITR/2014 (14/11/2014)
Luiz Bassetto
(30/03/12 – 25/06/14)

3o ITR/2013 (14/11/2013)

DF/2013 (31/03/2014)

DFP/2013 (31/03/2014)

1o ITR/2014 (15/05/2014)

FRE/2014 (02/06/2014)
José Pereira(13/12/13 –
25/06/14)

DF/2013 (31/03/2014)

DFP/2013 (31/03/2014)

1o ITR/2014 (15/05/2014)

FRE/2014 (02/06/2014)

15.
Quanto à falta de divulgação da DFP 2013, não caberia responsabilização dos
acusados, uma vez que, diante da ausência das DFs de 2013, seria inviável a
apresentação das DFP, de forma que a infração ao art. 176 da Lei no 6.404/76 já
conteria, lógica e necessariamente, o descumprimento relacionado a este documento.

16.
Com relação às obrigações relacionadas à AGO referente ao exercício social de
2013, existe, segundo precedentes da CVM10, a necessidade de convocação e de realização de AGO
mesmo quando não há DFs a serem analisadas ou administradores a serem eleitos.

17.
Tais decisões são baseadas “no argumento de que a AGO tem como objetivo tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e, ainda que
não existam demonstrações financeiras, a AGO seria a oportunidade de os acionistas ouvirem da
administração o relato da situação financeira da companhia11”.

18.
Concordo com tais precedentes e, por isso, entendo que os membros do conselho
de administração à época do vencimento do prazo legal para a convocação da AGO
referente ao exercício social findo em 31.12.2013 devem ser responsabilizados por
violação ao disposto no art. 132 e no art. 142, inciso IV, da Lei 6.404/7612. No presente
caso, os responsáveis pelo cumprimento de tal dispositivo eram Luiz Bassetto, José
Pereira e Walid Assad (fls. 43-52).

19.
Ante os fatos apontados, e atentando às peculiaridades do caso concreto, voto nos
seguintes termos:

1.
Pela condenação de Luiz Alberto Bassetto, na qualidade de:

i.
Diretor, eleito na reunião do conselho de administração realizada em
30.03.2012 (fls. 145-152):

a) por não fazer elaborar as DFs do exercício social findo em 31.12.2013, em
discordância ao disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76, à multa
pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do
art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

b) por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua obrigação
na ausência de um diretor-financeiro eleito na forma da cláusula 5.35.3 do
estatuto social (fls. 109-119), o que ocasionou a entrega de modo
incompleto do Formulário de Referência de 2014 e do 3o ITR do ano de
2013; e a não entrega do 1o ITR de 2014, em infração ao art. 21,
incisos II e V, da Instrução CVM no 480/09, à multa pecuniária no
valor de R$12.000,00 (doze mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da
Lei no 6.385/76.

ii.
Membro do conselho de administração, eleito em 30.12.2013 (fls.43-52):

a) por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social findo em 31.12.2013, em descumprimento ao art. 132,
c/c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor
de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76.

2. Pela condenação de José Carlos Pereira, na qualidade de:

i.
Diretor, eleito na reunião do conselho de administração realizada em
13/12/2013 (fls. 52-63):

a) por não elaborar as DFs do exercício social findo em 31/12/2013, em
discordância ao disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76, à multa
pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art.
11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

b) por não ter mantido a escrituração contábil, conforme seria sua obrigação
na ausência de um diretor-financeiro eleito na forma da cláusula 5.35.3 do
estatuto social (fls. 109-119), o que ocasionou a entrega de modo incompleto
do Formulário de Referência de 2014; e a não entrega do 1o ITR 2014, em
infração ao art. 21, incisos II e V, da Instrução CVM no 480/09, à
multa pecuniária no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art.
11, inciso II, da Lei no 6.385/76.

ii.
Membro do conselho de administração, eleito em 30/12/2013 (fls. 43-
52), por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31/12/2013, em descumprimento ao
art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária
no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso
II, da Lei no 6.385/76.

3.
Pela condenação de Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do
conselho de administração, eleito em 30/12/2013 (fls. 43-52), por não ter
convocado nem realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício
social findo em 31.12.2013, em descumprimento ao art. 132 c/c art.
142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de
R$50.000,00 (cinquenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76, tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico de
condenações do acusado.

4.
Pela condenação de Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de:

i.
Diretor, eleito na reunião do conselho de administração realizadas em
30/03/2012 (fls. 145-152), por não ter mantido a escrituração contábil,
conforme seria sua obrigação na ausência de um diretor financeiro eleito na
forma da cláusula 5.35.3 do estatuto social (fls. 109-119), o que ocasionou a
entrega de modo incompleto do 3o ITR 2013, em infração ao art. 21, inciso
V, da Instrução CVM no 480/09, à multa pecuniária no valor de R$
6.000,00 (seis mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76,
tendo sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico de condenações do acusado.

ii. Diretor, eleito na reunião do conselho de administração realizada em
25/06/2014 (fls. 64-81), por não ter mantido a escrituração contábil,
conforme seria sua obrigação na ausência de um diretor financeiro eleito na
forma da cláusula 5.35.3 do estatuto social (fls. 109-119), o que ocasionou a
não entrega dos 2o e 3o ITRs de 2014, em infração ao art. 21, inciso V, da
Instrução CVM no 480/09, à multa pecuniária no valor de R$12.000,00

(doze mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, tendo
sido considerado, na dosimetria da pena, o histórico de condenações do acusado.

5.
Pela absolvição de Luiz Alberto Bassetto e José Carlos Pereira, na
qualidade de diretores da Ativos Brasileiros S.A., pela acusação de infração ao
art. 21, IV, da Instrução CVM no 480/09, pela não entrega das DFP 2013.

20.
É o meu voto.
Rio de Janeiro, 13 de dezembro 2016.

Gustavo Borba
DIRETOR-RELATOR
---------------------
1 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por
período superior a 12 meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.
2 Art. 2o - O termo de compromisso suspende o processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para
o cumprimento do compromisso.
3 §8o - Não cumpridas as obrigações no prazo, a Comissão de Valores Mobiliários dará continuidade ao
procedimento administrativo anteriormente suspenso, para a aplicação das penalidades cabíveis.
4 Art. 6o - Caso as obrigações assumidas pelo compromitente não sejam cumpridas de forma integral e
adequada, o curso do processo será retomado, sem prejuízo das penalidades cabíveis.
Parágrafo único. Na hipótese prevista no caput deste artigo, a CVM efetuará comunicação ao Ministério Público,
para que sejam adotadas as medidas cabíveis na esfera criminal, na forma da lei.
5 Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras
da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho
Fiscal, se em funcionamento (...) (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das
determinações legais (fl. 105).
6 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício.
7 IA 26/1999, julgado em 06.09.2001; RJ2001/8385, julgado em 03.04.2003; RJ2010/12043, julgado em
02.04.2013; RJ2013/8695, julgado em 03.06.2014; RJ2013/1402, julgado em 22.07.2014; RJ2014/918,
julgado em 04.11.2014; RJ2012/4066, julgado em 31.03.2015; RJ2014/1442, julgado em 02.06.2015;
RJ2014/5807, julgado em 15.03.2016; e RJ2013/6224, julgado em 13.05.2016.
8 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...)
II – formulário de referência;
III – demonstrações financeiras;
IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;
V – formulário de informações trimestrais – ITR;
VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de um mês antes
da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, ou no mesmo dia de sua publicação, o que
ocorrer primeiro;
VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 dias antes da data marcada para a
realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;
VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, nos
termos da lei ou norma específica, no prazo de um mês antes da data marcada para a realização da assembleia
geral ordinária;
IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;
X – ata da assembleia geral ordinária, em até sete dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais
declarações de voto, dissidência ou protesto; (...)
9 Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual
responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas
legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.
10 Nesse sentido, ver PAS CVM RJ 2012/6160. Rel. Luciana Dias, julgado em 02.04.2013; PAS CVM
RJ2010/12043, Rel. Luciana Dias, julgado em 10.06.2014, PAS CVM RJ2005/6763, julgado em 13.01.2007, Rel.
Presidente Marcelo Trindade; PAS CVM RJ2005/8604, julgado em 04.04.2007, Rel. Maria Helena Santana; e
PAS CVM RJ2006/5343, julgado em 26.08.2008, Rel. Eli Loria.
11 Voto de relatoria da diretora Luciana Dias, no âmbito do PAS CVM RJ 2014/8793, julgado em 21.07.2015.

12 Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver
uma assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; (...)

Declaração de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2015/3387 realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

1.
No mérito, estou de acordo com o voto do Relator, Diretor Gustavo Borba.

2.
Entretanto, em linha com precedentes recentes do Colegiado em relação a
infrações dessa natureza, gostaria de manifestar a minha divergência a respeito da
dosimetria adotada em algumas das penalidades propostas, no seguinte sentido:

(i)
Com relação à acusação de infração ao art. 21, incisos II e V, da
Instrução CVM no 480, de 2009 (“Instrução 480”), por não ter
mantido
a
escrituração
contábil
da
Ativos
Brasileiros
S.A.
(“Companhia”), o que ocasionou a entrega de modo incompleto do
Formulário de Referência 2014 e do 3o ITR de 2013, bem como a
não entrega do 1o ITR de 2014, em infração ao disposto no art. 21,
II e V, da Instrução CVM no 480/2009, voto pela condenação de
Luiz Alberto Bassetto à multa no valor de R$30.000,00;

(ii)
Com relação à acusação de infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV,
ambos da Lei no 6.404/76, por não ter convocado, e nem realizado,
a assembleia geral ordinária referente ao exercício social de 2013,
voto pela condenação de Walid Nicolas Assad à multa no valor
de R$70.000,00, tendo sido considerado o histórico de condenação
do acusado na dosimetria da penalidade; e

(iii)
Com relação à acusação de infração ao disposto no art. 21, V, da
Instrução 480, por não ter mantido a escrituração contábil da
Companhia, o que ocasionou a entrega de modo incompleto do 3o
ITR de 2013, e a não entrega dos 2o e 3o ITRs de 2014, voto pela
condenação de Alexandre Souza de Azambuja à multa no valor
de
R$60.000,00,
tendo
sido
considerado
o
histórico
de
condenações do acusado na dosimetria da penalidade.

3.
Quanto
às
demais
condenações
e
absolvições
propostas,
acompanho
integralmente o voto do Diretor-relator.

É como voto.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2016.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/3387 realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o seu voto no tocante à dosimetria
proposta para os acusados Alexandre de Souza Azambuja, Luiz Alberto Bassetto e Walid
Nicolas Assad e acompanho o Relator tanto no tocante às penalidades propostas para o
acusado José Carlos Pereira como nas absolvições sugeridas.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3387
realizada no dia 13 de dezembro de 2016.

Eu acompanho o seu voto, senhor Presidente, no que se refere à
dosimetria das multas propostas para os acusados Luiz Alberto Bassetto, Alexandre de
Souza Azambuja e Walid Nicolas Assad e concordo com o Relator tanto na dosimetria das
multas aplicadas ao acusado José Carlos Pereira quanto nas absolvições sugeridas.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Encerramento
da
Sessão
de
Julgamento
do
Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3387 realizada no dia 13 de
dezembro de 2016.

Proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta
Comissão, por unanimidade de votos, decidiu por absolvições e pela aplicação de
penalidades de multas pecuniárias individuais, vencido o Diretor-Relator apenas na
dosimetria das multas propostas para os acusados Alexandre de Souza Azambuja, Luiz
Alberto Bassetto e Walid Nicolas Assad.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, e que, por força do disposto no Decreto no 8.652/2016, as decisões
absolutórias transitam em julgado na 1a Instância, sem a interposição de recurso de
ofício por parte da CVM.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE