Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-10367
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-12-15
Data de publicação: 2016-12-15

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/10367

Acusada:
JSW Auditores Independentes S/S

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Multa.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, por
unanimidade de votos, decidiu:

1. APLICAR à JSW Auditores Independentes S/S a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$25.000,00, por não ter se
submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o ano
de 2015, ano-base de 2014, em infração ao disposto o art. 33 da
Instrução CVM no 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão
Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no
1.323/2011.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da
Deliberação CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada
pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausente a acusada, que não constituiu representante.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria,
Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Roberto Tadeu
Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo W. Renteria
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10367

Acusado:
JSW Auditores Independentes S/S

Assunto:
Responsabilidade do auditor independente por não se
submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade,
(art. 33 da Instrução CVM no 308/1999).

Diretor Relator:
Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. ORIGEM DO PROCESSO

1.
Cuida-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis – SNC, para apurar a responsabilidade da JSW
Auditores Independentes S/S (“JSW” ou “Acusada”), por não ter-se submetido ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de
2014, em suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99,
regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada
pela Resolução CFC no 1.323/2011.

2.
O presente processo sancionador teve origem após o envio, pelo Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), da relação dos auditores que foram selecionados para
o Programa de Revisão Externa de Qualidade no ano de 2015 e que não indicaram o
respectivo revisor, entre os quais a Acusada (fls. 16-18).

II. DOS FATOS

3.
O art. 33 da Instrução CVM no 308/1999 estabelece que os auditores
independentes registrados na CVM deverão, periodicamente, submeter-se à revisão
externa de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as
diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do
Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por
outro auditor independente, também registrado na Comissão de
Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a
esta autarquia.”

4.
A Resolução CFC no 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina, em
seu item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE),
responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar, até o dia
28 de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para se
submeterem à Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados
para indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

5.
No exercício de 2014, a JSW foi selecionada para se submeter ao Programa
de Revisão, mas não indicou o auditor-revisor e nem atendeu ao pedido de
esclarecimento da SNC a respeito dessa omissão1, o que levou a área técnica a lhe

enviar um Ofício de Alerta, para que cumprisse, doravante, as normas referentes à
Revisão Externa de Qualidade2, bem como a aplicar a ela a correspondente multa
cominatória3.

6.
Em relação ao exercício de 2015, ano-base de 2014, a JSW foi novamente
selecionada para se submeter ao Programa de Revisão, nos termos do art. 53 da NBC
PA 11, que estabelece que o “auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para
efetuar os trabalhos de revisão externa de qualidade (...) fica automaticamente
indicado para a revisão no ano subsequente”.

7.
Porém, ela novamente não indicou ao CRE o nome do auditor-revisor
contratado para realizar a sua revisão, tendo o CFC comunicado o fato à CVM em
15.5.2015 (fls. 15-17).

8.
Intimada pela área técnica a comprovar que teria informado ao CRE o nome
de seu auditor-revisor para atendimento ao Programa de Revisão do exercício de
2015, ano-base 20144, a JSW alegou que, apesar de possuir cadastro ativo na CVM,
não prestou serviços de auditoria independente no período compreendido entre
31.12.2010 e 28.7.2015 (fls. 19-21).

9.
Nesse sentido, argumentou que a Resolução CFC no 1.323/2011 estabelece
que a NBC PA 11 seria aplicável exclusivamente aos contadores, pessoa física ou
jurídica, que exercessem efetivamente a atividade de auditoria independente, e que,
portanto, a JSW não estaria a ela submetida e, como consequência, também não
estaria obrigada a indicar um auditor-revisor.

10.
Por último, defendeu que não seria aplicável a instauração de um processo
sancionador pela CVM, dado que não havia sido causado risco de dano relevante ao
mercado, ou aos seus investidores.

III.
DA ACUSAÇÃO

11.
Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 2.10.2015, Termo
de Acusação contra a JSW, por ela não ter-se submetido ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade, referente ao exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao
disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, infração considerada grave para
fins do §3o do art. 11 da Lei no 6.385/1976, nos termos do art. 37 da Instrução CVM
no 308/1999 (fls. 21-26).

12.
Segundo a área técnica, os argumentos apresentados pela firma de auditoria
não afastam a obrigatoriedade do cumprimento do disposto no art. 33 da Instrução
CVM no 308/99, pois todos os auditores cadastrados na Autarquia devem se submeter
ao referido programa, tenham ou não desenvolvido trabalhos de auditoria
independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

13.
A SNC apontou que o principal objetivo do Programa de Revisão Externa de
Qualidade é criar um sistema eficiente de supervisão do mercado, em que os próprios
participantes verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por seus pares, sem
prejuízo de eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade.

14.
Além disso, ressaltou a SNC que a responsabilidade do auditor independente
no exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários deve se
pautar pelas normas técnicas e de conduta profissional, devendo ser sopesados não só
os aspectos de trabalhos realizados, mas, também o exemplo a ser dado, sobretudo
no que compete à submissão às normas emanadas pelo CFC, pela CVM e pelos demais
órgãos reguladores, a fim de fortalecer a credibilidade do mercado.

15.
A SNC apontou, ademais, que o cumprimento do Programa de Revisão
Externa é necessário para a manutenção do registro de auditor independente junto à CVM.

16.
Também destacou que a JSW já havia sido selecionada para a revisão do
exercício de 2014, ano-base 2013, mas, que também naquela ocasião ela não
apresentou o nome do seu auditor-revisor dentro do prazo estipulado, tendo recebido,
em função disso, Ofício de Alerta para que doravante cumprisse a legislação
pertinente. Logo, o descumprimento, no exercício de 2015, ano-base 2014,
caracterizou reincidência por parte da Acusada.

17.
Como ponto adicional, o Termo de Acusação alertou que a JSW será
automaticamente indicada, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de 2016,
em conformidade com o que preceitua o mencionado item 53 da NBC PA 11.

18.
Assim, em face dos documentos e elementos constantes dos autos, a SNC
pediu a responsabilização da JSW Auditores Independentes S/S, por não ter-se
submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015,
ano-base 2014, em violação ao disposto no art. 33, da Instrução CVM no 308/99,
regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada
pela Resolução CFC no 1.323/2011.

IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

19.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada na CVM
(PFE) entendeu estarem atendidos os requisitos estabelecidos nos artigos 6o e 11 na
Deliberação CVM no 538/20085.

V.
DA NÃO APRESENTAÇÃO DE DEFESA

20.
Regularmente intimada, a Acusada não apresentou defesa (fls. 35-38).

VI.
DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

21.
Em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 2.2.2016, fui sorteado relator
deste processo administrativo sancionador (fl. 39).

É o relatório.
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR

----------------------------
1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 218/14, de 28.5.2014 (fls. 2).

2 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 587/14, de 20.10.2014 (fls. 5-6).
3 OFÍCIO/CVM/SNC/MCRE-ESC/no 003/2014 (fls. 9-11).
4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 317/15, de 16.6.2015 (fls. 12-13).
5 Parecer no 00091/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 29-33).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/10367

Acusado:
JSW Auditores Independentes S/S

Assunto:
Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução
CVM no 308/1999).

Diretor:
Pablo Renteria

VOTO

1.
Trata-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) em face da firma de
auditoria JSW Auditores Independentes S/S (“JSW” ou “Acusada”), por não ter-se
submetido à revisão de controle de qualidade prevista no art. 33 da Instrução CVM no
308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as
diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do
Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por
outro auditor independente, também registrado na Comissão de
Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a
esta autarquia.”

2.
O programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado pelo
Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011, sendo
coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade
(“CRE”), que a cada ano seleciona, para serem submetidos ao processo, 25% das
empresas de auditoria e dos auditores com registro ativo na CVM.

3.
De acordo com o item 4 da NBC PA 111, a chamada “Revisão pelos Pares”
busca verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da
categoria, (i) se os procedimentos e as técnicas de auditoria utilizados para execução
dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as normas técnicas e
profissionais emitidas pelo CFC e (ii) se o sistema de controle de qualidade
desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado.

4.
Acho importante destacar que a Revisão pelos Pares foi escolhida, no âmbito do
Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de
Educação Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de
supervisão da SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 2015-2016.

5.
Em função disso, no curso da execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a
SNC verifica o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de cada
fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos para
indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e
emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a
instauração de processos disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

6.
De forma mais específica, a SNC solicita esclarecimentos aos auditores
independentes que teriam descumprido o programa, emite as respectivas multas para
os que não atenderem às solicitações e envia Ofícios de Alerta ou instaura processos
administrativos sancionadores para a apuração das responsabilidades, nos casos em
que os esclarecimentos não justificarem o descumprimento do programa de revisão.

7.
Tal foi o que ocorreu em relação à JSW, que, ao ser selecionada pelo CRE em
2014, para ser submetida ao programa de revisão relativo ao ano-base 2013, não
indicou o auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA 112, e nem atendeu
ao pedido de esclarecimentos da área técnica da CVM.

8.
Em função disso, a SNC, seguindo os procedimentos previstos no Plano Bienal,
aplicou à Acusada a respectiva multa cominatória e lhe enviou um Ofício de Alerta,
orientando-a a seguir, nos próximos exercícios, o disposto nas normas relativas ao
programa de revisão externo.

9.
Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionada para o programa
de revisão relativo ao ano-base 2014, da forma como previsto no item 53 NBC PA 113,
a JSW novamente omitiu-se em indicar, no prazo fixado pelo CRE, o auditor-revisor
para proceder à revisão de seu controle de qualidade.

10.
Desta feita, intimada pela SNC a explicar a sua conduta, ela alegou que, apesar
de possuir cadastro ativo na CVM, não prestou serviços de auditoria independente no
período compreendido entre 31.12.2010 e 28.7.2015, fato que a desobrigaria de se
submeter à revisão externa, pois a Resolução CFC no 1.323/2011, no seu
entendimento, estabelece que a NBC PA 11 é aplicável exclusivamente aos
contadores, pessoa física ou jurídica, que exercessem efetivamente a atividade de
auditoria independente.

11.
Também alegou que não havia sido causado risco de dano relevante ao
mercado ou aos seus investidores e que, portanto, não caberia a instauração de um
processo sancionador pela CVM.

12.
Tais argumentos não foram aceitos pela SNC, que propugnou pela
obrigatoriedade, imposta pelo art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, de os auditores
se submeterem à revisão externa, independentemente de terem, no período,
prestados serviços de auditoria. Dessa forma, a área técnica formulou contra a JSW o
presente Termo de Acusação.

13.
Com razão a SNC. A NBC PA 11 é explícita em seu item 74, no sentido de que
mesmo aqueles auditores que não executaram trabalhos de auditoria no ano ano-base
em que seriam examinados estão sujeitos à Revisão pelos Pares, se sorteados pelo
CRE para o programa.

14.
De fato, o retro mencionado item 4 da NBC PA 11 também elenca como um dos
objetivos da revisão externa, ao lado da verificação dos procedimentos e técnicas de
auditoria empregados nos trabalhos realizados, a verificação do sistema de controle de
qualidade desenvolvido e adotado pelo auditor, de que trata a NBC PA 01 – Controle de
Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.

15.
Assim, a Revisão pelos Pares não se limita à avaliação de trabalhos executados
pelo auditor revisado, abrangendo, também, a estrutura organizacional disponível
para a adequada realização dos trabalhos de auditoria. Em outras palavras, mesmo
não tendo tido clientes no período em relação ao qual se daria a revisão, a JSW, por
ser firma de auditoria com cadastro ativo na CVM, deveria estar preparada para a
execução de trabalhos para os quais pudesse vir a ser solicitada.

16.
Observo, nessa direção, que, em precedentes recentes, este Colegiado
considerou configurada a infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no
308/1999, ainda que o auditor não tivesse prestado serviço de auditoria a algum
participante do mercado de valores mobiliários5.

17.
Restou, portanto, incontroversa a violação do disposto no art. 33 da Instrução
CVM no 308/1999. Na definição da penalidade, levo em consideração, como
circunstância atenuante, o fato de a Acusada não ter condenação prévia na CVM nem
possuir cliente que seja participante do mercado de valores mobiliários.

18.
Por todo o exposto acima, voto pela responsabilização do Auditor Independente
Pessoa Jurídica JSW Auditores Independentes S/S, por não ter-se submetido ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014,
em violação ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM no 308/1999, regulamentada
pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução
CFC no 1.323/2011, à multa pecuniária de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), com
fundamento no art. 11, inciso II, da Lei 6.385/1976.

É como voto.
Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR
-------------------------
1 “4. (...) Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria
executados por outro auditor independente, visando verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de
auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as
Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC e, quando aplicável, com
outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e
adotado pelo Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para
Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”
2 “52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, um expediente para os auditores
selecionados para se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem
observados para a indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”
3 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa de
qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”
4 “7. A revisão deve ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita opinião sobre o sistema de
controle de qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão,

independentemente de o mesmo ter realizado trabalho com emissão de relatório de auditoria no período
sob revisão.”
5 Cf. PAS CVM no RJ2015/10858, julgado em 27.9.2016, Dir. Rel. Roberto Tadeu; PAS CVM no RJ2015/12090,
julgado em 25.10.2016, Dir. Rel. Gustavo Borba, PAS CVM no RJ2015/11936, julgado em 25.10.2016, Dir.
Rel. Gustavo Borba e PAS CVM no RJ2015/11472, julgado em 25.10.2016, Dir. Rel. Gustavo Borba.

Manifestação
de
voto
do
Diretor
Roberto
Tadeu
Antunes
Fernandes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de
Julgamento
do
Processo
Administrativo
Sancionador
CVM
no
RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado
Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu
pela aplicação da penalidade de multa pecuniária no valor de R$25.000,00 para a JSW
Auditores Independentes S/S, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que a acusada punida poderá interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE