Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-03103
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-08-02
Data de publicação: 2016-08-02

Ementa:
não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não
realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada
da escrituração contábil. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/3103

Acusados:
Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Ementa:
não elaboração de demonstrações financeiras – não convocação e não
realização de assembleia geral ordinária – não manutenção atualizada
da escrituração contábil. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da
Lei no 6.385/76, e considerando as particularidades do caso concreto,
em especial a reduzida base acionária da companhia, bem como os
antecedentes dos acusados, decidiu:

1. Aplicar à acusada Saiara Kustin:
1.1.
Na qualidade de Diretora-presidente e Diretora de Relações com
Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art.
176 da Lei no 6.404/76;

1.2.
Na qualidade de Diretora-presidente e Diretora de Relações com
Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração
contábil, em infração ao art. 13, combinado com o art. 21,
incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009; e

1.3.
Na qualidade de membro do conselho de administração, a
penalidade de multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não
ter convocado, nem realizado, a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2012, em infração ao
art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no
6.404/76.

2.
Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de
membro do conselho de administração, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem
realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
findo em 31.12.2013, em desacordo com o art. 132, combinado
com o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

3.
Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro
do conselho de administração, a penalidade de multa pecuniária no valor
de R$40.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em

infração ao art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no
6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e
38 da Deliberação CVM no 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado
o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu
Antunes Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo
Renteria e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/3103

Acusados:
Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração
contábil, o que ocasionou a não entrega, ou entrega de modo
incompleto, das informações periódicas e eventuais (artigo 13, c.c o
artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009); por
não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei no 6.404,
de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária (artigo
132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976).

Diretor:
Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO
I.
DO OBJETO

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Saiara Kustin, Gedeão
do Nascimento e Walid Nicolas Assad, na qualidade de administradores da EOX
Energia Eólica S.A. (“EOX” ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas

respectivas responsabilidades pelo descumprimento do artigo 13 cc o artigo 21,
incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009; e artigos 176 e 132 c/c
artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976.

II.
DOS FATOS
2.
Em 05.1.2015, a EOX teve suspenso o seu registro de companhia aberta,
Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres
relativos às obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM no 480,
de 20091 (fls.7/ 8).

III.
DA APURAÇÃO

III.A.
SOLICITAÇÃO DE MANIFESTAÇÃO

3.
Em 22.1.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da deliberação CVM no
538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2
solicitou a Saiara Kustin, Diretora de Relações com Investidores – DRI da EOX, que se
manifestasse a respeito das irregularidades que determinaram a suspensão do registro
da Companhia (fls. 16).

4.
Em 09.2.2015, a SEP3 reiterou o pedido à DRI, e também solicitou a
manifestação dos conselheiros de administração Gedeão do Nascimento e Walid
Nicolas Assad (fls. 62/68).

5.
Em 24.2.2015, a SEP4 reiterou novamente as solicitações, mas nenhum deles
prestou qualquer esclarecimento sobre os fatos abordados nos respectivos ofícios,
ainda que regularmente intimados (fls. 90/100).

III.B.
TERMO DE ACUSAÇÃO

6.
Em 14.4.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores
da EOX, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes
informações previstas no art. 21 da Instrução CVM no 480, de 2009, ainda não haviam
sido entregues (fls. 101/108):

a)
Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres
findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b)
Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao
exercício social findo em 31.12.2013;

c)
Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente
ao exercício social findo em 31.12.2013;

d)
Proposta do conselho de administração para a assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e)
Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao
exercício social findo em 31.12.2013;

f)
Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013;

g)
Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo
em 30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de
revisão especial dos auditores independentes; e

h)
Formulário de referência (FR) relativo ao exercício social de 2014,
entregue em 22.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7.
A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o
responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e
regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM no 480, de 2009.
Esta mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações
devem ser prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a
manutenção do seu registro ativo, assim como estabelece o conteúdo, forma e prazo
de atendimento.

8.
A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou
que a DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ela não pode ser
responsabilizada pela não prestação das informações que dependiam da realização da
assembleia.

9.
Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de
forma incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja
elaboração, nos termos do art. 176 da Lei no 6.404, de 1976, e do estatuto social da
EOX, competia à DRI, Saiara Kustin, única ocupante de cargo na diretoria da
Companhia.

10.
Ainda em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei
societária, especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar
este documento ao final de cada exercício social, e disponibilizá-lo até um mês antes
da realização da assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer,
anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. No caso da
EOX, as demonstrações deveriam estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

11.
Por essas razões, a SEP concluiu que Saiara Kustin, Diretora de Relações com
os Investidores, eleita na reunião do conselho de administração de 19.11.2013, deve
ser responsabilizada pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013, e
por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário
de referência de 2014 e do 3o ITR de 2013 de forma incompleta; e a não entrega dos
ITRs de 2014, da DF de 2013 e da DFP de 2013.

12.
A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como
dispõe o artigo 132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da
companhia convocá-la, como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

13.
Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da
apreciação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada
tempestivamente, ainda que tais documentos não tenham sido elaborados. Acrescenta
a SEP que apesar de os conselheiros de administração serem os próprios acionistas, a
lei societária não dispensa a realização da assembleia nesta circunstancia, razão pela

qual devem ser responsabilizados Saiara Kustin, Gedeão do Nascimento e Walid
Nicolas Assad.

14.
Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a)
Saiara Kustin, na qualidade de:
i.
Diretora, por não ter elaborado as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao
artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976; e por não ter mantido a
escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de
referência de 2014 e do 3o ITR de 2013, de modo incompleto; e a não
entrega dos ITRs de 2014, DF de 2013 e DFP de 2013, em infração ao
artigo 13 c.c artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM no 480,
de 2009;

ii.
Membro do conselho de administração, em razão da não convocação
e realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132 c.c. artigo 142,
inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976;

b)
Gedeão do Nascimento, na qualidade de membro do conselho de
administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração
ao artigo 132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976, e

c)
Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do conselho de
administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração
ao artigo 132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976.

IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

15.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada5 entendeu
estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11, da Deliberação CVM
n.o 538, de 20086 (fls. 110/113).

V.
DAS DEFESAS

16.
Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento
– AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não
apresentaram suas defesas (fls. 121/143).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor Relator
---------------------
1 Processo Administrativo CVM no RJ2015/13 e Ofício/CVM/SEP/No 6/15.
2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/No 18/15.

3 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nos 29, 30 e 31, de 2015.
4 Ofícios/VM/SEP/GEA-3/Nos 53 e 54, de 2015.
5 Parecer n. 00023/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.
6 “Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão
constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a
materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a
individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua
participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta
de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
[...]
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter
do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o
caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ 2015/3103

Acusados:
Saiara Kustin

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração
contábil, o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo
incompleto, das informações periódicas e eventuais (artigo 13, c.c o
artigo 21, incisos II, III, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009);
por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei no
6.404, de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária
(artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976).

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1.
Segundo a Acusação, os administradores da EOX são responsáveis por não
elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013; não
entregar a DFP deste mesmo exercício e todos os ITRs de 2014; entregar de forma
incompleta o 3o ITR de 2013 e o FR de 2014, e não convocar e realizar a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social de 2013.

2.
Os
fatos
abordados
neste
processo
administrativo
sancionador
são
relativamente simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam
dúvidas acerca do efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3.
Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que
regularmente intimados.

4.
Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é
uma das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são
necessárias não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para
possibilitar aos credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem
a real situação da companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de
maneira informada na assembleia geral ordinária, e podem exercer, de fato, uma

fiscalização mais eficaz dos negócios sociais. Por tais razões a não elaboração das
demonstrações financeiras é uma prática que deve ser firmemente repelida.

5.
Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da
EOX, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do diretor
financeiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, a atribuição passou a ser de
Saiara Kustin, diretora presidente e de relações com investidores, única pessoa a
ocupar cargo na diretoria, por força do disposto no artigo 1762 da lei societária, que
atribui a responsabilidade pela elaboração das demonstrações financeiras a toda
diretoria, ou seja, a todos os diretores indistintamente.

6.
Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor
responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras,
bem como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de
administração e fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o
disposto no art. 144 da Lei no 6.404, de 1976:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de
administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a
representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento
regular.
Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores
constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os
atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de
mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.”.

7.
Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete
a todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade
pela elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia
não elege aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão
acertada da CVM, pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a
determinado diretor, mas, ao contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a
todos os diretores, essa expressa vontade deve ser respeitada.

8.
Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo
Branco, no PAS CVM no RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando ao apreciar
imputação formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os
diretores, bem como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal
imputação vem a merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a
normas contidas no artigo 176 da Lei no 6.404/76 devem recair precipuamente sobre
os membros da diretoria – no caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor
Superintendente e de Relações com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-
Executivo (fls. 55) – por força da letra do caput do próprio artigo (‘ ... a Diretoria fará
elaborar ...’)”.

9.
Também nesta mesma direção, no PAS CVM no 26/1999, julgado em
06.9.2001, da relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor
presidente e dois diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados
de não elaborar as demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao
acompanhar o voto do Relator que concluiu que “os administradores da companhia
simplesmente deixaram de proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente
às outras atividades econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento
de prédios), bem como a elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”.

10.
Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que a referida diretora é
responsável pela não divulgação, ou divulgação de maneira incompleta dos demais
informativos (ITR, DF, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o
mercado adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis
para a tomada de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a
política do full disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus
acionistas e demais participantes do mercado.

11.
Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a
assembleia geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa
tenha sido apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Saiara Kustin,
Gedeão do Nascimento e Walid Nicolas Assad, únicos membros do conselho de
administração, competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei no 6.404, de
1976. A meu ver, a convocação e a realização da assembleia são atos obrigatórios,
não estão a mercê da vontade daqueles que detêm tais responsabilidades, pois a não
realização da assembleia gera um vazio na vida da companhia, com todas as
consequências dela decorrentes.

12.
A propósito da inegável importância da realização das assembleias,
transcrevo passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM no
RJ2012/3630, julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da
companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais
clara sinalização de que elas são importantes vem da Lei no 6.404/76, que a elas
reservou todo o Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a CVM,
por meio da edição da Instrução CVM no 481/09, normatizou as regras da lei societária,
dando maior clareza aos procedimentos de funcionamento das assembleias.

E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida
passada, presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para
ela própria, seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a destinação
de tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos administradores, sua
eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto social e
tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos
acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para expressar a
sua vontade e fazer uso dos seus direitos.”.

13.
Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em
especial a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos
acusados, voto nos seguintes termos:

a) pela condenação de Saiara Kustin na qualidade de:

i.
Diretora-presidente e de relações com investidores, por não elaborar as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2013,
em desacordo com o artigo 176 da Lei no 6.404, de 1976, à multa
pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do
art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

ii.
Diretora-presidente e de relações com investidores, por não ter mantido
a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de
referência do ano de 2014 e o 3o ITR do ano de 2013 de modo
incompleto; e a não entrega dos ITRs do ano de 2014, e as DF e DFP do
ano de 2013, em desacordo com o artigo 13 c.c artigo 21, incisos II, III,
IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009, à multa pecuniária no valor
de R$10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76;

iii.
Membro do conselho de administração, por não ter convocado nem
realizado a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo
em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c artigo 142, inciso
IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$40.000,00
(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76;

b) pela condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de membro do
conselho de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o artigo
132 c.c artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de
R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76; e

c) pela condenação de Walid Nicolas Assad, na qualidade de membro do conselho
de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 132 c.c
artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$40.000,00
(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.

É o meu voto.
Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor Relator
----------------------
1 Compete ao Diretor Financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações
financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração
e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para
atendimento das determinações legais. (fls. 76).
2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da
companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442, julgado em
02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em 02.4.2013; RJ2013/1402,
julgado em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014; RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015;
RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003 e IA 26/1999, julgado em 06.9.2001.
4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 4 acionistas (fls.46 e 70).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3103
realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduina Machado
Moreira na Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador
CVM no RJ2015/3103 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/3103
realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2015/3103 realizada no dia 02 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu
pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto
do Diretor-relator.
Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE