Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-09385
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-08-23
Data de publicação: 2016-08-23

Ementa:
Não elaboração de Demonstrações Financeiras – Não convocação e não
realização de Assembleia Geral Ordinária – Não manutenção de
escrituração contábil – Não divulgação, ou divulgação de forma incompleta,
de informativos. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/9385

Acusados:
Alexandre Souza Azambuja

Daniel Azzolin

Fábio Rodrigues Passos

Gedeão do Nascimento

Geraldo Paulo Martins Braga

Nilson Parolin

Ementa:
Não elaboração de Demonstrações Financeiras – Não convocação e não
realização de Assembleia Geral Ordinária – Não manutenção de
escrituração contábil – Não divulgação, ou divulgação de forma incompleta,
de informativos. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, e
considerando as particularidades do caso concreto, em especial a reduzida
base acionária da companhia, bem como os antecedentes dos acusados,
decidiu:

1. Aplicar ao acusado Fabio Rodrigues Passos:

1.1.
Na qualidade de Diretor-presidente e de Relações com
Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$
40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.2013, infringindo, dessa
forma, o disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76;

1.2.
Na qualidade de Diretor-presidente e de Relações com
investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$
10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração contábil,
em infração ao disposto no art. 21, incisos II, IV e V, da
Instrução CVM no 480/09;

1.3.
Na qualidade de Membro do Conselho de Administração da
companhia, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$
40.000,00, pela não convocação e não realização da Assembleia
Geral Ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013,
em desacordo com o disposto no art. 132, combinado com o art.
142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

2. Aplicar ao acusado Daniel Azzolin:

2.1.
Na qualidade de Diretor da companhia, a penalidade de multa
pecuniária no valor de R$ 40.000,00, por não ter elaborado as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.2013, infringindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da
Lei no 6.404/76;

2.2.
Na qualidade de Diretor, a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a
escrituração contábil da companhia, infringindo, dessa forma, o
disposto no art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no
480/2009.

3. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de
Diretor-presidente e de Relações com Investidores, a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$10.000,00, por não ter mantido
atualizada a escrituração contábil da companhia, em infração ao disposto
no art. 21, inciso V, da Instrução CVM no 480/2009.

4. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de Diretor
Vice-presidente, a penalidade de multa pecuniária no valor de
R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração contábil da
companhia, em infração ao disposto no art. 21, inciso V, da Instrução
CVM no 480/2009.

5. Aplicar ao acusado Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de
membro do conselho de administração da companhia, a penalidade de
multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem
realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo
em 31.12.2013, infringindo, dessa forma, o disposto no art. 133,
combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

6. Aplicar ao acusado Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho
de administração da companhia, a penalidade de multa pecuniária no
valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013, em infração ao disposto no art. 132, combinado com o art.
142, inciso IV, da Lei no 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538/2008.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes
Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo Renteria e o
Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ 2015/9385

Acusados:
Fabio Rodrigues Passos

Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Geraldo Paulo Martins Braga

Daniel Azzolin
Nilson Parolin

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,
o que ocasionou a entrega de modo incompleto das informações periódicas e
eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009);
por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei no 6.404,
de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária (artigo 132,
c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei no 6.404, de 1976).

Diretor:
Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I.
DO OBJETO

1.
Trata-se
de
Processo
Administrativo
Sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Alexandre Souza de
Azambuja, Fabio Rodrigues Passos, Nilson Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga, Daniel
Azzolin e Gedeão do Nascimento, na qualidade de administradores da Companhia
Ferrífera Brasileira S.A. (“Ferrífera”, ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas
respectivas responsabilidades pelo descumprimento do artigo 21, incisos II, IV e V, da

Instrução CVM no 480, de 2009; e dos artigos 176 e 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei
no 6.404, de 1976.

II.
DOS FATOS

2.
Em 05.1.2015, a Ferrífera teve suspenso o seu registro de companhia aberta,
Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres relativos às
obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM no 480, de 20091 (fls.
7/8).

III.
DA APURAÇÃO

3.
Em 17.4.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da Deliberação CVM
n.o 538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2 solicitou,
entre outros, a Fabio Rodrigues Passos, Diretor-Presidente e de Relações com Investidores,
Alexandre Souza de Azambuja, Diretor-residente e de Relações com Investidores, Daniel
Azzolin, Diretor Vice-presidente, Gedeão Nascimento, Diretor Vice-presidente, Nilson
Parolin e Geraldo Paulo Martins Braga, membros do Conselho de Administração, que se
manifestassem a respeito das irregularidades que determinaram a suspensão do registro da
Ferrífera (fls. 142/171).

4.
Apesar de regularmente notificados3, nenhum deles prestou qualquer
esclarecimento sobre os fatos abordados pela SEP nos respectivos ofícios.

5.
Em 15.7.2015, a SEP4 enviou outro ofício a Alexandre Souza de Azambuja,
reiterando o pedido anteriormente formulado (fls. 176/178).

6.
Em 03.9.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores da
Ferrífera, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes informações
previstas no art. 21 da Instrução CVM no 480, de 2009, ainda não haviam sido entregues
(fls. 179/191):

a) Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres
findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b) Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao exercício
social findo em 31.12.2013;

c) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente ao
exercício social findo em 31.12.2013;

d) Proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e) Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício
social findo em 31.12.2013;

f) Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em
31.12.2013;

g) Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em
30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de revisão
especial dos auditores independentes, e

h) Formulário de referência (FR) relativo ao exercício de 2014, entregue em
28.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7.
A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o
responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e
regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM no 480, de 2009. Esta
mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações devem ser
prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a manutenção do seu registro
ativo, assim como estabelece o conteúdo, a forma e o prazo de atendimento.

8.
A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou que
o DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ele não pode ser responsabilizado
pela não prestação das informações que dependiam da realização da assembleia.

9.
Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de forma
incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja elaboração,
nos termos da cláusula 5.35.35 do estatuto social da Ferrífera competia ao diretor-
financeiro, cargo que se encontrava vago no período em que ocorreram as irregularidades
(fls. 130/141).

10.
Diante da vacância do cargo de diretor-financeiro, e de não haver evidências de
que outro diretor acumulou esta função, a SEP concluiu que a responsabilidade deveria
recair sobre os diretores Alexandre Souza de Azambuja e Gedeão do Nascimento, eleitos
em 30.12.2011, e Fabio Rodrigues Passos e Daniel Azzolin, eleitos em 12.2.2014.

11.
Em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei societária,
especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar este documento
ao final de cada exercício social, e disponibilizá-lo até um mês antes da realização da
assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer, anualmente, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social. No caso da Ferrífera, as demonstrações deveriam
estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

12.
Por essas razões, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos e Daniel Azzolin,
diretores eleitos na reunião do Conselho de Administração de 12.2.2014, devem ser
responsabilizados pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013.

13.
Relativamente às demais informações da Companhia, ITR, DFP e FR, que não
foram divulgadas ao mercado, ou foram de maneira incompleta, a SEP atribuiu

responsabilidade por esta irregularidade aos diretores Fabio Rodrigues Passos, Alexandre
de Souza Azambuja, Gedeão do Nascimento e Daniel Azzolin.

14.
A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a assembleia
geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como dispõe o artigo
132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da companhia convocá-la,
como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

15.
Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da
aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada
tempestivamente, ainda que as demonstrações não tenham sido elaboradas. Na assembleia,
os acionistas poderiam exercer alguns dos seus direitos, como o pedido de funcionamento
do conselho fiscal (artigo 161, §3o, da Lei no 6.404, de 1976), e questionar os
administradores pela não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras.

16.
Assim, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos, Geraldo Paulo Martins
Braga e Nilson Parolin, membros do conselho de administração da Companhia, são
responsáveis pela não convocação e realização da AGO.

17.
Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a) Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i.
Diretor-presidente e de relações com investidores, por não ter feito elaborar
as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2013, em
infração ao artigo 176 da Lei no 6.404/76; e por não ter mantido a
escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do FR de 2014 de modo
incompleto e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013, em
infração ao artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009;

ii.
Membro do conselho de administração, em razão da não convocação e
realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social
encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 132, c.c. o art. 142, inciso IV,
da Lei no 6.404/76;

b) Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e de relações
com investidores, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega
do 3o ITR de 2013, de modo incompleto, em infração ao artigo 21, inciso V, da
Instrução CVM no 480/2009;

c) Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, por não ter mantido
a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do 3o ITR de 2013 de modo
incompleto, em infração ao art. 21, inciso V, da Instrução CVM no 480/ 2009;

d) Daniel Azzolin, na qualidade de diretor, por não ter feito elaborar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social de 2013, em infração ao artigo 176 da Lei no

6.404/76; e por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do
FR de 2014, de modo incompleto, e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013,
em infração ao artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480/2009;

e) Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do conselho de
administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 132, c.c o art.
142, inciso IV, da Lei no 6.404/76; e

f) Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho de administração, em razão da
não convocação e não realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício
social encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV,
da Lei no 6.404/76.

IV.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

18.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada6 entendeu
estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6o e 11, da Deliberação CVM
n.o 538, de 20087 (fls. 194/198).

V.
DAS DEFESAS

19.
Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento –
AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não apresentaram
suas defesas (fls. 209/247).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor Relator
------------------------
1 Ofício/CVM/SEP/No 2/2015.
2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/No 108, 109, 110, 111, 113, 114, 115 e 116/2015.
3 Os ofícios foram encaminhados para o endereço da Companhia e também para o
endereço residencial de cada um deles.
4 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/No 239/2015.
5 “[...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da
Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de
Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela
Contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais.”
6 Parecer n. 00077/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.
7 Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório,
do qual deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos
investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de

autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,
fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações
apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de
comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.
(...)
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado
no sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou
no termo de acusação, conforme o caso.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/9385

Acusados:
Fábio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Alexandre Souza Azambuja

Gedeão do Nascimento

Daniel Azzolin

Assunto:
Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,
o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto, das
informações periódicas e eventuais (art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução
CVM no 480/2009); por não elaborar as demonstrações financeiras (art. 176
da Lei no 6.404/76), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária
(art. 132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76).

Relator:
Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1.
Segundo a Acusação, os administradores da Ferrífera são responsáveis por não
elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013; não entregar
os ITRs de 2014 e a DFP de 2013; entregar de modo incompleto o FR de 2014 e o 3o ITR
de 2013 e não convocar e não realizar a assembleia geral ordinária relativa ao exercício
social de 2013.

2.
Os fatos abordados neste processo administrativo sancionador são relativamente
simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam dúvidas acerca do
efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3.
Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que regularmente
intimados.

4.
Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é uma
das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são necessárias
não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para possibilitar aos

credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem a real situação da
companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de maneira informada na
assembleia geral ordinária e podem exercer, de fato, uma fiscalização mais eficaz dos
negócios sociais. Por tais razões, a não elaboração das demonstrações financeiras é uma
prática que deve ser firmemente repelida.

5.
Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da
Ferrífera, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do diretor-
financeiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, e não há provas que indiquem que
outro diretor tenha cumulado tal função, a atribuição passou a ser de Fabio Rodrigues
Passos, diretor-presidente e de relações com investidores, e de Daniel Azzolin, diretor, por
força do disposto no artigo 17622 da lei societária, que atribui a responsabilidade pela
elaboração das demonstrações financeiras a toda diretoria, ou seja, a todos os diretores
indistintamente.

6.
Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor
responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras, bem
como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de administração e
fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o disposto no art. 144 da
Lei no 6.404/76:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de
administração (artigo 142, II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a
representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento
regular.
Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores
constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os
atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de
mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado”.

7.
Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete a
todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade pela
elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia não elege
aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão acertada da CVM,
pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a determinado diretor, mas, ao
contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a todos os diretores, essa expressa
vontade deve ser respeitada.

8.
Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco,
no PAS CVM no RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando, ao apreciar imputação
formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os diretores, bem
como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal imputação vem a
merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a normas contidas no artigo
176 da Lei no 6.404/76 devem recair precipuamente sobre os membros da diretoria – no
caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor Superintendente e de Relações

com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-Executivo (fls. 55) – por força da letra
do caput do próprio artigo (.... a Diretoria fará elaborar ...’)”.

9.
Também nesta mesma direção, no PAS CVM no 26/1999, julgado em 06.9.2001, da
relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor presidente e dois
diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados de não elaborar as
demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao acompanhar o voto do
Relator que concluiu que “os administradores da companhia simplesmente deixaram de
proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente às outras atividades
econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento de prédios), bem como a
elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”

10.
Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que os mencionados
diretores, além dos diretores Alexandre de Souza Azambuja e Gedeão do Nascimento, são
responsáveis pela não divulgação, ou divulgação de forma incompleta, dos demais
informativos (ITR, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o mercado
adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis para a tomada
de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a política de full
disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus acionistas, e os demais
participantes do mercado.

11.
Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a assembleia
geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa tenha sido
apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Fabio Rodrigues Passos, Geraldo
Paulo Martins Braga e Nilson Parolin, únicos membros do conselho de administração,
competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei no 6.404, de 1976. A meu ver, a
convocação e a realização da assembleia são atos obrigatórios, não estão à mercê da
vontade daqueles que detêm tais responsabilidades, pois a não realização da assembleia
gera um vazio na vida da companhia, com todas as consequências dela decorrentes.

12.
A propósito da inegável importância da realização das assembleias, transcrevo
passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM no RJ2012/3630,
julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da
companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais
clara sinalização de que elas são importantes vem da Lei no 6.404/76, que a elas
reservou todo o Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a
CVM, por meio da edição da Instrução CVM no 481/09, normatizou as regras da lei
societária, dando maior clareza aos procedimentos de funcionamento das
assembleias.
E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida
passada, presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para
ela própria, seus administradores e seus acionistas.
Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a
destinação de tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos

administradores, sua eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos
gestores, o estatuto social e tantas outras matérias importantes.
Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos
acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para
expressar a sua vontade e fazer uso dos seus direitos.”.

13.
Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em especial
a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos acusados, voto
nos seguintes termos:

a) Pela condenação de Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i.
Diretor-presidente e de relações com investidores, por não elaborar as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2013, em
desacordo com o art. 176 da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de
R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do artigo 11, inciso II, da Lei no
6.385/76;

ii.
Diretor-presidente e de relações com investidores, por não ter mantido a
escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de referência do
ano de 2014, de modo incompleto, e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP
de 2013, em desacordo com o artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM
no 480/2009, à multa pecuniária no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), nos
termos do artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

iii.
Membro do conselho de administração por não ter convocado nem realizado a
assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em
desacordo com o artigo 132, c.c o 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa
pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do artigo
11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

b) Pela condenação de Daniel Azzolin na qualidade de:

i.
Diretor, por não elaborar as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 176 da Lei no 6.404/76, à
multa pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do
artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;

ii.
Diretor, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega
do formulário de referência do ano de 2014, de modo incompleto, e a não
entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013, em desacordo com o artigo 21,
incisos II, IV e V, da Instrução CVM no 480, de 2009, à multa pecuniária no
valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76;

c) Pela condenação de Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-
presidente e de relações com investidores, por não ter mantido a escrituração
contábil, o que ocasionou a entrega do 3o ITR de 2013, de modo incompleto, em
desacordo com o artigo 21, inciso V, da Instrução CVM no 480, de 2009, à multa
pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos do artigo 11, inciso
II, da Lei no 6.386, de 1976;

d) Pela condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-
presidente, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do
3o ITR de 2013, de modo incompleto, em desacordo com o artigo 21, inciso V, da
Instrução CVM no 480, de 2009, à multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez
mil reais), nos termos do artigo 11, inciso II, da Lei no 6.386, de 1976;

e) pela condenação de Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do
conselho de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral
ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o art.
132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$
40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, e

f) pela condenação de Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho de
administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária
relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o art. 132, c.c o
art. 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00
(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.

É o meu voto.
Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor Relator
------------------------
1Compete ao Diretor-financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das
demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores
externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi)
responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações
legais.
2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na
escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão
exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no
exercício:
3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442,
julgado em 02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em
02.4.2013; RJ2013/1402, julgado em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014;
RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015; RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003 e IA 26/1999,
julgado em 06.9.2001.
4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 5 acionistas (fls. 81 e 98).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão de
Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no RJ2015/9385 realizada
no dia 23 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de Julgamento
do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2015/9385 realizada no dia 23 de
agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/9385 realizada no dia 23 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/9385 realizada no dia 23 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela
aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do Diretor-
relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE