Tribunal: CVM
Processo: RJ-2015-11473
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2016-12-15
Data de publicação: 2016-12-15

Ementa:
Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Suspensão
temporária.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2015/11473

Acusado: Antonio Gomes Martins

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Suspensão
temporária.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:

1.
Considerando, para a dosimetria da pena, a prática reiterada de infrações
por parte do acusado, já condenado em outros processos administrativos
julgados por esta Comissão, APLICAR ao acusado Antonio Gomes Martins a
penalidade de suspensão, pelo prazo de cinco anos, do seu registro
para o exercício da atividade de auditoria independente, por não ter-se
submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de
2015, ano-base de 2014, em infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM
no 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade
pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de
comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausente o acusado, sem representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria, Relator,
Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Roberto Tadeu Antunes
Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo W. Renteria
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/11473

Acusado:
Antonio Gomes Martins

Assunto:
Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao
Programa de Revisão Externa de Qualidade, (art. 33 da Instrução CVM no
308/1999).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO
I.
ORIGEM DO PROCESSO

1.
Cuida-se
de
processo
administrativo
sancionador
instaurado
pela
Superintendência de Normas Contábeis – SNC para apurar a responsabilidade de Antonio
Gomes Martins (“Antonio Martins” ou “Acusado”), por não ter-se submetido ao Programa
de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em suposta
infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, regulamentado pela NBC PA 11 –
Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011.

2.
O presente processo sancionador teve origem após o envio, pelo Conselho
Federal de Contabilidade (CFC), da relação dos auditores que foram selecionados para o
Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares no ano de 2015 e que não
indicaram o respectivo revisor, entre os quais o Acusado (fls. 10-11).

II. DOS FATOS

3.
O artigo 33 da Instrução CVM no 308/1999 estabelece que os auditores
independentes registrados na CVM deverão, periodicamente, submeter-se à revisão
externa de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor
independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários,
cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta autarquia”.

4.
A Resolução CFC no 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina, em seu
item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE),
responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar até o dia 28
de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para se submeterem à
Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados para indicação do
auditor-revisor e para entrega do relatório de revisão”.

5.
No exercício de 2014, Antonio Martins foi selecionado para se submeter ao
Programa de Revisão, mas não indicou o auditor-revisor. Após pedido de esclarecimentos
por parte da SNC1, alegou não ter conseguido auditor em Cuiabá que aceitasse a função
de revisor, assim como em Rondônia, Brasília e Curitiba (fls. 13-14).

6.
Alegou também que sua tentativa de selecionar o auditor-revisor em São Paulo
igualmente não foi bem sucedida, tendo em vista os custos em que iria incorrer,
superiores aos rendimentos recebidos auditando companhias de capital fechado

devedoras da SUDAM, e também em função dos riscos que teria ao expor seus clientes a
auditores-revisores concorrentes.

7.
Após receber a sua resposta, a SNC enviou a Antônio Martins Ofício de Alerta,
para que, doravante, cumprisse as normas referentes à Revisão Externa de Qualidade2,
comunicando-o, também, que as justificativas por ele apresentadas para não indicar o
auditor-revisor não poderiam ser acolhidas3.

8.
Em relação ao exercício de 2015, ano-base 2014, Antonio Martins foi novamente
selecionado para se submeter ao Programa de Revisão, nos termos do art. 53 da NBC PA
11, que estabelece que o “auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para
efetuar os trabalhos de revisão externa de qualidade (...) fica automaticamente indicado
para a revisão no ano subsequente”.

9.
Porém, ele novamente não indicou ao CRE o nome do auditor-revisor contratado
para realizar a sua revisão, tendo o CFC comunicado o fato à CVM em 15.5.2015 (fls. 10-11).

10.
Intimado pela área técnica a comprovar que teria informado ao CRE o nome de
seu auditor-revisor para atendimento ao Programa de Revisão do exercício de 2015, ano-
base 20144, Antônio Martins não respondeu.

IV. DA ACUSAÇÃO

11.
Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 28.10.2015, Termo
de Acusação contra Antônio Martins, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão
Externa de Qualidade, referente ao exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao
disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/99, infração considerada grave para fins do
§3o do art. 11 da Lei 6.385/76, nos termos do art. 37 da Instrução 308 (fls. 19-24).

12.
Segundo a área técnica, nos termos do disposto no art. 33 da Instrução CVM no
308/99, todos os auditores cadastrados na Autarquia devem se submeter ao referido
programa, cujo principal objetivo é criar um sistema eficiente de supervisão do mercado,
em que os próprios participantes verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por
seus pares, sem prejuízo de eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade.

13.
Além disso, ressaltou a SNC que a responsabilidade do auditor independente no
exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários deve se pautar
pelas normas técnicas e de conduta profissional, devendo ser sopesados não só os
aspectos de trabalhos realizados, mas, também, o exemplo a ser dado, sobretudo no que
compete à submissão às normas emanadas pelo CFC, pela CVM e pelos demais órgãos
reguladores, a fim de fortalecer a credibilidade do mercado.

14.
A área técnica apontou, ademais, que o cumprimento do Programa de Revisão
Externa é necessário para a manutenção do registro de auditor independente na CVM.

15.
Também destacou que Antônio Martins já havia sido selecionado para a revisão
do exercício de 2014, ano-base 2013, mas que também naquela ocasião ele não
apresentou o nome do seu auditor-revisor dentro do prazo estipulado, tendo recebido,
em função disso, Ofício de Alerta para que doravante cumprisse a legislação pertinente.
Logo, o descumprimento no exercício de 2015, ano-base 2014, caracterizou reincidência
por parte do Acusado.

16.
Como ponto adicional, o Termo de Acusação alertou que Antônio Martins será
automaticamente indicado, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de 2016, em
conformidade com o que preceitua o mencionado item 53 da NBC PA 11.

17.
Assim, em face dos documentos e elementos constantes dos autos, a SNC pediu
a responsabilização de Antônio Gomes Martins, por não ter-se submetido ao Programa de
Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao
disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, regulamentado pela NBC PA 11 –
Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

18.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM
(PFE) entendeu estarem atendidos os requisitos estabelecidos nos artigos 6o e 11 na
Deliberação CVM no 538/20085.

V. DA DEFESA

19.
Devidamente intimado (fls.36-38), Antônio Martins apresentou tempestivamente
sua defesa, na qual se limitou a dizer que empenhará seus melhores esforços para
indicar o auditor-revisor para o Programa de Revisão Externa de Qualidade para o
exercício de 2016, ano-base 2015, para o qual foi novamente selecionado pelo CRE (fls. 39-42).

20.
O Acusado não apresentou, no entanto, nenhum argumento de defesa em
relação à conduta que lhe foi imputada pelo Termo de Acusação, de não ter-se submetido
ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014,
em violação ao disposto no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999.

VI. Da DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

21.
Em reunião do Colegiado da CVM realizada em 1.3.2016, fui sorteado relator
deste processo administrativo sancionador (fl. 45).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016

Pablo Renteria
DIRETOR-RELATOR
---------------------------
1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 203/14, de 28.5.2014 (fl. 12).
2 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 430/14, de 27.8.2014 (fl. 18).
3 OFÍCIO/CVM/SNC/MCRE-ESC/no 003/2014 (fl. 9-11).
4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 313/15, de 16.6.2015 (fls. 3-4) e No 442/15, de 5.8.2016 (fl. 1).
5 Parecer no 00107/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 27-31).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2015/11473

Acusado: Antonio Gomes Martins

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao Programa
de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução CVM no 308/1999).

Relator:
Diretor Pablo Renteria

VOTO

1.
Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência
de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) em face de Antonio Gomes Martins
(“Antonio Martins” ou “Acusado”), por não ter-se submetido à revisão de controle de
qualidade prevista no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,
submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor
independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários,
cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta autarquia.”

2.
O programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado pelo
Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade
pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011, sendo coordenado pelo Comitê
Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”), que a cada ano
seleciona, para serem submetidos ao processo, 25% das empresas de auditoria e dos
auditores com registro ativo na CVM.

3.
De acordo com o item 4 da NBC PA 111, a chamada “Revisão pelos Pares” busca
verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da categoria, (i) se
os procedimentos e as técnicas de auditoria utilizados para a execução dos trabalhos nas
empresas clientes estão em conformidade com as normas técnicas e profissionais
emitidas pelo CFC e (ii) se o sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado
pelo Auditor está adequado.

4.
Acho importante destacar que a Revisão pelos Pares foi escolhida, no âmbito do
Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de
Educação Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de supervisão da
SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 2015-2016.

5.
Em função disso, no curso da execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a SNC
verifica o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de cada fase do
Programa de Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos para indicação dos
revisores pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e emissão dos relatórios,
a apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a instauração de processos
disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

6.
De forma mais específica, a SNC solicita esclarecimentos aos auditores
independentes que teriam descumprido o programa, emite as respectivas multas para os
que não atenderem às solicitações e envia Ofícios de Alerta, ou instaura processos
administrativos sancionadores para a apuração das responsabilidades, nos casos em que
os esclarecimentos não justificarem o descumprimento do programa de revisão.

7.
Tal foi o que ocorreu em relação ao Acusado, que, ao ser selecionado pelo CRE em
2014, para ser submetido ao programa de revisão relativo ao ano-base 2013, não
indicou o auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA 112, tendo sido, por
isso, intimado pela área técnica da CVM a se justificar.

8.
Alegou, na ocasião, não ter conseguido profissional para a função em localidades
próximas e que teria custos superiores aos seus rendimentos como auditor se
contratasse um revisor em São Paulo. Argumentou, também, que temia expor seus
clientes a auditores-revisores concorrentes.

9.
Tais argumentos, obviamente, não foram aceitos pela SNC, que seguindo os
procedimentos previstos no Plano Bienal, enviou ao Acusado Ofício de Alerta, orientando-
o a seguir, nos próximos exercícios, o disposto nas normas relativas ao programa de
revisão externo.

10.
Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionado para o programa de
revisão relativo ao ano-base 2014, da forma prevista no item 53 NBC PA 113, Antônio
Martins novamente omitiu-se em indicar, no prazo fixado pelo CRE, o auditor-revisor.

11.
Intimado pela SNC a explicar a sua conduta, o Acusado não respondeu, tendo a
área técnica, em consequência, formulado contra ele o presente Termo de Acusação.

12.
Em sua defesa, Antônio Martins não apresentou nenhum argumento que
justificasse o fato de não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa para o
exercício de 2015, ano-base 2014, sendo incontroversa, portanto, a violação do disposto
no art. 33 da Instrução CVM no 308/1999.

13.
Quanto à fixação da penalidade, observo, inicialmente, que, de acordo com as
informações de seu cadastro, o Acusado presta serviços de auditoria independente a três
companhias incentivadas.

14.
Além disso, há de se levar em consideração os numerosos antecedentes do
Acusado. Foram quatro condenações, todas definitivas: (i) PAS no RJ2001/7557, julgado
em 22.7.2004, por descumprimento de normas e procedimentos de auditoria (multa de
R$20.000,00, reduzida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro (CRSF) para
R$10.000,00, em 10.12.2008); (ii) PAS no 12/2005, julgado em 4.9.2012, pela prática
de auditoria inepta e fraudulenta (multa de R$300.000,00, mantida pelo CRSF em
26.4.2016); (iii) PAS CVM no RJ2012/7471, julgado em 28.5.2013, pela mesma infração
apurada no presente processo (multa de R$20.000,00, mantida pelo CRSF em
28.6.2016); e (iv). PAS CVM no RJ2013/05045, processo de rito sumário julgado em
5.9.2013, com pena de advertência, pelo não envio das informações periódicas anuais.

15.
Desse histórico, cumpre destacar, de uma parte, que, em razão dos antecedentes
(i) e (iv) acima assinalados, o Acusado é reincidente. De outra parte, o Acusado já foi
condenado pela prática da mesma infração ora objeto deste processo sancionador. Por
fim, parecem-me especialmente graves os fatos apurados no PAS no 12/2005, no qual o
Acusado foi condenado por auditoria inepta e fraudulenta.

16.
Como se vê, o comportamento do Acusado é marcado pela prática reiterada de
infrações, de maior ou menor gravidade, a demonstrar a falta de compromisso com a
observância das normas aplicáveis à sua profissão. Trata-se, a meu ver, de conduta
incompatível com aquela que se espera do auditor independente, que, como se sabe,
constitui importante gatekeeper do mercado de valores mobiliários.

17.
Esta importância foi destacada na Nota Explicativa à Instrução CVM no 308/1999,
que frisou continuarem ainda válidos e atualizados os fundamentos que nortearam o

posicionamento inicial da CVM a respeito dos auditores independentes, consubstanciado
na Instrução CVM no 04/1978 e na correspondente Nota Explicativa CVM no 9/1978.

18.
Entre esses fundamentos, destaco a “figura do auditor independente como
elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de
inestimável valor na proteção dos investidores”, e “a necessidade de que o mercado
disponha de auditores independentes altamente capacitados e que, ao mesmo tempo,
desfrutem de um elevado grau de independência no exercício da sua atividade”.

19.
Por essas razões, voto pela condenação do Auditor Independente Pessoa Física,
Antonio Gomes Martins, por não ter-se submetido ao Programa de Revisão Externa de
Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto no artigo
33, da Instrução CVM no 308/1999, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão Externa de
Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/2011, à penalidade de
suspensão, pelo prazo de cinco anos, do registro para o exercício da atividade de
auditoria independente, com fundamento no art. 11, inciso V, da Lei 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria
DIRETOR
-------------------------
1 “4. (...)
Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria executados por
outro auditor independente, visando verificar se:
(a) os procedimentos e as técnicas de auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes
estão em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC
e, quando aplicável, com outras normas emitidas por órgão regulador;
(b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado e conforme o
previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores
Independentes.”
2 “52. O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para os auditores selecionados para
se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a indicação do
auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”
3 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa de
qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/11473 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.
Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão
de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM no RJ2015/10367
realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2015/11473 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.
Henrique Balduino Machado Moreira
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2015/11473 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela
aplicação da penalidade de suspensão temporária, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que o acusado punido poderá interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE