Tribunal: CVM
Processo: RJ-2014-04395
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2015-08-11
Data de publicação: 2015-08-11

Ementa:
Inobservância das normas contábeis aplicáveis – Não aplicação dos
procedimentos de auditoria aprovados. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM no RJ2014/4395

Acusados:
Tecnoaud Auditores Independentes S.S.

José Ribamar Tavares Torres da Silva

Ementa:
Inobservância das normas contábeis aplicáveis – Não aplicação dos
procedimentos de auditoria aprovados. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação
aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Preliminarmente,
rejeitar
as
arguições
interpostas
de
cerceamento da defesa e do contraditório; e

2. No
mérito,
aplicar
aos
acusados
Tecnoaud
Auditores
Independentes S.S. e José Ribamar Tavares Torres da Silva
a penalidade de multa pecuniária individual no valor de
R$150.000,00, por não terem observado e aplicado os
procedimentos de auditoria constantes nos itens 1 e 16 da NBC T
11-IT-05; 11.15.3, da NBC T 11.15; 11.2.6.7, da NBC T11; e item
44 da NPA 01 Parecer dos Auditores Independentes sobre
Demonstrações Contábeis, emitido pelo IBRACON, todas vigentes
à época dos fatos, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução
CVM no 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do
recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de
acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,
que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem
diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente

a
Procuradora-federal
Danielle
Oliveira
Barbosa,
representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu
Antunes Fernandes, Relator, Luciana Dias, Pablo Renteria e o Presidente da CVM,
Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2015.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2014/4395

Acusados:
TECNOAUD Auditores Independentes S/S

José Ribamar Tavares Torres da Silva

Assunto:
Não cumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM no
308/99, em razão da não observância das normas contábeis
aplicáveis.

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Relatório

I.
Do Objeto

1.
Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de
Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, datado de 25 de abril de 2014, em face de
TECNOAUD Auditores Independentes S/S (“TECNOAUD”) e José Ribamar Tavares
Torres da Silva (“José Ribamar”) — “Acusados”, conjuntamente —, devido ao
descumprimento do disposto no artigo 20 da Instrução CVM no 308, de 14.05.1999,
em razão da não observância das normas contábeis aplicáveis (fls. 175-183).

II.
Dos Fatos

2.
Em 12 de março de 2010, a Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”)
recebeu de C.A.S.P.L., membro do Conselho Fiscal da Construtora Beter S.A.
(“Companhia”), reclamação contra a TECNOAUD, que teria descumprido o art.
163, parágrafo 4o, da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas – “LSA”), que
estabelece os poderes dos Conselheiros Fiscais para requisitar dos auditores
independentes, em os havendo, informações e a apuração de fatos específicos.

3.
A SNC, no entanto, considerou não haver indícios suficientes a se concluir
que o referido artigo fora descumprido. Por outro lado, ao analisar a atuação do
auditor independente quando da emissão do parecer referente às demonstrações
financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31.12.08, emitido
com ressalvas em 30.10.09 pelo Sr. José Ribamar (fls. 109-111), a área técnica
apurou que teriam sido descumpridas normas técnicas de contabilidade às quais os
auditores independentes estão sujeitos, na forma do art. 20 da Instrução CVM no
308/99.

4.
Nesse sentido, a TECNOAUD foi instada a se manifestar1, tendo
apresentado os devidos esclarecimentos por meio do documento acostado às fls.
134 a 169.

5.
Não obstante a manifestação da TECNOAUD, a SNC concluiu que não
teriam sido observados, quando da emissão do parecer referente às demonstrações
financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31.12.08, os
seguintes procedimentos de auditoria vigentes à época dos fatos:

a)
Item 1 da NBC T 11-IT-05 - Parecer dos Auditores Independentes
sobre as Demonstrações Contábeis (aprovada pela Resolução CFC no
830/98)2:

Segundo a SNC, o parágrafo 2o do parecer, a seguir transcrito, apresenta
um erro formal quanto à sua estrutura, à medida que teria havido a mescla do
parágrafo de extensão dos trabalhos com o parágrafo de opinião.

“2. Exceto quanto ao mencionado no parágrafo terceiro ao sexto
(seguintes), os exames foram conduzidos de acordo com as normas de
auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das
Demonstrações contábeis em todos os aspectos relevantes. Portanto,
nossos exames compreenderam entre outros procedimentos: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da
empresa; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados,
e; (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da empresa, bem como da
apresentação da demonstração contábil tomada em conjunto.”

Vale dizer, ao emitir o parecer, o auditor inicia o parágrafo relativo à
extensão dos trabalhos emitindo a sua opinião, quando excetua o mencionado nos
parágrafos 3o, 4o, 5o e 6o do parecer.

Por sua vez, a TECNOAUD alegou que a redação do parágrafo em tela
estaria em conformidade com o que exige a norma e que, caso assim não se
entenda, a referida divergência não teria produzido “nenhum prejuízo quer seja de
ordem de transparência das informações quer seja de material/financeiro a quem
quer que seja.” (fls. 152-153).

No entender da área técnica, contudo, restaria evidenciado que tal
divergência confunde o leitor, uma vez que este “passa a procurar, nos
mencionados parágrafos, a limitação quanto à extensão dos trabalhos, além de
caracterizar, formalmente, descumprimento à citada norma que tratava da emissão
de pareceres de auditoria.”. Acresce a SNC que erros no parecer dos auditores
independentes, ainda que formais, podem induzir os usuários das informações
contábeis a conclusões opostas àquelas alcançadas pelo auditor.

b)
Item 16 da NBC T 11-IT-05 - Parecer dos Auditores Independentes
sobre as Demonstrações Contábeis (aprovada pela Resolução CFC no
830/98)3 e Item 44 da NPA 01 (emitida pelo Instituto Brasileiro de
Contadores - IBRACON)4:

Segundo a SNC, os parágrafos 3o, 4o e 5o do parecer, a seguir transcritos,
não
contêm
informações
relativas
à
quantificação
dos
efeitos
sobre
as
demonstrações contábeis dos assuntos que foram objeto das ressalvas.

“3. Conforme descrito no item 6 das notas explicativas, no exercício de
2008 a empresa manteve o valor de 2007, para a provisão para devedores
duvidosos sobre valores a receber e suas correções monetárias.

4. Conforme descrito na nota explicativa 2.g. e 28.d., a empresa adotará a
implementação e/ou avaliação do “Impairment”, a partir do exercício
seguinte, conforme nota explicativa 28.d.

5. Devido à manutenção da situação jurídica, não foram atualizadas as
provisões para possíveis contingências existentes até o final do exercício de
2008, conforme estabelece as Normas Brasileiras de Contabilidade, para
fazer face às perdas estimadas por seus advogados referentes às
contingências trabalhistas, cíveis e fiscais.”.

Assim, concluiu a área técnica que restaria configurado o descumprimento
do item 16 da NBC T 11 – IT – 05, que determina a inclusão de descrição clara de
todas as razões que fundamentaram o seu parecer e, se praticável, a quantificação
dos efeitos sobre as demonstrações contábeis sempre que houver emissão do
parecer de auditoria com ressalva. Do mesmo modo, restaria caracterizado o
descumprimento do item 44 da NPA 01, que estabelece que o auditor, ao emitir
parecer com ressalva, deve incluir descrição clara de todas as razões que
fundamentaram sua opinião e a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações
contábeis.

Destacou a SNC que essas informações devem ser apresentadas em
parágrafo específico do parecer, precedendo ao da opinião, e, também, se for o
caso, fazer referência à divulgação mais ampla em nota explicativa às
demonstrações contábeis.

Por sua vez, a TECNOAUD alegou que a quantificação dos efeitos sobre as
demonstrações contábeis dos assuntos objeto das ressalvas nos parágrafos 3o e 4o
de seu parecer encontra-se na combinação do parágrafo de ressalva com a nota
explicativa, observando ainda que um parecer dos auditores “não deve ser
interpretado por quem é leigo e sim por quem detém conhecimento capaz de
interpretar uma peça contábil”, isto é, por um “Bacharel em Ciências Contábeis,
com inscrição no Conselho Regional de Contabilidade”. Argumentou ainda, com
relação à ressalva constante do parágrafo 5o de seu parecer, que a norma aplicável
à matéria não se refere à apuração de valor, e nem poderia, dado que seria
prerrogativa da própria Administração da Companhia através de seu Departamento
Jurídico (fls. 153-160).

Para a SNC, contudo, se o auditor informa que o procedimento contábil
adotado está errado (ressalva), infere-se que este tenha formado juízo acerca de
qual seria o procedimento correto, ou, ao menos, a dimensão do procedimento
indevido, de modo que seria possível a estimativa razoável dos valores envolvidos
e, por conseguinte, sua menção no parecer de auditoria.

Nesse sentido, destaca a área técnica que o parágrafo 3o do parecer não
informou se o procedimento adotado pela Companhia, de manter o valor de 2007
da provisão para devedores duvidosos, era ou não correto, ou se o valor registrado
era suficiente ou não. A seu ver, o texto é desprovido da necessária clareza e vai de
encontro ao disposto no Item 16 da NBC T11-IT-05, que determina a inclusão de
descrição clara dos fundamentos da ressalva, além do que não teriam sido
quantificados os efeitos sobre as demonstrações contábeis.

A SNC observou ainda que, a partir da leitura da ressalva constante do
parágrafo 5o do parecer, que dispõe sobre a não atualização das provisões para
contingências existentes em 2008 “para fazer face às perdas estimadas por seus
advogados referentes às contingências judiciais nas esferas cível, fiscal e
trabalhista”, depreende-se que os advogados quantificaram as eventuais perdas, ou
seja, que os valores envolvidos eram passíveis de mensuração e, logo, seus efeitos
deveriam constar do referido parágrafo de ressalva. Por outro lado, caso estes
valores não tivessem sido fornecidos aos auditores, deveria ser consignada ressalva
por limitação de escopo.

Adicionalmente, a SNC ressaltou que um dos objetivos de uma boa
divulgação é que as informações estejam acessíveis (e compreensíveis) a usuários
de conhecimento mediano, em linha com o Pronunciamento Conceitual Básico
aprovado pela Deliberação CVM no 675/11, que estabelece que “demonstrações
contábeis elaboradas dentro do que prescreve esta Estrutura Conceitual objetivam
fornecer informações que sejam úteis na tomada de decisões econômicas e
avaliações por parte dos usuários em geral, não tendo o propósito de atender
finalidade ou necessidade específica de determinados grupos de usuários”.
Portanto, prossegue a SNC, exigir formação acadêmica específica do usuário da
informação para sua compreensão, como defende a TECNOAUD, não atende a tais
objetivos, “o que acaba por demonstrar que a divulgação não estava “aceitável”,
ratificando nossa conclusão pela irregularidade”.

Por fim, salientou a área técnica que:

“(...) a relevância de uma informação extravasa seu aspecto meramente
quantitativo. A análise deste conceito depende tanto da representatividade
quantitativa, quanto qualitativa em relação às demonstrações contábeis
como um todo. É válido ainda destacar que a regulamentação de
determinado assunto leva em consideração a relevância em sua totalidade
para a correta orientação dos usuários das informações na tomada de suas
decisões. Assim, a falta de divulgação de qualquer informação exigida pela
regulamentação pode constituir omissão de subsídio relevante para a
orientação dos referidos usuários.”

c)
Item 11.2.6.7 da NBC T 11 - Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis com alterações e dá outras providências
(aprovada pela Resolução CFC no 820/97)5 e Item 11.15.3 da NBC T 11.15
– Contingências (aprovada pela Resolução CFC no 1.022/05)6

Segundo a SNC, a limitação na extensão do trabalho informada no
parágrafo 10 do parecer, a seguir transcrito, deveria ter conduzido, no mínimo a
uma ressalva, dada a relevância dos montantes envolvidos.

“10. Devido à nossa contratação ter sido efetuada após o encerramento do
exercício findo em 31.12.2007, não efetuamos o exame de Auditoria
denominado “Circularizações”, realizando-se “testes alternativos” para
Bancos, Clientes, Fornecedores, Advogados e Seguradoras”.

Por sua vez, a TECNOAUD alegou que optou pela realização de “testes
alternativos”, ao invés do exame de auditoria denominado “circularizações”,
considerando que foi contratada após o encerramento do exercício findo em
31.12.08. A seu ver, a realização de tais testes supriria a ausência da
circularização, de modo a não representar uma limitação aos seus trabalhos,
portanto, uma ressalva não se justificaria (fls. 164-165).

De acordo com a SNC, contudo, o auditor em momento algum informou
quais testes alternativos foram realizados, tampouco sua extensão. Além disso, no
entender da área técnica, o fato de a TECNOAUD ter sido contratada somente após
o encerramento do exercício social não seria impedimento para que os valores
existentes em uma data específica (no caso, 31.12.08) pudessem ser confirmados
pela outra parte.

Nesse tocante, destacou a área técnica que o item 11.2.6.7 da NBC T 11
determina que, quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição
patrimonial e financeira e o resultado das operações, deve o auditor proceder à
confirmação das contas a receber e a pagar através de comunicação direta com os
terceiros envolvidos. Destacou ainda que o item 11.15.3 da NBC T 11.15 é
determinante quanto à necessidade de circularização junto a advogados, o que
também não teria sido realizado pela TECNOAUD.

Por fim, a SNC ressalta a importância da “circularização” como um dos
procedimentos basilares da auditoria, ao permitir a confirmação por terceiro
independente que, em tese, não sofre pressões por parte do elaborador das
demonstrações financeiras.

6.
Assim sendo, a SNC concluiu que restaria evidenciada a violação ao que
dispõe o art. 20 da Instrução CVM n.o 308/99, observando que a respectiva
responsabilidade recai não somente sobre o auditor independente pessoa jurídica,
mas também sobre os seus sócios e integrantes do quadro técnico que tenham
participado da elaboração do parecer de auditoria. No caso concreto, o responsável
técnico pela elaboração do parecer de auditoria, referente às demonstrações
financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31.12.08, era José
Ribamar Tavares Torres da Silva, motivo pelo qual entendeu a SNC que a ele
também deveriam ser atribuídas as irregularidades evidenciadas.

III.
Das Responsabilidades

7.
Diante do exposto, a SNC propôs a responsabilização da TECNOAUD
Auditores Independentes S/S e de José Ribamar Tavares Torres da Silva,
por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao não terem
observado e aplicado os procedimentos de auditoria constantes nos Itens 1 e 16 da
NBC T 11-IT-05, aprovada pela Resolução CFC no 830/98; 11.15.3, da NBC T
11.15, aprovada pela Resolução CFC no 1022/05; 11.2.6.7, da NBC T 11, aprovada
pela Resolução CFC no 820/97; e ao Item 44 da NPA 01 – Parecer dos Auditores
Independentes sobre Demonstrações Contábeis, emitido pelo IBRACON, todas
vigentes à época dos fatos.

IV.
Do Parecer da PFE-CVM

8.
Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à
CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos
6o e 11 da Deliberação CVM no 538/087.

V.
Da Defesa

9.
Devidamente intimados, a TECNOAUD e José Ribamar apresentaram
tempestivamente defesa conjunta, acostada às fls. 203 a 209.

10.
Preliminarmente, os Acusados alegam cerceamento do direito de defesa e
violação ao princípio do contraditório, na forma do art. 5o, LV, da Constituição
Federal, à medida que o Termo de Acusação não teria apontado com clareza os
dispositivos que teriam sido por eles violados8 e a conduta merecedora de sanção,
além de inexistir o devido suporte probatório. Alegam, ainda, que suas respostas a
pedidos de informação foram utilizadas de forma indevida como meio de prova no
presente processo administrativo sancionador (PAS), posto que não foram
solicitadas com esse propósito, bem como que o processo iniciado com o objetivo
de apurar se eles prestaram ou não informações requeridas por conselheiro fiscal
da Companhia transformou-se em PAS, suprimindo-se a fase de inquérito.

11.
No mérito, os Acusados apresentam, em suma, os argumentos a seguir
explicitados:

a)
Quanto à infração ao disposto no item 1 da NBC T 11-IT-05:

i.
O parágrafo 2o do parecer contém informações (quanto à extensão
dos trabalhos) conforme exigido pela norma, não tendo a Acusação
concluído pela omissão de qualquer informação, fazendo referência
apenas à forma como foi redigido o parecer;

ii.
Nesse sentido, não há o erro formal apontado pela Acusação, à
medida que o uso da expressão “exceto quanto ao mencionado no
parágrafo terceiro ao sexto (seguintes)”, no contexto em que foi
aplicado, não descreve por si só a opinião do auditor sobre as
demonstrações contábeis, opinião essa que constou de parágrafo
apartado;

iii.
Ainda que houvesse a mescla dos parágrafos, como sustenta a
Acusação, a referida norma não veda a utilização de referências a
outros parágrafos do parecer, como realizado pelos acusados.

b)
Quanto à infração ao disposto no item 16 da NBC T 11-IT-05 e no
item 44 da NPA 01 do IBRACON:

i.
O item 16 da NBC T 11-IT-05 exige que a quantificação dos efeitos
deve ser feita somente se praticável, isso porque a lei não pode
exigir que se faça o impossível;

ii.
Assim, para o deslinde da questão, cumpre verificar se era
praticável a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações
financeiras da Companhia;

iii.
Com relação ao parágrafo 3o do parecer, resta claro que a ressalva
decorre da não atualização do valor das provisões para devedores
duvidosos, tendo a Companhia mantido os valores do exercício
anterior. Verifica-se que a própria Administração da Companhia foi
incapaz de atualizar tais valores, de sorte que, pelas mesmas
razões, não é razoável exigir da Auditoria que informe se o valor
desatualizado é ou não suficiente. Para tanto, a Auditoria teria ao
menos que estimar o valor correto das referidas provisões, o que se
mostra impraticável no caso em tela, em razão da natureza dos
devedores (órgãos públicos) e também dos créditos (muito deles em
litígio);

iv.
Com relação ao parágrafo 4o do parecer, resta claro que a ressalva
decorre da não realização do impairment. E igualmente é
impraticável para a Auditoria quantificar os efeitos sobre as
demonstrações financeiras, vez que teria que realizar o trabalho que
a própria Administração da Companhia falhou em realizar em tempo
para a elaboração de suas demonstrações financeiras. Além disso, o
impairment é um processo demorado de ser realizado e envolve a
contratação de peritos, além de ser prerrogativa exclusiva da
Administração da Companhia;

v.
Com relação ao parágrafo 5o do parecer, resta claro que a ressalva
decorre da não atualização das provisões para contingências.
Também aqui é impraticável quantificar os efeitos sobre as
demonstrações financeiras da Companhia, dado que a Auditoria não
possui os meios necessários para calcular o valor correto das
referidas provisões. Somente a Administração da Companhia possui
os meios para tanto, observando-se que, diante de sua situação
jurídica (em recuperação judicial), existe uma quantidade muito
grande de processos de todas as naturezas. Em geral, o relatório
dos advogados apenas cita os processos, o valor da causa e seu
juízo de probabilidade de perda da demanda;

vi.
Assim sendo, para se afirmar se é praticável ou não a quantificação
dos efeitos sobre as demonstrações financeiras, é necessário
examinar as circunstâncias e os documentos utilizados na auditoria.
Não é razoável realizar juízo de valor tomando por base apenas
hipóteses, uma vez que não consta no processo nenhum documento
que comprove que era praticável tal quantificação, de modo a
caracterizar a infração apontada pela Acusação;

vii.
A Acusação também falha ao não apontar, por exemplo, “quais
razões não estavam claras, se as informações não estavam em
parágrafo específico do parecer ou se faltou fazer referência mais
ampla em nota explicativa.”;

viii.
A leitura das ressalvas constantes do parecer indicam que o mesmo
atende aos requisitos do item 44 da NPA 01 do IBRACON.

c)
Quanto à infração ao disposto no item 11.2.6.7 da NBC T 11:

i.
A Acusação não identificou qual subitem do dispositivo (“a” ou “b”)9
foi infringido, de modo a não especificar a conduta merecedora de
sanção;

ii.
As contas a receber referem-se notadamente a créditos perante
órgãos públicos, que não fornecem informações que não sejam
públicas para terceiros senão mediante ordem judicial, além do que
os fornecedores também não são obrigados a prestar informações à
Auditoria;

iii.
A
interpretação
da
norma
deve
considerar
o
contexto,
a
possibilidade e o campo de aplicação;

iv.
A Acusação não demonstra, por exemplo, qual conta de valor
expressivo deixou de ser confirmada, ou, ainda, em que ponto o
parecer falhou ao deixar de informar que os valores não foram
confirmados e por qual razão.

d) Quanto à infração ao disposto no item 11.15.3 da NBC T 11.15 -
Contingências:

i.
O item 11.15.3 possui diversos subitens e a Acusação não aponta
exatamente qual deles teria sido violado, aplicando-se a norma em
abstrato ao fato concreto;

ii.
Somente pela análise das circunstâncias e dos documentos
pertinentes é que se pode inferir qual é o procedimento correto, não
sendo suficiente, para indicar de forma abstrata que houve violação
à norma, a mera leitura do parecer e demais documentos acostados
aos autos.

12.
Finalmente, os Acusados requerem sejam acolhidas as preliminares, de
modo a garantir o devido processo legal, e, quanto ao mérito, que seja dado
provimento às razões da defesa, apostas nos termos supra.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2015.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES
DIRETOR-RELATOR
------------------------
1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 495/12 (fls. 136-138).
2 “1.
O parecer emitido pelo auditor independente, nesta IT denominado auditor, compõe-
se, basicamente, de três parágrafos:
a)
o referente à identificação das demonstrações contábeis e à definição das
responsabilidades da administração e dos auditores;
b)
o relativo à extensão dos trabalhos; e
c)
o que expressa a opinião sobre as demonstrações contábeis.”
3 “16. Quando o auditor emitir parecer com ressalva, adverso ou com abstenção de opinião,
deve ser incluída descrição clara de todas as razões que fundamentaram o seu parecer e, se
praticável, a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações contábeis. Essas informações

devem ser apresentadas em parágrafo específico do parecer, precedendo ao da opinião e, se
for o caso, fazer referência a uma divulgação mais ampla pela entidade, em nota explicativa
às demonstrações contábeis.”
4 “44. Quando o auditor emitir parecer com ressalva, deve incluir descrição clara de todas as
razões que fundamentaram sua opinião e a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações
contábeis. Essas informações devem ser apresentadas em parágrafo específico do parecer,
precedendo ao da opinião e, também, se for o caso, fazer referência à divulgação mais
ampla em nota explicativa às demonstrações contábeis.”
5 “11.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e
financeira e ao resultado das operações, o auditor deve:
a)
confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta
com os terceiros envolvidos;.”.
6 “11.15.3. CIRCULARIZAÇÃO DOS CONSULTORES JURÍDICOS
11.15.3.1. A circularização dos consultores jurídicos é uma forma de o auditor obter
confirmação independente das informações fornecidas pela administração referentes a
situações relacionadas a litígios, pedidos de indenização ou questões tributárias. As
respostas recebidas do departamento jurídico da entidade, ou de seus consultores internos,
quando estes não forem os patronos das causas, mas as acompanham, servem de evidência
para o auditor avaliar se a administração adotou os procedimentos adequados para a
contabilização e/ou divulgação dos passivos não-registrados e/ou das contingências (ativas
ou passivas). No entanto, essas respostas não devem ser consideradas como evidências
definitivas ou substitutas, no caso da recusa dos consultores jurídicos externos em responder
ao pedido, principalmente, se formalizadas. Quando advogados internos (ou o departamento
competente) forem os patronos da causa, todavia, é adequado que respondam às cartas
referidas no parágrafo seguinte.
11.15.3.2. A extensão da seleção dos consultores jurídicos a serem circularizados depende
do julgamento do Auditor, que deve levar em consideração sua avaliação da estrutura de
controles internos mantida pela entidade auditada para identificar, avaliar, contabilizar e\ou
divulgar questões relativas a contingências, bem como a natureza e a relevância dos
assuntos envolvidos. Por exemplo, o Auditor pode aplicar técnicas de amostragem (incluindo
estratificação) na seleção dos consultores a serem circularizados que estejam envolvidos
com grande volume de questões, de natureza similar e de pequeno valor individual.
11.15.3.3. Os assuntos que devem ser abordados em uma carta de circularização de
consultores jurídicos, conforme modelos sugeridos nos anexos a esta norma, incluem, mas
não se limitam ao seguinte:
a)
identificação da entidade, inclusive controladas, quando aplicável, e a data das
Demonstrações Contábeis sob auditoria;
b)
pedido da administração para que o consultor jurídico prepare a relação das
questões em andamento com as quais o consultor jurídico esteve ou está envolvido,
contendo as seguintes informações:
I - descrição da natureza do assunto, o progresso do caso até a data da resposta e,
conforme aplicável, as ações que se pretende adotar para
o caso;
II -
avaliação da probabilidade de perda da questão, classificada entre provável, possível,
ou remota e uma estimativa, caso seja praticável de ser efetuada, do valor e outras
eventuais consequências da perda potencial, incluindo uma estimativa dos honorários
profissionais a serem cobrados pelo consultor jurídico;
III - identificação da natureza e das razões para qualquer limitação na sua resposta.
c)
em circunstâncias especiais, o Auditor pode complementar a resposta para assuntos
cobertos na carta de circularização em uma reunião que ofereça oportunidade para
discussões e explicações mais detalhadas que uma resposta escrita. Uma reunião pode ser
apropriada quando a avaliação da necessidade de contabilização de provisão ou divulgação
de uma contingência envolva interpretações da legislação, existência de informações
divergentes ou outros fatos de julgamento complexo. O Auditor deve documentar as
conclusões alcançadas relativas à necessidade de contabilização de provisão ou divulgação
de contingências e considerar a solicitação da concordância dos consultores jurídicos para as
conclusões.

11.15.3.4. O Auditor revisa eventos passíveis de potencial ajuste ou divulgação nas
Demonstrações Contábeis ocorridas até a data de seu relatório. Portanto, a última data do
período coberto pela resposta do advogado (data da carta) deve se aproximar, ao máximo
possível, da conclusão do trabalho de campo.”.
7 Parecer no 99/2014/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, de 10.06.14 (fls. 186-189).
8 Citam, como exemplo, as infrações aos itens 11.15.3 da NBC T 11.15 e 1 da NBC T 11-IT-
05, que possuiriam diversos subitens.
9 “11.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e
financeira e ao resultado das operações, o auditor deve:
a) Confirmar o valor das contas e receber e a pagar, através de comunicação direta
com os terceiros envolvidos; e
b) Acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de
contagem física e procedimentos complementares aplicáveis.”.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° RJ2014/4395

Acusados:
TECNOAUD Auditores Independentes S/S

José Ribamar Tavares Torres da Silva

Assunto:
Não cumprimento do disposto no artigo 20 da Instrução CVM no
308/99, em razão da não observância das normas contábeis
aplicáveis.

Relator:
Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Voto

1.
Gostaria de registrar, inicialmente, e no plano conceitual, dois dos
fundamentos que norteiam o posicionamento da CVM sobre as atividades de
auditoria independente no âmbito do mercado de capitais, que demonstram a
importância dada a essa atividade, expressos na Nota Explicativa à Instrução CVM
no 308, de 14 de maio de 1999 (“Instrução CVM no 308/99”). O primeiro
fundamento
sinaliza
a
“figura
do
auditor
independente
como
elemento
imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável
valor na proteção dos investidores”, enquanto o segundo dispõe sobre “a
necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes altamente
capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de
independência no exercício da sua atividade”.

2.
No caso concreto, a TECNOAUD foi acusada, em conjunto com o Sr. José
Ribamar Torres da Silva, por ter fornecido à Companhia um parecer de auditoria
tecnicamente falho, em infração a diversas normas técnicas vigentes à época dos
fatos, emitidas pelo Instituto Brasileiro de Contadores (“IBRACON”) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), o que resulta em violação ao art. 20 da
Instrução CVM no 308/99. Há de se analisar, nesse sentido, a precisão das
imputações dirigidas aos Acusados.

3.
Alegam os Acusados, preliminarmente, ter havido cerceamento do seu
direito de defesa e do contraditório por não terem sido especificadas as imputações
a eles dirigidas. Argumentam que a Acusação não teria apontado exatamente qual

subitem teria sido por eles violado ao fazer referência ao item 1 da NBC T 11 – IT –
05, ao item 11.2.6.7 da NBC T 11 e ao item 11.15.3 da NBC T 11.15.

4.
Discordo desse entendimento. O fato de a Acusação não citar, ipsis litteris,
o subitem referente ao item constante da capitulação em nada prejudicou o
entendimento das imputações atribuídas aos Acusados.

5.
Toma-se, por exemplo, a imputação referente ao item 11.2.6.7 da NBC T
11, em que os Acusados arguem que não foi apontado pela Acusação qual subitem
(“a” ou “b”) teria sido violado. Destaca-se que o subitem “a” dispõe sobre “a
confirmação dos valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação
direta
com
os
terceiros
envolvidos”
e
o
subitem
“b”
dispõe
sobre
o
acompanhamento do “inventário físico realizado pela entidade, executando os
testes de contagem física e procedimentos complementares aplicáveis”. Ora, o
Termo de Acusação é claro ao discorrer sobre a conduta dos Acusados em não
procederem à realização do exame de auditoria denominado “circularizações”,
previsto no citado subitem “a”. Mais que isso, o Termo de Acusação dispõe
expressamente que:

“(...) o item 11.2.6.7 da NBC T 11, determina que quando o valor envolvido
for expressivo em relação à posição patrimonial e financeira e ao resultado
das operações, deve o auditor confirmar os valores das contas a receber e a
pagar, através de comunicação direta com os terceiros envolvidos.”

6.
A mesma situação se verifica com relação às imputações referentes ao
item 1 da NBC T 11 – IT – 05 e ao item 11.15.3 da NBC T 11.15, vez que o Termo
de Acusação igualmente é claro ao discorrer sobre a conduta dos Acusados e os
comandos que teriam sido violados.

7.
Importante ainda considerar que a adequada indicação dos dispositivos
infringidos foi atestada pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ao
analisar o Termo de Acusação e concluir objetivamente pela observância dos
requisitos referidos no art. 6o da Deliberação CVM no 538/08 (Parecer às fls. 186 a
189).

8.
Ademais, verifica-se que os Acusados exerceram plenamente o seu direito
à ampla defesa e ao contraditório, como demonstram os documentos acostados aos
autos, onde, de forma minuciosa, contestaram todas as provas produzidas na peça
acusatória. Julgo, desta sorte, não terem sido violados os referidos preceitos
constitucionais, como alegam os Acusados.

9.
Dentro da mesma seara de argumentação, defendem os Acusados que a
supressão da fase de inquérito e o uso de respostas a ofícios como elemento
probatório resultaram, novamente, em cerceamento de defesa1. Uma vez mais,
discordo dessa posição. Consoante o disposto no art. 2o, §2o, da Deliberação CVM
no 538/08, que trata dos Processos Administrativos Sancionadores, a referida fase
de inquérito pode ser dispensada desde que a área técnica reúna, de plano,
elementos suficientes a caracterizar a autoria e materialidade das condutas a serem
imputadas, caso em que se procederá diretamente à elaboração do Termo de
Acusação. No presente caso, julgou a Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria ser desnecessário proceder à instauração de inquérito, entendimento este
referendado pela Procuradoria, o qual acompanho.

10.
Entendo, ainda, totalmente descabida a alegação de que manifestações
prévias à instauração do presente PAS não poderiam ser aqui utilizadas, já que não
teriam sido solicitadas com esse propósito. Ora, a solicitação de informações aos
participantes do mercado de valores mobiliários, no qual se inserem os auditores de
companhias abertas, é inerente às atividades desenvolvidas pela CVM como órgão
regulador desse mercado, especialmente à apuração de atos ilegais. Neste
momento, não há qualquer acusação formulada a quem quer que seja, mas tão
somente a apuração de fatos supostamente ilícitos, ilicitude essa que, apenas se
confirmada, culminará na instauração do PAS a partir da intimação dos acusados
para apresentação de defesa (art. 8o, §1o, da Deliberação CVM no 538/08). E é
nesta fase litigiosa, quando formulada a acusação, que o acusado exercerá seu
direito à ampla defesa e ao contraditório, conforme expresso no art. 5o, inciso LV,
da Constituição Federal.

11.
Superadas as questões preliminares, passo à análise do mérito deste PAS.

12.
A começar pelo parágrafo 2o do parecer de auditoria, a Acusação sustenta
terem os Acusados descumprido o disposto no item 1 da NBC T 11-IT-05, que
obriga os auditores independentes a segregarem o parágrafo de extensão dos
trabalhos daquele que contém matéria opinativa.

13.
Ressalto, inicialmente, ser frágil o argumento trazido pelos Acusados,
segundo o qual a norma não vedaria que se fizesse menção a parágrafos do
parecer de auditoria que fossem materialmente distintos. Os Acusados alegam
ainda que o uso da expressão “exceto quanto ao mencionado no parágrafo terceiro
ao sexto (seguintes)”, no contexto em que foi aplicado, não descreve por si só a
opinião do auditor sobre as demonstrações contábeis, opinião essa que constou de
parágrafo apartado.

14.
Ao meu sentir, o espírito da norma é claro ao indicar que os parágrafos
devem ser independentes entre si, de sorte a possibilitar um melhor entendimento
por parte do usuário da informação. Nesse sentido, destaco que a utilização das
expressões "exceto por", "exceto quanto" ou "com exceção de" são próprias do
parágrafo de opinião, referindo-se aos efeitos do assunto objeto da ressalva,
devendo ser utilizadas no parágrafo referente à extensão dos trabalhos apenas
quando verificada limitação nesta, de sorte a refletir tal circunstância2. No caso
concreto, contudo, os parágrafos aos quais se faz alusão nada mencionam sobre
limitação à extensão dos trabalhos realizados pelos Acusados, referindo-se apenas
ao assunto objeto das ressalvas constantes do parágrafo de opinião, caracterizando
a mescla entre eles e, portanto, um erro formal quanto à estrutura do parecer.

15.
Quanto aos parágrafos 3o, 4o e 5o do parecer de auditoria, sustenta a
Acusação terem sido infringidos o item 16 da NBC T 11-IT-05 e o item 44 da NPA
01, que regulam o procedimento a ser adotado quando da emissão de parecer com
ressalva. De acordo com a Acusação, as ressalvas constantes dos parágrafos em
tela estariam inquinadas de vícios importantes, por não conterem descrição clara
das razões que fundamentaram o parecer e a quantificação dos efeitos sobre as

demonstrações financeiras da Companhia. Teria o parágrafo de ressalva, ademais,
que preceder o parágrafo de opinião.

16.
Os Acusados, por sua vez, negam faltar clareza em seu parecer de
auditoria, que deveria ser analisado em conjunto com as notas explicativas,
ressaltando ainda que, diante das circunstâncias do caso concreto, em especial a
situação jurídica da Companhia (em recuperação judicial), era impraticável
quantificar os efeitos sobre as demonstrações financeiras3.

17.
A começar pela falta de clareza, rechaço as razões da Defesa. É importante
notar, inicialmente, que a emissão de parecer de auditoria com ressalva indica a
existência de discordância entre o auditor independente e a Companhia quanto ao
conteúdo e/ou forma de apresentação das demonstrações contábeis auditadas.
Nesse sentido, é fundamental que o auditor detalhe, com precisão, os motivos que
levaram ao entendimento diverso. A mera descrição de aspectos contidos na nota
explicativa e tidos como relevantes pelo auditor, como realizado pelos Acusados,
não supre, a meu ver, a exigência da exposição clara de todas as razões que
fundamentaram a ressalva. O próprio item 16 da NBC T 11-IT-05 trata a referência
às notas explicativas como informação complementar ao dispor que as informações
sobre o assunto objeto de ressalva “devem ser apresentadas em parágrafo
específico do parecer, precedendo ao da opinião e, se for caso, fazer referência
a uma divulgação mais ampla pela entidade em nota explicativa às
demonstrações contábeis.” (grifamos).

18.
Há de se ter presente, ainda, que a exposição de suas razões deve atender
aos padrões de clareza do “indivíduo comum”, standard representativo do usuário
médio das informações contábeis. Esse standard, friso, não poderia razoavelmente
exigir que os usuários da informação gozassem de formação em Ciências Contábeis
para a correta interpretação do parecer de auditoria, conforme entendem os
Acusados. Ao revés, é o auditor que tem o dever de adequar as informações
prestadas ao nível de conhecimento contábil dos seus usuários.

19.
Também não me convencem as alegações dos Acusados no sentido de que
era impraticável a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações financeiras4.
Os Acusados se valem da situação jurídica da Companhia para arguirem uma
impossibilidade que, a meu ver, não se sustenta. Além disso, não se trata de exigir
dos auditores a realização do trabalho que a Companhia deixou de fazer, tal como a
avaliação do impairment, como fazem crer os Acusados. O que a norma exige do
auditor é que o conjunto das informações sobre o assunto objeto de ressalva
constante em seu parecer permita aos usuários claro entendimento de sua natureza
e seus efeitos nas demonstrações contábeis, particularmente sobre a posição
patrimonial e financeira e o resultado das operações5. No caso concreto, a situação
jurídica da Companhia (em recuperação judicial), em verdade, só vem a reforçar a
importância da informação para os seus usuários, no âmbito dos quais se inserem
os seus acionistas e credores.

20.
Quanto ao parágrafo 10 do parecer de auditoria, sustenta a Acusação que
a limitação na extensão do trabalho do auditor ali informada (não realização do
procedimento de circularização), deveria ter conduzido a uma ressalva no parecer,
dada a relevância dos montantes envolvidos.

21.
Os Acusados, por sua vez, alegam ter realizado testes alternativos,
considerando que a TECNOAUD foi contratada após o encerramento do exercício
findo em 31.12.08 e, a seu ver, a realização de tais testes supriria a ausência da
circularização, de modo a não representar uma limitação aos seus trabalhos,
portanto, uma ressalva não se justificaria.

22.
Primeiramente,
expresso minha discordância quanto à justificativa
apresentada pelos Acusados para a não realização do procedimento de
circularização. A contratação de um auditor independente após findo o exercício
financeiro objeto da auditoria não obsta, por si só, que se contate os terceiros
necessários à confirmação das informações prestadas pela Companhia. Ademais, o
item 11.2.6.7 da NBC T 116 é claro ao exigir a adoção do referido procedimento
quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e
financeira e ao resultado das operações.

23.
No caso concreto, por exemplo, os valores das “Contas a Receber” e
“Demais Contas a Receber” consignavam, em 31.12.08, R$ 14.458.493 e R$
25.042.212, respectivamente. Tais valores representavam, individualmente, 23,8%
e 41,3% do Ativo Total. Em conjunto, representavam 65,1% do Ativo Total,
restando caracterizado o expressivo valor. Além disso, como destacado pela
Acusação, o item 11.15.3 da NBC T 11.15 é determinante quanto à necessidade de
circularização junto a advogados, o que também não teria sido realizado pelos
Acusados. Neste item específico, chama atenção o valor consignado como
“Credores Recuperação Judicial”, totalizando R$ 29.951.799, ou seja, 49,4% do
Ativo Total.

24.
Deste modo, corroboro o entendimento da Acusação de que restaria
caracterizada uma limitação na extensão do trabalho do auditor a ensejar uma
ressalva em seu parecer, nos termos da norma contábil aplicável.

25.
Tendo presente as razões acima expostas e diante da gravidade das
infrações verificadas, voto pela condenação da TECNOAUD Auditores Independentes
S/S e de José Ribamar Tavares Torres da Silva à penalidade de multa individual
no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), na forma do inciso
II do art. 11 da Lei n.o 6.385/1976, combinado com o inciso I do §1o deste mesmo
artigo, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM no 308/99, ao não
terem observado e aplicado os procedimentos de auditoria constantes nos Itens 1 e
16 da NBC T 11-IT-05, aprovada pela Resolução CFC no 830/98; 11.15.3, da NBC T
11.15, aprovada pela Resolução CFC no 1022/05; 11.2.6.7, da NBC T 11, aprovada
pela Resolução CFC no 820/97; e ao Item 44 da NPA 01 – Parecer dos Auditores
Independentes sobre Demonstrações Contábeis, emitido pelo IBRACON, todas
vigentes à época dos fatos.

É como voto.

Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2015.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES
DIRETOR-RELATOR
----------------------

1 Nesse sentido, sob sua ótica, o inquérito deveria preceder a elaboração do Termo de
Acusação, bem como manifestações prévias à instauração do presente PAS não poderiam ser
aqui utilizadas contra os Acusados.
2 Vide item 15 da NBC T 11-IT-05.
3 Segundo os Acusados, o item 16 da NBCT 11-IT-05 exige que a quantificação dos efeitos
deve ser feita somente se praticável.
4 Com relação ao parágrafo 3o, que trata da atualização da provisão para devedores
duvidosos, os Acusados defendem que a quantificação dos efeitos nas demonstrações
financeiras era impraticável à medida que a própria Administração da Companhia foi incapaz
de atualizar tais valores e que da mesma forma não poderia o auditor fazê-lo, em razão da
natureza dos devedores (órgãos públicos) e também dos créditos (muito deles em litígio).
Com relação ao parágrafo 4o, igualmente seria impraticável quantificar os efeitos sobre as
demonstrações financeiras, considerando que o impairment é um processo demorado de ser
realizado e envolve a contratação de peritos, além de ser prerrogativa exclusiva da
Administração da Companhia. Com relação ao parágrafo 5o, que trata da atualização das
provisões para contingências, argumentam que somente a Administração da Companhia
possui os meios para calcular o valor correto das referidas provisões, notadamente diante de
sua situação jurídica (em recuperação judicial), além do que o relatório dos advogados
apenas citam os processos, o valor da causa e seu juízo de probabilidade de perda da
demanda.
5 Vide item 17 da NBC T 11-IT-05.
6 “11.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e
financeira e ao resultado das operações, o auditor deve:
a)
confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta
com os terceiros envolvidos;”.

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2014/4395
realizada no dia 11 de agosto de 2015.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Pablo Renteria
DIRETOR

Manifestação de voto da Diretora Luciana Dias na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2014/4395
realizada no dia 11 de agosto de 2015.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Luciana Dias
DIRETORA

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2014/4395 realizada no dia 11 de agosto de 2015.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado
do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,
decidiu pela aplicação de multa pecuniária individual, nos termos do voto do
Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE