Tribunal: CVM
Processo: RJ-2013-02714
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2014-10-07
Data de publicação: 2014-10-07

Ementa:
Uso indevido de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
RJ2013/2714

Acusado: Guilherme Colonna Rosman

Ementa: Uso indevido de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com
base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Guilherme Colonna Rosman a penalidade de multa pecuniária
no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por uso indevido de informação
relevante ainda não divulgada ao mercado, em infração ao art. 155, §4o, da Lei no
6.404/76, bem como ao art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/02.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da
CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2002.

Ausente o acusado, sem representante na Sessão.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Luciana Dias, Relatora, Roberto Tadeu
Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

A Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes declarou-se impedida de participar da
Sessão de Julgamento.

Rio de Janeiro, 07 de outubro de 2014.

Luciana Dias
Diretora-Relatora

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2013/2714

Acusado: Guilherme Colonna Rosman

Assunto: Apurar responsabilidade por eventual utilização indevida de informação relevante ainda
não divulgada ao mercado.

Relatora: Diretora Luciana Dias

RELATÓRIO
I. Objeto
1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relações
com o Mercado e Intermediários (“SMI”) para apurar a eventual utilização de informações privilegiadas,
por parte de Guilherme Colonna Rosman (“Acusdo”), na negociação de ações de emissão da Contax
Participações S.A. (“Contax” ou “Companhia”).

II. Fatos
2. Em 31.8.2010, a Companhia divulgou fato relevante (fl.1), comunicando a aquisição, por meio de
sua controlada Contax S.A., de 100% das quotas representativas do capital social da Ability Comunicação
Integrada Ltda. (“Ability”). A Ability, nos termos do referido fato relevante, era uma das principais
empresas brasileiras atuantes no segmento denominado trade marketing.

3. Com base na analise da evolução dos preços de fechamento diário das ações preferenciais de
1/8

emissão da Contax e do volume negociado (em reais) por dia de pregão entre fevereiro de 2010 e janeiro
de 2011 a SMI apurou que, previamente à divulgação do fato relevante acima mencionado, poderiam ter
ocorrido negociações com a utilização de informações privilegiadas.

4. Dando continuidade a essa investigação, a SMI verificou junto à BM&FBOVESPA Supervisão de
Mercados – BSM (fls. 2-4) que as negociações analisadas teriam sido realizadas pelo Acusado e
intermediadas pela Fator S.A. Corretora de Valores (“Corretora”).

5. Conforme dados fornecidos pela BSM, em 27.8.2010, o Acusado teria adquirido 1.200 ações
preferenciais de emissão da Contax no mercado a termo pelo valor de R$ 30.033,88. Ademais, essas
mesmas ações teriam sido alienadas no mercado à vista em 8.9.2010 pelo valor de R$31.056,00,
ensejando lucro no valor de R$1.022,12.

6. Diante dessas informações, a SMI solicitou à Corretora a ficha cadastral completa do Acusado,
além das transcrições das gravações relacionadas aos negócios realizados com as ações de emissão da
Contax (fl.5).

7. Em resposta a essa solicitação (fls.6-10), a Corretora enviou a transcrição do diálogo entre o
Acusado e o operador R.R., ocorrido no dia 27.8.2010, por ocasião da emissão da ordem de compra das
ações preferenciais da Contax.

8. Após a análise da mencionada transcrição (fls. 18-24), a SMI constatou que o Acusado: (i) tinha
ciência de uma aquisição envolvendo a Companhia; (ii) afirmou ter almoçado com o diretor-presidente da
Companhia naquela mesma data; (iii) solicitou que R.R. não comentasse com ninguém o conteúdo da
conversa entre eles; e (iv) demonstrou preocupação ao ser alertado de que a ligação estava sendo
gravada.

9. Os trechos abaixo foram extraídos do dialogo analisado pela SMI e exemplificam as constatações
acima:

“[R.R]: Que que você quer com CTAX?
Guilherme: Quero comprar a termo...
[R.R]: Vc acha que o bicho vai pegar nela?
Guilherme: Vai...
[R.R]: É? Então vai lá, o que vc quer fazer?
Guilherme: Tenho certeza!
[R.R]: Tem?
Guilherme: Não te falei nada não... fica quieto.
(...)
[R.R]: É alguma coisa que envolva, sua expectativa, é alguma coisa que envolva troca de
controle, essas coisas, alguma venda, fusão, ou aquisição? Senão tem que comprar a 3...
Guilherme: Não, aquisição...
(...)
Guilherme: Oh, eu não te falei nada hein cara?
[R.R.]: Não, beleza...só to dizendo pra você que ação... a empresa...
Guilherme: Não fala isso com ninguém não hein...pelo amor de Deus...senão você me bota em
mau lençol...
(...)
[R.R.]: Essa é aquela empresa do [A.A.]?
Guilherme: Não... Não...almocei com o CEO dela hoje...
[R.R.]: Entendi...
Guilherme: Não apareceu nada aí?
[R.R.]: Não...não fica comentando essas coisas não cara, por telefone, porque é gravado e se
for investigado alguma coisa vão consultar a gravação...” (fls. 18-21).

10.
Na mesma oportunidade em que prestou esclarecimentos à SMI, a Corretora informou que
também analisou o diálogo entre o Acusado e R.R. e que, em virtude do seu conteúdo, o operador foi
suspenso disciplinarmente. No entendimento da Corretora, a punição seria justificada pelo fato de que
R.R. teria realizado a operação ordenada pelo Acusado, mesmo após este ter mencionado conhecer uma
informação não pública acerca da companhia cujas ações foram negociadas, o que violaria as Normas de
Comportamento Ético e de Conduta Profissional da própria Corretora.
2/8

11.
Em seguida, por meio do Ofício/CVM/GMA-1/no087/12 (fls.11/12), o Acusado foi questionado
acerca de suas motivações para realizar as negociações acima mencionadas, bem como de ter tomado
ciência de alguma informação privilegiada sobre a Contax. Além disso, também foi questionado quanto a
eventuais contatos mantidos com pessoas vinculadas à Contax e quanto à relação existente entre ele e
R.R., operador da Corretora.

12. Em resposta (fls.14/15), o Acusado negou o recebimento de qualquer informação privada acerca
da Contax e atribuiu a motivação para realizar as negociações ao fato de que gostava do então diretor-
presidente da Companhia. Informou, ainda, que manteve contato com esse diretor no período das
mencionadas negociações em virtude de ambos serem sócios do mesmo clube e de conhecê-lo desde
2007. Adicionalmente, o Acusado confirmou sua relação familiar com o operador R.R., o qual era neto de
seu tio.

III. Acusação

13.
De acordo com o Termo de Acusação (fls. 16-27), diante dos fatos e documentos mencionados
acima, a SMI concluiu que, ao negociar as ações de emissão da Contax, o Acusado se valeu de
informações privilegiadas relacionadas à aquisição divulgada por meio do fato relevante publicado pela
Companhia em 31.8.2010.

14.
Ato contínuo, a SMI entendeu que Guilherme Colonna Rosman deveria ser responsabilizado por
utilizar indevidamente informação não divulgada ao mercado, nas negociações com ações de emissão da
Contax realizadas entre 27.8.2010 e 8.9.2010, com as quais auferiu lucro de R$1.022,12, em infração ao
disposto no art.155, §4o, da Lei no 6.404/76, e no art. 13, §1o, da Instrução CVM no 358/2002. Conforme
indicado pela SMI, a violação a esses dispositivos é considerada infração grave para os fins do §3o do art.
11 da Lei no 6.385/76, na forma do art. 18 da Instrução CVM no 358, de 2002.

15. Ao analisar o Termo de Acusação, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu terem
sido atendidos todos os requisitos previstos no art. 6o da Deliberação CVM no 538, de 2008 (fls.29-31).

IV. Defesa
16. Em defesa apresentada em 25.6.2013 (fls. 43-48), o Acusado argumentou que:

i) Investe em ações há muitos anos, realizando negócios, inclusive, no mercado a termo;
ii) Negocia ações da Contax desde 2005, ou seja, desde muito antes da operação realizada em
27.8.2010, já acompanhava o desenvolvimento da Companhia e acreditava em seu
desempenho;
iii) O investimento em ações da Contax teria decorrido de informações disponibilizadas ao
público em geral;
iv) Como exemplo dessas informações, seria possível mencionar o Relatório Anual de 2009 da
Contax (fls.49-115), em que a Companhia teria declarado uma revisão em seu plano
estratégico e o propósito de buscar novas oportunidades na cadeia de relacionamento
entre os seus clientes e os consumidores finais;
v) As aquisições de ações da Contax teriam seguido sempre um mesmo padrão; nesse sentido,
a operação concluída em 27.8.2010 seria comparável com outras realizadas em 2005
(aquela com um lote de 1.200 ações e estas com lotes de 1.000 ações);
vi)
Se a compra ordenada no dia 27.8.2010 fosse motivada pela ciência de informação
privilegiada, o lote de ações adquirido seria maior, tal como “faria qualquer investidor mal
intencionado”(fls.45);
vii) A venda das ações adquiridas em 27.8.2010 acarretou lucro somente de R$1.022,62;
viii) O saldo final de todas as operações realizadas pelo Acusado com ações da Contax nos anos
de 2010 e2011 foi negativo;representando um prejuízo de R$19.115,56;
ix)
O Termo de Acusação não teria apresentado elementos suficientes de autoria e de
materialidade, tendo se pautado por suposições e chegado a conclusões precipitadas;
x) Dentre os fatores que motivariam a realização de um investimento estaria a competência
dos administradores da companhia investida;
xi)
O fato de o Acusado conhecer e ter almoçado com o diretor-presidente da Contax não
permitiria concluir que houve, na ocasião, revelação de informação privilegiada; e
xii) Conforme demonstrado pela transcrição do diálogo disponibilizada pela Corretora, diante da
alegação de R.R. de que as ações ordinárias de emissão da Contax não teriam liquidez, o
3/8

Acusado teria desistido de adquiri-las, o que não ocorreria se tivesse informações
privilegiadas.

17. Com base nos argumentos acima apresentados, o Acusado solicitou a improcedência da acusação,
com o arquivamento do respectivo processo.

V. Termo de Compromisso
18.
Em 29.9.2014, isto é, posteriormente à sua intimação para o presente julgamento, o Acusado
apresentou proposta de termo de compromisso, na qual ressaltou, sobretudo, que não havia provas
contundentes de que as operações questionadas pela SMI teriam sido realizadas com base em
informações privilegiadas. Além disso, o Acusado indicou que as mesmas operações não se afastariam do
seu padrão de comportamento e habitualidade de suas negociações com ações de emissão da Contax.

19. Com base na análise de precedentes do Colegiado, o Acusado se comprometeu ao pagamento de
R$20.000,00, o qual superaria o maior múltiplo exigido recentemente em termos de compromisso em
relação à suposta vantagem obtida com as negociações1.

Rio de Janeiro, 7 de outubro de 2014.

Luciana Dias
DIRETORA
------------------------
1 O acusado fez referência ao Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/13121, no âmbito do
qual houve a celebração de Termo de Compromisso por valor correspondente a 13 vezes a suposta
vantagem obtida pelo acusado em operações também identificadas como insider trading.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2013/2714

Acusado: Guilherme Colonna Rosman

Assunto: Apurar responsabilidade por eventual utilização indevida de informação relevante ainda
não divulgada ao mercado.

Relatora: Diretora Luciana Dias

VOTO
I. Introdução
1.
O presente processo administrativo sancionador tem como objetivo apurar a eventual utilização,
por Guilherme Colonna Rosman (“Acusado”), de informação privilegiada, ainda não divulgada ao
mercado, em operação realizada com ações de emissão da Contax Participações S.A. (“Contax”, ou
“Companhia”).

2. Conforme apontado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”, ou
“Acusação”), em 27.8.2010, em uma operação a termo, o Acusado adquiriu 1.200 ações preferenciais de
emissão da Contax pelo valor de R$30.033,88 e, em 8.9.2010, alienou o mesmo lote de ações pelo valor
de R$31.056,00, obtendo lucro no valor de R$1.022,12.

3. Tal como também apurado pela acusação, a aquisição de ações em 27.8.2010 teria sido realizada
porque o Acusado teve acesso a informações relacionadas ao fato relevante divulgado pela Contax em
31.8.2010. Esse fato relevante tratou da aquisição, pela Contax, de 100% das quotas representativas do
capital da Ability Comunicação Integrada Ltda. (“Ability”).

4.
Para chegar à conclusão de que o Acusado teria se valido de informações privilegiadas para
negociar ações de emissão da Contax, a SMI se baseou nos seguintes fatos:

i) A ordem de compra de R$30.033,88 em ações preferenciais de emissão da Contax, a qual
foi realizada pelo Acusado apenas quatro dias antes da divulgação da aquisição da Ability
pela Contax;
ii) A transcrição da ligação telefônica entre o Acusado e R.R., operador da Fator S.A. Corretora
de Valores (“Corretora”), em que o Acusado indicou saber de uma aquisição envolvendo a
4/8

Contax, pediu para a R.R. não comentasse tal assunto com ninguém e se mostrou
preocupado quanto ao fato de que a ligação estava sendo gravada e quanto à
possibilidade de terceiros ficarem cientes do conteúdo da conversa; e
iii) A existência de relação entre o Acusado e F.J.L.M., então diretor-presidente da Contax,
aliada ao fato de que, tal como mencionado pelo Acusado em conversa telefônica com
R.R., os dois almoçaram juntos no dia 27.8.2010.

II. Questão Preliminar
5. Antes de discutir o mérito da Acusação, faz-se necessário discutir a proposta de termo de
compromisso apresentada pelo Acusado em 29.9.2014, isto é, posteriormente à sua intimação para o
presente julgamento.

6.
Na proposta apresentada, o Acusado reitera argumentos de sua defesa e se compromete ao
pagamento do valor fixo de R$20.000,00, o qual superaria os múltiplos exigidos em precedentes recentes
do Colegiado em relação ao valor da suposta vantagem auferida nas operações questionadas pela SMI.

7.
No entanto, entendo que a celebração de tal termo de compromisso não é conveniente ou
oportuna. Sobretudo, porque o valor oferecido pelo Acusado não tem a capacidade de inibir práticas
semelhantes futuras.

III. Mérito
8. Primeiramente, gostaria de enfrentar a afirmação do Acusado quanto à inexistência de elementos
suficientes de autoria e de materialidade para a formulação da acusação. Segundo a defesa, o Termo de
Acusação seria pautado por suposições, não havendo provas concretas quanto à utilização de informação
privilegiada pelo Acusado nas negociações com ações de emissão da Contax.

9.
Como já me manifestei em outra oportunidade1, é certo que, tratando o Acusado de um insider
secundário (ou de mercado), cabe à acusação comprovar a posse da informação privilegiada2.

10. Porém, essa afirmação não afasta a possibilidade de condenações serem baseadas em indícios. O
Colegiado desta casa já consolidou entendimento de que nos casos de uso de informação privilegiada
prevalece o princípio do livre convencimento motivado, no sentido de que é possível a condenação com
base em prova indiciária, desde que haja um corpo robusto de indícios que, no conjunto e por sua
credibilidade, sejam capazes de convencer o julgador3.

11. A principal prova trazida pela Acusação para demonstrar que o Acusado teve acesso a informações
privilegiadas ainda não divulgadas ao mercado é a transcrição da conversa entre o Acusado e R.R.,
operador da Corretora que intermediou as negociações com ações de emissão da Contax.

12. Nesse diálogo, ocorrido em 27.8.2010, o Acusado revelou ter ciência de uma aquisição envolvendo
a Contax;contou que teria obtido tal informação durante um almoço com um alto executivo da
Companhia na mesma data, bem como solicitou ao operador que não comentasse com ninguém essa
revelação e se mostrou preocupado ao descobrir que as ligações para a Corretora eram gravadas.

13. O Acusado não contesta a veracidade de tal transcrição, apenas entende que a conversa mantida
com R.R. não é suficiente para uma condenação.

14.
Eu discordo desse entendimento. A gravação, repleta de detalhes sobre a natureza e fonte da
informação, é das provas mais contundentes que já tive a oportunidade de analisar em um caso de
insider. Esta prova isoladamente me parece suficiente para demonstrar uma assimetria de informações
entre o Acusado e o mercado, que até aquele momento não tinha qualquer informação sobre eventual
aquisição envolvendo a Contax. O teor da conversa demonstra também que o Acusado sabia que se
tratava de informação sigilosa.

15.
Os demais elementos do tipo de insider, quais sejam, a negociação com valores mobiliários e a
existência de informações relevantes não divulgadas ao mercado são incontestes no presente processo.

16. Mas, não fosse essa gravação, a Acusação traz ainda outros indícios.

17. Em primeiro lugar, a Acusação ressalta a existência de relação pessoal entre o Acusado e o então
5/8

diretor-presidente da Contax, F.J.L.M., fato esse que foi confirmado pelo próprio Acusado. A isso, adiciona-
se que o Acusado afirmou ter almoçado com F.J.L.M. no mesmo dia em que ordenou a compra das ações
da Contax.

18. Ainda que a relação de amizade do Acusado com um alto executivo da Companhia e o fato de os
dois terem tido contato no dia da negociação não sejam fatos que, por si só, indiquem a ciência de
informação privilegiada, eles demonstram um possível caminho pelo qual a informação poderia ter sido
transferida para o Acusado. E, portanto, são indícios que corroboram o corpo probatório no presente
processo.

19.
A acusação também chama a atenção para o timing das operações realizadas pelo Acusado. A
negociação ocorreu apenas quatro dias antes do anúncio da aquisição da Ability pela Contax e o Acusado
se desfez do lote de ações adquiridas em 8.9.2010, cerca de oito dias após o anúncio de fato relevante.

20.
De um lado, o timing da aquisição questionada demonstra que, dada a natureza da operação
divulgada, é quase certo que sua conclusão tenha sido antecedida por um período de negociação superior
a quatro dias. Assim, no dia da negociação ora questionada já existiam informações a respeito da
operação. De outro, o fato de o Acusado ter ficado pouco tempo em posse das ações da Contax (cerca de
12 dias) e ter-se desfeito dos papéis pouco dias depois do anúncio de um fato relevante (oito dias) indica
também um movimento típico da prática de uso indevido de informação privilegiada, o chamado short
swing4.

21.
Adicionalmente, entendo que o fato de o Acusado ter negociado as ações da Contax a termo é
outro indício de que ele tinha urgência na aquisição e, por isso, corrobora as evidências de que detinha
informações privilegiadas.

22.
Como já me manifestei em outros casos, as operações de compra a termo são absolutamente
legítimas e imprescindíveis para uma série de estratégias de investimento no mercado de valores
mobiliários. Elas denotam, no entanto, que um investidor aposta numa alta daquele ativo no curto prazo
e, apesar de não ter recursos suficientes ou não querer disponibilizá-los naquele momento, deseja travar
o preço de compra. Por isso, compra referido ativo a termo, fixando o valor de aquisição no preço de
mercado daquele momento, mais uma taxa de juros livremente estabelecida. Essa operação, em geral,
indica que o investidor aposta que a valorização daquele ativo no curto prazo será superior à taxa de
juros praticada no mercado.

23.
Foi exatamente o que o Acusado fez. O fato de a compra ter sido feita a termo indica que ele,
apesar de não dispor dos recursos necessários, conforme admitido na conversa telefônica com R.R.5,
apontava em uma alta deste ativo num epaço relativamente curto de tempo e desejava travar o valor de
aquisição, provavelmente, para antes do anúncio da compra da Ability pela Contax.

24. Talvez, mesmo que não houvesse uma gravação telefônica tão repleta de informações, os demais
indícios trazidos pela Acusação já fossem suficientes para a comprovação da prática de uso indevido de
informação privilegiada. Mas, a gravação tão rica em detalhes corroborada pelos indícios explorados
acima me convencem de que o Acusado tinha informação relevante privilegiada, qual seja, a compra da
Ability pela Contax, e negociou ações da Contax motivado por tais informações.

25. Passo agora a enfrentar os principais argumentos da defesa.

26. O Acusado alegou que investia em ações de emissão da Contax desde 2005 e que, por acreditar na
Companhia e em sua administração, realizou as negociações ora investigadas, semelhantes às anteriores
em número de ações adquiridas e sem variações em seu perfil de investimentos. Para tanto, traz um
quadro com todas as operações que já já havia feito com ações da Contax e cita uma operação específica
ocorrida em 2005.

27.
De fato, conforme comprovado pela tabela enviada pelo Acusado (fl.14), em 2005, o Acusado
negociou um lote de 1.000 ações da Contax, semelhante à operação objeto do presente processo, que
envolve um lote de 1.200 ações.

28.
No entanto, o quadro trazido pelo Acusado demonstra, na verdade, que desde 2005 ele não
negociava com ações da Contax. Embora fosse um investidor ativo, a operação questionada no presente
6/8

processo foi a primeira com ações a Contax depois de um intervalo de quase cinco anos sem negociar
com essas ações. A partir dela, o Acusado fez outras operações nos anos de 2010 e de 2011, mas não se
pode dizer que em agosto de 2010 ele era um investidor recorrente de Contax.

29. Também não fui convencida pela alegação da defesa de que a inocência do Acusado poderia ser
provada pelo momento da gravação telefônica em que ele teria desistido de negociar ações ordinárias de
emissão da Companhia. Para a defesa, a insegurança externada pelo Acusado no momento de concluir a
transação demonstraria seu desconhecimento de qualquer informação relevante envolvendo a Contax.

30. Após analisar as transcrições da mencionada ligação, me pareceu que a incerteza do Acusado era
dirigida à compra de uma das espécies de ações emitidas pela Contax porque foi alertado pelo operador
da Corretora de que as ações ordinárias não tinham liquidez. O Acusado não titubeou em relação à
intenção de operar com ações da Contax, ao contrário, concentrou suas apostas na espécie mais líquida,
a de preferenciais6.

31.
Também afasto o argumento da defesa no sentido de que o número de ações adquiridas pelo
Acusado, considerado baixo, seria um indicativo do não recebimento de informações privilegiadas.
Embora a quantidade de ações e os valores envolvidos sejam elementos que podem ser considerados na
análise do corpo probatório em casos de insider, o fato de os valores envolvidos não serem vultosos
isoladamente não é suficiente para afastar a acusação quando há provas e indícios que corroboram a
prática de uso indevido de informações privilegiadas.

32. Afasto, ainda, a argumentação trazida pela defesa no sentido de que o resultado final negativo –
prejuízo de R$19.115,56 – obtido com a negociação de ações da Contax entre 2010 e 2011 seria um
indicativo da inocência do Acusado.

33.
As transações que motivaram a acusação e são objeto do presente processo foram somente
aquelas realizadas em 27.8.2010 e 8.9.2010 – resultantes em lucro no montante de R$1.022,12. De
qualquer modo, como já ficou consolidado nos precedentes da CVM, o lucro não é um requisito para a
configuração das infrações imputadas ao Acusado7. Dessa forma, a ausência, ou pequena monta do
ganho obtido com as transações, não tem a capacidade de eliminar a punibilidade por utilização indevida
de informação relevante na negociação de ações.

IV. Conclusão
34. Diante do exposto, considerando a gravidade das infrações e a primariedade do Acusado, e com
fundamento no art. 11, II, da Lei no 6.385/76, voto no sentido de condenar Guilherme Colonna Rosman à
multa no valor de R$ 200.000,00 por infração ao art. 155, §4o, da Lei no 6.404/76 e ao art. 13, §1o, da
Instrução CVM no 358/2002.

Rio de Janeiro, 7 de outubro de 2014.

Luciana Dias
DIRETORA
------------------
1 Vide Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM no 11/09, julgado em 3.4.2012.

2 O Colegiado da CVM vem estabelecendo que, nos casos que tratam de insiders secundários (ou de
mercado), a posse de informação privilegiada não se presume. Nesse sentido, a título ilustrativo, vide PAS
CVM no SP2005/0155, Diretor-Relator Eli Loria, julgado em 21.8.2007; PAS CVM no18/01, Diretor-Relator
Eli Loria, julgado em 4.11.2004 e o já mencionado PAS CVM no 11/09, Diretora-Relatora Luciana Dias,
julgado em 3.4.2012.

3 PAS CVM no 24/05, Diretor-Relator Sergio Weguelin, julgado em 7.10.2008; PAS CVM no 15/04, Diretor-
Relator Marcos Barbosa Pinto, julgado em 7.7.2009, e ao PAS CVM no 13/09, Diretor-Relator Eli Loria,
julgado em 13.12.2011; PAS CVM no 11/09, Diretora-Relatora Luciana Dias, julgado em 3.4.2012 e PAS
CVM no RJ2011-3665, Diretora-Relatora Luciana Dias, julgado em 3.4.2012.

4 O então presidente e relator do PAS CVM no 4/04, julgado em 28.6.2006, Marcelo Trindade, afirmou em
voto: “ Bem ao contrário, mesmo tendo negociado e participado ativamente do acordo, o acusado, sete
7/8

dias depois da divulgação do Fato Relevante, alienou suas ações com ganho expressivo. Fez o chamado
short swing, movimento clássico das operações dos insiders”. Explicando a expressão, em nota de
rodapé, continuou: “Como se sabe, a Section 16(b) do Securities Act Norte-Americano torna ilícitos os
lucros obtidos com negociações realizadas em intervalos inferiores a seis meses por administradores e
acionistas que detenham mais de 10% de participação no capital social. Essa foi a primeira de todas as
disposições do Securities Act voltadas para a prevenção de insider trading e foi com base nela que,
posteriormente, determinou-se o envio à SEC de relatório mensal com as posições acionárias desses
insiders, norma esta que foi acolhida pela Instrução CVM no 358/02. É assim, aliás, para os funcionários
da CVM, que, diante de sua permanente exposição a informações relevantes de companhias abertas, não
podem alienar valores mobiliários adquiridos há menos de 6 meses.”

5O Acusado menciona que não possuía recursos suficientes para realizar a operação discutida e que, por
isso, poderia ser obrigado a vender outros papéis que faziam parte de sua carteira: “Eu não tenho
dinheiro cara, preciso desfazer da Petrobrás para fazer isso...” (fl. 22).

6 Nesse sentido, no diálogo mantido entre o Acusado e R.R., chama a atenção o seguinte trecho:
“Guilherme: Fala baixo aí... É ON...
[R.R.]: Mas a ON não tem liquidez... deixa eu ver aqui, CTAX3, a ON não tem liquidez nenhuma...
Guilherme: Então compra a PN.
[R.R.]: O que você pode fazer...
Guilherme: Como tá o preço dela... puxou alguma coisa essa semana? Tão puxando ela já, ou não?
[R.R.]: O que você pode fazer na dúvida... tá subindo 6,63 a ON... na dúvida você compra metade de
cada...
Guilherme: Então compra uma de cada então...
[R.R.]: O problema é que a outra não tem liquidez... eu tenho medo de fazer essa compra...
Guilherme: Então não faz... deixa pra lá...
[R.R.]: Pera aê... olha só, calma aê.... medo de comprar... Vamos comprar... A outra não tem problema
nenhum se comprar... comprar a outra... a outra é qual que você tem? Beleza... vamos comprar aqui
2.000 na... na... 2.000 tá mais tranquilo... isso vai dar uns cinquenta mil reais, é isso?
Guilherme: Isso”.

7 Cf., a título ilustrativo, PAS CVM no 22/04, Dir. Rel. Marcelo Fernandez Trindade, julgado em 20.6.2007;
PAS CVM no RJ2003/5627, Dir. Rel. Norma Jonssen Parente, julgado em 28.1.2005; e PAS CVM no 17/02,
Dir. Rel. Wladimir Castelo Branco Castro, julgado em 25.10.2005.

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2714 realizada no dia 07
de outubro de 2014.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/2714 realizada
no dia 07 de outubro de 2014.

Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do julgamento, em
que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela aplicação da penalidade de
multa pecuniária, nos termos do voto da Relatora.

Encerro a Sessão, informando que o acusado punido poderá interpor recurso voluntário,
no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE
8/8