Tribunal: CVM
Processo: RJ-2013-09463
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2014-07-22
Data de publicação: 2014-07-22

Ementa:
Irregularidades na divulgação e na atualização de informações
exigidas no preenchimento do Formulário de Referência 2011
(FRE), versões 9 e 10. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM no RJ2013/9463

Acusados:
Antonio Romildo da Silva

Luiz Cezar Fernandes

Ementa:
Irregularidades na divulgação e na atualização de informações
exigidas no preenchimento do Formulário de Referência 2011
(FRE), versões 9 e 10. Multas.

Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, na forma do inciso II do art. 11 da Lei no 6.385/76,
combinado com o inciso I do §1o desse mesmo artigo, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Antonio Romildo da Silva:

1.1.
A
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, pelo descumprimento do disposto no art. 24,
combinado com o art. 14, da Instrução CVM no 480/09, tendo
em vista que a Companhia apresentou o FRE 2011 contendo
desconformidade nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b,
12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e
18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9 ;

1.2.
A
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, pelo descumprimento do art. 24, c.c o art. 15,
da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a Companhia
apresentou
o
FRE
2011,
versões
9
e
10,
contendo
desconformidades no item 18.2; e

1.3.
A
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, pelo descumprimento do disposto no art. 24,
§3o, II, da Instrução CVM no 480/09, por não providenciar,
reiteradamente, a atualização dos campos pertinentes do seu
formulário de referência em até sete dias úteis quando da
ocorrência de cada uma das emissões de ações Classe A
ocorridas no período de 01.11.2010 a 11.06.2012 e dos
grupamentos anunciados em 20.04.2011 e 24.05.2012.

2. Aplicar ao acusado Luiz Cezar Fernandes:
2.1.
A
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, pelo descumprimento do disposto no art. 24,
c.c o art. 14, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo
desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b,
12.6, c.c o 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e
18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9; e

2.2.
A
penalidade
de
multa
pecuniária
no
valor
de
R$100.000,00, pelo descumprimento do disposto no art. 24,

c.c o art. 15, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo
desconformidades no item 18.2.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento
de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação
CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

O advogado presente não sustentou defesa oral.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da
Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Ana Dolores Moura
Carneiro de Novaes, Relatora, Luciana Dias, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o
Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ2013/9463

Acusados:
Antonio Romildo da Silva
Luiz Cezar Fernandes

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade por infração aos artigos 24, c/c o 14, 24,
c/c o 15, e 24, §3o, II, da Instrução CVM no 480/2009.

Relatora:
Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

RELATÓRIO

1.
Trata-se de Termo de Acusação (fls. 402-449) contra Antonio Romildo da Silva
(“Antonio Romildo”), na qualidade de Representante Legal equiparado a Diretor de
Relações com Investidores; e Luiz Cezar Fernandes (“Luiz Cezar”), na qualidade de
Diretor-Presidente (“Defendentes”) da LAEP Investments Ltd. (“LAEP” ou “Companhia” ou
“Emissor”).

I.
DOS FATOS

2.
O Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) em tela foi instaurado após envio,
em 15.05.2012, pela BM&FBovespa, de um Relatório de sua Diretoria de Regulação de

Emissores (fls. 79-81), no qual foram identificados problemas no Formulário de
Referência (“FRE”) de 2011, versão 9, da LAEP.

I.1 - DAS DILIGÊNCIAS DA GEA-2

3.
Ao receber a comunicação da BMF&Bovespa, a Gerência de Acompanhamento de
Empresas 2 (“GEA-2”) instaurou o Processo CVM No RJ2012/1089 e enviou, em
16.02.2012, Ofício1 à Companhia pedindo esclarecimentos (fl. 11-18).

4.
Neste Ofício, a GEA-2 pediu para que a Companhia reapresentasse o seu
Formulário de Referência (versão 4.0), tendo apontado 56 pontos a serem aprimorados
(fls. 11 a 17), dentre eles, fatores de risco, remuneração da administração, e
características dos valores mobiliários emitidos. A SEP também determinou que o
emissor protocolasse o Plano de Incentivo de Ações (“SIP”) no Sistema IPE, na categoria
Plano de Opções.

5.
Em 09.04.2012, Antonio Romildo informou que arquivaria novo FRE (fl. 25). Assim
foi feito, sendo arquivada a versão 9.0 do FRE. Em 12.04.2012, Antonio Romildo
protocolou carta (fls. 27-28) apresentando justificativas para a não alteração dos itens
5.1.2, 5.3, 8.1, 8.3, 8.4.1, 8.4.2, 8.6 e 10.4 do Ofício de 16.02.2012. Após o protocolo
de tal carta, apenas o item 10.4 continuou sendo objeto de exigência;

6.
Em 26.04.2012, a GEA-2 informou à Companhia que ainda remanesciam desvios
na versão 9.0 do FRE (fls. 29-32). Por conta disso, a SEP solicitou a reapresentação do
FRE e reiterou o pedido feito no Ofício de 16.02.2012 em relação ao informado no item
13.4.a (envio pelo IPE do SIP).

7.
Em 04.05.2012, o emissor arquivou no Sistema IPE a versão 10.0 do FRE. Em
07.05.2012, o Sr. Antonio Romildo protocolou carta por meio da qual apresentou
justificativas para a não alteração dos itens 13.7 e 17.2 do FRE. Não obstante, o item
17.2 continuou sendo objeto de exigência.

8.
Em 11.05.2012, o emissor protocolou o SIP aprovado em 20.02.2009 no Sistema
IPE, na categoria Plano de Opções, conforme solicitado.

9.
Em 31.05.2012, a GEA-2 elaborou o RA/CVM/SEP/GEA-2/No 82/2012 no âmbito
do Processo CVM no RJ2012/1089 (fls. 02-10). Uma cópia deste relatório foi
encaminhada para a GEA-4 para apurar a eventual responsabilidade do representante
legal.

10.
Os principais pontos abordados pelo Relatório da GEA-2 a respeito do FRE da LAEP
são descritos a seguir:
a) Em relação ao item 13.1 da versão 10.0 do FRE de 2011, verificou-se o seguinte:

i.
No item 13.1.b.i, descrição dos elementos da remuneração e os
objetivos de cada um deles, o emissor declarou:
Em relação ao Conselho de Administração:

“Os membros independentes do Conselho de Administração fazem
jus à remuneração fixa em forma de salário mensal, estabelecida de acordo
com padrões de mercado. Os demais conselheiros, que exercem

cumulativamente outros cargos na administração da Companhia ou de
subsidiárias, não fazem jus à remuneração pela atuação no Conselho.
A proporção de cada elemento de remuneração pode variar
consideravelmente, sendo que parte substancial pode ser atrelada à meta e
remuneração variável.
Os principais objetivos indicadores de desempenho considerados na
remuneração variável são determinados pelo Conselho de Administração de
acordo com função e objetivo de cada um dos colaboradores.
Em vista de a remuneração ser baseada em critérios objetivos e
subjetivos, esta tem como fundamento alinhar os interesses dos
colaboradores com os interesses da Companhia no curto, médio e longo
prazo.
De forma similar, também serão considerados os colaboradores de
subsidiárias e controladas, fundamentais para o desempenho econômico do
grupo.
Em linha com o Stock Incentive Plan, o Conselho de Administração
poderá determinar remuneração específica atrelada a eventos societários
tanto da Companhia como de suas subsidiárias”.

Em relação à Diretoria Estatutária:

“Os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e
variável, incluindo: (i) salário fixo mensal e despesas de representação; (ii)
bônus; e/ou (iii) remuneração com base nos planos de opção de compra ou
plano de outorga de ações da Companhia.”

ii.
No item 13.1.b.ii, no que diz respeito à proporção de cada elemento na
remuneração total, o emissor declarou que:

“No caso do Conselho de Administração, a remuneração fixa dos
conselheiros correspondeu à totalidade da remuneração do Conselho de
Administração”.

“Já no caso da Diretoria, a remuneração fixa correspondeu, em
2009, a 68% da remuneração total da Diretoria em 2009, enquanto a
remuneração variável correspondeu aos demais 32%, incluindo a parcela
relativa à remuneração baseada em ações. Não se incluiu na remuneração
os executivos de subsidiárias.”

b) No que diz respeito ao item 13.4 da versão 10.0 do FRE, foi dada a seguinte
declaração:
“Em 04 de outubro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano
de Opção e Compra de Ações (“Plano”). O número máximo de opções de 20% do
capital social. A primeira alocação tinha prazo de 05 anos. A segunda alocação tinha
prazo de 03 anos”.

“Em 20 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Plano
de Incentivo em Ações (Stock Incentive Plan – “SIP”), com a possibilidade de outorga
de ações Classe A, com ou sem período de restrição, por determinação do Conselho”.

“As ações foram outorgadas pelo preço mínimo de subscrição e computadas
para os cálculos aqui previstos como o valor BDR listado na Bovespa na data de
outorga”.
b. principais objetivos do plano

“Por meio do Plano e do SIP, a Companhia busca reter e motivar
seus diretores e demais empregados, bem como alinhar seus interesses com
os da Companhia e de seus acionistas”.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

“Por
meio
do
Plano e
do
SIP,
a
Companhia
busca
compensar
adequadamente a competência e a responsabilidade de seus profissionais por meio
da adoção de práticas de remuneração que refletem os valores da Companhia,
dentre eles: trabalho de qualidade, trabalho em equipe, dedicação e, sobretudo,
cultura meritocrática. A meritocracia é aplicada em todos os níveis, sendo
fundamental para a sua política de gente e remuneração”.
“Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas
da Companhia, por meio do comprometimento de seus recursos próprios ou pelo
recebimento da outorga de ações, espera-se que estes tenham fortes incentivos e
comprometimento com a criação de valor não somente no curto como no longo
prazo”.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

“A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos
empregados, com base no atingimento de metas operacionais e financeiras e nos
desempenhos individual e coletivo. O Plano e o SIP são instrumentos incentivadores
do bom desempenho individual e do comprometimento com as metas empresariais
de curto, médio e longo prazo”.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo

“O Plano e o SIP da Companhia alinham os interesses de administradores,
Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com o desempenho das
ações da Companhia. Por meio do Plano e do SIP aprovados, a Companhia busca
estimular a melhoria na sua gestão e a permanência de seus executivos e
empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo
prazo e o desempenho de curto prazo”.

h. condições de aquisição de ações

“No Plano, as ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício pré-
estabelecido para cada alocação. No SIP, a outorga de ações pela Companhia é feita
pelo preço de emissão, aprovado pelo Conselho, e pode ou não conter restrição à
alienação”.

i.
critérios para fixação do preço de aquisição, ou exercício

“Não há critério específico para o Conselho de Administração escolher o
preço de aquisição e emissão de acordo com a Lei de Bermuda, local sede da
Companhia. O Conselho de Administração tem total flexibilidade para fixação de
referidos critérios, não podendo as ações ser emitidas abaixo do par value das ações
Classe A e Classe B de acordo com a disposição estatutária”.

k. forma de liquidação

“Em
geral,
as
ações
correspondentes
às
opções
exercidas
pelos
Beneficiários são emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite
do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia
também pode, eventualmente, utilizar-se de ações mantidas em tesouraria para
fazer frente ao exercício de ações ou opções”.

l. restrições à transferência das ações

“As ações de Classe A resultantes do exercício do Plano, após o período de
restrição de alienação, podem ser alienadas sem restrições. No caso do SIP, o
Conselho determina na data da outorga as restrições pertinentes àquele lote ou a
determinadas ações”.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano

“As outorgas realizadas dentro do SIP, via de regra, não podem ser
alteradas, exceto se houver imposição de restrição à negociação das ações. De
acordo com as disposições estatutárias e considerando que a Companhia é uma
emissora estrangeira, o Conselho de Administração tem amplos poderes para alterar
ou extinguir o SIP, garantindo, eventualmente, os direitos adquiridos pelos
beneficiários”.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações.

“Salvo se houver aprovação especifica pelo Conselho de Administração, a
opção somente poderá ser exercida se o beneficiário for à época conselheiro,
empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias.”.

c) Em relação ao item 13.9 da versão 10.0 do FRE, verificou-se que o emissor
declarou o seguinte:

“No Plano e no SIP cabe ao Conselho aprovar os valores e o número de ações
para cada um dos colaboradores indicados, Em 2009 aproximadamente 50
colaboradores foram beneficiados com a outorga de ações”.

d) Em relação ao item 13.14 da versão 10.0 do FRE, verificou-se que o emissor
declarou o seguinte:
“A Companhia busca compensar adequadamente a competência e a
responsabilidade de seus profissionais por meio da adoção de práticas de
remuneração que refletem a filosofia da Companhia. Os membros independentes do
Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa em forma de salário
mensal, estabelecida de acordo com os padrões do mercado. Os demais conselheiros
e diretores, que exercem cumulativamente outros cargos na administração da
Companhia ou de subsidiárias, não fazem jus à remuneração por atuação no
conselho. A remuneração em ações dentro do SIP decorre da participação na
administração de subsidiárias ou de eventos societários específicos envolvendo
subsidiárias, no Brasil ou no exterior. Em 2009, foram outorgados a membros da alta
administração que cumulam cargos o montante de U$160.000,00. Em 2010, foram
outorgados a membros da alta administração que cumulam cargos o montante de

U$440.000,00. Em 2011, foram outorgados a membros da alta administração que
cumulam cargos o montante de U$ 523.060,00.”.

e) Em relação ao item 18.5, a informação trazida pelas versões 4.0 e 9.0 do FRE foi
a seguinte:

“A companhia emitiu em 2007 R$180 milhões em Debêntures. O débito está em
disputa judicial”. A versão 10.0 do FRE, entretanto, não aborda tal questão”.

I.2 - DAS DILIGÊNCIAS DA GEA-4.

11.
Após receber o Relatório acima resumido, a GEA-4 tomou providencias para
apurar a responsabilidade dos administradores da LAEP. Neste sentido, enviou em
17.01.2013, Ofício2 (fl. 41) para Luiz Cezar, Presidente da Companhia entre 23.02.2012
e 04.12.2012, solicitando a declaração de responsabilidade prevista no item 1.1 do
Anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009, ou que informasse os motivos pelos quais tal
declaração não foi incluída dentre os documentos apresentados.

12.
Em 23.01.2013, a Companhia protocolou resposta, nos seguintes termos (fls. 46-
47):
a)
“por ser estrangeira, a ela [LAEP] não se aplica a legislação societária brasileira (Lei
6.404/76), competindo à CVM primordialmente regular e fiscalizar a disponibilização
de informações por essas sociedades estrangeiras, nos termos da Instrução CVM no
358/02 e da Instrução CVM no 480/09”;
b)
“nesse sentido, a Instrução CVM no 480/09 especificou sua aplicação a emissores
estrangeiros e, em vista das particularidades destes emissores, determinou que os
mesmos deveriam indicar representante legal, domiciliado e residente no Brasil, com
amplos poderes de representação (§1o do art. 3o do Anexo 32-I da Instrução CVM no
480, art. 3o)”;
c)
“o referido representante, inclusive, de forma diversa do que ocorre em sociedades
anônimas brasileiras, é o responsável pelo recebimento de citações, sendo também o
responsável
pela
prestação
das
informações
exigidas
pela
legislação
e
regulamentação do mercado de valores mobiliários”; e
d)
“exatamente por isso, e por orientação de renomados advogados brasileiros
especializados na área, fomos instruídos a colher a assinatura do Representante
Legal, Sr. Antônio Romildo da Silva nos Formulários de Referência apresentados pela
LAEP”.

13.
Em 20.03.2013, a SEP enviou novo Ofício3 à Companhia (fls. 67-69), reiterando a
solicitação do Ofício de 17.01.2013, nos seguintes termos:

a)
“cumpre esclarecer que, embora o Anexo 32-I da Instrução CVM no 480/2009
estabeleça regras específicas para os emissores estrangeiros, o caput do art. 324
estabelece que o citado anexo é aplicável a eles “sem prejuízo do disposto nesta
Instrução”; e
b)
Assim, a regra prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009
complementa o art. 245 da mesma Instrução, que é de caráter geral. Em outras
palavras, por força do citado art. 32, o Anexo 24 é aplicável inclusive aos emissores
estrangeiros”.

14.
Em 26.03.2013, Luiz Cesar alegou que (fls. 70):

a)
A representação da Companhia competia exclusivamente ao seu representante legal,
Sr. Antônio Romildo, aplicando-se somente a ele a obrigação de apresentar a
declaração de responsabilidade prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM
no 480/2009; e
b)
“o referido ofício da CVM foi incapaz de expressar o texto da norma que estende a
aplicação dessa obrigação ao diretor de empresa estrangeira, o que me faz confiar na
opinião já expressada pela LAEP e por seus advogados de que não existe qualquer
norma que me obrigue ou obrigasse (...) a encaminhar a declaração de
responsabilidade prevista no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09”.

15.
Em 02.05.2013, a CVM enviou novo Ofício6, solicitando que a Companhia
reapresentasse seu Formulário de Referência, corrigindo inconsistência na seção 12.1.”a”
no FRE de 2012 (versão 12), reapresentado pela Companhia em 01.04.13, visto não ser
possível identificar quem seria o então Diretor de Relações com Investidores (fls. 301-
302).

16.
Em 06.05.2013, a Companhia respondeu (fls. 303-306):

a)
“o Sr. Antonio Romildo da Silva foi reeleito para o cargo de Diretor de Relações com
Investidores da Sociedade, tal como comprovam os inclusos (i) Extrato da Ata de
Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 01 de fevereiro de
2013 na sede da Sociedade em Bermudas e (ii) sua respectiva tradução livre para o
vernáculo”; e
b)
“a LAEP tomará as providências para enviar os referidos documentos pelo Sistema
IPE, bem como para atualizar o Formulário de Referência, caso o mesmo não esteja
atualizado”.

17.
Em atendimento ao Ofício de 02.05.2013 mencionado no Item 0, a Companhia
enviou via Sistema IPE (fls. 372-377):

a)
Em 07.05.2013, o Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada
em 01.02.2013, na qual foi reeleito o Sr. Antonio Romildo para o Cargo de Diretor da
Companhia; e
b)
Em 09.05.2013, o Formulário de Referência 2012, versão 13, no qual foi incluída
informação sobre a reeleição do Sr. Antonio Romildo.

18.
Após a confirmação pela Companhia do nome de seu representante legal, em
09.05.2013, a GEA-4 enviou Ofício7 solicitando que o Sr. Antonio Romildo se
manifestasse quanto às irregularidades apontadas nos Formulários de Referência a seguir
elencadas (fls. 307-314):

a)
Itens 4.1, 4.2, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14,
17.2, 17.3, 18.1, 18.2, e 18.5 do FRE 2011, versões 9 e 10, em aparente infração ao
art. 24, c/c o art. 148, da Instrução CVM no 480/2009; e
b)
Não ter atualizado os campos pertinentes de seu formulário de referência em até
sete dias úteis quando da ocorrência de aumentos de capital e grupamentos,
configurando alteração no capital social e, dessa forma, descumprindo o inciso II, do
§3o, art. 24, da Instrução CVM no 480/099.

19.
Na mesma data, a GEA-4 enviou Ofício10 para Luiz Cezar, na qualidade de Diretor-
Presidente da Companhia à época, para que se manifestasse quanto às irregularidades

apontadas nos Formulários de Referência mencionadas no Item 0, “a”, em aparente
infração ao art. 24, c/c o art. 14, da Instrução CVM no 480 (fls. 315-323).

20.
Em 06.06.2013, Luiz Cezar apresentou sua resposta, reiterando que, na qualidade
de Diretor-Presidente de emissor estrangeiro, não seria responsável pelo conteúdo do
Formulário de Referência (fls. 339-359). Além disso, acrescentou que:

c)
“O FRE da LAEP foi alvo de minuciosa análise pela CVM. Todas as exigências
formuladas quanto a esta questão foram integralmente atendidas pela Companhia; e
d)
Com o ânimo de contribuir com essa Autarquia, apresenta, no Anexo I, a declaração
de responsabilidade assinada”. (fl. 348).

21.
Em 10.06.2013, o Sr. Antonio Romildo respondeu ao Ofício nos seguintes termos
(fls.360-366):

e)
“Foram inúmeros os questionamentos já respondidos sobre o Formulário de
Referência da LAEP, e que não lhe parece razoável o envio de questionamentos em
meados de 2013 sobre informações inseridas no FRE2011”;
f)
Após a apresentação das versões 9 e 10 do FRE 2011, a LAEP já apresentou, para
cumprir exigência formulada pela CVM, a versão 11 do FRE 2011; e
g)
Os “desvios” supostamente existentes no FRE 2011 deveriam ter sido apontados de
uma só vez. Ademais, após a apresentação das versões 9 e 10 do FRE 2011, já
foram apresentados mais 15 novas versões”.

II.
DA ACUSAÇÃO

22.
A Acusação, com base nos fatos acima relatados, apresentou Termo de Acusação.
Para a SEP, há irregularidades nos seguintes blocos do FRE de 2011 da LAEP:

a. Item 4: fatores de risco
b. Item 9: ativos relevantes
c. Item 12: assembleia geral e administração
d. Item 13: remuneração dos administradores
e. Item 17: capital social
f. Item 18: valores mobiliários

23.
No primeiro bloco de irregularidades apontadas pela SEP no FRE da LAEP, o item
4.1 deve “Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento,
em especial aqueles relacionados: (a) ao emissor; (b) a seu controlador, direto ou
indireto, ou grupo de controle; (c) a seus acionistas; (d) a suas controladas e coligadas,
(e) a seus fornecedores; (f) a seus clientes; (g) aos setores da economia nos quais o
emissor atue; (h) à regulação dos setores em que o emissor atue; (i) aos países
estrangeiros onde o emissor atue”.

24.
Para a Acusação, “a leitura e o entendimento do item 4.1 se tornam difíceis, uma
vez que a Companhia não realizou sua divisão nos subitens de “a” até “i”, conforme
solicitado pelo Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09”.

25.
A Acusação pontuou que:

“[a] A companhia não apresentou claramente as diferenças de regulamentação
existentes no Brasil, Bermudas, Luxemburgo e em seu Estatuto Social, tendo-o
feito de forma apenas superficial e incompleta no item 4.8 (não tratou, por
exemplo, das diferenças regulatórias eventualmente existentes entre os países em
relação às operações de aumento de capital e de aspectos relacionados ao país em
que estão custodiados os valores mobiliários, Luxemburgo) (fls. 97-104 e 155-
165)”.
(...)
“[as] diferenças de regulamentação existentes entre Brasil, Bermudas, Luxemburgo
e o Estatuto Social da Companhia são riscos relacionados ao emissor, devendo,
assim, ser enquadrados no item 4.1.a nos termos da Instrução CVM n 480/2009”.

26.
No item 4.8, a Companhia deveria indicar as regras do país de origem do emissor
estrangeiro e as regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro
estão custodiados, se diferente do país de origem. Além disso, nos subitens “a”, “b”, “c”,
e “d” do item 4.8, a Companhia deveria informar (a) restrições impostas ao exercício de
direitos políticos e econômicos mencionado; (b) restrições à circulação e transferência
dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões
do interesse dos investidores.

27.
Para a GEA-4, “em nenhum momento a LAEP tratou dos aspectos solicitados nos
subitens “a” até “d” relacionados ao país no qual os valores mobiliários do emissor
estrangeiro estão custodiados (Luxemburgo)” (fls. 97-104 e 155-165). O Item 18.7 do
FRE, conforme preenchido pela Companhia, informa que os seus valores mobiliários são
custodiados em Luxemburgo e não no Brasil. Por isso, a Acusação entende que a LAEP
não respondeu adequadamente ao Item 4.8.

28.
No Item 4.2 do FRE, a Companhia deve informar em relação aos riscos do item
4.1 acima mencionados as eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição
do emissor a tais riscos. Em resposta ao Ofício datado de 09.05.2013, Antonio Romildo e
Luiz Cezar contestaram a alegação da SEP de que o FRE estaria inadequado (fls. 341 e
361-362). Para os Defendentes:

“O item 4.2. também foi adequadamente preenchido. Nele deve conter apenas
comentários sobre a expectativa de redução ou aumento na exposição a riscos
relevantes. Diz o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/No007/2011, que neste item ‘o
emissor poderá comentar, caso existentes, suas expectativas sobre a redução ou
aumento na sua exposição aos fatores de risco descritos no item anterior’. Tendo
em vista que não havia expectativa de alteração nos fatores de risco, o
preenchimento deste item está de pleno acordo com a legislação e com o próprio
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/No007/2011. Não há que se falar em obrigação de
incluir neste item comentários sobre a diluição decorrente dos aumentos
de capital sem concessão do direito de preferência e menos ainda sobre a
redução do valor mínimo de emissão de ações Classe A. Informações sobre esses
fatos constam do item 4.1 do FRE e da ata da AGE do dia 17.10.11, enviada à CVM
por meio do sistema IPE na mesma data.” (ênfase adicionada)

29.
Para a Acusação, esta resposta de Antonio Romildo e Luiz Cezar em relação à
diluição decorrente de aumento de capital é contraditória, pois no item 4.1, a Companhia
informou que “[poderia] haver diluição do valor de seu investimento” e que “[poderia]
necessitar de recursos adicionais no futuro, que poderão ser obtidos através do aumento

do nosso capital social ou da emissão de ações, inclusive de conversão de dívida em
capital” (fls. 88 e 146).

30.
Por fim, para a Acusação, as versões do FRE 2011 posteriores à versão 10 da
Companhia não sanaram as falhas contidas nos itens 4.1, 4.2 e 4.8.

31.
O item 9 do FRE diz respeito aos ativos relevantes. Nesta seção, a Companhia
deve informar quais são os ativos não-circulantes mais relevantes: imobilizado,
intangível, e sobre as sociedades nas quais a Companhia detém participações.

32.
Em relação ao item 9 do FRE 2011, a Acusação apontou que a Companhia não
indicou nem os seus principais ativos imobilizados nem mencionou as suas participações
acionárias.

33.
Em suas manifestações, Antonio Romildo e Luiz Cezar (fls. 341-342 e 362)
alegaram que a estrutura societária do grupo LAEP exigida pela CVM no item 9.1.c teria
sido apresentada no item 8.1 e, portanto, não haveria necessidade de ser repetida.
Constata-se, também, ao analisar as versões do FRE 2011 posteriores à versão 10 da
Companhia, que as falhas ora objeto de questionamento, ainda não foram sanadas.

34.
O Item 12 do FRE trata da assembleia geral e da administração. Nesta seção, a
Companhia deve: (i) descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme
estabelecido no seu estatuto social e regimento interno; (ii) as regras, políticas e práticas
relativas às assembleias gerais; (iii) as datas e jornais de publicação; (iv) as regras,
políticas e práticas relativas ao conselho de administração; (v) descrever a cláusula
compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e
entre estes e o emissor por meio de arbitragem; (vi) e nome e informação sobre os
membros da administração e dos comitês.

35.
Mais especificamente, a Área Técnica questionou o preenchimento dos seguintes
itens do FRE da LAEP:

a. Item 12.1.”c”: a descrição dos mecanismos de avaliação de desempenho
de cada órgão ou comitê;
b. Item 12.2.”b”: as competências da Assembleia Geral;
c. Item
12.6
combinado
com
o
Item
12.8.”a”:
qualificação
dos
administradores, cargo ocupado, data da eleição e da posse, prazo do
mandato, cargos ocupados no emissor, indicação se foi indicado pelo
acionista controlador e o currículo.

36.
Ao responder ao Item 12.1.”c”, a LAEP informou no FRE(fl. 230):

“De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia, cabe
prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais, sendo matérias
específicas de competência da Assembleia Geral. O Conselho é competente para a
avaliação da Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação
individualizada dos membros da Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações
ocorrem ao menos uma vez por ano. Não há avaliação da Assembleia”.

37.
Em relação ao questionamento da SEP à remuneração dos administradores,
Antonio Romildo da Silva e Luiz Cezar afirmaram (fl. 362):

“[e]ste item foi adequadamente preenchido. Dele constam os mecanismos de
avaliação de desempenho dos órgãos da LAEP, no qual se esclarece que (i) o
Conselho de Administração tem competência para avaliar da [sic] Diretoria e que
essa avaliação é feita por meio de uma avaliação individualizada dos seus
membros; (ii) existe um mecanismo do Self Assessment do Conselho de
Administração; (iii) as avaliações ocorrem pelo menos uma vez ao ano; e (iv) não
há avaliação da Assembleia” (fls. 362)

38.
Para a Acusação, a Companhia omitiu-se quanto aos mecanismos de avaliação de
desempenho utilizados por cada órgão ou comitê da administração.

39.
Em relação às competências da Assembleia, a SEP observa que a LAEP apenas
“transcreveu parte do estatuto social sobre a divisão do capital social e a distinção entre
as classes de ações, fazendo constar os direitos em assembleias para os titulares de cada
classe”.

40.
Em relação aos administradores, a Acusação mostrou que havia no FRE
informações incorretas sobre o Conselheiro da Companhia, Alysson Paolinelli, no que diz
respeito a seu nome, CPF, idade e informações biológicas. Antonio Romildo e Luiz Cezar
alegaram em suas manifestações que este era erro “absolutamente formal” (fls. 342-
343).

41.
Em relação ao item 13 do FRE 2011 da LAEP (Remuneração dos Administradores),
a Acusação apontou falhas nos seguintes itens do FRE:

a) item 13.1: descrição da política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal,
dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração;
b) item 13.2: remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborando tabela
com o conteúdo indicado em seus subitens de “a” a “e” (órgão, número de
membros, remuneração fixa e variável, benefícios e remuneração baseada em
ações);
c)
item 13.3: elaboração de tabela indicando a remuneração variável dos três
últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal;
d) item 13.4: descrição do plano de remuneração baseado em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social
e previsto para o exercício social corrente;
e)
item 13.5: informação sobre a quantidade de ações ou cotas direta ou
indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores
diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último
exercício social;
f)
item 13.6: apresentação de tabela com a remuneração baseada em ações,
reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais, e a prevista para
o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, com o conteúdo indicado em seus subitens de “a” a “e” (órgão,

número de membros, remuneração fixa e variável, benefícios e remuneração
baseada em ações);
g) item 13.7: idem para as opções em aberto;
h) item 13.8: idem para as opções exercidas e ações entregues;
i)
item
13.9:
descrição
sumária
das
informações
necessárias
para
a
compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicação do método de precificação do valor das ações e das opções,
indicando, no mínimo”, o que é solicitado nos subitens de “a” a “e”; e
j)
item 13.14: em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicação dos valores
reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária, ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.

42.
Para a Acusação, no item 13.1 a Companhia afirmou superficialmente que sua
remuneração é baseada naquela praticada pelo mercado, sem fornecer detalhes,
conforme transcrito abaixo:

“Os valores de remuneração fixa pagos pela Companhia são comparados
periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade
e eventuais reajustes são avaliados de acordo com as condições de mercado e com
o desempenho dos executivos da Companhia”. (fl. 179)

43.
Quanto ao item 13.2 do FRE 2011, versão 10 (fls. 180-181), a Acusação afirma
que ele foi apresentado de forma incompleta, ou inconsistente com as informações
constantes nos itens 13.1.b.i e 13.1.b.ii, tendo em vista que ele não informa a
remuneração variável devida a cada um dos órgãos de administração. A remuneração
apresentada diz respeito somente à rubrica “salário ou pró-labore”, que se refere à
remuneração fixa.

44.
Em relação a estes itens Antonio Romildo e Luiz Cezar Fernandes afirmaram que
“[foram] preenchido[s] de forma adequada e segundo orientação fornecida por
especialistas e advogados da LAEP. Luiz Cezar Fernandes acrescentou que “o formulário
de referência de 2011, com informações de 2010, é de responsabilidade da gestão
anterior” (fls. 343 e 363)

45.
A respeito do item 13.4 do FRE 2011, versão 10 (fls. 183-184), que trata de plano
de remuneração baseado em ações, a Companhia apresentou os subitens “a”, “f”, “g” e
“j” de forma conjunta11, com a redação a seguir (grifamos):

“Em 04 de outubro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano de Opção e
Compra de Ações (“Plano”). O número máximo de opções de 20% do capital social. A
primeira alocação tinha prazo de 05 anos. A segunda alocação tinha prazo de 03 anos.
Em 20 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou o Plano de
Incentivo em Ações (Stock Incentive Plan – “SIP”), com a possibilidade de outorga
ações Classe A, com ou sem período de restrição, por determinação do Conselho. As
ações foram outorgadas pelo preço mínimo de subscrição e computadas para os
cálculos aqui previstos como o valor do BDR listado na Bovespa na data da outorga.”

46.
A Acusação entendeu que a LAEP não apresentou qualquer informação acerca dos
subitens “f” e “j”, que dizem respeito ao número máximo de ações abrangidas e aos

critérios para fixação do prazo de exercício e também não teria apresentado de forma
completa os termos e condições gerais do plano de remuneração baseado em ações, em
descumprimento ao subitem “a” do item. 13.4.

47.
Sobre este ponto Antonio Romildo e Luiz Cezar afirmam que (fls. 343-344 e 363):
“os termos e condições gerais do plano de remuneração baseado em ações sempre
estiveram disponíveis no site da CVM”.

48.
Quanto ao item 13.5, Antonio Romildo afirmou que “o item foi adequadamente
preenchido. As ações nele mencionadas são de emissão da LAEP” (fls. 363-364). Já Luiz
Cezar argumentou que “pela informação prestada no referido item, acredito que as ações
sejam de emissão da própria LAEP, eis que a referência é feita a ações de Classe A e a
ações de Classe B. Trata-se de uma ilação lógica e bastante óbvia” (fl. 344).

49.
A Acusação entendeu que em relação a este item a argumentação dos
administrados não deve prosperar, tendo em vista que as informações apresentadas não
foram completas, podendo até mesmo induzir investidores a erro.

50.
No item 13.9 o emissor deve apresentar descrição sumária das informações
necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8., tal como a
explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, fornecendo
“informações quantificadas, inclusive no que se refere ao preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos
esperados e taxa de juros livre de risco”.

51.
A respeito desse item do FRE 2011, versão 10 (fl. 189), a Companhia informou
que: “No Plano e no SIP cabe ao Conselho aprovar os valores e o número de ações a
cada um dos colaboradores indicados. Em 2009 aproximadamente 50 colaboradores
foram beneficiados com a outorga de ações”. Tendo por base esta resposta, a Acusação
entendeu que a Companhia não apresentou as informações devidas no item 13.9.

52.
A Acusação também apontou que Companhia informou em seu FRE 2011, versão
10, que os itens 13.6 (remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração
e para a Diretoria) e 13.8 (opções exercidas e ações entregues para o Conselho de
Administração e para a Diretoria) não seriam aplicáveis. A LAEP afirmou ainda no item
13.7 que não havia opções em aberto e que, assim, não faria sentido o preenchimento
do item 13.9. Esta forma, se analisados em conjunto, os itens citados estariam
inconsistentes, pois a Companhia, embora tivesse um plano de opções em vigência não
prestou as informações dos itens 13.6, 13.7 e 13.812.

53.
No item 13.14 o emissor deve informar de forma consolidada, por órgão, os
valores anuais reconhecidos no seu resultado como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal que tenham sido
recebidos por qualquer razão que não a função ocupada, tais como comissões e serviços
de consultoria ou assessoria prestados.

54.
Sobre este item a Companhia informou que (fls. 190):

“A
Companhia
busca
compensar
adequadamente
a
competência
e
a
responsabilidade de seus profissionais por meio da adoção de práticas de
remuneração que refletem a filosofia da Companhia. Os membros independentes do
Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa em forma de salário

mensal, estabelecida de acordo com padrões de mercado. Os demais conselheiros e
diretores, que exercem cumulativamente outros cargos na administração da
Companhia ou de subsidiárias, não fazem jus a remuneração por atuação no
conselho. A remuneração em ações dentro do SIP decorre da participação na
administração de subsidiárias ou de eventos societários específicos envolvendo
subsidiárias, no Brasil ou no exterior. Em 2009 foram outorgados a membros da
alta administração que cumulam cargos o montante de U$160.000,00. Em 2010
foram outorgados a membros da alta administração que cumulam cargos o
montante de U$440.000,00. Em 2011, foram outorgados a membros da alta
administração que cumulam cargos o montante de U$523.060,00”.

55.
A Acusação concluiu que a Companhia não apresentou as informações devidas no
item 13.14 no FRE 2011, versão 10, tendo em vista que elas deveriam se referir à
remuneração recebida “por órgão”, e não pela “alta administração” como um todo.
Também não teria ficado claro se o montante recebido pelos “membros da alta
administração que cumulam cargos” diz respeito à remuneração recebida “por qualquer
razão que não a função ocupada”.

56.
A Acusação pontua que o fato de as informações eventualmente terem sido
corretamente prestadas em qualquer outro documento apresentado via Sistema IPE não
exime o emissor de fornecer adequadamente as informações requeridas pelo item 13.14.
Finalmente, a Acusação destacou que as falhas mencionadas no item 13 do FRE 2011
versão 10, também estariam presentes na versão 9, e que tais falhas ainda não foram
sanadas em FRE apresentados e reapresentados após as versões em questão.

57.
No que diz respeito ao item 17 do FRE 2011 da LAEP (Capital Social), a Acusação
apontou as seguintes falhas:

I.
No item 17.2 do FRE, o emissor deve “em relação aos aumentos de capital
do emissor, indicar” o que é exigido nos subitens a seguir:

a)
data da deliberação;
b)
órgão que deliberou o aumento;
c)
data da emissão;
d)
valor total do aumento;
e)
quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e
espécie;
f)
preço de emissão;
g)
forma de integralização:
i.
dinheiro
ii.
se bens, descrição dos bens
iii.
se direitos, descrição dos direitos;
h)
critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, §
1o, da Lei no 6.404, de 1976);
i)
indicação se a subscrição foi particular ou pública; e
j)
percentual que o aumento representa em relação ao capital social
imediatamente anterior ao aumento de capital.

II.
No item 17.3, o emissor deve “em relação aos desdobramentos,
grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela” indicar:

a) data da deliberação;

i.
quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e
espécie; e
ii.
quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e
espécie.

58.
A Acusação afirmou que a CVM tomou conhecimento de que a Companhia havia
realizado 212 emissões de ações Classe A, no período de 03.06.2009 a 11.06.2012,
apenas após a Companhia reapresentar as informações devidas ao item 17.2 por
exigência desta Autarquia, sendo essa grande quantidade de emissões de ações um dos
principais motivadores para a instauração do Processo CVM no RJ2013/154013.

59.
Assim, diante da não apresentação das informações que deveriam constar no item
17.2 no FRE 11, versões 9 e 10 da LAEP, a Acusação entendeu que houve infração ao
art. 24, c/c o art. 14, da Instrução CVM no 480/2009.

60.
Sobre este item do FRE da LAEP, Antonio Romildo e Luiz Cezar manifestaram-se
no sentido de que “este item não havia sido preenchido de forma detalhada pela LAEP,
em razão do grande número de emissão de ações Classe A que se deu no âmbito do
Programa de Conversão de Dívida em Capital, aprovado no início de 2010 e da
impossibilidade de imputar os dados no sistema EmpresasNet dedicado a esse item”.
Acrescentaram que “após solicitação formulada pela CVM com relação a esse item, a
LAEP apresentou, tempestivamente, todas as informações requeridas.” (fls. 345 e 364).

61.
Com relação ao item 17.3 do FRE 2011, versões 9 e 10, a Acusação afirmou que
houve falha em sua apresentação, pois o grupamento anunciado em 20.04.2011 não foi
informado.

62.
Em sua manifestação, Antonio Romildo e Luiz Cezar afirmaram que “o grupamento
foi informado detalhadamente nos itens: 6.5, 8.4, 17.5 e 22.1 do FRE 2011. Além disso, a
partir da versão 03 de 2012, como já é de conhecimento dessa Autarquia, após minuciosa
revisão do FRE, a LAEP passou a inserir também neste item as informações sobre
grupamento” (fls. 345-346 e 364-365). Luiz Cezar acrescentou “que o referido
grupamento foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 14 de janeiro de
2011, bem como em reunião do Conselho de Administração, realizada em 20 de abril de
2011, e devidamente comunicado ao mercado, por meio de Fato Relevante divulgado à
época, de modo que o mercado se encontrava plena e devidamente informado sobre tal
fato” (fls. 345-346).

63.
Por fim, a Acusação observa que, quando da ocorrência de cada um dos 212
aumentos de capital, a Companhia deveria ter atualizado os campos pertinentes de seu
FRE em até 7 dias úteis, o que não ocorreu em nenhum deles, caracterizado reiterado
descumprimento ao inciso II do §3o do art. 24 da Instrução CVM no 480/2009. Ademais,
considerando que o grupamento constitui uma alteração do capital social, a Acusação
concluiu que a Companhia teria descumprido novamente o disposto no inciso II do §3o
do art. 24 da Instrução CVM no 480/2009, uma vez que não atualizou seu FRE dentro do
prazo de 7 dias úteis quando da ocorrência dos grupamentos anunciados em 20.04.2011
e 24.05.2012.

64.
Antonio Romildo não se manifestou especificamente sobre as irregularidades
relatadas no último parágrafo embora tenha sido instado a se manifestar por meio de
ofício. Já Luiz Cezar não foi questionado acerca de tais irregularidades, pois a Acusação
entendeu que não são de sua responsabilidade (fl. 440).

65.
No item 18 do FRE 2011 da LAEP (Valores Mobiliários), devem ser apresentadas
as seguintes informações:

a) item 18.1: “descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida”,
indicando o que é solicitado nos subitens de “a” a “i”, sendo que, no caso de
emissores estrangeiros, o subitem “i” estabelece que:

i. “devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens
“a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários
semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são
próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do
país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários
estão custodiados”;

b) item 18.2: “descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito
de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública”;
e
c) item 18.5: “descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações,
indicando” o que é solicitado nos subitens de “a” a “j”.

66.
A Acusação, ao analisar o item 18.1 do FRE 2011, versão 9 (fl. 137), constatou
que a Companhia limitou-se a apresentar sucintamente as características das ações
Classe A emitidas pela LAEP, sem, no entanto, explicar algumas delas. Como exemplo,
ao tratar do subitem “a”, o qual deveria trazer descrição do direito a dividendos, a
Companhia limitou-se a informar que “não se aplica”. Ademais, deixou de apresentar
qualquer informação relativa ao subitem “i”14, que é especificamente direcionado aos
emissores estrangeiros, caso da LAEP. A Acusação também observou que a Companhia
nem mesmo citou a existência de ações Classe B, agravando a incompletude das
informações prestadas.

67.
Sobre esse item, Antonio Romildo e Luiz Cezar manifestaram-se no sentido de que
(fls. 346-347 e 365):

“Em relação ao subitem a na versão 09 do FRE de 2011, esclareço que a
LAEP já havia divulgado as referidas informações de forma pormenorizada no
item 3.4 “Política de destinação dos resultados” e no seu Estatuto Social. Por
esse motivo, julgou desnecessário o seu preenchimento. Já na versão 10 do
FRE 2011, a LAEP inseriu tais informações no subitem a.

Com relação aos subitens “i” e “e”, o seu não preenchimento se deu, mais
uma vez, por falha do sistema EmpresasNet, eis que não havia campo
específico no referido sistema para preenchimento.

Essas informações, todavia, poderiam ser encontradas em detalhes no item
4.8 “Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão
custodiados”, no “Quadro Comparativo de Legislação das Sociedades por
Ações, Companies Act e Nosso Estatuto Social”, que apresenta as diferenças
entre os direitos de acionistas de companhias brasileiras (de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações), e de acionistas de sociedades de Bermudas
(de acordo com o Companies Act e Estatuto Social da LAEP)”.

68.
Ao analisar o item 18.2 do FRE 2011, versões 9 e 10 (fls. 138 e 198,
respectivamente), a Acusação constatou que a Companhia limitou-se a transcrever as

cláusulas 4.2 e 4.3 de seu Estatuto Social. Segundo a Acusação “o texto apresentado traz
diversos erros de pontuação e regência gramatical, sem prejuízo de outros que
eventualmente existam, dificultando (e, às vezes, impossibilitando) o entendimento de
seu conteúdo. Somente como ilustração do exposto, segue o início do texto apresentado
pela Companhia”:
“Cláusula 4.2 Observadas as disposições deste Estatuto Social e da Lei, os
detentores de Ações Classe B e Ações A deverão:
(a) não estarão autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia
geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Ações Classe A deverão
estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar qualquer
proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o objeto social da
Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando de Constituição;”.

69.
Sobre este assunto, Antonio Romildo e Luiz Cezar manifestaram-se no sentido de
que “este item foi adequadamente preenchido. A redação do item é uma transcrição do
Estatuto Social da LAEP traduzido para o português (a sua versão original foi redigida no
idioma inglês). Os eventuais problemas de pontuação e regência gramatical se deram
certamente durante a tradução do estatuto. De qualquer forma, a versão em português é
clara, informativa e não traz qualquer confusão ao mercado” (fls. 347 e 365-366).

70.
A Acusação concluiu que os argumentos apresentados pelos administradores não
devem prosperar, tendo em vista que optaram por transcrever traduções confusas e
pouco informativas de cláusulas estatutárias, ao invés de descrever as regras
estatutárias de forma “simples, clara, objetiva e concisa”, conforme estabelecido pelo art.
15 da Instrução CVM no480/200915.

71.
Ao analisar o item 18.5 do FRE 2011, versão 9 (fl. 139), a Acusação constatou
que a LAEP limitou-se a informar que “A Companhia emitiu em 2007 R$180 milhões em
Debêntures. O Débito está em Disputa Judicial.”

72.
Assim, para a Acusação, a Companhia não teria apresentado todas as informações
solicitadas pelo item 18.5 do FRE 2011, versão 9, relativas às citadas debêntures, uma
vez que não informou “as condições previstas nos documentos jurídicos” referentes a
esse valor mobiliário.

73.
Na versão 10 do FRE 2011 (fl. 199), item 18.5, a LAEP informou que “não há”
outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que não sejam ações. Contudo, na
versão 9, a Companhia citou a existência de debêntures emitidas em 2007.

74.
Sobre este ponto, Antonio Romildo e Luiz Cezar manifestaram-se no sentido de
que “este item foi adequadamente preenchido. Na versão 10 não constam mais
informações sobre as dívidas oriundas das debêntures, pois estas foram objeto de
renegociação, o que culminou na extinção das referidas debêntures” (fls. 347 e 366).

75.
No entanto, em consulta ao Fato Relevante divulgado pela LAEP e pela Parmalat
em 01.07.2009 (fls. 387-388), (fls. 389-390), constata-se que tais debêntures foram
emitidas pela Parmalat, controlada da LAEP, e não pela própria Companhia. Desse modo,
a Acusação concluiu que as informações prestadas pela LAEP no item 18.5 da versão 9
do FRE 2011 não eram verdadeiras. Essas informações foram corrigidas na versão 10.

76.
A Acusação entendeu que as informações que deveriam constar nos itens 18.1,
versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, do FRE 2011, não foram devidamente apresentadas
pela LAEP, em infração ao art. 24, c/c o art. 14 da Instrução CVM no 480/2009.

77.
Além disso, para a Acusação, as informações que deveriam constar no item 18.2
do FRE 2011, versões 9 e 10, também não teriam sido apresentadas, tendo em vista a
opção por transcrever traduções confusas e pouco informativas de cláusulas estatutárias,
ao invés de descrever as regras estatutárias de forma “simples, clara, objetiva e
concisa”, em infração ao art. 24 c/c art. 15 da Instrução CVM no 480/2009.

78.
Por fim, em consulta aos FREs apresentados e reapresentados pela Companhia
após a versão 10 do FRE 2011 até a versão 12 do FRE 2012, inclusive, entregue pela
LAEP em 01.04.2013 (fls. 268-272), a Acusação constatou que as falhas indicadas acima
não foram sanadas, sendo que os itens 18.1 e 18.2 dessas versões subsequentes
constituem substancialmente cópia da versão 10 do FRE 2011.

79.
O Termo de Acusação esclarece que o fato de uma companhia aberta
eventualmente sanar falhas em resposta a ofício desta Autarquia não impede que sejam
apuradas as responsabilidades em relação às irregularidades identificadas. Assim, as
alegações feitas pelos Acusados em resposta a ofícios da SEP16 sobre esta questão (fls.
340 e 360-361) não devem prosperar.

80.
Assim, o Termo de Acusação concluiu que devem ser responsabilizados:

a) Antonio Romildo da Silva, na qualidade de Representante Legal equiparado a
Diretor de Relações com Investidores da LAEP Investments Ltd., nos termos do
art. 44, §2o17, da Instrução CVM no 480/2009, eleito em 01.11.2010 (fl. 40),
pelas infrações ao:

(i)
art. 24, c/c o art. 1418 , da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011 contendo desconformidades nos itens
4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8,
13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9;
(ii)
art. 24, c/c o art. 1519, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10,
contendo
desconformidades no item 18.2;
(iii)
art. 24, §3o, II20, da Instrução CVM no 480/09, reiteradamente, por não
providenciar a atualização dos campos pertinentes de seu formulário de
referência em até 7 dias úteis quando da ocorrência de cada uma das
emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.10 a 11.06.12 e
dos grupamentos anunciados em 20.04.11 e 24.05.12, tendo em vista o
disposto no art. 45 da citada Instrução21; e

b) Luiz Cezar Fernandes, na qualidade de Diretor-Presidente da LAEP Investments
Ltd., eleito em 23.02.2012 (fl. 37), pelas infrações ao:

(i)
art. 24, c/c o art. 14, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10,
contendo
desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c
12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10,
e 18.5, versão 9; e

(ii)
art. 24, c/c o art. 15, da Instrução CVM no 480/09, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10,
contendo
desconformidades no item 18.2.
.
III.
DAS DEFESAS

81.
Em 09.12.2013, Antonio Romildo apresentou defesa (fls. 480-505), alegando
basicamente o abaixo descrito.

82.
Inicialmente, no que diz respeito ao Item 4.1 das versões 9 e 10 do FRE, a
afirmação da Acusação de que a LAEP deveria ter informado as diferenças de
regulamentação existentes entre o Brasil, Bermudas, Luxemburgo e seu Estatuto Social é
considerada pela Defesa como absurda. Nesse sentido é alegado que:

a) Conforme apontado em resposta a ofício22 da SEP, “não há instrução, deliberação,
memorando ou ofício da CVM que exija do emissor a divulgação das diferenças
entre regulamentação existentes no país de origem e o Brasil no item 4.1”;
b) A existência do item 4.8, que trata das “Regras do país de origem e do país em
que os valores mobiliários estão custodiados”, devidamente preenchido no FRE em
questão, demonstra que tal assunto não é objeto do item 4.1. Caso contrário,
haveria dois itens do FRE tratando do mesmo assunto; e
c) É improcedente a alegação da acusação de que, por conta de a LAEP não ter
dividido o texto deste mesmo item nos subitens de “a” até “i”, conforme
solicitado, o entendimento da informação apresentada foi prejudicado. Isto
porque, primeiramente, o texto é de fácil compreensão. Ademais, a Defesa argui
que não existe uma exigência de que o preenchimento do item em questão seja
subdividido de acordo com os seus subitens. Os subitens seriam uma indicação de
assuntos sobre os quais a Cia. deveria apresentar os fatores de riscos
relacionados, se existentes.

83.
Quanto às acusações no âmbito do item 4.2 do FRE 2011, versões 10 e 9, a
Defesa alega que:

a) Os comentários apresentados no item 4.2 do FRE, conforme o exposto no Anexo
24 da Instrução CVM no 480/2009, devem versar sobre aumentos na exposição
do emissor decorrentes dos riscos listados no item 4.1, e não dos acionistas ou
detentores de BDR como sustentou a Acusação. A Defesa cita o disposto no
OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/No 07/2011 sobre o item 4.2 para corroborar tal
entendimento; e
b) Por conta das condições financeiras de suas investidas, agravadas com a crise
financeira internacional, a LAEP realizou um programa de conversão de dívida em
capital, amplamente divulgado ao mercado, que foi bem sucedido. Assim,
considerando as características particulares da Companhia, sua percepção global
de risco restou inalterada, não ficando configurado, dessa forma, motivo para
alteração do item 4.2 do FRE 2011.

84.
Quanto às criticas da Acusação de que a LAEP não apresentou qualquer
informação sobre as regras existentes em Luxemburgo, país onde as ações da
Companhia estariam custodiadas, no item 4.8, a Defesa sustenta que:

a) A SEP jamais questionou a LAEP sobre tal arguição no âmbito dos processos
geradores deste PAS;

b) Nos
ofícios
CVM/SEP/GEA-2/No 048/2012
e
No 187/2012,
a
SEP
sequer
mencionou tal questão, solicitando apenas que as informações constantes no item
4.8 fossem apresentadas em itens (fls. 12 e 29); e
c) Considerando o exposto, a postura tomada pela Acusação violaria claramente o
disposto no art. 11 da Deliberação CVM no 358/200823.

85.
Sobre a alegação da Acusação, no âmbito do item 9.1.c das versões 9 e 10 do FRE
2011, de que não foram prestadas informações sobre as participações que a LAEP detém
em outras sociedades, a Defesa argui que:

a) As informações referentes às participações detidas pela LAEP em outras
sociedades já foram devidamente informadas no item 8.1 desse mesmo FRE.
Dessa maneira, não caberia a alegação de desvio de preenchimento ou
desinformação ao mercado; e
b) O FRE 2011 foi elaborado conforme os FREs anteriores, que não foram, em
nenhum momento, questionados pela CVM. Ademais, o argumento da Acusação
de que, pelo fato de a CVM não analisar todos os FRE apresentados pelos
emissores, não caberia apontar a ausência de questionamento anterior como
prova de um preenchimento correto seria questionável. A forma de a CVM analisar
os FREs apresentados pelos emissores por amostragem não é assunto de
competência da LAEP nem dos Defendentes, que não podem ser prejudicados por
tal comportamento da Autarquia.

86.
Quanto ao item 12.1.c (descrição do mecanismo de avaliação do desempenho dos
órgãos e comitês da administração), das versões 9 e 10 do FRE 2011 da LAEP, a Defesa
alega que o argumento da Acusação de que o solicitado não teria sido cumprido
adequadamente não traz consigo nenhuma fundamentação. Assim, violaria os princípios
da ampla defesa e do contraditório. De qualquer forma, a Defesa refuta tal acusação,
afirmando que a LAEP seguiu exatamente o estabelecido sobre o Item 12.1.c no Anexo
24 da Instrução CVM no 480/2009.

87.
No que diz respeito às criticas feitas pela Acusação ao Item 12.2.b das versões 9 e
10 do FRE 2011, a Defesa alega que as mesmas não devem prosperar. Isto porque o fato
do texto apresentado no referido item consistir de uma transcrição de trechos relevantes
do Estatuto Social da LAEP não significa que este não foi devidamente preenchido.
Analisando o trecho em questão, a Defesa afirma que estão presentes as informações
requeridas, de forma clara e detalhada.

88.
Sobre as acusações de que haveria informações incorretas sobre o conselheiro
Alysson Paolinelli nos Itens 12.6 e 12.8 das versões 9 e 10 do FRE 2011 a Defesa afirma
que:
a) Houve insignificante equívoco por parte da LAEP, pois, apesar de todos os demais
itens estarem corretamente preenchidos, o nome do conselheiro em questão
apresentava, equivocadamente, o sobrenome “Barros”. Assim, o ocorrido seria
mero equívoco formal, não podendo resultar em condenação de um processo
administrativo sancionador; e
b) Uma eventual condenação com base no exposto no item anterior atentaria
flagrantemente contra o princípio da razoabilidade, princípio este ao qual a
Administração Pública, indiscutivelmente, se submete.

89.
Quanto ao item 13.1.b.i, a Defesa mais uma vez rebate os argumentos da
Acusação, afirmando que foi informado o objetivo de cada um dos elementos

componentes da remuneração. O item 13.1.b.ii, por sua vez, também teria sido alvo de
questionamento injustificado constante do Termo de Acusação. Isso porque o item em
questão trata de política de remuneração do emissor, não havendo conexão com os
exercícios
sociais
da
empresa.
A
Defesa
aponta,
inclusive,
o
OFÍCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/No 07/2011 para corroborar seu argumento.

90.
No que diz respeito ao item 13.1.b.iii, a Defesa rebate a afirmação da Acusação,
argumentando que ficou claramente indicada a forma de acompanhamento da LAEP às
práticas de mercado. Nesse sentido, a Defesa destaca trecho do referido item que
informa que os valores pagos pela Companhia aos administradores e conselheiros são
“comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua
competitividade e eventuais reajustes são avaliados de acordo com as condições de
mercado”.

91.
Segundo a Acusação, a LAEP também não teria preenchido corretamente os itens
13.2, 13.4 e 13.5 do FRE 2011. Em resposta a tais afirmações, a Defesa argumenta que:

a) A informação constante no item 13.2 do FRE em questão faz referência à
remuneração recebida pelos administradores nos anos de 2009 a 2011, enquanto
os dados constantes dos itens 13.1.b.i e 13.1.b.ii fazem referência à política de
remuneração da administração;
b) Em relação ao item 13.4, todas as informações referentes ao plano de
remuneração baseado em ações sempre estiveram disponíveis no site da CVM.
Consequentemente, o não preenchimento dos subitens “f” e “j” do item 13.4 não
trouxe prejuízo aos investidores. Ademais, a Defesa ressalta que este item
também foi preenchido conforme modelos de FRE apresentados anteriormente
que não foram questionados; e
c) Quanto ao item 13.5, fica evidente que as ações mencionadas no referido item
são emitidas pela LAEP, sendo tal fato esclarecido em resposta a ofício da SEP24.

92.
Em relação aos itens 13.9 e 13.14 do FRE de 2011 da LAEP, a Defesa alega que:

a) Os itens 13.6 e 13.8 não são aplicáveis à LAEP, visto que esta não possuía opções
em aberto durante período referente ao FRE em questão. Consequentemente, o
item 13.9 também não era aplicável; e
b) A LAEP cometeu erro formal ao informar sobre a remuneração contemplada pelo
Plano de Incentivo de Ações no item 13.14. Evidentemente, trata-se de uma
remuneração recebida devido à posição ocupada pelo administrador. Dessa forma,
trata-se de equívoco insignificante e incapaz de induzir investidores ao erro.

93.
Rebatendo as afirmações da Acusação quanto aos itens 17.2 e 17.4 do FRE 2011,
versões 9 e 10 da LAEP, assim como de descumprimento ao art. 24, §3, II da Instrução
CVM no 480/2009, a Defesa sustenta que:

a) Por conta de limitação do Sistema Empresas Net, não era possível a inserção de
informações referentes às 212 emissões de Ações Classe A realizadas pela LAEP
no âmbito do Programa de Conversão de Dívida em Capital, no item 17.2. Assim,
inicialmente, a Companhia não pode inserir os dados no sistema em questão;
b) Nada obstante, após solicitação expressa da CVM, tais informações referentes ao
item 17.2 foram tempestivamente inseridas nos item 17.5 como solução para
contornar o ocorrido. Dessa forma, a Defesa afirma que uma eventual imputação
de responsabilidade ao Defendente seria injusta;

c) As informações referentes ao Item 17.3 foram devidamente inseridas nos itens
6.5, 8.4, 17.5 e 22.1, além de terem sido apresentadas ao mercado via Fato
Relevante divulgado na época. Assim, a não inserção dessas informações no item
17.3 não deve ser considerada violação ao art. 14 da Instrução CVM no 480/2009,
pois não houve prejuízo ao mercado;
d) De qualquer forma, a LAEP passou a inserir as informações tratadas no item
anterior no item 17.3 a partir da versão 03 do FRE de 2012; e
e) Considerando o exposto nos itens anteriores, é clara a não configuração de
violação ao art. 24,§3, II, da Instrução CVM no 480/2009. Isto porque fica
demonstrado que o Defendente sempre cooperou com a CVM e com o mercado no
sentido de divulgar as informações da LAEP.

94.
Em relação à inadequação do item 18.1 das versões 9 e 10 do FRE 2011 da LAEP,
a Defesa argui que:

a) Em relação à não apresentação de informações referentes ao subitem “a” na
versão 9 do FRE de 2011, tais informações haviam sido disponibilizadas, de forma
pormenorizada, no item 3.4. e no Estatuto Social da LAEP. Assim, julgou-se
desnecessária a inserção de tais informações no item 18.1. De qualquer forma,
conforme verificado pela própria Acusação, na versão 10 as informações foram
incluídas no item em questão; e
b) “Com relação aos subitens “i” e “a”, o seu não preenchimento se deu, mais uma
vez, por falha do Sistema Empresas Net, eis que não havia campo específico no
sistema para preenchimento”. No entanto, tais informações foram disponibilizadas
no item 4.8 e no “Quadro Comparativo de Legislação das Sociedades por Ações,
Companies Act e Nosso Estatuto Social” (fl. 504).

95.
Finalmente, quanto às supostas inadequações dos itens 18.2 das versões 9 e 10
do FRE de 2011, e 18.5 da versão 9 do FRE de 2011, a Defesa sustenta que:

a) Conforme esclarecido pelo Defendente em resposta ao Ofício25 da SEP, o fato de o
preenchimento do item 18.2 ter-se dado por meio de transcrição de cláusulas do
Estatuto Social não significa que o mesmo foi feito inadequadamente. Ao contrário
do que afirma a Acusação, o teor do item 18.2 é de fácil compreensão, não
trazendo qualquer confusão ao mercado; e
b) As afirmações da Acusação, quanto ao item 18.5, não merecem ser acatadas. Isto
porque o fato de as debêntures informadas no item em questão da versão 9 do
FRE 2011 terem sido emitidas pela Parmalat, e não pela LAEP, sempre foi do
conhecimento do mercado.

96.
Em 09.12.2013, Luiz Cezar Fernandes apresentou Defesa (fls. 507-524), na qual
foram sustentados os mesmos argumentos apresentados por Antonio Romildo da Silva
com algumas eventuais diferenças, quais sejam:

a) Em relação ao item 13.2 das versões 09 e 10 do FRE de 2011, o fato de existir
uma política de remuneração que inclua parcela de renda variável não significa
que os administradores façam jus a essa parcela. Ademais, o conceito de renda
variável é de que esta não será paga de forma fixa e pré-estabelecida;
b) Em relação ao item 17.2 das versões 9 e 10 do FRE 2011, alega que diante do
problema verificado com o Sistema Empresas Net, a LAEP incluiu no item em
questão o número máximo de ações que poderiam ser emitidas, tendo informado

o valor correto do limite do capital autorizado aprovado pelos acionistas reunidos
em Assembleia Geral; e
c) Em relação ao item 18.5 da versão 9 do FRE 2011, a Defesa acrescenta que
apesar de as debêntures terem sido emitidas pela Parmalat, conforme afirmou a
Acusação, a LAEP as adquiriu posteriormente. Dessa forma, e considerando que a
Parmalat é subsidiária integral da LAEP, não há que se falar em infração aos
artigos 24 e 14 da Instrução CVM no 480/2009. Ademais, a operação com as
debêntures foi, à época, divulgada ao mercado via Fato Relevante.

97.
Por fim, a Defesa destaca que Luiz Cezar Fernandes não pode ser responsabilizado
pelas supostas irregularidades contidas no FRE 2011 da LAEP, pois, nos termos do art.
4526 da Instrução CVM no 480/2009, a responsabilidade de prestar informações exigidas
pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários é do diretor de
relações com os investidores.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora
-----------------------
1 Ofício CVM/SEP/GEA-2/No 048/2012.
2 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 014/2013
3 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 072/2013
4 Art. 32. Sem prejuízo do disposto nesta Instrução, aplicam-se:
5 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
6 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA/No 126/2013.
7 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 131/2013
8Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.
9 § 3o O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência,
em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
(...)
II – alteração do capital social;
10 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 132/13
11 13.4.a – Termos e condições gerais
13.4.f – Número máximo de ações abrangidas
13.4.g – Número máximo de opções a serem outorgadas
13.4.j – Critérios para fixação do prazo de exercício
12 MEMO/CVM/SEP/GEA-4/No 06/2013, elaborado no âmbito do Processo CVM no RJ2013/1540, fls. 432-434.
13 O MEMO/CVM/SEP/GEA-4/No 6/13, de 30/01/2013, elaborado no âmbito do Processo CVM no
RJ2013/1540, afirmou que “em que pese a previsão no Prospecto e em seu Estatuto Social para realizar
aumentos de capital, ao que parece, houve abusos por parte da Companhia, dado que no período de 03/06/09 a
11/06/12 a LAEP realizou cerca de 212 emissões de ações Classe A sem concessão do direito de preferência,
conforme informado em seu Formulário de Referência 2012, versão 10, utilizando-se da excepcionalidade
prevista em seu Prospecto e Estatuto Social [...]. Constata-se, dessa forma, que, embora a não concessão do
direito de preferência em função do caráter estratégico da operação seja descrito como uma exceção, esse
procedimento acabou se tornando a regra”.
14 Item 18. “i”: [os] emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos
itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores
nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país
de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados.
15 Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,

objetiva e concisa.
16 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No131/13 e No132/13
17 Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.
§ 2o O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para
todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
18 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro.
19 Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa.
20 § 3o O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de
referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:
(...)
II – alteração do capital social;
(...)
21 O art. 45 da Instrução CVM no 480/09 estabelece que “o diretor de relações com investidores é responsável
pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários”.
22 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 131/2012
23 Aparentemente, houve um erro de digitação, pois a Defesa quis escrever Deliberação 538/2008 e não
Deliberação 358, esta de 2000. O art. 11 da Deliberação 358/2008 dispõe:
Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do
investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.
Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:
I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou
II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.
24 OFÍCIO CVM/SEP/GEA-4/No 131/2013.
25 OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/No 131/2013
26 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas
pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ2013/9463

Acusados: Antonio Romildo da Silva

Luiz Cezar Fernandes

Assunto:
Apurar a eventual responsabilidade por infração aos artigos 24, c/c o art.14,
24, c/c o art.15 e 24, §3o, II, da Instrução CVM no 480/09.

Relatora: Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

VOTO

1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), instaurado em face de
Antonio Romildo da Silva (“Antonio Romildo”), na qualidade de Representante Legal,
equiparado a Diretor de Relações com Investidores; e Luiz Cezar Fernandes (“Luiz
Cezar”), na qualidade de Diretor Presidente da LAEP Investments Ltd. (“LAEP” ou
“Companhia”), com o objetivo de apurar irregularidades no Formulário de Referência
(“FRE”) 2011, versões 9 e 10.

2.
Para a SEP, há diversas irregularidades nos seguintes blocos do FRE de 2011 da
LAEP:

a. Item 4: fatores de risco
b. Item 9: ativos relevantes
c. Item 12: assembleia geral e administração
d. Item 13: remuneração dos administradores
e. Item 17: capital social
f.
Item 18: valores mobiliários

Para facilitar o entendimento do leitor, o Anexo I a este voto replica os Itens do
Formulário de Referência (“FRE”) para os quais a SEP aponta irregularidades.

3.
Primeiramente, cabe ressaltar que a divulgação célere de informações precisas e
verdadeiras a respeito dos emissores e de seus valores mobiliários é essencial para o
funcionamento saudável do mercado. A boa qualidade dessas informações é refletida em
uma melhor avaliação dos valores mobiliários e, por consequência, em melhor formação
de preço.

4.
O Formulário de Referência é o documento que reúne as informações relevantes
para a compreensão e avaliação do emissor e de seus valores mobiliários por parte dos
investidores. Conforme destacou o Edital de Audiência Pública que originou a Instrução
CVM no 480/2009, o Formulário de Referência “pretende ser uma fonte permanente e
confiável de informações atuais sobre o emissor”.

5.
Embora os emissores estrangeiros não estejam sujeitos ao regime da Lei
6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), ao emitirem ou registrarem valores
mobiliários a ser negociados no Brasil (BDRs), estes emissores se submetem ao regime
da Lei no 6.385/76, conforme expressamente previsto em seu art. 2o, §2o1.

6.
Nessa linha, o art. 22 da Lei no 6.385/76 atribui à CVM competência para dispor
sobre o regime informacional dos emissores de valores mobiliários :

Art. 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam
admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão.

§ 1o - Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis
às companhias abertas sobre:
I - a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da
divulgação;
II - relatório da administração e demonstrações financeiras;
(...)

7.
Aliás, nunca é demais lembrar que uma das funções mais importantes desta
Autarquia é garantir a divulgação plena e idônea das informações aos participantes do
mercado.

8.
No presente caso, o Termo de Acusação aponta irregularidades em mais de 20
itens do FRE2011 da LAEP. São tantas irregularidades que, para permitir uma melhor
análise e compreensão do que se passou neste caso, da acusação e dos contra-
argumentos da defesa, irei separá-las em blocos conforme o parágrafo 0 acima.

9.
O item 4 do FRE2011 trata dos Fatores de Risco. A SEP apontou irregularidades
nos subitens 4.1, 4.2 e 4.8.

10.
No Item 4.1, a LAEP não utilizou a separação por assuntos disposta nos itens “a”
até “i” (ver Anexo). Embora a observação da SEP esteja correta, uma vez que a
Companhia preencheu o Item 4.1 de forma contínua, sem usar a separação dos itens, o
que importa, em última análise, é se a informação exigida estava, no FRE, na seção na
qual aquela informação é exigida.

11.
E o que observo é que, em nenhum momento, a Companhia trata dos fatores de
risco “clientes” (item 4.1.f) e fornecedores (item 4.1.e) do FRE, conforme exigido pela
norma. Nada impede que a companhia mencione outros riscos, mas ela deve tratar, pelo
menos, destes que são exigidos pela norma. Caso estes riscos sejam irrelevantes para a
Companhia, esta deve explicitar este fato e não simplesmente omiti-lo.

12.
Já o Item 4.2 requer que a Companhia comente sobre as expectativas de redução,
ou aumento na exposição aos riscos relevantes para ela. A Companhia apenas escreveu o
seguinte: “Atualmente a Companhia não espera qualquer aumento ou redução
significativa dos riscos apontados neste formulário de referência”. Contudo, desde
03.06.2009, a Companhia vinha realizando aumentos de capital. A legislação de
Bermudas e o estatuto da Companhia, em hipóteses excepcionais, não exigem a
concessão do direito de preferência aos acionistas. Portanto, o investidor estava sujeito
ao risco de diluição e a Companhia nada mencionou a respeito2.

13.
Para a Acusação, no Item 4.8, a LAEP não apontou as diferenças de
regulamentação entre o Brasil e: (i) o país no qual a Companhia foi incorporada
(Bermudas); e (ii) o país no qual as ações da Companhia – lastro dos BDRs registrados
no Brasil - estão listadas/custodiadas (Luxemburgo). Além disso, a situação econômica
da Companhia e os riscos de diluição por aumento de capital também deveriam ter sido
tratados nesse item do FRE 2011. A Acusação ainda observa que tais falhas não foram
sanadas em versões do FRE 2011 posteriormente apresentadas.

14.
Quanto a este Bloco, a defesa alega que:

(i)
não há qualquer regra, ou orientação da CVM, que exija do emissor a
divulgação das diferenças entre a regulamentação do país de origem e do
Brasil;
(ii)
sobre os aspectos relacionados ao país custodiante dos valores mobiliários,
alega que jamais foi questionada por esta Comissão sobre o assunto; e
(iii)
considerando as particularidades da Companhia, sua percepção de risco teria
restado inalterada e não seria necessária nenhuma alteração no FRE 2011.

15.
No meu entendimento, o Item 4.8 é muito claro em sua redação:

Item 4.8 - Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro
e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro
estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos;
b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários;
c. hipóteses de cancelamento de registro; e
d. outras questões do interesse dos investidores.

Observo que, no preenchimento do subitem “a” deste Item 4.8 (restrições impostas ao
exercício de direitos políticos e econômicos), a Companhia transcreveu o seguinte trecho
de seu estatuto social (fl. 155):

“4. Direitos Vinculados às Ações.

4.1 O capital social autorizado da Sociedade deverá ser dividido em duas classes,
sendo que as Ações Classe A possuem um valor nominal de US$0,01 cada
(“Ações Classe A”) e as Ações ordinárias Classe B possuem um valor nominal
US$0,01 cada (“Ações Classe B”), a serem emitidas na quantidade conforme
possa ser determinada pelo Conselho de acordo com este Estatuto Social, desde
que, mediante uma deliberação aprovada pelos detentores de Ações Classe B a
qualquer momento, instruindo a Sociedade a redesignar a totalidade das Ações
Ordinárias Classe B emitidas e em circulação como um número de Ações Classe
A a ser definido pelo Conselho, a Sociedade deverá efetuar tal redesignação
imediatamente”.

“4.2 - Sujeito às disposições deste Estatuto Social e às Leis, os detentores de
Ações A:

(a) não estarão autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia
geral da Sociedade, exceto que os detentores de Ações Classe A
deverão estar autorizados a serem notificados, comparecer e votar
qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o
objeto social da Sociedade conforme estabelecido em seu Memorando
de Constituição;
(b) ter direito a tais dividendos conforme o Conselho possa declarar de
tempos em tempos;
(c) em caso de liquidação, ou dissolução da Sociedade, seja voluntária ou
involuntariamente, ou para o propósito de uma reorganização, ou, de
outro modo, mediante qualquer distribuição de capital, terão direito aos
ativos excedentes da Sociedade; e
(d) estar autorizado a exercer todos os direitos vinculados às Ações Classe
A, conforme conferidos a elas por este Estatuto Social ou pela Lei”.
(...)

16.
É evidente que esta transcrição não responde quais são as restrições ao exercício
de direitos políticos e econômicos.

17.
A seção Fatores de Risco é uma das mais relevantes do FRE, pois nela são
encontradas informações sobre o emissor que são relevantes para a decisão de
investimento ou sua continuidade. Falhas, obscuridades e imprecisões nessa seção
induzem o investidor a erro. A Companhia deve estar muito atenta às informações
divulgadas nesse item. Eventuais imprecisões devem ser prontamente corrigidas, o que
não aconteceu no presente caso.

18.
Entendo que neste ponto os argumentos da defesa não devem prosperar. A
Instrução CVM no 480/09, em seu art. 14, é bastante clara ao determinar que o emissor
deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro. Não é necessária qualquer outra regra, orientação, questionamento ou
determinação mais específica por parte desta Autarquia para que o emissor cumpra com
o seu dever de informar o investidor.

19.
O item 9 do FRE refere-se aos Ativos Relevantes. Mais especificamente, no item
9.1.c, o emissor deve descrever as participações em outras sociedades. A LAEP não
preencheu este campo sob a justificativa de que “a Companhia não possui diretamente
ativo imobilizado” (fls. 166). A Defesa alegou que a descrição do grupo econômico da
LAEP teria sido feita no item 8.1.

20.
De fato, a Companhia, no item 8.1, deu algumas informações sobre as sociedades
em que detinha participação, bem como o percentual desta participação. Contudo,
mesmo neste item, ela não informou (como deveria ter feito) quais eram as sociedades
controladas e quais eram coligadas. Ou seja, o item 8.1 está incompleto. E o mais
importante, ao informar no item 9.1.c que não detém diretamente “ativo imobilizado”, a
Companhia cometeu erro evidente. Embora a Companhia controladora não tenha ativo
imobilizado, o mesmo não pode ser dito das demonstrações consolidadas nas quais
consta o valor de R$ 219 milhões do ativo imobilizado, o qual deveria constar do item
9.1.a.

21.
No item 9.1.c, a Companhia deveria informar, entre outros: (i) a sede e as
atividades desenvolvidas pelas controladas e coligadas; (ii) valor contábil da
participação; (iii) eventual registro na CVM; (iv) valorização ou desvalorização de tal
participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (v)
montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (vi) razões para
aquisição e manutenção de tal participação. Evidentemente, no momento em que a
Companhia nada informa sobre estes assuntos, ela está sendo omissa e, mais uma vez,
levando os investidores a erro.

22.
É muito desleixo e descaso a Companhia informar que não tem ativo imobilizado -
quando na realidade os tem no consolidado - no item em que as informações sobre as
participações societárias deveriam constar. Não só a Companhia prestou informação
errada (sobre o ativo imobilizado) como também omitiu informações importantes sobre
suas participações societárias.

23.
Em relação ao item 12 do FRE 2011 da LAEP – Assembleia e Administração, a
Acusação apontou que:

(i)
não foram abordados os mecanismos de avaliação de desempenho
utilizados por cada órgão ou comitê da estrutura administrativa da
Companhia,
(ii)
não foram descritas as regras, políticas e práticas relativas às
assembleias gerais, indicando suas competências, e
(iii)
foram apresentadas informações incorretas em relação aos dados
pessoais de um Conselheiro.

24.
A Defesa alega que tais acusações não teriam qualquer fundamento e violariam o
princípio da ampla defesa e do contraditório, que a transcrição de trechos do seu
Estatuto Social é suficiente para o preenchimento do FRE e que não seria razoável a
condenação por erro ao constar um sobrenome inexistente nas informações pessoais do
Conselheiro.

25.
No subitem 12.1”c”, por exemplo, devem ser discriminados os mecanismos de
avaliação e desempenho de cada órgão ou comitê. A Companhia informou o seguinte no
FRE:

“De acordo com as leis de Bermudas e o Estatuto Social da Companhia, cabe
prioritariamente ao Conselho a condução dos negócios sociais, sendo matérias específicas
de competência da Assembleia Geral. O Conselho é competente para a avaliação da
Diretoria e do próprio Conselho. O C.A. utiliza-se de avaliação individualizada dos membros
da Diretoria, além de Self Assessment. As avaliações ocorrem ao menos uma vez por ano.
Não há avaliação da Assembleia”.

26.
As informações acima transcritas são tão vagas e imprecisas que se tornam
imprestáveis para o entendimento do mecanismo de avaliação da Companhia pelo
usuário do FRE.

27.
A Companhia também foi descuidada ao informar o nome de um de seus
conselheiros. Pela biografia (fl. 169), o Sr. Alysson Paolinelli, ex-ministro da agricultura
entre 1974 e 1979, nascido em 1936, era o verdadeiro conselheiro de administração da
Companhia. Contudo, a Companhia informa no FRE que o nome deste conselheiro seria
Alysson Barros Paolinelli. Contudo, este último nasceu em 1972 (fl. 77) e, portanto, não
poderia ser ministro da agricultura em 1974.

28.
Este não é um erro meramente formal como quer a Defesa. A inclusão, exclusão
ou erro na grafia de um nome altera a identificação da pessoa. Imagine-se uma
reclamação sobre os conselheiros ser endereçada à pessoa errada! Basta esta singela
observação para desqualificar o argumento da Defesa.

29.
No que diz respeito ao item 13 do FRE 2011 da LAEP – Remuneração dos
Administradores, a Acusação observa que; (i) não constam os objetivos de cada
elemento de remuneração e o método de fixação da remuneração não é detalhado,
ademais, ao tratar da remuneração da Diretoria, a Companhia presta informações
relativas ao exercício de 2009 e não de 2010, (ii) a informação sobre a remuneração
variável dos órgãos de administração está incompleta, e (iii) por fim, as informações
relativas aos demais subitens estariam incompletas e imprecisas.

30.
A Defesa rebate a Acusação basicamente argumentando que as informações
sempre estiveram disponíveis no site da CVM, que demais equívocos seriam
insignificantes e que a forma de apresentação de algumas informações não teria sido
questionada anteriormente.

31.
Neste item, mais uma vez, pode-se perceber a falta de cuidado dos responsáveis
pelo preenchimento do FRE da Companhia. As informações oferecidas ao investidor são
incongruentes, incompletas e confusas. Ademais, não se pode exigir do investidor que ele
seja obrigado a “garimpar” informações sobre a Companhia quando o FRE existe
justamente para evitar isso. Se há um campo a ser preenchido no FRE, não se pode
deixar de prestar essas informações por considerar que elas estão disponíveis no site da
CVM ou em qualquer outro lugar. O objetivo do FRE é justamente reunir as informações
sobre a companhia.

32.
São tantas as falhas do item 13 que selecionarei uma para exemplificar mais uma
vez o descaso e o desleixo com a prestação das informações necessárias. Do item
13.1.b.i, referente à remuneração dos membros do conselho de administração, consta o
seguinte:
“[a]
proporção
de
cada
elemento
de
remuneração
pode
variar
consideravelmente, sendo que parte substancial pode ser atrelada à meta e
remuneração variável” (fl. 178, ênfase adicionada). Contudo, no item 13.3, no qual a
Companhia deve informar a remuneração variável do conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal, o FRE da LAEP informa que “não se aplicam” (fl.
182). A contradição é evidente!

33.
Quanto ao item 17 do FRE 2011 da LAEP – Capital Social, a Acusação aponta que
mais uma vez a Companhia deixou de prestar informações e apresentou outras em item
diferente do campo adequado do FRE. Além disso, a Companhia deveria ter atualizado o
FRE em até sete dias úteis após ocorrência de cada um dos 212 aumentos de capital
entre 03.06.09 e 11.06.12. Ao não observar tal conduta, teria sido configurado o
descumprimento do inciso II, do §3o, do art. 24, da Instrução CVM no 480/2009. O
mesmo também se verifica quando da ocorrência dos grupamentos.

34.
A Defesa alega que não informou o aumento de capital devido à limitação do
Sistema Empresas Net da CVM e que, após solicitação expressa da CVM, inseriu as
informações em outro item. As informações sobre o grupamento de ações teriam sido
informadas em outros itens e apresentadas ao mercado via Fato Relevante divulgado na
época. Assim, a Companhia alega que não houve prejuízo para o mercado.

35.
Não há nos autos nenhuma evidência de que a Companhia tenha comunicado à
CVM a sua dificuldade de prestar as informações devidas através do Sistema Empresas
Net. O primeiro aumento de capital ocorreu em 03.06.2009. Não há e-mail, reclamação
ou qualquer outra manifestação da Companhia sobre as suas supostas dificuldades para
atualizar o seu FRE para este aumento de capital ou para os 211 seguintes.

36.
Ademais, a informação prestada em outro item não supre a falta desta informação
no campo correto do FRE. Neste ponto, vale insistir que o FRE deve consolidar as
informações de forma clara sobre a Companhia. O usuário deve poder encontrar as
informações nos campos criados para cada objetivo específico do Formulário. O FRE seria
inócuo se o usuário tivesse que lê-lo por inteiro para localizar informações que deveriam
estar no campo especificado.

37.
Finalmente, quanto ao item 18 do FRE da LAEP – Valores Mobiliários, a Acusação
concluiu que, em momento algum, foi mencionada a existência de ações classe B e que
nem todas as características das ações de classe A foram explicadas. A Acusação
também destaca que jamais houve qualquer tentativa da Companhia em fornecer tais
informações ou mesmo alertar sobre problemas com o Sistema Empresas Net.

38.
O FRE 2011 também teria deixado de apresentar todas as informações sobre
outros valores mobiliários emitidos, mencionando apenas as debêntures emitidas em
2007. Já na versão 10 do FRE 2011, consta que a LAEP não emitiu outros valores
mobiliários além de ações, o que seria contraditório. Consultando o Fato Relevante (fls.
387-388) divulgado pela LAEP e pela Parmalat, verifica-se que as debêntures foram
emitidas pela Parmalat. Assim, as informações prestadas na versão 9 do FRE 2011 não
eram verdadeiras.

39.
No item 18.2, a Companhia inseriu o seguinte texto de seu estatuto:

Cláusula 4.2 “Observadas as disposições deste Estatuto Social e da Lei, os
detentores de Ações Classe B e Ações A:

(a) não estarão autorizados a comparecer e votar em qualquer assembleia
geral da, Sociedade, exceto que os detentores de Ações Classe A
deverão estar autorizados a ser notificados, comparecer e votar

qualquer proposta feita em qualquer assembleia geral para alterar o
objeto social da Sociedade, conforme estabelecido em seu Memorando
de Constituição;

(b) (...)” (fl. 138 e 198)

40.
O texto acima não só não descreve o exigido (se existirem, as regras estatutárias
que limitem o direito de voto de acionistas significativos, ou que os obriguem a realizar
oferta pública) como é ininteligível. O texto mais parece uma tradução feita por meio de
programas disponíveis gratuitamente na internet, sem nenhuma revisão ou cuidado
sobre o conteúdo por parte da Companhia. O texto acima é um ótimo exemplo de uma
afronta ao disposto nos artigos 14 e 15 da Instrução CVM no 480/2009, que exigem
informações consistentes e claras.

41.
Mais uma vez, a Defesa traz o argumento de que certas informações constavam
de determinado item do FRE e não precisariam ser repetidas em outro. Quanto à questão
das debêntures a Defesa alega que o fato de tais papeis terem sido emitidos pela
Parmalat e não pela LAEP seriam de conhecimento do mercado.

42.
Neste ponto, concordo com o entendimento da Acusação de que o fato de uma
companhia
aberta
eventualmente
sanar
falhas
em
seu
FRE
-
ao
informar,
posteriormente, que as debêntures foram emitidas pela Parmalat e não pela LAEP, - após
ser provocada por esta autarquia, não a exime de que sejam apuradas as
responsabilidades em relação às irregularidades já identificadas.

43.
Por fim, mais uma vez, a Companhia arguiu que deixou de prestar informações
por considerar que elas já constam de outro item do FRE. Entretanto, cabe reforçar que o
fato de a Companhia prestar as informações em qualquer outro item do FRE, ou qualquer
outro documento, não a exime de fornecê-las no meio adequado e esperado pelos
investidores.

44.
Após analisar os fatos, cabe verificar a responsabilidade dos acusados.

45.
A Instrução CVM no 480/09, em seu art. 44, §2o, dispõe que o representante legal
dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para
todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários. Assim, não resta dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de
Antonio Romildo da Silva, a quem competia prestar, na forma do art. 45 da Instrução
CVM no 480/09, todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação
pertinente.

46.
Já Luiz Cezar Fernandes alega que não pode ser responsabilizado pelas
irregularidades contidas no FRE 2011 da LAEP, pois, nos termos do art. 453 da Instrução
CVM no 480/2009, a responsabilidade de prestar informações exigidas pela legislação e
regulamentação do mercado de valores mobiliários é do diretor de relações com os
investidores.

47.
Contudo, o art. 46 da mesma Instrução4 prevê a responsabilidade de outros
administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem
o mercado de valores mobiliários.

48.
Nesse sentido, aliás, o item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09 exige
que o Presidente da companhia ateste que reviu o FRE da companhia, que as
informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM no 480/2009 e que o
conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ele emitidos.

49.
O acusado Luiz Cezar Fernandes, presidente da LAEP, embora tenha tentado se
furtar à responsabilidade que a Instrução CVM no 480/09 lhe atribui, apresentou a
declaração exigida pela regulamentação, afirmando que reviu o FRE e que o conjunto
das informações fornecidas é um “relato verdadeiro, preciso e completo” (fls. 340 e 348).

50.
Assim, não resta dúvida quanto à possibilidade de responsabilização de Luiz Cezar
Fernandes, Presidente da Companhia, pelo preenchimento incorreto do FRE, nos termos
da fundamentação supra.

DAS RESPONSABILIZAÇÕES

51.
Isto posto, e considerando não só a situação específica de cada um dos acusados,
mas também a gravidade da conduta apurada, voto, com base nas provas dos autos:

a)
Pela condenação de Antonio Romildo da Silva por descumprimento do
disposto no:

i.
Art. 24, c/c o art. 14, da Instrução CVM no 480/2009, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011 contendo desconformidades nos itens
4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c 12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8,
13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10, e 18.5, versão 9, à pena de
multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, na forma do inciso II, do art.
11, da Lei 6.385/1976, combinado com o inciso I, do §1o, deste mesmo
artigo;

ii.
Art. 24, c/c o art. 155, da Instrução CVM no 480/2009, tendo em vista que
a Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9 e 10, contendo
desconformidades no item 18.2, à pena de multa pecuniária no valor de
R$ 100.000,00, na forma do inciso II, do art. 11 da Lei 6.385/76,
combinado com o inciso I do §1o deste mesmo artigo; e

iii.
Art. 24, §3o, II, da Instrução CVM no 480/2009, por não providenciar,
reiteradamente, a atualização dos campos pertinentes de seu formulário de
referência em até sete dias úteis quando da ocorrência de cada uma das
emissões de ações Classe A ocorridas no período de 01.11.2010 a
11.06.2012 e dos grupamentos anunciados em 20.04.2011 e 24.05.2012,
à pena de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, na forma do inciso
II, do art. 11 da Lei 6.385/1976, combinado com o inciso I do § 1o deste
mesmo artigo.

b)
Pela condenação de Luiz Cezar Fernandes por descumprimento do
disposto no

i.
Art. 24, c/c o art. 14, da Instrução CVM no 480/2009, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9
e 10, contendo

desconformidades nos itens 4.1, 4.2, 4.8, 9.1.c, 12.1.c, 12.2.b, 12.6 c/c
12.8.a, 13.1 a 13.6, 13.8, 13.9, 13.14, 17.2, 17.3 e 18.1, versões 9 e 10,
e 18.5, versão 9 à pena de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 na
forma do inciso II, do art. 11 da Lei 6.385/1976, combinado com o inciso I
do § 1o deste mesmo artigo.; e

ii.
Art. 24, c/c o art. 15, da Instrução CVM no 480/2009, tendo em vista que a
Companhia apresentou o FRE 2011, versões 9
e 10, contendo
desconformidades no item 18.2 à pena de multa pecuniária no valor de
R$ 100.000,00 na forma do inciso II, do art. 11 da Lei 6.385/1976,
combinado com o inciso I do § 1o deste mesmo artigo.

É como voto.
Rio de Janeiro, 22 de julho de 2014

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora
-----------------------------
1 Art. 2o - São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
(...)
§2o - Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e
controladores, sujeitam-se à disciplina prevista nesta Lei, para as companhias abertas.
2 Entre 03/06/09 e 11/06/12 a LAEP realizou 212 emissões de ações Classe A sem concessão do direito de
preferência (fl. 433 – conforme informações do item 17.5 do FRE 2012 da LAEP).
3 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas
pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
4 Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual
responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas
legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.
5 Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa.

ANEXO AO VOTO – PAS CVM no RJ2013/9463 –
Trechos do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/2009 Mencionados

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em
especial, aqueles relacionados:
a.
ao emissor
b.
a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
c.
a seus acionistas
d.
a suas controladas e coligadas
e.
a seus fornecedores
f.
a seus clientes
g.
aos setores da economia nos quais o emissor atue
h.
à regulação dos setores em que o emissor atue
i.
aos países estrangeiros onde o emissor atue
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar
sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais
riscos
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do
país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se
diferente do país de origem, identificar:
a.
restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
b.
restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
c.
hipóteses de cancelamento de registro
d.
outras questões do interesse dos investidores

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
controladores diretos e indiretos
b.
controladas e coligadas
c.
participações do emissor em sociedades do grupo
d.
participações de sociedades do grupo no emissor
e.
sociedades sob controle comum

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades do emissor, indicando em especial:
a.
ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando a sua localização
b.
patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência
de tecnologia, informando:
i.
duração
ii.
território atingido
iii.
eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
iv.
possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor
c.
as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas
informar:
i.
denominação social
ii.
sede
iii.
atividades desenvolvidas
iv.
participação do emissor
v.
se a sociedade é controlada ou coligada
vi.
se possui registro na CVM

vii.
valor contábil da participação
viii.
valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data
de encerramento do exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados de valores mobiliários
ix.
valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos
exercícios sociais, de acordo com o valor contábil
x.
valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos
exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as
cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social,
quando tais ações forem negociadas em mercados organizados
xi.
montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais
xii.
razões para aquisição e manutenção de tal participação

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu
estatuto social e regimento interno, identificando:
a.
atribuições de cada órgão e comitê
b.
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de
criação dos comitês
c.
mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
d.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
e.
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a.
prazos de convocação
b.
competências
c.
endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à
assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
d.
identificação e administração de conflitos de interesses
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de
voto
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembleias
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do
emissor, indicar, em forma de tabela:
a.
nome
b.
idade
c.
profissão
d.
CPF ou número do passaporte
e.
cargo eletivo ocupado
f.
data de eleição
g.
data da posse
h.
prazo do mandato
i.
outros cargos ou funções exercidos no emissor

j.
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e
membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências
ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que
integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha
ocupado em companhias abertas
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante
os últimos 5 anos:
i.
qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer

13.1.
Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
deles
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
c.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
d.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
e.
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
f.
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
g.
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
13.2.
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a.
Órgão

b.
número de membros
c.
remuneração segregada em:
i.
remuneração fixa anual, segregada em:

salário ou pró-labore

benefícios diretos e indiretos

remuneração por participação em comitês

outros
ii.
remuneração variável, segregada em:

bônus

participação nos resultados

remuneração por participação em reuniões

comissões

outros
iii.
benefícios pós-emprego
iv.
benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v.
remuneração baseada em ações
d.
valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal
e.
total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
13.3.
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a.
Órgão
b.
número de membros
c.
em relação ao bônus:
i.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii.
valor máximo previsto no plano de remuneração
iii.
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais
d.
em relação à participação no resultado:
i.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii.
valor máximo previsto no plano de remuneração
iii.
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais
13.4.
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente, descrever:
a.
termos e condições gerais
b.
principais objetivos do plano
c.
forma como o plano contribui para esses objetivos
d.
como o plano se insere na política de remuneração do emissor
e.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
f.
número máximo de ações abrangidas
g.
número máximo de opções a serem outorgadas

h.
condições de aquisição de ações
i.
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
j.
critérios para fixação do prazo de exercício
k.
forma de liquidação
l.
restrições à transferência das ações
m.
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
n.
efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
13.5.
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou
sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social
13.6.
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a.
Órgão
b.
número de membros
c.
em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i.
data de outorga
ii.
quantidade de opções outorgadas
iii.
prazo para que as opções se tornem exercíveis
iv.
prazo máximo para exercício das opções
v.
prazo de restrição à transferência das ações
vi.
preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos
de opções:

em aberto no início do exercício social

perdidas durante o exercício social

exercidas durante o exercício social

expiradas durante o exercício social
d.
valor justo das opções na data de outorga
e.
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
13.8.
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos
exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a.
Órgão
b.
número de membros
c.
em relação às opções exercidas informar:
i.
número de ações
ii.
preço médio ponderado de exercício
iii.
valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
das ações relativas às opções exercidas
d.
em relação às ações entregues informar:
i.
número de ações
ii.
preço médio ponderado de aquisição
iii.
valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações adquiridas

13.9.
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a.
modelo de precificação
b.
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço
médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo
de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
c.
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exercício antecipado
d.
forma de determinação da volatilidade esperada
e.
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de
seu valor justo
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que
não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados.

17.2.
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
a.
data da deliberação
b.
órgão que deliberou o aumento
c.
data da emissão
d.
valor total do aumento
e.
quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie
f.
preço de emissão
g.
forma de integralização:
i.
dinheiro
ii.
se bens, descrição dos bens
iii.
se direitos, descrição dos direitos
h.
critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1o, da
Lei no 6.404, de 1976)
i.
indicação se a subscrição foi particular ou pública
j.
percentual que o aumento representa em relação ao capital social
imediatamente anterior ao aumento de capital
17.3.
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em
forma de tabela:
a.
data da deliberação
b.
quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie
c.
quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie
17.5.
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
18.1.
Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a.
direito a dividendos
b.
direito de voto
c.
conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
i.
condições
ii. efeitos sobre o capital social
d.
direitos no reembolso de capital
e.
direito a participação em oferta pública por alienação de controle
f.
restrições à circulação
g.
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

h.
outras características relevantes
i.
emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características
descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores
mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais
são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do
país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão
custodiados
18.2.
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
18.5.
Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
a.
identificação do valor mobiliário
b.
quantidade
c.
valor
d.
data de emissão
e.
restrições à circulação
f.
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar
ações do emissor, informando:
i.
condições
ii.
efeitos sobre o capital social
g.
possibilidade de resgate, indicando:
i.
hipóteses de resgate
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
h.
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i.
vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
ii.
juros
iii.
garantia e, se real, descrição do bem objeto
iv.
na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado
v.
eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos

à alienação de determinados ativos

à contratação de novas dívidas

à emissão de novos valores mobiliários
vi.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
i.
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
j.
outras características relevantes

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes
na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2013/9463 realizada no dia 22 de julho de 2014.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto da Diretora Luciana Dias na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2013/9463
realizada no dia 22 de julho de 2014.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora.

Luciana Dias
DIRETORA

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes
Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2013/9463 realizada no dia 22 de julho de 2014.

Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do
julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela
aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto da
Diretora-relatora.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor
recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE