Tribunal: CVM
Processo: SP-2012-00218
Classe: Termo de compromisso
Órgão julgador: Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2014-03-25
Data de publicação: 2014-03-25

Ementa:
Atividade irregular de agente autônomo de investimento - atividade irregular de
administração de carteira de valores mobiliários - delegação indevida de serviços - dever de
supervisão. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
SP2012/218

Acusados: Alexandre Cony dos Santos Junior.
CW7 Agentes Autônomos Ltda.
Walpires S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários.

Ementa:
Atividade irregular de agente autônomo de investimento - atividade irregular de
administração de carteira de valores mobiliários - delegação indevida de serviços - dever de
supervisão. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com
base na prova dos autos e na legislação aplicável, na forma do inciso II, do artigo 11, da Lei
no 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu:
1. Condenar Alexandre Cony dos Santos Junior:
1.1.
Ao pagamento de multa pecuniária no valor de R$500.000,00, por sua
atuação irregular como agente autônomo de investimento, em infração ao art.
3o da Instrução CVM no 434/06, definida como infração grave, de acordo com o
§3o, do art. 11, da Lei no 6.385/76, nos termos do art. 18, inciso I, da Instrução
CVM no 434/06; e
1.2.
Ao pagamento de multa pecuniária no valor de R$500.000,00, por sua
atuação irregular como administrador de carteira, em infração ao art. 3o da
Instrução CVM no 306/99, combinado com o art. 23 da Lei no 6.385/76, definida
como infração grave, de acordo com o §3o, do art. 11, da Lei no 6.385/76, nos
termos do art. 18, caput, da Instrução CVM no 306/99.
2. Condenar a CW7 Agentes Autônomos Ltda. ao pagamento de multa pecuniária
no valor de R$500.000,00, na forma do inciso II do artigo 11 da Lei no 6.385/76, por
infração ao prescrito no artigo 16, inciso VI, da Instrução CVM no 434/06; e

3. Condenar a Walpires S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários ao
pagamento de multa pecuniária no valor de R$500.000,00, na forma do inciso II
do artigo 11 da Lei no 6.385/76, por infração ao artigo 17, § 2o, da Instrução CVM no
434/06.

4.
O Colegiado determinou, por fim, que se comunique o resultado do presente
julgamento à Procuradoria da República no Estado de São Paulo, em complemento ao
Ofício/CVM/SGE/No02/13, de 04.01.2013, para as providências que aquela Procuradoria
julgue cabíveis no âmbito de sua competência.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação
da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo
esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em
dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Proferiu defesa oral a advogada Gloria Maria Cunha de Macedo Soares Porchat,
representante da Walpires S.A. CCTVM.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes Fernandes,
Relator, Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que
presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2014.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2012/218

Acusados: Alexandre Cony dos Santos Junior
CW7 Agentes Autônomos Ltda.
Walpires S/A Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários

Assunto: Atuação irregular de agente autônomo de investimento (infração ao artigo 3o da Instrução
CVM no 434/06); atuação irregular de administração de carteira de valores mobiliários
(infração ao artigo 3o da Instrução CVM no 306/99, c/c o caput do artigo 23 da Lei no
6.385/76); delegação indevida de serviços (infração ao artigo 16, inciso VI, da Instrução
CVM no 434/06); dever de supervisão (infração ao artigo 17, § 2o, da Instrução CVM no
434/06).

Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO
I – Do Objeto:
1. Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários – SMI, datado de 28.11.12, em face de Alexandre Cony dos Santos Júnior (“Alexandre
Cony”), que atuou irregularmente como administrador de recursos, CW7 Agentes Autônomos Ltda.
(“CW7”) que o contratara e Walpires S/A CCTVM (“Walpires” ou “corretora”), que não teria
supervisionado a atuação do agente autônomo.

II- Dos Fatos:
2. Em 11.05.07, a investidora Aline Calado Rebelo protocolou correspondência na CVM (fls. 01 a 109),
relatando que havia se cadastrado na Walpires por intermédio do “corretor de bolsa de valores”
Alexandre Cony. Na ocasião, ele declarou trabalhar na corretora e se propusera a administrar seus
recursos.

3. Em sua reclamação, afirmou que, embora não tenha autorizado qualquer pessoa a operar em seu
nome e não tenha fornecido seu login e senha de acesso a Alexandre Cony, ainda assim ele operava em
seu nome, provavelmente por telefone ou diretamente na mesa da corretora, posto que sem suas senhas
não seria possível ao mesmo acessar suas contas via home-broker.

4. Acrescentou que Alexandre Cony começou a operar alavancado, pois num único dia realizou
operações em valores totais superiores a R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), quantia
substancialmente superior ao depósito de R$3.000,00 (três mil reais) que ela havia realizado junto à
corretora.

5. Relatou ainda que recursos inicialmente depositados em sua conta, provenientes de lucros nas
operações, foram por ela transferidos para a conta de Alexandre Cony, a pedido deste, sob a alegação de
que se “tratava de erros operacionais”.
6. Em certo momento, a investidora constatou que seu saldo na Walpires estava negativo no valor de
R$ 32.617,00 (trinta e dois mil e seiscentos e dezessete reais), resultado da realização de vendas a
descoberto que ela não autorizara.
7. Em pesquisa realizada no “Orkut”, percebeu que outras pessoas reclamavam da atuação de
Alexandre Cony, e que este teria “aplicado golpes” através de outras corretoras e não somente por
intermédio da Walpires.

8. Diante desses fatos, a investidora contatou a corretora, que a principio se comprometeu a lhe
ressarcir os prejuízos e lhe informou que estava “cobrando” a quantia de “um escritório no Rio de
Janeiro”, para onde Alexandre Cony havia enviado a sua ficha cadastral. Posteriormente, porém, alegando
não possuir vínculo com o dito “corretor de bolsa de valores”, a Walpires não assumiu a dívida.

9. A BM&FBOVESPA[1], consultada pela Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários – SMI[2] acerca da existência de processo instaurado pelo Mecanismo de Ressarcimento
de Prejuízos – MRP, com base em reclamação da investidora Aline Rebelo contra a Walpires, afirmou que
a referida investidora apresentou reclamação em 04.05.07, porém requereu a desconsideração do feito
em 05.07.07, sob argumento de que teria sido ressarcida pela corretora. (fls. 122 a 125)
10. Em resposta à solicitação da SMI[3], a Walpires enviou a cópia da ficha cadastral da investidora e
informou que o seu relacionamento com ela “sempre foi relacionamento operacional e cliente da
corretora, e o seu cadastro foi encaminhado, através da empresa CW7 Agentes Autônomos Ltda, que
mantém contrato de agenciamento com a Corretora em São Paulo”. Sobre o Sr. Alexandre Cony, afirmou
que nunca manteve nenhum relacionamento com o mesmo, seja como funcionário, seja como agente
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autônomo, seja como cliente. (fls. 126 a 143).

11. Em 19.05.07, o investidor Leonardo Fiaux de Andrade enviou carta relatando ter recebido uma
mensagem de correio eletrônico de Alexandre Cony, que se apresentou como “operador de bolsa de
valores” vinculado à Walpires.

12. Informou, também, que se encontrou com Alexandre Cony no centro da cidade do Rio de Janeiro,
onde este lhe entregou uma ficha cadastral da Walpires, que foi preenchida. Além disso, o investidor
afirmou que entregou um cheque no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), quantia indicada por Alexandre
como sendo a mínima para possibilitar a abertura da conta. (fls. 154 a 215)

13. O teor da reclamação apresentada pelo Sr. Leonardo Fiaux muito se assemelha à reclamação da
investidora Aline Calado Rebelo: não teria autorizado ninguém a operar em seu nome; nunca transmitiu
uma ordem diretamente; percebeu algumas operações realizadas pelo Alexandre Cony em seu nome[4];
apesar de não compreender como era possível ao operador realizar operações em seu nome, considerou
o cenário todo como “normal”; obteve lucro no início das operações; transferiu quantias ao Alexandre
Cony, a pedido deste; não acompanhava o mercado, por falta de tempo; passado algum tempo, observou
em seus extratos estar com sua conta junto na corretora negativa no valor de R$ 32.617,00 (trinta e dois
mil, seiscentos e dezessete reais).

14. Descobriu, ainda, por intermédio da investidora Aline Rebelo, que Alexandre Cony não possuía
“certificado da CVM para operar no mercado financeiro”. Em dois dias seguidos houve movimentações no
valor de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) em sua conta, quantia essa muito superior aos
R$2.000,00 (dois mil reais) depositados inicialmente.

15. A Walpires, em resposta à solicitação da Superintendência de Orientação a Investidores (SOI)[5],
informou que o investidor Leonardo Fiaux de Andrade foi cadastrado, em 16.08.06, e que “o Sr.
Alexandre esteve na sede da Empresa CW7, empresa de agentes autônomos, devidamente registrada na
CVM, e confidenciou que estava abrindo um Clube de investimento com várias outras pessoas, talvez
essas citadas pelo reclamante, que os participantes abririam as suas próprias fichas cadastrais até que o
clube iniciasse” (fls. 223 a 240).

16. Afirmou, ainda, que, conforme constava da ficha cadastral do investidor, as ordens seriam
transmitidas verbalmente. Leonardo Fiaux de Andrade recebera o login e a senha para operar, bem como
recebia da BM&FBOVESPA o Aviso de Negociação de Ações – ANA no seu próprio endereço, onde estão
demonstradas todas as operações realizadas, razão pela qual o investidor não pode alegar desconhecê-
las.

17. A Walpires concluiu afirmando que o investidor agiu equivocadamente ao entregar valores a
terceiros e não diretamente a ela, e que o saldo devedor registrado na conta corrente dele, no valor de
R$32.613,43, foi reconhecido como prejuízo em 29.05.07.

18. A CW7, por sua vez, se limitou a informar que (i) não procede a alegação do investidor Leonardo
Fiaux de Andrade de que Alexandre Cony era operador dela ou da Walpires; (ii) na qualidade de agente
autônomo vinculada à Walpires nunca praticou qualquer agenciamento de clientes com a participação de
Alexandre Cony, e (iii) Alexandre Cony esteve no seu escritório uma única vez, quando informou que
pretendia constituir um Clube de Investimento, fato que não se concretizou. (fl. 222)
19. Em 16.10.07, o investidor Antonio José Gundim Junior informou ter investido, em agosto de 2006, o
montante de R$6.000,00 (seis mil reais) por intermédio da Walpires, e que as ordens para as respectivas
operações foram realizadas pelo “trader da Walpires” Alexandre Cony. Comunicou ter questionado a
corretora em duas ocasiões sobre a índole do “trader”, tendo recebido como resposta que o mesmo
estava obtendo bons rendimentos nas operações em seu nome. A exemplo das outras duas reclamações,
alegou não ter transmitido nenhuma ordem de compra e venda a Alexandre Cony. (fls. 253 a 256)

20. Além dessas reclamações relativas a negócios realizados por intermédio da Walpires, a CVM
recebeu, em 22.11.06, denuncia de Anderson Augusto Araújo Praes, que declarou, resumidamente, ter
aberto conta corrente na Solidez CCTVM Ltda., por intermédio de Alexandre Cony, que lhe convenceu a
investir no mercado de valores mobiliários, com a garantia de um retorno mensal de 2,8% sobre suas
aplicações. (fls. 116 e 117)

21. Em 25.06.08, Alexandre Cony prestou depoimento, consubstanciado no Termo de Declarações, às
fls. 2.255 a 2.257, tendo declarado que:
a) trabalha no mercado de valores mobiliários desde 1993, com passagem por diversas corretoras;
b) trabalhou na corretora Solidez, na qualidade de agente autônomo, mesmo sem possuir o
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competente registro, razão pela qual recebia as comissões, em espécie, através de outro
profissional devidamente habilitado;
c) em 2006, conheceu a Sra. Circe Machado[6] e o Sr. Julio, responsáveis pelo escritório da Walpires
no Rio de Janeiro. Na ocasião, foi acordado que ele atuaria por intermédio da corretora e receberia
uma comissão de 40% sobre o valor da corretagem resultante dos negócios realizados pelos
clientes que ele apresentasse;
d) essa comissão era paga de forma mensal, em espécie, pela Sra. Circe Machado, e pelo que se
recorda, os valores recebidos remontavam sempre quantias superiores a R$5.000,00 mensais;
e) além da comissão que recebia da CW7, ele mantinha um acordo verbal com os clientes Aline
Calado Rebelo, Leonardo Fiaux de Andrade, Elias Martins dos Santos, Danilo Araújo Xavier e Marcos
César Coelho Xavier, que consistia no recebimento de 10% a 20% do lucro auferido individualmente
pelos clientes, valor que lhe era pago, periodicamente, em espécie ou mediante transferência
bancária;
e) transmitia as ordens de seus clientes diretamente de casa, via home broker, ou por telefone para
o escritório da Walpires no Rio de Janeiro, e era ele quem sugeria as ordens para os clientes;
f) dispunha das senhas dos clientes, fornecidas pelos próprios, razão pela qual se considerava
tacitamente autorizado a operar por eles, ainda que formalmente tal autorização não estivesse
expressa nas fichas cadastrais;
g) apresentou à Walpires os investidores, seus clientes, Aline Calado Rebelo, Antonio José Gundim
Junior, Arnaldo Giacomitti Junior, Conrado Holzbach, Danilo Araújo Xavier, Geraldine Medeiros
Ferreira, Leonardo Fiaux de Andrade, Lucas Sampaio Mantuan, Elias Martins dos Santos e Marcos
Cesar Coelho Xavier, e recebia deles um pagamento, cujo valor correspondia a percentuais entre
10% e 20% sobre os resultados obtidos com as operações;
h) em 26.10.06, após estar operando pela Walpires por cerca de cinco meses, foram “congeladas as
operações de seus clientes”, em decorrência de uma oscilação brusca no mercado de opções e de
seus clientes terem sido chamados “em margem” pela BM&FBOVESPA em um valor acima do
habitual, por um erro de cálculo seu;
i) na oportunidade, entrou em contato com o Sr. Júlio, na Walpires-Rio, tendo recebido a informação
de que enquanto não houvesse uma solução os clientes não poderiam operar, e não lhes foi
permitido sequer zerar as operações;

22. Em razão das denúncias recebidas, a Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores –
SOI solicitou a realização de inspeções na CW7 Agentes Autônomos Ltda e Walpires S.A. CCTVM, cujo
relatório encontra-se às fls. 2.258 a 2.283[7].
23. Na CW7, a inspeção constatou que, no livro onde eram consignados os nomes dos clientes e os
números de suas respectivas conta-correntes na Walpires, constava o termo “Alexandre” ao lado dos
nomes daqueles que apresentaram reclamações à CVM.
24. Indagada sobre este fato, Circe Machado disse que Alexandre “seria uma pessoa que compareceu
à sede da CW7 para entregar fichas de clientes com o intuito de abrir um clube de investimento e nada
mais”.

25. Os sócios da CW7, Circe Machado e Washington Maurício, afirmaram possuir larga experiência no
mercado de valores mobiliários. Informaram que, até o ano de 2002, trabalharam como agentes
autônomos pessoas naturais na Walpires. Devido ao bom relacionamento com a corretora, decidiram
constituir a sociedade.

26. Ainda segundo eles, a CW7 seria remunerada mensalmente por comissão, podendo perceber até
85% da corretagem líquida obtida pela Walpires nas operações dos clientes indicados por sua empresa,
não havendo, porém, uma metodologia uniforme para seu cálculo. Os valores e informações declarados
pela corretora eram simplesmente acatados, em virtude do longo relacionamento e da confiança
estabelecida.

27. Na Walpires, o diretor Armando de Oliveira Pires Filho afirmou que a comissão paga à CW7 resulta
da aplicação de um percentual entre 40% e 60% sobre a corretagem líquida[8] obtida pelas operações
dos clientes do agente autônomo. Desse valor, seriam abatidas despesas de competência da CW7 pagas
pela Walpires, como aluguel, salário de uma funcionária, telefone, material de escritório e terminais de
CMA.

28. Em relação aos clientes apresentados pela CW7, Armando Pires afirmou que as ordens eram
transmitidas por telefone, pelo sistema CMA ou home broker, e que eram efetuadas por Circe Machado,
Washington Maurício ou pelos próprios clientes a partir do escritório da CW7.

29. Relativamente à atuação de Alexandre Cony, Waldemar Pires, diretor da Walpires, informou que só
tomou conhecimento da sua existência no momento em que recebeu os ofícios da CVM. Na ocasião,
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perquiriu a CW7 para maiores esclarecimentos, tendo sido comunicado sobre o comparecimento de
Alexandre à sua sede para entrega das fichas cadastrais de alguns clientes, com o intuito de formar um
clube de investimento.

30. Waldemar Pires, ao ser indagado acerca das similaridades observadas nos extratos de conta
corrente dos clientes apresentados por Alexandre Cony, tais como, o período de abertura e
encerramento, a data em que ficaram negativas e os tipos de operações realizadas (mercado de opções e
oferta pública de ações), admitiu “que as ordens poderiam ter sido transmitidas por Alexandre Cony do
escritório da CW7”, mas, desconhecia o fato de que os clientes não haviam autorizado a realização dos
negócios.

31. Por último, Waldemar Pires assumiu que houve falhas nos cadastros dos clientes, pois neles deveria
constar a autorização para execução de ordens por terceiros, e atribui responsabilidade à CW7 pelo
ocorrido. Segundo ele, a Walpires absorveu a totalidade dos prejuízos e estaria cobrando da CW7 o
ressarcimento dos valores.
32. Em 27.07.12, a Walpires, em resposta ao questionamento formulado pela SMI[9], ratificou que
desconhecia “quem seja a pessoa identificada pelo nome de Alexandre Cony dos Santos Junior. Sobre tal
pessoa, somente fomos noticiados quando da reclamação feita pela ex-cliente Aline Calado Ribeiro.” (fls.
2.324 a 2.339).
33. A CW7, igualmente questionada pela SMI[10], afirmou não possuir “qualquer tipo de
relacionamento comercial/administrativo/financeiro/trabalhista/pessoal ou familiar com o citado Sr.
Alexandre (...)” (fls. 2.345 a 2.357).

III – Da Acusação:
34. Analisando os elementos acima descritos, a SMI ofereceu, em 03.10.12, termo de acusação, abaixo
descrito (fls. 2.379 a 2.390).

35. Para a SMI restou evidenciado o desempenho de atividades típicas de agente autônomo de
investimentos por parte de Alexandre Cony, pois ele próprio admitiu ter apresentado diversos clientes à
CW7, agente autônomo contratado pela Walpires.
36. Ainda em relação a Alexandre Cony, a SMI concluiu que ele atuou irregularmente como
administrador de carteiras, já que o acordo verbal que ele mantinha com os clientes que atendia
caracteriza a habitualidade da atividade, fato que somado ao estabelecimento de comissão de 10% a
20% sobre os lucros auferidos, configura a gestão profissional de recursos.

37. Relativamente à conduta da CW7, a SMI entendeu que a empresa delegou a execução de serviços
de encaminhamento e de indicação de clientes a Alexandre Cony, pessoa não autorizada por esta CVM
para atuar como agente autônomo de investimento.
38. Sobre a atuação da Walpires, a SMI concluiu que, ao intermediar operações para clientes indicados
por Alexandre Cony, ela não foi diligente na supervisão das atividades da CW7, visto que esta se utilizou
de pessoa não autorizada para o desempenho de atribuições exclusivas de agentes autônomos.

39. Diante de tudo o que foi que foi apurado, a SMI concluiu pelas seguintes responsabilizações:
a) de Alexandre Cony dos Santos Junior por:
(i) atividade irregular de agente autônomo de investimentos, com infração ao disposto no artigo
3o da Instrução CVM no 434/06[11], considerada infração grave nos termos do Inciso I do artigo 18, da
mesma Instrução[12], para efeitos do §3o, do artigo 11, da Lei no 6.385/76[13];
ii) atividade irregular de administração de carteira de valores mobiliários, com infração ao artigo
3o da Instrução CVM no 306/99[14], combinado com o caput do artigo 23 da Lei no 6.385/76[15],
considerada infração grave nos termos do artigo 18 da mesma Instrução, para efeitos do §3o, do artigo
11, da Lei no 6.385/76;
b) da CW7 Agentes Autônomos Ltda. por delegação ao Sr. Alexandre Cony dos Santos Junior, (sem
registro junto a esta CVM), a execução dos serviços contratados previamente com a instituição
intermediária Walpires S/A CCTVM, em desrespeito à vedação prevista no inciso VI, do artigo 16 da
Instrução CVM no 434/06[16], considerada infração grave nos termos do artigo 1o da Instrução CVM no
348/01[17], para efeitos do §3o, do artigo 11 da Lei no 6.385/76;
c) da Walpires S/A CCTVM, por falta de supervisão dos atos da CW7 Agentes Autônomos Ltda.,
relativamente à atuação do Sr. Alexandre Cony dos Santos Junior, conforme preconizado no §2o, do artigo
17 da Instrução CVM no 434/06[18].

40. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada – PFE[19] entendeu estarem
preenchidos os requisitos constantes do art. 6o da Deliberação CVM n.o 538/2008 e sugeriu a expedição
de ofício ao Ministério Público. (fls. 2.373 a 2.378)

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41. Em 04.01.13, o Superintendente Geral da CVM[20] encaminhou cópia do termo de acusação à
Procuradoria da República no Estado de São Paulo. (fls. 2.400)

IV – Das Defesas
IV.1 – Da Defesa de Alexandre Cony dos Santos Junior (fl. 2.411)
42. Regularmente intimado, Alexandre Cony apresentou defesa onde afirmou que nunca teve a
intenção de abrir um clube de investimentos: as contas foram abertas para que os clientes operassem
pela Walpires, que lhe repassaria parte da corretagem gerada pelos negócios.

43. Sobre o processo de cadastramento dos clientes, a defesa afirma que alguns mandaram as fichas
por correio, outros entregaram pessoalmente e algumas foram entregues por ele.
44. Afirmou, ainda, que a transmissão de ordens era feita pelos clientes ou por ele, pois possuía
autorização para tanto, incluindo login e senha do home broker. Confirmou que os clientes estipularam
um valor como taxa de performance, que era calculada com base no lucro das operações por ele
sugeridas.

45. Reafirmou que as perdas sofridas pelos clientes resultaram de chamada de margem, num dia de
forte oscilação do mercado, e criticou a decisão da Walpires de bloquear as operações, impedindo os
clientes de continuar atuando.

46. Destacou, por fim, que após a decisão da Walpires de bloquear as contas, foram registradas
movimentações, durante vários dias, sem autorização, consentimento ou consulta aos clientes, ordens
que foram enviadas diretamente ao “sistema deles vindas de algum sistema da corretora Walpires”.

IV.2 – Da Defesa da Walpires S.A. CCTVM (fls. 2.426 a 2.449)
47. A Walpires apresentou sua defesa onde argumentou, primeiramente, que os clientes, desejando
investir em mercado que sabidamente envolve alto grau de risco, se cadastraram livremente junto aos
intermediários, outorgando mandato tácito e suficiente para que outra pessoa realizasse as operações
em seus nomes, fornecendo até mesmo senha e valores a este terceiro, o que demonstraria que o desejo
destes clientes não era realizar pessoalmente as movimentações.

48. Afirmou, também, não conhecer a existência desta terceira pessoa, Alexandre Cony, que teria
atuado em nome dos clientes e ela recomendado e que, por estas razões, faltou motivação à acusação
que se limitou a apontar a regra contida no §2o do art. 17 da Instrução CVM no 434, sem delimitar
claramente a falta imputável “que pudesse vir a caracterizar desconsideração ao dever de diligência
sobre os atos de agente autônomo regularmente contratado”.

49. A defesa arguiu ainda que a narração detalhada do fato acontecido é uma exigência não apenas
processual, como se infere do contido no artigo 41 do Código de Processo Penal, mas constitucional, para
efetivação do princípio do contraditório, presente no artigo 5o, inciso LV da Constituição Federal. Além,
tratar-se-ia de uma exigência de cunho material “pautada no princípio da culpabilidade normativa,
caracterizada por uma apuração de culpa do fato”.

50. Argumentou a Walpires que, no direito brasileiro, vige a premissa de que sem a constatação de
culpabilidade não há que se falar em pena e que, tanto no âmbito penal quanto no âmbito do processo
administrativo sancionador, a responsabilidade só pode ser imputada ao agente quando diante de uma
conduta que enseja a verificação do dolo ou culpa. Nesse sentido, a Walpires sustenta que não poderia
suspeitar da existência de um terceiro agindo junto a clientes, e que, portanto, não poderia ser arguida
qualquer culpabilidade por falta de supervisão das atividades da CW7, seu agente autônomo.

51. A Walpires reafirmou que foi cuidadosa, não apenas junto aos clientes, alertando-os por meio de
seus contratos e só a eles transmitindo os dados e senhas secretas, mas também junto a CW7, mediante
cláusulas claras e objetivas presentes no contrato com ela firmado, que vedam a atuação de pessoa não
credenciada por esta CVM, adotando, assim, todas as providências e diligências que estavam a seu
alcance. A seu ver, o impedimento das ocorrências aqui tratadas só seria possível por meio de “atitude
heróica ou, quiçá, pautada em dons quase que premonitórios”.
52. Nesse sentido, questionou a defendente sobre que conduta específica teria deixado de praticar, ou
praticado com negligência, que poderia ter evitado a ocorrência dos eventos objeto desse processo,
relacionados à atuação de um terceiro junto a seus clientes.

53. Citou, ainda, a distância superior a 500 km entre o local onde exerce suas atividades e a sede da
CW7.

54. Ressaltou sua ampla colaboração com a apuração dos fatos, ao fornecer todos os elementos,
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esclarecimentos e documentos, além de ter assumido integralmente todos os prejuízos decorrentes das
operações, inclusive com reparação aos clientes. Destacou não ter sido omissa na fiscalização dos atos da
CW7, e creditou a ocorrência das irregularidades ao fato de Alexandre Cony ter contado “com a efetiva e
imprescindível colaboração ou participação dos próprios reclamantes e ex-clientes da DEFENDENTE [a
Walpires], inclusive mediante a consciente entrega de senhas e até de valores”.

55. Finalmente, criticou o fato de todas as conclusões e provas obtidas contra ela terem partido
essencialmente do depoimento de Alexandre Cony e dos relatos dos três únicos clientes que
apresentaram reclamação de cunho patrimonial.

IV.3 – Da Defesa da CW7 Agentes Autônomos Ltda. (fls. 2.451 a 2.459)
56. A CW7 apresentou a sua defesa onde, de início, afirmou ser uma empresa de agentes autônomos
em que todos são devidamente credenciados junto à CVM e possuem autorização para realizar operações
no mercado de valores mobiliários.

57. Em relação ao cadastro dos clientes, a CW7 alegou que a Walpires sempre teve ciência de todos os
clientes vinculados à corretora, posto que eram devidamente observados os procedimentos exigidos pela
mesma para abertura de contas, como a cópia de documentos pessoais, o preenchimento de ficha
cadastral e o depósito de quantias que garantissem a realização de operações.

58. Neste sentido, declarou a defendente que a Walpires sempre teve conhecimento de todos os
clientes ligados à CW7, bem como dos procedimentos exigidos para a abertura de contas e demais
exigências para que as operações pudessem ser realizadas. Eram exigidos documentos pessoais dos
clientes, preenchimento de ficha cadastral e abertura de conta para depósito de garantias, possibilitando
assim a realização de operações.

59. Ainda nos termos da defesa, a Walpires sempre foi a responsável pelas condutas sob análise neste
processo, sendo ainda quem determinava a forma e o modo de agir por cada um de seus clientes. A
corretora detinha o controle, a posse e a guarda de todas as fichas cadastrais dos clientes. A CW7, por
sua vez, alegou jamais ter solicitado permissão à corretora para que as contas fossem movimentadas
com o intuito de reverter prejuízos.

60. A CW7 concluiu que não deve prosperar a acusação a ela imputada, nem mesmo a incidência da
infração grave, pois não houve a contratação de Alexandre Cony. Por tudo o que consta no processo,
reconheceu que o mesmo praticara irregularmente a atividade de agente autônomo de investimentos, ao
agenciar clientes e ao realizar propagandas na internet e em outros veículos de informação, assim como
ao oferecer ganhos rápidos a pessoas idôneas e que não possuíam capacidade plena de compreensão do
que poderia acontecer. Ludibriara ainda as diversas corretoras para as quais ofereceu seus serviços,
mesmo não possuindo autorização da CVM.

61. Por fim, a CW7 afirmou que “restou amplamente comprovada ser da Corretora Walpires” a
responsabilidade sobre as operações realizadas por clientes sem a devida anuência dos mesmos.

É o relatório.
Rio de Janeiro, 25 de março de 2014.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator
----------------
[1]Ofício 240/07 – SAL, de 26.07.07;
[2] Ofício/CVM/SMI/GMN/No 099, de 24.07.07;
[3] Ofício/CVM/SMI/GMN/No 100, de 24.07.07.
[4] Segundo o investidor, o operador mencionou possuir outros dez clientes.
[5] Ofício/CVM/SOI/GOI-1/No 785/2007 (fl. 217)
[6] Sócia da CW7 Agentes Autônomos Ltda.
[7] Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/No005/2008.
[8] Diferença entre a corretagem bruta e os descontos concedidos a alguns clientes.
[9] Ofício/CVM/SMI/GMN/No 172/12, de 18.07.12 (fls. 2320 a 2322);
[10] Ofício/CVM/SMI/GMN/no 173/12, de 18.07.12 (fls. 2340 a 2342).
[11]“Art. 3o A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por pessoa
natural ou jurídica autorizada pela CVM, que mantenha contrato para distribuição e mediação com uma
ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.”
[12]“Art. 18. Constituem infração grave, para efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de
7/13

1
9
7
6
:
I – o exercício da
atividade de agente autônomo de investimento por pessoa não autorizada, nos termos desta Instrução,
ou autorizada com base em declaração ou documentos falsos;”
[13]“Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei
de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe
incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:
(...) III - suspensão
do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do
sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de
Valores Mobiliários;
IV - inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no
inciso anterior;
V - suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VI - cassação de autorização ou registro, para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VII - proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar determinadas atividades ou
operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de
autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
VIII - proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma
ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.
(
.
.
.
) § 3o
Ressalvado o disposto no parágrafo anterior, as penalidades previstas nos incisos III a VIII do caput
deste artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da
Comissão de Valores Mobiliários.”
[14]“Art. 3o A administração profissional de carteira de valores mobiliários só pode ser exercida por
pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM.”
[15] Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras
pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.
§ 1o O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos ou valores mobiliários
entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores mobiliários por
conta do comitente.
§ 2o Compete à Comissão estabelecer as normas a serem observadas pelos administradores na
gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no Art. 8o inciso IV.
[16] Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento:
(...)
VI – delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto
do contrato celebrado com a instituição intermediária.
[17] Art. 1o. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, a contratação, por integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (art.
15 da Lei no 6.385/76) ou administrador de fundos disciplinados e fiscalizados pela CVM, de pessoas não
autorizadas e/ou registradas nesta autarquia nos termos do disposto no art. 16 da Lei no 6.385/76, para
a intermediação de negócios envolvendo valores mobiliários, inclusive no que se refere a agenciamento
e/ou captação de clientes.
[18] Art. 17. O agente autônomo de investimento é responsável, civil e administrativamente, no
exercício de suas atividades, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos atos
que infringirem normas legais ou regulamentares, sem prejuízo de sua eventual responsabilidade penal.
(...)
§2o A responsabilidade administrativa da instituição intermediária decorrerá de eventual falta
em seu dever de supervisão sobre os atos praticados pelo agente autônomo.
[19] MEMO No97/2012/GJU-4/PFE/AGU, de 31.10.12;
[20] Ofício/CVM/SGE/No 02/13, de 04.01.13.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No SP2012/218

Acusados: Alexandre Cony dos Santos Junior
CW7 Agentes Autônomos Ltda.
Walpires S/A Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários

Assunto: Atividade irregular de agente autônomo de investimento (infração ao artigo 3o da Instrução
CVM no 434/06); atividade irregular de administração de carteira de valores mobiliários
8/13

(infração ao artigo 3o da Instrução CVM no 306/99, c/c o caput do artigo 23 da Lei no
6.385/76); delegação indevida de serviços (infração ao artigo 16, inciso VI, da Instrução
CVM no 434/06); dever de supervisão (infração ao artigo 17, § 2o, da Instrução CVM no
434/06).

Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1. Tratarei neste voto das acusações formuladas contra Alexandre Cony, CW7 Agentes Autônomos
Ltda e Walpires S/A CCTVM. Apesar de distintas, registro que os fatos que as originaram estão
intimamente relacionados.

2. Inicio pela apreciação da acusação de que Alexandre Cony atuou irregularmente como agente
autônomo de investimento e administrador de carteira, sem possuir as competentes autorizações da
CVM, em infração, respectivamente, aos artigos 3o da Instrução CVM no 434/06 e 3o da Instrução CVM no
306/99, c.c. o caput do artigo 23 da Lei no 6.385/76, que assim dispõem:
“Art. 3o da Instrução CVM no 434/06: A atividade de agente autônomo de investimento somente
pode ser exercida por pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM, que mantenha contrato para
distribuição e mediação com uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários.
Art. 3o da Instrução CVM no 306/99: A administração profissional de carteira de valores mobiliários
só pode ser exercida por pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM.
Art. 23 da Lei 6.385/76: O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários
de outras pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.”
3. Estou diante de infrações de natureza objetiva. Diria mais: estou diante de infrações cujas práticas
foram assumidas pelo Acusado em seu depoimento, com um desprendimento e riqueza de detalhes que
facilitaram sobremaneira a minha tarefa como relator deste processo.

4. Instado a depor, em decorrência de reclamações recebidas pela CVM, Alexandre Cony não titubeou
ao discorrer sobre a sua larga experiência no mercado de valores mobiliários e sua forma de atuar,
adquiridos nas diversas instituições para as quais prestou serviços, desde o ano de 1993 até quando
passou a atuar pela CW7.
5. Pela narrativa de sua trajetória profissional, exercida ao longo de tantos anos, resta claro que
Alexandre Cony nunca esteve preocupado por atuar à margem das regulamentações que regem as
atividades de agente autônomo e administrador de carteiras. Ao contrário, fez questão de frisar que não
possuía as autorizações necessárias para o exercício de tais atividades e de esclarecer quais métodos
utilizava para burlar as regras vigentes, o que lhe permitiu manter-se ativo no mercado durante todo esse
tempo.

6. De pronto, Alexandre Cony mencionou como se deu a aproximação com a CW7, bem como sobre o
acordo com ela firmado que lhe proporcionou fazer jus a comissão de 40% calculada sobre o valor da
corretagem incidente sobre os negócios realizados pelos clientes por ele apresentados àquela sociedade
de agentes autônomos.
7. Esclareceu, também, a forma como recebia os recursos oriundos dos serviços prestados a CW7,
que eram sempre em espécie, entregues por Circe Machado, critério utilizado por ele não ter vínculo
formal com a sociedade, exatamente por não possuir a indispensável autorização para atuar como
agente autônomo.
8. Ainda com o firme propósito de esclarecer os fatos, citou nominalmente os dez clientes[1]por ele
apresentados à CW7, fato comprovado pela leitura do “livro de controle interno” mantido por esta
sociedade, onde estão consignados os nomes de todos esses clientes e ao lado aposto o nome
“Alexandre”, clientes que como se constatou foram cadastrados na Walpires e por seu intermédio
atuaram, conforme atestam as fichas cadastrais e documentos complementares fornecidos à CVM.

9. Além de atuar de forma irregular como agente autônomo de investimento, agenciando clientes
para a CW7 e Walpires, fato que me parece cabalmente comprovado pelas provas coligidas aos autos,
Alexandre Cony também atuou de forma irregular como administrador de carteira de valores mobiliários,
ilícito igualmente assumido por ele no seu depoimento, quando afirma que acordou, verbalmente, com
alguns clientes o recebimento de um percentual que variava entre 10% e 20% do lucro por eles auferido
nas operações[2]. E ele assumiu também que decidia pela realização das operações, amparado na sua
experiência adquirida ao longo de vários anos de atuação no mercado.

10. As notícias trazidas pelos investidores também apontam no sentido da ocorrência de administração
irregular de carteiras. A investidora Aline Calado, por exemplo, afirma que apesar de só ter depositado na
9/13

sua conta na corretora a quantia de R$3.000.00 (três mil reais), Alexandre Cony operou em seu nome,
num único dia, mais de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sob a justificativa de que “não
precisava de margem, que ele tinha um limite bom que a corretora dava para ele operar.” (fl.01). O
investidor Leonardo Fiaux também relatou que apesar de ter depositado apenas a quantia de R$2.000,00
(dois mil reais) na corretora, recursos que pretendia investir, constatou ter movimentos diários da ordem
de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais). Nesse mesmo sentido, ao se referir à atuação de Alexandre
Cony, o investidor Antonio Gundim disse que “em fevereiro desse ano, começou a vir uns extratos da
CBLC com movimentações altíssimas (muito além do meu patrimônio) (sic).” (fl. 254)

11. A declaração de Anderson Augusto Araújo Praes, que foi cliente de Alexandre Cony, quando este
atuava pela Solidez CCTVM, de que foi convencido a investir no mercado com garantia de retorno de 2,8%
sobre suas aplicações, reforça a minha convicção de que Alexandre Cony administrava recursos sem o
devido credenciamento. (fls. 116 e 117)

12. As atuações irregulares de Alexandre Cony, seja como agente autônomo, seja como administrador
de carteira, não se mostraram imunes aos investidores que ele captou, ao contrário, infringiram a eles
prejuízos patrimoniais irrecuperáveis, e os argumentos manejados pelo Acusado para justificar as perdas
incorridas, como “uma oscilação brusca no mercado de opções” , fato que levou a bolsa a exigir aporte
de margem “acima do habitual”, em razão de um erro seu de “cálculo” , não pode prosperar.

13. Afinal, a chamada de margem em operações realizadas no mercado futuro é um procedimento
previsto nas regras que regem o seu funcionamento, e são de pleno conhecimento dos intermediários e
investidores. Como Alexandre Cony operava, e é ele quem assim afirma, no mercado de opções, e
alavancado, como noticiaram os investidores, não se justifica sua surpresa com a providência adotada
pela bolsa de acionar os mecanismos disponíveis para garantir a higidez do mercado.
14. Restando cabalmente demonstrada a atuação irregular de Alexandre Cony, cabe verificar se a CW7
cometeu alguma irregularidade, já que a ela foi imputada a responsabilidade por delegar a execução de
serviços que contratara com a Walpires, em infração ao inciso VI, do artigo 16, da Instrução CVM no
434/06, que assim dispõe.
“Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento:
..........................................................................................
VI – delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do
contrato celebrado com a instituição intermediária.”

15. O depoimento prestado por Alexandre Cony, as denúncias apresentadas pelos investidores, as
provas obtidas nas inspeções realizadas na Walpires e CW7, bem como as declarações prestadas pelos
responsáveis por estas instituições, me convencem de que a CW7 utilizou-se dos serviços de Alexandre
Cony para captar clientes e intermediar negócios no mercado de valores mobiliários, não obstante ele não
possuir a devida autorização para atuar como agente autônomo.

16. No seu depoimento, vale a pena repetir, Alexandre Cony, com riqueza de detalhes, descreveu todo
seu relacionamento com CW7 e, em sua reclamação, a investidora Aline Calado menciona que, no curso
das tratativas com a Walpires para rever suas perdas, ligou “para esse escritório do RJ no qual segundo a
Walpires, o Alexandre levou a ficha dos clientes e perguntei se o escritório sabia porque nossa conta
ainda não tinha sido zerada e lhes informei que a Walpires dizia que um dos motivos era porque a
Walpires estava esperando o escritório pagar e etc. E o escritório do RJ respondeu que não ia pagar nada
à Walpires e que provavelmente os clientes seriam cobrados depois.” (fl. 03)

17.
Além das provas testemunhais, reitero que no livro de registro de clientes mantido pela CW7
encontram-se os nomes daqueles que foram apresentados por Alexandre Cony, cujo nome foi colocado
ao lado deles, como a demarcar serem eles de sua “propriedade”. E os clientes foram a seguir
cadastrados na Walpires, por onde atuaram por cerca de cinco meses, realizando negócios com certa
frequência, como se infere das notas de corretagem e extratos de conta-corrente anexados aos autos. As
operações realizadas por esses clientes, além de geraram receita de corretagem para a Walpires,
também geraram, por óbvio, receita para a CW7 na qualidade de agente autônomo da primeira. Tem-se,
portanto, que a atuação de Alexandre Cony, ainda que irregular, foi benéfica tanto para a Walpires quanto
para a CW7.
18. O relacionamento entre os três Acusados, Walpires, CW7 e Alexandre Cony, resultou em mútuos
interesses negociais, tendo a Walpires permitido que os clientes que lhe foram repassados por Alexandre
Cony via CW7 continuassem operando mesmo após incorrerem em saldos negativos, fato reconhecido
pelo diretor Waldemar Pires ao afirmar que tal autorização foi concedida a pedido da CW7, que à época
detinha a expectativa de reverter os prejuízos sofridos pelos clientes.
19. A Walpires, em correspondência endereçada à CVM, confirmou a ligação comercial da CW7 com
Alexandre Cony, ao afirmar que este último nunca manteve relacionamento operacional com a corretora
10/13

ou foi seu cliente, e que as fichas cadastrais dos investidores Leonardo Fiaux e Aline Rebelo lhe foram
enviadas pela CW7 (fls. 197 a 199 e 293 a 296).

20. O diretor da Walpires, Waldemar Pires, ao ser confrontado com a similaridade dos dados constantes
nos extratos de conta corrente dos clientes, tais como: o período de abertura e encerramento, a data em
que os saldos ficaram negativos e os tipos de operações realizadas (mercado de opções e oferta pública
de ações), admitiu que as ordens poderiam ter sido transmitidas por Alexandre Cony a partir do escritório
da CW7.

21. A CW7 trouxe um único argumento na tentativa de justificar os fatos narrados neste processo e
apontados como ilícitos pela acusação: que Alexandre Cony se aproximou dela para constituir um Clube
de Investimento. Tal argumento, entretanto, não merece ser acolhido. Em primeiro lugar, Alexandre Cony
negou firmemente que teria a pretensão de constituir um Clube. Ao contrário, afirmou que o seu objetivo
era o de cadastrar os investidores individualmente. Em segundo lugar, porque os investidores de fato se
cadastraram e operaram de maneira individual, não tendo nenhum deles, em momento algum, feito
qualquer menção sobre a intenção de participar de um Clube de Investimento. Por fim, tal Clube nunca foi
constituído, não havendo nos autos nenhum indicativo de que tal providência tenha sido aventada.

22. A Walpires, por sua vez, foi acusada por não supervisionar a CW7, em infração ao artigo 17, § 2o,
da Instrução CVM no 434/06, que assim dispõe:
“Art. 17. O agente autônomo de investimento é responsável, civil e administrativamente, no
exercício de suas atividades, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos
atos que infringirem normas legais ou regulamentares, sem prejuízo de sua eventual
responsabilidade penal.
...................................................................................................................
§2o A responsabilidade administrativa da instituição intermediária decorrerá de
eventual falta em seu dever de supervisão sobre os atos praticados pelo agente
autônomo.”

23. Vale a pena relembrar que a estrutura legal e normativa que rege a atuação do agente autônomo
só permite a atuação daquele que estiver devidamente autorizado pela CVM. A exigência de autorização
remonta à época em que essa atividade era regulada pela Resolução do Conselho Monetário Nacional no
238, de 24.11.72, que nos seus incisos I e II estabelecia:
“I – Somente poderão credenciar agentes autônomos de investimento os Bancos de Investimento,
as Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento, as Sociedades de Crédito Imobiliário, as
Sociedades Corretoras e as Sociedades Distribuidoras;
II – Será considerado agente autônomo de investimento a pessoa física, previamente credenciada
pelas entidades acima referidas, sem vínculo empregatício, que, em caráter individual, exercer as
atividades relacionadas no item X deste documento, sempre por conta e ordem da Sociedade que o
credenciou;”

24. Com o aprimoramento normativo implementado ao longo do tempo, tornou-se possível que o
agente autônomo se constituísse sob a forma de pessoa jurídica, mantida, entretanto, a obrigatoriedade
de que as pessoas físicas que façam parte da sociedade, sócios ou não, sejam autorizadas a atuar como
agente autônomo.

25. A obrigação de que todos, pessoa jurídica e física, obtenham a autorização, encontra respaldo no
principio de que eles devem estar habilitados e aptos a atuar no mercado de valores mobiliários,
garantido assim a prestação de um serviço de qualidade tanto para as instituições que os contratam
quanto para os investidores que irão captar, sendo estes os usuários dos serviços prestados. A CVM
nunca pretendeu permitir que pessoas físicas não autorizadas atuassem pelos agentes autônomos
pessoa jurídica, razão pela qual vedou a estes últimos delegarem seus serviços a terceiros, e o fez
acertadamente, pois caso contrário seria possível, por via indireta, burlar tal regra, viabilizando a
constituição de sociedade onde somente o sócio (ou sócios) seria agente autônomo e todas as demais
pessoas a ela ligadas, não.
26. Preocupada com a possibilidade de burla, a CVM impôs à instituição intermediária o dever de
fiscalizar a atuação do agente autônomo contratado, a fim de verificar se ele atua em respeito às
disposições normativas, dentre elas aquela que não permite a atuação de pessoas não credenciadas. Ao
editar a Instrução CVM no 497/11[3], em substituição a Instrução no 434/06, a CVM continuou a exigir que
as instituições fiscalizem as atividades dos agentes autônomos contratados, numa clara sinalização da
importância que tal atuação tem para o funcionamento regular do mercado.
27. Tudo isso me convence de que cabia sim à Walpires verificar se a CW7, sua contratada e que agia
em seu nome, atuava respeitando os limites da lei e das normas reguladoras da CVM. O argumento de
que a CW7 encontrava-se localizada a cerca de 500 quilômetros de distância não serve como desculpa
11/13

para a inoperância da Walpires. Afinal, uma das características do agente autônomo é exatamente o de
exercer as suas atividades remotamente, distante da entidade que o contratou, de forma a possibilitar a
ampliação da sua área de atuação e a sua capacidade de captar novos clientes.

28. Assim, não é aceitável que a Walpires tente se isentar de responsabilidade apoiada na distância
territorial que a separa da CW7, circunstância que era do seu conhecimento no momento em que tal
contratação foi formalizada, e que certamente foi vista naquele momento como um fator positivo, capaz
de ampliar os seus negócios, ao possibilitar a captação de clientes na cidade do Rio de Janeiro.

29. A Walpires, além de reconhecer que não exerceu nenhuma vigilância sobre as atividades
desenvolvidas pela CW7 , permitindo que ela se utilizasse dos serviços de pessoa não credenciada,
também não logrou comprovar que estabelecera controles mínimos que lhe permitisse aferir a qualidade
e a regularidade dos serviços prestados por sua contratada, atitude que caracteriza um completo
desprezo pelas regras a ela imposta pela CVM.

30. Julgo oportuno consignar que a própria diretoria da Walpires reconheceu que falhou ao permitir que
clientes não indicassem em suas fichas cadastrais que terceiros estariam autorizados a dar ordens em
seus nomes. Tal demonstração de desapego às regras relativas ao funcionamento do mercado
certamente facilitou a atuação irregular de Alexandre Cony.

31. Registro, ainda, que, ao contrário do alegado pela Walpires, o conjunto probatório deste processo
não está construído essencialmente sobre os depoimentos de Alexandre Cony e dos “três únicos clientes
que apresentaram reclamação de cunho patrimonial” (fl. 2.434). Tanto a CW7 quanto à Walpires tiveram
oportunidades de se manifestar nos autos, e assim o fizeram. Adicionalmente, não se deve desconsiderar
o trabalho de inspeção realizado pela CVM, o qual, em elevada medida, corroborou aspectos
fundamentais das denúncias e reclamações apresentadas pelos ex-clientes da corretora.

32. Por último, destaco que a CVM corretamente rotulou como infração de natureza grave a atuação de
pessoas como agente autônomo e administrador de recursos sem as competentes autorizações, em razão
do potencial dano que tais ilícitos podem causar ao mercado em geral e aos investidores em particular.
No caso concreto, não menos graves foram as atuações da CW7 e da Walpires, por permitirem que
Alexandre Cony atuasse sem deter as indispensáveis autorizações. Ao acolhê-lo, sabedoras da situação
irregular em que se encontravam, elas viabilizaram a sua atuação que, como já demonstrado, se mostrou
danosa ao funcionamento regular do mercado e acarretou prejuízos aos investidores por ele captados.
33. Considerando o exposto, a situação específica de cada um dos acusados e as provas constantes dos
autos, voto:
(i) pela condenação de Alexandre Cony dos Santos Junior às penalidades de:
(a) multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), na forma do inciso II do artigo 11 da Lei no
6.385/76, por infração ao prescrito no artigo 3o da Instrução CVM no 434/06, definida como infração
grave de acordo com §3o do artigo 11 da Lei no 6.385/76, nos termos do artigo 18, inciso I, da
Instrução CVM no 434/06; e
(b) multa no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na forma do inciso II do artigo 11 da Lei
no 6.385/76, por infração ao prescrito no artigo 3o da Instrução CVM no 306/99, c.c. o artigo 23 da Lei
no 6.385/76, definida como infração grave de acordo com §3o do artigo 11 da Lei no 6.385/76, nos
termos do artigo 18, caput, da Instrução CVM no 306/99;

(ii) pela condenação de CW7 Agentes Autônomos Ltda, à penalidade de multa no valor de R$500.000,00
(quinhentos mil reais), na forma do inciso II do artigo 11 da Lei no 6.385/76, por infração ao prescrito no
artigo 16, inciso VI, da Instrução CVM no 434/06;

(iii) pela condenação de Walpires S/A Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários, à penalidade de
multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), na forma do inciso II do artigo 11 da Lei no
6.385/76, por infração ao artigo 17, §2o, da Instrução CVM no 434/06.

34. Finalmente, proponho que o resultado desse julgamento seja comunicado à Procuradoria da
República no Estado de São Paulo, em complemento ao OFÍCIO/CVM/SGE/No 02/13, de 04.01.13, para as
providências que julgar cabíveis no âmbito de sua competência.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2014.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
Diretor-Relator
12/13

------------------------------
[1]Aline Calado Rebelo, Antonio José Gundim Junior, Arnaldo Giacomitti Junior, Conrado Holzbach,
Danilo Araújo Xavier, Geraldine Medeiros Ferreira, Leonardo Fiaux de Andrade, Lucas Sampaio
Mantuan, Elias Martins dos Santos e Marcos Cesar Coelho Xavier.
[2]Aline Calado Rebelo, Leonardo Fiaux de Andrade, Elias Martins dos Santos, Danilo Araujo Xavier e
Marcos César Coelho Xavier.
[3] Art. 17. A instituição integrante do sistema de distribuição deve:
.........................................................................................................
II – fiscalizar as atividades dos agentes autônomos de investimento que atuarem em seu nome de modo a
garantir o cumprimento do disposto nesta Instrução e nas regras e procedimentos estabelecidos nos
termos do inciso I.

Manifestação de voto da Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no SP2012/218 realizada
no dia 25 de março de 2014.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
DIRETORA

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/218 realizada
no dia 25 de março de 2014.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento, em que
o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela aplicação de penalidades de multas
pecuniárias individuais, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso
voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE
13/13