Tribunal: CVM
Processo: RJ-2012-04136
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Otavio Yazbek
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2013-12-10
Data de publicação: 2013-12-10

Ementa:
Descumprimento do dever de enviar tempestivamente à CVM documentos e informações
periódicas obrigatórias. Multa.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no
RJ2012/4136

Acusada: Elisa Maria Gradvohl Bezerra

Ementa: Descumprimento do dever de enviar tempestivamente à CVM documentos e informações
periódicas obrigatórias. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com
base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu
condenar a acusada Elisa Maria Gradvohl Bezerra Lima ao pagamento de multa
pecuniária no valor de R$ 30.000,00, por descumprir o disposto no art. 9o, III, e no art.
12, ambos c/c o art. 7o da Instrução CVM n.o 481/09.
A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da
CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538/2008.

Presente o Procurador-federal Raul José Linhares Souto, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento o Superintendente de Relações com Investidores
Institucionais, Francisco José Bastos Santos, designado Diretor-substituto pela Portaria/CVM/PTE/No
164/2013 e os Diretores Roberto Tadeu Antunes Fernandes e Otavio Yazbek, Relator do Processo e
Presidente da Sessão.
Rio de Janeiro, 10 dezembro de 2013.

Otavio Yazbek
Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ2012/4136

Acusada: Elisa Maria Gradvohl Bezerra

A s s u n t o : Responsabilidade do diretor de relações com investidores por não enviar informações
relativas à assembleia geral ordinária.

Relator: Diretor Otavio Yazbek
RELATÓRIO
I. OBJETO
1.
Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face de Elisa Maria Gradvohl
Bezerra (“Acusada”), na qualidade de diretora de relações com investidores da Marina de Iracema Park
S.A. (“Companhia”), com a finalidade de apurar sua responsabilidade pelo descumprimento do art. 9o,
III[1], e do art. 12[2], ambos c/c o art. 7o[3] da Instrução CVM n.o 481, de 17.12.2009.
II. FATOS E APURAÇÃO
2. Em 30.3.2011, o diretor-presidente da Companhia assinou o edital de convocação da assembleia
geral ordinária que seria realizada no dia 29.4.2011 para (i) tomar as contas dos administradores,
(ii) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (iii) deliberar sobre a destinação do resultado
do exercício; e (iv) aprovar a remuneração global dos administradores (fl. 1).
3.
Neste mesmo dia, foi enviada pelo sistema IPE a proposta da administração para a referida
assembleia em que consta, basicamente, (i) que “a diretoria declara que revisou, discutiu e concordou
com as demonstrações Financeiras da Companhia referente ao Exercício 2010”; e (ii) “a movimentação
da conta Prejuízos acumulados” (fls. 2-3).
4.
Em 11.4.2011, depois de apurar que a proposta da administração não continha informações
exigidas pela Instrução CVM n.o 481/2009[4], a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)
enviou o Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-1/n.o 13/2011, para determinar que a Acusada reapresentasse a
proposta de administração em três dias com os ajustes necessários (fl. 5).
5.
Em resposta a este ofício, a Acusada reapresentou, no dia 13.4.2011, a proposta da
administração, sem, no entanto, completá-la com as informações exigidas pelos artigos 9o, III, e 12 da
Instrução CVM n.o 481/2009.
6. No dia 21.9.2011, após a realização da assembleia geral ordinária (fls. 27-28 e 51), a SEP solicitou
a manifestação da Acusada sobre a falta das informações exigidas (fls. 31-32) e, dias depois, em
26.9.2011, constatou que a Acusada protocolou nova versão da proposta de administração (fls. 36-45).
7.
Diante da ausência de manifestação da Acusada sobre a falta das informações exigidas, a SEP
voltou a oficiá-la em 22.3.2012 (fl. 47) e obteve a resposta de que o documento protocolado inicialmente
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atendia parte das exigências realizadas e que não fora protocolado na data correta por se “desconhecer,
naquela ocasião, os termos da nova Proposta da Administração” (fl. 49).
III. TERMO DE ACUSAÇÃO
8. A SEP, em 13.4.2012, propôs termo de acusação (fls. 53-58) propugnando pela responsabilização
da Acusada por, na qualidade de diretora de relações com investidores da Companhia, ter deixado de
enviar, tempestivamente, o comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia e
as informações sobre a remuneração dos administradores, em infração ao art. 9o, III, e ao art. 12, ambos
c/c o art. 7o da Instrução CVM n.o 481/2009.
9.
De acordo com a SEP, tais infrações teriam sido verificadas mesmo diante do envio de nova
proposta da administração no dia 29.9.2011, uma vez que, em razão da data de envio ter sido posterior a
realização da assembleia, o objetivo do envio prévio de tais informações não foi atingido.
10. A SEP ainda destacou que o principal argumento da Acusada deveria ser afastado, “pois é dever
da administração apresentar a proposta aos acionistas previamente à realização da AGO, seguindo as
disposições da Instrução CVM no 481/09, em vigor desde 01.01.10”.
IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE E INTIMAÇÕES
11.
Examinada a peça acusatória, em 26.4.2012 a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”)
entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes do art. 6o da Deliberação CVM n.o 538/2008[5]
(fls. 60-62), pelo que a Acusada foi intimada a apresentar defesa (fl. 65).
V. INTIMAÇÃO, DEFESA E DISTRIBUIÇÃO
12. Em 6.7.2012, após ser intimada a apresentar defesa (fl. 65) e de solicitar (fl. 68) e obter dilação
do prazo (fl. 68 e 82), a Acusada protocolou sua defesa (fls. 85-142). Além de reenviar cópia da
documentação por ela já encaminhada, a Acusada sustentou que:
i) em 13.4.2011, foi reapresentado a proposta da administração, abordando os seguintes
assuntos: (i.a) “comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia”;
(i.b) “conforme
anexo
9-1-II”, “destinação
dos
resultados”;
(i.c)
“remuneração
dos
Administradores conf. Anexo 24 item 13”; e
ii) em 26.9.2011 e novamente em 28.3.2012, foi reapresentada novamente a proposta da
administração, abordando os seguintes assuntos: (ii.a) “A proposta da remuneração dos
administradores prevista no art. 12 inciso I”; (ii.b) “Comentários dos administradores sobre a
situação financeira da companhia”; (ii.c) “Os comentários dos diretores sobre a situação
financeira da companhia”; e (ii.d) “Remuneração dos Administradores conf. Anexo 24 item 13”.
13.
O processo foi, então, encaminhado para o Colegiado (fl. 143) e, em reunião de 17.7.2012, fui
designado relator (fl. 145).

É o relatório.
Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013.
Otavio Yazbek
Diretor Relator
----------------------------
[1] Art. 9o A companhia deve fornecer, até um mês antes da data marcada para realização da assembleia
geral ordinária, os seguintes documentos e informações: (...) III – comentário dos administradores sobre
a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;
[2] Art. 12. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos
administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: I – a
proposta de remuneração dos administradores; e II – as informações indicadas no item 13 do formulário
de referência.
[3] Art. 7o O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e
documentos exigidos da companhia neste Capítulo III e pelo cumprimento, por parte da companhia, do
disposto no art. 2o desta Instrução.
[4] Dentre as informações faltantes estavam àquelas previstas pelo inciso III do art. 9o, pelo inciso II, §
1o do mesmo artigo, bem como aquelas previstas pelo art. 12, referentes, respectivamente (i) aos
comentários dos diretores sobre a situação financeira da companhia; (ii) à proposta de destinação do
lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9-1-II à presente
Instrução; e (iii) à proposta de remuneração dos administradores e as informações indicadas no item 13
do formulário de referência.
[5] Art. 6o Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7o, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual
deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que
demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,
contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que
demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares
infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.o RJ 2012/4136
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Interessada: Elisa Maria Grafvohl Bezerra

Assunto: Responsabilidade do diretor de relações com investidores por não enviar informações
relativas à assembleia geral ordinária.

Relator: Diretor Otavio Yazbek

VOTO

1. O presente processo administrativo sancionador tem como objeto o não envio, pela Acusada, de
documentos exigidos pela Instrução CVM n.o 481/2009, mais especificamente os comentários dos
administradores sobre a situação financeira da Companhia e as informações sobre a remuneração dos
administradores que seria deliberada na assembleia de 29.4.2011.

2. E, a meu ver, estamos diante de todos os elementos de autoria e de materialidade necessários para
condenar a Acusada – ela era a diretora de relações com investidores da Companhia[1] e deixou de
prestar, no prazo estabelecido pela Instrução CVM n.o 481/2009 (e pelo ofício de alerta mencionado no
relatório), as informações exigidas pelos artigos 9o, III, e 12 da mencionada instrução.

3. Além disso, não me parece que a justificativa apresentada pela Acusada (de que “desconhec[ia],
naquela ocasião, os termos da nova Proposta da Administração”) seja suficiente para afastar sua
responsabilidade.

4. Se o argumento da Acusada é no sentido de que não conhecia os termos da Instrução CVM
n.o 481/2009, parece-me que a CVM bem endereçou esses casos quando, no que se refere ao exercício
de 2011, decidiu absolver os DRIs que entregaram com um pequeno atraso os documentos criados ou
disciplinados pelas Instruções CVM n.o 480/2009 e 481/2009[2]. No presente caso, porém, embora
estejamos diante de um documento que passou a ser disciplinado pela Instrução CVM n.o 481/2009, a sua
entrega com todas as informações exigidas ocorreu meses após a assembleia.

5. A conclusão é a mesma se, na verdade, o argumento da Acusada foi no sentido de afastar sua
responsabilidade com base no fato de a proposta da administração ainda não lhe ter sido encaminhada
pelos responsáveis pela elaboração. E digo que a conclusão é mesma porque, como o presidente da CVM,
Leonardo P. Gomes Pereira, afirmou em declaração de voto que apresentou no PAS CVM
n.o RJ 2011/9493, julgado em 5.2.2013:
“o fato de o DRI não poder divulgar tempestivamente determinada informação periódica
não o exime de se comunicar com o mercado. Assim, quando a companhia não for capaz
de cumprir tempestivamente com alguma obrigação periódica, o DRI deve, a meu ver,
prontamente divulgar comunicado ao mercado informando: a) que a companhia não
divulgará aquela informação periódica nos prazos estabelecidos na Lei Societária ou em
normas específicas a respeito do assunto; b) as razões pelas quais a companhia não
conseguirá cumprir com o prazo; c) as medidas efetivas que estão sendo tomadas para
corrigir o problema; e d) o prazo estimado, dentro da razoabilidade, para divulgação da
informação periódica que não será tempestivamente fornecida”.

6. Nesse sentido, muito embora a inexistência da proposta de administração impedisse a Acusada de
divulgá-la, competia a ela, na qualidade de diretora de relação com investidores, manter o mercado
informado.

7. Daí porque voto pela condenação da Acusada à pena de multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil
reais) pelo descumprimento do art. 9o, III, e do art. 12, ambos c/c o art. 7o da Instrução CVM n.o
481/2009.

8. Na fixação desta pena, considerei não só a magnitude do prejuízo difuso do mercado (notadamente
por conta de as ações da Companhia não serem negociadas em bolsa de valores ou balcão organizado,
do número de acionistas[3] e do patrimônio líquido da Companhia[4]), mas, também, a inexistência de
outras condenações contra a Acusada e a verificação, no caso, da figura do arrependimento posterior[5],
tal como previsto na Lei n.o 6.385, de 7.12.1976[6].

É o meu voto.
Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013.

Otavio Yazbek
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Diretor Relator
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[1] Embora não conste dos autos (ou do sistema IPE) a cópia da ata que elegeu a Acusada como diretora
de relações com investidores, consta da fl. 34 dos autos, cópia do item 12.6/8 do formulário de
referencia da Companhia, em que a Acusada aparece como diretora de relações com investidores.
[2] Cf., nesse sentido, os PAS CVM n.o RJ 2011/7377, RJ 2011/7389 e RJ 2011/7390, julgados, os dois
primeiros, em 20.3.2012 e o último em 3.7.2012.
[3] De acordo com o formulário de referência de 2011 da Companhia, existiam 17 acionistas na
companhia.
[4] De acordo com as DFPs da Companhia referentes ao exercício de 2011, o patrimônio líquido dela ao
final desse exercício foi de R$ 57.230 mil.
[5] No presente caso, a redução da pena por conta do arrependimento posterior deve ser relativizada,
uma vez que a apresentação do documento, com as informações completas, foi entregue posteriormente
à realização da assembleia.
[6] Art. 11. (...) § 9o Serão considerados, na aplicação de penalidades previstas na lei, o arrependimento
eficaz e o arrependimento posterior ou a circunstância de qualquer pessoa, espontaneamente, confessar
ilícito ou prestar informações relativas à sua materialidade.

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/4136 realizada no dia10
de dezembro de 2013.

Senhor Presidente, eu acompanho o seu voto.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor-substituto, Francisco José Bastos Santos, na
Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/4136 realizada
no dia 10 de dezembro de 2013.

Senhor Presidente, eu acompanho o seu voto.

Francisco José Bastos Santos
DIRETOR-SUBSTITUTO

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