Tribunal: CVM
Processo: RJ-2012-03630
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2013-08-13
Data de publicação: 2013-08-13

Ementa:
Imputação de intempestividade na divulgação das demonstrações financeiras da companhia. Absolvição. Realização intempestiva da
assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010. Advertência.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2012/3630
Acusados: Arlindo Magno de Oliveira
Armando Casado de Araújo
José Antonio Correa Coimbra
José Antonio Muniz Lopes
José da Costa Carvalho Neto
Lindemberg de Lima Bezerra
Luis Soares Dulci;
Marcio Pereira Zimmermann
Miguel Colassuonno
Pedro Carlos Hosken de Vieira
Valter Luiz Cardeal de Souza
Virginia Parente Barros; e
Wagner Bittencourt de Oliveira
Ementa: Imputação de intempestividade na divulgação das demonstrações financeiras da companhia. Absolvição. Realização intempestiva da
assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010. Advertência.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável,
por unanimidade de votos, decidiu:
1. Absolver os acusados Armando Casado de Araújo, Miguel Colasuonno, Pedro Carlos Hosken Vieira, Valter Luiz Cardeal de Souza, José
Antonio Muniz Lopes e José da Costa Carvalho Neto, na qualidade de membros da Diretoria Executiva da Eletrobras, da imputação de
realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2010; e
2. Aplicar a penalidade de advertência aos acusados José da Costa Carvalho Neto, Arlindo Magno de Oliveira, José Antônio Corrêa
Coimbra, Lindemberg de Lima Bezerra, Luiz Soares Dulci, Marcio Pereira Zimmermann, Virginia Parente de Barros e Wagner Bittencourt
de Oliveira, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Eletrobras, em razão da realização intempestiva da assembleia geral
ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538/2008.
A CVM interporá recurso de ofício das decisões absolutórias.
Proferiu defesa oral a advogada Isabel do Prado Bocater, representante dos acusados.
Presente o acusado Arlindo Magno de Oliveira.
Presente a Procuradora-federal Milla de Aguiar Vasconcellos Ribeiro, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, Relatora, Luciana Dias, Otavio Yazbek, Roberto Tadeu
Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2013.
Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora
Leonardo P. Gomes Pereira
Presidente da Sessão de Julgamento
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM no RJ2012/3630
Acusados: Armando Casado de Araújo
Miguel Colasuonoo
Pedro Carlos Hosken Vieira
Valter Luiz Cardeal de Souza
José Antonio Muniz Lopes
José da Costa Carvalho Neto
Arlindo Magno de Oliveira
José Antônio Corrêa Coimbra
Lindemberg de Lima Bezerra
Luiz Soares Dulci
Márcio Pereira Zimmermann
Virginia Parente de Barros
Wagner Bittencourt de Oliveria
Assunto: Responsabilidade de administrador por atraso na elaboração das Demonstrações Financeiras de 2010 e na realização da correspondente
Assembleia Geral Ordinária.
Relatora: Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Relatório
I. Da Origem
1. O presente processo teve origem no processo no RJ2011/5241, que tratava da análise e verificação de informações periódicas de companhias,
tendo como foco a Proposta da Administração (divulgada em 16.05.2011) para a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em
1/13

16.06.2011. O citado processo resultou no envio para o Sr. Armando Casado de Araújo, Diretor de Relações com Investidores da ELETROBRAS
("DRI"), do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-1/No 30/2011, e foi encaminhado pela GEA-1 à GEA-3 para análise e providências relativas aos
atrasos na elaboração das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2010 ("DFs") e na realização da correspondente Assembleia Geral
Ordinária ("AGO").
Dos Fatos
2. A Acusação apontou que a Companhia atrasou a divulgação de informações e a convocação de sua assembleia geral ordinária (AGO). As
Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.2010 foram divulgadas em 12.05.2011, mas, de
acordo com os artigos 133 e 176 da Lei no 6.404/76, deveriam ter sido divulgadas até 31.03.2011.
3. Já a AGO referente ao exercício social findo em 31.12.2010, que, de acordo com o artigo 132 da Lei no 6.404/76, deveria ter sido realizada até
30.04.2011, só ocorreu em 16.06.2011.
4. Finalmente, os formulários de Informações Trimestrais ("ITR") de 2011, referentes aos trimestres findos em 31.03.2011 e 30.06.2011, só foram
entregues em 20.06.2011 e 23.08.2011, respectivamente, fora do prazo de entrega previsto pelo Artigo 29 da Instrução CVM no 480/09.
5. As composições da diretoria executiva e do Conselho de Administração (CA) da Companhia são mostradas nos Quadros 1 e 2 abaixo.
Quadro 1 - Diretoria Executiva Eletrobras
Nome
Cargo
Eleição
Prazo do Mandato
Armando Casado de Araujo
DRI
30.03.2010
2 anos
Miguel Colasuonno
Diretor
26.04.2009
3 anos
Pedro Carlos Hosken Vieira
Diretor
30.03.2010
2 anos
Valter Luiz Cardeal de Souza
Diretor
26.04.2009
3 anos
José Antonio Muniz Lopes
Diretor
30.04.2010
1 ano
José da Costa Carvalho Neto
Diretor Presidente
25.02.2011
1 ano
Fonte: fl. 205
Quadro 2 - Conselho de Administração
Nome
Cargo
Eleição
Prazo do Mandato
Arlindo Magno de Oliveira
Membro (Efetivo) do CA
30.04.2010
1 ano
José Antônio Corrêa Coimbra
Membro (Efetivo) do CA
30.04./2010
1 ano
Lindemberg de Lima Bezerra
Membro (Efetivo) do CA
30.04.2010
1 ano
Luiz Soares Dulci
Membro (Efetivo) do CA
30.04.2010
1 ano
Márcio Pereira Zimmermann
Presidente do CA
30.04.2010
1 ano
Virginia Parente de Barros
Membro (Efetivo) do CA
30.04.2010
1 ano
Wagner Bittencourt de Oliveira
Membro (Efetivo) do CA
30.04.2010
1 ano
José da Costa Carvalho Neto
Membro (Efetivo) do CA
25.02.2011
1 ano
Fonte: fl. 205
6. Em 11.11.2011, a CVM enviou ao DRI da ELETROBRAS o Ofício/CVM/SEP/GEA-3/no 1.241/11 (fl. 14), questionando os administradores da
Companhia sobre os atrasos na divulgação de informações e na realização da AGO, e solicitando as manifestações dos administradores
responsáveis, nos termos do art. 11 da Deliberação CVM no 538/08.
7. Em correspondência datada de 24.11.2011, protocolada na CVM na mesma data (fls. 16/25), os Srs. Armando Casado de Araújo, Diretor-
Financeiro e de Relações com Investidores, José da Costa Carvalho Neto, Diretor-Presidente, e Márcio Pereira Zimmermann, Presidente do CA,
manifestaram-se em conjunto, alegando resumidamente que:
a. a ELETROBRAS é uma holding de um sistema de 73 empresas, das quais 9 são controladas;
b. o atraso na elaboração e divulgação das DFs se deu por fatores alheios à vontade da Companhia e apesar dos melhores esforços
pessoais e profissionais do corpo funcional da ELETROBRAS, incluindo os seguintes fatos:
i. a Companhia não recebeu tempestivamente das empresas nas quais tem investimento, "por mais que esforços fossem
envidados, cobranças fossem feitas com a devida antecedência e a necessária repetição", as informações necessárias para o
fechamento de suas demonstrações financeiras consolidadas de 2010;
ii. a adaptação contábil aos novos padrões internacionais exigidos, introduziu novos e complexos conceitos, em particular no que
diz respeito à contabilização das concessões, o que resultou numa maior complexidade no processo de adaptação a tais
normas contábeis;
2/13

iii. foram alterados certos aspectos da atividade de geração de energia elétrica nos Sistemas Isolados, com importantes impactos
sobre as demonstrações contábeis da Companhia e que só foram normatizados pela ANEEL em 22.02.2011;
iv. as novas formas de auditoria adotadas no país em linha com as normas internacionais emitidas pelo IFAC tiveram um impacto
significativo para a Companhia, ao impossibilitarem que o auditor independente da ELETROBRAS dividisse responsabilidades
com os auditores das investidas ou de componentes relevantes, o que tornou necessária (i) a aplicação de procedimentos
adicionais de auditoria nas empresas investidas e componentes relevantes, como fundos de pensão, quando examinados por
outros auditores independentes e (ii) a aplicação de procedimentos de auditoria específicos para os riscos de fraude e
ambiente de informática com reflexos em registros contábeis.
c. Os atrasos dos ITRs dos primeiros dois trimestres de 2011 foram consequência direta da anormalidade no fluxo de informações, devido
aos fatores acima mencionados;
d. A Companhia foi diligente na provisão de informações sobre os atrasos, tanto aos seus acionistas, como ao mercado como um todo,
tendo emitido comunicados ao mercado em 28.03.2011 (fls.19/21), 29.04.2011 (fl.21) e 11.05.2011 (fls. 21/22); e
e. Durante o período, não houve movimento especulativo relativo ao free-float da Companhia, nem qualquer outra reação negativa do
mercado.
8. Os Senhores Arlindo Magno de Oliveira (fls. 62/68), Márcio Pereira Zimmermann (fls. 69/75), Virginia Parente de Barros (fls. 56/61 e 33), José
da Costa Carvalho Neto (fls. 42/48), Wagner Bittencourt de Oliveira (fls. 49/55), Lindemberg de Lima Bezerra (fls. 76/82), José Antônio Corrêa
Coimbra (fls. 83/89), e Luiz Soares Dulci (fls. 34/40) enviaram correspondência à CVM reiterando os mesmos argumentos acima apresentados
pela Companhia.
9. A CVM enviou, em 09.02.2012, ofício a quatro diretores da ELETROBRAS que ainda não haviam se manifestado. Em correspondência datada
de 12.03.2012, os Srs. José Antonio Muniz Lopes (fls. 138/147), Miguel Colasuonno (fls. 148/157), Pedro Carlos Hosken Vieira (fls. 158/167) e
Valter Luiz Cardeal de Souza (fls. 168/177) reiteraram os argumentos descritos no parágrafo 7 acima. Acrescentaram apenas que, uma vez que a
Companhia não teve como agir de outra forma, deveria ser aplicado analogicamente ao Direito Administrativo Sancionador a doutrina da
inexigibilidade de conduta diversa, atribuída ao Direito Punitivo, segundo a qual não estaria caracterizada conduta reprovável ou punível em
eventos nos quais o agente não tenha tido a oportunidade de se conduzir de outra forma.
II. Conclusões da Acusação
10. Para a Acusação, os diretores da companhia infringiram os seguintes artigos da Lei 6.404/76:
i. O Art. 176, que determina que a diretoria deva elaborar demonstrações financeiras ao final de cada exercício social;
ii. O Art. 133, que determina que os administradores devam disponibilizar as demonstrações financeiras até um mês antes da realização
da assembleia geral ordinária, a qual deve ocorrer em até quatro meses após o encerramento do exercício (art. 132).
11. Ainda segundo a Acusação, o inciso XI do art. 33 do Estatuto Social da ELETROBRAS previa que competia especialmente à Diretoria Executiva,
no exercício de suas atribuições:
"elaborar, em cada exercício, o balanço patrimonial da ELETROBRÁS, a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, a demonstração
das origens e aplicações de recursos, a proposta de distribuição dos dividendos e do pagamento de juros sobre capital próprio e de aplicação
dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação
da Assembleia-Geral [sic]".
12. O Conselho de Administração, por sua vez, foi acusado de infringir o art.142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, o qual dispõe que compete ao
conselho de administração convocar a assembleia geral referida no art. 132.
13. De acordo com a Acusação, a assembleia deve deliberar outras matérias além da aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual a
assembleia deveria ter sido realizada tempestivamente, ainda que as demonstrações financeiras não tivessem sido elaboradas.
III. Responsabilidades
14. Com base nos fatos acima, a Acusação entendeu que deveriam ser responsabilizados:
a. Armando Casado de Araújo , na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II [1], combinado com os
artigos 176[2] e 132, I[3], da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em
31.12.2010 em até três meses após o encerramento do exercício;
b. Miguel Colasuonno, na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II, combinado com os artigos 176 e
132, I, da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010 em até três
meses após o encerramento do exercício;
c. Pedro Carlos Hosken Vieira, na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II, combinado com os artigos
176 e 132, I, da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010 em até
três meses após o encerramento do exercício;
d. Valter Luiz Cardeal de Souza , na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II, combinado com os artigos
176 e 132, I, da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010 em até
três meses após o encerramento do exercício;
e. José Antonio Muniz Lopes na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II, combinado com os artigos
176 e 132, I, da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010 em até
três meses após o encerramento do exercício;
f. José da Costa Carvalho Neto , (i) na qualidade de membro da Diretoria Executiva, por descumprir o art. 133, II, combinado com os
artigos 176 e 132, I, da Lei no 6.404/76, por não ter elaborado as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010
em até três meses após o encerramento do exercício; e (ii) na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os
artigos 132 e 142, IV[4], da Lei no 6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício
3/13

encerrado em 31.12.2010;
g. Arlindo Magno de Oliveira, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da Lei no
6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010;
h. José Antônio Corrêa Coimbra , na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da
Lei no 6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010;
i. Lindemberg de Lima Bezerra, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da Lei
no 6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010;
j. Luiz Soares Dulci, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da Lei no
6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010;
k. Márcio Pereira Zimmermann, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da
Lei no 6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010;
l. Virginia Parente de Barros , na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da Lei no
6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010; e
m. Wagner Bittencourt de Oliveira , na qualidade de membro do Conselho de Administração, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da
Lei no 6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010.
IV. Das Defesas
15. Regularmente intimados, os defendentes apresentaram tempestivamente as suas defesas.
V.1. Da Defesa da Diretoria (fls. 424-470)
16. Inicialmente, a Defesa lembra que embora as infrações que embasam o presente processo sejam de natureza objetiva, isto é, os fatos
abstratamente tipificados nas normas expedidas pela CVM possam ser verificados independentemente de dilação probatória, a responsabilidade
dos envolvidos não o é.
17. O termo de acusação responsabilizou todos os Diretores pela não elaboração e não publicação tempestiva das demonstrações financeiras de
2010, com base no artigo 33 do Estatuto Social da ELETROBRAS, que dispõe caber à Diretoria Executiva elaborar as demonstrações
financeiras. Segundo a Defesa, o Estatuto Social da ELETROBRAS assevera que a Diretoria deve agir conforme as diretrizes fixadas pelo
Conselho de Administração da Companhia, permitindo-se a divisão de responsabilidade, conforme conveniência da Companhia. Os cargos de
diretoria são mostrados abaixo (fl. 432):
Diretor
Cargo
José da Costa Carvalho Neto
Diretor-Presidente
Valter Luiz Cardeal de Souza
Diretor de Geração
José Antônio Muniz Lopes
Diretor de Transmissão
Pedro Carvalho Hosken Vieira
Diretor de Distribuição
Miguel Colassuano
Diretoria de Administração
18. A Defesa alega que "as atribuições das Diretorias listadas acima não guardam qualquer relação expressa com a atividade de elaboração das
demonstrações financeiras" (fl. 432). Adicionou que (fls. 433-434 e 436):
"Muito embora o cargo de Diretor-Presidente, por si só, não tenha como atribuição o levantamento das demonstrações financeiras, cabe
destacar que o Sr. José da Costa Carvalho Neto foi eleito Diretor-Presidente tão somente no dia 25.02.2011, pouco mais de um mês da
data em que seria obrigatória a divulgação das informações financeiras e, logicamente, após o fim do exercício de 2010. Por mais essa
razão o Diretor-Presidente não pode ser considerado responsável pelo levantamento das demonstrações financeiras".
(....)
Muito embora os Defendentes acima referidos não tenham atribuição de participar da elaboração das demonstrações financeiras da
Companhia, não sendo, portanto, responsáveis pelo atraso na entrega das DFs de 2010, será demonstrado, de forma inequívoca, que
o Diretor-Financeiro e de Relações com Investidores, ao qual cabia tal atribuição, agiu de forma diligente durante todo o período de
levantamento dessas demonstrações, não podendo ser-lhe atribuída qualquer responsabilidade pelo atraso ocorrido, pois esse
decorreu de diversas razões intransponíveis, como será adiante minuciosamente demonstrado. Na verdade, todos os órgãos sociais,
cada qual em sua esfera de atuação, estavam mobilizados para superar os obstáculos que se apresentaram e tomaram todas as
medidas necessárias para ultimar os demonstrativos, de forma diligente e cuidadosa, sendo certo que a entrega intempestiva das
demonstrações financeiras decorreu de motivos alheios à vontade da Companhia e de seus administradores".
19. A Defesa lembra o porte da ELETROBRAS, que é composto por aproximadamente 100 (cem) empresas, controladas de forma direta e indireta
e/ou empresas nas quais detém participações e alega que o atraso na apresentação das demonstrações financeiras (DFins) de 2010 deveu-se
em grande parte à necessidade de adaptação das companhias do grupo ELETROBRAS às normas IFRS, e 64 normas expedidas pela CVM. As
principais dificuldades enfrentadas pela Companhia na elaboração das DFins de 2010 foram as seguintes:
a. Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment) em cenário de não renovação das Concessões, impactando: i) premissas do teste
de recuperabilidade; e ii) valor contábil e valor recuperável. Os cálculos geraram especial dificuldade em relação a: i) ativos intangíveis;
ii) arrendamento mercantil; iii) reconhecimento do custo de outorgadas – UBP; e iv) ativos regulatórios.
b. Contabilidade de concessões (ICPC 01): i) distribuição – bifurcação em ativo intangível e ativo financeiro; ii) transmissão – ativo
financeiro; e iii) geração – imobilizado – determinação do valor justo.
c. A Resolução CFC n.o 1228/09, que aprovou a NBC TA 600, eliminou a possibilidade da emissão de parecer com divisão de
responsabilidade. Os auditores independentes informaram ao Conselho de Administração, em 28 de março de 2011, que não seria
possível concluir tempestivamente as demonstrações financeiras da ELETROBRAS,
4/13

i. (...) considerando especialmente os atrasos na entrega dos resultados pelas coligadas/investidas, para posterior análise e
validação da PwC, ainda que o Sistema Eletrobrás fizesse 100% de seu dever de casa, a Empresa não teria possibilidade de
concluir o seu balanço (fl. 440).
d. Na transição do setor elétrico para o IFRS, houve também discussão sobre a correta contabilização dos ativos e passivos regulatórios.
Segundo a Defesa, "a CVM, diante da lacuna regulamentar sobre o tratamento contábil adequado para os passivos regulatórios,
conforme os princípios do IFRS, determinou, por meio do Ofício 1/11, em 24.02.2011, a aplicação analógica do CPC n.o 23 e
possibilitou, ainda, que as empresas considerassem "as mais recentes posições técnicas assumidas por outros órgãos normatizadores
contábeis..." (fl. 442).
e. "Além disso, dois dias antes da expedição do Ofício 1/11 da CVM, no dia 22.02.2011, foi editada a Resolução Normativa da ANEEL n.o
427, que tinha como escopo estabelecer procedimentos relacionados ao crédito de Conta de Consumo de Combustíveis ("CCC"),
obrigando a revisão das demonstrações financeiras por parte da contabilidade da ELETROBRAS e de seus auditores independentes,
tendo em vista a relevância da CCC para a ELETROBRAS, que apresenta créditos na ordem de R$2,1 bilhões".
20. Para a Defesa, os administradores da Eletrobras agiram de forma diligente no que diz respeito à implantação do IFRS na Companhia. Quinze
dias depois da edição da Lei n.o 11.638, em 31.12.2007, foi enviada comunicação a todos os contadores da ELETROBRAS e controladas,
informando as alterações promovidas. Também foram contratados diversos cursos que foram ministrados por empresas de renome que prestam
consultoria, tais como: i) Ernst & Young; ii) FIPECAFI e iii) MARPET, além de inúmeros seminários e encontros com a participação de
representantes da própria CVM, ANEEL e IBRACON. Em setembro de 2008 foi criado um grupo de estudos na ELETROBRAS, no qual eram
discutidas as alterações promovidas pelo IFRS, os impactos para as sociedades integrantes do Sistema Eletrobrás e os ajustes necessários de
forma a preparar com bastante antecedência a equipe responsável pela empreitada.
21. "Não bastassem todos os esforços internos, além da auditoria independente promovida pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
S/S ("PWC"), a Ernst & Young foi contratada em outubro de 2009 para prestar trabalho de consultoria especializada em demonstrações
contábeis e IFRS, para todo o SISTEMA ELETROBRAS". A Defesa enumera, às folhas 444-446, várias atitudes da diretoria, buscando assegurar
a implantação no sistema Eletrobras.
22. Em relação à comunicação com o mercado, para a Defesa, os administradores não se furtaram a dar as devidas explicações aos seus acionistas
e ao público investidor em geral. Quando verificada a inevitabilidade do atraso na disponibilização das DFs 2010, a ELETROBRAS publicou, no
dia 28.03.2011, comunicado ao mercado informando que as demonstrações financeiras não seriam divulgadas tempestivamente por motivos
relacionados à convergência contábil e ao impacto da Resolução Normativa ANEEL n.o 427/2011, estimando sua publicação para o dia
29.04.2011. Posteriormente, nos dias 29.04.11 e 11.05.2011, foram publicados comunicados ao mercado informando que as DFs de 2010
seriam publicadas no dia 13.05.2011 e, finalmente, por ter sido possível a antecipação dessa data em um dia, que a publicação ocorreria no dia
12.05.2011.
23. Para a Defesa, o mercado foi devidamente informado do atraso da publicação das demonstrações financeiras e respectivos motivos,
demonstrando diligência e preocupação com o mercado.
24. A introdução da NBC TA 600 pelo CFC e a obrigatoriedade de apresentar as demonstrações financeiras de acordo com o IFRS introduziram
enormes complexidades para o sistema Eletrobrás. Neste contexto, a Defesa alegou que:
a. A ELETROBRAS contratou uma única auditoria independente para todas as suas controladas. Contudo, nas 70 (setenta) sociedades
nas quais a Companhia detém participação sem exercer o controle isoladamente, as firmas de auditoria independente não eram a
mesma. Foi indispensável, então, a realização de procedimento de verificação da metodologia adotada e informações constantes da
auditoria pelo auditor externo da Eletrobrás para cada uma das 27 sociedades consideradas componentes relevantes, de modo a
alcançar o alinhamento de procedimentos contábeis e a verificação das práticas adotadas, em cumprimento à NBC TA 600;
b. A Companhia precisou elaborar novas demonstrações financeiras para 2008 e 2009 para fins de comparabilidade;
c. Até 2009, a ELETROBRAS contabilizava 40 (quarenta) sociedades nas quais tinha participação pelo método de equivalência
patrimonial. A partir do exercício social de 2010, diante das novas normas de consolidação, foi necessária a verificação de todas as
demonstrações financeiras de todas estas participações. Muitas destas sociedades nas quais a ELETROBRAS tem participação, só
apresentaram as suas demonstrações financeiras no final de março. A CEEE – D e CEEE – GT encaminharam suas demonstrações
apenas no dia 29.03.2011, e a CEMAT e a CELPA, em 25.03.2011. Os documentos suplementares exigidos da EMAE e CTEEP foram
encaminhados apenas em abril. Tais fatos, por si só, demonstrariam a impossibilidade material de finalizar, a contento, as
demonstrações financeiras consolidadas da ELETROBRAS;
d. A consolidação de sociedades implica não apenas a análise dos respectivos balanços, mas também a adequação das informações, de
acordo com as linhas das demonstrações financeiras da ELETROBRAS, e a respectiva realização do "de para", que significa a inclusão
da respectiva origem e destino de cada linha do balanço da sociedade a ser consolidada.
25. Segundo a Defesa, a consolidação e o ajuste das demonstrações financeiras, sob a perspectiva dos IFRS, acarretaram ajustes significativos em
relação às práticas adotadas pelas sociedades nas quais a ELETROBRAS detém participação, e não o controle efetivo. A NBC TA 600 impede
que o auditor emita parecer com isenção de responsabilidade, o que culminou em uma análise mais profunda de todas as demonstrações
financeiras, respectivas práticas adotadas e um acréscimo substancial de trabalho. A Análise pelo auditor independente da ELETROBRAS
implicou a necessidade de ajustes nas demonstrações financeiras de algumas destas sociedades, com impacto na ELETROBRÁS de R$1.106
milhões, conforme mostra o quadro abaixo:
Empresa
Valor do Ajuste no Balanço da Eletrobras (em milhares)
CTEEP
R$ 737.480
CEMAT
R$ 48.918
CEEE – D
R$ 191.775
CEEE – GT
R$ 128.300
Total
R$ 1.106.473
26. Para ilustrar o tipo de ajuste que a ELETROBRAS teve necessidade de realizar, relato, com base no que foi apresentado pela defesa, o caso da
CTEEP, companhia na qual a ELETROBRAS detém 35% do capital, sendo 10% em ações ordinárias com direito a voto[5].
27. A CTEEP considerou como "Ativo" o valor a receber do Estado de São Paulo, no montante de R$409 milhões na época, fato que mereceu nota
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de ênfase no parecer de auditoria independente da CTEEP emitido pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S ("Ernst & Young"), bem
como a inclusão das duas notas explicativas 6 e 34 da administração da CTEEP. O método contábil utilizado pela CTEEP foi considerado
inadequado, sob a ótica dos auditores independente da ELETROBRAS, a PWC, razão pela qual seria necessário incluir uma ressalva no seu
parecer de auditoria, ou realizar um ajuste contábil. "Considerando a relevância do ajuste e o fato da CTEEP representar o maior ativo societário
individual mantido em coligadas da ELETROBRAS, foram realizadas diversas reuniões, inclusive com os respectivos auditores, com o intuito de
convergir as práticas contábeis adotadas pelas duas companhias, sem, no entanto, se lograr êxito, tendo em vista o posicionamento discrepante
dos seus auditores" (fl. 456). Além da questão do recebível do Estado de São Paulo, a ELETROBRAS também procedeu a ajustes em seu
passivo referentes ao passivo atuarial dos benefícios de aposentadoria dos colaboradores da CTEEP.
28. As discussões se aprofundaram ao longo do exame que se vinha fazendo e, finalmente, no dia 29.03.2011, foi encaminhada à ELETROBRAS
carta da PWC, asseverando que estariam impossibilitados de emitir parecer com divisão de responsabilidades, em virtude da NBC–TA-600,
razão pela qual seria necessário apurar o valor do ajuste contábil a ser realizado ou incluir ressalva no parecer (fl. 457).
29. Para os Defendentes, a "ressalva em parecer poderia gerar uma série de obrigações no que concerne à necessidade de explicação das razões
que a determinavam junto não apenas à CVM, mas também à SEC, posto que a Companhia também tem ações negociadas por meio de
ADRs[6] na bolsa de Nova Iorque, nos Estados Unidos. Sem dúvida, há de se reconhecer que a divulgação de demonstrações financeiras
acompanhadas de parecer de auditoria com ressalva gera incerteza junto aos investidores, bem como indagações quanto à lisura da gestão da
Companhia" (fl. 458).
30. "Nesse contexto, visando levantar demonstrações financeiras que refletissem a situação da companhia de acordo com a sua convicção em face
do que consideraram ser as práticas contábeis mais adequadas, e em conformidade com o dever de diligência que deve nortear a conduta dos
administradores de uma companhia aberta, os Defendentes não mais hesitaram: tomaram a decisão de proceder aos ajustes pertinentes, mesmo
que em detrimento da tempestividade da entrega das demonstrações". A Administração não quis correr o risco de ter suas demonstrações
financeiras republicadas (fl. 458).
31. Para proceder ao ajuste contábil, foi necessário contratar perito atuarial, de forma a realizar a apuração do ajuste com base nas informações
financeiras da CTEEP, em especial o número de beneficiários e perfil, de forma a possibilitar um cálculo atuarial que pudesse estimar a
obrigação futura que, posteriormente, teve de ser alvo de avaliação da ELETROBRAS, PWC e respectivos auditores da CTEEP, de forma a
possibilitar a validação das informações. O ajuste atuarial na CTEEP foi de R$1,4 bilhão.
32. A soma deste passivo atuarial com os ajustes dos valores devidos pelo Estado de São Paulo somou R$2,0 bilhões. Dada a participação de 35%
no capital da CTEEP, o impacto na ELETROBRAS foi de R$737,5 milhões, valor que aparece no final da tabela do item 25 acima.
33. Os ajustes na CTEE-D (R$191.775 mil) e na CEEE–GT (R$128.300 mil) foram referentes à Conta de Resultados a Compensar ("CRC"), valores
apurados por perícia e cujo crédito foi reconhecido por sentença transitada em julgado. A CTEE e a CEEE-GT reconheceram o crédito pelo seu
valor nominal, em vez do valor presente de um crédito que, na melhor das hipóteses, na visão da PWC, só se realizaria em 2015. Assim, mais
R$320.075 mil foram ajustados na ELETROBRAS de forma a trazer o crédito para o valor presente.
34. O ajuste na CEMAT de R$49 milhões foi na conta de crédito de liquidação duvidosa para trazer a prática da CEMAT em linha com aquela da
ELETROBRÁS.
35. A ELETROBRAS também determinou que as suas empresas controladas, dentre elas a Companhia Hidroelétrica do São Francisco ("CHESF") e
a Eletrobrás Participações S.A. – Eletropar ("Eletropar"), não divulgassem as respectivas informações financeiras.
36. A Defesa esclareceu que a Eletropar é titular de ações da CTEEP. Em face da relevância dos ajustes mencionados acima, "não restou
alternativa aos administradores senão determinar o retardamento da divulgação das informações financeiras da Eletropar até a verificação
precisa de todos os ajustes contábeis originados de outras investidas, em especial da CTEEP. Justifica-se plenamente tal medida, porquanto a
divulgação de informações conflitantes gerariam insegurança e incerteza informacional no mercado quanto à situação do conglomerado
ELETROBRAS".
37. A ELETROBRAS também optou por solicitar que a CHESF retardasse a divulgação de suas demonstrações financeiras, pelo menos no primeiro
exercício de convergência, de forma a se certificar que as informações divulgadas seriam as mais precisas e adequadas. Para a Defesa, o atraso
da CHESF não gerou qualquer prejuízo ao mercado, considerando que a mesma é uma sociedade de economia mista controlada pela
ELETROBRAS e pelo Ministério da Fazenda, que detêm, conjuntamente, 99,93% de todas as ações emitidas pela CHESF (fls. 462-463).
38. Por fim, a Defesa alega que a elaboração e a publicação tempestiva das DFs de 2010 era tarefa materialmente impossível, não se verificando na
conduta dos administradores dolo ou culpa para que se possa concluir pela responsabilização dos administradores da Companhia.
39. Para a Defesa, o exame da reprobabilidade da conduta deveria analisar as razões que levaram o agente a agir em descompasso com o
comando jurídico infringido, restando afastada a culpabilidade se demonstrado que o agente, ao descumprir o preceito legal, não tinha alternativa
de agir diferentemente.
40. "A situação aqui enfrentada é, sem sombra de dúvida, uma hipótese de inexigibilidade de conduta diversa, sendo descabida a punição dos
administradores da ELETROBRAS, que ficaram impossibilitados de apresentar, dentro do prazo legal, as demonstrações financeiras da
Companhia, em virtude dos inúmeros fatos destacados na Defesa" (fl. 467).
41. "No entender da administração, não lhes restava alternativa — para melhor atender ao interesse social, era preferível o atraso no levantamento
das informações, pois assim se evitaria um mal maior, qual seja, a publicação de demonstrações financeiras com parecer contendo ressalvas.
Repise-se que diversos fatores contribuíram para a demora na conclusão das demonstrações da Companhia e que, dentre esses fatores, um
dos mais contundentes teve origem em fato estranho à Companhia, caracterizando-se até mesmo como "ato de terceiro", i.e., o fato de uma
empresa investida ter adotado prática contábil diversa da preconizada pelo auditor independente e pelos administradores da investidora, a
ELETROBRAS, o que gerou um tempo mais dilatado até uma conclusão segura quanto aos números a serem apresentados".
V.2. Da Defesa do Conselho de Administração (fls. 299-349)
42. A Defesa dos conselheiros de administração repete os mesmos argumentos de natureza contábil e regulatória que, segundo os defendentes,
acarretaram a impossibilidade de preparar as demonstrações financeiras de 2010 tempestivamente. Estes pontos foram relatados acima na
defesa da diretoria e, para não repeti-los nesta seção, destaco apenas os pontos específicos referentes aos conselheiros de administração
levantados pela Defesa.
43. Inicialmente, a Defesa alega que "em virtude da inexistência de demonstrações financeiras a serem apreciadas em AGO, não seria conveniente,
nem tampouco atenderia ao interesse social, a convocação e instalação de assembleia cujo propósito precípuo seria o de tomar as contas dos
6/13

administradores, analisar, discutir e votar as demonstrações financeiras e demais documentos a ela pertinentes (relatório da administração,
pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente, dentre outros)".
44. De acordo com a Defesa, ainda em 12.11.2010, o Conselho de Administração da ELETROBRAS reuniu-se para tratar de diversas questões
contábeis, em especial as alterações introduzidas pela ICPC 01, que acarretavam a necessidade de procedimentos peculiares adicionais para o
setor de energia elétrica. Posteriormente, reuniu-se também no dia 28 de março de 2011, para tratar dos problemas que vinham sendo
enfrentados pela Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, de modo a se abreviar o atraso na convocação da competente AGO. Na
ocasião, ficaram registradas as dificuldades enfrentadas pela Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, em especial os referidos
entraves decorrentes do processo de convergência às normas contábeis, tanto relacionadas ao IFRS quanto às atinentes ao setor elétrico que
impactaram o Sistema Eletrobrás.
45. Naquela ocasião, os auditores independentes prestaram as devidas informações sobre a situação das demonstrações financeiras relativas ao
exercício social de 2010, informando a impossibilidade de se concluir tempestivamente o trabalho de auditoria. Foi expressamente asseverado
pelos auditores independentes que não seria possível concluir as demonstrações financeiras, independentemente das medidas adotadas pela
ELETROBRAS. Não restou assim outra alternativa que não comunicar o fato ao mercado.
46. Segundo a Defesa, a decisão de concluir o trabalho de revisão e alteração dos resultados, procedendo a ajustes relevantes quanto aos dados de
algumas coligadas, implicaria na postergação tanto da divulgação das demonstrações quanto da realização da AGO. Contudo, concluiu-se que
essa seria a melhor alternativa, pois a Companhia não poderia divulgar demonstrativos que contivessem dados que — conforme já se sabia, após
longa discussão — teriam de ser posteriormente retificados pelos ajustes mencionados na seção anterior.
47. No entender da administração, não lhes restava alternativa — para melhor atender ao interesse social, era preferível o atraso no levantamento
das informações, pois assim se evitaria um mal maior, qual seja, a publicação de demonstrações financeiras com parecer contendo ressalvas.
Repise-se que diversos fatores contribuíram para a demora na conclusão das demonstrações da Companhia e que, dentre esses fatores, um
dos mais contundentes teve origem em fato estranho à Companhia, i.e., o fato de uma empresa investida ter adotado prática contábil diversa da
preconizada pelo auditor independente e pelos administradores da investidora, a ELETROBRAS, o que gerou um tempo mais dilatado até uma
conclusão segura quanto aos números a serem apresentados.
48. Neste contexto, a Defesa alega que "não restou alternativa ao conselho de administração da ELETROBRAS senão a de postergar a convocação
da AGO, tendo sido prestado o devido esclarecimento ao mercado. Dessa forma, no dia 29.03.2011, a ELETROBRAS enviou Comunicado ao
Mercado, informando os percalços que impossibilitaram a conclusão das demonstrações financeiras tempestivamente e estimando que elas
seriam disponibilizadas no dia 29.04.2011[7], sendo certo que, na oportunidade, seriam tomadas as medidas pertinentes aos artigos 132 e 133
da Lei Societária". Ao não convocar a AGO dentro do prazo legal, a eleição de membros dos conselhos de administração e fiscal foi também
postergado.
49. Para a Defesa, no tocante à eleição dos Conselheiros, verifica-se pela análise das AGOs de 2010 e 2011, que tanto os Conselheiros de
Administração como os Conselheiros Fiscais foram quase todos reconduzidos aos respectivos cargos. "As três exceções relacionadas à
substituição de Conselheiros de Administração foram em virtude de indicações do acionista controlador (União Federal e respectivos órgãos),
conforme a sua conveniência e oportunidade. Especificamente no tocante à convocação da AGO, não se vislumbra qualquer prejuízo aos
acionistas minoritários".
50. Finalmente, a Defesa alega que "a substituição dos Conselheiros antes do levantamento das demonstrações financeiras ocasionaria a
transferência do ônus do exame, discussão e manifestação das demonstrações financeiras, para indivíduos que não integravam os órgãos
sociais no período relativo ao exercício social cujas demonstrações financeiras estavam pendentes".
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2013.
Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora
----------------------------
[1] Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios
publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:
(...)
II - a cópia das demonstrações financeiras;
(...)
[2] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações
financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do resultado do exercício; e
IV – demonstração dos fluxos de caixa;
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
[3] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
[4] Art. 142. Compete ao conselho de administração:
(...)
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
[5] Companhia de Transmissão de Energia Paulista.
[6] ADR – American Depositary Receipts – títulos representativos de ações passíveis de negociação no mercado norte americano.
[7] Posteriormente, foram emitidos outros comunicados ao mercado, sendo as demonstrações financeiras disponibilizadas no dia 13.05.2011.
Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/3630
Acusados: Armando Casado de Araújo
Miguel Colasuonno
Pedro Carlos Hosken Vieira
Valter Luiz Cardeal de Souza
7/13

José Antonio Muniz Lopes
José da Costa Carvalho Neto
Arlindo Magno de Oliveira
José Antônio Corrêa Coimbra
Lindemberg de Lima Bezerra
Luiz Soares Dulci
Márcio Pereira Zimmermann
Virginia Parente de Barros
Wagner Bittencourt de Oliveria
Assunto: Responsabilidade de administrador por atraso na elaboração das Demonstrações Financeiras de 2010 e na realização da correspondente
Assembleia Geral Ordinária.
Relatora: Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Voto
1. Este PAS trata da responsabilização dos membros da diretoria e do conselho de administração ("CA") das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. –
Eletrobras ("Eletrobras" ou "Companhia") por atraso na elaboração das demonstrações financeiras do exercício social de 2010 e pela não
convocação tempestiva da Assembleia Geral Ordinária, respectivamente. O art. 176[1] da Lei no 6.404, de 1976, estabelece que, ao fim de cada
exercício social, a diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras. O art. 133[2] da Lei no 6.404, de 1976, dispõe que os administradores da
companhia devem colocar à disposição dos acionistas a cópia das demonstrações financeiras, até um mês antes da data marcada para a
realização da assembleia geral ordinária, que, de acordo com o art. 132[3] da referida lei, deverá ocorrer, anualmente, nos quatro primeiros
meses seguintes ao término do exercício social. O inciso I deste último artigo dispõe que é competência desta assembleia tomar as contas dos
administradores e votar as demonstrações financeiras. Finalmente, o art. 142[4] da Lei 6.404, de 1976, determina que cabe ao conselho de
administração a convocação de assembleias gerais.
2. No que segue, abordarei primeiro a acusação à diretoria por atraso na elaboração das demonstrações financeiras. Em seguida, analisarei o caso
contra os conselheiros de administração pela não convocação tempestiva da assembleia geral ordinária.
I. Da infração aos artigos 133, II, c/c os artigos 176 e 132, I – Intempestividade da Divulgação das Demonstrações Financeiras
3. Conforme apontado no Relatório a este Voto, a Eletrobras somente divulgou as Demonstrações Financeiras Anuais Completas ("DFins") de 2010
em 12.05.2011, quando o prazo limite para tal divulgação seria 31.03.2011. Esta infração é de natureza objetiva, encontra-se comprovada nos
autos e não foi questionada pela Defesa. Contudo, os Defendentes arguem a inexigibilidade de conduta diversa.
4. As causas para o atraso da divulgação das DFins vão além da adoção plena do IFRS, mandatória a partir da divulgação referente ao exercício
findo em 2010, e resultaram de vários fatores que incluem:
a. a publicação pela ANEEL apenas em 22.02.2011 da Resolução Normativa No 427 referente à conta de consumo de combustível
("CCC") que adequou a regulação do setor à Lei 12.111 publicada em 09.12.2009[5]. Esta regulação teve impacto relevante na
Eletrobras, pois ela controla sociedades geradoras e distribuidoras nos chamados sistemas isolados na Região Norte.
b. a introdução pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), em linha com as melhores práticas do International Federation of
Accountants (IFAC), da norma NBC TA 600, em 27.11.2009, com entrada em vigor a partir de 2010. Esta norma não mais permitia ao
auditor independente de companhia controladora usar automaticamente as conclusões de auditores de sociedades controladas e
coligadas (entidades componentes da controladora). A norma requer o envolvimento dos auditores da controladora para obter evidência
de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras do grupo.
c. a entrega das DFins por parte de companhias coligadas da Eletrobras muito próximo do prazo legal. Para ilustrar, as informações
financeiras relativas à distribuidora e à geradora da Companhia Estadual de Energia Elétrica do Rio Grande do Sul ("CEEE – D" e
"CEEE – GT") só foram encaminhadas no dia 29.03.2011, enquanto as informações da CEMAT e CELPA foram disponibilizadas apenas
no dia 25.03.2011 (fls. 638-648). Em relação à Companhia de Transmissão de Energia Elétrica de São Paulo ("CTEEP"), o Relatório de
Auditoria está datado de 16 de março de 2011, mas a data do arquivamento na CVM e na Bolsa foi 28.03.2011.
d. a necessidade de ajustes no montante de R$1,1 bilhão nas DFins da Eletrobras provenientes de ajustes nas DFins da CTEEP, CEMAT,
CEEE-D e CEEE-G para harmonização das práticas contábeis adotadas pela Eletrobras com aquelas de suas investidas (fls. 373-
378)[6].
5. Inicio a análise averiguando a diligência dos administradores da Companhia para assegurar a implantação das novas normas contábeis
tempestivamente. E aqui, os autos deixam claro que a administração tomou medidas e foi diligente para assegurar a implantação tempestiva do
IFRS. Nas fls. 385-390 estão listadas 62 ações tomadas pelo departamento de contabilidade da Eletrobras para implantar o IFRS. A primeira
ação ocorreu logo em seguida à edição da Lei 11.638, publicada em 29.12.2007. Já no dia 15.01.2008, os contadores de toda a Companhia
foram alertados para a mudança.
6. As diversas ações incluíram:
i. Treinamento da equipe de contabilidade;
ii. Criação de um grupo de estudo para identificar os impactos na Companhia;
iii. Várias reuniões (cerca de 10) entre os contadores do Grupo Eletrobras sobre o assunto (fls. 388-390, fls. 392-393, fls. 418-419);
iv. Contratação de consultoria em 2009 de uma das quatro grandes firmas de auditoria para implementação do IFRS em conformidade
com a Lei 11.638/2007;
v. Cartas e reuniões com investidas sobre a necessidade de disponibilizar informações contábeis à Controladora e aos auditores externos
desta para o cumprimento do cronograma original para publicação das DFins de 2010.
7. Além de todas as providências acima, há nos autos troca de cartas entre a Eletrobras e companhias controladas e coligadas para que estas
fornecessem as informações a tempo de a Eletrobras concluir as suas DFins dentro do prazo legal. No primeiro bimestre de 2011, há relatos de
reuniões entre a Companhia e a PricewaterhouseCoopers ("PwC") sobre o fechamento contábil de 2010 (fl. 389 e 390), nas quais a Companhia
8/13

se mostra ciosa da data limite para a apresentação de suas DFins.
8. O Conselho de Administração também acompanhou o processo de elaboração das DFins, conforme demonstrado pela Ata da reunião datada de
12.11.2010, na qual se discutiu as demonstrações financeiras do 3o trimestre de 2010 e as questões que afetariam as DFins do fechamento do
exercício foram antecipadas para o CA. Entre os pontos críticos para a elaboração das DFins estavam: (i) a contabilização das concessões; (ii) o
regime tributário de transição; (iii) o impacto da Lei 12.111/2009 sobre as distribuidoras e geradoras controladas pela Eletrobras na Região Norte;
(iv) os parágrafos de ênfase das DFins das coligadas CEEE-D; CEEE-GT, e da CTEEP, cujas DFins foram auditadas por outros auditores
independentes que não a PwC (fls. 351-353).
9. Em suma, os autos deixam claro que a administração da companhia foi diligente em relação ao processo para implementar o IFRS e na
elaboração das demonstrações contábeis. Se assim foi, por que então ao final de março de 2011, as DFins da Eletrobras não estavam prontas
tal como requerido pelo art. 176, c/c o art. 133 da Lei 6.404/1976?
10. A resposta está nas atas das reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal realizadas no dia 28.03.2011 (fls.373-376, 378-383).
Em ambas as atas há uma detalhada discussão sobre as dificuldades para fechar as DFins de 2010 da Eletrobras. A reunião do Conselho Fiscal
contou com a presença dos auditores independentes e do chefe de contabilidade da Eletrobras. Durante as discussões, o sócio da PwC
responsável, Sr. G.V., ponderou que "ainda que o Sistema Eletrobras fizesse 100% de seu dever de casa, a Empresa não teria possibilidade de
concluir o seu balanço" (fl. 375).
11. De fato, como seria possível fechar as DFins da Eletrobras se a PwC não aceitou o tratamento contábil dos auditores da CTEEP - cujas DFins só
foram divulgadas para o público em 28.03.2011 -, a respeito dos recebíveis do governo de São Paulo e do passivo atuarial desta companhia?
Conforme mencionado acima, o auditor externo da CTEEP incluiu parágrafo de ênfase no ITR do 3o trimestre. Nada mais razoável do que a PwC
precisar, à luz da nova norma de auditoria, a NBC TA 600, analisar com cuidado os papéis de trabalho do auditor externo da CTEEP a respeito
desses dois assuntos no fechamento do exercício. Aliás, a discordância entre o auditor independente da controladora e o auditor independente
de uma de suas controladas/coligadas sobre determinado tratamento contábil é uma das piores situações com que uma controladoria ou comitê
de auditoria podem se defrontar.
12. Em 29.03.2011, a PwC envia carta para o defendente Armando Casado, DRI da Companhia e para o Sr. J.V.A.T., chefe do departamento de
contabilidade da Companhia, detalhando as informações que prestou para o Conselho Fiscal (fls. 673-678). Na carta, a PwC informa que no dia
01.03.2011 participou de uma reunião na CTEEP, juntamente com a diretoria financeira desta companhia, a diretoria financeira da Eletrobras, a
área jurídica da CTEEP, as áreas contábeis da CTEEP e da Eletrobras, além dos gerentes de auditora e atuária independentes da CTEEP. A
reunião tinha como objetivo analisar o tratamento contábil dos efeitos da Lei Estadual 4.819 de 1958 sobre a CTEEP. Nesta comunicação, a PwC
informa que nos dias 24 e 25 de março de 2011 realizou a revisão dos papéis de trabalho dos auditores externos da CTEEP. Esta carta da PwC
é importante para a decisão deste Voto sobre a acusação de infração ao art. 176 da Lei 6.404/1976 e merece um maior detalhamento.
13. Segundo a carta da PwC, esta Lei Estadual de 1958 trata dos benefícios de aposentadoria de determinados funcionários. Apesar de estes
aposentados eventualmente não terem prestado serviços a CTEEP, uma sentença judicial da 49a Vara de Trabalho de São Paulo determina que
os desembolsos destes benefícios sejam pagos pela CTEEP e ressarcidos pela Secretária da Fazenda de São Paulo ("SF"). Contudo, com base
em um parecer da Procuradoria Geral do Estado ("PGE"), por solicitação da Secretária da Fazenda Estadual, estes ressarcimentos estão sendo
glosados. Assim, embora a CTEEP tenha efetuado desembolsos de R$1.453 milhões, o Estado de São Paulo reembolsou a CTEEP em apenas
R$973 milhões. O montante de R$460 milhões é mantido numa rubrica como "valores a receber" no Ativo da CTEEP pelo montante nominal. A
PwC entendeu que haveria "necessidade de reconhecimento de provisão para perda sobre o saldo em aberto e alteração no procedimento
contábil e deixar de reconhecer os valores referentes às glosas da Secretaria da Fazenda até que ocorra uma alteração no seu caráter
contingencial [do ativo], a menos que existam garantias firmes obtidas pela CTEEP de que não incorrerá em perdas" (fl. 676).
14. Ainda em conexão com a Lei Estadual no 4.819/1958, a PwC entendeu "que os pagamentos da CTEEP são efetuados em virtude de ordem
judicial, deveria ser reconhecida uma obrigação nas demonstrações financeiras, apurada conforme laudo atuarial elaborado de acordo com o
CPC 33 – Benefícios Pós-emprego" (fl. 677).
15. Na carta, a PwC lembra que, na data-base de 31.12.2010, a CTEEP é o maior investimento individual no balanço consolidado da Eletrobras e
recomenda "que a Eletrobras analise o tema que indica a necessidade de ajuste correspondente nas demonstrações financeiras, sendo que os
impactos mais significativos teriam como contrapartida a conta de lucros acumulados no momento de transição para os novos CPCs/IFRS". A
PwC finaliza a carta observando que o valor do ajuste em relação ao "valor a receber" da Secretária da Fazenda já constava das DFins da
CTEEP, mas que em relação ao passivo, "uma alternativa" seria realizar um cálculo atuarial no sentido de se obter uma estimativa da obrigação
futura. A PwC informa que estaria impossibilitada de emitir parecer sem que houvesse uma avaliação dos "efeitos decorrentes da falta de
reconhecimento contábil" dos efeitos da Lei Estadual (fl. 678).
16. Embora a PwC não tenha usado a palavra "ressalva" tal como afirmado pela Defesa (fl. 457), entendo que ficou claro na carta da PwC que os
auditores externos não poderiam opinar sobre este item das demonstrações financeiras. O relatório da auditoria externa traria parágrafo de
ressalva por limitação de escopo caso a Eletrobras não realizasse a avaliação do passivo atuarial e ajustasse o valor do crédito a receber do
Estado de São Paulo registrado pelo valor nominal. Portanto, para a PwC, a Eletrobras precisava realizar ajustes nas DFins de coligadas.
Seguindo a recomendação dos auditores externos, a Eletrobras providenciou a elaboração de estudo atuarial (fls. 680-690).
17. Diante desta realidade, o posicionamento da administração da Companhia foi tomado na reunião do Conselho de Administração (CA) de
28.03.2011. Após ouvir o Chefe da Contabilidade explicar que havia um "número já consolidado, mas que poderia ser alterado em função de
questões relevantes ainda pendentes...", o CA decidiu adiar a publicação das DFins e aprovou a publicação de comunicado ao mercado,
explicando os motivos do adiamento da divulgação de resultados e informando que a divulgação seria feita no dia 29.04.2011.
18. É importante ressaltar que também houve ajustes nas DFins da CEMAT, da CEEE-D, e da CEEE – G, as quais só foram recebidas pela
Eletrobras na última semana de março de 2011, no valor de R$370 milhões, de forma a adequar as práticas contábeis destas companhias às da
Eletrobras.
19. A meu ver, a decisão do Conselho de Administração não poderia ter sido diferente. Caso as DFins fossem publicadas, elas seriam divulgadas
com relatório de auditoria com ressalva por limitação de escopo e com números que seriam alterados posteriormente.
20. E aqui vale lembrar o próprio propósito dos artigos da Lei 6.404/1976 que tratam da escrituração e das demonstrações financeiras. Segundo o
art. 176 da Lei Societária:
"Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes
demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no
exercício:
9/13

(...)"
Por outro lado, o art. 177 dispõe que a "escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos
preceitos da legislação comercial e desta lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos...". No caso em tela, é evidente a
diligência da diretoria em fazer elaborar as demonstrações financeiras da Companhia de acordo com o espírito da Lei 6.404/1976. Era
preciso respeitar o entendimento de seu auditor externo quanto aos "princípios de contabilidade geralmente aceitos". Os auditores
pediram estudos adicionais sobre o passivo trabalhista da CTEEP como também determinaram a realização de ajustes em
determinadas contas de companhias coligadas e, consequentemente, a promoção de ajustes nas DFins da Eletrobras.
21. Nesta linha de raciocínio, as demonstrações contábeis devem ser confiáveis e íntegras. Ao término do exercício, é com base no lucro liquido que
se destina o resultado e se calcula o dividendo. Se o lucro não é final, ou se a sua expressão numérica não reflete a realidade e não é confiável
por conta de ajustes já esperados, não se poderia calcular o dividendo obrigatório referente ao exercício findo. Nenhum administrador deve
distribuir lucros sabendo que o valor apurado pode não ser íntegro, especialmente se, ao final de alguns dias, ele terá um número auditado e
final.
22. A meu ver, é perfeitamente razoável, diante das circunstâncias concretas do caso, que a administração da Companhia tenha decidido adiar a
divulgação por um mês das demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2010. Como poderia um Conselho de Administração fazer
publicar DFins que sabia estarem incorretas? No meu entendimento, caso a administração da Companhia tivesse determinado publicar as DFins
cientes de que elas não estavam íntegras e que estavam sujeitas à republicação, aí sim, incidiria em erro grave. Como fazer publicar DFins
ciente da presença da necessidade de ajustes materiais nelas, tendo em vista o relato feito pelo chefe de contabilidade na reunião do CA de
28.03.2011?
23. Neste sentido, é importante analisar a atitude do Conselho Fiscal ("CF") diante do atraso no fechamento das DFins de 2010. Na ata da reunião
do conselho fiscal de 28.03.2011 - que ocorreu horas antes da reunião do conselho de administração que determinou o adiamento da divulgação
do resultado de 2010 -, o CF optou por "não tomar conhecimento dos números preliminares do balanço" (fl. 374). Portanto, o Conselho Fiscal
não examinou e não opinou sobre as demonstrações financeiras da Companhia no prazo legal, tal como requerido pelo inciso VII do art. 163 da
Lei 6404/76[7]. Além disso, o CF tomou conhecimento do novo cronograma apresentado pela área financeira da Companhia para a divulgação
das DFins e do comunicado ao mercado. A opinião do CF sobre as demonstrações financeiras é parte da documentação que a administração
deve remeter para apreciação pela AGO. Mais uma vez, como poderia o CA, dentro do razoável, enviar as DFins sem a opinião do CF, que
estava instalado na Companhia, sem a opinião deste?
24. Não se deve esquecer que o objetivo das demonstrações contábeis é fornecer informações sobre a situação patrimonial e financeira da entidade
que reporta, o desempenho e as mudanças na posição financeira da entidade, que sejam úteis aos usuários das demonstrações contábeis que
incluem investidores, acionistas, credores, e o governo. A informação deve ser confiável e estar livre de erros e vieses relevantes, representando
de forma íntegra o patrimônio da Companhia. É óbvio que o atraso na divulgação de uma informação pode levar à perda de relevância desta
informação. A administração da companhia precisa ponderar a tempestividade e a confiabilidade da informação fornecida. Diante do caso
concreto e levando em consideração as circunstâncias do caso (especialmente o somatório dos seguintes fatores: atraso no recebimento das
DFins das coligadas e dos papéis de trabalho requeridos pelos auditores externos, publicação apenas em fevereiro de regulação pertinente da
ANEEL, divergência de tratamento contábil entre auditores da controladora e coligadas), considero que a administração da Eletrobras foi
diligente e agiu no melhor interesse da companhia ao decidir adiar a publicação das DFins de 2010. Não poderia ter agido de outra forma sem
ferir o dever de diligência a que todos os administradores estão sujeitos.
25. Este é um caso de inexigibilidade de conduta diversa. A situação de fato nestes autos consubstancia uma exceção. Estamos diante de uma
situação singular, excepcional. A infração ao disposto nos artigos 176 e 133, II, é objetiva, mas, a responsabilidade não o é. É preciso averiguar a
culpabilidade do agente infrator. E aqui é patente a ausência de culpa.
26. Nesse ponto, acho importante distinguir esse caso dos precedentes em que a CVM condenou a diretoria de companhias pela não elaboração
tempestiva das demonstrações financeiras (analisarei os precedentes com mais vagar no próximo tópico). Em geral, estes atrasos ocorreram em
empresas em sérias dificuldades financeiras e perduraram por períodos substancialmente mais longos do que o da Eletrobras. Desde pelo
menos 1984 que a CVM entende que dificuldades financeiras não eximem os administradores da obrigação de elaborar as demonstrações
financeiras e convocar assembleia geral ordinária, tempestivamente, conforme disposto no Parecer CVM/SJU/No 009, de 01.02.84, cuja ementa
dispõe:
"A obrigatoriedade de convocação de assembleia geral (art. 132 da Lei no 6.404/76), de apresentação dos documentos da
administração aos acionistas (artigo 133 da Lei no 6.404/76), bem como a elaboração das demonstrações financeiras da companhia,
devidamente auditadas (artigos 176 e 177, §3o, da Lei no 6.404/76), não é elidida pela situação econômica precária em que se
encontrar, eventualmente, a companhia".
27. O caso em tela claramente não guarda relação com aqueles de atraso envolvendo empresas em dificuldades financeiras. A Eletrobras atrasou
aproximadamente 45 dias a sua divulgação, justificadamente, conforme discutido acima, diferentemente dos casos em que as DFIns são
apresentadas com grandes lapsos temporais. Não é o caso da Eletrobras, que em nenhum momento deixou de elaborar as suas DFins por falta
de diligência ou dificuldades financeiras.
28. Finalmente, resta lembrar que a Companhia divulgou comunicado ao mercado explicando o motivo do atraso, marcando nova data e mantendo-o
permanentemente informado. Não houve desleixo nesta comunicação.
29. Diante do acima exposto, voto pela absolvição de todos os diretores da Eletrobras da acusação de infração ao art. 133, II, combinado com o
artigo 176.
II. Da Infração aos Artigos 132 e 142, IV– Intempestividade da Convocação da AGO para Tomar as Contas dos Administradores
30. Resta analisar a infração imputada aos conselheiros de administração por não terem convocado a AGO nos quatro primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, em infração aos artigos 132 e 142, IV. Observo que o art. 23, inciso VII, do Estatuto da Companhia[8] dispõe que é
competência do CA (e não apenas de seu Presidente) a convocação da AGO (fl. 98).
31. A Defesa alegou que "em virtude da inexistência de demonstrações financeiras a serem apreciadas em AGO, não seria conveniente, nem
tampouco atenderia ao interesse social, a convocação e a instalação de assembleia cujo propósito precípuo seria o de tomar as contas dos
administradores" (fl. 301). Arguiu ainda que "a substituição dos Conselheiros antes do levantamento das demonstrações financeiras ocasionaria
a transferência do ônus do exame, discussão e manifestação das demonstrações financeiras, para indivíduos que não integravam os órgãos
sociais no período relativo ao exercício social cujas demonstrações financeiras estavam pendentes" (fl. 348). Finalmente, observou que os
representantes dos acionistas minoritários foram reconduzidos às suas posições na AGO, que ocorreu apenas em 16.06.2011 (fls. 347-348).
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32. Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da companhia e dos seus acionistas, especialmente dos
minoritários. A primeira e mais clara sinalização de que elas são importantes vem da Lei no 6.404/76, que a elas reservou todo o Capítulo XI, que
contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a CVM, por meio da edição da Instrução CVM no 481/09, normatizou as regras da lei societária,
dando maior clareza aos procedimentos de funcionamento das assembleias.
33. E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida passada, presente e futura da companhia, com todos os
reflexos daí decorrentes para ela própria, seus administradores e seus acionistas.
34. Nelas, como é sabido, se discutem os resultados auferidos pela companhia, a destinação de tais resultados, a distribuição de dividendos, o
desempenho dos administradores, sua eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto social e tantas outras
matérias importantes.
35. Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da melhor
oportunidade para expressar a sua vontade e fazer uso dos seus direitos.
36. A necessidade da realização de uma assembleia geral ordinária para deliberar sobre as matérias do art. 132 da Lei no 6.404/76 é um ônus legal
imposto às companhias e é de competência do conselho de administração, em regra, conforme o art. 123 da mesma lei. A sua convocação é
obrigatória e não depende da conveniência da administração.
37. Assim, a não convocação de uma assembleia geral ordinária gera um vazio na vida da companhia, mesmo que se alegue que os minoritários
nunca compareceram a nenhuma assembleia. Não se pode presumir a inutilidade de uma assembleia, por inexistência de demonstrações
financeiras a serem aprovadas ou por absenteísmo dos minoritários, que não seriam prejudicados pela não realização da assembleia.
38. A pauta das AGOs vai além de "discutir e votar as demonstrações financeiras" conforme disposto no art. 132 da Lei 6.404/76:
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral
para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
39. Portanto, o atraso das demonstrações financeiras não é razão para que não se convoque a AGO. O Conselho de Administração não pode
presumir quais serão as decisões da AGO a respeito, por exemplo, da eleição dos representantes dos minoritários nos conselhos de
administração e fiscal das companhias e a AGO da Eletrobras previa a eleição de administradores! Observe-se também que o inciso I do art. 132
dispõe que a AGO tomará as contas dos administradores e isto vai além de votar as demonstrações financeiras. A AGO tem o poder soberano,
por exemplo, de destituir administradores, cujos mandatos ultrapassem o da AGO, por que não aceitou as explicações deles para o atraso na
apresentação das DFIns, não aprovando assim a gestão (as contas) desses administradores. Enfim, o Conselho de Administração não tem o
poder de se substituir aos acionistas reunidos em AGO.
40. Acho que é importante diferenciar este caso de tantos outros que foram julgados por esta Autarquia. Pesquisei 27 casos julgados pela CVM,
entre março de 1995 e março de 2013, nos quais se discutiu a responsabilidade por atraso na divulgação das DFins e na convocação da AGO.
Em 26 desses casos, o atraso na convocação da AGO foi superior a um ano, em média 3,2 anos. Em geral, estes casos tratam de companhias
em sérias dificuldades financeiras, diferentemente do caso em tela. Os conselheiros foram absolvidos em seis casos[9], advertidos em um[10], e
condenados nos demais 20 casos[11].
41. No PAS RJ2005/6764, julgado em 31.10.2006, citado pela Defesa, e no PAS RJ2004/5238, julgado em 28.03.2005, o Colegiado da CVM
entendeu que os membros do CA não poderiam ser condenados pela não convocação da AGO, quando as DFIns não haviam sido preparadas.
Contudo, esse entendimento foi sendo modificado. Aliás, no julgamento do PAS RJ2005/8714, os conselheiros foram absolvidos porque a
imputação foi pela não realização da AGO, quando a responsabilidade deles é convocar a AGO e não garantir a sua realização. Contudo, a
decisão da CVM no PAS RJ2005/6763, julgado em 13.01.2007, com a Relatoria do Presidente Marcelo Trindade, mudou este entendimento e
condenou o presidente do CA, que tinha o dever de convocar a AGO, mesmo que as DFins não tivessem sido disponibilizadas. Este
entendimento foi seguido pela Diretora Relatora Maria Helena Fernandes Santana no PAS RJ2005/8604, julgado em 04.04.2007, e pelo Diretor
Relator Eli Loria no IA 05/2006, julgado em 26.08.2008. Nos últimos cinco anos, houve condenação em todos os 17 casos julgados. Portanto, a
jurisprudência da casa é mansa e pacífica quanto à necessidade de convocação da AGO. No meu sentir, esta mudança de entendimento é
plenamente justificada pelos argumentos apresentados acima.
42. De todos os casos mencionados acima, o que mais se aproxima do presente é o PAS RJ2002/2047, julgado em 19.05.2005, de relatoria da
Diretora Norma Parente. Neste caso, a SEP apurou que a diretoria da companhia havia disponibilizado toda a documentação necessária para a
realização da AGO, "bastando apenas que o Conselho de Administração a comandasse". O atraso causado foi de apenas sete dias depois de
expirado o prazo. O Colegiado, por maioria, decidiu pela absolvição, vencida a Relatora, que propôs a pena de advertência.
43. Comparando o caso em tela com os precedentes da CVM, considero o atraso da convocação da AGO pelo CA da Eletrobras relativamente
pequeno (45 dias). Os representantes dos minoritários foram reconduzidos a seus postos, não tendo ocorrido prejuízo na representação desses
acionistas devido ao atraso na realização da Assembleia. Na ocasião também foram aprovadas pelos acionistas as demonstrações financeiras,
sem menção ao atraso, portanto, sendo também aprovadas as contas da administração. Considerando ainda que os administradores foram
diligentes no que diz respeito à preparação das DFins da companhia e mantiveram o mercado constantemente informado sobre a publicação das
DFins e sobre a convocação da AGO, voto pela aplicação da pena da advertência aos membros do conselho de administração da Eletrobras,
por infração aos artigos 132 e 142, IV, da Lei 6404/1976.
III. Das Responsabilizações
44. Considerando não só a situação específica de cada um dos acusados, mas também as provas dos autos, voto pela:
i. Absolvição de Armando Casado de Araújo , Miguel Colasuonno, Pedro Carlos Hosken Vieira, Valter Luiz Cardeal de Souza, José
Antonio Muniz Lopes, e José da Costa Carvalho Neto, na qualidade de membros da Diretoria Executiva da Eletrobras, da acusação
de infração ao art. 133, II, combinado com os artigos 176 e 132, I da Lei no 6.404/76.
11/13

ii. Aplicação da pena de advertência a José da Costa Carvalho Neto , Arlindo Magno de Oliveira, José Antônio Corrêa Coimbra ,
Lindemberg de Lima Bezerra, Luiz Soares Dulci, Márcio Pereira Zimmermann, Virginia Parente de Barros, e Wagner Bittencourt
de Oliveira, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Eletrobras, por descumprir os artigos 132 e 142, IV, da Lei no
6.404/76, em razão da realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.2010.
É como voto.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2013
Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes
Diretora-Relatora
------------------------
[1] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações
financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III - demonstração do resultado do exercício; e
IV – demonstração dos fluxos de caixa; e
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
[2] Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia-geral ordinária, por anúncios
publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:
(...)
II - a cópia das demonstrações financeiras;
[3] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
[4] Art. 142. Compete ao conselho de administração:
(...)
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
[5] Esta lei alterou o regime referente ao reembolso dos gastos com compra de combustível incorridos pelas empresas que estão no sistema isolado e que
afetariam fortemente as distribuidoras de energia elétrica no norte no país, controladas pela Eletrobras. Foi mencionado na ata do conselho que a
regulamentação pela ANEEL da lei não teria ainda sido feita.
[6]
Ver
nota
explicativa
16.2
das
Demonstrações
Financeiras
Completas
da
Eletrobras,
p.
136.
Disponível
em
25/06/2013
em
http://www.eletrobras.com/elb/data/Pages/LUMIS8B17EEBCPTBRIE.htm.
[7] Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
(...)
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
(...).
[8] Art.25. No exercício de suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração:
(...)
VII – convocar a Assembleia-Geral de acionistas, nos casos previstos na Lei no 6.404, de 1976, ou sempre que julgar conveniente;
[9] PAS RJ2004/5238, j. em 28/03/2005; PAS RJ2002/2047, j. 19/05/2005; PAS RJ 2005/6764 j. 31/10/2006; PAS RJ 2005/7507, j. 08/11/2006; PAS RJ
2005/8714 j. 12/02/2007 e PAS RJ 2005/8528 , j. 24/01/2007.
[10] PAS RJ 2007/4685 j. 12/07/2010.
[11] PAS RJ 2005/6763 j. 31/01/2007; PAS RJ 2005/8604 j. 04/04/2007; PAS RJ2006/8489, j. 17/06/2008; IA 15/2006, j. 26/08/2008; PAS RJ 2007/8109,
j. 07/10/2008; PAS RJ 2006/5136, j. 04/11/2008; PAS RJ2007/4376, j. 27/01/2009; PAS RJ 2008/2570, j. 12/05/2009; PAS RJ 2006/4511, j. 19/05/2009;
PAS RJ 2008/4842, j. 01/0/2009; PAS RJ 2006/8798, j. 08/12/2009; PAS RJ 2008/2916, j. 23/03/2010; PAS RJ2009/2146, j. 20/07/2010; IA 04/2007, j.
09/11/2010; PAS RJ2010/11352, j. 28/02/2012; PAS RJ2010/11351, j. 16/10/2012; PAS RJ2007/4665, j. 05/02/2013; PAS RJ 2010/12041 j. 26/03/2013;
PAS RJ2010/12043, j. 02/04/2013; e PAS RJ 2010/1380, j. 28/03/2013.
Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2012/3630 realizada no dia 13 de agosto de 2013.
Senhor Presidente, eu acompanho o voto da Relatora.
Roberto Tadeu Antunes Fernandes
DIRETOR
Manifestação de voto da Diretora Luciana Dias na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/3630
realizada no dia 13 de agosto de 2013.
Senhor Presidente, eu também acompanho o voto da Relatora.
Luciana Dias
DIRETORA
Manifestação de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2012/3630
realizada no dia 13 de agosto de 2013.
Eu acompanho o voto da Relatora, senhor Presidente.
Otavio Yazbek
DIRETOR
Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2012/3630 realizada no dia 13 de agosto de 2013.
Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,
decidiu por absolvições e advertências, nos termos do voto da Diretora-relatora.
12/13

Encerro esta sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional e que a CVM interporá recurso de ofício das decisões absolutórias.
Leonardo P. Gomes Pereira
PRESIDENTE
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