Tribunal: CVM
Processo: IA-2009-16
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Alexsandro Broedel Lopes
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2011-12-06
Data de publicação: 2011-12-06

Ementa:
Não divulgação imediata de Fato Relevante. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 16/09
Acusados: André Luis da Silva Gluher
Pedro Grendene Bartelle
Ementa: Não divulgação imediata de Fato Relevante. Multas.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos e na legislação aplicável, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, por unanimidade de votos,
decidiu:
1. Aplicar ao acusado Pedro Grendene Bartelle, Presidente do Conselho de Administração da Vulcabrás à época
dos fatos, a pena de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00, pelo descumprimento do artigo 6o, parágrafo
único, da Instrução CVM no 358/02.
2. Aplicar ao acusado André Luis da Silva Glüher, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da
Vulcabrás, a pena de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00, pelo descumprimento do artigo 6o, parágrafo
único, da Instrução CVM no 358/02.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008.
Proferiu defesa oral a advogada Carmen Sylvia Motta Parkinson, representante dos acusados, André Luis da Silva
Glüher e Pedro Grendene Bartelle.
Presente a Procuradora Federal Luciana Silva Alves, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Alexsandro Broedel Lopes, Relator, Eli Loria, Otavio Yazbek e a
Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
Ausente a Diretora Luciana Dias.
Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.
Alexsandro Broedel Lopes
Diretor-relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento
Processo Administrativo Sancionador no RJ 16/2009
Acusados: Pedro Grendene Bartelle
André Luís da Silva Glüher
Assunto: Apurar a responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor de Relações com
Investidores da Vulcabrás S.A. por eventual infração ao parágrafo único do artigo 6o da Instrução CVM no 358/02
Diretor-Relator: Alexsandro Broedel Lopes
R e l a t ó r i o
1. Em 06/07/07, a Vulcabrás S.A. ("Vulcabrás") divulgou Fato Relevante, por meio do qual informou que a sua
subsidiária integral, Vulcabrás do Nordeste S.A. ("Vulcabrás Nordeste"), adquiriu 30.102.077 ações
preferenciais nominativas de emissão da Calçados Azaléia S.A. ("Azaléia"), representativas de 22,67% das
ações preferenciais em circulação e 15,06% do capital social. Informou, também, que a Vulcabrás Nordeste
pretendia iniciar negociações para aquisição do controle acionário da Azaléia.
2. Em 12/07/07, a Vulcabrás divulgou novo Fato Relevante, comunicando a conclusão satisfatória das
negociações para a aquisição do controle da Azaléia pela Vulcabrás Nordeste S.A. ("Operação").
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3. Em 23/11/07, a Gerência de Acompanhamento de Mercado-1 ("GMA-1") elaborou análise com o fim de verificar
o uso de informação privilegiada nos negócios com ações preferenciais da Vulcabrás no período de 12/06/07 a
06/07/07, considerando variações atípicas de cotação e volume de negócios em datas próximas à divulgação
dos Fatos Relevantes citados.
4. Conforme apurado, as ações preferenciais (VULC4), no primeiro negócio do ano de 2007, realizado em
06/06/07, fecharam a R$ 4,40, tendo sido negociado apenas um lote de 100 ações. Em 12/06/07, foram
negociadas 26.700 ações e o papel fechou a R$ 4,65. A partir dessa data, a cotação continuou a se elevar,
alcançando o valor de R$ 14,89 e encerrando o pregão do dia 06/07/07 cotada a R$ 13,89 com 51.500 títulos
negociados.
5. Com base na apuração realizada, não obstante os indícios inicialmente verificados, não foram encontrados
elementos de materialidade e autoria que embasassem uma acusação de utilização de informação privilegiada
por parte de nenhum dos investidores investigados, nos negócios realizados em junho e julho de 2007 com
ações da Vulcabrás.
6. Entretanto, no decorrer das investigações, apurou-se eventual irregularidade com relação à tempestividade da
publicação do Fato Relevante de 06/07/07, por parte da administração da Vulcabrás. Sobre o assunto, a
Superintendência de Processos Sancionadores ("SPS") procurou ouvir os administradores da Vulcabrás, tendo
colhido as seguintes declarações:
a. Milton Cardoso, então membro do Conselho de Administração do CA da Vulcabrás, afirmou que:
i. Em janeiro ou fevereiro de 2007, ele e o Diretor-Presidente da Vulcabrás, Pedro Grendene
Bartelle ("Pedro Grendene"), decidiram iniciar estudos com vistas à Operação de aquisição do
controle da Azaléia;
ii. As negociações para a realização da Operação foram feitas unicamente por ele, embora Pedro
Grendene e outros executivos tenham realizado tarefas relacionadas;
iii. Por volta de março ou abril de 2007, iniciou contato com os acionistas controladores da Azaléia,
manifestando o interesse em negociar em conjunto as participações de controladores e
minoritários. Pedro Grendene o acompanhou na primeira reunião com os controladores da
Azaléia;
iv. Não tomou ciência, à época, das oscilações ocorridas nos preços e volumes de negócios
envolvendo as ações preferenciais da Vulcabrás.
b. Pedro Grendene, Diretor-Presidente do Conselho de Administração da Vulcabrás, declarou, em síntese,
que:
i. No início de 2007, reuniu-se com a administração da companhia para propor a aquisição da
Azaléia, tendo obtido apoio integral para a iniciativa;
ii. Milton Cardoso foi incumbido de "tocar as negociações";
iii. Entre janeiro e julho de 2007, conversou inúmeras vezes com Milton Cardoso sobre o andamento
das negociações, além de assistir a uma exposição que Milton Cardoso fez na reunião do
Conselho de Administração da Vulcabrás;
iv. Participou de uma reunião com os controladores da Azaléia, acompanhando Milton Cardoso,
embora não se recorde precisamente da data;
v. Notou as oscilações nas negociações em junho e julho, mas não viu nada de mais, pois qualquer
negociação com ações da Vulcabrás é atípica, dada a baixa liquidez dos papéis. Assim, entendeu
que não era o caso de informar o Diretor de Relações com Investidores.
c. André Luís da Silva Glüher (André Glülher), Diretor de Relações Com Investidores ("DRI") da Vulcabrás,
declarou, em síntese, que:
i. No início de 2007, Pedro Grendene, Alexandre Grendene e Milton Cardoso tomaram a decisão
de iniciar estudos com vistas à aquisição da Azaléia;
ii. As medidas adotadas para assegurar o sigilo das informações sobre a Operação foram as
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seguintes: (i) restringir a circulação das informações; (ii) manter a circulação de informações
restrita ao grupo envolvido nas operações, cujos membros trabalhavam juntos há muito tempo e
partilhavam uma relação de absoluta confiança;
iii. Em razão da baixa liquidez, fazia o acompanhamento das negociações com ações da Vulcabrás
mensalmente, através de relatórios enviados pela Bovespa;
iv. Tomou conhecimento dos movimentos com as ações no mês de junho na primeira semana de
julho, mas as informações não lhe chamaram a atenção, pois as ações da Vulcabrás tinham um
comportamento errático. Não houve qualquer questionamento da Bovespa a respeito à época.
Pelos mesmos motivos, o Fato Relevante não foi divulgado antes de 06/07/07, apesar das
oscilações.
7. Em 27/09/10, a SPS apresentou Relatório, contendo as seguintes razões:
a. Efetivamente, as negociações com os titulares de ações preferenciais de emissão da Azaléia teriam se
iniciado em 01/07/07, conforme correspondências enviadas por preferencialistas da Azaléia à CVM no
âmbito do processo no RJ2007-113371;
b. Nos cinco primeiros meses de 2007, não houve qualquer negócio com as ações VULC4. A média de
volume diário negociado passou de zero para R$ 66 mil, entre 12 e 29/06/07, com negociações em
todos os dias nesse período. No início do mês seguinte, de 02 a 06/07/07, quando ocorreram as
negociações para a aquisição das ações preferenciais da Azaléia, a média do volume diário negociado
foi de R$ 524 mil, um aumento de 692% sobre a média do período imediatamente anterior;
c. Entre 12 e 29/06/07, verificou-se o expressivo aumento de 182% na cotação das ações, considerando o
preço de abertura no pregão do dia 12 (R$ 3,55) e o preço de fechamento no pregão do dia 29 (R$
10,00). Na semana seguinte, de 02 a 06/07/07, as cotações de fechamento evoluíram de R$ 10,00 para
R$ 13,89 – alta de 39% na semana. E considerando o período avaliado (de apenas 25 dias), as ações
valorizaram 291%;
d. Os administradores, quando ouvidos, tentaram caracterizar tais oscilações como normais, dada a
alegada baixíssima liquidez dos papéis da Vulcabrás. Nesse sentido, o DRI da Vulcabrás, André Glüher,
alegou acompanhar mensalmente as negociações em bolsa com papéis da Vulcabrás, mantendo esta
atitude mesmo no período em que a Vulcabrás realizava as tratativas para a aquisição das ações
preferenciais da Azaléia;
e. Pedro Grendene, que tomou conhecimento das oscilações, nada fez, alegando que não foi interpelado
pela Bovespa ou pela CVM, o que evidenciaria uma inversão de obrigações – o administrador aguarda a
manifestação do regulador para então agir.
8. Ao final do Relatório, a SPS concluiu pela responsabilização de:
a. André Glüher, DRI da Vulcabrás, por infração ao parágrafo único do artigo 6o da Instrução CVM no
358/02, ao deixar de divulgar imediatamente Fato Relevante após a ocorrência de oscilação atípica de
preços e quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia, fazendo-o somente
após o encerramento do pregão de 06/07/07;
b. Pedro Grendene, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Vulcabrás, por infração
ao parágrafo único do artigo 6o da Instrução CVM no 358/02, ao deixar de divulgar imediatamente Fato
Relevante após tomar conhecimento de oscilação atípica de preço e quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia, tendo em vista o artigo 3o e parágrafos da mesma Instrução.
9. Em defesa conjunta apresentada em 25/11/10, os acusados requereram o reconhecimento da improcedência
das acusações formuladas, nos seguintes termos, resumidamente:
a. A oscilação atípica entre 12/06/07 e 06/07/07 ocorreu em razão da venda de ações da Vulcabrás detidas
em carteira pelo BNDES Participações S.A. ("BNDES") e pelo Fundo de Participação Social ("FPS" –
fundo gerido pelo BNDES). Essas vendas representaram 58,76% de todas as operações realizadas no
período, o que acarretou um significativo acréscimo de liquidez de mercado2;
b. Já os demais investidores investigados no inquérito declararam que a motivação para comprar as ações
foi boa situação financeira da Vulcabrás, associada à constatação de aumento de liquidez de suas
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ações;
c. "Os acionistas controladores e os administradores da Vulcabrás e de sua subsidiária integral foram
absolutamente diligentes no tocante à obrigação de manter em sigilo decisões estratégicas que podiam
ou não ser implementadas, deixando de comunicar ao mercado meras intenções negociais, projetos em
perspectiva que, claramente, se não fossem ao final concretizados, poderiam ter induzido em erro os
participantes do mercado";
d. Relevância é conceito de caráter bastante subjetivo, em especial no tocante ao que pode, com
segurança e materialidade, influir ou não em decisões de investimento, sem representar risco de
confundir o mercado. Tanto é que a regulamentação da matéria apresenta um rol de exemplos do que
considera ato ou fato potencialmente relevante, e todos os exemplos caracterizam-se por serem atos
e/ou fatos concretos em sua materialidade e objetividade. Nenhum deles refere-se a intenções da
companhia motivadas por políticas que estabelecem metas, sem saber exatamente se serão atingidas;
e. É certo que, no âmbito da administração das companhias, fatos e decisões importantes para o curso
regular dos negócios ocorrem a todo instante. Todos esses fatos, se divulgados, teriam o potencial de
influir na cotação das ações e nas decisões dos investidores. Entretanto, tais fatos não são divulgados,
tampouco essa divulgação permanente é exigida por qualquer órgão regulador de mercado de capitais,
sob pena de banalizar os fatos relevantes em prejuízo dos interesses dos próprios investidores;
f. Até o dia 06/07/07, tudo o que a Vulcabrás poderia divulgar ao mercado era um projeto de aquisição do
controle acionário da Azaléia. Somente depois da realização da mais importante condição para a
implementação deste projeto, a saber, a aquisição das ações preferenciais, o objetivo passou a ser real
e concreto por parte da administração e dos controladores da Vulcabrás. Apenas no dia 06/07/07,
portanto, apresentou-se fato relevante a ser comunicado ao mercado;
g. As ações da Vulcabrás apresentam baixa liquidez, chegando a passar meses a fio sem negociação
alguma. Em razão disso, bastam uma ou duas ofertas, de compra ou de venda, para criar o quadro
atípico previsto na norma;
h. As disposições do artigo 6o da Instrução CVM no 358/02 aplicam-se tão somente à hipótese em que
efetivamente existe fato relevante, mas ainda não divulgado ao mercado porque os administradores
decidiram mantê-lo em sigilo, com o fim de proteger interesse legítimo da companhia;
i. A caracterização de infração ao artigo 6o da Instrução CVM no 358/02 pressupõe a prova efetiva de três
elementos: (i) a prévia existência de fato relevante ainda não divulgado ao mercado; (ii) a ocorrência de
indícios de vazamento da informação relevante detectadas pelos administradores; e (iii) a verificação de
uma oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de valores mobiliários emitidos pela
companhia ou a eles referenciados. Apenas o último elemento restou verificado pela SPS nos autos;
j. "Contudo, a SPS parece entender que, uma vez verificada atipicidade na negociação de valores
mobiliários, a companhia deve publicar qualquer fato que possa vir a ter relevância no futuro, mesmo na
mais absoluta falta de indícios de vazamento de suas intenções negociais, de seus estudos ou projetos
em andamento que possam vir a configurar, mais adiante, um fato relevante";
k. A doutrina e a jurisprudência entendem que apenas na hipótese de ser, ao mesmo tempo, identificados
uma oscilação atípica e indícios de vazamento de informações privilegiadas, estão os administradores
obrigados a proceder à imediata divulgação de ato ou fato relevante que possa estar sendo
indevidamente utilizado nas negociações dos valores mobiliários.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.
Alexsandro Broedel Lopes
Diretor-relator
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1 Trata-se de processo em que foram avaliadas uma série de reclamações de acionistas da Azaléia, acerca da
proposta de compra das ações preferenciais de emissão da Azaléia.
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Fls. 05, 06 e 781 a 786.
Processo Administrativo Sancionador no RJ 16/2009
Acusados: Pedro Grendene Bartelle
André Luís da Silva Glüher
Assunto: Apurar a responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor de Relações com
Investidores da Vulcabrás S.A. por eventual infração ao parágrafo único do artigo 6o da Instrução CVM no 358/02
Diretor-Relator: Alexsandro Broedel Lopes
V o t o
1. A operação de aquisição do controle da Azaléia pode ser dividida em três períodos. Entre janeiro e junho de 2007,
foram feitos estudos e um primeiro contato com os controladores da Azaléia. A primeira reunião com os controladores
foi crucial para a definição da estratégia que a Vulcabrás adotaria para adquirir o controle da Azaléia1. A seguir, esta
estratégia foi implantada em duas fases, correspondentes ao segundo e terceiro períodos. Entre 01 e 06/07/07, foram
negociadas ações preferenciais da Azaléia. Entre 06 e 12/07/07, foram negociadas as ordinárias com o grupo
controlador da Azaléia, para, com isso, adquirir o controle daquela companhia e fechar o seu capital.
2. O que marca a transição do primeiro para o segundo período é existência de uma estratégia claramente
definida para a Vulcabrás atingir a sua meta de se tornar controladora da Azaléia. Os dois últimos períodos
nada mais foram que a implementação dessa estratégia. Assim, notadamente a partir de 01/07/07, era
perfeitamente possível a divulgação de fato relevante, pois já havia se iniciado, efetivamente, o processo para
a aquisição de controle da Azaléia. Além disso, também a partir de 01/07/07, a oscilação no preço e volume
operado das ações da Vulcabrás já era mais do que evidente (fato esse que será melhor abordado no decorrer
deste voto).
3. Dessa forma, não prospera a afirmação da defesa no sentido de que só se poderia falar em fato relevante a
partir de 06/07/07, quando teria sido finalizado o processo para a aquisição das ações preferenciais da Azaléia
e, então, o projeto caracterizou-se como um objetivo "real e devidamente aprovado pelos acionistas
controladores e administradores da companhia". Como já tive oportunidade de me manifestar recentemente2,
há uma série de precedentes que sedimentaram, nesta autarquia, o entendimento de que a incerteza quanto à
concretização do evento não afasta a necessidade de divulgação de fato relevante, desde que com a devida
ressalva ao caráter incerto do evento3.
4. Não é necessária, portanto, a completa certeza do negócio para que surja um fato relevante, que se
caracteriza, entre outros, por qualquer "ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável, na
cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados"4. Definitivamente, no
caso em análise, a mera intenção de adquirir o controle da Azaléia já podia ser considerada um fato relevante,
nos termos da norma vigente.
5. Vencido o problema da relevância afeta às negociações para a aquisição das ações preferenciais da Azaléia,
reconhece-se que, mesmo havendo um Fato Relevante, este foi estrategicamente mantido em sigilo pela
companhia. Nada de errado, aqui, quanto à manutenção do sigilo, se não fossem as oscilações observadas
nas ações da Vulcabrás.
6. Sobre esse aspecto, a defesa afirma que só seria obrigada a divulgar a informação ao mercado, na forma do
artigo 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/02, caso ocorressem, simultaneamente, as duas hipóteses
lá descritas, a saber: (i) oscilação atípica dos papéis; e (ii) indícios de vazamento de informações privilegiadas.
Conforme a defesa, não teria sido verificada, no presente caso, a segunda hipótese, de vazamento de
informações, razão pela qual os administradores da Vulcabrás não estariam obrigados a realizar a "imediata
divulgação de ato ou fato relevante", na forma do dispositivo citado.
7. Essa exata discussão já foi apreciada por este Colegiado, que decidiu em sentido diametralmente oposto ao
entendimento da defesa, conforme se denota de voto do então Diretor Marcos Pinto, para caso recente:
"Como se sabe, nem todo fato relevante precisa ser imediatamente divulgado. Excepcionalmente, um fato
relevante pode ser mantido em sigilo para preservar interesse legítimo da companhia.
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Todavia, mesmo nessa hipótese, o fato relevante deve ser divulgado caso a informação escape ao controle da
companhia ou caso ocorra oscilação atípica na cotação dos valores mobiliários.
É o que dispõe o art. 6o da Instrução CVM no 358, de 2002:
Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar
de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá
em risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de
Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar
ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários
de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
O vocábulo ‘ou’, destacado acima, deixa claro que basta a ocorrência de uma das hipóteses previstas no
parágrafo único do art. 6o para que o fato relevante deva ser divulgado: ‘a informação escapar ao controle ou
se ocorrer oscilação atípica’. Não é necessário que ambas as hipóteses ocorram simultaneamente." (grifos no
original).5
8. Assim, a acusação corretamente apontou a possibilidade de infração ao artigo 6o, parágrafo único, da Instrução
CVM no 358/02, mesmo tendo levado em conta apenas a oscilação atípica na cotação e no volume de
negócios das ações da Vulcabrás – e não eventual vazamento de informação.
9. Pois bem, da análise das oscilações verificadas, destacam-se números expressivos: conforme relatado, apenas
no período de 12 e 29/06/07, a média de volume diário negociado passou de zero para R$ 66 mil, tendo as
cotações das ações, nesse período, sofrido alta de 182%. Na semana seguinte, de 02 a 06/07/07, a média do
volume diário negociado foi de R$ 524 mil, tendo a cotação das ações oscilado positivamente em 39%.
10. São, portanto, oscilações que não poderiam ser ignoradas pelos administradores da companhia. Verdade que,
de acordo com a acusação, a oscilação do volume negociado, à época, pode ter tido relação com o
desfazimento da carteira de Vulcabrás mantida pelo BNDES e pelo FPS. Mas isso, ao contrário do que se alega
em defesa, não é prova de que "não houve" vazamento de informação. Trata-se apenas de um contraindício,
que, entre outros elementos, impediu a acusação de utilização de informação privilegiada, por parte das
pessoas investigadas no decorrer deste processo.
11. Aliás, ao que consta dos autos, a administração da companhia só veio a saber dos negócios do BNDES e do
FPS, com ações da Vulcabrás, após a colheita dessas informações pela área técnica, para preparo da
acusação – até então, o acusado André Glüher declarou à CVM que não sequer soube da oscilação ocorrida
no mês de junho; e o acusado Pedro Grendene declarou, na ocasião, que "não considerou as oscilações
atípicas e não comentou a respeito com o DRI" (fl. 1132)6. Vale lembrar que o BNDES e FPS venderam os
papéis e que, por isso, o preço do papel subiu. Ou seja, tal fato reforça que a venda não tem qualquer
relevância para o caso.
12. Assim, conforme as declarações colhidas, os acusados, durante o período das negociações do controle da
Azaléia, não possuíam elementos que lhes permitissem afirmar, com segurança, que a "oscilação atípica era
fundada em interesse legítimos dos investidores e, não, em uso de informação privilegiada" (fls.1150 e 1151).
Por essa razão, os negócios realizados pelo BNDES e FPS não podem ser utilizados, como pretende a defesa,
para concluir-se que os acusados foram "absolutamente diligentes" ao não divulgar o fato relevante. Ao
contrário: os administradores da companhia não foram diligentes, pois não tomaram qualquer providência
diante da oscilação atípica nos papéis da companhia, sem ao menos entender o porquê desta oscilação7.
13. E apesar de não ter sido considerado o vazamento da informação relevante para a formulação da acusação, a
mera existência dessa informação na companhia agrava, e muito, a avaliação da diligência dos
administradores com o ocorrido. Como visto, havia, de fato, uma operação em andamento na Vulcabrás para
aquisição do controle da Azaléia. Essa operação começou a ser planejada no início de 2007. Desde então, os
administradores deveriam ficar especialmente atentos para eventual oscilação dos preços com as ações da
companhia.
14. Portanto, tendo ou não havido o vazamento de informação – frise-se, isso não ficou comprovado nos autos – os
administradores da companhia optaram, deliberadamente, por ficarem inertes diante da repentina e vultosa
alteração nos volumes e preços negociados com as ações da Vulcabrás. Deixaram de observar as políticas de
disclosure, exigidas na regulação vigente, cujo objetivo é "assegurar aos investidores a disponibilidade de
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informações necessárias para que possam conscientemente orientar a aplicação de seus recursos", "coibindo-
se assim, tanto quanto possível, a assimetria de informações e a figura nociva do insider trading"8.
15. Pelo exposto, ficou claro o descumprimento ao artigo 6o, parágrafo único, da Instrução CVM no 358/02, por
parte dos acusados, pela não divulgação "imediata" de Fato Relevante, após a constatação de oscilação dos
preços e volumes nas ações da Vulcabrás. Considerando, ainda: (i) a ausência de precedentes envolvendo os
acusados em processos na CVM; (ii) que a infração praticada é considerada grave, nos termos do artigo 18 da
Instrução CVM no 358/02; e (iii) as atribuições específicas do DRI, a quem compete, primariamente, a
divulgação das informações de uma companhia aberta, voto:
a. nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, pela aplicação de multa, no valor de R$ 50.000,00 a
Pedro Grendene Bartelle, à época Presidente do Conselho de Administração da Vulcabrás.
b. nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, pela aplicação de multa no valor de R$ 100.000,00 a
André Luís da Silva Glüher, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Vulcabrás;
É como voto.
Rio de Janeiro, 06 de dezembro de 2011.
Alexsandro Broedel Lopes
Diretor-relator
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1 Nessa reunião, Milton Cardoso manifestou interesse em negociar as participações de controladores e minoritários,
mas não logrou êxito na negociação em conjunto com esses grupos de acionistas.
2 No julgamento do processo Processo Administrativo Sancionador no RJ2010-1582.
3 IA CVM 22/99, PAS CVM No RJ-2006-5928, PAS CVM no RJ-2008-8976, PAS CVM no RJ-2008-5752.
4 Artigo 2o e incisos, da Instrução CVM no 358/02.
5 Voto proferido no julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2008-5752. O Colegiado
acompanhou o relator, por unanimidade.
6 Conforme restou demonstrado nos autos, o primeiro contato dos administradores da Vulcabrás com o BNDES se
deu em 13/07/07, após a divulgação dos Fatos Relevantes sobre a aquisição de controle da Azaléia, em 06 e
12/07/07. Essa constatação levou a acusação a concluir "não ser possível afirmar que tenha sido utilizada informação
privilegiada nas operações" realizadas pelo BNDES e FPS (fls. 1110).
7 Aliás, ao menos da parte do DRI, essa falta de diligência configuraria infração específica ao disposto no artigo 4o,
parágrafo único, da Instrução CVM no 358/02, segundo o qual, na hipótese de "oscilação atípica na cotação, preço ou
quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de
Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de
averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado." Ao que consta dos
autos, essa diligência, por parte do DRI da Vulcabrás, não foi tomada.
8 Trechos do voto do então Diretor Sérgio Weguelin, para o Processo CVM no RJ 2005/1717.

Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no 16/09 realizada no dia 06 de dezembro de 2011.
Senhora Presidente, eu acompanho o voto do Relator.
Eli Loria
DIRETOR
Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no 16/09 realizada no dia 06 de dezembro de 2011.
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Senhora Presidente, eu acompanho o voto do Relator.
Otavio Yazbek
DIRETOR
Declaração de voto da Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no 16/09 realizada no dia 06 de dezembro de 2011.
Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta
Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados a penalidade de multa pecuniária individual nos
valores propostos pelo Diretor-relator.
Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE

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