Tribunal: CVM
Processo: RJ-2006-04422
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Eli Loria
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2011-06-07
Data de publicação: 2011-06-07

Ementa:
Exercício irregular da atividade de agente autônomo, sem a devida autorização da CVM – não atualização
dos cadastros de companhia aberta na CVM – realização de atividades distintas daquelas estabelecidas no objeto
social da companhia – prestação de serviços de Correspondente Bancário e securitização de recebíveis imobiliários
sem a devida anuência da CVM. Multas e absolvições.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No
RJ2006/4422
Acusados: BI Agentes de Investimentos Ltda.
CLF Administração e Finanças Ltda.
Christiane Lombardo Ferrari
Cooperanexo Cooperativa de Serviços em Informática e Infra Estrutura Empresarial
Daniel Roberto Silveira de Paiva
Fábio de Primo Bailão
Gustavo Coutinho Leite Flavio
Reinaldo Zakalski da Silva
Ementa: Exercício irregular da atividade de agente autônomo, sem a devida autorização da CVM – não atualização
dos cadastros de companhia aberta na CVM – realização de atividades distintas daquelas estabelecidas no objeto
social da companhia – prestação de serviços de Correspondente Bancário e securitização de recebíveis imobiliários
sem a devida anuência da CVM. Multas e absolvições.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:
1. Absolver Fábio de Primo Bailão da imputação de infração ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01;
2. Absolver Reinaldo Zakalscki da Silva da imputação de infração ao § 5o do art. 7o da instrução CVM no
306/99 e ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01; e
3. Absolver a BI Agentes de Investimento Ltda. e os seus sócios Reinaldo Zakalski da Silva e Gustavo
Coutinho Leite Flávio da imputação de infração ao art. 15, VIII, da Instrução CVM no 355/01, pela
contratação de agentes autônomos de investimento, e de infração ao disposto no art. 8o, inciso II, da
Instrução CVM no 355/01, pela constituição de procuradores para gerir e administrar negócios privativos
de agentes autônomos de investimento.
4. Aplicar à BI Agentes de Investimento Ltda. e a seus sócios Reinaldo Zakalski da Silva e Gustavo
Coutinho Leite Flávio:
1. – a penalidade de advertência pela não atualização, no cadastro da CVM, do endereço da sua
sede e do seu quadro societário, conforme determinado pelo art. 13 da Instrução CVM no 355/01;
2. – multa pecuniária individual no valor de R$ 100.000,00 pela realização de atividades distintas
daquelas estabelecidas em seu objeto social, prestação de serviços de Correspondente Bancário
e securitização de recebíveis imobiliários, em infração ao disposto no inciso I do art. 8o da
Instrução CVM no 355/01; e
3. – multa pecuniária individual no valor de R$ 200.000,00 pela contratação de pessoas não
autorizadas a exercer as atividades de agente autônomo de investimento, em infração ao art. 1o
da Instrução CVM no 348/01.
5. Aplicar aos acusados Daniel Roberto Silveira de Paiva, Cooperanexo – Cooperativa de Serviços em
Informática e Infra Estrutura Empresarial, CLF Administração e Finanças Ltda. e sua sócia Christiane
Lombardo Ferrari multa pecuniária individual de R$ 100.000,00, pelo exercício da atividade de Agente
Autônomo de Investimento sem autorização da CVM, em infração ao art. 4o da Instrução CVM no
355/01.
O Colegiado decidiu, também, informar o resultado do presente julgamento à Procuradoria da República no Estado de
São Paulo, em complemento à comunicação feita anteriormente (fls.451 dos autos).
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
1/10

e 38 da Deliberação CVM no 538/08.
Ausentes os acusados e o seu representante constituído.
Presente a procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram do julgamento os diretores Eli Loria, relator, Alexsandro Broedel Lopes, Luciana Pires Dias e a
presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
Ausente o diretor Otavio Yazbek.
Rio de Janeiro, 07 de junho de 2011.
Eli Loria
Diretor-Relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/4422
Interessados: BI Agentes de Investimento Ltda.
Reinaldo Zakalski da Silva
Gustavo Coutinho Leite Flavio
Daniel Roberto Silveira de Paiva
Cooperanexo - Cooperativa de Serviços em Informática e Infra Estrutura Empresarial
CLF Administração e Finanças Ltda.
Christiane Lombardo Ferrari
Fábio de Primo Bailão
Diretor-Relator: Eli Loria
RELATÓRIO
Trata-se de Relatório de Acusação (fls.423/434), datado de 26/01/10, no âmbito do PAS CVM No RJ2006/4422, em
que ao fim é pedida a responsabilização de (1) BI Agentes de Investimento Ltda. ("BI AGENTES") e seus sócios (2)
Reinaldo Zakalski da Silva e (3) Gustavo Coutinho Leite Flávio pelas seguintes irregularidades: (a) não atualização, no
cadastro da CVM, do endereço da sua sede e do seu quadro societário, conforme determinado pelo art. 131 da
Instrução CVM n° 355/01; (b) contratação de agentes autônomos de investimento, realizando prática vedada pelo art.
15, VIII2, da Instrução CVM no 355/01; (c) realização de atividades distintas daquelas estabelecidas em seu objeto
social - prestação de serviços de Correspondente Bancário e securitização de recebíveis imobiliários, descumprindo o
inciso I do art. 8o3 da Instrução CVM n° 355/01; (d) contratação de pessoas não autorizadas a exercer as atividades
de agente autônomo de investimento, infringindo o art. 1o4 da Instrução CVM no 348/01; e, (e) constituição de
procuradores para gerir e administrar negócios privativos de agentes autônomos de investimento, em
descumprimento ao disposto no art. 8o, inciso II, da Instrução CVM no 355/01; Reinaldo Zakalski da Silva, por infração
ao § 5o do art. 7o5 da Instrução CVM no 306/99, porque sendo o diretor responsável pela administração de carteiras de
BI Asset Management Ltda e de BI Capital Gestão de Recursos Ltda. exerceu simultaneamente a atividade de agente
autônomo na BI AGENTES, inclusive permanecendo como sócio da mesma após o cancelamento de sua autorização
de agente autônomo, isto é, entre 31/03/05 e 12/06/06, tendo infringido o art. 4o6 da Instrução CVM no 355/01,
irregularidade esta considerada infração grave, para efeito do disposto no art. 11, §3o, da Lei no 6.385/76, conforme
estabelece o art. 187 da aludida Instrução, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III e VIII do
2/10

artigo 11 da Lei no 6.385/76, consoante seu §3o8; (4) Daniel Roberto Silveira de Paiva, (5) Cooperanexo - Cooperativa
de Serviços em Informática e Infra Estrutura Empresarial ("Cooperanexo"), (6) CLF Administração e Finanças Ltda.,
("CLF") por sua sócia (7) Christiane Lombardo Ferrari e (8) Fábio de Primo Bailão, pelo exercício da atividade de
Agente Autônomo de Investimento sem autorização da CVM, em infração ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01,
irregularidade esta considerada infração grave, para efeito do disposto no art. 11, §3o, da Lei no 6.385/76, conforme
estabelece o art. 18 da aludida Instrução; (9) Banco Itaú S/A e (10) Banif Primus CVC S/A, atual Banif Banco de
Investimento (Brasil) S/A, e seus diretores responsáveis pelo cumprimento dos dispositivos da Instrução CVM no
387/03, respectivamente (11) Luiz Eduardo Zago e (12) Paulo Cezar Rodrigues Pinho da Silva, por não terem
informado à CVM a celebração de contrato de prestação de serviços de Agente Autônomo de Investimento com a BI
Agentes, na forma e prazo estabelecidos no parágrafo único do art. 3°9 da Instrução CVM n° 355/01.
A Procuradoria da República no Estado de São Paulo foi comunicada, em 24/02/10, às fls. 451, da existência de
indícios da ocorrência do crime previsto no art. 27-E10 da Lei no 6.385/76, conforme redação dada pela Lei no
10.303/01. Fui sorteado relator na Reunião do Colegiado realizada em 28/12/10.
Na reunião do Colegiado realizada em 22/03/11 foram aceitas as propostas de celebração de termo de compromisso
de Itaú Unibanco S/A, Luiz Eduardo Zago, Banif Banco de Investimento Brasil S/A e Paulo César Rodrigues Pinho da
Silva, razão pela qual não abordarei as imputações e nem as suas razões de defesa, sendo rejeitadas, na mesma
data, as propostas apresentadas por BI AGENTES, Reinaldo Zakalski da Silva, Daniel Roberto Silveira de Paiva e
Fabio de Primo Bailão.
Da Acusação
O presente processo originou-se do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/No 05/2005, solicitado pela Gerência de
Acompanhamento de Investidores Institucionais - GII-2 para verificar se a BI AGENTES estaria distribuindo cotas de
fundo de investimento sem a participação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários,
em desacordo com o art. 2o11 e com o inciso I do art. 15, ambos da Instrução CVM no 355/01, bem como do Relatório
de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/No 05/2006, inspeção esta realizada após reclamação de um investidor questionando
vários aspectos da atuação da BI AGENTES.
Conforme apurado no âmbito do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/No05/2005, a BI AGENTES realizou 4
Alterações Contratuais entre 05/08/02 e 28/10/04 e em duas delas teria deixado de atualizar o Cadastro de
Participantes do Mercado da CVM, inclusive da transferência de sua sede na 4a Alteração Contratual.
Ademais, foi constatado que a BI AGENTES atribuiu o exercício da atividade de Agente Autônomo de Investimento a
outras pessoas (físicas e jurídicas) que não seriam seus sócios ou não seriam autorizadas pela CVM, constando dos
autos contrato de "Prestação de Serviços Profissionais" firmado em 08/06/04, cujo objeto era a "execução por parte
dos profissionais associados da contratada, atendendo às necessidades da contratante, de tarefas ou projetos
setoriais".
A BI AGENTES, por demanda da CVM, apresentou relação dos agentes autônomos que prestavam serviços à
empresa. Com fundamento nessa relação e em informações colhidas ao longo da instrução dos processos de origem,
a área técnica concluiu que Daniel Roberto Silveira de Paiva exerceu a atividade de Agente Autônomo de
Investimento sem autorização pela CVM, em infração ao disposto no art. 4o da Instrução CVM no 355/01, ao prestar
serviços à BI AGENTES por intermédio de pessoa jurídica, que Reinaldo Zakalski da Silva exerceu irregularmente a
atividade de Agente Autônomo de Investimento no período compreendido entre 31/03/05 (data do cancelamento de
sua autorização) e 12/06/06 (data em que deixou a BI AGENTES), em infração ao disposto no art. 4o da Instrução
CVM no 355/01 e que a BI AGENTES estabeleceu uma espécie de "agente autônomo trainee" ao afirmar que "muitas
pessoas são admitidas em sociedades uniprofissionais, passam por treinamento, até como forma de
profissionalização e preparo para os exames específicos, mas, em nenhum momento praticam atos específicos e
próprios de agentes autônomos de investimentos, mas são por estes orientados e supervisionados".
A SMI ao analisar o "Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente Bancário" firmado em 01/02/04 e de duas
notas fiscais emitidas pela BI AGENTES constatou que a mesma exerceu atividades não estabelecidas em seu objeto
social e não permitidas pela Instrução CVM no 355/01 como a prestação de serviços de recepção e encaminhamento
de pedidos de empréstimos e de financiamentos com uma instituição financeira.
Também a participação da BI AGENTES em uma operação de securitização de recebíveis imobiliários foi considerada
irregular. Foi constatado que entre 12/01/05 e 18/04/05 a BI AGENTES realizou uma reavaliação dos recebíveis da
Companhia Santa Cruz S/A, tendo faturado R$ 14.264.73. Esta atividade é de competência exclusiva de companhia
securitizadora com registro na CVM.
3/10

Ademais, a acusação aponta que Reinaldo Zakalski da Silva exerceu irregularmente a atividade de Agente Autônomo
de Investimento, após ter cancelada, a pedido, sua autorização para o exercício dessa atividade, concomitantemente
às atividades de administrador de carteira de valores mobiliários da BI Asset e da BI Capital Gestão de Recursos
Ltda., tendo efetivamente praticado atos administrativos da sociedade no período.
Foi investigada, ainda, a atuação do estagiário Fábio de Primo Bailão contratado pela BI AGENTES. A SMI aponta
que esta pessoa, portadora de cartão de visitas do "Grupo BI Invest", fez os primeiros contatos comerciais com o
investidor reclamante, forneceu-lhe a documentação, deu-lhe instruções específicas, realizou o acompanhamento
"gerencial" da carteira do reclamante, além de receber e repassar suas ordens.
Das defesas:
Devidamente intimados, sendo que BI AGENTES e Cooperanexo foram intimados por edital (cópia do DOU às
fls.627), os acusados, à exceção de Cooperanexo, apresentaram suas razões de defesa, nos seguintes termos:
a. CLF Administração e Finanças Ltda. e Christiane Lombardo Ferrari, às fls. 501/502, e alegam que no
final do ano de 2004 e início de 2005 prestaram serviços de assessoria mercadológica à BI AGENTES,
conforme notas fiscais às fls. 82 e 83, não exercendo a função de agente autônomo que, inclusive, não
integra seu objeto social. Em 25/02/05, Christiane Lombardo Ferrari passou a integrar o quadro de
sócios da empresa BI AGENTES por ocasião do desligamento do sócio Reinaldo Zakalski da Silva;
b. BI Agentes de Investimento Ltda., às fls. 628/633, e Gustavo Coutinho Leite Flávio, às fls. 608/613,
apresentaram defesas de semelhante teor e argumentam que a alteração do endereço da sede da
empresa deu-se em 14/10/04 e somente foi registrada em cartório em 28/10/08, quanto passou a ter
validade perante terceiros e, portanto, o prazo de 5 dias do art. 13 da Instrução CVM no 355/01 não
poderia ser contado. Ademais, que não há nenhum documento que descreva a atividade dos
contratados da Cooperanexo como a de um agente autônomo de investimento, não existindo vedação
para a contratação de qualquer pessoa, natural ou jurídica, para a realização de atividades que não
sejam aquelas exclusivas de agentes autônomos. Quanto às atividades desenvolvidas pelo estagiário
Fábio de Primo Bailão, que as mesmas eram supervisionadas pelo diretor da acusada Gustavo Coutinho
Leite Flávio, não executando ordens de clientes ou fornecendo informações sem prévia orientação do
supervisor do estágio. Com relação aos procuradores, a defesa alega que a sua constituição e
nomeação não significa que estes procuradores tenham exercido a atividade de agentes autônomos de
investimento, mas apenas que eles representavam a empresa na ausência dos sócios;
c. Reinaldo Zakalski da Silva, às fls.565/569, alega que embora fosse agente autônomo autorizado, a sua
área de atuação era a gestão e administração da BI AGENTES. Alega que em 25/02/05 foi celebrada a
5a alteração contratual (fls.46/49) com a sua saída e o ingresso de Christiane Lombardo Ferrari, também
agente autônoma de investimentos credenciada na CVM, tendo sido pedido o registro de tal alteração no
3o Cartório de Registro Civil em 08/03/05 que, em razão de exigências formuladas, somente foi
concedido em 12/06/06.
Dessa forma, solicitou à CVM, em 17/03/05, o cancelamento de sua autorização de agente autônomo
que foi concedido em 31/03/05 (fls.149). Embora tenha permanecido como sócio da BI AGENTES até o
registro da alteração contratual, somente realizou atos na condição de administrador e não de agente
autônomo. Assim, também, não violou o art. 7o, § 5o, da Instrução CVM no 306/99, uma vez que não era
responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, somente participando acionariamente
de outra instituição.
d. Fabio de Primo Bailão, às fls. 574/579, aponta que foi contratado pela BI AGENTES como estagiário, no
dia 01/01/05, pelo prazo de 1 ano, conforme Termo de Compromisso de Estágio (fls. 316/317) e
Programa de Atividade de Estágio (fls. 315), com a supervisão de Gustavo Coutinho Leite Flávio, tendo
encerrado o estágio, antecipadamente, em 04/05/05. A defesa alega que jamais executou ordens de
compra e venda de qualquer ativo mobiliário, desempenhando atividades acessórias e operacionais,
sempre sob a supervisão do diretor da empresa.
Com relação ao cartão de visitas, que o mesmo era padrão e fornecido pela empresa, constando
número da autorização da CVM dada à BI Agentes para o exercício da função de agente autônomo de
investimento - pessoa jurídica - e o nome do Acusado acompanhado da atividade da empresa – trader.
Assim, conforme palavras do investidor reclamante, o defendente se deslocou até Juiz de Fora, MG,
para "encontrá-lo e instruí-lo sobre o preenchimento da ficha cadastral e apresentar a empresa ao
cliente. Isso comprova que a atividade do Fabio era efetivamente apenas o contato comercial com os
4/10

clientes, elaborar planilhas, resolver questões administrativas e burocráticas, pois é impossível um
operador do mercado se ausentar da mesa de operações e deslocar-se quase que diariamente até os
clientes para exercer as atividades que efetivamente eram desempenhadas pelo Fabio."
Dessa forma, o Acusado alega que fez contatos comerciais, providenciou documentação cadastral e que
também fazia o acompanhamento gerencial das aplicações do reclamante, sendo que essas atividades
não são privativas de agente autônomo e nem aptas a qualificar a suposta infração, executando ordens
e agindo sob supervisão da empresa e da instituição de ensino, não sendo possível exigir o
conhecimento de que a programação descrita em seu contrato de estágio pudesse violar um dispositivo
regulatório.
e. Daniel Roberto Silveira de Paiva, às fls. 561 a 563, alega que à época dos fatos era associado da
Cooperanexo que celebrou "Contrato de Adesão para Prestação de Serviços Profissionais" (fls.73/78)
com a BI AGENTES, em 08/06/04, com o intuito de prestação de serviços de agente autônomo em
substituição a outro desligado da BI AGENTES, atuando como assessor comercial subordinado a
Gustavo Coutinho Leite Flavio.
Dessa forma, somente exerceu irregularmente a atividade de agente autônomo por 2 meses tendo cessado a
atividade tão logo constatada a irregularidade, buscando obter seu credenciamento junto à CVM. Pede que na
aplicação de eventual penalidade seja considerado o arrependimento eficaz, o curto período da irregularidade e a
ausência de prejuízo.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 07 de junho de 2011.
Eli Loria
Diretor-relator
-------------------------
"Art. 13. Qualquer alteração cadastral relativa ao agente autônomo de investimento deve ser comunicada à CVM, no
prazo de cinco dias, contados a partir da sua ocorrência, mediante a alteração de seu cadastro no endereço da CVM
na rede mundial de computadores."
2 "Art.15. É vedado ao agente autônomo de investimento:
...
VIII – manter contrato para distribuição e intermediação com outro agente autônomo de investimento, pessoa natural
ou jurídica."
3 "Art. 8o A autorização para o exercício da atividade de agente autônomo de investimento somente é concedida à
sociedade uniprofissional domiciliada no País que:
I - tenha como objeto social exclusivo o exercício da atividade de agente autônomo de investimento e esteja
regularmente constituída e registrada no CNPJ; e
II – tenha como sócios exclusivamente agentes autônomos autorizados pela CVM, e a eles atribua com exclusividade
o exercício das atividades referidas no art. 2o, sendo os sócios responsáveis perante a CVM pelas atividades da
sociedade, sem prejuízo da indicação cadastral de um diretor ou sócio-gerente como representante perante a CVM."
4 "Art. 1o Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3o do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
a contratação, por integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (art. 15 da Lei no 6.385/76) ou
administrador de fundos disciplinados e fiscalizados pela CVM, de pessoas não autorizadas e/ou registradas nesta
autarquia nos termos do disposto no art. 16 da Lei no 6.385/76, para a intermediação de negócios envolvendo valores
mobiliários, inclusive no que se refere a agenciamento e/ou captação de clientes."
5 "§5o O diretor, gerente-delegado ou sócio-gerente diretamente responsável pela administração de carteiras de
valores mobiliários de terceiros não pode ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na
instituição ou fora dela."
5/10

6 "Art. 4o A atividade profissional de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida por pessoa natural
ou jurídica autorizada pela CVM."
7 "Art. 18. Constituem infração grave, para efeito do disposto no art. 11, §3 o, da Lei no 6.385, de 1976, o exercício da
atividade de agente autônomo de investimento por pessoa não autorizada, nos termos desta Instrução, ou autorizada
com base em declaração ou documentos falsos, o descumprimento dos deveres estabelecidos no art. 14, incisos I, II
e III, desta Instrução, e a inobservância da vedação estabelecida no art. 15, inciso V, desta Instrução." (grifei).
8 "§ 3o Ressalvado o disposto no parágrafo anterior, as penalidades previstas nos incisos III a VIII do caput deste
artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores
Mobiliários." (Redação dada pela Lei no 9.457/97).
9 "Art. 3o Para o exercício de sua atividade, o agente autônomo de investimento deve:
I - manter contrato para distribuição e mediação com uma ou mais das instituições referidas no art. 2o;
II - realizar a sua atividade de distribuição e mediação exclusivamente como preposto das instituições referidas no art.
2o; e
III - abster-se de receber ou entregar aos investidores, por qualquer razão, numerário, títulos ou valores mobiliários,
ou quaisquer outros valores, que somente devem ser movimentados por meio de instituições financeiras e do sistema
de distribuição de valores mobiliários.
Parágrafo único. A celebração, rescisão ou a extinção, por qualquer forma, do contrato a que se refere o inciso I deste
artigo, deve ser comunicada no prazo de até cinco dias à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pela instituição
contratante referida no art. 2o, através de meio eletrônico, na forma disponibilizada pela CVM em seu endereço na
rede mundial de computadores." (grifei).
10 "Art. 27-E. Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição integrante do
sistema de distribuição, administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento, auditor
independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou
função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente, quando
exigido por lei ou regulamento:
Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa."
11Art. 2o O agente autônomo de investimento é a pessoa natural ou jurídica uniprofissional, que tenha como atividade
a distribuição e a mediação de títulos e valores mobiliários, quotas de fundos de investimento e derivativos, sempre
sob a responsabilidade e como preposto das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/4422
Interessados: BI Agentes de Investimento Ltda.
Reinaldo Zakalski da Silva
Gustavo Coutinho Leite Flavio
Daniel Roberto Silveira de Paiva
Cooperanexo - Cooperativa de Serviços em Informática e Infra Estrutura Empresarial
CLF Administração e Finanças Ltda.
Christiane Lombardo Ferrari
Fábio de Primo Bailão
Diretor-Relator: Eli Loria
V O T O
Como relatado, trata-se de caso de irregularidades envolvendo o exercício da atividade de agente autônomo de
6/10

investimento, no âmbito da empresa BI Agentes de Investimento ("BI AGENTES").
Compulsando a página desta Autarquia na rede mundial de computadores, no que se refere à autorização da CVM
para o exercício da atividade de agente autônomo, verifico que: (1) BI Agentes de Investimento Ltda. - autorizada
desde 29/08/02; (2) Reinaldo Zakalski da Silva – de 09/05/02 a 31/03/05; (3) Gustavo Coutinho Leite Flavio – desde
05/04/04; (4) Daniel Roberto Silveira de Paiva – desde 20/04/07; (5) Cooperanexo - Cooperativa de Serviços em
Informática e Infra Estrutura Empresarial ("Cooperanexo") – nunca foi autorizada; (6) CLF Administração e Finanças
Ltda. ("CLF") - nunca foi autorizada; (7) Christiane Lombardo Ferrari – de 13/08/02 a 17/06/09; e, (8) Fábio de Primo
Bailão – nunca foi autorizado.
Seguindo, verifico a existência de uma série de problemas cadastrais, mormente a inadequação do registro das
alterações contratuais, que indicam a irregularidade do conjunto das atividades desenvolvidas pela BI AGENTES.
Entretanto, antes de tratar dessas irregularidades, é necessário que alguns esclarecimentos sejam feitos no tocante à
atuação de Fábio de Primo Bailão e Reinaldo Zakalski da Silva.
Com efeito, como narrado, a acusação afirma que o então estagiário Fábio de Primo Bailão, contratado pela BI
AGENTES, portava cartão de visitas do "Grupo BI Invest"; havia feito os primeiros contatos comerciais com o
investidor reclamante, tendo fornecido a este a documentação, dando-lhe instruções específicas, bem como realizou o
acompanhamento "gerencial" da carteira do reclamante, além de receber e repassar suas ordens.
Nesse sentido, deve ser pontuado que há um limite no que tange aos atos que um estagiário pode praticar, a despeito
da necessidade de ser treinado para ocupar um posto de trabalho efetivo no futuro. Dessa maneira, não obstante a BI
AGENTES afirme que em nenhum momento o estagiário Fábio de Primo Bailão tenha praticado "atos específicos e
próprios de agentes autônomos de investimentos", o mesmo praticou alguns atos como o uso de cartão (fls. 14) em
que constava a denominação "trader".
Ademais disso, o art. 1o da Lei no 11.788/10, normativo que dispõe sobre o estágio de estudantes, traz o conceito da
atividade:
"Art. 1o Estágio é ato educativo escolar supervisionado, desenvolvido no ambiente de
trabalho, que visa à preparação para o trabalho produtivo de educandos que estejam
freqüentando o ensino regular em instituições de educação superior, de educação
profissional, de ensino médio, da educação especial e dos anos finais do ensino
fundamental, na modalidade profissional da educação de jovens e adultos." (grifei).
Ora, a natureza da atividade é educacional, com fulcro na preparação do estudante para a vida profissional, daí
porque ser supervisionada; daí, da mesma forma, porque ser limitada.
Nesse ínterim, o art. 1o da Instrução CVM no 355/01 traz o conteúdo da atividade de agente autônomo, pontuando que
este profissional, seja pessoa jurídica ou física, "tem como atividade a distribuição e a mediação de títulos e valores
mobiliários, quotas de fundos de investimento e derivativos". A relevância desta atividade a fez dependente da devida
autorização por esta autarquia, nos termos da Lei no 6.385/76, tornando-a privativa do profissional regularmente
credenciado.
Destarte, não se coadunam determinadas atividades como as desenvolvidas pelo acusado Fábio de Primo Bailão,
entre as quais aquelas que sua defesa afirma que o mesmo desenvolveu, principalmente a de captação de clientes e
recepção e transmissão de ordens, senão quando estando na presença de um agente autônomo devidamente
autorizado e não, como constatado pela acusação, ofertando cartões de visita em que se apresentava como um
empregado efetivo da empresa.
Claro está, no entanto, que, mesmo sob a égide do antigo diploma normativo que regulava a atividade de estágio no
período em que Fábio de Primo Bailão trabalhou na empresa BI AGENTES1, os preceitos da limitação e da
supervisão da atividade do estagiário deviam ser respeitados.
Pelo que, entendo não ser possível responsabilizar o referido acusado pelos atos que claramente ultrapassaram sua
função, devendo, nesse caso, ser punido o seu supervisor, Gustavo Coutinho Leite Flavio, pessoa que, em suma,
tinha controle das referidas ações.
No caso da acusação de infringência ao art. 4o, Instrução CVM no 355/01, a Reinaldo Zakalski por conta de suposto
exercício irregular de agente autônomo entre 31/03/05 e 12/06/06, entendo que a alteração contratual realizada em
25/02/05, conforme descrito às fls. 46/49, implementou a sua saída da BI AGENTES e o ingresso de Christiane
Lombardo Ferrari, não obstante o decurso de tempo para o seu efetivo registro em cartório, que somente foi ocorrer
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em 12/06/06, daí porque entendo que o mesmo deve ser absolvido dessa imputação.
Destarte, não realizando mais as atividades de agente autônomo, não há conflito de interesse que importe a infração
ao § 5o do art. 7o da Instrução CVM no 306/99, já que não havia exercício simultâneo com a função de administrador
de carteiras, pelo que entendo que o acusado também deva ser absolvido desta imputação.
No que se refere à imputação referente ao art. 15, VIII, da Instrução CVM no 355/01, verifico que aí está estabelecida
a seguinte vedação para o agente autônomo: "manter contrato para distribuição e intermediação com outro agente
autônomo de investimento, pessoa natural ou jurídica". No entanto, não há, no caso, a efetiva contratação de "outros
agentes autônomos", porquanto toda a contratação de pessoal de suporte ao desenvolvimento desta atividade é
realizado entre a BI AGENTES e outras empresas, Cooperanexo e CLF, e nenhuma delas tinha a devida autorização
para atuar como agente autônomo de investimento. Daí, entendo que a imputação deve ser afastada, mantida,
entretanto, a imputação de infração ao art. 1o da Instrução CVM no 348/01 que passarei a analisar mais adiante.
No que respeita à contratação de procuradores para gerir e administrar negócios privativos de agentes autônomos de
investimento em descumprimento do art. 8o, II, da Instrução CVM no 355/01, considero que a acusação não descreveu
adequadamente os fatos e nem trouxe elementos suficientes na sua peça acusatória que pudessem levar à
condenação dos imputados.
Passando especificamente aos problemas encontrados, tem-se o contrato celebrado entre a BI AGENTES e a
empresa Cooperanexo, denominado "Contrato de Adesão para a Prestação de Serviços Profissionais no 181/2004",
datado de 08/06/04. Em tese, tal contrato teria por objeto a "execução por parte dos profissionais associados da
contratada, atendendo às necessidades da contratante, de tarefas ou projetos setoriais". No entanto, foi comprovado
que todos aqueles que estavam obrigados por ele exerciam a atividade de agente autônomo, tal como se extrai do
conteúdo das fls. 72 e seguintes.
Outro contrato efetivado envolveu a BI AGENTES e a empresa CLF. Embora as notas fiscais, acostadas às fls. 82/83,
indiquem que o serviço prestado pela CLF tenha sido de assessoria mercadológica, conforme declaração da sua
sócia (fls. 72), Christiane Lombardo Ferrari, houve exercício de atividade privativa de agente autônomo de
investimentos.
Nesse sentido, o argumento da defesa de que nenhum documento escrito prova que havia exercício irregular daquela
atividade, não pode prevalecer. Ora, não se trata de mera presunção, mas de fatos devidamente comprovados pelas
declarações prestadas tanto pela empresa, BI AGENTES, quanto pelos funcionários contratados.
Por conta desses contratos, uma série de pessoas não autorizadas exerceu efetivamente a atividade de agente
autônomo. Com efeito, ainda que se afirme que Daniel Roberto atuava como gerente comercial, atuando na
prospecção de clientes, em uma empresa especializada na prestação de serviços de agente autônomo, não há como
se encarar a referida atuação senão como o desenvolvimento da atividade de agente autônomo.
O acusado afirma que atuou irregularmente apenas por dois meses, tendo passado a atuar, assim que constatada tal
irregularidade, como assessor comercial, diretamente subordinado ao Diretor Comercial, Gustavo Coutinho Leite
Flávio. Tal alegação, no entanto, não foi devidamente comprovada pelo defendente, razão pela qual não é possível
aferir tenha ele realizado outra atividade, distinta da de agente autônomo, no âmbito da BI AGENTES.
Por tal motivo, o acusado também deve ser responsabilizado pela infração ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01, já
que atuou sem autorização desta Autarquia e na mesma situação estão CLF e Cooperanexo que atuaram como
agentes autônomos sem nunca terem obtido a regular autorização para tanto.
Christiane Lombardo Ferrari, por sua vez, foi autorizada por esta Autarquia para o exercício da atividade de agente
autônomo em 13/08/02, tendo adentrado aos quadros da BI AGENTES em 12/06/06, quando da alteração contratual
acima referida. No entanto, é certo que a empresa de que era sócia, CLF, exerceu irregularmente a atividade de
agente autônoma, conforme explicitado acima. Nesse sentido, a acusada deve ser punida, porquanto, era a
responsável pela atuação irregular da CLF, isto é, contrária ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01, ainda que ela
própria, enquanto pessoa física, tivesse a devida autorização da CVM para o exercício da atividade de agente
autônomo.
Ressalte-se que toda a contratação de pessoas para o exercício de atividade privativa de agente autônomo ocorreu
no período em que Reinaldo Zakalski e Gustavo Coutinho eram os sócios responsáveis da BI AGENTES, razão pela
qual lhes assiste responsabilidade por tal ilícito, por conta do descumprimento do art. 1o da Instrução CVM no 348/01.
Entre os problemas que certamente contribuíram para a contratação indevida está a falta de atualização dos
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cadastros da empresa, mormente das alterações contratuais a ela relativas que resultaram em alterações do quadro
de sócio e do local da sede, o que caracteriza infração ao art. 13 da Instrução CVM no 355/01. Também nesse caso,
devem ser responsabilizados a empresa BI AGENTES e seus sócios Reinaldo Zakalski e Gustavo Coutinho.
As pessoas mencionadas no parágrafo anterior devem ser responsabilizadas, ainda, pela prestação de serviços de
Correspondente Bancário, conforme demonstrado pelo contrato e pelas notas fiscais acostadas às fls. 138/142; e de
securitização de recebíveis imobiliários, pelo período de 12/01/05 a 18/04/05 (fls. 143/146) em infração ao art. 8o, I, da
Instrução CVM no 355/01
Diante de todo o exposto e, com fundamento no art. 11 da Lei no 6.385/76, Voto pelas seguintes Absolvições:
a) Fábio de Primo Bailão da imputação de infração ao art. 4o da Instrução CVM no 355/01;
b) Reinaldo Zakalski da Silva da imputação de infração ao § 5o do art. 7o da Instrução CVM no 306/99 e ao art. 4o da
Instrução CVM no 355/01; e,
c) BI Agentes de Investimento Ltda. e seus sócios Reinaldo Zakalski da Silva e Gustavo Coutinho Leite Flávio da
imputação de infração ao art. 15, VIII, da Instrução CVM no 355/01, pela contratação de agentes autônomos de
investimento, e de infração ao disposto no art. 8o, inciso II, da Instrução CVM no 355/01, pela constituição de
procuradores para gerir e administrar negócios privativos de agentes autônomos de investimento.
Voto, ainda, pela aplicação das penalidades abaixo, já considerando a individualização das condutas e o fato de que
todos os acusados jamais foram condenados no âmbito desta Autarquia:
1. BI Agentes de Investimento Ltda. e seus sócios Reinaldo Zakalski da Silva e Gustavo Coutinho Leite Flávio:
(a) advertência pela não atualização, no cadastro da CVM, do endereço da sua sede e do seu quadro
societário, conforme determinado pelo art. 13 da Instrução CVM n° 355/01;
(b) multa pecuniária individual no valor de R$100.000,00 pela realização de atividades distintas daquelas
estabelecidas em seu objeto social, prestação de serviços de Correspondente Bancário e securitização de
recebíveis imobiliários, em infração ao disposto no inciso I do art. 8o da Instrução CVM n° 355/01; e,
(c) multa pecuniária individual no valor de R$200.000,00 pela contratação de pessoas não autorizadas a
exercer as atividades de agente autônomo de investimento em infração ao art. 1o da Instrução CVM no 348/01.
2. Daniel Roberto Silveira de Paiva, Cooperanexo - Cooperativa de Serviços em Informática e Infra Estrutura
Empresarial, CLF Administração e Finanças Ltda. e sua sócia Christiane Lombardo Ferrari pelo exercício da
atividade de Agente Autônomo de Investimento sem autorização da CVM, em infração ao art. 4o da Instrução
CVM no 355/01, aplicação de multa pecuniária individual de R$100.000,00.
Voto, ainda, para que a Procuradoria da República no Estado de São Paulo seja informada do presente julgamento
em complemento à comunicação anterior (fls. 451).
É o Voto.
Rio de Janeiro, 7 de junho de 2011.
Eli Loria
Diretor-relator
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Ver, nesse caso, o parágrafo 3o do art. 1o da Lei 6.494/77, na redação que lhe deu a Lei 8.859/94: "Os estágios
devem propiciar a complementação do ensino e da aprendizagem e ser planejados, executados, acompanhados e
avaliados em conformidade com os currículos, programas e calendários escolares"

Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ2006/4422 realizada no dia 07 de junho de 2011.
Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.
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Alexsandro Broedel Lopes
DIRETOR
Declaração de voto da Diretora Luciana Pires Dias na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2006/4422 realizada no dia 07 de junho de 2011.
Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.
Luciana Pires Dias
DIRETORA
Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2006/4422 realizada no dia 07 de junho de
2011.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta
Comissão, por unanimidade de votos, decidiu por absolvições e aplicação de multas pecuniárias nos valores
propostos pelo diretor-relator em seu voto.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE

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