Tribunal: CVM
Processo: IA-2007-04
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Otavio Yazbek
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2010-11-09
Data de publicação: 2010-11-09

Ementa:
Não manutenção do registro atualizado de companhia aberta – Não elaboração, no prazo legal, de
Demonstrações Financeiras – não convocação, no prazo legal, de Assembléias Gerais Ordinárias.
Multas.
Imputação de exercício de práticas não equitativas. Absolvições.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 04/07
Acusados: Atrium Administração e Serviços Ltda.
Atrium CCTVM Ltda. (atual Atrium DTVM S/A)
&Atrium FIA
Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda.
Eduardo Mastrandea Junior
Fernando Musa
Jairo Carlos dos Santos
Marco Antonio Fiori
Mario Sergio Nunes da Costa
Ementa: Não manutenção do registro atualizado de companhia aberta – Não elaboração, no prazo legal, de
Demonstrações Financeiras – não convocação, no prazo legal, de Assembléias Gerais Ordinárias.
Multas.
Imputação de exercício de práticas não equitativas. Absolvições.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na
prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:
1 – absolver a Atrium Administração, Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Participações, Marco Antonio Fiori
e Mario Sergio Nunes da Costa da imputação de prática não equitativa; e
2 – aplicar, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, as seguintes penalidades:
2.1 – Para Fernando Musa:
2.1.1 – na qualidade de DRI da companhia no período de 31.01.2000 a 31.01.2003, pelo descumprimento
do disposto no art. 6o e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de
companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, multa no valor de R$
25.000,00;
2.1.2 – na qualidade Diretor da Companhia, de 31.01.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da obrigação
estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao exercício
findo em 31.12.200, multa no valor de R$ 25.000,00;
2.1.3 – na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.01.2000 a 06.03.2003, pela não
convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos artigos 142, inciso IV, combinado
com os artigos 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia, multa no valor de R$
20.000,00;
2.2 – Para Eduardo Mastrandea Junior:
2.2.1 – na qualidade de DRI da companhia a partir de 26.08.2003, pelo descumprimento do disposto no art.
6o e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da
Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente
à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e 31.12.2004; Formulários IAN relativos
aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2a e 3a ITR de 2003, 1a, 2a e 3a ITR de 2004, multa
no valor de R$ 25.000,00;
2.2.2 – na qualidade Diretor da Companhia a partir de 07.05.2000, pelo descumprimento da obrigação
estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos exercícios
findos em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00;
2.2.3 – na qualidade de Presidente do CA da Companhia, a partir de 06.03.2003, pela não convocação, no
prazo legal, das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos artigos 142, inciso IV, combinado com os artigos 132
e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia, multa no valor de R$ 20.000,00;
2.3 – Para Jairo Carlos dos Santos, na qualidade de Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003,
pelo descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei No 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo
legal, as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003, multa no valor de R$ 35.000,00;
1/22

2.4 – Para a Atrium Corretora:
2.4.1 – pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas
no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium
Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b"
do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;
2.4.2 – por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição
administradora da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.o 306/99,
nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004, multa no
valor de R$ 50.000,00;
2.5 - Para Marco Antonio Fiori:
2.5.1– na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e pela
administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com
Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium
Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços,
definida pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;
2.5.2– por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável pela
gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.o
306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004,
multa no valor de R$ 50.000,00;
2.6 – Para Mario Sergio Nunes da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da
Atrium Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas
no presente inquérito, realizadas e m 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium
Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços definidas pela alínea "b"
do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10;
2.7– Para a Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definidas pela alínea "b" do
item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10.
2.8 – Para a Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN,
investigadas no presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida
pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10; e
2.9 – Para a Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN,
investigadas no presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida
pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 08/79, multa no valor de R$ 569.453,10.
A CVM oferecerá recurso de ofício das absolvições ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos
artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação
fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do
Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes
procuradores.
Presente o procurador-federal Marcos Martins Davidovich, representante da Procuradoria-Federal
Especializada da CVM.
Presentes os advogados Alexandre Rangel, representando os acusados Atrium Administração e Serviços
Ltda., Atrium CCTVM Ltda. (atual Atrium DTVM S/A), Atrium FIA, Atrium Participações, Consultoria e Administração
Ltda., Marco Antonio Fiori e Mario Sergio Nunes da Costa; e Gustavo Rebello Horta, representante dos acusados
Eduardo Mastrandea Junior e Jairo Carlos dos Santos.
Participaram do julgamento os diretores Otavio Yazbek, relator, Alexsandro Broedel Lopes, Eli Loria e a
presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
2/22

Ausente o diretor Marcos Barbosa Pinto.
Rio de Janeiro, 09 de novembro de 2010.
Otavio Yazbek
Diretor-relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento
Processo Administrativo Sancionador CVM no 04/07
Acusados: Fernando Musa
Eduardo Mastandrea Jr.
Jairo Carlos dos Santos
Atrium S.A. Corretora de Valores Mobiliários(nova denominação de Atrium CCTVM Ltda.)
Marco Antonio Fiori
Mario Sergio Nunes da Costa
Atrium Fundo de Investimento em Ações
(nova denominação de "Atrium FMIA" e "Atrium FITVM")
Atrium Administração e Serviços Ltda.
Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda.
Assunto: PAS instaurado em face dos acusados a fim de apurar a responsabilidade destes por (i) não atualização de
registro da Companhia junto à CVM;
(ii) atraso na elaboração das DFs; (iii) não convocação de AGO dentro do prazo legal; (iv)
manipulação de preços com ações de emissão da Rimet; e (v) utilização de práticas não equitativas.
Diretor relator: Otavio Yazbek
Relatório
Objeto
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face:
i) dos seguintes administradores da Rimet Empreendimentos Industriais e Comerciais S.A.
("Rimet" ou "Companhia"): (a) Fernando Musa, na qualidade de Presidente do Conselho de
Administração ("CA") e Diretor; (b) Eduardo Mastandrea Jr. ("Eduardo Mastandrea"), na
qualidade de Presidente do CA e Diretor; e (c) Jairo Carlos dos Santos ("Jairo dos Santos"), na
qualidade de Diretor;
ii) da Atrium S.A. Corretora de Valores Mobiliários ("Atrium Corretora", nova denominação de
Atrium CCTVM Ltda.) e de seu administrador e funcionário, respectivamente: (a) Marco Antonio
Fiori ("Marco Fiori"), na qualidade de Diretor responsável pelas operações de bolsa de valores da
Atrium Corretora; e (b) Mario Sergio Nunes da Costa ("Mario da Costa"), na qualidade de Gerente
de Operações de Renda Variável; e
iii) do Atrium Fundo de Investimento em Ações ("Atrium FIA", nova denominação de "Atrium
FMIA" e "Atrium FITVM"), da Atrium Administração e Serviços Ltda. ("Atrium Administração") e da
Atrium Participações, Consultoria e Administração Ltda. ("Atrium Participações").
Fatos
2. Em 14.6.2004, o investidor O. J. H. F. encaminhou à CVM denúncia de fls. 13, na qual questionava os
procedimentos adotados no aumento de capital da Rimet, principalmente o valor de R$ 13,40, que serviu de base para
o lançamento da subscrição, que seria superior ao valor de mercado e teria sido obtido através de "manobras na
bolsa".
3. Foram então encaminhados à Rimet os Ofícios CVM/SEP/GEA-4 no 124/04, no 145/04 e no 162/04 (fls. 33-
34, 63-65 e 278-280), solicitando manifestações e documentos.
3/22

4. Em resposta, a Rimet (fls. 35-36 e 142-277) (i) refutou as alegações do investidor; e (ii) esclareceu que as
informações do 1o ITR/2004 estavam em fase de conclusão e que as DFs relativas aos exercícios findos de 2001 a
2004 foram, de acordo com os registros da Companhia, enviadas à CVM.
5. No Relatório de Análise GMA-1/no24/04 (fls. 127-130), a SMI, no entanto, assinalou que o preço das ações
preferenciais da Companhia na Bovespa apresentou comportamento atípico no período compreendido entre
junho/2003 e julho/2004 e que pôde ser constada a atuação singular de um grupo de investidores em dezembro de
2003, quando o papel apresentou volume anormal de negócios e seu preço atingiu valor historicamente elevado.
Assim, foi proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar (i) eventuais irregularidades no tocante ao
aumento de capital da Rimet em 2004; (ii) a hipótese de manipulação de preços com ações de emissão da
Companhia em 2003 e (iii) o descumprimento das obrigações informacionais periódicas da Rimet.
Relatório da Comissão de Inquérito
Antecedentes
Da Rimet e sua situação financeira
6. O Relatório da Comissão de Inquérito ("Relatório") aponta, com base nos documentos constantes dos autos
e nas informações constantes do cadastro da autarquia, que a Companhia enfrenta dificuldades financeiras desde
1992, tendo, a partir de então, sido objeto de diversas operações societárias com o fim de reestruturar suas dívidas,
dentre elas, a mudança de controle acionário da Companhia, em 2002.
Do aumento de capital e da aprovação do preço das novas ações
7. Como parte da reestruturação financeira da Companhia, o CA propôs a redução do passivo daquela
mediante aumento de capital no valor de R$ 78.037.077.
8. Foi então elaborado laudo de avaliação econômica pela MS Cardim & Associados ("MS Cardim"), datado de
31.3.2004, que, em seu parecer, apresentou, nos termos do art. 170, §1o, da Lei no 6.404/76, o valor de R$ 10,00 o
lote de mil ações como preço de emissão para as novas ações ordinárias.
9. Na reunião de 5.5.2004, o CA concordou com o preço sugerido e recomendou, assim, a emissão de
7.803.707.734 novas ações ordinárias no valor de R$ 10,00/mil. Em 10.5.2004, o Conselho Fiscal aprovou por
unanimidade a recomendação do CA. A AGE de 20.5.2004, aprovou, entretanto, o preço de R$ 13,40/mil ações, valor
intermediário aos R$ 10,00/mil sugerido pelo MS Cardim e ao valor econômico de R$ 17,00/mil.
10. A Comissão de Inquérito realizou uma série de simulações com diferentes critérios de preços e concluiu
que não havia elementos suficientes para afirmar que o valor aprovado pela AGE tenha sido lesivo aos acionistas não
controladores, já que, dentre as alternativas analisadas, "esse foi o preço que causou menor diluição na participação
dos demais acionistas no capital da Rimet" (fl. 1555).
Da não entrega ou entrega em atraso de documentos
11. Verificou-se que, desde 1999, a Companhia vinha deixando de entregar ou entregando em atraso DFPs,
IANs, DFs, ITRs e atas de AGO, tendo sido, inclusive, aplicadas diversas multas cominatórias.
12. Observada a prescrição da pretensão punitiva da CVM pela entrega intempestiva da 1a, 2a e 3a ITRs de
1999 nos termos do art. 1o, caput, da Lei n° 9.873, de 23.11.1999, os seguintes documentos da Companhia foram
entregues em atraso ou não foram entregues:
Quadro 1
Documento
com atraso ou
não entregue
Artigos e incisos infringidos da Instrução
CVM no 202/93
DRI responsável
DF /1999
art. 6o, art. 13, I, e art.16, I
Fernando Musa
DF /2000
art. 6o, art. 13, I, e art.16, I
Fernando Musa
DF /2001
art. 6o, art. 13, I, e art.16, I
Fernando Musa
4/22

DF /2003
art. 6o, art. 13, I, e art.16, I
Eduardo Mastandrea
DF /2004
art. 6o, art. 13, I, e art.16, I
Eduardo Mastandrea

DFP/1999
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, II
Fernando Musa
DFP/2000
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, II
Fernando Musa
DFP/2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, II
Fernando Musa
DFP/2003
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, II
Eduardo Mastandrea
DFP/2004
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, II
Eduardo Mastandrea

1a ITR /2000
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
3a ITR /2000
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
1a ITR /2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
2a ITR /2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
3a ITR /2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
1a ITR /2002
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
2a ITR /2002
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
3a ITR /2002
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Fernando Musa
2a ITR /2003
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Eduardo Mastandrea
3a ITR /2003
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Eduardo Mastandrea
1a ITR /2004
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Eduardo Mastandrea
2a ITR /2004
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Eduardo Mastandrea
3a ITR /2004
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VIII
Eduardo Mastandrea

IAN /2000
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, IV
Fernando Musa
IAN /2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, IV
Fernando Musa
IAN /2002
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, IV
Eduardo Mastandrea
IAN /2003
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, IV
Eduardo Mastandrea

Ata AGO/2000
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VI
Fernando Musa
Ata AGO /2001
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VI
Fernando Musa
Ata AGO /2002
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VI
Fernando Musa
Ata AGO /2003
art. 6o, art. 13, I, e art. 16, VI
Eduardo Mastandrea
13. Em resposta aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/ n° 048/08 (fls. 1203-1310) e n° 78/08 (fls. 1427-1430), Eduardo
Mastandrea atribuiu o atraso às dificuldades financeiras e operacionais da Companhia, bem como a alterações em
seu controle acionário, mas ressaltou que esta estava diligenciando no envio e manutenção de informações
obrigatórias. Fernando Musa, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-3/ n° 79/08 (fls. 1435-1438), também alegou
5/22

problemas com limitações de recursos da Rimet, afirmando que, embora com atrasos, as informações nunca deixaram
ser entregues.
Da elaboração das DFs fora do prazo legal
14. A Comissão de Inquérito também concluiu, com base na data dos pareceres dos auditores independentes,
que a Rimet havia apresentado em atraso as DFs referentes aos exercícios sociais de 2001, 2002 e 2003, em
descumprimento ao art. 176, da Lei n° 6.404/76.
15. Não há, no Estatuto Social da Companhia, a designação específica de nenhum Diretor como responsável
pela elaboração das DFs, pelo que os Diretores responsabilizados de 2001 a 2003 foram:
Quadro 2
DFs elaboradas fora do prazo
Diretores responsáveis
Exercício findo em 31/12/01
Fernando Musa e Eduardo Mastandrea
Exercício findo em 31/12/02
Jairo Carlos dos Santos e Eduardo
Mastandrea
Exercício findo em 31/12/03
Jairo Carlos dos Santos e Eduardo
Mastandrea
16. Em respostas aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/ n°78/08, n° 79/08 e n° 80/08 (fls. 1453-1454), Eduardo
Mastandrea, Fernando Musa e Jairo dos Santos afirmaram que os atrasos se deram em face de grandes dificuldades
financeiras enfrentadas pela Rimet. Em particular, Jairo dos Santos alegou dedicar-se principalmente à área industrial
da Companhia, sendo que "todas as decisões de maior relevância para a Rimet são sempre tomadas por consenso
com outro Diretor – Eduardo Mastandrea Junior e em conformidade com as diretrizes do Conselho de Administração".
Eduardo Mastandrea, de outro lado, asseverou que tem sob sua responsabilidade "a gestão de todos os assuntos de
natureza administrativa da empresa; não obstante, todas as decisões relevantes advêm de debate e consenso
alcançado com o Diretor-Presidente Jairo Carlos dos Santos".
Da realização de AGOs fora do prazo legal
17. Foram apurados atrasos na realização das AGOs de 2000, 2002, 2003 e 2004, em descumprimento aos
arts. 132 e 133, da Lei n° 6.404/76, combinados com o art. 142, inciso IV, da mesma Lei.
18. Segundo o Estatuto Social da Companhia, à época dos fatos, a atribuição da responsabilidade pela
convocação de assembléia cabia aos Presidentes do CA, a seguir discriminados:
Quadro 3
Documento/Exercício
Data
Limite
Presidente do CA na
Data Limite
Realização
Atraso
(dias)
AGO/2000
30/04/00
Fernando Musa
05/05/00
5
AGO /2002
30/04/02
Fernando Musa
22/08/02
114
AGO /2003
30/04/03
Eduardo Mastandrea
15/12/03
229
AGO /2004
30/04/04
Eduardo Mastandrea
20/05/04
20
19. Em respostas aos Ofícios CVM/SFI/GFE-3/n°78/08 e n° 79/08, Eduardo Mastandrea e Fernando Musa,
respectivamente, afirmaram que a AGO tem como finalidade principal a deliberação e aprovação das DFs; por isso,
em função do atraso do na elaboração destas, as AGOs foram realizadas fora da data-limite. Ressaltaram, não
obstante, que tão logo foram concluídas as DFs, as AGOs foram realizadas.
Da vacância no cargo de DRI
20. Da ata da reunião do CA de 31.1.2003 consta que Fernando Musa renunciou, naquela data, aos cargos de
Diretor-Presidente e DRI da Rimet. Na mesma ocasião, foram eleitos Jairo dos Santos, como novo Diretor-Presidente,
6/22

e Eduardo Mastandrea, como Diretor sem designação específica; sem, entretanto, constar na ata a eleição do novo
DRI. Somente na ata da reunião de 26.8.2003 consta a eleição de Eduardo Mastandrea como DRI. Verificou-se,
dessa forma, que por um período de quase 8 meses, a Companhia permaneceu sem DRI formalmente eleito, em
descumprimento ao disposto no art. 5o, da Instrução CVM n° 309/99. Os Conselheiros inquiridos atribuíram a suposta
vacância a um equívoco formal na redação da ata, tendo Eduardo Mastandrea exercido a função após a renúncia de
Fernando Musa. Sem prejuízo, porque tal vacância apenas foi detectada pela autarquia em 4.9.2008; decorridos,
portanto, 5 anos desde a ocorrência do fato, operou-se a prescrição da pretensão punitiva da CVM, nos termos do art.
1o, caput, da Lei no 9.873/99.
Da manipulação de preços com ações de emissão da Rimet
Dos comitentes que atuaram pela Atrium Corretora
21. No curso da investigação, foi solicitado à BSM a relação de negócios realizados nos mercados à vista e
fracionário com papéis ON e PN de emissão da Rimet, no período de 1.1.2003 a 31.12.2004. Também foi solicitada a
posição acionária da Rimet junto ao Banco Itaú, responsável pela prestação do serviço de ações escriturais da
Companhia, e junto à CBLC, em custódia fungível, para determinadas datas.
22. Apurou-se que a Atrium Corretora intermediou negócios em nome da Atrium Administração, Atrium
Participações e do fundo Atrium FIA. A Atrium Corretora, que, segundo o Contrato de Constituição e o Regulamento
(fls. 971 a 1054), era administradora e exercia as funções de gestão do citado fundo, também repassou os negócios
para serem executados por outras corretoras na BM&FBovespa. As operações em nome de tais comitentes foram:
Quadro 4
Atrium Administração e Serviços Ltda. (Atrium Adm. e Serviços)
Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004)
Data
Qtde
Preço
R$/mil
Volume
R$
Cor
c
Comprador
Cor
v
Vendedor
11/12/2003 (5.000.000)
7,00
(35.000,00)
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
129
Atrium FMIA (*)
14/01/2004 (4.200.000) 18,60
(78.120,00) 129 Atrium Adm. e Serv.
Ltda
158
Atrium FMIA (*)
15/01/2004 (200.000)
16,50
(3.300,00)
129 Atrium Adm. e Serv.
Ltda
39
S. C. S.
15/01/2004 (1.000.000) 16,50
(16.500,00) 129 Atrium Adm. e Serv.
Ltda
174
P. H. F. C.
15/01/2004
500.000
17,00
8.500,00
174
P. H. F. C.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
15/01/2004
400.000
17,00
6.800,00
102
P. H. G.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
15/01/2004
200.000
17,00
3.400,00
173
C. I. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
15/01/2004
100.000
17,00
1.700,00
39
S. C. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
15/01/2004
500.000
17,00
8.500,00
174
P. H. F. C.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004 1.800.000
11,04
19.872,00
131
A. B. F.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004 1.000.000
11,04
11.040,00
39
M. B. B.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004 1.000.000
11,04
11.040,00
39
G. R. V.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
7/22

22/01/2004 1.000.000
11,04
11.040,00
174
M. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004 1.000.000
11,04
11.040,00
174
P. H. F. C.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004 1.000.000
11,04
11.040,00
102
S. F. R.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
200.000
11,04
2.208,00
47
R. A. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
300.000
11,04
3.312,00
47
E. B.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
100.000
11,04
1.104,00
102
S. S. A.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
300.000
11,04
3.312,00
102
A. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
300.000
11,04
3.312,00
76
B. B.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
200.000
11,04
2.208,00
173
C.I.. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
200.000
11,04
2.208,00
39
S. C. S.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
200.000
11,04
2.208,00
147
L. R. V.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
22/01/2004
100.000
11,04
1.104,00
102
S. S. A.
14
Atrium Adm. e Serv.
Ltda
TOTAL
-
(7.972,00)
(*) Nesses negócios, apresentou a denominação de Atrium Fundo de Inv Tits Vals. Mobiliarios.
Quadro 5
Atrium Part. Consult. e Adm. Ltda. (Atrium Participações)
Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004)
Data
Qtde
Preço
R$/mil
Volume
R$
Cor
c
Comprador
Cor
v
Vendedor
16/12/2003 (100.000)
7,00
(700,00)
129
Atrium Part. Consult e
Adm.
66
F. J. R. S.
16/12/2003 (100.000)
8,00
(800,00)
129
Atrium Part. Consult e
Adm.
71
G. A. F.
17/12/2003 (1.000.000)
10,00
(10.000,00) 129
Atrium Part. Consult e
Adm.
174
P. H. F. C.
17/12/2003 (100.000)
10,00
(1.000,00) 129
Atrium Part. Consult e
Adm.
174
P. H. F. C.
17/12/2003
400.000
10,50
4.200,00
58
O. J. H. F.
129
Atrium Part. Consult e
Adm.
19/12/2003
100.000
14,00
1.400,00
71
G. A. F.
82
Atrium Part. Consult e
Adm.
23/12/2003 (800.000)
14,00
(11.200,00) 129
Atrium Part. Consult e
Adm.
15
F. N.
23/12/2003 (500.000)
15,00
(7.500,00) 129
Atrium Part. Consult e
Adm.
71
G. A. F.
8/22

19/01/2004
500.000
14,01
7.005,00
102
W. S. C.
131
Atrium Part. Consult e
Adm.
19/01/2004
200.000
14,01
2.802,00
174
J. G. B. F.
131
Atrium Part. Consult e
Adm.
19/01/2004
100.000
15,00
1.500,00
174
J. G. B. F.
131
Atrium Part. Consult e
Adm.
19/01/2004
400.000
15,00
6.000,00
39
A. H. A.
131
Atrium Part. Consult e
Adm.
22/01/2004
900.000
11,04
9.936,00
131
A. B. F.
14
Atrium Part. Consult e
Adm.
TOTAL
-
1.643,00
Quadro 6
ATRIUM FMIA – Negócios com Rimet PN em 2003 e 2004
Data
Qtde.
Preço
R$/mil
Volume
R$
Cor
c
Comprador
Cor
V
Vendedor
13/06/2003 (1.100.000)
2,86
(3.146,00) 129
Atrium FMIA
27
A. S. G.
26/09/2003 (2.000.000)
3,02
(6.040,00) 173
Atrium FMIA
37
D. G. S.
26/09/2003
(300.000)
3,30
(990,00)
173
Atrium FMIA
39
R. B. N.
29/09/2003 (1.000.000)
4,00
(4.000,00) 129
Atrium FMIA
63
L. C. A.
30/09/2003
(200.000)
4,00
(800,00)
129
Atrium FMIA
5
G. L. P.
03/10/2003
(100.000)
4,00
(400,00)
129
Atrium FMIA
159
M. F. C. F.
07/10/2003
(100.000)
5,00
(500,00)
82
Atrium FMIA
63
E. M.
14/11/2003 (4.400.000)
3,00
(13.200,00) 173
Atrium FMIA
63
L. C. A.
20/11/2003
(53.100)
3,00
(159,30)
173
Atrium FMIA
63
S. M. G. P. A.
20/11/2003
(100.000)
3,00
(300,00)
173
Atrium FMIA
63
S. M. G. P. A.
21/11/2003
(64.002)
3,00
(192,01)
173
Atrium FMIA
114
C. P. F.
21/11/2003
(1.587)
3,00
(4,76)
173
Atrium FMIA
59
J. V.
04/12/2003
(400.000)
4,50
(1.800,00) 129
Atrium FMIA
77
R. A. S.
04/12/2003
(100.000)
4,50
(450,00)
129
Atrium FMIA
77
R. A. S.
11/12/2003
5.000.000
7,00
35.000,00
14
Atrium Adm e
Serviços Ltda
129
Atrium FMIA (*)
14/01/2004
4.200.000
18,60
78.120,00
129
Atrium Adm e
Serviços Ltda
158
Atrium FMIA (*)
14/01/2004
1.000.000
18,60
18.600,00
39
M. B. B.
158
Atrium FMIA (*)
14/01/2004
1.000.000
18,60
18.600,00
39
I. B.
158
Atrium FMIA (*)
14/01/2004
500.000
18,60
9.300,00
174
P. H. F. C.
158
Atrium FMIA (*)
14/01/2004
400.000
18,60
7.440,00
102
S. S. A.
158
Atrium FMIA (*)
19/01/2004
1.000.000
15,00
15.000,00
174
P. H. F. C.
14
Atrium FMIA (*)
19/01/2004
100.000
15,00
1.500,00
174
P. H. F. C.
14
Atrium FMIA (*)
19/01/2004
400.000
15,00
6.000,00
174
J. G. B. F.
14
Atrium FMIA (*)
20/01/2004
2.700.000
14,00
37.800,00
129
J. M. V.
131
Atrium FMIA (*)
9/22

22/01/2004
61.789
10,00
617,89
147
R. C.I..
14
Atrium FMIA (*)
22/01/2004 13.100.000 11,04 144.624,00 131
A. B. F.
14
Atrium FMIA (*)
19.543.100
340.619,82
(*) Nesses negócios, apresentou a denominação de Atrium FITVM.
23. Da análise dos principais aspectos das operações efetuadas pelos comitentes ligados à Atrium, aduziu-se
principalmente que:
i) Atrium FIA:
a) em 2.6.2003, apresentava na sua posição acionária 19.543.100 ações PN de emissão da Rimet, tendo, ao
final do período analisado, zerado a sua posição. Considerando-se para valoração do saldo anterior o preço médio
vigente em 13.6.2003 (data do primeiro negócio por ele efetuado em 2003) de R$ 2,86 por lote de mil, auferiu ganho
de R$ 284.726,55 com as operações de compra e venda de Rimet PN efetuadas de 13.6.2003 a 22.1.2004;
b) no período de setembro/03 a dezembro/03, atuou fortemente no lado comprador, tendo adquirido 9,9
milhões de ações. Inverteu radicalmente para o lado vendedor em janeiro/04, ocasião em que zerou a sua posição
acionária em Rimet PN;
c) as contrapartes do Atrium FIA nas vendas por ele efetuadas foram, principalmente, a Atrium Administração,
que adquiriu 9,2 milhões de ações, e A. B. F., cliente da Atrium Corretora, que adquiriu 13,1 milhões de Rimet PN;
i i ) Atrium Administração e Atrium Participações : iniciaram suas negociações com ações da Rimet PN em
dezembro/03, atuando, inicialmente, na ponta compradora sendo que, em janeiro/04, venderam tudo o que haviam
adquirido - mesmo procedimento observado no Atrium FIA;
iii) A. B. F.: perito criminal exercendo suas funções na Secretária de Segurança Pública do Governo do Estado
de São Paulo, adquiriu, por meio da Atrium Corretora 15.800.000 ações Rimet PN em 22.1.2004, merecendo
destaque o fato de, na ponta vendedora, figurarem empresas ligadas diretamente à referida corretora.
24. Questionado sobre as operações em seu nome, A. B. F. informou, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-
3/no039/2008 (fls. 1116 a 1120), que foi sua a decisão de realizar operações com ações da Rimet, cabendo à Atrium
Corretora a execução das mencionadas operações. Ressaltou ainda que, em 2003 e 2004, não manteve contato com
a Rimet ou pessoas a ela ligadas, que as operações com Rimet PN "inicialmente foram apresentadas pela Atrium
Corretora"; que aceitou a sugestão desta última "pela credibilidade que possui", e que autorizou a execução das
operações. Informou, ainda, que o assessor que o atendeu na Atrium Corretora foi Mario da Costa.
25. Foram encaminhados os Ofícios CVM/SFI/GFE-3 de nos 41/2008 e 45/2008, (fls. 1133 a 1137 e 1170 a
1174), à Atrium Corretora, administradora do Atrium FIA, respondidos por Marco Fiori, diretor responsável pelas
operações em bolsa de valores à época dos fatos e também pela administração e gestão do mencionado fundo (fls.
937 a 1054-V), o qual, em resumo, prestou as seguintes informações no tocante às operações com Rimet PN
investigadas, efetuadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium Administração, Atrium Participações, Atrium FIA e A. B.
F., os quais atuaram pela citada corretora:
i) os responsáveis pelas sugestões das operações com Rimet PN em nome dos citados clientes foram ele
próprio e Mario da Costa;
ii) o assessor responsável pelas operações em nome dos citados clientes foi Mario da Costa;
iii) o foco de atuação da Atrium Corretora sempre foi a busca por operações com rentabilidade diferenciada o
que, ao longo do tempo, resultou na atuação em negócios com títulos e valores mobiliários de baixíssima liquidez de
emissão de empresas em fase de reestruturação com perspectiva de elevada valorização"; e
iv) para a execução das operações com Rimet PN em nome dos citados clientes, a Atrium Corretora ou
pessoas a ela ligadas não mantiveram contato com a Rimet ou pessoas a esta ligadas.
26. A Atrium Corretora informou, ademais, a relação dos 20 maiores cotistas do Atrium FIA em 30.6.2003.
Verificou-se que a Today Participações e Assessoria Ltda., que, em 30.6.2003 possuía participação de 1,7% no
Atrium FIA, tinha, à época, como sócio administrador Antonio José Gonçalves Fraga Filho, o qual, consoante fls. 1527
a 1533, também era, à época, sócio das entidades Atrium Participações e Atrium Administração. Foi constatada
10/22

também a participação da Atrium Corretora e da Atrium Participações como cotistas do fundo.
27. Verificou-se que Mario da Costa, apontado como o assessor, na Atrium Corretora, das operações com
Rimet PN realizadas em nome dos clientes Atrium Administração, Atrium Participações, Atrium FIA e A. B. F., também
foi um dos que efetuaram a sugestão de operações com o papel e era, à época dos fatos, diretor das entidades Atrium
Participações e Atrium Administração. Em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFI-3/no 73/2008, às fls. 1341-1343, prestou as
seguintes informações:
i) de comum acordo com a Diretoria de Operações – Renda Variável da Atrium Corretora", atuou na
"apresentação a todos os clientes da Atrium Corretora da alternativa de investir nas ações de emissão da Rimet, tendo
obtido o retorno daqueles que optaram por efetuar o investimento apresentado"; e
ii) solicitado a assinalar se mantinha algum tipo de relacionamento com Atrium Participações e Atrium
Administração, assinalou que conhecia essas empresas, por serem clientes da Atrium Corretora. Não mencionou ter
sido diretor de ambas.
Da análise dos negócios com Rimet PN e das conclusões sobre a atuação da Atrium Corretora e dos
comitentes que por ela atuaram
28. Com base nas informações prestadas pela BM&FBovespa em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-3/ no
06/08, às fls. 325-326, foi efetuada análise da evolução mensal da negociação e dos preços de Rimet PN no período
analisado (2003 e 2004). Constatou-se a ocorrência de negociações com esse papel, no período de janeiro a maio/03,
apenas no mercado fracionário da BM&FBovespa. No mercado à vista, os negócios iniciaram-se em 13.6.2003 e
concentraram-se nos meses de dezembro/03 e janeiro/04. Embora tenham sido realizados negócios até dezembro/04,
o volume negociado diminuiu consideravelmente, conforme demonstrado nos quadros 7 e 8 a seguir:
Quadro 7
Bovespa – Mercado à Vista – Número de negócios com Rimet PN em 2003 e 2004
Mês
No
negócios
no mês
No de negócios
intermediados pela
Atrium CCTVM(*)
Preço 1o
negócio
R$/mil
Preço
último neg.
R$/mil
2003

Junho
1
1
2,86
2,86
Julho
3
-
2,30
2,30
Agosto
-
-
-
-
Setembro
18
4
0,52
4,00
Outubro
6
2
4,00
3,99
Novembro
7
5
3,01
3,05
Dezembro
28
11
4,50
20,00

2004

Janeiro
75
38
21,00
14,00
Fevereiro
-
-
-
-
Março
9
-
13,99
10,00
Abril
6
-
9,99
8,99
Maio
-
-
-
-
11/22

Junho
8
-
7,99
6,99
Julho
2
-
7,00
6,99
Agosto
-
-
-
-
Setembro
-
-
-
-
Outubro
4
-
4,51
4,60
Novembro
10
-
4,66
4,00
Dezembro
3
-
3,15
3,15
(*) Refere-se ao número de negócios em que clientes da Atrium atuaram como compradores e/ou vendedores.
Quadro 8
Bovespa – Mercado à Vista – Resumo da negociação com Rimet PN em 2003 e 2004

COMPRAS DE RIMET PN
VENDAS DE RIMET PN
Mês
Quantidade
Total
Negociada
Quantidade
intermediada
pela Atrium
CCTVM
Particip.
% Atrium
CCTVM
Quantidade
Total
Negociada
Quantidade
intermediada
pela Atrium
CCTVM
Particip.
% Atrium
CCTVM
2003

Junho
1.100.000
1.100.000
100%
1.100.000
-
-
Julho
1.800.000
-
-
1.800.000
-
-
Agosto
-
-
-
-
-
-
Setembro
8.700.000
3.500.000
40,2%
8.700.000
-
-
Outubro
6.100.000
200.000
3,3%
6.100.000
-
-
Novembro
6.600.000
4.500.000
68,2%
6.600.000
-
-
Dezembro
43.800.000
8.100.000
18,5%
43.800.000
5.500.000
12,5%

2004

Janeiro
45.500.000
21.200.000
46,6%
45.500.000
36.900.000
81,1%
Fevereiro
-
-
-
-
-
-
Março
1.000.000
-
-
1.000.000
-
-
Abril
1.500.000
-
-
1.500.000
-
-
Maio
-
-
-
-
-
-
Junho
1.200.000
-
-
1.200.000
-
-
Julho
400.000
-
-
400.000
-
-
Agosto
-
-
-
-
-
-
Setembro
-
-
-
-
-
-
Outubro
900.000
-
-
900.000
-
-
12/22

Novembro
1.900.000
-
-
1.900.000
-
-
Dezembro
1.000.000
-
-
1.000.000
-
-
29. Em 13.6.2003, data em que o Atrium FIA iniciou suas operações com Rimet PN, o papel foi cotado a R$
2,86/lote de mil. Em julho/03, a cotação do papel fechou a R$ 2,30/mil. Em agosto/03, não houve negócios, sendo que
o primeiro negócio, que ocorreu em setembro/03, foi fechado no dia 15, a R$ 0,52/mil. De 24 para 25.9.2003, a
cotação se elevou de R$ 0,82/mil para R$ 3,01/mil. Em 26.9.2003, o Atrium FIA voltou a operar, tendo o papel fechado
o mês cotado a R$ 4,00/mil, mesmo patamar em que o papel foi cotado no fim de outubro/03, mês em que houve 6
negócios. Após a ocorrência de 7 negócios, o papel fechou novembro/03 cotado a R$ 3,05/mil, sendo que o último
negócio ocorreu em 20.11.03.
30. A elevação da cotação de Rimet PN tomou corpo em dezembro/03, quando o papel partiu de R$ 4,50 em
4.12.2003 para R$ 20,00 em 30.12.2003. Note-se que, nesse período, iniciou-se a atuação da Atrium Administração,
que em 11.12.2003, adquiriu 5 milhões de Rimet PN em contraparte ao Atrium FIA, a R$ 7,00/mil, e da Atrium
Participações que, entre 16 e 23.12.2003, efetuou diversas aquisições de Rimet PN, período em que a cotação partiu
de R$ 7,00/mil em 16.12.2003 para R$ 15,50/mil em 23.12.2003. Em 30.12.2003, a cotação foi R$ 20,00/mil.
31. Em janeiro/04, ocorreram 75 negócios com Rimet PN, correspondendo ao maior número no período
analisado. O primeiro negócio com Rimet PN em janeiro/04 foi fechado a R$ 21,00/mil, enquanto o último foi fechado
a R$ 14,00/mil. De 14.1 a 22.1.2004, o Atrium FIA e a Atrium Participações alienaram toda a sua posição com o
papel. A Atrium Administração, que já havia vendido parte de sua posição em 19.12.2003, também vendeu o restante
entre 19.1 e 22.1.2004. Até 31.12.2004, todos esses comitentes não mais operaram com Rimet PN.
32. Observou-se que, a partir de março/04, os preços de Rimet PN entraram em trajetória de queda, sendo
que o último preço praticado em 2004 foi R$ 3,15/mil.
33. A evolução dos preços das ações da Rimet mostrou-se em total descompasso com a evolução do Índice
Bovespa em 2003 e 2004, sendo que não foi verificado, nesse período, nenhum evento que justificasse a elevação do
preço de Rimet PN, ocorrida, em especial, em dezembro/03.
34. O Atrium FIA, que possuía 19.543.100 ações Rimet PN em 13.6.2003, adquiriu em mercado até 4.12.2003,
9.918.689 ações, ao preço médio de R$ 3,22/mil. De 11.12.2003 a 22.1.2004, vendeu todas as ações por ele detidas,
num total de 29,4 milhões, das quais 9,2 milhões foram vendidas em contraparte à Atrium Administração e 13,2
milhões em contraparte a A. B. F., cliente da Atrium Corretora e que acatou sugestão desta para investir no papel.
Nas vendas, o Atrium FIA auferiu preço médio de R$ 12,65/mil.
35. A Atrium Administração, que não possuía Rimet PN em carteira até 11.12.2003, comprou, dessa data até
15.1.2004, 10,4 milhões dessas ações, das quais 9,2 milhões foram adquiridas do Atrium FIA. Em 22.1.2004, vendeu
todas as ações Rimet PN por ela detidas, das quais 1,8 milhão foram vendidas a A. B. F.
36. A Atrium Participações, que também não possuía Rimet PN em carteira até 16.12.2003, comprou e vendeu
dessa data até 22.1.2004, o total de 2,6 milhões dessas ações. Note-se que 900 mil ações foram vendidas para A. B.
F.
37. A. B. F., cliente da Atrium Corretora, foi o maior comprador de ações da Rimet. Foi o destinatário de 15,8
milhões de ações Rimet PN vendidas por Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações em 22.1.2004,
pelas quais pagou R$ 11,04/mil, ou seja, 286% a mais do que o preço praticado em 13.6.2003. Ressalte-se, ainda,
que, no período, o Ibovespa subiu 67%. Os elementos constantes dos autos não foram suficientes para sustentar que
A. B. F. tenha participado de operações com o objetivo de elevar artificialmente os preços de Rimet PN, revelando, ao
contrário, ter A. B. F. recebido, ao preço elevado pela manipulação, a desova das ações Rimet PN promovida pelo
Atrium FIA, pela Atrium Administração e Serviços e pela Atrium Participações.
38. Os fatos apurados levaram a Comissão de Inquérito à conclusão de que as compras e vendas de Rimet
PN por Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações objetivaram tão-somente elevar artificialmente o
preço do papel para desovar as ações detidas pelo Atrium FIA (do qual a Atrium Corretora e a Atrium Participações
eram cotistas) de forma a obter lucro; desova esta que se deu, especialmente, em detrimento de A. B. F. e de outros
comitentes do mercado. Constatou-se que A. B. F. pagou R$ 174.432,00 por 15.800.000 ações Rimet PN, o que
representou o preço de R$ 11,04 por lote de mil, ou 286% a mais do que o preço praticado em 13.6.2003,
correspondendo a 61% do lucro obtido pelo Atrium FIA.
39. Configurar-se-ia, assim, a participação da Atrium Corretora, de seu diretor responsável por operações em
13/22

bolsas de valores à época dos fatos, Marco Fiori, e de Mario da Costa, à época gerente de operações – renda variável
da Atrium Corretora, no "esquema" que visava elevar artificialmente os preços de Rimet PN com o objetivo de auferir
resultados positivos para o Atrium FIA com o papel, tendo a corretora intermediado os negócios em nome do
mencionado fundo, de Atrium Participações e de Atrium Administração, bem como, de A. B. F., vítima da desova dos
papéis sobreavaliados.
40. Assim, deveriam ser responsabilizados, pela ocorrência de manipulação de preço no mercado de valores
mobiliários e de prática não-eqüitativa no mercado de valores mobiliários, conforme conceituadas, respectivamente,
nas alíneas "b" e "d", do item II, e vedadas pelo item I da Instrução CVM no 8, de 8.10.1979, Atrium Corretora, seu
diretor responsável por operações em bolsa de valores Marco Fiori, o assessor Mario da Costa, Atrium FIA,
administrado e gerido pela Atrium Corretora, e as empresas Atrium Administração e Atrium Participações. Teria ficado
configurado também, por parte da Atrium Corretora e seu diretor Marco Fiori, em face das irregularidades ora
apuradas, o descumprimento do disposto na Instrução CVM no 306, de 5.5.1999, em seu art. 14, inciso II, pois, na
administração e gestão do Atrium FIA, não empregaram o cuidado e a diligência necessários no exercício de sua
atividade.
Das imputações
Não manutenção do registro da Companhia atualizado junto à CVM
41. Foram acusados:
i) Fernando Musa, na qualidade de DRI da Companhia no período de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo
descumprimento ao disposto no art. 6o e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido
atualizado o registro de companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma
Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos
em 31.12.1999, 31.12.2000 e 31.12.2001; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2000 e 2001; ata das AGOs de
2000, 2001 e 2002, bem como a 1a e 3a ITR de 2000, 1a, 2a e 3a ITR de 2001, e 1a, 2a e 3a ITR de 2002;
ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade de DRI da Companhia a partir de 26.8.2003, pelo descumprimento ao
disposto no art. 6o e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de
companhia aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido
enviados tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e
31.12.2004; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2a e 3a ITR
de 2003, 1a, 2a e 3a ITR de 2004;
Atraso na elaboração de DFs
42. Foram acusados:
i) Fernando Musa, na qualidade Diretor da Companhia de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da
obrigação estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao
exercício findo em 31.12.2001;
ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade Diretor da Companhia a partir de 7.5.2000, pelo descumprimento da
obrigação estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos
exercícios findos em 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003; e
iii) Jairo dos Santos, na qualidade Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003, pelo
descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal,
as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003.
Não convocação de AGOs
43. Foram acusados:
i) Fernando Musa, na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.1.2000 a 6.3.2003, pela
não convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado
com os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia; e
ii) Eduardo Mastandrea, na qualidade de Presidente do CA da Companhia a partir de 6.3.2003, pela não
convocação, no prazo legal, das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com
os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia.
14/22

Manipulação de preços e utilização de práticas não eqüitativas
44. Foram acusados:
i) Atrium Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN
investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium
Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e
de práticas não-eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I,
ambos da Instrução CVM no 8/79;
ii) Marco Fiori, na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e
pela administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista
com Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA,
Atrium Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de
preços e de práticas não-eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo
item I, ambos da Instrução CVM no 8/79;
iii) Mario da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da Atrium Corretora, pela
participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas no presente inquérito,
realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium Administração e A. B.
F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-eqüitativas, definidas,
respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM no 8/79;
iv) Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no presente
inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-eqüitativas,
definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução CVM no 8/79;
v) Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-
eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução
CVM no 8/79; e
vi) Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços e de práticas não-
eqüitativas, definidas, respectivamente, pelas alíneas "b" e "d" do item II, e vedadas pelo item I, ambos da Instrução
CVM no 8/79.
Quebra dos deveres de diligência e lealdade
45. Foram acusados:
i) Atrium Corretora, por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição
administradora da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.o 306/99,
nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004; e
ii) Marco Fiori, por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável
pela gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM
n.o 306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004.
Razões de defesa
Defesa de Fernando Musa (fls. 1721-1726)
46. Aduziu tempestivamente Fernando Musa que:
i) sempre envidou esforços para manter a operacionalidade da Rimet, visando o interesse de seus acionistas,
sendo que os atrasos na entrega de documentos e na convocação de AGOs não ocorreram em razão de ação ou
omissão culposa que lhe possa ser atribuída,
ii) a impontualidade na elaboração e entrega de documentos decorreu de enormes dificuldades pelas quais a
empresa passou e ainda passa. Documentos como ITRs e IANs dependiam do trabalho realizado por auditores
independentes, cuja contração envolve altos custos. O mesmo ocorreu com as DFs e DFPs, o que resultou em
atrasos nas convocações das AGOs. Além disso, com a mudança do controle acionário da Companhia, foi necessário
15/22

realizar novos levantamentos contábeis para a confirmação dos dados até então disponíveis;
iii) apesar do atraso, assim que as DFs eram concluídas, as respectivas AGOs eram realizadas, sendo que a
AGO de 2000 ocorreu com apenas 5 dias de atraso. No mais, a finalidade principal da AGO seria examinar, discutir e
votar as DFs da sociedade, de modo que, apesar de haver outras discussões e votações envolvidas, sua convocação
e realização na ausência das DFs apenas geraria enormes custos;
iv) os acionistas tinham acesso a todas as informações contábeis, por meio dos canais de comunicação da
Rimet, que contratou, inclusive, os serviços de agente custodiante para melhorar a qualidade e precisão das
informações prestadas. Não houve, portando, prejuízo para os acionistas;
v) seu desligamento da Companhia deu-se antes da operação de aumento de capital;
vi) foram aplicadas, à maioria dos fatos, multas cominatórias, e
vii) tem interesse na celebração de Termo de Compromisso.
Defesas de Eduardo Mastandrea (fls. 1798-1804) e de Jairo dos Santos (fls. 1823-1828)
47. Aduziram, tempestivamente, Eduardo Mastandrea e Jairo dos Santos que:
i) os atrasos no envio dos documentos e na realização das AGOs não ocorreram em decorrência de nenhuma
ação ou omissão culposa de seus administradores;
ii) em razão da pequena quantidade de ações de emissão da Rimet disponíveis para negociação em mercado 1
e do número irrelevante de negócios com elas realizados, o atraso no envio das DFs não resultou em dano ou risco
relevante ao investidor ou ao mercado, conforme o que preconiza o art. 5o, da Instrução CVM n° 452/07;
iii) os atrasos nas entregas das DFs e demais documentos resultaram da expressiva dificuldade financeira da
Companhia, do alto custo para elaboração e disponibilização das informações financeiras e do comprometimento, em
tempo integral, por parte da diretoria da Rimet, no reerguimento da empresa. Não obstante, todos os documentos
foram elaborados no menor prazo possível e nunca deixaram de ser entregues à CVM. Ademais, em nenhuma outra
oportunidade a Companhia sofreu qualquer tipo de exigência por parte de seus acionistas, da CVM ou de qualquer
terceiro interessado;
iv) Eduardo Mastandrea e Jairo dos Santos sempre agiram com diligência, no melhor interesses dos acionistas
e da Companhia e sem intenção de prejudicar o mercado;
v) Rimet tem demonstrado preocupação com seus acionistas minoritários ao longo de sua história; e
vi) sem prejuízo do exposto, têm interesse na celebração do Termo de Compromisso.
Defesa de Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium Participações, Mario da Costa e Marco Fiori (fls.
1728-1757)
48. Aduziram os acusados, tempestivamente, que:
i) não foi comprovada qualquer relação entre Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium
Participações, Mario da Costa, Marco Fiori e os controladores/administradores da Rimet;
ii) não foi demonstrado qualquer prejuízo ao mercado, aos acionistas minoritários da Companhia, ou a
terceiros, causado pelas negociações realizadas por Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium
Participações;
Atuação em mercados de pouca liquidez
iii) o foco de atuação das empresas Atrium sempre foi a busca por operações com rentabilidade diferenciada, o
que resultou na atuação em mercados de papéis de baixíssima liquidez e/ou em empresas em dificuldades
financeiras, o chamado ‘Junk Market’";
iv) nesse mercado, tendo em vista o reduzido número de investidores e negociações, oscilações abruptas e casos em
que uma única negociação é capaz de afetar consideravelmente o preço dos "junk bonds" são comuns; sem que,
necessariamente, signifiquem a ocorrência de uma infração. A negociação de uma quantidade maior que a média de
ações pouco negociadas também atrai a atenção de investidores, que negociam esses papéis por determinado
16/22

período, até que as ações recaiam ao seu ritmo regular de negociação novamente. A variação nos preços de Rimet
PN deve-se, portanto, ao perfil dessas ações e desse mercado;
Da não utilização de artifício
v) não foi utilizado qualquer meio artificioso ou tendencioso quando da negociação de ações da Companhia;
vi) o interesse das entidades Atrium na Companhia surgiu em julho de 2000, quando o serviço de "broadcast"
da Agência Estado divulgou informações relacionadas ao leilão de compra e venda de ações PN da Rimet. Iniciou-se,
então, uma intensa pesquisa sobre a Companhia, por meio de notícias publicadas em meios de comunicação e
informações públicas;
vii) particularmente, chamou a atenção reportagem publicada em 22.12.1999, na Gazeta Mercantil, na qual
Edson Vaz Musa deu declarações sobre um plano de reestruturação na Rimet e sobre um valioso imóvel, no
Morumbi, do qual esta era proprietária;
viii) assim, decidiu-se pela aquisição das ações da Companhia, o que ocorreu em leilão em 13.7.2000, no qual
Atrium FIA adquiriu 9.243.100 ações preferenciais. A partir de então, o Atrium FIA tornou-se um acionista
extremamente ativo, o que se comprova pela sua participação nas AGOs da Rimet, tendo, inclusive, solicitado a
instalação de um Conselho Fiscal e indicado seus respectivos representantes;
ix) os negócios de compra e venda de ações da Rimet realizados pelo Atrium FIA foram, na maioria, realizados
com terceiros, tendo sido observados em todas as negociações os parâmetros do mercado;
Da não promoção de cotações enganosas
x) Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações ficaram sem efetuar qualquer negociação no
período de 24.12.2003 a 12.1.2004, lapso temporal em que houve a maior elevação na cotação das ações da Rimet,
passando de R$ 17,00/mil para R$ 21,00/mil, comprovando que as entidades Atrium observaram "as forças naturais
de mercado, ou melhor, as cotações que vinham sendo praticas pelo mercado" (fl. 1743), e não se utilizaram da
promoção de cotações enganosas;
Da não configuração do dolo ou da intenção de induzir terceiros a comprar e vender valores mobiliários
xi) a manipulação de preços tem como pressuposto a comprovação do dolo do agente que a tenha praticado,
sendo necessário, portanto, averiguar o nexo causal entre o artifício e o resultado, ou seja, entre a atuação das
entidades Atrium e a alta do preço da Rimet PN. A simples volatilidade não implica necessariamente em dolo;
xii) as entidades Atrium não almejaram um resultado danoso ao mercado (dolo direto) e nem assumiram o risco de
produzi-lo (dolo eventual);
Da não ocorrência de práticas não eqüitativas
xiii) vazia a responsabilidade imputada aos acusados, já que A. B. F. confirma, por meio de declaração anexa
à defesa (fl. 1797), que partiu dele a escolha de comprar ações da Rimet: "não fui, em momento algum, induzido a
realizar qualquer tipo de investimento. Toda e qualquer apresentação de investimento realizada pela corretora ou por
seu corpo técnico foi sempre seguido de demonstrações claras e objetivas dos riscos inerentes a tais operações,
atendendo aos deveres que lhe são exigidos. Sendo assim, é inverídica qualquer suposição de que fui lesado em
decorrência de qualquer negligência ou ato das empresas Atrium (...). Por fim, ressalto que não houve qualquer
relação de desequilíbrio nas negociações com ações de emissão da Rimet, muito menos qualquer ato praticado pela
Atrium que me tenha causado dano (...)." Não ficaram comprovados nem dano nem dolo dos acusados;
xiv) Marco Fiori não realizou qualquer assessoria a A. B. F.;
Da não infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM no 306/99
xv) os responsáveis pela administração da carteira de valores mobiliários do Atrium FIA empregaram sempre o
cuidado e a diligência necessários ao exercício de sua atividade, como demonstram (a) a profundidade dos estudos
empreendidos na análise da Rimet como oportunidade de investimento de médio/longo prazo; e (b) o rendimento que
as ações da Companhia proporcionaram ao Atrium FIA;
Da legalidade das operações realizadas com papéis da Rimet e da não existência de prova dos ilícitos
xvi) não há ilícito (a) na constatação de que a Atrium Corretora foi uma das principais intermediárias do
17/22

mercado com ações da Rimet no período analisado; (b) na venda da totalidade das ações da Companhia detidas
pelas entidades Atrium, quando a respectiva cotação de mercado atingiu patamar significativo; e (c) na venda das
ações a quem estivesse interessado em comprá-las; e
xvii) o Termo de Acusação se imiscuiu do ônus de provar a culpabilidade dos acusados.
49. O processo foi distribuído para o Relator em 6.10.2009.
É o relatório.
----------------
198,16% das ações da Companhia são detidas pela Companhia Brasileira de Latas.
Processo Administrativo Sancionador no 04/07
Voto do Relator
1. Inicio minha análise pelas acusações formuladas contra os administradores da Rimet de (i) não atualização
de registro da Companhia junto à CVM; (ii) atraso na elaboração das DFs; e (iii) não convocação de AGO dentro do
prazo legal.
Infrações de natureza informacional e não convocação de AGOs dentro do prazo legal
2. Todas as infrações são de natureza objetiva e estão amplamente comprovadas nos autos, motivo pelo qual
entendo que nenhum dos argumentos trazidos pelos acusados em sua defesa é suficiente para absolvê-los.
3. De fato, conforme a CVM tem decidido, a condição financeira precária da Companhia e a alegada ausência
de prejuízo aos investidores não justificam o descumprimento de nenhuma das obrigações em questão. Também
pacífico, no entendimento da autarquia, o fato de que a não elaboração das DFs não pode servir de justificativa para a
omissão dos conselheiros. A convocação de AGO é obrigatória nos termos do art. 132 da Lei no 6.404/76, e prescinde
da elaboração de DFs, haja vista que nestas reuniões outros assuntos podem ser objeto de deliberação pelos
acionistas (como por exemplo, a eleição dos administradores e membros do conselho fiscal).
4. Tampouco o argumento de que a maioria das violações regulamentares já foi sancionada merece prosperar.
Isto porque as multas cominatórias aplicadas pela SEP às infrações em comento (i) atingiram apenas a Rimet,
diretamente; e (ii) têm natureza coercitiva, e não de penalidade1.
5. Vencidas as considerações a respeito das responsabilidades dos administradores e conselheiros da Rimet,
passo a tratar das acusações ligadas à negociação das ações de emissão daquela por Atrium FIA, Atrium Corretora,
Atrium Administração e Atrium Participações, e seus prepostos, Marco Fiori e Mario da Costa.
Manipulação de preços com ações de emissão da Rimet e utilização de práticas não equitativas
6. A análise da sucessão dos negócios realizados entre 4.12.2003 e 14.1.2004, datas em que o Atrium FIA
encerrou suas compras (a R$ 4,50/mil) e realizou sua maior venda (a R$ 18,60/mil), respectivamente, demonstram
que, durante o período, o fundo e as empresas Atrium tiveram participação determinante ou na formação ou na
sustentação dos preços no mercado. A artificialidade dos preços naquele período, único em que as empresas Atrium
atuaram, fica clara também quando se leva em conta a forma como as ações da Companhia retornaram a seus
antigos patamares de preço após a alienação, pelos acusados, da totalidade de suas posições e a cessação de suas
atividades naquele mercado.
7. A conclusão pela violação da Instrução CVM no 8/79 decorre principalmente de uma análise objetiva dos
autos. Cumpre, porém, apontar a fragilidade de alguns dos argumentos trazidos pelos acusados em sua defesa, dos
quais passo a tratar.
8. A primeira das alegações dos acusados diz respeito ao fato de que não teria sido comprovada qualquer
relação entre Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Administração, Atrium Participações, Mario da Costa, Marco Fiori e
os controladores e/ou administradores da Rimet. O vínculo a que se refere a defesa não é, porém, necessário para a
acusação que se fez nos autos. A caracterização das figuras delituosas nas quais a acusação se baseia envolve
estratégias outras, que independem de relações diretas com a Companhia ou com seus administradores ou
controladores. No caso, se está tratando de condutas negociais reiteradas, praticadas em mercado, as quais, por si,
produzem efeitos sobre o processo de formação de preços.
18/22

9. Outro equívoco em que milita a defesa diz respeito à aparente ausência de qualquer prejuízo ao mercado,
aos acionistas minoritários da Companhia, ou a terceiros, causado pelas negociações realizadas por Atrium Corretora,
Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações. A assertiva é, no meu entender, incorreta. Primeiro porque a
caracterização da manipulação de mercado não depende, prima facie, da identificação de prejuízos causados a
terceiros, bastando que se identifiquem os efeitos, sobre os preços de mercado, dos "processos" ou "artifícios"
adotados pelo agente. Aqui, aquele efeito econômico se produziu a partir da realização de uma série de operações,
em que se interpuseram comitentes relacionados entre si e que, em alguns casos, nem mesmo operavam naquele
mercado. Uma vez atingido o fim almejado, a saber, o encerramento da posição existente, cessaram as operações de
todos os agentes envolvidos.
10. Ademais, ainda que o cliente A. B. F. tenha declarado que não se sentiu lesado pela atuação das
empresas Atrium, é evidente que ele acabou por adquirir títulos a valores excessivos, distorcidos – o mesmo havendo
ocorrido com outros comitentes. A despeito da situação de tais comitentes, porém, creio que não se pode, no presente
caso, falar em imputação por práticas não eqüitativas. Tal imputação envolve um tratamento diferenciado, muitas
vezes de cunho discriminatório ou seletivo, quando deveria haver tratamento uniforme dos diversos integrantes de
uma mesma coletividade. Não é desse tipo de conduta que se está tratando nos presentes autos, quando se passa a
lidar com a relação entre a Atrium e seus clientes, mas muito mais do cumprimento, pelo intermediário, de seus
deveres fiduciários.
11. Os acusados também trouxeram considerações quanto às circunstâncias de fato do caso concreto.
Aduzem que a atuação profissional das empresas Atrium é diferenciada, focada em mercados de baixíssima liquidez
e/ou em empresas em dificuldades financeiras – comparando suas estratégias com a de atuação em mercados de
junk bonds. Tal perfil teria justificado o interesse dos acusados na Rimet já em 2000, a partir de quando se iniciou
uma análise mais pormenorizada dos fundamentos da Companhia. Ora, não se pode confundir a atuação em
mercados de pouca liquidez, predominantemente com títulos que muitas vezes apresentam maiores benefícios
financeiros para seus adquirentes, com o que ocorreu no presente caso: atuação concertada de comitentes, de modo
a afetar o processo de formação de preços. Quem atua no mercado de junk bonds usualmente busca oportunidades
que não são observadas por outros agentes, ou que aqueles outros agentes preferem não aproveitar, por serem
avessos a riscos. É um mercado de maior volatilidade, decerto, mas isso não legitima a adoção de estratégias como
aquelas adotadas pelos acusados.
12. Nessa mesma linha, lembro que também é verdade que papéis com menor liquidez tendem a sofrer, com
mais facilidade, os efeitos de operações isoladas. Em outras palavras, nestas hipóteses, o preço de um título pode ser
afetado com poucas negociações, como não ocorreria em mercados mais líquidos. Não obstante, como já destaquei,
isso nada tem a ver com o esquema que ora se analisa. Ainda que o Atrium FIA tenha carregado por certo tempo uma
posição de ações Rimet PN, os autos evidenciam uma verdadeira estratégia sendo construída e aplicada para a
"desova" daqueles títulos, com a súbita cessação das operações quando os fins almejados foram atingidos.
13. Esse estratagema, aliás, fica claro quando se observa que, ainda que as aquisições realizadas pelo Atrium
FIA tenham sido efetuadas de terceiros, para o encerramento daquelas posições adotou-se uma estrutura mais
complexa, com a venda de títulos para instituições ligadas, de modo a, aparentemente, "pautar" os próprios
"parâmetros do mercado", parâmetros que os acusados dizem ter observado. Por esse mesmo motivo, não importa,
aqui, o lapso temporal durante o qual Atrium FIA, Atrium Administração e Atrium Participações se abstiveram de
efetuar qualquer negociação: as operações da Atrium Administração e da Atrium Participações foram realizadas a
valores que não correspondiam ao real preço das ações da Companhia. Tais sociedades, assim como o Atrium FIA,
beneficiaram-se, em larga medida, de uma distorção que paulatinamente ajudaram a causar. Tanto assim que, depois,
o mercado voltou aos antigos patamares de preço praticados2.
14. É, assim, diante do quadro exposto, que igualmente afasto a alegação de que a acusação não logrou
comprovar nem o dolo nem a intenção de induzir terceiros a comprar e vender valores mobiliários. A existência do
desígnio, em casos desta natureza, não raro só se pode comprovar pela análise das circunstâncias. E nos autos,
como visto, há um sólido conjunto de evidências que inequivocamente demonstram não só a atuação manipulativa
concertada, mas também a sustentação de preços com o propósito específico de induzir terceiros a tomar parte nas
negociações em condições de desigualdade.
Infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM no 306/99
15. Finalmente, por terem gerido a carteira do Atrium FIA fazendo uso de práticas ilícitas, voto pela
condenação da Atrium Corretora e de Marco Fiori por infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM no 306/99.
16. Ante o exposto, voto pela aplicação das seguintes penalidades:
19/22

i) a Fernando Musa:
a. na qualidade de DRI da Companhia no período de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento ao disposto
no art. 6o e no art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia
aberta da Rimet, nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados
tempestivamente à CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.1999, 31.12.2000 e
31.12.2001; Formulários IAN relativos aos exercícios de 2000 e 2001; ata das AGOs de 2000, 2001 e 2002, bem
como a 1a e 3a ITR de 2000, 1a, 2a e 3a ITR de 2001, e 1a, 2a e 3a ITR de 2002 – multa no valor de R$ 25.000,00, nos
termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
b. na qualidade Diretor da Companhia de 31.1.2000 a 31.1.2003, pelo descumprimento da obrigação
estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas ao exercício
findo em 31.12.2001 – multa no valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
c. na qualidade de Presidente do CA da Companhia no período de 31.1.2000 a 6.3.2003, pela não
convocação, no prazo legal, das AGOs de 2000 e 2002, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com
os arts. 132 e 133, caput, da Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia – multa no valor de R$ 20.000,00,
nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
ii) a Eduardo Mastandrea Jr.:
a. na qualidade de DRI da Companhia a partir de 26.8.2003, pelo descumprimento ao disposto no art. 6o e no
art. 13, inciso I, da Instrução CVM no 202/93, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da Rimet,
nos termos do art. 16, incisos I, II, IV, VI e VIII, da mesma Instrução, não tendo sido enviados tempestivamente à
CVM: DFs e Formulários DFP relativos aos exercícios findos em 31.12.2003 e 31.12.2004; Formulários IAN relativos
aos exercícios de 2002 e 2003; ata da AGO de 2003, bem como a 2a e 3a ITR de 2003, 1a, 2a e 3a ITR de 2004 –
multa no valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
b. na qualidade Diretor da Companhia a partir de 7.5.2000, pelo descumprimento da obrigação estabelecida
no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as DFs relativas aos exercícios findos em
31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 – multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no
6.385/76;
c. na qualidade de Presidente do CA da Companhia a partir de 6.3.2003, pela não convocação, no prazo legal,
das AGOs de 2003 e 2004, em descumprimento aos arts. 142, inciso IV, combinado com os arts. 132 e 133, caput, da
Lei n° 6.404/76 e ao Estatuto Social da Companhia – multa no valor de R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II,
da Lei no 6.385/76;
iii) a Jairo Carlos dos Santos, na qualidade Diretor-Presidente da Companhia a partir de 31.1.2003, pelo
descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176, da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal,
as DFs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002 e 31.12.2003 - multa no valor de R$ 35.000,00, nos termos do
art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
iv) Atrium Corretora:
a) pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN investigadas no
presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de seus clientes Atrium FIA, Atrium Participações,
Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida
pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos
termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela
alínea "d", item II, e vedada pelo item I da mesma Instrução - absolvição;
b) por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de instituição administradora da
carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.o 306/99, nas
operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004 - multa no
valor de R$ 50.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
v) a Marco Antonio Fiori:
a. na qualidade de diretor da Atrium Corretora, responsável pelas operações de bolsa de valores e pela
administração e gestão do Atrium FIA, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com
Rimet PN investigadas no presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium
Participações, Atrium Administração e A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços,
20/22

definida pela alínea "b" do item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10,
nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea
"d", item II, e vedada pelo item I da mesma Instrução - absolvição;
b. por não ter atuado com cuidado e diligência no exercício de suas funções de diretor responsável pela
gestão e administração da carteira do Atrium FIA, descumprindo o disposto no art. 14, inciso II, da Instrução CVM n.o
306/99, nas operações por conta do citado fundo realizadas com Rimet PN, no mercado à vista, em 2003 e 2004 -
multa no valor de R$ 50.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76;
vi) a Mario Sergio Nunes da Costa, na qualidade de Gerente de Operações de Renda Variável da Atrium
Corretora, pela participação ativa na execução das operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, realizadas em 2003 e 2004, em nome de Atrium FIA, Atrium Participações, Atrium Administração e
A. B. F., tendo ficado caracterizada a ocorrência de manipulação de preços definidas pela alínea "b" do item II e
vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo item I da
mesma Instrução - absolvição;
vii) à Atrium FIA, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no presente
inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definidas pela alínea "b" do item II e
vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei
no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo item I da
mesma Instrução - absolvição;
viii) à Atrium Administração, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b" do
item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10, nos termos do art. 11, inciso
II, da Lei no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo
item I da mesma Instrução - absolvição;
ix) à Atrium Participações, por ter realizado operações no mercado à vista com Rimet PN, investigadas no
presente inquérito, nas quais ficou caracterizada a ocorrência de manipulação de preços, definida pela alínea "b" do
item II e vedada pelo item I da Instrução CVM no 8/79 - multa no valor de R$ 569.453,10 , nos termos do art. 11, inciso
II, da Lei no 6.385/76. Quanto à imputação de prática não eqüitativa, definida pela alínea "d", item II, e vedada pelo
item I da mesma Instrução – absolvição.
17. Esclareço que as penalidades estabelecidas para Fernando Musa, Eduardo Mastandrea e Jairo dos
Santos tiveram por base os precedentes recentes da autarquia. Já as penalidades impostas a Atrium FIA, Atrium
Corretora, Atrium Administração e Atrium Participações, e seus prepostos, Marco Fiori e Mario da Costa, foram
calculadas como o dobro do ganho de R$ 284.726,55, auferido por Atrium FIA com as operações de compra e venda
de Rimet PN, efetuadas de 13.6.2003 a 22.1.2004.
Rio de Janeiro, 9 de novembro de 2010.
Otavio Yazbek
Diretor-relator
--------------------------
1 Vide Parecer/CVM/SJU/no019, de 31.1.1979.
2 Neste sentido, Eizirik, Nelson. Mercado de Capitais – Regime Jurídico. 2a ed., Rio de Janeiro: Renovar, 2008, p. 532, e PAS CVM no RJ
2004/2132, j. 19.1.2005, Rel. Dir. Norma Jonssen Parente.
Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo
Administrativo Sancionador CVM no 04/07 realizada no dia 09 de novembro de 2010.
Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.
Alexsandro Broedel Lopes
DIRETOR
Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
21/22

Sancionador CVM no 04/07 realizada no dia 09 de novembro de 2010.
Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.
Eli Loria
DIRETOR
Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão
de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no 04/07 realizada no dia 09 de novembro de
2010.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado
desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar penalidades de multas pecuniárias nos valores propostos
pelo diretor-relator e absolver a Atrium Administração, Atrium Corretora, Atrium FIA, Atrium Participações, Marco
Antonio Fiori e Mario Sergio Nunes da Costa da imputação de prática não equitativa.
Encerro a sessão, informando que a CVM interporá recurso de ofício das absolvições ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo
legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE

22/22