Tribunal: CVM
Processo: RJ-2006-04511
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Eli Loria
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2009-05-19
Data de publicação: 2009-05-19

Ementa:
Não elaboração de demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/04 –
não manutenção do registro de companhia aberta atualizado – não convocação e realização das assembléias
gerais ordinárias referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05. Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No
RJ2006/4511
Acusados: Adalberto de Souza Coelho
Antônio Lima Diniz
Augusto de Souza Coelho
Geraldo de Souza Coelho
Rodrigo Soares Coelho
Ementa: Não elaboração de demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/04 –
não manutenção do registro de companhia aberta atualizado – não convocação e realização das assembléias
gerais ordinárias referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05. Multas.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos, considerando a primariedade dos acusados, a gravidade da conduta e a necessidade de se desestimular
condutas semelhantes, e com fundamento no art. 11, inciso II e § 1o, inciso I, da Lei no 6.385/76, por unanimidade de
votos, decidiu:
a. Aplicar ao indiciado Adalberto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração das
Indústrias Coelho S/A, a pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não
convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que
configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no
parágrafo único, inciso II, do art. 19, da Instrução CVM no 202/93;
b. Aplicar ao indiciado Antônio Lima Diniz:
(i)na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado das Indústrias Coelho S/A, pena de multa
pecuniária no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) pelo reiterado descumprimento das
disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no
art. 6o dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não
enviar informações periódicas e eventuais, a partir de 17/10/97 (5 anos antes da data da instauração do
processo administrativo que tratou da suspensão do registro da companhia) até 28/05/03 (data da
suspensão do registro de companhia aberta); e
(ii)na qualidade de Diretor Financeiro das Indústrias Coelho S/A, pena de multa pecuniária no valor de
R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais) pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da
Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações Financeiras
referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e, consequentemente, por concorrer
para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76.
c. Aplicar ao indiciado Augusto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração das
Indústrias Coelho S/A, pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não
convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura
infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único,
inciso II do art. 19 da Instrução CVM no 202/93;
d. Aplicar ao indiciado Geraldo de Souza Coelho:
(i)na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo das Indústrias Coelho S/A, pena de multa
pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) pelo descumprimento das disposições contidas
no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações
Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/05 e, conseqüentemente, por concorrer para o
descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76; e
(ii)na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A, pena de multa
pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não convocação e realização das AGOs
referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins
previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19,
da Instrução CVM no 202/93.
1/10

e. Aplicar ao indiciado Rodrigo Soares Coelho:
(i)na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo das Indústrias Coelho S/A, pena de multa
pecuniária no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), pelo descumprimento das disposições
contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e,
conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e
133 da Lei no 6.404/76; e
(ii)na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A, pena de multa
pecuniária no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), pela não convocação e realização das
AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/04, o que configura infração grave, para os
fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art.
19, da Instrução CVM no 202/93.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008.
Presente a procuradora federal Adriana Cristina Dullius, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram do julgamento os diretores Eli Loria, relator, Eliseu Martins, Marcos Barbosa Pinto, Otávio Yazbek e a
presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 19 de maio de 2009.
Eli Loria
Diretor-Relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/4511
Interessados: Adalberto de Souza Coelho
Antônio Lima Diniz
Augusto de Souza Coelho
Geraldo de Souza Coelho
Rodrigo Soares Coelho
Diretor-Relator: Eli Loria
RELATÓRIO
Trata-se de Termo de Acusação (fls.) ("TERMO DE ACUSAÇÃO" ou "TA") elaborado pela Superintendência de
Relações com Empresas – SEP, elaborado em 16/07/07, em face de Adalberto de Souza Coelho, Antônio Lima Diniz,
Augusto de Souza Coelho, Geraldo de Souza Coelho e Rodrigo Soares Coelho, administradores da Indústrias Coelho
S/A ("Indústrias Coelho" ou "Companhia"), envolvendo a não elaboração de demonstrações financeiras referentes aos
exercícios findos em 31/12/97 até 31/12/04, a não manutenção do registro de companhia aberta atualizado e a não
convocação e realização das Assembléias Gerais Ordinárias referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05.
O TA originou-se da suspensão do registro de companhia aberta da Indústrias Coelho 1, em 28.05.03, que se
encontrava inadimplente com o dever de prestar informações à CVM por mais de 3 anos, o que implica na apuração
de responsabilidade, nos termos do art. 3o2 da Instrução CVM no 287/98, que dispõe sobre a suspensão e o
cancelamento de ofício do registro de companhia aberta.
2/10

Fui designado Diretor-Relator, mediante sorteio, na reunião do Colegiado realizada em 19/08/08 (fls.747) e, tendo em
vista o aditamento ao Termo de Acusação (fls. 732/734) incluindo a infração ao artigo 132 da Lei no 6.404/76 na
responsabilização dos membros do Conselho de Administração da Companhia, determinei que fosse providenciada a
regular intimação dos interessados, Adalberto de Souza Coelho e Augusto de Souza Coelho (fls.748), retornando os
autos em 06/03/08 (fls.763).
No cumprimento de suas atribuições, a SEP, em 25/08/04, enviou ofício à Companhia solicitando informações sobre
sua situação (fls. 97). Em 24/09/04, Rodrigo Soares Coelho, na qualidade de Diretor Superintendente, informou que
no exercício de 1999 a empresa funcionou parcialmente (fls. 656/665), conforme item "d", da Nota 2, do balanço
auditado; que em 2000 a empresa não teve nenhum faturamento apresentando prejuízo da ordem de R$ 81,7 milhões
(fls. 646/655); que em 2001 teve receita mensal próxima a R$ 60 mil e prejuízo da ordem de R$ 122,8 milhões (fls.
102/111); que em 2002 teve faturamento mensal próximo a R$ 130 mil e prejuízo da ordem de R$ 184,7 milhões (fls.
112/121); e, que o balanço de 2003 ainda não se encontrava fechado e nem auditado.
Informou, ainda, que os balanços relativos aos exercícios sociais encerrados no período de 1996 a 2001 foram
publicados em 20/02/02 no Jornal Meio Norte (fls. 122) e que as AGOs aprovando os balanços encerrados no período
de 1996 a 2002 ainda não haviam sido realizadas.
A SEP, em 07/02/06, oficiou à Junta Comercial do Estado de Pernambuco (fls. 63) solicitando a ficha cadastral da
Indústrias Coelho S/A, bem como cópia de todas as atas de Assembléias Gerais, Reuniões de Conselho de
Administração e Diretoria a partir de 01/01/97.
A JUCEPE encaminhou os documentos solicitados (fls. 66/96) destacando-se, em especial, ata da AGE realizada em
23/05/02 mencionando o Diretor Superintendente, Rodrigo Soares Coelho, como Diretor de Relações com o Mercado
e Planejamento (fls. 75/77); ata da AGE realizada em 18/12/02 em que foram reeleitos membros do Conselho de
Administração Adalberto de Souza Coelho, Geraldo de Souza Coelho, Augusto de Souza Coelho e Rodrigo Soares
Coelho, mencionando o Diretor de Relações com o Mercado, Antonio Lima Diniz (fls. 90/92); ata da RCA realizada em
08/05/03, da qual participaram os conselheiros Adalberto de Souza Coelho, Geraldo de Souza Coelho, Augusto de
Souza Coelho e Rodrigo Soares Coelho, em que houve a reeleição para membros da diretoria de Rodrigo Soares
Coelho, exercendo os cargos de Diretor Superintendente e Diretor Administrativo, e de Antônio Lima Diniz, exercendo
cumulativamente os cargos de Diretor Financeiro e DRM e planejamento (fls. 94); e ata da RCA de 14/06/05, com a
participação de Adalberto de Souza Coelho (Presidente), Geraldo de Souza Coelho (Vice Presidente), Augusto de
Souza Coelho (Conselheiro) e Rodrigo Soares Coelho (Conselheiro) em que foram reeleitos para membros da
diretoria Rodrigo Soares Coelho, exercendo os cargos de Diretor Superintendente e Diretor Administrativo, e Antônio
Lima Diniz, exercendo os cargos de Diretor Financeiro e DRM e planejamento (fls. 96).
A SEP, em 08/05/06, oficiou (fls.123/124) o Diretor de Relações com Investidores, segundo informações constantes
do Sistema de Cadastro (fls. 02) solicitando cópias das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais
findos em 31/12/97, 31/12/98, 31/12/03, 31/12/04, com o respectivo parecer do auditor independente; cópias das atas
das Reuniões do Conselho de Administração, das AGOs e AGEs realizadas a partir de 31/12/97; e composição de
Conselho de Administração e da Diretoria desde 01/01/97, com os respectivos mandatos e cargos, inclusive de Diretor
de Relações com Investidores, sem obter resposta.
Os administradores da Indústrias Coelho foram instados pela SEP 3 a apresentar esclarecimentos a respeito da não
atualização do registro de companhia aberta, não elaboração de Demonstrações Financeiras e não realização de
AGOs.
Geraldo de Souza Coelho, em 10/07/06, se manifestou (140/593) alegando, em síntese, que o balanço encerrado em
1995 foi auditado bem como foi realizada a AGO, sendo esta a última AGO realizada e que a companhia está com
suas atividades operacionais paralisadas, ainda que os balanços encerrados até o exercício de 2002 se encontrarem
devidamente auditados.
Em seguida, a SEP, em 18/09/06, solicitou cópia de Atas das AGOs e das Reuniões do Conselho de Administração
relativas ao período de 01/01/95 até a data do ofício, bem como cópia das Demonstrações Financeiras relativas aos
exercícios sociais findos em 31/12/03 até 31/12/05 (fls. 622), reiterado em 13/01/07 (fls. 626/627), sendo recebidos na
CVM, via fax, em 30/03/07 diversas atas de AGO, AGE e RCA (fls. 630/645) bem como a informação de que as
referidas Demonstrações Financeiras estariam sendo concluídas.
Adalberto de Souza Coelho, Augusto de Souza Coelho, Rodrigo de Souza Coelho e Antônio Lima Diniz não se
manifestaram.
A SEP aponta que o art. 6o da Instrução CVM no 202/93 4 dispõe que o Diretor de Relações com Investidores (DRI) é
3/10

responsável pela prestação de informações ao público investidor e à CVM e, no caso, diversos documentos poderiam
ter sido encaminhados pelo DRI da Companhia como as atas das RCAs registradas na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco, os formulários IAN e ITR, bem como os editais de convocação, sumários das decisões e atas das
assembléias.
Acrescenta que foram encaminhados, em atraso, em 24/09/04, 10/07/06 e 30/03/07, em papel, diversos documentos,
como as demonstrações financeiras de 1999 a 2001 e os formulários ITR, DFP e IAN relativos aos exercícios de 1996
a 2000, sendo que os documentos deveriam ter sido apresentados por meio magnético, conforme art. 225 da Instrução
CVM no 202/93.
A SEP, considerando o prazo prescricional, conforme orientação do Colegiado 6, entendeu pela responsabilização
pela desatualização do registro da Indústrias Coelho S.A.os ocupantes do cargo de DRI a partir de 17/10/97 (5 anos
antes da data da instauração do processo administrativo que tratou da suspensão do registro da companhia) até
28/05/03 (data da suspensão do registro de companhia aberta).
Assim, a SEP verificou que Antônio Lima Diniz foi eleito para o cargo de DRM nas RCAs realizadas em 06/06/97 (fls.
638), 19/04/99 (fls. 635), 08/05/03 (fls. 94) e 14/06/05 (fls. 96), constando da ata da AGE de 23/05/02 que o mesmo
exercia, à época, o cargo de DRM (fls. 75/77). Observa, ainda, que na RCA realizada em 01/03/06 (fls. 633), os
membros da Diretoria foram destituídos, tendo sido deliberado, por unanimidade, que o cargo de Diretor de Relações
com o Mercado ficaria vago até a eleição do substituto.
Com relação a elaboração em atraso ou da não elaboração das DFs relativas aos exercícios sociais findos em
31/12/97 a 31/12/05, a SEP entendeu ter restado comprovado que as DFs referentes aos exercícios sociais findos em
31/12/97, 31/12/98, 31/12/99, 31/12/00 e 31/12/02 foram elaboradas fora do prazo previsto no art. 133, combinado
com o art. 132, da lei societária, tendo em vista as datas dos respectivos pareceres dos auditores independentes,
quais sejam, 25/10/01, no caso da DF de 31/12/97 (fls. 169); 08/11/01, no caso da DF de 31/12/98 (fls. 183); 22/11/01,
no caso da DF de 31/12/99 (fls. 197); 06/12/01, no caso da DF de 31/12/00 (fls. 211); e 03/10/03, no caso da DF de
31/12/02 (fls. 105).
Com relação às DFs referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/03 até 31/12/05, ter ficado comprovado que
estas não foram elaboradas uma vez que não houve o encaminhamento das referidas DFs à CVM e nem os
formulários DFPs correspondentes.
Ademais, as AGOs que as apreciaram não foram registradas na JUCEPE bem como a informação prestada por
Geraldo de Souza Coelho de que as referidas demonstrações financeiras estavam ainda em elaboração.
A SEP acrescenta que não há no Estatuto Social da Companhia atribuição específica a qualquer diretor para a
elaboração das demonstrações financeiras (fls. 629/640) e, desse modo, Antônio Lima Diniz, Diretor Financeiro e
Diretor de Relações com Mercado e Planejamento, Rodrigo Soares Coelho, Diretor Superintendente e Administrativo,
Geraldo de Souza Coelho, Diretor Superintendente, devem ser responsabilizados pelo descumprimento da obrigação
estabelecida no art. 176 da Lei no 6.404/76.
Quanto à não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, a SEP
observa que o do art. 142, IV, da Lei no 6404/76 e o art. 19, IV, do Estatuto Social da Indústrias Coelho S.A. (fls. 633)
dispõem que compete ao Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral quando julgar necessário ou
conveniente.
A SEP destaca que a aprovação das demonstrações financeiras não é a única matéria a ser tratada em AGO, pelo
que o Conselho de Administração não estaria dispensado de sua convocação e realização, em que pese a não
elaboração das demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2003 a 2005, concluindo por responsabilizar,
neste aspecto, Adalberto de Souza Coelho, Geraldo de Souza Coelho, Augusto de Souza Coelho e Rodrigo Soares
Coelho.
Das Imputações
Diante do exposto, a SEP concluiu que devem ser responsabilizados:
a. Adalberto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Indústrias Coelho S/A,
eleito na AGO/E realizada em 09/10/96 (fls. 639/641), reeleito na AGE realizada em 18/12/02 (fls. 90/92) e na
AGE realizada em 01/03/06 (fls. 631/632), pela não convocação e realização das AGOs referentes aos
exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11
da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM no 202/93;
4/10

b. Antônio Lima Diniz:
(i) na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado das Indústrias Coelho S/A, eleito na RCA realizada em
06/06/97 (fls. 638), reeleito na RCA realizada em 19/04/99 (fls. 635), na RCA realizada em 08/05/03 (fls. 94) e
na RCA realizada em 14/06/05 (fls. 96); pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17
da Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no art. 6o dessa mesma Instrução, por não ter mantido
atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e eventuais, a partir de
17/10/97 (5 anos antes da data da instauração do processo administrativo que tratou da suspensão do registro
da companhia) até 28/05/03 (data da suspensão do registro de companhia aberta); e
(ii) na qualidade de Diretor Financeiro das Indústrias Coelho S/A, eleito na RCA realizada em 06/06/97 (fls.
638), na RCA realizada em 08/05/03 (fls. 94) e, posteriormente, na RCA realizada em 14/06/05 (fls. 96), tendo
sido destituído na RCA realizada em 01/03/06 (fls. 633), pelo descumprimento das disposições contidas no art.
176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações Financeiras
referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e, conseqüentemente, por concorrer para o
descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76.
c. Augusto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A,
eleito na AGO/E realizada em 09/10/96 (fls. 639/641), reeleito na AGE realizada em 18/12/02 (fls. 90/92) e na
AGE realizada em 01/03/06 (fls. 631/632), pela não convocação e realização das AGOs referentes aos
exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11
da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM no 202/93;
d. Geraldo de Souza Coelho:
(i)na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo das Indústrias Coelho S/A, eleito na RCA realizada
em 01/03/06 (fls. 633), pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não
ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em
31/12/05 e, conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos
132 e 133 da Lei no 6.404/76; e
(ii)na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A, eleito na AGO/E
realizada em 09/10/96 (fls. 639/641), reeleito na AGE realizada em 18/12/02 (fls. 90/92) e na AGE realizada em
01/03/06 (fls. 631/632), pela não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos em
31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76,
conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM no 202/93.
e. Rodrigo Soares Coelho:
(i)na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo da Indústrias Coelho S/A, eleito na RCA realizada
em 06/06/97 (fls. 638), na RCA realizada em 08/05/03 (fls. 94) e, posteriormente, na RCA realizada em
14/06/05 (fls. 96), tendo sido destituído na RCA realizada em 01/03/06 (fls. 633), pelo descumprimento das
disposições contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e,
conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da
Lei no 6.404/76; e
(ii)na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A, eleito na AGO/E
realizada em 09/10/96 (fls. 639/641) e reeleito na AGE realizada em 18/12/02 (fls. 90/92), não tendo sido
reeleito na AGE realizada em 01/03/06 (fls. 631/632), pela não convocação e realização das AGOs referentes
aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/04, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°,
art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM no
202/93.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 19 de maio de 2009.
Eli Loria
Diretor-Relator
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5/10

1Processo CVM RJ-2002-7342 - OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No170/03, de 28.05.03 (fls. 44).
2Art. 3o Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM.
Parágrafo Único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento
reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da INSTRUÇÃO CVM No 202, de 6 de dezembro de 1993.
3 fls. 130/132, 134/136, 622, 626/627, 594/596, 598/600, 602/604, 606/608, 610/612, 619/620.
4Art. 6o O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter
atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17). (Redação dada pela Instrução CVM no 309/99).
5Art. 22. Deverão ser apresentadas por meio magnético, de acordo com programas de computador fornecidos pela CVM, as seguintes informações:
I - Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP (art. 16, II);
II - Informações Anuais - IAN (art. 16, IV);
III - Informações Trimestrais - ITR (art. 16, VIII).
("Caput" e incisos I a III com redação dada Instrução CVM no 274/98).
6Processos CVM RJ2005/3646 e RJ2005/3711 (fls. 678).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/4511
Indiciados: Adalberto de Souza Coelho
Antônio Lima Diniz
Augusto de Souza Coelho
Geraldo de Souza Coelho
Rodrigo Soares Coelho
Diretor-Relator: Eli Loria
V O T O
Conforme relatado, trata-se de Termo de Acusação ("TERMO DE ACUSAÇÃO" ou "TA") elaborado pela SEP em
16/07/07, em face de Adalberto de Souza Coelho, Antônio Lima Diniz, Augusto de Souza Coelho, Geraldo de Souza
Coelho e Rodrigo Soares Coelho, administradores das Indústrias Coelho S/A, referente à não elaboração de
demonstrações financeiras ("DFs") relativas aos exercícios findos em 31/12/97 até 31/12/04, à não manutenção do
registro de companhia aberta atualizado e à não convocação e realização das Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05.
Preliminarmente, destaca-se que nenhum dos indiciados foi anteriormente processado, ou julgado por esta autarquia,
de tal forma que todos são considerados primários para os efeitos deste processo.
Passo a analisar cada uma das condutas imputadas, conforme as atribuições exercidas pelos acusados nas Indústrias
Coelho S/A ("Indústrias Coelho" ou "Companhia").
Não elaboração das demonstrações financeiras
O art. 133 da Lei no 6.404/76 1 dispõe que os administradores devem colocar à disposição dos acionistas cópias das
demonstrações financeiras até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, que deve ocorrer nos
quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, conforme o art. 1322 da referida lei.
A análise conjunta de tais dispositivos e do art. 176 3 da Lei das S.A, permite inferir que não apenas se exige que
sejam elaboradas as demonstrações financeiras, como também ser necessário que essas sejam feitas dentro de um
prazo legal determinado.
No caso, no que tange às DFs das Indústrias Coelho, aquelas referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97,
31/12/98, 31/12/99, 31/12/00 e 31/12/02 foram elaboradas fora do prazo previsto nos artigos 132 e 133 da lei
societária, tendo em vista as datas dos respectivos pareceres dos auditores independentes.
Ademais, em relação às DFs referentes aos exercícios sociais findos no período de 31/12/03 até 31/12/05, tem-se que
sequer foram elaboradas.
No Estatuto Social da Companhia (fls. 629/640) não há atribuição específica a qualquer diretor para a elaboração das
DFs, de modo que a responsabilização pelo descumprimento das exigências constantes do art. 176 da Lei no 6.404/76
relativas à não elaboração, no devido prazo legal, das DFs deve recair sobre todos os administradores ocupantes dos
cargos que tipicamente acumulem tal função – notadamente diretores financeiros e superintendentes.
Sendo assim, Antônio Lima Diniz, enquanto Diretor Financeiro; Geraldo de Souza Coelho e Rodrigo Soares Coelho,
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enquanto Diretores Superintendentes e Administrativos, devem responder pelo descumprimento ao art. 176 da lei
societária, bem como pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 do referido diploma legal.
Cabe aos acusados, respectivamente, a responsabilidade em relação aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até
31/12/04; 31/12/05; e 31/12/97 até 31/12/04.
Da não atualização do registro de companhia aberta perante a CVM
De acordo com as disposições constantes dos artigos 13 4, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, é necessária a
atualização periódica do registro de companhia aberta, por meio do envio de informações a esta CVM. Conforme o art.
6o da Instrução CVM no 202/935, o Diretor de Relações com Investidores (DRI) é o responsável pela prestação de
informações relativas à companhia ao público investidor e à CVM.
No caso em questão, na medida em que diversos documentos foram encaminhados em desconformidade com a
forma e o prazo exigidos legalmente, devem ser responsabilizados os ocupantes do cargo de DRI desde 17/10/97 (5
anos antes da data da instauração do processo administrativo que tratou da suspensão do registro da companhia) até
28/05/03 (data da suspensão do registro de companhia aberta) pela desatualização do registro da Companhia.
Nesse sentido, o único a assumir tal cargo foi Antônio Lima Diniz, que havia sido eleito para o cargo em 06/06/97,
tendo permanecido até 01/03/06, quando os membros da Diretoria foram destituídos e se decidiu que tal posição de
DRI ficaria vaga até a eleição do substituto – o que não ocorreu.
Ressalta-se que o presente caso difere de situação em que o não encaminhamento das demonstrações financeiras à
CVM decorre da não elaboração das DFs, por administrador que fosse encarregado de elaborá-las – situação em que
o Colegiado tem decidido6 pelo descabimento da responsabilização do DRI – pois, aqui, não há designação
estatutária da competência de elaboração das DFs a um administrador específico e, desse modo, caberia também a
Antônio Lima Diniz a responsabilidade pela elaboração das DFs.
Ademais, as DFs não são os únicos documentos que devem ser enviados à CVM para fins de atualização do registro
da companhia. Durante o período analisado, o DRI também deixou de atualizar e enviar, dentro do prazo exigido e na
forma adequada, diversos documentos, como as demonstrações financeiras de 1999 a 2001 e os formulários
Informações Trimestrais - ITR, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP e Informações Anuais - IAN relativos
aos exercícios de 1996 a 2000.
Sendo assim, Antônio Lima Diniz deve ser imputado, enquanto Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Mercado
e Planejamento da Companhia, como responsável pelo descumprimento do dever de manter o registro da Companhia
atualizado, em infração aos artigos 6o, 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93.
Da não convocação das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, nos termos do art. 142,
IV, da Lei no 6.404/76
O art. 132 da Lei no 6.404/76 determina que nos primeiros quatro meses seguintes ao término do exercício social
deverá ser realizada uma AGO. Nesse sentido, o art. 142, IV7, da mesma lei, dispõe que compete ao conselho de
administração a convocação das assembléias gerais, sejam ordinárias ou extraordinárias.
No caso em comento, constatou-se a não convocação e realização das AGOs nas quais, dentre outras matérias,
deveriam ter sido aprovadas as DFs relativas aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05. Em tal período, ocupavam
o conselho de administração da Companhia os Srs. Adalberto de Souza Coelho, Augusto de Souza Coelho, Geraldo
de Souza Coelho e Rodrigo Soares Coelho, durante os exercícios compreendidos entre 31/12/97 a 31/12/04.
Ainda que a CVM já tenha entendido pelo não cabimento da responsabilização dos membros do conselho de
administração em situações em que a não produção das demonstrações financeiras resultaria na falta de objeto da
AGO8, no caso em questão, as demonstrações financeiras não seriam a única matéria a ser discutida. Dessa forma,
conforme já me manifestei por ocasião do julgamento do PAS CVM No RJ2006/5343 em 26/08/2008 (do qual fui
Relator), a não elaboração das DFs não poderia, por si só, servir de justificativa para a não convocação e realização
da assembléia.
Há, portanto, um dever dos membros do conselho de administração de convocar as assembléias, a fim de que se
delibere sobre matérias de interesse dos acionistas (e.g. relatórios da administração sobre os negócios, fatos
relacionados à atuação da administração ao longo do exercício), como também seja dada a possibilidade de cobrar,
dos responsáveis, a produção das demonstrações financeiras pendentes.
Dada a importância desse foro, o artigo 19, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM no 202/93, configura como
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infração grave, para os fins previstos no § 3o do artigo 11 da Lei no 6.385/76 a não-observância do prazo fixado no art.
132 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para a realização da assembléia geral ordinária9.
Assim, reconheço a responsabilidade dos membros do conselho de administração, Adalberto de Souza Coelho,
Augusto de Souza Coelho e Geraldo de Souza Coelho, pela não convocação e realização das AGOs relativas aos
exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05; e de Rodrigo Soares Coelho, durante os exercícios compreendidos no
período de 31/12/97 a 31/12/04.
Conclusões
Diante de todo o exposto, com base na prova dos autos, considerando a primariedade dos acusados, a gravidade da
conduta e a necessidade de se desestimular condutas semelhantes, e com fundamento no art. 11, inciso II e § 1o,
inciso I, da Lei no 6.385/76, Voto no seguinte sentido:
a) A Adalberto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Indústrias Coelho S/A,
aplicação de pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não convocação e realização
das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins
previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução
CVM no 202/93;
b) A Antônio Lima Diniz:
(i)na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado das Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de multa
pecuniária no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) pelo reiterado descumprimento das
disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no art. 6o
dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar
informações periódicas e eventuais, a partir de 17/10/97 (5 anos antes da data da instauração do processo
administrativo que tratou da suspensão do registro da companhia) até 28/05/03 (data da suspensão do registro
de companhia aberta); e
(ii)na qualidade de Diretor Financeiro das Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de multa pecuniária no
valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da
Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações Financeiras referentes aos
exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e, conseqüentemente, por concorrer para o
descumprimento das disposições contidas nos arts. 132 e 133 da Lei no 6.404/76.
c) Augusto de Souza Coelho, na qualidade de membro do Conselho de Administração das Indústrias Coelho S/A,
aplicação de pena de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não convocação e realização
das AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins
previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução
CVM no 202/93;
d) A Geraldo de Souza Coelho:
(i) na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo da Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de
multa pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) pelo descumprimento das disposições contidas no
art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social findo em 31/12/05 e, conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento
das disposições contidas nos arts. 132 e 133 da Lei no 6.404/76; e
(ii) na qualidade de membro do Conselho de Administração da Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de
multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela não convocação e realização das AGOs
referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos
no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM
no 202/93.
e) A Rodrigo Soares Coelho:
(i) na qualidade de Diretor Superintendente e Administrativo da Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de
multa pecuniária no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), pelo descumprimento das disposições
contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as Demonstrações
Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/97 até 31/12/04, e, conseqüentemente, por
concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos arts. 132 e 133 da Lei no 6.404/76; e
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(ii) na qualidade de membro do Conselho de Administração da Indústrias Coelho S/A, aplicação de pena de
multa pecuniária no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), pela não convocação e realização das
AGOs referentes aos exercícios findos em 31/12/97 a 31/12/04, o que configura infração grave, para os fins
previstos no § 3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da
Instrução CVM no 202/93.
É como Voto.
Rio de Janeiro, 19 de maio de 2009.
Eli Loria
Diretor-Relator
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Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios
publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas: I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os
principais fatos administrativos do exercício findo; II - a cópia das demonstrações financeiras ; III - o parecer dos auditores independentes, se houver; IV
- o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
2 Art. 132 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (...).
3 Art. 176 - Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; e IV – demonstração dos fluxos
de caixa; e V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
4 Art. 13 - Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos: I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que foram mais negociados no último exercício social e às outras
bolsas que o solicitem informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e II - colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valores mobiliários, no departamento de acionistas da
companhia; e III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de qualquer alteração.
5 Art. 6o - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17).
(Redação dada pela Instrução CVM no 309/99).
6 Processo CVM no RJ2005/2933, julgado em 11 de janeiro de 2006.
7 Art. 142. Compete ao conselho de administração: IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132.
8 Cf. PAS CVM no RJ2005/6764, julgado em 31/10/06, tendo como Relator o então Diretor Wladimir Castelo Branco Castro.
9 "Art. 19. (...) Parágrafo único. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3o do artigo 11 da Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976: (...) II - a não-observância do prazo fixado no art. 132 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para a realização da assembléia geral ordinária".
Declaração de voto do diretor Eliseu Martins na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2006/4511 realizada no dia 19 de maio de 2009.
Eu acompanho o voto do relator, senhora presidente.
Eliseu Martins
DIRETOR
Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2006/4511 realizada no dia 19 de maio de 2009.
Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente.
Marcos Barbosa Pinto
DIRETOR
Declaração de voto do Diretor Otávio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM no RJ2006/4511 realizada no dia 19 de maio de 2009.
Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente.
Otávio Yazbek
DIRETOR
Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2006/4511 realizada no dia 19 de maio de
2009.
Eu também acompanho o voto do relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão,
por unanimidade de votos, aplicou aos indiciados as penalidades de multa nos valores propostos pelo diretor-relator e
encerro a sessão, informando que os apenados poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
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Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE
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