Tribunal: CVM
Processo: RJ-2008-06250
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Eliseu Martins
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2009-10-20
Data de publicação: 2009-10-20

Ementa:
Não atualização do registro de companhia aberta da Metalon Indústrias Reunidas S/A – não
envio de informações periódicas e eventuais, a partir de 31.03.2001 até 05.10.2004 –
Multas.
Não elaboração, no devido prazo legal, das DFs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003 - Multas.

Não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003 - Multas.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2008/6250

Acusados: Cristina Leser Cavalcanti Thimóteo da Costa
Demétrio Fontes Tourinho
Roberto Pamplona Pinto
Waldair Jorge Faria Junior

Ementa: Não atualização do registro de companhia aberta da Metalon Indústrias Reunidas S/A – não
envio de informações periódicas e eventuais, a partir de 31.03.2001 até 05.10.2004 –
Multas.
Não elaboração, no devido prazo legal, das DFs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003 - Multas.

Não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003 - Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com
base na prova dos autos e na legislação aplicável, por maioria de votos, decidiu aplicar aos
acusados as seguintes penalidades:

1) Para a acusada Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa:

1.1) Na qualidade de diretora-presidente, com as atribuições e funções de diretora de
relações com o mercado, a penalidade de multa, no valor de R$ 40.000,00 (quarenta
mil reais), pelo descumprimento dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93,
em infração ao disposto no art. 6o da mesma Instrução, por não ter mantido
atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e
eventuais, a partir de 31.03.2001 até 05.10.2004;

1.2) Na qualidade de diretora, a penalidade de multa, no valor de R$ 60.000,00 (sessenta
mil reais), pelo descumprimento do disposto no art. 176 da Lei no 6.404/76, Lei das
S/A, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios
sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003 e, consequentemente, por concorrer para
o descumprimento dos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76; e

1.3) Na qualidade de membro do Conselho de Administração, a penalidade de multa, no
valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/76, pela não convocação e não realização das AGOs
referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal,
o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3o, art. 11, da Lei no
6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da Instrução CVM
no 202/93.

2)
Aplicar ao acusado Demétrio Fontes Tourinho, na qualidade de vice-presidente do
Conselho de Administração, a penalidade de multa, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil
reais), pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, pela não
convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal, o que configura infração grave, para os fins
previstos no § 3o, art. 11, da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único,
inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no 202/93;

3) Propor para o acusado Roberto Pamplona Pinto, na qualidade de membro do Conselho de
Administração, a penalidade de multa, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), pelo
descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, pela não
convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal, o configura infração grave, para os fins
previstos no § 3o, art. 11, da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único,
inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no 202/93;

4) Propor para o acusado Waldair Jorge Faria Junior, na qualidade de Diretor, a penalidade de
multa, no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), pelo descumprimento do disposto
no art. 176 da no Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs
1/10

referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003 e, consequentemente,
por concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76.

5) Absolver todos os acusados com relação aos fatos posteriores à suspensão do registro de
companhia aberta da Metalon Indústrias Reunidas S/A.

A CVM oferecerá recurso de ofício das absolvições ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional e os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da
CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM no 538/08.

Proferiu defesa oral o advogado Bernardo Kruel, representante dos acusados Cristina Leser
Cavalcanti Thimóteo da Costa, Demétrio Fontes Tourinho e Roberto Pamplona Pinto.

Presente a procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.

Participaram do julgamento os diretores Eliseu Martins, relator, Eli Loria, Marcos Barbosa Pinto e a
presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2009.

Eliseu Martins
Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR No RJ 2008/6250

Acusados: Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa
Demétrio Fontes Tourinho
Roberto Pamplona Pinto
Waldair Jorge Faria Junior

Assunto: Apurar a responsabilidade dos administradores da Metalon Indústrias Reunidas
S.A. por eventual desatualização do registro de companhia aberta, pela não
elaboração de demonstrações financeiras e pela não convocação de
assembleias gerais ordinárias

Diretor-relator: Eliseu Martins

RELATÓRIO
01.
O presente processo tem por objetivo apurar a responsabilidade de Cristina Leser Cavalcanti
Timotheo da Costa, Demétrio Fontes Tourinho, Roberto Pamplona Pinto e Waldair Jorge Faria Junior,
administradores da Metalon Indústrias Reunidas S.A. (“Metalon” ou “Companhia”), pela (i) desatualização
do registro da companhia aberta a partir de 31.03.2001; (ii) não elaboração das demonstrações
financeiras (“DFs”) relativas aos exercícios findos em 31.12.2000 a 31.12.2007; e (iii) não convocação de
assembleias gerais ordinárias (“AGO”) referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a
31.12.2007.
FATOS
02.
Este processo teve origem na suspensão do registro de companhia aberta da Metalon em
05.10.2004, no âmbito do Processo CVM no RJ2004/3184 (fls. 34-35), em razão de a Companhia ter estado
inadimplente com o dever de prestar informações à CVM por mais de três anos, o que implica a apuração
de responsabilidade dos administradores, nos termos do art. 3o da Instrução CVM no 287/19981.
03. Em suas diligências, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) apurou que:
(i) na reunião do Conselho de Administração (“RCA”) da Metalon de 19.03.1999, foram
eleitos, para o biênio 1999/2000, Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa, como
2/10

Diretora-Presidente, e Waldair Jorge Faria Junior, como diretor sem designação
específica. À Diretora-Presidente foram atribuídas as funções de Relações com o
Mercado (fls. 08). Tais pessoas foram reeleitas para os mesmos cargos, (a) para o
biênio 2001/2002, na RCA de 30.04.2001 (fls. 70); (b) para o biênio 2004/2005, na RCA
de 06.05.2004 (fls. 71); e (c) para o biênio 2006/2007, na RCA de 09.12.2005 (fls. 72);
(ii)
na AGO de 15.05.2000, foram reeleitos, para o biênio 2000/2001, Cristina Leser
Cavalcanti Timotheo da Costa, como Presidente do Conselho de Administração,
Demétrio Fontes Tourinho, como Vice-Presidente do Conselho de Administração, e
Roberto Pamplona Pinto, como conselheiro (fls. 09). Tais pessoas foram reeleitas para
os mesmos cargos, para o biênio 2004/2005, na AGOE de 06.05.2004 (fls. 73);
(iii) na AGOE da Metalon de 06.05.2004, foram aprovados os relatórios da Administração, os
Balanços Patrimoniais e respectivas DFs relativos aos exercícios encerrados em
31.12.2000, 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003 (fls. 73).
04.
Após serem oficiados por esta autarquia para se manifestar acerca das supostas
irregularidades, Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa, Demétrio Fontes Tourinho e Roberto
Pamplona Pinto responderam, em conjunto, em correspondência de 15.08.2008 (fls. 58-60), que:
(i) a Metalon se encontra há longo tempo em sérias dificuldades financeiras, o que
ocasionou, por fim, a interrupção de suas atividades. A Metalon não tem tido condições
financeiras de cumprir adequadamente algumas obrigações, incluindo as de prestar
informações periódicas à CVM;
(ii) seus diretores e conselheiros, de boa-fé, vêm realizando um grande esforço para buscar
prover aos acionistas, da forma mais adequada possível, as informações sobre a
companhia;
(iii) em 06.05.2004, foi realizada uma AGO para aprovar os relatórios de administração, os
balanços patrimoniais e as demonstrações financeiras relativas aos exercícios
encerrados em 31.12.2000, 31.12.2001, 31.12.2002 e 31.12.2003, devidamente
publicados;
(iv) na mesma Assembleia, os signatários foram reeleitos como membros do Conselho de
Administração;
(v) a Metalon não vem atendendo aos prazos legais por absoluta impossibilidade material.
Além disso, como teve seu registro suspenso em 05.10.2004, a Companhia entende
que não está mais obrigada a fornecer informações periódicas à CVM;
(vi) a Metalon e seus administradores estão empreendendo todos os esforços possíveis para
o cumprimento integral de suas obrigações, inclusive o envio das demonstrações
financeiras que ainda não foram apresentadas.
ACUSAÇÃO
05.
A SEP apresentou Termo de Acusação, de 10.09.2008 (fls. 74-85), propondo a
responsabilização:
(i) de Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa:
(a) na qualidade de Diretora-Presidente, com as atribuições e funções de Relações
com o Mercado, pelo descumprimento dos artigos 132, 163 e 174 da Instrução
CVM no 202/1993, em infração ao disposto no art. 6o da mesma Instrução5, por
não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar
informações periódicas e eventuais, a partir de 31.03.2001 (data do vencimento
de entrega do formulário DFP referente a 31.12.2000);
(b) na qualidade de Diretora, pelo descumprimento do disposto no art. 1766 da LSA,
por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as demonstrações financeiras
referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2007 e,
consequentemente, por concorrer para o descumprimento dos artigos 1327 e
3/10

1338 da LSA; e
(c) na qualidade de membro do Conselho de Administração, pelo descumprimento dos
artigos 132 e 142, inciso IV, da LSA, pela não convocação e realização das AGOs
referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2007, no prazo
legal, o que configura infração grave, para os fins previstos no §3o, art. 11, da Lei
no 6.385/1976, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da
Instrução CVM no 202/1993;
(ii)
de Demétrio Fontes Tourinho, na qualidade de Vice-Presidente do Conselho de
Administração, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da LSA, pela não
convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em
31.12.2000 a 31.12.2007, no prazo legal, o que configura infração grave, para os fins
previstos no §3o, art. 11, da Lei no 6.385/1976, conforme disposto no parágrafo único,
inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no 202/1993;
(iii)
de Roberto Pamplona Pinto, na qualidade de membro do Conselho de Administração,
pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da LSA, pela não convocação e
realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a
31.12.2007, no prazo legal, o que configura infração grave, para os fins previstos no
§3o, art. 11, da Lei no 6.385/1976, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do
art. 19 da Instrução CVM no 202/1993;
(iv) de Waldair Jorge Faria Junior, na qualidade de Diretor, pelo descumprimento do disposto
no art. 176 da LSA, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as demonstrações
financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2007 e,
consequentemente, por concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da
LSA.
06.
O Termo de Acusação observa que, conforme determinação do Colegiado, em reunião de
20.12.2005, deve ser observada pretensão da prescrição punitiva de cinco anos antes da instauração do
processo administrativo que tratou da suspensão do registro de companhia aberta. No presente caso, a
instauração se deu em 17.05.2004 e, portanto, somente se poderia apurar a responsabilidade a partir de
17.05.1999.
07. A SEP verificou que o último documento enviado pela Companhia foi o DFP de 1999.
08. No que se refere à não atualização do registro de companhia aberta, a acusação observa que,
nos termos do art. 6o da Instrução CVM no 202/1993, compete ao DRI a responsabilidade pela atualização
do registro. Cristina Lesser Cavalcanti Timotheo é acusada, na qualidade de DRI, a partir de 31.03.2001
(data do vencimento de entrega das DFs e do formulário DFP referentes a 31.12.2000). Sua nomeação
ocorreu em 19.03.1999 e não foram obtidas informações de que tenha renunciado ou sido destituída do
seu cargo.
09.
Quanto à acusação de não elaboração das DFs relativas aos exercícios sociais findos de
31.12.2000 a 31.12.2003, a acusação observa que elas não foram elaboradas no prazo legal e foram
publicadas somente em 30.04.2004 e sem os respectivos Pareceres de Auditor Independente. No que diz
respeito às DFs referente aos exercícios sociais findos em 31.12.2004 a 31.12.2007, restou comprovado
que não foram elaboradas, pois: (i) a última AGO foi convocada em 05.04.2004 e realizada em
06.05.2004; (ii) não houve encaminhamento das informações periódicas, nos termos do art. 16, I, da
Instrução CVM no 202/1996, ou mesmo dos formulários DFP correspondentes ao período; e (iii) os
administradores da Companhia, oficiados a se manifestarem sobre a não-elaboração das referidas DFs,
não contestaram essa informação.
10.
A acusação observa que não há, no Estatuto Social da Metalon, atribuição específica a
determinado diretor para elaboração das DFs e, nesse sentido, propõe a responsabilização de todos os
diretores no período (Cristina Lesser Cavalcanti Timotheo e Waldair Jorge Faria Junior).
11.
No que se refere à acusação de não convocação e realização das AGOs, segundo a acusação
restou comprovado que, em 05.04.2004, foi convocada AGOE, realizada em 06.05.2004, portanto fora do
prazo legal, para aprovação das DFs dos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003. Além
disso, as AGOs relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2004 a 31.12.2007 não foram convocadas
e realizadas, uma vez que: (i) os editais de convocação e as atas das AGOs não foram encaminhadas à
CVM; (ii) não há registro das atas de tais AGOs na Junta Comercial do Estado de São Paulo; e (iii) os
4/10

administradores da Companhia, oficiados a se manifestarem sobre a não-realização das AGOs, não
contestaram essa informação.
12.
O Termo de Acusação propõe a responsabilização de Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da
Costa, Demétrio Fontes Tourinho e Roberto Pamplona Pinto, conselheiros no período, pela não
convocação e realização das AGOs no devido prazo.
DEFESA
13.
Roberto Pamplona Pinto e Waldair Jorge Faria Junior receberam as intimações relativas a este
processo em 07.10.2008 (fls. 108-109), e Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa e Demétrio Fontes
Tourinho, em 20.10.2008 (fls. 110-111).
14. Considerando a prorrogação de prazo concedida em despacho às fls. 123, os acusados Cristina
Leser Cavalcanti Timotheo da Costa, Roberto Pamplona Pinto e Demétrio Fontes Tourinho apresentaram
defesa conjunta tempestivamente em 29.12.2008 (fls. 130-143), em que alegaram:
(i) a partir da década de 1990, a Metalon tem passado por inúmeras dificuldades
financeiras e operacionais. Os administradores viram-se obrigados a tomar medidas
drásticas para mantê-la, enquanto buscam saídas para as dificuldades financeiras.
Dentre essas medidas – tomadas em vistas do objetivo maior, que é a preservação da
empresa e o interesse de seus acionistas – encontram-se a não convocação e
realização de AGO e o atraso na entrega das DFs;
(ii) mesmo diante de inúmeras dificuldades, a diretora Cristina Leser Cavalcanti Timotheo
da Costa, ainda que fora do prazo legal, vem tomando medidas para regularizar as DFs
da Companhia;
(iii) não pode a CVM impor penalidades aos administradores da Metalon quanto ao período
de 2004 a 2007, uma vez que a Metalon teve o seu registro de companhia aberto
suspenso em 05.10.2004, como permite concluir o art. 7o da Instrução CVM no
287/19989;
(iv) a despeito da inaplicabilidade do poder disciplinar da CVM quanto ao período citado, a
Diretoria e o Conselho de Administração da Metalon pretendem tomar as providências
para realizar as AGOs que irão apreciar as DFs naquele período. Nesse sentido, a
Metalon já contratou serviços de auditoria externa da Assets Auditores Associados, o
que demonstra a sua boa-fé e esforço. Embora os auditores tivessem se comprometido
a entregar seu parecer até 01.12.2008, não puderam ainda cumprir esse prazo, tendo
solicitado uma prorrogação por 60 dias;
(v) os conselheiros não poderiam ser penalizados pela não convocação e não realização das
AGOs nos devidos prazos legais pois, quanto aos exercícios findos em 31.12.2000 a
31.12.2003, a assembleia foi convocada e realizada tão logo disponibilizadas as DFs
respectivas, e quanto aos exercícios findos em 31.12.2004 a 31.12.2007, as DFs ainda
não foram apresentadas, inexistindo razão para a realização da AGO;
(vi)
há inexigibilidade de conduta diversa por parte dos defendentes, o que causa a
exclusão de culpabilidade, em razão de não se poder exigir que uma companhia com
finanças tão combalidas pudesse arcar com os custos relativos às obrigações.
15.
O acusado Waldair Jorge Faria Junior recebeu nova intimação relativa a este processo em
27.01.2009, mas não apresentou defesa (fls. 150).
PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
16.
Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa, Roberto Pamplona Pinto e Demétrio Fontes
Tourinho apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso em 28.01.2009 (fls. 152-155). O
Comitê de Termo de Compromisso propôs a rejeição da proposta por entender que previu apenas o
cumprimento das obrigações impostas pela legislação, não contemplando nenhum valor indenizatório
pelos danos difusos causados ao mercado, além de não se ter notícia de que a situação da Companhia
perante a CVM tenha sido regularizada (fls. 165-172). O Colegiado, em reunião de 07.07.2009, deliberou
pela rejeição da proposta (fls. 174-175).

5/10

É o relatório.
-----------------------
1“Art. 3o Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com
a obrigação de prestar informações à CVM.
Parágrafo Único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito
administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das
disposições contidas nos arts. 16 e 17 da INSTRUÇÃO CVM No 202, de 6 de dezembro de 1993.”
2 “Art. 13. Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos:
I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que
foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o solicitem informações
periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e
II - colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valores mobiliários, no
departamento de acionistas da companhia; e
III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de
qualquer alteração.”
3“Art. 16. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações
periódicas, nos prazos especificados: (...)”.
4“Art. 17. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13 desta Instrução, as seguintes informações
eventuais, nos prazos especificados: (...)”.
5“Art. 6o O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao
público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17).”
6“Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil
da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)”
7“Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá
haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).”
8“Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a
realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que
se acham à disposição dos acionistas: (...)”
9“Art. 7o O cancelamento e a suspensão do registro não eximem a companhia, seus controladores e
administradores, da responsabilidade administrativa, civil e criminal decorrente da eventual infringência
da legislação que lhes era aplicável, enquanto aberta a companhia.”

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2008/6250

Acusados: Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa
Demétrio Fontes Tourinho
Roberto Pamplona Pinto
Waldair Jorge Faria Junior

Assunto: Apurar a responsabilidade dos administradores da Metalon Indústrias Reunidas
S.A. por eventual desatualização do registro de companhia aberta, pela não
elaboração de demonstrações financeiras e pela não convocação de
assembleias gerais ordinárias

Diretor-relator: Eliseu Martins

VOTO
1. Neste processo, estão sendo apuradas as responsabilidades dos administradores da Metalon pela
(i) desatualização do registro da companhia aberta a partir de 31.03.2001; (ii) não elaboração das DFs
relativas aos exercícios findos em 31.12.2000 a 31.12.2007; e (iii) não convocação de AGO referentes aos
exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2007.
6/10

2. Inicialmente, gostaria de observar que, conforme diversas decisões deste Colegiado1, a
responsabilidade dos administradores perante esta autarquia deve se estender apenas até a suspensão
do registro de companhia aberta, o que, no presente caso, ocorreu em 05.10.2004. Portanto, considero
que deve ser desconsiderado o período posterior ao cancelamento.
FALHA NA MANUTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ATUALIZADO
3. A obrigação de manutenção do registro de companhia aberta é atribuída ao DRI, de acordo com o
art. 6o da Instrução CVM no 202/1993.
4. Restou comprovado, no presente caso, que Cristina Lesser Cavalcanti Timotheo foi nomeada para o
cargo de Diretora-Presidente, com as atribuições e funções de Relações com o Mercado, em 19.03.1999,
tendo sido reeleita para os biênios 2001/2002, 2004/2005 e 2006/2007, e não consta qualquer
informação sobre sua eventual renúncia ou destituição. Deve, portanto, ser responsabilizada pelo
descumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta durante o período de
31.03.2001 a 05.10.2004.
NÃO ELABORAÇÃO DAS DFS
5. A acusação verificou que as DFs relativas aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 a 31.12.2003
não foram elaboradas no prazo legal. Foram publicadas somente em 30.04.2004 e sem os respectivos
Pareceres de Auditor Independente.
6. A meu ver, a elaboração e a publicação intempestiva das DFs, sem os correspondentes Pareceres
de Auditor Independente, não tem o condão de descaracterizar a ocorrência da infração. De fato, a
apresentação do Parecer do Auditor é requisito necessário, que aumenta fortemente a confiabilidade dos
dados apresentados. As DFs apresentadas sem o necessário Parecer podem conduzir o investidor a erro
em função de dados apresentados à situação das contas da Companhia, já que estas podem vir a sofrer
retificações em função do processo da auditoria externa.
7. Concordo com a acusação de que, diante da ausência, no Estatuto Social da Metalon, de atribuição
específica a determinado diretor para elaboração das DFs, devem ser responsabilizados todos os diretores
no período (Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa e Waldair Jorge Faria Junior).
NÃO CONVOCAÇÃO E REALIZAÇÃO DE AGO
8. No que se refere à acusação de não convocação e realização das AGOs, segundo a acusação restou
comprovado que, em 05.04.2004, foi convocada AGOE, realizada em 06.05.2004, portanto fora do prazo
legal, para aprovação das DFs dos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003.
9. A defesa argumentou que os acusados não poderiam ser responsabilizados pela não-convocação de
AGO, pois não haviam recebido as necessárias DFs. Precedente recente desta autarquia indica o
entendimento, com o qual estou de acordo, de que a não-elaboração das DFs não afasta a incidência da
obrigação de convocar a AGO, pois as AGOs devem ser realizadas anualmente não só para que os
administradores submetam as DFs à aprovação dos acionistas, mas também para que os acionistas
possam tomar as contas da administração, o que vai muito além de aprovar DFs2.
10. Devem ser responsabilizados, pela não convocação e realização das AGOs no devido prazo, os
conselheiros no período, ou seja, Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa, Demétrio Fontes Tourinho
e Roberto Pamplona Pinto, conselheiros no período.
11. Observo que a defesa alegou que, em razão da situação financeira precária da Companhia, haveria
inexigibilidade de conduta diversa dos acusados. Nesse sentido, não se poderia exigir que uma
companhia com finanças tão combalidas pudesse arcar com os custos relativos às obrigações ora
tratadas. Como já decidido por este Colegiado, a situação financeira precária da Companhia não é, por
regra, causa de exclusão de culpabilidade, mas deve ser levada em consideração como atenuante no
momento da fixação da penalidade3.
CONCLUSÃO
12.
Tendo em vista o exposto acima, e já considerando, na dosimetria das penalidades, como
agravante, a reincidência da acusada Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa4 e, como atenuantes, a
situação financeira precária da Companhia e o fato de a Companhia não ter ações registradas para
7/10

negociação em bolsa, voto pela aplicação:
(i) a Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa:
(a) na qualidade de Diretora-Presidente, com as atribuições e funções de Relações
com o Mercado, da penalidade de multa, no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil
reais), pelo descumprimento dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no
202/1993, em infração ao disposto no art. 6o da mesma Instrução, por não ter
mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações
periódicas e eventuais, a partir de 31.03.2001 até 05.10.2004;
(b)
na qualidade de Diretora, da penalidade de multa, no valor de R$ 60.000,00
(sessenta mil reais), pelo descumprimento do disposto no art. 176 da LSA, por
não ter feito elaborar , no devido prazo legal, as DFs referentes aos exercícios
sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003 e, consequentemente, por concorrer
para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da LSA; e
(c) na qualidade de membro do Conselho de Administração, da penalidade de multa,
no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo descumprimento dos artigos 132
e 142, inciso IV, da LSA, pela não convocação e realização das AGOs referentes
aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal, o que
configura infração grave, para os fins previstos no §3o, art. 11, da Lei no 6.385/76,
conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no
202/1993;
(ii)
de Demétrio Fontes Tourinho, na qualidade de Vice-Presidente do Conselho de
Administração, da penalidade de multa, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), pelo
descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da LSA, pela não convocação e
realização das AGOs referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a
31.12.2003, no prazo legal, o que configura infração grave, para os fins previstos no
§3o, art. 11, da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art.
19 da Instrução CVM no 202/1993;
(iii) de Roberto Pamplona Pinto, na qualidade de membro do Conselho de Administração, da
penalidade de multa, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), pelo descumprimento
dos artigos 132 e 142, inciso IV, da LSA, pela não convocação e realização das AGOs
referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal, o
que configura infração grave, para os fins previstos no §3o, art. 11, da Lei no 6.385/76,
conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no
202/1993;
(iv) de Waldair Jorge Faria Junior, na qualidade de Diretor, da penalidade de multa, no valor
de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), pelo descumprimento do disposto no art. 176
da LSA, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos
exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003 e, consequentemente, por
concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da LSA.
13. Voto pela absolvição dos acusados com relação aos fatos posteriores à suspensão do registro.
Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2009

Eliseu Martins
Diretor-relator
------------------------
1Por exemplo, no Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ 2008/2570, julgado em 12.05.2009.
2Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ 2007/4665, julgado em 03.03.2009.
3Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ 2006/4850, julgado em 18.12.2007, e Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ 2005/8528, de 24.01.2007.
4Cristina Leser Cavalcanti Timotheo da Costa foi penalizada, na qualidade de DRI da Metalon, no âmbito
do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ 1997/02906, julgado pela SEP em 22.10.1997, e
cujo recurso foi apreciado pelo Colegiado em 08.04.1998, pelo não envio à CVM, nos prazos fixados, das
informações periódicas previstas no art. 16, da Instrução CVM no 202/1993, em 1994, 1995, 1996 e
1997.
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Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo
Administrativo Sancionador CVM no RJ2008/6250 realizada no dia 20 de outubro de 2009.

Senhora presidente, concordo em grande parte com os fundamentos do Voto do Diretor-
relator. Entendo, entretanto, que somente a responsabilidade dos administradores referente à
desatualização do registro da companhia aberta deve ser limitada à data de suspensão do registro da
companhia aberta, no caso, 05/10/04, não se aplicando às demais imputações, nos termos do art. 7o da
Instrução CVM no 287/98, que abaixo transcrevo:

“Art. 7o - O cancelamento e a suspensão do registro não eximem a companhia,
seus controladores e administradores, da responsabilidade administrativa, civil e criminal decorrente
da eventual infringência da legislação que lhes era aplicável, enquanto aberta a companhia”
(grifei)

Portanto, no que se refere à não elaboração das demonstrações financeiras (DFs) e à não
convocação de Assembléia Geral Ordinária (AGO) considerarei todo o período objeto da acusação para
efeito da dosimentria da pena.

Nestes termos, voto pela aplicação das seguintes sanções:

1) Para a acusada Cristina Leser Cavalcanti Thimotheo da Costa:

(a) multa, no valor de R$ 40.000,00, pelo descumprimento dos artigos 13, 16 e 17 da
Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no art. 6o da mesma Instrução, por
não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações
periódicas e eventuais, a partir de 31/03/2001 até 05/10/2004;

(b) multa, no valor de R$ 100.000,00, pelo descumprimento do disposto no art. 176 da Lei
no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos
exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2007 e, consequentemente, por
concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da mesma lei; e

(c) multa, no valor de R$ 50.000,00, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV,
Lei no 6.404/76, pela não convocação e realização das AGOS referentes aos exercícios
sociais findos em 31/12/2000 a 31/12;2007, no prazo legal.

2) Demétrio Fontes Tourinho, multa, no valor de R$ 50.000,00, pelo descumprimento dos artigos 132 e
142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos
exercícios sociais findos em 31.12.2000 a 31.12.2003, no prazo legal;

3) Roberto Pamplona Pito, multa, no valor de R$ 50.000,00, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,
inciso IV, da Lei no 6.404/76, pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios
sociais findos em 31/12/00 a 31/12/03, no prazo legal.

4) Waldair Jorge Faria Junior, multa, no valor de R$ 50.000,00, pelo descumprimento do disposto no art.
176 da Lei no 6.404/76, por não ter feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs referentes aos
exercícios sociais findos em 31/12/00 a 31/12/03 e, consequentemente, por concorrer para o
descumprimento dos artigos 132 e 133 da mesma lei.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 2009-10-29

Eli Loria
Diretor

Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do
Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2008/6250 realizada no dia 20 de outubro de
2009.

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Eu acompanho o voto do relator, senhora presidente.

Marcos Barbosa Pinto
Diretor

Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes
de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2008/6250 realizada no dia 20 de outubro de 2009.

Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento,
em que o Colegiado desta Comissão, por maioria de votos, decidiu aplicar aos acusados no processo as
penalidades de multas nos valores propostos pelo diretor-relator, bem como decidiu absolvê-los com
relação aos fatos posteriores à suspensão do registro de companhia aberta da Metalon Indústrias
Reunidas S/A.

Encerro a sessão, informando que a CVM interporá recurso de ofício das absolvições
proferidas ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que os acusados punidos poderão
interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao mesmo Conselho.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE
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