Tribunal: CVM
Processo: RJ-2006-08798
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Marcos Barbosa Pinto
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2009-12-08
Data de publicação: 2009-12-08

Ementa:
Não envio de informações periódicas e eventuais à CVM – Não elaboração de Demonstrações
Financeiras – Não convocação de Assembléias Gerais Ordinárias – Multas e absolvição.

Inteiro teor:
EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No
RJ2006/8798
Acusados: Ailton de Abreu
Carlos Alberto Machline
Herculano José Pereira Ramos
José Maurício Machline
Paulo RicardoMachline
Sergio Alexandre Machline
Ementa: Não envio de informações periódicas e eventuais à CVM – Não elaboração de Demonstrações
Financeiras – Não convocação de Assembléias Gerais Ordinárias – Multas e absolvição.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova
dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados as seguintes penalidades:
i. Para Ailton de Abreu:
a. multa de R$25.000,00 por, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Sharp,
violar os artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, ao deixar de enviar informações
periódicas e eventuais à CVM a partir de 15 de janeiro de 2002, data de sua eleição, até a
suspensão do registro de companhia aberta;
b. multa de R$40.000,00 por, na qualidade de Diretor, violar o art. 176 da Lei 6.404/76, ao deixar de
elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 2001 e 2002;
ii. Para Sérgio Alexandre Machline:
a. multa de R$45.000,00 por, na qualidade de Diretor, violar o art. 176 da Lei 6.404/76, ao deixar de
elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais de 1999, 2000 e 2002;
b. multa de R25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de Administração, violar os
artigos 132 e 142, VI, da Lei 6.404/76, ao deixar de convocar Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002.
iii. Para Herculano José Pereira Ramos, multa de R$35.000,00 por, na qualidade de Diretor-
Superintendente, violar o art. 176 da Lei 6.404/76, ao deixar de elaborar as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social findo em 2001.
iv. Para Carlos Alberto Machline, multa de R$25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de
Administração, violar os artigos 132 e 142, VI, da Lei 6.404/76, por não convocar as Assembléias Gerais
Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002;
v. Para Paulo Ricardo Machline, multa de R$25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de
Administração, violar os artigos 132 e 142, VI, da Lei 6.404/76, por não convocar as Assembléias Gerais
Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002.
O Colegiado decidiu, ainda, absolver José Maurício Machline da acusação de infração aos artigos 132 e 142, VI, da
Lei 6.404/76, referente à não-convocação das Assembléias Gerais Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos
entre 1999 e 2003.
Os acusados terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso,
com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da
Deliberação CVM no 538/08 e oferecerá recurso de ofício da absolvição proferida ao mesmo Conselho.
Presente o procurador-federal Leandro Alexandrino Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram do julgamento os diretores Marcos Barbosa Pinto, relator, Eli Loria, Eliseu Martins, Otavio Yazbek e a
presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
1/7

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2009.
Marcos Barbosa Pinto
Diretor-Relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento
Processo Administrativo Sancionador CVM RJ – 2006-8798
Interessados: Ailton de Abreu
Carlos Alberto Machline
Herculano José Pereira Ramos
José Maurício Machline
Paulo Ricardo Machline
Sérgio Alexandre Machline
Assunto: Violação aos art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202, de 6 de dezembro de 1993, e aos art. 132, 142, IV,
e 176 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto
Relatório
1. Acusação
1. Em 5 de março de 2004, a Sharp Equipamentos Eletrônicos S.A ("Sharp") teve seu registro de
companhia aberta suspenso pela Superintendência de Relações com Empresas ("SEP"), por não prestar
informações à CVM por mais de 3 anos consecutivos.1
2. Em seguida, a SEP instaurou este processo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo
não-envio dessas informações. Foram formuladas as seguintes acusações:2
i. Luís Roberto Pogetti:3
a. na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado da Sharp, violou os art. 13, 16 e 17
da Instrução CVM no 202, de 6 de dezembro de 1993, ao deixar de enviar informações
periódicas e eventuais à CVM a partir de 14 de novembro de 1999 até 31 de janeiro de
2001;
b. na qualidade de Diretor Superintendente, violou o art. 176 da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, ao deixar de elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 1999;
ii. Ailton de Abreu:4
a. na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado da Sharp, violou os art. 13, 16 e 17
da Instrução CVM no 202, de 1993, ao deixar de enviar informações periódicas e eventuais
à CVM a partir de 15 de janeiro de 2002, data de sua eleição, até a suspensão do registro
de companhia aberta;
b. na qualidade de Diretor, violou o art. 176 da Lei 6.404, de 1976, ao deixar de elaborar as
demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31 de dezembro de 2001
a 31 de dezembro de 2003;
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iii. Sérgio Alexandre Machline:5
a. na qualidade de Diretor, violou o art. 176 da Lei 6.404, de 1976, ao deixar de elaborar as
demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais de 1999, 2000, 2002 e 2003;
b. na qualidade de membro do Conselho de Administração, violou os art. 132 e 142, VI, da
Lei 6.404, de 1976, ao deixar de convocar as Assembléias Gerais ordinárias referentes
aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2003;
iv. Herculano José Pereira Ramos,6 na qualidade de Diretor Superintendente, violou o art. 176 da
Lei 6.404, de 1976, por deixar de elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2001;
v. Carlos Alberto Machline,7 na qualidade de membro do Conselho de Administração, violou os art.
132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, por não convocar as Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2003;
vi. Paulo Ricardo Machline,8 na qualidade de membro do Conselho de Administração, violou os art.
132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, por não convocar as Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2003; e
vii. José Maurício Machline,9 na qualidade de membro do Conselho de Administração, violou os art.
132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, por não convocar as Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2003.
2. Defesas
1. O acusado Luis Roberto Pogetti celebrou e cumpriu termo de compromisso com a CVM, fazendo com
que o processo fosse arquivado em relação a ele.10
2. Os acusados Paulo Ricardo Machline, Carlos Alberto Machline e Herculano José Pereira Ramos,
intimados por edital por se encontrarem em domicílio incerto, não apresentaram defesa.
3. Sérgio Alexandre Machline, intimado por via postal, não apresentou defesa.
4. Ailton de Abreu argumentou que:
i. na estrutura da Sharp, suas funções de Diretor estavam subordinadas ao Diretor
Superintendente e ao Conselho de Administração, presidido pelo acionista majoritário Sérgio
Alexandre Machline, cuja orientação sempre seguiu; e
ii. exerceu a gestão da Sharp efetivamente por apenas 1 mês, pois pouco depois de sua eleição
como Diretor foram proferidas decisões judiciais que decretavam a concordata e a falência da
sociedade.
5. José Maurício Machline trouxe em sua defesa que:
i. em 22 de abril de 1998, foi reeleito como membro do Conselho de Administração por um ano e,
portanto, seu mandato expirou-se na Assembléia Ordinária seguinte;
ii. não foi empossado para mandatos subseqüentes, como prevê o art. 149 da Lei 6.404, de 1976,
embora seu nome tenha constado equivocadamente na ata da Assembléia Ordinária realizada
em 1999;
iii. a ata da reunião do Conselho de Administração de 15 de janeiro de 2002 comprova que o
acusado não pertencia mais ao órgão, pois ela registra o comparecimento da totalidade de seus
membros e não menciona o nome do acusado;
iv. documento assinado pelos Diretores em 3 de junho de 2002 confirma que o acusado deixou de
integrar o Conselho de Administração em 29 de abril de 1999; e
v. portanto, não deve ser responsabilizado pelos fatos apurados no processo, que são todos
posteriores ao seu desligamento da Sharp.
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1A Sharp teve sua concordata preventiva decretada em 2002 e posterior falência em 2004.
2O Estatuto Social da companhia é omisso em relação à atribuição de competência para a elaboração das demonstrações financeiras.
3Foi eleito em 30 de abril de 1999 e renunciou em 31 de janeiro de 2001.
4Foi eleito em 15 de janeiro de 2002 e não há indicação de sua renúncia.
5Foi eleito Diretor em 6 de março de 2000 e renunciou em 15 de janeiro de 2002; posteriormente foi eleito novamente Diretor em 9 de dezembro de 2002, sem posterior indicação de sua renúncia. Foi membro do Conselho de Administração durante todo o
período em que ocorreram os fatos apurados no processo.
6Eleito em 15 de janeiro de 2002 e substituído em 9 de dezembro de 2002.
7Foi membro do Conselho de Administração durante todo o período em que ocorreram os fatos apurados.
8 Foi membro do Conselho de Administração durante todo o período em que ocorreram os fatos apurados.
9 Teria sido eleito em 30 de abril de 1999, segundo ata da Assembléia Geral Ordinária realizada nessa data. No entanto, essa informação é contestada pelo acusado em sua defesa.
10 Reunião do Colegiado em 19 de maio de 2009.
Processo Administrativo Sancionador CVM RJ – 2006-8798
Interessados: Ailton de Abreu
Carlos Alberto Machline
Herculano José Pereira Ramos
José Maurício Machline
Paulo Ricardo Machline
Sérgio Alexandre Machline
Assunto: Violação dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202, de 6 de dezembro de 1993, e dos artigos 132,
142, IV, e 176 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto
Razões de Voto
1.Fatos Incontroversos
1.1 Os sistemas da CVM encarregados de receber informações periódicas e eventuais remetidas pelas
companhias abertas apontam que o último documento remetido pela Sharp data de setembro de 1999.
1.2 Certidões requisitadas pela SEP à Junta Comercial do Estado de São Paulo apontam que a última
Assembléia Geral Ordinária levada a registro ocorreu em 30 de abril de 1999.1
1.3 Nenhum dos acusados questionou a conclusão da SEP de que não foram elaboradas as demonstrações
financeiras ou convocadas as Assembléias Gerais Ordinárias relativas aos exercícios sociais findos entre 1999
e 2004.
1.4 Tudo isso demonstra que os fatos descritos na acusação são verdadeiros. A seguir analiso se a
responsabilidade por esses fatos foi imputada às pessoas corretas.
2 . Carlos Alberto Machline, Herculano José Pereira Ramos, Paulo Ricardo Machline e Sérgio Alexandre
Machline
2.1 Como esses acusados não apresentaram defesas, restou-me verificar se eles realmente preenchiam
cargos de administração na companhia e se em razão desses cargos estavam obrigados a produzir ou
entregar as informações que a SEP entendeu devidas.
2.2 Carlos Alberto Machline, Paulo Ricardo Machline e Sérgio Alexandre Machline foram eleitos membros do
Conselho de administração em abril de 1999,2 e nada indica que tenham renunciado até 2003. Seus mandatos,
portanto, abrangeram o período em que as Assembléias Gerais deveriam ter sido convocadas e não o foram.
2.3 Sergio Alexandre Machline também foi acusado na qualidade de diretor, por não ter feito elaborar
demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 1999, 2000, 2002 e 2003.
2.4 De acordo com atas de reuniões do Conselho de Administração, o acusado foi indicado para a Diretoria em
6 de março de 2000, renunciou em 15 de janeiro de 2002 e foi novamente eleito em 9 de dezembro de 2002.3
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2.5 Tendo em vista o disposto no art. 132 e 133 da Lei 6.404, de 1976, o período em que ocupou o cargo de
Diretor coincidiu com os prazos de apresentação de demonstrações financeiras referentes aos 4 exercícios
sociais mencionados pela SEP.
2.6 Porém, quanto ao exercício social de 2003, considerando que a suspensão do registro ocorreu em 5 de
março de 2004, teoricamente ainda havia tempo hábil para apresentação das demonstrações financeiras.
Como não houve atraso até o cancelamento do registro, proponho que o não-envio das demonstrações
financeiras referentes ao exercício de 2003 seja desconsiderado neste processo.
2.7 Herculano José Pereira Ramos, também Diretor, foi eleito em 15 de janeiro de 2002 e destituído em 9 de
dezembro de 2002. Seu período no cargo coincidiu com a apresentação das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social de 2001.
2.8 O art. 142, IV, da Lei 6.404, de 1976, determina que os membros do Conselho de Administração
convoquem Assembléias Gerais Ordinárias. O art. 176 da mesma lei obriga os Diretores a fazer elaborar as
demonstrações financeiras. Diante disso, entendo que todas as imputações feitas aos acusados são
procedentes, com a ressalva do item 2.6 acima.
3. Ailton de Abreu
3.1 Ailton de Abreu foi eleito Diretor de Relações com Investidores em 15 de janeiro de 2001. Desde então, a
Sharp não enviou informações à CVM nem elaborou demonstrações financeiras.
3.2 O acusado afirma que exercia suas atividades sob orientação direta do acionista majoritário e presidente do
Conselho de Administração. Esse argumento é insuficiente para afastar sua responsabilidade, pois seus
vínculos com outros administradores ou acionistas da companhia não se sobrepõem aos seus deveres legais.
3.3 Sua outra alegação – a de que indefinições causadas por decisões judiciais só o permitiram exercer
efetivamente a gestão da Sharp por um mês – também me parece insuficiente. Primeiro, porque o acusado não
esclareceu, muito menos provou, como as decisões judiciais o teriam impedido de cumprir os deveres inerentes
a seu cargo. Segundo, porque o acusado, se estava impossibilitado de exercer suas funções, tinha a opção de
renunciar ao cargo.
3.4 Por isso, entendo que as acusações contra Ailton de Abreu são procedentes. No entanto, com relação à
acusação de descumprimento do art. 176 da Lei 6.404, de 1976, reitero a mesma ressalva do item 2.6 acima,
segundo a qual ela não deve se estender às demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2003.
4. José Maurício Machline
4.1 A SEP alega que José Maurício Machline foi eleito para o Conselho de Administração em 1999 e não há
indicação de que tenha renunciado. Sua situação seria, portanto, similar à dos demais conselheiros
mencionados no item 2 deste voto.
4.2 O acusado argumentou que, na verdade, foi eleito em 1998, para um mandato de 1 ano, que, portanto,
teria se encerrado em 1999. A inclusão de seu nome entre os conselheiros eleitos em 1999 teria sido um
equívoco.
4.3 As seguintes provas corroboram sua defesa:
i. a ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de janeiro de 2002 registra o
comparecimento da totalidade dos membros do órgão, mas o acusado não é listado como um dos
presentes; e
ii. declaração subscrita pelos Diretores Herculano José Pereira Ramos e Ailton de Abreu, com firma
reconhecida, datada de 2002, demonstra que o acusado deixou o Conselho de Administração da Sharp
em 29 de abril de 1999.
4.4 Além disso, o acusado afirmou que jamais assinou o livro de posse, sem o que sua eventual nomeação
pela Assembléia Geral Ordinária teria restado sem efeitos após 30 dias, como prevê o art. 149, § 1o, da Lei
6.404, de 1976.
4.5 Acredito que esses elementos de fato lançam dúvidas sobre a exatidão da ata da Assembléia Geral
Ordinária realizada em 30 de abril de 1999, na qual o acusado teria sido reeleito. Diante dessa incerteza,
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entendo que o acusado não deve ser punido.
5. Conclusão
5.1 Diante do exposto, considerando a situação financeira da companhia, a dispersão de suas ações no
mercado, o caráter reiterado das infrações e os precedentes desse colegiado, proponho a aplicação das
seguintes penalidades:
i. a Ailton de Abreu:
a. multa de R$25.000,00 por, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Sharp,
violar os art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202, de 1993, ao deixar de enviar informações
periódicas e eventuais à CVM a partir de 15 de janeiro de 2002, data de sua eleição, até a
suspensão do registro de companhia aberta;
b. multa de R$40.000,00 por, na qualidade de Diretor, violar o art. 176 da Lei 6.404, de 1976, ao
deixar de elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 2001
e 2002;
ii. a Sérgio Alexandre Machline:
a. multa de R$45.000,00 por, na qualidade de Diretor, violar o art. 176 da Lei 6.404, de 1976, ao
deixar de elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais de 1999, 2000
e 2002;
b. multa de R$25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de Administração, violar os art.
132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, ao deixar de convocar Assembléias Gerais Ordinárias
referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002;
iii. a Herculano José Pereira Ramos, multa de R$35.000,00 por, na qualidade de Diretor Superintendente,
violar o art. 176 da Lei 6.404, de 1976, ao deixar de elaborar as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social findo em 2001;
iv. a Carlos Alberto Machline, multa de R$25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de
Administração, violar os art. 132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, por não convocar as Assembléias
Gerais Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002; e
v. a Paulo Ricardo Machline, multa de R$25.000,00 por, na qualidade de membro do Conselho de
Administração, violar os art. 132 e 142, VI, da Lei 6.404, de 1976, por não convocar as Assembléias
Gerais Ordinárias referentes aos exercícios sociais findos entre 1999 e 2002.
5.2 Proponho ainda a absolvição de José Maurício Machline da acusação de infração aos art. 132 e 142, VI, da
Lei 6.404, de 1976, referente à não-convocação das Assembléias Gerais Ordinárias referentes aos exercícios
sociais findos entre 1999 e 2003.
Rio de Janeiro, 8 de dezembro de 2009.
Marcos Barbosa Pinto
Diretor Relator
-----------------
1Fls. 66/99
2Fls. 58/59
3Fls. 65, 584 e 586/587.

Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM No RJ2006/8798 realizada no dia 08 de dezembro de 2009.
Senhora presidente, eu acompanho o voto do diretor-relator.
6/7

Eli Loria
DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Eliseu Martins na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM No RJ2006/8798 realizada no dia 08 de dezembro de 2009.
Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.
Eliseu Martins
DIRETOR

Declaração de voto do Diretor do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo
Sancionador CVM No RJ2006/8798 realizada no dia 08 de dezembro de 2009.
Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.
Otavio Yazbek
DIRETOR

Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de
Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM No RJ2006/8798 realizada no dia 08 de dezembro de
2009.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta
Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados Ailton de Abreu, Sergio Alexandre Machline,
Herculano José Pereira Ramos, Carlos Alberto Machline e Paulo Ricardo Machline as penalidades de multa
pecuniária nos valores propostos pelo diretor-relator em seu voto e absolver o acusado José Maurício Machline da
acusação que lhe foi imputada.
Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que a CVM interporá recurso de ofício da absolvição
proferida ao mesmo Conselho.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE
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