Tribunal: CVM
Processo: RJ-2006-05410
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Eli Loria
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2008-08-21
Data de publicação: 2008-08-21

Ementa:
Descumprimento do dever de elaborar as demonstrações financeiras da companhia no
prazo legal. Multa.
Não atualização do registro de companhia aberta. Multa.
Não convocação e não realização de AGOs no prazo fixado na Lei no 6.404/76 e nos
termos do estatuto social da companhia. Multa.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO DOPROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM No RJ2006/5410
Acusados:
Ieda Ovídio Pereira
Ludegardes Silva de Menezes
Maria Anunciada Sampaio de Menezes
Ementa:
Descumprimento do dever de elaborar as demonstrações financeiras da companhia no
prazo legal. Multa.
Não atualização do registro de companhia aberta. Multa.
Não convocação e não realização de AGOs no prazo fixado na Lei no 6.404/76 e nos
termos do estatuto social da companhia. Multa.
Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inciso II, do artigo 11,
da Lei no 6.385/76, por unanimidade de votos, decidiu:
1) Aplicar a pena de multa no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) ao
acusado Ludegardes Silva de Menezes, na qualidade de diretor-presidente da
Companhia Nacional de Veículos, por não ter preparado, no prazo legal, as
demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findo em 31/12/98 a
31/12/05, descumprindo, assim, as disposições contidas no art. 176 da Lei no
6.404/76;
2) Aplicar a pena de multa no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) ao
acusado Ludegardes Silva de Menezes, na qualidade de diretor de relações com o
mercado, pelo não envio reiterado de informações periódicas da Companhia Nacional
de Veículos à CVM, em infração aos artigos 13, 15 e 17 da Instrução CVM no 202/93;
e
3) Aplicar a pena de multa individual no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) aos
acusados Ludegardes Silva de Menezes, Ieda Ovídio Pereira e Maria Anunciada
Sampaio de Menezes, na qualidade de membros do Conselho de Administração da
CNV, pela não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos
em 31/12/98 a 31/12/05.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37
e 38 da Deliberação CVM no 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de
Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.
Ausentes os acusados, que não constituíram advogado.
Presente a procuradora-federal Adriana Cristina Dullius, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram do julgamento os diretores Eli Loria, relator, Marcos Barbosa Pinto, Sergio Weguelin e a presidente da
CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2008.
Eli Loria
Diretor-Relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento
1/9

-------------------
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ 2006-5410
Indiciados: Ludegardes Silva de Menezes
Ieda Ovídio Pereira
Maria Anunciada Sampaio de Menezes
Diretor-Relator: Eli Loria
RELATÓRIO
Trata-se de termo de acusação ("Termo de Acusação"), acostado às fls. 118/129, datado de 14/02/06, formulado pela
Superintendência de Relações com Empresas ("SEP"), em face de Ludegardes Silva de Menezes, Ieda Ovídio Pereira
e Maria Anunciada Sampaio de Menezes (em conjunto, "Indiciados").
O Termo de Acusação originou-se no âmbito do Processo CVM no RJ2003/7801, que impôs a suspensão do registro
de companhia aberta da CNV - Cia Nacional do Vestuário ("CNV" ou "Companhia"), em razão de esta haver ficado
inadimplente com o seu dever de prestar informações à CVM, conforme estabelecido pelos artigos 16 e 17 da
Instrução CVM no 202/93, por um período superior a três anos. Tal fato, que fora devidamente comunicado à CNV por
meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/048/04, de 05/03/04 (fls.35), e publicado no Diário Oficial da União de 08/03/04
(fls.37), resulta na possível responsabilização dos administradores da Companhia, nos termos do parágrafo único do
art. 3o1 da Instrução CVM no 287/98.
Cabe apontar que no formulário IAN/98 (fls.01), último entregue à CVM, constava o senhor Ludegardes Silva de
Menezes como detentor de 70% das ações ordinárias e 39% do capital total. Outros acionistas detinham cerca de
72% das ações preferenciais de emissão da CNV.
No MEMO/PFE-CVM/GJU-1/No10/07 (fls.131/132), de 11/11/07, a Procuradoria Federal Especializada entendeu estar
o Termo de Acusação em consonância com os requisitos de admissibilidade impostos pela Deliberação CVM no 457.
Os Indiciados foram devidamente intimados (fls.144/153) a apresentarem defesa ao Termo de Acusação, ou, em
conformidade com o disposto no art. 11, § 5o, da Lei no 6.385/76, proporem celebração de Termo de Compromisso. O
senhor Ludegardes Silva de Menezes respondeu à intimação, apresentando proposta de Termo de Compromisso,
também subscrita por Maria Anunciada Sampaio de Menezes, enquanto Ieda Ovídio Pereira não se manifestou.
Em apreciação dos aspectos legais do Termo de Compromisso, a PFE, por intermédio do MEMO/PFE–CVM/GJU-
1/No635/07 (fls.168/171), concluiu pela rejeição da proposta, por entender não atendido o disposto no art. 11, §5o,
inciso II, da Lei no 6.385/76. O Comitê de Termo de Compromisso, em parecer sobre a admissibilidade do referido
documento (fls.172/183), também concluiu pela sua não admissão, nos mesmos fundamentos apresentados pela
PFE, entendimento esse também seguido pelo Colegiado, conforme consta na Ata de Reunião no 06/08, de 19/02/08
(fls.185/186).
Observe-se que a CNV teve cancelado seu registro de companhia aberta em 14/02/07, conforme consta no site desta
Autarquia.
O Diretor-Relator foi designado, mediante sorteio, em Reunião do Colegiado realizada em 24/06/08 (fls.191).
Dos fatos
Em 27/03/03, a CVM instaurou processo administrativo para a suspensão do registro de companhia aberta de 13
sociedades anônimas que não vinham atendendo às disposições previstas nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM No
202/93, entre as quais estava a CNV, conforme lista juntada ao Edital de Notificação publicado no Diário Oficial da
União de 27/08/03 (fls.08).
Com o objetivo de instruir o referido processo, a GEA-3 solicitou à Junta Comercial do Estado do Ceará – JUCEC,
através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No272/02 (fls.09), a ficha cadastral da CNV, bem como cópias de todas as atas
de Assembléias Gerais, Reuniões de Conselho de Administração e Diretoria, realizadas a partir de 01/04/97
(fls.12/24), por meio das quais se pôde constatar a evolução do quadro dos administradores da Companhia até
10/05/99. Dessa forma, chegou-se aos nomes e respectivos cargos das pessoas que se encontravam no Conselho de
Administração e/ou na Diretoria da CNV no momento da ocorrência das infrações indicadas no Termo de Acusação.
2/9

Em seguida, no dia 12/12/03, a BOVESPA respondeu aos aspectos inquiridos por esta autarquia no
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No403/03 (fl.25), informando que a Companhia teve o registro cancelado pela BVRG em
31/05/02, sendo que, quase um ano antes, em 30/04/01, a autorização para negociação de valores mobiliários junto à
bolsa já havia sido cancelado em razão da não atualização de registro.
Ainda, no âmbito desse mesmo processo e em resposta aos Ofícios CVM/SEP/GEA-3/No 057/04, 058/04 e 059/04
(fls.38/42), de 08/03/04, os prestadores de serviços de ações escriturais Bancos Bradesco, Itaú e ABN AMRO REAL
responderam, respectivamente, que: (i) não prestou nem presta serviços de ações escriturais à CNV; (ii) foi instituição
depositária da CNV, apresentando a relação de acionistas da Companhia; e, (iii) não prestou nem presta serviços de
ações escriturais à CNV (fls.50/59).
Por fim, no dia 02/03/04, conforme Extrato de Ata de Reunião do Colegiado no 06/04 (fls.33/34), a CNV teve seu
registro de companhia aberta suspenso, no âmbito do Processo CVM RJ/2003-7801, por ter descumprido com seu
dever de prestar as informações previstas no art. 13 da Instrução CVM no 202/93, por mais de três anos. A
comunicação à Companhia foi realizada em 05/03/04 (fls.35).
Conforme disposto no art. 6o-B da Deliberação CVM no 504/06, foram enviados ofícios aos administradores em
exercício da CNV, senhor Fábio Menezes Fernandes, Diretor Administrativo (fls.66/69), senhor Ludegardes Silva de
Menezes, Diretor de Relações com Investidores - DRI e Diretor Presidente (fls.70/73), senhora Ieda Ovídio Pereira,
membro do Conselho de Administração (fls. 74/77), e senhora Maria Anunciada Sampaio de Menezes, membro do
Conselho de Administração (fls. 79/82), solicitando que se manifestassem sobre as irregularidades apresentadas no
Termo de Acusação, a saber:
a. não envio, nos prazos fixados, das informações previstas no art. 16, incisos I, II, III, IV, V, VI e VIII, da Instrução
CVM n° 202/93, pelo menos a partir de 31/03/99;
b. não elaboração das Demonstrações Financeiras, previstas no art. 176 da Lei no 6.404/76, a partir do exercício
social findo em 31/12/98, até três meses após o término do respectivo exercício social, como dispõe o art. 133,
combinado com o art. 132 da mesma Lei; e,
c. não realização das AGO’s a partir do exercício findo em 31/12/98, nos quatro primeiros meses seguintes ao
término do respectivo exercício social, como prevê o art. 132 da Lei no 6.404/76.
O senhor Ludegardes Silva de Menezes foi o único a apresentar resposta ao oficio (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-
3/No371/06 às fls.87)), alegando que precisava de mais tempo para responder às irregularidades apontadas
(fls.83/86).
Assim, um prazo maior foi concedido pela CVM (OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/No410/06), fazendo com que o referido
administrador apresentasse as explicações então solicitadas, resumidas a seguir:
a. embora prorrogado, o prazo concedido pela autarquia não foi suficiente para que pudesse localizar a
documentação comprobatória da sua regular atuação;
b. em face da total paralisação das atividades da empresa desde o ano de 2001, bem como sua atual situação
jurídica – a CNV é concordatária, inclusive tendo sido nomeado comissário para exercer as funções legalmente
previstas - alguns dos documentos requeridos foram extraviados ou até mesmo furtados por invasores.
Todavia, muitos outros sequer foram elaborados, devido ao fechamento da indústria;
c. compromete-se a regularizar a situação perante a CVM;
d. para evitar futuros problemas, requer a cancelamento definitivo da Companhia;
e. o registro da Companhia foi suspenso pela CVM, fato este que por si demonstra a paralisação das atividades
da empresa no período considerado no Termo de Acusação; e,
f. está a disposição da autarquia para dirimir todas as dúvidas e providenciar o que for necessário para
regularizar as pendências apontadas.
Mesmo após o envio dos Ofícios aos administradores, o último documento entregue pela companhia foi o formulário
ITR/99, referente ao trimestre findo em 30/09/99. Contudo, cabe destacar que, até aquele momento, não havia sido
apresentado o DFP/98, de tal forma que a CNV teria descumprido com seu o dever de manter o registro atualizado
desde, pelo menos, 31/03/99, data de vencimento da entrega do referido documento, em infração ao disposto no art.
13 da Instrução CVM no 202/93 (fls.64/65).
3/9

Da acusação
Ao analisar os fatos apresentados, a SEP concluiu que a CNV descumpriu com a obrigação de divulgar informações
e, assim, com o dever de manter o seu registro perante esta autarquia devidamente atualizado, conforme disciplinado
pelo art. 13 da Instrução CVM no 202/93.
Nesse sentido, por força do art. 6o da Instrução CVM no 202/93, caberia ao diretor de relações com investidores (DRI)
da CNV responder pelo inadimplemento da obrigação acima referida, ocorrido no período entre 31/03/99 (data de
vencimento do formulário DFP referente ao exercício social findo em 31/12/98) e 05/03/04 (data da suspensão do
registro de companhia aberta).
Da análise dos documentos societários da Companhia, a SEP, no Termo de Acusação, verificou que o cargo de
diretor de relações com investidores (anteriormente chamado de diretor de relações com o mercado) era ocupado em
caráter cumulativo pelo Diretor Presidente, senhor Ludegardes Silva de Menezes, desde a RCA realizada em 26/04/99
(fls. 20), e que este não havia renunciado ou sido destituído do referido cargo, ocupando-o durante todo o período em
que se verificou a descumprimento do dever de prestar informações à CVM.
A SEP concluiu, também, que as demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 1999 até 2005 não foram
preparadas pela CNV, pois, além de não terem sido enviadas à CVM, o próprio Diretor-Presidente e DRI, em resposta
ao OFÍCIO/CVM/SEPGEA-3/No371/06, teria confirmado a não existência desses documentos (fls.97).
Nesse sentido, como a responsabilidade pela produção das demonstrações financeiras pendentes era, segundo o
estatuto social da Companhia, do Diretor-Presidente, do Diretor Vice-Presidente, do Diretor-Superintendente e do
Diretor Financeiro, mas, no período em análise, apenas o cargo de Diretor-Presidente era ocupado, a SEP imputa a
responsabilidade pelo descumprimento da disposição prevista no art. 176 da Lei no 6.404/76 somente ao senhor
Ludegardes Silva de Menezes.
A SEP aponta, ainda, que as AGO’s referentes à aprovação de contas dos administradores, no período de 1999 até
2005, não foram realizadas, o que seria confirmado tanto pela inexistência de publicação dos editais de convocação e
das atas das AGO’s, como pela confirmação do Diretor-Presidente da CNV, em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-
3/No371/06, no sentido de que uma série de documentos financeiros da sociedade deixaram de ser realizados em
razão da paralisação das atividades da Companhia.
Nesse sentido, como o art. 25, "d", do estatuto social da CNV, e o inciso IV do art. 142 da Lei no 6.404/76 dispõem
que compete ao Conselho de Administração convocar anualmente a Assembléia Geral Ordinária para deliberar a
aprovação de contas dos administradores (art. 132 da Lei no 6.404/76), e como não há informações que indiquem a
renúncia ou destituição do cargo de quaisquer dos diretores ora indiciados, a SEP responsabiliza todos aqueles que
permaneciam como administradores da Companhia no período de 31/12/98 até 31/12/05, a saber: Maria Anunciada
Sampaio de Menezes, Ludegardes Silva de Menezes e Ieda Ovídio Pereira.
Das imputações
A Superintendência de Relações com Empresas, com base nos dados apurados nos autos, conclui pela atribuição
das seguintes responsabilidades às pessoas relacionadas:
1) Ludergardes Silva de Menezes:
(i) na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado da CNV, desde a RCA de 26/04/99 (fls.20), pelo
descumprimento às disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, a partir de 31/03/99
(data de vencimento do formulário DFP referente ao exercício social findo em 31/12/98) (fls.64/65), até 05/03/04 (data
da suspensão do registro de companhia aberta), conforme previsto no art. 6o dessa mesma Instrução.
(ii) na qualidade de Diretor Presidente da CNV, reeleito na RCA realizada em 22.01.99 (fls. 19), pelo descumprimento
às disposições contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76, por não ter preparado, no devido prazo legal, as
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/98 a 31/12/05, e, conseqüentemente,
por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76; e,
(iii) na qualidade de membro do Conselho de Administração da CNV, eleito na AGO/E realizada em 30/04/97
(fls.15/16), em descumprimento aos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, bem como ao artigo 25, "d", do
Estatuto Social da Companhia (fls. 105), pela não convocação e realização das AGO’s referentes aos exercícios
findos em 31/12/98 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no
6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19 da Instrução CVM no 202/93.
4/9

2) Ieda Ovídio Pereira, na qualidade de membro do Conselho de Administração da CNV, eleita na AGE realizada em
10/05/99 (fls. 23), em descumprimento aos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76, bem como do art. 25, "d",
do Estatuto Social da companhia (fls.105), pela não convocação e realização das AGO’s referentes aos exercícios
findos em 31/12/98 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei no
6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no 202/93.
3) Maria Anunciada Sampaio de Menezes, na qualidade de membro do Conselho de Administração da CNV, eleita
na AGO/E realizada em 30/04/97 (fls. 15), em descumprimento aos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei no 6.404/76,
bem como ao art. 25, "d", do Estatuto Social da companhia (fls. 105), pela não convocação e realização das AGO’s
referentes aos exercícios findos em 31/12/98 a 31/12/05, o que configura infração grave, para os fins previstos no §
3°, art. 11 da Lei no 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da Instrução CVM no 202/93.
Das intimações e defesas dos indiciados
Os Indiciados foram devidamente intimados (fls.144/153) a apresentarem defesa mas apenas o senhor Ludegardes
Silva de Menezes respondeu à intimação, limitando-se a apresentar proposta de Termo de Compromisso, subscrita
também pela senhora Maria Anunciada Sampaio de Menezes, conforme ressalva constante às fls.157, enquanto a
senhora Ieda Ovídio Pereira não se manifestou sob nenhuma forma.
Neste instrumento o acusado limitou-se a apresentar proposta de Termo de Compromisso, já rejeitado conforme
descrito anteriormente, pleiteando em síntese:
i. no que respeita ao não envio de informações periódicas e eventuais a partir de 21/03/99 até 05/03/05,
propõe-se a elaborar e enviar à CVM, num prazo máximo de 150 dias a contar da publicação do Termo,
os formulários DFP devidamente preenchidos relativos aos exercícios dos anos de 1999 a 2003;
ii. no que respeita a não elaboração das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais
findos em 31/12/98 a 31/12/05 e a não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios
sociais findos em 31/12/98 e 31/12/05, porquanto, no entendimento do acusado, fossem de
responsabilidade de todos os membros do Conselho de Administração, propõe-se a, em conjunto com
Maria Anunciada Sampaio de Menezes, elaborar e enviar à CVM, num prazo máximo e improrrogável de
150 dias, a contar da publicação do Termo, as demonstrações financeiras em questão, bem como
convocar e realizar as AGOs respectivas.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2008.
Eli Loria
Diretor-Relator
----------------------
1 Art. 3o - Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação
de prestar informações à CVM.
Parágrafo Único - Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo
para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos
artigos 16 e 17 da Instrução CVM No 202, de 6 de dezembro de 1993.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ 2006/5410
Indiciados: Ludegardes Silva de Menezes
Ieda Ovídio Pereira
Maria Anunciada Sampaio de Menezes
Diretor-Relator: Eli Loria
VOTO
5/9

Antes de analisar o mérito das infrações, destaque-se que nenhum dos indiciados foi anteriormente processado e
julgado por esta Autarquia. As condutas imputadas aos Indiciados diferem de acordo com as atribuições exercidas por
cada um na CNV - Cia Nacional do Vestuário ("CNV" ou "Companhia"), razão pela qual tratarei das imputações
separadamente.
Da não elaboração das demonstrações financeiras
O Termo de Acusação imputa ao senhor Ludegardes Silva de Menezes, na qualidade de Diretor-Presidente, a
responsabilidade pela não elaboração das demonstrações financeiras da CNV, referentes aos exercícios sociais de
31/12/98 a 31/12/04, conforme exigido pelos artigos 132 e 133 da Lei no 6.404/76.
O Estatuto Social da Companhia atribui, dentro dos parâmetros permitidos em lei (art. 176 da Lei no 6.404/76), a
competência para executar e/ou supervisionar a execução das demonstrações financeiras a quatro de seus diretores,
a saber: o Diretor- Presidente (art.30, fls.107); o Diretor-Vice-Presidente (art.31, fls.107); o Diretor- Superintendente
(art.32, fls.107/108); e o Diretor-Financeiro (art.37, fls.108).
Contudo, como restou claro nos autos, em especial da análise dos documentos societários da CNV (fls.12/24),
apenas o cargo de Diretor-Presidente era ocupado no período em que se constatou a irregularidade, e, justamente,
pelo senhor Ludegardes Silva de Menezes, devendo o mesmo, portanto, ser imputado como responsável pelo referido
descumprimento.
O argumento de que a Companhia estava com suas atividades paralisadas desde 2001, sendo, inclusive,
concordatária, conforme afirmado pelo indiciado, não justifica a não elaboração das demonstrações financeiras, ou
mesmo o atraso em prepará-las. Pelo contrário, são exatamente nos momentos econômicos mais delicados que a
empresa precisa divulgar ao mercado e aos acionistas a exata situação de suas finanças, a fim de dar a todos a
possibilidade de tomar a decisão que julgarem mais pertinente diante da realidade vivida pela empresa.
Os parágrafos 2o e 3o do art. 16 da Instrução CVM No 202/93 reforçam esse entendimento, ao imporem à companhia
falida e em recuperação judicial, ou extrajudicial, a obrigatoriedade de prestar, em intervalos de seis meses, as
informações que forem pertinentes a sua situação, dentre as quais se incluem, sem dúvida, as demonstrações
financeiras, já que estas são o meio mais adequado à verificação de dados como: bens alienados, valores
arrecadados, importâncias desembolsadas e outras informações consideradas relevantes para o mercado de valores
mobiliários.
Da não atualização do registro da companhia perante a CVM
O Termo de Acusação imputa também ao senhor Ludegardes Silva de Menezes o cometimento da infração de não
atualização do registro da Companhia no período compreendido entre 31.03.99 e 05.03.04.
Segundo entendimento deste Colegiado, já manifestado em outras oportunidades (RJ2006/1559, RJ2006/1267;
RJ2005/5222; RJ2005/2933, entre outros), o art. 6o da Instrução 202/93 atribui ao DRI a obrigação de encaminhar à
CVM as informações listadas nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, para que, assim, o registro de
companhia aberta se encontre sempre devidamente atualizado.
Conforme apurado na Ata de Reunião do Conselho de Administração da CNV (fl.20), datada de 26.04.99, o cargo de
Diretor de Relações com o Mercado (atualmente denominado DRI) passou a ser exercido, cumulativamente, pelo
Diretor Presidente da CNV, senhor Ludegardes Silva de Menezes, não havendo informações de que este tenha
renunciado, ou sido destituído de nenhum dos referidos cargos.
Em outros processos sancionadores1 sobre o tema, o Colegiado entendeu ser descabida a responsabilização do DRI
pelo não encaminhamento das demonstrações financeiras à CVM quando o administrador que fosse encarregado de
elaborá-las assim não o fizesse. Isso porque, sem a elaboração dos documentos que deveria encaminhar, tornar-se-ia
materialmente impossível ao DRI cumprir com sua obrigação. Esse foi o entendimento do diretor Pedro Oliva Marcilio
de Sousa, no Processo CVM RJ2005/2933, conforme se constata no trecho a seguir: "No que se refere às
demonstrações financeiras e à DFP, creio que o não envio delas não pode gerar infração, dado que os
administradores já estão sendo condenados por não produzi-las. Se não foram produzidas, não podem ser enviadas.".
Dessa forma, restaria apenas ao DRI a responsabilização pelo art. 153 da lei societária, no sentido de não ter sido
diligente em cobrar dos diretores competentes a elaboração dos documentos que são essenciais ao cumprimento das
obrigações previstas pela Instrução CVM no 202/93 (ainda que tal diligência fosse, neste caso, de todo ineficaz, haja
vista que ambos os cargos – o de DRI e o de Diretor-Presidente – eram ocupados pela mesma pessoa).
Esse entendimento, contudo, não pode prevalecer no presente caso. Isso porque as demonstrações financeiras não
6/9

eram os únicos documentos que poderiam ter sido enviados à CVM para o cumprimento, ao menos em parte, dos fins
previstos pela Instrução CVM no 202/93. Os formulários IAN e ITR, bem como o edital de convocação, o sumário das
decisões e a ata da AGE realizada em 10.05.99 (incisos I, II e III do art. 17 da Instrução CVM no 202/93) também não
foram entregues à CVM.
Sendo assim, o senhor Ludegardes Silva de Menezes deve ser apenado, enquanto DRI da CNV, como responsável
pelo descumprimento do dever de manter o registro da Companhia atualizado. Afinal, se é verdade que a não entrega
das DF’s restou comprometida, devido a sua não elaboração (fato esse, inclusive, já imputado ao referido indiciado),
também é verdadeiro que ele deixou de entregar outros documentos exigidos pela CVM, incorrendo, portanto, em
infração aos art. 13 da Instrução CVM no 202/93.
Da não convocação das AGOs referentes aos exercícios findos de 1998 até 2005, nos termos do art. 142, IV, da
Lei no 6.404/76 e pelo art.25, d, do Estatuto Social
A Lei 6.404/76 determina, em seu art. 132, que nos primeiros quatro meses seguintes ao término do exercício social
deverá ser realizada a AGO. Por sua vez, o art. 142, inciso IV da mesma lei e o art. 25, alínea "d", do Estatuto Social
(fl.105) estabelecem a competência do conselho de administração para convocar as assembléias gerais, tanto
ordinárias como extraordinárias.
Da análise feita dos documentos societários da Companhia, a Sra. Maria Anunciada Sampaio de Menezes, o senhor
Ludegardes Silva de Menezes e a Sra. Ieda Ovídio Pereira eram os únicos membros do Conselho de Administração
no período em que se apurou a irregularidade em análise.
No mesmo sentido anteriormente apontado, a CVM entendeu, em casos semelhantes 2, pelo não cabimento da
responsabilização dos membros do conselho de administração em situações como essa, sob a alegação de que a não
produção das demonstrações financeiras resultaria na falta de objeto da AGO; não havendo, assim, razões para a sua
convocação e realização. Esse foi o entendimento do então Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, no Processo
CVM No RJ2005/6764:
"Assim, dada a inexistência dos mencionados documentos, a companhia deixou de realizar as AGOs, a
partir do exercício social encerrado em 31.12.03.(...). Em função disso, não tem cabimento
responsabilizar os membros do Conselho de Administração pela não convocação das AGOs
correspondentes. Poder-se-ia, sim, acusá-los por não terem sido diligentes junto à diretoria da
companhia, a fim de que as informações a serem submetidas às assembléias tivessem sido elaboradas,
conforme acima mencionado. Daí porque há de se ter prejudicada a imputação por descumprimento do
artigo 142, inciso IV, da lei societária"
Contudo, mais uma vez, esse entendimento não se aplica ao caso em questão. Isso porque as demonstrações
financeiras, ainda que de extrema relevância para a pauta, não são a única matéria a ser tratada em AGO, não
podendo, portanto, a sua não elaboração servir de justificativa para a não convocação e realização da assembléia.
Sendo assim, mais do que o mero dever de diligência de cada membro do conselho de administração, no sentido de
cobrar a produção das demonstrações financeiras que precisam ser examinadas, há, neste caso, efetiva obrigação de
realizar a assembléia, a fim de que não apenas se delibere o que for possível ser efetivamente apreciado (ex: a
atuação dos diretores, por meio do relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos
administrativos do exercício findo), como também se cobre dos responsáveis a produção das demonstrações
financeiras pendentes.
Destaco o teor do art. 132, inciso I 3, 1a parte, que, ao tratar do objeto da Assembléia Geral Ordinária, elenca o tomar
as contas dos administradores que transcende o exame, a discução e votação das demonstrações financeiras,
podendo o acionista avaliar a qualidade da administração. Assim, Fran Martins4 comenta que na Assembléia Geral
Ordinária os administradores apresentarão "um relatório, escrito, da administração no exercício social, mostrando a
marcha dos negócios neste período e narrando os principais fatos administrativos ocorridos", devendo o relatório
deixar patente a capacidade dos administradores e, por ele, "se aquilatará da capacidade dos que administram a
sociedade" e "se vai constatar da sua atuação à frente da sociedade ".
Nesse sentido, cabe apontar e posicionamento do Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa, no Processo CVM no
RJ2005/2933, julgado em 11.01.06:
"Além disso, com a não convocação das assembléias gerais nos anos em questão, deixou-se de tomar
as contas dos administradores, além de não terem sido examinadas, discutidas e votadas as
demonstrações financeiras que, não chegaram, sequer, a serem elaboradas pela diretoria,
7/9

incumbências estas, dentre outras, inerentes às atribuições do conselho de administração. O difícil
momento pelo qual passou a Companhia deveria dar ensejo, ao meu ver, a um maior cuidado por parte
do presidente do conselho no sentido de convocar as AGOs, seja por meio da publicação prevista na Lei
6.404/76 ou, na sua impossibilidade, mediante divulgação na imprensa e na internet, o que não
ocorreu."
Nesses termos, reconheço a responsabilidade dos Indiciados, pela não convocação das AGOs de 1998 a 2005 no
prazo fixado na Lei no 6.404/76, cujo descumprimento é definido como infração grave para os efeitos dos disposto na
Lei 6.385/76, art. 11, § 3o, nos termos da Instrução CVM no 202/93, parágrafo único, art. 19.
Conclusões
Tendo em vista as razões expostas, voto:
(i) pela aplicação de pena de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais),
prevista no inciso II, do art. 11, da Lei No 6.385/76, ao indiciado Ludegardes Silva de
Menezes, na qualidade de Diretor-Presidente, por não ter preparado, no prazo legal, as
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31/12/98 a
31/12/05, descumprindo, assim, as disposições contidas no art. 176 da Lei no 6.404/76;
(ii) pela aplicação de pena de multa no valor de R$45.000,00 (quarenta e cinco mil reais),
prevista no inciso II, do art. 11, da Lei no 6.385/76, ao indiciado Ludegardes Silva de
Menezes, na qualidade de Diretor de Relações com o Mercado, pelo não envio reiterado
de informações periódicas da Companhia à CVM, em infração aos artigos 13, 16 e 17 da
Instrução CVM no 202/93; e,
(iii) pela aplicação de pena de multa individual no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais),
prevista no inciso II, do art. 11, da Lei No 6.385/76, aos indiciados Ludegardes Silva de
Menezes, Ieda Ovídio Pereira e Maria Anunciada Sampaio de Menezes, na qualidade
de membros do Conselho de Administração da CNV, pela não convocação e realização
das AGO’s referentes aos exercícios findos em 31/12/98 a 31/12/05.
É como VOTO.
Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2008.
Eli Loria
Diretor-Relator
-------------------
1 Processo CVM RJ no 2005/2933, julgado em 11 de janeiro de 2006; Processo CVM RJ no 2005/7128, julgado em 11
de setembro de 2006; e Processo CVM RJ no 2005/6764, julgado em 31 de outubro de 2006.
2 Processo CVM RJ no2005/8528.
3art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
4 MARTINS, Fran. Comentários à Lei das S.A., vol. II, tomo I: arts. 106 a 165. Rio de Janeiro: Forense, 1978, pp. 219 e 220

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/5410
Voto proferido pelo Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM No RJ2006/5410 realizada no dia 21 de agosto de 2008.
Eu acompanho o voto do relator, senhora presidente.
Marcos Barbosa Pinto
DIRETOR
--------------------------------
8/9

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/5410
Voto proferido pelo Diretor Sergio Weguelin na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2006/5410 realizada no dia 21 de agosto de 2008.
Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente.
Sergio Weguelin
DIRETOR
-----------------------------------
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No RJ2006/5410
Voto proferido pela presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento
do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2006/5410 realizada no dia 21 de agosto de 2008.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos do seu voto,
informando aos acusados punidos que poderão interpor recurso voluntário da decisão do Colegiado desta Comissão,
no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE
9/9