Tribunal: CVM
Processo: RJ-2005-06763
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2007-01-31
Data de publicação: 2007-01-31

Ementa:
Não manutenção do registro de companhia aberta atualizado, em infração
aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93. Multa e absolvições.
Não elaboração de demonstrações financeiras, em infração ao art. 176 da
Lei no 6.404/76. Multas e absolvições.
Não convocação de Assembléias Gerais Ordinárias dentro do prazo
previsto pelo art. 132 da Lei no 6.404/76, em infração ao art. 142, IV, da
mesma lei. Multa e absolvições.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2005/6763
Acusados:
Adriano Lunardon
Carlos Eugênio Carneiro de Melo
Curt Alfredo Reichenbach
João Bosco Ardisson
Francisco Guilherme Rosa Tatit
Antônio Carlos Feltrin
Marcos Antônio de Abreu Pereira
Tayer Castro de Oliveira
Ementa:
Não manutenção do registro de companhia aberta atualizado, em infração
aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93. Multa e absolvições.
Não elaboração de demonstrações financeiras, em infração ao art. 176 da
Lei no 6.404/76. Multas e absolvições.
Não convocação de Assembléias Gerais Ordinárias dentro do prazo
previsto pelo art. 132 da Lei no 6.404/76, em infração ao art. 142, IV, da
mesma lei. Multa e absolvições.
Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e no art. 11 da Lei no 6.385/76, por
unanimidade de votos decidiu:
1. aplicar ao indiciado Adriano Lunardon a pena de multa de R$ 15.000,00 (quinze mil reais)
pela não atualização do registro de companhia aberta da Global Brasil (violação aos arts.
13, 16 e 17 da Instrução 202/93) durante os exercícios de 2003 e 2004;
2. aplicar aos indiciados Adriano Lunardon e Tayer Castro de Oliveira a pena de multa
individual no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela não elaboração das
demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais de 2003 e 2004 (infração
ao art. 176 da Lei 6.404/76), e a Marcos Antônio de Abreu Pereira, a pena individual de R$
5.000,00 (cinco mil reais) pela mesma infração;
3. aplicar a Carlos Eugênio Carneiro de Melo a pena de multa no valor de R$ 10.000,00
(quinze mil reais) pela falta de convocação das AGO relativas aos exercícios sociais findos
em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, que se destinariam a apreciar as
demonstrações financeiras da Companhia; e
4. absolver os demais indiciados quanto as demais imputações antes descritas.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo
único do artigo 14 da Resolução CMN no 454/77.
A CVM interporá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às
absolvições proferidas.
Presente à sessão de julgamento a procuradora-federal Luciana de Pontes Saraiva, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.
Presentes os diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa, Maria Helena de Santana e o presidente da CVM, Marcelo
Fernandez Trindade, relator e presidente da sessão.
1/9

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.
Marcelo Fernandez Trindade
Relator e Presidente da Sessão de Julgamento
RELATÓRIO
Senhores Membros do Colegiado,
Objeto
1. Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP (fls.
154/166), em 26.09.2005, para responsabilizar os indiciados 3⁄4 administradores da Global Brasil S.A. ("Global
Brasil" ou "Companhia") 3⁄4 pela não atualização de seu registro de companhia aberta, falta de elaboração de
suas demonstrações financeiras e não convocação das assembléias gerais ordinárias relativas aos períodos
em atraso.
Fatos
2. A Companhia foi incluída pela SEP na relação, divulgada em 07.01.2005, de empresas inadimplentes quanto à
entrega de documentos obrigatórios à CVM1 (fls. 01 e 02). Essa inclusão foi comunicada ao Diretor de
Relações com Investidores da Global Brasil, o indiciado Adriano Lunardon, por meio de correspondência da
mesma data, em que se solicitavam informações adicionais (fls. 03 e 04). Em 14.02.2005 o indiciado prestou as
informações requeridas esclarecendo, resumidamente, que:
i. a Global Brasil é uma empresa formada exclusivamente pelos credores lesados das Fazendas Reunidas
Boi Gordo S.A. ("Boi Gordo") e foi a alternativa encontrada para tentar solucionar o problema das
pessoas lesadas por esta empresa;
ii. "como a CVM exigiu uma companhia de capital aberto para levar adiante o projeto dos credores, a
Global Brasil Participações S.A. constituiu uma subsidiária integral, a Global Brasil S.A., que embora
tivesse o registro como companhia aberta 3⁄4 pedido de abertura de capital 3⁄4 denegado pela área
técnica, foi aprovado em grau recursal por decisão colegiada";
iii. "Entre a discussão dos efeitos da Deliberação CVM 428/02 e o aceite no processo negocial entre
credores e Autarquia, sobre qual seria o melhor modelo de organização dos lesados, que ocorreu no
período de 10 de abril de 2002 até 30 de janeiro de 2004, quando a Global Brasil S.A. desistiu de sua
primeira emissão pública de ações, muito tempo precioso perdeu-se na discussão técnica, amplamente
divulgada em documentos anteriores, enquanto os controladores da FRBGSA [a Boi Gordo] por aí,
impunes, continuavam com suas peripécias litigiosas";
iv. em 02.04.2004 foi decretada a falência da Boi Gordo;
v. "A Global Brasil S.A., portanto, não teve movimentação financeira, aporte de capitais, venda de ativos,
movimentação bancária ou subscrição de ações que justificassem, durante o período de Setembro de
2003 à presente data, a entrega dos formulários ITR/DFP e IAN, pois com a quebra da FRBGSA, a
Global Brasil S.A. aguarda tão somente manifestação do judiciário paulista, acerca do pedido de
sindicância solicitada pela Global Brasil Participações S.A., para definir o rumo estratégico de sua
atuação, na defesa dos direitos dos credores lesados pela FRBGSA";
vi. "Enquanto não houver manifestação do judiciário, a Global Brasil S.A. encontra-se inerte, sem
movimentação, sem gerar ou distribuir recursos";
vii. "Concomitantemente a este Ofício estamos encaminhando ao colegiado desta E. Autarquia, pedido de
tratamento excepcional no que tange à apresentação obrigatória dos formulários contábeis, como
também a isenção da taxa de fiscalização, pelos motivos já expostos e também pela preocupação de
não expormos aos já lesados credores uma nova necessidade de aportarem recursos financeiros,
dentro de um projeto que encontra-se em ‘stand-by’, sem prejuízo ao compromisso, de vislumbrando
ainda que remota, nova chance de composição negocial entre Global Brasil e FRBGSA, na composição
extrajudicial, retomarmos o projeto original, discutido e aprovado entre a companhia e a CVM"; e
viii. "A Global Brasil S.A. diante da manifestação do colegiado poderá (i) atualizar as informações da
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companhia com o status ‘sem movimento’ ou, no pior dos cenários, (ii) pedir a suspensão do registro de
companhia aberta".
3. A despeito do disposto nos itens (vii) e (viii) acima, nenhum pedido foi encaminhado ao Colegiado. Em
1o.07.2005, outro edital de notificação de companhias inadimplentes foi divulgado, novamente com a inclusão
da Global Brasil (fls. 64 e 65). Em 07.07.2005 a Junta Comercial do Paraná informou que a Global Brasil não
constava de seus registros (fls. 63)2. Em 02.08.2005 o Colegiado indeferiu recurso da companhia, mantendo a
decisão da área técnica que impunha multa cominatória pela não entrega dos formulários3.
Termo de Acusação
4. Em razão dos fatos acima expostos, e depois de analisar os documentos da Global Brasil existentes no sistema
IPE, a SEP apresentou Termo de Acusação contra os indiciados.
5. A área relata que o registro de companhia aberta da Global Brasil originou-se da Deliberação 428/02 (fls. 141),
de 10.04.02, editada pelo Colegiado depois da constatação de que sua controladora, a Global Brasil
Participações S.A., vinha emitindo valores mobiliários sem o registro determinado pelo art. 19, §3o da Lei
6.385/764. Em 19.07.2002 a AGE da Global Brasil Participações S.A. deliberou criar a Global Brasil, a ser
registrada como companhia aberta junto à CVM. No entanto, após a concessão do registro da Global Brasil,
apenas dois formulários ITR foram entregues (em 30.06.2003 e 30.09.2003)5. Quanto às assembléias, a
relativa ao exercício findo em 31.12.2002 fora realizada fora do prazo (em 22.08.2003) e as relativas aos
exercícios de 31.12.2003 e 31.12.2004 sequer foram realizadas.
6. Por causa dessas pendências, a SEP formulou as imputações abaixo descritas aos indiciados:
i. a Adriano Lunardon, na qualidade de Diretor Presidente e de Relações com Investidores; a Marcos
Antônio de Abreu Pereira e Tayer Castro Oliveira, na qualidade de Diretores sem designação específica,
a responsabilidade:
pela desatualização do registro de companhia aberta da Global Brasil, pelo menos desde
01.04.2004, dia seguinte ao vencimento da entrega das DFP do exercício de 31.12.2003; e
por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras dos exercícios de 31.12.2003 e
31.12.2004.
i. aos mesmos indiciados acima referidos, na condição de membros do Conselho de
Administração, a responsabilidade por não ter convocado as AGOs relativas aos
exercícios findos em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, nos prazos previstos no art.
132 da Lei 6.04/76, em violação ao art. 176 da mesma lei;
ii. a Carlos Eugênio Carneiro de Melo, Presidente do Conselho de Administração, e aos
indiciados Curt Alfredo Reichenbach, João Bosco Ardisson, Francisco Guilherme Rosa
Tatit, Antônio Carlos Feltrin, na condição de integrantes do Conselho de Administração, a
responsabilidade:
pela não convocação das AGOs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002,
31.12.2003 e 31.12.2004, no prazo previsto no art. 132 da Lei 6.04/76, em violação
ao art. 142, inc. IV, da mesma lei;
pela desatualização do registro da Companhia, conforme determinado pelos arts.
13, 16 e 17 da Instrução 202/93, em infração ao art. 153 da Lei 6.04/76; e
por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras dos exercícios de
31.12.2003 e 31.12.2004, como determinado pelo art. 176 da Lei 6.404/76, em
infração ao seu art. 153.
Defesas
1. Passo a resumir as defesas apresentadas pelos indiciados.
2. Curt Alfredo Reichenbach, Antônio Carlos Feltrin, Francisco Guilherme Rosa Tatit,
João Bosco Ardisson6 e Tayer Castro Oliveira apresentaram defesa conjunta (fls.
214/219) alegando que nenhum dos defendentes participa mais do Conselho de
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Administração da Companhia, seja porque renunciaram a seus cargos, seja porque
cederam as ações que detinham a terceiros (o que repercutiria em seu afastamento
do cargo por não serem mais acionistas da Companhia, cf. art. 157 da Lei
6.404/76), seja porque em 28.08.2004 teria ocorrido o término de seus mandatos
que, de acordo com a assembléia que os elegera, era de um ano:
i. Curt Alfredo Reichenbach, Antônio Carlos Feltrin (fls. 229) e Tayer Castro
Oliveira transfeririam suas ações em 22.03.2004, conforme termos de
cessão assinados pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro da
Companhia (fls. 231 e 234). Os dois últimos indiciados apresentaram, na
mesma data, carta de renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração
(fls. 229 e 230);
ii. Francisco Guilherme Rosa Tatit, apresentou em 22.03.2004 carta de
renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração (fls. 227 e 228);
iii. João Bosco Adirsson e Marcos Antônio de Abreu tiveram seus mandatos de
um ano encerrados em 28.08.2004, sendo que ambos ratificaram suas
saídas em cartas de renúncia datadas de 19.05.2003 (fls. 239) e 29.11.2004
(fls. 223), respectivamente.
3. Mesmo no período em que participavam das reuniões, alega a defesa que não
caberia a esses indiciados convocar as reuniões, atribuição que, pelos estatutos
sociais, cabia ao Presidente do Conselho de Administração (art. 13), cargo que
nenhum deles ocupara. Por fim, informam que, ao receberem a intimação da CVM,
cientificaram o indiciado Adriano Lunardon (fls. 235) acerca do cumprimento das
obrigações perante a CVM, "precipuamente, no que se referia ao prazo de entrega
das declarações e documentos, uma vez que por telefone o mesmo já havia sido
assegurado que as pendências seriam sanadas, a fim de não houvesse prejuízo
aos ex-acionistas, ex-conselheiros e ex-diretores" (sic).
4. Finalmente, em 13.03.2006 foi juntada aos autos petição assinada pelo indiciado
Adriano Lunardon (na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Global
Brasil), e por Gliceu Doff Sotta (não indiciado, que assina em conjunto com Adriano
Lunardon). A petição discorre longamente sobre os fatos que deram origem à
criação da Global Brasil e à solicitação de seu registro como companhia aberta.
5. Pelo que se depreende desse relato, embora a Companhia tenha se resignado à
exigência da CVM de que fosse aberto seu capital, e em que pese os esforços
empregados para que tal exigência fosse atendida, o processo de concessão de
seu registro teria se alongado demasiadamente no tempo. Durante esse período, a
companhia não só não teve o tratamento excepcional que o Colegiado recomendou
que lhe fosse dispensado, como o processo ainda passou por inúmeras idas e
vindas entre Colegiado e áreas técnicas por força de um "debate interno" sobre se a
companhia era de capital aberto ou fechado. Só após 18 meses de discussão, em
17.04.2003 o Colegiado finalmente deu provimento ao recurso interposto pela
Global Brasil, conferindo-lhe o registro de companhia aberta.
6. Em seguida à concessão, foi solicitado o registro da emissão de valores mobiliários.
Novamente, o processo foi atrasado pela quantidade excessiva de intervenções,
exigências e providências solicitadas pela CVM. Além das dificuldades no
atendimento das determinações da CVM, houve também eventos relacionados ao
conflito de competência que se instalou quanto ao juízo da concordata da Boi Gordo
e da "estranha transferência de seu controle societário", que teria sido objeto de
"estranhas exigências e esclarecimentos preliminares" da CVM.
7. Em que pese o Colegiado ter chegado a prorrogar o prazo para atendimento de
exigências, resolveu-se, em 30.01.2004, desistir da emissão original. A desistência
teria se dado "devido a enorme dificuldade e da complexidade de cumprimento das
exigências feitas à companhia pela CVM (...) e pelo exíguo tempo", entendendo-se
que "era mais producente protocolar (...) novo pedido de emissão e distribuição
pública de ações ordinárias que contemplasse o projeto original de congregar
4/9

credores" da Boi Gordo.
8. Ao longo desse processo, "a movimentação financeira da companhia resumiu-se na
cotização dos acionistas fundadores para pagamento do alto investimento da
abertura de capital, taxas junto à CVM e despesas operacionais, além dos valores
representados pela reserva de subscrição de ações, que ficaram consignados em
conta-corrente conjunta e vinculada com a Corretora de Valores São Paulo"7.
Esses valores, pelo "princípio da diligência", não foram colocados à disposição da
Companhia, e sim aplicados em banco, "até a resolução da discussão com a
E.Autarquia, no que tange a cumprir as ‘18 páginas’ de exigências formuladas".
9. A partir do segundo trimestre de 2004, a Companhia deu início a novo pedido de
distribuição, quando, "para surpresa geral", foi decretada a falência da Boi Gordo
em 02.04.2004. A partir desse momento, a única alternativa foi a suspensão dos
trabalhos relativos à nova emissão então em andamento, acompanhada do distrato
de todas as consultorias e assessorias jurídicas envolvidas na operação.
10. Afirmam ter deixado de propor a celebração de Termo de Compromisso por terem
dado cumprimento às pendências existentes, apresentando as informações tidas
como pendentes pela CVM (estão relacionados como entregues, acompanhados
dos respectivos protocolos, todos os ITR de 31.12.2003 a 31.12.2005, os IAN de
31.12.2003 a 31.12.2005, DFP de 31.12.2003 a 31.12.2005 e AGO, AGE e
Reuniões de Conselho de Administração diversas). Tais documentos teriam a
finalidade principal de informar o mercado e os investidores da situação econômica
da Companhia; entretanto, a Global Brasil não chegou a fazer oferta pública,
estando em fase pré-operacional, contando em seus quadros apenas com os
sócios fundadores. Apesar disso, os potenciais acionistas (credores da falida Boi
Gordo) não deixaram de ser informados ao mercado, uma vez que a Companhia
não teve movimentos econômicos, estratégicos ou de gestão. A CVM estaria,
portanto, sendo excessivamente rigorosa em uma situação que deveria ser tratada
de maneira excepcional, posto que envolvia uma empresa criada unicamente para
"aglutinar credores e interesses na esperança de minimizar suas perdas com a
concordata, e agora, com a falência da Fazendas Reunidas Boi Gordo S.A.".
11. Por fim, reportam que a Diretoria Executiva da Companhia teria deliberado manter
a prestação de informações regulares à CVM, mesmo na ausência de movimentos
econômicos ou financeiros significativos e sem que a efetivação de qualquer oferta
pública. Essa "parada na inércia dos negócios da companhia" duraria por tempo
indeterminado, a depender "do humor e da agilidade do judiciário paulista" para
decidir o processo de falência da Boi Gordo. Em requerimento final, pede-se o
arquivamento do processo, sem imposição de sanções à Companhia ou aos seus
gestores, a suspensão das taxas de fiscalização enquanto não forem retomadas as
atividades da Global Brasil, com a realização da primeira emissão pública.
12. Em 18.01.2007, Adriano Lunardon e Liceu Doff Sotta, encaminharam nova petição
(fls. 294/313) reiterando os argumentos e pedidos antes resumidos e juntando
comprovante de envio, em 22.11.2005, da AGO realizada em 27.04.2005.
13. O indiciado Carlos Eugênio Carneiro de Melo, embora intimado em seu domicílio
fiscal, não apresentou defesa.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente e Relator
VOTO
Senhores Membros do Colegiado,
5/9

Objeto da acusação
1. O Termo de Acusação imputa aos indiciados, administradores da Global Brasil S.A.
("Global Brasil" ou "Companhia") a responsabilidade pelas seguintes infrações: (a)
falta de atualização de seu registro como companhia aberta, decorrente da omissão
na entrega dos formulários IAN e DFP, relativamente aos exercícios sociais de
2003 e 2004; (b) não elaboração das demonstrações financeiras da Companhia
relativas aos exercícios sociais de 2003 e 2004; e (c) não convocação das
assembléias gerais ordinárias referentes aos exercícios de 2002 a 2004. O registro
de companhia aberta da Companhia foi suspenso em 07.01.2005.
Origem do registro de companhia aberta da Global Brasil
2. Nenhuma das defesas apresentadas nega a ocorrência das infrações, mas apenas
apresentam justificativas para sua ocorrência, das quais resultaria a
impossibilidade de responsabilização dos indiciados. A principal dessas
justificativas diz respeito às circunstâncias especiais que deram origem à criação da
Global Brasil e cercaram o trâmite de seu processo de registro. Salienta-se, ainda,
que a Companhia está em fase pré-operacional, nunca teve movimentação
financeira, bancária, ou aporte de capitais que justificasse a entrega das
informações em atraso, e que as quantias entregues pelos acionistas que
subscreveram ações foram devolvidas.
3. Parece-me necessário um comentário prévio sobre esse ponto da defesa. A
exigência de que a Global Brasil obtivesse esse registro não decorreu de uma
imposição da CVM, mas da lei, que ordena que apenas sociedades registradas
como companhia aberta possam emitir valores mobiliários (cf. art. 4o, §1o da Lei
6.404/76 e arts. 19, §3o e 21 da Lei 6.385/76). A Global Brasil captou poupança
popular (de investidores credores da Boi Gordo, que tinham sido lesados com a
quebra dessa empresa) e, portanto, está obrigada a obter o registro de companhia
aberta.
4. O tratamento excepcional que o Colegiado determinou fosse dispensado à
Companhia dizia respeito à prioridade no trâmite do processo de registro, mas não,
obviamente, à flexibilização das obrigações inerentes à condição de companhia
aberta, que se encontram previstas na regulamentação aplicável e não podem ser
dispensadas. Nesse ponto, veja-se que prevaleceu no Colegiado a declaração de
voto do então Presidente José Luiz Osório, que se apartava do voto da Relatora
sorteada para o caso, Diretora Norma Parente, justamente por não admitir a
flexibilização de requisitos legais8:
"Divirjo do entendimento da Diretora-Relatora, acreditando que deve ser indeferido
o recurso da Global Brasil e devem ser mantidos todos os efeitos da Deliberação
CVM no 458/02.
A par de ser louvável a iniciativa das pessoas que estão desenvolvendo o projeto
Global Brasil, em que se busca uma saída para a questão dos detentores de
contratos de investimento coletivo de emissão da Fazendas Reunidas Boi Gordo
S/A, ora concordatária, parece-me que incumbe à CVM certificar-se do
cumprimento de todos requisitos para a abertura de capital e a emissão de valores
mobiliários, principalmente de que todas as informações relativas à companhia
emissora e ao empreendimentos estão sendo prestadas, uma vez que a Global
Brasil trata-se de companhia recém-constituída.
Portanto, caso se pretenda continuar com o empreendimento, a Global Brasil
deverá requerer o registro de companhia aberta e de emissão de ações na
conformidade da legislação em vigor.
Nada obstante, deve-se recomendar às áreas envolvidas que seja dado tratamento
prioritário aos pedidos de registro relativos à companhia, a fim de que possam estar
os investidores contando com tal alternativa de ação tão logo quanto possível, na
medida em que o processo de concordata da companhia emissora dos CICs
6/9

encontra-se em andamento."
5. A demora na concessão do registro de distribuição pública da Global Brasil deveu-
se, exclusivamente, à pouca experiência da Companhia quanto ao funcionamento
do mercado de capitais, espelhada, por sinal, no número recorde de exigências
feitas no decorrer do processo e na concessão de prazo adicional para seu
cumprimento. Ademais, a demora na obtenção do registro da distribuição é
indiferente para as obrigações incidentes a partir da obtenção do registro de
companhia aberta, que ocorreu em momento anterior.
6. O registro de uma sociedade como companhia aberta, quaisquer que tenham sido
suas motivações, impõe aos seus administradores a responsabilidade pelo
cumprimento dos ônus previstos pela legislação e pela regulamentação, sendo o
mais importante deles a entrega e informações periódicas e eventuais9. A situação
financeira e operacional da Companhia, por mais difícil ou incipiente que seja, não é
justificativa suficiente para que tais obrigações deixem de ser atendidas, embora
tais fatores, assim como a entrega das informações em atraso, tenham relevância
para a dosimetria da pena.
7. Saliento, por último, que segundo as informações anuais de 31.12.2002, as últimas
entregues até a propositura do Termo de Acusação, a Global Brasil teria em
circulação 1,92% das ações ordinárias de sua emissão (fls. 151). Assim,
teoricamente haveria interesse de minoritários a tutelar. Feito esse comentário,
passo à análise de cada uma das infrações.
Exame individualizado das imputações
8. A primeira acusação é de falta de atualização do registro de companhia aberta da
Global Brasil (violação aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93). O entendimento
deste Colegiado já é pacífico10 no sentido de que apenas o Diretor de Relações de
Investidores pode ser responsabilizado pela desatualização de registro (cf. art. 6o
da Instrução 202/9311). Voto, assim, pela absolvição, quanto a essa infração, dos
demais Diretores da Companhia — Marcos Antônio de Abreu Pereira e Tayer
Castro de Oliveira — bem como dos integrantes de seu Conselho de Administração
— Carlos Eugênio Carneiro de Melo, Curt Alfredo Reichenbach, João Bosco
Ardisson, Francisco Guilherme Rosa Tatit, Antônio Carlos Feltrin.
9. A segunda acusação é de não preparação das demonstrações financeiras da
companhia, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/76. Este dispositivo atribui a
preparação das demonstrações financeiras à Diretoria da companhia, ao fim de
cada exercício social. Por sua vez, o art. 23, (ii) do estatuto social da Global Brasil
(fls. 132) dispõe ser atribuição da Diretoria, em comum, "apresentar periodicamente
ao Conselho de Administração relatórios, balanços e outros demonstrativos que
permitam acompanhar a execução orçamentária e as atividades da Sociedade".
10. Também se verifica do documento em anexo à reunião do Conselho de
Administração de 22.08.2003, que, dentre outros, fixou as remunerações individuais
dos administradores da Global Brasil, que os cargos de Diretoria têm denominação
especifica, existindo dentre eles uma Diretoria Administrativo-Financeira (fls. 100).
Tal Diretoria passou a ser ocupada, a partir de 20.08.2003, pelo indiciado Tayer
Castro Oliveira, em substituição a Aziz Adib Naufal (fls. 71).
11. A defesa de Tayer Castro Oliveira e Marcos Antônio de Abreu Pereira sustenta a
impossibilidade de sua responsabilização por terem renunciado aos cargos de
Diretores, respectivamente, em 22.03.2004 e 29.11.2004. Apenas a carta de
renúncia de Marcos Antônio de Abreu Pereira foi juntada com a defesa (fls. 223 e
224), acompanhada do comprovante de postagem, com aviso de recebimento (fls.
222), de forma que, inexistindo comprovação da renúncia de Tayer Castro de
Oliveira, o argumento da defesa não pode ser aceito quanto a este indiciado.
Quanto a Marcos Antônio de Abreu Pereira, entendo que sua responsabilidade não
pode ser completamente afastada — embora deva ser atenuada,
7/9

comparativamente a dos demais Diretores — levando-se em conta que sua
renúncia ocorreu apenas um mês antes da data final de entrega das
demonstrações financeiras.
12. Por fim, como já decidiu o Colegiado em outros processos similares, a imputação
de falta de elaboração das demonstrações financeiras não pode ser aceita quanto
aos Conselheiros de Administração, dado que eles não possuem essa competência,
ou outra de natureza executiva sobre os negócios das companhias.
13. A última imputação diz respeito à não convocação das AGO relativas ao exercício
de 2002, 2003 e 2004, que deveriam ter sido realizadas para que as demonstrações
financeiras da Companhia fossem examinadas e aprovadas por seus acionistas. A
acusação, quanto a esse item, dirige-se a todos os integrantes do Conselho de
Administração. No entanto, pelo estatuto social da Global Brasil, o Presidente do
Conselho é o responsável por tal convocação, (cf. cláusulas 19, (iv), fls. 86, e cl.
34, fls. 9212), razão pela qual entendo que apenas Carlos Eugênio Carneiro de Melo
pode ser responsabilizado pela infração.
Conclusão
14. Por tais razões, com fundamento no art. 11 da Lei 6.385/76, voto no sentido de:
i. aplicar ao indiciado Adriano Lunardon a pena de multa de R$ 15.000,00
(quinze mil reais) pela não atualização do registro de companhia aberta da
Global Brasil (violação aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93) durante os
exercícios de 2003 e 2004;
ii. aplicar aos indiciados Adriano Lunardon e Tayer Castro de Oliveira a pena
de multa individual no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela não
elaboração das demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios
sociais de 2003 e 2004 (infração ao art. 175 da Lei 6.404/76), e a Marcos
Antônio de Abreu Pereira, a pena individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)
pela mesma infração;
iii. aplicar a Carlos Eugênio Carneiro de Melo a pena de multa no valor de R$
10.000,00 (quinze mil reais) pela falta de convocação das AGO relativas aos
exercícios sociais findos em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, que se
destinariam a apreciar as demonstrações financeiras da Companhia.
15. As penas acima propostas levaram em consideração a situação financeira da
companhia, o número reduzido de acionistas minoritários e, em parte, a entrega
posterior das informações em atraso. A ressalva, neste último caso, deve-se ao fato
de que, mesmo em uma análise superficial dos documentos entregues, é possível
verificar inconsistências (como a ausência de correspondência entre as
deliberações que constam como tendo sido tomadas em assembléias e reuniões de
Conselho de Administração e aquelas inseridas nos formulários IAN e DFP) e
omissões (como a ausência de parecer dos auditores independentes e a
inexistência de relatório da administração e de notas explicativas às demonstrações
financeiras) nas informações apresentadas. Também não é possível considerar
como atenuante a devolução aos subscritores das quantias integralizadas, uma vez
que ela decorreu de determinação da CVM, e é conseqüência natural da não
efetivação da distribuição pública pretendida pela Companhia. Por fim, também
considerei na fixação das penalidades que as multas cominatórias aplicadas à
Companhia, e mantidas pelo Colegiado (cf. decisão de 02.08.2005), continuam
pendentes de pagamento.
16. Voto, ainda pela absolvição dos demais indiciados quanto as demais imputações
antes descritas.
Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.
Marcelo Fernandez Trindade
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Presidente e Relator
1 O último formulário entregue pela Companhia havia sido o ITR relativo ao trimestre findo em 30.09.2003.
2 A Junta chegou a enviar, por engano, cópias de documentos relativos a outra empresa, a Global Sul Participações e
Investimentos S.A., que veio a ser denominada posteriormente Global Brasil Participações S.A. São eles: ata da Assembléia Geral
de Constituição realizada em 12.11.2001 (fls. 09/25), ata de AGO/E de 22.01.2002 (fls. 26/40), ata de AGE de 14.06.2002 (fls.
41/54), ata da AGE de 19.07.2002, que deliberou a criação da Global Brasil (fls. 55/56), ata de AGE de 24.10.2003 (fls. 57/59) e
ata de AGE de 13.05.2004 (fls. 60/62).
3 Tal decisão foi tomada nos autos do Processo CVM RJ 2005/4657.
4 O esforço de captação vinha configurado por meio de propaganda veiculada na internet (www.globalbrasil.com) e folhetos impressos, através dos quais a Global Brasil Participações prospectava
detentores de créditos junto à empresa Fazendas Reunidas Boi Gordo S.A. (inclusive proprietários de Contratos de Investimento Coletivo), ofertando-lhes ações de sua emissão, mediante
integralização com tais créditos e valores mobiliários.
5 Anteriormente à concessão do registro, a Companhia entregou DFP e IAN relativos ao exercício findo em 31.12.2002 e o 1o ITR de 2003.
6 Este indiciado constou novamente entre os defendentes, a despeito da petição antes encaminhada.
7 Tais recursos foram posteriormente devolvidos àqueles que fizeram pedidos de reserva para subscrição de ações.
8 Processo CVM no RJ2002/3243, julgado em 09.07.2002
9 Veja, a respeito, a passagem abaixo, transcrita do voto do Diretor Pedro Marcilio no Processo 2005/2933, julgado em 11 de janeiro de 2006:
"45. A ausência de recursos financeiros, no entanto, não serve como excludente de toda e qualquer ilicitude relativa às obrigações da Companhia para com a CVM. Não se pode, simplesmente, ignorar essas obrigações. A Companhia e seus administradores
devem procurar cumpri-las, ao menos, em seus aspectos mais relevantes, mesmo que não siga todas as determinações legais. Por exemplo, pode-se deixar, por ausência de recursos, de contratar auditoria independente, mas, ao menos, as demonstrações financeiras deveriam ser produzidas; pode-se deixar de publicar informações, mas não se deve deixar de produzi-las. A divulgação poderia
ocorrer pela imprensa, pela internet ou pela simples disponibilização da sede social. Poderia ser aceito como excludente de ilicitude, inclusive, a produção parcial da informação. O descumprimento puro e simples dos deveres impostos pela legislação não pode ser aceito. Assim, a responsabilidade de cada um dos indiciados deve ser analisado em concreto."
10 Processos no RJ 2005/2933, 2005/3182, 2005/7316 e 2005/7507, entre outros.
11 "Art. 6o - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)."
12 "Cl. 19: Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (...) (iv) convocar, instalar e presidir as assembléias gerais" e "Cl. 34. a Assembléia Geral será convocada pelo presidente do Conselho de Administração quando julgar conveniente, ou em obediência a determinação legal"
Voto proferido pelo diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa na Sessão de Julgamento do dia 31 de janeiro de 2007.
Eu acompanho o seu voto, senhor presidente.
Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Diretor
Voto proferido pela diretora Maria Helena de Santana na Sessão de Julgamento do dia 31 de janeiro de 2007.
Eu acompanho o seu voto, senhor presidente.
Maria Helena de Santana
Diretora
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