Tribunal: CVM
Processo: RJ-2006-06017
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2007-06-05
Data de publicação: 2007-06-05

Ementa:
Descumprimento da regra que estabeleceu o rodízio obrigatório de
auditorias após 5 anos de prestação dos serviços à mesma companhia,
insculpida no art. 31 da Instrução CVM no 308/99. Multas.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2006/6017
Acusados:
Quorum Auditores Independentes
Ismael Martinez
Ementa:
Descumprimento da regra que estabeleceu o rodízio obrigatório de
auditorias após 5 anos de prestação dos serviços à mesma companhia,
insculpida no art. 31 da Instrução CVM no 308/99. Multas.
Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e no art. 11 da Lei no 6.385/76, por
unanimidade de votos decidiu:
1. rejeitar a proposta de celebração de Termo de Compromisso, apresentada pelos
acusados, segundo a qual se dispunham a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil
reais), por considerá-la muito desproporcional à receita obtida pela Quorum por meio da
atuação irregular, sendo, portanto, insuficiente para desestimular práticas semelhantes às
constantes da acusação;
2. com base no art. 11, inciso II, c/c o § 1o, inciso I, da Lei no 6.385/76, em razão da infração
ao art. 31 da Instrução CVM 308/99, aplicar a pena individual de multa:
I - à Quorum Auditores Independentes, no valor de R$ 65,000,00
(sessenta e cinco mil reais); e
II - a Ismael Martinez, no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil
reais).
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo
único do artigo 14 da Resolução CMN no 454/77.
Presente a procuradora-federal Luciana de Pontes Saraiva, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Ausentes os acusados, bem como seus representantes.
Presentes a diretora Maria Helena de Santana, relatora, o diretor Eli Loria e o presidente da CVM, Marcelo Fernandez
Trindade, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 05 de junho de 2007.
Maria Helena de Santana
Diretora Relatora
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão de Julgamento
RELATÓRIO
Da origem
1. Em seu trabalho de acompanhamento relativo à observância da regra de rotatividade dos auditores independentes,
prevista no art. 31 da Instrução CVM no 308/99, a Gerência de Normas de Auditoria – GNA da CVM verificou, em
agosto de 2004, que a companhia aberta Blue Tree Hotels & Resorts S/A ("Companhia" ou "Blue Tree") havia
contratado a Quorum Auditores Independentes ("Quorum") em substituição à Imáteo Auditoria e Consultoria S/C
("Imáteo").
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2. Verificou ainda que a Quorum e a Imáteo eram empresas ligadas, uma vez que o contador Ismael Martinez era
sócio de ambas as empresas, bem como, em relação às duas, o representante e único responsável técnico
devidamente autorizado pela CVM até 06.09.04, quando o Sr. Tethuo Ogassawara passou a responder pela Imáteo.
Dos fatos
3. De acordo com as informações constantes do SAFIAN, as demonstrações financeiras da Companhia no período de
31.12.97 a 31.12.03 foram auditadas pela Imáteo, sendo que os pareceres de auditoria e relatórios de revisão especial
das informações trimestrais de 31.12.97 a 31.12.01 foram assinados em conjunto pelos contadores Ismael Martinez e
Tethuo Ogassawara, e os de 31.12.02 e 31.12.03 apenas por este último (fls. 01/24).
4. Como Tethuo Ogassawara não possuía autorização no âmbito da CVM para atuar, situação que só foi regularizada
em 06.09.04, foi instaurado o PAS CVM No 2004/7061 que culminou com a aplicação, pelo Colegiado, da pena de
multa de R$ 25.000,00 à Imáteo, em julgamento realizado em 19.01.06, por infração ao disposto nos arts. 2o, §§ 1o e
2o, 19 e 21, todos da Instrução CVM no 308/99.
5. Com a contratação da Quorum a partir de janeiro de 2004, o Sr. Ismael Martinez, que era o único responsável
técnico desta empresa, reassumiu a responsabilidade técnica pelos trabalhos de auditoria da Blue Tree, assinando
relatórios e pareceres, ao mesmo tempo em que continuou sendo sócio e o único responsável técnico autorizado da
Imáteo até 06.09.04 (fls. 10/24).
6. Diante disso, em razão de o Sr. Ismael Martinez ser sócio tanto da empresa de auditoria substituída – Imáteo –
como da empresa substituta – Quorum - e de ter ele participado dos trabalhos de auditoria das demonstrações
contábeis da Companhia, a área técnica concluiu que teria sido desrespeitado o prazo mínimo de 3 anos para a
recontratação do auditor, conforme exigido pelo art. 31 da Instrução CVM no 308/99.
7. Assim, em 17.08.04, foi encaminhado o Ofício/CVM/SNC/GNA/No 521/04 à Quorum comunicando o entendimento
de que a regra do rodízio de auditores, no caso da Blue Tree, não estava sendo cumprida e solicitando manifestação
a respeito (fls. 25/26).
8. Em resposta, o Sr. Ismael Martinez contestou tal entendimento, pois, segundo ele o art. 31, embora fizesse menção
expressa à rotatividade da empresa de auditoria, não estabelecia restrições à figura dos sócios, tendo alegado ainda
que a constituição da Quorum refletia a sua intenção de se desvincular da Imáteo. Sua presença como responsável
pelas duas firmas devia-se à transição que se dava, naquele momento, nesse processo de separação (fls. 27/28).
9. Em seguida, a área técnica solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada - PFE a respeito do
assunto, uma vez que o Sr. Ismael Martinez representaria o elo entre os trabalhos efetuados em nome da Imáteo e os
que foram executados pela Quorum (fls. 32/34), tendo a Procuradoria dito que se fosse constatada a utilização da
mesma estrutura na prestação dos serviços de auditoria, poder-se-ia configurar fraude à norma do rodízio, o que
ensejava o aprofundamento das investigações (fls. 35/38).
10. À vista disso, foi solicitada inspeção concomitante na Imáteo e na Quorum, para verificar se os trabalhos de
auditoria haviam sido realizados com a utilização da mesma estrutura operacional e dos mesmos profissionais de
campo (gerentes, supervisores, assistentes de auditoria, etc.) (fls. 45/47), não tendo sido, contudo, encontrados
indícios de compartilhamento da mesma estrutura operacional na execução dos referidos trabalhos, conforme
relatórios às fls. 48/71.
11. Apesar dessa constatação, a área técnica manteve o entendimento de que, em essência, a regra do rodízio de
auditores não havia sido plenamente observada na substituição dos auditores independentes da Companhia e
encaminhou ofício à Quorum expondo as razões e destacando o fato de o Sr. Ismael Martinez ter participado e
assinado os relatórios de revisão especial e pareceres relativos ao período até o exercício de 2001 pela Imáteo e, a
partir de 2004, pela Quorum, sem cumprir o "prazo mínimo de 3 anos para sua recontratação e retorno ao
relacionamento com a Companhia auditada", sendo que permaneceu como sócio das empresas Imáteo e Quorum
durante todo esse período e até o presente momento (fls. 72/73).
12. Da decisão da área técnica, a Quorum apresentou recurso ao Colegiado (fls. 74/77), esclarecendo que, a partir do
momento em que o Sr. Ismael Martinez abriu a empresa Quorum, passou a dedicar-se integralmente a ela, embora
ainda continuasse constando como responsável técnico da Imáteo, e que as duas empresas não se confundiam,
apesar de terem um sócio em comum.
13. O recurso foi encaminhado ao Colegiado (Processo CVM RJ 2005/4539) com manifestação da área técnica
enfatizando que o cerne da questão era o prolongamento do relacionamento do Sr. Ismael Martinez com a Companhia
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pela prestação dos serviços de auditoria, efetuados primeiramente em nome da Imáteo e depois da Quorum, o que
em seu entender estaria em desacordo com o artigo 31 da Instrução CVM no 308/99 (fls. 78/83). Em reunião realizada
em 11.10.05, o Colegiado manteve esse entendimento, indeferindo em conseqüência o recurso1 (fls. 86/92).
14. Devidamente comunicada da decisão em 04.11.05 (fls. 94), a Quorum informou, por carta datada de 22.12.05, que
acatava a decisão da CVM, mas solicitou que lhe fosse concedido prazo até 28.02.06 para o desligamento, prazo
necessário para concluir os trabalhos de auditoria e emitir o parecer sobre o exercício de 2005, tendo alegado ainda
que a própria Blue Tree teria dificuldades operacionais e de prazos para contratar novo auditor e obter a aprovação do
conselho de administração (fls. 95/96).
15. Ao ser informada sobre a impossibilidade de atendimento à solicitação de prorrogação, e que o processo seguiria
o seu curso normal, mas que poderia ser apresentada proposta de Termo de Compromisso (fls. 97/98), a Quorum
enviou proposta em 13.02.06 que se limitava a acatar a decisão da CVM, encerrando, assim, o contrato de prestação
de serviços de auditoria com a Companhia (fls. 99/100).
16. A proposta foi submetida à Procuradoria Federal Especializada – PFE e ao Comitê de Termo de Compromisso,
que se manifestaram no sentido de rejeitá-la (fls. 105/112), tendo o Colegiado em reunião realizada em 30.05.06
decidido nesse mesmo sentido, pois a proposta não foi considerada comparável à reprovabilidade da conduta
imputada (fls. 114/115).
Do Termo de Acusação
17. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC elaborou Termo de Acusação com vistas a
responsabilizar a Quorum Auditores Independentes e seu sócio e responsável técnico por infração ao art. 31 da
Instrução CVM No 308/99 (fls. 120/130) e, seguindo o rito previsto na Deliberação CVM no 457/02, alterada pela
Deliberação CVM no 504/06, submeteu-o à PFE para emissão do devido parecer (fls. 132).
18. Vale transcrever a manifestação da PFE (MEMO/PFE-CVM/GJU-2/No 300/2006, às fls 133/134):
"Em atendimento ao art. 6°-A da Deliberação CVM 457/02, acrescentado pela Deliberação 504/06,
tenho por presentes os requisitos formais de que trata o art. 3° da Deliberação CVM 457/02, com
redação dada pela Deliberação CVM 504/06, pelo termo de acusação em exame, acostado a fls. 120 a
131 (nome e qualificação dos acusados, a narrativa do fato investigado demonstrativa da materialidade
da infração apurada, a análise de sua autoria e a indicação de dispositivo violado do ordenamento
jurídico).
Observo, somente, que a subsunção lógico-formal da conduta praticada à infração administrativa
tipificada no artigo 31 da Instrução CVM 308/99 se completa, neste caso em apreço, com a regra do
artigo 166, VI, do Código Civil, vez que, sem esta norma de extensão - é dizer, sem o reconhecimento
de fraude à lei, para o que, registre-se, há provas indiretas (indiciárias) suficientemente presentes para
fins de sancionamento por infração à legislação administrativa -, não existiria fundamento para se
sustentar tal violação, dado que o Colegiado da CVM já teve oportunidade de afirmar (em processo
administrativo de consulta iniciado por Deloitte Tohmatsu Auditores Independentes, que afastou da
incidência da citada regra regulamentar a contratação, por ela, de clientes outrora de Arthur Andersen),
in verbis:
"A CVM, quando da edição da Instrução CVM n° 308/99, poderia ter adotado três procedimentos
distintos, determinando que fosse efetuado o rodízio (I) do sócio ou do responsável técnico e da equipe,
(II) da firma de auditoria ou (III) de todas as pessoas em questão. Esta Autarquia, que poderia ter
escolhido qualquer das alternativas acima, optou pela segunda, não cabendo ao intérprete, portanto,
ampliar o sentido do art. 31 da referida Instrução, para, com isso, impor a realização do rodízio também
em relação aos sócios ou responsáveis técnicos e equipe". (grifos nossos)
O intérprete autorizado dos atos normativos editados pela CVM, portanto, entende que a supra
mencionada regra impõe o rodízio de sociedades auditoras, mas não o rodízio de profissionais de
auditoria (seus empregados), nem de seus sócios.
Assim, a menos que se tenha por demonstrada a prática de fraude à lei, ou seja, ao artigo 31 da citada
Instrução (ante a permanência do mesmo contexto fático de prestação do serviço de auditoria
independente, embora formalmente a cargo de auditor independente - pessoa jurídica diverso) - situação
ora presente, face aos elementos de convicção referidos nos itens 22 e 23 do termo de acusação (fls.
125 e 126) -, não se poderia falar, no caso concreto, em falta administrativa externa, sob pena de se
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malferir o princípio da impessoalidade.
Dessarte, feita esta observação, entendemo-lo conforme a Deliberação 457/02. "
19. Após a manifestação da PFE (fls. 133/134), a SNC elaborou novo Termo de Acusação, datado de 28.08.06,
reiterando os seguintes pontos, além de repetir os fatos e o entendimento já manifestado nas comunicações anteriores
descritas neste Relatório (fls. 156/169):
a. a Quorum Auditores Independentes e seu sócio e único responsável técnico, Ismael Martinez, estavam cientes,
desde quando foram notificados pelo Oficio/CVM/SNC/GNA/No 521/04 de 17.08.04, da situação irregular na
prestação dos serviços de auditoria independente à Blue Tree;
b. apesar disso, não cessaram imediatamente o relacionamento com a referida empresa; interpuseram recurso e
apresentaram proposta de Termo de Compromisso, fazendo com que tal relacionamento se prolongasse
durante os exercícios de 2004 e 2005 (a partir de 2006, a Companhia contratou a BDO Trevisan Auditores
Independentes em substituição à Quorum);
c. a contratação da Quorum em substituição à Imáteo para a prestação de serviços de auditoria independente à
Companhia foi feita em descumprimento à determinação do rodízio de auditores independentes prevista no art.
31 da Instrução CVM no 308/99, uma vez que referidas empresas de auditoria eram e permanecem como
empresas ligadas, em virtude de o Sr. Ismael Martinez ser sócio e responsável técnico comum a ambas;
20. Cabe destacar também o posicionamento da área técnica diante do que foi manifestado pela PFE acerca da
acusação.
"36. Assim, a nosso ver, a PFE-CVM na manifestação citada no parágrafo anterior reforçou nosso
entendimento ao mencionar o caso "Andersen x Deloitte" (Processo CVM RJ-2003-7043 - Consulta ao
Colegiado), cujos elementos característicos são completamente distintos do presente, sendo, no
entanto, necessário estabelecer tais diferenças entre o referido caso e a contratação da Quorum
Auditores Independentes pela Blue Tree Hotels & Resorts S/A em substituição à Imáteo Auditoria e
Consultoria S/C, como segue:
ANDERSEN x DELOITTE

IMÁTEO x QUORUM
As empresas existiam e eram independentes,
antes da ocorrência do evento da contratação
da
Deloitte
pela
maioria
dos
ex-clientes
Andersen, bem como da transferência da
maioria dos sócios e empregados da Andersen
para Deloitte;

A Quorum Auditores Independentes solicitou
registro de Auditor Independente Pessoa Jurídica
em 22/01/2004, tendo sido concedido em
08/03/2004, no próprio ano do início da regra do
rodízio e ano em que a mesma foi contratada
pela Blue Tree Hotels & Resorts S/A em
substituição à Imáteo Auditoria e Consultoria
S/C;

A Arthur Andersen e a Deloitte Touche
Tohmatsu
eram
empresas
de
auditoria
independente
de
grande
porte,
com
metodologias e sistemas próprios e integrantes
do grupo das cinco maiores empresas de
auditoria, tanto no cenário nacional, como no
cenário internacional;

A Quorum Auditores Independentes iniciou suas
atividades em 11/08/2003, com contrato social
assinado em 12/08/2003 (fls. 135 à 144),
portanto, passou a existir no último ano em que a
Imáteo Auditoria e Consultoria S/C prestou os
serviços de auditoria independente à Blue Tree
Hotels & Resorts S/A.

4/9

Após a transferência da maioria dos sócios e
empregados da Andersen para a Deloitte, a
primeira alterou sua denominação social para
Ruhtra S/C e, em 19/09/2003, cancelou seu
registro
de
AIPJ
nesta
CVM,
alterando,
inclusive, seu objeto social, de prestadora de
serviços de auditoria independente e demais
atividades relacionadas à área contábil, para
prestadora de serviços de locação de imóveis;

A
Quorum
Auditores
Independentes
foi
constituída e obteve o registro de AIPJ nesta
CVM, tendo o Sr. Ismael Martinez como sócio
majoritário
e
único
responsável
técnico,
ressaltando que tal profissional também era e
permanece como sócio da Imáteo Auditoria e
Consultoria
S/C,
tendo
sido
seu
único
responsável técnico até setembro/2004;

Os sócios e empregados transferidos da
Andersen
para
a
Deloitte,
não
tiveram
predominância na estrutura organizacional da
última.

O Sr. Ismael Martinez, conforme comentários
supracitados, é o único responsável técnico da
Quorum Auditores Independentes e foi até
setembro/2004 o único responsável técnico da
Imáteo
Auditoria
e
Consultoria
S/C,
permanecendo sócio comum de ambas até o
presente."
19. Diante disso, foram responsabilizados por infração ao art. 31 da Instrução CVM no 308/99:
a. Ismael Martinez, por ser sócio e responsável técnico da Quorum Auditores Independentes, contratada pela
Companhia em substituição à Imáteo Auditoria Independente S/C, da qual também é sócio e responsável
técnico, e por ter assinado os pareceres e relatórios de revisão especial sobre as demonstrações contábeis da
mencionada companhia aberta em nome da Quorum;
b. Quorum Auditores Independentes, por ser o referido auditor a empresa de auditoria contratada pela
Companhia, tendo o Sr. Ismael Martinez, seu sócio e único responsável técnico, representando o elo de
ligação com a Imáteo, empresa de auditoria anteriormente encarregada dos trabalhos de auditoria na mesma
companhia.
Das defesas
21. A Quorum Auditores Independentes e Ismael Martinez apresentaram as seguintes razões de defesa (fls. 178/180):
a. em nenhum momento tiveram a intenção de infringir as normas impostas pela CVM;
b. continuaram seus trabalhos de auditoria na Companhia por questões éticas e profissionais, já que tinham a
obrigação de cumprir o contrato, bem como para que a cliente não tivesse qualquer tipo de problema ou até
prejuízo financeiro;
c. são sérios e responsáveis e jamais colocariam um cliente em situação de risco, " pois o retorno de tal atitude
seria de inevitável transtorno";
d. a posição de uma empresa de auditoria perante o mercado de trabalho e os seus clientes é de fundamental
importância para sua sustentabilidade;
e. sempre buscaram e buscam adotar procedimentos estritamente legais, primando pelo cumprimento das
obrigações;
f. deixam de auditar a Blue Tree Hotels & Resorts para não incorrer em qualquer erro perante a CVM.
Das propostas de Termo de Compromisso
22. Concomitantemente à defesa, os indiciados apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, em que se
comprometiam a deixar de auditar a Companhia e a pagar, a título de indenização por eventuais prejuízos causados à
CVM ou ao mercado, o valor de R$ 3.000,00 (fls. 181/182).
23. Ao ser apreciada pelo Colegiado, em reunião realizada em 12.12.06, a proposta foi rejeitada com base no Parecer
do Comitê de Termo de Compromisso, que concluiu que era flagrantemente desproporcional à gravidade dos fatos
apontados como irregulares (fls. 202/216).
5/9

24. Posteriormente, em 21.03.07, foi apresentada nova proposta de Termo de Compromisso, em que os indiciados se
propõem a pagar o valor de R$ 10.000,00 a título de indenização por eventuais prejuízos causados à CVM ou ao
mercado (fls. 223/227).
É o Relatório.
VOTO
Proposta de Termo de Compromisso
1. Cabe, primeiramente, analisar a nova proposta de Termo de Compromisso, em que os acusados se dispõem a
pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00. Entendo que esta proposta deve ser também rejeitada, por se mostrar muito
desproporcional à receita obtida pela Quorum por meio da atuação tida como irregular pela acusação. O seu
faturamento bruto com a prestação de serviços de auditoria à Companhia nos anos de 2004 e 2005 foi de cerca de R$
140.000,00 e, considerando inclusive o precedente do Colegiado na aceitação da proposta apresentada no âmbito do
Processo RJ 2006/75452, esta proposta agora apresentada pela Quorum é, a meu ver, insuficiente para desestimular
práticas semelhantes às constantes da acusação.
Mérito
2. A SNC responsabilizou por infração ao art. 31 3 da Instrução CVM no 308/99:
a. Ismael Martinez, por ser sócio e responsável técnico da Quorum Auditores Independentes, contratada pela
Companhia em substituição à Imáteo Auditoria Independente S/C, da qual também é sócio e responsável
técnico, e por ter assinado os pareceres e relatórios de revisão especial sobre as demonstrações contábeis da
mencionada companhia aberta em nome da Quorum;
b. Quorum Auditores Independentes, por ser o referido auditor a empresa de auditoria contratada pela
Companhia, tendo o Sr. Ismael Martinez, seu sócio e único responsável técnico, representando o elo de
ligação com a Imáteo, empresa de auditoria anteriormente encarregada dos trabalhos de auditoria na mesma
companhia.
3. A Superintendência considerou que, embora tenha sido substituída a firma de auditoria e o Sr. Ismael Martinez não
tivesse assinado os pareceres de auditoria sobre os balanços de 2002 e 2003 da Blue Tree (item 3 do Relatório), em
essência não teria ocorrido a troca dos auditores, conforme é exigido, tendo em vista que o Sr. Ismael fazia parte do
quadro societário tanto da empresa substituída como da empresa substituta, participou dos trabalhos de auditoria e
assinou os relatórios de revisão especial e pareceres até 31.12.01 pela Imáteo, bem como reassumiu tais funções a
partir de janeiro de 2004 pela Quorum, em prazo inferior aos três anos de afastamento exigidos.
4. Antes de analisar o caso concreto, acho necessário registrar que concordo com o entendimento que vem sendo
consistentemente adotado pelo Colegiado acerca da abrangência da regra que estabeleceu o rodízio obrigatório de
auditorias após 5 anos de prestação dos serviços à mesma companhia. Parece-me que, como está escrito, o art. 31
da Instrução CVM 308/99 de fato não autoriza a CVM a considerar infração à norma a eventual manutenção de sócios,
responsáveis técnicos ou membros da equipe quando for substituída a firma de auditoria, a menos que se apurem
circunstâncias que indiquem o objetivo de fraudar a mesma regra.
5. A esse respeito, em primeiro lugar, transcrevo trecho do voto, adotado pelo Colegiado, do Relator do Processo
CVM RJ 2003-7043, Wladimir Castelo Branco, que interpreta a meu ver de forma precisa o alcance da norma em
questão.
"... a CVM, quando da edição da Instrução CVM n° 308/99, poderia ter adotado três procedimentos
distintos, determinando que fosse efetuado o rodízio (I) do sócio ou do responsável técnico e da equipe,
(II) da firma de auditoria ou (III) de todas as pessoas em questão. Esta Autarquia, que poderia ter
escolhido qualquer das alternativas acima, optou pela segunda, não cabendo ao intérprete, portanto,
ampliar o sentido do art. 31 da referida Instrução, para, com isso, impor a realização do rodízio também
em relação aos sócios ou responsáveis técnicos e equipe".
6. Prosseguindo, trago conclusão da Procuradoria Federal Especializada da CVM (item 18 do Relatório) que, partindo
da mesma interpretação sobre o art. 31, admitiu que, apesar de a manutenção de sócios e equipes não ser suficiente
para a caracterização de infração à regra do rodízio, outros aspectos do caso concreto podem e devem ser levados
em consideração nessa análise.
"Assim, a menos que se tenha por demonstrada a prática de fraude à lei, ou seja, ao artigo 31 da citada
6/9

Instrução (ante a permanência do mesmo contexto fático de prestação do serviço de auditoria
independente, embora formalmente a cargo de auditor independente - pessoa jurídica diverso) - situação
ora presente, face aos elementos de convicção referidos nos itens 22 e 23 do termo de acusação (fls.
125 e 126) -, não se poderia falar, no caso concreto, em falta administrativa externa, sob pena de se
malferir o princípio da impessoalidade."
7. Assim, tendo como pano de fundo as manifestações citadas, que subscrevo, não vejo que seja necessário reabrir
eventual discussão sobre a abrangência da regra, na análise deste caso. Isto porque a própria área técnica, embora
na acusação possa dar a impressão de defender interpretação mais ampliada sobre o alcance da norma do rodízio,
por enfatizar a presença do auditor acusado assinando pareceres e relatórios nas duas firmas e igualmente sua
condição de sócio de ambas, expressamente analisa as particularidades do caso à luz da opinião da PFE que citei há
pouco (item 20 do Relatório), para depois apresentar suas conclusões.
8. Portanto, quanto ao caso de que trata este processo, passo a relembrar os fatos já citados no Relatório e a analisá-
los.
9. Segundo os autos, os serviços de auditoria independente da companhia aberta Blue Tree, no período de 1997 a
2003, foram prestados pela Imáteo Auditoria e Consultoria S/C, da qual o Sr. Ismael Martinez era sócio detentor de
50% das cotas, representante da firma perante a CVM e único responsável técnico autorizado pela CVM integrando
os seus quadros.
10. A partir do mês de janeiro de 2004, foi contratada pela Companhia em substituição à Imáteo, em decorrência da
obrigação de realizar o rodízio de auditores introduzida pela Instrução CVM 308/99, a Quorum Auditores
Independentes, da qual o Sr. Ismael Martinez era também sócio, neste caso detentor de 99% das cotas, sendo
também representante perante a CVM e, mais uma vez, o único responsável técnico entre os contadores da firma.
11. O Sr. Ismael, ao mesmo tempo, permaneceu como sócio e único responsável técnico da Imáteo, tendo ficado
nesta última condição até 06.09.04. Vale notar que a primeira comunicação da SNC à Quorum, solicitando
manifestação a respeito do que entendia como o não cumprimento da regra de troca de auditorias, ocorreu em
17.08.04, por meio do Ofício/CVM/SNC/GNA/No 521/04.
12. A Quorum, por sua vez, foi constituída na data de 12.08.03, conforme o instrumento de constituição constante dos
autos (fls. 136), que também informa sobre a participação do Sr. Ismael no capital e sobre a representação perante a
CVM, mencionados anteriormente. O registro da firma na CVM foi concedido em 08.03.04.
13. Algumas circunstâncias, a meu ver, chamam a atenção quando se analisa este caso:
i. o Sr Ismael Martinez criou uma nova empresa de auditoria mantendo-se, no entanto, como único responsável
técnico em atividade tanto na firma em que já atuava como na que constituiu;
ii. o mesmo acusado se manteve também atuando como representante das duas firmas perante a CVM, além de
detendo participação muito relevante na Imáteo (50%) e quase total na Quorum (99%);
iii. é interessante observar que os Informes Anuais das duas firmas – Quorum e Imáteo - referentes ao Exercício
2005 / Ano-calendário 2004 incluem o Sr. Ismael entre os integrantes de seu quadro técnico que completaram
cursos de atualização profissional naquele período; e
iv. a Quorum solicitou registro na CVM em data muito próxima àquela em que deveria ocorrer o primeiro rodízio
obrigatório de auditorias (maio de 2004).
14. Por outro lado, cabe mencionar que foram realizadas inspeções na Imáteo, na Quorum e na Blue Tree, com o
objetivo de avaliar o processo de contratação da Quorum pela Companhia, bem como averiguar se havia
compartilhamento relevante de estruturas e de equipes entre as duas firmas de auditoria, o que poderia caracterizar
que na verdade tratava-se de uma só. Os relatórios apresentados (CVM/SFI/GFE-4/no 06/05, fls. 048/062 e
CVM/SFI/GFE-4/no 05/05, fls. 063/071) não mostraram ocorrência de compartilhamento ou mesmo qualquer
irregularidade evidente na contratação da Quorum.
15. Apesar disso, parece-me que há indicações suficientes de que o que ocorreu foi uma tentativa de burla à norma
do art. 31 da Instrução CVM 308/99, por meio da constituição de uma nova firma de auditoria, formalmente apta a ser
contratada pela Blue Tree, bem a tempo de substituir a Imáteo nessa função, mas conservando o Sr. Ismael Martinez
todos os vínculos relevantes com as duas firmas.
16. Vale citar, nesse mesmo sentido, o que disse o voto do Relator do Processo RJ 2005/4359, examinado em
7/9

11.10.05, Presidente Marcelo Trindade:
"Tendo o Senhor Ismael Martinez declarado que constituiu a Quorum, em 2003, porque desejava retirar-
se da Imáteo, chama atenção (embora, evidentemente, não seja vedado) o fato de que, ainda hoje,
passados dois anos, permaneça integrado ao quadro societário de ambas as empresas e figure como
responsável técnico pelos trabalhos ali desenvolvidos. Esse ponto parece-me relevante se confrontado
com sua alegação de que não participou dos trabalhos referentes aos pareceres e relatórios técnicos
referentes à Blue Tree que assinou como responsável pela Imáteo; O informe anual da Imáteo para o
ano base de 2004 não relaciona nenhuma companhia aberta auditada, mas indica que 80% do
faturamento total provém de outras atividades de auditoria; por outro lado, o informe anual de mesmo
período da Quorum relaciona que os honorários recebidos pela Blue Tree, única empresa auditada,
correspondem a 100% do faturamento anual recebido;"
17. Assim, concluo que, no presente caso, a contratação da Quorum em substituição à Imáteo pela Blue Tree foi feita
em desacordo com a determinação da regra do rodízio obrigatório de auditores independentes estabelecida no art. 31
da Instrução CVM 308/99. E que deve ser considerado atenuante o fato de não ter sido constatado compartilhamento
de estrutura ou de outros membros da equipe técnica entre as duas firmas.
18. Ante o exposto, voto, com base no art. 11, inciso II, cc o § 1o, inciso I, da Lei no 6.385/76, em razão da infração ao
art. 31 da Instrução CVM 308/99, pela aplicação da pena individual de multa:
i. à Quorum Auditores Independentes, no valor de R$ 65,000,00;
ii. e a Ismael Martinez, no valor de R$ 35.000,00.
Rio de Janeiro, 05 de junho de 2007.
Maria Helena Santana
Diretora-Relatora
1 Voto do Relator, Presidente Marcelo Trindade: "9. Este é mais um caso em que se discute o alcance do art. 31 da Instrução 308/99. Tanto quanto nos
precedentes anteriores decididos pelo Colegiado2, o cerne da controvérsia, aqui, reside em saber se a substituição da pessoa jurídica que presta serviços
de auditoria a uma determinada empresa, mantendo-se as mesmas, no entanto, as pessoas físicas anteriormente responsáveis por tal atividade, atende
ou não ao comando do art. 31 da Instrução 308/99. A essa indagação genérica, o Colegiado tem adotado, consistentemente, uma interpretação restritiva,
com a qual estou de acordo, no sentido de que a exigência legal se aplica apenas à pessoa jurídica prestadora dos serviços de auditoria, e não a seus
sócios e funcionários.
10. Neste sentido, o caso da Blue Tree com relação à substituição da Imáteo pela Quorum não difere dos demais em suas linhas gerais. Também aqui
houve a substituição de uma empresa de auditoria por outra, sendo que a contratada para prestação dos serviços é uma nova empresa que, no entanto,
mantém em seu quadro societário e técnico contador integrante da empresa substituída.
11. No caso, em verdade, há algumas circunstâncias adicionais, que a área técnica investigará oportunamente, quais sejam:
i. Diversamente dos casos anteriores, o Senhor Ismael Martinez permanece como sócio, representante e responsável técnico da Imáteo e da
Quorum perante a CVM e, mesmo após a constituição da Quorum, assinou, como responsável técnico da Imáteo, pareceres e relatórios
desenvolvidos por esta para a Blue Tree;
ii. Tendo o Senhor Ismael Martinez declarado que constituiu a Quorum, em 2003, porque desejava retirar-se da Imáteo, chama atenção (embora,
evidentemente, não seja vedado) o fato de que, ainda hoje, passados dois anos, permaneça integrado ao quadro societário de ambas as
empresas e figure como responsável técnico pelos trabalhos ali desenvolvidos. Esse ponto parece-me relevante se confrontado com sua
alegação de que não participou dos trabalhos referentes aos pareceres e relatórios técnicos referentes à Blue Tree que assinou como
responsável pela Imáteo;
iii. O informe anual da Imáteo para o ano base de 2004 não relaciona nenhuma companhia aberta auditada, mas indica que 80% do faturamento
total provém de outras atividades de auditoria; por outro lado, o informe anual de mesmo período da Quorum relaciona que os honorários
recebidos pela Blue Tree, única empresa auditada, correspondem a 100% do faturamento anual recebido;
12. No momento, contudo, tratando-se apenas de recurso contra a manifestação de entendimento da SNC, no sentido de que a mudança dos auditores
da Blue Tree ocorrida com a contratação da Quorum em substituição à Imáteo não obedeceu à regra do art. 31 da Instrução 308/99, e tendo em vista os
precedentes citados, voto pela manutenção do entendimento recorrido.
É esse o meu voto."
2 O Termo de Compromisso aprovado previu o pagamento do equivalente ao dobro dos honorários recebidos no período da atuação tida por irregular, atualizado pelo IGPM/FGV.
3 Art. 31 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da
data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.
Voto proferido pelo diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do dia 05 de junho de 2007.
Eu acompanho o voto da Diretora Relatora, senhor presidente.
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Eli Loria
Diretor
Voto proferido pelo presidente Marcelo Fernandez Trindade na Sessão de Julgamento do dia 05 de junho de
2007.
Eu também acompanho o voto da Relatora e proclamo o resultado do julgamento nos termos de seu voto, informando
que os acusados, que não estão presentes, poderão recorrer ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional no prazo regulamentar.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente
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