Tribunal: CVM
Processo: RJ-2007-07406
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Durval José Soledade Santos
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2007-12-18
Data de publicação: 2007-12-18

Ementa:
Alienação, pela Madeireira Giacomet S/A, de participação acionária relevante no
capital social de companhia aberta, sem a devida comunicação ao mercado, em
infração aos parágrafos 3o e 4o do art. 12 da Instrução CVM no 358/02. Fato
atenuante. Advertência.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO
SANCIONADOR CVM No RJ2007/7406
Acusada:
Madeireira Giacomet S/A Indústria e Comércio
Ementa:
Alienação, pela Madeireira Giacomet S/A, de participação acionária relevante no
capital social de companhia aberta, sem a devida comunicação ao mercado, em
infração aos parágrafos 3o e 4o do art. 12 da Instrução CVM no 358/02. Fato
atenuante. Advertência.
Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na prova
dos autos e com fundamento no inciso I, do art. 11, da Lei no 6.385/76, decidiu,
por unanimidade de votos, aplicar à Madeireira Giacomet S/A Indústria e
Comércio a pena de advertência, prevista no inciso I, do art. 11, da Lei no
6.385/76:
A acusada terá um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso,
com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do
artigo 14 da Resolução CMN no 454/77.
Presente o procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Participaram do julgamento os Diretores Durval Soledade, relator, Eli Loria, Marcos Barbosa Pinto, Sergio Weguelin e
a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 18 de dezembro de 2007.
Durval Soledade
Diretor-Relator
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Presidente da Sessão de Julgamento
Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2007/7406
Indiciada: Madeireira Giacomet S.A. Indústria e Comércio
Diretor-Relator: Durval José Soledade Santos
RELATÓRIO:
1. Trata-se de Termo de Acusação, datado de 20.06.2007, apresentado pela Superintendente de Relações com
Empresas (fls. 91 a 97) em face da Madeireira Giacomet S.A. Indústria e Comércio, com o objetivo de apurar a
responsabilidade desta por infração aos §§ 3o e 4o do art.12 da Instrução CVM no 358/021.
2. O Termo de Acusação teve origem no Processo CVM no RJ2007/1031, no âmbito do qual foi verificada a alienação,
pela Madeireira Giacomet S.A. Indústria e Comércio ("Madeireira Giacomet"), de participação acionária relevante no
capital social da Grazziotin S.A., sem que tivesse ocorrido a devida comunicação ao mercado.

3. Dos Fatos
3.1 A CVM, por meio de sua Gerência de Acompanhamento de Mercado 1 – GMA-1, apurou que:
i. a Madeireira Giacomet alienou, em operação realizada durante o pregão de 09.01.2007 da Bovespa, 25,14%
das ações ordinárias de emissão da Grazziotin S.A. ("ações CGRA3"), não tendo comunicado tal fato ao
mercado;
ii. três membros da família Giacomet também alienaram 4,3% das ações CGRA3; e
iii. foram compradores fundos de investimento, carteiras administradas e investidores não residentes
1/5

representados legalmente pela Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e fundos de investimentos sob
administração da Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., os quais divulgaram os respectivos comunicados
nos dias 15 e 16.01.07;
2. Diante disso, em 09.02.07 foi encaminhado o OFICIO/CVM/SEP/GEA-2/No044/07 (fls. 05) à Madeireira
Giacomet e ao DRI da Grazziotin S.A. determinando, com base no art. 12 da Instrução CVM no 358/02,
a divulgação ao mercado da alienação ocorrida, no sistema IPE, no prazo de 24 horas.
3. Em 12.02.07, a Madeireira Giacomet encaminhou correspondência à Grazziontin S.A. por meio da qual
formalizou o comunicado relativo à alienação de 25,14% das ações CGRA3, realizada durante o pregão
de 09.01.2007 e solicitou que tal comunicado fosse divulgado pelo sistema IPE, conforme determinação
da CVM. Ainda nesta mesma data, a Grazziontin S.A. divulgou Comunicado ao Mercado, nos termos
solicitados.
4. Em 28.03.07 foram enviados os Ofícios CVM/SEP/GEA-4/N os 111/07, 112/07, 113/07 e 114/07 (fls. 22 a
26) para os membros da família Giacomet, e para a Madeireira Giacomet, respectivamente, solicitando
que fosse encaminhada manifestação acerca do fato de a comunicação de alienação de participação
acionária relevante não ter sido apresentada no prazo determinado, conforme o art. 12, § 3o da
Instrução CVM no 358/02, bem como de não conter a informação referente aos negócios efetuados
pelos membros da família Giacomet, igualmente realizados em 09.01.07.
5. Em 11.04.07, a Madeireira Giacomet apresentou resposta (fls. 44), argumentando que:
(i) agiu isoladamente;
(ii) como não operam com ações em bolsa e não foram orientados pela corretora, nem pela
Distribuidora, da necessidade de fazer comunicado ao mercado e imaginaram que o edital de
leilão constante do o BDI no 004/2007 da Bovespa seria suficiente;
(iii) assim que foram cobrados pela CVM, entraram em contato com a Grazziotin S.A., que de
imediato fez a comunicação; e
i. posteriormente a CMA Station confirmou ter feito tal comunicação ao mercado.
3.6 Em 16.04.07, os membros da família Giacomet apresentaram, separadamente, as respostas aos Ofícios
CVM/SEP/GEA-4/Nos 111/07, 112/07 e 113/07 (fls. 29 a 39), contendo, todas, idênticas alegações, a saber:
i. que haviam procedido à alienação das ações CGRA3, no pregão de 09.01.07, na Bovespa,
porém, não o fez agindo em conjunto com a Madeireira Giacomet, nem representando o mesmo
interesse;
ii. a operação de venda das ações CGRA3 praticada pela Madeireira Giacomet foi anunciada por
edital com antecedência, conforme ilustra o BDI no 004/2007 da Bovespa, emitido em 05.01.07,
dando conta da realização de operação de compra e venda de ações de emissão da Grazziotin
S.A. na Bovespa em 09.01.07;
iii. conforme anunciado no edital, a compra e venda teriam por objeto 434.882 ações CGRA3,
correspondendo a 25,14% das ações ordinárias da companhia, sendo permitida a livre
interferência de corretoras compradoras e vendedoras no leilão;
iv. sendo titulares de 1,5%, 1,4% e 1,4% das ações CGRA3, respectivamente, apenas exerceram o
direito que lhes assistia de ofertar sua participação à venda no leilão, cuja realização foi
anunciada publicamente com antecedência;
v. o fato de as terem alienado no mesmo pregão não significa, todavia, atuação conjunta com a
Madeireira Giacomet, tendo esta, inclusive, anunciado a sua intenção de venda anteriormente,
sem compreender a participação deles;
vi. assim, ainda que as alienações, mesmo consideradas em conjunto, não teriam atingido o
percentual de 5% das ações ordinárias estabelecido em lei;
vii. a operação não teve por objetivo alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa
da sociedade; e
2/5

viii. por último, alegam não serem profissionais de mercado, tendo havido sua participação societária
por doação de seu pai há mais de 5 (cinco) anos, fato a ser considerado por ocasião da
apreciação dessas informações.
4. A Acusação
1. Foram acatados pela SEP os argumentos trazidos pelos membros da família Giacomet que participaram
como intervenientes vendedores no leilão.
2. A SEP constatou que a Madeireira Giacomet, apenas em 12.02.07, comunicou à Grazziotin S.A. acerca
da alienação de 25,14% das ações CGRA3, em decorrência do ofício encaminhado pela CVM em
09.02.07 e que, portanto, o Comunicado ao Mercado só foi divulgado 34 dias após a alienação das
ações. Concluiu, também, que a divulgação de edital de leilão não eximiu a Madeireira Giacomet da
responsabilidade de comunicação acerca da alienação de participação acionária relevante.
4.3 Diante desses fatos decidiu por responsabilizar, exclusivamente, a Madeireira Giacomet S.A. Indústria e
Comércio, na qualidade de acionista da Grazziotin S.A., pelo descumprimento aos §§3o e 4o do art. 12 da Instrução
CVM no 358/02, por não ter informado imediatamente a CVM acerca da alienação de 25,14% de ações ordinárias de
emissão da citada companhia, ocorrida em 09.01.07, o que configura infração grave, para os fins previstos no § 3o do
artigo 11 da Lei no 6.385/76, nos termos do art. 18 da mesma Instrução.
5. Defesa
5.1 A companhia indiciada, Madeireira Giacomet S.A. Indústria e Comércio, apresentou defesa às fls. 115/117, tendo
argumentado que:
i. não comunicou ao mercado sobre a alienação de 25,14% das ações CGRA3 ocorrida em 09.01.07 pois tal
operação já havia sido anunciada com antecedência, por edital dando conta da realização de operação de
compra e venda de ações de emissão da Grazziotin S.A. na Bovespa em tal data, conforme BDI no 004/2007
da Bovespa emitido em 05.01.07, tendo imaginado, portanto, que isto seria suficiente;
ii. os compradores nesta mesma operação, os fundos de investimento, carteiras administradas e investidores não
residentes representados legalmente pela Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e os fundos de
investimentos sob administração da Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., já haviam emitido os respectivos
comunicados nos dias 15 e 16.01.07;
iii. o OFICIO/CVM/SEP/GEA-2/No044/07 determinando a divulgação, no prazo de 24 horas, via DRI da Grazziotin,
de comunicado ao mercado referente à alienação das ações CGRA3, foi enviado à Madeireira Giacomet em
09.02.07, sexta-feira, às 17h34min e 17h36min, portanto, após o expediente de trabalho, o que impossibilitou o
seu cumprimento imediato. Contudo, em 12.02.07, segunda-feira, a Madeireira Giacomet tomou as devidas
providências, tendo sido divulgado, em tal data, o Comunicado ao Mercado dando conta da referida alienação
de ações ocorrida em 09.01.07;
iv. a Madeireira Giacomet enviou o comunicado ao mercado em tempo hábil, podendo-se deduzir, desde logo,
que as 24 horas determinadas pela contagem de prazo, seria o primeiro dia útil, ou seja, segunda-feira, dia
12.02.07, logo, há que se assegurar, deste modo, cumprido o OFICIO/CVM/SEP/GEA-2/No044/07;
v. a Madeireira Giacomet não causou nenhum risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores, uma vez
que não houve o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade e que
a Madeireira Giacomet desconhecia totalmente qualquer informação relevante sobre a Grazziotin S.A. que não
fosse de domínio público, pois não era ligada ao Controle ou à Administração da Grazziotin S.A.; e que
vi. a Madeireira Giacomet em momento algum descumpriu a obrigação de fornecer as informações solicitadas
pela CVM.
É o relatório.
1 anterior à alteração feita através da Instrução CVM no 449, de 15 de março de 2007, qual seja:
"Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração,
bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse,
que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações
representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de
balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar,
3/5

nos termos do art. 3o, declaração contendo as seguintes informações:
............
§3o A comunicação à CVM, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que
os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, será feita imediatamente após ser
alcançada a participação referida no caput.
§ 4o As pessoas mencionadas no caput também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais
valores mobiliários mencionados neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal alienação ou extinção
atingir o percentual referido no caput.
...".

V O T O
Considerações
1. Os fatos ocorridos, alienação das ações em 09.01.2007 e divulgação do necessário comunicado ao mercado
apenas em 12.02.2007 configuram inequívoco descumprimento do comando estabelecido na Instrução CVM no
358/02, artigo 12, §§ 3o e 4o, caracterizado como infração grave pelo art.18 da mesma Instrução.
2. A favor da indiciada deve ser considerada a publicação do respectivo edital de leilão no BDI de 05.01.2007 como
evidência de boa fé, fato que, entretanto, não poderia eximi-la da posterior obrigação de divulgar a alienação ocorrida.
Conclusão
3. Por todo o exposto e considerando que o edital de leilão serviu à divulgação da alienação das ações, voto pela
aplicação à Madeireira Giacomet S.A. Indústria e Comércio da pena de advertência prevista no Inciso I do artigo 11 da
Lei no 6.385/76.
Rio de Janeiro, 18 de dezembro de 2007
Durval Soledade
Diretor- Relator

Voto proferido pelo Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM no
RJ2007/7406 realizada no dia 18 de dezembro de 2007.
Senhora presidente, eu acompanho o voto do diretor-relator.
Eli Loria
DIRETOR
Voto proferido pelo Diretor Sergio Weguelin na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM
no RJ2007/7406 realizada no dia 18 de dezembro de 2007.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator, senhora presidente.
Sergio Weguelin
DIRETOR
Voto proferido pelo Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM no RJ2007/7406 realizada no dia 18 de dezembro de 2007.
Eu acompanho o voto do diretor-relator, senhora presidente.
Marcos Barbosa Pinto
4/5

DIRETOR
Voto proferido pela presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento
do Processo Administrativo Sancionador CVM no RJ2007/7406 realizada no dia 18 de dezembro de 2007.
Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, que consistiu na aplicação de
pena de advertência à Madeireira Giacomet S/A indústria e Comércio.
Informo, por fim, que a acusada poderá, no prazo legal, interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
PRESIDENTE
5/5