Tribunal: CVM
Processo: IA-2003-28
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Wladimir Castelo Branco Castro
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2006-10-24
Data de publicação: 2006-10-24

Ementa:
Imputação de responsabilidade dos administradores por descumprimento
dos deveres previstos no art. 153 e no caput dos artigos 154 e 155, todos
da Lei no 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres de
diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da
companhia e os deveres de lealdade à companhia. Absolvição.
Imputação de descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo
116, c/c o caput do art. 117, ambos da Lei no 6.404/76 (operação simulada de
alienação de controle de companhia). Absolvição.
Imputação de prática de abuso de poder. Absolvição.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No 28/03
Acusados:
Abdo Calil Neto
Alain Willian Goulene
Alcides de Oliveira
Alexandra Descaves
Alin Administração e Participações Ltda.
Barnabé da Silva Moraes
Bruno Rampazzo
Celma Ferro Oliveira
Celso Ferro Oliveira
Cláudio José Candido
Eduardo Carlos Pereira de Magalhães
Felícia Goldsztejn Nascimento
Fernando Teixeira de Campos Carvalho
José Alberto Piva Campana
José Carlos Zacharias
Luiz Antonio Almeida Santos
Luis Rutman Goldsztejn
Mario Schaeffer
Maurizio Vona
Ruy Jackson Pinto Junior
Sergio Bardese
Tom Raffel
Wanderley Andrade da Costa Lima
Ementa:
Imputação de responsabilidade dos administradores por descumprimento
dos deveres previstos no art. 153 e no caput dos artigos 154 e 155, todos
da Lei no 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres de
diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da
companhia e os deveres de lealdade à companhia. Absolvição.
Imputação de descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo
116, c/c o caput do art. 117, ambos da Lei no 6.404/76 (operação simulada de
alienação de controle de companhia). Absolvição.
Imputação de prática de abuso de poder. Absolvição.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos o s autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de
1/17

votos, decidiu absolver todos os indiciados de todas as acusações que lhes foram
imputadas.
A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às
absolvições proferidas.
Proferiram defesa oral os advogados José Luiz Bayeux Filho, representante legal dos indiciados Fernando Teixeira de
Campos Carvalho, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Felícia Goldsztejn e Luis Rutman Goldsztejn, Ruy Jackson
Pinto Júnior, que falou em causa própria e Bruno Lemos Morisson da Silva, representando o indiciado Tom Raffel.
Presente à sessão de julgamento o procurador-federal Daniel Schiavoni Miller, representante da Procuradoria Federal
Especializada da CVM.
Participaram do julgamento os diretores Wladimir Castelo Branco Castro, relator, Maria Helena de Santana e o
presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-relator
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão de Julgamento
Relatório
01. Trata-se de Inquérito Administrativo (" IA"), instaurado pela Superintendência Geral (" SGE"), em que figuram como
indiciados: Alin Administração e Participações Ltda. ("Alin"), Luis Rutman Goldsztejn, Eduardo Carlos Pereira de
Magalhães, Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Felicia Goldsztejn Nascimento, sob a acusação de infração ao
parágrafo único do art. 116 c/c o caput do art. 117 da Lei 6.404/76, e Abdo Calil Neto, Maurizio Vona, Wanderley
Andrade da Costa Lima, Bruno Rampazzo, Cláudio José Candido, Ruy Jackson Pinto Junior, Alain Willian Goulene,
Jose Carlos Zacharias, Sergio Bardese, Luiz Antonio Almeida Santos, Alcides de Oliveira, José Alberto Piva
Campana, Alexandra Descaves, Tom Raffel, Celso Ferro Oliveira, Celma Ferro Oliveira, Mario Schaeffer e Barnabé da
Silva Moraes, pelo descumprimento dos deveres previstos nos arts. 153, 154 e 155, todos da Lei 6.404/76.
Acusação
02. As investigações tiveram origem na denúncia de irregularidades enviada à CVM, em 04.02.02, por Abdo Calil
Neto, então diretor-presidente da Autel S/A Telecomunicações ("Companhia") (fls. 10 a 32). A denúncia dava conta da
ocorrência de irregularidades na AGE da Companhia, realizada naquele mesmo dia, na qual foi deliberada a
transferência do controle da Alin, controladora da Companhia, para a Wireless and New Technology Denmark
Holdings Aps ("WNT"), empresa dinamarquesa "de questionável situação jurídico/financeira em seu país de origem e
detentora de interesses conflitantes e antagônicos aos da Autel frente à CS Telecom, em disputa na corte de Nantes
na França" (fl. 02).
03. Em 06.02.02, foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/21/02 à Companhia, aos cuidados do próprio Abdo
Calil Neto, na qualidade de diretor presidente, solicitando manifestação da Companhia sobre a suposta alienação
indireta do seu controle acionário (fls. 36 a 37).
04. Em resposta, Abdo Calil Neto ratificou à CVM que o capital social da Alin, controladora da Companhia, teria sido
alienado à WNT, pelo valor de US$ 3.000.000,00 e que, em 08.02.02, teria sido destituído do cargo de diretor
presidente pelo novo controlador indireto da Companhia – a WNT (fls. 53 e 61 a 63).
05. Em 19.02.02, a CVM recebeu cópia do fato relevante divulgado em 15.02.02, noticiando a transferência das cotas
do capital social da Alin para a empresa dinamarquesa WNT (fl. 81). Entretanto, no próprio dia 19.02.02, foi enviado o
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/23/02, determinando a republicação do mencionado fato relevante, por não terem sido
cumpridas as determinações contidas no art. 3o da Instrução 299/99 (fls. 83 a 84).
06. Em 22.02.02, Alain William Goulene comunicou a esta CVM que não poderia responder pela republicação do fato
relevante, porque, apesar de ter sido eleito diretor presidente da Companhia em substituição a Abdo Calil Neto, não
teria tomado posse no referido cargo. Alain Willian Goulene argumentou que não tomou posse em virtude de ter
descoberto que sua assinatura teria sido falsificada em documentos necessários para o registro da ata da reunião do
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conselho de administração de 08.02.02, na qual teria sido eleito (fls. 88 a 94).
07. No mesmo dia, Abdo Calil Neto, na condição de membro do conselho de administração da Companhia, comunicou
à CVM que a Companhia estaria acéfala, em virtude de todos os diretores, eleitos em 08.02.02, por orientação da
WNT, terem renunciado a seus cargos em 19.02.02, motivo pelo qual haveria a necessidade urgente de se convocar
nova reunião do conselho de administração para eleição de novos diretores (fls. 85 e 130).
08. Diante do cenário descrito, foi determinada inspeção na Companhia (fl. 156), a qual gerou o Relatório
CVM/SFI/GFE-3-SP-22/02, de 10.12.2002 (fls. 1.508 a 1.532). A SEP, diante do resultado da inspeção, propôs a
instauração do IA, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/149/03 (fls. 02 a 08), tendo em vista a falta de indícios de
autoria e materialidade para algumas das irregularidades encontradas.
09. Durante a fase de instrução do processo e, posteriormente, do IA, foram enviados diversos ofícios e tomados
depoimentos dos indiciados1.
10. A Companhia, que tinha por objeto social a "indústria e o comércio de produtos ou equipamentos de
telecomunicações, eletrônicos, de dados, equipamentos e dispositivos industriais em geral...", passou a enfrentar
grave crise financeira a partir de 1998, quando ocorreu significativa queda nos pedidos das operadoras de telefonia, a
partir da privatização do Sistema Telebrás.
11. Em 21.03.01, Luis Rutman Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento
transferiram 50% das cotas do capital social da Alin, controladora direta da Companhia, para Eduardo Carlos Pereira
de Magalhães. Conforme a alteração de contrato social da Alin (fls. 2.438 a 2.441), Eduardo Carlos Pereira de
Magalhães também passou a ser o único sócio gerente desta última e, indiretamente, a ter ampla ingerência sobre a
Companhia. Embora somente Luis Rutman Goldsztejn tenha alienado a maior parte de suas cotas para Eduardo
Carlos Pereira de Magalhães, tendo aceitado receber em pagamento créditos de difícil realização, não houve
dissidência dos demais sócios, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento, que
aceitaram ter Eduardo Carlos Pereira de Magalhães como novo sócio gerente e cotista.
12. Em 16.05.01, a Alin, representada por seu sócio gerente, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, e a
dinamarquesa WNT, representada por seu procurador, Fabrizio Maria Vona, firmaram um compromisso de compra e
venda do controle da Companhia (fls. 1.228 a 1.246), mediante a alienação direta de 1.050 milhões de ações ON da
Companhia, pelo preço de US$ 3 milhões.
13. Segundo a acusação, teria sido apurado, com base em declarações prestadas e nos documentos apresentados,
que, nessa época, logo após a assinatura do compromisso de compra e venda com a WNT, os órgãos de
administração da Companhia, com a complacência dos ex-controladores, conduziram a Companhia a se envolver em
uma malsucedida operação de aquisição de ativos de uma companhia francesa em liquidação judicial, denominada
CS Telecom, que seria realizada na França em associação com a própria WNT, com o suposto objetivo de importar
tecnologia digital de que a Companhia não dispunha na época.
14. Em 18.10.01, Abdo Calil Neto encaminhou correspondência ao conselho de administração da Companhia
comunicando aos demais conselheiros que a oferta de compra que fora apresentada pela Companhia ao liquidante da
CS Telecom havia sido a vencedora dentre as apresentadas pelos demais concorrentes. Segundo ele, conforme era
de conhecimento do conselho, tal aquisição seria realizada pela Companhia em associação com a WNT, mediante a
constituição de uma nova sociedade com sede na França, que seria denominada WNT França (fls. 863 a 868).
15. Todavia, Abdo Calil Neto denunciou aos conselheiros que, quando de sua viagem à França para tratar dos
procedimentos necessários à constituição da WNT França, em associação com a WNT, e da assinatura dos
documentos necessários para a efetivação da aquisição dos ativos da CS Telecom, teria constatado que a WNT,
qualificando-se como controladora da Companhia, havia comunicado ao liquidante da CS Telecom que não mais
haveria a constituição de uma sociedade em associação com a Companhia, conforme o inicialmente previsto, mas
sim a aquisição de uma sociedade já existente que passaria a denominar-se WNT França, a qual receberia os ativos
da CS Telecom, ficando a cargo da Companhia apenas o ônus de afiançar a aquisição dos ativos. Para tanto, a WNT
teria utilizado documentos e procurações falsas, e manipulado dados relevantes da Companhia nos documentos
necessários para representá-la perante o liquidante da CS Telecom, sem que quaisquer procurações ou autorizações
fossem efetivamente outorgadas pelos diretores da Companhia à WNT.
16. Com base nessas constatações, Abdo Calil Neto comunicou aos demais conselheiros, que levou os fatos ao
conhecimento do liquidante da CS Telecom, o qual acatou os argumentos por ele expostos, liberando a Companhia
"da responsabilidade assumida na oferta de aquisição", a qual não foi concretizada. Assim, graças à sua intervenção
junto ao liquidante da CS Telecom nos Tribunais Franceses, Abdo Calil Neto sustentou que teria evitado "o mal maior
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que seria o envolvimento da Autel em negócio claramente lesivo" aos interesses da Companhia (fls. 863 a 868).
17. A respeito das irregularidades que teriam sido praticadas pela WNT e que teriam sido reveladas, em 18.10.01, por
Abdo Calil Neto ao conselho de administração da Companhia, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães declarou que
"teve conhecimento da denúncia feita, mas que nada foi apurado pelo Conselho de Administração da Autel, em virtude
de, a partir daquela época, ter ficado claro um antagonismo por parte de Abdo Calil à venda da Autel para a WNT"
(fls. 1.830 a 1.835).
18. Eduardo Carlos Pereira de Magalhães afirmou que, por volta de novembro de 2001, "foi pessoalmente à França
para verificar o que estava ocorrendo, não tendo constatado nenhuma das denúncias de falsificação de documentos"
formuladas por Abdo Calil Neto, tendo acrescentado que esteve "no Tribunal responsável pela liqüidação da CS
Telecom, onde prestou declarações da continuação da operação de interesse da Autel na compra dos ativos, em
função das vantagens comerciais e tecnológicas que traria para ambas empresas, pois a Autel passaria a ter
tecnologia digital que estava procurando, e a CS Telecom teria uma boa base de venda de seus produtos" no Brasil
(fls. 1.830 a 1.835).
19. Apesar de Abdo Calil Neto ter sustentado que o motivo que o teria levado a solicitar que o liquidante
desconsiderasse a proposta apresentada pela Companhia, em conjunto com a WNT, teria sido a falsificação de
documentos da Companhia, certo é que a decisão do Tribunal francês (fls. 3.155 a 3.180 e 3.195 a 3.216) não faz
menção a isso como um fator determinante para desconsiderar a proposta que havia sido apresentada conjuntamente
por Abdo Calil Neto, em nome da Companhia, e por Patricia Rousseaux, em nome da WNT, mas sim, o simples
motivo de que a Companhia estaria desistindo ou renunciando à sua proposta anteriormente apresentada.
20. Em 01.02.02, após nove meses da assinatura do compromisso de compra e venda do controle da Companhia, a
WNT preferiu adquirir o controle direto da Alin e, por conseqüência, o controle indireto da Companhia, o que se fez
através da celebração de um Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas , tendo como objeto a
transferência de 70,32% do capital social da Alin para a WNT, conforme os seguintes termos (fls. 1693 a 1722):
(i) os vendedores, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn,
Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento transfeririam
5.184.689 cotas do capital social da Alin à WNT, pelo preço de US$ 3.000.000,00, que
seria pago aos vendedores de forma parcelada, por meio de um sinal de US$ 50.000,00,
pago na data do registro em cartório da alteração contratual da Alin; uma parcela de US$
950.000,00, paga no fim de 75 dias após a data do registro da alteração do contrato da
Alin; uma parcela de US$ 500.000,00, paga no fim do décimo mês após o registro da
alteração do contrato da Alin, e uma parcela final de US$ 1.500.000,00, que seria paga no
fim do décimo sexto mês após o registro da alteração do contrato da Alin;
(ii) os vendedores e compradores envidariam esforços para que, dentro de um prazo não
superior a 120 dias (4 meses), fosse realizada uma auditoria jurídica, contábil e financeira
na Companhia, após o que seria registrada a alteração do contrato da Alin, transferindo a
totalidade das 5.184.689 cotas para a WNT;
(iii) como condição resolutiva do negócio, a WNT poderia desistir da aquisição das cotas,
perdendo a parcela inicial do negócio, caso a auditoria indicasse que os valores dos
passivos efetivos ou contingentes da Companhia fossem divergentes dos valores
informados em suas demonstrações financeiras; e
(iv) as parcelas do preço de aquisição seriam representadas por notas promissórias que
ficariam sob a guarda do representante da WNT, Alain Willian Goulene, que as entregaria
aos vendedores, após o registro da transferência contratual das 5.184.689 cotas da Alin
para a WNT.
21. Apesar de o Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas ter previsto, como condição resolutiva para a
concretização definitiva do negócio, a realização de uma auditoria jurídica na Companhia e de terem sido pagos
apenas US$ 50.000,00 dos US$ 3.000.000,00 pactuados, no próprio dia 01.02.02, por meio do Instrumento Particular
de Alteração de Contrato Social (fls. 638 a 644 e 2.446 a 2.450), os sócios cotistas Eduardo Carlos Pereira de
Magalhães, Luís Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento transferiram
definitivamente as 5.184.689 cotas do capital social da Alin à WNT, a qual elegeu Alain Willian Goulene como gerente
delegado da Alin, com poderes para gerir a sociedade.
22. Em 01.04.03, com a alegação de que: (i) a WNT teria inadimplido suas obrigações contratuais, e (ii) o suposto
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executivo da WNT, Maurice Cardine, teria demonstrado sua intenção de dilapidar o patrimônio da Companhia, os
sócios da Alin, Luis Rutman Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Felicia Goldsztejn Nascimento e
Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, cederam a Maurizio Vona, Fabrizio Vona e Lars Daugaard, todos os direitos e
obrigações oriundos do Instrumento particular de Compra e Venda de Quotas , que havia sido firmado com a WNT em
01.02.02, mediante um abatimento de 50% no preço inicial (fls. 1.912 a 1.923).
23. A Comissão de Inquérito ressaltou que "a partir de 01.02.02, quando ocorreu a simulada alienação do controle
indireto da Autel para a WNT" (fl. 3.536) o patrimônio da Companhia passou a ser esvaziado, culminando com a
falência da Companhia, em 28.07.03.
24. Consoante os fatos apurados, os Indiciados teriam descumprido diversos dispositivos da legislação societária, em
razão das condutas que serão descritas a seguir.
Simulação de operação de alienação de controle da Companhia a terceiros interpostos de idoneidade duvidosa
25. A Comissão de Inquérito acusou os antigos controladores, diretos e indiretos, da Companhia de infração aos
artigos 116 e 117 caput da Lei 6.404/76, tendo, portanto, considerado a conduta de Alin Administração e
Participações Ltda., Luis Rutman Goldsztejn, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Fernando Teixeira de Campos
Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento como caracterizadora de exercício abusivo do poder de controle.
26. Este ilícito teria sido cometido por meio da simulação do processo de alienação do controle da Companhia, através
do qual, juntamente com os administradores à época, os controladores buscaram se evadir de suas responsabilidades
perante a Companhia, demais acionistas e credores, sendo de se salientar ainda que, a partir dessa fictícia alienação,
procedeu-se ao total esvaziamento do patrimônio social da companhia aberta.
27. De acordo com a Comissão de Inquérito, "[a] idoneidade e a seriedade empresarial da WNT, bem como do DFG
Group e de seus representantes não ficaram comprovadas, tudo indicando se tratar de empresas de fachada, que
foram utilizadas como supostas compradoras estrangeiras da Autel" (fl. 3.535).
Descumprimento dos deveres de diligência e lealdade à Companhia, bem como das atribuições para lograr os
fins e os interesses da Companhia
28. A Comissão de Inquérito acusou todos os administradores, eleitos a partir das primeiras tratativas com a WNT até
a decretação da falência da Companhia, de violação aos artigos 153, 154 caput e 155 caput da Lei 6.404/76.
29. Segundo a Comissão de Inquérito, os "(...) administradores, durante todo o período investigado neste inquérito,
não agiram com o mínimo cuidado e diligência que se esperaria de qualquer pessoa que fosse eleita como
administrador de companhia aberta, como, também, faltaram o dever de lealdade perante a companhia para que esta
lograsse seu objeto social (...)" (fl. 3.537).
30. Especificamente quanto a Abdo Calil Neto, a Comissão de Inquérito afirmou que, a despeito das tentativas do
acusado de se elidir de suas responsabilidades, denunciando à CVM que os controladores da Companhia teriam
alienado o controle sem o seu conhecimento, bem como, denunciando as alegadas irregularidades que teriam
ocorrido na França, por ocasião da apresentação da proposta conjunta da Companhia e da WNT para aquisição dos
ativos da CS Telecom, teria sido comprovado que Abdo Calil Neto: (i) não só sabia de antemão que os controladores
haviam alienado o controle da Companhia à WNT, de vez que também assinara com aqueles o contrato de alienação
das ações da Companhia para a WNT, firmado em 16.05.01; (ii) como fora ele próprio que, posteriormente a essa
alienação, formulou em nome da Companhia, conjuntamente com uma representante da WNT, a proposta para
aquisição dos ativos da CS Telecom apresentada ao liquidante desta última em 08.08.01, proposta essa que ele
próprio denunciou, em 10.09.01, alegando que documentos da Companhia teriam sido utilizados indevidamente na
formulação da proposta.
31. A Comissão de Inquérito relatou ainda que alguns dos demais administradores envolvidos afirmaram, em suas
declarações, que teriam sido eleitos conselheiros e/ou diretores a Companhia apenas pro-forma, permanecendo nos
cargos por curto tempo até que outros fossem eleitos em seus lugares, em virtude de terem aceitado convites feitos
por pessoas ligadas à WNT. Outros teriam tentado lançar todos os reveses que desaguaram na decretação da
falência da Companhia sobre o suposto representante da WNT, cujo nome seria Maurice Cardine, e, embora tenham
afirmado que este teria sido o responsável pela dilapidação ocorrida no patrimônio da Companhia, não se tem
devidamente comprovada sequer a entrada de mencionada pessoa em território nacional, além do que, saliente-se
nunca ter sido tal pessoa eleita ou ocupado cargo quer na WNT, DFC Group, Alin ou Companhia.
Imputações
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32. Em decorrência dos fatos acima descritos, a Comissão de Inquérito imputou responsabilidade:
(i) pelo descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo 116 c/c o caput do artigo
117, ambos da Lei 6.404/76, em virtude de, por meio da simulada operação de alienação
de controle da Companhia para a WNT, terem entregado o controle e a administração da
Companhia a terceiras pessoas interpostas de idoneidade duvidosa, as quais causaram
irreparáveis danos à Companhia, promovendo o esvaziamento de seu patrimônio e
acabando por desaguar na decretação da falência desta em 28.07.03:
(a) Alin Administração e Participações Ltda., na qualidade de controladora
direta da Companhia;
(b) Luis Rutman Goldsztejn, na qualidade de controlador indireto da
Companhia;
(c) Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, na qualidade de controlador
indireto da Companhia;
(d) Fernando Teixeira de Campos Carvalho, na qualidade de controlador
indireto da Companhia;
(e) Felicia Goldsztejn Nascimento, na qualidade de controladora indireta da
Companhia;
(ii) pelo descumprimento dos deveres previstos no artigo 153, no caput do artigo 154 e no
caput do artigo 155, todos da Lei 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus
deveres de diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da Companhia, e
os deveres de lealdade à Companhia:
(a) Abdo Calil Neto, na qualidade de conselheiro de administração e de
diretor presidente da Companhia;
(b) Maurizio Vona, na qualidade de presidente do conselho de administração
e de diretor presidente da Companhia;
(c) Wanderley Andrade da Costa Lima, na qualidade de conselheiro de
administração e de diretor presidente da Companhia;
(d) Bruno Rampazzo, na qualidade de conselheiro de administração e de
diretor da Companhia;
(e) Cláudio Jose Candido, na qualidade de diretor da Companhia;
(f) Ruy Jackson Pinto Junior, na qualidade de diretor presidente da
Companhia;
(g) Alain Willian Goulene, na qualidade de diretor presidente da Companhia;
(h) Jose Carlos Zacharias, na qualidade de diretor da Companhia;
(i) Sergio Bardese, na qualidade de diretor da Companhia;
(j) Luiz Antonio Almeida Santos, na qualidade de diretor da Companhia;
(k) Alcides de Oliveira, na qualidade de diretor da Companhia;
(l) José Alberto Piva Campana, na qualidade de diretor da Companhia;
(m) Alexandra Descaves, na qualidade de conselheira de administração da
Companhia;
(n) Tom Raffel, na qualidade de conselheiro de administração da
Companhia;
(o) Celso Ferro Oliveira, na qualidade de conselheiro de administração da
6/17

Companhia;
(p) Celma Ferro Oliveira, na qualidade de conselheira de administração da
Companhia;
(q) Mario Schaeffer, na qualidade de conselheiro de administração da
Companhia; e
(r) Barnabé da Silva Moraes, na qualidade de conselheiro de administração
da Companhia.
Defesas
33. Os indiciados, representados por procuradores distintos, apresentaram suas defesas, abaixo resumidas.
Bruno Rampazzo (fls. 3.650 a 3.654)
34. Sustenta o indiciado a ausência de fundamentação no que se refere às acusações contidas no relatório, alegando,
para tanto, que:
(i) aproximou-se da Companhia, por ser conhecido de Fabrício Vona, que, por sua vez,
era conhecido de Maurice Cardine, que veio a convidá-lo para ser membro do conselho de
administração;
(ii) não chegou a exercer qualquer atividade, como membro do conselho de administração,
sendo que, ao perceber que a companhia não oferecia condições para que pudesse
trabalhar, renunciou ao cargo em 15.04.02, permanecendo no cargo por apenas vinte dias;
(iii) posteriormente, em 30.04.03, diante de informações de seus conhecidos de que a
empresa encontrava-se em condições para que pudesse exercer o seu trabalho,
concordou em novamente integrá-la, vindo a ser eleito para o cargo de diretor de
desenvolvimento, não tendo chegado a tomar posse, pois se convenceu, mais uma vez, da
falta de condições de trabalho na empresa, vindo a pedir demissão do cargo em 25.06.03.
35. Ressalta que em ambas as ocasiões em que permaneceu nos cargos de conselheiro de administração e diretor de
desenvolvimento, respectivamente, não chegou a praticar qualquer ato, seja de natureza cível, comercial, trabalhista
ou tributária, razão pela qual não vislumbra em sua conduta vestígio de infração ao disposto nos arts. 153, 154 e 155
da Lei 6.404/76.
Ruy Jackson Pinto Junior (fls. 3.660 a 3.938)
36. Alega o indiciado que, tendo em vista suas qualificações como gestor de empresas, foi convidado para exercer o
cargo de diretor presidente da Companhia pela sua controladora, a empresa dinamarquesa WNT, tendo sido eleito,
em 26.03.02 e permanecido no cargo até 30.04.03.
37. Quando de sua permanência no cargo, buscou sanear a companhia, reavaliando o seu endividamento bancário e
junto a fornecedores, tendo contado com um aporte imediato de capital, previsto e prometido pelos seus
controladores, tendo iniciado programas de visitas a clientes, tendo contratado, ainda, a empresa Paiva & Hernandez
– Auditores Independentes, para o fim de auditarem o balanço patrimonial da companhia relativo ao exercício
encerrado em 31.12.01, tendo sido emitido parecer adverso.
38. Informou, ainda, que durante sua gestão buscou convencer os acionistas da companhia da necessidade do aporte
do capital inicialmente prometido, tendo por três vezes (setembro, outubro e novembro de 2002) tentado convocar
assembléia para prestação de contas e apreciação das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.01, apenas
logrando êxito na última convocação, com a reprovação das contas do exercício relativo ao ano de 2001.
39. Ainda como medidas relacionadas a sua gestão, houve a contratação da empresa de auditoria externa INA –
INSTITUTO NACIONAL DE AUDITORES, bem como do auditor externo, Marcelo de Assis, os quais trabalhavam sob
a gerência executiva do diretor financeiro não estatutário da Companhia Calos Miletic. Com relação a sua estratégia
de gestão na área do contencioso jurídico, promoveu-se a contratação de diversos advogados de grande experiência
em suas respectivas áreas de atuação, tendo em vista que a companhia teve contra si apresentados, no ano de 2002,
aproximadamente dezesseis pedidos de falência.
40. Segundo o indiciado, entre dezembro de 2002 e janeiro de 2003, ao perceber que o aporte de recursos prometido
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pelos controladores não ocorreria, comunicou sua intenção de se desligar da Companhia e que, apesar de ter sido
destituído do cargo em AGO realizada em 30.04.06, permaneceu no cargo até 27.05.03, tendo em vista a
possibilidade de ocorrência de uma descontinuidade operacional da Companhia, em razão da existência de litígio
judicial envolvendo diversos de seus administradores.
41. Que durante sua passagem pela Companhia, uma empresa cujas condições de operação já estavam
praticamente inviabilizadas, empregou sempre o cuidado e a diligência necessárias, tendo exercido as atribuições
conferidas pela lei e pelo estatuto social buscando os fins e os interesses da Companhia, razão pela qual requereu o
defendente sua absolvição.
Alain William Goulene (fls. 3.943 a 4.071)
42. Preliminarmente, argüiu o defendente sua ilegitimidade passiva para figurar no presente processo administrativo,
tendo em vista não ter exercido qualquer ato de gerência na Companhia e não ter tomado posse efetiva no cargo de
diretor-presidente.
43. Outro argumento sustentado pelo defendente em preliminar ao mérito foi o de que não pode ser julgado em razão
dos fatos tratados no presente inquérito administrativo, haja vista que esse mesmo fato já motivou a instauração, pela
WNT, de procedimento análogo junto à Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional do Estado de São Paulo ("OAB-
SP"), visando à apuração de eventual infração ética em razão de sua atuação como gerente-delegado da Alin e
diretor-presidente da Companhia. Ocorreria, no caso, o fenômeno jurídico da litispendência, merecendo a apuração
ser conduzida pelo órgão ou juízo que primeiro instaurou o procedimento, ou seja a OAB-SP.
44. Com relação às questões de mérito, sustentou o indiciado em suas razões de defesa que, no ano de 2001,
ingressou, na qualidade de sócio, na sociedade de advogados à época denominada Pacheco Neto Advogados, cuja
denominação atual é Fraga, Bekierman e Pacheco Neto Advogados. E que, em 18.12.01, iniciou a atuação
profissional dessa sociedade profissional e, por conseqüência, do defendente, na defesa e orientação dos interesses
da WNT no Brasil, principalmente para o fim de, por meio da aquisição da Alin, assumir o controle da Companhia.
45. Foi sob os contornos acima referidos que o defendente, de boa-fé profissional, teve a si outorgada, em 11.01.02,
procuração ad negocia e ad judicia para atuar em nome da WNT nas transações comerciais que envolviam a Alin e a
Companhia, tendo sido elaborados os seguintes instrumentos: (i) termo de compromisso de compra e venda de cotas
sociais da Alin em favor da WNT; (ii) instrumento de alteração do contrato social da Alin, alienando seu controle e
nomeando o defendente como seu gerente-delegado; e (iii) procuração, outorgada ao defendente, para fins de
representação dos interesses da Alin em assembléia a ser realizada pela Companhia.
46. Sustenta que, para a sua surpresa, em 08.02.02, foi, à sua completa revelia, juntamente com outro integrante da
Pacheco Neto Advogados, José Carlos Zacharias, nomeado em assembléia geral da Companhia, respectivamente,
diretor presidente e diretor superintendente dessa companhia. Descobriu-se, também, que essa nomeação foi
registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e consoante alega o defendente, "valendo-se, não se sabe
quem de falsificação de sua assinatura nos formulários específicos daquele órgão, fato que está sendo apurado por
meio de inquérito policial constantes nestes autos". Em 19.02.02, onze dias após, renunciou expressamente ao cargo
(fls. 1.381), não podendo, pois, ser responsabilizado pelo descumprimento dos arts. 153, 154 e 155 da Lei 6.404/76,
pois não praticou qualquer ato de gestão empresarial, o que configuraria fato típico impossível.
Tom Raffel (fls. 4.072 a 4.112)
47. O indiciado sustenta, em preliminar, a inépcia da acusação contida no relatório em relação a sua pessoa. Ressalta
que seu nome foi mencionado, especificamente, nos autos deste inquérito, "tão somente, como eleito para o Conselho
de Administração da Autel na AGE realizada em 14.03.03 (fls. 2.527), isto é, em época bem posterior aos anos de
2001 e 2002 – que é o marco temporal fixado no ato que instaurou o inquérito". Sustenta, ainda, que nenhuma
irregularidade ou responsabilidade foi lhe imputada de forma específica, razão pela qual não poderia se defender da
imputação do ilícito contido na denúncia.
48. No mérito, sublinha o indiciado que não foi administrador da Companhia, em razão de não ter tomado posse do
referido cargo. E que, uma vez não tendo sido investido, nunca teria assumido a função de administrador da
Companhia, pelo que não pode lhe ser imputada violação de obrigações de administrador, nem responsabilidade, a
título coletivo, relacionada ao conselho de administração.
Celma Ferro Oliveira e Celso Ferro Oliveira (fls. 4.113 a 4.121 e 4.122 a 4.131)
49. Começam os indiciados suas defesas afirmando que são advogados e que foram à Companhia, a qual iria
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contratar os serviços do escritório de advocacia do qual eram sócios e que, ao chegar à sede da Companhia, foram
convidados para tomar assento e compor o conselho de administração, com a finalidade de estabelecer o quorum
necessário para a realização da AGE, que tinha como ocorrência mais grave, a demissão de pessoas que, por sua
vez, logo apresentaram suas renúncias.
50. Esclareceram que apenas participaram da referida AGE, tendo sido eleitos para comporem o novo conselho de
administração da Companhia, em 25.03.02. Logo após a realização da assembléia, mais precisamente no dia
seguinte, informaram que foram convocados pelo presidente do conselho de administração, Maurício Vona, para tratar
do já salientado contrato de prestação de serviços de advocacia, sendo que não puderam comparecer, razão pela
qual não veio a ser firmado.
51. Diante da não contratação dos seus serviços de advocacia, os defendentes apresentaram carta de renúncia em
15.04.02, recebida pelo diretor superintendente e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
52. Que durante a permanência no conselho de administração da Companhia, não (i) praticaram nenhum tipo de ato
de gestão; (ii) não obrigaram a empresa sob nenhuma forma ou maneira; (iii) não administraram a sociedade; (iv) não
contraíram empréstimos de qualquer monta; (v) não perceberam remuneração; (vi) não alienaram o patrimônio da
companhia; (vii) não praticaram ato de liberalidade à custa da companhia; e (viii) não tiveram proveito próprio,
vantagem pessoal, direta ou indiretamente em razão do exercício do cargo. Por essas razões, não caberiam as
acusações de descumprimento dos dispositivos legais imputados.
Felicia Goldsztejn Nascimento (fl. 4.132)
53. Sustenta a defendente, de forma sintética, que não participava de reuniões, não tendo ciência de qualquer
acontecimento relacionado tanto à Companhia quanto à Alin. Que no momento que quis alienar sua participação na
Alin, teve a resposta de que se encontrava impossibilitada de fazê-lo e, que, das ocasiões em que participou de
reuniões, "era para assinar, para acrescentar, para modificar ou para vender as contas da Alin" .
Abdo Calil Neto (fls.4.139 a 4.168)
54. Inicia o indiciado, sua defesa, informado que, em agosto de 1999, foi apresentado a Fernando Teixeira de Campos
Carvalho e Luis Rutman Goldsztejn, para que a Capital Consulting efetuasse trabalho de consultoria para a
Companhia e que, depois de efetivados esses trabalhos de consultoria, apresentou uma proposta para a tentativa de
recuperação da Companhia que se encontrava em uma situação pré-falimentar. Alega que foi, nesse contexto "hostil"
que a Capital Consulting aceitou a proposta de Luis Rutman Goldsztejn de reestruturar a Companhia.
55. Com relação às condutas imputadas no relatório ocorridas durante sua gestão, esclareceu, em resumo, que:
(i) não tentou, de forma alguma, negligenciar em relação às suas responsabilidades,
sendo que, foi em função delas, que denunciou à CVM, por diversas vezes, as
irregularidades que vinham ocorrendo, com o único objetivo de que não ocorresse o que,
por final, acabou ocorrendo na Companhia, fruto de uma série de atitudes irresponsáveis
dos sócios da Alin;
(ii) em nenhum momento negou ter conhecimento de que os controladores da Alin haviam
assinado compromisso de compra e venda e, somente serviu de testemunha, pois tal
documento jamais teria eficácia se uma série de condicionantes não fosse cumprida;
(iii) as negociações iniciais com a CS Telecom não objetivaram a venda do controle
acionário da Companhia, mas somente uma parceria, que poderia trazer benefícios à
Companhia;
(iv) o compromisso de compra e venda assinado em 16.05.01 somente teria validade se
cumpridas diversas condições, fato este que não ocorreu, o que invalidaria de forma cabal
a transferência do controle acionário da Companhia e todas as demais atitudes tomadas
pelos ex-controladores da Alin, que agiram de forma inconseqüente, ignorando os
prejuízos que poderiam advir desta negociação;
(v) a proposta inicial para aquisição de ativos da CS Telecom foi feita em função da
solicitação do acionista majoritário da Alin, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, sendo
que, no momento da efetivação do negócio, o defendente, pessoalmente, e acompanhado
de profissional competente, Dra. Lígia Maura Costa, viajou à França, onde percebeu que
"a Autel havia sido vítima de uma armação arquitetada pela quadrilha denominada WNT" .
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Uma vez na França, tomou as atitudes necessárias para desfazer o negócio com sucesso;
e
(vi) no entanto, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, terminou por entregar o controle da
Companhia, através da Alin, fato este que apenas foi levado ao seu conhecimento em
08.02.02, quando foi destituído do quadro diretivo da Companhia.
56. Sustenta, ao final, que contrariamente à conclusão chegada nos autos deste processo, não deixou de agir com
lealdade e probidade, tendo alertado o que estava ocorrendo, sendo que nada foi feito, razão pela qual requer seja
reconsiderado o seu enquadramento nas irregularidades e responsabilidades apuradas.
Mario Shaeffer (fls.4.168 a 4.178)
57. Ressalta o defendente que, com o objetivo de contratar seus serviços de consultoria, para o fim de aumentar as
vendas da Companhia junto às montadoras de veículos, foi convidado por Luis Rutman Goldsztejn para fazer parte do
conselho de administração da Companhia.
58. Que no período em que permaneceu no conselho de administração, de 1995 até o final de 2001, informou o
defendente que freqüentava a Companhia somente por ocasião das reuniões do conselho, não tendo tido contato e
nem mesmo conhecendo a maioria dos administradores da Companhia. Sua participação ficava sempre restrita a
questões referentes a produtos, tecnologia e concorrência.
59. Com o afastamento de Luis Rutman Goldsztejn do corpo administrativo da Companhia e com a entrada de Abdo
Calil Neto como presidente e representante do credor maior da Companhia e a entrada de Eduardo Carlos Pereira de
Magalhães como controlador indireto da Companhia começou a sentir-se deslocado e, em outubro de 2001, anunciou
seu desligamento do conselho de administração, efetivando-se em 13.12.01.
Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Eduardo Carlos Pereira Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn e
Felicia Goldsztejn Nascimento (fls. 4.180 a 4.507)
60. Iniciam fazendo um histórico da origem da Companhia e do seu desenvolvimento até o ano de 1994, data em que
abriu seu capital por exigência do BNDESPAR.
61. Informam que, até meados de 1997, a companhia cresceu, produziu, gerou empregos e deu lucro a seus
acionistas, o que deixou de ocorrer a partir do início do processo de privatização do Sistema Telebrás. Que, em
meados de 1999, embora a situação fosse de aperto, "mas não desespero", posto que já começara a surgir um
quadro de recuperação, surgiu a figura de Abdo Calil Neto, com sua firma de consultoria, a Capital Consulting.
Também informam que foi celebrado contrato de prestação de serviços de consultoria, de gestão empresarial, entre a
Alin e a Capital Consulting, no qual se previu que seria indicado Abdo Calil Neto para o cargo de diretor
superintendente da Companhia, sob a promessa de reengenharia da Companhia. Afirmam, no entanto, serem falsas
as alegações de eficiência de Abdo Calil Neto frente à Companhia, o que fez com que a Companhia, após a sua
indicação para o referido cargo, viesse a entrar em colapso.
62. Que no início do ano de 2001, Abdo Calil Neto foi procurado por Fabrício Vona, em nome da WNT, que estaria
interessada na compra da Companhia. No que se refere a esse processo de compra, ressalta a defesa a não
ocorrência de linearidade entre o contrato de compromisso de compra e venda das ações da Companhia, assinado
em 16.05.01 e a posterior venda das cotas da controladora Alin, ocorrida em 01.02.02. No período que decorreu entre
um ou outro contrato, ocorreram eventos na França, referentes à frustrada aquisição da empresa francesa CS
Telecom, que resultou em um conflito aberto, primeiro entre Abdo Calil Neto e Eduardo Carlos Pereira de Magalhães,
depois estendido aos demais cotistas da Alin, Luis Rutman Goldsztejn e Fernando Teixeira de Campos Carvalho.
63. Em razão dos desentendimentos ocorridos, as negociações com a WNT haviam "esfriado", tendo sido retomadas
em janeiro de 2002, quando foram conjugados dois fatos: (i) Abdo Calil Neto pediu uma reunião com Eduardo Carlos
Pereira de Magalhães e Fernando Teixeira de Campos Carvalho, informando-lhes sobre a péssima situação da
Companhia, dizendo, ainda, que "a única saída seria alaranjá-la" ; (ii) Maurice Cardine procurou Eduardo Carlos
Pereira de Magalhães e, em reunião realizada com Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn e
Fernando Teixeira de Campos Carvalho, declarou que a WNT ainda tinha interesse na aquisição da Companhia, que
iria injetar recursos pesados na Companhia com a finalidade de inseri-la no mercado europeu e que a WNT era um
braço do DFC Group, tendo por detrás de si investidores, como o Banco de Copenhagen, dentre outros.
64. Dessa forma, diante dos sinais de desconfiança em relação a Abdo Calil Neto e do quadro de solidez apresentado
pelo DFC Group, os defendentes acharam que a melhor solução seria dar seqüência à negociação com a WNT, que
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resultou na assinatura, em 01.02.02, do contrato de venda das cotas sociais majoritárias da Alin e, nesse mesmo ato,
a alteração do contrato social da Alin, em que se consolidou a transferência real das cotas.
65. Destacam que não há que se falar na existência de ato simulado no tocante ao fato de ter sido assinada a
alteração do contrato social com a transferência das cotas em paralelo no mesmo ato do contrato de venda, sendo
esse um procedimento comum na venda de estabelecimentos comerciais.
66. Estabeleceu-se, ainda, que a partir da assinatura do contrato, a compradora passaria a gerir a Alin, através de seu
gerente-delegado, que foi nomeado no instrumento de alteração do contrato social assinado paralelamente à vendas
das cotas, tendo sido nomeado o advogado Alain Willian Goulene. Na seqüência, foi convocada uma reunião do
conselho de administração da Companhia, em 08.02.02, na qual, por exigência de Alain Willian Goulene, foi destituído
de imediato Abdo Calil Neto da diretoria da Companhia.
67. Em 19.02.02, ou seja, nos dias seguintes à sua nomeação para o cargo de diretor-presidente da Companhia, Alain
Willian Goulene, juntamente com José Carlos Zacharias, encaminhou carta a Eduardo Carlos Pereira de Magalhães,
então ainda presidente do conselho de administração da Companhia, informando que, por motivos particulares,
estariam renunciando aos seus cargos, para os quais tinham sido eleitos. Dirigiu-se, ainda, ao 3o Cartório de Registro
Civil de Pessoas Jurídicas, tendo de lá retirado, sem que tivesse se completado o registro, o instrumento de alteração
do contrato social da Alin, que formalizara a transferência das suas cotas à WNT e rasgado suas assinaturas no
documento (fls. 1.136 a 1.142). Com isso, a Alin e a Companhia permaneceram acéfalas por vários dias e, nesse
tempo, começaram a surgir protestos e pedidos de falência.
68. Os defendentes também ressaltaram, em suas razões, a questão das notas promissórias vinculadas ao contrato
de venda das cotas da Alin. Alegam que Alain Goulene, em conjunto com o advogado Renato Pacheco Neto, teriam
assumido a posição de depositário das notas promissórias, as quais deveriam ser entregues aos alienantes das cotas
no prazo de 75 dias. Ocorre que, em 14.08.02, os defendentes teriam celebrado acordo com a WNT, que autorizou a
transferência do restante das cotas de titularidade dos alienantes para Maurizio Vona, em razão de contingências
encontradas na Companhia. Assim, todos os requisitos contratuais para que ocorresse o pagamento pactuado já
haviam sido cumpridos, não havendo mais impedimentos para que as notas promissórias fossem entregues aos
alienantes das cotas. No entanto, isso não foi feito, tendo em vista que os depositários fugiram às suas
responsabilidades.
69. Os acusados alegaram que, após terem constatado que os grandes capitais que Maurice Cardine teria prometido
amealhar não viriam e assistido à sua chegada da Europa para retomar o controle da administração da Companhia
das mãos dos administradores que ele próprio havia nomeado e teriam contra ele se rebelado, resolveram ceder seus
créditos e suas posições aos administradores da Companhia no Brasil, celebrando, em 01.04.03, um "instrumento
particular de cessão de crédito e de posição contratual".
70. Em razão da cessão dos créditos aos administradores da Companhia desenrolou-se uma série de disputas
travadas com Maurice Cardine perante o Poder Judiciário pelo controle da Companhia e que, no entanto, diante da
notícia de sua quebra, em 28.07.03, perderam seus respectivos objetos.
71. Sustentou-se, ao final, o equívoco cometido pela comissão de inquérito de que, na verdade, Maurice Cardine seria
uma espécie de "fac-totum" dos defendentes, cuja presença no Brasil seria questionável, na medida em que os
depoimentos tomados revelam exatamente o contrário, bem como a inexistência de simulação, no que se refere ao
processo de cessão das cotas da Alin e da alteração do contrato social da Companhia.
72. Termina a defesa, fazendo um breve relato sobre as defesas individuais de cada um dos defendentes, requerendo
suas respectivas absolvições.
Barnabé da Silva Moraes (fls. 4.508 a 4.510)
73. Sustenta o defendente que foi membro do conselho de administração da Companhia desde no ano de 1989 e que
a partir de setembro de 1999, quando a Companhia já se encontrava em dificuldades devido à privatização do sistema
Telebrás e à paralisação das encomendas, quem assumiu sua gestão foi Abdo Calil Neto, que, em 10.05.00, o
demitiu do cargo que ocupava, não tendo, dessa forma, participado, em qualquer momento, das negociações para a
venda de cotas da Alin à WNT.
Considerações Finais
74. Os indiciados Maurizio Vona, José Carlos Zacharias e José Alberto Piva Campana foram intimados através de
edital, em razão da não localização através da via postal, sem que tenham apresentado defesa. Os indiciados Alcides
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de Oliveira, Alexandra Descaves, Alin Administração e Participações Ltda., Cláudio José Cândido e Luiz Antônio
Almeida, apesar de intimados, não apresentaram defesas.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator
Voto
01. Trata-se de inquérito administrativo instaurado em razão de supostas irregularidades ocorridas na transferência de
controle indireto de companhia aberta. As acusações recaem sobre os antigos controladores da Companhia, bem
como sobre todos aqueles que figuraram no quadro de administradores da Companhia, desde o início das
negociações para a alienação do controle até a falência da Companhia.
I –PRELIMINAR
02. O indiciado Alain Willian Goulene afirma haver litispendência entre este processo e o que tramita no âmbito da
Comissão de Ética da Ordem dos Advogados do Brasil. Ocorre que o objeto de ambos é diferenciado. Enquanto este
processo sancionador visa apurar possível infração à regras da lei societária (Lei 6.404/76), relativamente às
companhias abertas, o outro, em curso na seccional do Estado de São Paulo, cuida de suposto ilícito de cunho ético-
profissional do indiciado, como advogado inscrito no quadro da OAB daquele Estado, junto à Autel. Assim, embora
originados de um mesmo fato, e a despeito do caráter punitivo de ambos, não possuem identidade de objeto, para
efeito de reconhecimento de litispendência. Daí por que há de ser rejeitada a presente preliminar.
II – MÉRITO
Conduta dos Administradores da Companhia
03. Imputa-se aos administradores a responsabilidade por "descumprimento dos deveres previstos no artigo 153, no
caput do artigo 154 e no caput do artigo 155, todos da Lei 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres
de diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da Companhia, e os deveres de lealdade à
Companhia".
04. A infração a esses dispositivos teria ocorrido durante todo o período que se iniciou com a negociação para a
alienação do controle da Companhia ( tendo como marco temporal a data de celebração do contrato de compra e
venda de 50% das quotas da Aulin – 21.03.01 - primeira data mencionada pela acusação).
05. Analisando a acusação, verifico que a Comissão de Inquérito não apontou as operações e deliberações
específicas em que os deveres de diligência, lealdade e a obrigação de evitar conflito de interesses foi desrespeitada,
como tampouco individualizou as condutas dos indiciados, o que era fundamental para caracterização da
materialidade da infração.2 Nesse ponto, vale registrar que o Colegiado não vem admitindo acusações sem a
respectiva individualização das condutas tidas como ilícitas por parte da Comissão de Inquérito.
06. A imputação – descumprimento dos deveres dos administradores – deve ser realizada a partir da análise do
processo decisório ou dos benefícios auferidos pelos administradores ou pessoas a eles ligadas. Com efeito, tal
entendimento foi manifestado pelo Colegiado no âmbito dos processos RJ 2005/1443, "Processo Cataguazes" e
Processo 12/01, respectivamente. No presente caso, a acusação não apontou as deliberações e as operações
específicas (exceto em um caso)3, limitando-se a aplicar os deveres dos administradores a todo um período (que teria
se iniciado em 21.03.01, data da assinatura do contrato que resultou na alienação de 50% das quotas da Alin) sem
apontar quais condutas específicas denotaram a violação desses deveres. Além disso, no curto período de tempo que
os indiciados abaixo tomaram parte na administração da companhia, não restaram devidamente especificados nos
autos os atos irregulares sustentados pela acusação, senão vejamos:
(i) Bruno Rampazzo: 21 dias como conselheiro de administração (eleição em 25.03.02 e
renúncia em 15.04.02) e 55 como diretor (eleição em 30.04.3 e renúncia em 25.06.03)
(pressupondo-se que tomou posse no mesmo dia em que foi eleito, o que não foi provado
pela acusação);
(ii) Alain William Goulene: 11 dias como diretor presidente (eleição em 08.02.02 e renúncia
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em 19.02.02), pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito. Ele afirmou, no
entanto, que nunca tomou posse e sua assinatura teria sido forjada;
(iii) Luiz Antonio Almeida Santos: 4 meses aproximadamente (eleição em 04.09.01 e
renúncia em 22.01.02) pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito;
iv. Celso Ferro Oliveira: 21 dias (eleição em 25.03.02 e renúncia em 15.04.02), pressupondo-se que tomou posse
no dia em que foi eleito;
(v) Celma Ferro Oliveira: 21 dias (eleição em 25.03.02 e renúncia em 15.04.02),
pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito;
07. Existe, ainda, a situação do indiciado Tom Raffel, que se defendeu informando não haver tomado posse como
administrador4 e a situação dos indiciados Barnabé da Silva Morais (30.04.89 a 10.05.00, conforme informado em sua
defesa) e José Alberto Piva Campana (30.06.99 a 14.08.00, conforme ficha cadastral da Companhia, fls. 1.584 e
1.586)5). Quanto ao Sr. Barnabé, não há comprovação da renúncia e seu mandato se estendeu a data posterior. No
entanto, ele não participou de qualquer reunião do conselho de administração após essa data. No que diz respeito ao
Sr. José Alberto Piva Campana, que teria sido administrador da Companhia em período anterior ao investigado não
há prova nos autos que indique o contrário do que o afirmado pelo indiciado.
08. Por fim, em inspeção da própria CVM apurou-se que, em meados de 2002, a Companhia já teria suas atividades
comerciais praticamente encerradas e diversos títulos protestados (item 11 "d" da acusação). Assim, os
administradores que entraram após essa data (tomaremos meados de 2002 como 30.06.02) não podem ter sido
responsáveis por levar a Companhia à insolvência, pois a situação da Companhia já era essa, quando eles
assumiram. Assim, mesmo se admitíssemos a tese da acusação, eles só poderiam ser apenados pela falta de
lealdade ou diligência (e conflito de interesses) em virtude de operações concretas. Assim, também deveriam ser
absolvidos, Wanderley Andrade da Costa Lima (eleito em 14.04.03), Cláudio José Candido (eleito em 30.04.03),
Alexandra Descaves (eleita em 14.04.03).
09. De outro lado, ainda que se admitisse que a violação ao dever de diligência, lealdade e o conflito de interesses
pudessem ser demonstrados apenas pela existência do mau resultado dos negócios da companhia (o que não tem
sido aceito pelo Colegiado), para que a presente acusação pudesse prosperar, seria necessário que os
administradores permanecessem em seus respectivos cargos por prazo suficiente para causar o prejuízo informado.
Ao menos com os 11 administradores acima indicados, isso não seria possível.
10. Quanto aos 7 administradores restantes, não há elementos nos autos suficientes para que se individualize a
conduta de 6 deles (Maurizio Vona, José Carlos Zacharias, Ruy Jackson Pinto Jr., Sergio Bardese, Alcides de
Oliveira, e Mario Schaeffer), pois a acusação não lhes imputa qualquer conduta ou omissão específica.
11. Resta, apenas, a situação de Abdo Calil Neto. Segundo a acusação sua falha teria sido (i) saber de antemão que
os controladores haviam alienado o controle da Companhia à WNT, de vez que também assinara com aqueles o
contrato de alienação das ações da Companhia para a WNT, firmado em 16.05.01; e (ii) ter formulado conjuntamente
com uma representante da WNT, a proposta para aquisição dos ativos da CS Telecom apresentada ao liquidante
desta última em 08.08.01, proposta essa que ele próprio denunciou, em 10.09.01, alegando que documentos da
Companhia teriam sido utilizados indevidamente na formulação da proposta. Essas condutas indicadas, no entanto,
não parecem ser suficientes para condenação com base em qualquer das imputações feitas. Com relação à primeira
delas (conhecimento prévio da alienação do controle da companhia), isso por si só não seria violação de dever de
diligência, lealdade ou atuação em conflito de interesses, conforme melhor se verá durante a análise da imputação
feita aos acionistas controladores.
12. Quanto à proposta pela aquisição dos ativos da CS Telecom, a acusação não apontou a falta de lealdade e a
atuação em conflito de interesses, pois não demonstrou o benefício próprio ou de terceiro com a operação. Ainda
quanto à falta do dever de diligência, também não há essa demonstração, conforme os requisitos exigidos para tanto.
A questão da falsificação de documentos, se existiu, e que poderia ser considerada violação do dever de diligência,
não poderia ser a ele imputada, pois a falsificação não teria sido por ele perpetrada e por ele teria sido denunciada. De
qualquer forma, toda discussão sobre essas impropriedades não está suficientemente comprovada nos autos e
provém das declarações do próprio indiciado, que teria denunciado o problema, assim que tomou conhecimento (o
que demonstraria o cumprimento com seus deveres de diligência).
Das acusações feitas aos controladores da Companhia
13. Essa acusação foi feita nos seguintes termos: "descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo 116 c/c o
13/17

caput do artigo 117, ambos da Lei 6.404/76, em virtude de, por meio da simulada operação de alienação de controle
da Companhia para a WNT, terem entregado o controle e a administração da Companhia a terceiras pessoas
interpostas de idoneidade duvidosa, as quais causaram irreparáveis danos à Companhia, promovendo o
esvaziamento de seu patrimônio e acabando por desaguar na decretação da falência desta em 28.07.03".
14. Parece-me mais esclarecedora a análise dessa imputação se começarmos pelo que seria o abuso de poder. Vou
fazer essa análise em cada um dos trechos que considero relevante:
(i) simulada operação de alienação de controle da Companhia para a WNT . Uma análise
leiga da proposição acima indica que teria sido realizada uma operação que pareceria ser
uma alienação de controle, que, na verdade, não ocorreu, uma vez que a alienação de
controle seria simulada, ou foi feita, em verdade para pessoa diferente da qual foi
declarado. Uma análise jurídica leva à mesma conclusão, pois, nos termos do art. 167,
§1o, do Novo Código Civil, há simulação nos negócios jurídicos quando: "I - aparentarem
conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se
conferem, ou transmitem; II - contiverem declaração, confissão, condição ou cláusula não
verdadeira; III - os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados". Como
não há nos autos indicações de existência de declaração, confissão ou cláusula não
verdadeira ou mesmo de que os contratos foram antedatados ou pós-datados, deve-se
entender que a simulação seria a tentativa de fazer aparentar a transmissão de controle
para pessoas diferentes da que o receberam ou para aparentar a transmissão de controle,
quando ela não ocorreu. A meu ver, a acusação de simulação não se sustenta, pois não há
nos autos qualquer comprovação ou afirmação de que a transmissão do controle não
ocorreu ou foi feita para pessoa diferente da que constou do documento de alienação.
Com efeito, é de se notar que todos os documentos de transferência de controle foram
divulgados (há inclusive fato relevante sobre o assunto, o qual foi objeto de pedido de
complementação pela CVM) e o andamento dos negócios que levaram à alienação de
controle são compatíveis com o que ocorre em negócios semelhantes (ver itens 12 e
20/22 do relatório). O fato de o primeiro contrato ter sido assinado sob condição
suspensiva também não é indício de irregularidade, senão apenas uma prática usual
nesse tipo de negócios.6
(ii) terem entregado o controle e a administração da Companhia a terceiras pessoas
interpostas de idoneidade duvidosa. São vários os elementos contidos nesta proposição.
Começo pela contradição, se a transferência de controle foi simulada, como afirma a
primeira proposição, como ele teria sido a pessoas de idoneidade duvidosa? Se o controle
foi entregue, não houve simulação.
Quanto à proposição em si, o que se mostra prima facie impróprio é a menção a "pessoas
interpostas". Para tanto, seria necessário que, entre o real controlador e o real
administrador, existisse uma pessoa de idoneidade duvidosa. A tese da acusação é que os
antigos controladores buscaram evadir-se de sua responsabilidades, mas a acusação não
conseguiu apontar prova da ligação entre as pessoas supostamente interpostas e esses
antigos controladores.
No que se refere à idoneidade duvidosa, a acusação entendeu que o ônus de comprovar a
idoneidade seria dos alienantes do controle, e não da própria Comissão, que formulou a
acusação. Com efeito, a aceitação de tal procedimento representaria a inversão de ônus
da prova, sem qualquer fundamentação legal.7
(iii) as quais causaram irreparáveis danos à Companhia. A acusação não
específica quais foram os danos causados à Companhia, tanto pelos antigos
como pelos novos controladores;
( i v ) promovendo o esvaziamento de seu patrimônio e acabando por
desaguar na decretação da falência em 28.07.03. Essa é a mais
contraditória das proposições. A primeira contradição permanece: se a
alienação de controle foi simulada, ela não ocorreu e ela não poderia ter sido
feita a pessoas que causaram danos irreparáveis à Companhia. A segunda
contradição não é interna à imputação, mas a certas afirmações da própria
acusação. No item 11 "e", ela reconhece que em meados de 2002, a
14/17

situação da companhia já era grave e diversas dívidas já estavam
protestadas. Mais a frente, ao final do item 45, a acusação já reconhecia que
a Companhia enfrentava dificuldades financeiras desde há muito e que essa
seria a causa da simulada operação de alienação de controle. Assim, se era
a causa, não poderia ser, também, a conseqüência. Além disso, nos itens 50
em diante, com base nas demonstrações financeiras da Companhia, nos
relatórios de administração e depoimentos de administradores da época, a
acusação discorre sobre as dificuldades financeiras enfrentadas pela
Companhia desde o ano de 19988. Ou seja, os problemas da Companhia
eram muito anteriores à suposta alienação simulada de controle. Além disso,
a acusação não indicou qualquer operação que teria levado à diminuição do
patrimônio da Companhia, seja por venda de ativos abaixo do preço, ou pela
assunção de obrigações sem contrapartida ativa.
15. Sobre a questão do abuso de controle, é de se notar que, no Brasil, da titularidade de mais de 50% das ações com
direito a voto, não resulta a obrigação de exercício do controle. Aliás, a caracterização do acionista controlador exige
não só a titularidade dessa quantidade de ações com direito a voto, mas o exercício dos direitos de sócio respectivos,
de modo a orientar os negócios sociais. Por esse motivo, no Brasil, é pacífico que o exercício abusivo de controle se
dá por meio de (i) voto, (ii) persuasão da administração (ou o conselho fiscal), em favor da tomada de determinada
medida, que também poderia ser considerada abusiva, (iii) contratação com a Companhia em condições não
equitativas e (iv) não apuração de denúncia "que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada
suspeita de irregularidade" (art. 117, §1o, "g" parte final).
16. No caso concreto, o abuso de poder decorreria da alienação de controle para pessoas inidôneas. Ou seja, não
decorreria nem do voto, nem da persuasão da administração, nem da contratação com a Companhia, nem de não
apuração de denúncia. Sendo assim, entendo não ser possível, no presente caso, caracterizar esse conjunto de atos
como abuso de poder.
17. Há, por fim, uma deficiência quanto à caracterização de Luis Rutman Goldstejn, Fernando Teixeira de Campos
Carvalho, Felicia Goldstejn Nascimento, como controladores indiretos da Companhia. Para que uma pessoa seja
considerada controladora indireta, ela deve controlar o veículo, por meio do qual a companhia objeto é controlada.
Verifica-se que essas pessoas são, apenas, cotistas minoritários da Alin, que tem como principal cotista Eduado
Carlos Pereira de Magalhães, com 50% das cotas. Por esse motivo, os primeiros não podem ser considerados
controladores indiretos9.
18. Já que no diz respeito à alienação propriamente dita, é oportuno esclarecer que os termos do contrato de
alienação de controle de companhia aberta não estão sobre o controle ou a supervisão da CVM, a não ser no que se
refere a eventual oferta pública de alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 (não aplicável ao
presente processo). Assim, eventual incapacidade financeira do adquirente, deficiências na auditoria (due diligence)
para a aquisição do controle, ausência de investigação pelos antigos controladores sobre a capacidade financeira do
adquirente e mesmo a motivação da alienação de controle (que a acusação considera ter sido a tentativa de evitar a
assunção de responsabilidades por dívidas) estão fora da alçada da CVM.
19. Este último aspecto, embora tenha forte conotação antiética, está regulado na legislação trabalhista, fiscal e
obrigacional que possui os dispositivos próprios tratando de fraudes na transferência de controle e na administração
dos negócios que permitem ora a responsabilização dos antigos controladores, ora dos novos administradores.
Assim, a mera alienação de controle pode não acarretar os efeitos inferidos pela acusação e, portanto, não parece ser
suficiente para que a acusação caracterize a transferência de controle como "simulada" e para "pessoa interposta".
Em qualquer caso, não cabe à CVM cuidar dessas responsabilidades.
20. Sobre a possível falta de diligência dos alienantes, relativamente à verificação da idoneidade e capacidade
financeira dos adquirentes do controle, duas observações merecem ser feitas:
i. a venda do controle de uma Companhia à beira da falência, em dificuldades operacionais, patrimoniais e de
liquidez por U$ 1.500.000,00 mesmo que com baixa probabilidade de recebimento desse valor, poderia ser um
negócio vantajoso;
ii. não há na legislação um padrão mínimo de diligência a ser seguido pelo adquirente do controle, nem
tampouco, competência para a CVM julgar se tal padrão, em contrato entre particulares, foi seguido.
Conclusão
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21. Diante do exposto, voto pela absolvição de todos os indiciados.

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator
1 Termo de declarações de Abdo Calil Neto, datado de 04.09.02 (fls. 804 a 808); termo de declarações de Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, datado
de 13.09.02 (fls. 1.224 a 1.227); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/14/04, enviado, em 16.03.04, ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S/A
("BNDES") (fls. 1.538 e 1.539); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/15/04, enviado, em 19.03.04, à Junta Comercial do Estado de São Paulo (" Jucesp") (fl. 1.541);
OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/34/04, enviado, em 30.03.04, ao Banco Itaú S/A (fl. 1.573); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/37/04, enviado, em 13.04.04, à Jucesp (fl.
1.576); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/51/04, enviado, em 22.04.04, ao síndico dativo da falência da Companhia (fl. 1.685); termo de declarações de Alain
Willian Goulene, datado de 10.05.04 (fls. 1.687 a 1.689); termo de declarações de Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, datado de 11.05.04 (fls. 1.830 a
1.835); termo de declarações de Abdo Calil Neto, datado de 13.05.04 (fls. 1.836 a 1.839); termo de declarações de Fernando Teixeira de Campos de
Carvalho, datado de 13.05.04 (fls. 2.379 a 2.385); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/66/04, enviado, em 14.05.04, ao Oficial do 3o Registro de Títulos e
Documentos e de Pessoas Jurídicas (fl. 2.423); termo de declarações de Luis Rutman Goldsztejn, datado de 17.05.04 (fls. 2.410 a 2.413); termo de
declarações de Mario Schaeffer, datado de 18.05.04 (fls. 2.414 e 2.415); termo de declarações de Sergio Bardese, datado de 19.05.04 (fls. 2.416 e
2.417); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/67/04, enviado, em 20.05.04, ao Delegado da Polícia Federal – DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 2.513); termo de
declarações de Ruy Jackson Pinto Junior, datado de 24.05.04 (fls. 2.516 a 2.518); termo de declarações de Maurizio Vona, datado de 25.05.04 (fls. 2.590
a 2.592); termo de declarações de Bruno Rampazzo, datado de 26.05.04 (fls. 2.607 e 2.608); termo de declarações de José Carlos Zacharias, datado de
26.05.04 (fls. 2.612 a 2.614); termo de declarações de Fabrizio Maria Vona Soneira, datado de 31.05.04 (fls. 2.620 a 2.623); termo de declarações de
Luiz Antonio Almeida Santos, datado de 07.06.04 (fls. 2.643 e 2.644); termo de declarações de Alcides de Oliveira, datado de 08.06.04 (fls. 2.645 e
2.646); termo de declarações de Cláudio José Candido, datado de 14.06.04 (fls. 2.647 a 2.649); termo de declarações de Wanderley Andrade da Costa
Lima, datado de 16.06.04 (fls. 2.650 a 2.653); termo de declarações de Barnabé da Silva Moraes, datado de 17.06.04 (fls. 2.750 e 2.751); termo de
declarações de Celso Ferro Oliveira, datado de 18.06.04 (fls. 2.752 e 2.753); termo de declarações de Celma Ferro Oliveira, datado de 18.06.04 (fl.
2.760); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/113/04, enviado, em 07.06.04, ao Delegado da Polícia Federal – DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 2.763); Declaração
escrita de Tom Raffel, datada de 12.07.04 (fls. 3.065 a 3.068), em resposta à solicitação de informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/120/04
(fls. 3.061 a 3.064); termo de declarações de Omar Farhate, datado de 14.07.04 (fls. 2.780 e 2.781); termo de declarações de Alexandra Descaves,
datado de 15.07.04 (fls. 3.095 e 3.096); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/126/04, enviado, em 16.07.04, ao Delegado da Polícia Federal –
DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 3.105); Declaração escrita de Tom Raffel, datada de 21.07.04 (fls. 3.100 a 3.104), em resposta à solicitação de
informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/121/04 (fls. 3.097 a 3.099); OFÍCIO/CVM/SRI/21/04, enviado, em 22.07.04, à Autorité des Marchés
Financiers (fls. 3.141 a 3.143); OFÍCIO/CVM/SRI/22/04, enviado, em 22.07.04, à Finanstilsynet (fls. 3.144 a 3.146); OFÍCIO/CVM/SRI/30/04, enviado, em
09.11.04, à Danish Commerce and Companies Agency (fls. 3.135 a 3.137); Declaração escrita de Felicia Goldsztejn do Nascimento, datada de 18.07.05
(fls. 3.235 a 3.238), em resposta à solicitação de informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/70/05 (fl. 3.234);
2 Com a edição da Deliberação 504/06, que alterou a Deliberação 457/02, diante de acusações em que os fatos não se encontram devidamente demonstrados nos autos, o Colegiado deverá
devolvê-los ao órgão acusador para que seja refeita ou melhor instruída a acusação, suprindo eventuais falha ou omissões. Todavia, a presente acusação foi realizada antes da entrada em
vigor da referida Deliberação.
3 A única operação da Companhia citada nos autos é a inconclusa aquisição dos ativos da CS Telecom. Essa, no entanto, não parece ser a operação pretendida como danosa pela acusação, uma vez que ela não
poderia acarretar "o esvaziamento do patrimônio da Companhia", que é a base da imputação aos controladores, já que não resultou em desembolso de dinheiro, assunção de obrigações ou transferência de ativos, já
que não foi concluída.
4 Embora tenha afirmado que não tomou posse, em seu depoimento informou ter assinado uma ata de reunião do conselho de administração, pois teria sido obrigado. Não há comprovação de que participou de qualquer outra reunião do conselho de
administração. Teria, no entanto, renunciado em agosto de 2003, o que o deixaria apenas 4 meses no cargo. Além disso, como sua eleição se deu em 14.04.03, teria se tornado administrador quando a Companhia já estava à beira da falência (ver item 83).
5 O indiciado Barnabé da Silva Morais também informa que teria renunciado em 10.05.00, mas ele não comprovou essa renúncia.
6 Para a acusação, a simulação teria ocorrido conforme consignado nos itens 18 a 24 do Relatório da Comissão de Inquérito, com início em 23.01.01, quando o Sr. Luiz Goldsztejn cedeu e transferiu 58,97% de suas cotas do capital da Alin para o novo sócio admitido na sociedade o Sr. Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, encerrando-se com a celebração de um instrumento de
cessão de crédito e de Posição Contratual, de fls. 1912 a 192, entre os sócios da Alin Eduardo Magalhães, Luiz Goldsztejn, Fernando Carvalho e Felícia Goldsztejn com os Senhores Fabrizio Vona, Maurizio Vona e Lars Daugaard, em 01.04.03, em razão do descumprimento. A Comissão de Inquérito conclui o seu entendimento sobre a ocorrência de simulação, apontando no item
294 o seguinte: "Entretanto, certo é que, a partir de 01.02.02, quando ocorreu a simulada alienação do controle indireto da Autel para a WNT, que foi articulada pelos controladores Luis Goldsztejn, Fernando Carvalho, Felicia Goldsztejn e Eduardo Magalhães, contando também com a participação dos pretensos adquirentes, que, na verdade, nada mais eram que pessoas interpostas
no Brasil e no exterior para simular a venda do controle, todo o patrimônio social e financeiro da Autel passou a ser esvaziado, culminando com a decretação da falência desta em 28.07.03. Saliente-se que tal processo de esvaziamento contou, ainda, com a participação dos administradores da companhia tanto os da época da alienação do controle como os daqueles que a eles se
seguiram até a decretação da falência."
7 Eis o trecho da acusação que trata da falta de idoneidade dos controladores e administradores:
"Tal situação [incapacidade da CVM para contatar certas pessoas físicas e jurídicas] dificultou sobremaneira a apuração dos fatos, especialmente considerando-se também que não foi possível se questionar, através da Comissão de Valores da Dinamarca e da França, os supostos principais representantes da WNT, Maurice Cardine, Charles Cardine, Solveig Nielsen e Lars Daugaard, para que estes fizessem seus
contra-pontos às alegações feitas pelos ex-controladores da Autel e pelas demais pessoas, conselheiros e diretores envolvidos, posto que, até onde foi possível apurar, aqueles seriam supostos representantes não residentes da WNT (sucedida pela IFC) e do DFC Group, empresas cujas idoneidade e seriedade empresarial não restaram devidamente comprovadas, restando dúvidas também quanto à idoneidade de Maurice Cardine, Charles Cardine, Solveig Nielsen e Lars Daugaard";
8 Vale destacar que, no item 16, a própria Comissão de Inquérito aponta que, a partir de 1998, em razão da queda de encomendas feitas pelas operadoras de telefonia, ocasionadas pela privatização do chamado "Sistema Telebrás", a companhia começou a enfrentar dificuldades financeiras.
9 A titularidade das cotas está demonstrada no quadro abaixo:
Sócio-cotista
Quantidade de cotas
% de participação
Valor das cotas- R$
Eduardo Carlos Pereira de Magalhães
3.425.000
50,00%
3.425.000,00
Luis Rutman Goldsztejn
2.382.704
34,78%
2.382.704,00
Fernando Teixeira de Campos Carvalho
735.690
10,74%
735.690,00
Felicia Goldsztejn Nascimento
306.606
4,48%
306.606,00
TOTAL
6.850.000
100,00%
6.850.000,00
Voto proferido pela Diretora Maria Helena de Santana, na Sessão de Julgamento do dia 24 de outubro de 2006.
Eu acompanho o voto do Relator, senhor presidente.
Maria Helena de Santana
Diretora
Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 24 de
outubro de 2006.
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Eu também acompanho o voto do Diretor Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos constantes de seu
voto. Informo, por fim, que a CVM interporá ao Conselho de Recursos do Sistema Nacional recurso de ofício no
tocante às absolvições ora proferidas.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente
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