Tribunal: CVM
Processo: RJ-2005-07316
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2006-04-05
Data de publicação: 2006-04-05

Ementa:
Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S/A pela não elaboração das
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2004 (art. 176 da Lei das S/A). Multa.
Responsabilidade dos Diretores de Relações com Investidores pelo não
encaminhamento à CVM de informações obrigatórias (art. 6o da Instrução
CVM no 202/93) e pela não elaboração das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2004. Multa.
Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S.A. por não convocação de
AGO (art. 142, inciso IV, da Lei das S/A) e por falta para com o dever de
diligência (art. 153 da Lei das S/A). Absolvição.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2005/7316
Acusados:
Alcy Vilas Boas
Ayrton José Roncato
Marcelo Sequeira Vilas Bôas
Marcos Sequeira Vilas Bôas
Eduardo Sequeira Vilas Bôas
Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha
Ementa:
Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S/A pela não elaboração das
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2004 (art. 176 da Lei das S/A). Multa.
Responsabilidade dos Diretores de Relações com Investidores pelo não
encaminhamento à CVM de informações obrigatórias (art. 6o da Instrução
CVM no 202/93) e pela não elaboração das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2004. Multa.
Responsabilidade dos Diretores da St. Michel S.A. por não convocação de
AGO (art. 142, inciso IV, da Lei das S/A) e por falta para com o dever de
diligência (art. 153 da Lei das S/A). Absolvição.
Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade de votos, decidiu:
1. Aplicar a pena de multa pecuniária individual:
1.1) no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os acusados
Alcy Vilas Bôas e Eduardo Sequeira Vilas Bôas , na qualidade de
Diretores de Relações com Investidores da St. Michel S/A, em
épocas distintas, por infração ao art. 6o da Instrução CVM no 202/93,
em virtude do descumprimento do disposto nos artigos 13, 16 e 17
da referida Instrução e pela violação do artigo 176 da Lei no 6.404/76;
1.2) no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) para os acusados
Marcelo Sequeira Vilas Bôas, Marcos Sequeira Vilas Bôas e
Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de Diretores
da St. Michel S/A, pela violação do artigo 176 da Lei no 6.404/76;

Absolver:
2.1) O acusado Ayrton José Roncato, na qualidade de diretor-
presidente St. Michel S/A, por violação do artigo 176 da Lei no
6.404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do
exercício encerrado em 31/12/2004, tendo em vista que o seu
mandato expirou em 20.11.2004; e
2.2) Os acusados Alcy Vilas Bôas, Ayrton José Roncato, Marcelo
Sequeira Vilas Bôas, Marcos Sequeira Vilas Bôas e Eduardo
1/10

Sequeira Vilas Bôas, na qualidade de membros do Conselho de
Administração da St. Michel S/A, da imputação de descumprimento
dos artigos 142 e 143, ambos da Lei das S.A.; e
2.3) a acusada Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha , na
qualidade
de
diretora
St.
Michel
S/A,
da
imputação
de
descumprimento do artigo 153 da Lei no 6.404/76.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo
único do artigo 14 da Resolução CMN no 454/77; prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo
CRSFN, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.
A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às
absolvições proferidas
Os acusados não constituíram representante legal.
Presente à sessão de julgamento o procurador-federal Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da Procuradoria
Federal Especializada da CVM.
Participaram do julgamento os diretores Wladimir Castelo Branco Castro, relator, Pedro Oliva Marcilio de Sousa,
Sergio Weguelin e o presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 05 de abril de 2006.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão de Julgamento
Relatório
01. Trata-se de Termo de Acusação oferecido pela Superintendente de Relações com Empresas – SEP, destinado a
apurar a responsabilidade dos Srs. Ayrton José Roncato, Alcy Vilas Boas, Marcelo Sequeira Vilas Boas, Marcos
Sequeira Vilas Boas, Eduardo Sequeira Vilas Boas e Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, administradores da St.
Michel S.A., por não terem mantido o registro da companhia aberta atualizado, não terem convocado a AGO referente
ao exercício findo em 31.12.04 e de não terem elaborado as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício
social findo em 31.12.04.
Dos Fatos
02. A St. Michel S.A., em 07.01.05 e 04.07.05, fez parte de listas de companhias inadimplentes divulgadas por esta
Autarquia, nos termos da Deliberação no 178/95, haja vista que se encontrava em atraso superior a 6 (seis) meses
quanto à entrega de documentos à CVM (fls. 01-04).
03. Em razão da relação divulgada em 07.01.05, foi enviado à companhia, no mesmo dia, o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-
3/No033/05 (fls. 07-08), alertando:
a. que a companhia se encontra com o seu registro desatualizado (no que se refere aos
formulários ITR, DFP e IAN) há mais de seis meses, inclusive fazendo parte da relação
divulgada no site da CVM em "Alertas ao Mercado"; e
b. que fica a companhia sujeita a instauração de inquérito administrativo para apurar a
responsabilidade dos seus administradores quanto a não observância reiterada das
disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, infração considerada
grave pelo seu art. 19.
04. Em resposta (fls. 09-11) ao Ofício mencionado acima, a companhia informou, em 28.01.05:
2/10

a. que a desatualização do seu registro se deve a não contratação, pela administração da
sociedade, de empresa de auditoria externa independente em razão de ausência de
recursos;
b. que a abertura de capital da companhia decorreu exclusivamente da realização da
primeira e segunda emissões públicas de debêntures, as quais já foram resgatadas;
c. que solicitou perante esta Autarquia o cancelamento do seu registro de companhia aberta,
conforme Processo CVM RJ 2005/120 (indeferido pela GER-2);
d. que o Conselho de Administração da companhia é composto pelos seguintes membros;
Administrador
Órgão
Ayrton José Roncato
Conselho de Administração
Alcy Vilas Boas
Conselho de Administração, Diretor
Presidente e DRI
Eduardo Sequeira Vilas
Boas
Conselho de Administração
Marcelo Sequeira Vilas
Boas
Conselho de Administração
Marcos Sequeira Vilas
Boas
Conselho de Administração
Roseli Rolinsky Correa
Adriano Rocha
Diretora Financeira
Da Acusação
05. Conforme já mencionado, a Superintendente de Relações com Empresas, de posse de elementos suficientes de
autoria e materialidade, apresentou Termo de Acusação (fls. 75-83), em 24.10.05, por ter constatado o não
encaminhamento dos seguintes documentos, conforme disposto nos incisos I, II, IV e VIII do art. 16 da Instrução CVM
no 202/03:
i. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04;
ii. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo em
31.12.04;
iii. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04;
iv. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.04,
30.06.04, 30.09.04, 31.03.05 e 30.06.05;
06. Foi ressaltado, ainda, no Termo de Acusação o seguinte:
a. que apesar do DRI ser o responsável pela prestação de informações ao público
investidor e a CVM (art. 6o da Instrução CVM no 202/03), os demais
administradores devem diligenciar para que a companhia mantenha seu registro
atualizado, conforme disposto no art. 153 da Lei das S.A. Contudo, com base nas
informações obtidas, não há qualquer indício de que o Conselho de Administração
e a Diretoria tenham agido com tal objetivo.
a. o estatuto social da St. Michel S.A. (fls. 51-59) não delega a qualquer diretor atribuições
especificas que o afastem do dever de manter atualizado o registro da companhia;
b. o Conselho de Administração infringiu o art. 142, IV da Lei das S.A., uma vez que não
convocou AGO referente ao exercício findo em 31.12.04;
c. a Diretoria da companhia descumpriu o disposto no art. 176 da Lei das S.A., tendo em
vista que a Demonstração Financeira referente ao exercício social findo em 31.12.04 não
foi elaborada.
3/10

Das Responsabilidades
07. Em face do exposto anteriormente, a Superintendente de Relações com Empresas propôs a responsabilização
das seguintes pessoas (fls. 80-82):
a . Alcy Vilas Boas, na qualidade de Diretor-Presidente e de Relações com
Investidores da St. Michel S/A - de 24.06.02 - sua eleição (fls. 06) - até 02.08.04 -
sua destituição (fls. 65) - e posteriormente de 20.11.04 - sua eleição (fls. 66)- até a
presente data:
i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da
Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no art. 6o dessa mesma
Instrução, por não ter mantido, desde 15.05.04 (data limite de entrega para a ITR
referente ao trimestre findo em 31.03.04), o registro de companhia aberta da St.
Michel SA atualizado;
ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no 6404/76, por
não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
findo em 31.12.04;
Na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da St Michel SA –
eleito em 24.06.02 (fl.06, 15/16 e 23):
i. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao
não convocar as AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04.
b . Ayrton
José
Roncato, na
qualidade
de membro do Conselho de
Administração da St. Michel SA – eleito em 02.08.04 (fls. 44/45):
i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e
17 da Instrução CVM no 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para
a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de
diligência previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76, tendo em vista o disposto
no art. 18 daquela Instrução;
ii. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao
não convocar as AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04;
Na qualidade de Diretor Presidente da St Michel SA eleito em 02.08.04
(fl.65) até sua destituição em 20.11.04 (fl. 66):
i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no
6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes
ao exercício social findo em 31.12.04.
c . Marcelo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho de
Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl.06, 15/16 e 25):
i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e
17 da Instrução CVM no 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para
a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de
diligência previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76, tendo em vista o disposto
no art. 18 daquela Instrução;
ii. Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76, ao
não convocar AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04;
Na qualidade de Diretor da St Michel SA – eleito em 02.08.04 (fl.65):
i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no 6404/76, por
não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
findo em 31.12.04.
4/10

d . Marcos Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho de
Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl. 06, 15/16 e 27):
(i) Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas
nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, desde
15.05.04 (data limite de entrega para a ITR referente ao
trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de
diligência previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76, tendo em
vista o disposto no art. 18 daquela Instrução;
(ii) Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142
da Lei 6404/76, ao não convocar a AGO referentes aos
exercícios sociais findos em 31.12.04;
Na qualidade de Diretor da St Michel SA eleito em 02.08.04 (fl. 65):
i. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no
6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes
ao exercício social findo em 31.12.04.
e. Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membro do Conselho
de Administração da St Michel SA – eleito em 24.06.02 (fl. 06, 15/16 e 24):
(i) Pelo descumprimento do disposto no Inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76,
ao não convocar as AGO referente aos exercício social findo em 31.12.04;
Na qualidade de Diretor e de DRI St Michel SA – eleito em 02.08.04 (fl. 65)
até sua destituição em 20.11.04 (fl. 66):
(i) Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16
e 17 da Instrução CVM no 202/93, em infração ao disposto no art. 6o dessa
mesma Instrução, por não ter mantido, desde 15.05.04 (data limite de
entrega para a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), o registro de
companhia aberta da St. Michel SA atualizado;
ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no
6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes
ao exercício social findo em 31.12.04.
f. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de Diretora da St Michel
SA – eleita em 20.11.04 (fl. 65):
i. Pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e
17 da Instrução CVM no 202/93, desde 15.05.04 (data limite de entrega para
a ITR referente ao trimestre findo em 31.03.04), em infração ao dever de
diligência previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76, tendo em vista o disposto
no art. 18 daquela Instrução;
ii. Pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei no
6404/76, por não ter feito elaborar as Demonstrações Financeiras referentes
ao exercício social findo em 31.12.04.
Da Defesa dos Indiciados
08. Em 26.12.05, os indiciados apresentaram suas razões de defesa (fls. 103-110), alegando em síntese:
a. que todos os valores mobiliários emitidos pela companhia já foram resgatados e
integralmente quitados;
b. que a St. Michel S.A. não mais possui valores mobiliários em circulação no mercado;
c. que a administração da companhia sempre demonstrou boa-fé e lisura, inclusive por
ocasião do processo de reestruturação da segunda emissão pública de debêntures, onde
5/10

espontaneamente constituiu garantia real em favor do Banco Itaú, único debenturista da
referida emissão;
d. que até o momento em que a companhia apresentava condições financeiras para elaborar
e enviar à CVM todas as informações necessárias a manutenção de sua condição de
companhia aberta, sempre cumpriu integralmente todas as obrigações e exigências junto
a referida Autarquia, procurando, inclusive, um dialogo constante com seus investidores
quanto a eventuais duvidas e esclarecimentos que pudessem surgir na condução dos
negócios e atos formais da companhia;
e. que o pedido de cancelamento de registro de companhia aberta (Proc. CVM RJ 2005/120)
foi elaborado 05.01.05 e não aceito em razão de exigência requerida por esta CVM e
somente concluída em 22.12.05, tendo em vista fatores impossíveis de serem atribuídos à
companhia. Novo pedido por cancelamento será elaborado em 2006; e
f. que o não envio das informações pela companhia não ocasionou qualquer prejuízo ao
mercado.
09. Com objetivo de instruir o presente processo foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/DWB/n o 01/06 (fl. 162), em
16.02.06, ao Sr. Alcy Vilas Boas, Diretor Presidente e de Relações com Investidores da St. Michel, solicitando (i)
manifestação acerca da realização de AGO relativa ao exercício social findo em 31.12.04 e (ii) o envio de cópia da ata
dessa Reunião, caso o conclave tenha sido realizado.
10. Em 22.02.06, a companhia respondeu ao Ofício supramencionado informando que não foi realizada a AGO com o
objetivo de deliberar sobre as matérias previstas pelo art. 132 da Lei das S.A.
É o relatório.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator
Voto
Considerações Iniciais
01. Os administradores da St. Michel S.A. foram responsabilizados pelo fato de (i) não terem mantido o registro da
companhia atualizado (ii) não terem convocado a AGO referente ao exercício social findo em 31.12.04 (ii) não terem
elaborado as Demonstrações Financeiras referentes ao mencionado exercício social e (iv) por terem faltado ao dever
de diligência previsto no art. 153 da Lei no 6.404/76.
02. Na defesa apresentada, os Defendentes reconhecem que o registro de companhia aberta estava desatualizado
(fls. 107/108), argumentando que tal fato não ocasionou nenhum prejuízo ao mercado. Alegam que a St. Michel é uma
empresa que se tornou aberta em virtude da emissão de debêntures, já totalmente resgatadas e que o cancelamento
do seu registro já havia sido solicitado junto à CVM.
03. De acordo com os defendentes, em função de dificuldades na colocação dos títulos no mercado e de problemas
financeiros enfrentados pela empresa, a companhia teve que reestruturar as condições da 2a emissão de debêntures,
tendo, até o início de 2003, resgatado parte dos títulos em circulação e efetuado, posteriormente, o pagamento das
demais debêntures mediante dação em pagamento de diversos imóveis de sua propriedade.
4. Segundo eles, tal fato teria impossibilitado, em tempo hábil, a apresentação de declaração do agente fiduciário
do resgate da totalidade das debêntures emitidas, exigência formulada pela CVM para o cancelamento do
registro de companhia aberta solicitado pela empresa, acarretando o indeferimento do aludido pleito.
5. De outro lado, em resposta ao OFÍCIO/CVM/DWB/no 01/06, de 17/02/2006 (fl. 162), o Diretor Presidente e DRI
da empresa (fls. 163/164) informou que a companhia não realizou a AGO relativa ao exercício social encerrado
em 31.12.2004, tendo em vista que "a Administração da Sociedade rescindiu o contrato com a empresa de
auditoria externa independente, em virtude da ausência de recursos necessários para o pagamento da
remuneração devida à referida empresa, fato que impossibilitou a realização de auditoria e a emissão do
respectivo parecer relativo às demonstrações financeiras". Finalizando a correspondência, a companhia
informa que novamente "solicitará perante esta Autarquia o cancelamento do seu registro de companhia
aberta, ainda no decorrer do mês de fevereiro de 2006".
6/10

Da Responsabilidade pelo Envio das Informações Periódicas
06. O não encaminhamento das informações obrigatórias identificadas no Termo de Acusação revela-se patente nos
autos, conforme se vê no controle de entrega de informações obrigatórias à CVM1, efetuado pela área técnica. A par
disso, os próprios defendentes, na defesa conjunta apresentada, admitem o descumprimento reiterado das
disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, fato que, por evidente, resultou na
desatualização do registro da companhia em questão.
07. Segundo preceitua o artigo 6° da Instrução n° 202/93, é de responsabilidade do Diretor de Relações com
Investidores a prestação de informações à CVM, e a manutenção atualizada do registro de companhia aberta,
mediante o envio de informações eventuais e periódicas, de que cuida a legislação
08. Vale salientar que a norma do artigo 6° da instrução não é um comando meramente formal que atribui ao DRI a
tarefa de simples encaminhamento de informações à CVM, mas sim regra a ordenar àquele diretor que exija da
companhia a elaboração das informações essenciais à manutenção atualizada do registro.
09. Desta forma, entendo que restou caracterizada a responsabilidade, por desatualização do registro de companhia
da St. Michel S/A, em descumprimento aos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM n° 202/93, por força do artigo 6°
deste normativo, dos acusados que desempenharam a função de Diretor de Relações com Investidores no período
em apreço.
Da Responsabilidade pela Elaboração das Demonstrações Financeiras
10. Com relação à imputação de responsabilidade pela não elaboração das demonstrações financeiras, o artigo 176,
caput, atribui a incumbência de fazer elaborá-las à diretoria. Não obstante o caráter individual que possui a atuação de
cada diretor nesse órgão da companhia, o estatuto social da St. Michel S/A reza, em seu artigo 10, que compete "à
diretoria sempre em conjunto, elaborar o balanço anual, balanços intermediários e os relatórios respectivos."
11. Resta claro, portanto, que tal encargo recai de forma indistinta sobre todos os membros da diretoria. Desta
maneira, corroboro o entendimento exarado no Termo de Acusação de que é de todos os diretores a responsabilidade
por providenciar a elaboração das demonstrações financeiras a serem indispensavelmente apresentadas à CVM, nos
termos do art. 16, I da Instrução no 202/93.
Do Dever de Diligência pelo não Encaminhamento das Informações Obrigatórias
12. No que diz respeito à acusação também por infração ao artigo 153 da Lei no 6.404/76, em razão do
descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM no 202/93, entendo que,
no caso concreto, esta responsabilidade há de recair somente sobre o Diretor de Relações com Investidores. Isto se
explica por que o comando expresso no artigo 6° da Instrução 202/93 tem como destinatário específico o DRI da
companhia. Ninguém mais.
13. Ocorre que o Termo de Acusação imputou a responsabilidade pela não entrega das informações a todos os
demais administradores, como se tal fato fosse uma afronta ao dever de diligência, previsto no art. 153 da Lei
6.404/76.
14. Nesse passo, ressalto que o Colegiado, em recentes julgamentos no âmbito dos PAS CVM No RJ-2005-29332 e
CVM RJ 2005/3182, manifestou-se no sentido de que o art. 6o da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo
envio das informações apenas ao DRI, tendo ficado claro que o aludido dispositivo é direcionado apenas ao Diretor de
Relações com Investidores.
15. De outro lado, o descumprimento do dever de diligência por parte dos demais administradores (membros do
conselho de administração e outros diretores) há de decorrer do cometimento de ilícito diverso, não devendo ser
confundidas essas responsabilidades.
Da Responsabilidade pela Convocação de AGO
16. A Superintendente de Relações com Empresas também acusou os indiciados pela não observância da
determinação imposta pelo inciso IV do art. 142 da LSA.
17. Antes de analisar essa imputação, é preciso ter em mente que o referido artigo atribui a responsabilidade pela
convocação da AGO aos membros do Conselho de Administração, como órgão colegiado.
18. Demais disso, não há qualquer menção no Estatuto Social da companhia de que a convocação deva ser realizada
7/10

somente pelo Presidente do Conselho de Administração.
19. Porém, é necessário esclarecer que a acusação em questão refere-se exclusivamente à convocação de AGO, nos
termos do art. 132 da Lei das S.A.
20. Nesse sentido, cumpre destacar que, conforme verificado nos autos (fls. 13-45), as assembléias gerais da St.
Michel se davam com a presença da totalidade de seus acionistas, o que indica, de forma muito provável, que a
realização dos conclaves não requeria convocação. Neste caso, acionistas deveriam se valer da prerrogativa
estabelecida pelo art. 124, parágrafo 4o da Lei das S.A.
21. Assim, como o Termo de Acusação somente impôs aos indiciados a responsabilidade por não terem convocado
AGO e a companhia assumiu que não realizou tal Assembléia (leia-se: não houve convocação), entendo que não é
adequado responsabilizar os membros do Conselho de Administração pelo descumprimento do art. 142, IV da Lei das
S.A.
Considerações Finais
22. Em que pesem as dificuldades enfrentadas pela empresa, as justificativas apresentadas não são, a meu ver,
suficientes para afastar as imputações e nem eximem a responsabilidade dos administradores pelas irregularidades
cometidas. Ditas justificativas podem, sim, a meu ver, ser consideradas como atenuantes para efeito de dosimetria da
pena.
23. Assim, em face das considerações anteriores, entendo terem sido violados o disposto no art. 6o da Instrução CVM
no 202/93, em virtude do reiterado descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução
mesma Instrução bem como o disposto no art. 176 da Lei no 6404/76, restando, tão-somente, apurar a
responsabilidade de cada indiciado em relação às irregularidades cometidas, devendo ser afastadas as imputações
referentes ao descumprimento dos artigos 142 e 153, ambos da LSA, para todos os indiciados.
Da Individualização das Condutas
Alcy Vilas Boas
24. O Sr. Alcy Vilas Boas na qualidade de Diretor-Presidente e de Relações com Investidores, a partir de 20 de
novembro de 2004, deve ser responsabilizado pela não observância dos dispositivos a seguir relacionados:
a. do disposto no artigo 6o da Instrução CVM no 202/93, em virtude do não encaminhamento dos seguintes
documentos obrigatórios:
a.1. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04;
a.2. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo
em 31.12.04;
a.3. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04; e
a.4. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.05 e
30.06.05.
b) do disposto no art. 176 da Lei no 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do
exercício encerrado em 31.12.2004.
Eduardo Sequeira Vilas Boas
24. O Sr. Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de Diretor e de Diretor de Relações com Investidores, no
período de 02 de agosto de 2004 a 20 de novembro de 2004, deve ser responsabilizado pela não observância
dos dispositivos a seguir relacionados:
a. do disposto no artigo 6o da Instrução CVM no 202/93, em virtude do não encaminhamento das
Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 30.06.04 e 30.09.04, infringindo o
disposto no artigo 6o da Instrução CVM no 202/93.
b) do disposto no art. 176 da Lei no 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do
exercício encerrado em 31.12.2004.
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Ayrton José Roncato, Marcelo Sequeira Vilas Boas e Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha
26. O Sr e Marcelo Sequeira Vilas Boas e a Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha, na qualidade de diretores da
companhia à época da ocorrência das irregularidades, devem ser responsabilizados pela não observância do disposto
no art. 176 da Lei no 6404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do exercício encerrado em
31.12.2004.
Conclusão
27. Em face do todo exposto, e com fundamento no art. 11 da Lei n o 6.385/76, proponho a aplicação das seguintes
penalidades, ressaltando que foi levado em consideração na dosimetria da pena as observações constantes do
item 22 deste voto:
- aos Srs. Alcy Vilas Boas e Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de Diretores de Relações com
Investidores, nos períodos assinalados no Termo de Acusação, pena de multa pecuniária individual, no valor de
R$ 15.000,00 por infração ao art. 6o da Instrução no 202/93 em virtude do descumprimento do disposto nos
arts. 13, 16 e 17 da referida Instrução e pela violação do artigo 176 da Lei no 6.404/76;
- aos Srs. Marcelo Sequeira Vilas Boas e Marcos Sequeira Vilas Boas e Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano
Rocha, diretores da St. Michel, pena de multa pecuniária individual, no valor de R$ 5.000,00; pela violação do
artigo 176 da Lei no 6.404/76.
28. Por fim, proponho a absolvição das seguintes pessoas:
a. do Sr. Ayrton José Roncato, na qualidade de Diretor Presidente, por violação do artigo 176 da Lei no
6.404/76, pela não elaboração das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31.12.2004,
tendo em visto que seu mandato expirou-se em 20.11.04;
b. dos Srs. Alcy Vilas Boas, Ayrton José Roncato, Marcelo Sequeira Vilas Boas, Marcos Sequeira Vilas
Boas, Eduardo Sequeira Vilas Boas, na qualidade de membros do Conselho de Administração, por
descumprimento dos artigos 142 e 153, ambos da LSA. e da Sra. Roseli Rolinski Correa Adriano Rocha,
na qualidade de diretora, por descumprimento do artigos 153 da LSA.
É o meu voto.
Rio de Janeiro, 5 de abril de 2006.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator

1 Não foram encaminhadas as seguintes informações:
a. Demonstrações Financeiras (DF) referentes ao exercício findo em 31.12.04;
b. Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referentes ao exercício findo em 31.12.04;
c. Informações Anuais (IAN) referentes ao exercício findo em 31.12.04; e
d. Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres findos em 31.03.04, 30.06.04, 30.09.04, 31.03.05 e 30.06.05.
2 Sobre a matéria, o Ilustre Diretor, Dr. Pedro Oliva Marcilio de Souza, relator do PAS CVM No RJ-2005-2933, em julgamento realizado em 11.01.2006, destacou que,
"o
Termo de Acusação imputou a não entrega das informações a todos os administradores indiciados, sob o argumento de descumprimento do dever de fiscalização e
diligência, previstos na Lei 6.404/76, artigos 142, inciso III e 153. Não há que se confundir, entretanto, essas responsabilidades. O comando expresso na Instrução 202/93
contém destinatário definido: DRI. O descumprimento do dever de fiscalização e diligência por parte dos membros do conselho de administração configura o cometimento
de ilícito diverso, com requisitos próprios. Como já disse nesse voto, os conselheiros não possuem obrigações executivas e os conselheiros de administração não são
obrigados a verificar o cotidiano dos negócios da diretoria, sendo responsáveis por, além das suas obrigações próprias (convocação de assembléia, revisão de
demonstrações financeiras e aprovação de operações), pela revisão de negócios levados ao seu conhecimento, especialmente no que se refere à transação com partes
relacionadas, que possam gerar transferência de recursos para pessoas ligadas, em prejuízo dos acionistas ou de grupo de acionistas."

Voto proferido pelo Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006.
Eu acompanho o voto do Relator, senhor presidente .
Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Diretor
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Voto proferido pelo Diretor Sergio Weguelin, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006.
Eu também acompanho o voto do Relator, senhor presidente.
Sergio Weguelin
Diretor

Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 05 de abril de 2006.
Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos do seu voto, informando que os acusados punidos poderão interpor, no prazo
legal, recurso voluntário da decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que a CVM interporá ao mesmo Conselho recurso de ofício das
absolvições ora proferidas.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente
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