Tribunal: CVM
Processo: RJ-2002-04985
Classe: Recurso de julgamento
Órgão julgador: Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2005-11-08
Data de publicação: 2005-11-08

Ementa:
- Imputação à Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Estado de
Goiás de acusação de infração aos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/76 por
indicação e votação nos membro dos conselhos de administração e fiscal nas
eleições em separado reservadas aos acionistas minoritários do Banco do
Estado de Goiás S/A - BEG ocorridas nas assembléias gerais de 30/04/99,
31/05/99, 25/04/00 e 10/04/2001 – Absolvição.
- Imputação ao Estado de Goiás de acusação de infração ao art. 240 da Lei no
6.404/76, por realização de manobras que restaram por impedir que acionistas
minoritários elegessem membros do conselho fiscal na assembléia do BEG,
em 30/04/99. Absolvição.
- Imputação à União de acusação de infração ao art. 117, § 1o, "c", da Lei no
6.404/76, abuso de poder, ao promover, na assembléia de 31/05/99, alteração
do estatuto social do BEG estabelecendo que caberia à União eleger três
membros para o conselho fiscal, um dos quais representaria os acionistas
detentores de ações preferenciais. Absolvição.
- Imputação à União de acusação de infração ao art. 240 da Lei no 6.404/76 em
razão de eleição nas assembléias de 31/05/99, 25/04/00 e 10/04/01 de três
membros para o conselho fiscal, inclusive aquele que atuaria como
representante dos preferencialistas. Advertência.

Inteiro teor:
SESSÃO DE JULGAMENTO
DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2002/4985
Acusados :
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Estado de Goiás S.A
Estado de Goiás
União
Ementa:
- Imputação à Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Estado de
Goiás de acusação de infração aos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/76 por
indicação e votação nos membro dos conselhos de administração e fiscal nas
eleições em separado reservadas aos acionistas minoritários do Banco do
Estado de Goiás S/A - BEG ocorridas nas assembléias gerais de 30/04/99,
31/05/99, 25/04/00 e 10/04/2001 – Absolvição.
- Imputação ao Estado de Goiás de acusação de infração ao art. 240 da Lei no
6.404/76, por realização de manobras que restaram por impedir que acionistas
minoritários elegessem membros do conselho fiscal na assembléia do BEG,
em 30/04/99. Absolvição.
- Imputação à União de acusação de infração ao art. 117, § 1o, "c", da Lei no
6.404/76, abuso de poder, ao promover, na assembléia de 31/05/99, alteração
do estatuto social do BEG estabelecendo que caberia à União eleger três
membros para o conselho fiscal, um dos quais representaria os acionistas
detentores de ações preferenciais. Absolvição.
- Imputação à União de acusação de infração ao art. 240 da Lei no 6.404/76 em
razão de eleição nas assembléias de 31/05/99, 25/04/00 e 10/04/01 de três
membros para o conselho fiscal, inclusive aquele que atuaria como
representante dos preferencialistas. Advertência.
Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de
Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu:
1) por unanimidade de votos, absolver: a) a Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Estado de Goiás S.A. da acusação de
descumprimento dos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/76; b) o
Estado de Goiás da acusação de infringência ao art. 240 da Lei no
6.404/76, e c) a União, no que se refere à imputação de
responsabilidade por violação do artigo 117, § 1o, letra "c", da Lei no
6.404/76, e
1. por maioria de votos, vencidos o relator e o presidente, que absolviam, aplicar à União a
pena de advertência, por violação do art. 240 da Lei 6.404/76.
O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso,
com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, nos termos do parágrafo
único do artigo 14 da Resolução CMN no 454/77, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo
CRSFN, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para
recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.
A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no
tocante às absolvições.
Proferiu defesa oral o procurador-geral, em exercício, do Estado de Goiás, Oberdan Humberton Rodrigues Valle,
representante legal do Estado de Goiás.
Presente à sessão de julgamento a Dra. Julya Sotto Mayor Wellisch, representante da Procuradoria Federal
Especializada na CVM.
1/10

Participaram do julgamento os Diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa, relator, Wladimir Castelo Branco Castro,
Sergio Eduardo Weguelin, Vieira, Norma Jonssen Parente e o Presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que
presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2005.
Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Diretor-Relator
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2002/4985
Indiciados: União
Estado de Goiás
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Estado de Goiás – PREBEG
Relator: Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Relatório

1. Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas (" SEP"), em
virtude de fatos verificados em assembléias de acionistas do Banco do Estado de Goiás S.A. ("BEG") – sociedade de
economia mista –, ocorridas nas datas de 30.04.99, 31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01.
2. Em todos os casos, as imputações versam essencialmente sobre a constatação de que o acionista controlador do
BEG – o Estado de Goiás, até 31.05.99, e a União, a partir de então – teria usurpado indiretamente, por meio da
PREBEG, vagas no conselho fiscal e no de administração que eram legalmente destinadas aos acionistas minoritários
e aos preferenciais da companhia, conforme as disposições dos arts. 239 e 240 da Lei n° 6.404/76, e do próprio
Estatuto Social do BEG. No caso da União, a usurpação também seria direta, com relação ao membro do conselho
fiscal eleito pelos acionistas preferenciais.
3. O processo se originou a partir de reclamações do acionista do BEG, Zander Campos Da Silva (fls.04/23), e
também de outros acionistas minoritários (fls.37/49), que questionavam o exercício de voto da PREBEG nessas
matérias, tendo em vista a estreita dependência financeira desta entidade em relação ao BEG.
Assembléias de Acionistas.
4. AGO de 30.04.99. O BEG realizou uma assembléia de acionistas, para, entre outros assuntos, eleger os novos
membros do conselho de administração e do conselho fiscal. De acordo com a ata dessa assembléia (fls. 24 a 30): (i)
dos oito membros eleitos para o conselho de administração, sete foram indicados pelo acionista controlador do BEG -
o Estado de Goiás - o membro eleito pelos acionistas minoritários foi o indicado pela PREBEG, que recebeu os votos
favoráveis desta última e de alguns outros acionistas minoritários (Associação dos Funcionários do BEG – ASBEG;
ELETRA – Fundação CELG de Seguros e Previdência, e; Sindicato dos Bancários) (fl.26); (b) dos três membros
eleitos para o conselho fiscal, dois foram indicados pelo acionista controlador do BEG, e o terceiro, também indicado
pela PREBEG, foi eleito pelos votos da entidade e dos demais minoritários acima citados (fls.27/28); (c) o acionista
Zander Campos da Silva indicou o seu próprio nome para o conselho de administração e o do Sr. Joviano Carneiro
Filho para o conselho fiscal, sendo voto vencido (fl.27); (d) nessa mesma oportunidade, o Sr. Zander Campos
salientou que em 1983 a PREBEG já havia indicado um membro para o conselho de administração, o que motivou
questionamento desse procedimento junto ao BACEN e à CVM, que terminaram por entender que a PREBEG não
podia participar do processo eletivo para os conselhos administrativo e fiscal, na medida em que recebia contribuição
mensal do BEG e que possuía, em seu quadro de empregados, funcionários do BEG (fl.27).
2/10

5. AGE de 31.05.99. O BEG realizou uma assembléia de acionistas, já sob controle acionário da União, na qual foi
deliberada uma alteração no estatuto social da companhia e a eleição de novos membros para os conselhos de
administração e fiscal (fls.04/30 e 70). De acordo com a ata dessa AGE (fls.57/72): (a) na reforma do estatuto social,
estabeleceu-se que o conselho de administração seria composto por seis membros, cabendo à União o direito de
eleger cinco conselheiros, e o sexto membro eleito pelos minoritários (fl.60); (b) essa reforma também elevou para 4 o
número de membros do conselho fiscal do BEG, tendo ficado estabelecido no § 2o do art. 24 do estatuto que caberia à
União o direito de eleger três conselheiros fiscais e seus respectivos suplentes, dos quais um representaria os
acionistas detentores de ações preferenciais (fls. 64 e 65); (c) dos seis membros efetivamente eleitos para o conselho
de administração, cinco foram indicados pela União, e o membro eleito pelos acionistas minoritários foi o indicado pela
PREBEG, que participou da eleição em separado, prevista no art. 239 da Lei no 6.404/76 (fls.70/71); (d) dos quatro
membros eleitos para o conselho fiscal, três foram indicados pela União e apenas um foi eleito pelos minoritários,
tendo a escolha recaído sobre o nome indicado pela PREBEG, que participou do processo eletivo previsto no art.240
da Lei no 6.404/76 (fls.70/71).
6 . AGO de 25.04.00. O BEG realizou uma assembléia de acionistas em 25.04.00, na qual foram eleitos novos
membros para o conselho fiscal do BEG (fl.117), tendo a União eleito três dos quatro membros do conselho fiscal
(fls.118/119) e os minoritários um membro, tendo sido escolhida a pessoa indicada pela PREBEG, que recebeu os
votos favoráveis dele e de outros acionistas minoritários (fls.119/135). Nessa assembléia, o representante do acionista
Zander Campos da Silva solicitou a impugnação da referida eleição (fl.119). Não houve nessa assembléia a eleição
de novos membros para o conselho de administração.
7 . AGO de 10.04.01. O BEG realizou uma assembléia de acionistas em 10.04.01 na qual foram eleitos novos
membros para o conselho de administração e o conselho fiscal do BEG. Na eleição, pelos acionistas minoritários, de
um dos membros do conselho de administração, o Sr. Zander Campos da Silva indicou e votou em seu próprio nome,
acompanhado por determinado grupo de acionistas. a PREBEG por sua vez, indicou e votou no nome de Eurípedes
Naves de Souza, também acompanhada por outros acionistas. Apurados os votos, foi eleito para compor o conselho
de administração o Sr. Zander Campos da Silva (fls. 124). A União elegeu três dos quatro membros do conselho
fiscal. Em votação separada, a PREBEG indicou e votou em determinado candidato, que concorreu com pessoa
indicada pelo acionista Zander Campos Silva. Apurados os votos, foi eleito o candidato deste último acionista, o Sr.
Joviano Carneiro Filho (fls.125/135). Na assembléia, o Sr. Zander Campos da Silva informou aos presentes que o
Parecer de Orientação CVM no 19/90 indicava que os acionistas minoritários e os acionistas preferenciais tinham o
direito de eleger, cada um, um membro do conselho fiscal, através de votação em separado. O presidente da
assembléia solicitado que fosse feita uma consulta à CVM para sanar a dúvida (fls. 125/126).
8. AGE de 13.08.01. O BEG realizou uma assembléia de acionistas em 13.08.01 para alterar o seu estatuto social, de
modo a aumentar para cinco o número de membros do conselho fiscal, sendo reservadas três vagas para o acionista
controlador, uma vaga para os minoritários e uma para os preferenciais.
Termo de Acusação
9. Diante dos fatos ocorridos nas assembléias de acionistas acima mencionadas, a SEP entendeu por bem apresentar
o Termo de Acusação de fls.178/192, com respaldo nos pareceres da Procuradoria Federal Especializada desta CVM
às fls.32/36 e 169/175. Reproduzo a seguir as conclusões apresentadas no Termo (fls.189/190).
"Contrariando o art. 240 da Lei no 6.404/76, o Estatuto Social do BEG vigente em 30.04.99 atribuía somente à
minoria portadora de ações preferenciais o direito de eleger representante no conselho fiscal, nada dispondo
quanto à representação dos acionistas minoritários portadores de ações ordinárias (fls. 03).
Na AGO/E do BEG ocorrida em 30.04.99, dos 3 (três) membros eleitos para o conselho fiscal, 2 (dois) foram
indicados pelo Estado de Goiás, acionista controlador do BEG à época, e apenas 1 (um) membro (indicado
pela PREBEG) foi eleito pelos minoritários.
Ao eleger, na AGO/E do BEG, de 30.04.99, 2 (dois) membros por ele indicados, o Estado de Goiás privou os
acionistas minoritários do direito estabelecido no art. 240 da Lei no 6.404/76 de eleger 2 (dois) integrantes do
conselho fiscal, tornando-se, dessa forma, responsável pela infração ao citado dispositivo legal.
Os elementos de prova constantes dos autos também demonstram que na reforma geral do Estatuto Social do
BEG, promovida na assembléia de 31.05.99, para adequá-lo à aquisição do controle acionário pela União,
aumentou-se para 4 o número de membros do conselho fiscal. Contudo, ficou estabelecido no §2o do art. 24
que cabia à União eleger 3 (três) membros, dos quais um representaria os acionistas detentores de ações
preferenciais, privando-se assim, mais uma vez, os acionistas minoritários do direito consagrado no art. 240
3/10

da Lei no 6.404/76, de elegerem 2 (dois) dos integrantes desse conselho.
Assim, ao promover, na assembléia de 31.05.99, a alteração do Estatuto Social do BEG, em desacordo com o
estabelecido no art. 240 da Lei no 6.404/76, a União, acionista controladora do BEG à época, tornou-se
responsável por abuso de poder de controle, conforme caracterizado no art. 117, § 1o, "c", da Lei no 6.404/76.
Além disso, ao eleger, nas assembléias de 31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01, 3 (três) membros por ela indicados
para o conselho fiscal, inclusive daquele que atuaria como representante dos preferencialistas nesse
conselho, a União também se tornou responsável pela infração ao art. 240 da Lei no 6.404/76.
No curso da revisão do Termo de Acusação constatou-se, ainda, que existem provas suficientes de que a
PREBEG infringiu o disposto nos artigos 239 e 240 da Lei no 6.404/76, como demonstrado a seguir.
Constata-se nas atas das assembléias ocorridas em 30.04.99, 31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01 que a PREBEG
participou, indicando e votando, da eleição em separado, prevista nos arts. 239 e 240 da Lei no 6.404/76, para
a escolha dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal reservados aos minoritários.
Contudo, em virtude de sua subordinação em relação ao acionista controlador, seu patrocinador, a PREBEG
não poderia ter indicado e votado no processo eletivo para a escolha dos membros dos conselhos de
administração
e
fiscal,
conforme
apontado,
inclusive,
no
MEMO/CVM/GJU-2/no
200/99
e
no
MEMO/CVM/GJU-2/no 251/99 (§9o e §15, "d", retro).
Ressalte-se que o acionista minoritário Zander Campos da Silva advertiu durante a assembléia geral de
30.04.99 que a PREBEG não poderia participar da votação em separado prevista nos arts. 239 e 240 da Lei no
6.404/76, conforme entendimento já emitido pela CVM e pelo Banco Central em outra ocasião. Tal advertência
também foi reiterada nas assembléias de 31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01 (§3o, "d"; §6o e §21, "c", retro).
Dessa forma, ao indicar e votar nos membros do conselho de administração e do conselho fiscal nas
eleições reservadas aos acionistas minoritários do BEG, ocorridas nas assembléias de 30.04.99, 31.05.99,
25.04.00 e 10.04.01, eleições estas para as quais não se qualificava a participar, em virtude de sua
subordinação em relação ao acionista controlador do BEG, a PREBEG descumpriu o disposto nos arts. 239 e
240 da Lei no 6.404/76."
Das Imputações
10. A SEP concluiu pela responsabilização das seguintes pessoas:
(i) o Estado de Goiás, na pessoa de seu representante legal, pela infração ao art. 240 da
Lei no 6.404/76, por ter promovido, na assembléia do Banco do Estado de Goiás de
30.04.99, a eleição de dois membros por ele indicados para o conselho fiscal, privando
assim os acionistas minoritários do direito de eleger dois dos integrantes desse conselho;
(ii) a União, na pessoa de seu representante legal: (a) por abuso de poder de controle,
conforme caracterizado no art. 117, § 1o, "c", da Lei no 6.404/76, ao promover, na
assembléia de 31.05.99, a alteração do Estatuto Social do BEG, em desacordo com o
estabelecido no art. 240 da Lei no 6.404/76, tendo em vista que ficou estabelecido no §2o
do art. 24 daquele Estatuto que caberia à União eleger 3 membros para o conselho fiscal,
dos quais 1 (um) representaria os acionistas detentores de ações preferenciais, privando,
assim, os acionistas minoritários do direito de eleger dois dos integrantes desse conselho;
(b) pela infração ao art. 240 da Lei no 6.404/76, ao eleger nas assembléias de 31.05.99,
25.04.00 e 10.04.01 três membros para o conselho fiscal, inclusive aquele que atuaria
como representante dos preferencialistas nesse conselho.
iii. a Caixa De Previdência Dos Funcionários Do Banco Do Estado De Goiás S.A. – PREBEG, pela infração ao
disposto nos arts. 239 e 240 da Lei no 6.404/76, por ter indicado e votado nos membros do conselho de
administração e do conselho fiscal nas eleições em separado reservadas aos acionistas minoritários do BEG,
ocorridas nas assembléias de 30.04.99, 31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01.
Intimações
11. As intimações dos indiciados estão acostadas às fls.194/196. Passo a relatar os argumentos levantados pelas
respectivas defesas.
4/10

Defesa da PREBEG.
12. Inicialmente, a PREBEG destaca que o acionista Zander Campos intentou, na Justiça Estadual de Goiás, ação
anulatória contra as deliberações tomadas nas AGO/Es do BEG de 30.04.99 e 31.05.99, fundada nas mesmas razões
de sua reclamação apresentada à CVM, sendo que a referida ação foi julgada improcedente pelo Tribunal de Justiça
de Goiás em 19.08.03 (fls.241/255). Esclarece, ainda, que deixou de ser acionista do BEG em maio de 2002, época
em que alienou suas ações para o Banco Itaú, que veio a incorporar o BEG posteriormente.
13. Sobre o mérito das acusações, a PREBEG remete às atas das assembléias do BEG de 30.04.99, 31.05.99 e
25.04.00, para demonstrar que diversos outros acionistas minoritários votaram em conjunto com a entidade para
aprovação dos membros dos conselhos de administração e fiscal que foram empossados naquelas ocasiões.
Demonstra assim que não tencionou ocupar unilateralmente as vagas destinadas aos minoritários nos referidos
conselhos. Destaca que o acionista Zander Campos se candidatou à vaga do conselho de administração em todas
essas eleições, sem êxito em nenhuma delas.
14. Informa que todos os conselheiros fiscais e de administração eleitos nas ocasiões, ainda que indicados pela
PREBEG, não exerciam quaisquer cargos junto à entidade.
15. Sobre a alegação de que a PREBEG era inteiramente subordinada ao BEG, a PREBEG destaca que o art. 31 de
seu Estatuto determina que a eleição de seus administradores seja feita pelo Corpo Social (beneficiários) da entidade,
e que tais administradores têm mandatos fixos. Desta forma, não procede a afirmação de que tais pessoas seriam
subordinadas ou dependentes do BEG.
16. Afirma, por fim, a inexistência de qualquer vedação legal ao seu exercício de direito de voto nas assembléias em
questão, de forma que seriam infundadas as imputações de violação aos arts.239 e 240 da Lei n° 6.404/76, que lhe
foram atribuídas.
Defesa do Estado de Goiás.
17. O Estado de Goiás, representado por sua Procuradoria Geral, informa que exercia o papel de acionista controlador
do BEG na AGO de 30.04.99, ocasião em que indicou e elegeu dois conselheiros fiscais que preencheram vagas
legalmente destinadas aos minoritários.
18. Destaca que o Estatuto Social do BEG, à época, previa apenas a existência de três vagas no conselho fiscal, duas
das quais eram preenchidas por indicação do acionista controlador. Assim, o que se discute neste processo é a
regularidade desta disposição estatutária em face do art.240 da Lei das S.A.
19. Em preliminar, o indiciado se reporta ao art. 11, §5o, da Lei n° 6.385/76, que facultaria à CVM a possibilidade de
suspender o processo administrativo instaurado, caso o indiciado descontinue a prática investigada e repare os
danos. O que seria plenamente aplicável ao caso concreto.
20. Sustenta que o fato de o controle acionário do BEG ter sido alienado para a União em 31.05.99 é suficiente para
que se considerem sanadas as irregularidades praticadas na AGO de 30.04.99, pelo que a CVM deveria suspender o
processo em relação aos fatos constatados naquela assembléia.
21. No mérito, sustenta que as disposições do art. 240 da Lei das S.A. não foram desrespeitadas na ocasião da
eleição do conselho fiscal do BEG na AGO de 30.04.99. Na AGO, uma vaga foi preenchida por indicação da PREBEG
(que seria minoritária), uma por indicação do Estado de Goiás (controlador), e a terceira também pelo controlador, que
simultaneamente era o maior acionista preferencial do BEG.
22. O processo de eleição em questão, por tudo isso, teria obedecido fielmente as proporções de representação no
conselho fiscal exigidas pelo citado art.240.
Defesa da União.
23. A União, representada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, invoca em preliminar a ocorrência de
prescrição dos fatos que lhe foram imputados, nos termos da Lei n° 9.873/99.
24. No mérito, informa que o BEG foi federalizado em 31.05.99, mesma data em que foi procedida a alteração do seu
Estatuto Social, nos termos do art. 240 da Lei n° 6404/76, com eleição de três membros representantes da União no
Conselho Fiscal, sendo um deles pelas ações minoritárias.
25. Nessa época, já se encontrava em tramitação na CVM consulta de acionista minoritário do BEG sobre a
5/10

composição do referido colegiado, tendo sido encaminhado pela CVM fax ao Banco, em 27.06.01, no sentido de que
deveria ser procedida alteração estatutária, com vistas a adequar o art. 24 do Estatuto Social ao entendimento
esposado no Parecer de Orientação CVM no 19/90, que interpretou o § 2o do art. 161 da Lei no 6.404/76;
26. Tão logo cientificado, o BEG convocou assembléia geral extraordinária de acionistas, realizada em 13.08.01,
quando foi deliberado o aumento de vagas no conselho fiscal para cinco, tendo sido assim superada a situação
questionada pela CVM;
27. O BEG foi privatizado em 04.12.01, e, até o final do exercício de 2000, seu patrimônio líquido estava aumentado
em 60,2%, desde a federalização;
28. O presente processo administrativo prosseguiu em tramitação na CVM, mesmo após a AGE de 13.08.01, tendo a
Autarquia entendido por oferecer Termo de Acusação, imputando responsabilidade à União, ao Estado de Goiás e à
PREBEG, sendo a União responsabilizada por abuso de poder, nos termos do art. 117, § 1o, "c", por ter promovido
alteração estatutária em desacordo com o art. 240 da Lei no 6.404, de 1976;
29. O abuso de poder do controlador é decorrente de dano causado por decisões que não tenham por fim o interesse
social, mas sim o do acionista controlador, visando causar prejuízo a minoritários e a terceiros envolvidos com a
sociedade, danos e prejuízos que têm que ser comprovados, não se admitindo aqueles meramente possíveis,
hipotéticos ou futuros.
30. Não houve dano aos minoritários e nem a terceiros porque o BEG passou a apresentar lucro após a assunção da
administração pela União, e, também, porque os minoritários, por seu assento no Conselho de Administração, tinham
plena capacidade de acompanhar as práticas da instituição;
31. O art. 240 da Lei no 6.404/76 é claro ao estatuir que a minoria acionária detentora de ações ordinárias é que terá
direito de eleger um membro para o Conselho Fiscal, sem menção expressa sobre os minoritários preferenciais, cujo
direito é decorrente de interpretação conferida pela CVM ao § 2o do art. 161 da Lei no 6.404, de 1976;
32. A União agiu de boa fé na alteração estatutária e seu ato pode, quando muito, configurar divergência de
interpretação com a CVM acerca do art.240 da Lei das S.A., mas nunca uma ilegalidade.
Considerações Finais.
33. Nenhum dos indiciados apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, na forma da
Deliberação CVM n°390/01. O controle acionário do BEG foi transferido da União para o Banco Itaú em dezembro de
2001. Em 22.07.03, o BEG registrou OPA para cancelamento de registro na CVM, sendo o registro efetivamente
cancelado em 29.08.03.
É o Relatório.

Voto
Preliminar.
34. A União alegou genericamente a ocorrência de prescrição da pretensão punitiva. Os fatos aqui apurados
ocorreram entre os anos de 1999 e 2001 e as investigações iniciarem-se no próprio ano de 1999. Não houve, portanto,
o lapso temporal entre os fatos e o inícios das investigações que seriam necessários para acarretar a prescrição. Da
mesma forma, não se deixou de praticar atos processuais relevantes para que a prescrição intercorrente ocorresse.
35. Quanto ao pedido formulado pelo Estado de Goiás para a suspensão, pela CVM, do processo administrativo
sancionador, conforme o art.11, §5o, da Lei n° 6.385/76, devo lembrar que tal hipótese é condicionada à assinatura de
Termo de Compromisso, o que não foi por ele proposto ou por qualquer outro dos indiciados no Processo.
Mérito.
36. A análise dos fatos objeto deste inquérito pode ser feita a partir de diferentes perspectivas. No caso, parto da
situação individual dos indiciados para a análise dos fatos. Vou começar por analisar a situação da PREBEG e, em
seguida, do Estado de Goiás e da União.
PREBEG.
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37. O termo de acusação considera a PREBEG como subordinada "ao acionista controlador, seu patrocinador" (item
35). Não posso concordar com esse entendimento, pelas razões abaixo.
38. Em primeiro lugar, o patrocinador não é o acionista controlador - Estado de Goiás ou a União – mas a instituição
instituidora (BEG).
39. Isso, por si só, desqualificaria as imputações de subordinação da PREBEG ao acionista controlador, uma vez que
tal qualificação exigiria prova que a administração da Patrocinadora era vinculada e atuava sob o comando do direto
do acionista controlador e não em defesa do interesse social ou da coletividade de acionistas.
40. Uma tal atuação pela administração do BEG deveria dar ensejo a investigação pela própria CVM e os
administradores responsáveis deveriam ser igualmente indiciados neste processo. Não há, no entanto, qualquer
menção no termo de acusação sobre a conduta da administração do BEG.
41. Além disso, é de se notar que, a partir da leitura dos estatutos sociais da PREBEG constantes dos autos, nas
assembléias do BEG analisadas neste processo ocorridas antes de maio de 2.000, a composição da administração da
PREBEG era totalmente eleita pelo corpo social, sem a participação da Patrocinadora (art. 20), o que demonstraria a
independência da PREBEG, até mesmo, com relação à Patrocinadora.
42. Ressalta esse entendimento, o fato de ter sido outorgado à Patrocinadora o direito de eleger apenas o conselho
fiscal, que não tem função deliberativa, mas apenas fiscalizatória (arts. 41 e 43).
43. Na única assembléia, em que o estatuto social da PREBEG estava com outra redação, que é relevante para a
solução deste processo (10.04.01), metade da administração era indicada pela Patrocinadora e a outra metade pelo
corpo social (mas com voto de qualidade por membro indicado pela Patrocinadora) (art. 30).
44. Apenas nessa assembléia poderia se alegar que a administração de PREBEG estava sujeita à influência da
administração do BEG, o que poderia justificar a impossibilidade de voto da PREBEG no caso concreto.
45. Em um processo administrativo sancionador contra a PREBEG baseado nesses fatos, como já se disse nos itens
38 e 39 acima, seria necessário comprovar a ligação entre o acionista controlador do BEG e a administração do BEG
e entre esta última e a PREBEG. Não houve, no entanto, qualquer apuração ou acusação a esse respeito com relação
à administração do BEG.
46. Sem prejuízo do dito anteriormente, é de se notar, ainda, que nessa assembléia a PREBEG não logrou êxito em
eleger seus indicados, tendo prevalecido o voto dos acionistas minoritários.
Estado de Goiás.
47. A imputação ao Estado de Goiás refere-se a realização de manobras que restaram por impedir que acionistas
minoritários elegessem membros do conselho fiscal. Não há imputação ao Estado de Goiás em razão da vaga
destinada aos acionistas preferenciais.
48. Segundo o Termo de Acusação, no que se refere às vagas dos acionistas ordinários, haja vista a previsão de
apenas duas vagas do conselho fiscal para os acionistas ordinários (no estatuto já alocadas ao próprio Estado de
Goiás), com a indicação pelo Estado desses dois representantes, não seria possível que minoritários elegessem seus
representantes.
49. Ocorre que, no caso concreto (AGE de 30.04.99), a PREBEG, na qualidade de acionista minoritária elegeu um
representante.
50. Assim, na AGE de 30.04.99, os termos do art. 240 da Lei 6.404/76 foi cumprido, não havendo, portanto, razão
para condenar o Estado de Goiás pela eleição de dois representantes para o conselho fiscal.

União.
51. Já para a União, a questão seria diversa, o problema estava na eleição do membro do conselho fiscal indicado
pelos acionistas preferenciais. Nas assembléias objeto deste processo, a União efetivamente indicou os seus
representantes para o preenchimento de tais cargos.
52. A imputação constante do Termo de Acusação baseia-se no Parecer de Orientação 19/90, o qual vincula a
interpretação desta Autarquia. Ocorre, no entanto, que o objeto deste parecer é a interpretação da CVM para o
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parágrafo 4o do art. 161 da Lei 6.404/76 e não para o art. 240.
53. A esse respeito, há jurisprudência consolidada nessa casa, acolhendo a aplicação do Parecer de Orientação 19/90
ao disposto no art. 240.
54. É de se notar que, embora ambos os dispositivos tratem da indicação de membro do conselho fiscal por acionista
preferencial, seu conteúdo é distinto, pois no primeiro, protege-se apenas os preferenciais sem direito de voto ou com
voto restrito e, no segundo, todos os preferenciais.
55. A limitação expressa no próprio Parecer de Orientação 19/90 quanto ao seu alcance, juntamente com a diferença
redacional dos dispositivos, poderia justificar a dúvida da União quanto à interpretação do art. 240.
56. Ocorre que, no caso concreto, a indiciada, imediatamente após ser notificada pela SEP em 27.06.01 sobre a
inadequação de seu estatuto social em face da aplicação do parecer de orientação ao art. 240 da Lei 6.404/76,
prontamente convocou AGE, realizada em 13.08.01, tendo deliberado a alteração do estatuto da BEG de forma a
proporcionar as vagas em separado ao acionistas preferenciais e aos minoritários.
57. Não vejo, portanto, motivos para apenar a União no caso concreto, de forma que meu voto é pela absolvição da
indiciada.
Conclusão.
58. Dessa forma, concluo pela absolvição de todos os indiciados neste processo.
É como voto.
Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2005.
Pedro Oliva Marcilio de Sousa
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PROCESSO CVM RJ 2002/4985

Assunto: Julgamento
Interessados: Estado de Goiás
União Federal
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Estado de Goiás S.A. - PREBEG
Diretor Wladimir Castelo Branco Castro
MANIFESTAÇÃO DE VOTO
Senhores Membros do Colegiado:
1. Concordo, em parte, com o voto apresentado pelo eminente Diretor-Relator, divergindo do seu entendimento
quanto à responsabilidade da União, por violação ao art. 240 da Lei no 6404/76.
2. Na AGE, de 31.05.99, foi dada nova redação ao estatuto social da companhia, relativamente à composição do
conselho fiscal, que passou a ter a seguinte redação:
" A União elegerá na Assembléia Geral, três conselheiros e seus respectivos
suplentes, dos quais um representará detentores de ações preferenciais, sendo
indicados pelo Tesouro Nacional, pelo Ministério da Fazenda e pelo Estado de
Goiás."
3. Nesse ponto, ressalto que me alinho com o entendimento da Procuradoria da CVM expresso no MEMO/CVM/GJU-
2/No 251/99 (fl. 76/77) que, ao responder consulta formulada pela GOI-1 referente à consulta que deu origem ao
presente processo, opinou acerca da interpretação do artigo 240 da lei no 6.404/76.
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4. Sobre a aludida consulta, a Procuradoria manifestou-se sobre a impossibilidade de o acionista controlador, também
detentor de ações preferenciais, participar da eleição de membro da administração da companhia, para vaga
reservada a representante dos acionistas titulares de ações preferenciais, destacando que este entendimento é
cristalizado no âmbito da CVM, através do Parecer de Orientação no 19/90. Segundo a Procuradoria, o raciocínio
desenvolvido no citado Parecer é perfeitamente aplicável à hipótese tratada no art. 240 da Lei no 6.404/76,
configurando-se irregular a eleição de membro do conselho fiscal, representante dos preferencialistas, com o cômputo
dos votos das ações preferenciais de propriedade da União.
5. No que concerne a essa acusação, na esteira da reforma estatutária, a União, nas assembléias havidas em
31.05.99, 25.04.00 e 10.04.01, elegeu três dos quatro conselheiros fiscais, sendo uma destas vagas preenchida
destinada aos detentores de ações preferenciais1.
6. Naquelas três ocasiões, a União, na contramão do disposto no Parecer de Orientação CVM no 19/90 2, elegeu o
representante dos preferencialistas, em desacordo com o artigo 240 da lei 6404/76, pois usurpou o direito dos
minoritários preferencialistas de elegerem um membro do conselho fiscal da companhia, mediante votação em
separado.
7. Finalmente, em relação à alteração do Estatuto Social em AGE realizada em 13.08.01, de modo a aumentar para
cinco o número de membros do Conselho Fiscal, sendo reservadas três vagas para o acionista controlador, uma vaga
para os minoritários e uma para os preferenciais, entendo que esta mudança, embora harmonize a composição do
Conselho Fiscal da companhia às exigências legais, não exime os Acusados de suas responsabilidades e traduz a
dinâmica adotada pelo acionista controlador nas eleições dos membros daquele órgão fiscal em assembléias
pretéritas.
8. Diante do exposto, concordo com a absolvição proposta pelo Diretor-Relator em relação ao Estado de Goiás, por
infringência ao artigo 240 da lei societária, da PREBEG, por descumprimento do dos artigos 239 e 240 da Lei no
6.404/76 e da União, no que tange a imputação de responsabilidade por violação ao artigo 117, § 1°, letra c, da Lei
n° 6.404/76.
9. Por outro lado, divirjo do VOTO apresentado pelo Relator, com relação à imputação da União por violação ao artigo
240, propondo que lhe seja aplicada a pena de advertência.
Rio de Janeiro, 8 de novembro de 2005
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator
1 Destaco o seguinte trecho do Parecer de Orientação no 19/90:
"3. Há, na lei societária, um certo número de prerrogativas intangíveis, ou seja, direitos próprios à qualidade de acionistas, os quais
não podem ser modificados ou suprimidos, quer pela assembléia geral, quer pelos estatutos. Dentre tais direitos, enumerados no
artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, encontra-se o de fiscalizar a gestão dos negócios sociais (item III do citado artigo).
Ora, talvez a eleição, em separado, de membros do Conselho Fiscal seja uma das mais eficazes formas de fiscalização de que
dispõem os acionistas portadores de ações preferenciais, bem como os minoritários portadores de ações votantes."
2 Ressalte-se, ainda, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por lei aos preferencialistas, deve-se entender que da votação em separado desses
acionistas para a eleição de seu representante no Conselho Fiscal não poderão participar os acionistas controladores, ainda que portadores também de ações
preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento efetivo do direito essencial de fiscalizar e em representação ineqüitativa dos interesses, não
raramente contrários, que a lei buscou proteger."
_______________________________________________________________
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2002/4985
Voto proferido pelo Diretor Sergio Eduardo Weguelin Vieira, na Sessão de Julgamento do dia 08 de novembro de 2005.

Acompanho o voto do relator, exceto no que concerne à União. Nesse caso, acompanho o voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, concordando com a aplicação
da penalidade de advertência à União, por violação do artigo 240 da Lei no 6.404/76.
Sergio Eduardo Weguelin Vieira
Diretor
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2002/4985
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Voto proferido pela Diretora Norma Jonssen Parente, na Sessão de Julgamento do dia 08 de novembro de 2005.
Eu acompanho o voto do relator, exceto no que concerne à União. Nesse caso, acompanho o voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, de imputação à União da
penalidade de advertência, por violação do artigo 240 da Lei no 6.404/76.
Norma Jonssen Parente
Diretora
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No RJ2002/4985
Voto proferido pelo presidente da sessão, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 08 de novembro de 2005.
Acompanho, na íntegra, o voto do Relator.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão
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