Tribunal: CVM
Processo: IA-1999-27
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2004-08-12
Data de publicação: 2004-08-12

Ementa:
Voltar / SESSÃO DE JULGAMENTO DO / PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 27/99 / Indiciados : / Alfredo Braulio Stedile

Inteiro teor:
Voltar
SESSÃO DE JULGAMENTO DO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 27/99
Indiciados :
Alfredo Braulio Stedile
Carlos Valentim Stedile
Francisco Stedile
Franco Francisco Stedile
FS Administração e Participações Ltda.
Hugo Domingos Zattera
José Fiorindo Angeli
Participale Administração e Participações Ltda.
Ementa :
Infração à alínea f do parágrafo 1o, do art. 117, e ao disposto no artigo
154, § 2o, a, ambos da Lei no 6.404/76. Inabilitação e Multa.
Decisão :
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por
unanimidade
de
votos,
entendeu
haver
restado
comprovada
a
responsabilidade:
a. do Sr. Francisco Stedile, por ter, na qualidade de acionista controlador da Francisco
Stedile S.A., (i) efetuado a alienação de controle da Francisco Stedile S.A., atualmente
Fras-Le S.A., à Randon Participações S.A., por preço e condições que constituíram em
favorecimento de outra sociedade, daí resultando prejuízos à participação dos acionistas
minoritários, e (ii) assumido dívidas contratadas por Agrale S.A. perante terceiros e
promovido sua capitalização mediante a utilização de créditos e de recursos em espécie,
medidas que foram contrárias aos interesse da empresa e que trouxeram prejuízo aos
acionistas minoritários, em infração ao disposto na alínea f do parágrafo 1o, do art. 117, da
Lei no 6.404/76, pelo que lhe foi aplicada a pena de inabilitação temporária para o
exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pelo período de 05 anos,
prevista no art. 11, inciso IV, da Lei no 6.385/76;
b. da Participale Administração e Participações Ltda., por ter, tanto na qualidade de acionista
controladora da Fras-Le S.A. quanto na qualidade de sucessora da FS Administração e
Participações Ltda., também cionista controladora da Fras-le à época, (i) efetuado a
alienação de controle da Francisco Stedile S.A., atualmente Fras-Le S.A., à Randon
Participações S.A., por preço e condições que constituíram em favorecimento de outra
sociedade, daí resultando prejuízos à participação dos acionistas minoritários, e (ii)
assumido dívidas contratadas por Agrale S.A. perante terceiros e promovido sua
capitalização mediante a utilização de créditos e de recursos em espécie, medidas que
foram contrárias aos interesse da empresa e que trouxeram prejuízo aos acionistas
minoritários, em infração ao disposto na alínea f do parágrafo 1o, do art. 117, da Lei no
6.404/76, pelo que lhe foi aplicada a pena de multa máxima prevista no § 1o, I, do art. 11
da redação original da Lei no 6.385/76 - tendo em vista a época das infrações cometidas –
no valor de R$ R$ 3.681,78, e
c. dos Srs. Alfredo Bráulio Stedile, Jose Fiorindo Angeli, Franco Francisco Stedile, Hugo
Domingues Zattera e Carlos Valentim Stedile, membros do Conselho de Administração da
Fras-le S.A. e que mesmo após estar acertada a alienação da Fras-Le à Randon,
aprovaram em suas reuniões a expansão dos limites de crédito de Agrale S.A., bem como
a prestação de avais e fianças, e o favorecimento de outra sociedade, incorrendo em
infração ao disposto no artigo 154, § 2o, a, da Lei no 6.404/76, pelo que lhes foi aplicada,
individualmente, a pena de inabilitação temporária para o exercício do cargo de
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Indiciados:
Alfredo Braulio Stedile
Carlos Valentim Stedile
Francisco Stedile
Francisco Stedile S.A. (atual
Fras-Le S.A.)
Franco Francisco Stedile
FS
Administração
e
Participação Ltda.
Hugo Domingues Zattera
Jose Fiorindo Angeli
Participale Administração e
Participações Ltda.
Relator:
Diretor
Luiz
Antonio
de
Sampaio Campos
administrador de companhia aberta, prevista no art. 11, inciso IV, da Lei no 6.385/76, pelo
período de 03 anos.
Os indiciados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do
parágrafo único do artigo 14 da Resolução no 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual,
de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios
tiverem diferentes procuradores.
Esteve presente à sessão de julgamento o Dr. Adail Blanco, representante da Procuradoria Federal Especializada da
CVM.
Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Luiz Antonio de Sampaio Campos,
Relator, Wladimir Castelo Branco Castro e Norma Jonssen Parente, e o Presidente Marcelo Fernandez Trindade.
Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2004.
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente da Sessão
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 27/99

RERELATÓRIO
1. Trata-se de Inquérito Administrativo proposto em face dos Indiciados, na forma do Relatório da Comissão de
Inquérito aprovado pelo Colegiado desta CVM em 28/03/2002, na forma do voto por mim proferido na qualidade
de Diretor Relator, tendo em vista a eventual ocorrência de irregularidades na alienação do controle acionário
da Francisco Stedile S.A. ("Fras-Le"), na qual figurou como alienante a Participale Administração e
Participações Ltda. ("Participale") e como adquirente a Randon Participações S.A. ("Randon").
2. O presente processo teve início, em fevereiro de 1996, com os trabalhos de análise desenvolvidos pela
Gerência de Operações Especiais – GEO na documentação referente à Oferta Pública de Compra de Ações
Ordinárias Escriturais de Emissão da Fras-Le por conta e ordem da Randon, coordenada pelo Banco Bradesco
S.A. Na mesma ocasião, a GEO analisou a possível necessidade de realização de oferta pública, nos termos
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do então vigente art. 254 da Lei no 6.404/76, em razão da aquisição pela Participale do controle da Agrale S.A.
("Agrale"), tendo sido posteriormente apresentada à CVM a documentação relativa a tal oferta pública.
3. Estava-se diante, portanto, de uma operação de reestruturação societária de sociedades controladas pela
Família Stedile, que resultou na alienação apenas do controle da sociedade Fras-Le ao grupo Randon,
permanecendo a Agrale como companhia do grupo Stedile.
4. Em razão da ocorrência de alguns desvios observados e na necessidade da obtenção de maiores
esclarecimentos e informações sobre as operações, a GEO entendeu necessário suspender a aprovação das
ofertas públicas, o que veio a interromper o prazo estabelecido no item VII da Resolução CMN no 401/76. As
diligências em seguida realizadas apontaram existência de fortes indícios de irregularidades, o que ensejou a
propositura de abertura do presente inquérito administrativo.
5. Em seu relatório de fls. 970/996, a Comissão de Inquérito apurou que, anteriormente à reestruturação
societária por que passou a Fras-Le, a Participale era sua controladora direta, com 57,7% do seu capital
votante, bem como controladora direta da Agrale, com 99,2% do seu capital votante. Em 1993, contudo, a
Participale alienou o controle acionário da Agrale à Fras-Le, deixando de ser sua controladora direta para ser
sua controladora indireta, por intermédio da Fras-Le.
6. A aquisição do controle da Agrale foi aprovada pela AGE da Fras-Le em 30.03.93 e considerada regular pela
Gerência de Operações Especiais (GEO) da CVM, nos termos da CI/GOESR/GGTB/No 17/93 (FLS. 857/858). A
mesma AGE que aprovou a aquisição do controle da Agrale também autorizou a concessão de uma fiança de
aproximadamente Cr$ 500 bilhões para uma emissão de debêntures da Agrale.
7. Entre 1993 e 1994, a Fras-Le repassou à Agrale dois contratos de mútuo, com valores respectivos de Cr$ 43
bilhões e CR$ 2,5 bilhões (300/327) e, ao longo de 1995, o Conselho de Administração da Fras-Le aumentou
sucessivas vezes o limite de avais e fianças a serem prestados em favor da Agrale em empréstimos e
financiamentos, bem como o limite de empréstimos a serem concedidos a ela diretamente pela Fras-Le,
chegando ao final do terceiro trimestre de 1995 com R$ 24 milhões em avais e fianças efetivamente prestados
em empréstimos e financiamentos da Agrale e com aproximadamente R$ 25 milhões em créditos concedidos a
pessoas ligadas à Fras-Le, o que comprometia aproximadamente 57% de seus ativos totais.
8. Posteriormente, entre 1995 e 1996, ocorre a reestruturação societária da Fras-Le, a qual "contemplou dois atos
principais, quais sejam: compra pela Participale, em 10.01.96, do controle acionário de Agrale, de propriedade
de Fras-Le, pelo valor de R$ 3.548.021,84 (fls. 87), e a alienação do controle de Fras-Le, de propriedade de
Participale, [para a Randon] também em 10.01.96, por idêntico valor (fls. 76/78)" (fls. 972). A seguir, é feito um
sumário dos principais eventos da operação.
9. Em 20.11.95, Participale, Fras-Le e Randon celebraram um Contrato de Mútuo e Outras Avenças (fls.
430/447), segundo o qual a Randon transferia à Participale, a título de mútuo, a importância de R$
3.524.325,01, por meio de cheque. Por sua vez, a Participale obrigava-se a restituir à Randon, no dia 19 de
janeiro de 1996, a importância mutuada acrescida de juros de 12% ao ano, por meio de cheque administrativo.
Como garantia do mútuo, Participale entregou à Randon em penhor 3.524.325.009 ações ordinárias da Fras-
Le.
10. Paralelamente, a Participale conferiu à Randon, em caráter irrevogável e irretratável, a opção de compra da
totalidade das ações objeto do penhor, convencionando, ainda, que o preço de venda da totalidade de suas
ações ordinárias da Fras-Le seria exatamente a quantia mutuada acrescida de juros de 12% ao ano.
11. O exercício da opção de compra ficou sujeito ao implemento de algumas condições nos primeiros vinte dias
após a assinatura do Contrato de Mútuo e, após o decurso deste prazo, seria livre o seu exercício a qualquer
tempo, desde que fosse concomitantemente celebrado com a Participale ou quem ela indicasse, em caráter
irrevogável e irretratável, instrumento que implicasse a alienação da totalidade das ações de Agrale de
propriedade da Fras-Le.
12. Na hipótese de a Randon exercer sua opção de compra, o Contrato de Mútuo seria extinto, consistindo o valor
devido, na respectiva data, no preço das ações então adquiridas pela Randon. Simultaneamente, a Participale
firmou outro Contrato de Mútuo, este com a Fras-Le, também no valor de R$ 3.524.325,01, cuja quitação seria
feita mediante a transferência das ações da Agrale de propriedade da Fras-Le para a Participale.
13. Em 20.11.95, mesma data de assinatura do Contrato de Mútuo já citado, verificou-se que foi firmado pela
Randon, Participale, Fras-Le e Agrale o Contrato de Gestão Conjunta e Outras Avenças, válido até 10.01.96,
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no qual se definiu que a gestão de Fras-Le e de Agrale seria, a partir de então, acompanhada pela Randon (fls.
448/469).
14. Em 23.11.95, conforme previsto no Contrato de Mútuo celebrado pela Participale, Fras-Le e Randon, o
Conselho de Administração da Fras-Le aprovou o aumento de capital da Agrale, no montante de R$
36.339.741,74, e determinou ao Conselho de Administração da Agrale que convocasse uma AGE para
deliberar sobre a matéria (fls. 83). O aumento de capital da Agrale foi feito da seguinte forma:
- 26.903.291.030 ações ordinárias nominativas subscritas e integralizadas, em 05.12.95, mediante a utilização
de créditos de Fras-Le junto à Agrale, correspondendo ao valor de R$ 28 milhões, em moeda de 10.01.96;
- 11.689.104.540 ações ordinárias nominativas que deveriam ser integralizadas por Fras-Le, em espécie, até
28 dias contados a partir da data de assinatura do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações (fls.
236 a 242), pelo valor aproximado de R$ 11 milhões, atualizados por 99% da variação do CDI no período,
sendo que o foram por R$ 12.753 mil, em moeda de 10.01.96.
15. Em 24.11.95, o Conselho de Administração da Fras-Le aprovou a assunção de dívidas da Agrale com
fornecedores, credores debenturistas e instituições financeiras, num total de R$ 35.984.641,45 (fls. 85/86), e,
na mesma data, a Fras-Le celebrou com Agrale um Termo de Assunção de Dívidas (fls. 290 a 293).
16. Em 05.12.95, na AGE realizada em Fras-Le (fls. 844/847), foi deliberada a emissão de 6.000 debêntures
conversíveis em ações ordinárias no valor de R$ 60 milhões, para a qual obtiveram registro nesta CVM.
Também, conforme previsão estatutária, deliberou que não seria concedido direito de preferência para
subscrição dessas debêntures aos acionistas da empresa, sendo-lhes, no entanto, concedido prazo de
prioridade de três dias úteis, a contar da data de publicação do primeiro anúncio de início de distribuição
pública, podendo subscrevê-las na mesma proporção das ações possuídas naquela data.
17. Em 10.01.96, por meio de Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações, celebrado pela Participale e
pela Randon (fls. 174/178), e mediante o recebimento de cheque emitido naquela mesma data, no valor de R$
3.548.021,84, Participale alienou 3.524.325.009 ações ordinárias de emissão da Fras-Le, representando
57,66% das suas ações ordinárias e 27,62% do seu capital total.
18. E no mesmo dia 10.01.96, por meio de outro Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações, celebrado
pela Fras-Le e pela Participale (fls. 236 a 242), e mediante o recebimento de cheque emitido naquela mesma
data, no valor de R$ 3.548.021,84, Fras-Le alienou:
- 3.083.159.282 ações ordinárias, representativas de 99,2 % do capital votante, e 217.194.990 ações
preferenciais, equivalentes a 82,16% do capital não votante;
- 26.903.291.030 ações ordinárias subscritas e integralizadas em 05.12.95; e
- direitos de subscrição de 11.689.104.540 ações a serem integralizadas pela vendedora em prazo não
superior a 28 dias, a contar de 10.01.96, pelo valor de R$ 11.006.806,74, a serem atualizados.
19. Em relação ao preço de venda do controle acionário da Fras-Le e aquisição do controle acionário da Agrale,
encontra-se no Relatório Final da Comissão de Inquérito as seguintes assertivas:
"Relativamente ao preço pelo qual foram negociadas FRAS-LE e AGRALE, não foi possível encontrar nenhuma
justificativa nos instrumentos contratuais que embasaram a operação, assim como, também, não houve
nenhuma explicação para os valores relativos a essa transação terem sido idênticos.
Maurício Antônio Quadrado afirmou, ainda, que suportado pelos estudos da Coopers & Lybrand ‘foram
desenvolvidas tratativas pelo Bradesco junto à RANDON que duraram algum tempo acerca do preço final a ser
praticado no negócio’ e que ‘o preço praticado, na realidade, foi fruto de um consenso entre os compradores e
vendedores, tendo sido levado em consideração que a AGRALE, após todas as estratégias societárias, ficaria
capitalizada em cerca de R$ 75 milhões’, sendo que ‘o comprador efetuou alguns estudos quanto ao retorno de
seu investimento, cuja conclusão não permitia que fosse aportado em AGRALE mais do que esse valor, caso
contrário, ficaria comprometida a futura rentabilidade de seu investimento em FRAS-LE, considerando-se o alto
risco existente por ocasião da realização do negócio’."
20. Enquanto a conclusão do Relatório Final da Comissão de Inquérito foi no seguinte sentido:
"As informações e os documentos acostados aos autos comprovam, à farta, que a prática adotada por FRAS-
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LE, a partir de 1993, quando da transferência do controle de AGRALE por parte de PARTICIPALE, que
consistiu no provimento de recursos para atender às necessidades de capital de giro dessa controlada, com a
concessão, inclusive, de avais e fianças, se revelou danosa à FRAS-LE, restringindo seu resultado operacional
e, consequentemente, os dividendos pagos aos acionistas.
Por outro lado, comprometeu sua situação econômica financeira ao expandir seus ativos na forma de créditos,
que dificilmente seriam honrados por sua controlada, e por colocar em risco o seu patrimônio, que, em última
instância, estava sendo dado em garantia das dívidas assumidas por AGRALE frente a terceiros.
A Comissão de Inquérito concluiu que, em face dos montantes envolvidos e da regularidade com que foram
aportados na AGRALE ao longo de três anos, conforme suas necessidades de caixa, sendo esta uma empresa
distinta da atividade operacional de sua controladora, a FRAS-LE foi desviada de seu objeto social pelos
controladores. Esta empresa atuou como se fosse uma instituição financeira ao fornecer e/ou intermediar
recursos em favor de sua controlada, ato que caracteriza o exercício abusivo de poder do acionista controlador,
nos termos da alínea "a", do parágrafo 1o do artigo 117 da Lei no 6.404/76.
Nesse mesmo sentido atuaram os administradores de FRAS-LE, porquanto desde a transferência do controle
acionário de AGRALE, em 1993, foram transferidos recursos para esta controlada, em detrimento das
atividades operacionais da controladora.
Além das transferências efetuadas a partir de 1993, através dos contratos de repasses de mútuo citados no
parágrafo 29 retro, o Conselho de Administração de FRAS-LE deliberou, a partir de 18.04.95, em diversas
reuniões, a expansão dos limites de avais e fianças a serem concedidos para AGRALE, mesmo sabedores da
situação de difícil recebimento desses empréstimos, conforme fartamente comentado nos parágrafos 43 e 44
retro.
Ademais, por ocasião da reestruturação societária do "Grupo Stedile" promovida ao final de 1995, foi
implementado um conjunto de medidas, sob a tutela financeira e patrimonial de FRAS-LE, que tiveram por
objetivo o saneamento das finanças de AGRALE.
Considerando que o acionista controlador de FRAS-LE, a holding PARTICIPALE, foi o comprador de AGRALE,
tem-se que as deduções ocorridas no Patrimônio Líquido FRAS-LE, em prol do saneamento de AGRALE, que
resultaram em um preço de venda menor de FRAS-LE, foram compensadas através do preço aviltado de
compra de AGRALE.
Restou inconteste que as perdas incorridas por PARTICIPALE, como controladora de FRAS-LE, foram por ela
recuperadas por ocasião da aquisição do controle acionário de AGRALE.
No entanto, no que se refere aos interesses dos acionistas minoritários de FRAS-LE, não resta dúvida de que a
desvalorização de seu patrimônio foi o efeito direto advindo dessa modelagem de reestruturação, ato que
consistiu em prática de abuso de controle conforme alínea "c" do parágrafo 1o do artigo 117 da Lei no 6.404/76.
Por outro lado, no que concerne aos dos minoritários de AGRALE, não há que se falar em prejuízos
patrimoniais e financeiros, porquanto foram diretamente beneficiados com o saneamento das finanças dessa
companhia, cabendo ressaltar que, devido à elevada concentração das ações de sua emissão com seus
controladores, restariam imateriais os valores envolvidos em uma eventual oferta pública.
Por todo o exposto neste relatório, apesar de esta Comissão de inquérito não ter tido notícias de interposição
de reclamação de acionistas minoritários de qualquer das empresas alienadas, restou a convicção de que os
atos praticados, em momento anterior e por ocasião da implementação da reestruturação, causaram prejuízos
aos minoritários de FRAS-LE."
21. Assim, a Comissão de Inquérito propôs, no item 115 do seu Relatório, sejam responsabilizados:
"a) O grupo de pessoas físicas e jurídicas que detinha o controle acionário de Francisco Stedile S.A.,
atualmente FRAS-LE S.A., composto por Francisco Stedile e por Participale Administração e Participações
Ltda., esta última controlada de FS Administração e Participações Ltda., cujos cotistas, além do próprio
Francisco Stedile, eram Amábile Zanandrea Stedile, Alfredo Braulio Stedile, Carlos Valentim Stedile, Franco
Francisco Stedile, Dolaimes Maria Stedile Angeli, Vera Beatriz Stedile Zattera, José Fiorindo Angeli, Hugo
Domingues Zattera, Maria Teresa Chiarello Stedile, Marli Pinto Stedile e Rosário de Fátima Stedile, por FRAS-
LE S.A. ter:
· intermediado e fornecido recursos financeiros para sua controlada, a AGRALE S.A., e provido garantias em
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empréstimos contraídos por esta última com terceiros, ambas as atividades efetuadas com freqüência e em
montante significativo, acarretando o desvio de seu objeto social, em favorecimento de outra sociedade, daí
resultando prejuízos à participação dos acionistas minoritários, em infração ao disposto na alínea "a" do
parágrafo 1o do Art.117 da Lei no 6.404/76, e
· assumido dívidas contratadas por AGRALE S.A perante terceiros e promovido sua capitalização mediante a
utilização de créditos e de recursos em espécie, medidas que foram de encontro aos interesses da empresa e
que trouxeram prejuízo aos acionistas minoritários em infração à alínea "c" do parágrafo 1o do Art. 117 da Lei
no 6.404/76.
b) Francisco Stedile, Alfredo Braulio Stedile, Jose Fiorindo Angeli, Franco Francisco Stedile, Hugo Domingues
Zattera e Carlos Valentim Stedile que, enquanto membros do Conselho de Administração de Francisco Stedile
S.A, a partir de 18.04.95, aprovaram em suas reuniões a expansão dos limites de crédito de AGRALE S.A..,
bem como a prestação de avais e fianças, consolidando prática que propiciou o desvio de seu objeto social e o
favorecimento de outra sociedade, em infração aos artigos 153 e 154 da Lei no 6.404/76."
22. Ao final, a Comissão de Inquérito ressaltou que a GEO suspendera o prazo estabelecido na Resolução CMN no
401/76 para a aprovação das ofertas públicas de compra de ações da Fras-Le e da Agrale anteriormente
mencionadas, pelo que seria necessário que se desse prosseguimento às providências cabíveis.
23. Após analisar os autos, bem como o Relatório da Comissão de Inquérito, manifestei meu entendimento no
sentido de que devem ser responsabilizados somente aqueles que se possa efetivamente considerar
controladores da Fras-Le, devendo os demais ser excluídos do feito, inclusive os minoritários das sociedades
holdings, dado que seus votos não seriam determinantes para a conjugar e definir a vontade social.
24. Além disso, manifestei meu entendimento contrário à tipificação da conduta do acionista controlador no art.
117, § 1o, alínea a, da Lei no 6.404/76, entendendo mais adequada a tipificação de sua conduta no art. 117,
alínea f, da Lei no 6.404/76.
25. Dessa forma, feitas as alterações acima sugeridas, propus a responsabilização descrita abaixo, a qual foi
aprovada pelo órgão Colegiado desta CVM:
a) O grupo de pessoas físicas e jurídicas que detinha o controle acionário de Francisco Stedile S.A.,
atualmente Fras-Le S.A., composto por Francisco Stedile, Participale Administração e Participações Ltda. e FS
Administração e Participações Ltda., por terem, em infração ao disposto na alínea f do parágrafo 1o do Art.117
da Lei no 6.404/76:
· efetuado a alienação de controle da Francisco Stedile S.A., atualmente Fras-Le S.A., à Randon Participações
S.A. por preço e condições que constituíram em favorecimento de outra sociedade, daí resultando prejuízos à
participação dos acionistas minoritários, e
· assumido dívidas contratadas por Agrale S.A. perante terceiros e promovido sua capitalização mediante a
utilização de créditos e de recursos em espécie, medidas que foram contrárias aos interesses da empresa e
que trouxeram prejuízo aos acionistas minoritários.
b) Francisco Stedile, Alfredo Braulio Stedile, Jose Fiorindo Angeli, Franco Francisco Stedile, Hugo Domingues
Zattera e Carlos Valentim Stedile que, enquanto membros do Conselho de Administração de Francisco Stedile
S.A. e mesmo após estar acertada a alienação da Fras-Le à Randon, aprovaram em suas reuniões a expansão
dos limites de crédito de Agrale S.A., bem como a prestação de avais e fianças, consolidando prática que
propiciou o desvio de seu objeto social e o favorecimento de outra sociedade, em infração aos artigos 154, §
2o, a da Lei no 6.404/76.
26. Entretanto, ainda restava a questão relativa à retomada das ofertas públicas de compra de ações da Fras-Le,
por conta e ordem da Randon. Sobre o assunto, entendi que se devia dar imediata seqüência ao procedimento,
sem prejuízo de que, confirmando-se a posteriori e com o julgamento do presente inquérito, a ocorrência atos
visando à burla do art. 254 da Lei no 6.404/76 através da redução do prêmio efetivamente pago pelo controle da
Fras-Le, seja determinada a complementação de tal montante.
27. Intimados acerca da decisão proferida em 28/03/2002 pelo Colegiado desta CVM, os Indiciados apresentaram
recurso de fls. 1.071/1.081 alegando, resumidamente, que:
os membros do Conselho de Administração não infringiram o disposto no § 2o do art. 154 da Lei n.o
6.404/76, uma vez que os administradores simplesmente cumpriram o contrato firmado entre os
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controladores das empresas Fras-le, Agrale e Randon. Tais atos implementados constituíam em
condição – indisponível – de negócio firmado entre comprador e vendedor da Fras-le, restando aos
administradores das empresas envolvidas praticar os atos tendentes à conclusão do negócio;
não se tratava de ato de liberalidade à custa da companhia. Tratava-se, sim, de cumprimento de
condição de negócio que permitiria o reerguimento de duas empresas com enormes responsabilidades
sociais e representatividade na região;
se diminuído o patrimônio da Fras-le, essa diminuição teria sido em prol de sua recuperação, e
proveniente de uma solução imposta pelo mercado, notadamente os mercados financeiro e de capitais.
E dessa solução resultou o benefício ou a vantagem de ordem econômica reclamados pelos juristas
citados na defesa e na lei;
o princípio norteador de toda engenharia e reestruturação societária levada a efeito foi afastar os
controladores da Fras-le e seus administradores, como condição sine qua non de negócio, e, com o
apoio do mercado para a Fras-le, realizar uma operação que viabilizasse as duas empresas, a Fras-le e
a Agrale;
nenhuma operação societária poderia ser levada a efeito sem que albergasse solução para as duas
empresas (já que para sanear a Fras-le era necessário livrar-se dos compromissos assumidos de
Agrale), o que somente seria possível com a consolidação patrimonial da Agrale e a capitalização da
Fras-le;
tal operação permitiria, repetindo, como de fato ocorreu, uma solução que atendesse o interesse de
todos: da comunidade empresarial e da sociedade caxiense, diante da responsabilidade social dessas
empresas;
é em face das circunstâncias e a função social das empresas envolvidas que deve ser argüida a
ocorrência ou não de abuso de direito da controladora no caso;
não haviam opções de conduta. E a falta de opções conduz os atos praticados à seara da inexigibilidade
de conduta diversa;
não realizada a operação, restariam duas empresas problemáticas, a beira de um processo de quebra.
Neste caso, é certo, perderiam todos, sejam acionistas, empregados e a sociedade da região;
não se deve caracterizar a conduta da acionista controladora como abusiva, uma vez que não houve
abuso mas sim submissão ao negócio engendrado por forças do mercado;
a solução imposta requeria o desate societário entre Fras-le e Agrale. A Fras-le tinha o crédito no
mercado de capitais e, desligada da Agrale, do mercado financeiro. A Agrale não era querida e não tinha
crédito em nenhum dos dois;
a condição resolutiva impressa no contrato de mútuo que conferiu o direito de opção de compra das
ações da Fras-le pela Randon servia unicamente para dar tempo e forma ao contrato, de modo que
pusessem ser implementados todos os atos societários necessários à conclusão da operação;
não há que se cogitar de abuso de direito, quando não se tem o direito para abusar. Foram os
administradores e controladora compelidos a realizar a única operação que se apresentou como
aceitável pelo mercado. E, assim a esta se curvaram, diante da responsabilidade social e defesa dos
interesses das sociedades envolvidas, Fras-le e Agrale, bem côo de seus acionistas.
1. Isto posto, após apresentarem a defesa brevemente relatada acima, todos os indiciados formularam proposta
de celebração de termo de compromisso (fls. 1.084/1.085) na qual se propõem a (i) reembolsar à CVM os
custos e despesas incorridos na condução deste Inquérito Administrativo; e (ii) doar, cada um dos defendentes,
para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, a importância de R$ 10.000,00 a primeira e R$
5.000,00 os demais, como contribuição para o custeio de curso para a formação de conselheiros de
administração, a ser ministrado em Caxias do Sul ou Porto Alegre, a critério do IBGC.
2. Chamada a se manifestar acerca da proposta de termo de compromisso formulada, a Procuradoria Federal
Especializada – PFE manifestou-se em sentido contrário à celebração de tal termo de compromisso uma vez
que em nenhum momento se vislumbra a intenção dos proponentes de reparar os danos causados à
companhia, sendo a proposta, portanto, insatisfatória (fls. 1.088/1.094).
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3. Remetidos os autos ao Colegiado desta CVM para apreciação da proposta de termo de compromisso
formulada, foi decidido por unanimidade em reunião realizada em 10/08/2004, nos termos do voto por mim
proferido na qualidade de Diretor Relator, indeferi-la por não atender aos objetivos da lei de cessar a prática
considerada ilícita e de corrigir a irregularidade apontada, não se mostrando oportuna e nem mesmo
conveniente.
É o relatório.
Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2004
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 27/99
V O T O
A defesa, em síntese, alega que o que houve foi uma ampla reorganização societária que visava ajustar
financeiramente tanto a Fras-le quanto a Agrale, para atender aos reclamos dos mercados financeiro e de capital.
Essa reorganização, segundo a defesa, passaria, necessariamente, pelo afastamento dos antigos controladores da
Fras-le, o que foi feito com a alienação do controle à Random.
Nesse sentido, são eloqüentes as seguintes passagens da defesa, ao dispor sobre o conceito das operações:
"13. E este foi o princípio norteador de toda engenharia e reestruturação societária
levada a efeito: afastar os controladores de Fras-Le e seus administradores, como
condição sine qua non de negócio, e, com o apoio do mercado para a Fras-Le,
realizar uma operação que viabilizasse as duas empresas, Fras-Le e Agrale. E isso
se fazia necessário na medida em que a Fras-Le estava contaminada pelos
compromissos assumidos na tentativa de salvação da Agrale, então sua
controlada; e a Agrale, por sua vez, não se sustentaria sem o saneamento do seu
passivo. E isto está patente na avaliação de Cooper & Lybrand em seu relatório de
fls. 409/10, do Inquérito, quando projetada a Agrale para um período de dez anos.
14. À evidência, por isso, nenhuma operação societária poderia ser levada a efeito
sem que albergasse solução para as duas empresas (já que para sanear a Fras-Le
era necessário livrar-se dos compromissos assumidos de Agrale), o que somente
seria possível com a consolidação patrimonial da Agrale (com a prática de
assunção de dívidas pela Fras-Le) e a capitalização da Fras-Le (mediante aporte
de recursos do mercado). Tal operação permitiria, repetindo, como de fato ocorreu,
uma solução que atendesse ao interesse de todos: da comunidade empresarial e
da sociedade caxiense, diante da responsabilidade social dessas empresas, que,
repetindo, tratavam-se de empresas com enorme representatividade da região.
15. E tais providências foram acertadas, e promoveram, efetiva e definitivamente, a
recuperação dessas empresas, sem que, como disse Maurício Quadrado no
depoimento de fls. 840/842, "as pessoas físicas dos controladores de Fras-Le não
foram beneficiadas com esse negócio". (o grifo é nosso)"
Não se discute nestes autos a necessidade de se operar uma reorganização societária na Fras-le e menos ainda a
conveniência de se alienar o controle para uma outra companhia, mas apenas se questiona os atos preparatórios à
alienação da Agrale para a Participale, sociedade controladora direta da Fras-le e indireta da Agrale, dado que a Fras-
le controlava a Agrale.
A defesa, a meu sentir, não afasta os fatos apresentados no sentido de que fez parte da negociação de alienação do
controle da Fras-le para a Randon – em benefício do alienante do controle, frise-se - o integral saneamento financeiro
da Agrale para sua posterior alienação à Participale, sua controladora indireta e acionista alienante do controle da
Fras-le.
Retome-se, aqui, esses passos para o saneamento financeiro da Agrale, que foram ressaltados pela Comissão de
Inquérito, e que constavam como condição para o exercício da opção de compra outorgada à Randon no Contrato de
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Mútuo e Outras Avencas celebrado entre Participale e Randon, em 20 de novembro de 1995 (par. 2o da cláusula 7a):
a) realização das reuniões do Conselho de Administração de Fras-Le e de todos os
atos necessários, de forma a aprovar:
a cessão de dívidas de AGRALE para FRAS-LE, no montante de R$35.984.641,45, sendo
R$27.575.656,14 com Instituições Financeiras e R$8.408.985,31 com Fornecedores, e
a conversão de créditos de FRAS-LE junto à AGRALE, no montante de R$25.332.935,00,
em ações a serem emitidas por força de subscrição particular realizada por AGRALE;
a realização de AGE na AGRALE, de forma a provar uma subscrição particular para
aumento de capital social de R$36.339.741,74, sendo integralizados R$25.332.935,00
mediante a conversão de créditos e R$11.006.806,74 em espécie, em até 60 dias
contados da realização dessa assembléia, e
a permuta da totalidade das cotas de propriedade de FRAS-LE no capital social de
LAVRALE Máquinas Agrícolas Ltda. pelas ações de emissão de FRAS-LE North America.
Ora, a análise destes fatos entremostra que a companhia aberta Fras-le adotou uma série de passos cuja finalidade
única e específica seria sanear a Agrale, eliminando os passivos por ela Agrale detidos para posterior alienação a seu
ex-controlador indireto e alienante do controle da companhia aberta.
Não fossem estes atos preparatórios para a alienação do controle da Agrale e da Fras-le não haveria, a rigor, maiores
problemas, na medida em que sendo controladora da Agrale, estaria entre seus atos regulares de gestão decidir
sobre o tratamento a ser dado à companhia controlada e a forma de financiá-la, o que não chega a ser novidade.
Mas estranha que se pratique estes atos todos justamente às vésperas de se alienar a totalidade da participação
detida pela Fras-le na Agrale à Participale.
O exame dos números, a propósito, dá a nota de que a Fras-le assumiu um valor de dívidas da Agrale
substancialmente maior ao preço global que recebeu pela venda de sua participação na Agrale à Participale.
Tudo está a demonstrar, portanto, que, na verdade, os atos praticados pela Fras-le em benefício da Agrale só o foram
porque faziam parte e eram mesmo condição de uma negociação maior, que era a alienação do controle da Fras-le
para a Randon.
A propósito a defesa chega a sugerir isso, quando, a pretexto de afastar a responsabilidade dos administradores da
Fras-le, afirma que:
"7. Não agiram, por isso, os administradores à revelia da Lei e dos estatutos sociais
de Fras-Le, e também não agiram com arbítrio e liberdade. Cumpriram
simplesmente os administradores com o contrato firma entre os controladores das
empresas Fras_Le, Agrale e Randon. Tais atos implementados se constituíam em
condição – indisponível – de negócio firmado entre comprador e vendedor da Fras-
L e . Restava aos administradores, conselheiros ou diretores, das empresas
envolvidas praticar os atos tendentes a conclusão do negócio.

8. Não se tratava de ato de liberalidade à custa da companhia. Tratava-se, sim, de
cumprimento de condição de negócio que permitiria o reerguimento de duas
empresas com enormes responsabilidades sociais e representatividade na região."
Ora, naturalmente os administradores da companhia não estão obrigados a praticar atos contrários à lei somente
porque o acionista controlador assinou um contrato que impunha a prática desses atos. Não é por outra razão que a
lei estabelece que:
"Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências
do bem público e da função social da empresa.
§ 1o O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a
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companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para
defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2o É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração,
tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito
próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens,
serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral,
qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do
exercício de seu cargo.
§ 3o As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea "c" do § 2 o
pertencerão à companhia.
§ 4o O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos
gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que
participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais."
Resta claro, portanto, que a Fras-le praticou uma série de atos que não eram do seu interesse, mas sim do interesse
das partes que contrataram a alienação do controle e que, para isso, como condição da alienação do controle
entabulada ajustaram diversos atos que seriam praticados pela companhia objeto, notadamente, aqueles que
importavam no saneamento da Agrale.
É fato que a companhia aberta Fras-le estava em situação financeira dificílima e que a alienação do seu controle foi,
certamente, uma das formas possíveis de salvá-la. É até possível que se fosse posta esta opção aos acionistas
minoritários da companhia eles optassem por aprovar a operação nas condições em que foi realizada, como forma de
salvar o seu investimento. Mas isso não vem ao caso, porque não foi feito.
A questão se resume, então, ao fato de que vendedor e comprador do controle da Fras-le ajustaram um negócio
jurídico de aquisição de alienação do controle e neste negócio jurídico ajustaram que haveria o saneamento financeiro
da Agrale como condição e a alienação dessa Agrale já saneada à Participale.
Pode-se, dizer, a propósito, que a Agrale saneada foi o verdadeiro preço pago pela Randon à Participale por conta da
aquisição do controle da Fras-le, sem que isso represente qualquer juízo a respeito do valor em moeda deste preço,
porque exigiria uma série de considerações que refogem ao objeto deste inquérito administrativo.
É sintomático, neste aspecto, além da cláusula 7a, par. 1o, já acima referido, o teor do par. 2o da cláusula 8o do
Contrato de Mútuo e Outras Avencas celebrado entre Random e Participale em 20 de novembro de 1995:
§o Primeiro – Em qualquer hipótese, a RANDON somente poderá exercer seu
direito previsto no caput da cláusula 7a caso concomitantemente celebre com a
PARTICIPALE ou quem ela indicar, que neste ato se compromete, em caráter
irrevogável, a adquirir nas condições estipuladas neste parágrafo, instrumento que
implique na alienação da totalidade das ações da AGRALE, possuídas pela FRAS-
LE, pelo preço certo e ajustado de R$3.524.325,01 (três milhões, quinhentos e vinte
e quatro mil, trezentos e vinte e cinco reais e um centavo), a ser pago na forma do
parágrafo segundo abaixo.
Da leitura desta cláusula, vê-se que ela foi elaborada nitidamente para proteger a Participale, de forma que a opção
de compra do controle da Fras-le somente poderia ser exercida pelo beneficiário Randon se houvesse a alienação do
controle da Agrale saneada para a alienante do controle da Fras-le, a Participale. E por que preço?
Recorde-se, aqui, a estrutura: a Randon adquiriu o controle da Fras-le, mediante o exercício da opção de compra de
ações, pelo preço de R$3.524.325,01 (três milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, trezentos e vinte e cinco reais e
um centavo), que era, justamente o preço que havia mutuado à Participale, e que coincidia com o preço pelo qual a
Participale adquiriu a Agrale saneada da Fras-le.
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A Lei n.o 6.404/76 tratou da responsabilidade do acionista controlador por atos praticados com abuso de poder. Diz a
regra:
"Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos
praticados com abuso de poder.
§ 1o São modalidades do exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da
companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação,
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham
na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a
causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta lei e no estatuto, promover, contra o
interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade
na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não eqüitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber
procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art.170, com a realização em bens
estranhos ao objeto social da companhia.
§ 2o No caso da alínea "e" do § 1o, o administrador ou fiscal que praticar o ato
ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3o O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem
também os deveres e responsabilidades próprios do cargo."
Note-se que, apesar de o presente caso se enquadrar na hipótese prevista na alínea "f" do parágrafo primeiro acima
transcrito, todas as hipóteses tratadas são exemplificativas, sendo possível haver abuso de poder por parte do
acionista controlador não elencado neste artigo.
De outro lado, enfatizo que todos os atos indicados neste voto eram de conhecimento dos indiciados e teve a
participação dos mesmos, seja na qualidade de acionistas controladores, seja na qualidade de membros da
administração da companhia.
Por todo o expostos entendo por configuradas as infrações e proponho:
a) Francisco Stedile e Participale Administração e Participações Ltda. (também na qualidade de sucessora de
FS Administração e Participações Ltda.), por terem, na qualidade de acionistas controladores: (i) efetuado a
alienação de controle da Francisco Stedile S.A., atualmente Fras-Le S.A., à Randon Participações S.A. por
preço e condições que constituíram em favorecimento de outra sociedade, daí resultando prejuízos à
participação dos acionistas minoritários, e (ii) assumido dívidas contratadas por Agrale S.A. perante terceiros e
promovido sua capitalização mediante a utilização de créditos e de recursos em espécie, medidas que foram
contrárias aos interesses da empresa e que trouxeram prejuízo aos acionistas minoritários, em infração ao
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disposto na alínea f do parágrafo 1o do Art.117 da Lei no 6.404/76, pena de inabilitação temporária pelo período
de 05 (cinco) anos ao Sr. Francisco Stedile, na forma do art. 11, inciso IV da Lei n.o 6.385/76, e pena de multa
máxima prevista no § 1o, I, do art. 11 da redação original da Lei n.o 6.385/76 - tendo em vista a época das
infrações cometidas - à Participale Administração e Participações Ltda., tanto na qualidade de acionista
controladora da Fras-Le quanto na qualidade de sucessora da FS Administração e Participações Ltda., também
acionista controladora da Fras-le à época; e
b) Alfredo Braulio Stedile, Jose Fiorindo Angeli, Franco Francisco Stedile, Hugo Domingues Zattera e Carlos
Valentim Stedile, membros do Conselho de Administração de Fras-le e que mesmo após estar acertada a
alienação da Fras-Le à Randon, aprovaram em suas reuniões a expansão dos limites de crédito de Agrale
S.A., bem como a prestação de avais e fianças, e o favorecimento de outra sociedade, em infração aos artigos
154, § 2o, a da Lei no 6.404/76, pena de inabilitação temporária pelo período de 03 anos, na forma do art. 11,
inciso IV da Lei n.o 6.385/76.
É o meu voto.
Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2004
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR
CVM No 27/99
Voto proferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro na
Sessão de Julgamento do dia 12/08/04:
Acompanho o voto do Relator.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor
Voto proferido pela Diretora Norma Jonssen Parente, na
Sessão de Julgamento do dia 12/08/04:
Acompanho o voto do Relator.
Norma Jonssen Parente
Diretora
Voto proferido pelo Diretor Eli Loria, na
Sessão de Julgamento do dia 12/08/04:
Acompanho o voto do Relator.
Eli Loria
Diretor
Voto proferido pelo Presidente Marcelo Fernandez Trindade, na
Sessão de Julgamento do dia 12/08/04:
Acompanho o voto do Relator.
Marcelo Fernandez Trindade
Presidente
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