Tribunal: CVM
Processo: IA-2000-05
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2004-11-11
Data de publicação: 2004-11-11

Ementa:
Violação do preceituado nos artigos 177 e 183 da Lei no 6.404/76 e nas
Instruções CVM nos 247/96 e 248/96 por ocasião da elaboração das
Demonstrações Financeiras da Ceval Alimentos, e descumprimento do
dever de diligência preceituado no art. 153 da Lei no 6.404/76. Suspensão.
Emissão de parecer sem ressalva e de relatório de revisão especial com
ressalvas insuficientes, em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e
normas aplicáveis do IBRACON. Advertência.
Realização de Auditoria em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e
normas aplicáveis do IBRACON.

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Inteiro teor:
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SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO
ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM No 05/00
Indiciados:
Alberto Weisser
Alfredo Freshel
Alfredo Hering
Antonio Carlos Silva
Bunge International Limited
Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.
Hans Prayon
Hélio José Bernz
Ivo Hering
John Walter Freshel
José Júlio Cardoso de Lucena
Lauro Cordeiro
Luiz Cláudio Fontes
Mário Alves Barbosa Neto
Miguel Juan Pryor
Milton Notrispe
Oscar de Paula Bernardes Neto
Rubens Abrahão Barhum
Sérgio Roberto Waldrich
Trevisan Auditores Independentes
Vilmar de Oliveira Shurmann
Ementa:
Violação do preceituado nos artigos 177 e 183 da Lei no 6.404/76 e nas
Instruções CVM nos 247/96 e 248/96 por ocasião da elaboração das
Demonstrações Financeiras da Ceval Alimentos, e descumprimento do
dever de diligência preceituado no art. 153 da Lei no 6.404/76. Suspensão.
Emissão de parecer sem ressalva e de relatório de revisão especial com
ressalvas insuficientes, em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e
normas aplicáveis do IBRACON. Advertência.
Realização de Auditoria em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e
normas aplicáveis do IBRACON.

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Decisão:
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na
prova dos autos e na legislação aplicável, nos termos do disposto no artigo 11,
da Lei no 6.385/76, decidiu:
1. Por unanimidade de votos, absolver os indiciados Alberto Weisser,
Bunge International Limited, Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.,
José Júlio Cardoso de Lucena, Mario Alves Barbosa Neto, Miguel Juan
Pryor, Milton Notrispe, Oscar de Paula Bernardes Neto e Rubens
Abrahão Barhum de todas as acusações que lhes foram formuladas.
2. Por maioria, vencida a Diretora Norma Jonssen Parente, que propôs a
penalidade de suspensão por um ano para o exercício de função de
administrador de companhia aberta, ou entidade do sistema de
distribuição, absolver os indiciados Sérgio Roberto Waldrich, Alfred
Freshel, Alfredo Hering, Antônio Carlos Silva, Hans Prayon, Ivo Hering,
John Walter Freschel, Lauro Cordeiro e Vilmar de Oliveira Shurmann.
3. Por unanimidade, aplicar a pena de suspensão, por um ano, para o
exercício de função de administrador de companhia aberta, ou entidade
do sistema de distribuição, ao senhor Hélio José Bernz, diretor
financeiro da Ceval Alimentos e responsável pela elaboração das
demonstrações financeiras de 31/12/96, onde foram verificadas
violações aos artigos 177 e 183 da Lei das S/A e às Instruções CVM
nos 247/96 e 248/96 e pela violação ao art. 153 da Lei das S/A no
exercício da citada função, o que configura infração grave, nos termos
da Instrução CVM no 131/90, bem como absolvê-lo, na qualidade de
diretor da Ceval Participações S/A, à época dos fatos, das acusações
de violação aos artigos 153, 154 e 155 da Lei das S/A.
4) Por unanimidade, aplicar a pena de advertência à Trevisan Auditores
Independentes, em vista da emissão de parecer sem ressalva junto às
demonstrações financeiras de 31/12/1996 e de relatório de revisão especial
com ressalvas insuficientes junto à ITR de 30/09/07, ambas da Ceval
Alimentos, em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e normas aplicáveis
do IBRACON.
5) Por maioria, vencidos o diretor-relator e a Diretora Norma Jonssen Parente,
que a ele impunham a pena de suspensão, por um ano, do exercício de
atividades autorizadas pela CVM, aplicar ao senhor Luiz Cláudio Fontes,
responsável-técnico pelos aludidos trabalhos de auditoria da Trevisan junto à
Ceval Alimentos, em desacordo com a Instrução CVM no 216/96 e normas
aplicáveis do IBRACON a pena de multa no valor total de R$ 50.000,00, e
6. Comunicar o resultado do presente julgamento ao Conselho Federal de
Contabilidade.
Os indiciados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor
recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo
único do artigo 14 da Resolução no 454/77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual, de acordo com
orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art.
191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes
procuradores.
A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no
tocante às absolvições proferidas.
Proferiram defesas orais os doutores Nelson Eizirik, representante legal dos senhores Alberto Weisser, José Júlio
Cardoso de Lucena, Mário Alves Barbosa Neto, Miguel Juan Pryor, Milton Notrispe, Oscar de Paula Bernardes Neto,
Rubens Abrahão Barhum, Sérgio Roberto Waldrich e da Bunge International Limited e Bunge Investimentos
Consultoria Ltda. e Ricardo Portugal Gouvêa, representando os senhores Alfred Freshel, Alfredo Hering, Antonio
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Carlos Silva, Hans Prayon, Hélio José Bernz, Ivo
Hering, John Walter Freshel, Lauro Cordeiro, Luiz Cláudio Fontes, Vilmar de Oliveira Schurmann e a Trevisan
Auditores Independentes.
Presente à sessão de julgamento o Dr. Adail Blanco, representante da Procuradoria Federal Especializada na CVM.
Participaram do julgamento os Diretores Eli Loria, relator, Norma Jonssen Parente, Sergio Weguelin, Wladimir Castelo
Branco Castro e o Presidente da CVM, Dr. Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.
Rio de Janeiro, 11 de novembro de 2004
Eli Loria
DIRETOR-RELATOR
Marcelo Fernandez Trindade
PRESIDENTE DA SESSÃO DE JULGAMENTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 05/00
Indiciados:
Bunge International Limited
Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.
Trevisan Auditores Independentes
Alberto Weisser
Alfred Freshel
Alfredo Hering
Antonio Carlos Silva
Hans Prayon
Hélio José Bernz
Ivo Hering
John Walter Freshel
José Júlio Cardoso de Lucena
Lauro Cordeiro
Luiz Cláudio Fontes
Mário Alves Barbosa Neto
Miguel Juan Pryor
Milton Notrispe
Oscar de Paula Bernardes Neto
Rubens Abraão Barhum
Sérgio Roberto Waldrich
Vilmar de Oliveira Schurmann
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Relator:
Diretor Eli Loria
RELATÓRIO
Senhores Membros do Colegiado,
1. O presente inquérito administrativo foi instaurado com a finalidade de "apurar eventual responsabilidade dos
administradores da Ceval Alimentos S.A. e dos auditores independentes dessa companhia, pelo possível
descumprimento da legislação aplicável à elaboração e auditoria das demonstrações financeiras da referida
sociedade, relativas a 1996 e 1997" (fls. 01).
DO ANDAMENTO DO PROCESSO
2. Com o objetivo de apurar as responsabilidades decorrentes dos fatos relatados, foi proposta ao Colegiado a
instauração de Inquérito Administrativo, conforme os documentos de fls.293/295. O Colegiado, acompanhando
o Voto proferido pela Diretora Relatora às fls.40, aprovou a referida proposta, nas reuniões ocorridas em 05 e
07/05/99, conforme Extrato de Ata de fls. 42/43.
3. Eis, então, que foi designada Comissão de Inquérito responsável pela condução do presente Inquérito
Administrativo CVM n° 05/2000, por meio da Portaria CVM/PTE/No015, de 14/02/00 (fls. 01).
4. Constam dos autos, ainda, manifestações da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC
desta CVM sobre: (i) a atuação do auditor independente da Ceval Alimentos S.A. (MEMO/GNA/N°043/98, às
fls.11/38) e; (ii) os ajustes contábeis, efetuados no 3oITR da companhia, abordados nos itens 2.10
(MEMO/CVM/SNC/GNC/N°004/98, às fls.110/113) e 2.5 (MEMO/SNC/GNC/N°080/00, às fls.2922/2923) do
Relatório da Comissão de Inquérito.
5. A SFI efetuou inspeção na Trevisan Auditores Independentes, conforme discorrido no Relatório de Inspeção
CVM/SFI/GFE-4/N°016/2000 (fls.545/573). Por sua vez, a PJU manifestou-se sob os aspectos legais da
incorporação de ativos efetuada pela Ceval Alimentos (segmento de soja da Santista Alimentos S.A.), não
vislumbrando, em princípio, irregularidades na operação (MEMO/CVM/GJU-2/N°266/98, às fls.215/219).
6. Inicialmente, os indiciados foram notificados da instauração deste Processo Administrativo Sancionador,
atendendo à determinação feita pelo Colegiado às fls. 42 (notificações às fls. 44/56).
7. A Comissão de Inquérito apresentou seu relatório às fls. 3359/3497 e, em face dos substanciais indícios de
autoria e materialidade existentes, o mesmo foi aprovado pelo Colegiado, que ainda acatou a inclusão de
outras pessoas ao presente processo, que foram notificadas (fls. 2763/2769 e 3134/3135), consoante Extrato
de Ata da reunião do Colegiado datada de 01/12/00, acostada às fls. 2844.
8. Todos os indiciados foram regularmente intimados (fls.3514/3579). Quando da apresentação de suas
tempestivas defesas, os defendentes propuseram a celebração de Termo de Compromisso, nos termos da Lei
n° 6.385/76.
9. Por despacho, às fls.3912, foi solicitado à PFE-CVM que se manifestasse sobre tais minutas, o que foi feito
mediante o MEMO/CVM/GJU-1/No519/03 (fls.3913/3922), pelo qual concluiu que as mesmas não atendiam às
condições mínimas estipuladas no artigo 11, §5o, da Lei n° 6.385/76. Em Reunião realizada em 04/08/04, o
Colegiado acompanhou o Voto do Diretor-Relator (fls.3957/3963) rejeitando as propostas apresentadas,
consoante Extrato de Ata às fls.3964/3965.
DOS FATOS
10. Em janeiro e março de 1998, esta Autarquia recebeu as correspondências de fls. 58/59, 62/75 e 81/82,
encaminhadas por dois investidores, questionando fatos relacionados à alienação do controle acionário da
Ceval Alimentos S.A., para a Bunge International Limited, que adquirira, em 18/11/97, o controle indireto da
Ceval Alimentos através da aquisição de ações da Ceval Participações S.A., então controladora direta da
primeira. Os questionamentos versavam, em especial, quanto aos critérios de avaliação adotados para a
incorporação, em 29/12/97, pela Ceval Alimentos, de parcela cindida da Santista Alimentos S/A, empresa
também controlada pela Bunge.
11. A Cia. Hering era detentora, até 29/09/97, do controle acionário da Ceval Alimentos S.A., sendo titular de 79%
do capital votante e 39% do capital total da companhia. Em AGE realizada em 22/09/97, foi aprovada a cisão
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parcial do patrimônio da Cia. Hering (parcela correspondente à sua participação na Ceval Alimentos),
originando-se deste ativo uma nova companhia, a Ceval Participações S.A. Os acionistas da Cia. Hering
receberam, por cada ação sua nesta companhia, uma ação da Ceval Participações.
12. A nova companhia obteve registro na CVM no prazo de 120 dias exigido pelo art.223, §3o da Lei das S.A.
13. Em 18/11/97, a Bunge Investimentos e Consultoria Ltda. (controlada pela Bunge International Limited) adquiriu
a participação da Cia. Hering na Ceval Participações, passando a ser a nova controladora direta desta, e
indiretamente controlando a Ceval Alimentos S.A.
14. Em 29/12/97, foi aprovada operação de cisão parcial da Santista Alimentos S.A. (controlada da Bunge
International Ltd.), cuja parcela de seu patrimônio correspondente ao segmento de soja, até então explorado
pela companhia, foi alienada à Ceval Alimentos, que incorporou este novo ativo mediante operação de
aumento de capital. As novas ações emitidas pela Ceval Participações foram entregues, em pagamento,
diretamente aos acionistas da Santista Alimentos S.A. Tais procedimentos de reestruturação atenderam às
exigências formais da Lei n°6.404/76 e dos normativos da CVM aplicáveis.
15. No momento em que a Bunge Investimentos passou a deter o controle indireto da Ceval Alimentos, o novo
controlador efetuou uma série de ajustes contábeis nesta companhia, a serem refletidos já na 3aITR/1997, que
somente foi apresentada à CVM em 16/12/97, já com atraso em relação ao prazo fixado no art.16, VIII, da
Instrução CVM n°202/93.
16. Os notáveis impactos financeiros destes ajustes na Ceval Alimentos levaram as áreas técnicas competentes
desta CVM a investigar: (i) a necessidade e regularidade de ditos ajustes, efetuados pelos novos
administradores da companhia; (ii) a regularidade das demonstrações financeiras que vinham sendo
elaboradas pela antiga administração da companhia (anteriormente a 30/09/97) e; (iii) a regularidade da
atuação do auditor independente nas duas instâncias (a Trevisan Auditores Independentes).
17. Os trabalhos de investigação também foram estendidos ao papel do novo acionista controlador na operação de
incorporação de ativos da Santista Alimentos S.A., posto que as duas companhias envolvidas eram
controladas, direta ou indiretamente, pela Bunge International Ltd. A Comissão de Inquérito buscou averiguar
se esta deliberação foi efetivamente tomada no interesse da Ceval Alimentos, ou se a mesma causou prejuízos
injustificados a seus acionistas minoritários.
I. Dos ajustes contábeis efetuados pela nova administração da Ceval Alimentos em 30/09/97
(3oITR):
18. Conforme declarações dos membros da antiga administração da Ceval Alimentos (fls.3373/3378), e de acordo
com a Nota Explicativa n°02 à 3a ITR/1997 (fls.306), o atraso na entrega deste relatório se deu pelo fato de
que o novo acionista controlador tencionava efetuar uma série de ajustes nas demonstrações financeiras da
companhia, pretendendo que tais ajustes já fossem refletidos na citada ITR, que só foi divulgada pela
companhia em 16/12/97.
19. A mesma Nota explicativa evidencia que tais ajustes foram efetuados para "além da compatibilização de
critérios contábeis (com as demais empresas do grupo Bunge), refletir, de forma conservadora, as redefinições
operacionais da nova administração, inclusive quanto à decisão de disponibilizar para venda certos ativos não
operacionais ou fora de uso".
20. Deve ser observado que os referidos ajustes implicaram em considerável modificação nos critérios contábeis
até então adotados pela antiga administração da Ceval Alimentos. A natureza desses ajustes, adiante
comentados, pode ser resumida nas seguintes categorias:
a. alteração nas estimativas contábeis adotadas;
b. alteração nos procedimentos de avaliação de investimentos e de ativos permanentes;
c. alteração nos critérios de apropriação de despesas antecipadas aos resultados;
d. alteração nos critérios de amortização de despesas diferidas; e
e. alteração nos critérios de reconhecimento de ativos e passivos contingentes até então adotados.
22. Encontram-se às fls.3379/3380 dois demonstrativos que enunciam: (i) a descrição dos ajustes
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efetuados, apontando os impactos financeiros na Ceval Alimentos e em suas investidas e; (ii) os efeitos
dos mencionados ajustes no balanço patrimonial e na demonstração de resultado em 30/09/97
(individuais e consolidados). Os detalhes de cada ajuste também são descritos na citada Nota
Explicativa n°02 à 3a ITR/1997.
23. A partir dos citados demonstrativos, elaborados com dados fornecidos pela nova administração da
companhia (fls.1044/1055), verifica-se que os ajustes efetuados resultaram em: (i) redução de
R$245.807 mil no patrimônio líquido da companhia e; (ii) redução de R$283.505 mil no resultado líquido
apurado entre 01/01/97 e 30/09/97, pelo que a companhia passou a apresentar, de um lucro de
R$40.319 mil, prejuízo de R$243.186 mil no citado período.
24. Sobre os citados ajustes, além da documentação técnica coletada junto aos indiciados, a Comissão de
Inquérito colheu depoimentos: (i) dos membros do conselho de administração e diretoria da Ceval
Alimentos (eleitos em AGO de 26/04/96 e RCA de 29/04/96 – fls.2214 e 2221)), enquanto esta era
controlada pela Cia. Hering (a "antiga administração"); (ii) dos membros do conselho de administração e
diretoria (eleitos em AGE e RCA realizadas em 03/12/97 – fls.2218 e 2224) após a alienação de controle
da companhia para a Bunge Investimento e Consultoria Ltda. (a "nova administração") e; (iii) do
responsável técnico pelos trabalhos de auditoria da Trevisan junto à companhia, sob ambas
administrações.
25. A seguir estão listados, de forma resumida, os ajustes contábeis em questão levantados no Relatório da
Comissão de Inquérito, mantida a numeração seqüencial original do Relatório:
2.1 – Complemento da Provisão para Devedores Duvidosos - R$ 14.002 mil na Controladora e no Consolidado
(fls.3383/3391):
26. Até junho de 1997, a antiga administração da companhia mantinha em seu ativo circulante uma provisão para
cobertura de eventuais perdas com créditos de liquidação duvidosa em montante aproximado de 1% sobre o
saldo de duplicatas e créditos a receber de clientes nacionais (mercado interno). Segundo argumentos da
antiga administração, esse percentual levava em conta a experiência anterior da companhia em perdas
incorridas nos três anos anteriores à data do último balanço e era considerado adequado para dar cobertura às
eventuais perdas com créditos de liquidação duvidosa (fls. 266, 351, 364, 383, 594, 1025, 2045, 2060, 2137 e
2262).
27. O montante provisionado pela antiga administração da companhia para a cobertura de eventuais perdas com
devedores duvidosos era de R$ 1.028 mil. A nova administração da Ceval Alimentos reconstituiu a provisão
para devedores duvidosos em 30/09/97, tendo esta passado para o montante total de R$ 15.030 mil, após
registrada complementação de R$ 14.002 mil (fls. 351, 1025, 2200, 2263/2267).
28. Na opinião da Comissão de Inquérito, a estimativa adotada pela antiga administração da companhia não pode
ser considerada razoável, em virtude de ter sido insuficiente para dar cobertura sequer às mais prováveis
perdas no recebimento de créditos da companhia, representadas, especialmente, pelo montante de créditos
mantidos na chamada cobrança manual e contra clientes em condição falimentar, o que contribuiu para a
avaliação, até agosto de 1997, do ativo "contas a receber" em valor artificialmente maior do que seu possível
valor de realização.
29. Pelo exposto, a antiga administração da Ceval Alimentos infringiu o artigo 177, caput, c.c. art.183, I, ambos da
Lei n°6.404/76, em vista da manutenção em sua escrituração contábil, até agosto de 1997, de provisão para
perdas com devedores duvidosos no valor de R$ 1.028 mil, montante insuficiente para dar cobertura às
prováveis perdas no recebimento de créditos da companhia conforme os princípios fundamentais da
contabilidade, em especial os princípios da oportunidade e do conservadorismo.
2.2 – Constituição de Provisão Para Contingências Sobre Depósitos Judiciais recolhidos pela Ceval
Alimentos em Processos e Ações Judiciais - R$ 5.216 mil na Controladora e no Consolidado
(fls.3391/3399):
30. O 3aITR/1997 foi divulgado incluindo provisões para contingências (perdas) sobre depósitos judiciais recolhidos
pela Ceval Alimentos, em ações judiciais que questionavam a exigência do Adicional de Indenização do
Trabalhador Portuário Avulso ("AITP") e a exigência da Taxa de Classificação de Produtos Vegetais,
Subprodutos e Resíduos de Valor Econômico.
31. O fundamento utilizado pela nova administração da companhia para reconhecer mencionadas provisões foi o
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relatório de auditoria legal acostado às fls. 1158/1166, 2118/2127 e 2226/2234, elaborado por consultores
jurídicos externos, a pedido da Bunge Investimentos. O relatório deu conta de que, na opinião dos consultores
jurídicos, a companhia teria "êxito provável" na ação questionando a exigência do AITP. Todavia, com relação
aos questionamentos sobre a Taxa de Classificação, os consultores abstiveram-se de declinar opinião, não
tendo sido informado quaisquer prognósticos sobre o desfecho das ações judiciais da companhia (fls.
1161/1162, 2120/2121).
32. Segundo a Comissão de Inquérito, a situação da Taxa de Classificação caracterizava uma incerteza vinculada
a um evento futuro (decisão judicial). Pelo princípio contábil do conservadorismo, enquanto que o lucro
provável espera pela sua realização para ser contabilizado, a perda ou o prejuízo potencial necessitam ser
reconhecidos imediatamente, o que só foi efetuado pela nova administração a partir do 3oITR/1997, ao
constituir provisão para perdas sobre o valor depositado, no montante de R$ 2.482 mil. A Trevisan concordou
com esse ajuste e decidiu chamar a atenção, tendo tratado o assunto em parágrafo de ênfase, destacando a
inequívoca incerteza envolvida no assunto.
33. Desta forma, a antiga administração da companhia, ao não ter constituído dita provisão até aquela data, deve
ser responsabilizada por infração ao art.177 da Lei n°6.404/76, de vez que não providenciou o registro, nas
contas da Ceval Alimentos, da necessária provisão para perdas sobre o montante da Taxa de Classificação
depositado em juízo, em desacordo aos princípios contábeis da oportunidade e da prudência.
34. Com relação ao AITP, não estaria caracterizada, à época dos ajustes, uma situação de incerteza na qual fosse
necessária a constituição de provisão para perdas sobre o valor dos depósitos judiciais em questão, posto que,
conforme atestam os documentos às fls. 374/375, 1158/1160 e 2118/2127, tanto os consultores jurídicos
externos como a Trevisan haviam apurado um provável desfecho favorável à companhia na ação judicial que
questionava aquele tributo.
35. Segundo a Comissão de Inquérito, era provável o sucesso da companhia em sua ação judicial questionando a
AITP, o que não justificava a constituição de quaisquer provisões para perdas sobre mencionados valores, nem
mesmo sob o amparo do alegado conservadorismo, não encontrando tal provisão respaldo técnico, posto que
não estava caracterizada, à época dos fatos, uma situação de incerteza a tal ponto que justificasse o registro
contábil da referida provisão sobre aqueles depósitos judiciais recolhidos pela companhia.
36. Desta forma, a nova administração da companhia infringiu o art.177 da Lei n°6.404/76, ao registrar a provisão
sobre os depósitos relativos ao AITP, no valor de R$ 2.734 mil, em desacordo aos princípios fundamentais de
contabilidade, em especial os princípios da oportunidade e do conservadorismo.
2.3 – Reversão de Créditos Tributários a Longo Prazo relativos a Prejuízos Fiscais Acumulados de
Exercícios Anteriores e Base de Cálculo Negativa da Contribuição Social - R$ 25.038 mil na
Controladora e R$ 28.752 no Consolidado (fls.3399/3405):
37. Conforme esclarecimentos prestados pela nova administração da Ceval Alimentos, representada pelo diretor de
relações com investidores, Sr. Rubens Abrahão Barhum, e cópias do livro razão por ela fornecidos, a Ceval
Alimentos e suas controladas contabilizavam créditos tributários relativos a prejuízos fiscais e base de cálculo
negativa de contribuição social, oriundos de exercícios anteriores e registrados no ativo realizável a longo
prazo, que foram revertidos em 30/09/97 (listagem às fls.3399).
38. Segundo as informações da nova administração da Ceval Alimentos, mencionados créditos tributários foram
reconhecidos pela contabilidade anteriormente à transferência do controle acionário indireto da companhia, nos
meses de setembro de 1996 e junho de 1997, sendo que, até setembro de 1997, ocorrera a realização de R$
1.067 mil, em virtude da apuração de lucro fiscal tributável durante o período de janeiro a setembro de 1997,
cujo débito de imposto a pagar fora compensado com o crédito anteriormente registrado. Dessa forma, em
30/09/97, foram revertidos os saldos remanescentes de R$ 25.038 mil na controladora e R$ 28.752 mil no
consolidado (fls.351, 1028).
39. Questionada por esta Autarquia sobre o assunto, a nova administração da companhia justificou a reversão dos
mencionados créditos tributários com base nas disposições contidas na Instrução CVM n°167/91 e no Parecer
de Orientação CVM n°24/92, dando conta de que "...em linha com o disposto no art. 1o, Inciso II, da Instrução
CVM no167, de 17 de dezembro de 1991, o crédito de imposto de renda oriundo de prejuízo não deve ser
reconhecido contabilmente, a não ser na hipótese de haver garantia de sua realização, fundada em obrigação
com o imposto de renda a longo prazo, no limite deste valor passivo, e compativelmente com o período de sua
realização..." (fls. 1028).
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40. Segundo a Comissão de Inquérito, não foram comprovadas razões técnicas ou econômicas que justificassem,
até 30/09/97, o registro daqueles créditos tributários, não existindo garantia suficiente de que ocorreriam lucros
tributários em exercícios subseqüentes que pudessem ser compensados com os prejuízos fiscais acumulados
pela companhia. Até 30/09/97, o histórico de geração de base de cálculo da contribuição social e de lucros
e/ou prejuízos fiscais da Ceval Alimentos e de suas controladas se mostrou não uniforme, não permitindo uma
previsão segura sobre a geração futura de resultados tributáveis (vide quadro às fls.3402).
41. Desta forma, restou configurado que a antiga administração da companhia, ao sustentar o registro de tais
créditos fiscais compensáveis sem sustentação técnica adequada, infringiu o item 9 do Parecer de Orientação
CVM n°24/92, c.c. art.1o, II da Instrução CVM n°167/91, caracterizando assim o descumprimento do art.177,
caput e §3o, da Lei n°6.404/76.
2.4 – Reclassificação para o Ativo Realizável a Longo Prazo, com Ajuste a Valor de Mercado, de Imóveis
e Investimentos destinados a venda – R$ 58.509 mil na Controladora e R$ 60.041 mil no Consolidado
(fls.3405/3413):
42. A nova administração efetuou em 30/09/97 a reclassificação de diversos bens do ativo permanente para o
realizável a longo prazo (fls. 299/342, 1029/1030, 1044/1046, 1050/1055, 2072/2077, 2203/2205). Os
respectivos ajustes a valores de mercado efetuados encontram-se em quadro às fls.3405. A nova
administração da companhia informou que "...a transferência para o realizável a longo prazo teve como base a
intenção de venda dos respectivos ativos e, assim sendo, os mesmos foram avaliados pelo valor de
realização..." (fls. 1029/1030 e 2204).
43. Assim, com base nas explicações fornecidas pela nova administração da companhia, e com base nas
informações contidas na Nota Explicativa n° 02 à 3a ITR/1997, às fls. 306/325, tem-se que a reclassificação
dos itens patrimoniais ora analisados para o realizável a longo prazo e os respectivos ajustes efetuados teriam
tido por objetivo adequar, naquela data-base, a classificação contábil daqueles bens que, de ativos
permanentes, passariam a ativos realizáveis, bem como, adequar seus valores contábeis aos prováveis valores
de realização, visto que a nova administração da companhia manifestara sua intenção de venda futura dos
mencionados ativos, por se tratar de bens não operacionais, desativados ou fora de uso (fls. 306/325
1029/1030 e 2203/2204). A nova administração da Ceval Alimentos divulgou a 3a ITR/1997 com o registro dos
mencionados ajustes, no valor total de R$ 60.041 mil.
44. A Comissão de Inquérito entendeu que a reclassificação e a constituição das correspondentes provisões para
perdas somente poderiam ter sido registradas na escrituração da companhia após a data de 18/11/97, ou seja,
após a aquisição do controle pela Bunge Investimentos, posto que fora a nova administração da companhia,
eleita pelo novo acionista controlador em 03/12/97 que decidiu alienar os referidos ativos.
45. Ademais, além de terem sido registrados em data anterior à alienação do controle indireto da Ceval Alimentos
para a Bunge Investimentos, concluiu-se que o ajuste a valor de mercado/realização dos bens imóveis
descontinuados das atividades da companhia foi efetuado sem a existência, à época, de laudos de avaliação
elaborados por peritos ou empresa especializada, que comprovassem e suportassem os registros efetuados.
46. Pelo exposto, a nova administração da Ceval Alimentos infringiu o art.177 da Lei n°6.404/76, pois orientou a
reclassificação de ativos permanentes para ativos realizáveis e provisões para perdas sobre referidos ativos,
no valor de R$ 60.041 mil, em desacordo ao princípio contábil da oportunidade, em virtude de ter (i)
determinado a reclassificação na data-base de 30/09/97, anteriormente à efetiva tomada de decisão do novo
acionistas controlador, que alterou as características dos ativos e (ii) ter registrado referidas provisões sem a
existência, à época, de laudos de avaliação elaborados por peritos ou empresa especializada, que
comprovassem e suportassem os novos valores registrados.
2.5 – Reversão da diferença de 44,52% entre os efeitos inflacionários medidos pelo IPC-M e pela UFIR,
durante os meses de junho a agosto de 1994, referente ao Plano Real - R$ 65.831 mil no consolidado
(fls.3414/3419):
47. Em 30/09/97, a nova administração da companhia reverteu o valor da diferença apurada, durante os meses de
junho a agosto de 1994, entre os índices de inflação medidos pelo IPC-M e pela UFIR, que havia sido
reconhecido extemporaneamente, no trimestre anterior, pelas controladas Teka Agro Industrial, Ceval Centro
Oeste S/A e Navegantes Táxi Aéreo, cujo montante total, em 30/06/97, atingiu a cifra de R$ 65.831 mil,
conforme informado às fls. 600/601. Os valores estornados em 30/09/97 totalizaram R$ 61.714 mil (vide quadro
às fls.3414).
8/57

48. Em 27/11/97, a Trevisan deu conta aos ex-controladores da Ceval Alimentos que a nova administração da
companhia, pretendia estornar o montante aproximado R$ 64.300 mil reconhecido no trimestre anterior,
referente à diferença de correção monetária entre o IPC-M e a UFIR, produzida pelo Plano Real, em razão da
dependência de demanda judicial para o reconhecimento de tal diferença e da eventual possibilidade de não
recuperação econômica pela companhia do valor registrado a maior (fls. 2065). Abalizada nesses argumentos,
a Trevisan deu clara ciência aos ex-controladores de sua discordância técnica em relação à realização de
mencionado ajuste (fls.2065/2066, 2078/2079).
49. Questionada sobre a existência de demanda judicial ou qualquer outro instrumento que suportasse o
reconhecimento extemporâneo, no segundo trimestre de 1997, de tal diferença de correção monetária, a nova
administração da Ceval Alimentos esclareceu que, "...naquela oportunidade, inexistia qualquer instrumentação
jurídica com relação ao reconhecimento desses efeitos inflacionários, contudo, o registro contábil foi efetuado
com base em decisões judiciais favoráveis a outras empresas..." (fls. 1520, 1525).
50. Segundo a Comissão de Inquérito, deve-se lembrar que a Lei n°9.249/95, art.4o, parágrafo único, vedou
expressamente a utilização de quaisquer sistemas ou metodologias de correção monetária de demonstrações
financeiras, inclusive para fins societários.
51. Sobre a defasagem de correção monetária eventualmente apurada entre os índices aceitos pelo mercado e os
oficialmente reconhecidos, manifestou-se a SNC (MEMO/SNC/GNC/n°080/00, às fls.2922/2923): "...nosso
posicionamento sobre essas defasagens de índices sempre foi no sentido de que somente seria aceitável nos
casos em que houvesse previsão legal, como foi o caso daquelas previstas nos artigos 2o. e 3o. da Lei no.
8.200/91, que ficaram conhecidas na ocasião como ‘Correção Monetária Complementar’ e ‘Correção Monetária
Especial’ ou, nos casos que houvesse decisão judicial determinando o registro da eventual defasagem..." [...]
"...no que se refere às demonstrações financeiras elaboradas para fins societários, os efeitos decorrentes da
perda do poder aquisitivo da moeda, ocorridos até 31.12.1995, eram reconhecidos, exclusivamente, com base
nos índices oficiais, salvo na eventualidade de existência de Lei ou decisão judicial determinando/autorizando o
registro de possíveis defasagens. A partir de 1o. de janeiro de 1996 aqueles efeitos, por força de determinação
legal, não mais são reconhecidos para fins societários...".
52. Ante a inexistência de lei ou de qualquer decisão judicial favorável à Ceval Alimentos e às suas controladas
permitindo o reconhecimento contábil da diferença de correção monetária apurada entre a UFIR e o IPC-M, a
nova administração da companhia decidiu estornar o valor anteriormente registrado pela antiga administração.
53. Desta forma, restou configurado que a antiga administração da Ceval Alimentos vinha determinando o registro,
nas demonstrações financeiras de empresas controladas, de valores referentes à diferença de correção
monetária apurada entre a UFIR e o IPC-M, cujo reconhecimento contábil estava vedado por força do parágrafo
único do artigo 4o da Lei n°9.249/95, caracterizando o descumprimento: (i) do art.1o da Instrução CVM
n°248/96, que determinava que as demonstrações financeiras de companhias abertas fossem elaboradas de
conformidade com a Lei n°9.249/95 e; (ii) do art.177 da Lei n°6.404/76.
2.6 – Amortização Integral de Despesas com Marketing e Propaganda Relacionadas com o
Desenvolvimento de Novos Produtos Registradas no Ativo Diferido - R$ 16.492 mil na controladora e no
consolidado (fls.3419/3424):
54. Alegando o "...aprimoramento dos critérios contábeis adotados..." , a nova administração da companhia
determinou a baixa integral, na data-base de 30/09/97, do saldo contábil, no valor de R$ 16.492 mil, das
despesas de propaganda e marketing diferidas e ainda não amortizadas, correspondentes aos desembolsos
efetuados, durante os anos de 1991 a 1993, com a divulgação institucional do nome "Ceval" e com o
desenvolvimento e implementação das marcas "Seara", "All Day", "Bonna" e "Soya". Tais despesas, até
setembro de 1997, vinham sendo amortizadas ao longo de um período de até 10 anos, conforme quadro às
fls.3419.
55. Os ex-controladores da Ceval Alimentos, apoiados por opinião da Trevisan, informaram à Bunge Investimentos
que "...o procedimento de amortizar a propaganda durante um certo período, é comum e correto e não parece
que deva afetar um único período, enquanto gera benefícios em outros. A marca Seara é importante no
mercado e o custo de seu desenvolvimento foi enorme e deve gerar benefícios por muitos exercícios...". (fls.
2045). Entretanto, após a transferência do controle indireto para a Bunge Investimentos, a nova administração
divulgou o 3oITR/1997 informando a amortização integral do saldo de R$ 16.492 mil daquelas despesas de
propaganda e marketing.
56. Segundo a Comissão de Inquérito, a nova administração não noticiou a realização de quaisquer estudos
9/57

técnicos ou a realização de novas previsões que comprovassem que os produtos relacionados às marcas
"Seara", "All Day" e "Bonna" não mais iriam gerar receitas suficientes para amortizar as correspondentes
despesas diferidas, não tendo sido apresentados quaisquer trabalhos ou documentos que justificassem a
alteração do prazo de amortização das mencionadas despesas diferidas.
57. Desse modo, a nova administração não possuiria justificativa técnica para ter determinado que as despesas
diferidas ora analisadas fossem baixadas integralmente em 30/09/97. Estas somente vieram a ocorrer
parcialmente em 1998, quando da transferência das marcas "Seara", "All Day" e "Bonna". Há que se
considerar, ainda, o impacto negativo no resultado decorrente da baixa integral do ativo diferido, que deveria
ter sido amortizado em bases uniformes por período não superior a dez anos, conforme a prática da
administração anterior.
58. Mesmo se existissem razões para a baixa do valor contabilizado a título de despesas diferidas, seria
inaceitável que tal baixa fosse registrada exclusivamente contra o resultado do exercício de 1997, como fez a
nova administração da Ceval Alimentos (fls. 1050). O correto, segundo a Comissão de Inquérito, seria o
recálculo da taxa de amortização, registrando-se, contra lucros acumulados, as parcelas referentes aos
exercícios passados e, contra o resultado do exercício de 1997, apenas a parcela a ele correspondente.
59. Pelo exposto, a nova administração conduziu a Ceval Alimentos a registrar em sua escrituração contábil a
amortização integral de despesas diferidas de forma contrária aos princípios contábeis praticados e aceitos no
Brasil, caracterizando descumprimento ao art.177 c.c. art.183, §3o, ambos da Lei n°6.404/76.
2.7 – Estorno de Créditos Tributários e Constituição de Provisões Para Riscos (Perdas Fiscais e
Trabalhistas) - R$ 52.126 mil na controladora e R$ 52.947 mil no consolidado (fls.3424/3439):
60. A nova administração da companhia determinou que, na data-base de 30/09/97, fossem estornados créditos
tributários e constituídas provisões para perdas fiscais e trabalhistas, conforme listagem às fls.3424. Às fls.
1159/1166 e 2118/2131, encontram-se acostados os documentos apresentados a esta Autarquia pela nova
administração da Ceval Alimentos que serviram de suporte para o registro contábil dos mencionados.
61. Esses documentos atestam que, a pedido dos executivos da Bunge Investimentos, consultores jurídicos
externos elaboraram relatório de auditoria legal encerrado em agosto de 1997 e relatório complementar de
30/09/97, dando conta de que, com base nos dados e informações disponibilizadas pela própria interessada,
existiam, até setembro de 1997, ações fiscais e trabalhistas resumidas no quadro às fls.3425.
62. A 3a ITR/1997 foi elaborada e divulgada pela nova administração com os referidos ajustes, consistentes nos
estornos de créditos tributários e na constituição de provisões para contingências, pelo valor total de R$ 52.947
mil.
63. Segundo a Comissão de Inquérito, pelos argumentos expostos em seu Relatório, a antiga administração da
Ceval Alimentos infringiu o art.177 da Lei n°6.404/76, ao registrar, durante o trimestre findo em 30/06/97, e
manter contabilizados, até fins de agosto de 1997, créditos tributários referentes ao salário-educação, em
desacordo com os princípios fundamentais de contabilidade, em especial quanto ao aspecto da realização dos
ativos e ao princípio do conservadorismo.
64. No caso do estorno do crédito tributário referente ao imposto de renda sobre o lucro líquido, a nova
administração infringiu o art.177 da Lei n°6.404/76, de vez que não observou as normas e princípios de
contabilidade aplicáveis para a baixa de ativos realizáveis, nem atentou para o parecer dos consultores
jurídicos externos e da Trevisan quanto a um provável êxito da companhia em sua ação questionando referido
tributo.
65. Por fim, aponta a Comissão de Inquérito que a antiga administração da companhia infringiu o art.177 da Lei
n°6.404/76, no que toca aos princípios contábeis da oportunidade e do conservadorismo, ao ter se omitido em
registrar: (i) a necessária provisão para perdas sobre o passivo contingente da companhia; (ii) a necessária
provisão para cobertura de obrigações líquidas e certas assumidas pela companhia em data anterior à
30/09/97, referentes a parcelamento de débito fiscal de ICMS, o qual encontrava-se descoberto de
provisionamento contábil e; (iii) por ter registrado provisão contábil para cobertura de parcelamento relativo a
débitos fiscais de FINSOCIAL em valor inferior ao correspondente débito fiscal.
2.8 – Apropriação Integral ao Resultado do Período de Despesas com Propaganda Contabilizadas no
Ativo Circulante como Despesas Antecipadas - R$ 14.238 mil na Controladora e no Consolidado
(fls.3440/3442):
10/57

66. Em 27/11/97, a Trevisan emitiu relatório dando conta aos ex-controladores da Ceval Alimentos de que a nova
administração desta havia proposto a baixa de aproximadamente R$ 13,1 milhões de despesas de propaganda
que se encontravam registradas no ativo circulante. A Trevisan informou que, em sua opinião, a realização de
tal ajuste, em 30.09.97, era aceitável do ponto de vista contábil, e que esse ponto já havia sido levantado pela
Trevisan em trabalhos anteriores (fls. 2061).
67. A 3aITR/1997 foi divulgada pela nova administração da companhia contendo apropriação, ao resultado, do
montante de R$ 14.238 mil referente ao saldo contábil das despesas com propaganda contabilizadas
anteriormente como despesas antecipadas (fls. 263/266, 308/3090, 770/772, 1044/1055).
68. Sobre o assunto, a nova administração da companhia esclareceu a esta Autarquia que mencionadas despesas
com propaganda e publicidade eram relativas às marcas Seara, All Day, Bonna e Soya (fls. 2208/2209).
Embora a antiga administração tenha sustentado que os gastos com publicidade e propaganda estivessem
gerando benefícios ao longo de determinado período, devendo, portanto, serem apropriados como despesas
durante esse período, a nova administração da companhia, valendo-se do princípio da prudência ou
conservadorismo, determinou a apropriação integral aos resultados do saldo contábil de mencionadas
despesas.
69. Sobre este ponto, concluiu a Comissão de Inquérito que, se por um lado, o imediato registro dos desembolsos
de propaganda e publicidade em despesas do exercício atende plenamente ao princípio contábil da prudência
ou conservadorismo, também é aceitável a apropriação linear desses gastos aos resultados por um certo
período de tempo, com base na estimação de um certo período para o seu rateio, o que atende ao princípio
contábil da competência. Não se pode, portanto, considerar apenas um dos critérios como exclusivamente
válido, sendo ambos tecnicamente aceitáveis.
2.9 – Ajuste a Valor de Mercado de Ações e Créditos (Empréstimos Compulsórios) da Eletrobrás – R$
6.745 mil na Controladora e R$ 6.817 mil no Consolidado (fls.3442/3447):
70. Em 27/11/97, a Trevisan informou aos ex-controladores da Ceval Alimentos de que a nova administração havia
proposto a realização de provisão, no valor aproximado de R$ 7.000 mil, para cobertura da desvalorização de
70% sobre o saldo de depósitos/ações da Eletrobrás. A nova administração da companhia divulgou o
3oITR/1997 com o cômputo do mencionado ajuste do valor contábil dos depósitos compulsórios e ações da
Eletrobrás ao seu valor de mercado (vide quadro às fls.3443).
71. Observe-se que foi considerado, para a constituição da provisão para perdas sobre os créditos e ações da
Eletrobrás, o valor de mercado das ações em relação ao seu valor patrimonial apurados em 31/12/96, valores
estes com uma defasagem de nove meses em relação à data de contabilização do ajuste. A nova
administração justificou tal procedimento pela inexistência, à época dos ajustes, de demonstrações financeiras
atualizadas e divulgadas pela Eletrobrás.
72. A Comissão de Inquérito ponderou que, nos termos do art.183, III da Lei no6.404/76, os investimentos não
relevantes em ações de outras companhias serão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão
para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente.
73. Considerando que o citado investimento estava registrado na Ceval Alimentos, em 30/09/97, por um valor de
entrada (custo de aquisição) menor do que o seu valor de realização no mercado, verifica-se que nenhuma
provisão para ajuste ao valor de mercado/realização, ou para perda, se fazia necessária à época.
74. Quanto aos depósitos compulsórios registrados no realizável a longo prazo, deve ser observado que o art.183,
I, da Lei n°6.404/76 estabeleceu que os direitos e títulos de créditos, e quaisquer valores mobiliários não
classificados como investimentos, como é o caso dos depósitos compulsórios à Eletrobrás, devem ser
avaliados pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for menor, e feitas as provisões
adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização.
75. Considerando-se que o valor contábil do futuro investimento em ações corresponderia à simples transferência,
para a conta de investimentos, do valor do custo de referidos créditos realizáveis a longo prazo, e que o preço
de mercado das ações não ensejava, em 30/09/97, a necessidade de ajustes em relação ao valor contábil do
investimento registrado na Ceval Alimentos.
76. Pelo exposto, não poderia a nova administração da companhia constituir provisão para perdas sobre esses
créditos, mesmo à luz da Deliberação CVM no 70, de 10/01/89, pois o efetivo custo do futuro investimento
(custo das ações) para comparação com seu correspondente valor de mercado somente poderia ser apurado
11/57

após a conversão dos mencionados créditos em quantidade de ações, o que ainda não ocorrera. Nesse
sentido, o próprio item II da Deliberação CVM no 70 mencionava que "...essa provisão será constituída à
medida em que forem sendo homologadas as operações de conversão, e será contabilizada no resultado do
exercício dentro do qual aconteça a homologação...".
77. Concluiu a Comissão de Inquérito que as provisões para ajuste ao valor de mercado sobre as ações e
depósitos compulsórios da Eletrobrás, efetuados em 30/09/97 na Ceval Alimentos, careciam de suporte técnico
adequado. Pelo exposto, a nova administração da companhia, ao registrar em sua escrituração contábil
provisões para perdas nos citados ativos sem fundamentação técnica adequada, infringiu as disposições do
art.177 c.c. art.183, I e III, todos da Lei n°6.404/76.
2.10 – Reclassificação para o Ativo Permanente de Deságio Reconhecido Como Receita em 30/06/97 –
R$ 23.443 mil no Consolidado (fls.3447/3451):
78. A 3aITR/1997 informou uma reversão, para o ativo permanente consolidado, do valor de R$ 23.443 mil,
referente ao deságio apurado na aquisição de ações da Teka Agro Industrial S.A. pelas controladas Ceval
Centro-Oeste S.A. e Ceval International Ltd., o qual fora lançado integralmente pela antiga administração, em
30/06/97, como receita apurada neste período, em virtude da incorporação da Teka pela Ceval Centro-Oeste
nesta data (fls. 265, 309, 843/856, 1779/1809, 1044/1055, 2716/2727)). Os valores que foram revertidos do
resultado para o ativo permanente consolidado, em conta especial de "deságio a amortizar", constam do
quadro às fls.3448.
79. Questionada sobre o assunto, a nova administração da companhia, representada pelo diretor de relações com
investidores, Sr. Rubens Abrahão Barhum, esclareceu que "...as participações na Teka Agro Industrial S/A
foram adquiridas em 09 de dezembro de 1996 pela controlada Ceval Centro Oeste S/A, originando um deságio
no valor de R$ 9.047, fundamentado na menor valia do Ativo Permanente (ativo diferido)..." e em
"...(participação adquirida em) 17 de junho de 1997 pela controlada Ceval International Ltd., originando um
deságio no valor de R$ 23.393 (US$ 21.336), também fundamentado na menor valia do ativo permanente (ativo
diferido)...", e que, "...em razão desse deságio estar fundamentado na menor valia do ativo permanente (ativo
diferido) incorporado da Teka Agro industrial, a administração resolveu amortizar o deságio e os gastos
diferidos ainda em 30 de novembro de 1997, com base nas expectativas de realização desse ativo..." (fls.
2209/2210, 2719, 2722, 2723, 2724/2727).
80. Sobre o assunto, a Trevisan informou que " ...em 1996, foi adquirido o controle acionário da Teka Agro Industrial
(incorporada no terceiro trimestre de 1997), quando foi apurado um deságio que vinha sendo amortizado até 31
de março de 1997, com base na realização dos ativos permanentes, principalmente o ativo diferido.
Destacamos que as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 1996 da Teka
Agroindustrial foram auditadas pela Coopers & Lybrand e não havia ressalvas. Em 30 de junho de 1997, esse
procedimento foi revisto pela companhia e nos foi informado pela diretoria que, de fato (essência sobre a
forma), o deságio havia sido motivado pelo pagamento de arrendamento ocorrido nos dois anos anteriores
(1994 e 1995) ao da aquisição do controle acionário. Baseado neste fato, concordamos que a receita fosse
integralmente amortizada no segundo trimestre findo em 30 de junho de 1997. No entanto, no terceiro trimestre
findo em 30 de setembro de 1997, foi argüido e decidido pela companhia que o procedimento eleito em 1996 e
mantido até 31 de março de 1997 não deveria ter sido modificado para não ser alterada a consistência em
relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 1996. Destacamos que o referido ajuste não impactou a
comparabilidade com as demonstrações contábeis auditadas em 31 de dezembro de 1996, pois a nossa
revisão anterior havia ocorrido no segundo trimestre de 30 de junho de 1997..." (fls. 371/372, 602).
81. Na opinião da Comissão de Inquérito, respaldada por manifestação da SNC sobre o tema
(MEMO/CVM/SNC/GNC/n°004/98, às fls.346/349), a incorporação do investimento que deu origem ao deságio
não representou, no caso em tela, razão suficientemente válida para o reconhecimento desse deságio como
receita, posto que não houve a efetiva realização econômica desse ganho junto a terceiros, e nem tampouco o
sacrifício integral dos ativos intangíveis que deram origem ao deságio, haja vista que, em após a incorporação
de 30/06/97, a Ceval Centro-Oeste continuou carregando em seu ativo diferido aqueles ativos intangíveis que
haviam dado origem ao deságio.
82. Em atendimento ao disposto no art.14, §4o da Instrução CVM no247/96, a nova administração da Ceval
Alimentos determinou que se revertesse, em 30/09/97, o valor do deságio reconhecido como receita por
ocasião da incorporação da Teka Agro Industrial.
83. Restou configurado, portanto, que a antiga administração da Ceval determinou o registro, nas demonstrações
financeiras das citadas controladas, da amortização de deságio apurado em aquisição de ações, sem
12/57

observância aos princípios fundamentais de contabilidade, e cujo reconhecimento contábil como receita deveria
ter seguido o art.14, §4o da Instrução CVM no247/96, ficando caracterizada infração a este dispositivo e, por
conseguinte, ao art.177 da Lei n°6.404/76.
2.11 – Reconhecimento de Quebra de Estoque – R$ 4.683 mil na Controladora e no Consolidado
(fls.3451/3455):
84. A nova administração efetuou, na 3aITR/1997, ajustes relacionados a perdas de estoques de aves e soja,
resumidos em quadro às fls.3451.
85. A Comissão de Inquérito, neste ponto, entendeu que não houve irregularidade na conduta dos antigos
administradores por não terem reconhecido as perdas ora relatadas nas Informações Trimestrais referentes aos
dois primeiros trimestres de 1997, de vez que: (i) as perdas encontravam-se dentro dos patamares de
normalidade em relação a natureza das atividades da companhia e; (ii) o benefício da informação contábil que
a contagem permanente e constante dos estoques iria gerar não compensaria o custo adicional gerado por
esse procedimento, de vez que as perdas eram irrelevantes em relação aos volumes totais processados pela
companhia. Outrossim, não se detectou irregularidade na conduta da nova administração ao reconhecer tais
perdas em 30/09/97.
2.12 – Estorno de Créditos Referentes a Encargos Financeiros sobre Contratos de Adiantamento a
Fornecedores de Soja – R$ 4.332 mil na Controladora e no Consolidado (fls.3455/3459):
86. A nova administração efetuou em 30/09/97 (i) a reversão do valor dos juros de mora sobre diversos créditos
em atraso no valor aproximado de R$ 900 mil e (ii) a reversão de encargos incidentes sobre contrato de
adiantamento para fornecimento de soja, no valor aproximado de R$ 4.000 mil (fls.2066/2067). Os efetivos
valores constam do quadro às fls.3456.
87. Conforme esclarecimentos prestados a esta Autarquia pela nova administração da companhia, na pessoa do
diretor de relações com investidores, Sr. Rubens Abrahão Barhum, "...a provisão para devedores duvidosos
sobre adiantamentos de soja correspondeu à reversão da parcela de encargos financeiros, no valor de R$
3.480 mil, que representava penalização pelo não cumprimento das condições contratuais (entrega da soja),
decorrente de adiantamento concedido em 1994 para a Agropecuária Serra Grande Ltda...", e que "...o
montante de R$ 852 mil correspondia a juros de mora sobre créditos com vários clientes em atraso. Assim
sendo, a administração resolveu reverter tais créditos, considerando se tratar de ativo contingente..." (fls.
1026/1027).
88. Atendendo ao princípio contábil do conservadorismo, a nova administração da companhia determinou que os
encargos financeiros reconhecidos pela antiga administração sobre os citados créditos em atraso fossem
estornados na data-base de 30/09/97, pelo montante de R$ 852 mil, não sendo verificadas irregularidades
neste ponto.
89. Por outro lado, a nova administração determinou o estorno de encargos financeiros sobre o descumprimento
do contrato de adiantamento para futuro fornecimento de soja no. 72351, firmado com a Agropecuária e
Industrial Serra Grande Ltda., no valor de R$ 3.480 mil.
90. Especificamente quanto aos encargos sobre este contrato, a Trevisan ratificou a posição obtida junto aos
advogados da Ceval Alimentos dando conta do contrato de novação de dívida acertado entre a devedora e a
companhia, tendo esclarecido a esta Autarquia que, apesar da referida novação acertada, "...para o terceiro
trimestre findo em 30 de setembro de 1997, o valor do referido reajuste foi provisionado, tendo em vista uma
posição mais conservadora, com o que concordamos..." (fls. 366/367, 596/597 e 603).
91. Na opinião da Comissão de Inquérito, a nova administração da companhia não possuía respaldo técnico
adequado para reverter os encargos financeiros incidentes sobre este contrato, referentes aos exercícios de
1996 e 1997, no valor de R$ 3.480 mil, posto que, através do instrumento de novação de dívida firmado entre a
Ceval Alimentos e a Agropecuária Serra Grande Ltda., em 05 de fevereiro de 1997, esta última confessou sua
dívida perante àquela pelo montante de R$ 9.467 mil, tendo, ainda, oferecido garantias suficientes para a
integral satisfação desta importância, no caso de eventuais inadimplências futuras (fls. 3235/3238).
92. Segundo a Comissão de Inquérito, o próprio instrumento de novação de dívida, às fls. 3235/3238, alterava a
característica do crédito da Ceval Alimentos, dando-lhe características de crédito novo realizável a longo prazo,
sobre o qual não se poderia atribuir qualquer julgamento antecipado a título de perda provável.
13/57

93. Ante essa nova característica, do ponto de vista técnico, referido crédito deveria ter sido reclassificado para o
realizável a longo prazo pelo seu montante estipulado no instrumento de novação, reconhecendo-se os
correspondentes encargos e juros contratuais, para, futuramente, na eventualidade de alguma parcela não ser
liquidada, se constituir a respectiva provisão para perdas (fls. 3235/3238).
94. Pelo exposto, a nova administração da companhia infringiu o art.177 c.c. art.183, I da Lei n°6.404/76, ao
registrar na escrituração contábil da companhia o estorno de encargos de inadimplência sobre direitos ou títulos
de créditos, em desacordo aos princípios fundamentais de contabilidade, em especial quanto aos princípios da
oportunidade e da prudência, contribuindo para a mensuração de títulos de crédito por valor artificialmente
menor do que o seu provável valor de realização econômica.
2.13 – Resultados dos Ajustes na Equivalência Patrimonial e na Participação dos Acionistas
Minoritários – R$ 82.124 na Controladora e R$ 13.288 no Consolidado (fls.3459/3460):
95. Para fins demonstrativos, a Comissão de Inquérito apresentou às fls.3459 um quadro resumindo os reflexos na
Ceval Alimentos, por equivalência patrimonial, dos ajustes contábeis efetuados em suas controladas ou
coligadas, no total de R$ 82.124 mil, narrados pormenorizadamente nos itens anteriores.
96. Outrossim, além dos reflexos dos ajustes na equivalência patrimonial, foi elaborado quadro às fls.3460
destacando o impacto dos ajustes na participação proporcional dos acionistas minoritários das investidas da
Ceval Alimentos, no montante de R$ 13.288 mil.
Conclusões:
97. Em virtude dos mencionados ajustes contábeis, à exceção dos descritos nos itens 2.8 e 2.11 (onde se
consideraram tecnicamente corretas as práticas contábeis tanto da nova quanto da antiga administração),
entendeu a Comissão de Inquérito que:
a. Os membros da antiga administração da companhia, em vista das irregularidades nas demonstrações
financeiras anteriores a 30/09/97, narradas nos itens 2.1, 2.2 (Taxa de Classificação), 2.3, 2.5, 2.7 (créditos
fiscais relativos ao salário-educação e provisões para perdas sobre passivo contingente e parcelamentos de
ICMS e FINSOCIAL) e 2.10 do Relatório da Comissão, e os membros da nova administração, em vista dos
ajustes efetuados na 3aITR/1997, narrados nos itens 2.2 (AITP), 2.4, 2.6, 2.7 (estorno de créditos fiscais do IR),
2.9 e 2.12 do Relatório da Comissão, ao conduzirem a Ceval Alimentos a manter e registrar em sua
contabilidade créditos, bens, provisões e amortizações em desconformidade com os princípios e normas de
contabilidade praticadas e aceitas no Brasil, não empregaram, no exercício de suas funções de
administradores de companhia aberta, o cuidado e a diligência necessárias, descumprindo assim o que
determina o art.153 da Lei n°6.404/76.
b. os membros do novo e do antigo conselho de administração da Ceval Alimentos, tendo em vista as
retromencionadas irregularidades, não cumpriram o seu dever de fiscalizar a gestão dos diretores, consoante o
previsto no art.142, III, da Lei n°6.404/76.
II. Da atuação do auditor independente da Ceval Alimentos face aos ajustes efetuados em 30/09/97:
98. As demonstrações financeiras da companhia, enquanto esta permaneceu sob controle da Cia. Hering, eram
auditadas pela Trevisan Auditores Independentes. Mesmo após a transferência de controle para a Bunge
Investimentos e Consultoria Ltda., a Trevisan permaneceu auditando as contas da companhia, tendo elaborado
e assinado (sendo responsável técnico o Sr.Luiz Cláudio Fontes) o Relatório de Revisão Especial da
3aITR/1997 (fls.285/286).
99. No curso das investigações conduzidas pela Comissão de Inquérito, os documentos e papéis de trabalho
utilizados no trabalho de auditoria em questão foram pormenorizadamente analisados, em particular as
correspondências trocadas entre a Trevisan e as partes que negociavam o controle da Ceval Alimentos. Cabe
destacar a correspondência da Trevisan à Cia. Hering em 27/11/97 (fls.2057/2079) e a da Cia. Hering à Bunge
Alimentos em 09/12/97 (fls.2044/2052), ambas demonstrando as discordâncias técnicas dos signatários com
relação aos ajustes que seriam efetuados pelo novo controlador.
100. A carta da Trevisan de 27/11/97 deu conta aos ex-controladores de que, anteriormente à data de 18/11/97, a
Price Waterhouse efetuara um trabalho especial de revisão das demonstrações contábeis da Ceval Alimentos
encerradas em 31/08/97, tendo encaminhado à Trevisan uma relação propondo uma série de ajustes
contábeis, no montante aproximado de R$ 300 milhões (quadro às fls.103).A Trevisan manifestou, na citada
14/57

correspondência, seu entendimento de que só poderia concordar com alguns dos ajustes propostos, que
totalizavam cerca de R$21.700 mil, conforme quadro às fls.3464.
101. Os ajustes contábeis efetuados pela nova administração resultaram na diminuição de R$ 283.505 mil do
patrimônio líquido da Ceval Alimentos, e a Trevisan, mesmo tendo manifestado discordância técnica com a
realização de todos esses ajustes de elevada materialidade (que acarretaram diminuição de cerca de 33% do
patrimônio líquido da companhia, bem como redução do resultado da companhia apurado no período de
01/01/97 a 30/09/97, de um lucro de R$ 40.319 mil passou para um prejuízo de R$ 243.186 mil), emitiu
relatório de revisão sem ressalvas para os ajustes efetuados, à exceção: (i) do ajuste referente ao estorno de
crédito tributário de anos anteriores relatado no item 2.3 do Relatório da Comissão e; (ii) do não
reconhecimento do crédito tributário referente ao imposto de renda e contribuição social incidentes sobre parte
do montante dos próprios ajustes contábeis efetuados pela nova administração da companhia (fls.257/286,
335/337, 2175).
102. Na opinião da Comissão de Inquérito, sendo a Trevisan uma empresa de auditoria independente e tendo
opinião divergente dos novos administradores da companhia a respeito da quase totalidade dos ajustes
propostos, opinião esta que, inclusive, já havia sido declinada aos ex-controladores da Ceval Alimentos,
deveria aquela empresa de auditoria ressalvar todos os ajustes com quais não havia concordado e informar
aos usuários externos das demonstrações financeiras da companhia que referidos ajustes contábeis
representavam profundas mudanças nas estimativas, metodologias, critérios e princípios contábeis adotados
pela companhia, com a conseqüente alteração do conteúdo e forma das demonstrações financeiras
encerradas em 30/09/97.
103. Nesse sentido, a letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico no 02/90 do IBRACON, aprovado pela
Resolução CFC no 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico
n°. 06 do IBRACON, determinava que o relatório de revisão das informações trimestrais encaminhadas à CVM
deveria ser modificado, dentre outros casos, quando ocorresse mudança e/ou não aplicação dos princípios
fundamentais de contabilidade. O IBRACON determinava, dessa forma, que os auditores independentes
incluíssem ressalvas no relatório de revisão das Informações Trimestrais – ITR’s, nos casos em que ocorresse,
na elaboração das demonstrações contábeis que serviram de base para as informações trimestrais – ITR ́s,
significativa mudança e/ou não aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade.
104. Dentro desse contexto e ante a emissão, por parte da Trevisan, e de seu responsável técnico, Sr. Luiz Cláudio
Fontes: (a) do relatório acostado às fls. 2057/2079, dando conta de que a Trevisan havia concordado apenas
com a realização, na data-base de 30.09.97, dos ajustes elencados no parágrafo 399, pelo valor bruto de R$
29.000 mil, tendo aceito também, a contabilização, em 18.11.97, de R$ 32.100 mil, referentes apenas e tão
somente à reavaliação de ativos de propriedade da companhia ao seu valor de mercado, e (b) do relatório de
revisão especial da 3a ITR/1997 da Ceval Alimentos sem ressalvas para os ajustes com os quais a Trevisan
discordara, ajustes estes que representaram significativa mudança nas práticas e nos princípios de
contabilidade adotados pela companhia, restou comprovado que a Trevisan, na condição de empresa de
auditoria independente, descumpriu novamente o disposto na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico
n°. 06 do IBRACON, de vez que, a despeito de sua discordância técnica com nova administração da
companhia acerca dos ajustes relatados, e da significativa e radical mudança que a inclusão dos mencionados
ajustes provocou nas práticas contábeis da companhia, não ressalvou tais ajustes em seu relatório de revisão
especial à 3aITR/1997.
105. Além das infrações acima relatadas, apurou-se também o descumprimento, por parte da Trevisan, dos
dispositivos previstos:
a. na letra "a" do item 54 do Pronunciamento Técnico NPA n° 01 do IBRACON, conforme o relatado nos
parágrafos 69 a 98 do Relatório da Comissão;
b. nos itens 20 e 28 do Pronunciamento Técnico NPA no 01 do IBRACON, conforme o relatado nos
parágrafos 132 a 153 do Relatório da Comissão e;
c. nas letras "a" e "c" do item 4 do Pronunciamento Técnico no 02/90 do IBRACON, aprovado pela
Resolução CFC no 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido nas letras "a" e "c" do item 4 do
Pronunciamento Técnico n°. 06 do IBRACON, conforme o relatado nos parágrafos 69 a 98, 132 a 153,
191 a 211, 311 a 330, 331 a 348 e 364 a 380 do Relatório da Comissão.
106. Considerando que a Trevisan e seu responsável técnico, Sr. Luiz Cláudio Fontes, não observaram as normas e
os procedimentos específicos que regulam a atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de
15/57

valores mobiliários, compreendendo aquelas emanadas pelo Conselho Federal de contabilidade – CFC e pelo
Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, configurou-se ainda o descumprimento dos artigos 24 e 25 da
Instrução CVM no 216/94, então em vigor.
II. Da Reestruturação Societária Promovida Pela Bunge International Limited:
107. Segundo apurado pela Comissão de Inquérito, a Bunge International Limited, em 18/11/97, através de sua
controlada brasileira, a Bunge Investimentos e Consultoria Ltda., adquiriu o controle acionário da Ceval
Participações que, por sua vez, detinha o controle acionário direto da Ceval Alimentos (fls. 154/155).
108. Em 20/11/97, foi divulgado fato relevante (fls. 154/155) informando a transferência do controle, bem como que
seriam realizados ajustes contábeis a constar da 3a ITR/97 da Ceval Alimentos, reduzindo o seu patrimônio
líquido em aproximadamente R$ 300 milhões, e que o segmento de soja da Santista Alimentos, também
controlada pela Bunge International Limited, seria incorporado à Ceval Alimentos.
109. Em reunião realizada em 18/12/97, o conselho de administração da Ceval Alimentos propôs que a assembléia
geral de acionistas dessa sociedade aprovasse o protocolo referente à cisão dos negócios de soja proposto
pela Santista Alimentos, de mesma data, no qual foram estabelecidos os termos e condições para a
incorporação do acervo líquido do segmento de soja a ser cindido do patrimônio líquido da Santista Alimentos
(fls. 156/159).
110. Em 29/12/97, atendendo à proposta do Conselho de Administração da Ceval Alimentos, foi realizada
assembléia geral extraordinária de acionistas dessa companhia, na qual a Ceval Participações, detentora de
10.031.377.893 ações ordinárias da Ceval Alimentos, representando 82,90% do capital votante desta, votou
exercendo o seu poder de controle, aprovando a incorporação do acervo líquido cindido da Santista Alimentos,
mediante (fls. 108/109, 152/153, 160/164 e 2920):
a. a aprovação do laudo de avaliação, emitido pela Price Waterhouse, que atribuiu à parcela cindida do
patrimônio líquido da Santista Alimentos, correspondente ao segmento de soja dessa companhia, o
valor contábil de R$ 387.451.940,39, na data-base de 30/11/97 (fls. 165/168 e 521/524), e
b. a aprovação do laudo de avaliação econômica, emitido pelo Credit Suisse First Boston Representações
Ltda., que atribuiu, na data-base de 23/12/97, o valor econômico de R$ 490.600.000,00 para a parcela
cindida do patrimônio líquido da Santista Alimentos, correspondente ao segmento de soja dessa
companhia, e o valor econômico de R$ 345.650.000,00 para a Ceval Alimentos (fls. 490/520).
111. Como a Bunge International Limited possuía 67,65% do capital social da Santista Alimentos, o que
correspondia à mesma participação no capital votante, recebeu idêntica percentagem das ações emitidas pela
Ceval Alimentos, tendo obtido, assim, 33.606.086.000 ações ordinárias, o que passou a representar 54,40% do
capital votante da Ceval Alimentos, assegurando à Bunge International Limited o controle acionário da Ceval
Alimentos (fls. 172, 205/209, 3342/3345).
112. Dito isso, entendeu a Comissão de Inquérito que a Ceval Participações abriu mão do controle da Ceval
Alimentos em favor de sua controladora, a Bunge International Limited, que, então, passou a ser a controladora
direta da Ceval Alimentos (fls. 205/209 e 2920).
113. Assim, consoante manifestado pela Comissão de Inquérito, desde então, a Ceval Participações deixou de ser
uma holding de controle, perdendo o poder de eleger a maioria dos administradores da Ceval Alimentos, de
dirigir as atividades sociais desta e de orientar o funcionamento de seus órgãos. (fls. 172 e 3344/3345).
Ressaltou-se que a Ceval Participações nada recebeu da Bunge ao transferir para esta o controle acionário
direto da Ceval Alimentos, já que a transferência do controle ocorreu embutida no processo de incorporação do
segmento de soja da Santista Alimentos.
114. A Ceval Participações, conforme fls. 2919/2920, foi representada, na Assembléia Geral Extraordinária ("AGE")
da Ceval Alimentos realizada em 29.12.97, pelos Srs. Rubens Abrahão Barhum, na qualidade de diretor da
Ceval Participações, e Alberto Weisser, como procurador da companhia designado para esse fim específico, de
acordo com procuração de fls. 3104/3105, outorgada pelos diretores da Ceval Participações, os Srs. Hélio José
Bernz e Miguel Juan Pryor.
115. Às fls. 2865/2889, encontra-se anexada cópia de todas as atas das assembléias de acionistas, das reuniões do
conselho de administração e da diretoria da Ceval Participações ocorridas no ano de 1997, tendo sido
ressalvado não constar nenhum registro acerca da incorporação do segmento de soja da Santista na Ceval
16/57

Alimentos ou da forma pela qual a Ceval Participações iria votar na AGE da Ceval Alimentos realizada em
29.12.97, tampouco acerca da perda do controle acionário sobre esta, muito embora a Ceval Participações
fosse uma holding de controle que tinha como única atividade administrar a titularidade das ações por ela
possuídas na Ceval Alimentos, exercendo o controle acionário direto desta.
116. Com efeito, concluiu a Comissão de Inquérito que a perda do poder de controle acarretou uma diminuição do
valor econômico da companhia controladora, especialmente em se tratando de uma holding de controle, como
a Ceval Participações.
117. A Comissão de Inquérito verificou, também, que, em 19/11/97, a Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.
pagou aos ex-controladores da Ceval Participações US$ 41,6997 por lote de mil ações dessa companhia,
independentemente do tipo, sendo que as ações de emissão da Ceval Participações já começaram a ser
negociadas na BOVESPA por menos de 15% do preço pelo qual haviam sido transacionadas as ações
ordinárias e preferenciais pertencentes aos ex-controladores.
118. Considerando que a rentabilidade auferida pelos acionistas minoritários e pelos preferencialistas se mede,
principalmente, pela variação das cotações em Bolsa, mercado no qual esse tipo de investidor realiza os lucros
ou prejuízos de seus investimentos, e considerando, ainda, não ter a Ceval Participações distribuído
dividendos durante toda a sua existência, verificou-se que a reestruturação societária promovida pela Bunge
Investimentos e por sua controladora, a Bunge International Limited, da qual fazia parte a incorporação do
segmento de soja da Santista Alimentos à Ceval Alimentos, não se refletiu em rentabilidade para os acionistas
da Ceval Participações (vide quadro às fls.3481).
119. Isso posto, entendeu a Comissão de Inquérito que a incorporação do segmento de soja da Santista Alimentos
à Ceval Alimentos, assim como todo o processo de reestruturação societária promovido pela Bunge
International Limited depois que esta assumiu o controle acionário direto da Ceval Alimentos, não
proporcionaram aos minoritários e preferencialistas da Ceval Participações o alegado "benefício" que
compensaria a perda do controle, o qual, para eles, não se materializou quer na valorização de suas carteiras,
quer na distribuição de proventos.
120. Destacou-se, também, que tanto a decisão de incorporar o segmento de soja da Santista à Ceval Alimentos
quanto a perda, por parte da Ceval Participações, do controle acionário direto da Ceval Alimentos, ocorrida em
decorrência de tal incorporação, não foram objeto de nenhuma reunião entre os administradores da Ceval
Participações tratando dos interesses desta última, consoante análise dos livros da companhia (fls.
2865/2889).
121. A Bunge Investimentos e Consultoria Ltda. e a Bunge International Limited não cumpriram com os deveres
determinados pelo parágrafo único do artigo 116 da Lei 6404/76, posto que, ao usarem seu poder de controle
sobre a Ceval Participações, fazendo com que esta aprovasse os laudos de avaliação do segmento de soja da
Santista Alimentos emitidos pela Price Waterhouse e pelo Credit Suisse First Boston, bem como que
aprovasse a incorporação do referido segmento na Ceval Alimentos, não respeitaram os interesses da Ceval
Participações e dos seus demais acionistas, levando esta última à perda do controle direto da Ceval Alimentos,
sem o recebimento de nenhuma compensação financeira.
122. Estaria caracterizado, ainda, o exercício abusivo do poder de controle, nos termos do artigo 117 da Lei
6.404/76, por parte da Bunge Investimentos e da Bunge International Limited, empresas essas que, usando os
poderes de controladoras direta e indireta da Ceval Participações, fizeram-na aprovar, na AGE da Ceval
Alimentos de 29/12/97, os laudos de avaliação, bem como a incorporação do segmento de soja da Santista
Alimentos, embutindo, em tal incorporação, a transferência do controle direto da Ceval Alimentos para a
própria Bunge International Limited, sem o pagamento de nenhum prêmio por tal transferência de controle, em
detrimento dos demais acionistas da Ceval Participações.
123. A Comissão considerou que a Bunge Investimentos e Consultoria Ltda. e a Bunge International Limited, por
meio do voto da Ceval Participações na assembléia geral de acionistas da Ceval Alimentos de 29/12/97, teriam,
indiretamente, votado em deliberação que as beneficiou de modo particular, de vez que, em decorrência da
incorporação e dos correspondentes laudos aprovados com o voto da Ceval Participações, a própria Bunge
recebeu participação acionária na Ceval Alimentos que lhe passou a garantir, isoladamente, o controle direto
desta companhia, o que representaria inobservância à vedação expressa do §1o do artigo 115 da Lei 6.404/76.
124. A Bunge Investimentos e Consultoria Ltda., além de ter votado por meio da Ceval Participações, votou, na
mesma assembléia, na qualidade de acionista da Ceval Alimentos, consoante cópia do livro de presença de
acionistas e na correspondente ata (fls. 2920), em virtude das 281.764.460 ações ordinárias por ela possuídas,
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que representavam 2,33% do capital votante da Ceval Alimentos antes do aumento de capital decorrente de tal
incorporação, igualmente desrespeitando a vedação do §1o do artigo 115 da Lei 6.404/76.
125. Os conselheiros de administração da Ceval Participações, por sua vez, deixaram de fixar a orientação geral
dos negócios da companhia, não tendo, sequer, demonstrado intenção de fazê-lo, limitando-se a acatar as
decisões e políticas traçadas pela Bunge International Limited, infringindo, assim, o que dispõe o inciso I do
artigo 142 da Lei 6.404/76.
126. Os citados administradores, ao nada terem feito para evitar que a Ceval Participações cedesse o controle
acionário direto da Ceval Alimentos para a Bunge sem nenhuma compensação financeira, omitiram-se no
exercício e na proteção de direito da companhia que lhes cabia administrar, a saber, a Ceval Participações,
motivo pelo qual não teriam, portanto, servido a tal companhia com lealdade, descumprindo o inciso II do artigo
155 da Lei 6.404/76.
127. Além disso, entendeu a Comissão de Inquérito que os citados administradores da Ceval Participações não
empregaram, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que seriam esperáveis em se tratando da
administração do único ativo possuído pela companhia, bem como não exerceram no interesse desta as
atribuições a eles previstas pela lei e pelo estatuto social, tendo acatado, sem análise ou discussão, as
decisões impostas pela Bunge International Limited, como controladora, infringindo, assim, o que determinam
os artigos 153 e 154 da Lei 6.404/76.
128. Salientou-se, por fim, que os Srs. Alberto Weisser, Rubens Abrahão Barhum, Hélio José Bernz e Miguel Juan
Pryor tiveram uma participação maior que os demais administradores, de vez que os dois últimos, na qualidade
de diretores da Ceval Participações, outorgaram procuração ao primeiro para que este votasse, em nome da
companhia, na AGE da Ceval Alimentos de 29.12.97, na qual foi aprovada a incorporação (fls. 2919/2920).
129. O Sr. Rubens Abrahão Barhum, na qualidade de diretor da Ceval Participações, votou representando a
companhia na mencionada assembléia. E o Sr. Alberto Weisser não somente votou na citada assembléia
representando a Ceval Participações na qualidade de procurador, como representou diretamente, na Ceval
Participações, os interesses da Bunge Investimentos e Consultoria Ltda. e da Bunge International Limited, da
qual era, também, diretor financeiro.
DAS IMPUTAÇÕES
130. Diante das irregularidades relatadas, a Comissão de Inquérito responsabilizou as seguintes pessoas físicas e
jurídicas envolvidas no caso:
A. Membros do conselho de administração e diretoria da Ceval Alimentos S.A. no período de
26/04/96 a 03/12/97 ("antiga administração") – Ivo Hering (Presidente do Conselho e Diretor
Presidente); Vilmar Schurmann (Conselheiro e Diretor Geral); Lauro Cordeiro, Hans Prayon,
Alfred Freshel e Alfredo Hering (Conselheiros); Antônio Carlos Silva (Diretor de Relações com
Investidores); Hélio José Bernz, John Walter Freshel e Sérgio Roberto Waldrich (Diretores):
I. Pelo descumprimento dos deveres previstos no artigo 153 da Lei 6404/76, com relação à entrega em atraso da
3a ITR/1997, e no caso do Diretor de Relação com Investidores, infração ao disposto no art.16, VIII da Instrução
CVM n°202/93;
II. Pelo descumprimento dos deveres previstos nos artigos 142, inciso III (exclusivamente pelos membros do
conselho de administração), e 153, ambos da Lei n°6.404/76, em relação aos procedimentos contábeis
efetuados até a data de 30/09/97, em desacordo aos princípios, normas e procedimentos de contabilidade
aceitos e praticados no Brasil e às normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários; e
III. Pelo descumprimento dos mandamentos do artigo 177 da LSA, referente ao dever de obediência aos preceitos
legais e aos princípios contábeis nos atos da Escrituração, adotando critérios uniformes no tempo e
registrando as mutações patrimoniais segundo o regime da competência, no que concerne:
a. ao complemento da provisão para devedores duvidosos, em violação ao inciso I do artigo 183 da LSA
(item 2.1 do Relatório da Comissão);
b. à constituição de provisão para contingências sobre depósitos judiciais recolhidos pela Ceval Alimentos
em ações judiciais, referentes à Taxa de Classificação de produtos vegetais, subprodutos e resíduos de
valor econômico (item 2.2 do Relatório da Comissão);
18/57

c. à reversão de créditos tributários a longo prazo referentes a prejuízos fiscais acumulados de exercícios
anteriores e base de cálculo negativa da contribuição social, em desrespeito ao item 9 do Parecer de
Orientação CVM n°24/92, combinado com o inciso II do artigo 1o da Instrução CVM n°167/91 (item 2.3
do Relatório da Comissão);
d. à reversão da diferença de 44,52% entre os efeitos inflacionários medidos pelo IPC-M e pela UFIR,
durante os meses de junho a agosto de 1994, referente ao Plano Real, em descumprimento ao artigo 1o
da Instrução CVM n°248/96 (item 2.5 do Relatório da Comissão);
e. ao estorno de créditos tributários referentes ao salário educação e à constituição de provisões para
contingências (item 2.7 do Relatório da Comissão) e;
f. à reclassificação para o ativo permanente de deságio reconhecido no resultado, em violação ao
parágrafo quarto do artigo 14 da Instrução CVM n° 247/96 (item 2.10 do Relatório da Comissão).
A. Membros do conselho de administração e diretoria da Ceval Alimentos S.A. eleitos em 03/12/97
("nova administração") – Oscar de Paula Bernardes Neto (Presidente do Conselho); Alberto
Weisser, José Júlio Cardoso de Lucena e Mário Alves Barbosa Neto (Conselheiros); Vilmar de
Oliveira Schurmann (Conselheiro e Diretor Presidente); Antônio Carlos Silva (Diretor de Relações
com Investidores); Rubens Abrahão Barhum, Hélio José Bernz, John Walter Freshel e Sérgio
Roberto Waldrich (Diretores):
I. Pelo descumprimento dos deveres previstos nos artigos 142, inciso III (exclusivamente pelos membros do
conselho de administração), e 153, ambos da Lei n°6.404/76, com relação aos ajustes contábeis efetuados na
3aITR/1997, em desacordo aos princípios, normas e procedimentos de contabilidade aceitos e praticados no
Brasil;
II. Pelo descumprimento dos mandamentos do artigo 177 da LSA, referente ao dever de obediência aos preceitos
legais e aos princípios contábeis nos atos da Escrituração, adotando critérios uniformes no tempo e
registrando as mutações patrimoniais segundo o regime da competência, no que concerne:
a. à constituição de provisão para contingências sobre depósitos judiciais recolhidos pela Ceval Alimentos
em ações judiciais referentes ao adicional de indenização do trabalhador portuário avulso;
b. à reclassificação, para o ativo realizável a longo prazo, com ajuste a valor de mercado, de imóveis e
investimentos destinados à venda;
c. à amortização integral de despesas com marketing e propaganda relacionadas com o desenvolvimento
de novos produtos, registradas no ativo diferido, em desrespeito ao parágrafo terceiro do artigo 183 da
LSA;
d. ao estorno de créditos tributários e constituição de provisões para riscos fiscais referentes ao imposto de
renda sobre o lucro líquido;
e. ao ajuste a valor de mercado de ações e créditos da Eletrobrás, em violação aos incisos I e III do artigo
183 da LSA;
f. ao estorno de créditos referentes a encargos financeiros sobre contratos de adiantamento a
fornecedores de soja, em inobservância ao inciso I do artigo 183 da LSA.
A. Trevisan Auditores Independentes e seu responsável técnico, Sr. Luiz Cláudio Fontes:
Pelo descumprimento do disposto nos artigos 24 e 25 da Instrução CVM n° 216, de 29 de junho de 1994, em
virtude da inobservância das determinações contidas:
a. na letra "a" do item 54 do Pronunciamento Técnico NPA n° 01 do IBRACON, na letra "a" do item 4 e na
letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução CFC
n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "a" do item 4 e na letra "b" do item 16 do
Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.1 do Relatório da
Comissão;
b. na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução
CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°.
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06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.2 do Relatório da Comissão;
c. nos itens 20 e 28 do Pronunciamento Técnico NPA n° 01 do IBRACON, nas letras "a" e "c" do item 4 do
Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução CFC n° 678, de 24.07.90,
cujo teor foi mantido nas letras "a" e "c" do item 4 do Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do IBRACON,
consoante o relatado no item 2.3 do Relatório da Comissão;
d. na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução
CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°.
06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.4 do Relatório da Comissão;
e. na letra "c" do item 4 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução CFC
n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "c" do item 4 do Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do
IBRACON, conforme o relatado no item 2.5 do Relatório da Comissão;
f. na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução
CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°.
06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.6 do Relatório da Comissão;
g. na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON, aprovado pela Resolução
CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°.
06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.7 do Relatório da Comissão;
h. nas letras "a" e "c" do item 4 e na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do
IBRACON, aprovado pela Resolução CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido nas letras "a" e "c"
do item 4 e na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do IBRACON, consoante o
relatado no item 2.9 do Relatório da Comissão;
i. na letra "c" do item 4 e na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON,
aprovado pela Resolução CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "c" do item 4 e na letra
"b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.10
do Relatório da Comissão;
j. na letra "a" do item 4 e na letra "b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n° 02/90 do IBRACON,
aprovado pela Resolução CFC n° 678, de 24.07.90, cujo teor foi mantido na letra "a" do item 4 e na letra
"b" do item 16 do Pronunciamento Técnico n°. 06/96 do IBRACON, consoante o relatado no item 2.12
do Relatório da Comissão;
A. Membros do conselho de administração e diretoria da Ceval Participações S.A. – Alberto Weisser
(Presidente do Conselho); Vilmar de Oliveira Schurmann e Milton Nostripe (Conselheiros);
Antônio Carlos Silva (Conselheiro e Diretor); Rubens Abrahão Barhum, Hélio José Bernz e Miguel
Juan Pryor (Diretores):
I. Pela violação dos deveres que concernem aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, no que
diz respeito ao inciso I do artigo 142 da Lei n°6.404/76, assim como foi desrespeitado o dever de lealdade,
expresso no inciso II do artigo 155 da mesma Lei, pela inobservância do dever do administrador de proteger os
interesses da Companhia, visando a obtenção de vantagem para si ou para outrem; e
II. Pela violação do dever de diligência através do desvio de poder, em desrespeito aos mandamentos dos artigos
153 e 154, ambos da Lei n°6.404/76.
A. Bunge International Limited e Bunge Investimentos e Consultoria Ltda:
Com relação à atuação destas sociedades na AGE de 29/12/97 da Ceval Participações S.A., votando pela
aprovação da incorporação, pela controlada Ceval Alimentos, da parcela cindida do patrimônio da Santista
Alimentos S.A.:
a. Pelo descumprimento dos deveres do acionista controlador para com os demais acionistas, descritos
pelo parágrafo único do artigo 116 da Lei das S.A.;
b. Pelo exercício abusivo do poder de controle sobre a Ceval Participações, nos termos do artigo 117 da
Lei das S.A. e;
20/57

c. Pela inobservância da vedação de seu exercício de voto quando este lhe favorecer diretamente e for
conflitante com o interesse da Companhia, conforme o § 1o do artigo 115 da Lei das S.A.
DAS DEFESAS
A. Defesas de Trevisan Auditores Independentes e Luiz Cláudio Fontes (fls. 3864/3888):
111. Os indiciados apresentam ponderações acerca da natureza a limitações dos trabalhos de revisão especial da
ITR em questão, passando a seguir a comentar pontualmente, pela numeração apresentada no Relatório da
Comissão, os ajustes contábeis que não foram ressalvados na 3aITR/1997.
Ajuste 2.1: Complemento da Provisão para Devedores Duvidosos na Controladora e no Consolidado.
112. Pela Convenção da Materialidade dos princípios fundamentais da contabilidade, (...) "o contador deverá,
sempre, avaliar a influência e materialidade da informação evidenciada ou negada para o usuário à luz da
relação custo-benefício, levando em conta aspectos internos do sistema contábil", sendo que "não existe um
sentido absoluto de materialidade, nem é possível fixar critérios numéricos precisos em cada caso para
estabelecer a materialidade ou não de uma cifra" e que "tal conceito reservará sempre, uma alta dose de
julgamento e de bom senso por parte de cada contador, em cada situação".
113. Também afirmam que a representatividade de um ajuste deve ser determinada em relação ao patrimônio
líquido da empresa e dos resultados das operações do período sob exame, considerando-se ainda, a natureza
e o grau de certeza do fato que o originou e que, desta forma, a insuficiência na Provisão alegada não
justificaria a emissão de relatório com ressalva, pela sua clara imaterialidade em relação ao patrimônio líquido
da Ceval Alimentos S.A., bem como asseguram que não se pode ignorar que o Parecer do Auditor tem como
objeto a adequação das demonstrações financeiras consideradas como um todo.
114. Alegam que a nova administração apresentou uma nova postura administrativa em relação aos esforços de
cobrança, justificando a mudança do critério anterior e que, assim, não seria da competência do Auditor
Independente, assegurar a realização de ativos que a administração, conservadoramente considera duvidosos.
Ajustes 2.2, 2.9, e 2.12:
115. Alegam que "a irrelevância dos ajustes, em relação ao patrimônio líquido e os aspectos contingentes
envolvidos, não justificariam ressalva no relatório dos auditores independentes, (...), pois é evidente a
imaterialidade do valor em relação às demonstrações financeiras consideradas em conjunto", destacando,
ainda, que assuntos mais relevantes foram ressaltados em parágrafo de ênfase no Relatório do Auditor
Independente, sobre as ITR de 30/09/97.
Ajuste 2.3: Reversão de créditos tributários a longo prazo relativos a prejuízos fiscais acumulados de exercícios
anteriores e base de cálculo negativa da contribuição social na Controladora e no Consolidado.
116. Nesse ponto, destacam os defendentes que a condição básica para o reconhecimento contábil dos efeitos da
compensação futura de prejuízos fiscais e bases negativas de tributação é a expectativa de rentabilidade
futura, determinada pela administração, com base na projeção de resultados operacionais não afetados por
eventos não repetitivos e que ao longo dos últimos anos, muito se tem debatido sobre o reconhecimento dos
créditos tributários de IR e CSLL no ativo das empresas com prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas,
sendo que o mais recente pronunciamento da CVM, através da Instrução Normativa no 371, foi ao encontro do
raciocínio seguido pela Ceval Alimentos S.A. e aceito pelos Auditores Independentes.
Ajuste 2.4: Reclassificação para o ativo realizável a longo prazo, com ajuste a valore de mercado, de imóveis e
investimentos destinados à venda na Controladora e no Consolidado.
117. Sustentam que a discordância técnica manifestada sobre o ajuste a mercado dos ativos imobilizados e
investimento permanente reclassificado, referia-se à data do reconhecimento do ajuste, considerado
isoladamente, seguindo-se os mesmo critérios observados pelos Inspetores da CVM e que a concordância com
os ajustes, face à intenção dos novos controladores de colocar certos ativos à venda, está implícita no fato do
Relatório dos Auditores não contar com qualquer ressalva", sendo, "incorreta a conclusão da CVM, de que os
Auditores suplicantes discordaram tecnicamente da nova administração, e que deveriam ressalvar seu
Relatório de revisão das ITR de 30/09/97".
118. Destacam, ainda, que "as Notas Explicativas continham todas as informações necessárias para o entendimento
deste e dos demais ajustes e, caso os Auditores Independentes se prendessem ao aspecto técnico da data das
21/57

demonstrações financeiras divulgadas tardiamente, impediriam a compreensão total dos fatos por parte do
mercado e dos investidores face às ITR".
Ajuste 2.5: Reversão da diferença de 44,52% entre os efeitos inflacionários medidos pelo IPC-M e pela UFIR,
durante os meses de junho a agosto de 1994, referente ao Plano Real no Consolidado.
119. Alegam que a CVM entendeu que o reconhecimento destes efeitos pela antiga administração em 30/06/97
contrariou o disposto na Lei 9.249/95, e concluiu que Auditores Independentes deveriam ter ressalvado seu
Relatório de revisão das ITR daquela data, sendo que, entretanto, a referida lei tratou de correções monetárias
subseqüentes à sua publicação, enquanto que os efeitos reconhecidos pelas controladas da Ceval Alimentos
S.A. referiam-se ao período de junho a agosto de 1994.
120. Dessa forma, os antigos administradores entenderam que o reconhecimento destes efeitos inflacionários teriam
significativo impacto futuro, favorável à Companhia, e não julgaram necessário buscar respaldo através de
medida judicial, por terem gerado lucros tributáveis e não perdas inflacionárias dedutíveis e os Auditores
Independentes analisaram e concluíram quanto ao aspecto contábil e não encontraram razões para distinguir
entre outras empresas respaldadas por medidas judiciais garantidoras, aquelas que adotaram os mesmos
procedimentos apenas com base nas suas interpretações da legislação vigente.
Ajuste 2.6: Amortização integral de despesas com marketing e propaganda relacionadas com o
desenvolvimento de novos produtos registradas no ativo diferido na Controladora e no Consolidado.
121. Alegam os defendentes que não há impedimento legal para que se amortizem despesas de marketing e
propaganda diferidas, em prazo inferior a 10 anos, considerando-se que não mais produzirão os benefícios que
delas se esperavam e que a nova administração, certamente de acordo com seus planos operacionais futuros,
concluiu não serem aproveitáveis, na geração de receitas de gastos com Marketing e Propaganda diferidos,
sendo que os Auditores Independentes, a partir dos argumentos apresentados, concordaram com a
amortização integral e imediata destes gastos, razão pela qual não ressalvaram o Relatório sobre a revisão das
ITR de 30/09/97.
Ajuste 2.7: Estorno de Créditos Tributários e Constituição de Provisões para Riscos – Perdas Fiscais e
Trabalhistas na Controladora e no Consolidado.
122. Sustentam que a antiga administração com base na convicção formada a partir do estudo da legislação e das
opiniões de seus consultores tributários mantinha em seu ativo crédito tributário referente ao salário-educação,
mas que os novos controladores tinham opinião diferente sobre estes créditos, indicando, através do ajuste
proposto, que não seriam aproveitados no futuro e, assim, em havendo a desistência por parte da empresa
quanto ao aproveitamento dos créditos, certo seria a reversão aos resultados do crédito reconhecido, com o
que concordaram os Auditores Independentes, não justificando ressalva no Relatório da revisão das ITR de
30/09/97.
123. Por outro lado, com relação a existência de riscos trabalhistas estimados pela nova administração, os Auditores
Independentes aceitaram as estimativas de perdas feitas pela nova administração, não ressalvando o Relatório
sobre a revisão das ITR de 30/09/97, porém incluindo a diferença em relação à nova estimativa da nova
administração em Parágrafo em ênfase, dada a impossibilidade de estimar o resultado final das pendências
judiciais.
Ajuste 2.9: Ajuste a Valor de mercado de Ações e Créditos da Eletrobrás na Controladora e no Consolidado.
124. Nesse ponto, alegam que a nova administração provisionou perdas em excesso de R$ 1.426 mil, cujo ajuste
não foi ressalvado pelos Auditores Independentes, face à materialidade do conjunto de ajustes mencionado
anteriormente.
Ajuste 2.10: Reclassificação para o ativo permanente de deságio reconhecido no resultado no Consolidado.
125. Alegam que a amortização do deságio referente aos investimentos da Ceval Centro Oeste e Ceval International
na Teka Agro Industrial compensou os gastos com arrendamento que foram refletidos diretamente nos
resultados da Ceval.e que o escopo dos exames das ITR de 30 de junho de 1997 não incluiu o exame de
custos e despesas que permitiria eventual desvio dos procedimentos seguidos, em relação às práticas
contábeis geralmente aceitas.
126. Também destacam que o deságio amortizado, segundo informações dadas aos Auditores Independentes não
se relacionava a ativos específicos, mas a custos já amortizados, cujo diferimento ou capitalização não seria
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cabível e, portanto, os Auditores Independentes não poderiam ressalvar em seu Relatório de revisão das ITR
de 30 de junho de 1997, a amortização de deságio atribuído a custos já reconhecidos em resultado pela Ceval,
aos quais se relacionava.
A. Defesas de Bunge International Limited e Bunge Investimento e Consultoria Ltda. (fls.3762/3808):
111. As empresas Bunge International Limited e Bunge Investimento e Consultoria Ltda., em defesa conjunta às fls.
3762/3808, alegam, como Preliminar, a inadmissibilidade de que um único e mesmo fato venha a se enquadrar,
simultaneamente, em três capitulações legais, a saber, os artigos 115, 116 e 117 da Lei 6.404/76.
112. Sustentam, que, no caso em análise, as normas que disciplinam o exercício abusivo de voto, inseridas no
artigo 115 da Lei das S/A virão a prevalecer – face ao princípio da especialidade – sobre aquelas que
simplesmente conceituam o acionista controlador, delineando os seus deveres e responsabilidades – estas
contempladas pelos artigos 116 e 117 do mesmo texto legal – não havendo como se pretender, sob pena de
bis in idem, por concomitante aplicação desses dispositivos legais.
113. Alegam, ainda, no mérito, não restar caracterizada a infração aos artigos 116 e 117 da Lei Societária, pois
entendem que os acionistas da Ceval Participações não poderiam ter perdido o controle acionário da Ceval
Alimentos, uma vez que, na realidade, jamais teriam vindo a detê-lo.
114. Isso pois, considerando o conceito de acionista controlador constante do caput do artigo 116 da Lei Societária,
esse é quem tem o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e o processo empresarial, prevalecendo sua
vontade de forma permanente nas decisões societárias, porquanto possui quantidade de ações que lhe
assegure tal prerrogativa.
115. Assim, no presente caso, a Defesa considera que a Bunge International Limited já exercia o controle, ainda que
indireto, sobre a Ceval Alimentos, apesar de esta ser, formalmente, controlada pela Ceval Participações, posto
que era a Bunge International Limited que elegia a maioria dos administradores e tinha efetiva preponderância
nas deliberações das assembléias gerais da Ceval Alimentos.
116. Dito isso, ressalva não se justificar o pagamento de nenhuma "compensação financeira" à Ceval Participações
ou a seus acionistas, tendo em vista que essa companhia nunca teria exercido, de fato, o controle acionário da
Ceval Alimentos.
117. Outrossim, destaca que, para que fique caracterizada a responsabilidade abusiva do acionista controlador, nos
termos do artigo 117 da Lei Societária, deve haver prova de dano efetivo, concreto, atual e patrimonialmente
ressarcível, causado à sociedade ou a seus acionistas.
118. Nesse ponto, a Defesa afirma que o simples fato de a cotação em bolsa de valores das ações de emissão da
Ceval Participações não terem refletido imediatamente o benefício que se esperava obter com a incorporação
não constitui comprovação de prejuízo causado aos acionistas minoritários de tal companhia, de modo que
esse entendimento conduziria à absurda situação de que todas as decisões estratégicas tomadas pelos
acionistas controladores de companhias abertas teriam necessariamente de se refletir em valorização de
cotação das ações da companhia em Bolsa, sob pena de restar configurado que tal decisão foi tomada com
abuso de poder de controle.
119. Continuando, alega que a redução da participação percentual da Ceval Participações no capital da Ceval
Alimentos foi compensada pelas vantagens decorrentes da incorporação do segmento de soja da Santista
Alimentos, fato esse que teria permitido que a Ceval Participações passasse a deter uma participação, ainda
que percentualmente menor, em uma companhia com o patrimônio e potencial de rentabilidade muito maiores,
porquanto que resultante da união das duas maiores empresas de soja da América Latina.
120. Assim, a Defesa entende que a conclusão equivocada da Comissão de Inquérito - por ocasião da análise da
evolução do valor patrimonial das ações da Ceval Participações no período entre 21.09.97 e 31.03.99 - de que
foram causados prejuízos aos acionistas minoritários da Ceval Participações, justificar-se-ia em razão de a
acusação não ter considerado os ajustes procedidos em 30.09.97, os quais vieram a resultar na redução de
seu patrimônio dessa companhia.
121. Ademais, ressalta que a decisão de incorporação do segmento de soja da Santista Alimentos à Ceval
Alimentos foi objeto de ampla divulgação no mercado, fato esse que teria garantido total transparência das
decisões tomadas pela Bunge International Limited, como acionista controladora.
122. Dessa forma, considerado tal aspecto e tendo em vista que a redução percentual da participação da Ceval
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Participações na Ceval Alimentos veio a ser compensada pela incorporação do setor de soja da Santista
Alimentos, resultando na elevação das perspectivas de rentabilidade da participação acionária então detida
pela Ceval Participações, conclui a Defesa não ter ocorrido o alegado prejuízo decorrente da suposta
"ausência de prêmio" e, muito menos, em virtude do pretendido abuso de poder por parte da Bunge
International Limited.
123. Relativamente à suposta infração ao artigo 115 da Lei n° 6.404/76, a Defesa destaca que, para se verificar a
ocorrência substancial do conflito de interesse no presente caso, há de ser examinado o mérito da referida
deliberação que aprovou a incorporação da parcela cindida da Santista Alimentos, a fim de se apurar se a
Bunge International Limited teria eventualmente privilegiado seus interesses particulares, em detrimento dos
interesses da Ceval Participações.
124. Nesse ponto, alega que a operação de incorporação foi realizada em consonância como o interesse social da
Ceval Alimentos e, conseqüentemente, da Ceval Participações, porquanto afirma ter tal deliberação permitido o
aproveitamento das diversas sinergias existentes entre essas duas companhias, o que deveria contribuir para
aumentar a lucratividade para todos os seus acionistas, conforme ratificado em depoimentos prestados pelos
administradores da Ceval Alimentos.
125. Dito isso, a Defesa considera que, além de ter sido implementada em consonância com o interesse da Ceval
Participação, a referida incorporação não acarretou nenhum prejuízo aos acionistas minoritários de essa
companhia, uma vez que afirma ter a relação de substituição das ações sido fixada com base em laudos de
avaliação elaborados por empresa independente e de acordo com critérios reconhecidamente usuais no
mercado para este tipo de avaliação, quais sejam, o de "fluxo de caixa descontado" e o de "múltiplos de
EBITDA".
126. Assim, conclui que, no caso em questão, a Bunge International Limited e sua controlada no Brasil, a Bunge
Investimentos e Consultoria Ltda., não estavam impedidas de participar da deliberação que aprovou a
incorporação da parcela cindida da Santista Alimentos, sendo, portanto, a priori, legítima tal deliberação
adotada com base no voto das Defendentes na condição de acionista controladora, pelo que não se teria
configurado o substancial conflito de interesse em relação à Ceval Participações.
A. Defesas de Alberto Weisser, Milton Notrispe, Miguel Juan Pryor e Rubens Abrahão Barhum
(administradores da Ceval Participações S.A.) (fls. 3.632/3.660):
111. Preliminarmente, argumentam quanto à inadmissibilidade de que um único e mesmo fato venha a se
enquadrar, simultaneamente, em três distintas capitulações legais, quais sejam, os artigos 153, 154 e 155, da
Lei 6404/76 e que, no caso sub judice, estaria ocorrendo um "concurso aparente de normas", sendo que
nessas situações a doutrina e a jurisprudência vêm orientando no sentido da utilização, pelo intérprete, de
diversos princípios destinados a dirimir tal conflito de normas, de modo a impedir um inadmissível bis in idem.
112. Alegam, também, que não se justifica o pagamento de nenhuma "compensação financeira" à Ceval
Participações ou a seus acionistas, na medida em que esta nunca exerceu o controle acionário da Ceval
Alimentos, o qual sempre foi detido pela própria Bunge International Limited, que era que, de fato, elegia a
maioria dos administradores e tinha preponderância nas deliberações da Assembléia Geral da Ceval Alimentos
e que a Ceval Participações S/A e, conseqüentemente seus acionistas, vieram ainda que de forma indireta,
beneficiar-se dos ganhos de eficiência e conseqüentemente da maior lucratividade projetada para a Ceval
Alimentos S/A, após a incorporação.
113. Sustentam os defendentes que a Responsabilidade de administrador de companhia vem implicar a análise da
função por ele exercida, seja na qualidade de diretor, seja na qualidade de membro do Conselho de
Administração, devendo, conseqüentemente, a sua responsabilidade ser analisada tendo em vista as funções
efetivamente exercitadas por seus membros.
114. Também afirmam ser inadmissível, face ao ordenamento jurídico, a responsabilização objetiva ou solidária de
administrador de sociedade, vez que o nosso sistema de Direito Positivo consagra a tese da responsabilidade
individual e concreta de cada administrador, sendo vigente em matéria de responsabilidade disciplinar o
princípio da culpa própria, concreta, não solidária, não se podendo admitir a presunção de culpa por eventual
omissão ou conivência.
115. Por fim, consideram ser descabida a alegada omissão, por parte dos administradores, tendo em vista as
circunstâncias próprias do caso e considerando que os administradores agiram com a denominada "peritia
artis" e que, segundo a regra do " business judgement rule", presume-se a boa-fé dos administradores, que
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somente podem ser responsabilizados civil ou administrativamente, pela adoção de determinada decisão
empresarial, caso fique demonstrado que agiram fraudulentamente com violação da lei, em situação de conflito
de interesses ou, finalmente, com grave negligência.
116. Finalmente, argüiu-se que não poderia a CVM responsabilizar os administradores pelos fatos originados na
AGE de 29/12/97, posto que, àquela época, a Ceval Participações ainda não havia obtido registro de
companhia aberta junto a esta Autarquia.
A. Defesa de Hélio José Bernz, Antonio Carlos Silva e Vilmar de Oliveira Schurmann (administradores da
Ceval Participações S.A.) – (fls.3850/3863):
111. Com relação ao descumprimento dos deveres do artigo 142, I da Lei 6.404/76 argumentam os defendentes que
"os fatos, a realidade dos fatos, contrariam a singela alegação de que os membros do Conselho de
Administração deixaram de fixar a orientação geral dos negócios da Ceval Participações, pois estes
precederam a sua própria posse" e que "a publicação de fato relevante em 20.11.97 já noticiava com clareza
meridiana a política de reestruturação societária promovida pela Bunge, na condição de titular do controle, em
especial a incorporação da Santista, ocorrida em 29.12.97, e apenas consentida pelo Conselho de
Administração recém empossado, ou seja, 20 dias antes da Assembléia".
112. Além, afirmam os defendentes que "são profissionais experientes e profundos conhecedores do mercado, e a
formação de suas melhores opiniões sobre a incorporação da Santista não carecia de estudos adicionais para
que concluíssem sobre os benefícios resultantes à Ceval, pois ao longo dos anos, enquanto administradores da
Ceval Alimentos, analisaram todas as alternativas possíveis de expansão das atividades, suas conseqüências,
vantagens e desvantagens, todas estas muito bem definidas e descritas nos documentos emitidos pelos
controladores, os quais suportavam a operação".
113. Já quanto ao descumprimento da vedação expressa na lei 6404/76, art 155, inciso II alegam os defendentes
que a finalidade básica deste dispositivo é combater a prática do "insider trading" e que é evidente que não
houve por parte dos administradores omissão na proteção dos direitos da companhia visando obter vantagens,
ou perda de oportunidade de negócios no curso da reestruturação societária, ressaltando, também, que a
Bunge já detinha o controle acionário da Ceval Alimentos, pois esta era controlada da Ceval Participações, que
por sua vez o era da Bunge.
114. Defendem, ainda, que o relatório da CVM parte do princípio de que a Ceval Participações deveria ter obtido
uma compensação financeira pela cessão do controle acionário direto da Ceval Alimentos, mas não leva em
consideração que também teria que pagar direitos iguais pela incorporação da Santista, ou seja, pressupõe que
o resultado da operação forçosamente seria um ganho adicional para a Ceval Participações, fato não
demonstrado pela CVM e que se afigura como uma conclusão inadequada.
115. Com relação ao descumprimento dos deveres previstos na lei 6404/76, art 153 e art 154, caput os defendentes
alegam que relatório emitido pela CVM parte de um princípio de que os administradores suplicantes não
levaram em consideração os interesses da Ceval Participações, omitindo o claro e evidente fato de que eram
eméritos conhecedores da atividade, do mercado, das condições financeiras da sociedade e tudo o mais
quanto suas experiências de administradores permitiam concluir sobre a reestruturação societária que lhes foi
proposta pela Bunge International.
116. Além, asseveram que os preceitos invocados aqui pela CVM são rigorosamente diversos quanto a seus
alcances, já que o artigo 153 estabelece padrões de comportamento do administrador, de ordem subjetiva,
enquanto que a norma do artigo 154, que contem os elementos de conduta objetiva, estabelece que o
administrador deva conduzir os negócios com equilíbrio, diante de interesses às vezes opostos, mediante
regras de conduta bem estabelecidos.
117. Por fim, afirmam que não praticaram atos que não os de regular gestão, tendo sempre seguido as mesmas
expressões da lei, leal e diligentemente, sem desvio ou abuso de poder, cumprindo estritamente as obrigações
legais e estatutárias e que não se pode imputar responsabilidade por resultados positivos ou negativos, de
sucesso ou insucesso, derivados de atos de gestão normal das atividades sociais.
A. Defesas de Alberto Weisser, José Júlio Cardoso de Lucena, Mário Alves Barbosa Neto, Oscar de Paula
Bernardes Neto, Sr. Rubens Abrahão Barhum e Sérgio Waldrich (nova administração da Ceval
Alimentos S.A.) – (fls.3661/3714):
111. Sobre os ajustes contábeis efetuados, apresentam os defendentes as ponderações a seguir.
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112. Com relação a acusação de "Descumprimento dos mandamentos previstos no artigo 177, caput, da Lei
6404/76 (...)", em razão da "(...) constituição de provisão para contingências sobre depósitos judiciais
recolhidos pela Ceval Alimentos em ações judiciais, referentes ao adicional de indenização do trabalhador
portuário avulso AITP (...)", face a inexistência, à época, de "(...) uma situação de incerteza na qual fosse
necessária a constituição de provisão para perdas sobre o valor dos depósitos judiciais em questão(...)", os
defendentes alegam que tal conclusão nada mais vem a refletir que a equivocada abordagem conceitual levada
a efeito por essa Comissão de Valores Mobiliários, ao não reconhecer tratarem-se, na hipótese, de ativos
contingentes, os quais, como tal, não deveriam ser ativados e que o IBRACON, após reconhecer a
uniformidade do tratamento contábil conferido ao ativo contingente, por nossos auditores, com as práticas
internacionais contidas na NIC no 37, veio também a admitir que uma empresa não deve reconhecer um ativo
contingente.
113. No que concerne à possível infração ao princípio da oportunidade referente aos procedimentos relacionados à
reclassificação, para o Ativo Realizável a Longo Prazo, com ajuste a valor de mercado, de imóveis e
investimentos destinados à venda que ao serem efetuados em data anterior à tomada de decisão sem o
adequado suporte de avaliações elaboradas por peritos ou empresa especializada, entendem os defendentes
que essa conclusão, ao não levar em conta tratar-se de registro de um evento subseqüente, levado a efeito em
demonstrações ainda não concluídas e divulgadas, revelou-se equivocada.
114. Asseguram os defendentes que a reclassificação dos itens do imobilizado para o realizável a longo prazo e
sobre os quais foram constituídas provisões para perdas só veio a ocorrer por se tratarem de instalações e
imóveis não operacionais ou cujo uso estava sendo descontinuado, tendo em vista a sua futura alienação e
que, embora a transferência de seu controle acionário, somente tenha vindo a ser formalizada em novembro
de 1997, todas as decisões estratégicas relacionadas às empresas Santista e Ceval, já tinham sido
deliberadas, restando, somente, implementá-las, tendo inclusive quando da emissão da ITR do 3o trimestre de
1997, em dezembro do mesmo ano, não só já ocorrido a efetiva transferência do controle indireto da Ceval
Alimentos S.A., bem como já haviam sido delineadas todas as diretrizes que viriam a ser adotas em relação à
companhia.
115. Por outro lado, defendem que no que se refere à provisão constituída para a desvalorização dos imóveis, dois
fatores foram levados em conta para a determinação de seus valores, quais sejam: i) a deterioração acelerada
de instalações industriais desativadas anteriormente a 30 de setembro de 1997 e ii) as avaliações, realizadas
mediante diversas consultas a corretoras de imóveis com experiência nas respectivas áreas.
116. No que diz respeito à amortização integral do saldo de despesas diferidas em data-base anterior à ocorrência
de eventos que viessem a justificá-la, "(...) de forma contrária aos princípios contábeis praticados e aceitos no
Brasil, caracterizando o descumprimento ao determinado no art. 177, caput e 183, da Lei 6404/76 (...), os
defendentes esclarecem, preliminarmente que a Ceval Alimentos S/A possuía registradas, em seu ativo
diferido, despesas referentes a propaganda e marketing que vinham sendo amortizados à razão de 1/120 por
mês (amortização total em 10 anos), tendo como base os parâmetros definidos como aceitáveis pela legislação
fiscal.
117. Assim, no que diz respeito à impropriedade quanto ao diferimento de despesas de propaganda e marketing, os
defendentes trazem a conclusão do Professor Eliseu Martins que defende que: "Os ativos diferidos
caracterizam-se por serem ativos intangíveis, que serão amortizados por apropriação às despesas
operacionais, no período de tempo em que estiverem contribuindo para a formação do resultado da empresa.
(...)" e "Assim, o ativo diferido caracteriza-se por receber os registros de despesas referentes a fases pré-
operacionais de projetos, produtos, tecnologias etc. Ou seja, nele são registradas as despesas de formação de
tais itens", para, finalmente, asseverar que "nitidamente despesas de propaganda e marketing, se referem a
atividade que já estão produzindo receita (venda de produtos). Assim, não há razão para contabilizá-las no
diferido."
118. Já no que se refere à violação aos termos do art. 177, da lei societária, por conta do estorno de créditos
tributários e à constituição de provisão para riscos fiscais relacionados ao Imposto de Renda sobre o Lucro
Líquido – ILL, sem que fossem observadas opiniões dos consultores externos e da Trevisan Auditores, quanto
ao provável êxito na ação impetrada pela companhia, questionando o mencionado imposto, alegam os
defendentes que essa Comissão de Valores Mobiliários, a partir de abordagem conceitual equivocada, não
considerou que: (i) não eram absolutas as chances de sucesso nos procedimentos fiscais impetrados,
conforme atesta Eliseu Martins; (ii) o aspecto da obrigatoriedade de recolhimento de IRRF não retido, acrescido
de multas e juros, a ser suportado pela Ceval Alimentos S.A.; e (iii) tratava-se de ativo contingente, cujo
ativação somente vem a ocorrer em situações especiais -, veio a concluir de maneira igualmente equivocada.
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119. Outra acusação se refere à constituição de provisão para perdas em ações e empréstimos compulsórios da
Eletrobrás, tendo como base o valor de mercado das ações em relação ao seu valor patrimonial, ambos
apurados em 31.12.96, onde a utilização de tal critério, de acordo a esse Órgão, viria a revelar-se contrário aos
princípios de contabilidade e, conseqüentemente, a configurar infringência ao determinado no artigo 177,
"caput", da lei societária.
120. Nesse ponto, alegam os defendentes que embora ainda não efetuada a conversão dos depósitos em ações, o
critério legal a ser utilizado deverá ser a divisão do valor dos depósitos pelo valor patrimonial da ação e ,
novamente, segundo o Professor Eliseu Martins: "No caso das ações segue-se a mesma linha de raciocínio
(...), devendo-se tomar o valor de mercado das ações como base para eventual provisionamento (se inferior ao
valor contábil até então) quando da existência de perda considerada de difícil ou impossível recuperação."
121. Por outro lado, no que diz respeito especificamente aos depósitos, embora não sendo títulos negociáveis e
nem tendo cotação no mercado, tendo em vista a obrigatoriedade de serem utilizados na subscrição de ações
da Eletrobrás, aliada às regras de valoração para tanto, pode-se, perfeitamente, como fez a Ceval Alimentos
S.A., determinar o seu valor de mercado, como se já tivessem sido convertidos, e, conservadoramente,
provisionar as perdas já incorridas.
122. Por fim, quanto ao estorno por parte da nova administração dos valores que constavam registrados na
contabilidade da Ceval Alimentos S.A., como receita financeira e realizável, referente a juros sobre créditos
comerciais concedidos a fornecedores de soja à possível violação, onde em razão da celebração de novação
com a Agroserra, veio a concluir a CVM que este contrato viria alterar as características do crédito, passando a
representar uma nova operação sobre a qual nenhum prognóstico poderia ser ainda feito, os defendentes
alegam que as conclusões da Comissão estariam equivocadas, vez que a simples assinatura de um novo
contrato não teria o milagroso poder de converter um ativo de difícil realização em um crédito líquido e certo.
123. Destacam, ainda, que o novo tratamento relativo à constituição de provisões para devedores duvidosos
determinado pelo Banco Central do Brasil às instituições financeiras, após a assinatura do chamado Acordo de
Basiléia, está todo centrado fundamentalmente na qualidade do crédito e que, após a assinatura do novo
contrato, as parcelas já vencidas não vieram a ser honradas pela Agroserra.
124. Sobre as responsabilizações imputadas aos administradores, os defendentes alegam que a Responsabilidade
de administrador de companhia vem implicar a análise da função por ele exercida, seja na qualidade de diretor,
seja na qualidade de membro do Conselho de Administração, devendo, conseqüentemente, a sua
responsabilidade ser analisada tendo em vista as funções efetivamente exercitadas por seus membros.
125. Asseveram, ainda, que é de todo inadmissível, face ao ordenamento jurídico, a responsabilização objetiva ou
solidária de administrador de sociedade, vez que o nosso sistema de Direito Positivo consagra a tese da
responsabilidade individual e concreta de cada administrador, sendo vigente em matéria de responsabilidade
disciplinar o princípio da culpa própria, concreta, não solidária, não se podendo admitir a presunção de culpa
por eventual omissão ou conivência.
126. Preliminarmente, argumentam quanto à inadmissibilidade de que um único e mesmo fato venha a se
enquadrar, simultaneamente, em três distintas capitulações legais, quais sejam, os artigos 153, 154 e 155, da
Lei 6404/76 e que, no caso sub judice, estaria ocorrendo um "concurso aparente de normas", sendo que
nessas situações a doutrina e a jurisprudência vêm orientando no sentido da utilização, pelo intérprete, de
diversos princípios destinados a dirimir tal conflito de normas, de modo a impedir um inadmissível bis in idem.
127. Destacam, ainda, que o alcance e o significado de uma norma jurídica – no caso, as disposições contábeis
pretensamente infringidas – jamais poderão vir a ser alcançados in abstracto, ou seja, sem o prévio exame dos
fatos que suscitaram questionamento à luz das reais circunstâncias em que vieram a ocorrer.
128. Alegam que é descabida a alegada omissão, por parte dos administradores, tendo em vista as circunstâncias
próprias do caso e considerando que os administradores agiram com a denominada "peritia artis" e que,
segundo a regra do "business judgement rule", presume-se a boa-fé dos administradores, que somente
podem ser responsabilizados civil ou administrativamente, pela adoção de determinada decisão empresarial,
caso fique demonstrado que agiram fraudulentamente com violação da lei, em situação de conflito de
interesses ou, finalmente, com grave negligência.
129. Afirmam, ainda, que a subjetividade está presente e claramente estampada, em várias passagens destes
autos, quando essa Comissão de Valores Mobiliários pretende condenar certas práticas aqui discutidas, em
nome do princípio do conservadorismo, e, a seu turno, os ora defendentes, apoiados em publicações e
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opiniões técnicas a respeito, emitidas por reconhecidos profissionais da área, demonstram a propriedade das
mesmas e sua adequação ao mencionado princípio do conservadorismo ou da prudência e que em nenhum
momento ficou comprovado, na hipótese sub judice, o elemento intencional, o dolo, o qual se fez indispensável
à caracterização do ilícito em questão.
130. Tendo em vista, portanto, a diligência, ou melhor, a peritia artis comprovadamente revelada pelos gestores da
Ceval Alimentos S.A. na condução dos negócios sociais e, por outro lado, a ausência, por sua parte, de
qualquer intuito doloso ou, ainda, da expertise própria à ciência contábil, não há dúvida quanto à total
inadmissibilidade de que se revestem as acusações contra eles formuladas.
131. Ressalte-se, por fim, que os defendentes apresentaram parecer contábil elaborado por Eliseu Martins,
corroborando os diversos procedimentos contábeis adotados pela nova administração da Companhia no
3oITR/1997 (fls.3715/3752).
A. Defesas de Ivo Hering, Hans Prayon, Lauro Cordeiro, Alfred Freshel, Alfredo Hering, John Walter
Freshel, Hélio José Bernz, Antonio Carlos Silva e Vilmar de Oliveira Schurmann (antiga administração
da Ceval Alimentos S.A.) – (fls.3809/3840):
111. Quanto à infração dos deveres previstos na Lei 6404/76, art. 177, caput por não terem refletido o Ajuste 2.7
(Estorno de Créditos Tributários na Controladora e no Consolidado e Constituição de Provisões para Riscos –
Perdas Fiscais e Trabalhistas na Controladora.), esclarecem os defendentes que devido a falha, aceitável e
passível, de controle interno, ocorrida a despeito da constante e intensa revisão destes procedimentos,
deixaram de ser reconhecidos os passivos relativos aos parcelamentos de débito fiscal de ICMS e do
FINSOCIAL, assim como uma Provisão para riscos trabalhistas, corretamente apontados pelos novos
controladores e reconhecidos também pelos antigos controladores em 30 de setembro de 1997, mas que estes
erros, todavia, não podem ser considerados relevantes em relação ao patrimônio líquido e aos resultados do
período da Companhia.
112. Quanto aos demais ajustes não refletidos pelos antigos controladores, porém reconhecidos pelos novos
controladores, ponderam os defendentes que estes devem ser analisados sob a ótica das políticas
administrativas e estimativas contábeis de cada um, uma vez que dependem de aspectos subjetivos e de
procedimentos de gestão, ou seja, que "foi a diferença de interpretação de textos legais que permitiu que os
antigos administradores considerassem os riscos de perdas, remotos, enquanto os novos controladores, os
considerou, iminentes".
113. Afirmam, ainda, que a elaboração de demonstrações financeiras que não refletissem as mudanças de
estimativas contábeis com impacto significativo no patrimônio líquido e no resultado do período induziria o
mercado e os investidores a erros de interpretação, mesmo que estes ajustes viessem a ser mencionados em
notas explicativas, face à impossibilidade de refletirem corretamente nas devidas contas, cada um deles.
114. Ressaltam, também, que os administradores que continuaram na gestão da empresa após a mudança no
controle acionário não ditavam as normas e procedimentos do grupo controlador ao qual passaram a se
subordinar, e mesmo que tivessem entendimento diferente, não poderiam se insurgir contra tais novas
estimativas contábeis, também absolutamente de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
115. No que se refere à infração dos mandamentos previstos na Lei n°6.404/76, art. 177, caput e art. 183, §3o, por
conta do Ajuste 2.6 (Amortização Integral de despesas com marketing e propaganda relacionadas com o
desenvolvimento de novos produtos registradas no ativo diferido na Controladora e no Consolidado, refletido
pela nova administração, que foi acatada pelos ora suplicantes na qualidade de administradores dos antigos
controladores que continuaram sob o novo controle), os suplicantes defendem que o artigo 183, no seu
parágrafo 3o, determina um prazo limite máximo para a amortização periódica dos recursos aplicados no ativo
diferido a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios
dele decorrentes, não impedindo, todavia, que esta amortização seja feita quando a administração julgar que
não mais produzirão resultados suficientes para amortizá-los.
116. Novamente quanto aos antigos administradores que mantiveram seus cargos sob o novo controle acionário,
alega-se que estes "conhecedores dos planos determinados pelos novos controladores não poderiam se furtar
em reconhecer que os recursos aplicados com tais despesas de marketing e propaganda, não mais gerariam
benefícios futuros e, portanto, deveriam ser amortizados imediatamente", e que, dessa forma, "o dever de
informar com clareza e prontamente ao mercado, obrigou, então, que esta amortização fosse feita no 3o ITR de
1997".
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117. Quanto à infração dos mandamentos previstos na Lei 6404/76, art. 177, caput e art. 183. inciso por força do
Ajuste 2.1 (Complemento de provisão para devedores duvidosos na Controladora e no Consolidado, refletido
pelos suplicantes na qualidade de administradores dos antigos controladores), os suplicantes defendem que
"existiam outros créditos vencidos naquela data que não foram considerados duvidosos pela Companhia
devido ao histórico de reduzidas perdas em anos anteriores", sendo "inquestionável que as atividades
exercidas pela Companhia atendiam clientes de toda a natureza, muitos dos quais costumavam atrasar os
pagamentos de suas compras, embora raros fossem os casos em que as dívidas eram saldadas" e que "os
procedimentos seguidos ao longo da existência da Ceval Alimentos sempre resultaram em perdas não
significativas nos saldos a receber de clientes e de adiantamento para fornecedores, e que era a expectativa
dos antigos administradores e suplicantes que a manutenção dos rígidos procedimentos de cobrança
resultariam na recuperação da quase totalidade dos saldos".
118. Já quanto ao Ajuste 2.12 (Estornos de créditos a encargos financeiros sobre contratos de adiantamentos a
fornecedores de soja na Controladora e no Consolidado, refletido pela nova administração foi acatado pelos ora
suplicantes na qualidade de administradores dos antigos controladores que continuaram sob o novo controle
acionário) alegam os suplicantes, que "o procedimento de reconhecimento de encargos negociados com
devedores por adiantamento para o fornecimento de soja pela antiga administração, considerava também a
necessidade de manter registro dos créditos para eventuais cobranças judiciais" e que estes créditos
"relacionavam-se a quantidades de soja a serem entregues pelos fornecedores e não meros valores a serem
reembolsados, não tendo, portanto, características financeiras, mas sim operacionais".
119. Assim, considerando que o tratamento dado pelos novos controladores mostrou-se diferente, não caberia aos
antigos administradores que continuaram sob o novo controle acionário, contestar os novos procedimentos
implementados.
120. Com relação à infração dos mandamentos previstos na Lei 6404/76, art. 177, caput e parágrafo terceiro, além
do item 9 do Parecer de Orientação CVM 24/92, combinado com o inciso ii do artigo primeiro da Instrução CVM
no 17/91 por conta do Ajuste 2.3 (Reversão de créditos tributários a longo prazo relativos a prejuízos fiscais
acumulados de exercícios anteriores e base de cálculo negativa da contribuição social na Controladora e no
Consolidado, que não foi refletido pelos suplicantes na qualidade de administradores dos antigos
controladores) alegam os suplicantes que "o reconhecimento contábil do crédito de imposto de renda oriundo
de prejuízo fiscal e bem assim o crédito tributário proveniente da base de cálculo negativa da Contribuição
Social depende, em última análise, do grau de certeza de suas realizações" e que "a administração anterior,
com base nas expectativas de resultados favoráveis, expectativas estas comprovadas pelos adquirentes do
controle acionário, pelo pagamento de expressivo ágio na compra das ações correspondentes, conforme
apurado pela própria CVM, reconheceu estes créditos, por entender que a obrigação com o imposto de renda
decorrente de lucros futuros projetados, representava garantia de que os prejuízos fiscais seriam compensados
e, conseqüentemente, os créditos tributários seriam realizados".
121. Já no que concerne à infração dos mandamentos previstos na Lei 6404/76, art. 177, caput e artigo primeiro da
Instrução CVM no 248/96 em decorrência do Ajuste 2.5 (Reversão da diferença entre os efeitos inflacionários
medidos pelo IPC-M e pela UFIR, durante os meses de junho a agosto de 1994, referente ao Plano Real no
Consolidado, que não foi refletido pelos suplicantes na qualidade de administradores dos antigos
controladores) os defendentes afirmam que "o reconhecimento desta correção monetária adicional teria
significativo impacto futuro na correta determinação dos custos e despesas operacionais, uma vez que
refletiriam mais corretamente o real custo das depreciações dos respectivos ativos imobilizados, evitando que
custos distorcidos ameaçassem a rentabilidade futura, resultando na incorreta determinação de preços de
venda dos produtos".
122. Assim, os suplicantes entendem "não ter descumprido a legislação vigente e as normas contábeis, pois o
reconhecimento da diferença de correção monetária entre a UFIR e o IPC-M não era vedado e porque melhor
atendia aos interesses da Companhia e de seus acionistas, inclusive os minoritários", mas que, entretanto, "os
novos controladores seguiam procedimentos distintos e determinaram que a Ceval Alimentos e suas
controladas seguissem procedimentos uniformes em relação aos seus, determinando a reversão do
reconhecimento desta diferença de correção monetária aos antigos administradores que permaneceram na
Sociedade" e que, "caso o ITR referente ao 3o trimestre de 1997 não refletisse o ajuste decidido pelos novos
controladores, induziria o mercado e os investidores a grave erro de entendimento da situação patrimonial da
Companhia".
123. Com relação à infração dos mandamentos previstos na lei 6404/76, art. 177, caput e parágrafo quarto do art 14
da Instrução CVM 247/96 pelo Ajuste 2.10 (Reclassificação para o ativo permanente de deságio reconhecido
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no resultado no Consolidado, que não foi refletido pelos suplicantes na qualidade de administradores dos
antigos controladores) os defendentes asseveram que o valor reconhecido inicialmente como deságio, na
verdade resultava do desconto financeiro representado pela penalidade imposta aos vendedores da Teka Agro
Industrial S.A., tendo em vista que a quantidade de ações possuídas por estes não atingiu o mínimo acordado,
além dos prejuízos incorridos até a conclusão das negociações e por custos de arrendamento arcados pela
Ceval, anteriores à transação, todos considerados na formação do preço pago.
124. Desta forma, entendeu a administração que existiam fundadas razões para que o crédito financeiro relativo à
penalidade imposta aos vendedores e o deságio decorrente dos prejuízos incorridos e do custo do
arrendamento fossem levados aos resultados, para melhor representação do investimento na controlada e do
resultado das operações.
125. Entretanto, a nova administração, na análise do investimento e considerando seus planos operacionais,
reverteu a amortização integral do deságio, (...), vinculando-o integralmente ao ativo diferido,
independentemente da participação consolidada das controladas da Ceval Alimentos, ser inferior a 100% e os
administradores anteriores que continuaram a exercer seus cargos sob o novo controle entenderam que o
efeito da reversão do deságio amortizado e do desconto financeiro reconhecido equivalia à amortização do
ativo diferido da Teka Agro Industrial e portanto, uma vez que este ativo não atendia aos planos operacionais
do novo controlador, concordaram com o ajuste efetuado.
126. Já quanto ao descumprimento dos deveres previstos na Lei 6404/76, art 153 e do artigo 16, inciso iii da
Instrução CVM no 202/93 pela entrega em atraso da 3a ITR/97 declaram os defendentes que "antes da entrega
do terceiro ITR, fato relevante fora publicado informando da intenção da nova controladora em adotar
diferentes princípios contábeis, também aceitos, resultando em significativos ajustes ao patrimônio líquido" e
que, "portanto, não poderia a antiga Administração levar ao mercado informações sabidamente diferentes
daquelas que fariam parte do futuro imediato da Sociedade".
127. Dessa forma, estabeleceu-se um dilema "entre informar com clareza e atender ao prazo legal para
apresentação do terceiro ITR", tendo, então, decidido os antigos administradores que "maiores seriam os
danos, para o mercado ou público, de informações imprecisas, do que algum atraso na divulgação das
informações", ressaltando, ainda, que "os princípios de contabilidade geralmente aceitos e toda a legislação
que trata de informação ao mercado, estabelece claramente a necessidade de que estas informações sejam
corretas e divulgadas de forma que o investidor e o mercado as entenda claramente" e considerando-se a data
dos eventos "não seria possível, aos antigos administradores, divulgarem as informações que seriam as mais
certas antes do final de todos os entendimentos".
CONSIDERAÇÕES FINAIS
128. Finalmente, é importante destacar que:
a. A Ceval Participações abriu seu capital nos termos do art.223, §3o da Lei n°6.404/76, a fim de se
evitar a concessão de direito de retirada aos seus acionistas. Importante observar que o registro
de companhia aberta em questão só foi concedido em 29/01/98, posteriormente à ocorrência da
deliberação que autorizou a incorporação do segmento de soja da Santista Alimentos a seu
patrimônio. O registro em questão foi cancelado em 15/10/99, em virtude da dissolução da
companhia, deliberada em AGE de 05/05/99 (fls.3479).
b. A Ceval Alimentos, que alterou sua denominação social para Bunge Alimentos S.A., teve seu
registro de companhia aberta cancelado em 08/10/02, em virtude da incorporação de suas ações
pela Bunge Brasil S.A.
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 18 de outubro de 2004.
Eli Loria
Diretor-Relator
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 05/00
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Indiciados:
Bunge International Limited
Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.
Trevisan Auditores Independentes
Alberto Weisser
Alfred Freshel
Alfredo Hering
Antonio Carlos Silva
Hans Prayon
Hélio José Bernz
Ivo Hering
John Walter Freshel
José Júlio Cardoso de Lucena
Lauro Cordeiro
Luiz Cláudio Fontes
Mário Alves Barbosa Neto
Miguel Juan Pryor
Milton Notrispe
Oscar de Paula Bernardes Neto
Rubens Abraão Barhum
Sérgio Roberto Waldrich
Vilmar de Oliveira Schurmann
Relator:
Diretor Eli Loria
VOTO
Senhores Membros do Colegiado,
Todos os procedimentos investigados pela Comissão de Inquérito (constituição e posterior alienação de controle da
Ceval Participações, ajustes contábeis na Ceval Alimentos e incorporação de ativos da Santista Alimentos) foram
efetuados no bojo de um mesmo processo de reestruturação societária promovido pela Cia. Hering e pela Bunge
International, descrito no fato relevante divulgado pela Ceval Alimentos em 18/11/97 (fls.154/155), o qual visava à
alienação do controle da Ceval Alimentos para a Bunge International.
Tal processo iniciou-se com o "Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações", firmado em
21/09/97 entre os controladores da Cia. Hering e a Bunge International (fls.2891/2903), o qual deixa claro que a
constituição da Ceval Participações, com a versão para seu patrimônio das ações de controle da Ceval Alimentos,
teve por finalidade viabilizar, através da alienação da Ceval Participações, a alienação indireta do controle da Ceval
Alimentos. Aliás, o curto período de existência da holding (criada em 22/09/97 e dissolvida em 05/05/99) confirma esta
finalidade.
O processo de criação desta nova companhia foi analisado pela PJU no MEMO/CVM/GJU-2/N°266/98 (fls.215/219),
não tendo sido apontadas irregularidades formais nos procedimentos realizados.
Outrossim, também no processo de incorporação de ativos da Santista Alimentos pela Ceval Alimentos não foram
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apontadas, pela PJU, irregularidades na adoção dos valores econômicos de avaliação de ambas sociedades, para fins
da operação.
Por sua vez, a Comissão de Inquérito analisou as metodologias utilizadas pelo Credit Suisse First Boston na avaliação
das citadas companhias (fls.126/131), tendo concluído pela regularidade dessas avaliações, posto que seus critérios
(DCF e múltiplos de EBITDA de companhias) eram usualmente utilizados no mercado em operações da espécie
(pg.113 do Relatório).
Ocorre que imediatamente após a transferência do controle da Ceval Alimentos para a Bunge International, foram
realizados ajustes patrimoniais no balanço da Ceval Alimentos. Para uma melhor compreensão do impacto financeiro
destes ajustes no patrimônio da Ceval Alimentos, convém mencionar os seguintes indicadores comparativos, antes e
depois dos referidos ajustes:
31/12/1996
31/12/1997
Lucro
(Prejuízo)
do
Exercício
16.778 mil
(352.716 mil)
Patrimônio Líquido
806.856 mil
862.337 mil
Capital social realizado
627.582 mil
1.024.647 mil
Tais ajustes geraram um expressivo resultado negativo no exercício de 1997, cabendo transcrever aqui o comentário
do Relatório de Administração, contido nas demonstrações financeiras de 31/12/97:
"4. DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO
O resultado negativo consolidado de R$ 352,7 milhões reflete, fundamentalmente, o reconhecimento dos ajustes
efetuados nas Demonstrações Financeiras, com o objetivo de compatibilizar os critérios contábeis da CEVAL aos
praticados pelas outras empresas do Grupo Bunge, além de expressar, de forma conservadora, as redefinições
operacionais da companhia, inclusive quanto à decisão de disponibilizar para venda certos ativos não operacionais ou
fora de uso. Tais ajustes afetaram também o resultado operacional da companhia que apresentou um prejuízo
consolidado de R$ 134,8 milhões. O Patrimônio Líquido consolidado da CEVAL totalizou R$ 862,3 milhões. Os
ajustes mencionados totalizam R$ 300 milhões, referidos parcialmente na nota 14 das notas explicativas."
Feitas essas observações preliminares, passo a analisar as imputações efetuadas pela Comissão de Inquérito, na
seguinte ordem: (i) "antiga administração" da Ceval Alimentos; (ii) "nova administração" da Ceval Alimentos; (iii)
auditor independente da Ceval Alimentos, sob ambas as administrações; (iv) administradores da Ceval Participações
e; (v) Bunge International Ltd. e Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.
A. Alegações preliminares sobre os ajustes contábeis efetuados na ITR de 30/09/97 da Ceval
Alimentos:
A Comissão de Inquérito investigou as práticas contábeis que vinham sendo adotadas na elaboração e
divulgação das Demonstrações Financeiras relativas a 31/12/96 e Informações Trimestrais referentes a
31/03/97 e 30/06/97, terminando por acusar todos os diretores e membros do Conselho de
Administração da Ceval Alimentos pelas irregularidades que identificou. A defesa sustentou que tal
acusação genérica não procede, devendo ser especificada, de acordo coma função de cada
administrador.
Conforme descreveu a Comissão de Inquérito na pg.05 de seu Relatório, inexistiam previsões
estatutárias ou regulamentos internos, na Ceval Alimentos que atribuíssem funções específicas aos
diretores da companhia, ficando prejudicada, a princípio, a individualização de responsabilidades dos
diretores prevista no art.158, §3o, da Lei das S.A.
Não obstante, a Comissão de Inquérito colheu depoimentos pessoais dos administradores da
companhia, onde os mesmos especificam suas funções dentro da administração (pg.06 do Relatório).
Segundo tais depoimentos, o indiciado Hélio José Bernz exercia, exclusivamente, a função de diretor de
controle, sendo responsável pela área contábil da companhia sob a antiga administração. A partir da
aquisição de controle pela Bunge International, tal função ficou sob a responsabilidade do indiciado
Rubens Abrahão Barhum, segundo seu próprio depoimento (pg.20 do Relatório).
32/57

A par destas informações, me parece que, para fins exclusivos de aplicação de sanções administrativas
por esta CVM, há elementos suficientes para que se individualizem as responsabilidades dos citados
diretores quanto às irregularidades contábeis apontadas pela Comissão de Inquérito, a fim de que não
sejam aplicadas punições injustas ou excessivas.
Por outro lado, tal argumento não poderia, em princípio, ser invocado em benefício dos membros do
conselho de administração, órgão este que possui responsabilidade colegiada, da qual somente se
eximiriam os conselheiros que viessem a consignar expressa discordância, na forma do art.158, §1o da
Lei das S.A., quando da aprovação das demonstrações financeiras apresentadas à CVM e ao mercado.
A Comissão de Inquérito não verificou que os membros do conselho de administração tenham
consignado discordâncias quando da aprovação das demonstrações financeiras e ITRs em comento.
Também as defesas dos conselheiros não levantaram tal ponto.
Aqui, entretanto, encontro certa dificuldade em imputar responsabilidades aos membros do conselho de
administração pelos desvios contábeis encontrados pela Comissão de Inquérito.
Realisticamente falando, é certo que tais administradores devem desempenhar seus deveres legais de
forma diligente, como demanda a lei, inclusive detendo a capacidade técnica suficiente para examinar
com razoável profundidade as demonstrações financeiras da companhia. Contudo, a natureza das
infrações aqui detectadas, todas referentes a contas específicas, detalhadas e isoladamente de valor
não necessariamente significativo, me faz pensar se seria razoável, ou não, estender tais imputações a
todos os membros do conselho de administração, que tinham a obrigação de supervisionar as
atividades da diretoria, mas não necessariamente de examinar, conta por conta, as demonstrações
financeiras ― tarefa que incumbia ao próprio diretor especialista, ao conselho fiscal e, ainda,
principalmente, aos auditores independentes.
É verdade que este fato demonstra o quão importante é, do ponto de vista da qualidade da
administração das companhias, a denominada Governança Corporativa, a existência de um Comitê de
Auditoria, formado por aqueles membros do Conselho de Administração que detém conhecimentos
especializados e profundos, e que se incumbem, inclusive, de atestar os procedimentos utilizados pela
companhia para a observância das melhores práticas contábeis.
Mas, no caso concreto, tal comitê não existia, e é fato que as demonstrações financeiras em questão
eram elaboradas por um diretor específico, este sim dotado da expertise necessária ao cargo, sendo as
demonstrações financeiras, ao final, analisadas pelo auditor independente, que entendeu por bem não
emitir ressalvas sobre as irregularidades encontradas pela Comissão de Inquérito.
Não pretendo aqui ignorar o art.143, III da Lei das S.A., que impõe o dever de fiscalização das
atividades dos diretores pelo conselho. Mas no presente caso, para fins específicos de
responsabilização administrativa, me parece que a detecção dessas irregularidades pelos membros do
conselho seria demasiado difícil, até pela especificidade e diversidade das mesmas, e que, somente
quando somadas, vieram a apresentar impactos significativos no patrimônio da companhia.
Assim, em primeiro lugar, quanto às preliminares argüidas relativamente à identificação subjetiva das
condutas, esclareço que neste voto considerarei apenas as condutas específicas e pessoais dos
agentes responsáveis.
Já com relação às imputações acerca das práticas contábeis da antiga e da nova administração da
companhia, em que a Comissão de Inquérito apontou violação conjunta do caput do art.177 da Lei das
S.A., combinado com outros artigos da mesma lei ou normativos da CVM, parece-me incorreta a
alegação dos defendentes em identificar um aparente bis in idem nesta atitude.
Na verdade, a reiterada menção, nas imputações, ao caput do art.177, se presta a evidenciar que as
mesmas têm por fundamento essencial os princípios fundamentais da contabilidade, identificados na
Deliberação CVM n°29/86.
Em minha opinião, o citado artigo serve, nestes casos, como fundamento teórico para a constatação das
irregularidades apontadas, que foram afinal precisadas em outros artigos da Lei das S.A. ou de atos
normativos da CVM. Desta forma, entendo que sua menção nas imputações apenas serve para melhor
evidenciar a natureza de tais infrações.
33/57

O parágrafo 3o do citado artigo, por sua vez, informa a necessidade de observância, pelos
administradores, das normas desta CVM, quando da elaboração das demonstrações financeiras de
companhia aberta.
Ditas estas preliminares, passo a analisar as irregularidades contábeis levantadas contra a antiga
administração da companhia, bem como a questão do atraso na entrega da Informação Trimestral - ITR
de 30/09/97.
B. Apresentação da ITR da Ceval Alimentos de 30/09/97 fora do prazo previsto no art.16, III, da
Instrução CVM n°202/93:

A Informação Trimestral - ITR em questão somente foi apresentada à CVM em 16/12/97, sendo que o prazo máximo
para sua entrega, conforme o art.16, III, da Instrução CVM n°202/93, expirara em 14/11/97. Conforme a redação,
vigente à época, do art.19 da mesma Instrução, a inobservância às suas disposições constituía infração grave, para
fins do art.11, §3o, da Lei n°6.385/76.
Entendeu a Comissão de Inquérito que os membros do conselho de administração e o diretor de relações com
investidores da companhia, à época da entrega da ITR, devem ser responsabilizados pelo atraso. Tal fato também
constituiria violação ao dever de diligência dos administradores previsto no art.153 da Lei das S.A.
Preliminarmente, cumpre lembrar que o art.6o da Instrução n°202/93 atribui exclusivamente, ao diretor de relações
com investidores, a responsabilidade pela atualização do registro de companhia aberta, o que inclui o regular envio
das informações periódicas elencadas no art.16 da Instrução. Desta forma, entendo que é descabida a
responsabilização dos membros do conselho de administração pelo atraso no envio da ITR em questão.
Ademais, entendo que deve ser afastada a imputação, feita ao diretor de relações com investidores, de concomitante
violação do dever de diligência previsto no art.153 da Lei das S.A. ― norma genérica ― em vista da existência de
regra específica, com a correspondente sanção, prevista na Instrução n°202/93, pelo atraso no envio de informações
periódicas.
No mérito, me pareceram pertinentes os argumentos da defesa dos indiciados, que justificaram o atraso no envio do
relatório em prol do oportuno fornecimento de informações financeiras atualizadas ao mercado, já trazendo a
conhecimento público, por meio da ITR, as práticas contábeis dos novos controladores indiretos da companhia, que de
outra forma só se tornariam conhecidas quando da disponibilização das demonstrações financeiras relativas a
31/12/97, no ano seguinte.
Há que se considerar, ainda, o teor do fato relevante divulgado em 18/11/97 (fls.154/155), que informou
adequadamente ao mercado sobre a revisão dos procedimentos contábeis da antiga administração, e que os ajustes
procedidos já seriam evidenciados na ITR de 30/09/97.
A par destes argumentos, entendo que o atraso em questão deve ser ponderado com o benefício, ao mercado, de
uma informação financeira atualizada sobre a orientação da nova administração da companhia, na mensuração de
seus ativos. No caso particular, cabe ainda considerar que os ajustes em questão serviram para corrigir várias
irregularidades contábeis que vinham sendo praticadas pelos antigos administradores, conforme discorrerei a seguir.
Desta forma, em face das peculiaridades do presente caso, entendo que o diretor de relações com investidores deve
ser absolvido da imputação de violação ao art.16, III, da Instrução CVM n°202/93.
C. Das irregularidades contábeis praticadas pela antiga administração da Ceval Alimentos:
Ajuste 2.1 – Insuficiência da provisão para devedores duvidosos:
A Comissão de Inquérito entendeu que a provisão para devedores duvidosos da companhia, escriturada até 30/06/97
pelo valor de R$1.028 mil (aproximadamente 1% do valor total de duplicatas a receber), era insuficiente para fornecer
cobertura, sequer, às perdas prováveis apuradas pelos auditores de campo da Trevisan, conforme seus papéis de
trabalho acostados às fls.803, 861, 864 e 894. Conforme expediente da Trevisan acostado às fls.595, os créditos de
liquidação duvidosa da companhia, em 30/06/97, montavam a R$3.600 mil.
Valor semelhante de créditos duvidosos (R$3.717 mil) já era reconhecido pela própria administração da companhia
em 31/12/96, conforme expediente enviado à Superintendência de Fiscalização Externa em 18/05/01 (fls.3355/3358).
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Desta forma, em um cenário minimamente conservador, e para fins de pleno atendimento ao art.183, I da Lei das
S.A., a provisão em questão deveria estar sendo constituída, no mínimo, contemplando aqueles valores de liquidação
duvidosa:
"art.183
I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de
aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões
adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o
limite do valor do mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos;" (grifamos).
Cabe ainda citar a clara orientação desta CVM sobre o tema, emitida no Parecer de Orientação n°21/90:
"A apuração do valor dessa provisão deve estar calcada na experiência que cada companhia tem sobre o nível de
perdas no passado, no conhecimento da situação individual de seus clientes, no conhecimento do mercado em que
estes atuam e na própria situação conjuntural da economia. Especial atenção deve ser dada aos casos de clientes
com duplicatas ou títulos em atraso, devolução de mercadorias, bem como aos casos de clientes concordatários, em
regime falimentar ou em dificuldades financeiras, ou de clientes que façam parte de grupo de sociedades que
apresentem esse tipo de situação.
(...)
Em qualquer hipótese a companhia deverá divulgar em nota explicativa os critérios adotados para sua constituição,
informando ainda qualquer alteração de critério, ou na forma de sua aplicação, ocorrida no exercício."
Na nota explicativa "2.1.a." às DF/1996, informou a administração da companhia que " a provisão para crédito de
liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas".
Em minha opinião, é certo que esta CVM não pode substituir os administradores de uma companhia no papel de
corretamente mensurar os riscos ou probabilidades de realização de um ativo "duvidoso". A avaliação de tais ativos,
se por um lado guarda certo grau de subjetividade calcada na experiência do administrador, por outro não pode ser de
todo intuitiva, necessitando de suporte técnico e documental adequado, em respeito à convenção contábil da
objetividade.
De todo o exposto, o que se verifica é a clara contradição entre os valores provisionados até 30/06/97 (R$1.028 mil) e
o efetivo valor dos créditos de liquidação duvidosa confessados pela própria administração desde 31/12/96 (R$3.717
mil), restando claramente caracterizada a inobservância ao disposto no art.183, I, da Lei das S.A.
Ajuste 2.2 – Ausência de provisão sobre depósitos judiciais (Taxa de Classificação de Produtos Vegetais):
Apontou a Comissão de Inquérito que, em vista da clara incerteza envolvida na recuperação de depósitos judiciais
(R$2.482 mil) em ações que questionavam a cobrança da Taxa de Classificação de Produtos Vegetais, a
administração da companhia deveria ter constituído provisão para cobertura integral desta provável perda. No período
de 31/12/96 a 30/09/97, não se verificou a constituição de quaisquer provisões sobre tais depósitos.
Sobre o possível desfecho dessas ações judiciais, a administração possuía opiniões técnicas de consultores jurídicos
externos (abstenção de opinião) e de consultores da Trevisan (perda provável). A divergência entre estas duas fontes
seria suficiente para, em respeito ao princípio do conservadorismo, restar caracterizada uma incerteza e, por
conseguinte, fazer-se necessária a constituição de provisão para perdas.
Considerando, ainda, que os valores efetivos das perdas já eram estimáveis pelos administradores no momento da
emissão dos relatórios financeiros em questão, o registro da correspondente provisão não poderia ter sido afastado,
em observância ao princípio da oportunidade.
A única justificativa apresentada pela defesa dos indiciados, para a não-constituição da citada provisão, foi a
convicção dos administradores no desfecho favorável das ações judiciais envolvidas. De outro lado, não constam dos
autos informações sobre o desfecho dessas ações judiciais.
A par destes argumentos, entendo que, se por um lado a experiência profissional do administrador não pode ser
totalmente desconsiderada na mensuração de riscos envolvendo as atividades da companhia, por outro não se pode
invocar tal elemento contra a constatação técnica da existência de uma incerteza, restando claro que, à luz dos
princípios contábeis acima citados, a constituição de uma provisão para perdas era indispensável no presente caso.
35/57

Pelo exposto, entendo que a antiga administração da companhia, ao deixar de constituir a provisão para possíveis
perdas envolvendo os depósitos judiciais em questão, não observou o caput do art.177 da Lei das S.A.
Ajuste 2.3 – Reconhecimento de créditos tributários de realização duvidosa:
A companhia vinha reconhecendo no ativo, até 30/09/97, créditos de exercícios anteriores originados em prejuízos
fiscais de imposto de renda e bases de cálculo negativas de CSLL, nos valores totais de R$25.038 mil (individual) e
R$28.752 mil (consolidado). A nova administração procedeu à baixa destes créditos, passando apenas a informar sua
existência, na ITR, em nota explicativa específica.
A Comissão de Inquérito entendeu que tais créditos eram de improvável realização, posto que a companhia e suas
controladas não vinham apresentando, historicamente, uma tendência confiável na geração de lucros tributáveis a
serem compensados contra tais créditos (conforme quadro à pg.44 do Relatório).
Verifica-se, no citado quadro, que nos exercícios de 1992 a 1996, a Ceval Alimentos somente apresentou lucros
tributáveis por IR em 1994 e 1995. No caso da CSLL, no mesmo período, vê-se que a companhia somente foi
tributada em 1995. Quanto às controladas, pode-se verificar, de forma semelhante, intervalos inconsistentes entre
resultados tributáveis, por exercício.
Por estes fatos, entendo que a contabilização desses créditos fiscais não atendeu ao princípio do conservadorismo,
haja vista que os antigos administradores careciam de fundamento técnico para registrar tais ativos, que, quando
muito, poderiam apenas ser considerados de possível realização.
Esta CVM já possuía, à época, claro posicionamento sobre a questão desses créditos fiscais, sendo certo que o
reconhecimento de tais ativos contingentes foi feito em desacordo com o disposto no art.1o, II, da Instrução CVM
n°167/91 combinado com o item 9 do Parecer de Orientação CVM n°24/92, verbis:
Instrução CVM n°167/91:
"Art. 1o - As companhias abertas deverão reconhecer o efeito da correção monetária prevista no artigo 3o da Lei no
8.200, de 28 de junho de 1991, diretamente em lucros ou prejuízos acumulados e:
(...)
II - se o efeito resultar em saldo devedor de correção monetária, não deverá ser reconhecido o valor do crédito
tributário decorrente, exceto nos casos em que haja garantia para sua realização, fundada em obrigação com imposto
de renda a longo prazo. Nesse caso, o montante do crédito tributário, limitado ao valor desse passivo e respeitado o
seu período de realização, deverá ser contabilizado no ativo realizável a longo prazo, com contrapartida em lucros ou
prejuízos acumulados."
Parecer de Orientação CVM n°24/92:
"9. CRÉDITO DE IMPOSTO DE RENDA ORIUNDO DE PREJUÍZO
Em linha com o disposto no art. 1o, inciso II, da Instrução CVM no 167, de 17 de dezembro de 1991, o crédito de
imposto de renda oriundo de prejuízo fiscal não deve ser reconhecido contabilmente, a não ser na hipótese de haver
garantia de sua realização, fundada em obrigação com o imposto de renda a longo prazo, no limite deste valor
passivo, e compativelmente com o período de sua realização."
Cabe mencionar, ainda que não vigentes à época dos fatos, as mais recentes orientações desta Autarquia sobre o
tema, manifestadas na Deliberação CVM n°273/98 e na Instrução CVM n°371/02:
Deliberação n°273/98:
"004.O ativo fiscal diferido decorrente de prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição
social deve ser reconhecido, total ou parcialmente, desde que a entidade tenha histórico de rentabilidade,
acompanhado da expectativa fundamentada dessa rentabilidade por prazo que considere o limite máximo de
compensação permitido pela legislação."
Instrução CVM n°371/02:
"Art. 2o Para fins de reconhecimento inicial do Ativo Fiscal Diferido, a companhia deverá atender, cumulativamente, às
seguintes condições:
36/57

I - apresentar histórico de rentabilidade;
II - apresentar expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade,
que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos; e
III – os lucros futuros referidos no inciso anterior deverão ser trazidos a valor presente com base no prazo total
estimado para sua realização."
Como se vê, os entendimentos externados pela CVM sobre o tratamento contábil desses ativos mantiveram-se
uniformes nos citados normativos, sendo certo que as expectativas de realização dos mesmos sempre devem estar
cercadas de fundamentação material, não sendo possível uma contabilização fundada em argumentos meramente
subjetivos.
A defesa dos indiciados trouxe como argumento para o reconhecimento desses créditos, adicionalmente às
expectativas otimistas dos administradores, o fato de que os novos controladores da Ceval Alimentos pagaram ágio
na aquisição do controle indireto desta companhia, com fundamento na expectativa de realização desses créditos.
Em minha opinião, a questão do ágio acima descrita somente veio a surgir no momento da venda do controle, em fins
de 1997, não podendo ser usada para justificar o reconhecimento anterior desses créditos. Ademais, em vista da
análise efetuada pela Comissão de Inquérito à pg.44 de seu Relatório, os resultados inconsistentes da Ceval
Alimentos e de suas controladas não poderiam ser considerados um fundamento sólido para contabilização desses
ativos, em respeito ao princípio do conservadorismo.
Pelo exposto, entendo que a contabilização dos citados créditos fiscais, praticada pela antiga administração da
companhia até 30/09/97, vinha sendo conduzida em desacordo com o caput do art.177 da Lei das S.A., e, também,
quanto ao disposto no item 9 do Parecer de Orientação CVM n°24/92.
Ajuste 2.5 – Reconhecimento de efeitos inflacionários nos balanços das controladas Ceval Centro-Oeste S.A.,
Teka Agro-Industrial S.A. e Navegantes Táxi Aéreo S.A.:
A antiga administração vinha reconhecendo até 30/09/97, em suas demonstrações consolidadas, o valor de diferença
apurada entre a UFIR e o IPC-M (junho/agosto de 1994) contabilizada nos balanços das citadas controladas, sendo
que tais efeitos inflacionários montavam a R$65.831 mil. A Comissão de Inquérito apontou que tal reconhecimento
estava expressamente vedado pelo art.1o da Instrução CVM n°248/96, que por sua vez remete ao art.4o, parágrafo
único, da Lei n°9249/95, a saber:
Lei n°9249/95:
"Art. 4o Fica revogada a correção monetária das demonstrações financeiras de que tratam a Lei no 7.799, de 10 de
julho de 1989, e o art. 1o da Lei no 8.200, de 28 de junho de 1991 .
Parágrafo único. Fica vedada a utilização de qualquer sistema de correção monetária de demonstrações financeiras,
inclusive para fins societários."
Instrução CVM n°248/96:
"Art. 1o - As demonstrações financeiras e as informações trimestrais exigidas nos atos normativos da CVM, em
especial nas Instruções CVM no 202, de 06 de dezembro de 1993, no 206, de 14 de janeiro de 1994,no 207, de 01 de
fevereiro de 1994 e no 232, de 10 de fevereiro de 1995, devem ser elaboradas e divulgadas na formada legislação
societária, modificada pelos artigos 4o e 5o da Lei no 9.249/95, passando a ser facultativa a sua elaboração e
divulgação em moeda de capacidade aquisitiva constante."
É de se ressaltar que, segundo declaração da Trevisan Auditores Independentes às fls.601, tal reconhecimento estava
tecnicamente suportado apenas pelo fato de outras companhias estarem obtendo decisões judiciais favoráveis em
casos semelhantes. Outrossim, a nova administração da companhia confirmou este dado, informando ainda que não
existiam, àquela época, quaisquer demandas da companhia, ou de suas controladas, pleiteando tal reconhecimento
pela via judicial (fls.1525).
A
Superintendência
de
Normas
Contábeis
consignou
seu
entendimento
sobre
a
questão
no
MEMO/SNC/GNC/n°080/00 (fls.2922/2923), de onde extraio as seguintes passagens:
"Nosso posicionamento sobre essas defasagens de índices sempre foi no sentido de que somente seria aceitável nos
casos em que houvesse previsão legal, como foi o caso daquelas previstas nos artigos 2o e 3o da Lei n°8200/91 (...)
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ou, nos casos que houvesse decisão judicial determinando o registro contábil da eventual defasagem.
Concluindo, no que se refere às demonstrações financeiras elaboradas para fins societários, os efeitos decorrentes da
perda do poder aquisitivo da moeda, ocorridos até 31/12/1995, eram reconhecidos, exclusivamente, com base nos
índices oficiais, salvo na eventualidade da existência de Lei ou decisão judicial determinando/autorizando o registro de
possíveis defasagens. A partir de 1o da janeiro de 1996 aqueles efeitos, por força de determinação legal, não mais
eram reconhecidos para fins societários."
É interessante notar que, de forma diversa, a antiga administração consignava corretamente, em notas explicativas
específicas, os efeitos de correção monetária no patrimônio líquido e no ativo permanente da companhia, se
reconhecidos fossem. Desta forma, a contabilização desses efeitos nas controladas, via demonstrações consolidadas,
sem específica menção ou destaque aos mesmos, ganha contornos ainda mais prejudiciais aos usuários dessas
informações, em vista da não-uniformidade de critérios contábeis que disto resultou.
Por todo o exposto, entendo que inexistia suporte legal ou contábil para o lançamento desses valores nas
demonstrações consolidadas da Ceval Alimentos, restando caracterizada clara violação ao art.1o da Instrução CVM
n°248/96.
Ajuste 2.7 – Estorno de crédito tributário e constituição de provisões para contingências:
A nova administração efetuou em 30/09/97: (i) o estorno de créditos fiscais relativos ao "salário-educação", no valor
consolidado de R$17.773 mil e; (ii) a constituição de diversas provisões para cobertura de contingências de natureza
trabalhista ou fiscal, no valor total de R$32.482 mil, registradas no passivo exigível a longo prazo. A Comissão de
Inquérito entendeu que tais valores atrelados a ações judiciais, de incerto desfecho, não poderiam estar contabilizados
ou não-provisionados, pelo que a antiga administração vinha infringindo o art.177 da Lei Societária.
No caso do salário-educação, além da inerente incerteza que cercava a realização deste crédito fiscal, cabe consignar
que a antiga administração fora informada, por seus consultores jurídicos, que a probabilidade de êxito nas ações
judiciais em questão era remota (fls.2122/2123). À luz do Parecer de Orientação CVM n°15/87, e em respeito ao
princípio do conservadorismo, não há dúvida de que tal contingência estava irregularmente registrada:
"Por essa convenção as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser registrados; somente quando
estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente.
Assim, um possível ganho em ações administrativas ou judiciais, somente deve ser reconhecido quando, percorridas
todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a companhia já tenha reconhecido receita
envolvendo ativo em litígio (duplicatas a receber, por exemplo), deve então constituir provisão para perdas na
proporção do valor contingente.".
Já na constituição de provisões para perdas nas demais contingências judiciais em questão, verificou-se que, segundo
a Trevisan (fls.373/375), os consultores jurídicos não deram prognósticos favoráveis para o desfecho das ações, ou
abstiveram-se de opinar, pelo que restou caracterizada uma clara incerteza sobre a probabilidade de ganho nestas
ações. Desta forma, é certo que estes passivos deveriam estar provisionados.
Pelo exposto, entendo correta a responsabilização dos antigos administradores da Ceval Alimentos pela infração ao
caput do art.177 da Lei das S.A., dada a incorreta contabilização, nas demonstrações financeiras da companhia
anteriores a 30/09/97, de ativo de realização duvidosa, e pela não constituição de provisão para as citadas perdas
contingenciais, em ofensa ao princípio do conservadorismo.
Ajuste 2.10 – Reconhecimento como receita do deságio apurado na aquisição indireta de ações da Teka Agro-
Industrial S.A.:
Foi constatado que a Ceval Centro-Oeste S.A. e a Ceval International (controladas fechadas da Ceval Alimentos)
adquiriram, em 1996, relevante participação na Teka Agro-Industrial S.A., sendo que o valor de aquisição foi
efetivamente pago com deságio, justificado, em princípio: (i) pelo fato de que a Ceval Centro-Oeste teria arcado com
alguns custos de arrendamento da Teka antes da aquisição das ações e; (ii) pela menos-valia de ativos diferidos
(despesas pré-operacionais) existentes no patrimônio da Teka.
Quando da incorporação da investida pela Ceval Centro-Oeste em 30/06/97, o saldo da conta de deságio, no valor de
R$23.443 mil, foi integralmente amortizado como receita do período. Tal procedimento, segundo a Comissão de
Inquérito, contrariou o disposto no art.14, §4o da Instrução CVM n°247/96:

38/57

"Art. 14 - O ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento deverá ser
contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou.
Parágrafo 1o - O ágio ou deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do
ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contábil, deverá ser amortizado na proporção em que o ativo for
sendo realizado na coligada e controlada, por depreciação, amortização, exaustão ou baixa em decorrência de
alienação ou perecimento desses bens ou do investimento.
Parágrafo 2o - O ágio ou deságio decorrente de expectativa de resultado futuro, deverá ser amortizado no prazo e na
extensão das projeções que o determinaram ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento.
(...)
Parágrafo 4o - Quando houver deságio não justificado pelos fundamentos econômicos previstos nos parágrafos 1o e
2o, a sua amortização somente poderá ser contabilizada em caso de baixa por alienação ou perecimento do
investimento."(grifamos).

Sobre este tema, citamos a valiosa lição de Iudícibus, Martins e Gelbcke:
"Assim, diferentemente dos deságios por diferença de valor de mercado de bens e por expectativa de rentabilidade, o
deságio por outras razões econômicas não deve ser amortizado.
De fato, o deságio, por produzir receitas não realizadas que podem não se tornar verdadeiras (quando da venda do
investimento, por exemplo), não deve ser amortizado, a não ser quando da baixa do investimento. A Convenção do
Conservadorismo (...) nos diz que expectativa de perda nos leva a seu reconhecimento, daí a amortização do ágio;
mas na expectativa de receita se deve, por prudência, esperar para reconhecê-la." (in Manual de Contabilidade das
S.A., 6aEd., São Paulo, Atlas, 2003, p.187).
Conforme informado no Relatório, a nova administração procedeu à reversão do lançamento desta receita
retroativamente a 30/06/97, considerando que, se o principal fundamento do deságio era o ativo diferido da Teka, e
que este foi vertido para o patrimônio da Ceval Centro-Oeste no momento da incorporação daquela sociedade, não
cessaram de existir as razões de origem deste deságio, que deveria continuar sendo amortizado no prazo inicialmente
definido, contra o valor do ativo incorporado.
A questão foi detidamente analisada pela SNC no MEMO/CVM/SNC/GNC/n°004/98 (fls.110/113), tendo-se concluído
que o procedimento de amortização integral do deságio em 30/06/97 foi incorreto, independentemente das razões de
sua origem, dentre as versões descritas pela nova ou antiga administração. Em qualquer caso, a reversão do
procedimento, com a retomada da amortização pelo período originalmente definido, foi uma atitude tecnicamente
correta à luz da Instrução n°247/96.
Em linha com os posicionamentos da Comissão de Inquérito e SNC, entendo que o procedimento adotado pela antiga
administração, ao reconhecer tal receita quando da incorporação da Teka Agro-Industrial pela Ceval Centro-Oeste, foi
contrário à clara disposição do art.14, §4o, da Instrução CVM n°247/96.

D. Dos ajustes efetuados em 30/09/97 pelos novos administradores da Ceval Alimentos:
Preliminarmente, entendo por bem afirmar que não se pode vislumbrar irregularidades, pura e simplesmente, na
mudança de práticas contábeis de uma companhia, conquanto legais, justificadas e evidenciadas ao mercado. Tal
procedimento é absolutamente comum no mercado no momento de ingresso de um novo acionista controlador em
uma companhia.
Conforme informado no Relatório, a nova administração da Ceval Alimentos, empossada em 03/12/97 pelo novo
acionista controlador, efetuou diversos ajustes na 3aITR/1997, de natureza eminentemente conservadora, e que
provocaram substancial redução no valor do patrimônio da companhia. Passo a comentar a regularidade destes
ajustes, sob a ótica da Lei das S.A. e dos normativos da CVM aplicáveis.
Ajustes 2.2 (Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário), 2.7 (Crédito Fiscal do Imposto sobre o Lucro
Líquido) e 2.12 (Encargos de Inadimplência de Contrato de Adiantamento de Soja):
A Comissão de Inquérito se insurgiu contra estes ajustes, apontando, em linhas gerais, que os mesmos refletiram um
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conservadorismo excessivo que, por vezes, contrariava claras evidências técnicas de que os ativos envolvidos
estavam sendo corretamente avaliados pela antiga administração.
Com estrita base no princípio do conservadorismo, se enquadrariam os ajustes 2.2 (provisão sobre depósito judicial
do AITP – R$2.734 mil) e 2.7 (baixa de crédito fiscal do ILL – R$2.692 mil). A Comissão de Inquérito não concordou
com esses ajustes, visto que a administração possuía prognósticos favoráveis de consultores jurídicos acerca do
desfecho das ações judiciais em questão. Ainda assim, foram efetuadas a provisão sobre o AITP e a baixa do crédito
fiscal.
Pelo mesmo pressuposto, a nova administração procedeu à baixa de um crédito de liquidação duvidosa, conforme
descrito no ajuste 2.12 (encargos do contrato de adiantamento de soja da Agropecuária Serra Grande Ltda. – R$3.480
mil), considerando o inadimplemento histórico deste devedor. Nesse caso, em vista da celebração de instrumento de
novação da citada dívida, entendeu a Comissão de Inquérito que a realização desse crédito passou a estar revestida
de suficiente certeza, pelo que este deveria ser classificado no ativo circulante a longo prazo.
Como se vê, os três ajustes em comento refletiram as reservas dos novos administradores no trato com as
informações de que dispunham, sendo que tais dados indicavam, segundo a Comissão de Inquérito, uma provável
realização desses ativos, pelo que seu reconhecimento não estaria incorreto, do ponto de vista técnico.
O princípio do conservadorismo, nas companhias abertas, tem por maior finalidade o resguardo do patrimônio da
entidade contra avaliações excessivamente otimistas, que ao fim das contas resultariam numa incorreta mensuração
do empreendimento por parte dos investidores. De outro lado, não se pode deixar de reconhecer que a aplicação
indiscriminada do princípio do conservadorismo pode suprimir toda a lucratividade de uma empresa.
Sobre os possíveis excessos no uso do conservadorismo, citamos a clara lição de Sérgio de Iudícibus:
"O grande problema da aplicação ilógica e extremada do conservadorismo é que existe uma tendência natural entre
os profissionais em considerá-lo como liberdade de apresentar aos usuários, sempre, a informação ou variante que
apresentar o menor lucro e ativo ou o maior passivo.
Se limites bastante explícitos não forem adotados para a regra, fica muito difícil avaliar os efeitos de sua aplicação. Na
verdade, somente podemos utilizar a mais conservadora das avaliações quando todas as alternativas forem
igualmente válidas do ponto de vista dos princípios, que são o geral ao qual as convenções devem referir-se." (in
Teoria da Contabilidade, 6aEd., São Paulo, Atlas, 2000, p.75)

O conservadorismo é classificado na Deliberação CVM n°29/86 como uma restrição aos princípios contábeis
propriamente ditos, e sua aplicabilidade é comentada nos seguintes termos:
"As tentativas que vêm desde longos anos (desde a Depressão de 1929), de normatizar excessivamente esta
restrição, têm levado, via de regra, a resultados desastrosos, com perda de controle dos resultados da aplicação da
regra. É o caso da conhecida interpretação "custo ou mercado, dos dois o mais baixo", consagrada na prática e na
legislação.
Conquanto em situações extremadas possa, até, ser aplicada esta interpretação restrita da convenção, parece-nos
que nossa premissa "... para procedimentos igualmente relevantes à luz dos princípios contábeis..." deva sempre
prevalecer na aplicação da restrita."
A par destas ponderações, temos que a aplicação deste princípio, num cenário de alternativas igualmente válidas, visa
impor aos administradores um viés redutor na mensuração do patrimônio da companhia. Se estivessem, portanto, os
novos administradores da Ceval Alimentos diante de idênticas opções no trato com os ativos em questão, no
momento da divulgação da 3aITR/1997, a avaliação de menor valor para os mesmos seria a tecnicamente
recomendável.
De outro lado, conforme destacou a defesa dos indiciados, não se pode afastar o fato de que, nos três ajustes em
questão, estamos a falar de ativos contingentes, cuja efetiva realização não se revestia de inefável certeza, estando
ainda no campo das probabilidades.
Nos ajustes 2.2 (AITP) e 2.7 (crédito fiscal do ILL), temos que o parecer dos consultores legais da companhia
(fls.2120 e 2122) informava um "êxito provável" das ações judiciais em tela. Contudo, também deve ser destacado
que, segundo o mesmo parecer, ambas as ações sequer ainda haviam sido julgadas em 1a instância.
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O Parecer de Orientação CVM n°15/87 já continha posicionamento sobre o correto tratamento contábil de ativos
contingentes vinculados a ações judiciais, deixando claro que tais ativos só são passíveis de reconhecimento após
uma manifestação definitiva do Poder Judiciário:
"Por essa convenção as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser registrados; somente quando
estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente.
Assim, um possível ganho em ações administrativas ou judiciais, somente deve ser reconhecido quando, percorridas
todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a companhia já tenha reconhecido receita
envolvendo ativo em litígio (duplicatas a receber, por exemplo), deve então constituir provisão para perdas na
proporção do valor contingente." (grifamos).
Já no caso do ajuste 2.12 (encargos de inadimplência), cabe consignar que a Comissão de Inquérito considerou
corretas as reversões de encargos financeiros incidentes sobre outros créditos da companhia, dado que os mesmos
não deveriam ter sido contabilizados em primeiro lugar (p.99 do Relatório). A única distinção entre esses casos e o
crédito da Agroserra foi a novação de dívida celebrada em 05/02/97 (instrumento às fls.3235/3238).
A defesa ponderou que a novação da dívida em atraso não poderia ser interpretada como uma efetiva constatação de
que os encargos em questão seriam recebidos. Se a própria celebração da novação já demonstrava que a Agroserra
se encontrava em dificuldades de honrar o contrato original, mais remota ainda seria a possibilidade do efetivo
recebimento desses encargos. Por esta razão, reverteu-se a contabilização dos mesmos.
Pelos argumentos acima, entendo que as avaliações efetuadas pelos novos administradores, nos citados ajustes, não
estavam em desacordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, consideradas as peculiaridades de cada ativo
em questão, e a correta aplicação do princípio do conservadorismo, conforme enunciado na Deliberação CVM
n°29/86.
Ajuste 2.4 – Reclassificação e reajustes de valor de bens do ativo imobilizado:
A nova administração procedeu à reclassificação de diversos bens do imobilizado para o realizável a longo prazo,
ajustando os mesmo a valores de mercado, em vista da declarada intenção de alienação desses bens num futuro
próximo. A Comissão de Inquérito entendeu que tal ajuste foi contrário ao princípio da oportunidade, considerando
que: (i) a data-base da ITR de 30/09/97 era anterior ao efetivo ingresso dos novos administradores na companhia,
posto que a mudança de controle só se deu em 18/11/97, e; (ii) não foram apresentados laudos técnicos à CVM para
justificar esses ajustes, à exceção de quatro laudos datados de 20/05/98 (fls.1216/1270/1321/1447), que de qualquer
forma eram posteriores à data-base da ITR.
Os bens em questão consistiam em: (i) participação acionária não-relevante na Hering Têxtil, cujo valor de aquisição
foi reduzido por provisão para perdas de R$10.489 mil, em vista do valor de mercado apurado à época, e; (ii) diversos
imóveis e terrenos, cujos valores de aquisição também sofreram ajustes redutores, por provisões para perdas que
montaram, no conjunto, a R$49.552 mil.
Os valores das provisões foram referenciados, segundo a Trevisan (fls.600), em valores de mercado obtidos junto a
consultores e corretores de imóveis e, no caso das ações da Hering Têxtil, considerou-se a cotação desses títulos em
28/08/97.
Em sua defesa, a nova administração argumentou, em linhas gerais, que todos os ajustes em questão poderiam
constar da citada ITR, devendo ser considerados eventos subseqüentes, posto que, a despeito da transferência de
controle só ter ocorrido em 18/11/97, todas as decisões estratégicas do novo controlador, o que inclui a intenção de
venda desses bens, já estavam delineadas na data da divulgação da ITR.
De fato, parece-me que, do ponto de vista contábil, estamos diante de claros eventos subseqüentes anteriores à
divulgação da ITR, ainda que esta tenha sido intempestiva. Na ausência de específica norma contábil nacional sobre o
tema, têm-se recorrido à conceituação do IASB, que se manifestou, na IAS n°10, da seguinte forma:
"Eventos subseqüentes à data do balanço são aqueles acontecimentos, quer favoráveis, quer desfavoráveis, que
ocorrem entre a data do balanço e a data na qual se autoriza a emissão das demonstrações contábeis. Dois tipos de
eventos podem ser identificados:
a) os que proporcionam evidência a respeito de condições que existiam à data do balanço, (eventos posteriores à data
do balanço que originam ajustes); e.
b) os que são indicadores de condições que surgiram subseqüentemente à data do balanço (eventos posteriores à
data do balanço que não originam ajustes)."
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No caso, diante das evidências acostadas aos autos, os ajustes contábeis efetuados pelo novo controlador poderiam
ser encarados, em princípio, como indicadores subseqüentes à data do balanço, pelo que deveriam ter sido
evidenciados somente em notas explicativas, sem reflexos materiais na ITR de 30/09/97. A mudança de controle da
Ceval somente ocorreu, afinal, em 18/11/97.
Por outro lado, a afirmação da defesa, de que o novo controlador já havia definido suas intenções de ajustar os
valores destes ativos antes de 30/09/97, poderia ser avalizada pelo fato de que o instrumento de compromisso de
compra e venda de ações, firmado entre a Cia Hering e a Bunge International (fls.2891/2902), foi celebrado em
21/08/97. Existiriam, portanto, evidências anteriores ao balanço para confirmação destes eventos subseqüentes.
Considerando, ainda, que a ITR tem função eminentemente informativa ao mercado, não se prestando como
referencial para distribuição de lucros ou para atos societários que possam impactar de forma relevante o patrimônio
da companhia, entendo que não haveriam elementos suficientes na acusação para afirmar, sem dúvida, que a
inserção destes ajustes no balanço de 30/09/97, também evidenciados em nota explicativa à ITR, tenha sido ofensiva
ao princípio da oportunidade.
Quanto à fundamentação material para a avaliação a preço de mercado desses ativos, não vislumbro objeções
técnicas quanto ao método utilizado no ajuste das ações da Hering Têxtil, já que foi utilizado um referencial atualizado,
no caso a cotação de 28/08/97. Não haveria que se aplicar, neste caso, a exigência de perda permanente para
constituição de provisão informada no art.183, III da Lei das S.A., já que o ativo foi remanejado para o realizável a
longo prazo.
No caso dos imóveis, a intenção de venda, e conseqüente constituição de provisão sobre os mesmos, foi justificada
pela situação jurídica de alguns (vias de desapropriação, localização em área de proteção ambiental), ou pelo estado
de desgaste das instalações de outros. O critério para cálculo dessas provisões, segundo os indiciados, foi por
consultas a corretores de imóveis. Posteriormente, foram apresentados laudos atestando valores de liquidação para
os quatro imóveis de valor mais significativo, que corresponderam a provisões no montante de R$48.241 mil, do total
de R$49.552 mil.

Comparando os valores ajustados em 30/09/97 com os valores de mercado levantados nos citados laudos, vemos
que, nos casos dos imóveis de Alphaville (valor ajustado – R$7.750 mil / valor do laudo – R$8.359 mil) e Pelotas
(valor ajustado – R$4.385 mil / valor do laudo – R$3.566 mil), os valores antecipados pelos administradores são
próximos aos ratificados pelos laudos.
Nos outros dois casos (imóveis de São Miguel do Oeste e Camboriú), pode-se notar alguma discrepância, a menor no
primeiro caso e a maior no segundo, entre os valores ajustados em 30/09/97 e os encontrados nos laudos. De
qualquer forma, pôde-se constatar claramente a desvalorização destes imóveis e a necessidade de provisionamento
para sua posterior alienação, sendo certo que o valor dessas provisões podem ser retificados, como o foram, segundo
a defesa (fls.3674/3676).
Pelo exposto acima, entendo que o lançamento dessas provisões para perdas na ITR da Ceval Alimentos de
30/09/97, à luz do conceito de eventos subseqüentes aceito na prática contábil nacional, não contrariou o disposto no
art.177 da Lei das S.A.
Ajuste 2.6 – Amortização de despesas com propaganda lançadas no ativo diferido:
A nova administração efetuou a baixa de despesas, incorridas nos exercícios de 1991 a 1993, relativas a propaganda
e marketing de algumas marcas da companhia, que estavam contabilizadas no ativo diferido, sendo amortizadas pelo
prazo de 10 anos (planilhas às fls.2604/2673). O saldo em questão montava a R$ 16.492 mil. Na opinião da Comissão
de Inquérito, a amortização integral deste saldo em 30/09/97 não encontrava qualquer justificativa técnica, e contrariou
as disposições do art.183, §3o, da Lei das S.A.
A defesa sustentou, neste ponto, que o próprio registro destas despesas no ativo diferido era tecnicamente
inapropriado, à luz dos princípios fundamentais da contabilidade. Consoante o parecer técnico apresentado, tais
despesas deveriam ter sido reconhecidas no momento em que foram incorridas.
Neste ponto, recorro à lição de Iudícibus, Martins e Gelbcke sobre o tema:
"A despesa com propaganda e publicidade deve ser, em princípio, reconhecida como despesa no momento em que é
veiculada, por ser critério mais conservador e de difícil relacionamento com as vendas de determinado mês, ou
período posterior." (Ob.cit., p..351).
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Desta forma, a melhor orientação técnica para o tratamento de despesas com propaganda é o seu imediato
reconhecimento, e não o registro em ativo diferido, posto que é extremamente difícil mensurar ou identificar as
receitas futuras que efetivamente poderão ser correlacionadas e confrontadas com tais despesas.
A própria Deliberação CVM n°29/86, na definição do princípio do confronto das despesas com as receitas, endossa
este posicionamento:
"Enunciado: Toda despesa diretamente delineável com as receitas reconhecidas em determinado período, com as
mesmas deverá ser confrontada; os consumos ou sacrifícios de ativos (atuais ou futuros), realizados em determinado
período e que não puderam ser associados à receita do período nem às dos períodos futuros, deverão ser
descarregados como despesa do período em que ocorrerem...
(...)
Os gastos com propaganda e promoção de venda, mesmo institucional, deverão ser considerados como despesas
dos períodos em que ocorrerem.
Somente um motivo muito forte e preponderante pode fazer com que um gasto deixe de ser considerado como
despesa do período, ou através do confronto direto com a receita ou com o período. Se somos conservadores no
reconhecimento da receita, devemos sê-lo, em sentido oposto, com a atribuição de despesas." (grifamos)
Pelo exposto, não posso concordar com a imputação de descumprimento, pela nova administração, do art.183, §3o,
da Lei Societária, posto que o registro das aludidas despesas com propaganda, efetuado no ativo diferido da
companhia, sequer poderia ser considerado correto.
Ajuste 2.9 – Ajuste a valor de mercado de ações e créditos da Eletrobrás:
A nova administração constituiu provisão para perdas de R$6.817 mil sobre os valores de empréstimos compulsórios
(R$4.929 mil no realizável a longo prazo) e participação acionária (R$4.809 mil em investimentos) junto à Eletrobrás.
Este ajuste teve por referência a diferença entre os valores patrimonial e de mercado das ações PNB da Eletrobrás,
apurados em 31/12/96, que teria indicado uma redução de 70% no valor de custo histórico pelo qual esses títulos
estavam contabilizados na Ceval Alimentos e na Ceval Centro-Oeste. O uso desses valores de 31/12/96 foi justificado
"em função da indisponibilidade de demonstrações financeiras atualizadas naquela oportunidade" (fls.1525).
A Comissão de Inquérito entendeu que, no caso da participação acionária, o ajuste foi inapropriado, visto que: (i) a
cotação de referência estava consideravelmente defasada, se comparada com os valores apurados em 30/09/97 e; (ii)
se a cotação de 30/09/97 tivesse sido usada como referência, o valor de mercado do investimento montaria a
R$17.117 mil, tornando desnecessária a constituição de qualquer provisão.
No caso dos créditos ainda a serem convertidos em ações, a provisão para perdas teria sido contrária ao disposto: (i)
no art.183, I da Lei das S.A., que determina a contabilização dessas créditos pelo custo de aquisição e; (ii) no inciso II
da Deliberação CVM n°70/89, que dispõe que "essa provisão será constituída à medida em que forem sendo
homologadas as operações de conversão, e será contabilizada no resultado do exercício dentro do qual aconteça a
homologação.".
A defesa apontou, primeiramente, que o número de ações PNB da Eletrobrás considerado pela Comissão de Inquérito
(27.608.000) estava incorreto, visto que, conforme os documentos acostados às fls.3754/3761, este montante é
resultado de um desdobramento somente deliberado pela emissora em 15/12/97. Na data-base de 30/09/97, o número
de ações detidas pela Ceval era, na verdade, de 2.760.800.
Desta forma, a partir da correta quantidade mencionada, se considerarmos o valor de mercado do lote de mil ações
em 30/09/97 (R$619,99), temos que o valor de realização do investimento, naquela data-base, seria de R$1.711 mil.
Não resta dúvida, portanto, que o custo histórico do investimento, de R$4.809 mil, demandaria uma provisão para
perdas.
Por outro lado, o art.183, III, da Lei das S.A. informa que tal provisão só deve ser constituída se as perdas no
investimento em questão forem permanentes. Não há maiores considerações da defesa sobre este ponto. Não
obstante, chama a atenção a considerável disparidade entre o valor patrimonial e o de mercado das ações PNB da
Eletrobrás, no período em questão. Em 30/09/97, o valor contábil da ação era de R$1155 por lote de mil, enquanto
que a mesma era negociada a R$619 por lote de mil.
Outrossim, o Relatório da Administração da Eletrobrás, relativo às demonstrações financeiras de 31/12/98, informou
que "as ações preferenciais da classe B também apresentaram queda de 54%, tendo fechado o ano de 1998 cotadas
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a R$ 23,20 o lote de 1000 ações." (já considerado aqui o desdobramento de 15/12/97).
O que se verifica, ao final, é que o valor deste investimento sofreu perdas consideráveis a partir de 1998, e que o valor
final do investimento ajustado pela administração, de R$1.400 mil, é bastante próximo ao valor de mercado das ações
em 30/09/97, de R$1.711 mil.
No caso dos créditos, há que se considerar que sua única destinação possível, segundo a orientação da companhia,
era a conversão em ações da Eletrobrás. Desta forma, a constituição de uma fundamentada provisão para perdas
sobre os mesmos em nada contraria o art.183, I, da Lei das S.A. Tal procedimento apenas anteciparia o provável
valor de realização das ações a serem futuramente subscritas com tais créditos. Neste pormenor, novamente recorro
à lição de Iudícibus, Martins e Gelbcke:
"Os créditos junto à Eletrobrás, convertidos em participação acionária pelo valor patrimonial das ações, poderão exigir
a constituição de provisão (...), para ajuste entre o valor das ações contabilizado e o de mercado, de forma a
assegurar o cumprimento da convenção contábil do conservadorismo: custo ou mercado, dos dois o menor." (Ob.cit.,
p.144).
De fato, o inciso II da Deliberação CVM n°70/89 impõe o provisionamento sobre esses ativos somente no momento
da citada conversão, onde se poderá enfim verificar eventuais diferenças entre seu custo histórico e o efetivo valor de
mercado das ações adquiridas. Todavia, o inciso V da mesma Deliberação faculta a constituição de dita provisão a
qualquer tempo:
"V - A companhia poderá constituir provisão para perda sobre o saldo dos empréstimos não convertidos,
contabilizando-a diretamente no resultado do exercício."
Se a nova administração tivesse utilizado os valores de mercado e patrimonial de 30/09/97 das ações PNB, ao
constituir a provisão sobre os créditos em questão, pelo critério de diferença entre os dois, o valor de realização deste
ativo seria de R$1.460 mil. Também este valor ficou muito próximo ao efetivo valor ajustado dos créditos, que foi de
R$1.479 mil.
Pelo exposto, não encontrei elementos suficientes para sustentar as alegadas irregularidades na constituição das
provisões sobre esses ativos, se confrontadas com as disposições do art.183, I e III, da Lei das S.A., e da Deliberação
CVM n°70/89.
E. Violação dos deveres de diligência e fiscalização pelos administradores em função das
irregularidades contábeis detectadas:
A Comissão de Inquérito também imputou aos administradores da Ceval Alimentos (novos e antigos),
em virtude das irregularidades contábeis averiguadas, a acusação de violação do dever de diligência
previsto no art.153 da Lei das S.A. e, no caso dos membros do conselho de administração, a não-
observância ao dever de fiscalização da gestão dos diretores, previsto no art.142, III da mesma Lei.
Cabe considerar, neste ponto, que as conclusões da Comissão de Inquérito não apontaram, a meu ver,
que os administradores em questão elaborassem as demonstrações financeiras da companhia sem os
necessários suportes fáticos ou documentais. Não ficaram evidenciadas falhas materiais nos
procedimentos ou controles internos da companhia no trato com seu patrimônio, contingências fiscais e
judiciais etc. Tanto é verdade que as irregularidades verificadas foram constatadas a partir dos
documentos fornecidos pela própria companhia, ou pelo auditor independente, quando solicitados pela
Comissão, e que compõem a maior parte dos volumes do presente processo.
A falta com o dever de diligência, na presente situação, ficaria caracterizada por uma administração
negligente da contabilidade da companhia, do ponto de vista material. Tais irregularidades consistiriam,
por exemplo, na constatação de lançamentos contábeis absolutamente injustificados, ou controles
internos ausentes ou inadequados. Não pude verificar, pelas conclusões do Relatório da Comissão, que
tais fatos tenham sido constatados.
Na verdade, o que temos é que as irregularidades contábeis apontadas limitam-se unicamente à correta
interpretação, do ponto de vista técnico e legal, dos fatos ou documentos que forneciam suporte para as
práticas endossadas pelos administradores da companhia. Desta forma, não estou convencido, no
presente caso, de que estas interpretações técnicas, por si só, possam resultar em infração ao citado
art.153.
Há que se considerar, ademais, que as imputações de natureza contábil efetuadas pela Comissão foram
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baseadas em outros dispositivos legais e regulamentares, pontuais e específicos, que se restringiam
unicamente a questões de avaliação e interpretação de dados financeiros detidos pelos administradores.
Por estas razões, entendo que não há procedência na imputação de violação ao art.153 pelos membros
do conselho de administração e diretores não-responsáveis pela área contábil da companhia.
Também por estes argumentos, não estou convencido da procedência da imputação, feita aos membros
do conselho de administração, de violação ao art.142, III, da Lei das S.A., posto que não ficou
evidenciado, sob a ótica da responsabilidade administrativa, que estes tenham sido materialmente
negligentes em sua fiscalização sobre os trabalhos da diretoria, no que tange à elaboração e
apresentação das demonstrações financeiras por fim aprovadas por aquele órgão colegiado.
Por outro lado, o exercício de tal função técnica por um administrador especializado sem dúvida
pressupõe o conhecimento das normas e leis aplicáveis na elaboração de demonstrações financeiras,
sendo este, na minha opinião, um elemento componente do dever de diligência a que alude o art.153 da
Lei Societária.
Desta forma, se considerarmos a estrutura de administração profissional de uma companhia do porte da
Ceval Alimentos, não é admissível que o diretor a quem compete fiscalizar a contabilidade da companhia
ignore as normas técnicas desta CVM e disposições da própria Lei Societária, quando da elaboração
das demonstrações financeiras.
A responsabilização administrativa seria aqui cabível, no meu entender, pela constatação de conduta
culposa do citado diretor, restando configurada imperícia técnica no desempenho de suas funções
específicas, em virtude da qual as demonstrações financeiras da Ceval Alimentos vinham apresentando
sérias distorções contábeis, afinal reveladas pela ITR de 30/09/97.
Pelo exposto, entendo que restou configurada, por parte do diretor Hélio José Bernz, violação ao art.153
da Lei das S.A. c.c. o disposto na Instrução CVM n°131/90, o que configura infração grave, para fins do
art.11, §3o, da Lei n°6385/76.
F. Responsabilidades do auditor independente e de seu responsável técnico:
Os trabalhos da Comissão de Inquérito, sobre estes indiciados, consistiram na análise do parecer do auditor emitido
junto com as Demonstrações Financeiras de 31/12/96, e dos relatórios de revisão especial emitidos com as
Informações Trimestrais relativas a 31/03/97, 30/06/97 e 30/09/97. Adicionalmente, foram inspecionados os papéis de
trabalho do auditor que embasavam tais pronunciamentos.
Primeiramente, cumpre destacar que as citadas manifestações do auditor emitidas antes de 30/09/97 não continham
ressalva alguma. Somente na ITR de 30/09/97 o auditor apresentou ressalva, e apenas quanto ao ajuste contábil
descrito no item 2.3 do Relatório da Comissão (estorno de créditos fiscais), e efeitos fiscais resultantes dos próprios
ajustes em questão.
Enquanto o auditor exercia sua atividade sob a gestão da antiga administração da companhia, não foram ressalvadas
ou enfatizadas as irregularidades detectadas pela Comissão de Inquérito, evidenciadas nos itens 2.1, 2.2, 2.3, 2.5, 2.7
e 2.10 do Relatório da Comissão. Por outro lado, a radical alteração nas práticas contábeis da companhia, efetuadas
pela nova administração a partir do 3oITR/1997, tampouco foi digna de ressalva, à exceção do citado ajuste 2.3.
Em sua defesa, o auditor apresenta, dentre outros argumentos, o da não-materialidade da maior parte das práticas
irregulares apontadas pela Comissão de Inquérito, quando confrontadas, individualmente, com o patrimônio da
companhia. Contudo, conforme dispõe a própria Deliberação CVM n°29/86, a convenção da materialidade não se
esgota na mensuração de relativos valores financeiros:
"Não existe um sentido absoluto de materialidade, nem é possível fixar critérios numéricos precisos, em cada caso,
para estabelecer a materialidade ou não de uma cifra.
(...)
Por outro lado, não se podem confundir, a rigor, os conceitos de materialidade e relevância. Algo pode ser material
quanto ao valor, isoladamente considerado, e irrelevante, embora tal condição seja rara. Em contrapartida, um valor
de certo atributo pode ser pequeno em si, mas relevante quanto às tendências que possa apontar."
A importância das ressalvas, no caso dos ajustes efetuados na 3aITR/1997, seria justamente a de chamar a atenção
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dos investidores à nova orientação tomada pela companhia na avaliação de seu patrimônio.
A despeito da correção ou não de tais ajustes, a análise das correspondências trocadas entre o auditor e os
administradores da Ceval Alimentos (fls.2056/2079) serviu para deixar claras as convicções do auditor e suas
discordâncias técnicas com os ajustes efetuados pela nova administração. Posso citar, a título de exemplo, as
seguintes opiniões sustentadas pela Trevisan junto a Bunge:
a. Sobre a provisão para devedores duvidosos, aumentada em R$14.002 mil pela nova administração: "...como
resultado dos nossos trabalhos de avaliação, que compreenderam a análise individual do saldo de cada
cliente, as experiências anteriores da empresa com relação a prejuízos com contas a receber e as condições
de venda (existência de garantias) e discussão com os profissionais do departamento jurídico, entendemos que
a insuficiência por nós estimada, em 30 de setembro de 1997, é de R$ 6 milhões para as operações realizadas
pela Ceval Alimentos, exceto Guipeba..." (fls. 2060);
b. Sobre a baixa dos encargos do contrato da Agropecuária Serra Grande: "... em função deste novo instrumento
celebrado pela companhia, nos termos acima comentados pelo advogado da companhia o ativo foi acrescido
de R$ 4,0 milhões no ano de 1997 acertadamente e não há evidências objetivas de que há indícios de perda
provável ou possível para este ativo. Desta forma, não podemos aceitar o ajuste sugerido em 30 de setembro
de 1997..." (fls. 2067 e 3235/3238).
c. Sobre a amortização do ágio na incorporação da Teka Agro-Industrial: "...o deságio, conforme informações da
diretoria, foi fundamentado em decorrência de arrendamento pago pelo período de aproximadamente dois
anos, cujo custo do arrendamento foi alocado ao resultado à medida que o prazo do contrato foi incorrido.
Desta forma, parece-nos apropriado que o deságio seja amortizado integralmente à receita." (fls. 2064/2065).
Tais discordâncias demandariam, conforme conceito expresso na NPA n°01/90 do IBRACON, a emissão de relatório
com ressalva:
"CIRCUNSTÂNCIAS QUE IMPEDEM A EMISSÃO DE PARECER SEM RESSALVA
54. Basicamente, são as seguintes as circunstâncias que impedem o auditor de emitir um parecer sem ressalva:
Discordância com a administração da entidade a respeito do conteúdo e/ou forma de apresentação das
demonstrações contábeis.(...)".
A NPA n°06/96, que trata especificamente do relatório de revisão especial, deixa claras as exigências feitas ao auditor
na emissão do documento:
"4. A revisão especial das ITR consiste na realização dos procedimentos mínimos descritos neste Pronunciamento,
com o objetivo final de habilitar o auditor a declarar que ele não tomou conhecimento de qualquer modificação
relevante que deva ser feita nas ITR, para que as mesmas estejam de acordo com os Princípios Fundamentais de
Contabilidade, que fundamentam as demonstrações contábeis em moeda de poder aquisitivo constante, aplicados de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários especificamente aplicáveis à
elaboração das informações trimestrais. Para tanto, na execução dos seus trabalhos, o auditor deve:
A. Observar se os princípios contábeis adotados para a elaboração das demonstrações contábeis base
para as ITR, estão de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade;
B. Observar se os princípios contábeis adotados para a elaboração das ITR, estão de acordo com os
princípios de contabilidade que fundamentam as demonstrações contábeis em moeda de poder
aquisitivo constante, aplicados de forma condizente com as normas expedidas pela CVM;
C. Observar se as divulgações feitas nas ITR são adequadas e condizentes com as normas específicas
expedidas pela CVM.
(...)
16. As circunstâncias que requerem modificações no relatório de revisão especial derivam de:
(...)
mudança e/ou não aplicação dos Princípios Fundamentais de Contabilidade;".
Outrossim, as irregularidades que vinham sendo praticadas pela antiga administração também deveriam ter sido
46/57

ressalvadas no parecer de auditoria emitido junto às Demonstrações Financeiras de 31/12/1996, pelo disposto na
citada NPA n°01/90:
"56. Quando as demonstrações contábeis estiverem afetadas de maneira relevante pela adoção de uma prática
contábil em desacordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, o auditor deverá emitir um parecer com
ressalva ou adverso."
O que se verifica na conduta do auditor da companhia é uma postura absolutamente passiva em relação tanto à nova
quanto à antiga administração, mesmo quando tal atitude leva ao endosso de posicionamentos técnicos contraditórios.
Se o auditor entendia corretas as práticas da antiga administração, porquê não ressalvou os ajustes efetuados em
30/09/97? Se entendeu que tais ajustes eram tecnicamente apropriados, porquê concordava com as práticas
diversas, em alguns casos diametralmente opostas, da administração anterior?
Não estou afirmando, aqui, que a contabilidade é uma ciência exata, posto que a interpretação dos fatos financeiros
que ocorrem numa companhia, e mesmo dos próprios princípios da contabilidade, sempre contém certa dose de
subjetividade. Mas tais interpretações têm limites muito bem definidos nas normas do CFC, IBRACON, CVM e na
própria Lei das S.A.
Pelo exposto, estou de pleno acordo com as imputações efetuadas pela Comissão de Inquérito, que resumem as
violações às normas do IBRACON verificadas na atuação da Trevisan junto à Ceval Alimentos, narradas
pormenorizadamente no parágrafo 111 do Relatório deste julgamento, em conjunto com as claras disposições dos
arts.24 e 25 da Instrução CMV n°216/94, vigente à época dos fatos:
"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve
cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas
específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das normas e procedimentos que regulam a
atividade profissional de auditoria independente.
Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
demais integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade e Pronunciamentos Técnicos do IBRACON, no que não conflitarem com os atos desta Comissão, no
que se refere à conduta, ao exercício da atividade e à emissão de parecer e relatórios de auditoria."
Os arts.31, alínea "a", e 32 da Instrução, por sua vez, informam as penalidades cabíveis ao caso, sendo que a
violação aos citados arts. 24 e 25 configura infração grave, para efeitos do art.11, §3o, da Lei n°6385/76:
"Art. 31 - O Auditor Independente - Pessoa Física, o Auditor Independente - Pessoa Jurídica e os seus responsáveis
técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM suspenso
ou cancelado, sem prejuízo de outras sanções legais cabíveis, quando:
a. atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de
valores mobiliários;
(...)
Art. 32 - O descumprimento das disposições contidas nesta Instrução sujeita os seus infratores às penalidades
previstas no artigo 11 da Lei n.o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, constituindo infração grave para os efeitos do § 3o
do referido artigo 11, o descumprimento do disposto nos artigos 24, 25, 27, 29, incisos I a IV e VIII, 30, § 3o, e 31,
letras "b" e "c", desta Instrução."

E. Responsabilidades dos administradores da Ceval Participações S.A.:
A Comissão de Inquérito entendeu que, em vista de atitude geralmente omissa frente ao processo de
reestruturação da Ceval Alimentos deliberada em AGE de 29/12/97, que teria resultado em perda do
controle direto desta companhia para a Bunge International, os administradores da Ceval Participações
teriam infringido os seguintes dispositivos da Lei das S.A.: art.142, I (orientação dos negócios da
companhia); art.153 (dever de diligência); art.154 (desvio de poder) e; art.155, II (dever de lealdade).
Verificou-se que a Ceval Participações foi constituída unicamente com o propósito de alienação do
investimento da Cia. Hering para a Bunge International, tendo sido dissolvida pouco mais de dois anos
após sua criação. Desnecessário lembrar que o controle final da Ceval Alimentos sempre foi exercido,
47/57

de fato, pela Cia Hering e pela Bunge International, sucessivamente.
A defesa dos presentes indiciados levantou, em preliminar, uma importante questão que não foi
abordada pela Comissão de Inquérito em seu Relatório. Os fatos que estão ensejando as presentes
imputações se originaram, pontualmente, das deliberações tomadas na AGE da Ceval Alimentos
ocorrida em 29/12/97, quando afinal ocorreu seu aumento de capital que resultou no expressivo
aumento de participação da Bunge International, que passou a deter, diretamente, aproximadamente
54% do capital votante da companhia.
Por outro lado, de acordo com os sistemas de cadastro desta CVM, a Ceval Participações só veio a
obter seu efetivo registro de companhia aberta em 29/01/98. Desta forma, entendo que somente a partir
desta data é que os administradores da companhia passaram a estar sujeitos ao regime fiscalizatório
desta CVM, não podendo ser responsabilizados, administrativamente, por fatos ocorridos antes daquela
data, como é o presente caso.
Pelo exposto, entendo que restam prejudicadas as imputações efetuadas aos citados administradores,
pelo que considero desnecessário um efetivo exame de mérito das mesmas. Contudo, devo consignar
que, pela detida análise da questão do efetivo poder de controle da Ceval Alimentos, a seguir abordada,
meu entendimento sobre o mérito destas imputações, no que se relacionam a tal fato, seria pelo seu
descabimento.
F. Responsabilidades da Bunge International Ltd. e da Bunge Investimentos e Consultoria Ltda.:
Em virtude das atuações das citadas sociedades junto à Ceval Participações, no processo de
reestruturação da Ceval Alimentos (incorporação do segmento de soja da Santista Alimentos S.A.),
autorizada em AGE de 29/12/97, entendeu a Comissão de Inquérito que as mesmas devem ser
responsabilizadas pelas seguintes violações à Lei das S.A.: (i) art.115, §1o (voto em favor próprio e
conflitante com os interesses da companhia); (ii) art.116, parágrafo único (descumprimento dos deveres
de acionista controlador) e; (iii) art.117 (exercício abusivo do poder de controle).
Os trabalhos de investigação cingiram-se, exclusivamente, aos possíveis prejuízos causados à Ceval
Participações, não tendo o Relatório da Comissão enveredado em uma maior análise dos efeitos desta
reestruturação sobre as minorias acionárias da Ceval Alimentos. Sobre a companhia controlada,
verificou-se apenas a pertinência da metodologia de cálculo das relações de troca constantes do laudo
de avaliação elaborado pela Credit Suisse First Boston, não tendo sido verificadas irregularidades neste
ponto.
Todas as imputações giram em torno do mesmo fundamento: ao utilizar seu poder de controle sobre a
Ceval Participações, que detinha 83% do capital votante da Ceval Alimentos, as sociedades indiciadas
orientaram esta companhia a aprovar o laudo de avaliação e a incorporação de ativos da Santista, que
por fim acabou por conferir à Bunge International o montante de 54% de ações ordinárias da Ceval
Alimentos, tornando-se assim sua controladora direta.
A Comissão de Inquérito entendeu, portanto, que a Ceval Participações perdeu o controle da Ceval
Alimentos sem nenhuma contrapartida financeira, e que a nova estrutura da Ceval Alimentos não veio a
proporcionar nenhum ganho visível para os acionistas da Ceval Participações, pelo que seus
controladores indiretos deveriam ser responsabilizados.
Preliminarmente, entendo que a atribuição de responsabilidades à Bunge Investimentos e Consultoria
Ltda. é indevida, posto que esta sociedade nada mais é do que a "extensão" brasileira da Bunge
International, que foi afinal quem auferiu as alegadas vantagens injustificadas. Aplicar sanções a ambas
sociedades pelo mesmo fato equivaleria, em última instância, a duplamente penalizar a Bunge
International, pelo que as imputações efetuadas à sua subsidiária brasileira devem ser desconsideradas,
em minha opinião.
De outro lado, as imputações de concomitante violação, pelas indiciadas, dos art.116, §1o e 117 da Lei
das S.A. acaba sendo redundante. O art.116, §1o, contém a definição e limites de exercício do poder de
controle, ao passo que o art.117 elenca as penalidades decorrentes do abuso de tal poder, com alguns
exemplos de exercício abusivo. Como se vê, o conceito do art.116 está intrinsecamente contido no
art.117.
Conforme apontamos na análise das imputações feitas aos administradores da Ceval Participações,
48/57

cabe lembrar que os fatos aqui narrados transcorreram anteriormente à abertura de capital da
companhia, que só ocorreu em 29/01/98. Cabe indagar, portanto, se os alegados prejuízos sofridos por
esta companhia e seus acionistas podem ser efetivamente julgados por esta CVM.
Em minha opinião, a fim de que não se extrapolem os limites legais de atuação desta Autarquia, devem
ser afastadas as imputações feitas às indiciadas, no tocante aos alegados prejuízos causados à Ceval
Participações, que ainda era em 29/12/97, para.fins de direito, uma companhia fechada.
Devo consignar, a despeito das suscitadas preliminares, que meu entendimento sobre a questão é
cristalino, no sentido de que o poder de controle da Ceval Alimentos, este poder de fato tão discutido na
doutrina, era efetivamente detido, de forma indireta, pela Bunge International, desde o momento da
aquisição das ações da Ceval Participações junto à Cia. Hering, não podendo prosperar a tese de que
seria devida alguma "compensação" exclusivamente pela perda deste poder, que afinal não pertencia e
nem era exercido pela holding em questão.
Nossa lei societária prevê expressamente a figura do controle acionário indireto, definindo tal instituto
em seu art.243, §2o:
"§2o Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores."
Uma simples observação na composição acionária das sociedades envolvidas basta para demonstrar,
sem sombra de dúvida, que as decisões da Bunge International, por meio de sua participação e decisivo
direcionamento da Ceval Participações, com 81,23% do capital votante desta companhia, sempre
predominariam nas assembléias da Ceval Alimentos, independentemente de votos divergentes
apresentados por outros acionistas da Ceval Participações.
Desse modo, apesar da Ceval Participações, no momento anterior a 29/12/97, deter a maioria do capital
votante na Ceval Alimentos, não era ela quem, de fato, dirigia e exercia o poder de controle sobre esta
companhia, vez que estava subordinada às deliberações estabelecidas pela Bunge Investimentos e
Consultoria, que por seu turno era controlada pela Bunge International.
Sobre a questão do conflito de interesses, ou se houve vantagens indevidas, no exercício de voto
indireto pela Bunge International, por meio de seu poder de controle sobre a Ceval Participações,
quando da deliberação de incorporação de ativos pela Ceval Alimentos em 29/12/97, nos termos do
art.115, §1o, da Lei das S.A., tenho os seguintes comentários a fazer.
A Comissão de Inquérito entendeu que a Bunge International foi indevidamente beneficiada pelos
termos do processo de reestruturação da Ceval Alimentos, posto que recebeu, em contrapartida à cisão
parcial da Santista Alimentos, considerável número de ações da incorporadora, tendo passado a deter,
diretamente, 54% do capital votante desta.
Não me pareceu, contudo, que tenha sido demonstrado que a Bunge International tenha indevidamente
se beneficiado da operação. Se olharmos apenas pelo ângulo da alegada transferência de controle da
Ceval Alimentos, a tese seria de todo descabida, conforme demonstrado.
Sobre possíveis outras vantagens auferidas pelo controlador, a Comissão de Inquérito não apresentou,
no meu modo de ver, evidências conclusivas. Cabe mencionar que, conforme o protocolo e justificação
da cisão da Santista (fls.103/109), a cisão dos ativos em questão importou em redução no capital social
desta companhia no valor da parcela cindida, sendo certo que a própria Bunge era detentora de 67% do
capital total da Santista.
A parcela vertida para a Ceval resultou em aumento de capital desta, no exato valor dos ativos
incorporados. Dada esta forma de transferência, não pude vislumbrar qual teria sido a vantagem
patrimonial diretamente auferida pela Bunge, posto que o aumento de sua participação na Ceval foi de
certa forma "compensado" pela redução de patrimônio da Santista.
De outro lado, não vislumbrou a Comissão de Inquérito que a operação tenha trazido os benefícios
indiretos alegados pela Bunge para a Ceval Participações (ganhos competitivos, sinergias, redução de
custos etc.). Pelo contrário, partindo do exame das cotações da Ceval Alimentos a partir da operação
de incorporação, concluiu a Comissão que nenhum benefício visível pôde ser verificado pela citada
49/57

reestruturação.
Devo mencionar que a única evidência apresentada pela Comissão, de que tal operação teria sido
prejudicial à companhia, foi o histórico de cotações da Ceval Alimentos em períodos subseqüentes à
reestruturação, numa aparente relação direta de "causa e efeito".
Em minha opinião, tal fato, por si só, não se demonstraria suficiente para a comprovação de tais
alegações. Devemos considerar, afinal, que as bolsas de valores refletem percepções dos investidores
que são fundadas em inúmeras razões, tanto de natureza interna quanto externa às companhias que
tem seus papéis ali negociados.
A desvalorização dos papéis da Ceval Participações pode ter sido influenciada pela reestruturação de
sua controlada, dentre um sem número de outros fatores que cercam a vida operacional e financeira de
uma companhia aberta. Em minha opinião, não se poderia concluir pela nocividade da operação apenas
a partir da análise isolada das cotações da companhia.
Pelo exposto, parece-me que não haveriam elementos conclusivos para a imputação feita à Bunge
International, fundada no art.115, §1o da Lei Societária e concluo que as imputações feitas à Bunge
International e à Bunge Investimentos e Consultoria restaram prejudicadas, em razão das preliminares
levantadas acima.
G. Conclusões:
Ante todo o exposto acima, Voto no seguinte sentido:
a. ao Sr. Hélio José Bernz:
por sua atuação, segundo suas declarações, como diretor financeiro da Ceval Alimentos
no período de 26/04/96 a 03/12/97, sendo responsável pela elaboração das
demonstrações financeiras de 31/12/96, onde foram verificadas violações aos arts.177 e
183 da Lei das S.A. e às Instruções CVM n°247/96 e n°248/96, e pela violação ao art.153
da Lei das S.A. no exercício da citada função, o que configura infração grave, nos termos
da Instrução CVM n°131/90, aplicação da pena de suspensão do exercício de cargo de
administrador de companhia aberta ou de entidade do sistema de distribuição de valores
mobiliários, pelo período de um ano, nos termos do art.11, III da Lei n°6385/76, conforme
redação vigente à época da divulgação das demonstrações financeiras em questão.
na qualidade de diretor da Ceval Participações S/A, à época dos
fatos, absolvição das acusações de violação aos arts. 153, 154 e 155
da Lei das S.A.
a. à Trevisan Auditores Independentes, em vista da emissão de parecer sem
ressalva junto às demonstrações financeiras de 31/12/1996, e de relatório de
revisão especial com ressalvas insuficientes junto à ITR de 30/09/97, ambas
da Ceval Alimentos, em desacordo com a Instrução CVM n°216/96 e
normas aplicáveis do IBRACON, conforme enunciadas no parágrafo 111 do
Relatório deste feito:
pena de Advertência, nos termos do art.11, I, da Lei n°6.385/76,
conforme redação vigente à época da divulgação das demonstrações
financeiras em questão.
a. ao Sr. Luiz Cláudio Fontes, responsável técnico pelos
aludidos trabalhos de auditoria da Trevisan junto à
Ceval Alimentos, em desacordo com a Instrução CVM
n°216/96 e normas aplicáveis do IBRACON, conforme
enunciadas no parágrafo 111 do Relatório deste feito:
suspensão da autorização para atuar como
responsável técnico de auditor independente –
pessoa jurídica junto a companhias abertas, pelo
prazo de um ano, nos termos do art.11, V, da Lei
n°6.385/76 c.c. art.32 da Instrução CVM
50/57

n°216/96, conforme redações vigentes à época
da divulgação das demonstrações financeiras
em questão.
Voto, ainda, pelas razões expostas, pela absolvição dos
demais indiciados de todas as imputações a eles
formuladas.
Proponho, finalmente, que o Conselho Federal de
Contabilidade seja informado a respeito das condutas
da Trevisan Auditores Independentes e de seu
responsável técnico, Sr. Luiz Cláudio Fontes.
É o meu Voto.
Rio de Janeiro, 11 de novembro de 2004.
Eli Loria
Diretor-Relator

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM
No 05/00
Declaração de voto da Diretora Norma Jonssen
Parente, na Sessão de Julgamento de 11/11/2004.
Senhor presidente, eu acompanho o voto do Diretor-
relator, com uma pequena modificação. Entendo que,
dada a grande mutação no patrimônio da companhia,
como ressalvado no voto do Doutor Eli, onde a
companhia passou de um lucro de R$ 16.778.000,00
para, em função dos ajustes, um prejuízo de R$
352.716.000, que o Conselho de Administração não
poderia desconhecer. Um prejuízo até um pouco
diferente do que consta do Relatório, como destacou o
Dr. Nelson Eizirik. O Relatório falava em 33% e acho
que o diretor-relator mudou. Então isso é ressaltado no
próprio relatório da administração da companhia, que
mostra que o resultado negativo de 352, 7 milhões
reflete fundamentalmente o reconhecimento dos ajustes
efetuados nas demonstrações financeiras, com o
objetivo de compatibilizar os critérios contábeis da
Ceval aos praticados pelas empresas Bunge. Então,
entendo que o Conselho de Administração da
companhia da época que aprovou o balanço, sem os
ajustes feitos posteriormente, deve ser inteiramente
responsabilizado com a mesma penalidade proposta
pelo diretor Eli Loria para o senhor Hélio Bernz, na
medida em que ele se omitiu e não exerceu o seu dever
de fiscalizar, diante de tão graves ajustes não
efetuados.
Também entendo que todos os diretores da Bunge, do
mesmo período, devem também ser responsabilizados
com a mesma penalidade, na medida em que a Lei das
S/A, no seu artigo 176, dispõe que compete à diretoria
elaborar as demonstrações financeiras. Então, não é
apenas a um único diretor que se atribui essa
incumbência. Pela Lei, todos têm essa incumbência.
51/57

Ademais, não ficou comprovado nos autos que a
empresa tivesse, como determina inclusive a Lei,
estipulado as competências de cada diretor. Isso não
estava no estatuto da companhia, mas, enfim, numa
posição até, às vezes, mais favorável, o Colegiado da
CVM tem admitido que o Regimento Interno, ou um
outro documento, comprove que aquela atividade era
de responsabilidade exclusiva de um determinado
diretor, permitindo ao Colegiado individualizar o seu
julgamento. Mas, no presente caso, não havia esse
documento, apenas os depoimentos das diversas
pessoas que compareceram à Comissão de Inquérito,
declarando que esse diretor era o responsável pelas
demonstrações financeiras. Portanto, é através de
depoimentos que se conclui que esse diretor era o
responsável.
Portanto, como compete à diretoria elaborar as
demonstrações financeiras, entendo que todos os
diretores dessa época que não fizeram, evidentemente,
os ajustes necessários, fizeram a contabilidade sem
observância dos princípios contábeis e devem sofrer a
mesma punição que o diretor Eli Loria propôs para o
senhor Hélio José Bernz, no mais, acompanho
integralmente o voto do diretor-relator.
É o meu voto, senhor presidente.
Norma Jonssen Parente
DIRETORA
Declaração de voto do Diretor Wladimir Castelo Branco
Castro, na Sessão de Julgamento de 11/11/2004.
Senhor presidente, eu acompanho o voto do Diretor-
relator, exceto no que concerne à penalidade proposta
para o senhor Luiz Cláudio Fontes, que entendo ser
demasiadamente pesada, em função do que foi exposto
no relatório, propondo, então, para o mesmo, a
aplicação da pena de multa no valor de R$ 50.000,00,
mantendo todas as demais penalidades propostas pelo
Relator.
É esse o meu voto, senhor Presidente.
Wladimir Castelo Branco Castro
DIRETOR
Declaração de voto do Diretor Sérgio Weguelin, na
Sessão de Julgamento de 11/11/2004.
Senhor presidente, eu também acompanho o voto do
Diretor Eli Loria, com a ressalva feita pelo Diretor
Wladimir no que diz respeito ao senhor Luiz Cláudio
Fontes.
Esse é o meu voto, senhor presidente.
Sérgio Weguelin
DIRETOR
52/57

Declaração de voto do Presidente Marcelo Fernandez
Trindade, na sessão de julgamento de 11 de novembro
de 2004.
Acompanho o voto do Diretor Wladimir, endossado pelo
Dr. Sérgio Weguelin, no que concerne à pena proposta
ao senhor Luiz Cláudio Fontes de R$ 50.000,00,
esclarecendo que esse valor é aplicado pela totalidade
das infrações objeto deste processo, sejam anteriores
ou posteriores à edição da Lei 9.457/97, atendendo-se,
dessa maneira, aos limites previstos no art. 11 da Lei
6.385/76.
Ressalvo, ainda, que se tratando de uma empresa de
auditoria de porte, como é o caso da Trevisan, a
responsabilidade pessoal do responsável técnico pelo
serviço, no caso, o Senhor Luiz Cláudio Fontes, deve
ser maior do que a imposta à própria empresa, pois
esta tem também outros profissionais, que trabalham
auditando companhias em que não foram constatadas
infrações. Daí me parecer razoável a pena de
advertência aplicada à empresa de auditoria.
No tocante aos conselheiros de administração da Ceval
Alimentos S/A, também acompanho o voto do Diretor
Relator, pois entendo que, independentemente da
previsão
estatutária,
a
responsabilidade
dos
conselheiros de administração pela revisão dos
demonstrativos financeiros deve ser tomada com um
grão de sal: é preciso ver o que o homem probo e
diligente a que se refere a lei 6.404/76 faria naquela
situação.
Quando a Diretora Norma Parente mencionou o
prejuízo do exercício, chamou-me atenção o valor, mas,
na verdade, tal montante refere-se ao ajuste patrimonial
efetuado e que transitou pela conta de resultado.
Estava-se falando, em grandes números, em uma
queda de R$ 300.000,00 num patrimônio líquido de R$
900.000,00.
Sem
dúvida,
um
número
bastante
expressivo, mas sobretudo depois de considerada a
quantidade
de
ajustes
que
foram
efetuados.
Individualmente, contudo, as rubricas não eram tão
expressivas assim, a ponto de nos permitir afirmar que
os conselheiros de administração que aprovaram as
demonstrações anteriores falharam em sua função
fiscalizatória, porque deveriam ter suspeitado de
possíveis irregularidades.
Dessa forma, parece-me que, embora se deva exigir do
Conselho de Administração uma postura cada vez mais
pró-ativa e de pesquisa, acompanho o voto do Diretor
Relator nesse particular. Parece-me, aliás, que essa
mesma preocupação está refletida no voto do Diretor
Relator, quando sugere que as companhias tenham
profissionais especializados no Conselho, capacitados
para essa tarefa técnica, de exame contábil e
financeiro, inclusive que o Conselho tenha um Comitê
de Auditoria, o que, naturalmente, facilita o trabalho de
todo o Conselho — especializando as funções — e
também o da CVM, para efeitos de imputação de
53/57

responsabilidades.
Quanto aos diretores da companhia, dado que a
Diretoria não responde como órgão colegiado, mas sim,
cada Diretor, individualmente, é responsável por seus
próprios atos e omissões, parece-me, claramente, que
os depoimentos e provas colhidas pela Comissão de
Inquérito identificaram as condutas específicas de cada
um. Neste caso, os atos foram identificados como
sendo da responsabilidade do Diretor Hélio José Bernz.
Desejo,
ainda,
fazer
umas
últimas
e
breves
observações, pecando pelo excesso, sempre na
tentativa de alcançar-se o máximo de justiça.
A operação, em si mesma, da aquisição de controle que
se discute nestes autos não se diferenciou de dezenas
de outras operações muito semelhantes. Quando se
adquire
o
controle
de
uma
companhia
sua
contabilidade, normalmente, passa por uma revisão e,
em geral, o adquirente do controle tende a ser mais
conservador que seu alienante.
O momento de aquisição de uma companhia é, de fato,
mais marcado pelo conservadorismo. É o instante certo
para isso, para ser o mais conservador, inclusive para
efeitos de formação e negociação de preço com a outra
parte, quando se entra nos valores detalhados das
rubricas contábeis ativas e passivas. Seria contraditório
que o novo controlador, depois de ter estimado valores
menores para os ativos durante a fase de negociação,
visando a pagar menos por eles, mantivesse a
contabilização de tais ativos após a aquisição do
controle. Nesse ponto, a situação destes autos nada
tem de extraordinário.
O que surpreendeu aqui, como a Diretora Norma
Parente chamou atenção, foi o volume das retificações
de ativos e passivos, que, de fato, foi muito expressivo,
como bem demonstrado no voto do Diretor Relator.
Assim, embora não haja nada de extraordinário na
conduta em si — isto é, não se vai necessariamente
condenar a administração anterior de uma companhia
alienada quando a nova administração se mostrar mais
conservadora o que, insisto, é um procedimento comum
— o nível em que tais retificações se fizeram, em que
quase
que
1/3
do
patrimônio
da
companhia
desapareceu, realmente surpreende. Estamos falando,
embora em cifras muito menores, em "padrões" MCI
Worldcom de "sumiço" de patrimônio". Dessa forma,
não me parece que se possa ignorar essa "ousadia" da
administração
anterior,
esse
"otimismo"
na
contabilização de ativos de forma tão favorável.
Quanto à questão do atraso do ITR, acho que é preciso
fazer
também
um
esclarecimento.
Embora
não
estejamos apenando o diretor de relações com
investidores pelo atraso, é preciso que fique claro que
essa não é uma prática aceitável. Empresas são
adquiridas cotidianamente, isso é parte da atividade
empresarial e, algumas vezes, essas empresas são
54/57

companhias abertas. Esta decisão nem de longe por
ser interpretada como querendo dizer que, a cada vez
que se adquirir uma companhia aberta e o fechamento
da operação se der ao final do trimestre, possa-se adiar
a apresentação do ITR. Este não pode ser o
procedimento padrão na aquisição de empresas
abertas, e é bom que fique perfeitamente claro que a
decisão do Colegiado não está incentivando tal tipo de
procedimento.
O que ocorreu neste caso, ao que tudo leva a crer, foi
que
a due diligence prévia à compra revelou ao
adquirente que seria necessário fazer uma expressiva
redução patrimonial na companhia. Assim, neste caso
específico, o Diretor de Relações com Investidores
procurou agir com prudência e optou por adiar a
publicação do ITR porque, senão, teria divulgado ao
mercado uma informação absolutamente distorcida que
viria a retificar semanas depois. Mas este, repito, não
deve ser o padrão. Então que fique bem claro que as
circunstâncias
e
resultados
específicos
deste
julgamento não significam que a CVM aceitará atrasos
na entrega de ITR ou de DFP nas operações
envolvendo companhias abertas quando a companhia
está sendo comprada ou vendida no final do trimestre.
Com relação à acusação sobre a alienação de controle
sem valor, não é de se estranhar que a Comissão de
Inquérito
tenha
mesmo,
nesse
caso,
ficado
desconfortável. Em estruturas de controle piramidal,
como era o da Ceval Alimentos, em que os acionistas
minoritários situam-se, em geral, em um segundo nível
da pirâmide, quase sempre há essa percepção de que
alguma coisa está errada. Porque, afinal, a companhia
está sendo vendida, faz-se uma cisão, vende-se a
empresa, e o dinheiro da venda não beneficia aos
minoritários.
Naquele tempo não havia o tag along. Se fosse hoje, e
se
houvesse
direito
ao tag along, teríamos um
problema bem maior para tratar aqui. Se as duas
companhias fossem abertas, por exemplo, será que
todos os acionistas teriam direito à oferta pública?
Haverá questões realmente complexas adiante, pois a
última reforma societária trouxe de volta o art. 254 da
Lei 6.404/76, mas não o atualizou, ignorando que se
passaram quase trinta anos de sua introdução em
nosso ordenamento jurídico. A quem pertence a riqueza
do prêmio de controle, afinal, à companhia aberta do
primeiro nível, ou à do segundo nível?
A operação de alienação de controle, embora
concomitante, não se relaciona com a incorporação da
parcela cindida do capital da Santista Alimentos. A
riqueza
anterior
dos
minoritários
da
Ceval
Participações, em valor econômico apurado pelo Credit
Suisse First Boston, equivalia a, exatamente, 64% do
capital total da Ceval Participações, que, por sua vez,
equivalia a 26%, grosso modo, indiretamente, do capital
total da Ceval Alimentos que, pelo valor econômico que
tinha, equivalia a uma participação aproximada de R$
55/57

90.000.000,00.
Depois da incorporação, feita pelo valor econômico,
segundo os mesmos critérios, conforme destacou a
defesa, os minoritários passaram a ter uma riqueza
percentualmente muito menor nesse novo patrimônio,
porque o controlador é quem detinha a outra companhia
que
estava
sendo
incorporada.
Os
minoritários
passaram
a
ter
10%,
indiretamente,
da
Ceval
Alimentos, o que os manteve, entretanto, com a mesma
riqueza, comparada com os R$ 90.000.000,00 de valor
econômico. Dessa forma, não houve prejuízo algum aos
acionistas minoritários e, neste particular, como
destacou a defesa, não há que se falar em aplicação do
art. 115 da Lei 6.404/76, porque se trata de operação
em que incide o art. 264 que, expressamente, admite o
voto do acionista controlador.
Não posso deixar, agora, de comentar as tabelas
apresentadas, cujo debate não quis antes prolongar
durante as defesas. As tabelas, na verdade, contêm um
erro que não é imputável à Comissão de Inquérito —
que pode até ter cometido outros erros, mas este não
foi seu. A tabela compara as cotações em 29 de
dezembro de 1997 com as cotações de 30 de junho de
1999, um ano e meio depois.
Tais cotações já refletem a incorporação da Ceval. A
última cotação de ações ordinárias é anterior. As ações
preferenciais já refletem, segundo penso, a expectativa
do mercado em relação à operação de incorporação;
não tenho certeza, mas é uma hipótese bastante
provável. Na verdade, tudo isso prova que tais
comparações de valores de mercado são de muito
pouca utilidade, e, quando se referem a dois
patrimônios diferentes, não se prestam rigorosamente
para nada. A forma como o mercado avaliou a
operação não vem ao caso: o que interessa é se a
operação é ou não legal e se observou ou não as
normas da CVM.
Finalmente, quero fazer ainda uma ressalva quanto ao
investimento do IFC mencionado aqui, que representa a
tabela 2. Os contratos celebrados por esse tipo de
investidores, em geral, têm cláusulas de proteção anti-
diluição. Não sei se é o caso, aqui, do IFC, mas é
comum que determinados investidores negociem
mecanismos específicos de proteção para o caso de
operações que possam provocar a diluição de seu
investimento. Por mais essa razão, comparar cotações
ou rentabilidade de investidores que podem estar em
posições diferentes, dependendo do contrato que
tenham, não gera necessariamente diluição. Faço
questão de deixar registrados esses esclarecimentos
para que não fique a impressão de que o Colegiado, de
alguma
maneira,
aceitou
esse
argumento
de
comparação como forma de se afastar qualquer prova
de prejuízo.
Feitas tais considerações, proclamo o resultado do
julgamento da seguinte forma:
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Por unanimidade, o colegiado da CVM absolve os
indiciados Alberto Weisser, Bunge International Limited,
Bunge Investimentos e Consultoria Ltda., José Júlio
Cardoso de Lucena, Mário Alves Barbosa Neto, Miguel
Juan Pryor, Milton Notrispe, Oscar de Paula Bernardes
Neto, Rubens Abrahão Barhum.
Por maioria, vencida a Diretora Norma Parente, que
propôs a penalidade de suspensão, por um ano, para o
exercício de função de administrador de companhia
aberta, ou entidade do sistema de distribuição, o
Colegiado da CVM absolve os indiciados Sérgio
Roberto Waldrich, Alfred Freshel, Alfredo Hering,
Antônio Carlos Silva, Hans Prayon, Ivo Hering, John
Walter Freshel, Lauro Cordeiro e Vilmar de Oliveira
Shurmann.
Por unanimidade, o Colegiado da CVM aplica a pena de
suspensão, por um ano, para o exercício de função de
administrador de companhia aberta, ou entidade do
sistema de distribuição, ao senhor Hélio José Bernz.
Por unanimidade, o Colegiado da CVM aplica a pena de
advertência à Trevisan Auditores Independentes.
Por maioria, vencidos o Diretor Relator e a Diretora
Norma Parente, que lhe impunham a pena de
suspensão, por um ano, do exercício de atividades
autorizadas pela CVM, o Colegiado da CVM aplica ao
senhor Luiz Cláudio Fontes a pena de multa no valor
total de R$ 50.000,00, pelo conjunto das infrações.
Das decisões condenatórias cabe recurso, no prazo
legal, ao Conselho de Recurso do Sistema Financeiro
Nacional, e no tocante às absolvições a CVM oferecerá
recurso de ofício ao mesmo Conselho.
Marcelo Fernandez Trindade
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