Tribunal: CVM
Processo: IA-2000-06
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Luiz Antonio de Sampaio Campos
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2002-08-22
Data de publicação: 2002-08-22

Ementa:
I
–
Desenvolvimento
da
atividade
de
auditoria
independente em desacordo com as normas profissionais
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade.
II – O descumprimento de normas da profissão contábil
pelos auditores acarreta a infração às normas da
Comissão de Valores Mobiliários e sujeitam os infratores
a procedimento administrativo disciplinar.
III – Infrações configuradas. Multas.

VOTO DO RELATOR
1. Durante a sustentação oral, o patrono dos Defendentes trouxe à baila alguns argumentos que não foram tratados
na defesa escrita. Em homenagem às palavras do advogado presente à sessão de julgamento, procederei, primeiro, à
análise destas alegações, para posteriormente examinar as razões constantes da defesa escrita.
2. Alegam os Defendentes que teria havido tanto a prescrição da pretensão punitiva antes do início do processo,
quanto, mais especificamente, a prescrição intercorrente.
3. A fim de se verificar se efetivamente houve prescrição no caso concreto, deve-se determinar: (i) o prazo de
prescrição; (ii) o termo inicial para a contagem do prazo; (iii) a ocorrência de causas interruptivas; e (iv) se houve o
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decurso do prazo sem que o Poder Público tomasse qualquer iniciativa com vistas à apuração e punição dos fatos
tidos como ilícitos.
4. A prescrição da pretensão punitiva da Administração Pública Federal é regida pela Lei no 9.873/99, que estabelece,
quanto ao prazo, o seguinte:
"Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da
Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício
do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação
em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de
infração permanente ou continuada, do dia em que tiver
cessado
§ 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo
paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou
despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante
requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração
da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se
for o caso."
5. Portanto, em via de regra, as infrações cujas práticas compete à CVM apurar prescrevem em cinco anos e, uma vez
iniciado o processo, na hipótese de sua paralisação, em três anos. Deve ser determinado, então, o termo inicial da
contagem do prazo, para se verificar se ocorreu ou não a prescrição in casu.
6. A esse respeito, é de se notar que o dispositivo acima transcrito o indica, para os casos de infração permanente ou
continuada, como sendo o dia em que tiver cessado a sua prática. Analisando as imputações formuladas pela
Comissão de Inquérito, é de se concluir que se está, no presente caso, diante de infrações que se dão de forma
permanente, ou seja, constituem condutas continuadas de inadequação às normas emanadas do CFC.
7. Nessa linha, o termo inicial para a contagem do prazo de prescrição seria o dia em que teriam cessado as práticas
por parte dos Defendentes, o que, para fins da fiscalização da CVM, forçoso reconhecer, deu-se com o cancelamento
do registro da Somatec perante a CVM, através da edição do Ato Declaratório no 4.358, de 13/06/97. Considerando
ser este o termo inicial, a pretensão punitiva da CVM prescreveria em 13/06/02.
8. No entanto, a lei antes mencionada estabelece, em seu art. 2o, que a prescrição se interrompe por (i) citação do
indiciado ou do acusado, inclusive por meio de edital; (ii) ato inequívoco que importe apuração do fato; ou, (iii) pela
sentença condenatória irrecorrível. Compulsando os autos, os seguintes eventos parecem-me interruptivos da
prescrição:
i. Intimação dos Defendentes quanto à abertura do presente processo, via notificações de 07/07/00
e editais publicados em 09/06/00, na forma do inciso II do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de três
anos após o termo inicial; fls. 02, 04 e 233/234);
ii. Intimação dos Defendentes para apresentarem defesa quanto aos fatos imputados, recebidas em
21/01/02, na forma do inciso I do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de um ano e meio após a
interrupção descrita no item anterior; fls. 280/283); e
iii. O presente julgamento, na forma do inciso II do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de 7 meses após
a interrupção descrita no item anterior).
9. Mesmo que se considerasse que os fatos discutidos nestes autos não importam em infrações continuadas, não teria
ocorrido a prescrição. Isto porque, nos termos do art. 4o da mencionada lei, para as infrações ocorridas anteriormente
a 01/07/95 (o parecer mais recente elaborado pelos Defendentes é datado de 28/03/97), o prazo de prescrição
encerrar-se-ia em 23/11/00 – sendo que tal prazo teria igualmente sido interrompido pelos eventos listados acima.
10. Por estas razões, rejeito a preliminar de prescrição.
11. Os Defendentes alegam que teria havido cerceamento do seu direito de defesa, na medida em que, em razão do
decurso do tempo, não teriam tido condição de contestar item por item os fatos relatados pela Comissão de Inquérito,
bem como não teriam mais em sua guarda os documentos referentes ao caso, uma vez que a aplicável norma do CFC
determinava que os papéis de trabalho fossem mantidos por três anos apenas.
12. Contudo, não há como aproveitar tal preliminar, na medida em que, quando solicitado pelos Defendentes, foi
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franqueado amplo acesso aos autos, inclusive com a extração de cópias. Adicionalmente, se os Defendentes não
mais mantinham os documentos, estes podem ser integralmente encontrados nos autos – a par de serem limitados,
mesmo, fato este que faz parte do próprio objeto do presente processo.
13. Ainda aqui, vale referir que a Instrução CVM no 216/94 dispõe, em seu artigo 29, inciso IV, que os auditores devem
conservar em boa guarda toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e pareceres
relacionados com o exercício de suas funções por cinco anos, e não por três. Friso, inclusive, que a Resolução CFC
no 821/97, que veio substituir a Resolução CFC no 701/91, estendeu o tempo de guarda dos documentos de três para
cinco anos, adotando a prática já anteriormente exigida pela CVM.
14. Por estes motivos, igualmente rejeito a preliminar de cerceamento de defesa.
15. Os Defendentes argumentam que teriam voluntariamente requerido a baixa de seu registro junto a esta Autarquia,
o que, porém, não os exonera de responsabilidades quanto aos fatos ocorridos enquanto mantinham tal registro e
desempenhavam sua atividade de auditores.
16. Não me parece aplicável ao caso, ademais, o art. 159 do Código Civil, dispositivo este que consagra a
responsabilidade civil e exige a presença de culpa ou dolo para justificar o dever de reparar o dano. O presente
processo rege-se e cuida de questões atinentes ao direito administrativo disciplinar, não sendo aplicável aquele
dispositivo no que respeita à responsabilidade dos Defendentes pelas infrações ou, ainda, pela reparação dos danos.
Nada obstante, como se verá mais adiante, o próprio fato de freqüentemente desempenharem suas atividades
profissionais em inobservância às normas aplicáveis caracteriza, no mínimo, a negligência – espécie de culpa – dos
Defendentes, a legitimar a imposição de penas em decorrência disto.
17. Alegaram os Defendentes, ainda na sustentação oral, que a delegação de competências teria sido proibida pelo
Ato das Disposições Constitucionais Transitórias da Constituição Federal de 1988, o que tornaria a responsabilização
pela CVM por descumprimento de normas do CFC improcedente.
18. Veja-se o que diz o art. 25 do ADCT:
"Art. 25. Ficam revogados, a partir de cento e oitenta dias da
promulgação da Constituição, sujeito este prazo a prorrogação
por lei, todos os dispositivos legais que atribuam ou deleguem
a órgão do Poder Executivo competência assinalada pela
Constituição ao Congresso Nacional, especialmente no que
tange a:
I - ação normativa;
II - alocação ou transferência de recursos de qualquer
espécie."
19. Da leitura do dispositivo transcrito, observa-se que o ADCT veio somente revogar as delegações feitas a órgãos
do Poder Executivo de competências que passaram a ser assinaladas pela Constituição então promulgada ao
Congresso Nacional. Assim, na medida em que a Constituição Federal não prevê que o Congresso Nacional deva
regular a atuação dos auditores independentes, seria inaplicável ao caso o dispositivo citado.
20. Por outro lado, sua inaplicabilidade ao caso concreto decorre do simples fato de que não há qualquer delegação
de competência. O que ocorre, como já tive a oportunidade de ressaltar no voto que proferi quando da aprovação do
Relatório da Comissão de Inquérito pelo Colegiado, é simplesmente que a CVM expressamente determina aos
auditores independentes que observem os regulamentos da profissão contábil, sob pena de infração à norma da CVM
que lhes regula a atuação como auditores.
21. No tocante à defesa escrita constante dos autos, buscam os Defendentes, em boa parte daquela peça, legitimar o
procedimento contábil efetuado pela administração da CELM nas demonstrações financeiras relativas ao exercício
findo em 31/12/95, que consistiu na constituição de Provisão para Contingências de Riscos Fiscais e Parafiscais , em
contrapartida a Lucros Acumulados com ajustes de exercícios anteriores.
22. Tal procedimento foi objeto de questionamento por parte da Superintendência de Relações com Empresas e
acabou motivando a determinação de refazimento e republicação daquelas demonstrações financeiras, nos termos do
MEMO/GE1/No 073/96 e dos conseqüentes pedidos de esclarecimentos encaminhado pela SNC à Somatec (fls. 41/42
e 45).
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23. Diante da lacônica resposta da Somatec, e inexistindo justificativas para que fosse adotado o procedimento
contábil em questão, a SNC sugeriu a realização de inspeção na empresa de auditoria, com vistas a "verificar os
procedimentos gerais adotados na auditoria das demonstrações financeiras da CELM". E desta inspeção é que
resultaram os indícios de infração aos artigos 24, 25 e 29, incisos IV e VII, da Instrução CVM no 216/94, in verbis:
"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua
atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve
cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer
cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas
específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários -
CVM, além das normas e procedimentos que regulam a
atividade profissional de auditoria independente.
Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor
Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
demais integrantes do quadro técnico deverão observar,
ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade, no que não conflitar com os atos desta
Comissão, no que se refere à conduta, ao exercício da
atividade e à emissão de parecer e relatórios de auditoria. (...)
Art. 29 - São deveres do auditor independente no exercício de
suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários:
(...)
II - elaborar relatório circunstanciado, a ser endereçado à
administração da entidade auditada, contendo observações a
respeito das deficiências ou da ineficácia dos controles
internos e procedimentos contábeis da entidade auditada; (...)
VII - comunicar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no
prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do fato ocorrido, os
casos em que as demonstrações contábeis ou o parecer de
auditoria, divulgados nos jornais em que seja obrigatória a sua
publicação, estejam em desacordo com as demonstrações
contábeis auditadas ou com o parecer originalmente emitido;
(...)"
24. Em outras palavras, não cuida o presente Inquérito Administrativo da procedência ou não da forma como foi
registrada a provisão para despesas com riscos contingentes, mas sim do cumprimento de normas de conduta que
regulam a atividade do auditor independente e a elaboração de seus pareceres.
25. Feitas essas ressalvas, passo à apreciação dos argumentos apresentados pela defesa.
26. Segundo consta do Relatório da Comissão de Inquérito, a Somatec não possuiria profissionais exercendo as
funções de auditor, pois contratava mão-de-obra de outras empresas de auditoria para efetuar os trabalhos. Tal fato
consistiria em afronta ao artigo 24 da Instrução CVM no 216/94, vigente à época, que estabelecia a responsabilidade
do auditor independente por cumprir e fazer seus empregados e prepostos cumprir as normas específicas emanadas
da CVM.
27. Os Defendentes aduzem que os profissionais da Somatec seriam legalmente habilitados, estando qualificados a
exercer o trabalho de auditoria, conforme demonstraria listagem de funcionários às fls. 86.
28. De fato, pode-se perceber de tal listagem que diversos dos funcionários da Somatec efetivamente eram
contadores ou técnicos em contabilidade. No entanto, a qualificação como contador não basta para que possam ser
considerados auditores, pois são necessários outros requisitos, a exemplo daqueles constantes do art. 14 daquela
mesma Instrução:
"Art. 14 - O exercício da atividade de auditoria, conforme
requerido nos artigos 4o, 5o e 6o, poderá ser comprovado
através da apresentação dos seguintes documentos:
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I - recortes de pareceres de auditoria, emitidos e assinados
pelo interessado, que tenham sido publicados em jornais e
revistas especializadas, bastando um recorte para cada ano;
II - cópias de relatórios de auditoria em forma longa, emitidos e
assinados pelo interessado, devidamente autenticados e
acompanhados de autorização da entidade auditada, com a
finalidade específica de apresentação à Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, bastando um relatório para cada ano;
III - cópia do registro individual de empregado ou declaração
da sociedade de auditoria, e cópia da carteira de trabalho,
comprovando haver o mesmo integrado o quadro técnico de
sociedade de auditoria cadastrada na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM;
IV - declaração de entidade pública, órgão governamental,
sociedade
de
economia
mista
ou
empresa
privada
conceituada, de médio ou grande porte, em que tenha
exercido cargo ou função de auditor, comprovando experiência
em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis."
29. Além disso, durante a realização da inspeção que subsidiou os trabalhos da Comissão de Inquérito, averiguou-se
que os papéis de trabalho relativos à auditoria das demonstrações financeiras da CELM, tanto relativamente ao
exercício de 1994, quanto ao de 1995, não teriam a sua localização conhecida. No entanto, dois dias após, tal
documentação foi apresentada, constatando-se que se encontravam em poder de Sérgio Massashi Horiishi, da
Narazzaqui & Cia. Auditores, auditor que teria sido encarregado pela execução do trabalho de campo.
30. Tal fato, independentemente de confirmar que a Somatec não contaria com pessoal qualificado e utilizaria free-
lancers, caracterizaria, ainda, o descumprimento dos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC no
701/91, que dispõe:
"1.5 – GUARDA DA DOCUMENTAÇÃO
1.5.1 – O auditor deve conservar em boa guarda, pelo prazo
de 03 (três) anos a partir da data da emissão de seu parecer,
toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho,
relatórios e pareceres relacionados com os serviços realizados.
1.6 – SIGILO
1.6.1 – O auditor deve respeitar e assegurar o sigilo
relativamente às informações obtidas durante o seu trabalho
não as divulgando, sob qualquer circunstância, para terceiros
sem autorização expressa, da entidade auditada, salvo
quando houver obrigação legal de fazê-lo.
1.6.2 – O dever de manter o sigilo continua depois de
terminados os compromissos contratuais." (v. fls. 65/66)
31. Os Defendentes alegam que somente temporariamente os papéis estavam em poder de quem executou os
trabalhos, mas que foram transferidos para os arquivos próprios.
32. Como se pode depreender do argumento dos Defendentes, os papéis de trabalho e o restante da documentação
não se encontravam em poder dos auditores independentes, mas sim da pessoa que os teria "executado", e somente
após o questionamento de parte da fiscalização da CVM é que teriam sido transferidos para os "arquivos próprios".
33. Ora, se somente então foram transferidos para os "arquivos próprios", é de se entender que se encontravam em
local impróprio, e não na boa guarda determinada pela norma expedida pelo CFC.
34. Ainda neste particular, vale ressaltar que já tinham transcorrido mais de 6 meses da emissão do parecer pelos
auditores independentes, uma vez que este é datado de 28/03/97 e a inspeção iniciou-se em 14/10/96, e os
Defendentes ainda não teriam promovido o seu devido arquivamento, o que, a meu ver, é mais do que suficiente para
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caracterizar o descumprimento das normas em questão, bem como do artigo 29, IV da Instrução CVM no 216/94.
35. Mais especificamente no que tange ao conteúdo dos papéis de trabalho, a Comissão de Inquérito destaca que
estes documentos, cujas cópias constam dos autos (fls. 87/205), principalmente os referentes ao parecer emitido
sobre as demonstrações financeiras de 31/12/94, não apresentariam qualidade satisfatória, pois não definiriam os
procedimentos de auditoria utilizados, limitando-se à análises vertical e horizontal das contas componentes das
demonstrações financeiras, inexistindo documentação para suportar os elementos elencados nos papéis de trabalho.
A Comissão de Inquérito entende que não teria sido observado o disposto no item 11.2.7 da NBC-T-11, que
estabelece o seguinte:
"11.2.7 DOCUMENTAÇÃO DA AUDITORIA
11.2.7.1 O auditor deve documentar, através de papéis de
trabalho, todos os elementos significativos dos exames
realizados e que evidenciem ter sido a auditoria executada de
acordo com as normas aplicáveis.
11.2.7.2 Os papéis de trabalho devem ter abrangência e grau
de detalhe suficientes para propiciar o entendimento e o
suporte
da
auditoria
executada,
compreendendo
a
documentação do planejamento, a natureza, oportunidade e
extensão dos procedimentos de auditoria, bem como o
julgamento exercido pelo auditor e as conclusões
alcançadas.
11.2.7.3 Os papéis de trabalho devem ser elaborados,
organizados e arquivados de forma sistemática e racional.
11.2.7.4
Quando
o
auditor
se
utilizar
de
análises,
demonstrações ou quaisquer outros documentos fornecidos
pela entidade, deve certificar-se de sua exatidão, sempre que
integrá-los aos seus papéis de trabalho." (v. fls. 55, grifos
aditados)
36. Segundo os Defendentes, não haveria padrões fixos e uniformes para os papéis de trabalho, observando-se
flexibilidade de acordo com as circunstâncias, o que levaria, inclusive, à admissão de certo pragmatismo na condução
das verificações. De outro lado, as informações seriam muitas vezes obtidas de forma sucinta, o que não significaria a
inexistência dos papéis de trabalho.
37. No meu entender, não se sustenta o argumento dos Defendentes, principalmente porque a própria NBC-T-11 é
expressa ao demandar que "papéis de trabalho devem ter abrangência e grau de detalhe suficientes para propiciar o
entendimento e o suporte da auditoria executada, (...)". Se correto o entendimento trazido pela Defesa, a NBC-T-11
conteria texto inútil; no entanto, caso se interprete tal norma finalisticamente, perceber-se-á que o intuito era garantir e
assegurar que os trabalhos de auditoria não só se desenvolvessem em conformidade com as demais disposições
legais e regulamentares, mas que igualmente ficasse registrado, de forma indelével nos papéis de trabalho, que um
cuidadoso e escrutinado trabalho de auditoria havia sido realizado.
38. Porém, tal não é o caso dos documentos cujas cópias constam dos autos. Neles, não há documentação do
planejamento, da natureza, da oportunidade e da extensão dos procedimentos de auditoria. Inclusive, vale destacar
que são poucos aqueles documentos integrantes dos papéis de trabalho em que há a devida identificação de seu
responsável.
39. Curiosamente, quanto a este ponto, alegam os Defendentes que "com os controles eletrônicos, há outras formas
de colher elementos para análises", bem como que "as informações podem ser obtidas por mais variadas formas,
inclusive por meios eletrônicos, de forma resumida". No entanto, não consta dos autos qualquer descrição do uso ou
do procedimento de utilização dos dados destes meios eletrônicos. Em verdade, a quase totalidade dos papéis de
trabalho, inclusive as planilhas de cálculo utilizadas, são manuscritas, o que não aproveita os argumentos
apresentados.
40. A Comissão de Inquérito afirma, ainda, que teria ocorrido infração ao disposto no item 11.2.6 da NBC-T-11, pois
não foram encontrados quaisquer documentos que indicassem a realização de planejamento e a formulação de
programa de auditoria para os exercícios de 1994 e 1995. Vale transcrever o seguinte trecho da citada norma:
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"11.2.6
APLICAÇÃO
DOS
PROCEDIMENTOS
DE
AUDITORIA
11.2.6.1 A aplicação dos procedimentos de auditoria deve ser
realizada através de provas seletivas, testes e amostragens,
em razão da complexidade e volume das operações, cabendo
ao auditor, com base na análise de riscos de auditoria e outros
elementos de que dispuser, determinar a amplitude dos
exames necessários à obtenção dos elementos de convicção
que sejam válidos para o todo.
11.2.6.2 Na aplicação de testes de observância e substantivos,
o auditor deve considerar os seguintes procedimentos técnicos
básicos:
a. inspeção – (...);
b. observação – (...);
c. investigação e confirmação – (...);
d. cálculo – (...); e
e. revisão analítica – (...)." (v. fls. 54)
41. Segundo os Defendentes, o planejamento de auditoria teria sido realizado em função dos objetivos por serem
alcançados, primeiramente verificações genéricas, posteriores os exames por setor.
42. A par da alegação apresentada, não logrou comprovar de que teria sido efetivamente realizado o planejamento de
auditoria. Tampouco consta tal planejamento da documentação da auditoria, na forma do que estabelece o item
11.2.7.2 da NBC-T-11, já acima transcrito.
43. No que tange ao Sistema Contábil e de Controles Internos, a Comissão de Inquérito afirma que os relatórios
apresentados restringir-se-iam a comentários sobre saldos de contas e análises vertical e horizontal, tendo sido
dispensados os procedimentos previstos no item 11.2.5 da NBC-T-11, que prevê:
"11.2.5 ESTUDO E AVALIAÇÃO DO SISTEMA CONTÁBIL E
DE CONTROLES INTERNOS
11.2.5.1 O sistema contábil e de controles internos
compreende o plano de organização e o conjunto integrado de
métodos e procedimentos adotados pela entidade na proteção
do
seu
patrimônio,
promoção
da
confiabilidade
e
tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis
e da sua eficácia operacional.
11.2.5.2 O auditor deve efetuar o estudo e avaliação do
sistema contábil e de controles internos da entidade, como
base para determinar a natureza, oportunidade e extensão da
aplicação dos procedimentos de auditoria.
11.2.5.3 O sistema contábil e de controles internos é de
responsabilidade da administração da entidade, porém o
auditor
deve
efetuar
sugestões
objetivas
para
seu
aprimoramento, decorrentes de constatações feitas no
decorrer do seu trabalho." (v. fls. 53)
44. Apesar de não ter sido apresentada defesa especificamente quanto a este ponto, observa-se que, em essência, os
fatos imputados quanto a este aspecto em muito se assemelham aos anteriormente analisados. De fato, pode-se
perceber que os Defendentes não vinham desenvolvendo seus trabalhos de auditoria com o cuidado e diligência
requeridos pelas normas aplicáveis.
45. De todo modo, assim como nos demais pontos levantados pela Comissão de Inquérito, os Defendentes não
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conseguiram provar que cumpriram as normas emanadas do CFC. Não foi apresentado qualquer documento ou
alegação substancial que viesse a possibilitar o afastamento das imputações. Muito pelo contrário, permanecem todos
os indícios de que não as obedeciam.
46. Inclusive, como bem ressalta a Comissão de Inquérito, há prova concreta de apontamentos e anotações em
papéis de trabalho, relativas a distorções existentes nos procedimentos adotados pela companhia, que deixaram de
ser mencionados à administração da companhia e reproduzidos no parecer (fls. 115). Por estes motivos, entendo que
restou também configurada infração quanto a este aspecto.
47. A Comissão de Inquérito aponta que não haveria indícios da adoção de procedimentos que visassem à
confirmação dos cálculos relativos à elaboração de estimativas contábeis, inclusive da Provisão para Contingências
de Riscos Fiscais e Parafiscais, tendo a Somatec alegado que não lhe teria sido dado acesso a tais informações. Tal
fato deveria ter motivado a emissão de parecer com limitação de escopo, na forma do item 11.2.11 da NBC-T-11, não
sendo cabível a adoção de ressalva como foi feito com relação às demonstrações financeiras de 1995. Dispõe o
subitem 11.2.11.2 da citada norma que:
"11.2.11.2 O auditor deve ter conhecimentos suficientes sobre
os controles, procedimentos e métodos utilizados pela
entidade no estabelecimento de estimativas que resultem em
provisões." (v. fls. 56)
48. A defesa apresentada discorre longamente acerca da constituição da provisão em tela, argumentando, no que
tange às estimativas, que estas teriam sido contabilizadas com base em dados consistentes confirmados pelos
assessores jurídicos e pela empresa, que o seu quantum seria determinável e, portanto, passível de registro, citando
corretamente, para tanto, a lição de Sérgio de Iudicibus, Eliseu Martins e Ernesto Rubens Gelbke, em seu Manual de
Contabilidade da Sociedade por Ações.
49. No entanto, deixaram os Defendentes de comprovar que tiveram acesso aos "controles, procedimentos e
métodos" utilizados pela CELM para efetivar aquele registro contábil, configurando-se outro descumprimento de
norma do CFC. E não tendo acesso àqueles, os Defendentes deveriam ter deixado claro que estaria limitado o escopo
de seus trabalhos no parecer emitido, ao invés de tê-lo elaborado com ressalvas.
50. Com relação às contingências no exercício de 1994, a Comissão de Inquérito sustenta não existirem indícios da
adoção de procedimentos com vistas a assegurar que estivessem devidamente consideradas na elaboração das
demonstrações financeiras, na forma do que estabelecem os itens 11.2.14 e 11.2.15 da NBC-T-11:
"11.2.14
CARTA
DE
RESPONSABILIDADE
DA
ADMINISTRAÇÃO
11.2.14.1
O
auditor deve obter carta que evidencie a
responsabilidade da administração quanto às informações e
dados e a preparação e apresentação das demonstrações
contábeis submetidas aos exames de auditoria.
11.2.14.2 A carta de responsabilidade deve ser emitida com a
mesma
data
do
parecer
dos
auditores
sobre
as
demonstrações contábeis a que ela se refere.
11.2.15 CONTINGÊNCIAS
11.2.15.1 O auditor deve adotar procedimentos para assegurar
que todas as contingências passivas relevantes, decorrentes
de processos judiciais, reivindicações e reclamações, bem
como de lançamentos de tributos em disputa, foram
identificadas e consideradas pela administração da entidade
na elaboração das demonstrações contábeis.
11.2.15.2 Os seguintes procedimentos devem ser executados
pelo auditor:
a. discussão, com a administração da entidade, das políticas e procedimentos
adotados para identificar, avaliar e contabilizar as contingências passivas;
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b. obtenção de carta dos advogados da entidade quanto à existência de
contingências na época da execução dos trabalhos finais de auditoria; e
c. discussão, com os advogados e/ou a administração da entidade, das
perspectivas no desfecho das contingências e da adequação das perdas
contingentes provisionadas, bem como das divulgações a serem feitas nas
demonstrações contábeis." (v. fls. 41, grifei)
51. Da tribuna, o patrono dos Defendentes afirmou que teriam sido emitidas pelos administradores cartas de
responsabilidade. Ocorre que, analisando os autos, somente se encontra referido documento relativo às
demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/95, inexistindo aquele documento para as relativas ao
exercício findo em 31/12/94.
52. Os Defendentes aduzem que as contingências de 1994 foram examinadas junto ao Departamento Jurídico e
elementos da empresa, tendo-se chegado à conclusão da desnecessidade de procedimentos próprios.
53. Em outras palavras, o que fizeram os Defendentes foi simplesmente assumir como bons os procedimentos
adotados pela companhia, sem tomar todas as medidas previstas nos itens 11.2.14. e 11.2.15 da NBC-T-11 para
confirmar que os procedimentos contábeis relativos às contingências foram desenvolvidos corretamente. Deixaram os
Defendentes de obter a carta de responsabilidade da administração; deixaram de assegurar que as contingências
passivas relevantes fossem identificadas e consideradas, através da discussão com a administração e os advogados
da companhia, da obtenção de carta destes últimos e, ainda, da discussão sobre a perspectiva de desfecho. Os
Defendentes deveriam ter tomado todos estes cuidados mesmo que tivessem a certeza de que somente teriam que
confirmar a correção do procedimento da companhia.
54. No caso, entretanto, o procedimento adotado pela companhia provou-se, no exercício seguinte, equivocado. E
somente foi objeto de destaque no parecer emitido pelos Defendentes porque, desta vez, foram executados os
procedimentos determinados pela NBC-T-11 para contingências.
55. De todo modo, na falta de qualquer outro documento que possa comprovar que tais procedimentos foram
realizados durante os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 1994, não
resta dúvidas ao julgador de que não cumpriram os Defendentes os itens 11.2.14 e 11.2.15 da NBC-T-11.
56. Por fim, no que respeita à forma dos pareceres elaborados com relação às demonstrações financeiras de 1994 e
1995, a Comissão de Inquérito destaca impropriedades que vão desde a emissão de parecer sem ressalvas – quando
os fatos demonstravam que seria necessária a ressalva, pelo reconhecimento de deficiência no sistema de apuração
de custos e da não contabilização da provisão para riscos fiscais e parafiscais – até a "ressalva" com relação a
referida provisão – constituída em ajuste de exercícios anteriores, ressalva esta feita de modo a não caracterizar
opinião e em total desarmonia com os rígidos modelos previstos no item 11.3 da NBC-T-11 –, passando pela
inexistência de qualquer menção ao fato de existir limitação de escopo, fato este assumido verbalmente pelos
auditores aos inspetores da CVM.
57. Neste tocante, os Defendentes limitam-se a alegar que quando se verifica a inexistência de efeitos que
comprometam o conjunto das demonstrações financeiras, não seriam necessárias ressalvas, bem como não teria sido
infringido o Código de Ética, especificamente os seus arts 3o, V e XXII, e 9o parágrafo único.
58. Dizem os dispositivos citados:
"Art. 3o No desempenho de suas funções, é vedado ao
contabilista: (...)
V – assinar documentos ou peças contábeis elaborados por
outrem, alheio à sua orientação, supervisão e fiscalização; (...)
XXII – locupletar-se, por qualquer forma, à custa do cliente ou
parte adversa, por si ou por interposta pessoa; (...)"
"Art. 9o (...)
Parágrafo único. O espírito de solidariedade não induz nem
justifica a conivência com o erro ou com os atos infringentes
de normas éticas ou legais que regem o exercício da
profissão."
14/15

59. Com exceção do que alega a defesa no que tange à infringência ao Código de Ética – porque entendo não cabível
–, parecem-me procedentes as imputações formuladas pela Comissão de Inquérito também quanto aos pontos
relativos à forma dos pareceres emitidos pelos Defendentes, inclusive porque o parecer acaba por materializar a falta
de qualidade dos trabalhos desenvolvidos, o que restou mais do que comprovado nestes autos.
60. Com relação à imputação de descumprimento do inciso VII do artigo 29 da Instrução CVM no 216/94, contudo,
entendo que não restou configurado, uma vez que não há prova de que as demonstrações financeiras ou os pareceres
publicados estivessem em desacordo com os pareceres originalmente emitidos ou com as demonstrações financeiras
sobre as quais os auditores realizaram seus trabalhos.
61. Finalmente, acredito ser pertinente reiterar o objetivo da CVM de garantir que os auditores realizem seu trabalho
de forma diligente, sem conflitos ou amarras e em integral observância às normas que regem a sua atividade, sejam
elas emanadas pelo CFC ou pela própria CVM. Não é de agora que a CVM vem lutando para que o mercado tenha
acesso a informações precisas, atualizadas, verdadeiras e transparentes, e, para que se possa atingir tal objetivo, é
vital que o auditor independente desempenhe seu importante papel.
62. Por todo o acima exposto, rejeitadas as preliminares, voto a favor da condenação da Somatec e de seu
responsável técnico, em razão do descumprimento do disposto nos artigos 24, 25 e 29, II da Instrução CVM no
216/94, então vigente, tendo se caracterizado através da infração aos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela
Resolução CFC no 701/91, e aos itens 11.2.5, 11.2.6, 11.2.7, 11.2.14, 11.2.15 e 11.3 da NBC-T-11, aprovada pela
Resolução CFC no 700/91, igualmente vigentes à época, à pena, individual, de R$ 3.681,78 (três mil, seiscentos e
oitenta e um reais e setenta e oito centavos), prevista no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.
É o meu Voto.
Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2002
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator

Voto da Diretora Norma Jonssen Parente:
Acompanho o voto do Relator.
Voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro:
Acompanho o voto do Relator.
Voto do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano:
Acompanho o voto do Relator.
15/15

Inteiro teor:
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SESSÃO DE JULGAMENTO DO
INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM No 06/00
Indiciados:
Sociedade Técnica de Auditoria – SOMATEC S/C
Zilo Matsunaga
Ementa :
I – Desenvolvimento da atividade de auditoria independente em
desacordo com as normas profissionais emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade.
II – O descumprimento de normas da profissão contábil pelos
auditores acarreta a infração às normas da Comissão de Valores
Mobiliários e sujeitam os infratores a procedimento administrativo
disciplinar.
III – Infrações configuradas. Multas.
Decisão :
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável decidiu, por
unanimidade de votos, rejeitar as preliminares argüidas pelos defendentes e, no
mérito, responsabilizar Sociedade Técnica de Auditoria – Somatec S/C e seu
responsável técnico, Sr. Zilo Matsunaga, por infração ao disposto nos artigos
24, 25 e 29, item II, da Instrução CVM no 216/94, então vigente, tendo se
caracterizado através da infração aos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela
Resolução CFC no 701/91, e aos itens 11.2.5, 11.2.6, 11.2.7, 11.2.14, 11.2.15 e
11.3 da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC no 700/91, igualmente vigentes
à época, aplicando-lhes, individualmente, a pena de multa no valor de R$
3.681,78 (três mil, seiscentos e oitenta e um reais e setenta e oito centavos),
prevista no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.
Os indiciados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do
parágrafo único do artigo 14 da Resolução no 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional.
Proferiu defesa oral o Dr. Yoshishiro Miname advogado de Zilo Matsunaga e Sociedade Técnica de Auditoria e
Contabilidade - SOMATEC S/C.
Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Luiz Antonio de Sampaio Campos
(Relator), Norma Jonssen Parente e Wladimir Castelo Branco Castro e o Presidente Luiz Leonardo Cantidiano.
Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2002
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS
Diretor-Relator

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente
Inquérito Administrativo CVM no 06/00
1/15

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06/00
Interessados: Sociedade Técnica de Auditoria – Somatec S/C
Zilo Matsunaga
Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos
RELATÓRIO
Introdução
1. O presente Inquérito Administrativo foi instaurado para apurar a ocorrência de infração ao que dispõe a Instrução
CVM no 216/94, especificamente no que se refere ao desenvolvimento dos trabalhos de auditoria nas demonstrações
financeiras da Companhia Equipadora de Laboratórios Modernos – CELM ("CELM"), que teriam ocorrido em
desacordo com as normas profissionais de auditoria independente aprovadas pela Resolução CFC no 700/91, NBC-T-
11, e Resolução CFC no 701/91, NBC-P-1, posteriormente substituídas, respectivamente, pela Resolução CFC no
820/97 e pela Resolução CFC no 821/97.
2. Em 04/05/00, foi designada a Comissão encarregada pela condução do Inquérito, nos termos da
PORTARIA/CVM/PTE/No 051 (fls. 01).
3. Inicialmente foram notificados da abertura do presente Inquérito o Sr. Zilo Matsunaga, o Sr. Antonio Aquira
Narazzaqui, a Sociedade Técnica de Auditoria – Somatec S/C ("Somatec") e a Narazzaqui & Cia. Auditores
("Narazzaqui").

Dos Fatos e da Imputação
4. A instauração do presente Inquérito Administrativo decorreu da análise das demonstrações financeiras relativas aos
exercícios findos em 31/12/94 e 31/12/95 da Companhia Equipadora de Laboratórios Modernos – CELM (fls. 21/40),
cuja auditoria estava a cargo da Somatec, tendo-se observado a constituição, no ano de 1995, de Provisão para
Contingências de Riscos Fiscais e Parafiscais, em contrapartida a Lucros Acumulados com ajustes de exercícios
anteriores.
5. A Gerência de Normas de Auditoria, em duas ocasiões, cobrou esclarecimentos sobre o aludido procedimento (fls.
42 e 45/47), tendo a Somatec enviado a resposta de fls. 48, em que afirma, basicamente, que:
"A provisão de Contingências de Riscos Fiscais e Parafiscais
foi constituída em face da evidência de que o valor das
mercadorias seria inferior ao contemplado pela escrituração de
estoque. Essa diferença foi reconhecida no Resultado do
Exercício, na rubrica ‘Constituição de Provisão para Despesas
com riscos Contingentes’, no montante de R$ 3.707.298,00,
em 31 de dezembro de 1995.
Fatores os mais diversos influíram para que as mercadorias
perdessem o seu valor, no decorrer do exercício de 1995. A
globalização da economia concorreu para a abertura das
importações. O mercado recebeu a concorrência de produtos
estrangeiros, importados a custos baixos, fazendo com que os
produtos de fabricação nacional perdessem a competitividade.
Essa defasagem de preços e qualidade, em confronto com os
produtos importados, fez reavaliar o seu valor de realização
das mercadorias. (...)
As notas explicativas, conforme republicação de 8 de maio de
1996, relatam sobre a Provisão de Contingências, em seu item
10."
6. Analisada a resposta apresentada, surgiram indícios de que o trabalho de auditoria desenvolvido não havia sido
satisfatório, o que motivou a realização da inspeção em que se baseiam os trabalhos da Comissão de Inquérito.
2/15

7. Em seu Relatório (fls. 243/249), ao imputar responsabilidades à Somatec, à Narazzaqui e a seus respectivos
responsáveis técnicos, a Comissão de Inquérito concluiu que:
i. Estrutura Organizacional da Somatec
- A Somatec não possuía profissionais exercendo as funções de auditor e a sua principal
atividade consistia na prestação de serviços de contabilidade;
- Não existia sistema de arquivamento destinado à guarda de papéis de trabalho e
documentos de auditoria, estando tal guarda sob a responsabilidade de outras empresas
de auditoria, o que infringiria o disposto nos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1 – Normas
Profissionais de Auditor Independente – aprovada pela Resolução CFC no 701/91;
ii. Papéis de Trabalho
- Além da não adequação dos procedimentos de arquivamento e guarda de papéis de
trabalho utilizados pela Somatec acima citados, a Comissão de Inquérito apurou não haver
indicação dos procedimentos de auditoria empregados, não tendo sido percebidas
evidências quanto à realização de revisão ou à identificação do auditor responsável pela
execução dos trabalhos;
- Os papéis de trabalho referentes às demonstrações financeiras relativas ao exercício
findo em 31/12/94 não apresentavam qualidade satisfatória, porquanto não definiam
procedimentos de auditoria utilizados e abrangiam somente a análise vertical e horizontal
das contas componentes das demonstrações financeiras, inexistindo, ainda, documentos
suficientes de suporte aos trabalhos;
- A Somatec teria infringido o item 11.2.7 da NBC-T-11 – Normas de Auditoria
Independente das Demonstrações Contábeis – aprovada pela Resolução CFC no 700/91,
bem como os arts. 24 e 25 da Instrução CVM no 216/94;
iii. Planejamento dos Trabalhos e Programa de Auditoria
- Não foram encontrados quaisquer documentos que indicassem a realização de
planejamento e a formulação de programa de auditoria para os exercícios de 1994 e 1995,
o que caracterizou a inobservância quanto ao disposto no item 11.2.6 da NBC-T-11 e nos
dispositivos da instrução CVM acima mencionada;
iv. Relatórios de Avaliação do Sistema Contábil e de Controles Internos
- Tais relatórios não evidenciaram a adoção dos procedimentos requeridos pelas normas
profissionais de auditoria independente, conforme o disposto no item 11.2.5 da NBC-T-11,
tendo se restringido a comentários sobre saldo de contas e análises vertical e horizontal;
- Os auditores tiveram conhecimento da distorção existente na apuração do valor dos
estoques, em virtude da deficiência do sistema de apuração de custos, o que foi omitido
nos relatórios encaminhados à administração da CELM;
- Tais fatos consistiriam, ainda, em infração ao disposto no art. 29 da Instrução CVM no
216/94;
v. Estimativas Contábeis
- Não havia indícios de adoção de procedimentos que visassem à confirmação dos
cálculos referentes à elaboração de estimativas contábeis, o que constituiria infração ao
item 11.2.11 da NBC-T-11;
vi. Contingências
- Não havia indícios da adoção de procedimentos que objetivassem assegurar que as
contingências estivessem devidamente consideradas pela administração na elaboração
das demonstrações para o exercício de 1994, o que caracterizaria descumprimento do
que dispõem os itens 11.2.14 e 11.2.15 da NBC-T-11;
3/15

vii. Parecer de Auditoria
- O Parecer de Auditoria relativo ao exercício findo em 31/12/94 foi emitido sem ressalva,
apesar da deficiência no sistema de apuração de custos e da não contabilização de
provisão para riscos fiscais e parafiscais, ambos de conhecimento do auditor;
- O Parecer de Auditoria relativo ao exercício findo em 31/12/95 faz "ressalva" à
contabilização da referida provisão não registrada nos exercícios anteriores, deixando de
se quantificar os seus efeitos sobre o patrimônio da CELM;
- O auditor afirmou inexistir limitação de escopo, pois não teria tido acesso aos cálculos de
provisões e procedimentos contábeis, não tendo, porém, mencionado tal fato em seu
parecer; e
- Tais fatos consistiriam em infração ao item 11.3 da NBC-T-11 e ao art. 24 da Instrução
CVM no 216/94, além de confrontar o que dispõem os arts. 3o, incisos V e XXII, e 9o,
parágrafo único, do Código de Ética Profissional, aprovado pela Resolução CFC no
290/70.
viii. Quanto à participação da Narazzaqui & Cia., a Comissão de Inquérito apurou que:
- Inexiste contrato formal de prestação de serviços entre a Somatec e Narazzaqui, fato
este corroborado pela informação prestada pelo Sr. Antonio Narazzaqui e pelo depoimento
do Sr. Zilo Matsunaga;
- Os responsáveis pelas empresas afirmaram que apenas determinados funcionários da
Narazzaqui funcionaram como free-lancers durante os trabalhos de auditoria na CELM;
- Seria de se estranhar o fato da Narazzaqui não assumir qualquer responsabilidade pelos
trabalhos executados na CELM, uma vez que, efetivamente, o trabalho de auditoria foi
realizado por seus profissionais, além do que os papéis de trabalho estavam arquivados
nas suas dependências; e
- Tais fatos justificariam a responsabilização da Narazzaqui & Cia. e de seu responsável
técnico em razão dos mesmos fatos apontados contra a Somatec.
8. Ao apreciar o Relatório da Comissão de Inquérito em reunião realizada em 28/08/01, o Colegiado desta Autarquia
entendeu que não estaria suficientemente comprovada a efetiva participação da Narazzaqui nos trabalhos de auditoria
em questão, nem tampouco que devesse tal sociedade ser responsabilizada por trabalhos em que tivessem
participado seus funcionários (fls. 261/268), o que resultou na exclusão da Narazzaqui e de seu responsável técnico.
9. Quanto aos fatos imputados à Somatec, o Colegiado adequou a imputação formulada pela Comissão de Inquérito,
tendo a Somatec e seu responsável técnico, o Sr. Zilo Matsunaga, sido intimados a se defender pela violação aos
arts. 24, 25 e 29, incisos IV e VII, da então vigente Instrução CVM no 216/94, configurando-se tais infrações com o
descumprimento e a inobservância:
i. aos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC no 701/91, também vigente naquela
ocasião;
ii. aos itens 11.2.5, 11.2.6, 11.2.7, 11.2.14, 11.2.15 e 11.3 da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC
no 700/91, igualmente vigente à época;
iii. aos arts. 3o, incisos V e XXII, e 9o, parágrafo único, do Código de Ética Profissional, aprovado pela
Resolução CFC no 290/70.
Da Defesa
10. A Somatec e o Sr. Zilo Matsunaga apresentaram as seguintes razões de defesa, em resumo (fls. 286/299):
I. Sobre a Provisão para Contingências, que motivou a realização de inspeção na Somatec e acarretou
na instauração do presente Inquérito Administrativo:
i. a CELM, em notas explicativas às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo
em 31/12/95, teria explicitado que, efetuado levantamento de possíveis perdas
4/15

contingentes de exercícios anteriores, em virtude de riscos fiscais e parafiscais, foi
constituída provisão no Patrimônio Líquido, a qual gerou ajuste de exercícios anteriores.
Tal procedimento teria resultado em ressalva efetuada no parecer dos auditores, em razão
de "o reconhecimento desta contingência produzi[r] reflexos significativos nas
demonstrações contábeis";
ii. teriam sido realizados todos os procedimentos de Auditoria, com vistas ao cumprimento
do disposto no item 11.2.15 da Resolução CFC no 700/91, que trata dos procedimentos
para assegurar que todas as contingências passivas relevantes estejam identificadas e
consideradas pela administração nas demonstrações financeiras;
iii. as estimativas de contingências teriam sido contabilizadas com base em dados
consistentes confirmados pelos assessores jurídicos e pela empresa, residindo
controvérsia neste ponto, na medida em que, "muito embora seja possível efetivar uma
estimativa de resultado com razoável grau de precisão para a maioria dos casos, há de se
considerar sempre que tal estimativa é elaborada por advogados que, muito embora
atuem e constantemente exerçam interferência no curso do processo, deles não
dependerá diretamente o destino final do caso";
iv. o provável montante de contingência seria determinável, circunstância que implicaria a
perfeita possibilidade de seu registro contábil ou mesmo simples divulgação por meio de
notas explicativas às demonstrações financeiras;
v. somente poderia ser dispensada a provisão para perdas contingentes quando a
estimativa do resultado corresponder a perdas remotas, tornando-se obrigatória, quando a
referida estimativa corresponder a perdas prováveis e perdas possíveis.
II. Sobre as Reservas para Contingências – A reserva para contingências, independentemente de
qualquer previsão estatutária, deveria ter como objetivo compensar a diminuição do lucro decorrente de
uma perda futura julgada provável, desde que seu valor possa ser estimado;
III. Sobre as conclusões da inspeção solicitada pela Superintendência de Normas Contábeis – SNC:
i. os profissionais da Somatec seriam legalmente habilitados (tanto os seus contadores-
sócios, quanto seus contadores-funcionários seriam auditores), e estariam qualificados a
exercer o trabalho de auditoria;
ii. os papéis de trabalho teriam ficado apenas temporariamente em poder dos profissionais
que executaram os trabalhos, tendo sido posteriormente transferidos para os arquivos
próprios;
iii. os controles de horas de trabalho figurariam nos controles do Departamento de
Pessoal, havendo "indicação de que em tal dia funcionário foi à determinada empresa,
razão por que o controle é realizado em função dos dias gastos com a referida firma";
iv. o planejamento de auditoria teria sido realizado em função dos objetivos por serem
alcançados, primeiramente verificações genéricas, posteriormente os exames por setor;
v. alguns serviços de auditoria podem ter sofrido alguma deficiência em seu
desenvolvimento, mas não teria havido infringência aos artigos 24, 25 e 29 da Instrução
CVM no 216/94, pois a auditoria teria desenvolvido todos os trabalhos para cumprir as
instruções provenientes da CVM.
IV. Sobre os Papéis de Trabalho:
i. não haveria padrões fixos e uniformes para os papéis de trabalho, podendo haver
flexibilidade segundo as circunstâncias;
ii. certo pragmatismo na condução das verificações não implicaria na inexistência de
papéis de trabalho, havendo, com controles eletrônicos, outras formas de colher
elementos para análises;
iii. muitas vezes, as informações eram obtidas de forma sucinta, não significando isso a
5/15

inexistência dos papéis de trabalho.
V. Sobre as contingências de 1994 – Após o exame junto ao Departamento Jurídico e elementos da
empresa, teriam chegado à conclusão de que não haveria necessidade de procedimentos próprios.
VI. Parecer de 1994 sem ressalvas – Quando o auditor verifica a inexistência de efeitos que
comprometam o conjunto das demonstrações financeiras, não haveria a necessidade de ressalvas.
VII. Código de Ética – Não teria havido infringência ao Código de Ética, pois teriam sido cumpridas as
instruções emanadas da CVM.
VIII. Cancelamento de Registro – A Somatec cancelou seu registro junto à CVM, conforme o Ato
Declaratório no 4.358/97, e o Sr. Zilo Matsunaga desligou-se da Somatec.
11. Adicionalmente, a Somatec e o Sr. Zilo Matsunaga propuseram a celebração de termo de compromisso (fls.
321/322), proposta esta indeferida pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 18/06/02, sob o fundamento de
que (i) a correção das irregularidades apontadas, com a indenização dos prejuízos, não foi comprovada, (ii) os
proponentes não ofereceram qualquer contrapartida adicional, além do compromisso de cumprir as normas legais e
regulamentares, e (iii) a Somatec não mais mantém registro como auditor independente perante à CVM, restando
prejudicados os caracteres disciplinar e educador do termo de compromisso (fls. 326/327).
É o Relatório.
Rio de Janeiro, 15 de agosto de 2002
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator
Inquérito Administrativo CVM no 06/00
Interessados: Sociedade Técnica de Auditoria – Somatec S/C
Zilo Matsunaga
Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Ementa:
I
–
Desenvolvimento
da
atividade
de
auditoria
independente em desacordo com as normas profissionais
emanadas do Conselho Federal de Contabilidade.
II – O descumprimento de normas da profissão contábil
pelos auditores acarreta a infração às normas da
Comissão de Valores Mobiliários e sujeitam os infratores
a procedimento administrativo disciplinar.
III – Infrações configuradas. Multas.

VOTO DO RELATOR
1. Durante a sustentação oral, o patrono dos Defendentes trouxe à baila alguns argumentos que não foram tratados
na defesa escrita. Em homenagem às palavras do advogado presente à sessão de julgamento, procederei, primeiro, à
análise destas alegações, para posteriormente examinar as razões constantes da defesa escrita.
2. Alegam os Defendentes que teria havido tanto a prescrição da pretensão punitiva antes do início do processo,
quanto, mais especificamente, a prescrição intercorrente.
3. A fim de se verificar se efetivamente houve prescrição no caso concreto, deve-se determinar: (i) o prazo de
prescrição; (ii) o termo inicial para a contagem do prazo; (iii) a ocorrência de causas interruptivas; e (iv) se houve o
6/15

decurso do prazo sem que o Poder Público tomasse qualquer iniciativa com vistas à apuração e punição dos fatos
tidos como ilícitos.
4. A prescrição da pretensão punitiva da Administração Pública Federal é regida pela Lei no 9.873/99, que estabelece,
quanto ao prazo, o seguinte:
"Art. 1o Prescreve em cinco anos a ação punitiva da
Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício
do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação
em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de
infração permanente ou continuada, do dia em que tiver
cessado
§ 1o Incide a prescrição no procedimento administrativo
paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou
despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante
requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração
da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se
for o caso."
5. Portanto, em via de regra, as infrações cujas práticas compete à CVM apurar prescrevem em cinco anos e, uma vez
iniciado o processo, na hipótese de sua paralisação, em três anos. Deve ser determinado, então, o termo inicial da
contagem do prazo, para se verificar se ocorreu ou não a prescrição in casu.
6. A esse respeito, é de se notar que o dispositivo acima transcrito o indica, para os casos de infração permanente ou
continuada, como sendo o dia em que tiver cessado a sua prática. Analisando as imputações formuladas pela
Comissão de Inquérito, é de se concluir que se está, no presente caso, diante de infrações que se dão de forma
permanente, ou seja, constituem condutas continuadas de inadequação às normas emanadas do CFC.
7. Nessa linha, o termo inicial para a contagem do prazo de prescrição seria o dia em que teriam cessado as práticas
por parte dos Defendentes, o que, para fins da fiscalização da CVM, forçoso reconhecer, deu-se com o cancelamento
do registro da Somatec perante a CVM, através da edição do Ato Declaratório no 4.358, de 13/06/97. Considerando
ser este o termo inicial, a pretensão punitiva da CVM prescreveria em 13/06/02.
8. No entanto, a lei antes mencionada estabelece, em seu art. 2o, que a prescrição se interrompe por (i) citação do
indiciado ou do acusado, inclusive por meio de edital; (ii) ato inequívoco que importe apuração do fato; ou, (iii) pela
sentença condenatória irrecorrível. Compulsando os autos, os seguintes eventos parecem-me interruptivos da
prescrição:
i. Intimação dos Defendentes quanto à abertura do presente processo, via notificações de 07/07/00
e editais publicados em 09/06/00, na forma do inciso II do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de três
anos após o termo inicial; fls. 02, 04 e 233/234);
ii. Intimação dos Defendentes para apresentarem defesa quanto aos fatos imputados, recebidas em
21/01/02, na forma do inciso I do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de um ano e meio após a
interrupção descrita no item anterior; fls. 280/283); e
iii. O presente julgamento, na forma do inciso II do art. 2o da Lei no 9.873/99 (cerca de 7 meses após
a interrupção descrita no item anterior).
9. Mesmo que se considerasse que os fatos discutidos nestes autos não importam em infrações continuadas, não teria
ocorrido a prescrição. Isto porque, nos termos do art. 4o da mencionada lei, para as infrações ocorridas anteriormente
a 01/07/95 (o parecer mais recente elaborado pelos Defendentes é datado de 28/03/97), o prazo de prescrição
encerrar-se-ia em 23/11/00 – sendo que tal prazo teria igualmente sido interrompido pelos eventos listados acima.
10. Por estas razões, rejeito a preliminar de prescrição.
11. Os Defendentes alegam que teria havido cerceamento do seu direito de defesa, na medida em que, em razão do
decurso do tempo, não teriam tido condição de contestar item por item os fatos relatados pela Comissão de Inquérito,
bem como não teriam mais em sua guarda os documentos referentes ao caso, uma vez que a aplicável norma do CFC
determinava que os papéis de trabalho fossem mantidos por três anos apenas.
12. Contudo, não há como aproveitar tal preliminar, na medida em que, quando solicitado pelos Defendentes, foi
7/15

franqueado amplo acesso aos autos, inclusive com a extração de cópias. Adicionalmente, se os Defendentes não
mais mantinham os documentos, estes podem ser integralmente encontrados nos autos – a par de serem limitados,
mesmo, fato este que faz parte do próprio objeto do presente processo.
13. Ainda aqui, vale referir que a Instrução CVM no 216/94 dispõe, em seu artigo 29, inciso IV, que os auditores devem
conservar em boa guarda toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e pareceres
relacionados com o exercício de suas funções por cinco anos, e não por três. Friso, inclusive, que a Resolução CFC
no 821/97, que veio substituir a Resolução CFC no 701/91, estendeu o tempo de guarda dos documentos de três para
cinco anos, adotando a prática já anteriormente exigida pela CVM.
14. Por estes motivos, igualmente rejeito a preliminar de cerceamento de defesa.
15. Os Defendentes argumentam que teriam voluntariamente requerido a baixa de seu registro junto a esta Autarquia,
o que, porém, não os exonera de responsabilidades quanto aos fatos ocorridos enquanto mantinham tal registro e
desempenhavam sua atividade de auditores.
16. Não me parece aplicável ao caso, ademais, o art. 159 do Código Civil, dispositivo este que consagra a
responsabilidade civil e exige a presença de culpa ou dolo para justificar o dever de reparar o dano. O presente
processo rege-se e cuida de questões atinentes ao direito administrativo disciplinar, não sendo aplicável aquele
dispositivo no que respeita à responsabilidade dos Defendentes pelas infrações ou, ainda, pela reparação dos danos.
Nada obstante, como se verá mais adiante, o próprio fato de freqüentemente desempenharem suas atividades
profissionais em inobservância às normas aplicáveis caracteriza, no mínimo, a negligência – espécie de culpa – dos
Defendentes, a legitimar a imposição de penas em decorrência disto.
17. Alegaram os Defendentes, ainda na sustentação oral, que a delegação de competências teria sido proibida pelo
Ato das Disposições Constitucionais Transitórias da Constituição Federal de 1988, o que tornaria a responsabilização
pela CVM por descumprimento de normas do CFC improcedente.
18. Veja-se o que diz o art. 25 do ADCT:
"Art. 25. Ficam revogados, a partir de cento e oitenta dias da
promulgação da Constituição, sujeito este prazo a prorrogação
por lei, todos os dispositivos legais que atribuam ou deleguem
a órgão do Poder Executivo competência assinalada pela
Constituição ao Congresso Nacional, especialmente no que
tange a:
I - ação normativa;
II - alocação ou transferência de recursos de qualquer
espécie."
19. Da leitura do dispositivo transcrito, observa-se que o ADCT veio somente revogar as delegações feitas a órgãos
do Poder Executivo de competências que passaram a ser assinaladas pela Constituição então promulgada ao
Congresso Nacional. Assim, na medida em que a Constituição Federal não prevê que o Congresso Nacional deva
regular a atuação dos auditores independentes, seria inaplicável ao caso o dispositivo citado.
20. Por outro lado, sua inaplicabilidade ao caso concreto decorre do simples fato de que não há qualquer delegação
de competência. O que ocorre, como já tive a oportunidade de ressaltar no voto que proferi quando da aprovação do
Relatório da Comissão de Inquérito pelo Colegiado, é simplesmente que a CVM expressamente determina aos
auditores independentes que observem os regulamentos da profissão contábil, sob pena de infração à norma da CVM
que lhes regula a atuação como auditores.
21. No tocante à defesa escrita constante dos autos, buscam os Defendentes, em boa parte daquela peça, legitimar o
procedimento contábil efetuado pela administração da CELM nas demonstrações financeiras relativas ao exercício
findo em 31/12/95, que consistiu na constituição de Provisão para Contingências de Riscos Fiscais e Parafiscais , em
contrapartida a Lucros Acumulados com ajustes de exercícios anteriores.
22. Tal procedimento foi objeto de questionamento por parte da Superintendência de Relações com Empresas e
acabou motivando a determinação de refazimento e republicação daquelas demonstrações financeiras, nos termos do
MEMO/GE1/No 073/96 e dos conseqüentes pedidos de esclarecimentos encaminhado pela SNC à Somatec (fls. 41/42
e 45).
8/15

23. Diante da lacônica resposta da Somatec, e inexistindo justificativas para que fosse adotado o procedimento
contábil em questão, a SNC sugeriu a realização de inspeção na empresa de auditoria, com vistas a "verificar os
procedimentos gerais adotados na auditoria das demonstrações financeiras da CELM". E desta inspeção é que
resultaram os indícios de infração aos artigos 24, 25 e 29, incisos IV e VII, da Instrução CVM no 216/94, in verbis:
"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua
atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve
cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer
cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas
específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários -
CVM, além das normas e procedimentos que regulam a
atividade profissional de auditoria independente.
Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor
Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e
demais integrantes do quadro técnico deverão observar,
ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade, no que não conflitar com os atos desta
Comissão, no que se refere à conduta, ao exercício da
atividade e à emissão de parecer e relatórios de auditoria. (...)
Art. 29 - São deveres do auditor independente no exercício de
suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários:
(...)
II - elaborar relatório circunstanciado, a ser endereçado à
administração da entidade auditada, contendo observações a
respeito das deficiências ou da ineficácia dos controles
internos e procedimentos contábeis da entidade auditada; (...)
VII - comunicar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no
prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do fato ocorrido, os
casos em que as demonstrações contábeis ou o parecer de
auditoria, divulgados nos jornais em que seja obrigatória a sua
publicação, estejam em desacordo com as demonstrações
contábeis auditadas ou com o parecer originalmente emitido;
(...)"
24. Em outras palavras, não cuida o presente Inquérito Administrativo da procedência ou não da forma como foi
registrada a provisão para despesas com riscos contingentes, mas sim do cumprimento de normas de conduta que
regulam a atividade do auditor independente e a elaboração de seus pareceres.
25. Feitas essas ressalvas, passo à apreciação dos argumentos apresentados pela defesa.
26. Segundo consta do Relatório da Comissão de Inquérito, a Somatec não possuiria profissionais exercendo as
funções de auditor, pois contratava mão-de-obra de outras empresas de auditoria para efetuar os trabalhos. Tal fato
consistiria em afronta ao artigo 24 da Instrução CVM no 216/94, vigente à época, que estabelecia a responsabilidade
do auditor independente por cumprir e fazer seus empregados e prepostos cumprir as normas específicas emanadas
da CVM.
27. Os Defendentes aduzem que os profissionais da Somatec seriam legalmente habilitados, estando qualificados a
exercer o trabalho de auditoria, conforme demonstraria listagem de funcionários às fls. 86.
28. De fato, pode-se perceber de tal listagem que diversos dos funcionários da Somatec efetivamente eram
contadores ou técnicos em contabilidade. No entanto, a qualificação como contador não basta para que possam ser
considerados auditores, pois são necessários outros requisitos, a exemplo daqueles constantes do art. 14 daquela
mesma Instrução:
"Art. 14 - O exercício da atividade de auditoria, conforme
requerido nos artigos 4o, 5o e 6o, poderá ser comprovado
através da apresentação dos seguintes documentos:
9/15

I - recortes de pareceres de auditoria, emitidos e assinados
pelo interessado, que tenham sido publicados em jornais e
revistas especializadas, bastando um recorte para cada ano;
II - cópias de relatórios de auditoria em forma longa, emitidos e
assinados pelo interessado, devidamente autenticados e
acompanhados de autorização da entidade auditada, com a
finalidade específica de apresentação à Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, bastando um relatório para cada ano;
III - cópia do registro individual de empregado ou declaração
da sociedade de auditoria, e cópia da carteira de trabalho,
comprovando haver o mesmo integrado o quadro técnico de
sociedade de auditoria cadastrada na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM;
IV - declaração de entidade pública, órgão governamental,
sociedade
de
economia
mista
ou
empresa
privada
conceituada, de médio ou grande porte, em que tenha
exercido cargo ou função de auditor, comprovando experiência
em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis."
29. Além disso, durante a realização da inspeção que subsidiou os trabalhos da Comissão de Inquérito, averiguou-se
que os papéis de trabalho relativos à auditoria das demonstrações financeiras da CELM, tanto relativamente ao
exercício de 1994, quanto ao de 1995, não teriam a sua localização conhecida. No entanto, dois dias após, tal
documentação foi apresentada, constatando-se que se encontravam em poder de Sérgio Massashi Horiishi, da
Narazzaqui & Cia. Auditores, auditor que teria sido encarregado pela execução do trabalho de campo.
30. Tal fato, independentemente de confirmar que a Somatec não contaria com pessoal qualificado e utilizaria free-
lancers, caracterizaria, ainda, o descumprimento dos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC no
701/91, que dispõe:
"1.5 – GUARDA DA DOCUMENTAÇÃO
1.5.1 – O auditor deve conservar em boa guarda, pelo prazo
de 03 (três) anos a partir da data da emissão de seu parecer,
toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho,
relatórios e pareceres relacionados com os serviços realizados.
1.6 – SIGILO
1.6.1 – O auditor deve respeitar e assegurar o sigilo
relativamente às informações obtidas durante o seu trabalho
não as divulgando, sob qualquer circunstância, para terceiros
sem autorização expressa, da entidade auditada, salvo
quando houver obrigação legal de fazê-lo.
1.6.2 – O dever de manter o sigilo continua depois de
terminados os compromissos contratuais." (v. fls. 65/66)
31. Os Defendentes alegam que somente temporariamente os papéis estavam em poder de quem executou os
trabalhos, mas que foram transferidos para os arquivos próprios.
32. Como se pode depreender do argumento dos Defendentes, os papéis de trabalho e o restante da documentação
não se encontravam em poder dos auditores independentes, mas sim da pessoa que os teria "executado", e somente
após o questionamento de parte da fiscalização da CVM é que teriam sido transferidos para os "arquivos próprios".
33. Ora, se somente então foram transferidos para os "arquivos próprios", é de se entender que se encontravam em
local impróprio, e não na boa guarda determinada pela norma expedida pelo CFC.
34. Ainda neste particular, vale ressaltar que já tinham transcorrido mais de 6 meses da emissão do parecer pelos
auditores independentes, uma vez que este é datado de 28/03/97 e a inspeção iniciou-se em 14/10/96, e os
Defendentes ainda não teriam promovido o seu devido arquivamento, o que, a meu ver, é mais do que suficiente para
10/15

caracterizar o descumprimento das normas em questão, bem como do artigo 29, IV da Instrução CVM no 216/94.
35. Mais especificamente no que tange ao conteúdo dos papéis de trabalho, a Comissão de Inquérito destaca que
estes documentos, cujas cópias constam dos autos (fls. 87/205), principalmente os referentes ao parecer emitido
sobre as demonstrações financeiras de 31/12/94, não apresentariam qualidade satisfatória, pois não definiriam os
procedimentos de auditoria utilizados, limitando-se à análises vertical e horizontal das contas componentes das
demonstrações financeiras, inexistindo documentação para suportar os elementos elencados nos papéis de trabalho.
A Comissão de Inquérito entende que não teria sido observado o disposto no item 11.2.7 da NBC-T-11, que
estabelece o seguinte:
"11.2.7 DOCUMENTAÇÃO DA AUDITORIA
11.2.7.1 O auditor deve documentar, através de papéis de
trabalho, todos os elementos significativos dos exames
realizados e que evidenciem ter sido a auditoria executada de
acordo com as normas aplicáveis.
11.2.7.2 Os papéis de trabalho devem ter abrangência e grau
de detalhe suficientes para propiciar o entendimento e o
suporte
da
auditoria
executada,
compreendendo
a
documentação do planejamento, a natureza, oportunidade e
extensão dos procedimentos de auditoria, bem como o
julgamento exercido pelo auditor e as conclusões
alcançadas.
11.2.7.3 Os papéis de trabalho devem ser elaborados,
organizados e arquivados de forma sistemática e racional.
11.2.7.4
Quando
o
auditor
se
utilizar
de
análises,
demonstrações ou quaisquer outros documentos fornecidos
pela entidade, deve certificar-se de sua exatidão, sempre que
integrá-los aos seus papéis de trabalho." (v. fls. 55, grifos
aditados)
36. Segundo os Defendentes, não haveria padrões fixos e uniformes para os papéis de trabalho, observando-se
flexibilidade de acordo com as circunstâncias, o que levaria, inclusive, à admissão de certo pragmatismo na condução
das verificações. De outro lado, as informações seriam muitas vezes obtidas de forma sucinta, o que não significaria a
inexistência dos papéis de trabalho.
37. No meu entender, não se sustenta o argumento dos Defendentes, principalmente porque a própria NBC-T-11 é
expressa ao demandar que "papéis de trabalho devem ter abrangência e grau de detalhe suficientes para propiciar o
entendimento e o suporte da auditoria executada, (...)". Se correto o entendimento trazido pela Defesa, a NBC-T-11
conteria texto inútil; no entanto, caso se interprete tal norma finalisticamente, perceber-se-á que o intuito era garantir e
assegurar que os trabalhos de auditoria não só se desenvolvessem em conformidade com as demais disposições
legais e regulamentares, mas que igualmente ficasse registrado, de forma indelével nos papéis de trabalho, que um
cuidadoso e escrutinado trabalho de auditoria havia sido realizado.
38. Porém, tal não é o caso dos documentos cujas cópias constam dos autos. Neles, não há documentação do
planejamento, da natureza, da oportunidade e da extensão dos procedimentos de auditoria. Inclusive, vale destacar
que são poucos aqueles documentos integrantes dos papéis de trabalho em que há a devida identificação de seu
responsável.
39. Curiosamente, quanto a este ponto, alegam os Defendentes que "com os controles eletrônicos, há outras formas
de colher elementos para análises", bem como que "as informações podem ser obtidas por mais variadas formas,
inclusive por meios eletrônicos, de forma resumida". No entanto, não consta dos autos qualquer descrição do uso ou
do procedimento de utilização dos dados destes meios eletrônicos. Em verdade, a quase totalidade dos papéis de
trabalho, inclusive as planilhas de cálculo utilizadas, são manuscritas, o que não aproveita os argumentos
apresentados.
40. A Comissão de Inquérito afirma, ainda, que teria ocorrido infração ao disposto no item 11.2.6 da NBC-T-11, pois
não foram encontrados quaisquer documentos que indicassem a realização de planejamento e a formulação de
programa de auditoria para os exercícios de 1994 e 1995. Vale transcrever o seguinte trecho da citada norma:
11/15

"11.2.6
APLICAÇÃO
DOS
PROCEDIMENTOS
DE
AUDITORIA
11.2.6.1 A aplicação dos procedimentos de auditoria deve ser
realizada através de provas seletivas, testes e amostragens,
em razão da complexidade e volume das operações, cabendo
ao auditor, com base na análise de riscos de auditoria e outros
elementos de que dispuser, determinar a amplitude dos
exames necessários à obtenção dos elementos de convicção
que sejam válidos para o todo.
11.2.6.2 Na aplicação de testes de observância e substantivos,
o auditor deve considerar os seguintes procedimentos técnicos
básicos:
a. inspeção – (...);
b. observação – (...);
c. investigação e confirmação – (...);
d. cálculo – (...); e
e. revisão analítica – (...)." (v. fls. 54)
41. Segundo os Defendentes, o planejamento de auditoria teria sido realizado em função dos objetivos por serem
alcançados, primeiramente verificações genéricas, posteriores os exames por setor.
42. A par da alegação apresentada, não logrou comprovar de que teria sido efetivamente realizado o planejamento de
auditoria. Tampouco consta tal planejamento da documentação da auditoria, na forma do que estabelece o item
11.2.7.2 da NBC-T-11, já acima transcrito.
43. No que tange ao Sistema Contábil e de Controles Internos, a Comissão de Inquérito afirma que os relatórios
apresentados restringir-se-iam a comentários sobre saldos de contas e análises vertical e horizontal, tendo sido
dispensados os procedimentos previstos no item 11.2.5 da NBC-T-11, que prevê:
"11.2.5 ESTUDO E AVALIAÇÃO DO SISTEMA CONTÁBIL E
DE CONTROLES INTERNOS
11.2.5.1 O sistema contábil e de controles internos
compreende o plano de organização e o conjunto integrado de
métodos e procedimentos adotados pela entidade na proteção
do
seu
patrimônio,
promoção
da
confiabilidade
e
tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis
e da sua eficácia operacional.
11.2.5.2 O auditor deve efetuar o estudo e avaliação do
sistema contábil e de controles internos da entidade, como
base para determinar a natureza, oportunidade e extensão da
aplicação dos procedimentos de auditoria.
11.2.5.3 O sistema contábil e de controles internos é de
responsabilidade da administração da entidade, porém o
auditor
deve
efetuar
sugestões
objetivas
para
seu
aprimoramento, decorrentes de constatações feitas no
decorrer do seu trabalho." (v. fls. 53)
44. Apesar de não ter sido apresentada defesa especificamente quanto a este ponto, observa-se que, em essência, os
fatos imputados quanto a este aspecto em muito se assemelham aos anteriormente analisados. De fato, pode-se
perceber que os Defendentes não vinham desenvolvendo seus trabalhos de auditoria com o cuidado e diligência
requeridos pelas normas aplicáveis.
45. De todo modo, assim como nos demais pontos levantados pela Comissão de Inquérito, os Defendentes não
12/15

conseguiram provar que cumpriram as normas emanadas do CFC. Não foi apresentado qualquer documento ou
alegação substancial que viesse a possibilitar o afastamento das imputações. Muito pelo contrário, permanecem todos
os indícios de que não as obedeciam.
46. Inclusive, como bem ressalta a Comissão de Inquérito, há prova concreta de apontamentos e anotações em
papéis de trabalho, relativas a distorções existentes nos procedimentos adotados pela companhia, que deixaram de
ser mencionados à administração da companhia e reproduzidos no parecer (fls. 115). Por estes motivos, entendo que
restou também configurada infração quanto a este aspecto.
47. A Comissão de Inquérito aponta que não haveria indícios da adoção de procedimentos que visassem à
confirmação dos cálculos relativos à elaboração de estimativas contábeis, inclusive da Provisão para Contingências
de Riscos Fiscais e Parafiscais, tendo a Somatec alegado que não lhe teria sido dado acesso a tais informações. Tal
fato deveria ter motivado a emissão de parecer com limitação de escopo, na forma do item 11.2.11 da NBC-T-11, não
sendo cabível a adoção de ressalva como foi feito com relação às demonstrações financeiras de 1995. Dispõe o
subitem 11.2.11.2 da citada norma que:
"11.2.11.2 O auditor deve ter conhecimentos suficientes sobre
os controles, procedimentos e métodos utilizados pela
entidade no estabelecimento de estimativas que resultem em
provisões." (v. fls. 56)
48. A defesa apresentada discorre longamente acerca da constituição da provisão em tela, argumentando, no que
tange às estimativas, que estas teriam sido contabilizadas com base em dados consistentes confirmados pelos
assessores jurídicos e pela empresa, que o seu quantum seria determinável e, portanto, passível de registro, citando
corretamente, para tanto, a lição de Sérgio de Iudicibus, Eliseu Martins e Ernesto Rubens Gelbke, em seu Manual de
Contabilidade da Sociedade por Ações.
49. No entanto, deixaram os Defendentes de comprovar que tiveram acesso aos "controles, procedimentos e
métodos" utilizados pela CELM para efetivar aquele registro contábil, configurando-se outro descumprimento de
norma do CFC. E não tendo acesso àqueles, os Defendentes deveriam ter deixado claro que estaria limitado o escopo
de seus trabalhos no parecer emitido, ao invés de tê-lo elaborado com ressalvas.
50. Com relação às contingências no exercício de 1994, a Comissão de Inquérito sustenta não existirem indícios da
adoção de procedimentos com vistas a assegurar que estivessem devidamente consideradas na elaboração das
demonstrações financeiras, na forma do que estabelecem os itens 11.2.14 e 11.2.15 da NBC-T-11:
"11.2.14
CARTA
DE
RESPONSABILIDADE
DA
ADMINISTRAÇÃO
11.2.14.1
O
auditor deve obter carta que evidencie a
responsabilidade da administração quanto às informações e
dados e a preparação e apresentação das demonstrações
contábeis submetidas aos exames de auditoria.
11.2.14.2 A carta de responsabilidade deve ser emitida com a
mesma
data
do
parecer
dos
auditores
sobre
as
demonstrações contábeis a que ela se refere.
11.2.15 CONTINGÊNCIAS
11.2.15.1 O auditor deve adotar procedimentos para assegurar
que todas as contingências passivas relevantes, decorrentes
de processos judiciais, reivindicações e reclamações, bem
como de lançamentos de tributos em disputa, foram
identificadas e consideradas pela administração da entidade
na elaboração das demonstrações contábeis.
11.2.15.2 Os seguintes procedimentos devem ser executados
pelo auditor:
a. discussão, com a administração da entidade, das políticas e procedimentos
adotados para identificar, avaliar e contabilizar as contingências passivas;
13/15

b. obtenção de carta dos advogados da entidade quanto à existência de
contingências na época da execução dos trabalhos finais de auditoria; e
c. discussão, com os advogados e/ou a administração da entidade, das
perspectivas no desfecho das contingências e da adequação das perdas
contingentes provisionadas, bem como das divulgações a serem feitas nas
demonstrações contábeis." (v. fls. 41, grifei)
51. Da tribuna, o patrono dos Defendentes afirmou que teriam sido emitidas pelos administradores cartas de
responsabilidade. Ocorre que, analisando os autos, somente se encontra referido documento relativo às
demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/95, inexistindo aquele documento para as relativas ao
exercício findo em 31/12/94.
52. Os Defendentes aduzem que as contingências de 1994 foram examinadas junto ao Departamento Jurídico e
elementos da empresa, tendo-se chegado à conclusão da desnecessidade de procedimentos próprios.
53. Em outras palavras, o que fizeram os Defendentes foi simplesmente assumir como bons os procedimentos
adotados pela companhia, sem tomar todas as medidas previstas nos itens 11.2.14. e 11.2.15 da NBC-T-11 para
confirmar que os procedimentos contábeis relativos às contingências foram desenvolvidos corretamente. Deixaram os
Defendentes de obter a carta de responsabilidade da administração; deixaram de assegurar que as contingências
passivas relevantes fossem identificadas e consideradas, através da discussão com a administração e os advogados
da companhia, da obtenção de carta destes últimos e, ainda, da discussão sobre a perspectiva de desfecho. Os
Defendentes deveriam ter tomado todos estes cuidados mesmo que tivessem a certeza de que somente teriam que
confirmar a correção do procedimento da companhia.
54. No caso, entretanto, o procedimento adotado pela companhia provou-se, no exercício seguinte, equivocado. E
somente foi objeto de destaque no parecer emitido pelos Defendentes porque, desta vez, foram executados os
procedimentos determinados pela NBC-T-11 para contingências.
55. De todo modo, na falta de qualquer outro documento que possa comprovar que tais procedimentos foram
realizados durante os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 1994, não
resta dúvidas ao julgador de que não cumpriram os Defendentes os itens 11.2.14 e 11.2.15 da NBC-T-11.
56. Por fim, no que respeita à forma dos pareceres elaborados com relação às demonstrações financeiras de 1994 e
1995, a Comissão de Inquérito destaca impropriedades que vão desde a emissão de parecer sem ressalvas – quando
os fatos demonstravam que seria necessária a ressalva, pelo reconhecimento de deficiência no sistema de apuração
de custos e da não contabilização da provisão para riscos fiscais e parafiscais – até a "ressalva" com relação a
referida provisão – constituída em ajuste de exercícios anteriores, ressalva esta feita de modo a não caracterizar
opinião e em total desarmonia com os rígidos modelos previstos no item 11.3 da NBC-T-11 –, passando pela
inexistência de qualquer menção ao fato de existir limitação de escopo, fato este assumido verbalmente pelos
auditores aos inspetores da CVM.
57. Neste tocante, os Defendentes limitam-se a alegar que quando se verifica a inexistência de efeitos que
comprometam o conjunto das demonstrações financeiras, não seriam necessárias ressalvas, bem como não teria sido
infringido o Código de Ética, especificamente os seus arts 3o, V e XXII, e 9o parágrafo único.
58. Dizem os dispositivos citados:
"Art. 3o No desempenho de suas funções, é vedado ao
contabilista: (...)
V – assinar documentos ou peças contábeis elaborados por
outrem, alheio à sua orientação, supervisão e fiscalização; (...)
XXII – locupletar-se, por qualquer forma, à custa do cliente ou
parte adversa, por si ou por interposta pessoa; (...)"
"Art. 9o (...)
Parágrafo único. O espírito de solidariedade não induz nem
justifica a conivência com o erro ou com os atos infringentes
de normas éticas ou legais que regem o exercício da
profissão."
14/15

59. Com exceção do que alega a defesa no que tange à infringência ao Código de Ética – porque entendo não cabível
–, parecem-me procedentes as imputações formuladas pela Comissão de Inquérito também quanto aos pontos
relativos à forma dos pareceres emitidos pelos Defendentes, inclusive porque o parecer acaba por materializar a falta
de qualidade dos trabalhos desenvolvidos, o que restou mais do que comprovado nestes autos.
60. Com relação à imputação de descumprimento do inciso VII do artigo 29 da Instrução CVM no 216/94, contudo,
entendo que não restou configurado, uma vez que não há prova de que as demonstrações financeiras ou os pareceres
publicados estivessem em desacordo com os pareceres originalmente emitidos ou com as demonstrações financeiras
sobre as quais os auditores realizaram seus trabalhos.
61. Finalmente, acredito ser pertinente reiterar o objetivo da CVM de garantir que os auditores realizem seu trabalho
de forma diligente, sem conflitos ou amarras e em integral observância às normas que regem a sua atividade, sejam
elas emanadas pelo CFC ou pela própria CVM. Não é de agora que a CVM vem lutando para que o mercado tenha
acesso a informações precisas, atualizadas, verdadeiras e transparentes, e, para que se possa atingir tal objetivo, é
vital que o auditor independente desempenhe seu importante papel.
62. Por todo o acima exposto, rejeitadas as preliminares, voto a favor da condenação da Somatec e de seu
responsável técnico, em razão do descumprimento do disposto nos artigos 24, 25 e 29, II da Instrução CVM no
216/94, então vigente, tendo se caracterizado através da infração aos itens 1.5 e 1.6 da NBC-P-1, aprovada pela
Resolução CFC no 701/91, e aos itens 11.2.5, 11.2.6, 11.2.7, 11.2.14, 11.2.15 e 11.3 da NBC-T-11, aprovada pela
Resolução CFC no 700/91, igualmente vigentes à época, à pena, individual, de R$ 3.681,78 (três mil, seiscentos e
oitenta e um reais e setenta e oito centavos), prevista no artigo 11, inciso II, da Lei no 6.385/76.
É o meu Voto.
Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2002
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator

Voto da Diretora Norma Jonssen Parente:
Acompanho o voto do Relator.
Voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro:
Acompanho o voto do Relator.
Voto do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano:
Acompanho o voto do Relator.
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