Tribunal: CVM
Processo: IA-2000-32
Classe: Inquérito administrativo
Órgão julgador: Colegiado CVM
Órgão colegiado: Colegiado CVM
Assuntos: Comissão de Valores Mobiliários
Data de julgamento: 2000-10-10
Data de publicação: 2000-10-10

Ementa:
I. Empresa de Auditoria e seus responsáveis técnicos. A empresa
de auditoria não perde sua independência para o exame das
contas por ser um seu empregado membro do conselho fiscal,
pois tal conselheiro não elabora as contas nem se beneficia
delas. Absolvição.
II. Conselheiro Fiscal empregado da empresa de auditoria.
Impedimento para deliberar a aprovação das contas auditadas por
seu empregador. Violação do dever de declarar-se impedido de
que trata o art. 156 da Lei 6.404/76. Advertência.
I – A empresa de auditoria e seus responsáveis
1. A acusação que se faz à empresa de auditoria e a seus responsáveis está lastreada nas seguintes normas da
Instrução CVM 216/94, vigente à época dos fatos (normas aliás mantidas na vigente Instrução CVM 308):
"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários,
deve cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as
normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das normas e procedimentos
que regulam a atividade profissional de auditoria independente."
"Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e demais integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade e Pronunciamentos Técnicos do IBRACON, no que não conflitarem com os atos desta
Comissão, no que se refere à conduta, ao exercício da atividade e à emissão de parecer e relatórios de
auditoria."
"Art. 27. Não poderá realizar auditoria independente o auditor que tenha infringido as normas de independência,
baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, no período a que se refere a auditoria, ou durante a
execução do serviço, em relação à entidade auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes do
mesmo grupo.
Parágrafo único – O disposto neste artigo pode ser aplicado a todos os sócios e integrantes do quadro técnico
de Auditor Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada em sua atuação a infringência às normas
de independência baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade".
"Art. 28 - O auditor independente deverá renunciar à função na ocorrência de impedimento, nas condições
previstas no artigo 27."
2. Além disto, para compor o tipo da conduta considerada indevida, a Comissão de Inquérito menciona a norma
reguladora da atividade profissional aprovada pela Resolução n° 821/97 do Conselho Federal de Contabilidade
(NBC P 1), que no particular estabelece:
"1.2 - INDEPENDÊNCIA
1.2.1 - O auditor deve ser independente, não podendo deixar-se influenciar por fatores estranhos, por
preconceitos ou quaisquer outros elementos materiais ou afetivos que resultem perda, efetiva ou
aparente, de sua independência.
1.2.2 - Está impedido de executar trabalho de auditoria independente, o auditor que tenha tido, no
período a que se refere a auditoria ou durante a execução dos serviços, em relação à entidade auditada,
suas coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo econômico:
a. vínculo conjugal ou de parentesco consangüíneo em linha reta, sem limites de grau, em linha colateral até o 3o
grau e por afinidade até o 2o grau, com administradores, acionistas, sócios ou com empregados que tenham
ingerência na sua administração ou nos negócios ou sejam responsáveis por sua contabilidade;
b. relação de trabalho como empregado, administrador ou colaborador assalariado, ainda que esta relação seja
indireta, nos dois últimos anos;
c. participação direta ou indireta como acionista ou sócio;
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d. interesse financeiro direto, imediato ou mediato, ou substancial interesse financeiro indireto, compreendida a
intermediação de negócios de qualquer tipo e a realização de empreendimentos conjuntos;
e. função ou cargo incompatível com a atividade de auditoria independente;
f. fixado honorários condicionais ou incompatíveis com a natureza do trabalho contratado; e
g. qualquer outra situação de conflito de interesses no exercício da auditoria independente, na forma que vier a
ser definida pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.

1.2.3 - O auditor deve recusar o trabalho ou renunciar à função na ocorrência de qualquer das hipóteses
de conflitos de interesses previstos no item 1.2.2."
1. Como se vê, todas as hipóteses de incompatibilidade referidas na norma regulamentar da profissão dizem
respeito a fatos que pudessem, de qualquer modo, constranger o auditor no desenvolvimento dos seus
serviços de auditoria.
2. No caso concreto, parece-me que a situação ocorre no sentido oposto: o membro do Conselho Fiscal, a quem
incube analisar as contas, e portanto também o parecer que sobre elas tenha emitido a empresa de auditoria, é
que poderia ficar constrangido em sua atuação pelo fato de estar analisando contas auditadas por seu
empregador (ou sociedade de que é sócio).
3. Não me parece que se possa comparar a situação dos autos à de vínculos entre a empresa de auditoria e
administradores da empresa auditada. O Conselheiro Fiscal, embora com as mesmas responsabilidades (Lei
6.404/76, art. 165), não é — e nem pode ser — administrador da companhia (Lei 6.404/76, art. 162, § 2°), de
sorte que a empresa de auditoria não ficaria de nenhuma forma constrangida, a meu sentir, em elaborar, por
exemplo, parecer com ressalva, apenas porque um seu sócio faz parte do Conselho Fiscal.
4. Aliás, considerando que o próprio Conselheiro Fiscal pode ressalvar a aprovação das contas, a sua atividade
não difere, neste particular, daquela cometida à empresa de auditoria, razão pela qual considero não existir
qualquer conflito de interesse daquela empresa, na hipótese.
5. Parece-me além disto relevante a alegação da defesa, no sentido de que o conselheiro fiscal, no caso, "nem
mesmo recebeu qualquer remuneração da HSBC SEGUROS, tendo à mesma renunciado (doc. 8), o que
revela mais ainda a inexistência de interesse financeiro de sua parte em relação à companhia" (cf. fls. 1.593,
item 19).
6. Com efeito, a fls. 1.625 juntaram os acusados carta à companhia, na qual, "devido ao vínculo de emprego"
mantido com a empresa de auditoria, o conselheiro afirma: — "não posso ser remunerado por esta atividade de
conselheiro fiscal".
7. Esse fato — que a meu sentir, como ressaltarei adiante, comprova que a lealdade do conselheiro à companhia
estava comprometida — demonstra que a empresa de auditoria conservou sua independência no exame das
demonstrações financeiras da companhia, não permitindo nem mesmo que seu agente recebesse a
remuneração como conselheiro fiscal.
8. Por estas razões, meu voto, quanto à empresa de auditoria e seus sócios, estes nesta qualidade, é no sentido
de absolvê-los das imputações.
II – O Conselheiro Fiscal
9. Já no que se refere ao sócio da empresa de auditoria, eleito para o Conselho Fiscal da companhia, parece-me
que houve violação do art. 156 da Lei 6.404/76, a ele mandada aplicar pelo art. 165 da mesma lei, e segundo o
qual "é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o
da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da
diretoria, a natureza e extensão do seu interesse".
10. Entendo que os interesses do Conselheiro Fiscal e o da companhia eram, na hipótese, conflitantes, pois a
aprovação das demonstrações financeiras, na forma como recomendada pelo parecer da empresa de auditoria
independente, poderia beneficiar o Conselheiro Fiscal na qualidade de sócio dessa mesma empresa de
5/8

auditoria.
11. Frise-se que dos autos consta a ata da reunião do Conselho Fiscal (fls. 1.442) que aprovou as demonstrações
financeiras da companhia no exercício em que funcionou como conselheiro o Sr. Carlos Eduardo Munhoz, e
nela se vê que ele votou na deliberação de aprová-las, com o parecer emitido pela empresa de auditoria de que
é sócio.
12. Entendo que as razões que determinam o impedimento para o cargo de conselheiro fiscal dos administradores
e seus parentes, embora não impeçam a eleição do sócio da empresa de auditoria, a meu ver revelam o
conflito potencial de interesses entre quem examina (o Conselheiro Fiscal) e quem atesta as demonstrações (o
auditor).
13. Repito que, em meu entendimento, esse impedimento não se dá em mão dupla, dado que a auditoria não é
nem pode ser influenciada, previamente, pelo fato de que um daqueles que examinará o trabalho é um seu
sócio. Ao contrário, isto poderia animar o auditor a ser ainda mais rigoroso, na esperança do apoio do
Conselheiro Fiscal.
14. Mas no que diz respeito ao próprio Conselheiro, parece fora de dúvida que sua atuação fica limitada no exame
das demonstrações já auditadas por seus sócios, e por isto deveria ele — o que não fez — dar-se por impedido
para o exame das demonstrações financeiras e do parecer que as acompanham.
15. Além disto, como dito acima, ficou agora revelado que o conselheiro renunciou a sua remuneração pela
companhia, por já estar recebendo como "empregado" da empresa de auditoria, fato que, a meu sentir, revela
em cores vivas sua falta de independência para examinar as demonstrações previamente aprovadas por seu
"patrão".
16. Quanto à alegação da defesa de que se houvesse o conflito de interesse de que se trata nos autos, "o
legislador teria vedado a eleição do auditor independente para o Conselho" (cf. fls. 1.597, item 34), parece-me
claro que, ao contrário de pretender prever todas as hipótese específicas — missão de que certamente não
conseguiria se desincumbir — , quis a lei estabelecer um standard de conduta, determinando genericamente
que o administrador ou conselheiro conflitado — e por qualquer razão conflitado — deixasse de contribuir com
seu voto para a deliberação.
17. Também não me impressiona o argumento de que o conselheiro "atuou com a diligência necessária (docs. 9 e
10), sendo certo que nada veio a demonstrar que deveria ter sido outra a sua manifestação sobre as
demonstrações financeiras" (cf. fls. 1.602, item 52).
18. As cartas juntadas pela defesa demonstram apenas que o conselheiro atuou no sentido de requerer a
realização de reuniões do conselho fiscal, mas não provam — e nem poderiam — que o acusado atuou de
forma independente no exame das contas atestadas por seu "empregador".
19. Não se exige, a meu ver, para a violação da regra do art. 156 da Lei das S.A., ao menos no campo da
responsabilidade administrativa, que a companhia experimente um prejuízo, sendo suficiente que a
independência e o distanciamento do administrador estejam afetados, como estavam, segundo me parece, pela
relação de submissão do conselheiro ao chancelador das contas.
20. Se as contas eram boas ou más não vem ao caso: o conselheiro confessadamente "empregado" do auditor,
sequer remunerado pela companhia, não poderia tê-las votado, por evidente conflito de interesses.
21. Assim sendo, embora a situação já tenha sido regularizada, pela não eleição posterior de Conselheiro ligado à
empresa de auditoria, parece-me que estão presentes elementos que comprovam a infração do dever de
impedimento em caso de conflito do administrador, estabelecido pelo artigo 156 da Lei 6.404/76, e mandado
aplicar aos conselheiros fiscais pelo artigo 165 da mesma lei.
Conclusão
22. Por todas as razões expostas, voto no sentido (i) de absolver os indiciados KPMG Auditores Independentes e
seus representantes legais José Rubens Alonso e Carlos Eduardo Munhoz (este último nessa qualidade), e (ii)
de aplicar ao indiciado Carlos Eduardo Munhoz, na qualidade de conselheiro fiscal, por violação do art. 156 da
Lei 6.404/76, a pena de advertência, considerando o fato de ser o indiciado primário.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001.
6/8

Marcelo F. Trindade
Diretor Relator

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO No 32/00
VOTO DIVERGENTE
Ementa:
I - Empresa de auditoria e seus responsáveis técnicos. O fato de
qualquer sócio ou outro integrante do corpo técnico do auditor vir a
ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa prejudica a
independência que o auditor deve ter, necessariamente. Advertência à
empresa de auditoria. Advertência ao sócio.
II - Conselheiro fiscal que é sócio de uma empresa de auditoria.
Conflito de interesses. Se um membro do conselho fiscal de uma
companhia aberta também integra, na condição de sócio, a empresa de
auditoria independente que a assiste, deixa de ter a necessária isenção
para exercer o seu mister. Advertência.

Senhores Membros do Colegiado:
Estou de acordo com o Voto do Diretor Relator, em parte.
A responsabilidade do Sr. Carlos Eduardo Munhoz em face do presente, na condição de conselheiro fiscal de
companhia aberta, é inconteste, uma vez que ele integrava também a empresa responsável pela auditoria, o que, a
meu ver, implica um conflito de interesses com o qual não é possível condescender. Mas entendo que aí não se
esgota a questão, cabendo também algumas ponderações relativamente à KPMG Auditores Independentes e aos
Srs. José Carlos Alonso e Carlos Eduardo Munhoz, desta feita na condição de sócio e responsável técnico da
empresa de auditoria.
Há, na situação delineada no processo, substancial conflito de interesses, que foi enfocado pela Comissão de
Inquérito com precisão. Afinal, se um membro do conselho fiscal de uma companhia aberta também integra, na
condição de sócio, a empresa de auditoria independente que a assiste, daí decorre, obviamente, que esse conselheiro
deixa de ter a necessária isenção de espírito, no momento em que tiver a necessidade de cobrar esclarecimentos, por
parte da empresa de auditoria. Tal questão ganha relevância ainda maior, se as exigências a serem feitas pelo
conselheiro fiscal não contarem com a concordância da auditoria. Acrescente-se que tal conflito potencial de
interesses gera desconfianças muito razoáveis em relação ao trabalho do auditor, prejudicando-lhe a credibilidade, e,
por via de conseqüência, a das próprias demonstrações financeiras da companhia auditada.
Ao contrário do Ilustre Relator, porém, entendo que o impedimento ocorrido efetivamente se apresenta em mão dupla,
uma vez que a auditoria pode ser influenciada pelo conselheiro, do mesmo modo que este por aquela. Na verdade, o
que tende a ocorrer é uma espécie de cumplicidade entre as partes sub foco, com prejuízo final para a credibilidade
das demonstrações financeiras e, por extensão, para a própria companhia e seus acionistas. Afinal, o conselheiro
Carlos Eduardo Munhoz confunde-se com a própria empresa de auditoria – já que a integra - , e é não apenas
desejável, como necessário, que tais figuras, quais sejam, a do auditor e a do conselheiro fiscal, sejam distintas, cada
qual desempenhando função própria e sem influências um do outro.
Note-se que, independente de ocorrer o conflito de interesses, que é, repito, potencial, só fato de o conselheiro estar
associado ao auditor já coloca a companhia em posição suspeita, eis que a independência que o auditor
necessariamente deve ter fica prejudicada. Não basta ser honesto. Também é preciso parecer.
Assim, concluo, de acordo com o Relatório da Comissão de Inquérito, às fls. 1.548, que o fato de um sócio ou
qualquer outro integrante do corpo técnico do auditor vir a ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa
realmente prejudica a independência que o auditor em nenhuma hipótese poderá deixar de ter. Em face de tal
entendimento, sou obrigado a discordar do Voto do Ilustre Relator do processo, no que tange à proposta de absolvição
concernente à empresa de auditoria e seus sócios e responsáveis técnicos, para retomar, quanto a estes, a proposta
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apresentada pela Comissão de Inquérito, com a qual concordo.
Quanto à penalização do Sr. Carlos Eduardo Munhoz, porém, concordo o Diretor Relator, no sentido de que deva ser
feita, levando-se em conta o fato de ser ele conselheiro fiscal, de modo a que lhe seja imputado violar o art. 156 da Lei
6.404/76.
Em face do exposto, entendo que é de ser acatada a proposta contida no Relatório da Comissão de Inquérito,
baseada que está na premissa da existência de verdadeiro conflito de interesses entre auditor e conselheiro fiscal, a
prejudicar a independência do primeiro, para votar, com base no art. 11 das Lei 6.385/76, inciso I, além da pena de
ADVERTÊNCIA ao Sr. Carlos Eduardo Munhoz, conselheiro fiscal, pena de ADVERTÊNCIA também para a KPMG
Auditores e para o Sr. José Rubens Alonso.
É o meu VOTO.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO
DIRETOR

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO No 32/00
Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos:
Eu acompanho o voto do Diretor-Relator. Desejo apenas ressalvar que, em tese, eu entendo que, não tivesse o
conselheiro fiscal aprovado as demonstrações financeiras, ou, de outra forma, tivesse ele se abstido de aprovar as
demonstrações financeiras, seria possível ele integrar o conselho fiscal, na medida em que não há um conflito, quer
dizer, o conflito é específico, nos pontos onde a auditoria se manifesta. Nas outras questões eu entendo que o auditor
poderia ser conselheiro fiscal e poderia, evidentemente, se manifestar livremente. Mas, nesse caso específico, como
ele aprovou as demonstrações financeiras da qual constava evidentemente o parecer, que era a parte dela, do auditor
independente, ele estava comprometido com a sua independência, e então deveria ter se abstido. Como não se
absteve, ele votou favoravelmente, eu acompanho o voto do relator.
Voto da Diretora Norma Jonssen Parente, Presidente da Sessão:
Eu acompanho o voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro. Considerando que há um empate, na qualidade de
Presidente interina, o meu voto é de desempate.
8/8

Inteiro teor:
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SESSÃO DE JULGAMENTO DO
INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM No 32/00
Indiciados :
Carlos Eduardo Munhoz
José Rubens Alonso
KPMG Auditores Independentes
Ementa :
I - Empresa de auditoria e seus responsáveis técnicos. O fato de
qualquer sócio ou outro integrante do corpo técnico do auditor vir
a ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa prejudica
a independência que o auditor deve ter, necessariamente.
Advertência à empresa de auditoria. Advertência ao sócio.
II - Conselheiro fiscal que é sócio de uma empresa de auditoria.
Conflito de interesses. Se um membro do conselho fiscal de uma
companhia aberta também integra, na condição de sócio, a
empresa de auditoria independente que a assiste, deixa de ter a
necessária isenção para exercer o seu mister. Advertência.
Decisão :
Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores
Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu, por
maioria, vencidos os Diretores Marcelo F. Trindade e Luiz Antonio de Sampaio
Campos, acatar as imputações formuladas pela Comissão de Inquérito aos
acusados, aplicando a penalidade de advertência à KPMG Auditores
Independentes e ao seu sócio e responsável técnico, José Rubens Alonso por
infração à Instrução CVM no 216/94 em razão do descumprimento da norma
reguladora da atividade profissional aprovada pela Resolução n° 821/97 do
Conselho Federal de Contabilidade (NBC P 1) e, por unanimidade, ao Sr.
Carlos Eduardo Munhoz, sócio e responsável técnico da empresa de auditoria,
na qualidade de conselheiro fiscal da HSBC Bamerindus Seguros S/A, por
violação do art. 156 da Lei no 6.404/76.
Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para
interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do
parágrafo único do artigo 14 da Resolução no 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual,
de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o
disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios
tiverem diferentes procuradores.
Proferiu defesa oral o Dr. João Luiz Aguiar de Medeiros, advogado dos indiciados Carlos Eduardo Munhoz, José
Rubens Alonso e KPMG Auditores Independentes.
Participaram do julgamento os seguintes membros do Colegiado: Diretores Marcelo Fernandez Trindade, Relator,
Wladimir Castelo Branco Castro, relator do voto divergente e vencedor, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Norma
Jonssen Parente, Presidente da Sessão.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2000.
MARCELO F. TRINDADE
Relator do Inquérito
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO
Relator do Voto Vencedor
NORMA JONSSEN PARENTE
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Presidente da Sessão
INQUÉRITO ADMINISTRATIVO N° 32/00
INDICIADOS:
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
JOSÉ RUBENS ALONSO
CARLOS EDUARDO MUNHOZ
RELATOR: Diretor Marcelo F. Trindade
RELATÓRIO DO RELATOR
1. Adoto o Relatório da Comissão de Inquérito (fls. 1.548/1.557), acrescentando tratar-se de inquérito instaurado
pela suposta existência de irregularidade no fato de um sócio da empresa de auditoria responsável por auditar
as contas de uma companhia aberta ser eleito para integrar o Conselho Fiscal dessa mesma companhia.
2. O Relatório da Comissão de Inquérito (a seguir referido simplesmente como Relatório) concluiu pela
responsabilidade (i) dos administradores da companhia que escolheram a empresa de auditoria mesmo cientes
de que um seu sócio era conselheiro fiscal; (ii) da empresa de auditoria e de seus responsáveis técnicos, por
aceitar o encargo mesmo cientes de que um seu sócio era conselheiro fiscal; e (iii) do próprio conselheiro
fiscal, por haver aprovado contas auditadas pela empresa de que é sócio.
3. O Colegiado aprovou o Relatório, por maioria de votos, na reunião de 02.05.2001, na forma do voto vencedor
do Diretor Wladimir Castello Branco Castro (fls. 1.565/1.567), o qual (i) excluiu da imputação os
administradores da companhia, mas manteve-a (ii) em relação à empresa de auditoria (KPMG) e seu
representantes legais José Rubens Alonso e Carlos Eduardo Munhoz e (iii) em relação a este próprio, como
membro do Conselho Fiscal.
4. As imputações feitas aos acusado foram as seguintes:
a. KPMG e seus representantes legais, por haverem: "quando do exame das demonstrações contábeis do
exercício social encerrado em 31/12/97, da HSBC Bamerindus Seguros S.A." incorrido em "infração aos
artigos 24, 25, 27 e 28 da Instrução CVM n° 216/94, vigente à época, ao descumprir normas reguladoras da
atividade profissional de auditoria independente, aprovadas pela Resolução n° 821/97, do Conselho Federal de
Contabilidade" (cf. fls. 1.580/1.582); e,
b. O Sr. Carlos Eduardo Munhoz, conselheiro fiscal da companhia, pela mesma infração, e além disto por violação
ao artigo 156 da Lei 6.404/76 (fls. 1.580).
1. Regularmente intimados (fls. 1.580/1.582), os acusados apresentaram defesa comum a fls. 1.587/1.607,
sustentando, em resumo, que:
Quanto à violação das regras de independência dos auditores
i. "a participação de um integrante da empresa de auditoria no Conselho Fiscal da entidade auditada não
caracteriza qualquer das hipóteses de impedimento previstas nas normas de auditoria, sendo incapaz de
acarretar a perda de independência do auditor" (cf. fls. 1.592, item 15);
ii. o conselheiro fiscal, no caso, "nem mesmo recebeu qualquer remuneração da HSBC SEGUROS, tendo à
mesma renunciado (doc. 8), o que revela mais ainda a inexistência de interesse financeiro de sua parte em
relação à companhia" (cf. fls. 1.593, item 19);
iii. "as atividades do auditor e do Conselheiro Fiscal são, portanto, convergentes..." (cf. fls. 1.594, item 22);
iv. "quando menos, deve-se reconhecer que há sérias dúvidas quanto a essa alegada incompatibilidade..." (cf. fls.
1.595, item 25);
v. "a SUSEP, órgão responsável pela fiscalização das empresas seguradoras, homologou a indicação do Terceiro
Requerido para o Conselho Fiscal da HSBC SEGUROS, muito embora estivesse ciente de que este integrava
os quadros da Primeira Requerida que, por sua vez, passaria a auditar as demonstrações financeiras da
companhia..." (cf. fls. 1.595, item 27);
2/8

vi. "não consta dos autos qualquer reclamação quanto à credibilidade das demonstrações financeiras da
companhia em virtude dos fatos discutidos neste inquérito. Os supostos efeitos da conduta dos Requeridos ...,
portanto, não se concretizaram." (cf. fls. 1.596, item 31);
Quanto à violação do art. 156 da Lei das S.A.
vii. "se de fato houvesse conflito de interesses entre as atividades do Conselheiro Fiscal e do auditor
independente, a ponto deste não poder exercer uma das atribuições inerentes ao Conselho Fiscal, que é de
opinar sobre as demonstrações financeiras da companhia, o legislador teria vedado a eleição do auditor
independente para o Conselho" (cf. fls. 1.597, item 34);
viii. "a intenção do legislador ... foi a de impedir que sejam nomeadas para o Conselho Fiscal pessoas vinculadas à
administração, pois o Conselheiro tem como atribuição fiscalizar os atos dos gestores da companhia e
examinar as demonstrações financeiras pelos mesmos elaboradas" (cf. fls. 1.597, item 35), não havendo
"vedação legal expressa" à eleição do sócio da empresa de auditoria;
ix. "o artigo 156, da LSA, apenas proíbe a intervenção do administrador, ou do Conselheiro Fiscal (artigo 165 da
LSA), nas operações em que tenha interesse conflitante com o da companhia" (cf. fls. 1.599/1.600, item 41),
mas "não se pode presumir que o Conselheiro, por integrar a firma de auditoria, deixaria de exercer o seu
encargo, de modo a não prolongar os trabalhos de auditoria ou discordar dos seus procedimentos ou
conclusões" (cf. fls. 1.600, item 42);
x. "o terceiro requerido não era o responsável pela auditoria da HSBC SEGUROS e tampouco integrava a
respectiva equipe. Em consequência, não teria motivos para apresentar atitude distinta da que teria qualquer
outro Conselheiro" (cf. fls. 1.601, item 45); e,
xi. "no caso em exame, o Terceiro Requerido atuou com a diligência necessária (docs. 9 e 10), sendo certo que
nada veio a demonstrar que deveria ter sido outra a sua manifestação sobre as demonstrações financeiras" (cf.
fls. 1.602, item 52).
1. Após postularem o arquivamento do inquérito, os acusados frisam que, fosse admitida, para argumentar,
qualquer responsabilidade sua, "as infrações vislumbradas ... teriam perdurado por apenas um exercício social,
sendo certo que não causaram prejuízos a qualquer integrante do mercado", sendo certo que "as normas
supostamente capazes de revelar a ilicitude da conduta dos Requeridos são imprecisas", tudo a revelar a
"inocuidade das supostas infrações" (cf. fls. 1.603/1.604, itens 56/58).
2. É o Relatório.

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO N° 32/00
INDICIADOS:
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
JOSÉ RUBENS ALONSO
CARLOS EDUARDO MUNHOZ
VOTO do Diretor Marcelo F. Trindade (vencedor quanto ao conselheiro fiscal e vencido quanto à empresa de
auditoria e seus responsáveis).
3/8

Ementa:
I. Empresa de Auditoria e seus responsáveis técnicos. A empresa
de auditoria não perde sua independência para o exame das
contas por ser um seu empregado membro do conselho fiscal,
pois tal conselheiro não elabora as contas nem se beneficia
delas. Absolvição.
II. Conselheiro Fiscal empregado da empresa de auditoria.
Impedimento para deliberar a aprovação das contas auditadas por
seu empregador. Violação do dever de declarar-se impedido de
que trata o art. 156 da Lei 6.404/76. Advertência.
I – A empresa de auditoria e seus responsáveis
1. A acusação que se faz à empresa de auditoria e a seus responsáveis está lastreada nas seguintes normas da
Instrução CVM 216/94, vigente à época dos fatos (normas aliás mantidas na vigente Instrução CVM 308):
"Art. 24 - O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários,
deve cumprir, por si e por seus representantes legais, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as
normas específicas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das normas e procedimentos
que regulam a atividade profissional de auditoria independente."
"Art. 25 - O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus
sócios e demais integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho
Federal de Contabilidade e Pronunciamentos Técnicos do IBRACON, no que não conflitarem com os atos desta
Comissão, no que se refere à conduta, ao exercício da atividade e à emissão de parecer e relatórios de
auditoria."
"Art. 27. Não poderá realizar auditoria independente o auditor que tenha infringido as normas de independência,
baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, no período a que se refere a auditoria, ou durante a
execução do serviço, em relação à entidade auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes do
mesmo grupo.
Parágrafo único – O disposto neste artigo pode ser aplicado a todos os sócios e integrantes do quadro técnico
de Auditor Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada em sua atuação a infringência às normas
de independência baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade".
"Art. 28 - O auditor independente deverá renunciar à função na ocorrência de impedimento, nas condições
previstas no artigo 27."
2. Além disto, para compor o tipo da conduta considerada indevida, a Comissão de Inquérito menciona a norma
reguladora da atividade profissional aprovada pela Resolução n° 821/97 do Conselho Federal de Contabilidade
(NBC P 1), que no particular estabelece:
"1.2 - INDEPENDÊNCIA
1.2.1 - O auditor deve ser independente, não podendo deixar-se influenciar por fatores estranhos, por
preconceitos ou quaisquer outros elementos materiais ou afetivos que resultem perda, efetiva ou
aparente, de sua independência.
1.2.2 - Está impedido de executar trabalho de auditoria independente, o auditor que tenha tido, no
período a que se refere a auditoria ou durante a execução dos serviços, em relação à entidade auditada,
suas coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo econômico:
a. vínculo conjugal ou de parentesco consangüíneo em linha reta, sem limites de grau, em linha colateral até o 3o
grau e por afinidade até o 2o grau, com administradores, acionistas, sócios ou com empregados que tenham
ingerência na sua administração ou nos negócios ou sejam responsáveis por sua contabilidade;
b. relação de trabalho como empregado, administrador ou colaborador assalariado, ainda que esta relação seja
indireta, nos dois últimos anos;
c. participação direta ou indireta como acionista ou sócio;
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d. interesse financeiro direto, imediato ou mediato, ou substancial interesse financeiro indireto, compreendida a
intermediação de negócios de qualquer tipo e a realização de empreendimentos conjuntos;
e. função ou cargo incompatível com a atividade de auditoria independente;
f. fixado honorários condicionais ou incompatíveis com a natureza do trabalho contratado; e
g. qualquer outra situação de conflito de interesses no exercício da auditoria independente, na forma que vier a
ser definida pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.

1.2.3 - O auditor deve recusar o trabalho ou renunciar à função na ocorrência de qualquer das hipóteses
de conflitos de interesses previstos no item 1.2.2."
1. Como se vê, todas as hipóteses de incompatibilidade referidas na norma regulamentar da profissão dizem
respeito a fatos que pudessem, de qualquer modo, constranger o auditor no desenvolvimento dos seus
serviços de auditoria.
2. No caso concreto, parece-me que a situação ocorre no sentido oposto: o membro do Conselho Fiscal, a quem
incube analisar as contas, e portanto também o parecer que sobre elas tenha emitido a empresa de auditoria, é
que poderia ficar constrangido em sua atuação pelo fato de estar analisando contas auditadas por seu
empregador (ou sociedade de que é sócio).
3. Não me parece que se possa comparar a situação dos autos à de vínculos entre a empresa de auditoria e
administradores da empresa auditada. O Conselheiro Fiscal, embora com as mesmas responsabilidades (Lei
6.404/76, art. 165), não é — e nem pode ser — administrador da companhia (Lei 6.404/76, art. 162, § 2°), de
sorte que a empresa de auditoria não ficaria de nenhuma forma constrangida, a meu sentir, em elaborar, por
exemplo, parecer com ressalva, apenas porque um seu sócio faz parte do Conselho Fiscal.
4. Aliás, considerando que o próprio Conselheiro Fiscal pode ressalvar a aprovação das contas, a sua atividade
não difere, neste particular, daquela cometida à empresa de auditoria, razão pela qual considero não existir
qualquer conflito de interesse daquela empresa, na hipótese.
5. Parece-me além disto relevante a alegação da defesa, no sentido de que o conselheiro fiscal, no caso, "nem
mesmo recebeu qualquer remuneração da HSBC SEGUROS, tendo à mesma renunciado (doc. 8), o que
revela mais ainda a inexistência de interesse financeiro de sua parte em relação à companhia" (cf. fls. 1.593,
item 19).
6. Com efeito, a fls. 1.625 juntaram os acusados carta à companhia, na qual, "devido ao vínculo de emprego"
mantido com a empresa de auditoria, o conselheiro afirma: — "não posso ser remunerado por esta atividade de
conselheiro fiscal".
7. Esse fato — que a meu sentir, como ressaltarei adiante, comprova que a lealdade do conselheiro à companhia
estava comprometida — demonstra que a empresa de auditoria conservou sua independência no exame das
demonstrações financeiras da companhia, não permitindo nem mesmo que seu agente recebesse a
remuneração como conselheiro fiscal.
8. Por estas razões, meu voto, quanto à empresa de auditoria e seus sócios, estes nesta qualidade, é no sentido
de absolvê-los das imputações.
II – O Conselheiro Fiscal
9. Já no que se refere ao sócio da empresa de auditoria, eleito para o Conselho Fiscal da companhia, parece-me
que houve violação do art. 156 da Lei 6.404/76, a ele mandada aplicar pelo art. 165 da mesma lei, e segundo o
qual "é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o
da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da
diretoria, a natureza e extensão do seu interesse".
10. Entendo que os interesses do Conselheiro Fiscal e o da companhia eram, na hipótese, conflitantes, pois a
aprovação das demonstrações financeiras, na forma como recomendada pelo parecer da empresa de auditoria
independente, poderia beneficiar o Conselheiro Fiscal na qualidade de sócio dessa mesma empresa de
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auditoria.
11. Frise-se que dos autos consta a ata da reunião do Conselho Fiscal (fls. 1.442) que aprovou as demonstrações
financeiras da companhia no exercício em que funcionou como conselheiro o Sr. Carlos Eduardo Munhoz, e
nela se vê que ele votou na deliberação de aprová-las, com o parecer emitido pela empresa de auditoria de que
é sócio.
12. Entendo que as razões que determinam o impedimento para o cargo de conselheiro fiscal dos administradores
e seus parentes, embora não impeçam a eleição do sócio da empresa de auditoria, a meu ver revelam o
conflito potencial de interesses entre quem examina (o Conselheiro Fiscal) e quem atesta as demonstrações (o
auditor).
13. Repito que, em meu entendimento, esse impedimento não se dá em mão dupla, dado que a auditoria não é
nem pode ser influenciada, previamente, pelo fato de que um daqueles que examinará o trabalho é um seu
sócio. Ao contrário, isto poderia animar o auditor a ser ainda mais rigoroso, na esperança do apoio do
Conselheiro Fiscal.
14. Mas no que diz respeito ao próprio Conselheiro, parece fora de dúvida que sua atuação fica limitada no exame
das demonstrações já auditadas por seus sócios, e por isto deveria ele — o que não fez — dar-se por impedido
para o exame das demonstrações financeiras e do parecer que as acompanham.
15. Além disto, como dito acima, ficou agora revelado que o conselheiro renunciou a sua remuneração pela
companhia, por já estar recebendo como "empregado" da empresa de auditoria, fato que, a meu sentir, revela
em cores vivas sua falta de independência para examinar as demonstrações previamente aprovadas por seu
"patrão".
16. Quanto à alegação da defesa de que se houvesse o conflito de interesse de que se trata nos autos, "o
legislador teria vedado a eleição do auditor independente para o Conselho" (cf. fls. 1.597, item 34), parece-me
claro que, ao contrário de pretender prever todas as hipótese específicas — missão de que certamente não
conseguiria se desincumbir — , quis a lei estabelecer um standard de conduta, determinando genericamente
que o administrador ou conselheiro conflitado — e por qualquer razão conflitado — deixasse de contribuir com
seu voto para a deliberação.
17. Também não me impressiona o argumento de que o conselheiro "atuou com a diligência necessária (docs. 9 e
10), sendo certo que nada veio a demonstrar que deveria ter sido outra a sua manifestação sobre as
demonstrações financeiras" (cf. fls. 1.602, item 52).
18. As cartas juntadas pela defesa demonstram apenas que o conselheiro atuou no sentido de requerer a
realização de reuniões do conselho fiscal, mas não provam — e nem poderiam — que o acusado atuou de
forma independente no exame das contas atestadas por seu "empregador".
19. Não se exige, a meu ver, para a violação da regra do art. 156 da Lei das S.A., ao menos no campo da
responsabilidade administrativa, que a companhia experimente um prejuízo, sendo suficiente que a
independência e o distanciamento do administrador estejam afetados, como estavam, segundo me parece, pela
relação de submissão do conselheiro ao chancelador das contas.
20. Se as contas eram boas ou más não vem ao caso: o conselheiro confessadamente "empregado" do auditor,
sequer remunerado pela companhia, não poderia tê-las votado, por evidente conflito de interesses.
21. Assim sendo, embora a situação já tenha sido regularizada, pela não eleição posterior de Conselheiro ligado à
empresa de auditoria, parece-me que estão presentes elementos que comprovam a infração do dever de
impedimento em caso de conflito do administrador, estabelecido pelo artigo 156 da Lei 6.404/76, e mandado
aplicar aos conselheiros fiscais pelo artigo 165 da mesma lei.
Conclusão
22. Por todas as razões expostas, voto no sentido (i) de absolver os indiciados KPMG Auditores Independentes e
seus representantes legais José Rubens Alonso e Carlos Eduardo Munhoz (este último nessa qualidade), e (ii)
de aplicar ao indiciado Carlos Eduardo Munhoz, na qualidade de conselheiro fiscal, por violação do art. 156 da
Lei 6.404/76, a pena de advertência, considerando o fato de ser o indiciado primário.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001.
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Marcelo F. Trindade
Diretor Relator

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO No 32/00
VOTO DIVERGENTE
Ementa:
I - Empresa de auditoria e seus responsáveis técnicos. O fato de
qualquer sócio ou outro integrante do corpo técnico do auditor vir a
ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa prejudica a
independência que o auditor deve ter, necessariamente. Advertência à
empresa de auditoria. Advertência ao sócio.
II - Conselheiro fiscal que é sócio de uma empresa de auditoria.
Conflito de interesses. Se um membro do conselho fiscal de uma
companhia aberta também integra, na condição de sócio, a empresa de
auditoria independente que a assiste, deixa de ter a necessária isenção
para exercer o seu mister. Advertência.

Senhores Membros do Colegiado:
Estou de acordo com o Voto do Diretor Relator, em parte.
A responsabilidade do Sr. Carlos Eduardo Munhoz em face do presente, na condição de conselheiro fiscal de
companhia aberta, é inconteste, uma vez que ele integrava também a empresa responsável pela auditoria, o que, a
meu ver, implica um conflito de interesses com o qual não é possível condescender. Mas entendo que aí não se
esgota a questão, cabendo também algumas ponderações relativamente à KPMG Auditores Independentes e aos
Srs. José Carlos Alonso e Carlos Eduardo Munhoz, desta feita na condição de sócio e responsável técnico da
empresa de auditoria.
Há, na situação delineada no processo, substancial conflito de interesses, que foi enfocado pela Comissão de
Inquérito com precisão. Afinal, se um membro do conselho fiscal de uma companhia aberta também integra, na
condição de sócio, a empresa de auditoria independente que a assiste, daí decorre, obviamente, que esse conselheiro
deixa de ter a necessária isenção de espírito, no momento em que tiver a necessidade de cobrar esclarecimentos, por
parte da empresa de auditoria. Tal questão ganha relevância ainda maior, se as exigências a serem feitas pelo
conselheiro fiscal não contarem com a concordância da auditoria. Acrescente-se que tal conflito potencial de
interesses gera desconfianças muito razoáveis em relação ao trabalho do auditor, prejudicando-lhe a credibilidade, e,
por via de conseqüência, a das próprias demonstrações financeiras da companhia auditada.
Ao contrário do Ilustre Relator, porém, entendo que o impedimento ocorrido efetivamente se apresenta em mão dupla,
uma vez que a auditoria pode ser influenciada pelo conselheiro, do mesmo modo que este por aquela. Na verdade, o
que tende a ocorrer é uma espécie de cumplicidade entre as partes sub foco, com prejuízo final para a credibilidade
das demonstrações financeiras e, por extensão, para a própria companhia e seus acionistas. Afinal, o conselheiro
Carlos Eduardo Munhoz confunde-se com a própria empresa de auditoria – já que a integra - , e é não apenas
desejável, como necessário, que tais figuras, quais sejam, a do auditor e a do conselheiro fiscal, sejam distintas, cada
qual desempenhando função própria e sem influências um do outro.
Note-se que, independente de ocorrer o conflito de interesses, que é, repito, potencial, só fato de o conselheiro estar
associado ao auditor já coloca a companhia em posição suspeita, eis que a independência que o auditor
necessariamente deve ter fica prejudicada. Não basta ser honesto. Também é preciso parecer.
Assim, concluo, de acordo com o Relatório da Comissão de Inquérito, às fls. 1.548, que o fato de um sócio ou
qualquer outro integrante do corpo técnico do auditor vir a ocupar o cargo de conselheiro fiscal em uma empresa
realmente prejudica a independência que o auditor em nenhuma hipótese poderá deixar de ter. Em face de tal
entendimento, sou obrigado a discordar do Voto do Ilustre Relator do processo, no que tange à proposta de absolvição
concernente à empresa de auditoria e seus sócios e responsáveis técnicos, para retomar, quanto a estes, a proposta
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apresentada pela Comissão de Inquérito, com a qual concordo.
Quanto à penalização do Sr. Carlos Eduardo Munhoz, porém, concordo o Diretor Relator, no sentido de que deva ser
feita, levando-se em conta o fato de ser ele conselheiro fiscal, de modo a que lhe seja imputado violar o art. 156 da Lei
6.404/76.
Em face do exposto, entendo que é de ser acatada a proposta contida no Relatório da Comissão de Inquérito,
baseada que está na premissa da existência de verdadeiro conflito de interesses entre auditor e conselheiro fiscal, a
prejudicar a independência do primeiro, para votar, com base no art. 11 das Lei 6.385/76, inciso I, além da pena de
ADVERTÊNCIA ao Sr. Carlos Eduardo Munhoz, conselheiro fiscal, pena de ADVERTÊNCIA também para a KPMG
Auditores e para o Sr. José Rubens Alonso.
É o meu VOTO.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2001
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO
DIRETOR

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO No 32/00
Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos:
Eu acompanho o voto do Diretor-Relator. Desejo apenas ressalvar que, em tese, eu entendo que, não tivesse o
conselheiro fiscal aprovado as demonstrações financeiras, ou, de outra forma, tivesse ele se abstido de aprovar as
demonstrações financeiras, seria possível ele integrar o conselho fiscal, na medida em que não há um conflito, quer
dizer, o conflito é específico, nos pontos onde a auditoria se manifesta. Nas outras questões eu entendo que o auditor
poderia ser conselheiro fiscal e poderia, evidentemente, se manifestar livremente. Mas, nesse caso específico, como
ele aprovou as demonstrações financeiras da qual constava evidentemente o parecer, que era a parte dela, do auditor
independente, ele estava comprometido com a sua independência, e então deveria ter se abstido. Como não se
absteve, ele votou favoravelmente, eu acompanho o voto do relator.
Voto da Diretora Norma Jonssen Parente, Presidente da Sessão:
Eu acompanho o voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro. Considerando que há um empate, na qualidade de
Presidente interina, o meu voto é de desempate.
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