Tribunal: CARF
Processo: 16561.720160/2017-18
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: EDELI PEREIRA BESSA
Órgão colegiado: 1a TURMA/CÂMARA SUPERIOR REC. FISCAIS / 1a SEÇÃO / Câmara Superior de Recursos Fiscais
Data de julgamento: 2026-01-21
Data de publicação: 2026-02-26

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2012
ÁGIO. LAUDO OU DOCUMENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÃO DOS FUNDAMENTOS ECONÔMICOS. AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO. EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA. EXIGÊNCIA DE CONTEMPORANEIDADE EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO SOCIETÁRIA.
A redação do art. 20 do DL no 1.598/1977, vigente à época dos fatos, não estabelecia uma forma específica e tampouco a necessidade de um laudo pericial para a demonstração do fundamento do ágio que foi pago em face do valor patrimonial da empresa adquirida.
Não obstante a lei dispôs expressamente sobre a necessidade de identificação e demonstração do fundamento do ágio pago quando decorrente do valor de mercado dos bens do ativo ou da expectativa de rentabilidade futura, que deve ser arquivada como comprovante da sua escrituração.
A lei exige a demonstração do que motivou o sobrepreço pago pela investidora em face do patrimônio conhecido da investida no momento da aquisição. Não se trata de uma mera demonstração matemática do valor do ágio registrado decorrente da comparação entre o valor patrimonial da empresa adquirida e o valor efetivamente pago pelo investimento, mas sim uma demonstração fundamentada de que o sobrepreço pago sobre o valor patrimonial da investida decorre de um daqueles fatores.
Trata-se de norma de cunho fiscal e da qual decorre a possibilidade de sua amortização antes mesmo da realização ou extinção do investimento. Portanto, o registro contábil dessas grandezas deve estar amparado em avaliações técnicas sólidas que deem respaldo ao fundamento que vier a ser reconhecido.
Diferentemente das alterações do dispositivo introduzidas pela Lei no 12.973/2014, sob a égide da redação original não havia a obrigatoriedade de avaliação a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos antes da determinação do valor do ágio pago, de sorte que toda a diferença relativa ao sobrepreço podia (e assim costumava ocorrer) ser atribuída à rentabilidade futura.
É por isto que as disposições dadas pela nova redação do § 3o do art. 20 do DL. 1598/1977, não podem ser transpostas para as situações ocorridas antes dessa alteração. Pelas novas disposições legais o ágio por rentabilidade futura (goodwill) é residual, pois resulta da diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, o que antes não ocorria. Daí a possibilidade de ser identificado e mensurado em laudo elaborado até o 13o mês após a aquisição da participação.
Desta feita, sob a égide da antiga redação do art. 20 do DL. 1598/1977 é imprescindível para o reconhecimento do ágio por rentabilidade futura das operações a existência de demonstração prévia dos fundamentos que ensejaram o reconhecimento do ágio na contabilidade, de sorte que um laudo ou demonstração elaborado meses após o registro contábil da aquisição e do ágio não se presta a comprovar o fundamento econômico deste.
Restabelecidas as glosas de amortização de ágio, e restando definitiva a rejeição, pelo Colegiado a quo, da prova de estudos internos anteriores à aquisição que resultou no ágio “SEB”, os autos devem retornar para apreciação dos demais argumentos que restaram prejudicados em razão do provimento do recurso voluntário no mérito.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16561.720160/2017-18
ACÓRDÃO
9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
SESSÃO DE
21 de janeiro de 2026
RECURSO
ESPECIAL DO PROCURADOR
RECORRENTE
FAZENDA NACIONAL
INTERESSADO
PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2012
ÁGIO.
LAUDO
OU
DOCUMENTAÇÃO
DE
DEMONSTRAÇÃO
DOS
FUNDAMENTOS
ECONÔMICOS.
AVALIAÇÃO
DO
INVESTIMENTO.
EXPECTATIVA
DE
RENTABILIDADE
FUTURA.
EXIGÊNCIA
DE
CONTEMPORANEIDADE EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO SOCIETÁRIA.
A redação do art. 20 do DL no 1.598/1977, vigente à época dos fatos, não
estabelecia uma forma específica e tampouco a necessidade de um laudo
pericial para a demonstração do fundamento do ágio que foi pago em face
do valor patrimonial da empresa adquirida.
Não obstante a lei dispôs expressamente sobre a necessidade de
identificação e demonstração do fundamento do ágio pago quando
decorrente do valor de mercado dos bens do ativo ou da expectativa de
rentabilidade futura, que deve ser arquivada como comprovante da sua
escrituração.
A lei exige a demonstração do que motivou o sobrepreço pago pela
investidora em face do patrimônio conhecido da investida no momento da
aquisição. Não se trata de uma mera demonstração matemática do valor
do ágio registrado decorrente da comparação entre o valor patrimonial da
empresa adquirida e o valor efetivamente pago pelo investimento, mas sim
uma demonstração fundamentada de que o sobrepreço pago sobre o valor
patrimonial da investida decorre de um daqueles fatores.
Trata-se de norma de cunho fiscal e da qual decorre a possibilidade de sua
amortização antes mesmo da realização ou extinção do investimento.
Portanto, o registro contábil dessas grandezas deve estar amparado em
avaliações técnicas sólidas que deem respaldo ao fundamento que vier a
ser reconhecido.
Fl. 11011
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
2
Diferentemente das alterações do dispositivo introduzidas pela Lei no
12.973/2014, sob a égide da redação original não havia a obrigatoriedade
de avaliação a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos antes
da determinação do valor do ágio pago, de sorte que toda a diferença
relativa ao sobrepreço podia (e assim costumava ocorrer) ser atribuída à
rentabilidade futura.
É por isto que as disposições dadas pela nova redação do § 3o do art. 20 do
DL. 1598/1977, não podem ser transpostas para as situações ocorridas
antes dessa alteração. Pelas novas disposições legais o ágio por
rentabilidade futura (goodwill) é residual, pois resulta da diferença entre o
valor pago e o valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos
assumidos, o que antes não ocorria. Daí a possibilidade de ser identificado
e mensurado em laudo elaborado até o 13o mês após a aquisição da
participação.
Desta feita, sob a égide da antiga redação do art. 20 do DL. 1598/1977 é
imprescindível para o reconhecimento do ágio por rentabilidade futura das
operações a existência de demonstração prévia dos fundamentos que
ensejaram o reconhecimento do ágio na contabilidade, de sorte que um
laudo ou demonstração elaborado meses após o registro contábil da
aquisição e do ágio não se presta a comprovar o fundamento econômico
deste.
Restabelecidas as glosas de amortização de ágio, e restando definitiva a
rejeição, pelo Colegiado a quo, da prova de estudos internos anteriores à
aquisição que resultou no ágio “SEB”, os autos devem retornar para
apreciação dos demais argumentos que restaram prejudicados em razão
do provimento do recurso voluntário no mérito.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer do
Recurso Especial. No mérito, por maioria de votos, acordam em dar provimento ao recurso para
restaurar as glosas de amortização de ágio, com retorno ao Colegiado a quo para apreciar os
argumentos que restaram prejudicados, nos termos do voto da relatora, vencidos os Conselheiros
Luis Henrique Marotti Toselli, Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic e Heldo Jorge dos
Santos Pereira Junior que votaram por negar provimento.
Assinado Digitalmente
Edeli Pereira Bessa - Relatora
Fl. 11012
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
3

Assinado Digitalmente
Carlos Higino Ribeiro de Alencar – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis
Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça
Kraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo dos Santos Pereira Júnior, Fernando Brasil
de Oliveira Pinto, Jandir José Dalle Lucca, Semiramis de Oliveira Duro e Carlos Higino Ribeiro de
Alencar (Presidente).

RELATÓRIO
Trata-se de recurso especial interposto pela Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional ("PGFN") em face da decisão proferida no Acórdão no 1301-006.710, na sessão de 19 de
outubro de 2023, que, por unanimidade de votos, deu provimento ao recurso voluntário
interposto.
A decisão recorrida está assim ementada:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA (IRPJ)
Ano-calendário: 2012
IRPJ. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. ARTIGOS 7o DA LEI No 9.532/97. POSSIBILIDADE.
O art. 7o da Lei no 9.532, de 1997, permite a dedução do ágio devido a resultados
de exercícios futuros somente quando a pessoa jurídica absorve patrimônio de
outra em casos de cisão, fusão ou incorporação. No caso vertente, a operação
societária foi legítima e revestida dos pressupostos legais.
LAUDO DE AVALIAÇÃO POSTERIOR À AQUISIÇÃO A não anterioridade do laudo em
relação à operação de aquisição não pode ser oponível para denegar o direito ao
aproveitamento do ágio nos termos da legislação então vigente.
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO - CSLL AUTUAÇÃO REFLEXA A
decisão prolatada no lançamento matriz estende-se ao lançamento decorrente,
em razão da íntima relação de causa e efeito que os vincula.
O litígio decorreu de lançamentos dos tributos incidentes sobre o lucro apurados no
ano-calendário 2012 a partir da constatação de dedução indevida de amortização de:
 “Ágio Dom Bosco”, apurado na aquisição de Colégio Dom Bosco Ltda, Dom
Bosco Ensino Superior Ltda e Matesc Material Escolar Ltda porque, em
síntese:
Fl. 11013
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
4
1. Os pagamentos das participações adquiridas não foram efetivamente
comprovados.
2. O laudo apresentado, por ter sido formulado depois da apuração do ágio, é
imprestável para atestar que se trata de ágio pautado na rentabilidade futura das
participações societárias avaliadas.
3. Não houve confusão dos patrimônios da EDITORA COC EMPREENDIMENTOS
CULTURAIS LTDA. com os patrimônios das empresas avaliadas no laudo: COLÉGIO
DOM BOSCO LTDA., DOM BOSCO ENSINO SUPERIOR LTDA. e MATESC MATERIAL
ESCOLAR LTDA.
 “Ágio SEB”, apurado na aquisição de empresas do “Grupo Pearson Sistemas”:
1. O laudo apresentado, por ter sido formulado depois da apuração do ágio, é
imprestável para atestar que se trata de ágio pautado na rentabilidade futura das
participações societárias avaliadas.
2. O laudo, concluído mais de um ano após a contabilização do ágio, não foi
elaborado com a necessária independência entre contratada e contratante e não
foi comprovada a origem de parâmetros-base relevantes para se chegar aos
valores apurados.
A autoridade julgadora de 1a instância manteve integralmente a exigência em
acórdão assim ementado (e-fls. 10511/10544):
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2012
TRANSFERÊNCIA DE ÁGIO. IMPOSSIBILIDADE.
A subsunção aos artigos 7o e 8o da Lei no 9.532/1997, assim como aos artigos 385
e 386 do RIR/99, exige a satisfação dos aspectos temporal, pessoal e material.
Exclusivamente no caso em que a investida adquire a investidora original (ou
adquire diretamente a investidora de fato) é que haverá o atendimento a esses
aspectos, tendo em vista a ausência de normatização própria que amplie os
aspectos pessoal e material a outras pessoas jurídicas ou que preveja a
possibilidade de intermediação ou de interposição por meio de outras pessoas
jurídicas.
Não há previsão legal, no contexto dos artigos 7o e 8o da Lei no 9.532/1997 e dos
artigos 385 e 386 do RIR/99, para transferência de ágio por meio de interposta
pessoa jurídica da pessoa jurídica que pagou o ágio para a pessoa jurídica que o
amortizar.
ÁGIO. RENTABILIDADE FUTURA. DEMONSTRAÇÃO. REQUISITOS.
Para ser dedutível, o ágio fundado em rentabilidade futura deve ser demonstrado
por meio de laudo de avaliação elaborado previamente à operação societária que
lhe deu causa, com a necessária independência entre contratante e contratada e
Fl. 11014
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
5
com a devida demonstração dos parâmetros-base utilizados para valoração da
rentabilidade futura do investimento.
Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL
Ano-calendário: 2012
DEDUTIBILIDADE DE ÁGIO.
Em relação à dedutibilidade do ágio, as normas do IRPJ são extensíveis à CSLL (art.
75 da IN RFB n° 390/04 e artigo 386, III do RIR).
Assunto: Normas Gerais de Direito Tributário
Ano-calendário: 2012
MULTA ISOLADA POR FALTA DE RECOLHIMENTO DE ESTIMATIVAS.
A multa isolada em razão da falta de recolhimento do IRPJ e CSLL por estimativa é
aplicável mesmo após o encerramento do ano-calendário.
Para fatos geradores posteriores a 2007, a referida multa isolada deve ser exigida
cumulativamente com a multa de ofício por eventual falta ou insuficiência de
recolhimento do IRPJ e CSLL apurados na correspondente declaração de ajuste.
JUROS SOBRE MULTA DE OFÍCIO
A incidência de juros de mora sobre a multa de ofício, após o seu vencimento,
está prevista pelos artigos 43 e 61, § 3o, da Lei 9.430/96.
Impugnação Improcedente Crédito Tributário Mantido
O Colegiado a quo, por sua vez, concordou com o voto do relator, Conselheiro José
Eduardo Dornelas Souza, que: i) rejeitou a arguição de nulidade da decisão de 1a instância por
inovação de critério jurídico; ii) reconheceu a omissão quanto à análise dos pagamentos das
participações adquiridas, mas considerou a Contribuinte desobrigada de enfrentar essa razão de
glosa em seu recurso voluntário; iii) com respeito ao “Ágio Dom Bosco: iii.i) afirmou comprovada a
efetividade do pagamento; iii.ii) aceitou o laudo de 08/05/2008, posterior à aquisição de
28/03/2008, porque a legislação passou a permitir sua elaboração até o último dia útil de
abril/2009 e também porque elaborado em data próxima e com data base anterior às negociações
(31/12/2007); e iii.iii) reconheceu a confusão patrimonial porque a Contribuinte incorporou tanto
a sociedade investidora (Editora COC), quanto a investida (Matesc) em abril/2012; e iv) com
respeito ao “Ágio SEB”: iv.i) invocou os mesmos fundamentos expressos em relação à
admissibilidade do laudo referente ao “Ágio Dom Bosco” e iv.ii) afastou a não independência entre
Contratada e Contratante (e-fls. 10870/10894).
Os autos do processo foram remetidos à PGFN em 04/12/2023 (e-fl. 10895) e em
08/01/2024 retornaram ao CARF veiculando o recurso especial de e-fls. 10896/10911 no qual a
Fazenda aponta divergência reconhecida no despacho de exame de admissibilidade de e-fls.
10915/10921, do qual se extrai:
Fl. 11015
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
6
Intimada da decisão, a PGFN apresenta Recurso Especial alegando que o julgado
deu interpretação divergente à legislação tributária em relação à tempestividade
do laudo de avaliação. Indica como paradigmas o Acórdão no 1102-001.104 e o
Acórdão no 1402-002.144.
Requer, ao final:
Diante do exposto, a União (Fazenda Nacional) requer seja conhecido e provido o
presente recurso especial, a fim de que o acórdão recorrido seja reformado nos
quesitos objeto da presente insurgência.
Análise
O recurso especial deve ser formalizado no prazo de 15 (quinze) dias a partir da
data da ciência da decisão. Tratando-se de recurso especial da PGFN em processo
eletrônico, o prazo para a interposição do recurso será contado a partir da data da
intimação pessoal presumida que se dá em 30 (trinta) dias contados da data em
que os respectivos autos forem entregues à PGFN ou em momento anterior, se o
Procurador da Fazenda Nacional se der por intimado antes. Na hipótese, os autos
foram encaminhados à PGFN em 04/12/2023, conforme o despacho de fls.10.895,
de forma que a intimação presumida ocorreu em 02/01/2024. Já o prazo de 15
(quinze) para interposição de recurso especial iniciou-se em 03/01/2024 tendo
como termo final o dia 17/01/2024. Desse modo, é tempestivo o recurso especial
anexado ao e-processo em 08/01/2024, conforme despacho à fl. 10.912.
Divergência: tempestividade do laudo de avaliação.
No presente caso, em relação a ambos os ágios denominados “Ágio Dom Bosco” e
“Ágio SEB”, a autoridade fiscal opôs-se a permissão de dedutibilidade de referidas
despesas em razão da intempestividade dos laudos de avaliação que, segundo
registrou, não teriam sido elaborados anteriormente às operações.
Em relação ao “Ágio Dom Bosco” a autoridade fiscal considerou imprestável o
laudo elaborado pela CF SOLUTIONS somente em 8 de maio de 2008 para atestar
que o ágio apurado em 28 de março 2008 teve como fundamento a rentabilidade
futura das participações societárias avaliadas no documento. Para a fiscalização,
Ou o documento foi elaborado à época do pagamento do ágio e é possível aferir a
justificativa econômica que levou à realização do negócio, ou, como o documento
não existia no momento da transação, não é possível aferir a razão que levou à
apuração do ágio.
O acórdão recorrido discordou dessa posição. O relator assentou que o legislador
não estabeleceu forma específica para a demonstração exigida e tampouco
estabeleceu um marco temporal – se antes ou depois da “apuração” do ágio ou da
celebração do negócio. Exigiu-se, unicamente – e, ao meu ver, em caráter
meramente acessório ao efetivo pagamento do ágio – que fosse mantida uma
demonstração da valoração do ágio.
Apoiando-se em jurisprudência do órgão registrou bastar que a aquisição fosse
realizada com base na expectativa de rentabilidade futura (ou valor de mercado
Fl. 11016
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
7
de bens do ativo) e que exista um demonstrativo desse fundamento econômico
arquivado na contabilidade do contribuinte, o que ocorreu no caso em tela, pois,
os requisitos e o prazo para apresentação de laudo apenas foram introduzidos no
ordenamento jurídico por meio da Medida Provisória no 627/2013, publicada em
11 de novembro de 2013, convertida na Lei no 12.973/2014. Assim, à época dos
fatos (i) o ágio poderá ser aferido por meio de estudos internos e não
necessariamente por laudo de avaliação elaborado por auditoria especializada e
independente, como o fez a Editora COC para a avaliação da Matesc, (ii) bem
como não havia previsão legal expressa de prazo para sua elaboração.
Também em relação ao “Ágio SEB” a autoridade fiscal não aceitou o laudo de
avaliação apresentado, por ter sido formalizado depois da apuração do ágio,
considerando-o imprestável para atestar que se trataria de ágio pautado na
rentabilidade futura das participações societárias avaliadas. E, ainda, porque o
laudo, concluído mais de um ano após a contabilização do ágio, não foi elaborado
com a necessária independência entre contratada e contratante e não foi
comprovada a origem de parâmetros-base relevantes para se chegar aos valores
apurados.
Da mesma forma, o relator invocou os mesmos fundamentos para dar razão ao
sujeito passivo, quanto a temporalidade do laudo. E, no que toca à falta de
independência das partes, assinalou:
Como relatado, a Autoridade Fiscal assim se expressou ao relatar a circunstância
de a empresa contratada para elaboração do laudo ter se valido, na elaboração de
seu parecer técnico, de parâmetros fornecidos pela contratada:
[...]
O primeiro paradigma indicado adotou a seguinte ementa, na parte em que
importa à análise:
Acórdão no 1102-001.104
[...]
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA – IRPJ
Ano-calendário: 2007, 2008, 2009, 2010, 2011
ÁGIO.
FUNDAMENTO.
DEMONSTRAÇÃO
CONTEMPORÂNEA
AOS
FATOS.
NECESSIDADE.
A lei exige que o lançamento do ágio com base no valor de mercado de bens do
ativo ou na expectativa de rentabilidade futura seja baseado em demonstração que
o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração. Não há a exigência de
que a comprovação se dê por meio de um laudo, contudo, a referida demonstração
deve ser contemporânea aos fatos, e estar lastreada em elementos de prova
coerentes e adequados, que permitam corroborar a justificativa do fundamento
que foi indicado para se pagar o sobrepreço.
[...]
Fl. 11017
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
8
Extrai-se do voto condutor deste paradigma:
[...]
A comparação com este paradigma demonstra que ambos os colegiados –
recorrido e paradigma - entendem que não há necessidade, para comprovar ágio
com base em rentabilidade futura, de que seja elaborado um “laudo”, mas que
seja mantida uma demonstração da valoração do ágio.
A diferença entre os casos se dá no prazo em que essas demonstrações foram
elaboradas. No paradigma, a demonstração foi feita por um verdadeiro “laudo de
avaliação” que, contudo, foi elaborado cerca de 23 anos após a aquisição mais
antiga (1983) e 7 anos após a mais recente (1999). De outro giro, no acórdão
recorrido, a demonstração foi feita menos de dois meses depois da aquisição que
concretizou o ágio e, quando da dedutibilidade do ágio, o laudo já se encontrava
elaborado. Confira-se:
[...]
Assim, para o acórdão recorrido, o requisito “contemporaneidade” foi atendido.
Mas não se pode afirmar que os casos comparados são similares porque a enorme
diferença entre a “temporalidade”, ou seja, o momento em que as
demonstrações ou “laudos” foram elaborados, em cada caso, é extremamente
distinta.
Em razão disso não se pode afirmar que, caso o colegiado que proferiu o
paradigma se deparasse com a situação posta no presente processo, teria
deduzido a mesma conclusão. Este paradigma não atende ao teste de “adesão”,
de modo que não é apto a caracterizar a divergência suscitada.
O paradigma seguinte encontra-se assim ementado, no tocante ao tema:
Acórdão no 1402-002.144
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2007
AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO. PREMISSAS.
Uma das premissas básicas para amortização de ágio, com fulcro nos art. 7o, III, e
8o da Lei 9.532, de 1997, é o efetivo pagamento do custo total de aquisição,
inclusive o ágio, que deve ser comprovado com documentação hábil.
Este paradigma já se assemelha ao caso tratado no acórdão recorrido porque um
laudo elaborado 6 (seis) meses após a realização do negócio foi considerado
extemporâneo, como demonstram os seguintes trechos do voto:
[...]
Com efeito, os julgados comparados - recorrido e este paradigmas – se
pronunciaram acerca da tempestividade da comprovação do ágio com
Fl. 11018
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
9
fundamento em rentabilidade futura. Os arestos confrontados, no entanto,
chegaram a conclusões distintas.
No recorrido, consignou-se que, para comprovar ágio com fundamento
econômico em rentabilidade futura, é hábil o laudo elaborado em meses
posteriores ao negócio contratado. Já, neste paradigma, entendeu-se que o
fundamento econômico do ágio há de ser comprovado antes ou, no máximo, até
o momento da aquisição, não tendo sido aceito laudo elaborado seis meses após
o negócio.
Portanto, conclui-se que restou demonstrada a divergência jurisprudencial quanto
a este paradigma.
Diante do exposto, proponho seja DADO SEGUIMENTO ao Recurso Especial,
interposto pela Fazenda Nacional, para que seja rediscutida a tempestividade do
laudo de avaliação. (destaques do original)
A PGFN argumenta, com respeito ao paradigma admitido:
Como adiantado no relatório deste arrazoado, foram dois os ágios cuja
dedutibilidade está sendo discutida nos presentes autos.
Com relação ao chamado ágio Dom Bosco, três foram os fundamentos para a
glosa: falta de comprovação do pagamento do ágio pela então Editora COC;
extemporaneidade do laudo de avaliação; inexistência de confusão patrimonial. Já
em relação ao chamado ágio SEB, a autoridade fiscal glosou a dedução da despesa
de amortização desse ágio por 2 motivos: a extemporaneidade do laudo de
avaliação; e a elaboração do laudo sem independência e não foi comprovada a
origem dos parâmetros-base que determinaram os valores apurados.
Quanto à extemporaneidade do laudo, o colegiado ora recorrido entendeu que
não há qualquer impedimento legal para que a elaboração do laudo seja feita da
forma como procedida pelo contribuinte. Observe-se:
[...]
Observe-se, pois, que a e. Turma a quo entendeu que o laudo apresentado sobre
a expectativa futura permitiu verificar a fundamentação com base na expectativa
de resultados futuros, ainda que tenha sido elaborado em momento posterior à
operação de aquisição.
[...]
Por fim, apenas para corroborar a divergência apresentada, cita-se o ainda como
acórdão paradigma o no 1402-002.144, proferido pela 2a Turma da 4a Câmara.
Registra-se que nem o acórdão de embargos no 1402-002.282, nem o acórdão de
recurso especial no 9101-003.059, reformaram aquele acórdão no que toca à
necessária tempestividade do laudo:
[...]
Fl. 11019
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
10
Logo, estando demonstrada a divergência jurisprudencial diante dos acórdãos
paradigmas, encontram-se presentes os requisitos de admissibilidade do recurso
especial, consoante o disposto no art. 118, do RICARF.
No mérito, defende a reforma do acórdão recorrido sob os seguintes fundamentos:
Os laudos apresentados para justificar tanto o Ágio Dom Bosco quanto o Ágio SEB
foram elaborados após o seu pagamento. No primeiro caso, o laudo foi elaborado
quase 2 meses após o estabelecimento do preço (28/03/2008 x 08/05/2008),
enquanto no segundo caso o laudo foi elaborado cerca de 1 ano e meio depois
(22/06/2010 x 27/12/2011), e ainda por cima considerando a rentabilidade
futura tomando como data-base 30/09/2011!
O artigo 385 do RIR/99, que se traduz em verdadeira norma natureza de contábil-
tributária, estabelece que o lançamento contábil do ágio deve indicar a razão
econômica que levou o seu pagamento, a qual, por seu turno, deve estar
demonstrada em um documento arquivado na contabilidade da empresa.
Tem-se, então, a necessidade de que a vontade econômica que levou ao
pagamento de um ágio seja comprovada em um documento elaborado antes do
seu efetivo desembolso.
Por certo, tendo o artigo 385 determinado que o lançamento do ágio deve
registrar o fundamento econômico, e que essa justificativa deve estar arquivada
na contabilidade da empresa, não há como imaginar que o documento que
ateste a razão econômica de um ágio seja elaborado após o seu efetivo
pagamento.
Caso o referido documento seja produzido após o pagamento da “mais valia”,
com certeza, o registro contábil do ágio, que ocorre quando do seu efetivo
pagamento, não terá qualquer fundamento a que se referir, haja vista que não
haverá qualquer informação a ser arquivada na contabilidade que demonstre a
sua existência.
Outrossim, além do que prevê a norma, a anterioridade do laudo econômico ao
pagamento do ágio também decorre de uma questão de ordem lógica.
Com efeito, tal anterioridade em que pese não estivesse expressamente prevista,
decorre de uma estrutura lógica que se impõe à realização dos atos negociais que
propiciam o surgimento de um ágio. Sendo o ágio fruto de uma negociação, onde
uma parte adquire de outra um bem (participação societária), a ordem necessária
dos fatos é que a parte adquirente estude o seu interesse no bem antes do
negócio ser fechado. Imaginar o contrário seria admitir que a parte adquiriu o
bem e depois analisou se tinha interesse na compra já realizada. O ato existiria
antes da vontade. Um absurdo!
Assim, numa operação pela qual uma participação societária é adquirida, a razão
econômica que justifica o preço cobrado/pago necessariamente deve anteceder o
seu efetivo desembolso. Em face de um negócio realizado, a negociação entre as
Fl. 11020
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
11
partes do valor envolvido indispensavelmente antecede a sua circulação. Não há
como pensar o contrário.
Assim não fosse, os pagamentos seriam feitos sem qualquer razão econômica,
sem qualquer interesse. Em momento posterior, as partes iriam analisar as suas
reais intenções na persecução do negócio já firmado.
Portanto, a anterioridade do laudo econômico é tanto uma imposição de ordem
contábil, imposta pela norma, assim como uma questão de ordem lógica, pois se
assim não for, não há como imaginar a ocorrência dos fatos. Se a lei exige que o
lançamento do ágio demonstre a sua justificativa econômica, a qual deve ser
demonstrada por documento arquivado na escrituração da empresa, por certo
que esse documento deve ser elaborado antes do pagamento do ágio, nunca
depois. Se a ordem natural das coisas implica a demanda (interesse) surgir antes
da efetiva negociação, não há como imaginar o inverso.
Admitir que o laudo econômico possa ser elaborado após o pagamento do ágio,
além de ser um disparate hermenêutico, implicaria a permissão de inimagináveis
situações fraudulentas. A fraude se mostra possível em face do poder de
manipulação que se tem sobre as informações que servem para comprovar a
materialidade dos fatos.
Por certo, em total contraposição ao princípio da verdade material, a
possibilidade de o laudo econômico de um ágio ser elaborado após o seu efetivo
pagamento permite ao contribuinte contabilizar o que quiser, e não o que
efetivamente ocorreu. Será dado aos contribuintes o poder de manipular a
vontade por detrás dos seus atos. O fundamento econômico de um ágio não será
aquilo que realmente implicou o seu pagamento, mas sim o que a parte que o
suportou quiser que o seja.
Diante do exposto, não há de ser reconhecido o preenchimento do requisito
previsto no art. 385 § 3o do RIR/99 para o reconhecimento do registro do ágio
como sendo baseado em rentabilidade futura e, por conseguinte, para a dedução
fiscal de sua amortização.
Isto cabe tanto para o Ágio Dom Bosco, cuja fundamentação só veio à existência
cerca de 2 meses depois do seu pagamento, quanto principalmente para o Ágio
SEB, cuja fundamentação só veio à existência cerca de 1 ano e meio depois, e
ainda tendo como data-base época substancialmente posterior ao dia do
pagamento do ágio.
Não bastasse a extemporaneidade dos laudos de avaliação dos ágios,
especificamente quanto ao Ágio SEB ainda pesa contra o laudo elaborado pela
APSIS CONSULTORIA a "falta de comprovação da origem dos parâmetros-base"
usados para mensurar a expectativa de rentabilidade futura.
Quanto a este ponto, a autoridade fiscal apontou que "nem a Fiscalizada nem a
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. souberam esclarecer a origem de, por
exemplo, parâmetros tão elevados de taxas de crescimento de receitas de 18%,
Fl. 11021
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
12
15%, 12%, 8% e 6% nos cinco primeiros anos após a “reorganização societária”
para a maioria das empresas avaliadas", como se tais números tivessem
simplesmente sido retirados de uma cartola.
Além disso, ao afirmar que “tais taxas de crescimento foram discutidas com a
administração da Pearson”, sem conseguir demonstrar de onde elas provieram, a
APSIS deixou transparecer que não elaborou seu laudo de forma independente e
com parâmetros objetivos e próprios.
Diante de tais constatações, o r. acórdão recorrido merece reforma. (destaques
do original)
Pede, assim, que o recurso especial seja conhecido e provido, a fim de que o
acórdão recorrido seja reformado nos quesitos objeto da presente insurgência.
Cientificada em 05/04/2024 (e-fl. 10925), a Contribuinte apresentou contrarrazões
em 18/04/2024 (e-fls. 10939/10955) nas quais questiona a admissibilidade do recurso especial,
em razão da superação da discussão da contemporaneidade do documento de registro de
avaliação do ágio no paradigma no 1402-002.144, dadas as manifestações desta 1a Turma em face
do recurso especial contra ele interposto. Diz que inicialmente tal recurso especial não foi
conhecimento, conforme Acórdão no 9101-003.059, mas em razão dos embargos de declaração
contra ele opostos foi exarado o Acórdão no 9101-003.355, no qual a discussão acerca da
tempestividade do laudo foi considerada prejudicada – apesar da reconhecida omissão no acórdão
embargado acerca da existência de estudo interno contemporâneo – vez que o não conhecimento
do recurso especial se impunha porque subsistente a não comprovação do fundamento do ágio,
outro fundamento adotado pela Fiscalização para não admitir as deduções de amortização do
ágio. Conclui, assim, que:
14. Está claro, portanto, que esta CSRF compreendeu que, naquele caso, a não
comprovação do pagamento “é suficiente para que se mantenha a glosa das
deduções com amortização do ágio”, ainda que o recurso especial do contribuinte
devesse ser conhecido para que fosse julgada a contemporaneidade de seus
estudos internos.
15. Deste modo, ainda que no Acórdão Paradigma no 1402-002.144 tenha se
compreendido que deveria haver laudo elaborado por terceiro contemporâneo à
aquisição, fato é que para esta CSRF essa controvérsia restou prejudicada, pois
deveria ser conhecida e julgada, mas não foi, porque a glosa foi mantida por
outro fundamento (falta de comprovação do pagamento).
16. Veja-se, assim, que a divergência jurisprudencial entre acórdão recorrido e
paradigma é meramente aparente, já que esta C. CSRF superou a discussão da
contemporaneidade do documento de registro de avaliação do ágio, de modo
que se a autuação, naquele caso, não foi mantida por esse fundamento.
17. Assim, não se pode considerar que há divergência concreta entre os casos
paradigma e o presente caso, visto que no Acórdão Recorrido a interpretação
jurídica do requisito de contemporaneidade do fundamento do registro
Fl. 11022
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
13
econômico do ágio foi fundamental para a solução da controvérsia e no caso
paradigmático esta questão não fez parte da solução da controvérsia (a
autuação foi mantida apenas em razão da falta de comprovação do pagamento).
(destaques do original)
Além disso, a Contribuinte aponta que não há similitude fática entre o recorrido e o
paradigma no 1402-002.144, porque neste a conclusão pela invalidade do laudo de avaliação não
decorre unicamente de sua suposta intempestividade, uma vez que a acusação fiscal, naquele
caso, aponta a existência de erro na própria mensuração do ágio. Este fundamento caminharia
conjuntamente à avaliação de contemporaneidade, mas que não pode ser transposta ao presente
caso como parte da divergência jurisprudencial. E adiciona:
21. Isto é, caso a Turma Julgadora do Acórdão Recorrido houvesse se deparado
com esta acusação de erro de mensuração no laudo, aliada à acusação da
intempestividade deste laudo, não é possível se determinar se haveria a
exoneração da autuação, como ocorreu no presente caso, de modo que não se
pode afirmar que há divergência jurisprudencial.
22. Ademais, observe-se que o Acórdão Paradigma no 1402-002.144 possui clara
distinção sobre aspecto fático que, inclusive, embasou as razões de decidir no
Acórdão Recorrido.
23. Isso porque a data-base do laudo apresentado para o Ágio Dom Bosco observa
a empresa em momento anterior à negociação, ao passo que, no Acórdão
Paradigma, a data-base do laudo de avaliação é posterior à aquisição. Cita-se:
[...]
24. Há, portanto, distinção fática substancial entre os laudos que impede a
verificação de divergência jurisprudencial entre os acórdãos. No presente caso,
como a data base do laudo é anterior à própria aquisição, a Turma Julgadora
entendeu por validá-lo – tal fundamento foi expressamente reconhecido no
acórdão, consoante trecho destacado acima.
25. No Acordão Paradigma no 1402-002.144, entretanto, a data base do laudo é
posterior à aquisição.
26. Neste cenário, não é possível dizer se a Turma Julgadora validaria o laudo do
caso paradigmático, afinal consta nas razões de decidir do Acordão Recorrido que
a data base anterior à negociação é fundamento para dar provimento ao recurso.
27. Logo, é possível concluir que, caso a data-base do laudo de avaliação fosse
posterior, como ocorre no acórdão paradigma, o entendimento exarado pela
Turma Julgadora no Acórdão Recorrido seria outro – o que, portanto, afasta a
similitude fática entre os acórdãos.
28. Diante do exposto, o recurso não deve ser conhecido pois: (i) a
tempestividade do laudo de avaliação foi considerada matéria prejudicada por
esta CSRF no caso paradigma, de modo que a autuação foi mantida com base na
falta de comprovação do pagamento do ágio,(ii) no Acórdão Paradigma há
Fl. 11023
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
14
acusação de vício material no laudo (mensuração de ágio sobre estoques como se
fosse expectativa de rentabilidade futura), o que não ocorre no presente caso, (iii)
no presente caso, o laudo do Ágio Dom Bosco adotou data base anterior à
operação, no caso paradigmático laudo adota dada base posterior à aquisição.
No mérito, defende que não existe requisito legal de anterioridade do
demonstrativo porque:
31. De acordo com a postulação realizada pela Fazenda Nacional em seu Recurso
Especial, haveria, conforme a legislação, a “necessidade de que a vontade
econômica que levou ao pagamento de um ágio seja comprovada em um
documento elaborado antes do seu efetivo desembolso” (Fl. 14 do Recurso
Especial).
32. Com efeito, o parágrafo 2o do artigo 20, do Decreto-Lei no 1.598/19771, em
sua redação vigente quando da amortização ora glosada, previa a obrigatoriedade
da indicação do fundamento econômico para o lançamento do ágio em um dos
seguintes critérios: (i) valor de mercado de ativos; (ii) expectativa de rentabilidade
futura; ou (iii) fundo de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas. No
que tange aos dois primeiros fundamentos, determinava a redação do parágrafo
3o do artigo 20 do Decreto-Lei no 1.598/19772 que o contribuinte deveria
arquivar um demonstrativo do comprovante da escrituração.
33. Ocorre que a legislação não definia a forma ou o momento em que este
demonstrativo deveria ser elaborado, tampouco exigia a existência de um
“laudo” formal. Com razão, Ricardo Mariz de Oliveira310 afirma, a este respeito:
“Mais uma observação que pode ser feita gira em torna da comprovação do ágio. A
Lei n. 9532 não impõe qualquer forma especial para tal comprovação, limitando-
se a fazer remissão ao art. 20 do Decreto-lei n. 1598, no qual também não há
qualquer exigência formal a respeito.
Realmente, neste, o parágrafo 3o requer apenas a manutenção em arquivo de uma
‘demonstração’ dos ágios ou deságios cujos fundamentos sejam os das alíneas ‘a’ e
‘b’, para comprovação dos mesmos. A Lei n. 9532 também nada impõe como
requisito formal para demonstração dos ágios ou deságios.
Assim, não há requisitos formais expressos, diferentemente do que ocorre com os
laudos de avaliação de bens conferidos para integralização de aumentos de capital
das sociedades anônimas, os quais devem obedecer o disposto no art. 8o da Lei n.
6404.”(g.n.)

1 “§ 2o - O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econômico:
a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua
contabilidade;
b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros;
c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.”
2 “§ 3o - O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2o deverá ser baseado em
demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração.”
3 In Fundamentos do Imposto de Renda. São Paulo: Quartier Latin, 2008, pp. 764-765.
Fl. 11024
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
15
34. Destarte, para que fosse atendida a necessidade de comprovação do
fundamento econômico que motivou o pagamento de ágio, bastava que a
aquisição fosse realizada com base na expectativa de rentabilidade futura (ou
valor de mercado de bens do ativo) e que existisse demonstrativo desse
fundamento econômico arquivado na contabilidade do contribuinte, o que
ocorreu no presente caso.
35. Assim, tem-se que na época dos fatos questionados nas referidas decisões,
dada a ausência de requisito legal específico: (i) o ágio poderia ser aferido por
meio de estudos internos e não necessariamente por laudo de avaliação
elaborado por auditoria especializada,(ii) bem como não havia previsão legal
expressa de prazo para sua elaboração.
36. Como se sabe, os requisitos e o prazo para apresentação de laudo apenas
foram introduzidos no ordenamento jurídico por meio da Medida Provisória no
627/2013, publicada em 11 de novembro de 2013, posteriormente convertida na
Lei no 12.973/2014.
37. Além disso, mesmo sob a égide das disposições legais atinentes à Lei no
12.973/2014, não há exigência de que o Laudo de Avaliação seja elaborado
anteriormente à operação que ensejou o pagamento do Ágio.
38. Conforme se verifica da redação do parágrafo 3o do artigo 20 do Decreto-Lei
no 1.598/1977 após a entrada em vigor da Lei no 12.973/2014, fica claro que a
exigência quanto à apresentação do Laudo de Avaliação deverá ser cumprida “até
o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da
participação”. E mais, sequer seria necessária a apresentação do Laudo de
Avaliação na íntegra, mas simplesmente seu sumário.
39. Trazendo tal análise para o caso concreto, quanto ao Ágio Dom Bosco,
considerando que a aquisição que ensejou o ágio se concretizou em 28/03/2008,
o laudo de avaliação (ou, no mínimo, seu sumário) correspondente poderia ser
elaborado até último dia útil de abril de 2009, ou seja, mais de um ano após o
evento da aquisição.
40. Tendo em vista que, segundo a própria Autoridade Fiscal, o laudo de avaliação
elaborado pela empresa de auditoria foi concluído em 08/05/2008 (data, aliás,
muito próxima da aquisição do investimento – 28/03/2008), mesmo com base nas
disposições da Lei no 12.973/2014, que sequer se encontravam vigentes à época
da operação, não haveria como subsistir qualquer questionamento quanto à sua
contemporaneidade com a operação.
41. Ainda, considerando que o ágio amortizado em questão foi deduzido no ano-
base de 2012, não resta dúvida de que no momento da incorporação realizada
pela Recorrida, que possibilitou o reconhecimento do ágio em sua contabilidade
e o seu aproveitamento fiscal, já havia o laudo indevidamente questionado pela
Autoridade Fiscal. Logo, por mais esse motivo, o laudo deve ser admitido como
Fl. 11025
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
16
suficiente para suportar a rentabilidade futura do ativo adquirido por sucessão
pela Recorrida.
42. Não obstante o exposto, suficiente para descaracterizar qualquer pretensão
fiscal quanto ao alegado requisito de tempestividade do laudo, cabe ressaltar que
a data-base utilizada para a elaboração do referido documento, até mesmo na
linha defendida pela Fiscalização (a qual não encontra fundamento na legislação
em vigor dos atos praticados), denota que o laudo retrata a situação da empresa
em momento anterior à negociação.
43. Breve leitura do laudo elaborado pela auditoria independente permite
concluir que todo o trabalho desenvolvido pela auditoria foi realizado com base
“na posição patrimonial de 31 de dezembro de 2007”. Confira-se:
Apresentamos a avaliação de mercado do Grupo Dom Bosco com base na posição
patrimonial 31 de dezembro de 2007.
(...)
De acordo com as instruções de V. Sas. e entendimento estabelecido em nosso
contrato de prestação de serviços profissionais, efetuamos uma avaliação
econômico-financeira do Grupo Dom Bosco, com base na posição patrimonial de 31
de dezembro de 2007, com o objetivo de determinar o valor de mercado do
mesmo, tendo como base a projeção de fluxo de caixa livre futuros das EMPRESAS.
44. Tal fato, por si, é suficiente para comprovar a validade do referido Laudo de
Avaliação Econômica, já que atende a exigência da Fiscalização, qual seja, retrata
a rentabilidade futura antes mesmo da aquisição.
45. Este raciocínio se aplica igualmente ao Ágio SEB, uma vez que a Autoridade
Fiscal argumenta que o ágio em questão também não seria dedutível, pois o laudo
de avaliação apresentado seria posterior à aquisição, exigência que, conforme já
demonstrado, não encontra respaldo legal.
46. Destaca-se, ainda, que, como visto, a legislação não exigia a existência de um
“laudo” formal. Neste sentido, o fundamento do ágio pago na aquisição da SEB
pela Recorrida já se encontrava devidamente comprovado em estudos internos
prévios, que somente foram corroborados pelo laudo questionado pela
Autoridade Fiscal.
47. Conforme esclarecido em seus Embargos de Declaração, a Recorrida
apresentou à fl. 10.855 dos autos estudos internos anteriores à aquisição da SEB
(estudos internos elaborados em 03/2010. Ou seja, previamente à aquisição da
SEB em 01/09/2010 [aquisição do controle] e 11/03/2011 [OPA], o qual suporta o
ágio pago e, por consequência, afasta integralmente as acusações fiscais). Confira-
se, nesse sentido, excerto da petição:
PEARSON EDUCATION DO BRASIL S.A., inscrita no CNPJ/MF sob no
01.404.158/0001-90, já qualificada nos autos do processo administrativo em
epígrafe, vem, respeitosamente, à presença de V.Sa., por seus advogados
(procuração e atos societários às fls. dos autos), a fim de corroborar a validade da
Fl. 11026
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
17
avaliação econômico-financeira que embasou o fundamento do Ágio SEB,
apresentar estudo interno elaborado em março de 2010 (doc. 01 e arquivo não
paginável), ou seja, previamente à aquisição da Sistema Educacional Brasileiro S.A,
e, por conseguinte, ao surgimento do referido ágio – mencionado tanto na
Impugnação quanto no Recurso Voluntário.
48. Como se nota, a legislação não trouxe o requisito de anterioridade de
elaboração do demonstrativo nem antes nem depois da Lei no 12.973/2014, mas,
ainda que se exigisse referido demonstrativo de apuração do ágio elaborado antes
da aquisição, este requisito estaria atendido, haja vista a apresentação destes
estudos internos no presente caso.
49. Em razão de todo o exposto, caso se conheça do Recurso Especial da Fazenda
Nacional, o que se admite apenas para argumentar, requer-se seja-lhe negado
provimento, uma vez que deve ser mantido o entendimento registrado no
Acórdão Recorrido, confirmando-se a exoneração integral do crédito tributário.
(destaques do original)
Subsidiariamente, caso não prevaleça o correto entendimento que conduz o
acórdão recorrido, defende a necessidade de retorno dos autos para análise dos estudos internos,
porque:
52. Não obstante isso, a Recorrida apresentou nestes autos estudos internos
anteriores à aquisição que corroboram o fundamento econômico do Ágio SEB,
posteriormente confirmado em laudo de avaliação elaborado por empresa de
auditoria independente. Tal documento, entretanto, não foi objeto de apreciação
na decisão recorrida, o que motivou a oposição de embargos de declaração
(embargos pendentes de julgamento quando do protocolo das Contrarrazões).
53. Deste modo, caso esta C. CSRF entenda por conhecer e prover o recurso
especial da Fazenda Nacional, firmando-se o entendimento de que a
demonstração exigida no § 3o, do artigo 20, do Decreto-Lei no 1.598/77 deveria
ser anterior à operação, o que se admite apenas para argumentar, requer-se o
retorno dos autos à Turma Ordinária para que sejam apreciados os estudos
internos como comprovante da escrituração elaborada antes da aquisição da
participação societária que deu origem ao ágio SEB.
Ao final, requer que o recurso especial não seja conhecido e, se conhecido, que lhe
seja negado provimento, mantendo-se inalterado o Acórdão Recorrido. E adiciona:
Ad argumentandum, na remota hipótese de o Recurso Especial da Fazenda
Nacional ser provido, requer-se o retorno dos autos à Turma Julgadora a quo para
que sejam analisados os estudos internos relativos ao Ágio SEB., bem como
apreciados os demais argumentos que restaram prejudicados em razão do
provimento do Recurso Voluntário no mérito, a saber, (i) Inexistência de Previsão
Legal para Adição, na Base de Cálculo da CSLL, da Despesa com a Amortização de
Ágio Considerada Indedutível pela Fiscalização (tópico III.10 do recurso
voluntário); (ii) Impossibilidade de Exigência da Multa: a Dúvida (tópico III.11 do
Fl. 11027
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
18
recurso voluntário); (iii) Impossibilidade da Cobrança da Multa Isolada (tópico
III.12do recurso voluntário).
A Contribuinte também opôs embargos de declaração apontando omissão quanto
ao estudo interno do Ágio SEB. Os embargos foram acolhidos e apreciados no Acórdão no 1301-
007.693, sem efeitos infringentes (e-fls. 10968/10972), fundamentando o relator que:
Compulsando os autos, de fato, verifica-se que efetivamente, a Embargante
trouxe aos autos, a referida petição, alegando que estaria fazendo juntada de
estudo interno elaborado em 5 março de 2010, ou seja, previamente à aquisição
da Sistema Educacional Brasileiro S.A. e, por conseguinte, ao surgimento do
referido ágio. Tal estudo foi anexado às e-fls. 10.861, como “arquivo não
paginável”.
Porém, o exame de tal documento não revela que ele foi elaborado em 03/2010,
e nem a Embargante, através de sua petição, explica como chegou a esta data,
pois tratando-se de planilha em Excel, onde os dados podem ser inseridos
livremente pelo autor do documento, não se vê possível cravar a data real que ele
foi elaborado. Acrescente-se que o documento está em língua estrangeira, não
está acompanhado de tradução juramentada, como exigido legalmente, não
tendo, assim, qualquer valor probante.
Cientificada deste acórdão, a PGFN ratificou os termos do recurso especial antes
interposto (e-fls. 10973/10975). Já a Contribuinte, ciente do acórdão em 12/03/2025 (e-fls.
10980), e em 22/03/2025 os autos foram encaminhados para inclusão em lote para sorteio (e-fl.
10983).
Em 28/04/2025 a Contribuinte juntou petição e documentos de e-fls. 10986/11010,
por meio dos quais pretende esclarecer os pontos trazidos na decisão, a fim de permitir a devida
apreciação do estudo interno apresentado. Reporta a identificação de sua elaboração em
04/03/2010, juntando Ata Notarial declarando este conteúdo, e apresenta sua tradução
juramentada, concluindo que:
12. Nestes termos, resta comprovado que (i) houve a apresentação de estudo
interno preparado anteriormente à aquisição da SEB (documento desconsiderado
pela Turma Ordinária), conforme atesta a Ata Notarial; e (ii) seu conteúdo pode
ser verificado por meio da tradução juramentada. Portanto, não há como se
questionar a tempestividade do demonstrativo de rentabilidade futura
apresentado para fundamentar o Ágio SEB.
13. Em razão do exposto, a Requerente reitera os argumentos de defesa aduzidos
nestes autos, requerendo que o Recurso Especial da Fazenda Nacional não seja
conhecido, ou, caso conhecido, que seja negado provimento, mantendo-se
inalterado o acórdão recorrido.

Fl. 11028
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
19
VOTO
Conselheira Edeli Pereira Bessa, Relatora.

Recurso especial da PGFN - Admissibilidade
O recurso especial da PGFN teve seguimento na matéria “tempestividade do laudo
de avaliação”, com base no paradigma no 1402-002.144.
A PGFN aponta que, tanto para o Ágio Dom Bosco quanto o Ágio SEB, os laudos de
avaliação foram elaborados após o seu pagamento. No primeiro caso, o laudo foi elaborado quase
2 meses após o estabelecimento do preço (28/03/2008 x 08/05/2008), enquanto no segundo caso
o laudo foi elaborado cerca de 1 ano e meio depois (22/06/2010 x 27/12/2011), e ainda por cima
considerando a rentabilidade futura tomando como data-base 30/09/2011!
O exame de admissibilidade observou que o paradigma no 1402-002.144 não foi
alterado no acórdão de embargos no 1402-002.282, nem no acórdão de recurso especial no 9101-
003.059, no que toca à necessária tempestividade do laudo. A Contribuinte, contudo, invocando
também os embargos opostos contra o Acórdão no 9101-003.059, apreciados no Acórdão no 9101-
003.355, defende que a discussão acerca da tempestividade do laudo foi considerada prejudicada
– apesar da reconhecida omissão no acórdão embargado acerca da existência de estudo interno
contemporâneo – vez que o não conhecimento do recurso especial se impunha porque
subsistente a não comprovação do fundamento do ágio, outro fundamento adotado pela
Fiscalização para não admitir as deduções de amortização do ágio.
Ademais, a Contribuinte discorda da similitude fática porque: i) no paradigma a
conclusão pela invalidade do laudo de avaliação não decorre unicamente de sua suposta
intempestividade, uma vez que a acusação fiscal, naquele caso, aponta a existência de erro na
própria mensuração do ágio; e ii) no presente caso, o laudo do Ágio Dom Bosco adotou data base
anterior à operação, no caso paradigmático laudo adota dada base posterior à aquisição.
O Colegiado a quo, por unanimidade de novos, deu provimento ao recurso
voluntário para afastar as glosas de amortizações dos ágios “Dom Bosco” e “SEB”. A PGFN
pretende rediscutir, apenas, as objeções fiscais acerca dos laudos que fundamentam os ágios
amortizados.
O voto condutor do acórdão recorrido aceitou o laudo do ágio “Dom Bosco”
elaborado em 08/05/2008, posterior à aquisição de 28/03/2008, porque a legislação passou a
permitir sua elaboração até o último dia útil de abril/2009 e, também, porque elaborado em data
próxima e com data base anterior às negociações (31/12/2007), mormente tendo em conta que a
amortização fiscal somente teve início em 2012. Já com respeito ao “Ágio SEB”, o voto condutor
do acórdão recorrido apenas consigna que:
Fl. 11029
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
20
Compreendo que, com respeito a essa questão, a posição desse Relator já ficou
clara na análise do Ágio Dom Bosco. Adoto os mesmos argumentos para concluir
que a não anterioridade do laudo em relação à operação de aquisição não pode
ser oponível para denegar o direito ao aproveitamento do ágio nos termos da
legislação então vigente.
A PGFN, para além de questionar a anterioridade do laudo relativo ao ágio “SEB”
elaborado em 27/12/2011, em relação a aquisição ocorrida em “22/06/2010” (embora o acórdão
recorrido transcreva defesa da Contribuinte no sentido de que a aquisição foi contratada em
22/07/2010), também aponta que ele foi elaborado considerando a rentabilidade futura tomando
como data-base 30/09/2011. Este último aspecto, porém, não foi debatido pelo Colegiado a quo,
assim como a PGFN não opôs embargos de declaração para suscitar manifestação a este respeito.
De outro lado, a Contribuinte opôs embargos de declaração ao acórdão recorrido,
demandando apreciação do estudo interno do Ágio SEB, e no Acórdão no 1301-007.693, tais
embargos foram acolhidos sem efeitos infringentes para negar valor a tal estudo por não existir
prova de que ele teria sido elaborado em 05/03/2010, além de estar vertido em língua
estrangeira. A PGFN, cientificada desse acórdão, ratificou seu recurso especial. A Contribuinte, por
sua vez, juntou documentos para confirmar a elaboração do documento em 04/03/2010 e expor
sua tradução juramentada.
Em suma, as circunstâncias fáticas determinantes para a decisão do recorrido,
integrado em face dos embargos opostos pela Contribuinte, são:
 Ágio “Dom Bosco”: laudo elaborado em 08/05/2008, posterior à aquisição
de 28/03/2008, mas antes do 13o mês subsequente à aquisição, em data
próxima à aquisição e com data base anterior às negociações (31/12/2007),
para subsidiar amortização fiscal a partir de 2012; e
 Ágio “SEB”: laudo elaborado depois do 13o mês subsequente à aquisição
(27/12/2011 para aquisição ocorrida em 22/06 ou 22/07/2010), sem prova
de estudo interno antecedente, para subsidiar amortização fiscal a partir de
2012.
Importante esclarecer o entendimento de que a ausência de prova de estudo
interno antecedente em relação ao Ágio “SEB” é circunstância fática definitivamente fixada pelo
Colegiado a quo, vez que a petição de esclarecimentos apresentada pela Contribuinte a esta
instância especial não pode ser conhecida, dada a competência deste Colegiado estar limitada à
exteriorização de interpretação da legislação tributária em face de divergência jurisprudencial
demonstrada em sede de recurso especial. Logo, caberia à Contribuinte, diante da cogitação de
provimento do recurso especial fazendário, ter deduzido recurso especial contra o Acórdão de
embargos para suscitar dissídio acerca das objeções ali postas à aceitação do documento antes
presente nos autos como prova de estudo interno anterior à aquisição.
Fl. 11030
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
21
Fixadas aquelas premissas fáticas, releva recordar o recente debate acerca do
paradigma no 1402-002.144, admitido para caracterização parcial4 de divergência no Acórdão no
9101-007.430, nos termos do voto do relator, Conselheiro Luis Henrique Marotti Toselli:
Como se vê, em relação ao fundamento dos ágios com base na expectativa de
rentabilidade futura das investidas, o acórdão recorrido questiona a necessidade
de laudo apenas para os dois primeiros ágios, de modo que a discussão dessa
matéria para o terceiro ágio (ágio na aquisição de 30% da SERASA – AC 2012)
mostra-se incabível nesse momento por falta de prequestionamento.
Já em relação aos dois primeiros ágios, o acórdão recorrido, em circunstância
fática de existência de estudos prévios (isso é relatado em diversas passagens do
relatório), entendeu que a legislação até então vigente não exigia a elaboração de
laudo contemporâneo. Nesse sentido a ementa é esclarecedora: a apresentação
de demonstrativo de rentabilidade futura, ainda que por meio de estudo técnico
interno, preenche os requisitos previstos em lei, sendo que o laudo elaborado em
período posterior pode servir apenas para ratificar o estudo anterior.
O primeiro paradigma (Acórdão no 1402-002.144), por sua vez, registra que:
CONSENSUS
Trata-se da aquisição de estabelecimentos sob a marca BIG e Ativos, Ativos Fixos e
Direitos e Obrigações decorrentes de Contratos entre a Recorrente (adquirente) e
Sonae Distribuição Brasil S/A ("Sonae"), Fernando Sérgio Maia e José Dimas
Gonçalves.
Para tanto, Sonae (98%) e as referidas pessoas físicas (2%) constituíram Consensus.
No negócio entabulado, a Recorrente adquiria as operações de diversas lojas do
BIG. Antes disso, porém, Sonae e as citadas pessoas físicas aumentaram o capital
de Consensus com os referidos bens/direitos/obrigações e contratos.
A Recorrente efetuou a aquisição da totalidade das ações de Consensus por
montante superior a seu valor patrimonial.
A autoridade fiscal alega que não houve comprovação do pagamento efetivo do
preço acordado. A respeito do laudo, aponta que o laudo apresentado para
justificar a rentabilidade futura é datado de janeiro de 2006, mas a aquisição fora
realizada meses antes (30/05/2005), o que estaria em confronto com o § 3° do art.
20 do Decreto-Lei n° 1.578/78 (§ 3° do art. 385 do RIR/99). Além disso, argumenta
que a Recorrente registrou ágio sobre estoques da Consensus (R$ 13.286.000,00),
montante que não poderia ser confundido com ágio sobre a expectativa de
rentabilidade futura, sendo que tal parcela deveria ser registrada em subconta
própria.

4 Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu
Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo
Jorge dos Santos Pereira Junior, Fernando Brasil de Oliveira Pinto, Jandir José Dalle Lucca, Semíramis de Oliveira Duro,
Carlos Higino Ribeiro de Alencar (Presidente), e restaram vencidos os Conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luiz Tadeu
Matosinho Machado, Fernando Brasil de Oliveira Pinto e Carlos Higino Ribeiro de Alencar que votaram por conhecer
do recurso em maior extensão, também em relação à matéria “intempestividade do laudo” relativa ao ágio no 3.
Fl. 11031
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
22
Especificamente em relação ao laudo, argumenta a Recorrente que embora o
laudo tenha sido elaborado em data posterior à aquisição, os dados utilizados
como base para a avaliação estão relacionados ao tempo da aquisição, que
somente viriam a corroborar os documentos e estudos internos por ela
elaborados, documentos esses que, por si só, já supririam a exigência imposta
pelo art. 20 do Decreto-Lei n° 1.578/78.
Pois bem, ante aos fundamentos já utilizados neste voto em relação às operações
anteriores, concluo:
- o laudo elaborado por terceiro é elemento indispensável para comprovação do
ágio, e, portanto, deve ser contemporâneo à aquisição, pois não há como se
desdobrar a aquisição do investimento em custo de aquisição e ágio - base para a
escrituração a ser realizada no mês da realização da operação - no momento da
contabilização, com um laudo elaborado seis meses após a realização do negócio.
Como consequência, a amortização levada a efeito pela Recorrente não merece
prosperar;
- na ausência da comprovação do efetivo pagamento (documentos que comprovem
a transferência bancária), mantêm-se válidas as considerações já tecidas
anteriormente, inclusive quanto à auditoria complementar e os futuros ajustes de
preços.
Assim sendo, nego provimento também em relação a tal parcela de amortização de
ágio.

Grifamos
Nota-se que, em situação fática comparável (laudo apresentado 6 meses após o
fechamento da operação, precedido de documentos e estudos internos), referido
precedente realmente caminhou em sentido oposto ao da decisão recorrida,
exigindo como requisito da dedução de ágio, além do efetivo pagamento (que lá
acabou não sendo comprovado), a contemporaneidade do laudo. Daí a
caracterização da divergência para o primeiro e segundo ágio. (destaques do
original)
Aqui, como visto, não se considera a existência de estudos internos anteriores, e os
laudos foram elaborados 6 meses ou mais depois da aquisição. Note-se, inclusive, que o
paradigma foi editado em 2016, quando já vigente a Lei no 12.973/2014, que é ali abordada no
que diz respeito à necessidade de prévia avaliação dos bens a valor de mercado e atribuição do
excedente do ágio a rentabilidade futura, mas não se presta a validar o laudo posterior à aquisição
como comprovação do fundamento do ágio.
Esta Conselheira declarou voto no Acórdão no 9101-007.430 registrando não ter
identificado referência no paradigma a estudos internos anteriores à aquisição, e ponderando
que:
Dessa forma, a estrutura do voto condutor do recorrido permite afirmar que os
questionamentos fiscais à extemporaneidade dos laudos nas três fases da
aquisição foram efetivamente enfrentados na sua parte final, que nada diz acerca
dos efeitos de estudos internos anteriores à aquisição. E isto porque o voto
condutor do acórdão recorrido afasta os questionamentos fiscais nas três fases da
Fl. 11032
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
23
aquisição por entender que: i) o art. 20 do Decreto no 1.598/77 não exigia a
demonstração necessariamente mediante apresentação de “laudo”; ii) não havia
exigência de contemporaneidade; e iii) a extemporaneidade consistiu, aqui, em
um período de poucos meses a separar a aquisição da participação societária da
obtenção do laudo, que pode ser admitido como razoável.
Registre-se que assim consta do recurso voluntário (e-fl. 5262):
20. No mérito, a Recorrente provou que todas as três aquisições discutidas
neste caso estavam suportadas por estudos econômico-financeiros
anteriores à conclusão dos respectivos negócios. Esses documentos (docs.
n°s 61, 71 e 74 a 76, da Impugnação) demonstravam as projeções
econômico-financeiras, as expectativas de rentabilidade futura e as
evidências, por diferentes métodos, dos critérios para investimento e
retorno de capital (múltiplos, transações comparáveis, etc.), sendo
improcedentes,
portanto,
as
alegações
quanto
à
suposta
“extemporaneidade” das demonstrações que justificavam a escrituração
contábil de cada um dos ágios. (destaques do original)
Diante de todo o exposto, tem-se que o fato de no paradigma no 1402-002.144
não haver referência a estudos internos anteriores à aquisição não constitui
dessemelhança em relação ao recorrido, para o qual a existência destes
elementos foi irrelevante para admissibilidade dos laudos posteriores às
aquisições como evidenciação dos fundamentos dos ágios amortizados. Já com
respeito à decisão do paradigma estar calcada, também, na ausência de
comprovação do efetivo pagamento de preço, esta circunstância está, de fato,
presente em relação à amortização do ágio “Consensus”, mas a apreciação, no
paradigma, de glosa de amortização fiscal de ágios formados em diversas
aquisições promovidas pelo sujeito passivo autuado, permite afirmar que a
interpretação da legislação tributária acerca do tema aqui suscitado, lá expressa
pelo Conselheiro Fernando Brasil de Oliveira Pinto nos termos a seguir transcrita e
acompanhada, à unanimidade, pelo outro Colegiado do CARF, seria também
aplicada no caso presente, ainda que dissociada de questionamentos acerca do
pagamento do ágio:
Pois bem, ante aos fundamentos já utilizados neste voto em relação às
operações anteriores, concluo:
- o laudo elaborado por terceiro é elemento indispensável para
comprovação do ágio, e, portanto, deve ser contemporâneo à aquisição,
pois não há como se desdobrar a aquisição do investimento em custo de
aquisição e ágio base para a escrituração a ser realizada no mês da
realização da operação no momento da contabilização, com um laudo
elaborado seis meses após a realização do negócio. Como consequência, a
amortização levada a efeito pela Recorrente não merece prosperar;
- na ausência da comprovação do efetivo pagamento (documentos que
comprovem a transferência bancária), mantêm-se válidas as considerações
Fl. 11033
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
24
já tecidas anteriormente, inclusive quanto à auditoria complementar e os
futuros ajustes de preços.
Assim sendo, nego provimento também em relação a tal parcela de
amortização de ágio.
Esclareça-se que a menção, no paradigma, aos fundamentos já utilizados neste
voto em relação às operações anteriores não se presta a indicar que em passagens
anteriores do voto condutor do paradigma foram discutidos aspectos acerca
contemporaneidade do laudo, mas sim os demais requisitos quanto à elaboração
por terceiro e aspectos de seu conteúdo e de sua confirmação futura. A
interpretação da legislação tributária acerca do aspecto temporal do documento
que fundamenta o ágio amortizado foi expressa neste ponto especificamente
destacado pela Fazenda Nacional e presta-se a caracterizar o dissídio
jurisprudencial em face do acórdão recorrido que expressou outra interpretação
da legislação tributária para admitir os laudos elaborados meses após as
aquisições em tela.
Sob esta mesma ótica, já se pode afastar as objeções da Contribuinte à similitude
fática, vez que apesar dos outros vícios no laudo de avaliação examinado no paradigma – no caso,
o mencionado erro na própria mensuração do ágio –, a interpretação da legislação tributária
acerca do aspecto temporal do documento que fundamenta o ágio amortizado está claramente
expressa de forma divergente da adotada no acórdão recorrido. Quanto ao fato de tal laudo de
avaliação adotar data base posterior à aquisição, ainda que esta consideração estivesse presente
no paradigma, tratar-se-ia de aspecto subsidiário à elaboração tardia do laudo, e não prejudicaria
a divergência evidenciada na abordagem principal lá expressa.
Por fim, não merecem acolhida os questionamentos da Contribuinte ao conteúdo
decisório do paradigma depois do recurso especial contra ele interposto.
Inicialmente registre-se que embargos de declaração contra o paradigma foram
apreciados no Acórdão no 1402-002.282, e restaram acolhidos para sanar contradição no acórdão
1402-002.144, sendo o seguinte o novo resultado do julgamento: “por unanimidade de votos, dar
provimento parcial ao recurso de ofício para restabelecer a incidência dos juros de mora sobre a
multa de ofício. Por unanimidade de votos, rejeitar as arguições de nulidade e a prejudicial de
decadência e, no mérito, dar provimento parcial ao recurso voluntário para excluir da base de
cálculo da infração no 003 o total de R$ 80.284.578,46, nos termos do relatório e voto que passam
a integrar o presente julgado”. E tal providência afetou, apenas, o julgamento do item 003 do auto
de infração, correspondente a omissão de receita na Conta 53.400.000 (Inserção Comercial).
O recurso especial interposto pelo sujeito passivo especificamente quanto à
produção tardia do laudo de avaliação do ágio “Consensus” não foi conhecido no Acórdão no
9101-003.059, inicialmente porque os paradigmas lá indicados referiam estudos internos
contemporâneos à aquisição, concluindo a relatora, ex-Conselheira Adriana Gomes Rêgo no voto
de não conhecimento que:
Fl. 11034
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
25
Por oportuno, destaque-se ainda que, no acórdão recorrido, somente no ágio da
CONSENSUS é que se discutiu a questão de ser o laudo produzido a posteriori. E
em relação a esse não se configura a divergência porque não houve a
apresentação de documentos contemporâneos aos fatos. E, como dito, para esse
caso, a fundamentação tanto da Fiscalização, quanto do acórdão recorrido para a
autuação foi também da ausência de comprovação da divergência.
Esta abordagem foi posta subsidiariamente, depois de a relatora ter afastado a
caracterização da divergência acerca da falta de comprovação de pagamento dos ágios tratados
nas 7 operações analisadas no paradigma, assim concluindo:
Como essa peculiaridade não se faz presente nos acórdãos paradigmas, é
impossível se identificar entre eles qualquer similitude fática.
Conclui-se, assim, que a Recorrente não logrou demonstrar a divergência de
interpretação da legislação tributária suscitada, cabendo acolher as razões da
Fazenda Nacional para não conhecer o recurso da Contribuinte no que se refere
ao tema da comprovação de pagamento do ágio.
Uma vez não se conhecendo o recurso no que se refere ao tema da comprovação
de pagamento do ágio, torna-se até despicienda a apreciação do tema do vício
nos laudos que dão suporte ao ágio. É que não haveria utilidade processual em
seu enfrentamento, uma vez que, qualquer que fosse o resultado de sua
apreciação, a autuação fiscal se manteria pela falta de comprovação do
pagamento dos ágios amortizados.
Ainda assim, passa-se a enfrentar o tema.
[...]
O sujeito passivo embargou, dentre outros aspectos, o fato de o laudo de avaliação
da operação “Consensus” ter sido precedido de estudos internos, e na resposta aos embargos no
Acórdão no 9101-003.355, a relatora esclareceu que:
Dito isso, tem-se que a Embargante alega que o acórdão embargado "foi omisso
por (A) não levar em consideração a premissa maior da divergência suscitada pelo
Carrefour, isto é, a necessidade de especificamente o Laudo de Avaliação
econômico-financeira ser contemporâneo à data de compra e (B) não analisar ou
fazer qualquer menção ao estudo interno contemporâneo à data de compra
apresentado pela Embargante em sua impugnação (doc. n° 49), o que afasta por
completo a argumentação acerca do não conhecimento deste recurso especial".
No entanto, como consignado no acórdão embargado, os paradigmas não
enunciavam a desnecessidade de o Laudo de Avaliação ser contemporâneo à
aquisição com ágio, mas reconheciam a possibilidade de se admitir laudo
elaborado a posteriori no caso de haver estudo interno contemporâneo.
É bem verdade que, como antes dito, afirmou-se no acórdão embargado que no
ágio da CONSENSUS se discutiu no acórdão recorrido o fato de o laudo ter sido
produzido a posteriori, mas que ali não houvera a apresentação de documentos
Fl. 11035
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
26
contemporâneos aos fatos, como ocorrera nos paradigmas, sem que se tenha
considerado o doc. n° 49 da Impugnação. E esse documento, que foi objeto de
referência tanto no recurso voluntário, quanto nos embargos e que se refere à
aquisição da CONSENSUS, traz estudo interno que, na afirmação da Contribuinte,
é contemporâneo à data de compra.
Constata-se, pois, nesse ponto específico omissão no acórdão embargado, qual
seja, de não se ter considerado o aludido doc. n° 49 da Impugnação, documento
esse que foi objeto de referência tanto no recurso voluntário, quanto nos
embargos.
Suprindo tal omissão, é de se afirmar que a existência de tal documento aproxima
o caso do ágio da CONSENSUS dos tratados nos paradigmas (vez que nos
paradigmas haviam documentos internos contemporâneos aos fatos), de forma a
estabelecer dissídio jurisprudencial no âmbito específico desse ágio.
[...]
Assim, supre-se a omissão no acórdão embargado para reconhecer a divergência
no tocante ao ágio da CONSENSUS. Contudo, a conclusão pelo não conhecimento
da matéria glosa de dedução da amortização do ágio não se altera.
Ou seja, tem-se que a supressão da omissão aqui reconhecida não altera a decisão
do acórdão embargado por não conhecer o recurso especial da Contribuinte no
que se refere à infração de dedução de despesas de amortização de ágio
consideradas indevidas.
É que, como registra o acórdão embargado, no ágio da CONSENSUS (a exemplo
dos demais), não houve comprovação de pagamento do ágio, outro fundamento
adotado pela Fiscalização para não admitir as deduções de amortização do ágio. E
quanto a esse tema, o acórdão embargado concluiu pela não demonstração de
divergência de interpretação da legislação tributária, sendo que os presentes
embargos não alcançam esse tema.
É dizer: como a conclusão pela não comprovação do pagamento não é mais
objeto de discussão e como esse fundamento é suficiente para que se mantenha a
glosa das deduções com amortização do ágio, o recurso especial de divergência
quanto à matéria do ágio fica prejudicado.
Descabe, portanto, a apreciação de mérito referente ao tema do laudo de
avaliação da CONSENSUS. Como registra o próprio acórdão embargado, "qualquer
que fosse o resultado de sua apreciação, a autuação fiscal se manteria pela falta
de comprovação do pagamento dos ágios amortizados".
Restou confirmado, portanto, que na operação da qual resultou o ágio “Consensus”
houve a alegação de estudos internos anteriores à aquisição. Mas, ainda assim, o outro Colegiado
do CARF negou validade ao laudo posterior à aquisição para fundamentação do ágio em
rentabilidade futura, o que é suficiente para caracterizar a divergência jurisprudencial em face do
recorrido.
Fl. 11036
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
27
E, quanto ao fato de, em sede de recurso especial, a discussão acerca da
tempestividade do laudo ter sido considerada prejudicada em razão de subsistir outro fundamento
adotado pela Fiscalização para não admitir as deduções de amortização do ágio, isto não nega a
autonomia do fundamento que se presta a caracterizar a divergência jurisprudencial nestes autos.
A existência de outro fundamento autônomo que sustenta decisão confrontada em recurso
especial apenas evidencia a inutilidade da apreciação da matéria recorrida pela instância especial.
Distinta poderia ser a conclusão se, no exame de recurso especial contra o
paradigma, se vislumbrasse que outras foram as premissas decisórias acerca da matéria sobre a
qual recai o dissídio jurisprudencial construído a partir dele. Mas reconhecido está no Acórdão no
9101-003.355 que as amortizações do ágio “Consensus” não foram admitidas porque o laudo de
avaliação era posterior à aquisição, apesar da existência de estudos internos anteriores. O fato de
outros elementos autônomos – como é o caso da falta de comprovação do pagamento do ágio -
também sustentarem a glosa de tais amortizações não infirma a interpretação da legislação
tributária divergente acerca da admissibilidade de laudo de avaliação elaborado depois da
aquisição.
No mais, o fato de o paradigma ter em conta a existência de estudos internos
anteriores à aquisição não afeta a caracterização da divergência jurisprudencial, vez que no
presente caso, sem considerar a existência de estudo interno anterior (no caso referido para o
ágio “SEB”), a amortização fiscal dos ágios foi admitida apesar de os laudos terem sido elaborados
6 meses ou mais depois da aquisição. Recorde-se, ainda, que o recurso especial foi interposto
pela PGFN, com vistas a reformar a admissibilidade do laudo de avaliação posterior à aquisição,
não sendo possível, sob esta divergência jurisprudencial, adentrar ao debate trazido pela
Contribuinte depois da rejeição dos embargos de declaração por ela opostos contra o acórdão
recorrido, acerca da comprovação da existência de estudos internos anteriores à aquisição, sem a
competente demonstração de divergência jurisprudencial a este respeito.
Por todo o exposto, deve ser CONHECIDO o recurso especial da Fazenda Nacional.

Recurso especial da PGFN - Mérito
No mérito, a maioria deste Colegiado5 já se manifestou acerca da necessidade de
que o fundamento econômico do ágio conste de avaliação existente no mínimo até a data do
fechamento do negócio entre as partes, nos termos expressos pelo Conselheiro Luiz Tadeu
Matosinho Machado, condutor do Acórdão no 9101-007.290:
Em que pese o bem fundamentado voto do d. relator, a maioria qualificada do
colegiado entendeu que o recurso fazendário deveria ser provido em parte no

5 Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu
Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonca Kraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo
Jorge dos Santos Pereira Junior, Jandir Jose Dalle Lucca, Fernando Brasil de Oliveira Pinto (Presidente), e restaram
vencidos os Conselheiros Heldo Jorge dos Santos Pereira Júnior (relator), Luis Henrique Marotti Toselli e Maria
Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic.
Fl. 11037
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
28
tocante à matéria que restou conhecida, cabendo a este redator expor as razões
da decisão.
Com feito, a discussão de mérito refere-se à interpretação do art. 20, § 3o do DL.
No 1598/1977, que dispunha na redação vigente à época dos fatos examinados,
verbis:
Art 20 - O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou
controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da
participação, desdobrar o custo de aquisição em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com
o disposto no artigo seguinte; e
II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do
investimento e o valor de que trata o inciso anterior.
§ 1o O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em
subcontas distintas do custo de aquisição do investimento.
§ 2o O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu
fundamento econômico:
I - valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior
ao custo registrado na sua contabilidade;
II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
III - fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
§ 3o O lançamento com os fundamentos de que tratam os incisos I e II do
parágrafo anterior deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte
arquivará como comprovante da escrituração. (g.n.)
No entendimento do d. relator até o advento a alteração introduzida pela Lei no
12.973/2014 ao dispositivo mencionado, notadamente ao seu parágrafo 3o6 a lei
não estabeleceu qualquer formalidade e tampouco prazo para a demonstração do
fundamento do ágio a ser registrado contabilmente e que tampouco as normas
contábeis o exigiriam.
Defende, ainda, que até mesmo por razões de ordem prática e negociais seria
impossível a determinação do valor do ágio a ser escriturado na data da
negociação, pois não é possível levantar instantaneamente um balanço nesta data
com a devida aferição de todos os elementos patrimoniais de modo a apurar o
efetivo montante do ágio pago. Aponta que existe um período de tempo para a
mensuração do ágio a ser registrado contabilmente e que a elaboração de uma
demonstração dentro desse período seria compatível com as normas então
vigentes.

6 § 3o O valor de que trata o inciso II do caput deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente que
deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório
de Registro de Títulos e Documentos, até o último dia útil do 13o (décimo terceiro) mês subsequente ao da aquisição
da participação.
Fl. 11038
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
29
Com a devida vênia do d. relator, discordo desse racional.
De fato, o dispositivo vigente à época dos fatos não estabelecia uma forma
específica e tampouco a necessidade de um laudo pericial para a demonstração
do fundamento do ágio que foi pago em face do valor patrimonial da empresa
adquirida.
Não obstante a lei dispôs expressamente sobre a necessidade de identificação e
demonstração do fundamento do ágio pago quando decorrente do valor de
mercado dos bens do ativo ou da expectativa de rentabilidade futura, que deve
ser arquivada como comprovante da sua escrituração.
O que a lei exige é a demonstração do que motivou o sobrepreço pago pela
investidora em face do patrimônio conhecido da investida no momento da
aquisição. Ou seja, não se trata de uma mera demonstração matemática do valor
do ágio registrado decorrente da comparação entre o valor patrimonial da
empresa adquirida e o valor efetivamente pago pelo investimento, mas sim uma
demonstração fundamentada de que o sobrepreço pago sobre o valor patrimonial
da investida decorre de um daqueles fatores.
Não há que se olvidar que, para além de um dispositivo que orientava a forma de
reconhecimento contábil o art. 20 do DL. no 1.598/1977 é e sempre foi norma de
cunho fiscal e da qual decorre a possibilidade de sua amortização antes mesmo da
realização ou extinção do investimento. Portanto, o registro contábil dessas
grandezas deve estar amparada em avaliações técnicas sólidas que deem respaldo
ao fundamento que vier a ser reconhecido.
Ora, sabe-se que os registro contábeis devem ocorrer na medida em que os fatos
econômicos aconteçam, ainda que possam vir a sofrer ajustes futuros em face de
novas reavaliações ou mesmo a constatação de equívocos na mensuração de
ativos e passivos por ocasião do registro original.
Daí, a meu ver, ser desimportante para fins desse registro da aquisição do
investimento da existência de um balanço patrimonial levantado na mesma data.
Não é isto que determina o fundamento do ágio pago. O levantamento do valor
patrimonial na data do fechamento do negócio pode servir para determinar o
efetivo montante do ágio pago, mediante a comparação com os valores
efetivamente pagos na aquisição do investimento, mas não para identificar o
fundamento do ágio.
O fundamento econômico do ágio é o motivo pelo qual o investidor se dispôs a
pagar um valor superior ao patrimônio conhecido da empresa investida em
determinada data. É o que determinou o preço acima do valor patrimonial. Isto
pode ocorrer em face de ativos importantes estarem subavaliados no patrimônio
da empresa investida, a fundos de comércio não reconhecidos contabilmente ou
como no caso sob análise em face da expectativa de rentabilidade futura da
empresa alvo.
Fl. 11039
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
30
É intuitivo que esta avaliação deva ser feita e existir no mínimo até a data do
fechamento do negócio entre as partes. Não que ela seja a única determinante do
preço de fechamento, mas é o elemento de seu balizamento que identifica a
natureza do ágio a ser efetivamente apurado. Evidentemente que a expectativa
de rentabilidade pode ser ainda maior que o valor pago, mas por razões e
interesses negociais entre as partes o negócio ser fechado por um valor menor.
Ou vice-versa.
Portanto, a meu ver, o que a lei estabelece é o registro do valor que determinou o
sobrepreço pago na data da aquisição ou do fechamento do negócio,
independentemente de eventuais ajustes no valor do ágio reconhecido em face
da reavaliação ou mensuração de ativos e passivos em balanço levantado
posteriormente à data da aquisição que exijam seu reconhecimento.
Aliás, é bastante comum nos depararmos nos contratos de aquisições analisados a
existência de cláusulas de salvaguarda e até mesmo de retenção de valores do
negócio em face da necessidade de levantamentos posteriores, tais como
estoques efetivos, dívidas fiscais ou trabalhistas, ações judiciais, ou outros
eventos extraordinários que podem determinar ajustes nos registros dos ágios
originalmente registrados sem levar em consideração tais variáveis.
Note-se que, diferentemente das novas disposições introduzidas pela Lei no
12.973/2014, sob a égide das disposições originais não havia a obrigatoriedade de
avaliação a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos antes da
determinação do valor do ágio pago, de sorte que toda a diferença relativa ao
sobrepreço podia (e assim costumava ocorrer) ser atribuída à rentabilidade
futura.
É por isto que as disposições dadas pela nova redação do § 3o do art. 20 do DL.
1598/1977, que estabelece a obrigatoriedade de apresentação de um laudo
pericial até o último dia útil do 13o (décimo terceiro) mês subsequente ao da
aquisição da participação, não podem ser transpostas para as situações ocorridas
antes dessa alteração.
Veja-se o que dispõe o § 5o do art. 20, introduzido pela Lei no 12.973/2014, verbis:
[...]
§ 5o A aquisição de participação societária sujeita à avaliação pelo valor do
patrimônio líquido exige o reconhecimento e a mensuração:
I - primeiramente, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a
valor justo; e
II - posteriormente, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho
proveniente de compra vantajosa.
[...]
Ou seja, pelas novas disposições legais o ágio por rentabilidade futura (goodwill) é
residual, pois resulta da diferença entre o valor pago e o valor justo dos ativos
Fl. 11040
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
31
identificáveis adquiridos e passivos assumidos, o que antes não ocorria. Daí a
possibilidade de ser mensurado e identificado em laudo elaborado até o 13o mês
após a aquisição da participação.
Assim, sob a égide da antiga redação do art. 20 do DL. 1598/1977 é imprescindível
para o reconhecimento do ágio por rentabilidade futura das operações a
existência de demonstração prévia dos fundamentos que ensejaram o
reconhecimento do ágio, de sorte que um laudo ou demonstração elaborado
meses após o registro contábil da aquisição e do ágio não se presta a comprovar o
fundamento econômico deste.
Este entendimento já foi sufragado por esta turma em outra composição,
conforme se colhe do voto condutor Acórdão no 9101-003.008, de 08/08/2017,
sob o da lavra da ex-conselheira Adriana Gomes Rego, verbis:
Embora assista razão à Contribuinte quando afirma que a lei então vigente
não estabelecia uma forma determinada para a apresentação da demonstração
de que aqui se trata, e, nesse sentido, não se podia exigir documento na
forma de laudo assinado por três peritos, também acerta a Turma a quo
quando assenta no acórdão recorrido que "não é qualquer documento que
pode se valer o sujeito passivo para demonstrar e comprovar o motivo
determinante dos fundamentos econômicos do valor do ágio". Como bem se
assinala ali, "para que se possa dar credibilidade ao documento que contenha a
avaliação econômica da empresa, é mais do que razoável pressupor que seja um
documento técnico completo, elaborado por pessoas habilitadas e que contenha
uma exposição clara e consistente da forma como se chegou ao valor presente da
empresa avaliada".
Nesse quadrante, em primeiro lugar, deve o documento demonstrar o valor
econômico-financeiro que alcança a participação societária que se está
adquirido, quando se considera as perspectivas de rentabilidade futura da
empresa em que se está fazendo o investimento.
É precisamente a diferença entre esse valor e o valor de patrimônio líquido da
participação societária em aquisição, diferença que aqui vamos chamar de
sobrevalor, advindo das perspectivas de rentabilidade futura da investida, que vai
caracterizar o sobrepreço pago na aquisição da participação societária como ágio
por expectativa de rentabilidade futura, e, assim, possibilitar a dedução de sua
amortização na apuração do IRPJ e da CSLL.
É claro que o sobrepreço pago na aquisição da participação societária pode vir
a ser maior do que o sobrevalor advindo das perspectivas de rentabilidade
futura da investida. Nesse caso, o ágio por expectativa de rentabilidade futura
dedutível encontra limite no sobrevalor advindo das perspectivas de
rentabilidade futura. É dizer, não se pode deduzir amortização correspondente
à parte do sobrepreço que não decorre de expectativa de rentabilidade
futura, simplesmente porque essa parcela não constitui ágio por expectativa
de rentabilidade futura.
Se, por outro lado, ocorrer o contrário, isto é, caso o sobrepreço pago na
aquisição da participação societária venha a ser menor do que o sobrevalor
Fl. 11041
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
32
advindo das perspectivas de rentabilidade futura, o ágio por expectativa de
rentabilidade futura dedutível encontra limite no sobrepreço efetivamente
pago. Em outras palavras, não se pode deduzir amortização da parte do
sobrevalor que, por algum motivo, não se traduziu em ágio pago.
Vê-se, portanto, que a objetiva e precisa determinação e demonstração do
valor econômico-financeiro da participação societária em aquisição a partir das
perspectivas de rentabilidade futura da empresa é crucial para a fixação dos
efeitos tributários do pagamento do ágio correspondente. E constitui ônus da
adquirente. Não basta, assim, estimá-lo de forma subjetiva, é preciso
determiná-lo, e demonstrá-lo, matematicamente, de forma precisa. E arquivar
a documentação em que isso é feito. Só assim o ágio restará quantificado e
demonstrado. Só assim sua amortização poderá ser deduzida na apuração do IRPJ e
da CSLL.
Socorrendo-me do Dicionário Eletrônico Houaiss (verbete "demonstração")
assinalo que "demonstrar" aqui pressupõe a exposição de um "raciocínio que torna
evidente o caráter verídico de uma proposição, ideia ou teoria". É dizer, não se
trata aqui de meramente afirmar certo valor econômico-financeiro a partir de
certas presmissas, mas determiná-lo matematicamente, evidenciando como a
ele se chegou. No amplamente aceito e difundido método do Fluxo de Caixa
Descontado ("Disconted Cash Flow"), por exemplo, o valor da empresa é
determinado pelo fluxo de caixa descontado por uma taxa que reflita o risco
associado ao investimento.
Nesse caminho, uma vez que o valor econômico-financeiro da participação
societária que se está adquirido decorre das perspectivas de rentabilidade futura
da investida, é imprescindível que a demonstração desse valor se construa
matematicamente a partir das projeções de rentabilidade esperada. Como bem
pontuou a decisão recorrida, louvando-se na doutrina de Luís Eduardo
Schoueri (Ágio em Reorganizações Societárias (Aspectos Tributários), São
Paulo, Dialética, 2012, p. 36/37), "o demonstrativo de rentabilidade futura
deverá fornecer dados a respeito do mercado em que atua a empresa avaliada, as
projeções de rentabilidade esperada em determinado período, trazendo por
técnicas de matemática financeira, tais resultados a valor presente, de modo
a se calcular o valor de mercado da empresa em determinado momento".
No aspecto temporal, deve a demonstração do ágio por rentabilidade
futura ser contemporânea à aquisição da participação societária com ágio,
não havendo sentido em se admitir fundamentação da rentabilidade
futura a posteriori. A determinação do valor econômico-financeiro da
participação societária deve preceder a aquisição com ágio, não
podendo se sustentar que primeiro se pague o ágio, para que depois se
venha a justificá-lo. (g.n.)
Vale trazer à baila o que deixou assentando o então Conselheiro João Otávio
Oppermann Thomé no acórdão no 1102-001.104 (2a Turma Ordinária da 1a
Câmara da 1a Seção, 7 de maio de 2014):
De início, registre-se que a lei não exige propriamente a produção de
um laudo que ateste a rentabilidade futura da coligada ou controlada,
Fl. 11042
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
33
senão antes exige uma mera “demonstração” desta rentabilidade futura
— a qual, por certo, também se pode materializar em um laudo.
Contudo, a lei exige que essa demonstração seja arquivada como
comprovante da escrituração do fundamento do ágio.
Escrituração, a qual, aliás, também obrigatoriamente deve indicar o
fundamento econômico do ágio, já no momento da aquisição de
participação societária.
Analisadas em conjunto essas duas disposições legais obrigatórias,
percebe-se claramente que o fundamento econômico do ágio há de ser
determinado antes — ou, no máximo, até o momento — da aquisição.
Trata-se, ainda, de uma questão de ordem lógica: não faz sentido
imaginar que o fundamento econômico determinante para o pagamento
de um ágio somente possa ter-se tornado conhecido após a operação de
compra. Ora, se somente tornou-se conhecido após a aquisição, não pode
ter sido ele o fator determinante para o pagamento ocorrido. (g.n.)
Assim, a prova de que foi a rentabilidade futura a razão do pagamento
do ágio incumbe obrigatoriamente à empresa que por ele pagou, e tal
prova há de ser feita com documentos contemporâneos aos fatos.
Dito isso, comungo da conclusão a que chegou a Turma recorrida no sentido de
que a Contribuinte não logrou comprovar que, ao tempo da aquisição, foi
arquivada documentação que demonstra de forma efetiva o valor
econômico-financeiro da participação societária em aquisição a partir das
perspectivas de rentabilidade futura. E, como se viu, isso era ônus seu, não se
podendo admitir, assim, a dedução de amortização do ágio correspondente.
[...]
A discussão no referido precedente teve em conta a tese desenvolvida pelo
Conselheiro Heldo dos Santos Pereira Júnior no sentido de que o Decreto-lei no 1.578/77 não
estabeleceu qualquer formalidade e tampouco prazo para a demonstração do fundamento do ágio
a ser registrado contabilmente, bem como que, tão menos, as normas contábeis o exigiriam. O
entendimento prevalente neste Colegiado foi no sentido não só de afirmar a necessidade desta
demonstração, como também de que ela evidencie avaliação que deve ser feita e existir no
mínimo até a data do fechamento do negócio entre as partes.
Sendo esta a única objeção à amortização fiscal dos ágios “Dom Bosco” e “SEB” que
a PGFN pretendeu restaurar em seu recurso especial, mas sendo ela suficiente para impedir a
dedução dos valores escriturados pela Contribuinte, e descabendo avaliar a prova tardia acerca da
existência de estudo interno anterior à aquisição da qual resultou o ágio “SEB”, devem ser
restauradas as glosas de amortização dos ágios referidos, restando o recurso especial fazendário
PROVIDO para que o acórdão recorrido seja reformado nos quesitos objeto da presente
insurgência.
Todavia, como bem apontado em contrarrazões pela Contribuinte, necessário se faz
apreciar os demais argumentos que restaram prejudicados em razão do provimento do Recurso
Fl. 11043
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.507 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16561.720160/2017-18
34
Voluntário no mérito, a saber, (i) Inexistência de Previsão Legal para Adição, na Base de Cálculo da
CSLL, da Despesa com a Amortização de Ágio Considerada Indedutível pela Fiscalização (tópico
III.10 do recurso voluntário); (ii) Impossibilidade de Exigência da Multa: a Dúvida (tópico III.11 do
recurso voluntário); (iii) Impossibilidade da Cobrança da Multa Isolada (tópico III.12do recurso
voluntário).
Estas as razões, portanto, para DAR PROVIMENTO ao recurso especial da PGFN para
restaurar as glosas de amortização de ágio, com retorno ao Colegiado a quo para apreciar os
argumentos acima descritos, que restaram prejudicados.

Conclusão
O presente voto, assim, é por CONHECER e DAR PROVIMENTO ao recurso especial
da PGFN para restaurar as glosas de amortização de ágio, com retorno ao Colegiado a quo para
apreciar os argumentos acima descritos, que restaram prejudicados.

Assinado Digitalmente
Edeli Pereira Bessa

Fl. 11044
DF CARF MF
Original