Tribunal: CARF
Processo: 16327.720447/2013-89
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: MARIA ANGELICA ECHER FERREIRA FEIJO
Órgão colegiado: Segunda Turma Extraordinária da Primeira Seção / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2026-02-02
Data de publicação: 2026-04-01

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2008
DESMUTUALIZAÇÃO DA CETIP. GANHO DE CAPITAL TRIBUTÁ VEL. SÚMULA CARF No 118 (VINCULANTE). LANÇAMENTO DECORRENTE.
Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos para entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título patrimonial. Os efeitos da desmutualização, com a subscrição e integralização das ações da CETP S.A ocorrida em 1o de julho de 2008, data a partir da qual houve a disponibilidade jurídica das ações da CETIP e portanto tributável o ganho de capital então apurado.

Inteiro teor:
DO CUM ENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16327.720447/2013-89
ACÓRDÃO
1002-004.196 – 1a SEÇÃO/2a TURMA EXTRAORDINÁRIA
SESSÃO DE
4 de fevereiro de 2026
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
BF HOLDING S.A.
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2008
DESMUTUALIZAÇÃO DA CETIP. GANHO DE CAPITAL TRIBUTÁ VEL. SÚMULA
CARF No 118 (VINCULANTE). LANÇAMENTO DECORRENTE.
Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a
diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas
em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos
para entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título
patrimonial. Os efeitos da desmutualização, com a subscrição e
integralização das ações da CETP S.A ocorrida em 1o de julho de 2008, data
a partir da qual houve a disponibilidade jurídica das ações da CETIP e
portanto tributável o ganho de capital então apurado.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em negar
provimento ao Recurso Voluntário.

Assinado Digitalmente
Maria Angélica Echer Ferreira Feijó – Relator

Assinado Digitalmente
Ailton Neves da Silva – Presidente

Fl. 240
DF CARF MF
Original

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Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Andrea Viana Arrais Egypto,
Luis Angelo Carneiro Baptista (substituto integral), Maria Angelica Echer Ferreira Feijo, Ricardo
Pezzuto Rufino, Rita Eliza Reis da Costa Bacchieri, Ailton Neves da Silva (Presidente).

RELATÓRIO
Trata-se de processo administrativo fiscal instaurado em face de BANCO FORD S.A.
(atualmente BF HOLDING S.A.), relativo ao ano-calendário de 2008, em decorrência de lançamento
de ofício de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ e de Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido – CSLL, consubstanciado em Autos de Infração (e-fls. 2-24) lavrados com
fundamento em ganho de capital apurado no processo de desmutualização da CETIP – Câmara de
Custódia e Liquidação.
Conforme descrito no Termo de Verificação Fiscal (e-fls. 25-35), a fiscalização teve
como objeto o não oferecimento à tributação, pelo IRPJ e pela CSLL, dos ganhos auferidos pelo
contribuinte em decorrência da desmutualização da CETIP, ocorrida em 2008. A autoridade fiscal
consignou que a chamada “desmutualização” consistiu na transformação da CETIP Associação,
entidade sem fins lucrativos, em sociedade empresária com fins lucrativos (CETIP S.A. – Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos), mediante operação de cisão parcial, com transferência de
parcela substancial do patrimônio da associação para a nova sociedade anônima. Em razão dessa
operação, cada detentor de título patrimonial da CETIP Associação recebeu 406.650 ações da
CETIP S.A., avaliadas, à época, no montante de R$ 444.460,88, conforme balanço levantado em
31/03/2008 e Instrumento de Protocolo e Justificativa da Operação de Cisão Parcial, cujos efeitos
produziram-se a partir de 1o de julho de 2008. A fiscalização apurou que o título patrimonial
detido pelo contribuinte havia sido adquirido em 20/07/1992, pelo valor histórico correspondente
a R$ 8.181,16, de modo que a diferença positiva entre o valor das ações recebidas e o custo de
aquisição do título patrimonial, no montante de R$ 436.279,72, caracterizaria ganho tributável,
nos termos do art. 17 da Lei no 9.532/97. Segundo o lançamento, referido valor deveria ter sido:

oferecido à tributação nas estimativas mensais de IRPJ e CSLL de julho de 2008; e

computado na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL ao final do exercício,
considerando-se, ainda, o efeito da posterior venda das ações em 2009.
Em razão da omissão, foram constituídos créditos tributários de IRPJ e CSLL,
acrescidos de:

multa de ofício de 75%, pela falta de pagamento do tributo; e

multa isolada de 50%, pela insuficiência de recolhimento das estimativas mensais, nos
termos do art. 44, incisos I e II, da Lei no 9.430/96
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Cientificado dos Autos de Infração, o contribuinte apresentou impugnação (e-fls.
125-135), na qual alegou, em síntese:

a inexistência de fato gerador tributável, ao argumento de que a desmutualização teria
consistido em mera cisão com permuta de ativos de mesmo valor, sem acréscimo
patrimonial;

a inaplicabilidade do art. 17 da Lei no 9.532/97, defendendo que não houve devolução de
patrimônio, mas simples substituição de títulos patrimoniais por ações;

a legalidade da operação à luz da legislação especial do mercado de capitais e da
supervisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

e o não cabimento da multa isolada, por suposta caracterização de dupla penalização pela
mesma infração.
A 3a Turma da Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo (DRJ/SPO),
por meio do Acórdão no 16-88.602 (e-fls. 151-185), julgou a impugnação improcedente, mantendo
integralmente os lançamentos. A autoridade julgadora concluiu que:

a desmutualização da CETIP configurou, juridicamente, devolução de patrimônio de
entidade isenta aos associados, com posterior subscrição de capital em sociedade
empresária;

a operação se enquadra perfeitamente na hipótese de incidência prevista no art. 17 da Lei
no 9.532/97, sendo irrelevante a denominação jurídica atribuída à reorganização societária;

o ganho correspondente à diferença entre o valor das ações recebidas e o custo do título
patrimonial é tributável pelo IRPJ e pela CSLL;

e que as multas de ofício e isolada possuem fundamentos e bases de cálculo distintos,
sendo legítima sua aplicação concomitante.
Inconformado, o contribuinte interpôs Recurso Voluntário (e-fls. 193-206), no qual,
em linhas gerais, reitera os argumentos já deduzidos na impugnação, sustentando novamente
que:

não houve devolução de patrimônio, mas mera cisão parcial da CETIP Associação, com
substituição de títulos patrimoniais por ações de igual valor;

a operação não gerou acréscimo patrimonial nem ganho de capital tributável;

o art. 17 da Lei no 9.532/97 não se aplicaria ao caso concreto;
Ao final, requer o provimento do recurso, para afastar integralmente os
lançamentos.
É o relatório.

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VOTO
Conselheira Maria Angélica Echer Ferreira Feijó, Relatora

I – Admissibilidade
Conheço do Recurso Voluntário, por tempestivo e regularmente interposto, nos
termos do art. 33 do Decreto no 70.235/72.

II – Mérito
Sustenta o recorrente que a operação de desmutualização da CETIP teria consistido
em mera cisão parcial, com substituição de títulos patrimoniais por ações de igual valor, sem
geração de acréscimo patrimonial ou ganho tributável.
A tese não merece acolhida.
Após múltiplos julgamentos, a CSRF concluiu que a desmutualização da CETIP não
se configura como uma cisão parcial. A CSRF entendeu que houve a devolução do patrimônio aos
associados, sendo que a aplicação de parte desses valores em ações de uma sociedade anônima
desnaturou o processo de sucessão legal típico das associações. Consequentemente, a decisão
autorizou a incidência de tributos sobre o acréscimo patrimonial decorrente da operação.
Vejamos:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ Ano-calendário:
2008 DESMUTUALIZAÇÃO CETIP. DEVOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO DE ASSOCIAÇÃO.
CISÃO COM VERSÃO DO PATRIMÔNIO PARA SOCIEDADE ANÔNIMA.
IMPOSSIBILIDADE.
Não se pode admitir a tese defensiva que sustenta a realização de cisão com a
versão de parte do patrimônio da associação para uma sociedade anônima. Vale
considerar que a finalidade institucional, sempre de índole não lucrativa, justifica
os benefícios e as vantagens concedidos pelo Poder Público e por particulares,
que acabam redundando em aumento do patrimônio das associações. Por isso, o
Direito não admite a distribuição do patrimônio da associação aos associados, já
que as contribuições destes, bem como os privilégios, regalias e benesses
proporcionados por terceiros objetivam, em última instância, a realização dos fins
almejados pela associação.
Coerentemente com tal concepção, o artigo 61, caput, do Código Civil de 2002
prevê que, “em caso de dissolução da associação, o remanescente do patrimônio
líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais do
patrimônio relativas aos associados contribuintes, será destinado à entidade de
fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos
associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou
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semelhantes.” DESMUTUALIZAÇÃO CETIP. DEVOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO DE
ASSOCIAÇÃO. CISÃO COM VERSÃO DO PATRIMÔNIO PARA SOCIEDADE ANÔNIMA.
TRIBUTAÇÃO DO GANHO DE CAPITAL.
lucrativos, uma vez convertida em sociedade anônima, os associados tornaramse
acionistas, auferindo um acréscimo de seu patrimônio em razão da aquisição do
direito aos resultados não tributados da entidade isenta, obtidos antes de se
transformar em sociedade anônima. Esses resultados foram adicionados ao valor
patrimonial dos títulos de cada associado, refletindo-se no valor das ações
recebidas da pessoa jurídica com fins lucrativos então criada, o que não é
compatível com a pretensão do recorrente de se livrar do crédito tributário
correspondente ao ganho auferido.
INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. TRIBUTAÇÃO O GANHO DE CAPITAL.
Os negócios jurídicos que se integram na incorporação de ações ocorrem em
razão de manifesta deliberação dos sócios ou acionistas das sociedades
envolvidas mediante assembléias, nos termos do artigo 252 da Lei n° 6.404/76;
portanto, são os acionistas que determinam os valores pelas quais as operações
serão realizadas (observadas as prescrições legais tendentes a proteger acionistas
minoritários) de modo que se a operação de subscrição realizar-se por valor
superior ao valor contábil, haverá apuração de ganho de capital tributável.
(Acórdão 9101-003.536, de 04 de abril de 2018, da 1a Turma da CSRF)

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ Ano-calendário:
2008 RECURSO ESPECIAL DA CONTRIBUINTE. DESMUTUALIZAÇÃO. ASSOCIAÇÃO
ISENTA. DEVOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO. TRIBUTAÇÃO.
1- O processo de desmutualização trouxe ganhos patrimoniais à contribuinte, que
passou de simples associada da antiga CETIP a detentora de ações da CETIP S/A,
acrescendo ao seu patrimônio as novas ações adquiridas com os valores que havia
despendido para a formação da associação e que lhe foram devolvidos.
2- A devolução implicou em aplicação de parte dos valores que compunha o
patrimônio da associação em ações de empresas com fins lucrativos, o que
desnatura o processo de sucessão legal das associações e autoriza a incidência de
tributos em razão do acréscimo patrimonial experimentado pela contribuinte.
3- Sujeita-se à incidência do imposto de renda, computando-se na determinação
do lucro real do exercício, a diferença entre o valor dos bens e direitos recebidos
de instituição isenta, por pessoa jurídica, a título de devolução de patrimônio, e o
valor em dinheiro ou o valor dos bens e direitos que houver sido entregue para a
formação do referido patrimônio. O processo de desmutualização autoriza a
incidência do imposto de renda e da CSLL, como pretendido pelo Fisco, nos exatos
termos do quanto disposto no artigo 17 da Lei no 9.532/97.
(Acórdão 9101-003.572, de 09 de maio de 2018, da 1a Turma da CSRF)
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Dessa forma, conforme já está assentada pela jurisprudência do CARF, se no
processo de desmutualização da Cetip Associação, a Recorrente recebeu ações da CETIP S/A
quando da conversão dos títulos patrimoniais da CETIP Associação, então há incidência do
imposto sobre o ganho de capital apurado. Esse tema da desmutualização das associações e
transferência do patrimônio para entidades com fins lucrativos já foi pacificada no CARF com a
Súmula vinculante CARF n° 118:
Súmula CARF no 118 Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada
no país a diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas
em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos para
entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título patrimonial.
(Vinculante, conforme Portaria ME no 129, de 01/04/2019, DOU de 02/04/2019).
Em verdade, a matéria não comporta maiores digressões, eis que se trata de
matéria sumulada, de observância obrigatória pelos membros do CARF nos termos do art. 98,
caput, do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – RICARF. Portanto, o
ganho de capital apurado na desmutualização deveria ter sido oferecido à tributação, nos termos
do art. 17 da Lei n° 9.532/97, como exigido pela Fiscalização.

III - Conclusão
Diante de todo o exposto, voto por conhecer do Recurso Voluntário e, no mérito,
negar provimento.

Assinado Digitalmente
Maria Angélica Echer Ferreira Feijó

Fl. 245
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