Tribunal: CARF
Processo: 17459.720013/2022-37
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: JANDIR JOSE DALLE LUCCA
Órgão colegiado: 1a TURMA/CÂMARA SUPERIOR REC. FISCAIS / 1a SEÇÃO / Câmara Superior de Recursos Fiscais
Data de julgamento: 2026-05-12
Data de publicação: 2026-05-22

Ementa:
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2017, 2018
RECURSO ESPECIAL. NÃO CONHECIMENTO. DESSEMELHANÇA FÁTICA COM OS PARADIGMAS INVOCADOS.
O recurso especial não merece trânsito quando as premissas fáticas fixadas pelo colegiado de origem são incompatíveis com os quadros fáticos dos paradigmas invocados, de modo que as conclusões divergentes derivam de situações dessemelhantes e não de interpretações díspares sobre a mesma norma jurídica. Inexistindo identidade fática, não há divergência jurisprudencial a ser dirimida pela instância especial.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
17459.720013/2022-37
ACÓRDÃO
9101-007.577 – CSRF/1a TURMA
SESSÃO DE
12 de maio de 2026
RECURSO
ESPECIAL DO PROCURADOR
RECORRENTE
FAZENDA NACIONAL
INTERESSADO
SERASA S/A
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2017, 2018
RECURSO ESPECIAL. NÃO CONHECIMENTO. DESSEMELHANÇA FÁTICA COM
OS PARADIGMAS INVOCADOS.
O recurso especial não merece trânsito quando as premissas fáticas fixadas
pelo colegiado de origem são incompatíveis com os quadros fáticos dos
paradigmas invocados, de modo que as conclusões divergentes derivam de
situações dessemelhantes e não de interpretações díspares sobre a mesma
norma jurídica. Inexistindo identidade fática, não há divergência
jurisprudencial a ser dirimida pela instância especial.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em não conhecer
do Recurso Especial.

Assinado Digitalmente
Jandir Jose Dalle Lucca – Relator

Assinado Digitalmente
Fernando Brasil de Oliveira Pinto – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis
Henrique Marotti Toselli, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Maria Carolina Maldonado
Fl. 3550
DF CARF MF
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Mendonca Kraljevic, Heldo Jorge dos Santos Pereira Junior, Efigenio de Freitas Junior (substituto
integral), Jandir Jose Dalle Lucca e Fernando Brasil de Oliveira Pinto (Presidente em exercício).

RELATÓRIO
1.Trata-se de Recurso Especial interposto pela Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional (PGFN) em face do Acórdão no 1402-007.405, de 31.07.2025, via do qual se decidiu, por
maioria de votos, conhecer do recurso de ofício e a ele negar provimento.
2.O litígio versa sobre a dedutibilidade, nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL (anos-
calendário 2017 e 2018), de (i) despesas de amortização de ágios gerados nas aquisições de
participações societárias na SERASA S/A (Recorrida) e na VIRID Interatividade Digital Ltda.,
realizadas pelo grupo econômico EXPERIAN por intermédio da EXPERIAN BRASIL LTDA (EBL), (ii)
despesas financeiras decorrentes de contrato de mútuo intercompany firmado para
complementar o pagamento da aquisição de 29,6% do capital da SERASA, incluindo o IRRF
incidente sobre os juros remetidos ao exterior, e (iii) parcela dos juros sobre o capital próprio (JCP)
calculada com base em reserva de capital originada das mesmas operações societárias
questionadas. A fiscalização aplicou, ainda, multa qualificada de 150% (por simulação e fraude) e
multa isolada de 50% sobre estimativas mensais não recolhidas.
3.De acordo com o Termo de Verificação e Encerramento de fls. 1772/1802, as
operações societárias que resultaram na formação do ágio e nas despesas financeiras glosadas
podem ser reconstruídas da seguinte forma: a VIRID era uma sociedade limitada constituída em
1997, com capital social de R$ 10.000,00, cujas quotas pertenciam a três pessoas físicas (Walter
Sabatini Junior, Veruska Andrea Reina Sabini e Ricardo Ramos Cruz). Em 21.06.2011, foi firmado
Contrato de Compra e Venda pelo qual a EBL adquiriu a totalidade das quotas da VIRID pelo preço
ajustado de R$ 99.989.500,00. Desse montante, R$ 76.210.781,00 (76,21%) foram aportados na
EBL pela sua controladora estrangeira, a GUS Europe Holdings (GUS), mediante a subscrição e a
integralização, em dinheiro, de dois aumentos de capital da EBL, refletidos nas 16a e 17a
alterações do contrato social da companhia. A EBL utilizou esses recursos para pagar o preço de
aquisição das quotas da VIRID aos vendedores. O restante (23,79%) proveio de reserva de caixa
disponível da própria EBL. Não houve, na aquisição da VIRID, contrato de empréstimo
intercompany, diferentemente do que ocorreu na aquisição dos 29,6% da SERASA.
4.O ágio gerado na aquisição foi contabilizado pela EBL no valor de R$
99.989.500,00, com fundamento na expectativa de resultados futuros da adquirida (art. 385, § 2o,
II do RIR/99). Observa-se que o Termo de Verificação atribuiu ao ágio valor idêntico ao preço total
de aquisição, sem discriminar o patrimônio líquido da VIRID na data-base, o que sugere que este
era de valor inexpressivo. Em 31.12.2011, a VIRID foi incorporada pela EBL, evento que provocou a
confusão patrimonial e deu início à amortização fiscal do ágio ao longo de 10 anos, com
fundamento no art. 386, III, do RIR/99.
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5.A fiscalização glosou a parcela do ágio correspondente aos recursos aportados do
exterior (76,21%), no valor de R$ 7.620.199,80 por ano (2017 e 2018), totalizando R$
15.240.399,60 no biênio. A parcela financiada com recursos próprios da EBL (23,79%) não foi
objeto de glosa. O fundamento da glosa é que a EBL, nessa proporção, não suportou efetivo
sacrifício patrimonial, tendo funcionado como mero canal de passagem dos recursos
disponibilizados pela controladora estrangeira via aumento de capital, de modo que não se teria
configurado a confusão patrimonial exigida pelos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532, de 1997, entre a
real investidora (GUS) e a investida (VIRID).
6.A estrutura societária prévia à operação era a seguinte: a GUS Europe Holdings
detinha 100% da EBL, que por sua vez detinha 69,4% do capital da SERASA (participação
originalmente adquirida pela própria GUS em 2007 e cujo ágio já havia sido integralmente
amortizado entre 2007 e 2016). Os 29,6% restantes pertenciam a acionistas minoritários (BIU
Participações, Banco Bradesco Financiamentos, Santusa Holding e HSBC Finance Brasil).
7.A aquisição desses 29,6% restantes se deu em várias etapas concatenadas entre
outubro e dezembro de 2012. Primeiro, em 22.10.2012, foi firmado o Contrato de Compra e
Venda de Ações e Outras Avenças, pelo qual a EBL adquiriu 1.103.471 ações da SERASA dos
minoritários pelo preço total de R$ 3.119.574.598,00.
8.Em seguida, para viabilizar o pagamento, três operações foram realizadas na EBL
em sequência. Em 13.11.2012, a GUS conferiu à EBL as 2.608.716 ações da SERASA
correspondentes aos 69,4% do capital que já detinha desde 2007, integralizando aumento de
capital na EBL pelo valor registrado no Banco Central (de R$ 143.944.157,00 para R$
2.705.400.353,00). Com isso, a EBL passou a deter formalmente 100% da SERASA. Poucos dias
depois, em 16.11.2012, a GUS subscreveu e integralizou novo aumento de capital na EBL, em
dinheiro, no valor de R$ 1.681.426.500,00. Para complementar os recursos necessários ao
pagamento do preço total, em 21.11.2012 foi firmado contrato de empréstimo (mútuo) entre a
EBL (mutuária) e a Experian Luxembourg Finance SARL (mutuante), no valor de R$
1.401.532.800,00, com juros calculados pela taxa Libor para empréstimos em dólares americanos
pelo período de 6 meses, acrescida de 3% ao ano. Assim, diferentemente da aquisição da VIRID
(financiada exclusivamente por aporte de capital e reserva de caixa), a aquisição dos 29,6% da
SERASA combinou duas fontes de recursos provenientes do grupo EXPERIAN: aumento de capital
em dinheiro (R$ 1.681.426.500,00) e mútuo intercompany (R$ 1.401.532.800,00), totalizando R$
3.082.959.300,00, valor próximo ao preço de R$ 3.119.574.598,00.
9.Finalmente, em 21.12.2012, a EBL foi incorporada pela SERASA. Com a
incorporação, o ágio de R$ 2.820.056.864,00 (diferença entre o preço pago pela participação de
29,6% e o valor patrimonial correspondente) foi transferido para o ativo da SERASA
(incorporadora), que passou a amortizá-lo à razão de 1/120 avos ao mês (prazo de 10 anos), com
fundamento no art. 386, III do RIR/99. Após a incorporação, a SERASA passou a ser controlada
diretamente pela GUS Europe Holdings, tornando evidente, segundo a fiscalização, que a real
proprietária da participação societária sempre fora a controladora estrangeira.
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10.Registre-se que, conforme esclarecimentos prestados pela própria contribuinte
nos autos (fl. 1791), a primeira fase de aquisição da SERASA, ocorrida em 2007, envolveu uma
entidade denominada Experian Brasil Aquisições Ltda. (EBAL), que foi incorporada pela SERASA em
13.12.2007. Essa incorporação, juntamente com a incorporação da EBL em 21.12.2012, originou a
conta de “Reserva de Ágio na Incorporação” (reserva de capital) no valor de R$ 500.250.126,35,
cuja inclusão na base de cálculo dos JCP foi questionada pela fiscalização. O Termo de Verificação
não detalha a estrutura nem o papel específico da EBAL na operação de 2007, limitando-se a
consignar que o ágio apurado naquela primeira aquisição (70% do capital da SERASA) já havia sido
integralmente amortizado entre 2007 e 2016.
11.A fiscalização glosou a totalidade do ágio amortizado referente a essa aquisição:
R$ 288.579.407,97 (2017) e R$ 313.354.907,77 (2018), totalizando R$ 601.934.315,74 no biênio. O
fundamento central é que a EBL não detinha poder decisório sobre a aquisição, não conduziu as
negociações nem os estudos de valoração (realizados por Goldman Sachs e Morgan Stanley, sob
encomenda da EXPERIAN PLC), e não dispunha dos recursos financeiros necessários ao
adimplemento das obrigações, tendo sido utilizada como empresa veículo para viabilizar
artificialmente a confusão patrimonial exigida pela Lei no 9.532, de 1997. A fiscalização sustentou,
ademais, que a interposição da EBL implicava risco de registro em duplicidade do ágio: uma vez
por amortização na SERASA e outra como componente do custo do investimento mantido pela
GUS, disponível para aproveitamento fiscal em eventual alienação futura.
12.O contrato de empréstimo de R$ 1.401.532.800,00, firmado com a Experian
Luxembourg Finance SARL para complementar o preço de aquisição dos 29,6% da SERASA, gerou
encargos financeiros (juros e IRRF incidente sobre as remessas ao exterior) que foram deduzidos
como despesas operacionais pela SERASA (sucessora da EBL por incorporação). A fiscalização
glosou R$ 126.567.947,63 em 2017 e R$ 126.724.182,94 em 2018, com fundamento no art. 299 do
RIR/99, ao argumento de que o mútuo era desnecessário à atividade da empresa brasileira, pois a
obrigação de pagamento cabia, na realidade, à controladora estrangeira. Para a fiscalização, a EBL
não manifestou vontade autônoma na assunção do mútuo, não deteve em nenhum momento o
domínio sobre os valores emprestados, e o empréstimo integrava o planejamento financeiro do
grupo EXPERIAN destinado a reduzir o custo de aquisição da SERASA por meio de ganhos
tributários. O IRRF sobre os juros remetidos ao exterior foi igualmente glosado, sob o fundamento
de que a dedutibilidade do imposto retido na fonte (art. 344, § 3o do RIR/99) pressupõe que o
rendimento subjacente seja, ele próprio, dedutível como custo ou despesa, o que não se
verificaria no caso.
13.A glosa parcial dos JCP decorreu de um desdobramento contábil das
incorporações. Após a incorporação da EBL pela SERASA em 2012, o acervo líquido da incorporada
(excluído o valor das participações detidas na própria incorporadora) foi reconhecido pela SERASA
em contrapartida a uma conta de "Reserva de Ágio na Incorporação", classificada como reserva de
capital, no montante de R$ 500.250.126,35. Essa reserva de capital integrava o patrimônio líquido
utilizado pela SERASA como base de cálculo dos JCP deduzidos em 2017 (R$ 54.660.000,00) e 2018
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(R$ 51.529.500,00), conforme memórias de cálculo de fls. 1185/1186. A fiscalização, ao
desconsiderar a reserva de ágio como componente válido da base de cálculo dos JCP
(coerentemente com a premissa de que as operações que a originaram eram simuladas e não
produziam efeitos tributários), recalculou os JCP admissíveis com base no art. 9o, § 8o da Lei no
9.249, de 1995 (na redação dada pela Lei no 12.973, de 2014), limitando-os a R$ 21.042.631,65 em
2017 e R$ 17.905.682,03 em 2018, e glosou o excedente.
14.A fiscalização aplicou multa qualificada de 150% (art. 44, § 1o da Lei no 9.430, de
1996, c/c arts. 71, 72 e 73 da Lei no 4.502, de 1964), sob o fundamento de que a interposição da
EBL configurou conduta dolosa de simulação e fraude, caracterizada pela divergência entre o
negócio jurídico declarado (aquisição por empresa brasileira) e a realidade subjacente (aquisição
pela controladora estrangeira), com o propósito deliberado de criar aparência de adequação às
normas que possibilitavam a dedução do ágio e dos encargos do mútuo. A fiscalização afastou a
hipótese de mero erro de interpretação da legislação tributária, destacando que, após a
incorporação da EBL pela SERASA, o investimento permanecia registrado no balanço da GUS,
disponível para aproveitamento fiscal futuro, ao mesmo tempo em que a SERASA promovia a
amortização do sobrepreço.
15.Foi exigida, ainda, multa isolada de 50% sobre as estimativas mensais não
recolhidas (art. 44, II, "b" da Lei no 9.430, de 1996), sob o entendimento de que essa penalidade
possui fato gerador autônomo em relação à multa de ofício incidente sobre o resultado anual, não
configurando bis in idem.
16.As mesmas conclusões relativas ao IRPJ foram estendidas à CSLL, por força do
art. 57 da Lei no 8.981, de 1995.
17.A DRJ houve por bem, por unanimidade de votos, julgar procedente a
impugnação, cancelando os lançamentos, decisão que motivou a interposição do Recurso de
Ofício desprovido pelo colegiado a quo em aresto assim ementado:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ
Ano-calendário: 2017, 2018
DESPESAS DE AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EMPRESA VEÍCULO. INOPONIBILIDADE AO FISCO.
NECESSÁRIA CARATCERIZAÇÃO DE OBJETIVO ÚNICO DE ECONOMIA TRIBUTÁRIA.
Para que se sustente a inoponibilidade ao fisco da dedutibilidade de despesas relativas à
contrapartida de amortização de ágio é necessário que se evidencie que na operação de
aquisição foi utilizada empresa cujo objetivo único foi o de criar condições para que tal
dedutibilidade se tornasse possível, nos termos da legislação.
Uma vez demonstrado que a empresa indicada como veículo tinha substância econômica
e que o negócio na forma como realizado apresenta coerência com a sua atuação no
mercado, deve-se reconhecê-la como real adquirente.
DESPESAS OPERACIONAIS. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO. CONDIÇÕES E LIMITES DE
DEDUTIBILIDADE. OBSERVÂNCIA.
Na ausência de patologias, a dedutibilidade de despesas a título de remuneração sobre o
capital próprio encontra-se condicionada unicamente à observância dos limites e das
condições previstas em lei. Inexiste previsão para que se restrinja tal dedução no caso em
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que o limite de dedutibilidade seja aumentado em razão de operações com empresas
relacionadas.
DESPESAS OPERACIONAIS. COMPRA ALAVANCADA. ENCARGOS FINANCEIROS SOBRE
EMPRÉSTIMO CONTRAÍDO PARA FINANCIAR A PRÓPRIA AQUISIÇÃO CONDICIONAMENTO
À NECESSIDADE OU AFINIDADE DE ATIVIDADES.
A dedutibilidade de despesas de juros devidos em razão de aquisição de participações
societárias está condicionada à comprovação de seu vínculo direto com as atividades
normais da empresa (holdings) ou à afinidade entre as atividades das empresas
adquirente e adquirida.
18.Cientificada da decisão, a PGFN interpôs Recurso Especial em relação às matérias
(1) “Da divergência jurisprudencial quanto ao real adquirente (ausência de confusão
patrimonial)” (paradigmas nos 9101-003.363 e 9101-004.500); e (2) “Da divergência
jurisprudencial quanto à (des)necessidade das despesas de juros” (paradigma no 9101-004.500),
tendo o apelo sido admitido nos termos do despacho de fls. 2832/2848, do qual se extraem os
seguintes excertos:
(1) “DA DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL QUANTO AO REAL ADQUIRENTE (AUSÊNCIA DE
CONFUSÃO PATRIMONIAL)”
(...)
10. Realmente, há similitude fática entre os casos cotejados, e as decisões foram
divergentes.
11. Tanto no recorrido quanto nos paradigmas, os julgadores se ocuparam em examinar
questão sobre a possibilidade de dedução de despesas de amortização de ágio pago com
recursos vindos do exterior, no contexto de discussões sobre a figura do real adquirente
(real investidor), a utilização de empresa veículo, a ocorrência ou não da confusão
patrimonial que autorizaria a dedução do ágio etc.
12. O acórdão recorrido entendeu que a empresa legitimamente constituída no Brasil, que
suportou o sobrepreço na aquisição das ações, estaria apta a deduzir as despesas com
ágio, sendo irrelevante a circunstância de os recursos para aquisição terem advindo de sua
controladora no exterior.
13. Já os paradigmas defenderam entendimento no sentido de que, não tendo havido a
confusão patrimonial entre a real adquirente (real investidora) e a empresa investida,
ainda que a operação envolvesse partes independentes, com efetivo pagamento do ágio,
o ágio não poderia ser dedutível das bases de cálculo do IRPJ e CSLL.
14. A divergência, portanto, está caracterizada.
(2) “DA DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL QUANTO À (DES)NECESSIDADE DAS DESPESAS
DE JUROS”
(...)
15. Realmente, há similitude fática entre os casos cotejados, e as decisões foram
divergentes.
16. Tanto no recorrido quanto no paradigma, os julgadores se ocuparam em examinar
questão sobre a possibilidade de dedução de despesas financeiras decorrentes de
empréstimos feitos para a captação de recursos destinados a financiar a aquisição de
participações societárias de empresa, que posteriormente incorpora a tomadora do
empréstimo (sua investidora), e assume os encargos legais decorrentes desse empréstimo
que foi contraído para a sua própria aquisição.
17. Diversamente do acórdão recorrido, o paradigma defende entendimento no sentido
de que não se vislumbra qualquer necessidade para as referidas despesas financeiras:
De fato, sob a ótica da Contribuinte, não se vislumbra qualquer
necessidade para as despesas financeiras advindas do empréstimo
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destinado à compensação de Carrefour BV pelo dispêndio promovido para
aquisição do investimento na autuada. O aporte promovido por Carrefour
BV foi destinado a terceiros (antigos donos do Atacadão), e os valores
advindos do empréstimo motivador do registro das despesas financeiras
foram restituídos a Carrefour BV, sob a justificativa de indisponibilidade de
recursos de longo prazo para o investimento em questão. Logo, o
beneficiário da liquidez decorrente do empréstimo foi Carrefour BV, a
evidenciar ser dele, e não da autuada, nem mesmo de Korcula ou Brepa, o
interesse na operação da qual decorrem as despesas glosadas.
18. A divergência, portanto, está caracterizada.
19. Por tais razões, neste juízo de cognição sumária, conclui-se pela caracterização das
divergências de interpretação suscitadas.
20. Pelo exposto, do exame dos pressupostos de admissibilidade, PROPONHO seja
ADMITIDO o Recurso Especial interposto.
(...)
19.A Recorrida apresentou contrarrazões às fls. 2865/2917, combatendo o
conhecimento e o mérito do apelo fazendário.
20.É o relatório.

VOTO
Conselheiro Jandir José Dalle Lucca, Relator
CONHECIMENTO
21.O Recurso Especial é tempestivo, conforme já atestado pelo despacho de fls.
2832/2848, tendo sido admitido em relação às matérias (1) “Da divergência jurisprudencial
quanto ao real adquirente (ausência de confusão patrimonial)”, em face dos paradigmas 9101-
003.363 e 9101-004.500; e (2) “Da divergência jurisprudencial quanto à (des)necessidade das
despesas de juros”, em face do paradigma 9101-004.500.
22.A Recorrida opõe-se ao conhecimento sustentando, em apertada síntese, que (i)
os paradigmas Kimberly-Clark e Atacadão já foram rejeitados em processos anteriores da própria
Recorrida, que versavam sobre os mesmos fatos e o mesmo direito ora discutidos; e (ii) os
contextos fáticos desses paradigmas são substancialmente distintos do recorrido, de modo que as
diferenças entre os julgados traduzem divergência fática, e não divergência na interpretação da
legislação tributária, hipótese que, nos termos do artigo 118 do RICARF, não autoriza o
conhecimento do Recurso Especial.
(1) DA DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL QUANTO AO REAL ADQUIRENTE (AUSÊNCIA DE
CONFUSÃO PATRIMONIAL)
23.O Recurso Especial interposto pela PGFN busca o não reconhecimento da
dedutibilidade do ágio amortizado pela Recorrida, amparando-se nos paradigmas 9101-003.363 e
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9101-004.500. A tese fazendária sustenta que a amortização do ágio exigiria a ocorrência de
"confusão patrimonial" direta entre a investidora real (estrangeira) e a investida brasileira, o que
não teria ocorrido pela interposição das sociedades EBAL e EBL.
24.Conforme detalhado no relatório, o Acórdão recorrido apreciou duas operações
distintas de aquisição que geraram os ágios cuja amortização foi glosada: (i) a aquisição da
totalidade das quotas da VIRID pela EBL em 2011, financiada por aporte de capital da controladora
estrangeira (76,21%) e por reserva de caixa da própria EBL (23,79%), sem contratação de
empréstimo intercompany, tendo a fiscalização glosado apenas a parcela correspondente aos
recursos aportados do exterior; e (ii) a aquisição de 29,6% do capital da SERASA pela EBL em 2012,
dos acionistas minoritários, pelo preço de R$ 3.119.574.598,00, financiada por aumento de capital
em dinheiro e por mútuo intercompany firmado com a Experian Luxembourg Finance SARL,
seguida da incorporação da EBL pela SERASA em 21.12.2012, tendo a fiscalização glosado a
integralidade do ágio amortizado nessa operação.
25.Em ambos os casos, o fundamento central da fiscalização foi o mesmo: a EBL não
teria sido a real adquirente das participações societárias, tendo funcionado como empresa veículo
interposta pela controladora estrangeira para viabilizar artificialmente a confusão patrimonial
exigida pelos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532, de 1997.
26.O que importa para o juízo de conhecimento, contudo, são as premissas fáticas
que o colegiado a quo fixou ao afastar essa qualificação: a EBL era entidade operacional
preexistente há mais de dez anos, dotada de corpo administrativo próprio, funcionários e
atividades econômicas efetivas no mercado brasileiro; as aquisições foram realizadas junto a
vendedores independentes (pessoas físicas no caso da VIRID e instituições financeiras no caso da
SERASA), com efetivo pagamento do preço; e a reorganização societária se inseriu em um
contexto de expansão operacional do grupo no Brasil, com motivação extratributária comprovada.
São essas premissas que devem ser cotejadas com o quadro fático dos paradigmas invocados pela
Fazenda Nacional.
27.Quanto ao primeiro paradigma (9101-003.363, caso Kimberly-Clark), a
divergência é meramente aparente. Naquele precedente, foi analisada uma estrutura composta
por "holdings puras" e empresas recém-constituídas, destituídas de patrimônio relevante ou
atividade operacional prévia, configurando o que a doutrina e a jurisprudência convencionaram
chamar de "empresa-veículo" em sua forma mais estrita, meras interpostas pessoas para o
trânsito de recursos.
28.Diferentemente, no presente caso, as premissas fáticas fixadas pelo colegiado a
quo revelam uma realidade incompatível com o paradigma. A EBL não foi constituída ou interposta
para viabilizar uma aquisição específica, como ocorreu com as holdings do caso Kimberly-Clark. Ao
contrário, figurou como adquirente nas operações de 2011 e 2012, aqui discutidas precisamente
em razão de sua condição de empresa operacional preexistente, com histórico de atuação no
mercado brasileiro e estrutura funcional própria, atributos que a qualificavam para conduzir
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PROCESSO 17459.720013/2022-37
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negociações de elevada complexidade junto a múltiplos vendedores independentes. Registre-se,
ainda, que na primeira fase de aquisição da SERASA (2007), conduzida pela Experian Brasil
Aquisições Ltda. (EBAL), operação que não é objeto desta autuação, tampouco se verificou
atuação artificial, tendo a participação daquela entidade decorrido de exigência contratual dos
vendedores independentes, que demandavam uma adquirente nacional para viabilizar a
transação. Assim, em ambas as fases, a existência de propósito negocial e substância econômica
nas entidades locais do grupo afasta a analogia com o paradigma da Kimberly-Clark, no qual as
empresas intermediárias foram qualificadas como meros canais de passagem de recursos,
desprovidas de patrimônio, atividade operacional ou estrutura funcional.
29.De igual maneira, o segundo paradigma (9101-004.500, caso Atacadão) não
apresenta semelhança com a situação apreciada pela decisão recorrida. Naquele julgado, a glosa
fundamentou-se na artificialidade de uma empresa (Korcula) de existência efêmera, integrada ao
grupo poucos dias antes da operação, pela qual os recursos transitaram por apenas algumas
horas, sem que possuísse qualquer estrutura operativa, empregados ou justificativa negocial
autônoma para a sua interposição. Diante das mesmas premissas fáticas fixadas pelo colegiado a
quo, a realidade do presente processo é oposta: as empresas nacionais do grupo EXPERIAN foram
reconhecidas como adquirentes de fato e de direito, dotadas de substância econômica e inseridas
em uma reorganização societária com motivação extratributária e expansão operacional
comprovadas.
30.Não por outra razão essa mesma Turma, ao analisar estas mesmas operações da
Recorrida Serasa nos Acórdãos 9101-007.430 e 9101-007.4311, já assentou que tais paradigmas
não se prestam ao conhecimento do recurso especial por absoluta falta de identidade entre as
situações confrontadas. Se as circunstâncias fáticas que levaram à decisão recorrida são distintas
daquelas que informaram os paradigmas, não há divergência interpretativa sobre a lei, mas sim
soluções diversas para fatos dessemelhantes.
31.Portanto, não merece trânsito o recurso quanto a este tópico.
(2) DA DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL QUANTO À (DES)NECESSIDADE DAS DESPESAS DE JUROS
32.A Fazenda Nacional insurge-se também contra a dedutibilidade dos juros
decorrentes do mútuo contratado pela EBL junto à Experian Luxembourg Finance SARL para
financiar a aquisição dos 29,6% restantes do capital da SERASA, indicando como paradigma único
o Acórdão no 9101-004.500. Alega que tais despesas seriam desnecessárias à atividade da
empresa adquirente, servindo apenas aos interesses da matriz estrangeira.
33.O exame detalhado do paradigma revela, contudo, que a conclusão pela
indedutibilidade das despesas financeiras naquele caso não constituiu fundamento jurídico

1 J. 09.09.025. Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis Henrique
Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, Guilherme
Adolfo dos Santos Mendes, Heldo Jorge dos Santos Pereira Junior, Fernando Brasil de Oliveira Pinto,
Jandir José Dalle Lucca, Semíramis de Oliveira Duro, Carlos Higino Ribeiro de Alencar (Presidente).
Fl. 3558
DF CARF MF
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autônomo, mas sim um consectário direto e necessário da conclusão precedente sobre a
identidade do real adquirente. Com efeito, o voto condutor do Acórdão no 9101-004.500
inaugurou a análise da glosa das despesas financeiras nos seguintes termos: "Inicialmente no que
se refere à glosa de despesas financeiras, cabe dar provimento ao recurso especial da PGFN em
decorrência das constatações precedentes, no sentido de Carrefour BV ser o real adquirente do
investimento". A indedutibilidade dos juros, portanto, foi construída a partir da premissa de que a
empresa brasileira (Korcula) era mero veículo, de que os recursos transitaram por ela apenas
formalmente e de que o verdadeiro beneficiário da liquidez gerada pelo empréstimo era a
controladora estrangeira (Carrefour BV).
34.Essa leitura do paradigma encontra respaldo na interpretação autêntica da
própria relatora do Acórdão 9101-004.500, a Conselheira Edeli Pereira Bessa, que, ao se
pronunciar em declaração de voto nos Acórdãos 9101-007.430 e 9101-007.431, envolvendo estas
mesmas operações da Recorrida em anos-calendário anteriores, esclareceu que a rejeição do
paradigma na matéria de juros se deu precisamente porque, naqueles casos, o real adquirente da
participação estava localizado no Brasil, assim como ocorre no presente processo. Essa
coincidência de premissas fáticas afasta a similitude com o paradigma e impede o conhecimento
recursal. A própria autora do precedente, portanto, confirmou que a ratio decidendi quanto às
despesas financeiras naquele acórdão não opera de forma verdadeiramente independente da
premissa sobre a identidade do real adquirente como empresa estrangeira, afastando qualquer
inferência que pretenda extrair dele fundamento autônomo aplicável a situações fáticas diversas.
35.Nessa ordem de ideias, conforme demonstrado no tópico anterior, os
paradigmas invocados pela Fazenda Nacional para a matéria do real adquirente não superaram o
juízo de conhecimento, por absoluta dessemelhança fática. Ao não ser conhecida a primeira
matéria, o Acórdão recorrido subsiste incólume quanto à premissa de que a EBL era a efetiva
adquirente das participações societárias, empresa com substância econômica, histórico
operacional e motivação negocial própria para a contratação do mútuo no contexto de uma
compra alavancada.
36.Ora, se não se viabiliza a rediscussão, nesta instância, da identidade do real
adquirente, premissa fática já consolidada pelo não conhecimento da matéria antecedente, o
paradigma perde o seu pressuposto lógico. A tese nele acolhida, qual seja, a de que os juros do
empréstimo são desnecessários porque contraídos por empresa veículo em benefício da
controladora estrangeira, simplesmente não encontra correspondência no quadro fático do
Acórdão recorrido, onde a tomadora do empréstimo foi reconhecida como a própria adquirente,
dotada de razões empresariais legítimas para o endividamento.
37.Não há, portanto, divergência interpretativa sobre a mesma base normativa,
mas sim conclusões jurídicas distintas derivadas de quadros fáticos opostos: no paradigma, a
despesa foi considerada desnecessária porque a empresa era um veículo fictício; no caso presente,
a despesa foi considerada necessária porque a empresa possui substância e atuação econômica
Fl. 3559
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real. Como o suporte fático que sustenta a tese do paradigma não se replica nestes autos, o cotejo
analítico se revela impraticável e o recurso não reúne condições de ser conhecido nesta matéria.

CONCLUSÃO
38.Ante o exposto, não conheço do Recurso Especial da Procuradoria.

Assinado Digitalmente
Jandir José Dalle Lucca

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