Tribunal: CARF
Processo: 15940.720057/2018-13
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: LUCIANA YOSHIHARA ARCANGELO ZANIN
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Quarta Câmara da Primeira Seção / Quarta Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2026-02-25
Data de publicação: 2026-04-17

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2015
AUTO DE INFRAÇÃO. NULIDADE. CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA.
A descrição clara e exaustiva dos fatos, com a devida fundamentação legal no Relatório de Fiscalização, que permitiu à autuada a exata compreensão da acusação e o pleno exercício do contraditório e da ampla defesa, afasta a alegação de nulidade do lançamento.
LUCRO PRESUMIDO. AVALIAÇÃO A VALOR JUSTO (AVJ). INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL. TRANSFERÊNCIA A VALOR DE MERCADO. GANHO DE CAPITAL. REALIZAÇÃO. TRIBUTAÇÃO. INTELIGÊNCIA DO ART. 23 DA LEI No 9.249/96.
A legislação confere à pessoa jurídica a opção de transferir bens para integralização de capital pelo valor contábil ou de mercado. Ocorrendo a entrega de propriedades rurais para a subscrição de capital em outra empresa pelo seu valor reavaliado (Avaliação a Valor Justo - AVJ), e não pelo custo histórico, configura-se a alienação e a efetiva realização do acréscimo patrimonial. Insubsistente a tese de diferimento tributário por mera migração de subconta, impondo-se a tributação do ganho de capital no ato da transferência, nos exatos termos do art. 23 da Lei no 9.249/96. Lançamento principal mantido.
MULTA DE OFÍCIO. QUALIFICAÇÃO. FRAUDE OU SIMULAÇÃO. NÃO COMPROVAÇÃO. ERRO DE SUBSUNÇÃO JURÍDICA. REDUÇÃO PARA O PERCENTUAL ORDINÁRIO.
A adoção de tese elisiva baseada em interpretação equivocada da legislação de regência, quando amparada em atos societários e contábeis lícitos, transparentes e devidamente registrados em órgãos públicos, configura erro de subsunção jurídica e não ilícito doloso. Ausentes as hipóteses de evidente intuito de fraude ou simulação (arts. 71 a 73 da Lei no 4.502/64), afasta-se o agravamento, reduzindo-se a penalidade para a multa de ofício ordinária de 75%.
RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA SOLIDÁRIA. ART. 124, I, DO CTN. ATOS SOCIETÁRIOS LÍCITOS. INTERESSE COMUM. REQUISITO JURÍDICO. GRUPO ECONÔMICO.
O interesse comum que autoriza a imputação de responsabilidade solidária (art. 124, I, do CTN) é o de natureza jurídica, caracterizado pela participação conjunta na situação que constitui o fato gerador. A mera atuação como procuradora em escrituras públicas, a contratação de laudos de avaliação ou a participação em reestruturações societárias para o desfazimento de joint-venture, por parte de empresas do mesmo grupo econômico, não consubstanciam o interesse jurídico na realização do ganho de capital auferido exclusivamente pela devedora principal, mormente quando afastada a hipótese de simulação ou fraude.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
15940.720057/2018-13
ACÓRDÃO
1401-007.843 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
26 de fevereiro de 2026
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
BARONESA S.A.
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2015
AUTO
DE
INFRAÇÃO.
NULIDADE.
CERCEAMENTO
DE
DEFESA.
INOCORRÊNCIA.
A descrição clara e exaustiva dos fatos, com a devida fundamentação legal
no Relatório de Fiscalização, que permitiu à autuada a exata compreensão
da acusação e o pleno exercício do contraditório e da ampla defesa, afasta
a alegação de nulidade do lançamento.
LUCRO PRESUMIDO. AVALIAÇÃO A VALOR JUSTO (AVJ). INTEGRALIZAÇÃO
DE CAPITAL. TRANSFERÊNCIA A VALOR DE MERCADO. GANHO DE CAPITAL.
REALIZAÇÃO. TRIBUTAÇÃO. INTELIGÊNCIA DO ART. 23 DA LEI No 9.249/96.
A legislação confere à pessoa jurídica a opção de transferir bens para
integralização de capital pelo valor contábil ou de mercado. Ocorrendo a
entrega de propriedades rurais para a subscrição de capital em outra
empresa pelo seu valor reavaliado (Avaliação a Valor Justo - AVJ), e não
pelo custo histórico, configura-se a alienação e a efetiva realização do
acréscimo patrimonial. Insubsistente a tese de diferimento tributário por
mera "migração de subconta", impondo-se a tributação do ganho de
capital no ato da transferência, nos exatos termos do art. 23 da Lei no
9.249/96. Lançamento principal mantido.
MULTA DE OFÍCIO. QUALIFICAÇÃO. FRAUDE OU SIMULAÇÃO. NÃO
COMPROVAÇÃO. ERRO DE SUBSUNÇÃO JURÍDICA. REDUÇÃO PARA O
PERCENTUAL ORDINÁRIO.
A adoção de tese elisiva baseada em interpretação equivocada da
legislação de regência, quando amparada em atos societários e contábeis
lícitos, transparentes e devidamente registrados em órgãos públicos,
configura erro de subsunção jurídica e não ilícito doloso. Ausentes as
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hipóteses de evidente intuito de fraude ou simulação (arts. 71 a 73 da Lei
no 4.502/64), afasta-se o agravamento, reduzindo-se a penalidade para a
multa de ofício ordinária de 75%.
RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA SOLIDÁRIA. ART. 124, I, DO CTN. ATOS
SOCIETÁRIOS LÍCITOS. INTERESSE COMUM. REQUISITO JURÍDICO. GRUPO
ECONÔMICO.
O interesse comum que autoriza a imputação de responsabilidade solidária
(art. 124, I, do CTN) é o de natureza jurídica, caracterizado pela
participação conjunta na situação que constitui o fato gerador. A mera
atuação como procuradora em escrituras públicas, a contratação de laudos
de avaliação ou a participação em reestruturações societárias para o
desfazimento de joint-venture, por parte de empresas do mesmo grupo
econômico, não consubstanciam o interesse jurídico na realização do
ganho de capital auferido exclusivamente pela devedora principal,
mormente quando afastada a hipótese de simulação ou fraude.

ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, com relação ao recurso voluntário da
contribuinte, por unanimidade de votos, em conhecer do recurso, rejeitar as preliminares e, no
mérito, dar-lhe parcial provimento, para desqualificação da multa. Com relação aos recursos
voluntários das responsáveis, por maioria de votos, acordam em dar provimento ao recurso, para
exclusão das empresas Marquesa S/A, Santa Andrea Agropecuária Ltda. e Jari Celulose, Papel e
Embalagens S/A do polo passivo da relação tributária. Vencido o conselheiro Fernando Augusto
Carvalho de Souza, que votou por negar provimento aos recursos, para manter a
responsabilização

Assinado Digitalmente
Luciana Yoshihara Arcangelo Zanin – Relatora

Assinado Digitalmente
Luiz Eduardo de Oliveira Santos – Presidente
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Participaram da sessão de julgamento os julgadores Fernando Augusto Carvalho de
Souza, Daniel Ribeiro Silva, Alberto Pinto Souza Junior, Andressa Paula Senna Lisias, Luciana
Yoshihara Arcangelo Zanin, Luiz Eduardo de Oliveira Santos(Presidente)

RELATÓRIO
Trata-se de processo administrativo fiscal em que se formalizou exigência de IRPJ e
CSLL, com imputação de multa de ofício e responsabilidade tributária solidária, em decorrência de
suposta
omissão
de
ganho
de
capital,
no
contexto
de
operações
envolvendo
alienação/transferência de bens (fazendas) e atos de reorganização societária, conforme descrito
no Relatório de Fiscalização.
O procedimento fiscal, examinou operações realizadas ao longo de período que se
inicia em 2011, com repercussões que se estenderiam até o 4o trimestre de 2015, período no qual
teriam ocorrido sucessivas reavaliações/ajustes de valor e atos de disposição patrimonial,
reputados pela fiscalização como aptos a revelar realização tributável e consequente ganho de
capital não oferecido à tributação.
A acusação fiscal, em especial, aponta fatos relacionados à suposta alienação de
fazendas da Baronesa S/A à Agroflorestal 2HH Ltda., bem como à operação descrita como venda
parcial da Fazenda Cambará, estruturando o lançamento em dois blocos de imputação (“Parte I” e
“Parte II”), com reflexos na apuração do IRPJ e da CSLL.
Em decorrência das conclusões fiscais, foi lavrado o(s) correspondente(s) Auto(s) de
Infração, no âmbito do Processo no 15940.720057/2018-13, com exigência total indicada de R$
38.354.902,16, composta por R$ 28.197.695,62 a título de IRPJ e R$ 10.157.206,54 a título de
CSLL, acrescida das cominações legais. Consta, ainda, que foram arroladas pessoas jurídicas na
qualidade de responsáveis tributárias solidárias, com enquadramento no art. 124, inciso I, do CTN,
sob a premissa de existência de interesse comum na situação que teria constituído os fatos
geradores, nos termos explicitados no tópico próprio do relatório fiscal dedicado à solidariedade
passiva.
O detalhamento das infrações em questão, bem como do procedimento fiscal
como um todo, constam do Relatório de Fiscalização, do qual reproduzimos os
seguintes trechos:
RELATÓRIO DE FISCALIZAÇÃO eprocesso 15940-720.057/2018-13 O contribuinte
BARONESA S/A, CNPJ 13.972.951/0001-74, optante pelo regime de tributação
com base no lucro presumido, foi submetido a procedimento fiscal TDPF-
diligência no 0810500-2017-00725-7, convertido no TDPF-fiscalização no 0810500-
2018-00178,
com
vistas
a
verificar
a
regularidade
da
apuração
e
recolhimento/declaração do IRPJ, 4o trimestre de 2015, resultando na
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constatação na falta de apuração e pagamento/declaração de débitos de IRPJ e
CSLL, reflexo, incidentes sobre ganhos de capital na alienação de fazendas.
I - DESCRIÇÃO DOS FATOS Em 31/01/2018, o contribuinte é intimado, por meio do
TDF no 01, a apresentar o que se discrimina abaixo.
1. a) Informar, com apresentação de documentação hábil e idônea, o custo de
aquisição e o valor do ajuste ao valor justo dos bens relacionados no Anexo nas
datas de 31/12/2010, 31/12/2011, 31/12/2012, 31/12/2013, 31/12/2014 e
31/10/2015,
pertencentes
à
Baronesa
S/A.
b)
Demonstrar,
mediante
apresentação de documentação hábil e idônea, se a Baronesa S/A ofereceu à
tributação do IR e CSLL a reavaliação dos bens que serviram para aumento e
integralização do capital social da Agroflorestal 2HH Ltda, conforme operação
constante da 2a alteração e consolidação contratual da Agroflorestal 2HH Ltda
(antiga Resinas São José Ltda) ou justificar a falta de oferecimento à tributação.
Período 31/12/2010 a 31/12/2015. Prazo: 20 dias corridos.
[...] Em 05/02/2018, o contribuinte atendendo ao TDF no 01 envia a resposta a
seguir.
[...] Em 12/09/2018, o contribuinte é cientificado do Termo de Início de
Procedimento Fiscal e intimado a cumprir o que se discrimina abaixo.
1 – a) Justificar, mediante apresentação de documentação hábil e idônea, por que
o contribuinte não ofereceu à tributação do IRPJ e CSLL os ganhos por avaliação a
valor justo – AVJ no valor global de R$ 60.337.000,00; b)
Apresentar cópias integrais, inclusive anexos, em meio digital PDF, dos originais
dos laudos que respaldaram os lançamentos contábeis dos ganhos por avaliação a
valor justo.
Período: 01/01/2011 a 31/12/2015. Prazo: 20 dias

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Intimadas, a sujeita passiva principal e as corresponsáveis apresentaram
impugnações. Registra-se, dentre os atos do contencioso de primeira instância, a apresentação de
impugnação por pessoa jurídica integrante do polo passivo em 04/04/2019, além das demais
manifestações defensivas, nas quais, em síntese, suscitaram preliminares de nulidade do
lançamento por alegada ausência de motivação fática e legal suficiente, com referência a suposto
cerceamento do direito de defesa, bem como impugnaram o mérito da exigência, arguindo, em
linhas gerais, inexistência de ganho de capital tributável (ou incorreção dos critérios de apuração
empregados) e, quanto aos corresponsáveis, contestaram a configuração da responsabilidade
solidária, por entenderem não caracterizado o requisito de interesse jurídico comum, tal como
exigido pelo art. 124, I, do CTN.
Também foram deduzidas insurgências quanto à multa de ofício, incluindo
questionamentos sobre a qualificação/agravamento e alegações relativas a caráter confiscatório.
A Delegacia de Julgamento proferiu decisão por meio do Acórdão no 09-71.399 (7a
Turma DRJ/JFA), no qual, em síntese, rejeitou as preliminares, assentando a inexistência de
nulidade e de cerceamento de defesa, ao fundamento de que os autos de infração teriam descrito
adequadamente os fatos e os fundamentos legais, acompanhados do Relatório de Fiscalização,
permitindo o contraditório.
No mérito, manteve a exigência de IRPJ e CSLL, reconhecendo a ocorrência de
ganho de capital no regime aplicável, inclusive analisando os efeitos de avaliação/realização de
ativos e a natureza de determinados atos patrimoniais e societários como hipóteses de alienação,
e concluiu pela manutenção da exigência.
Quanto à sujeição passiva, entendeu caracterizado o interesse comum das
corresponsáveis nas situações examinadas, reputando correta a atribuição de responsabilidade
solidária. No que se refere às penalidades, manteve a multa aplicada, registrando, ainda, os limites
de atuação da instância administrativa quanto a alegações de inconstitucionalidade e confisco.
Inconformadas, a devedora principal e as responsáveis solidárias interpuseram
Recurso Voluntário, com peças datadas, dentre outras, de 12/11/2019 e 18/11/2019, reiterando
as preliminares de nulidade por alegada deficiência de motivação e prejuízo ao direito de defesa,
e, no mérito, sustentando, em síntese, a improcedência das imputações de omissão de ganho de
capital relacionadas às operações descritas como “Parte I” e “Parte II”, com crítica aos critérios
fiscais de qualificação dos fatos e apuração.
As corresponsáveis, adicionalmente, insistiram na exclusão da solidariedade, sob o
argumento de que não teriam participado da situação jurídica constitutiva do fato gerador e de
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que não se configuraria, no caso, o interesse jurídico comum exigido pelo art. 124, I, do CTN. Por
fim, renovaram a insurgência quanto à multa de ofício, incluindo discussão sobre sua qualificação.
É o Relatório.

VOTO
Conselheira Luciana Yoshihara Arcangelo Zanin, Relatora.
Os Recursos Voluntários interpostos pela autuada principal (Baronesa S/A) e pelas
responsáveis solidárias (Marquesa S/A, Santa Andrea Agropecuária Ltda. e Jari Celulose, Papel e
Embalagens S/A) são tempestivos e cumprem os requisitos de admissibilidade.
Deles conheço.
I.
Das Preliminares: Nulidade do Lançamento e Cerceamento de Defesa.
As recorrentes arguem a nulidade do auto de infração por suposta ausência de
motivação fática e legal, o que teria fulminado o exercício do contraditório e da ampla defesa.
A preliminar deve ser de plano rechaçada. A DRJ andou bem ao afastar tal arguição.
A leitura do Relatório de Fiscalização demonstra que o Fisco não apenas descreveu de forma
exaustiva o encadeamento dos atos societários (desfazimento da joint-venture, reavaliações,
criação da Agroflorestal 2HH e venda da Fazenda Cambará), como também indicou com precisão
matemática como apurou o ganho de capital omitido e os dispositivos legais infringidos.
A robustez das peças impugnatórias e recursais apresentadas pelas autuadas
comprova, de forma irrefutável, que houve plena compreensão da acusação. Onde há defesa
plena e exata compreensão do litígio, não há nulidade.
Voto por rejeitar as preliminares.
II.
Do Mérito
Omissão de Ganho de Capital, AVJ e o Art. 23 da Lei 9.249/96.
O cerne do litígio reside em definir se a transferência de propriedades rurais
(avaliadas a valor justo) da Baronesa S/A para a integralização de capital da Agroflorestal 2HH
Ltda., bem como a venda da Fazenda Cambará, configuraram realização de ganho de capital
tributável no regime do lucro presumido.
A Baronesa S/A defende uma tese contábil engenhosa: afirma que não houve
venda, mas mera reorganização societária (permuta de ações por quotas para desfazer uma joint-
venture). Alega que a Avaliação a Valor Justo (AVJ), corretamente segregada em subconta do
passivo, deveria ter simplesmente "migrado" (sido espelhada) para a contabilidade da
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Agroflorestal 2HH, mantendo o diferimento da tributação até que esta vendesse os bens a
terceiros.
A DRJ, por sua vez, rechaçou a tese, afirmando que a integralização de capital é
espécie de alienação e que a transferência ocorreu a valor de mercado, encerrando o diferimento
e atraindo o IRPJ/CSLL.
Neste ponto específico do mérito principal, a decisão da DRJ não merece reparos,
impondo-se a manutenção do lançamento.
Embora a argumentação da Recorrente seja teoricamente elegante do ponto de
vista contábil societário, ela colide frontalmente com a literalidade do artigo 23 da Lei no 9.249/96.
O referido dispositivo confere ao contribuinte uma escolha binária na integralização
de capital com bens:
Transferir pelo custo de aquisição (histórico): operação neutra, sem ganho de
capital.
Transferir pelo valor de mercado: a diferença positiva entre este e o custo de
aquisição compõe o ganho de capital tributável da investidora.
Os documentos societários acostados aos autos (especialmente a 2a alteração
contratual da Agroflorestal 2HH) comprovam que a Baronesa conferiu as fazendas ao capital social
da nova empresa não pelo seu custo histórico, mas pelo valor reavaliado (AVJ).
No direito tributário, a realização da riqueza não se dá apenas na entrada de moeda
em caixa, mas no acréscimo patrimonial. Ao entregar fazendas que custavam contabilmente "X"
em troca de quotas sociais que valem "Y" (valor de mercado reavaliado), a Baronesa realizou o
ganho.
A tese da "migração da subconta" não encontra amparo legal quando a
transferência societária utiliza o valor reavaliado para subscrever capital. A subconta de AVJ é um
escudo temporário que se desfaz no exato momento em que o ativo é alienado ou dado em
pagamento de capital a valor de mercado.
Portanto, configurada a realização do ativo pelo valor de mercado, é legítima a
exigência do IRPJ e da CSLL sobre o ganho de capital apurado.
III.
Da Qualificação da Multa de Ofício (150% para 75%).
A fiscalização aplicou, e a DRJ manteve, a multa qualificada de 150%, sob a premissa
de que a operação configurou planejamento tributário abusivo, com claro intuito de fraude e
simulação, visando o esvaziamento patrimonial da autuada.
As recorrentes insurgem-se contra tal qualificação, afirmando que todos os atos
foram transparentes e lícitos. Neste ponto, assiste razão às Recorrentes. Para a aplicação das
penalidades agravadas (arts. 71 a 73 da Lei no 4.502/64), exige-se a comprovação material do
dolo, da fraude ou da simulação.
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Ocorre que, na presente lide, a Baronesa S/A não ocultou receitas, não falsificou
documentos, não utilizou interpostas pessoas ("laranjas") e não firmou contratos de gaveta.
Todos os laudos de avaliação, contratos de joint-venture, alterações contratuais e
escrituras públicas de compra e venda (como o da Fazenda Cambará) foram levados a registro
público. A subconta de AVJ constava abertamente em seus balancetes.
O que ocorreu no presente caso não foi uma fraude, mas um erro de subsunção
jurídica; uma interpretação agressiva e equivocada da norma tributária (acreditar que a AVJ
poderia migrar entre empresas burlando o art. 23 da Lei 9.249/96).
A elisão fiscal revelou-se ineficaz frente à legislação de regência, gerando o
inadimplemento do tributo. Contudo, adotar uma tese jurídica equivocada, com lastro em
registros contábeis reais e transparentes, não consubstancia simulação.
Assim, afasto a qualificação, reduzindo a multa de ofício para o patamar legal
ordinário de 75%.
IV.
Da Responsabilidade Solidária (Exclusão do Polo Passivo).
A Fiscalização arrolou, e a DRJ manteve, as empresas Marquesa S/A, Santa Andrea
Agropecuária Ltda. e Jari Celulose S/A como responsáveis solidárias, com fulcro no art. 124, I, do
CTN ("interesse comum").
A DRJ justificou a medida afirmando que tais empresas orquestraram o
planejamento tributário: a Marquesa contratou os laudos de AVJ; a Santa Andrea atuou como
procuradora na venda da Fazenda Cambará; e a Jari firmou o desfazimento da joint-venture. Tais
atos, na visão da instância a quo, evidenciariam o interesse comum.
Divirjo frontalmente da decisão de piso. O recurso dos solidários merece
provimento integral.
O mero pertencimento ao mesmo grupo econômico não autoriza a solidariedade do
art. 124, I, do CTN.O "interesse comum" exigido pela norma deve ser jurídico, e não meramente
econômico. Exige-se a participação conjunta na situação que constitui o fato gerador. O fato
gerador, in casu, é a realização do ganho de capital pela Baronesa S/A. Vejamos de forma
individualizada a conduta das arroladas:
Marquesa S/A: O fato de ser a controladora e ter contratado laudos de avaliação a
valor justo é um ato de gestão corporativa lícito. Elaborar valuation não é fato gerador de IRPJ. A
Marquesa não auferiu o ganho de capital objeto da autuação.
Santa Andrea Agropecuária Ltda.: Atuar como procuradora na escritura da Fazenda
Cambará significa, essencialmente, representar a vendedora (Baronesa). O procurador age em
nome e por conta do mandante, não assumindo para si a carga tributária do negócio que
intermedeia.
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Jari Celulose S/A: Negociar o desfazimento de uma joint-venture e anuir com a
criação de uma nova empresa (2HH) é o exercício regular do direito de empresa. A Jari não vendeu
os bens que geraram o imposto cobrado.
Uma vez afastada a tese de fraude e simulação (como demonstrado no tópico da
multa qualificada), cai por terra a narrativa de que houve um "conluio ilícito" para esvaziamento
patrimonial.
Os atos praticados pelas solidárias foram societários, lícitos e registrados. O erro no
tratamento tributário do ganho de capital foi praticado exclusivamente pela Baronesa S/A, titular
dos ativos e da respectiva disponibilidade econômica.
Portanto, inexistindo participação direta no fato gerador e afastada a hipótese de
ilícito que justificasse a desconsideração da personalidade jurídica, as responsáveis solidárias
devem ser excluídas do lançamento.
Conclusão:
Ante o exposto, voto por:
Rejeitar as preliminares arguidas;
No mérito, dar provimento parcial aos Recursos Voluntários para:
a) Cancelar a qualificação da multa de ofício, reduzindo-a ao percentual de 75%;
b) Excluir do polo passivo as empresas Marquesa S/A, Santa Andrea Agropecuária
Ltda. e Jari Celulose, Papel e Embalagens S/A;
Manter, no mais, o lançamento de IRPJ, CSLL e juros de mora em face da
contribuinte principal, Baronesa S/A.

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