Tribunal: CARF
Processo: 16561.720122/2018-38
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: MIRIAM COSTA FACCIN
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Terceira Câmara da Primeira Seção / Terceira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2026-02-26
Data de publicação: 2026-04-06

Ementa:

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16561.720122/2018-38
RESOLUÇÃO
1302-001.353 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
26 de fevereiro de 2026
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
COMPANHIA SIDERURGICA NACIONAL
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Conversão do Julgamento em Diligência
RESOLUÇÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Resolvem os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em converter o
julgamento em diligência, nos termos do relatório e voto da relatora.

Assinado Digitalmente
Miriam Costa Faccin – Relatora

Assinado Digitalmente
Sérgio Magalhães Lima – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros: Marcelo Izaguirre da Silva,
Henrique Nímer Chamas, Ailton Neves da Silva (substituto integral), Miriam Costa Faccin, Natália
Uchôa Brandão e Sérgio Magalhães Lima (Presidente).

RELATÓRIO

1.

Tratam-se, na origem, de Autos de Infração por meio dos quais foram constituídos
créditos tributários de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ (e-fls. 2.891/2.895) e de
Fl. 3908
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
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Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (e-fls. 2.896/2.900), relativos ao ano-calendário
de 2013, reduzindo o prejuízo fiscal do IRPJ e a base de cálculo negativa da CSLL no valor de R$
174.366.742,17, relativo a lucros derivados de participação societária em pessoas jurídicas
sediadas no exterior.
2.

Conforme se verifica da “Descrição dos Fatos e Enquadramento Legal” que
compõem os respectivos Autos de Infração, a Autoridade Fiscal apurou as infrações descritas
abaixo:
IRPJ:
Em procedimento de verificação do cumprimento das obrigações tributárias pelo
sujeito passivo supracitado, efetuamos o presente lançamento de ofício, nos
termos dos arts. 949 e 970 do Regulamento do Imposto de Renda - RIR/18,
aprovado pelo Decreto n° 9.580/18, em face da apuração das infrações abaixo
descritas aos dispositivos legais mencionados.
ATIVIDADES EXERCIDAS NO EXTERIOR POR PESSOA JURÍDICA DOMICILIADA NO
PAÍS
INFRAÇÃO: LUCROS AUFERIDOS NO EXTERIOR
Lucros auferidos no exterior, não computados no Lucro Real, conforme relatório
fiscal em anexo.
Fato Gerador

Valor Apurado (R$)

Multa (%)
31/12/2013

174.366.742,17

75,00

Enquadramento Legal
Fatos geradores ocorridos entre Entre 01/01/2013 e 31/12/2013:
art. 3° da Lei n° 9.249/95.
Arts. 247, 248, 249, inciso II, 277 e 278 do RIR/99;
arts. 251 e 394 do RIR/99, combinado com o art. 74 da Medida Provisória
n°2.158-35/01
Art. 1° da Lei n° 9.532/97, com as alterações introduzidas peio art. 3° da Lei
n° 9.959/00 e pelo art. 74 da Medida Provisória n° 2.158-35/01
Fazem parte do presente auto de infração todos os termos, demonstrativos,
anexos e documentos nele mencionados.
CSLL:
Em procedimento de verificação do cumprimento das obrigações tributárias pelo
sujeito passivo supracitado, efetuamos o presente lançamento de ofício, com a
observância do Decreto n° 70.235/72, e alterações posteriores, em face da
apuração das infrações abaixo descritas aos dispositivos legais mencionados.
FALTA/INSUFICIÊNCIA DE ADIÇÕES À BASE DE CÁLCULO AJUSTADA DA CSLL
INFRAÇÃO: LUCROS, RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS NO
EXTERIOR
Fl. 3909
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Lucros auferidos no exterior, não computados no Lucro Real, conforme relatório
fiscal em anexo.
Fato Gerador

Valor Apurado (R$)

Multa (°/0)
31/12/2013

174.366.742,17

75,00

Enquadramento Legal
Fatos geradores ocorridos entre Entre 01/01/2013 e 31/12/2013:
Art. 2° da Lei n° 7.689/88 com as alterações introduzidas pelo art. 2° da Lei
n° 8.034/90
Art. 30 da Lei n° 7.689/88, com redação dada pelo art. 17 da Lei n°
11.727/08
Art. 28 da Lei n°9.430/96, com redação dada pelo art. 49 da Lei n°
12.715/12.
Fazem parte do presente auto de infração todos os termos, demonstrativos,
anexos e documentos nele mencionados.
3.

De acordo com “Termo de Verificação Fiscal” (e-fls. 148/223), a Fiscalização
identificou as seguintes irregularidades: (i) os lucros das controladas CSN Américas S.L., CSN
Metals S.L. e CSN Minerais S.L. deveriam ser adicionados ao lucro real da CSN no Brasil; (ii) a
Contribuinte não observou o disposto no artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 2001, que
presume a disponibilização dos lucros na data do balanço das controladas no exterior; (iii) os
tratados internacionais (como o Brasil-Espanha) não asseguram isenção, mas apenas evitam dupla
tributação jurídica, e que, portanto, a tributação no Brasil era legítima e; (iv) a compensação de
tributos pagos no exterior não seria possível, pois a CSN teve prejuízo fiscal consolidado,
inviabilizando o aproveitamento dos créditos.
4.

Com base no relatório do Acórdão recorrido no 12-108.756, a lide pode ser
compreendida a partir do contexto fático-jurídico a seguir delineado:
“Relatório
Trata-se de auto de infração lavrado em regular procedimento de fiscalização
para constituir crédito tributário de IRPJ e CSLL, reduzindo o prejuízo fiscal do
IRPJ e a base de cálculo negativa da CSLL no valor de R$ 174.366.742,17,
referente ao ano calendário 2013, relacionado a lucros derivados de
participação societária em pessoas jurídicas sediadas no exterior.
O termo de verificação fiscal se encontra acostado aos autos às fls. 2904/2928 e
apresenta, como segue de forma resumida, a seguinte fundamentação para a
exação fiscal:
PROCEDIMENTO FISCAL
Conforme DIPJ ano-calendário 2013, ND 1583312, em suas fichas 34 e 35, as
controladas da CSN auferiram os seguintes resultados antes do Imposto de Renda:
Fl. 3910
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De acordo com organograma apresentado na resposta ao termo de início de
fiscalização, a CSN detinha participação nas seguintes empresas em 2013:

Na DIPJ ano-calendário de 2013, ND 0001583312, apresentada pela fiscalizada,
em sua ficha 09A - demonstração do lucro real, linha 07 - lucros disponibilizados
do exterior, foi declarado o valor de R$ 0,00, ou seja, a Companhia Siderúrgica
Nacional não disponibilizou nenhum valor positivo auferido por suas controladas.
Em resposta a intimação questionando os resultados obtidos por suas controladas
no exterior a fiscalizada apresentou a seguinte tabela:

Fl. 3911
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Intimada a apresentar maiores esclarecimentos a fiscalizada apresentou a
seguinte tabela:

Portanto, as controladas CSN Américas S.L, CSN Metals S.L e CSN Minerais S.L,
obtiveram resultado positivo antes do IR no ano de 2013, cujos cálculos serão
efetuados adiante.
Os lucros das empresas localizadas na Espanha devem cumprir o disposto no item
1 do artigo 7o do Tratado para Evitar a Dupla Tributação que foi promulgado pelo
Decreto n° 76.975 de 02 de janeiro de 1976, cuja redação referente ao item 1 do
artigo 7o , abaixo transcrito, determina:
"Art 7o - lucro das empresas
1.0s lucros de uma empresa de um Estado Contratante só são tributáveis
nesse Estado, a não ser que a empresa exerça sua atividade no outro Estado
Contratante por intermédio de uma estabelecimento permanente aí
situado. Se a empresa exercer sua atividade na forma indicada, seus lucros
podem ser tributados no outro estado, mas unicamente na medida em que
forem atribuíveis a esse estabelecimento permanente."
É preciso deixar bem claro que as convenções entre países para evitar a dupla
tributação em matéria de impostos sobre o rendimento, como o próprio nome
indica, não é tratado internacional destinado a garantir isenção de impostos, mas,
sim a evitar a dupla tributação jurídica internacional, portanto, antes mesmo de
examinar o inteiro teor do tratado, pode-se concluir que é falsa a assertiva de que
o lucro da pessoa jurídica domiciliada em país com acordo com o Brasil somente
poderia ser tributado nesse país.
A dupla tributação jurídica internacional está definida no capítulo introdutório dos
"Comentários da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) (Modelo de Convenção Tributária sobre o Rendimento e o Capital, versão
traduzida pela Demarest & Almeida Advogados - Julho 2010)
"1 . A dupla tributação jurídica internacional pode ser geralmente definida
como a incidência de impostos comparáveis em dois (ou mais) Estados,
Fl. 3912
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sobre o mesmo contribuinte, em relação ao mesmo objeto durante períodos
idênticos. Seus efeitos prejudiciais sobre a troca de bens e serviços e a
movimentação de capital, tecnologia e pessoas são tão bem conhecidos que
raramente se faz necessário dar ênfase à importância da remoção dos
obstáculos apresentados pela dupla tributação ao desenvolvimento de
relações econômicas entre países.
2. Há muitos os países membros da Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico reconhecem a conveniência de esclarecer,
padronizar e confirmar a situação fiscal de contribuintes que exerçam
atividades comerciais, industriais, financeiras, ou de qualquer outro tipo, em
outros países por meio da aplicação por todos os países de soluções comuns
para casos idênticos de dupla tributação.
3. Este é o principal propósito do Modelo de Convenção Tributária sobre o
Rendimento e o Capital da OCDE, que proporciona meios para solucionar de
maneira uniforme os problemas mais comuns que surgem na área de dupla
tributação jurídica internacional. Conforme recomendação do Conselho da
OCDE, os países membros, ao concluir ou revisar convenções bilaterais,
deverão observar esta Convenção Modelo, segundo a interpretação
apresentada nos Comentários e levar em consideração as ressalvas ali
contidas, devendo suas autoridades tributárias seguir os Comentários,
conforme de tempos em tempos modificados, e segundo suas observações
ali contidas, quando da aplicação e interpretação das disposições de suas
convenções tributárias bilaterais baseadas na Convenção Modelo." (grifos
nossos).
A pretensão do fisco brasileiro não recai sobre o contribuinte domiciliado em
países estrangeiros, mas, sim, sobre o lucro auferido no exterior pela controladora
brasileira por intermédio de suas controladas domiciliadas no exterior e que se
considera disponibilizado na data do balanço, conforme o artigo 74 da Medida
Provisória n° 2.158-35.
As controladas da CSN que auferiram resultado positivo antes do IR estão
sediadas na Espanha. Tais resultados foram obtidos com a consolidação dos
resultados das controladas indiretas utilizando seus percentuais de participação.
Nas demonstrações de resultado do exercício de duas controladas, estão incluídos
dividendos que influenciaram o resultado antes do IR. A tributação de dividendos
é compatível com o artigo 10° dos tratados, que permite a sua tributação pelo
Brasil dos dividendos pagos pelas empresas controladas no exterior.
DA COMPENSAÇÃO DO IMPOSTO PAGO NO EXTERIOR
O direito à compensação do imposto pago por intermédio das investidas
estrangeiras tem previsão no artigo 26 da Lei n° 9.249, de 16/12/1995, transcrito
a seguir:
Fl. 3913
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" Artigo 26. A pessoa jurídica poderá compensar imposto de renda incidente
, no exterior, sobre os lucros, rendimentos e ganhos de capital computados
no lucro real, até o limite do imposto de renda incidente, no Brasil, sobre os
referidos lucros, rendimentos ou ganhos de capital.
A matéria foi regulamentada pelo artigo 14 da Instrução Normativa n° 213/02,
que especifica detalhadamente as condições e os limites para compensação do
imposto pago no exterior.
IMPOSTOS PAGOS NO EXTERIOR - CÁLCULO DA COMPENSAÇÃO
A fiscalizada apresentou em resposta ao termo de início de fiscalização,
documentos referentes a impostos pagos pelas controladas no exterior.
Os impostos sobre a renda pagos no exterior estão sujeitos aos limites dispostos
nos parágrafos do artigo 14 da IN SRF n° 213/02, já reproduzidos anteriormente.
Em resumo, o cálculo da compensação obedece a estas regras:
a) de forma individualizada, por controlada, vedada a consolidação de valores de
controladas diferentes (§ 4 o );
b) proporcionalmente ao montante de lucros no exterior adicionados ao lucro real
no Brasil (§7°);
c) limitado ao montante do IR e adicional devidos no Brasil sobre os lucros
respectivamente incluídos na apuração do lucro real (§9°), da seguinte forma (§§
10 e 11):
-Limite 1: o valor do imposto que foi pago no exterior correspondente aos lucros
computados na apuração do lucro real no Brasil;
-Limite 2: diferença entre o valor do IR e adicional devidos com e sem a inclusão
dos lucros auferidos no exterior;
A seguir, expressos em Reais, elaboramos o demonstrativo de valores máximos a
serem compensados no presente auto de infração:

Verifica-se que a fiscalizada apurou um prejuízo de R$ 1.154.268.919,81. Deste
modo, não há como se proceder à compensação do imposto de renda pago no
exterior, uma vez que, após a inclusão dos lucros auferidos individualmente por
cada
uma
das
três
controladas
no
exterior
que
tiveram
imposto
comprovadamente pago, o resultado da fiscalizada permanece negativo, não
Fl. 3914
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resultando em imposto a pagar, ultrapassando os limites dos parágrafos 9o a 11
do artigo 14 da IN n° 213, que abaixo reproduzimos novamente:
"Art. 14 (...) § 9o O valor do tributo pago no exterior, a ser compensado, não
poderá exceder o montante do imposto de renda e adicional, devidos no
Brasil, sobre o valor dos lucros, rendimentos e ganhos de capital incluídos
na apuração do lucro real."
Os resultados auferidos no exterior pelas controladas abaixo elencadas e não
oferecidos à tributação, já demonstrado nos itens 9.1, 9.2 e 9.3 serão objeto de
lançamento de ofício, totalizando R$ 174.366.742,17 (cento e setenta e quatro
milhões, trezentos e sessenta e seis mil, setecentos e quarenta e dois reais e
dezessete centavos).
- CSN Minerais S.L.: R$ 112.378.831,38 (cento e doze milhões, trezentos e setenta
e oito mil, oitocentos e trinta e um reais e trinta e oito centavos).
-CSN Américas S.L. : R$ 50.161.089,18 (cinqüenta milhões, cento e sessenta e um
mil, oitenta e nove reais e dezoito centavos).
- CSN Metals S.L. : R$ 11.826.742,17 (onze milhões, oitocentos e vinte e seis mil,
setecentos e quarenta e dois reais e dezessete centavos).
Haja vista as infrações tributárias apuradas, o contribuinte foi intimado a fezaer as
devidas retificações em seu Livro de Apuração do Lucro Real (Lalur).
A autuada foi cientificada da autuação de infração em 13/12/2018- fl. 2929.
Inconformada com a exigência fiscal, em 14/01/2019, a autuada apresentou, às
fls. 2937/3009, Impugnação onde refuta os termos da autuação, conforme segue
de forma resumida:
[...]”.
5.

Em 13.12.2018, a Contribuinte foi cientificada da lavratura dos Autos de Infração,
através de Carta com Aviso de Recebimento – AR (e-fls. 2.930/2.931), e entendeu por apresentar
Impugnação (e-fls. 2.937/3.009), por meio da qual suscitou, em síntese, as seguintes alegações:
(i)
a acusação das Autoridades Fiscais é de que a aplicação do artigo 7o do
Tratado Brasil-Espanha resta prejudicada em virtude da legislação
interna que determina que os lucros auferidos por controladas no
exterior sejam adicionados ao lucro líquido da controladora brasileira;
(ii)
a Fiscalização, no entanto, não estende seu raciocínio para justificar tal
acusação de "prevalência" do artigo 74 da MP 2.158-35 sobre as
disposições do Tratado Brasil-Espanha;
(iii)
a acusação fiscal, sem maiores justificativas, restringe à única alegação
de que as "convenções entre países para evitar a dupla tributação em
matéria de impostos sobre o rendimento, como o próprio nome indica,
não é tratado internacional destinado a garantir isenção de impostos,
Fl. 3915
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mas sim a evitar a dupla tributação jurídica internacional, portanto,
antes mesmo de examinar o inteiro teor do tratado, pode-se concluir
que é falsa a assertiva de que o lucro da pessoa jurídica domiciliada em
pais com acordo com o Brasil somente poderia ser tributado nesse pais";
(iv)
ao prevalecer o entendimento das Autoridades Fiscais, haverá uma
cristalina situação de dupla tributação jurídica incompatível com os
dispositivos do TDT Brasil-Espanha;
(v)
ao dar interpretação distorcida aos termos do TDT Brasil-Espanha as
Autoridades Fiscais, além de afrontá-lo, acabam infringindo os próprios
artigos 96 e 98 do CTN, já que, na prática, acaba por negar vigência às
normas convencionais internalizadas ao nosso ordenamento;
(vi)
o artigo 7o do TDT Brasil-Espanha impede a tributação automática, no
Brasil, dos lucros auferidos pelas controladas diretas da Impugnante:
CSN Américas, CSN Metals e CSN Minerais;
(vii)
a existência de estabelecimento permanente, assim entendido como
aquele estabelecimento sem personalidade jurídica própria (como as
filiais, sucursais, agências e representações), é a única exceção à regra
geral segundo a qual os lucros de uma empresa só podem ser tributados
no país de sua residência. Esse definitivamente não é o caso aqui em
debate;
(viii)
as Autoridades Fiscais entendem pelo afastamento do artigo 7o, na
medida que aplicam o raciocínio de que o artigo 74 da MP 2.158-35/01
não afronta o tratado, já que o resultado da controlada no exterior seria
verificado no Brasil, tratando-se de lucro da empresa brasileira (não da
estrangeira, no exterior);
(ix)
recente Acórdão do CARF reconhece que os Comentários da OCDE à sua
Convenção Modelo (o modelo padrão para a negociação e assinatura de
Tratados Tributários) preveem a possibilidade da aplicação de regras
CFC em compatibilidade com os Tratados Tributários. Porém, o Acórdão
conclui que a MP 2.158-35/01 não pode ser caracterizada como uma
regra CFC, visto que não possui qualquer cunho anti-abusivo;
(x)
de acordo com o Tratado Brasil-Espanha, a distribuição de dividendos
por uma empresa residente na Espanha para a sua controladora
brasileira poderá estar sujeita ao imposto de renda na fonte pela
Espanha à alíquota máxima de 15%. Entretanto, tais rendimentos são
isentos de tribulação no Brasil (IRPJ e CSLL) como rendimentos da
empresa controladora brasileira (art. 10°), desde que a empresa
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brasileira detenha 25% ou mais da participação societária na empresa
espanhola (parágrafo 4 do artigo 23);
(xi)
a recusa da aplicação do artigo 7 do TDT Brasil-Espanha aos lucros das
controladas no exterior, sob o argumento de que a tributação no Brasil
recai na pessoa jurídica aqui domiciliada, é aceitar que qualquer Tratado
possa ser desrespeitado por um Estado pela simples alteração da sua
legislação interna que confira a determinado rendimento tratamento
distinto apenas para fugir da aplicação do tratado;
(xii)
o valor dos dividendos recebidos pelas controladas da Impugnante não
devem ser considerados para fins de tributação, em razão da aplicação
conjunta do disposto nos artigos 10° e 23° no Tratado Brasil-Espanha,
mesmo que a tributação no Brasil fosse considerada uma distribuição de
dividendos, o sistema de isenção deveria ser adotado como método
para evitar a dupla tributação no Brasil, não cabendo a adição dos
valores a título de dividendos no lucro líquido da Impugnante.
6.

Os autos foram encaminhados à Autoridade Julgadora de 1a instância para que a
Impugnação apresentada fosse apreciada. E, em 10 de julho de 2019, a 4a Turma da Delegacia da
Receita Federal do Brasil de Julgamento no Rio de Janeiro (“DRJ/RJO”), em Acórdão de no 12-
108.756 (e-fls. 3.695/3.725), entendeu por bem julgá-la improcedente, ao fundamento de que:
(i)
a Impugnante alega erro no valor totalizado do lançamento. Ocorre que
ao se verificar o valor registrado no TVF e no Auto de Infração de IRPJ e
de CSLL constata-se que o montante coincide com o valor informado
pela Impugnante (R$ 174.366.742,17) não havendo discrepância como
afirmado;
(ii)
ao contrário do que a Impugnante alega, a Autoridade Fiscal não
adicionou as parcelas de dividendo ao lucro líquido apresentado nas
demonstrações financeiras, mas, simplesmente, discordou de que tais
valores fossem descontados dos montantes apresentados nas
demonstrações financeiras;
(iii)
assim como ocorre no Brasil, o lucro contábil auferido pelas investidoras
no exterior segue regras coerentes que impedem que se leve a
resultado duas vezes o mesmo montante de lucro;
(iv)
a IN SRF 213/2002, com fulcro na legislação Brasileira (arts. 183 e 248 da
Lei 6.404, de 1976), determinou o momento para se levar a resultado os
ganhos de capital e rendimentos derivados de participações societárias;
(v)
na legislação brasileira, dependendo do tipo de investimento e sua
forma de avaliação (Custo de Aquisição – CA - ou Método da
Fl. 3917
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Equivalência Patrimonial - MEP), os lucros podem ser levados a
resultado em dois momentos diferentes: no auferimento do lucro ou no
seu pagamento/crédito;
(vi)
caso o investimento seja avaliado pelo MEP, o ganho de capital é
registrado quando a investida tem seu Patrimônio Líquido - PL-
aumentado. Neste caso, no momento do recebimento dos dividendos
correspondentes, o lançamento contábil é feito envolvendo apenas
contas patrimoniais com contrapartida na conta investimento em
participações societárias. Esse procedimento impede que o lucro passe
duas vezes pelo resultado da empresa, aumentando o mesmo
indevidamente. Da mesma forma ocorre no caso de investimento
avaliado pelo CA. O lucro somente passa pelo resultado no momento do
pagamento/crédito dos dividendos;
(vii)
no caso concreto, adotou-se o valor de lucro contábil apresentado nas
demonstrações financeiras de resultado das controladas como base
para cálculo do lucro adicionado ao lucro real da autuada. Ressalta-se
que não houve adição dos dividendos no resultado constante das
demonstrações financeiras. O que ocorreu é que não foi aceito que se
excluísse do lucro contábil o valor de dividendos. Até porque, os
dividendos não o integravam, vez que seu lançamento não passa por
contas de resultado no caso de investimento avaliado pela equivalência
patrimonial;
(viii)
se houve duplicidade de registros dos valores levados a resultado, é
ônus da autuada demonstrar tal equívoco de forma a afastar a regra
ordinária de cálculo. E isso não foi demonstrado no presente caso;
(ix)
improcedente o pedido de exclusão dos valores de dividendos do
computo de lucros adicionados ao lucro real no caso em tela;
(x)
em face da presunção da constitucionalidade das leis, o dispositivo legal
em foco continua sendo aplicável aos lucros auferidos por coligadas em
paraísos fiscais (englobados neste conceito os países com regime fiscal
favorecido ou cuja legislação não permita o acesso a informações
relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade
ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a
não residentes), e por controladas em países que não se qualificam
como paraísos fiscais, e no tocante a tais lucros, a questão em tela pode
ser novamente julgada pelo STF, vez não ter sido alcançada a maioria
necessária para declarar a constitucionalidade ou inconstitucionalidade
artigo 74 da Medida Provisória no. 2.158-35;
Fl. 3918
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(xi)
plenamente adequada a incidência da disciplina estabelecida no artigo
74 da Medida Provisória no. 2.158-35 aos lucros auferidos por
controladas em países que não se qualificam como paraísos fiscais.
7.

Confira-se, a propósito, a ementa da decisão:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2013
LUCROS
AUFERIDOS
POR
CONTROLADAS
SEDIADAS
NA
ESPANHA.
POSSIBILIDADE DE TRIBUTAÇÃO NO BRASIL, NOS TERMOS ESTABELECIDOS PELO
ART. 74 DA MP no. 2.158-35/2001.
É lícito o computo no lucro real de parcela referente aos lucros auferidos por
controladas no exterior. A tributação do lucro real de empresa investidora sediada
no Brasil, com base MP 2.158-35/2001, não afronta as determinações de tratado
internacional pactuado nos parâmetro a Convenção Modelo da OCDE.
MÉTODO DE APURAÇÃO DO MONTANTE DE LUCRO DE CONTROLADAS NO
EXTERIOR A SER ADICIONADO NO LUCRO REAL.
Os critérios estabelecidos pela IN SRF 213/2002 somente podem ser afastados
com fundadas provas de equívoco na apuração do montante tributável. É ônus do
contribuinte demonstrar o erro do método, sob pena de compelir a autoridade
fiscal a extrapolar sua jurisdição de atuação.
ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO - CSLL
Ano-calendário: 2013
TRIBUTAÇÃO REFLEXA. CSLL.
Aplica-se ao lançamento reflexo o mesmo tratamento dispensado ao lançamento
matriz, em razão da relação de causa e efeito que os vincula.
Impugnação Improcedente
Crédito Tributário Mantido
8.

Em 02.08.2019 a Contribuinte tomou conhecimento do resultado do julgamento do
Acórdão no 12-108.756, através de sua Caixa Postal – Domicílio Tributário Eletrônico (DTE),
conforme se verifica do “Termo de Ciência por Abertura de Mensagem” (e-fl. 3.730) e, na
sequência, entendeu por apresentar Recurso Voluntário (e-fls. 3.733/3.810), por meio do qual
ratificou as alegações levantadas em sede de Impugnação e, ainda, suscitou as seguintes
alegações:
(i)
a decisão foi omissa com relação ao tópico trazido pela Recorrente da
inaplicabilidade da multa de ofício no importe de 75%, bem como a
respeito do recente precedente proferido pela Câmara Superior de
Recursos Fiscais ("CSRF"), o Acórdão n° 9101-003.664 ("Caso Marfrig"),
Fl. 3919
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que entendeu pela prevalência dos TDTs sobre a legislação doméstica
brasileira no contexto dos lucros auferidos por controladas no exterior;
(ii)
com relação ao tópico central da discussão (i.e., a tributação dos lucros
auferidos por controladas no exterior), a r. decisão recorrida limitou-se
a transcrever o teor do Acórdão n° 1401-0001.526 ("Caso Hispamar")
sem ingressar a fundo sobre todos os argumentos trazidos pela
Recorrente;
(iii)
deixou de enfrentar pontos importantes trazidos na Impugnação,
limitando-se a fazer breves considerações para infirmar a aplicação da
Solução de Consulta n° 18/2013;
(iv)
em relação à tributação dos dividendos distribuídos pelas controladas
indiretas à controladas diretas da Recorrente, a r. decisão recorrida nem
sequer indicou o argumento da acusação fiscal no sentido de que esse
rendimento seria supostamente tributável com base no artigo 100 do
TDT
Brasil-Espanha,
mas
na
verdade
trouxe
argumentação
completamente nova aos autos, o que importa em alteração do
lançamento fiscal e não autorizado pelas regras do processo
administrativo fiscal;
(v)
diante da a ausência de estabelecimento permanente das controladas
diretas CSN Americas, CSN Metais e CSN Minerais no Brasil, cabe apenas
à Espanha tributar a renda das referidas empresas, sendo vedada a
tributação pelo Brasil da renda das referidas controladas no exterior;
(vi)
não assiste competência ao Brasil para tributar da Recorrente os lucros
das suas controladas diretas, por se tratar de pessoas jurídicas
domiciliadas na Espanha, submetidas à competência tributária exclusiva
daquele país;
(vii)
a recusa da aplicação do artigo 7° do TDT Brasil-Espanha aos lucros das
controladas diretas da Recorrente sob o argumento de que a tributação
no Brasil recairia na pessoa jurídica aqui domiciliada, é aceitar que
qualquer tratado possa ser desrespeitado por um Estado pela simples
alteração da sua legislação interna que confira a determinado
rendimento tratamento distinto apenas para fugir da aplicação do
tratado;
(viii)
o resultado apurado (lucro) foi um só, no exterior. Se este ato não
ocorreu, não poderá o artigo 74 da MP 2158, sem afrontar ao tratado,
estabelecer que este lucro se verificou no Brasil e, assim, tributar, por
ficção, um lucro que é da sociedade situada no exterior, está fora do
âmbito de competência da legislação brasileira;
Fl. 3920
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(ix)
o valor dos dividendos recebidos pelas controladas da Recorrente não
devem ser considerados para fins de tributação, em razão da aplicação
conjunta do disposto nos artigos 100 e 23° no Tratado Brasil-Espanha;
(x)
dada a ausência de resultado positivo no período, inaplicável a multa de
oficio no importe de 75%;
(xi)
entenderam que os lucros auferidos no ano-calendário de 2013 pela
CSN
Americas,
CSN
Metais
e
CSN
Minerais,
deveriam
ser
disponibilizados à Recorrente ao final do ano calendário de 2013 e
estariam sujeitos ao IRPJ e à CSLL, nos moldes do artigo 74 da MP 2.158-
35;
(xii)
a Recorrente não adicionou à apuração do lucro real (i.e., adição fiscal)
os lucros auferidos no exterior por suas controladas diretas na Espanha,
em obediência ao artigo 7°, do TDT Brasil-Espanha que estabelece a
tributação exclusiva do lucro das residentes naquele país (CSN Americas,
CSN Metals e CSN Minerais) pelo fisco espanhol.
9.

Através do “Despacho de Encaminhamento” (e-fl. 3.846), os autos foram
encaminhados à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN para que fosse intimada quanto
à interposição do Recurso Voluntário. Na sequência, a PGFN apresentou Contrarrazões (e-fls.
3.847/3.889) em que sustenta, em síntese, as seguintes questões:
(i)
no julgamento da ADI 2.588, a Suprema Corte examinou a questão da
tributação
em
bases
universais,
tendo
como
perspectiva
a
constitucionalidade do artigo 74. Naquela oportunidade, a Suprema
Corte afirmou que o dispositivo somente não poderia ser aplicável para
coligadas residentes em país sem tributação favorecida. Por seu turno, o
STF voltou a se pronunciar sobre o tema após ter concluído o
julgamento da ADI 2.588, tendo ratificado o entendimento proferido no
citado precedente e avançado em alguns pontos, notadamente no que
diz respeito à constitucionalidade do artigo 74 da Medida Provisória no
2.158-35, de 2001, quando o caso envolver controladas residentes fora
de “paraíso fiscal”. Trata-se do julgamento de dois recursos
extraordinários – RE 541090/SC e RE 611586/PR –, sendo que no
primeiro analisou-se a situação de uma controlada residente em país
sem tributação favorecida, enquanto no segundo tinha-se uma
controlada sediada em “paraíso fiscal”;
(ii)
resta evidente a constitucionalidade do artigo 74 da Medida Provisória
no 2.158-35, de 2001, e a sua compatibilidade com os Tratados firmados
pelo Brasil para evitar a dupla tributação da renda. A única ressalva
encontra-se no entendimento estabelecido pelo STF, no julgamento da
Fl. 3921
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ADI 2.588, e diz respeito às coligadas residentes em países sem
tributação favorecida. Contudo, essa última hipótese não se aplica ao
caso dos autos;
(iii)
o objeto da Lei no 9.249, de 1995, e do artigo 74 da Medida Provisória
no 2.158-35, de 2001, não é o lucro de empresa estrangeira, mas os
lucros da sociedade controladora sediada no Brasil. Significa dizer que o
enfoque da legislação nacional foi delimitar o conceito de lucro real,
incluindo na base de cálculo do IRPJ e da CSLL os lucros auferidos no
exterior por intermédio de controladas ou coligadas. Implica dizer que
os valores disponibilizados pelas controladas ou coligadas estrangeiras
devem ser qualificados como lucros da controladora residente no Brasil
– nos termos do artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 2001;
(iv)
o artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 2001 é direcionado
para a pessoa jurídica residente no Brasil, ou seja, ele busca a tributação
dos rendimentos da empresa situada no país considerando sua
participação nos lucros de sua controlada que se encontra no exterior;
(v)
o artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 2001, constitui apenas
uma técnica de tributação. Significa dizer que o propósito dessa norma
CFC não é desconsiderar a personalidade jurídica da controlada ou
coligada situada no exterior, mas apenas incluir na apuração do tributo
devido pela empresa residente no Brasil os resultados obtidos por
intermédio da subsidiária estrangeira;
(vi)
o artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 2001, refere-se à
parcela que caberia aos sócios brasileiros do lucro apurado no exterior
por suas subsidiárias;
(vii)
o objeto da norma é tributar o lucro do contribuinte residente no país,
mesmo que para isso tenha-se como parâmetro a sua participação nos
resultados obtidos pelas suas controladas ou coligadas residentes no
exterior;
(viii)
no momento em que for apurado o lucro no exterior, ele será oferecido
à tributação no Brasil – na proporção da participação da empresa
brasileira em suas controladas e coligadas estrangeiras;
(ix)
o intuito na norma brasileira é definir o momento da disponibilização
dos lucros para as pessoas jurídicas residentes no país. Significa dizer
que a base material da tributação são os lucros dos sócios residentes no
Brasil – apurados a partir dos lucros provenientes de suas controladas
ou coligadas no exterior;
Fl. 3922
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16
(x)
os dividendos precisam ser efetivamente distribuídos, para que a
Espanha exerça sua competência de tributar os dividendos, assim como
para que haja a isenção do imposto que incidiria sobre tais rendimentos
e que seria exigível dos contribuintes residentes no Brasil;
(xi)
a Recorrente tem plena consciência que tais normas somente serão
aplicáveis se houver pagamento de dividendos, pela pessoa jurídica
residente na Espanha, aos sócios residentes no Brasil;
(xii)
para que haja a incidência do citado artigo 74, basta que o lucro seja
apurado no balanço da controlada ou coligada, situação que é suficiente
para obrigar a controladora ou coligada residente no Brasil a oferecer à
tributação o lucro que lhe cabe em decorrência do investimento que
detém na controlada ou coligada residente no exterior;
(xiii)
o objeto da tributação é o acréscimo patrimonial da controladora ou
coligada residente no Brasil, resultante dos reflexos do registro de
receitas de equivalência patrimonial no seu balanço;
(xiv)
não se pode confundir a metodologia de tributação de lucros em bases
universais, prevista no artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de
2001, com a tributação de dividendos pagos ou recebidos de
controladas ou coligadas residentes no exterior.
10.

E, conforme se verifica do “Despacho de Encaminhamento” (e-fls. 3.846 e 3.890), os
autos foram encaminhados para este E. CARF para prosseguir com o julgamento do Recurso
Voluntário e das Contrarrazões apresentadas pela Procuradoria.
11.

É o relatório.

VOTO

Conselheira Miriam Costa Faccin, Relatora.

I – Do Juízo de Admissibilidade do Recurso Voluntário
Fl. 3923
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17
12.

Inicialmente, reconheço a plena competência deste Colegiado para apreciação do
Recurso Voluntário, na forma do artigo 43 da Portaria MF no 1.634/20231 - Regimento Interno do
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“RICARF”). Dele, portanto, tomo conhecimento.
13.

Como se denota dos autos, a Recorrente tomou ciência do Acórdão recorrido em
02.08.2019 (e-fl. 3.730), apresentando o Recurso Voluntário, ora analisado, no dia 02.09.2019 (e-
fl. 3.732), ou seja, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, nos termos do que determina o artigo 33 do
Decreto no 70.235/19722.
14.

Portanto, é tempestivo o recurso apresentado e atende os demais requisitos de
admissibilidade, entretanto, constato que não se encontra em condições de julgamento,
conforme discorrido a seguir.
15.

Senão vejamos.

II – Da Necessidade de Conversão em Diligência
16.

Como relatado, discute-se a validade do lançamento que promoveu a redução do
prejuízo fiscal do IRPJ e da base de cálculo negativa da CSLL, sob o fundamento de que os lucros
auferidos por controladas da Recorrente no exterior (notadamente aquelas situadas na Espanha)
estariam sujeitos à tributação automática no Brasil, com fundamento no artigo 74 da Medida
Provisória no 2.158-35/20013.

1 Art. 43. À Primeira Seção cabe processar e julgar recursos de ofício e voluntário de decisão de 1a instância que
versem sobre aplicação da legislação relativa a:
I - Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ);
II - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);
III - Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (IRRF), exceto nas hipóteses previstas no inciso II do art. 44;
IV - CSLL, IRRF, Contribuição para o PIS/Pasep ou Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins),
Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta (CPRB), quando
reflexos do IRPJ, formalizados com base nos mesmos elementos de prova, sem prejuízo do disposto no § 2o do art. 45;
V - exclusão, inclusão e exigência de tributos decorrentes da aplicação da legislação referente ao Sistema Integrado de
Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte (Simples) e ao
tratamento diferenciado e favorecido a ser dispensado às microempresas e empresas de pequeno porte no âmbito
dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, na apuração e recolhimento dos impostos e
contribuições da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, mediante regime único de arrecadação
(Simples- Nacional), bem como exigência de crédito tributário decorrente da exclusão desses regimes,
independentemente da natureza do tributo exigido;
VI - penalidades pelo descumprimento de obrigações acessórias pelas pessoas jurídicas, relativamente aos tributos de
que trata este artigo; e
VII - tributos, penalidades, empréstimos compulsórios, anistia e matéria correlata não incluídos na competência
julgadora das demais Seções.
2 Art. 33. Da decisão caberá recurso voluntário, total ou parcial, com efeito suspensivo, dentro dos trinta dias
seguintes à ciência da decisão.
3 Art. 74. Os lucros auferidos por controlada ou coligada no exterior serão considerados disponibilizados para a
controladora ou coligada no Brasil na data do balanço no qual tiverem sido apurados.
§ 1o Para fins de determinação da base de cálculo do imposto sobre a renda e da contribuição social sobre o lucro
líquido, os lucros a que se refere o caput serão adicionados ao lucro líquido da empresa controladora ou coligada
domiciliada no Brasil, proporcionalmente à participação no capital social.
Fl. 3924
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18
17.

A controvérsia jurídica central reside em definir se tais lucros podem ser tributados
no Brasil independentemente de sua efetiva disponibilização, quando auferidos por sociedades
residentes em país com o qual o Brasil mantém Tratado para Evitar a Dupla Tributação, como é o
caso da Espanha, cuja Convenção bilateral contém regra específica (art. 7o) de atribuição de
competência tributária ao Estado de residência da empresa.
18.

Para além das questões meritórias, a Recorrente sustenta que a Autoridade Fiscal
incluiu indevidamente, na apuração do lucro líquido, dividendos recebidos pela CSN Americas no
montante de € 5.074.181, bem como valores atribuídos à controlada indireta CSN Holdings (UK)
Limited, no montante de US$ 3.862.000,00, além de mencionar dividendos de US$ 3.764.000,00
oriundos da CSN Acquisitions.
19.

Segundo a Recorrente, a CSN Holdings UK distribuiu à CSN Americas o montante de
€ 5.074.181,00 a título de dividendos, sendo que, desse total, US$ 3.862.000,00 corresponderiam
ao próprio resultado auferido pela CSN Holdings UK em exercício anterior. Argumenta que, ao
serem distribuídos, tais valores passaram a integrar o resultado da CSN Americas, cujo lucro antes
do IR foi apurado em € 2.587.680,00, não podendo ser novamente acrescidos de forma autônoma
à base de incidência do lançamento.
20.

Sustenta, ainda, que o montante de US$ 3.862.000,00 já incorporaria US$
3.764.000,00 em dividendos distribuídos, no exercício anterior, pela CSN Acquisitions, razão pela
qual teria havido dupla, ou até tripla, consideração do mesmo resultado econômico.
21.

Em síntese, a Recorrente alega que os lucros da CSN Acquisitions (USD 3.961.000) e
da CSN Holdings UK (USD 4.826.000), relativos a 2012, já teriam sido considerados na consolidação
vertical realizada sob a égide da IN SRF no 213/02, de modo que a inclusão dos dividendos
distribuídos em 2013 configuraria nova incidência sobre resultados pretéritos.
22.

Pela pertinência, transcrevemos os seguintes trechos de suas razões recursais:
“A CSN UK detém 100% de participação na empresa CSN Acquisitions Lirnited-(-
°CSN-Ac-quisitions), que gerou-o4ucro-de USD-3.961,000-no ano calendário 2012
(denominado Doc. 04 da Impugnação).
Em 2013, a CSN Acquisitions apresentou prejuízo de USD 197.000, mas como
possuía reservas de lucros suficientes, distribuiu dividendos no montante de USD
3.764.000 à sua controladora CSN UK, equivalente à totalidade dos lucros
apurados no exercício anterior (USD 3.961.000) líquidos do resultado negativo do
ano de 2013 (USD 197.000).

§ 2o Os lucros apurados por controlada ou coligada domiciliada em país que não tribute a renda, ou que a tribute a
alíquota máxima inferior a vinte por cento, deverão ser adicionados integralmente ao lucro líquido da empresa
controladora ou coligada domiciliada no Brasil, na forma do § 1o.
§ 3o Será admitida a compensação do imposto de renda pago no exterior, observadas as regras e limites previstos na
legislação aplicável ao crédito do imposto estrangeiro.

Fl. 3925
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Já a CSN UK apresentou lucros de USD 4.826.000 no ano-calendário 2012
(denominado Doc. 05 da Impugnação), tendo em 2013 distribuído dividendos em
beneficio da CSN Americas - sua controladora - no valor de USD 6.874.000.
Esse montante corresponde à integralidade do resultado auferido em 2012 (USD
4.826.000) e à parte dos dividendos recebidos da CSN Acquisitions, no montante
de USD 2.048.000.
Vale comentar que esse valor de USD 6.874.000 corresponde ao montante de €
5.074.181, distribuído a título de dividendos pela CSN UK à CSN Americas em
26.11.2013 conforme se verifica da Ata de Distribuição de Dividendos
(denominado Doc. 06 da Impugnação), adicionado pelas dd. autoridades fiscais
ao lucro tributável da Recorrente.
Sob a orientação da sistemática instituída pela Instrução Normativa n.° 213/02 -
amplamente explorada no tópico 111.1.2 - a Recorrente realizou em 2012 a
consolidação vertical dos lucros das controladas indiretas, consolidando na CSN
Americas os resultados das controladas indiretas para fins de determinação do
lucro real e da CSLL da controladora (Recorrente).
Assim, tanto o resultado positivo de USD 3.961.000 da CSN Acquisitions como o
lucro percebido pela CSN UK no valor de USD 4.826.000 já foram considerados
na apuração do resultado tributável da CSN Americas (controladora indireta da
CSN Acquisitions e controlada direta da Recorrente) em 2012. Tal resultado
apenas não implicou naquele momento no recolhimento de tributos no Brasil, em
razão da aplicação do Art. 7° do Tratado Brasil-Espanha.
Ou seja, admitir a tributação dos dividendos distribuídos em 2013 por essas
entidades corresponderia a adicionar pela segunda vez resultado já considerado
na apuração dos tributos em 2012.
Esse equívoco é ainda mais evidente em relação aos dividendos distribuídos pela
CSN Acquisitions. Vale lembrar que (i) em 2012 essa entidade auferiu resultado de
USD 3.961.000, considerado para fins de aplicação da IN SRF 213, (ii) no ano
seguinte a empresa distribuiu USD 3.764.000 como dividendos em favor da CSN
UK, tendo lastro no resultado de 2012 - adicionado pela fiscalização -, e (iii) em
2013 a CSN UK redistribuiu USD 2.048.000 desses mesmos dividendos para a CSN
Americas, valor este que compõe o montante de € 5.074.181 e que igualmente foi
adicionado pela fiscalização.
Isto é, houve dupla adição pela fiscalização dos dividendos distribuídos pela CSN
Acquisitions e tripla consideração dos resultados dessa empresa nas apurações
da Recorrente (uma vez em 2012, pela IN 213, e duas vezes em 2013, pela
autuação em epígrafe)”. (Destaques no original)
23.

De outro lado, da análise do “Termo de Verificação Fiscal”, observa-se que a
Autoridade Fiscal, ao apurar os resultados da CSN Americas S.L., procedeu à recomposição do
lucro antes do IR mediante consolidação vertical, incluindo: (i) o resultado próprio da CSN
Fl. 3926
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Americas (€ 2.587.680,00); (ii) os resultados proporcionais da CSN Europe e da CSN Handel; e (iii)
os resultados das controladas expressos em dólares, inclusive US$ 3.862.000,00 (CSN Holdings UK)
e US$ 78.000,00 (CSN Acquisitions). Confira-se:
“9.2 CSN Americas S.L.
Empresa sediada na Espanha. A fiscalizada detém participação nesta controlada
no percentual de 100%.
Conforme organograma do item 3, a CSN Americas S.L. detêm participação nas
seguintes empresas: CSN Handel - Áustria (21,73%), CSN Europe — Ilha da
Madeira (21,74%), Companhia Siderúrgica Nacional LLC - USA (100%), CSN
Holdings UK Ltd — Reino Unido (100%). Esta última detém 100% da CSN
Acquisitions Limited — Reino Unido.
Obs: a fiscalizada excluiu do lucro líquido antes do imposto de renda, na tabela
apresentada no item 4.5, os dividendos constantes nas demonstrações do
resultado de 2013 das controladas CSN Americas S.L, bem como da controlada
indireta CSN Holdings (UK) Limited. Em consonância com o que dispõe o item 6.2
acima disposto, os dividendos foram incluídos na composição do lucro líquido
antes do imposto de renda consolidado na controlada direta CSN Americas S.L.,
conforme cálculo a seguir:
Portanto temos:
-CSN Americas S.L. — Resultado antes do IR = € 2.587.680,00 X 10% = €
2.587.680,00;
-CSN Europe Lda — Resultado antes do IR = € 23.416.300,00 X 21,74 % = €
5.090.704,00;
-Companhia Siderúrgica Nacional LLC — Resultado antes do IR = US$ 467.116,00 X
100% = US$ 467.116,00;
-CSN Handel GmbH — Resultado antes do IR = € 21.483.777,83 X 21,73 % = €
4.668.425,00;
- CS€ N Holdings (UK) Limited — Resultado antes do IR = US$ 3.862.000,00 X 100
% = US$ 3.862.000,00;
- CSN Acquisitions Limited — Resultado antes do IR = US$ 78.000,00 X 100 = US$
78.000,00.
Obs: as demonstrações financeiras da CSN Americas S.L., CSN Europe Ltda e CSN
Handel GmbH estão expressos em euros. Por outro lado, as demonstrações
financeiras apresentadas em dólares são das controladas: Companhia Siderúrgica
Nacional LLC, CSN Holdings (UK) Limited e CSN Acquisitions Limited.
Fl. 3927
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Conversão para o Real (R$): € 12.346.809,00 X 3,2265 (câmbio de 31/12/2013 -
fonte: Banco Central do Brasil) = R$ 39.836.979,24 (trinta e nove milhões,
oitocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e nove reais e vinte e quatro
centavos)”.
24.

Como se observa, a metodologia descrita indica que os resultados foram
considerados por entidade, de forma individualizada, para fins de consolidação vertical, não
havendo demonstração expressa, no “Termo de Verificação Fiscal”, de que o resultado próprio da
CSN Americas já contenha, por equivalência patrimonial, o resultado da CSN Holdings UK.
25.

Assim, embora as alegações da Recorrente não sejam, por si sós, suficientes para
infirmar o lançamento, constituem início de prova que pode — ou não — revelar eventual
sobreposição de valores, dependendo da verificação técnica da escrituração contábil e das
memórias de cálculo apresentadas.
26.

Com efeito, caso o resultado da CSN Holdings UK tenha sido reconhecido pela CSN
Americas por equivalência patrimonial e já esteja embutido no valor de € 2.587.680,00, poderá
haver duplicidade na base considerada. De igual modo, se comprovado que os lucros de 2012
foram efetivamente incluídos na base tributável no Brasil naquele exercício, a reapreciação dos
dividendos de 2013 poderá demandar reavaliação da metodologia adotada.
27.

Não é possível, contudo, com os elementos atualmente constantes dos autos,
concluir pela existência ou inexistência de duplicidade. A solução da controvérsia exige a
reconstituição do fluxo de lucros e dividendos ao longo da cadeia societária, bem como a
verificação do efetivo tratamento fiscal conferido a tais valores nos exercícios envolvidos.
28.

Diante da situação noticiada, proponho a conversão do presente julgamento em
Diligência, para que a Unidade de Origem adote as seguintes providências:
i) Esclarecer se o resultado antes do IR da CSN Americas S.L. (€
2.587.680,00 – ano-calendário 2013) já contempla, por equivalência
patrimonial, o resultado da controlada CSN Holdings (UK) Limited.
ii) Informar se o valor de US$ 3.862.000,00 atribuído à CSN Holdings (UK)
Limited e incluído na consolidação vertical já se encontra refletido no
resultado contábil da CSN Americas S.L.
Fl. 3928
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
RESOLUÇÃO 1302-001.353 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16561.720122/2018-38
22
iii) Esclarecer se os lucros da CSN Acquisitions Limited e da CSN Holdings
(UK) Limited relativos ao ano-calendário de 2012 foram considerados na
apuração do lucro tributável no Brasil naquele exercício, nos termos da IN
SRF no 213/2002.
iv) Apresentar manifestação conclusiva acerca da eventual existência de
sobreposição de valores na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
29.

Por fim, elabore relatório conclusivo detalhando as informações acima requeridas
(além de outras que entender necessárias para a apreciação do presente processo), informando se
subsistem as diferenças alegadas.
30.

Do resultado da Diligência, será a Recorrente intimada a se manifestar, no prazo de
30 (trinta) dias. Findo esse prazo, retornem-se os autos a esta Turma para julgamento.
31.

É como voto.
Assinado Digitalmente
Miriam Costa Faccin

Fl. 3929
DF CARF MF
Original