Tribunal: CARF
Processo: 15746.723007/2021-90
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: ANDRESSA PAULA SENNA LISIAS
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Quarta Câmara da Primeira Seção / Quarta Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2026-02-23
Data de publicação: 2026-03-23

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2017
ÁGIO. CONTROVÉRSIA RELACIONADA À EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA VERSUS AQUISIÇÃO DE CARTEIRA DE CLIENTES.
A autoridade fiscal limitou-se a presumir, sem elementos de prova, que a autuada estava adquirindo a carteira de cliente. No entanto, quando se examinam os elementos e premissas contidas no lançamento, verifica-se que os valores indicados e pagos pela empresa autuada dizem respeito à expectativa de rentabilidade futura e não à aquisição de carteira de clientes.
ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA NA INCORPORAÇÃO. INDEVIDO REGISTRO NA ECF. GLOSA DA AMORTIZAÇÃO. FALTA DE MOTIVAÇÃO. O registro de saldo inicial e de amortização de ágio por rentabilidade futura indevidamente efetuado em ECF não constitui motivação para glosa do aproveitamento deste ágio como dedução da base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
15746.723007/2021-90
ACÓRDÃO
1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
23 de fevereiro de 2026
RECURSO
DE OFÍCIO E VOLUNTÁRIO
RECORRENTES
TALENT MARCEL COMUNICACAO E PLANEJAMENTO LTDA

FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2017
ÁGIO. CONTROVÉRSIA RELACIONADA À EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE
FUTURA VERSUS AQUISIÇÃO DE CARTEIRA DE CLIENTES.
A autoridade fiscal limitou-se a presumir, sem elementos de prova, que a
autuada estava adquirindo a carteira de cliente. No entanto, quando se
examinam os elementos e premissas contidas no lançamento, verifica-se
que os valores indicados e pagos pela empresa autuada dizem respeito à
expectativa de rentabilidade futura e não à aquisição de carteira de
clientes.
ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA NA INCORPORAÇÃO. INDEVIDO
REGISTRO NA ECF. GLOSA DA AMORTIZAÇÃO. FALTA DE MOTIVAÇÃO. O
registro de saldo inicial e de amortização de ágio por rentabilidade futura
indevidamente efetuado em ECF não constitui motivação para glosa do
aproveitamento deste ágio como dedução da base de cálculo do IRPJ e da
CSLL.

ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer dos
recursos voluntário e de ofício para, no mérito, dar provimento ao recurso voluntário e negar
provimento ao recurso de ofício. Votou pelas conclusões o conselheiro Alberto Pinto de Souza
Júnior.

Fl. 512
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
2
Assinado Digitalmente
Andressa Paula Senna Lísias – Relatora

Assinado Digitalmente
Luiz Eduardo de Oliveira Santos – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Alberto Pinto Souza Junior,
Daniel Ribeiro Silva, Andressa Paula Senna Lisias, Luciana Yoshihara Arcangelo Zanin, Luiz Eduardo
de Oliveira Santos (Presidente), a fim de ser realizada a presente Sessão Ordinária. Ausente(s) o
conselheiro(a) Fernando Augusto Carvalho de Souza.

RELATÓRIO
Trata-se de lançamentos de IRPJ e CSLL relativamente ao ano-calendário de 2017,
com multa de ofício de 75%, por entender a D. Fiscalização que o contribuinte, ora Recorrente,
teria procedido a exclusões não autorizadas na apuração do Lucro Real e do cálculo da CSLL
devidos. Impôs também multa regulamentar, sanção essa aplicada em decorrência da suposta
apresentação da escrituração contábil fiscal (ECF) com informações inexatas, incorretas ou
omitidas, relativamente às informações do período:

E multa regulamentar:

Fl. 513
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
3

A Fiscalização também efetuou a adição de ofício do valor amortizado da carteira de
clientes no Lalur, pois (f. 21): “...o gasto com a aquisição de uma carteira de clientes é amortizável
quando não inserido na aquisição de uma participação societária, o que não é o caso do sujeito
passivo...”.
O Relatório Fiscal, de forma bastante exígua, contextualiza os fatos e as operações
que deram origem às exclusões relacionadas com a amortização de ágio por rentabilidade futura,
bem como descreve as acusações:

“AIs lavrados para constituir débitos de IRPJ e CSLL
Amortização da carteira de clientes
O sujeito passivo está amortizando um ativo intangível, o qual recebeu, no plano
de contas da sua Escrituração Contábil Digital (ECD), o nome “Carteira de Clientes
Adquirida na Talent” e o número 1204100009. Este ativo tem origem na aquisição
da empresa “Talent Comunicação e Planejamento Ltda.”(de agora em diante,
referenciada por Talent Comunicação, apenas), CNPJ 03.410.477/0001-33,
posteriormente incorporada pelo sujeito passivo (não confundir a incorporada,
Talent Comunicação, com o sujeito passivo, Talent Marcel Comunicação). A conta
que está recebendo os lançamentos de amortização é a “Amortização Acumulada
da Carteira de Clientes Talent”, número 1204100011. Em 2017, a conta recebeu
lançamento a crédito de R$ 6.466.666,67 (no dia 31/12/2017), com a
contrapartida sendo feita em uma conta de despesas denominada “Amortizações
de Intangíveis”, número 3421100008. Checados o e-Lalur(Livro Eletrônico de
Apuração do Lucro Real) e o e-Lacs (Livro Eletrônico de Apuração da Base de
Cálculo da CSLL), não foram encontradas adições que revertessem o lançamento
contábil.
[...]

Fl. 514
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
4
Amortização do ágio por rentabilidade futura
O sujeito passivo excluiu, na Escrituração Contábil Fiscal (ECF) do ano-calendário
2017 (mais especificamente, no e-Lalur e no e-Lacs), R$ 53.285.827,45 da base de
cálculo do IRPJ e igual valor da base de cálculo da CSLL, justificando as exclusões
como amortização do ágio na aquisição da empresa Talent Comunicação. Na ECF,
os lançamentos foram feitos com o código 100.35, cuja descrição é “Investimento
avaliado pelo valor de patrimônio líquido – redução do goodwill – incorporação,
fusão ou cisão”.
A aquisição da Talent Comunicação pelo sujeito passivo se deu em três etapas,
conforme este mesmo informou:
a 49% da empresa foram adquiridos em 05/10/2010;
b 11% da empresa foram adquiridos em 05/04/2011;
c 40% da empresa foram adquiridos em 05/07/2013.
O sujeito passivo apresentou documentação demonstrando que a aquisição da
Talent Comunicação foi feita com ágio de R$ 290.649.967,89, tendo chegado a
esse valor abatendo do dispêndio total (R$ 301.738.484,45) a soma dos valores de
Patrimônio Líquido adquiridos em cada etapa do negócio (R$ 11.088.516,56), ou
seja, o valor do Patrimônio Líquido da época multiplicado pela porcentagem
adquirida, em cada etapa do negócio.
O sujeito passivo incorporou a Talent Comunicação em 31/12/2016, conforme,
mais uma vez, documentação apresentada pelo próprio. O valor total do ágio (R$
290.649.967,89) é o valor que o sujeito passivo pretende amortizar, à razão de um
1/60 por mês, conforme informado no registro M500 da ECF.

[...]

Multa derivada de obrigação acessória
O sujeito passivo preencheu a ECF do ano-calendário 2017 com duas informações
incorretas, a saber:
A conta “Amortização Ágio – Incorporação Talent Comunicação e Planejamento
Ltda.” (código 0000001000), do registro M500 da ECF, teve informado saldo inicial
de R$ 290.649.967,89, incorreto como já detalhado acima. Ademais, esta conta
não poderia ter esse saldo inicial porque, na ECF do ano calendário 2016, ela
sequer existia. Ou seja, a conta surgiu na ECF do ano-calendário 2017 já com esse
saldo, sem lançamento anterior que o sustentasse.
As bases de cálculo do IRPJ e da CSLL foram diminuídas em R$ 53.285.827,45
através de lançamentos, nos registros M300 e M350 da ECF, com o código 100.35
(Investimento avaliado pelo valor de patrimônio líquido – redução do goodwill –
incorporação, fusão ou cisão). A razão pela qual esses lançamentos (que, na
Fl. 515
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
5
verdade, é o mesmo lançamento repetido duas vezes) são incorretos também já
foi detalhada acima.”

A Recorrente apresentou impugnação em primeira instância, defendendo
fundamentalmente que:

- o cálculo do ágio decorrente da aquisição e incorporação da Talent Comunicação
está de acordo com a legislação aplicável e a forma de escrituração do ágio na ECF 2017 e na ECD
2017 também obedeceu às normas contábeis e tributárias vigentes à época dos fatos.
-a Recorrente demonstrou que a ‘carteira de clientes’ da Talent Comunicação é
apenas um dos componentes do cálculo do ágio apurado, que está fundamentado na expectativa
de rentabilidade futura da adquirida, de modo que a Fiscalização não poderia ter ‘destacado’ a
parcela da carteira de clientes do todo e tê-la ‘carimbado’ como ‘não amortizável’
-a multa por descumprimento de obrigação acessória aplicada é improcedente,
porque o contribuinte cumpriu todas as obrigações acessórias pertinentes ao ágio discutido. Além
disso, ainda que se entendesse que houve o referido descumprimento, a Fiscalização não poderia
ter aplicado duas multas (multa de ofício de 75% do principal e multa de 3% dos valores inexatos
em ECF) com fundamento na mesma acusação de descumprimento de obrigações acessórias, o
que deveria levar ao cancelamento do Auto de Infração de fls. 15/17. Ainda, a Recorrente
demonstrou que, mesmo que fosse mantida a multa (o que se admite para argumentar), a base de
cálculo da multa aplicada pela Fiscalização foi equivocada e deve ser corrigida.

Em primeira instância, foi proferido o Acórdão 109-015.866 pela 15a TURMA/DRJ09,
julgando procedente em parte a impugnação apresentada:

“Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ Ano-calendário: 2017
ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA NA INCORPORAÇÃO. SALDO INICIAL.
AMORTIZAÇÃO. CONTROLE DO SALDO.ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL.
Na incorporação de empresa adquirida com ágio por rentabilidade futura, em
consonância com: o art. 2o., da IN SRF 11/99, o art. 385 e o art. 386, do RIR/99, o
saldo inicial, lançamentos de amortização e o controle do saldo do referido ágio
devem ser mantidos na escrituração contábil.
ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA NA INCORPORAÇÃO. INDEVIDO REGISTRO NA
ECF. GLOSA DA AMORTIZAÇÃO. FALTA DE MOTIVAÇÃO.
O registro de saldo inicial e de amortização de ágio por rentabilidade futura
indevidamente efetuado em ECF não constitui motivação para glosa do
aproveitamento deste ágio como dedução da base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
Fl. 516
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
6
ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA NA INCORPORAÇÃO. INDEVIDO REGISTRO NA
ECF. MULTA REGULAMENTAR. CABIMENTO.
No caso de registro de saldo inicial e de amortização de ágio por rentabilidade
futura indevidamente efetuados em ECF, é cabível a aplicação de multa
regulamentar prevista no art. 8o-A, inciso II, do DL no 1.598/77 sobre cada um dos
valores indevidamente informados em diferentes registros, respectivamente,
registro M500 (saldo inicial) e M350/M300 (amortização), ambos da ECF - 2017.
Impugnação Procedente em Parte
Crédito Tributário Mantido em Parte”

A DRJ:
- cancelou a glosa de R$ 53.285.827,45 por exclusão indevida na ECF/LALUR de
amortização de ágio por rentabilidade futura, porque discordou que a discrepância entre as
informações da ECD e da ECF seja motivo para a glosa da despesa de amortização. Além de que
haveria falta de motivação nos lançamentos, porque a D. Autoridade entende que “O saldo inicial,
em 01/01/2017, da conta “Amortização Ágio – Incorporação Talent Comunicação e Planejamento
Ltda.” da ECF é exagerado” (fls. 10 do TVF), mas, em face disso, entendeu a DRJ que “se a
Fiscalização não concordou com a explicação dada pela Impugnante para amortização do ágio,
deveria ter indicado qual o valor correto e com base em qual motivação legal tal valor seria o
correto”. E ao deixar de fazê-lo, houve falta de descrição do fato e de motivação nos autos de
infração. Em virtude de tais razões, a glosa foi afastada.
- ademais, a operação tinha propósito negocial e as partes eram independentes,
segundo o que consta dos autos;
- foi mantida a multa regulamentar, porquanto o valor informado na obrigação
acessória estava de fato incorreto e tendo a DRJ compreendido ainda que a forma de cálculo da
penalidade estaria de acordo com a legislação aplicável.
- quanto à adição de ofício de R$ 6.466.666,67, feita pela Autoridade, ao Lucro Real,
decorrente de indevida amortização na ECD de carteira de clientes adquirida, entendeu o acórdão
que “a adição está correta, pois a própria Impugnante admite que o valor correspondente à
carteira de clientes faz parte (está contida) do valor total do ágio apurado na incorporação da
empresa, logo, caso não fosse adicionado, este valor da carteira de clientes seria deduzido duas
vezes do cômputo do lucro real. Uma vez ao ser lançado como despesa na escrituração contábil
(ECD) e outra vez ao ser deduzido na escrituração fiscal (ECF), embutida/contida no valor global do
ágio amortizado. Desse modo, de se manter a adição de ofício no valor de R$ 6.466.666,67 ao
Lucro Real, decorrente de indevida amortização na ECD de carteira de clientes adquirida”.

Fl. 517
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
7
Ato seguinte, foi interposto Recurso Voluntário pelo Recorrente reiterando os
argumentos da defesa quanto à manutenção da penalidade aplicada em razão de suposto
descumprimento de obrigação acessória e a adição da amortização da carteira de clientes no valor
de R$ 6.466.666,67.
Em paralelo, também houve interposição de Recurso de Ofício contra a parte da
decisão que havia exonerado a maior parte do lançamento.
Por fim, os autos vieram a esta Conselheira Relatora.
Não foram apresentadas Contrarrazões pela PFN.
É o relatório do essencial.

VOTO

Conselheira Andressa Paula Senna Lísias, Relatora.

O Recurso Voluntário é tempestivo, e atende aos requisitos de admissibilidade
previstos no Decreto no 70.235/72.
O Recurso reproduz literalmente o que já havia sido aduzido na defesa quanto aos
itens que foram mantidos.
Em síntese, a Recorrente demonstra que a carteira de clientes da Talent
Comunicação é apenas um dos componentes do cálculo do ágio, o qual está fundamentado na
expectativa de rentabilidade futura da adquirida, de modo que a Fiscalização não poderia ter
‘destacado’ a parcela da carteira de clientes do todo e tê-la ‘carimbado’ como não amortizável.
Além de que inexiste disposição legal que determine que o ágio deva ser desdobrado em
rentabilidade futura e carteira de clientes, como pretende fazer a Fiscalização.
Vejamos como decidiu a DRJ:

“Infração 1.1. Adição de ofício de R$ 6.466.666,67 ao Lucro Real, decorrente de
indevida amortização na ECD de carteira de clientes adquirida
A Fiscalização informa que a Impugnante lançou como despesa um valor oriundo
de amortização relativo à aquisição de uma carteira de clientes em sua
escrituração contábil e intimou a Impugnante a esclarecer com base em qual
dispositivo legal efetuou tal despesa de amortização.
Fl. 518
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
8
A Impugnante, em resposta, afirmou que a carteira de clientes é ativo intangível
amortizável pois se trata de custo necessário operacional e deve ser levado ao
resultado em confronto com a receita respectiva. Em sede de impugnação, a
Impugnante afirma que o valor pago pela carteira de clientes (f. 77): “...é apenas
um dos componentes do cálculo do ágio, que está fundamentado na expectativa
de rentabilidade futura da adquirida, de modo que a Fiscalização não poderia ter
‘destacado’ a parcela da carteira de clientes do todo e tê-la ‘carimbado’ como não
amortizável.” (negrito adicionado)
Prossegue a Impugnante (f. 78): “Diante disso, ao desdobrar o cálculo do ágio em
rentabilidade futura e carteira de clientes, a Fiscalização viola frontalmente o que
estabelece o DL 1.598/77, o que torna insubsistente o trabalho fiscal.” (negrito
adicionado)
Destaca também que (f. 78): “O segundo ponto que merece destaque é que a
Requerente contabilizou em conta separada na ECD 2017 a “Carteira de Clientes
Adquirida na Talent” em cumprimento ao que estabelece o CPC 15,...”(negrito
adicionado)
Em seu terceiro e último ponto (f. 79), a Impugnante traz um texto ilustrativo
sobre a aplicação artigo 20, § 211, do DL 1.598/77, que estabelece que o
lançamento do ágio deve indicar um dos fundamentos econômicos indicados em
suas alíneas “a” a “c”.
(...)
Constata-se que, quanto a este ponto, não assiste razão à Impugnante.
Conforme demonstrado acima, a Impugnante é quem “destacou” o valor da
carteira de clientes do valor total do ágio, em obediência ao CPC 15, logo, não foi
a Fiscalização quem segregou este valor, como acusa a Impugnante. Assim, seus
dois primeiros argumentos não procedem.
(...)
Assim, correto o lançamento fiscal, que se baseou na vedação expressa contida
no inciso II, do art. 7o da Lei 9.532/97, conforme admite a própria Impugnante, o
que se demonstra no parágrafo anterior.
Registre-se ainda que a adição está correta, pois a própria Impugnante admite
que o valor correspondente à carteira de clientes faz parte (está contida) do
valor total do ágio apurado na incorporação da empresa, logo, caso não fosse
adicionado, este valor da carteira de clientes seria deduzido duas vezes do
cômputo do lucro real. Uma vez ao ser lançado como despesa na escrituração
contábil (ECD) e outra vez ao ser deduzido na escrituração fiscal (ECF),
embutida/contida no valor global do ágio amortizado.
Desse modo, de se manter a adição de ofício no valor de R$ 6.466.666,67 ao
Lucro Real, decorrente de indevida amortização na ECD de carteira de clientes
adquirida.”
Fl. 519
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
9

Entendo, porém, que assiste razão ao Recorrente nesse ponto, pois os valores
indicados por estes e pagos pela empresa autuada dizem respeito à expectativa de rentabilidade
futura e não à aquisição de carteira de clientes propriamente em separado. Não havia uma
negociação autônoma e apartada para a aquisição de clientes, segundo o que constou no
processo.
Esses ativos fazem parte e estão integrados à operação societária que originou o
ágio amortizado. E se não o estivessem, a Fiscalização é que deveria tê-lo provado, o que não
houve em nenhum momento. O simples fato de o contribuinte ter feito a segregação para fins
de seguir a determinação contábil (CPC 15) e artigo 20, § 2o, do DL 1.598/77, tal como alegou e
demonstrou, por si só não descaracteriza nem transmuta a natureza do ágio por expectativa de
rentabilidade futura. Ou seja, não é somente por isso que o fundamento da compra se desvirtua e
passa ser então a compra de ativos intangíveis:

CPC 15:

Artigo 20, § 2o, do DL 1.598/77:
“Artigo 20. (...)
§ 2o - O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu
fundamento econômico:
a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou
inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.”

Entenderia de forma diversa se a Fiscalização tivesse demonstrado e provado que
existia um planejamento tributário abusivo no qual o contribuinte age dolosamente ao apresentar
à administração tributária valores de ágio tendo como fundamento exclusivamente a
rentabilidade futura, mas de outro lado fica evidente sua plena consciência de que grande parte
do valor dos ágios gerados nas aquisições de empresas se deve à existência de valiosos ativos
Fl. 520
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
10
identificáveis. A propósito, esse entendimento foi o mesmo que adotei no AC 1401-007.388 – 1a
SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA, de minha Relatoria, julgado em 30 de janeiro de 2025
por este Colegiado. Mas esse caso é distinto da situação tratada AC 1401-007.388, pois não há
nenhuma acusação de dolo ou fraude, aliado ao fato de que a Fazenda sequer se desincumbiu de
seu ônus probatório, tendo apenas descrito parcamente os fatos que contextualizam essa
acusação.
Assim, cito a jurisprudência deste E. CARF em caso semelhante ao presente:

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA IRPJ Ano-calendário:
2007 ÁGIO. CONTROVÉRSIA RELACIONADA À EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE
FUTURA VERSUS AQUISIÇÃO DE CARTEIRA DE CLIENTES E FUNDO DE COMÉRCIO.
AVALIAÇÃO DA PROVA NO CASO CONCRETO.
Da análise da prova depreende-se que, no caso concreto, não foram adquiridos os
bens individualmente ou mesmo o conjunto de bens (fundo de comércio) das
sociedades Citifundos e Citiportfolios, mas sim as próprias sociedades.
A autoridade fiscal não impugnou os elementos indicados no laudo contábil que
apurou a expectativa de rentabilidade futura. Limitou-se a presumir, sem
elementos de prova, que a autuada estava adquirindo a carteira de clientes e o
fundo de comércio. No entanto, quando se examinam os elementos e premissas
contidas no laudo verifica-se que os valores indicados por estes e pagos pela
empresa autuada dizem respeito à expectativa de rentabilidade futura e não à
aquisição de carteira de clientes ou fundo de comércio.”
(AC 1402001.925 – 4a Câmara / 2a Turma Ordinária / 1a Seção, sessão de
03 de março de 2015, Rel. Moisés Giacomelli Nunes da Silva)

Portanto, voto por reformar essa parte do acórdão recorrido para cancelar a adição
promovida pela própria Fiscalização no lucro real tributável da empresa, dando provimento ao
recurso voluntário.
Ademais, como cancelados os lançamentos principais, ficam canceladas as
penalidades, tanto a multa de ofício como decorrência natural, como a multa regulamentar
porque inexatidão na obrigação acessória não houve, estando corretos os argumentos do
contribuinte acerca disso.
Quanto ao Recurso de Ofício, entendo ser o caso de conhecê-lo, já que atende ao
valor de alçada estabelecido pela legislação.
Deveras, a descrição dos fatos no Relatório Fiscal é deficiente, exígua e deixou a
desejar, em se tratando desse tipo de operação complexa que redunda em glosas de despesas
com amortização de ágio por rentabilidade futura. E o principal, a meu ver, é que a Fiscalização,
dadas as condições insuficientes de descrição dos fatos fiscalizados e de motivação, acabou por
Fl. 521
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
11
glosar as despesas tão-somente embasada na divergência de informações constantes da ECF vs.
ECD, o que não basta.
Veja-se: a Fiscalização jamais questionou qualquer aspecto material relativo à
apuração do ágio (propósito negocial, existência de pagamento, laudos, etc) e, nada obstante,
glosou integralmente o valor amortizado sob o exclusivo fundamento de que o contribuinte teria
descumprido obrigações acessórias. Ora, ou a Fiscalização deveria ter se voltado ao tratamento
fiscal do ágio para a glosa, ou então deveria ter lançado apenas penalidades por descumprimento
de obrigações acessórias, com base nos fatos que foram descritos e consignados no Relatório
Fiscal.
Assim, a decisão da DRJ agiu bem e merece ser mantida nesse aspecto.
Nestes termos, cumpre ressaltar a faculdade garantida ao julgador pelo inc. I, § 12o
do Art. 114 do novo Regimento Interno do CARF (aprovado pela Portaria n. 1.634 de 21 de
dezembro de 2023):
“Art. 114. As decisões dos colegiados, em forma de acórdão ou resolução, serão
assinadas pelo presidente, pelo relator, pelo redator designado ou por
conselheiro que fizer declaração de voto, devendo constar, ainda, o nome dos
conselheiros presentes, ausentes e impedidos ou sob suspeição, especificando-se,
se houver, os conselheiros vencidos, a matéria em que o relator restou vencido e
o voto vencedor.
§ 1o O relator deverá formalizar o acórdão no prazo de quinze dias, contado da
movimentação dos autos para essa atividade. (...)
§12. A fundamentação da decisão pode ser atendida mediante:
I - declaração de concordância com os fundamentos da decisão recorrida; e
II - referência a súmula do CARF, devendo identificar seu número e os
fundamentos determinantes e demonstrar que o caso sob julgamento a eles se
ajusta.”

E com base nele, mantenho a parte da decisão objeto do recurso de ofício,
considerando como se aqui transcrito seu inteiro teor:

“Infração 1.2. Glosa de ofício de R$ 53.285.827,45 por exclusão indevida na
ECF/Lalur (Escrituração Contábil Fiscal) de amortização de ágio por rentabilidade
futura.
A Fiscalização assim descreve a motivação para esta infração:
“Nas respostas do sujeito passivo, percebe-se que o mesmo acredita que pode
amortizar todo o ágio na aquisição da Talent Comunicação, entendendo o ágio
com a diferença entre o custo de aquisição e o valor do Patrimônio Líquido
Fl. 522
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
12
adquirido. A legislação transcrita deixa claro que, no caso da aquisição da Talent
Comunicação pelo sujeito passivo, a parcela do ágio que pode ser amortizada é a
que tem fundamento na rentabilidade futura. O saldo inicial, em 01/01/2017, da
conta “Amortização Ágio – Incorporação Talent Comunicação e Planejamento
Ltda.” da ECF é exagerado.
Mais grave ainda é o sujeito passivo estar fazendo amortização na ECF ao mesmo
tempo em que mantém, na ECD, o ativo correspondente intocado. Ou seja,
diminui o lucro real (a ponto de transformar em prejuízo), mas mantém inalterado
o lucro contábil, o Ativo e, consequentemente, o Patrimônio Líquido. Esta atitude
não pode ser aceita pelo Fisco. Há uma hierarquia entre a ECD e a ECF. Se a ECF
não reflete a ECD, então é a ECF que precisa ser modificada. É uma escrituração
auxiliar de interesse do Fisco. Forçoso, portanto, reverter as exclusões feitas na
ECF, adicionando R$ 53.285.827,45 às bases de cálculo do IRPJ e da CSLL.”
A Impugnante se defende: 1. A Fiscalização não questionou qualquer aspecto
material relativo à apuração do ágio (cálculos, laudos, fundamento econômico) e
limitou-se a glosar todo o valor amortizado sob o fundamento de que a
Impugnante teria descumprido obrigações acessórias; 2. O cálculo do ágio está
correto e o registro contábil e no Lalur está de acordo com a legislação vigente à
época dos fatos.
Quanto a este quesito, verifico que assiste parcial razão à Impugnante.
A Fiscalização afirma que o saldo inicial do ágio da ECF “é exagerado”, porém não
demonstra explicitamente por qual motivo seria “exagerado” e tampouco qual
seria o valor que ele admite que poderia ser amortizado e que não resultaria em
exagero (a parte que tem fundamento na rentabilidade futura, vide f. 28),
limitando-se a glosar o valor total. Além disso, afirma que o registro da
amortização do ágio na ECF está em desacordo com o art. 2o da IN SRF no. 11, de
10/02/1999, e defende que outro fundamento para o lançamento fiscal seria
fazer a ECF refletir os dados da ECD, pois o lançamento de amortização foi
efetuado apenas na ECF e não foi efetuado na ECD. Nas palavras da Fiscalização:
“Esta atitude não pode ser aceita pelo Fisco. Há uma hierarquia entre a ECD e a
ECF. Se a ECF não reflete a ECD, então é a ECF que precisa ser modificada. É uma
escrituração auxiliar de interesse do Fisco. Forçoso, portanto, reverter as
exclusões feitas na ECF, adicionando R$ 53.285.827,45 às bases de cálculo do IRPJ
e da CSLL.” De fato, a IN SRF no 11, de 10/02/1999, somente foi revogada pela IN
RFB no. 1928, de 24/03/2020, e foi também mencionada na IN RFB no. 1700, de
14/03/2017, em seu art. 192. Logo, com razão a Fiscalização neste ponto, o
controle e as baixas dos valores de ágio devem ser efetuados exclusivamente na
escrituração contábil da pessoa jurídica.
Veja reprodução do art. 2o da referida IN:
INSTRUÇÃO NORMATIVA SRF No 11, DE 10 DE FEVEREIRO DE 1999
Fl. 523
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
13
Dispõe sobre o registro e amortização de ágio ou deságio nas hipóteses de
incorporação, fusão ou cisão. (Revogado(a) pelo(a) Instrução Normativa RFB no
1928, de 24 de março de 2020)...
Art. 2o O controle e as baixas, por qualquer motivo, dos valores de ágio ou
deságio, na hipótese de que trata esta Instrução Normativa, serão efetuados
exclusivamente na escrituração contábil da pessoa jurídica, não se lhes aplicando
a norma do parágrafo único do art. 334 do Regulamento do Imposto de Renda
aprovado pelo Decreto No 1.041, de 11 de janeiro de 1994 - RIR/94. (negrito e
sublinhado adicionados)
Porém, é fato também que não há hierarquia entre ECD e ECF. Estes são
demonstrativos elaborados conforme normas diferentes e atendem a objetivos
diversos. A ECD deve ser elaborada conforme as normas contábeis (tais como a
Lei 11.638/2007, normas do CPC etc.) e atende aos interesses de investidores,
acionistas, reguladores de mercado aberto (CVM), instituições financeiras, CPC -
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, BACEN – Banco Central, entre outros. A
ECF deve refletir as normas tributárias e é uma escrituração auxiliar de interesse
do Fisco, como bem lembrou a Fiscalização na citação do parágrafo anterior.
Desse modo, afasta-se a alegação de que a discrepância entre as informações da
ECD e da ECF seja motivo para a glosa da despesa de amortização.
Além disso, a segunda motivação de valor exagerado, se a Fiscalização não
concordou com a explicação dada pela Impugnante para amortização do ágio,
deveria ter indicado qual o valor correto e com base em qual motivação legal tal
valor seria o correto.
A falta de indicação do valor que, na visão da Fiscalização, não seria exagerado e a
falta de demonstração de por qual motivo esse valor seria o correto conduz à
conclusão de que, não foram cumpridos, pela Autoridade administrativa, os
requisitos determinados pelos art. 10 do Decreto no 70.235/1972, que regula o
processo administrativo fiscal, bem assim o art. 50, § 1o, do Decreto no
9.784/1999, que regula o processo administrativo no âmbito da Administração
Pública Federal:
Decreto no 70.235/1972
Art. 10. O auto de infração será lavrado por servidor competente, no local da
verificação da falta, e conterá obrigatoriamente:
I - a qualificação do autuado; II - o local, a data e a hora da lavratura; III - a
descrição do fato; IV - a disposição legal infringida e a penalidade aplicável; V - a
determinação da exigência e a intimação para cumpri-la ou impugná-la no prazo
de trinta dias; matrícula. VI - a assinatura do autuante e a indicação de seu cargo
ou função e o número de (grifei)Decreto no 9.784/1999
Art. 50. Os atos administrativos deverão ser motivados, com indicação dos fatos e
dos fundamentos jurídicos, quando:
Fl. 524
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
14
[...] § 1o A motivação deve ser explícita, clara e congruente, podendo consistir em
declaração de concordância com fundamentos de anteriores pareceres,
informações, decisões ou propostas, que, neste caso, serão parte integrante do
ato. (grifei)Registre-se ainda que o fato de a dedução da despesa ter sido feita por
meio de controle no ECF/Lalur (e não na ECD, como determinava a instrução
normativa referida) não acarreta diminuição no pagamento de IRPJ e CSLL, assim,
não há prejuízo ao erário.
A Impugnante, por sua vez, demonstrou seu direito à amortização do referido
ágio, pois este foi resultado de operação: 1. De compra de participação acionária
dos sócios-vendedores, com pagamento por meio de transferência bancária (f.
58); 2. Iniciada antes de 31/12/2014 e cuja incorporação ocorreu antes de
31/12/2017, nos termos da Lei 12.973/2014 e da IN RFB 1.700/2017; e 3.
Demonstrou a composição do ágio no quadro de fls. 66 e 67.
Além disso, com base nas informações presentes nos autos, trata-se de
operação que indica propósito negocial, sendo que não há prova nos autos de
que a negociação tenha sido efetuada entre partes relacionadas. Ou seja, a glosa
não foi decorrente de a operação supostamente se tratar de ágio interno,
também conhecido como “ágio de si mesmo”, que decorre de operações entre
empresas do mesmo grupo econômico, sob controle comum ou entre partes
relacionadas.
Quanto ao laudo demonstrativo do valor da expectativa de rentabilidade futura,
não cabe a este julgador exigi-lo em sede recursal, uma vez que a acusação fiscal
trata de outra motivação e é vedado a este relator alterar a motivação legal da
glosa efetuada, em respeito ao art. 146 de CTN e ao princípio do devido processo
legal e da ampla defesa.
Desse modo, de se afastar a glosa do valor de R$ 53.285.827,45 da base de
cálculo do IRPJ e da CSLL, por insuficiente motivação legal.”

Assim, voto por negar provimento ao recurso de ofício, concordando e adotando as
razões de decidir da instância “a quo” nesse ponto.

É como voto.

Conclusão:

Ante o exposto, voto por conhecer e dar provimento ao recurso voluntário, bem
como conhecer e negar provimento ao recurso de ofício.

Fl. 525
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1401-007.831 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 15746.723007/2021-90
15
Assinado Digitalmente
Andressa Paula Senna Lísias

Fl. 526
DF CARF MF
Original