Tribunal: CARF
Processo: 16327.721505/2012-19
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: ANDREA VIANA ARRAIS EGYPTO
Órgão colegiado: Segunda Turma Extraordinária da Primeira Seção / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-09-11
Data de publicação: 2025-09-30

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2008
DESMUTUALIZAÇÃO DA CETIP. GANHO DE CAPITAL TRIBUTÁVEL. SÚMULA CARF No 118 (VINCULANTE). LANÇAMENTO DECORRENTE.
Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos para entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título patrimonial.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16327.721505/2012-19
ACÓRDÃO
1002-003.894 – 1a SEÇÃO/2a TURMA EXTRAORDINÁRIA
SESSÃO DE
12 de setembro de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
FIBRA ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2008
DESMUTUALIZAÇÃO DA CETIP. GANHO DE CAPITAL TRIBUTÁVEL. SÚMULA
CARF No 118 (VINCULANTE). LANÇAMENTO DECORRENTE.
Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a
diferença positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas
em razão da transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos
para entidade empresarial e o valor despendido na aquisição de título
patrimonial.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em negar
provimento ao Recurso Voluntário.

Assinado Digitalmente
Andréa Viana Arrais Egypto – Relator

Assinado Digitalmente
Ailton Neves da Silva – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Andréa Viana Arrais Egypto,
Luís Ângelo Carneiro Baptista, Maria Angelica Echer Ferreira Feijó, Ricardo Pezzuto Rufino, Rita
Eliza Reis da Costa Bacchieri, Ailton Neves da Silva (Presidente).
Fl. 264
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RELATÓRIO
Trata-se de recurso voluntário interposto contra decisão proferida pela Delegacia
de Julgamento no Acórdão 03-83.756, que julgou a impugnação improcedente e manteve o
crédito tributário exigido.
O presente processo decorre de Auto de Infração (fls. 60/69), lavrado em
18/12/2012, relativo ao ano-calendário de 2008, referente ao Imposto sobre a Renda de Pessoa
Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), com a exigência de crédito
tributário no montante total de R$ 377.756,19, em face de omissão de ganho auferido na
devolução do patrimônio social de entidade isenta (CETIP).
De acordo com o Termo de Verificação Fiscal (fls. 52/59), ocorreu ganho de capital a
partir da operação de desmutualização da Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP), antes
entidade sem fins lucrativos, que sofreu transformação societária alterando a sua natureza jurídica
como instituição, passando a se constituir em sociedade empresária (CETIP/SA). A autoridade
autuante tributou, a título de ganho de capital, a diferença entre o custo histórico das cotas sociais
da empresa, ora Recorrente, na antiga instituição e o valor patrimonial das ações recebidas da
CETIP/SA nas datas correspondentes.
A empresa contribuinte tomou ciência do Auto de Infração em 18/12/2012 (fl. 60),
e em 11/01/2013, apresentou impugnação (fls. 78 a 92), onde alega, sem síntese, o seguinte:
 Não houve extinção da CETIP Associação, mas mera reestruturação
societária, portanto não há como aplicar o 17 da Lei n° 9.532/97;
 A transformação dos títulos em ações decorreu de operação societária de
cisão parcial da associação civil e posterior incorporação, por sociedade por
ações, operação permitida no Código Civil;
 A operação de desmutualização implica mera reclassificação de um direito
ou, quando muito, uma permuta de ativos, sem qualquer hipótese hábil a
justificar a incidência dos tributos;
 Defende o tratamento tributário das avaliações procedidas pelo método da
equivalência patrimonial;
 Se insurge contra a cobrança de juros e multa;
 Conclui pela indevida incidência do IRPJ e da CSLL sobre o valor
correspondente à atualização dos títulos patrimoniais CETIP.
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A 9a Turma da DRJ/BSB, por unanimidade de votos, julgou improcedente a
impugnação apresentada, conforme ementa do Acórdão no 03-83.756 (fls. 146/157) a seguir
transcrita:

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2008
AUTO DE INFRAÇÃO. DESMUTUALIZAÇÃO. ASSOCIAÇÃO ISENTA. DEVOLUÇÃO DE
TÍTULO PATRIMONIAL. GANHO SUJEITO À TRIBUTAÇÃO.
Sujeita-se à incidência do imposto de renda, computando-se na determinação do
lucro real do exercício, a diferença entre o valor dos bens e direitos recebidos de
instituição isenta, por pessoa jurídica, a título de devolução de patrimônio, e o
valor em dinheiro ou o valor dos bens e direitos que houver sido entregue para a
formação do referido patrimônio.
O método de avaliação de investimentos pela equivalência patrimonial não se
aplica aos títulos patrimoniais da associação isenta Cetip.
DESMUTUALIZAÇÃO. CETIP. APURAÇÃO DO GANHO DE CAPITAL NO INSTANTE DO
RECEBIMENTO DAS AÇÕES. CABIMENTO.
Configura devolução de patrimônio de entidade isenta, nos termos do previsto no
art. 17 da Lei 9.532/97, o recebimento de ações na operação denominada
“desmutualização da CETIP”, ensejando, neste momento, a tributação do ganho
de capital.
LANÇAMENTO DECORRENTE.
Por se tratar de lançamento reflexo realizado com base nos mesmos fatos, a
decisão de mérito prolatada quanto ao lançamento do imposto de renda pessoa
jurídica constitui prejulgado na decisão do lançamento decorrente relativo à CSLL.
JUROS SOBRE MULTA DE OFÍCIO. INCIDÊNCIA. SÚMULA CARF no 108.
Incidem juros moratórios, calculados à taxa referencial do Sistema Especial de
Liquidação e Custódia - SELIC, sobre o valor correspondente à multa de ofício.

A Contribuinte tomou ciência do Acórdão da DRJ, por meio de sua Caixa Postal na
data de 21/03/2019 (fl. 161) e, inconformada com a decisão prolatada, em 18/04/2019,
apresentou Recurso Voluntário (fls. 165/182), onde faz um resumo dos fatos e traz as seguintes
questões:
 Que ocorreu a cisão parcial da CETIP Associação e a subsequente
incorporação da parcela cindida por sociedade anônima, a CETIP S/A, que
passou a realizar as atividades operacionais anteriormente desenvolvidas
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pela associação. Houve mera troca de nome dos bens registrados sob a
rubrica “Títulos”;
 Impossibilidade de aplicação do art. 17 da Lei no 9.532/97, por inexistência
de devolução de patrimônio de instituição isenta;
 No caso ocorreu a cisão parcial da associação civil e posterior incorporação,
da parcela cindida, por sociedade por ações, não havendo que se falar em
extinção da associação;
 Aplica-se, no caso, o tratamento contábil e tributário idêntico àquele
dispensado aos Títulos Patrimoniais, em face da mera permuta de ativos;
 Inexiste disponibilidade passível de tributação;
 É indevida a incidência do IRPJ e da CSLL sobre o valor correspondente à
atualização dos Títulos Patrimoniais CETIP Associação de propriedade da
Recorrente (ainda que se analise sob o enfoque da devolução do
patrimônio).

É o Relatório.

VOTO
Conselheiro Andréa Viana Arrais Egypto, Relator

Juízo de admissibilidade
O Recurso Voluntário foi apresentado dentro do prazo legal e atende aos requisitos
de admissibilidade, portanto, dele tomo conhecimento.

Mérito
A presente demanda decorre do processo de "desmutualização" da CETIP – Câmara
de Custódia e Liquidação que deixou de ser uma associação civil sem fins lucrativos para tornar-se
uma sociedade empresarial na forma de sociedade anônima, com fins lucrativos.
A contribuinte era detentora de um título patrimonial CETIP no 0380, adquirido em
28/07/1987, e com a operação de desmutualização ocorrida em 2008, recebeu em troca 406.650
ações da CETIP, o que ensejou a exigência de IRPJ e CSLL.
A Recorrente contesta a exigência fiscal, alegando que a desmutualização em
apreço não acarretou devolução de capital, tendo ocorrido apenas uma troca de posições
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societárias, tendo em vista que o investimento que os ex-associados possuíam na CETIP
Associação (sob a forma de títulos patrimoniais) passou a ser um investimento na nova sociedade
CETIP S/A (agora sob a forma de ações). De acordo com este raciocínio, não haveria nenhum
ganho a tributar.
Assevera que a operação realizada constituiu uma legítima transformação da
associação civil sem fins lucrativos para sociedade anônima, e não uma dissolução seguida de
constituição de nova entidade, como entendeu a fiscalização. Afirma inexistir acréscimo
patrimonial na operação de desmutualização da CETIP.
Apoia-se no artigo 2.033 do Código Civil, que estabelece a aplicabilidade das normas
de transformação, cisão, incorporação e fusão às pessoas jurídicas referidas no artigo 44, incluindo
as associações. Complementarmente, invoca a Solução de Consulta COSIT no 13, de 1997, em que
a própria Receita Federal manifestou entendimento de que a substituição de títulos patrimoniais
por ações constituía "um fato meramente permutativo", devendo as ações ser registradas pelo
mesmo valor dos títulos substituídos.
Ocorre que o caso em apreço não comporta maiores debates, porque é matéria que
atrai a aplicação da Súmula CARF 118, que essa Relatora se encontra vinculada, conforme
destaque a seguir:
SÚMULA CARF no 118
Caracteriza ganho tributável por pessoa jurídica domiciliada no país a diferença
positiva entre o valor das ações ou quotas de capital recebidas em razão da
transferência do patrimônio de entidade sem fins lucrativos para entidade
empresarial e o valor despendido na aquisição de título patrimonial.

O enunciado sumular consolidou o entendimento de que, em situações com as
características da que se apresenta no presente caso, a diferença entre o valor das ações
recebidas e o custo de aquisição dos títulos patrimoniais originais configura ganho tributável.
Nesse sentido, confira-se a ementa do Acórdão no 9101-002.696, que serviu de
precedente da referida Súmula no 118:

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2006, 2007
DESMUTUALIZAÇÃO. ASSOCIAÇÃO ISENTA. DEVOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO.
TRIBUTAÇÃO.
1- O processo de desmutualização trouxe ganhos patrimoniais à contribuinte, que
passou de simples associada da BM&F à detentora de ações na nova holding,
acrescendo ao seu patrimônio as novas ações adquiridas com os valores que havia
despendido para a formação da associação e que lhe fora devolvido.
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2- A devolução implicou em aplicação de parte dos valores que compunha o
patrimônio da associação em ações de empresa com fins lucrativos, o que
desnatura o processo de sucessão legal das associações e autoriza a incidência de
tributos em razão do acréscimo patrimonial experimentado pela contribuinte.
3- Sujeita-se à incidência do imposto de renda, computando-se na determinação
do lucro real do exercício, a diferença entre o valor dos bens e direitos recebidos
de instituição isenta, por pessoa jurídica, a título de devolução de patrimônio, e o
valor em dinheiro ou o valor dos bens e direitos que houver sido entregue para a
formação do referido patrimônio. O processo de desmutualização autoriza a
incidência do imposto de renda e da CSLL, como pretendido pelo Fisco, nos exatos
termos do quanto disposto no artigo 17 da Lei no 9.532/97.
[...]

Dessa forma, deve ser mantida a decisão recorrida.

Conclusão
Ante o exposto, voto por CONHECER do Recurso Voluntário e NEGAR-LHE
PROVIMENTO.

Assinado Digitalmente
Andréa Viana Arrais Egypto

Fl. 269
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Original