Tribunal: CARF
Processo: 13971.723958/2015-21
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: LUIS HENRIQUE MAROTTI TOSELLI
Data de julgamento: 2025-10-08
Data de publicação: 2026-03-31

Ementa:

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
13971.723958/2015-21
RESOLUÇÃO
9101-000.127 – CSRF/1a TURMA
SESSÃO DE
8 de outubro de 2025
RECURSO
ESPECIAL DO PROCURADOR E DO CONTRIBUINTE
RECORRENTES
FAZENDA NACIONAL

BUNGE ALIMENTOS S/A.
Assunto: Outros
RESOLUÇÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.

Resolvem os membros do colegiado, por unanimidade de votos, determinar o
retorno dos autos à Presidência de Câmara para saneamento, mediante prolação de despacho
complementar de admissibilidade com exame do paradigma correto (Acórdão no 9101-006.049, e
não 9101-006.363).

Assinado Digitalmente
Luis Henrique Marotti Toselli – Relator

Assinado Digitalmente
Carlos Higino Ribeiro de Alencar – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os julgadores Edeli Pereira Bessa, Luis
Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça
Kraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo Jorge dos Santos Pereira Junior, Fernando
Brasil de Oliveira Pinto, Jandir José Dalle Lucca, Semíramis de Oliveira Duro, Carlos Higino Ribeiro
de Alencar (Presidente).

Fl. 19801
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
RESOLUÇÃO 9101-000.127 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 13971.723958/2015-21
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RELATÓRIO
Trata-se de recursos especiais (fls. 19.117/19.172 e 19.402/19.452) interpostos,
respectivamente, pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (“PGFN”) e pelo sujeito passivo
acima identificado, em face do Acórdão no 1401-006.291 (fls. 19.045/19.115), assim ementado:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA (IRPJ)
Ano-calendário: 2010, 2011, 2012
RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA.
A responsabilidade tributária dos administradores prevista no art. 135, do CTN
depende da confirmação dos seus poderes de gestão e da individualização dos
atos praticados com excesso de poderes, infração à lei, contrato social ou
estatuto.
DECADÊNCIA. ÁGIO
A análise da formação do ágio tem natureza de prova e independentemente da
data do fato a que se reporte, está sujeita à livre apreciação pelo fisco que pode
efetuar o lançamento com base nela desde que o fato gerador esteja dentro do
prazo decadencial.
ÁGIO. EMPRESA VEÍCULO.
Verificada a artificialidade e ausência de propósito negocial da empresa veículo,
deve ser glosado o ágio amortizado.
ÁGIO INTERNO.
Por absoluta ausência de restrição legal, a proibição de dedução de ágio interno
só passou a existir a partir do início do advento da Lei no 12.973/14, devendo ser
afastadas as glosas relativas a fatos geradores anteriores à entrada em vigor da
referida lei.
SUBCAPITALIZAÇÃO. ANTERIORIDADE.
A Lei 12.249, de 2010, ao implementar critérios objetivos para o nível de
endividamento das pessoas jurídicas residentes no Brasil, para definir quando as
despesas com juros pagos ou creditados à pessoa física ou jurídica residente ou
domiciliada no exterior poderão ser consideradas operacionais - no sentido
empregado pelo art. 47 da Lei 4.506, de 1964 (art. 299 do RIR/99), majorou a base
de cálculo do IRPJ para os contribuintes que se enquadravam nos novos critérios
estabelecidos. As regras de subcapitalização passaram a produzir efeitos para fins
de determinação do lucro real a partir do primeiro dia de janeiro de 2011, em
obediência ao Princípio da Anterioridade. As regras de subcapitalização passaram
a produzir efeitos para fins de determinação da base de cálculo da CSLL a partir a
partir de 16/03/2010, em obediência ao Princípio da Anterioridade Nonagesimal.
Fl. 19802
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JUROS DE MORA SOBRE MULTA DE OFÍCIO.
Incidem juros moratórios, calculados à taxa referencial do Sistema Especial de
Liquidação e Custódia - SELIC, sobre o valor correspondente à multa de ofício
(Súmula CARF no 108).
CONCOMITÂNCIA DE MULTA ISOLADA COM MULTA DE OFÍCIO. DUPLA
PENALIZAÇÃO.
A ratio decidendi da Súmula CARF no 105 permanece aplicável mesmo após as
alterações promovidas pela MP no 351/2007 (convertida na Lei no 11.488/2007).
A exigência concomitante de multa isolada e multa de ofício representa a dupla
penalização do contribuinte, tendo em vista que ambas as penalidades estão
relacionadas ao descumprimento da obrigação principal.
MULTA DE OFÍCIO QUALIFICADA.
A multa de ofício prevista é de 75%, sendo elevada a 150% caso se constate a
subsunção às hipóteses agravantes indicadas. O "evidente intuito de fraude"
encontra-se presente nas definições de sonegação, fraude e conluio. Não há
evidente intuito de fraudar quando a controvérsia diz respeito fundamentalmente
a questões jurídicas, de direito, de lei, de interpretação e ou aplicação dos
preceitos normativos
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, (i) conhecer do
recurso de ofício e, no mérito, negar-lhe provimento; (ii) conhecer do recurso
voluntário do responsável Pedro Parente e, no mérito, dar-lhe provimento para
afastar integralmente a responsabilidade tributária que lhe foi atribuída; (iii)
conhecer do recurso voluntário da Contribuinte para rejeitar as preliminares de
nulidade e decadência e, no mérito, (a) por maioria de votos, dar-lhe parcial
provimento para (i) exonerar o crédito tributário relativo à infração de excesso de
juros; vencidos os Conselheiros Carlos André Soares Nogueira, Itamar Artur
Magalhães Alves Ruga e Luiz Augusto de Souza Gonçalves, que mantinham o
lançamento da respectiva infração e (ii) manter a exigência relativa à glosa de
ágio; vencidos os Conselheiros Daniel Ribeiro Silva, André Severo Chaves e Lucas
Issa Halah que davam provimento ao recurso no ponto; votaram pelas conclusões
os Conselheiros Claudio de Andrade Camerano, Carlos André Soares Nogueira,
Itamar Artur Magalhães Alves Ruga e Luiz Augusto de Souza Gonçalves;
manifestou intenção de apresentar declaração de voto o Conselheiro Claudio de
Andrade Camerano; (b) por empate na votação e de acordo com o disposto no
artigo 19-E da Lei 10.522/2002, incluído pela Lei 13.988/2020, afastar a multa
isolada; vencidos os Conselheiros Claudio de Andrade Camerano, Carlos André
Soares Nogueira, Itamar Artur Magalhães Alves Ruga e Luiz Augusto de Souza
Gonçalves; (c) por unanimidade de votos, afastar a multa qualificada sobre as
infrações relativas à subcapitalização; (d) por unanimidade de votos, manter os
juros de mora sobre as multas de ofício.
Fl. 19803
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Em resumo, o presente processo administrativo é decorrente de Autos de Infração
que exigem Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ (fls. 16.475/164.97 e Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido - CSLL, em razão da glosa da dedução de despesas de amortização de ágio e
adições não computadas na apuração do Lucro Real - Subcapitalização.
Houve exigência de multa qualificada (150%) e responsabilização solidária do
Diretor-Presidente, Sr. Pedro Pullen Parente, e o Diretor da Área Contábil/Fiscal, Sr. Vitor José
Fabiano.
Intimada dessa decisão, a PGFN interpôs o recurso especial, o qual foi admitido
parcialmente, nos seguintes termos (fls. 19.176/19.198):
[...]
Extraem-se do texto recursal três propostas de divergência, e respectivos
paradigmas:
(1) Amortização de “ágio interno”
Paradigma no 9101-003.534 – processo 11080.726429/2015-99 – sessão de
04/04/2018
Paradigma no 9101-002.550 – processo 13005.001356/2010-42 – sessão de
07/02/2017
(2) “Aplicação das regras de subcapitalização - das despesas de juros em
excesso” – “Início da vigência das normas de subcapitalização”
Paradigma no 9101-000.287 – processo 16327.001870/2001-42– sessão de
24/08/2009
(3) “Cumulação da multa isolada por falta de recolhimento de estimativa com a
multa de ofício proporcional para fatos geradores ocorridos após 2007 – art. 44
da Lei 9.430/96”
Paradigma no 9101-003.002 – processo 15504.732788/2013-46– sessão de
08/08/2017
Paradigma no 9101-002.745 – processo 10530.723286/2011-21– sessão de
04/04/2017
[...]
Conclusão
Pelas razões expostas, propõe-se que SEJA DADO SEGUIMENTO PARCIAL ao
recurso especial fazendário, para que sejam rediscutidas as matérias (1)
“Amortização de ‘ágio interno’” e (3) “Cumulação da multa isolada por falta de
recolhimento de estimativa com a multa de ofício proporcional para fatos
geradores ocorridos após 2007 – art. 44 da Lei 9.430/96”.

Fl. 19804
DF CARF MF
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A contribuinte, por sua vez, opôs embargos de declaração (fls. 19.353/19.360),
sustentando que o referido acórdão teria incorrido em determinadas omissões, bem como
apresentou contrarrazões às fls. 19.361/19.379.
Despacho de fls. 19.729/19.740 rejeitou os embargos.
Em seguida o sujeito passivo interpôs o recurso especial, tendo sido este assim
admitido (fls. 19.752/19.768):
[...]
Do objeto do recurso especial
No Recurso Especial a Recorrente contesta o Acórdão no 1401-006.291, que
manteve a glosa da amortização de dois ágios relativos a aquisições de
participação societária, especificamente os ágios gerados nas operações
envolvendo: 1) Ágio Bunge II Participações e; 2) Ágio Bunge Participações
(BPAR).
Dessa forma, o contribuinte também estrutura o recurso em dois blocos
principais, separando as razões de divergência para cada ágio e ressaltando a
similitude fática com operações já aceitas pelo CARF em acórdãos paradigmas, os
quais, segundo o contribuinte, um deles envolveria operações quase idênticas,
executadas entre empresas do mesmo grupo e com a mesma estratégia de
reorganização societária.
Passa-se ao relato e análise de cada uma das matérias correspondentes a cada um
dos dois ágios em litígio.
1) Ágio Bunge II Participações
Em relação a esta primeira arguição de divergência, a Recorrente apresentou
como paradigmas, o acórdão no 1301-006.702 (1a Seção / 3a Câmara / 1a TO) e o
acórdão no 1301-002.047 (1a Seção / 3a Câmara / 1a TO), acessíveis mediante
consulta ao sítio do CARF, não reformados, e que receberam as seguintes
ementas:
[...]
Assim, uma vez que esta circunstância, determinante para a solução adotada pelo
acórdão paradigmático, não se faz presente no caso recorrido, afasto este
segundo paradigma, não obstante, proponho admitir esta matéria, mas apenas
por meio do primeiro paradigma (Ac. no 1301-006.702) apresentado.
2) Ágio Bunge Participações (BPAR)
Em relação a esta segunda arguição de divergência, a recorrente apresentou
como paradigmas, o acórdão no 9101-006.363 (1a Seção do CARF) e o acórdão no
1301-002.047 (1a Seção / 3a Câmara / 1a TO), acessíveis mediante consulta ao
sítio do CARF, não reformados, e que receberam as seguintes ementas:
[...]
Fl. 19805
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1o Paradigma – Ac. no 9101-006.363
Este paradigma aborda a amortização de ágio em uma aquisição intermediada por
empresa veículo, com posterior incorporação pela investida. A CSRF validou a
amortização, fundamentando-se na substância econômica e no efetivo
pagamento, mesmo havendo transferência de ágio.
[...]
De toda sorte, propõe-se que esta segunda matéria seja também admitida, mas
apenas pelo primeiro paradigma (Ac. no 9101-006.363).
CONCLUSÃO
Por todo o exposto proponho DAR SEGUIMENTO ao recurso especial interposto
pelo sujeito passivo às duas matérias, sendo que a primeira matéria por meio
apenas do primeiro paradigma (Ac. no 1301-006.702) e segunda matéria também
por meio do primeiro paradigma (Ac. no 9101-006.363).

Chamada a se manifestar, a PGFN ofereceu contrarrazões às fls. 19.770/19.798. Não
questiona o conhecimento recursal, pugnando, no mérito, pela manutenção da glosa das despesas
com os ágios em questão.
É o relatório.

VOTO

Conselheiro Luis Henrique Marotti Toselli, relator
Conforme relatado, em relação ao recurso especial da contribuinte, despacho de fls.
19.752/19.768 admitiu o Apelo em relação às duas matérias questionadas, quais sejam:
(i) Ágio Bunge II Participações, com base apenas no Acórdão paradigma no 1301-
006.702, tendo sido “descartado” o Acórdão no 1301-002.047 como paradigma hábil a
caracterizar o alegado dissídio; e
(ii) Ágio Bunge Participações (BPAR), com base apenas no Acórdão paradigma no
9101-006.363, tendo sido “descartado” o Acórdão no 1302-002.045.
Ocorre que, analisando o recurso especial, o primeiro paradigma trazido para
rediscutir essa “segunda matéria” na verdade foi o Acórdão no 9101-006.049, e não o de no 9101-
006.363.
Dessa forma, se faz necessário o saneamento do presente feito para que, à luz do
paradigma correto (Acórdão no 9101-006.049, e não 9101-006.363), o exame de admissibilidade
seja complementado com a análise do precedente correto.
Fl. 19806
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PROCESSO 13971.723958/2015-21
7
Nesse sentido, determina-se o retorno dos autos à Presidência de Câmara para
saneamento, mediante prolação de despacho complementar de admissibilidade com exame do
paradigma correto (Acórdão no 9101-006.049, e não 9101-006.363).
É como voto.

Assinado Digitalmente
Luis Henrique Marotti Toselli

Fl. 19807
DF CARF MF
Original