Tribunal: CARF
Processo: 16327.000968/2010-73
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: JUCILEIA DE SOUZA LIMA
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Segunda Câmara da Terceira Seção / Segunda Câmara / Terceira Seção De Julgamento
Data de julgamento: 2025-10-27
Data de publicação: 2025-12-01

Ementa:
Assunto: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins
Ano-calendário: 2010
DESMUTUALIZAÇÃO. TÍTULOS MOBILIÁRIOS. VENDA DE AÇÕES. REGISTRO. ATIVO CIRCULANTE. CONDIÇÕES.
Classificam-se no Ativo Circulante as disponibilidades e os direitos realizáveis no curso do exercício social subsequente. As ações da Bovespa Holding S/A e da BM&F, recebidas em virtude da operação chamada desmutualização da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa e BM&F), negociadas dentro do mesmo ano, devem ser registradas no Ativo Circulante.
BASE DE CÁLCULO. FATURAMENTO OU RECEITA BRUTA OPERACIONAL. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Para as pessoas jurídicas que exercem atividade de corretora de valores mobiliários, que têm por objeto a subscrição e a compra e venda de ações, por conta própria e de terceiros, a base de cálculo das contribuições sociais é o faturamento ou receita bruta operacional, que abrange as receitas decorrentes da alienação de ações classificadas no Ativo Circulante.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16327.000968/2010-73
ACÓRDÃO
3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
31 de outubro de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins
Ano-calendário: 2010
DESMUTUALIZAÇÃO. TÍTULOS MOBILIÁRIOS. VENDA DE AÇÕES. REGISTRO.
ATIVO CIRCULANTE. CONDIÇÕES.
Classificam-se no Ativo Circulante as disponibilidades e os direitos
realizáveis no curso do exercício social subsequente. As ações da Bovespa
Holding S/A e da BM&F, recebidas em virtude da operação chamada
desmutualização da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa e BM&F),
negociadas dentro do mesmo ano, devem ser registradas no Ativo
Circulante.
BASE DE CÁLCULO. FATURAMENTO OU RECEITA BRUTA OPERACIONAL.
CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Para as pessoas jurídicas que exercem atividade de corretora de valores
mobiliários, que têm por objeto a subscrição e a compra e venda de ações,
por conta própria e de terceiros, a base de cálculo das contribuições sociais
é o faturamento ou receita bruta operacional, que abrange as receitas
decorrentes da alienação de ações classificadas no Ativo Circulante.

ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em negar
provimento ao recurso voluntário.

Assinado Digitalmente
Fl. 369
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
2
Juciléia de Souza Lima – Relatora
Assinado Digitalmente
Rodrigo Lorenzon Yunan Gassibe – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Wagner Mota Momesso de
Oliveira, Onizia de Miranda Aguiar Pignataro, Rafael Luiz Bueno da Cunha, Aline Cardoso de Faria,
Juciléia de Souza Lima (Relatora) e Rodrigo Lorenzon Yunan Gassibe (Presidente).

RELATÓRIO
Trata-se de Recurso Voluntário contra lavratura de Autos de infração para exigência
da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, no valor de R$ 1.120.094,40 e da
Contribuição para o PIS/Pasep (fls. 106/110), no valor de R$ 182.015,31, ambos acrescidos de
multa de ofício de 75% e juros de mora calculados até julho/2010.
A autuação das contribuições decorre da constatação das supostas infrações: “001 -
COFINS (FINANCEIRAS)FALTA/INSUFICIÊNCIA DE RECOLHIMENTO DA COFINS (FINANCEIRAS)” “001
- PIS (INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS E EQUIPARADAS)FALTA/INSUFICIÊNCIA DE RECOLHIMENTO DO
PIS”
A recorrente, aqui, Indusval S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
"Corretora", foi constituída em 24.07.1989 tendo como objeto social operar em Bolsa de Valores,
de Mercadorias e de Futuros, com títulos e valores mobiliários de negociação autorizada, comprar
e revender títulos e valores mobiliários, vender e intermediar operações com mercadorias,
inclusive ouro, em bolsa ou fora dela, A vista ou a termo, e exercer outras atividades
regulamentadas pelo Banco Central do Brasil.
Em 28 de agosto de 2007, em AGE, foi autorizada a execução do processo de
desmutualização da Bolsa de Valores de são Paulo que consistiu num primeiro momento, na cisão
parcial da BOVESPA mediante redução do seu patrimônio em 99,97%, permanecendo na BOVESPA
somente 0,3% do valor total. O patrimônio cindido foi incorporado às empresas BOVESPA
SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S/A (BVSP) E BOVESPA HOLDING S/A. Posteriormente houve a
incorporação pela Bovespa Holding da BVSP e da COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E
CUSTÓDIA (CBLC).
Tendo como base os valores apurados em 30.06.2007 (data-base) o valor do título
patrimonial da BOVESPA foi reduzido de R$ 1.460.194,02 para R$ 4.265,11. O valor reduzido foi
devolvido ao detentor do título patrimonial por meio da entrega de 570.535 ações da Bovespa
Holding e 64.661 ações da BVSP. Com a incorporação da BVSP pela Bovespa Holding, o lote de
Fl. 370
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
3
64.661 ações da BVSP deu direito ao seu detentor a 136.227 ações da Bovespa Holding. Como
resultado da operação o detentor de um título patrimonial da antiga BOVESPA passou a deter
706.762 ações da Bovespa Holding de valor unitário de R$ 2,06 (na data-base).
Com a incorporação da CBLC pela Bovespa Holding, houve um novo aumento de
capital e nova emissão de ações mediante a substituição de cada lote de 25 ações da CBLC por
46.223 ações da Bovespa Holding. Como era possuidora de 700 ações da CBLC, a Corretora
recebeu 1.294.244 ações da Bovespa Holding cujo valor contábil em 10.08.2007 era de R$
2.206.255,32.
Em 24.10.2007 foi realizado o IPO dos papéis da Bovespa Holding cujas ações
alcançaram o valor unitário de R$ 23,00. Nesta data a Corretora alienou 647.122 ações da Bovespa
Holding, equivalentes a 50% do total de ações de que era proprietária, pelo valor R$
14.883.806,00, conforme registros contábeis.
O lucro obtido nesta operação foi de R$ 13.780.678,34 conforme razão da conta
contábil n° 7.3.1.10.00.01 - Lucro na alienação de investimento.
Em 02/12/1996, a Corretora adquiriu do Banco Indusval S/A (dois) 02 Títulos de
Sócio Efetivo da BM&F pelo valor unitário de R$ 8.287,00 (oito mil, duzentos e oitenta e sete
reais), conforme Contrato de Compra e Venda celebrado entre as partes, o que foi contabilizado a
débito da conta "Títulos Patrimoniais - de BM&F (cód. 2.1.4.10.20.01).
Em 20/09/2007, ocorreu o processo de "Desmutualização" da BM&F com a
deliberação dos membros em Assembleia Geral Extraordinária que as suas atividades passariam a
ser exercidas por nova companhia aberta, com fins lucrativos, intitulada Bolsa de Mercadorias e
Futuro - BM&F S/A. Tal procedimento foi efetuado por meio de cisão parcial de uma parcela do
patrimônio da BM&F incorporado pela nova sociedade. O valor da parcela cindida foi de
R$1.281.136.136,78, com base no Balancete levantado em 31/08/007.
Assim, em 01/10/2007, em decorrência da operação, o capital social da BM&F S/A
passou a ser de R$ 901.877.292,00 divididas em 901.877,292 ações ordinárias que foram
distribuídas aos detentores dos títulos patrimoniais da BM&F, conforme tabela abaixo:
Fl. 371
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
4

Dessa forma, pelos títulos de Sócio Efetivo, foram atribuídas à Corretora 20.000 ações da
BM&F S/A pelo valor nominal de R$ 1,00 cada, registradas no Ativo Imobilizado conta "Ações e
Cotas" - BM&F S/A (COD. 2.1.5.10.20.02).
Diante disso, a Corretora celebrou um contrato com a BM&F S/A denominado
"INSTRUMENTO DE ACEITAÇÃO DE VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DA BOLSA DE MERCADORIAS &
FUTUROS - BM&F" (f1s.57/65) no qual concordou, de forma irrevogável e irretratável, em alienar
ações para um fundo de investimentos integrante do grupo de Private Equity GA Latin América DJ
Investiments, LLC (doravante denominado General Atlantic), nos termos e condições previstas no
Contrato de Aquisição, datado de 20/09/2007, celebrado entre a BM&F e a General Atlantic, por
meio do qual a General Atlantic concordou em adquirir ações ordinárias da BM&F S/A
representando 10% (dez por cento) de participação acionária por um valor de compra de R$
900.000.000,00 (novecentos milhões de reais)- Preço de Aquisição - e um pagamento adicional de
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Em cumprimento ao Instrumento de Aceitação de Venda de Ações a Corretora, em
16/11/2007, alienou à General Atlantic 1.000 ações da BM&F S/A por R$ 9.698,59. Nesta operação
foi apurado um lucro de R$ 8.698,59 correspondente à diferença entre o valor de venda e o custo
de aquisição de R$ 1.000,00 conforme razão da conta 7.3.1.10.10.00.1 - Lucro na Alienação de
Investimentos (fls 26).
Em 30/11/2007 foram alienadas mais 3.000 ações da BM&F S/A conforme registros
contábeis pelo preço unitário de R$ 20,00. O lucro obtido nesta operação foi de R$ 57.000,00, que
corresponde à diferença entre o valor total de venda de R$ 60.000,00 e o custo de aquisição de R$
3.000,00.
A venda das ações tanto da Bovespa Holding S/A quanto da BM&F S/A foi
considerada pela recorrente como uma operação patrimonial e o ganho obtido foi classificado
como resultado não operacional - conta COSIF n° 7.3.1.10.00.01 (fls 26) e, consequentemente,
Fl. 372
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
5
excluído na determinação das bases de cálculo do PIS e da COFINS referentes ao período de
apuração outubro e novembro de 2007.
No caso, a contribuinte alienou as ações logo após a desmutualização, daí, alega a
fiscalização que a recorrente não poderia classificar tais ações com bens e direitos do ativo
permanente, mas deveria tê-las classificado no ativo circulante, e por consequência, a receita
financeira decorrente da alienação das ações seria passível de tributação pelas contribuições.
Notificada do lançamento, a Recorrente apresentou defesa administrativa, a qual
foi julgada improcedente pela 3a Turma da Delegacia Regional de Julgamento de Belo
Horizonte/MG, através do acórdão 01-36.517, assim ementado:
ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE
SOCIAL - COFINS
Data do fato gerador: 31/10/2007, 30/11/2007
Ementa: DESMUTUALIZAÇÃO. TÍTULOS MOBILIÁRIOS. VENDA DE AÇÕES.
REGISTRO. ATIVO CIRCULANTE. CONDIÇÕES.
Classificam-se no Ativo Circulante as disponibilidades e os direitos
realizáveis no curso do exercício social subsequente. As ações da Bovespa
Holding S/A e da BM&F, recebidas em virtude da operação chamada
desmutualização da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa e BM&F),
negociadas dentro do mesmo ano, devem ser registradas no Ativo
Circulante.
BASE DE CÁLCULO. FATURAMENTO OU RECEITA BRUTA OPERACIONAL.
CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Para as pessoas jurídicas que exercem atividade de corretora de valores
mobiliários, que têm por objeto a subscrição e a compra e venda de ações,
por conta própria e de terceiros, a base de cálculo das contribuições sociais
é o faturamento ou receita bruta operacional, que abrange as receitas
decorrentes da alienação de ações classificadas no Ativo Circulante.
ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO PARA O PIS/PASEP
Data do fato gerador: 31/10/2007, 30/11/2007
Ementa: DESMUTUALIZAÇÃO. TÍTULOS MOBILIÁRIOS. VENDA DE AÇÕES.
REGISTRO. ATIVO CIRCULANTE. CONDIÇÕES.
Classificam-se no Ativo Circulante as disponibilidades e os direitos
realizáveis no curso do exercício social subsequente. As ações da Bovespa
Holding S/A e da BM&F, recebidas em virtude da operação chamada
desmutualização da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa e BM&F),
Fl. 373
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
6
negociadas dentro do mesmo ano, devem ser registradas no Ativo
Circulante.
BASE DE CÁLCULO. FATURAMENTO OU RECEITA BRUTA OPERACIONAL.
CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
Para as pessoas jurídicas que exercem atividade de corretora de valores
mobiliários, que têm por objeto a subscrição e a compra e venda de ações,
por conta própria e de terceiros, a base de cálculo das contribuições sociais
é o faturamento ou receita bruta operacional, que abrange as receitas
decorrentes da alienação de ações classificadas no Ativo Circulante.
Impugnação Improcedente
Crédito Tributário Mantido

Inconformada, a recorrente apresenta Recurso Voluntário ao CARF, no qual alega
que as receitas decorrentes da alienação das ações foram excluídas das bases de cálculo das
contribuições eis que decorrem de alienação de ativo permanente em consonância com o art. 3o,
§2o, da Lei no 9.718, de 1998, e pugna pelo cancelamento da autuação fiscal.

É o que havia a ser relatado.

VOTO
Conselheira Juciléia de Souza Lima, Relatora
O Recurso é tempestivo, bem como, atende aos demais pressupostos para sua
admissibilidade, portanto, dele conheço.
Ante a existência da arguição de preliminares, passo a analisá-las.
I- DAS PRELIMINARES
1.1- Da alegação de nulidade por cerceamento de defesa
No que pese a alegação de nulidade por cerceamento do direito de defesa. No meu
entendimento, não existem erros no tocante à descrição dos fatos capazes de trazer prejuízos ao
exercício de defesa da Recorrente.
Primeiro, de acordo com Decreto no 70.235, 06/03/1972, somente são nulos os atos
administrativos proferidos por autoridade incompetente e/ ou com preterição do direito de
defesa, assim dispondo:
Art. 59. São nulos:
Fl. 374
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
7
I - os atos e termos lavrados por pessoa incompetente; II - os despachos e
decisões proferidos por autoridade incompetente ou com preterição do
direito de defesa.
§ 1o A nulidade de qualquer ato só prejudica os posteriores que dele
diretamente dependam ou sejam conseqüência.
§ 2o Na declaração de nulidade, a autoridade dirá os atos alcançados, e
determinará as providências necessárias ao prosseguimento ou solução do
processo.
§ 3o Quando puder decidir do mérito a favor do sujeito passivo a quem
aproveitaria a declaração de nulidade, a autoridade julgadora não a
pronunciará nem mandará repetir o ato ou suprir-lhe a falta.(Redação dada
pela Lei no 8.748, de 1993)
Art. 60. As irregularidades, incorreções e omissões diferentes das referidas
no artigo anterior não importarão em nulidade e serão sanadas quando
resultarem em prejuízo para o sujeito passivo, salvo se este lhes houver
dado causa, ou quando não influírem na solução do litígio.

Para arrematar, o auto de infração foi lavrado por servidor competente,
descrevendo claramente a infração imputada ao sujeito passivo- aqui Recorrente, arrolando todas
as razões de fato e de direito que ensejaram a sua lavratura, atendendo fielmente as disposições
do art. 10 e 59 do Decreto no 70.235/72:
Art. 10. O auto de infração será lavrado por servidor competente, no local
da verificação da falta, e conterá obrigatoriamente:
I - a qualificação do autuado;
II - o local, a data e a hora da lavratura;
III - a descrição do fato;
IV - a disposição legal infringida e a penalidade aplicável;
V - a determinação da exigência e a intimação para cumpri-la ou impugná-
la no prazo de trinta dias;
VI - a assinatura do autuante e a indicação de seu cargo ou função e o
número de matrícula.

Observa-se que somente duas são as espécies de irregularidades, elencadas nos
incisos do artigo 59, acima transcrito, que possuem o condão de contaminar de nulidade “ab
Fl. 375
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
8
initio” as peças que o compõem: a incompetência do prolator do ato administrativo (ato, decisão
ou despacho) e a preterição do direito de defesa.
Além disso, para que se confirme a nulidade, a irregularidade praticada pressupõe
que o dano causado ao sujeito passivo seja concreto, devendo o prejuízo resultante ser
inequivocamente demonstrado.
É somente em face de prejuízos causados à parte que irregularidades processuais
podem acarretar a nulidade de determinado ato, pois do contrário seria sobrepor as formalidades
processuais ao seu real objetivo.
Ao contrário do entendimento da recorrente, a decisão revisora da autoridade
administrativa está amparada no art. 142 e 149, ambos do CTN, pois o Fisco tem o poder-dever de
examinar, por iniciativa própria, a regularidade do cumprimento, por parte das contribuintes, da
legislação tributária.
Daí, ante a suscitada nulidade da decisão recorrida, a legislação estabelece que são
nulos os atos e termos lavrados por pessoa incompetente e os despachos e decisões proferidos
por autoridade incompetente ou com preterição do direito de defesa. Não restando configuradas
tais hipóteses não é de se declarar a nulidade.
Desse modo, conheço, porém, afasto a preliminar arguida.

II- DO MÉRITO
Como já anteriormente citado, a Corretora INDUSVAL, por ser sociedade corretora,
sujeita-se à tributação do PIS e da COFINS nos moldes da Lei n° 9.718/1998 (art. 8°, inciso I, da Lei
n° 10.637/2002 e art. 10°, inciso I, da Lei n° 10.833/2003).
A lide cinge-se a respeito da incidência de PIS e COFINS sobre o resultado da
venda de ações da Bovespa Holding S/A e BM&F S/A, recebidas em razão do processo
conhecido como “desmutualização”, consistente em um conjunto de alterações societárias
ocorridas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e na Bolsa de Mercadorias e Futuro (BM&F),
que deixaram de ser associações sem fins lucrativos e se transformaram em sociedades anônimas.
A Fiscalização considerou que as ações recebidas nessa operação deviam ser
contabilizadas no Ativo Circulante e que o resultado de sua venda compunha a base de cálculo das
contribuições (faturamento ou receita operacional bruta).
A contribuinte, por sua vez, defende que as ações devem ser classificadas no Ativo
Permanente, da mesma forma que os títulos das associações anteriormente possuídos, e que,
quando de sua venda, não se submetem à incidência das contribuições.
Para o deslinde do litígio, necessário se torna discorrer sobre os pormenores da
referida operação de "desmutualização".

Fl. 376
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
9
1.1- Dos antecedentes a respeito do funcionamento da Bolsa de Valores
Antes da "desmutualização", as bolsas de valores adotavam a forma "associação
civil sem fins lucrativos", para fins de negociação de valores mobiliários.
A autonomia administrativa, financeira e patrimonial das bolsas de valores e sua
supervisão operacional pelo Banco Central, de acordo com a regulamentação expedida pelo
Conselho Monetário Nacional, encontrava-se disciplinada pela Lei no 4.728/1965, sendo que, com
a edição da Lei no 6.385/1976, criou-se a Comissão de Valores Mobiliários que passou a disciplinar
o mercado e as operações realizadas nas bolsas de valores.
A Resolução CMN no 1.656, de 26 de outubro de 1989, aprovou o regulamento que
disciplinou a constituição, organização e funcionamento das Bolsas de Valores:
CAPÍTULO I
Bolsas de Valores
SEÇÃO I
Natureza e Características
NATUREZA E OBJETO SOCIAL
Art. 1o As Bolsas de Valores são constituídas como associações civis, sem
finalidade lucrativa, tendo por objeto social:
I manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e
venda de títulos e valores mobiliários, em mercado livre e aberto,
especialmente organizado e fiscalizado pela própria Bolsa, sociedades
corretoras membros e pelas autoridades competentes;
II dotar, permanentemente, o referido local ou sistema de todos os meios
necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações;
III estabelecer sistemas de negociação que propiciem continuidade de
preços e liquidez ao mercado de títulos e valores mobiliários;
IV criar mecanismos regulamentares e operacionais que possibilitem o
atendimento, pelas sociedades corretoras membros, de quaisquer ordens
de compra e venda dos investidores, sem prejuízo de igual competência da
Comissão de Valores Mobiliários, que poderá, inclusive, estabelecer limites
mínimos considerados razoáveis em relação ao valor monetário das
referidas ordens;
V efetuar registro das operações;
VI preservar elevados padrões éticos de negociação, estabelecendo, para
esse fim, normas de comportamento para as sociedades corretoras e
Fl. 377
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
10
companhias abertas, fiscalizando sua observância e aplicando penalidades,
no limite de sua competência, aos infratores;
VII divulgar as operações realizadas, com rapidez, amplitude e detalhes;
VIII conceder, à sociedade corretora membro, crédito para assistência de
liquidez, com vistas a resolver situação transitória, até o limite do valor de
seu título patrimonial, mediante apresentação de garantias subsidiárias de
pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do valor do crédito;
IX exercer outras atividades expressamente autorizadas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
Parágrafo único. As Bolsas de Valores não podem distribuir a sociedades
corretoras membros parcela de patrimônio ou resultado, exceto nos casos
de dissolução e na forma que a Comissão de Valores Mobiliários aprovar.

Dessa forma, todas as bolsas de valores autorizadas a funcionar no Brasil ficaram
obrigadas a assumir a forma de associação, ou seja, pessoa jurídica de direito privado sem fins
lucrativos e regidas pelo Código Civil brasileiro vigente à época (Lei no 3.071, de 1916, arts. 20 a
22).
A Resolução CMN no 1.656, de 1989, sofreu várias alterações pelas Resoluções no
1.760, de 1990; no 1818, de 1991; no 2.549, de 1998; e no 2.597, de 1999, sendo que somente com
a edição da Resolução CMN no 2.690, de 2000, que aprovou um novo regulamento, é que as
bolsas de valores foram autorizadas a se constituírem, alternativamente, sob a forma de
sociedade anônima:
Art. 1o As bolsas de valores poderão ser constituídas como associações
civis ou sociedades anônimas, tendo por objeto social:

De acordo com a Resolução CMN no 1.656/1989, o ato constitutivo das Bolsas de
Valores compreende seu Estatuto Social assinado por todos os fundadores, devidamente
registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Seu patrimônio social é dividido em títulos
patrimoniais, adquiridos por sociedades corretoras como requisito para sua admissão como
associadas das bolsas:
Art. 7o O patrimônio social das Bolsas de Valores deve ser formado
mediante realização em dinheiro e será dividido em títulos patrimoniais,
cuja quantidade e valor inicial de emissão devem ser fixados pela Comissão
de Valores Mobiliários.
[...]
Fl. 378
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
11
Art. 25. Somente pode ser admitida como membro da Bolsa de Valores a
sociedade corretora que adquirir o respectivo título patrimonial.
§ 1o Nenhuma sociedade corretora pode adquirir mais de um título
patrimonial de cada Bolsa de Valores.
§ 2o As sociedades corretoras têm iguais direitos e obrigações perante a
Bolsa de Valores.
§ 3o A sociedade corretora, antes de iniciar suas operações, deve caucionar
o seu título patrimonial em favor da Bolsa de Valores.
§ 4o Aprovada a sua admissão e cumprido o disposto no parágrafo anterior,
a sociedade corretora entra em pleno gozo dos direitos de associada da
Bolsa de Valores.

De acordo com o art. 3o, § 2o, do Regulamento anexo à Resolução CMN no
1.655/1989, para operar no mercado de capitais, as sociedades corretoras e distribuidoras de
valores mobiliários deviam deter títulos representativos do patrimônio daquelas entidades:
Art. 3° A constituição e o funcionamento de sociedade corretora
dependem de autorização do Banco Central.
§ 1° A sociedade corretora deverá ser constituída sob a forma de sociedade
anônima ou por quotas de responsabilidade limitada.
§ 2° São condições indispensáveis para a concessão da autorização prevista
neste artigo, dentre outras, a admissão como membro de bolsa de valores,
em razão da aquisição de título patrimonial de emissão dessa e a
aprovação da Comissão de Valores Mobiliários para o exercício de
atividades no mercado de valores mobiliários.

A Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), nos termos da Resolução CMN no
1.645/1989, também foi constituída sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, tendo por
objetivo “organizar e prover o funcionamento de mercados para negociação de títulos e contratos
que possuam como referência ou tenham como objeto ativos financeiros, índices, indicadores,
taxas, mercadorias, moedas, energia, transportes, commodities e outros bens ou direitos, direta
ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades à vista e de liquidação futura”.
Dessa forma, as sociedades corretoras possuíam, antes da operação de
“desmutualização”, títulos patrimoniais das associações civis sem fins lucrativos denominadas
Bovespa e BM&F.
Em 1997, houve a primeira operação de reestruturação da Bovespa, quando se
criaram duas empresas distintas, a Clearing S.A. (“Clearing”) – posteriormente denominada
Fl. 379
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
12
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CLBC”) – e a Bovespa Serviços e Participações S.A.
(“Bovespa Serviços”).
A CBLC foi criada mediante cisão de parte do patrimônio da Bovespa e ficou
incumbida de atuar como câmara de compensação e custodiar ações e títulos. Por sua vez, a
Bovespa Serviços, subsidiária integral da Bovespa, ficou com as funções de dar suporte aos
serviços de informática e telefonia, portanto responsável por exercer atividades relacionadas com
negociação, controle, fiscalização e difusão de informações.

1.2- Da "desmutualização" da Bovespa e da BM&F
Em 2007, as Bolsas iniciaram mais uma reestruturação societária, por meio de cisão
das associações e incorporação da parcela cindida por sociedades anônimas de capital aberto.
Nessa reestruturação, os títulos patrimoniais detidos pelas sociedades corretoras na BM&F e na
Bovespa foram trocados por ações das novas companhias (BM&F S.A. e Bovespa Holding S.A.),
sendo essa operação que recebeu a alcunha de "desmutualização".
A “desmutualização” da Bovespa ocorreu em 28 de agosto de 2007 e envolveu as
seguintes etapas, todas realizadas na mesma data:
(i) cisão parcial da Bovespa, com a versão das parcelas de seu patrimônio
em duas sociedades: Bovespa Holding e Bovespa Serviços S.A. (“Bovespa
Serviços”); e
(ii) incorporação das ações da Bovespa Serviços e da CBLC ao capital da
Bovespa Holding.

Em decorrência das operações em questão, os antigos detentores de títulos
patrimoniais da Bovespa passaram a ser titulares de ações representativas do capital da Bovespa
Holding, a qual, por sua vez, passou a ter como subsidiária integral a Bovespa Serviços e a CBLC.
A associação civil sem fins lucrativos denominada Bovespa deixou de existir em 28
de agosto de 2007 e os detentores de seus títulos patrimoniais passaram a ser acionistas da
Bovespa Holding.
A “desmutualização” da BM&F ocorreu em 20 de setembro de 2007 e seguiu
modelo jurídico similar ao da Bovespa, a saber:
(i) a cisão parcial da BM&F, com a versão das parcelas de seu patrimônio
em duas sociedades: BM&F Holding e BM&F Serviços S.A.; e
(ii) a incorporação das ações da BM&F Serviços ao capital da BM&F
Holding.

Fl. 380
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
13
Em decorrência dessa reestruturação, os antigos detentores de títulos patrimoniais
da BM&F passaram a ser titulares de ações representativas do capital da BM&F Holding, por sua
vez detentora da integralidade do capital da BM&F Serviços.
Durante o ano de 2007, à “desmutualização” seguiu-se a abertura do capital das
companhias resultantes para a negociação de suas ações em bolsas de valores.
Em decorrência da participação no processo de oferta pública inicial de distribuição
secundária de ações ordinárias de emissão da Bovespa Holding S.A., foram outorgados poderes a
essa sociedade para praticar todos os atos necessários à obtenção do registro de oferta pública
inicial de distribuição secundária de ações ordinárias de sua emissão, inclusive no que se refere à
distribuição, alienação ou qualquer outra forma de transferência de ações ordinárias de emissão
da Companhia. Também foi assinado o “Instrumento Particular de Contrato de Indenização e
Outras Avenças”, onde foi autorizada a alienação, no âmbito da oferta, da quantidade de ações
indicada no instrumento de Mandato.
Em relação às ações detidas junto à BM&F S.A., as sociedades corretoras se
comprometeram, por meio do “Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Assunção de
Obrigações Celebrado no âmbito da Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F”, a alienar 35% das
ações a elas atribuídas no processo de "desmutualização" quando da Oferta Pública Inicial(IPO).
Também foram firmados, pelas sociedades corretoras, compromissos de alienação
de um percentual de cerca de 10% de suas ações ordinárias da BM&F S.A. para um fundo de
investimento integrante do grupo Private Equity General Atlantic (“General Atlantic”), conforme
“Instrumento de Aceitação de Venda de Ações Ordinárias da Bolsa de Mercadorias & Futuros
BM&F S.A.”.
Os Protocolos e Justificação de Incorporação celebrados em 17 de abril de 2008,
entre a BM&F S.A. e a Nova Bolsa S.A. e entre a Bovespa Holding S.A. e a Nova Bolsa S.A.,
resumiram a reorganização societária envolvendo a BM&F S.A. e a Bovespa Holding S.A da
seguinte forma:
(i) Incorporação da BM&F pela Nova Bolsa, a valor contábil, resultando na
emissão, pela Nova Bolsa, em favor dos acionistas de BM&F, de ações
ordinárias, na proporção de 1:1, e na conseqüente extinção de BM&F;
(ii) na mesma data, em deliberação distinta e subseqüente, Incorporação
das Ações da Bovespa Holding, pela Nova Bolsa, nos termos deste
Protocolo e Justificação, incluindo a emissão, pela Nova Bolsa, em favor
dos acionistas da Bovespa Holding, de ações ordinárias e de ações
preferenciais resgatáveis;
(iii) resgate das ações preferenciais da Nova Bolsa emitidas em favor dos
acionistas da Bovespa Holding;
Fl. 381
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
14
(iv) como resultado da Incorporação das Ações da Bovespa Holding e do
resgate das ações preferenciais, o conjunto de acionistas da Bovespa
Holding passará a ser titular do mesmo número de ações ordinárias da
Nova Bolsa de titularidade do conjunto de acionistas da BM&F, assumindo
o integral exercício, até a data da assembleia geral da Bovespa Holding que
deliberar sobre este Protocolo e Justificação, das opções de compra de
ações outorgadas no âmbito do Programa de Reconhecimento do atual
Plano de Opções de Compra de Ações da Bovespa Holding e, em data
futura, das opções de compra de ações contratadas no âmbito do atual
Plano de Opções de Compra de Ações da BM&F;
(v) a partir da realização das assembleias que aprovarem as incorporações
e o resgate acima referidos, será iniciado processo de registro da Nova
Bolsa perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e a listagem de
suas ações no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. –
BVSP(“BVSP”).

Ao final, em assembleias realizadas em 8 de maio de 2008, aprovaram-se as
incorporações, pela Nova Bolsa S.A., da BM&F S.A. e das ações da Bovespa Holding S.A.,
unificando-se as operações das bolsas de valores e de mercadorias e futuros na Nova Bolsa S.A.,
que passou a se denominar BM&F Bovespa S.A.

1.3- Da classificação contábil da "desmutualização"
Insurge-se ainda a recorrente contra o entendimento da fiscalização que as novas
ações deveriam ser registradas no ativo circulante.
Pois bem.
Originalmente, os títulos patrimoniais das associações Bovespa e BM&F eram
escriturados no ativo permanente das sociedades corretoras.
Com a dissolução das associações e as subsequentes subscrição e integralização das
ações das novas sociedades (Bovespa Holding e BM&F Holding), os detentores deixaram de
possuir títulos patrimoniais e passaram a ter ações das novas companhias, de natureza diversa,
que deveriam ter sido escrituradas conforme dispõe o artigo 179 da Lei 6.404/1976, verbis:
Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo:
I- no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do
exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do
exercício seguinte;
Fl. 382
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
15
II- no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término
do exercício seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos
ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243),
diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não
constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia;
III- em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades
e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e
que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da
empresa;
IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens
corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da
empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de
operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle
desses bens;

Do texto legal extrai-se que a definição da forma de escrituração das ações no ativo
da empresa se baseia na intenção do detentor de permanecer como proprietário das ações a título
de investimento permanente ou de negociá-las no curto prazo, situação em que devem ser
contabilizadas no Ativo Circulante.
Desde o início do processo de "desmutualização", ficou definido que os detentores
de títulos patrimoniais da BM&F e da Bovespa, após o recebimento das ações das novas entidades
formadas como sociedades anônimas, efetuariam a venda dessas ações, seja pela fixação de
prazos para venda das ações acordados entre as companhias e seus acionistas, seja pela
disponibilização de parte das ações recebidas para compor o lote destinado à Oferta Pública Inicial
(IPO), ou ainda, pela alienação das ações propriamente ditas.
No caso da Bovespa Holding S/A, tem-se que, em 27 de setembro de 2007, a ela
foram outorgados poderes para praticar todos os atos necessários à obtenção do registro de
oferta pública inicial de distribuição secundária de ações ordinárias de sua emissão, inclusive no
que se refere à distribuição, alienação ou qualquer outra forma de transferência de ações
ordinárias de emissão da Companhia. Também foi assinado o “Instrumento Particular de Contrato
de Indenização e Outras Avenças”, onde foi autorizada a alienação, no âmbito da Oferta, da
quantidade de ações indicada no instrumento de Mandato. Dessa forma, ficou claro que a
recorrente pretendia vender, no curso do exercício social, como o fez, parte das ações recebidas.
Em relação às ações detidas junto à BM&F S.A., as sociedades corretoras se
comprometeram, em 31 de agosto de 2007, por meio da assinatura de “Termo de Adesão ao
Instrumento Particular de Assunção de Obrigações Celebrado no âmbito da Bolsa de Mercadorias
& Futuros BM&F”, a alienar 35% das ações a elas atribuídas no processo de "desmutualização" da
Fl. 383
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
16
BM&F, no prazo de seis meses contados a partir da data em que as ações passassem a estar
admitidas à negociação na Bovespa.
Registra-se que o acionista poderia ter optado por aderir ao referido termo nos
moldes do seu Anexo II, através do qual não haveria tal compromisso de venda, mas não poderia
alienar as ações, por qualquer forma, antes de passado o prazo de 2 (dois) anos, contados do início
das negociações em bolsa. Nesse caso, as ações poderiam ser consideradas como investimento e
registradas, em sua integralidade, no Ativo Permanente.
Nessa toada, em atendimento ao art. 179, inciso I, da Lei no 6.404/1976, a corretora
deveria ter contabilizado os direitos sobre as ações no Ativo Circulante, uma vez que, em
decorrência da modificação da natureza jurídica dos direitos possuídos, caracterizada pela
devolução dos títulos patrimoniais e o recebimento das ações, o momento da criação das
sociedades anônimas era que devia ter sido considerado como marco inicial para se averiguar a
intenção de alienar aquele determinado ativo, com vistas a classificá-lo no Ativo Circulante ou no
Ativo Permanente.
De fato, a escrituração das ações no ativo da empresa, ou no ativo circulante, ou no
ativo permanente, é baseada na possibilidade de o contribuinte escolher entre permanecer como
proprietário de tais ações (permanente) ou se desfazer delas (circulante).
Com efeito, as ações recebidas pela recorrente deveriam ter sido classificadas no
Ativo Circulante, correto o entendimento da Fiscalização em tributar o PIS/COFINS, sobre valores
obtidos com alienação das ações que constituem receita bruta operacional.

1.4- Da tributação das receitas operacionais
Alega ainda a recorrente que a possibilidade de as contribuições sociais incidirem
sobre suas operações de venda de ações, no âmbito da base de cálculo estipulada pela Lei n°
9.718, de 1998, entendendo que tais valores seriam integrantes da base de cálculo alargada
inserida no ordenamento jurídico mediante a citada norma e considerada inconstitucional pelo
judiciário.
Entretanto, que a alegação da recorrente não merece prosperar, pois, a Recorrente,
ao vender as ações da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A., exerceu uma atividade típica de seu
ramo de atuação, e, portanto, a inconstitucionalidade do §1o do artigo 3o da Lei no 9.718/1998
não afasta a incidência das contribuições para o PIS e Cofins sobre a receita dita operacional.
Entendo que as receitas auferidas pela alienação das ações da BM&F S.A e Bovespa
Holding S.A. de sua titularidade, decorrentes de atividade típica de seu ramo de atuação, devem
ser enquadradas como receitas brutas operacionais e por isso estão sujeitas à incidência do PIS e
da Cofins, prevista no art. 3o da Lei no 9.718/98.
Não havendo reforma a fazer no acórdão recorrido, voto por negar provimento ao
Recurso Voluntário.
Fl. 384
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 3202-003.011 – 3a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.000968/2010-73
17

É o voto.

Assinado Digitalmente
Juciléia de Souza Lima

Fl. 385
DF CARF MF
Original