Tribunal: CARF
Processo: 10880.910764/2017-57
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: CRISTIANE PIRES MCNAUGHTON
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Primeira Câmara da Primeira Seção / Primeira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-06-26
Data de publicação: 2025-07-18

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2012
IRRF.COMPENSAÇÃO SOBRE RENDIMENTOS DE FILIAL, SUCURSAL OU COLIGADA NO EXTERIOR.
A compensação, pela controladora domiciliada no Brasil, do IRRF incidente sobre rendimentos auferidos por controlada, filial ou sucursal situada no exterior, encontra respaldo no art. 9o da MP n. 2.158-35/2001, cuja aplicação está limitada às hipóteses em que a beneficiária dos rendimentos estiver domiciliada em país que não tribute a renda ou que a tribute a alíquota máxima inferior a vinte por cento, conforme definição constante do art. 24 da Lei n. 9.430/1996, com redação vigente à época dos fatos.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
10880.910764/2017-57
ACÓRDÃO
1102-001.656 – 1a SEÇÃO/1a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
26 de junho de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
MORGAN STANLEY PARTICIPACOES LTDA.
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2012
IRRF. COMPENSAÇÃO SOBRE RENDIMENTOS DE FILIAL, SUCURSAL OU
COLIGADA NO EXTERIOR.
A compensação, pela controladora domiciliada no Brasil, do IRRF incidente
sobre rendimentos auferidos por controlada, filial ou sucursal situada no
exterior, encontra respaldo no art. 9o da MP n. 2.158-35/2001, cuja
aplicação está limitada às hipóteses em que a beneficiária dos rendimentos
estiver domiciliada em país que não tribute a renda ou que a tribute a
alíquota máxima inferior a vinte por cento, conforme definição constante
do art. 24 da Lei n. 9.430/1996, com redação vigente à época dos fatos.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em negar
provimento ao recurso voluntário.

Assinado Digitalmente
Cristiane Pires McNaughton – Relatora

Assinado Digitalmente
Fernando Beltcher da Silva – Presidente

Fl. 595
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
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PROCESSO 10880.910764/2017-57
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Participaram da sessão de julgamento os julgadores Lizandro Rodrigues de Sousa,
Cristiane Pires McNaughton, Roney Sandro Freire Correa, Gustavo Schneider Fossati, Andrea Viana
Arrais Egypto (substituto[a] integral), Fernando Beltcher da Silva (Presidente).

RELATÓRIO
Trata-se o presente processo, na origem, de Pedidos Eletrônicos de Ressarcimento e
Declaração de Compensações (PER/DCOMP) em que a Recorrente informa como saldo negativo de
IRPJ do ano-calendário de 2012, o montante de R$ 5.093.392,99.
O Despacho Decisório, sob o número de rastreamento 121520769 (fl. 464), não
homologou o direito creditório pleiteado, sob a justificativa de não ter sido confirmado o
recolhimento do IR no exterior, por ausência de previsão legal para sua dedução. Assim, as
parcelas que compunham o crédito foram consideradas insuficientes para respaldar o valor do
saldo negativo alegado pela Recorrente:

Cientificada, a Recorrente apresentou Manifestação de Inconformidade (fls. 32/40)
na qual impugnou os fundamentos da decisão administrativa, sustentando que as divergências
apontadas são improcedentes.
Ao analisar a defesa apresentada pela Recorrente, a 3a Turma da Delegacia de
Julgamento da Receita Federal do Brasil 04 – DRJ04 proferiu o acórdão n. 104-009.022 (fls.
479/483), no qual por unanimidade de votos, decidiu por julgar improcedente a Manifestação de
Inconformidade, mantendo o Despacho Decisório, conforme os seguintes trechos extraídos do
voto:
(...)
4. De acordo com o art. 26, caput, da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995,
com efeito, a pessoa jurídica pode compensar o imposto de renda incidente, no
exterior, sobre os lucros, rendimentos e ganhos de capital computados no lucro
real, até o limite do imposto de renda incidente no Brasil sobre os referidos
lucros, rendimentos ou ganhos de capital. Veja-se o que dispõe o dispositivo:
Art. 26. A pessoa jurídica poderá compensar o imposto de renda incidente, no
exterior, sobre os lucros, rendimentos e ganhos de capital computados no lucro
real, até o limite do imposto de renda incidente, no Brasil, sobre os referidos lucros,
rendimentos ou ganhos de capital.
§ 1o Para efeito de determinação do limite fixado no caput, o imposto incidente, no
Brasil, correspondente aos lucros, rendimentos ou ganhos de capital auferidos no
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exterior, será proporcional ao total do imposto e adicional devidos pela pessoa
jurídica no Brasil.
§ 2o Para fins de compensação, o documento relativo ao imposto de renda
incidente no exterior deverá ser reconhecido pelo respectivo órgão arrecadador e
pelo Consulado da Embaixada Brasileira no país em que for devido o imposto.
§ 3o O imposto de renda a ser compensado será convertido em quantidade de
Reais, de acordo com a taxa de câmbio, para venda, na data em que o imposto foi
pago; caso a moeda em que o imposto foi pago não tiver cotação no Brasil, será ela
convertida em dólares norte-americanos e, em seguida, em Reais.
5. Da leitura do supratranscrito §1o, chega-se à conclusão de que o imposto pago
no exterior não pode ser objeto de pedido de compensação ou de restituição. Ou
seja, não se admite a formação de crédito em favor do sujeito passivo decorrente
de pagamentos de impostos efetuados no exterior. O que se permite é a dedução
do imposto pago no exterior, se e quando apurado imposto devido no país, para
evitar a dupla tributação do mesmo rendimento.
6. No caso em questão, verifica-se que, apesar de não ter sido informado imposto
de renda pago no exterior (linha 15 da ficha 12A da DIPJ/2012), de ter sido
informado valor menor de Imposto de Renda Retido na Fonte (linha 16 da ficha
12A da DIPJ/2012 ) e valor maior de estimativas pagas (linha 20 da ficha 12a da
DIPJ/2012), apurou-se com efeito imposto no montante de R$ 14.131.843,08, em
virtude da adição de lucro disponibilizado do exterior (linha 06 da ficha 09A), o
que permitia, de antemão, em face da legislação citada acima, o direito de
deduzir-se o imposto pago no exterior, relativo a esse lucro, até o montante do
imposto apurado na DIPJ (ter-se-ia apurado prejuízo se o lucro disponibilizado do
exterior não tivesse sido informado).
7. Acontece, todavia, por o imposto tratar-se de IRRF relacionado a investimentos
da MSU no Brasil e nos EUA, ele não poderia ter sido deduzido, uma vez que o
Uruguai, sede da MSU, não se enquadra nas disposições do art. 24 da Lei no 9.430,
de 1996; particularidade reconhecida pela própria impugnante (item 23 da
impugnação). A autoridade administrativa não pode, por si, autorizar a dedução
com base em argumentos que se desviam das referidas disposições. Veja-se o que
dispõe o art. 9o da MP 2.158-35, de 2001, verbis:
Art. 90 O imposto retido na fonte sobre rendimentos pagos ou creditados a filial,
sucursal, controlada ou coligada de pessoa jurídica domiciliada no Brasil, não
compensado em virtude de a beneficiária ser domiciliada em pais enquadrado
nas disposições do art. 24 da Lei n°9.430, de 1996, poderá ser compensado com o
imposto devido sobre o lucro real da matriz, controladora ou coligada no Brasil
quando os resultados da filial, sucursal, controlada ou coligada, que contenham os
referidos rendimentos, forem computados na determinação do lucro real da pessoa
jurídica no Brasil. Parágrafo único. Aplica-se à compensação do imposto a que se
refere este artigo o disposto no art. 26 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995.
(grifou-se)
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8. Assim, ante o exposto, voto por julgar improcedente a manifestação de
inconformidade.
Irresignada com a decisão, a Recorrente interpôs Recurso Voluntário (fls. 547/559),
no qual aduz, em síntese:
(a) No ano-calendário de 2012, a Recorrente era, conforme Ficha 34 da DIPJ 2013,
controladora da MSU, possuindo 99.96% do seu capital social, que, por sua vez,
possuía investimentos financeiros, em ações de diversas empresas brasileiras.
Por se tratar de um investimento relevante detido pela Recorrente na MSU, a
legislação fiscal brasileira, especialmente o artigo 25 da Lei no 9.249, de
26.12.1995 (“Lei 9.249/95”) e o artigo 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de
24.8.2001 (“MP 2.158-35/01”), determina que os lucros decorrentes desse
investimento devem ser considerados automaticamente disponibilizados e
submetidos à tributação no Brasil ao final de cada ano-calendário.
(b) No ano-calendário de 2012, a MSU apurou lucros que totalizavam R$
88.581.445,70 (doc. no 34 da Manifestação de Inconformidade), que foram
devidamente oferecidos à tributação no Brasil, em cumprimento às regras
previstas na legislação em vigor na época. Ademais, a Recorrente faz menção a
Ficha 34 da DIPJ-2013 (ano-calendário 2012 - doc. no 33 da Manifestação de
Inconformidade).
(c) Uma vez apurado o lucro auferido pela MSU no exterior e oferecido à tributação
no Brasil, a Recorrente passou a estar legitimada a compensar, no Brasil, os
tributos (i.e., imposto de renda) incidentes sobre o resultado positivo auferido
pela MSU até o limite do IRPJ e da CSLL devidos no Brasil sobre os lucros do
exterior. No presente caso, foi compensado o valor de R$ 9.278.113,23 a título
de tributos pagos pela MSU contra o IRPJ devido pela Recorrente no Brasil.
(d) O valor de IRF mencionado refere-se (i) ao pagamento de Juros sobre Capital
Próprio (“JCP”) distribuídos por sociedades brasileiras nas quais detinha
participação societária (R$ 2.581.664,92 - doc. no 35 da Manifestação de
Inconformidade); (ii) ao ganho auferido na Oferta Pública de Aquisição de Ações
(“OPA”) do fechamento de capital da Redecard (R$ 2.489.361,44 - doc. no 36 da
Manifestação de Inconformidade); (iii) aos rendimentos obtidos em operações
de renda fixa no Brasil (R$ 4.117.508,22 - doc. no 37 da Manifestação de
Inconformidade); e (iv) à tributação de dividendos no valor de U$D 44.157,00
(R$ 89.578,65 – doc. no 38 da Manifestação de Inconformidade), relacionados a
investimentos nos EUA.
(e) Destaca que referida compensação é autorizada pela legislação fiscal vigente a
época dos fatos (artigo 26 da Lei 9.249/95, artigo 395 do Regulamento do
Imposto de Renda - “RIR/99”1 -, artigo 14 da Instrução Normativa 213, de
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7.10.2002 - “IN 213/02” - e artigo 9o da MP 2.158-35/01) e tem como principal
objetivo evitar que os lucros auferidos pela pessoa jurídica brasileira por
intermédio de controlada no exterior, tal como a MSU, estejam sujeitos à
bitributação.
(f) Cita o artigo 9o da Medida Provisória no 1.807-1, de 25.2.1999 (“MP 1.807-
1/99”).
(g) Destaca que, muito embora a legislação fiscal brasileira não considere
expressamente o Uruguai como jurisdição de tributação favorecida, a situação
de que trata o artigo 9o da MP 2.158-35/01 é perfeitamente aplicável à MSU,
uma vez que essa sociedade, por força do regime tributário uruguaio, não está
sujeita à tributação em relação aos rendimentos e ganhos de capital auferidos
no exterior.
(h) A Recorrente ressalta que o artigo 9o da MP 2.158-35/01 preceitua que o IRF
incidente sobre os rendimentos recebidos por entidade controlada no exterior
(MSU, no caso), “não compensado em virtude de a beneficiária ser domiciliada
em país enquadrado nas disposições do art. 24 da Lei no 9.430” (paraíso fiscal),
poderá ser compensado com o imposto devido sobre o lucro real da matriz no
Brasil (IRPJ/CSL) quando os resultados da controlada, “que contenham os
referidos rendimentos, foram computados na determinação do lucro real da
pessoa jurídica no Brasil”.
(i) Destaca que a questão jurídica discutida no presente caso é idêntica à abordada
no Processo Administrativo no 10880.900202/2011-18 (envolvendo a própria
Recorrente e a MSU), no qual esse E. CARF proferiu decisão definitiva no âmbito
administrativo, reconhecendo integralmente o direito creditório da Recorrente
e, por consequência, cancelando os débitos fiscais em discussão.
(j) Por fim, alega em síntese que a apresentação de Manifestação de
Inconformidade suspende a exigibilidade do crédito (art. 151, III do CTN), não
havendo base legal para cobrança de multa e juros de mora.
É o relatório.

VOTO
Conselheira Cristiane Pires McNaughton, Relatora.
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ADMISSIBILIDADE
O recurso voluntário é tempestivo e preenche os demais requisitos do Decreto n.
70.235/72, portanto, dele conheço.
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MÉRITO: COMPENSAÇÃO NO BRASIL DE IR PAGO NO EXTERIOR
Conforme relatado, o presente processo decorre de despacho decisório que deixou
de homologar as compensações de débitos de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”)
com saldo negativo apurado pela Recorrente no ano-calendário de 2012 sob o fundamento de que
não teria sido comprovado o pagamento do tributo no exterior, passível de compensação no
Brasil.
Ao analisar o caso, a DRJ entendeu que o direito creditório em favor da Recorrente
não deveria ser reconhecido em razão da ausência de previsão legal que permitisse a dedução de
imposto pago em favor de controlada no Uruguai (Morgan Stanley Uruguay Ltda.), por não se
tratar de beneficiária domiciliada em paraíso fiscal.
A Recorrente contesta a decisão do despacho decisório, confirmado pela DRJ,
afirmando que o seu direito creditório deveria ser reconhecido uma vez que “se trata de imposto
pago por controlada estrangeira sobre lucros que foram posteriormente oferecidos à tributação
no Brasil e, que, caso não seja reconhecido referido direito creditório, estar-se-ia diante de clara
hipótese de dupla tributação”.
A despeito dos argumentos apresentados pela Recorrente, temos de fazer um
recorte sobre o tema que estamos tratando e nos orientar segundo a legislação que trata da
matéria.
A discussão, em breve síntese, envolve a possibilidade de compensação pela
empresa brasileira do imposto que incidiu na fonte sobre rendimentos auferidos pela empresa
estrangeira no Brasil. Tal possibilidade tem previsão específica no art. 9o, Medida Provisória n.
2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
Referido dispositivo prevê que que a controladora residente no Brasil poderá
compensar com o IRPJ por ela devido, o IRRF incidente sobre rendimentos aqui auferidos por sua
controlada residente em país de tributação favorecida:
Art. 9o O imposto retido na fonte sobre rendimentos pagos ou creditados à filial,
sucursal, controlada ou coligada de pessoa jurídica domiciliada no Brasil, não
compensado em virtude de a beneficiária ser domiciliada em país enquadrado nas
disposições do art. 24 da Lei no 9.430, de 1996, poderá ser compensado com o
imposto devido sobre o lucro real da matriz, controladora ou coligada no Brasil
quando os resultados da filial, sucursal, controlada ou coligada, que contenham os
referidos rendimentos, forem computados na determinação do lucro real da
pessoa jurídica no Brasil.
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Parágrafo único. Aplica-se à compensação do imposto a que se refere este artigo
o disposto no art. 26 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995.
O dispositivo legal é claro ao limitar a possibilidade de compensação, por parte da
empresa nacional, apenas aos casos em que a beneficiária sediada no exterior deixou de realizar a
compensação do imposto em seu país de domicílio, por se enquadrar nas hipóteses previstas no
artigo 24 da Lei no 9.430/96, que possuía a seguinte redação à época dos fatos.
Art. 24. As disposições relativas a preços, custos e taxas de juros, constantes dos
arts. 18 a 22, aplicam-se, também, às operações efetuadas por pessoa física ou
jurídica residente ou domiciliada no Brasil, com qualquer pessoa física ou jurídica,
ainda que não vinculada, residente ou domiciliada em país que não tribute a
renda ou que a tribute a alíquota máxima inferior a vinte por cento.
Indigitado dispositivo se refere a países que não tributam a renda ou que a tributam
a alíquota máxima de vinte por cento.
Ocorre que a Recorrente não apresenta provas suficientes de que a renda no
Uruguai se enquadra nesses critérios, como por exemplo pela juntada da legislação pertinente
devidamente traduzida. Os documentos juntados como os “Uruguay Highlights 2015” (doc. 39) são
insuficientes para tal comprovação.
Ademais, o Uruguai sequer se encontra enquadrado entre os chamamos “paraísos
fiscais”, como se constata da Instrução Normativa RFB n. 1.037, de 04 de junho de 2010.
Entendo, assim, não ser possível aplicar o quanto disposto art. 9o, Medida
Provisória n. 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 ao caso concreto ora analisado.
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DISPOSITIVO
Diante do exposto, voto por negar provimento ao Recurso Voluntário.

Assinado Digitalmente
Cristiane Pires McNaughton

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