Tribunal: CARF
Processo: 10120.764051/2023-55
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: LIANA CARINE FERNANDES DE QUEIROZ
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Segunda Câmara da Primeira Seção / Segunda Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-11-25
Data de publicação: 2025-12-30

Ementa:
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2019, 2020, 2021, 2022
IRRF. PAGAMENTO SEM CAUSA.
A mera constatação da ocorrência de emissão de debêntures em “operação incomum”, sem a finalidade de captação de recursos financeiros no mercado, mas em contrapartida de direitos creditórios, não é bastante a que os pagamentos realizados no resgate dos títulos sejam considerados “pagamentos sem causa”, não percutindo a norma jurídica tributária do IRRF, prevista no art. 61 da Lei 8.981/95.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
10120.764051/2023-55
ACÓRDÃO
1202-002.217 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
25 de novembro de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
CIPLAN CIMENTO PLANALTO SA
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2019, 2020, 2021, 2022
IRRF. PAGAMENTO SEM CAUSA.
A mera constatação da ocorrência de emissão de debêntures em
“operação incomum”, sem a finalidade de captação de recursos financeiros
no mercado, mas em contrapartida de direitos creditórios, não é bastante
a que os pagamentos realizados no resgate dos títulos sejam considerados
“pagamentos sem causa”, não percutindo a norma jurídica tributária do
IRRF, prevista no art. 61 da Lei 8.981/95.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os autos acima identificados.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, dar provimento ao
recurso voluntário.

Assinado Digitalmente
LIANA CARINE FERNANDES DE QUEIROZ – Relatora

Assinado Digitalmente
LEONARDO DE ANDRADE COUTO – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Mauricio Novaes Ferreira,
Andre Luis Ulrich Pinto, Jose Andre Wanderley Dantas de Oliveira, Fellipe Honorio Rodrigues da
Costa, Liana Carine Fernandes de Queiroz, Leonardo de Andrade Couto (Presidente).
Fl. 2636
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Original

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RELATÓRIO
Trata-se de Recurso Voluntário interposto contra Acórdão n. 103-014.405 – 4a
TURMA/DRJ03, que julgou desprovida a impugnação apresentada pela ora recorrente,
mantendo integralmente o Auto de Infração de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF),
lavrado pela DRF/Goiânia, sob o procedimento fiscal n. 0100100.2021.00161, de 09/11/2023,
no valor principal de R$ 165.384.435,88, acrescido de multa de ofício e juros de mora, com a
infração de pagamento sem causa, incidente sobre o pagamento antecipado de debêntures
sem o recebimento de recursos financeiros quando da emissão dos títulos, em 21/01/2019.
(fls. 1.508 a 1.511).
De acordo com o Termo de Verificação Fiscal (fls. 1.512 a 1.528), foi
constatada a ocorrência de pagamento sem causa, pela quitação de debêntures sem que
houvesse a prévia captação de recursos financeiros.
Narrou a fiscalização que, em 22/11/2018, os acionistas decidiram pela
emissão de 293.991 debêntures ao valor unitário de R$ 1.000,00, adquiridos pelo Fundo de
Investimento FLA II – Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados
(FIDC-NP) (conforme Escritura de Primeira Emissão de Debêntures, fls. 476 a 561).
Na transação, não ter havido captação de recursos financeiros, vez que a
contrapartida assumida pela emissão das debêntures foi a cessão de direitos descrita nos
anexos da Escritura, registrada de maneira genérica na Escrituração Contábil Digital (ECD)
como Valores a Receber – Farallon, contrário à Cláusula 4.7 – Destinação dos Recursos que
havia a previsão expressa de destinação dos recursos financeiros que viessem a ser
recebidos.
Neste procedimento, foram apurados os seguintes fatos pela Fiscalização que:
a) o contribuinte passou por um processo de reestruturação societária com a cisão parcial e a
entrada de novos acionistas; b) a ata de 04/01/2019 registrou as deliberações aprovadas
pelos acionistas (fls. 1.437 a 1.446), com a redução do capital social de R$ 28.082.645,61
para R$ 1.000.000,00; c) a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21/01/2019, fls.
1.393 a 1.402, deliberou sobre o aumento do capital social, após a redução havida na
reunião anterior, para R$ 435.921.812,40, e a amortização antecipada das 293.991
debêntures, mediante o pagamento de R$ 307.142.523,79.
A fiscalização entendeu que “[a] transferência de recursos financeiros
realizada em 21/01/2019 (fl. 704) para quitar antecipadamente as debêntures emitidas em
novembro de 2018, sem que tenha ocorrido o recebimento de recursos pela emissão de tais
títulos evidenciam uma operação atípica e que obscurecem a finalidade do pagamento
efetuado”. Caracterizou a operação como pagamento sem causa, sujeito à incidência do
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imposto de renda exclusivamente na fonte, à alíquota de 35%, com reajuste da base de
cálculo, conforme arts. 61, da Lei no 8.981/1995, e 730 e 731 do RIR/2018 (Decreto no
9.580/2018).
Justificou que a emissão de debêntures teve uma finalidade diversa da sua natureza
jurídica e econômica, eis que as debêntures são, em termos conceituais, títulos de dívida emitidas
por sociedades de ações que conferem aos seus titulares os direitos de crédito contra a companhia
emissora, são valores mobiliários conforme a Lei no 6.385/1976, destinados a captar recursos
financeiros no mercado de capitais para financiamento de projetos ou gerenciamento de dívidas da
sociedade. O investidor, ou debenturista, ao disponibilizar seus recursos à sociedade, faz jus a uma
remuneração.
Segundo a fiscalização: “Um dos principais requisitos quando da emissão de
debêntures é o recebimento imediato de um recurso de alta liquidez, por regra um ativo
financeiro, em troca da promessa de realização de pagamentos periódicos acrescidos de uma
taxa de remuneração pelos recursos recebidos”.
Entendeu que a operação mediante a emissão das debêntures não está
justificada, eis que, quando foram emitidas, houve só a contabilização de um direito em
contrapartida a uma obrigação, com data de vencimento determinada para um período
inferior a 8 (oito) meses à data de emissão das debêntures (conforme Cláusula 5.2).
Em 21/01/2019, o contribuinte realizou a transferência bancária para extinção
das debêntures, sem a esperada entrada de recursos financeiros no caixa, e em montante
superior a R$ 13 milhões do que deveria ter sido captado. Além do mais, o destinatário do
pagamento não foi o debenturista na escritura, mas o FC – Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia.
A transação é, para a fiscalização, portanto, atípica e sem substrato
econômico: “Quanto à cessão de direito contabilizada na emissão das debêntures (Valores a
Receber – Farallon), constata-se que o meio utilizado para sua extinção foi um lançamento a
crédito, em 04/01/2019, no valor total do saldo registrado, tendo contrapartida um
lançamento a débito em uma conta de reserva de capital. Percebe-se, mais uma vez, o
registro de uma operação incomum, pois as contas de Reserva de Capital são
estruturalmente classificadas no patrimônio líquido do Balanço Patrimonial”.
Em virtude do quanto apurado, a Fiscalização afirma “o uso indevido da
emissão de um título de dívida para realizar uma grande transferência de recursos
financeiros”, que consubstancia pagamento sem causa, ensejante do lançamento do IRRF em
debate.
Em sua impugnação, a ora recorrente defendeu que, com base no art. 59 da
Lei n. 6.404/76, os acionistas realizaram uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar
e aprovar a emissão das debêntures, nos termos previstos em escritura, com registro
perante a Junta Comercial do Distrito Federal com o no 1230849, em 07/12/2018, fs. 757 a
762. A escritura determinou que as debêntures seriam integralizadas mediante cessão à
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impugnante de direitos creditórios intitulados Direitos Creditórios Auxiliar, por meio da
assinatura do respectivo Termo de Cessão, conforme Cláusula 5.8 da escritura.
Assevera que a Farallon Capital é um grupo de gestão de ativos nos Estados
Unidos, integrado pelo FIDC-FLA e FIP-FLA, e que é equivocada a afirmação de que o
“direito transferido para o ativo não circulante da fiscalizada no momento da emissão das
debêntures nunca existiu”. Diz que os Direitos Creditórios Auxiliar foram objeto de discussão
judicial que teria perdurado por 30 (trinta) anos, com a penhora de imóveis e ativos e
operações negociais complexas, tendo a conclusão de que o FIDC-FLA se tornou o titular
efetivo e único dos Direitos Creditórios Auxiliar.
Segundo a ora recorrente, “A emissão das Debêntures tinha por ‘causa’,
assim, a aquisição de um ativo contra o próprio Grupo Atalla (incluindo-se a Impugnante),
representado pelos Direitos Creditórios Auxiliar. Houve a TROCA de um passivo por outro,
operação muitíssimo recorrente no mercado financeiro, a qual foi parte de um processo de
reestruturação da Impugnante e outras empresas do Grupo Atalla que se iniciou em 2014, e
não uma operação fictícia ou sem ‘causa’”.
Sustenta que a nomenclatura da conta contábil onde ocorreu o registro da
operação não impacta a aquisição de um direito creditório, que é devido e regularmente
registrado em conta de Ativo, recebido a título de integralização das debêntures pelo FIDC-
FLA. Além do mais, a critério do debenturista e cláusula 5.5.1 e ss. Do contrato preevem a
possibilidade da conversão das debêntures em ações.
Narrou haver celebrado um acordo com a Vicat Brasil Holding Ltda, em
04/10/2018, para a avaliação de um investimento em sua esfera jurídica, com a condição
prévia de liquidação das dívidas com a Farallon Capital e que, se o acordo com a Vicat Brasil
não se materializasse, o Farallon Capital utilizaria as debêntures para converter a dívida em
investimento acionário; em 21/01/2019, Assembleia Geral Extraordinária aprovou a emissão
de 1.836.060 ações pelo preço de R$ 1.307.765.437,20, levando a Vicat Brasil à titularidade
de 70,51% do capital social da empresa ora recorrente.
Justifica que o pagamento foi realizado à FPI-FLA por ser a sucessora da FIDC-
FLA, titular das debêntures e foi contabilizado pelo valor de R$ 307.142.523,79, em virtude
das taxas previstas no item 5.9 da escritura, referente às despesas financeiras, adicionadas à
apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL (fls. 1.264).
Com relação à reorganização societária procedida (cisão), esclareceu que o
acervo ativo foi vertido à NK 037 Empreendimentos e Participações (fls. 1.437 e ss.),
avaliados os por seus respectivos custos e baixados a crédito de contas patrimoniais (Capital
Social e Reserva de Capital).
Sustenta que os argumentos da fiscalização, para justificar o lançamento, não
se sustentam, eis que: a) a debênture seria um valor mobiliário abstrato, que pode ter com
causa negócios jurídicos diversos, não havendo exigência legal de integralização em ativos
DO C U M EN TO V A L I DA DO
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financeiros, ainda mais que possuam “alta liquidez”, na forma do art. 52 da Lei no 6.404/76;
b) a integralização de debêntures com direitos creditórios, mesmo que possa ser tida como
incomum ou não usual no mercado, não implica na conclusão de que as debêntures tenham
sido usadas com “finalidade diversa da sua natureza jurídica e econômica”; (iii) a emissão de
debêntures não foi uma operação intragrupo ou fictícia, mas uma transação de mercado;
(iv) a integralização das debêntures com os Direitos Creditórios é plenamente admitida na
legislação e doutrina.
Alterca também que há a devida identificação do beneficiário do pagamento:
a Farallon Capital, por intermédio do FIDC -FLA, aportados no FIP- FLA, conforme resposta à
fiscalização (às fls. 1.177), e documentos comprobatórios (fls. 1.266 e ss.) e que as
debêntures foram regular e adequadamente transferidas do FIDC- FLA para o FIP-FLA.
A amortização antecipada foi feita com os acréscimos de juros, conforme
itens 5.2, 5.9 e 6.1 da escritura das debêntures, e a liquidação, ocorrida poucos meses após a
emissão, não caracteriza operação “sem causa” ou “uso indevido da emissão de um título de
dívida”, mas resultado de um Evento de Liquidez, gatilho para a aplicação da cláusula de
Amortização Obrigatória dos Debêntures.
Ressalta, ainda, a) a regularidade do registro contábil do evento societário de
cisão, que não guarda relação com a emissão das debêntures ou com o pagamento ao FIP-
FLA, b) a existência dos Direitos Creditórios Auxiliar, corforme Ação Judicial referenciada, e a
c) inexistência de baixa ou extinção da empresa, mas de transferência, à outra sociedade do
Grupo Atalla, a NK 037.
Indica que o registro contábil realizado por ocasião da operação de cisão não
está diretamente relacionado à emissão de debêntures ou ao pagamento da dívida ao FIP-
FLA: “[A] cisão foi um passo precedente para a realização do investimento da Vicat na
Impugnante. Seu objetivo era retirar do ‘Ativo’ e ‘Passivo’ da Impugnante todos os itens não
vinculados diretamente à operação de produção de cimento e/ou relacionados ao Grupo
Atalla (partes vinculadas). Sem a redução do Capital Social (via cisão), seu futuro aumento,
mediante a captação de recursos aportados pela Vicat, seria inviável”.
Com isso, em síntese, conclui pela improcedência da autuação porque teria
havido a) a identificação efetiva do beneficiário do pagamento para liquidação das
debêntures, o FIP-FLA, sucessor do FIDC-FLA, que originalmente constou da Escritura e que
cedeu os Direitos Creditórios Auxiliar (documentos e informações de fls. 1.077, 1.266, 1.269
e ss., 1.273, 1.381 e 704) e, ainda, a causa do pagamento, caracterizada pela aquisição de
uma dívida contra o Grupo Atalla (Direitos Creditórios Auxiliar), e sua substituição por outra
(Debêntures), emitidas licitamente, amparando uma operação real, com a Farallon Capital.
Enfatizou que a Fiscalização não questionou a efetiva emissão de debêntures,
nem a idoneidade, e os argumentos colimados, ainda que verdadeiros, não justificariam a
aplicação do art. 61, § 1o da Lei no 8.981/95.
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Os argumentos apresentados na impugnação, todos rejeitados pelo acórdão
da DRJ, foram repisados nas razões do recurso voluntário da autuada, em que propugna que
seja reconhecida “a regularidade e legalidade da emissão das debêntures, e o pagamento
realizado ao debenturista FIP-FLA, em 21/01/2019, com o cancelamento da exigência de IRRF
sobre o pagamento “sem causa”.
É o relatório.

VOTO
Conselheira Liana Carine Fernandes de Queiroz (Relatora).
Preenchidos os requisitos de admissibilidade, conheço do recurso voluntário.
Conforme relatado, a recorrente foi autuada pelo uso indevido da emissão de um
título de dívida para realizar uma transferência significativa de recursos financeiros, tendo a
contabilidade “objetivado dar aparência de normalidade a uma operação repleta de
inconsistências”.
De acordo com o Termo de Verificação Fiscal, “Um dos principais requisitos quando
da emissão de debêntures é o recebimento imediato de um recurso de alta liquidez, por regra um
ativo financeiro, em troca da promessa de realização de pagamentos periódicos acrescidos de uma
taxa de remuneração pelos recursos recebidos” .
Para a fiscalização, a emissão das debêntures foi uma operação inconsistente, eis
que não teve a finalidade de captar recursos financeiros, já que, quando foram emitidas, houve
apenas a contabilização de um direito em contrapartida a uma obrigação com data de vencimento
determinada para um período inferior a oito meses à data de emissão das debêntures” (cf.
Cláusula 5.2 da Escritura - fl. 493)”.
Com efeito, as debêntures são títulos de crédito, instrumentos de captação de
recursos no mercado de capitais, de que as empresas se utilizam para o financiamento de projetos
ou o gerenciamento de dívidas; comumente, o investidor-adquirente das debêntures, nomeado
debenturista, disponibiliza recursos para serem utilizados pelas empresas, em troca do
recebimento de determinada remuneração, conforme as condições pré-estabelecidas em escritura
ou certificado de emissão.
Embora seja bem verdade que não há prazo legal estabelecido para o vencimento
das debêntures, é prática que sejam títulos de médio ou longo prazo, em contraface com as
emitidas no caso em exame, que tinham vencimento em curto prazo (apenas oito meses).
Os arts. 52 e ss. da Lei n. 6.404/1976 não determinam que a emissão de debêntures
esteja condicionada ao recebimento imediato de recursos financeiros de alta liquidez, nem
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estabelece prazo mínimo ou máximo para seu vencimento, deixando para a escritura ou
certificado de emissão a previsão das suas condições; vejamos:

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que
conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas
condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do
certificado. (Redação dada pela Lei no 10.303, de 2001)

No caso, a afirmação fiscal de que a emissão das debêntures ocorreu de forma
“incomum”, em comparação com a prática comercial, mesmo inexistindo óbice legal quanto à
emissão de debêntures em troca dos Direitos Creditórios Auxiliar, como ocorreu, é insuficiente a
alicercar uma autuação por pagamento sem causa. Com efeito, o pagamento tem sim causa
comprovada, inexistindo qualquer inferência fiscal de simulação ou fraude, a desnaturar as
operações que consubstanciam os pagamentos.
Com efeito, a Farallon Capital, através do FIDC-FLA, tornou-se o titular da dívida
contra o Grupo Atalla, de que faz parte a recorrente (fato objeto de discussão da ação judicial n.
0609362- 96.1985.8.26.0100, no foro estadual de São Paulo). O FIDC-FLA era o legítimo titular dos
Direitos Creditórios Auxiliar, assim definidos na Escritura:
[...] significam os direitos relativos ao recebimento de
quaisquer valores (incluindo todos os juros, correção
monetária, multas, penalidades, in clusive por litigância de má
fé, e demais consectários aplicáv eis sobre tais valores) que
vierem a ser atribuídos, constituídos ou reconhecidos no
âmbito da Ação Judicial Auxiliar, os quais foram objeto de
confissão, nos termos do Instrumento de Confissão de Dívida
firmado em 26.12.2016 e aditado em 23.10.2017, pelos
Garantidores Pessoas Físicas que eram acionistas da Emissora
à época e pelo Debenturista.

Segundo a recorrente, a operação de emissão de debêntures conversíveis em
ações consistia na reaquisição da titularidade dos Direitos Creditórios Auxiliar, os bens e
direitos atribuídos ao FIDC-FLA, do Farallon Capital, quando do reconhecimento da dívida
pela Impugnante (pelo Grupo Atalla); a operação teve prazo fixado em 8 meses, juros de
25% a.a. e com a possibilidade conversão em ações. Embora não tivessem “a finalidade
convencional de captar recursos financeiros no mercado”, como afirmou a auturidade
autuante, isso não infirma, por si só, ausentes outras inferências pela fiscalização, que o
pagamento teve causa comprovada.
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A alegação fiscal de que a Cláusula 4.7, “Destinação de Recursos da Escritura”,
colocaria em xeque a própria liquidez dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios
Auxiliar, condicionados a fato “eventual”, embora inicie uma sugestão fiscal de que haveria
alguma “simulação” negocial envolvendo as debêntures, nenhuma prática simulada foi
efetivamente sugerida ou afirmada, sequer com base em indícios, pela autuante.
No caso, a Farallon Capital, através da FIDC-FLA, adquiriu uma parte do
passivo do Grupo Atalla – a que pertence a recorrente –, em sede judicial. Após, na operação
objeto dos autos, “devolveu” a titularidade dos direitos referidos (Direitos Creditórios
Auxiliar S.A.), pela emissão de debêntures.
A Fiscalização não afirmou que o pagamento é inexistente ou ilícito, mas que
a autuada não logrou comprovar a “causa” pela qual ocorreu o pagamento – vinculado ao
resgate das debêntures emitidas – fundamentando a autuação no § 1o do art. 61 da Lei n.
8.981/95:

Art. 61. Fica sujeito à incidência do Imposto de Renda
exclusivamente na fonte, à alíquota de trinta e cinco por
cento, todo pagamento efetuado pelas pessoas jurídicas a
beneficiário não identificado, ressalvado o disposto em
normas especiais.
§ 1o A incidência prevista no caput aplica-se, também, aos
pagamentos efetuados ou aos recursos entregues a terceiros
ou sócios, acionistas ou titular, contabilizados ou não, quando
não for comprovada a operação ou a sua causa, bem
como à hipótese de que trata o § 2o, do art. 74 da Lei no
8.383, de 1991.

A operação e sua causa, a que se referem a legislação, são, ambas, pertinentes ao
fato motivador do pagamento; a pessoa jurídica que faz o pagamento, a saber, deve identificar a
quem paga, como paga, e o porquê paga. Na hipótese em exame, a causa está justificada – o
pagamento das debêntures emitidas, acrescidas dos juros contratados – condizente com a
verdade materializada na Escritura e demais elementos juntados pela fiscalizada, não sendo
bastante à autuação a não compreendida “lógica negocial” existente – o que não basta à
percussão normativa da incidência do IRRF contra a fonte pagadora.
A conclusão fiscal é de que houve “uma operação atípica e que obscurecem (sic) a
finalidade do pagamento efetuado”, indicativa do “uso indevido da emissão de um título de dívida
para realizar uma grande transferência de recursos”, após constatar que “a emissão de debêntures
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teve uma finalidade diversa da sua natureza jurídica e econômica”, razões que não são bastantes
para o lançamento em questão.
Ante o exposto, voto pelo conhecimento e provimento do recurso, para cancelar
integralmente a exigência fiscal.
É como voto.

Assinado Digitalmente
LIANA CARINE FERNANDES DE QUEIROZ

Fl. 2644
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