Tribunal: CARF
Processo: 16327.720603/2022-01
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: MAURICIO NOVAES FERREIRA
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Segunda Câmara da Primeira Seção / Segunda Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-11-27
Data de publicação: 2025-12-29

Ementa:
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2017, 2018
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO NO ACÓRDÃO EMBARGADO. ACOLHIMENTO, SEM EFEITOS INFRINGENTES.
Comprovado que o acórdão embargado deixou de fundamentar parte da decisão contida no seu dispositivo, há de ser integrado a fim de ser suprida a omissão.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16327.720603/2022-01
ACÓRDÃO
1202-002.234 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
25 de novembro de 2025
RECURSO
EMBARGOS
EMBARGANTE
FAZENDA NACIONAL
INTERESSADO
BANCO DIGIO S.A
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2017, 2018
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO NO ACÓRDÃO EMBARGADO.
ACOLHIMENTO, SEM EFEITOS INFRINGENTES.
Comprovado que o acórdão embargado deixou de fundamentar parte da
decisão contida no seu dispositivo, há de ser integrado a fim de ser suprida
a omissão.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade, acolher os embargos de
declaração sem efeitos infringentes. e integrar o acórdão 1202-001.509 com as razões relativas à
desqualificação da multa de ofício apresentadas no presente acórdão.
em 25 de novembro de 2025.

Assinado Digitalmente
Maurício Novaes Ferreira – Relator

Assinado Digitalmente
Leonardo de Andrade Couto – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Andre Luis Ulrich Pinto,
Fellipe Honorio Rodrigues da Costa, Jose Andre Wanderley Dantas de Oliveira, Liana Carine
Fernandes de Queiroz, Mauricio Novaes Ferreira, Leonardo de Andrade Couto (Presidente).
Fl. 7258
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-002.234 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 16327.720603/2022-01
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RELATÓRIO
Trata-se de embargos de declaração opostos pela Fazenda Nacional em face do
acórdão no 1202-001.509, de 11/12/2024, assim ementado e decidido:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2017, 2018
AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO INTERNO.
Mesmo antes da edição da Lei n. 12.973/14 havia vedação para a dedutibilidade
do ágio supostamente gerado em operações de aquisição de participação
societária de partes dependentes, de modo que comprovado nos autos que o ágio
foi gerado internamente, impõe-se a manutenção da autuação fiscal.
Assunto: Normas Gerais de Direito Tributário
Ano-calendário: 2017, 2018
MULTA ISOLADAS. ESTIMATIVAS MENSAIS DE IRPJ E DE CSLL. CONCOMITÂNCIA
COM A MULTA DE OFÍCIO. POSSIBILIDADE.
Inexiste qualquer conflito legal para aplicação da multa de ofício pela falta de
recolhimento do tributo em conjunto com a multa isolada pela falta de
recolhimento de estimativas
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado. Por voto de qualidade, dar provimento
parcial ao recurso para reduzir a multa de ofício ao percentual de 75%. Vencidos
os Conselheiros André Luis Ulrich Pinto e Fellipe Honório Rodrigues da Costa que
votaram por dar-lhe provimento integral. Designado o Conselheiro Maurício
Novaes Ferreira para redigir o voto vencedor.
Este relator, ao elaborar o voto vencedor daquele julgado, limitou-se a apresentar
as razões que levaram o Colegiado a considerar procedente a autuação fiscal pela indedutibilidade
do ágio discutido nos autos. O voto vencedor, contudo, não apresentou os fundamentos para a
desqualificação da multa de ofício.
Cientificada do acórdão de recurso voluntário, a Fazenda Nacional manejou o
recurso previsto no art. 115, inciso I do RICARF, apontando a omissão antes referida.
O despacho de fls. 7.254 a 7.256 acolheu os embargos valendo-se dos seguintes
fundamentos:
6. Como visto, o Voto Vencido propôs o cancelamento da multa qualificada, por
considerar não haver qualquer ilegalidade nas deduções do ágio no caso concreto,
dando integral provimento ao recurso voluntário.
Fl. 7259
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7. O Voto Vencedor, porém, foi no sentido de dar parcial provimento ao recurso
voluntário para reduzir a multa qualificada para 75%, mantendo-se integralmente
a autuação fiscal relativa ao ágio amortizado, sem, porém, justificar o porquê
dessa redução.
8. Com fundamento nas razões expendidas, ADMITO os Embargos de Declaração
interpostos.
Em seguida, o Sr. Presidente do Colegiado encaminhou os autos a este relator, já
que fora responsável pela elaboração do voto vencedor do julgamento.
É o relatório.

VOTO
Conselheiro Maurício Novaes Ferreira, Relator
Os embargos foram regularmente opostos e acolhidos, de modo que devem ser
conhecidos.
Em suma, a alegação da Embargante é de omissão no voto vencedor do julgado,
que não teria apresentado a fundamentação para a desqualificação da multa de ofício.
O despacho de admissibilidade reconheceu a omissão, conforme conclusão assim
apresentada:
6. Como visto, o Voto Vencido propôs o cancelamento da multa qualificada, por
considerar não haver qualquer ilegalidade nas deduções do ágio no caso concreto,
dando integral provimento ao recurso voluntário.
7. O Voto Vencedor, porém, foi no sentido de dar parcial provimento ao recurso
voluntário para reduzir a multa qualificada para 75%, mantendo-se integralmente
a autuação fiscal relativa ao ágio amortizado, sem, porém, justificar o porquê
dessa redução.
8. Com fundamento nas razões expendidas, ADMITO os Embargos de Declaração
interpostos.
Compulsando-se o acórdão embargado, é manifesta a omissão apontada pela
Fazenda Nacional, já que não foram apresentadas razões de fato e de direito para a
desqualificação da multa de ofício.
Deste modo, os presentes embargos devem ser admitidos, sem efeitos infringentes,
para que o acórdão no 1202-001.509 seja integrado pelos seguintes fundamentos em face da
redução da multa de ofício para 75%:
“A autoridade fiscal, conforme Relatório Fiscal de Auto de Infração (fls. 6.000 a
6.024), aplicou a penalidade qualificada lastreado nos seguintes fatos:
Fl. 7260
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9 DA MULTA DE OFÍCIO QUALIFICADA
9.1 Conforme demonstrado no item 6.5 houve a ocorrência de operações de
reorganização societária com utilização de empresa veículo com o intuito de
registrar um ágio fictício, deduzindo-o da base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Ou
seja, o intuito destas operações era impedir o fisco do conhecimento do fato
gerador ou de aspectos deste, o que se enquadra na hipótese do artigo 72 da Lei
4.502/64, autorizando a aplicação da multa de lançamento de ofício qualificada,
prevista no §1a o artigo 44 da Lei 9.430/96 com redação dada pela Lei 11.488 de
2007.
[...]
9.2 O evidente intuito de fraude é conceito amplo, no qual se inserem aquelas
condutas dolosas definidas como sonegação, fraude ou conluio, consoante a Lei
4.502/64, artigos 71 a 73.
[...]
9.2.1 O conceito de dolo encontra-se no inciso I do artigo 18 do Código Penal
(Decreto-Lei 2.848, de 7 de dezembro de 1940), onde estabelece que crime
doloso é aquele em que “... o agente quis o resultado ou assumiu o risco de
produzi-lo”. Como se vê, a lei penal brasileira adotou, para conceituação de dolo,
a teoria da vontade. Isso significa que o agente de crime deve conhecer os atos
que realiza ou deixa de realizar e a sua significação, além de estar disposto a
produzir o resultado deles decorrentes. Em outras palavras, pode-se dizer que os
elementos do dolo, de acordo com a teoria da vontade, são: vontade de agir ou
de se omitir; consciência da conduta (ação ou omissão) e do seu resultado; e
consciência de que esta ação ou omissão vai levar ao resultado (nexo causal).
9.2.2 No caso da simulação de operações, com o intuito de registrar o ágio fictício,
diminuindo a base de cálculo do IRPJ e da CSLL e os respectivos valores a recolher,
o dolo, a vontade, o intuito de fraude são evidentes. Eles exsurgem da elaboração
de documentos, como laudos, alterações contratuais e lançamentos contábeis
que tiveram por finalidade impedir ou retardar o conhecimento por parte da
autoridade fazendária, da ocorrência do fato gerador e de suas circunstâncias
materiais, necessárias à sua mensuração. A conduta repetida, de reduzir a base de
cálculo do IRPJ e da CSLL, por dois anos-calendário, restando ainda saldos de
prejuízos fiscais e de base de cálculo negativas, que poderiam ser utilizados em
anos seguintes (e efetivamente foram no ano-calendário 2018), reduzindo ainda
mais os tributos a serem recolhidos, expõe a sonegação tipificada no artigo 71 da
Lei 4.502/64.
O acórdão de impugnação sustentou a manutenção da multa qualificada nos
seguintes termos:
No caso sob análise, houve uma falsidade que consistiu em interpor empresa
veículo entre a real investidora e a investida. Além disso, o Fisco foi
Fl. 7261
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deliberadamente induzido a erro, para considerar que teriam sido preenchidos os
requisitos de dedução das amortizações.
Acrescente-se que a Câmara Superior de Recursos Fiscais, no Acórdão 9101-
003.208 de 08/11/2017, também considerou que há fraude quando o
contribuinte utiliza empresa veículo para tentar se enquadrar na hipótese de
dedução das amortizações, conforme ementa transcrita abaixo:
[...]
Pois bem. Das transcrições, a conclusão que salta aos olhos é que a multa foi
qualificada em função da comprovação do uso da chamada empresa veículo que teria impedido o
conhecimento, pelo fisco, de aspectos do fato gerador da obrigação tributária.
Este relator tem se manifestado reiteradamente que o uso de empresa veículo, por
si, não é causa suficiente para a qualificação da multa de ofício. Caberia ao fisco, em casos dessa
natureza, comprovar o dolo da conduta valendo-se de outros elementos de convicção, tais como,
exemplificativamente, documentos fraudados ou uso de pessoas jurídicas inexistentes de fato.
No caso dos autos, nada há, além do uso de empresa veículo, que intente
demonstrar o ânimo doloso dos agentes, de modo que não se justificaria a manutenção da multa
qualificada já por este argumento.
Contudo, como ressalvado no voto vencedor, a autuação fiscal foi mantida tendo
como único pressuposto o fato de o ágio ter sido gerado internamente. Conforme demonstrado, a
Farly Participações (adquirente, apontada como empresa veículo) e o Banco Digio (adquirida,
Recorrente) eram pessoas jurídicas ligadas.
Deste modo, além do fato de o mero uso de empresa veículo não justificar, por si, a
qualificação da multa, no presente caso a autuação fiscal foi mantida por fundamento que não
tem relação direta com o uso de empresa veículo, razão utilizada pelo fisco para exasperar a
penalidade.
Por estes fundamentos, o Colegiado houve por bem, por voto de qualidade, reduzir
a multa para 75%”.
CONCLUSÃO
Pelo exposto, voto por acolher os embargos, sem efeitos infringentes, e integrar o
acórdão 1202-001.509 com as razões relativas à desqualificação da multa de ofício apresentadas
no presente acórdão.

Assinado Digitalmente
Maurício Novaes Ferreira

Fl. 7262
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Original

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6

Fl. 7263
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Original