Tribunal: CARF
Processo: 15588.720128/2022-21
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: EDMILSON BORGES GOMES
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Primeira Câmara da Primeira Seção / Primeira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-10-22
Data de publicação: 2025-11-28

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2017, 2018
NULIDADE. ERRO NA DESCRIÇÃO DOS FATOS. INTERPRETAÇÃO DESCONTEXTUALIZADA DO AUTO DE INFRAÇÃO. DESCARACTERIZAÇÃO.
Não se justifica a declaração de nulidade do lançamento, quando o alegado erro na descrição dos fatos deriva de uma interpretação equivocada do relatório fiscal, com a retirada de uma expressão do seu contexto para sugerir uma leitura incompatível com a narrativa efetivamente construída pela Autoridade Fiscal.
ÁGIO. LEI N° 9.532/97, ARTS. 7° e 8°. AMORTIZAÇÃO. DEDUTIBILIDADE. IRPJ E CSLL. USO DE EMPRESA VEÍCULO. PROPÓSITO NEGOCIAL. PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO.
O uso de uma sociedade veículo em operação de aquisição de participação societária não constitui, por si só, impedimento à amortização do ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
15588.720128/2022-21
ACÓRDÃO
1101-001.902 – 1a SEÇÃO/1a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
22 de outubro de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
PPR PROFISSIONAIS DE PUBLICIDADE REUNIDOS LTDA
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2017, 2018
NULIDADE.
ERRO
NA
DESCRIÇÃO
DOS
FATOS.
INTERPRETAÇÃO
DESCONTEXTUALIZADA DO AUTO DE INFRAÇÃO. DESCARACTERIZAÇÃO.
Não se justifica a declaração de nulidade do lançamento, quando o alegado
erro na descrição dos fatos deriva de uma interpretação equivocada do
relatório fiscal, com a retirada de uma expressão do seu contexto para
sugerir uma leitura incompatível com a narrativa efetivamente construída
pela Autoridade Fiscal.
ÁGIO. LEI N° 9.532/97, ARTS. 7° e 8°. AMORTIZAÇÃO. DEDUTIBILIDADE. IRPJ
E
CSLL.
USO
DE
EMPRESA
VEÍCULO.
PROPÓSITO
NEGOCIAL.
PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO.
O uso de uma sociedade veículo em operação de aquisição de participação
societária não constitui, por si só, impedimento à amortização do ágio
fundamentado em expectativa de rentabilidade futura.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em dar provimento
ao recurso voluntário, nos termos do voto do Relator.
assinado digitalmente
Edmilson Borges Gomes – Relator

assinado digitalmente
Efigênio de Freitas Júnior – Presidente
Fl. 341
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Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Ailton Neves da Silva
(substituto), Diljesse de Moura Pessoa de Vasconcelos Filho, Edmilson Borges Gomes (Relator),
Efigênio de Freitas Júnior (Presidente), Jeferson Teodorovicz, Rycardo Henrique Magalhães de
Oliveira.

RELATÓRIO
1. Utilizo do Relatório do Acórdão recorrido para bem tratar dos fatos ocorridos.
Trata-se de impugnação aos autos de infração pelos quais são exigidos créditos tributários de
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL e Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ
relativos aos anos-calendário 2017 e 2018, decorrentes da identificação da infração: exclusões
indevidas do lucro líquido para determinação do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL.
2. De acordo com o Relatório Fiscal – Refisc que acompanha os autos de infração, o
procedimento fiscal foi inicialmente motivado pela exclusão do valor de R$ 27.534.190,56 a título
de investimento avaliado pelo valor do patrimônio líquido – redução do goodwill, das
escriturações contábeis fiscais dos anos-calendário 2017 e 2018. Esse valor corresponde à
amortização do ágio pago na compra de 70% das ações da própria empresa fiscalizada:
originariamente PPR -PROFISSIONAIS DE PUBLICIDADE REUNIDOS S.A., atualmente PPR -
PROFISSIONAIS DE PUBLICIDADE REUNIDOS LTDA.
3. Esse ágio teve origem na aquisição das ações da PPR S.A. pelo Grupo
Internacional AEGIS DENTSU NETWORK, por meio da “empresa veículo” BIG TALK MIDIA
INTERATIVA LTDA. Essa compra ocorreu em 25/06/2014 e, em 30/10/2016, a PPR S.A. incorporou
a BIG TALK LTDA. e passou a amortizar o próprio ágio.
4. A fiscalização coloca em dúvida a possibilidade de dedução fiscal do ágio,
considerando que a transação que lhe deu origem foi realizada através de empresa veículo (BIG
TALK MIDIA INTERATIVA LTDA.), utilizada pelo grupo DENTSU, uma vez que a real investidora seria
a empresa global DENTSU AEGIS NETWORK LTD, empresa-mãe do negócio internacional Dentsu
Aegis Network, que foi renomeada para Dentsu International Limited.
5. De acordo com a Autoridade Fiscal, o art. 7o da Lei no 9.532, de 1997, exige que a
pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de evento societário na qual
detenha participação adquirida com ágio seja, necessariamente, a real adquirente. No caso em
análise:
(...) o real adquirente das participações societárias, que realmente suportou o
ônus econômico e acreditou na rentabilidade futura da empresa adquirida foi a
DENSTU AEGIS NETWORK LTD, como restará demonstrado, também, que por
meio da capitalização da BIG TALK, a real adquirente DENSTU AEGIS utilizou-a de
“empresa veículo”, como instrumento para viabilizar a amortização do ágio
gerado na compra da PPR na própria PPR, sem a necessária confusão patrimonial,
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advinda do processo de incorporação, entre a investida e a real investidora,
exigida pelo art. 7o, da Lei no 9.532/97.
6. Em relação à empresa Big Talk Midia Interativa Ltda, a descrição realizada no
Refisc aponta os seguintes eventos:
DATA
EVENTO
2008
Constituição: capital social de R$ 1.000,00; sócias AEGIS INTERNATIONAL LTD e
AEGIS GROUP NOMINEES LTD; objeto de realização de campanhas publicitárias e
agenciamento e serviços correlatos em propaganda, sem histórico de atividade
operacional que não servir de “empresa veículo” na reorganização societária
objeto de fiscalização.
07/05/2014 Aumento do capital social de R$ 1.000,00 para R$ 998.998,00
07/05/2014 Alteração do objeto social para incluir: CNAE 6463-8-00 – Outras sociedades de
participação, exceto holdings.
13/05/2014 Reunião Extraordinária de Sócios – os controladores aprovam a compra da PPR.
16/06/2014 Reunião Extraordinária de Sócios – os controladores aprovam a contratação de
financiamento junto ao Banco Santander Brasil S.A., mediante Cédula de Crédito
Bancário (CCB), no valor de R$ 55 milhões.
08/04/2015 Reunião Extraordinária de Sócios – novo empréstimo via CCB junto ao Banco
Santander Brasil S.A. no valor de até R$ 27.572.396,01.
20/04/2015 Alteração contratual – mudanças cadastrais e de endereço.
29/04/2015 Reunião de Sócios – novo empréstimo via CCB, no valor de até R$ 24.968.0001,55.
13/05/2015 Alteração contratual – aumento de capital social para R$ 61.227.868,00,
subscritas e integralizadas pela sócia AEGIS INTERNATIONAL LTD com a anuência
da AEGIS GROUP NOMINEES LTD. Esta detém 0,0001% das cotas, enquanto a
primeira detém 99,9999%.
01/07/2015 Alteração contratual – aumento do capital social para R$191.227.868,00. É
admitida na sociedade BIG SCOTCH MIDIA INTERATIVA, que subscreveu e
integralizou o supramencionado aumento do capital social com a anuência das
sócias, passando a deter 32,0185% das quotas.
12/04/2016 Reunião Extraordinária de Sócios – renovação dos financiamentos junto ao Banco
Santander e aditamentos das Cédulas de Crédito Bancário (CCB).
08/08/2016 Alteração contratual - AEGIS INTERNATIONAL LTD e AEGIS GROUP NOMINEES LTD
se retiram, com cessão das cotas à BIG SCOTCH MIDIA INTERATIVA LTDA.
30/10/2016 A única sócia, BIG SCOTCH MIDIA INTERATIVA LTDA., decide pela incorporação da
sociedade pela PPR.
7. Segundo o entendimento da fiscalização, esse arranjo foi construído pela real
investidora, DENTSU AEGIS NETWORK LTD, para viabilizar a amortização do ágio gerado na
aquisição da PPR, na própria PPR, por meio da incorporação da BIG TALK, sociedade de
participação veículo da real investidora. O TVF descreve que:
Entre 07/05/2014 e 01/07/2015, a BIG TALK MIDIA INTERATIVA LTDA, passou de
um capital social de R$ 1.000,00 para R$ 191.227.868,00, já visando a aquisição
do investimento na PPR, inclusive, passando o objeto da sociedade a incluir o
CNAE de participação em outras sociedades, a partir da contratação de
financiamentos bancários diversos, junto ao Banco Santander Brasil S.A.,
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mediante Cédula de Crédito Bancário (CCB), com garantias prestadas pela real
investidora DENTSU AEGIS NETWORK LTD.
Salta aos olhos, a BIG TALK MIDIA INTERATIVA LTDA, sem histórico de qualquer
atividade operacional e com capital social de R$ 1.000,00, antes do início das
subsequentes reorganizações societárias que resultaram na amortização do ágio
aqui auditado, sem qualquer capacidade financeira para adquirir um investimento
de R$ 162 milhões, apontando como única motivação da escolha da operação
envolvendo “empresa veículo”, interposta entre as reais adquirentes das
participações societárias, ter sido exclusivamente tributária, diante da inexistência
de propósito negocial na operação, salvo o benefício fiscal de dedutibilidade
futura do ágio gerado.
A afirmação de que a real investidora seria a empresa global DENSTU AEGIS
NETWORK LTD é corroborada pela garantia prestada nos contratos de Cédulas
de Crédito Bancárias (CCB) emitidas em favor da BIG TALK MIDIA INTERATIVA
LTDA, para viabilizar o pagamento do investimento na PPR, conforme documentos
que versam sobre garantias vigentes oferecidas nas CCB para concessão dos
empréstimos que financiaram o pagamento, vinculado ao contrato de Compra e
Venda de ações da PPR, anexos aos autos, apresentados em resposta ao TERMO
DE DILIGÊNCIA FISCAL no 004 [TDPF-Diligência no 05.0.01.00-2020-00012-0 (dossiê
eletrônico n° 10271.040375/2020-28)] e bem apontados pelo procedimento
preparatório como provas da afirmação, reforçando a constatação de que a
entidade que de fato acreditou na mais valia do negócio e efetivamente suportou
o risco, garantindo o custo financeiro da aquisição foi a DENTSU AEGIS, e não a
BIG TALK.
8. Ao analisar a adequação da operação realizada com a legislação que estabelece o
benefício fiscal utilizado, a Autoridade Fiscal destaca que:
(...) o que impede a dedutibilidade do ágio registrado pela “empresa veículo” BIG
TALK, quando da aquisição da empresa fiscalizada PPR, é o fato de que, na
verdade, não foi a BIG TALK que adquiriu a participação societária, pois, sem
qualquer capacidade financeira para adquirir um investimento de R$ 162 milhões,
mas sim a DENSTU AEGIS, garantidora dos contratos de Cédulas de Crédito
Bancárias emitidas em favor da BIG TALK, para viabilizar o pagamento do
investimento na PPR, reforçando a constatação de que a entidade que de fato
acreditou na “mais valia” do negócio e efetivamente suportou o risco e o custo
financeiro da aquisição da participação societária foi a DENSTU AEGIS NETWORK
LTD, empresa alienígena à operação.
A investidora estrangeira se realizasse os investimentos diretamente na aquisição
das quotas da fiscalizada PPR, sem a participação de empresa sediada em
território brasileiro, não poderia posteriormente pleitear o aproveitamento
tributário do ágio oriundo da operação, em razão de se tratar de pessoa jurídica
sediada no exterior, a investidora não se submete à legislação tributária
brasileira. Assim optou a empresa estrangeira DENSTU AEGIS NETWORK LTD,
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integrante do Grupo Internacional AEGIS DENTSU NETWORK, por adotar
procedimentos de engenharia societária que permitissem, ao final, a reunião do
ágio e dos investimentos que lhes deram causa em uma mesma pessoa jurídica,
no caso, a fiscalizada PPR, situação semelhante à requerida pela legislação para
permitir o uso tributário do ágio.
Constata-se, pela reunião dos indícios e das características das operações
societárias que sucessivamente ocorreram, que a participação da empresa BIG
TALK MIDIA INTERATIVA LTDA foi artificialmente concebida como ferramenta para
posteriormente reivindicar o direito ao aproveitamento fiscal do ágio previsto no
art. 386 do RIR/99.
9. Relata-se que foi calculado um ágio de Rentabilidade Futura de R$
137.670.953,00 e que todas as operações que lhe deram origem foram realizadas antes do início
da vigência da Lei no 12.973, de 2014. Aduz-se, ainda, que os empréstimos obtidos pela BIG TALK
MIDIA INTERATIVA LTDA. restaram para serem liquidados pela própria incorporadora (PPR), e que
a utilização de empresa veículo impediu que ocorresse a necessária confusão patrimonial entre a
empresa adquirida e a real adquirente (DENTSU AEGIS NETWORK LTD).
10. Pelas razões detalhadamente apontadas no relatório da fiscalização, concluiu-se
que as operações realizadas não cumpriram as exigências legais, o que ocasionou a glosa das
despesas deduzidas, com adição dos valores indevidamente excluídos e a constituição de ofício do
crédito tributário resultante, mediante o lançamento. Além dos tributos acrescidos de juros, foi
lançada multa no percentual de 75%.
11. Ciente da exigência fiscal, a interessada apresentou sua impugnação na qual
alega, em síntese, que:
1. O auto de infração é nulo por erro na correta identificação e descrição dos
fatos, uma vez que o relatório fiscal afirma que a Big Talk teria autuado como
“empresa veículo” na operação ao ser “capitalizada” pela Dentsu Aegis Network,
quando no presente caso, não houve integralização de capital social por parte da
Dentsu Aegis Network, mas financiamento contraído em nome próprio junto ao
Banco Santander. Essa questão seria de suma importância, já que teria sido a
suposta capitalização o fundamento da glosa da amortização fiscal do ágio. Além
disso, a aplicação da tese do “real adquirente” pretendida pela fiscalização
tradicionalmente se dá em casos de transferência direta de recursos pela
sociedade controladora à sociedade controlada, com o fim específico de aquisição
de participação e sem que a controlada tenha o dever de restituir ou remunerar.
Ao contrário do que sugere o auto de infração, tais eventos não ocorreram no
presente caso.
2. O ágio apurado é legítimo e sua amortização atende aos requisitos legais de
dedutibilidade. De acordo com a jurisprudência do Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais – CARF, a amortização em tela demanda o preenchimento de três
requisitos: o efetivo pagamento do custo total de aquisição, inclusive o ágio; a
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realização das operações originais entre partes não ligadas; a demonstração da
lisura na avaliação da empresa adquirida, bem como a expectativa de
rentabilidade futura. A operação jurídica fiscalizada atende a todos esses
requisitos, uma vez que houve: (i) o efetivo pagamento do custo total de
aquisição, inclusive do ágio; (ii) a realização das operações originais entre partes
independentes; e (iii) a lisura na avaliação da empresa adquirida, bem como a
efetiva existência do ágio pago em razão da expectativa de rentabilidade futura,
nos termos da legislação à época vigente.
3. Em relação ao efetivo pagamento do custo total de aquisição, inclusive do ágio:
o preço acordado pelas partes pela aquisição de 70% das ações da PPR foi pago
pela Big Talk em dinheiro (Doc. 2- e-fls 127-155).
4. Quanto à realização das operações entre partes independentes, a operação em
que foi apurado o ágio foi realizada entre partes totalmente independentes. De
um lado, a Big Talk, que tinha como sócias a Aegis International e Aegis Group
Nominees Ltd. (“Aegis Group”), de outro lado, as pessoas físicas dos acionistas da
PPR, que alienaram a participação com ágio e apuraram o ganho de capital. Não
existia qualquer relação prévia entre o Aegis Group e os referidos acionistas, o
que é reconhecido pela fiscalização.
5. É possível afirmar a lisura na avaliação da empresa adquirida e a existência do
ágio pago em razão da expectativa de rentabilidade futura. O laudo que deu
suporte ao ágio cumpre todos os requisitos para demonstrar que o negócio se deu
em razão de expectativa da Impugnante quanto ao retorno financeiro do
investimento em razão de lucros futuros.
6. A autoridade fiscal buscou desconsiderar a legitimidade jurídica da Big Talk – e,
por conseguinte, o ato jurídico de aquisição das quotas da PPR – com base no
argumento de que ela não teria realizado atividades operacionais antes da
operação de aquisição, mas não traz qualquer alegação no sentido de
desqualificar a existência jurídica da Big Talk. Nesse contexto, o argumento
utilizado acaba por negar vigência a todo o regramento legal que tutela a
constituição e existência de pessoas jurídicas. Como empresa perfeitamente
constituída e cumpridora de todas as exigências legais para o exercício de suas
atividades, a Big Talk deve ter a validade de todos os seus atos praticados
respeitada.
7. É incontroverso que não houve prática de atos simulados, fraudulentos ou
dolosos capazes de justificar a desconsideração da personalidade jurídica e dos
atos da Big Talk. Isso fica patente pela multa aplicada, no percentual mínimo de
75%.
8. A suposta utilização de “empresa veículo” não prejudicaria o aproveitamento
do ágio. A simples utilização deste tipo de sociedade em operações que geram
ágio não justifica a glosa da amortização fiscal do ágio gerado legalmente, em
linha com as normas de direito aplicáveis. O CARF tem reconhecido a validade do
emprego de “empresa veículo” em operações geradoras de ágio, sendo que a
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utilização deste tipo de sociedade na operação não invalida a sua amortização
fiscal.
9. O argumento fiscal está pautado especialmente no entendimento de que a Big
Talk não seria a original detentora dos recursos financeiros utilizados para
aquisição da PPR, mas sim a Dentsu Aegis Network, que no entendimento da
fiscalização “assumiu o risco do investimento” ao “capitalizar” esta empresa por
meio da apresentação de garantia ao empréstimo firmado junto ao Banco
Santander. Esse argumento macroeconômico e não jurídico, qual seja: a Big Talk
não teria “arcado” com o preço de compra porque não seria a geradora original
dos recursos necessários para tal e – como grande parte das empresas que
operam no Brasil – se socorreu de empréstimo firmado com instituição financeira,
garantido pela Dentsu Aegis Network, para arcar com os custos da aquisição de
investimento. Tal alegação, permissa vênia, não possui qualquer relação com a
realidade, pois houve efetivo sacrifício econômico por parte da Big Talk para
recebimento dos recursos, que não foram cedidos pela Dentsu Aegis Network,
mas contratados junto ao Banco Santander, instituição financeira constituída
regularmente em conformidade com as normas brasileiras, para fins de obtenção
de capital de giro. Foi a Big Talk quem figurou como efetiva contratante do
empréstimo. Na hipótese de inadimplemento da obrigação, caberia ao Banco
Santander exigir desta empresa – e não de outrem – a quitação da dívida. O
contrato prevê, inclusive, que em caso de mora por parte da Big Talk, o Banco
Santander poderia reter importâncias, títulos, valores e outros haveres em seu
poder, bem como proceder ao resgate de aplicações financeiras em nome desta
empresa, com o intuito de quitar a dívida contraída. É necessário reconhecer que
os recursos utilizados para pagamento das quotas da PPR envolveram efetivo
sacrifício econômico por parte da adquirente, a Big Talk, que assumiu a obrigação
de pagamento e o risco de eventuais constrições patrimoniais em caso de
inadimplemento. Assim, não há outra alternativa senão considerar estes recursos
como de sua titularidade. O papel exercido pela Dentsu Aegis Network ao figurar
como garantidora de contrato de empréstimo contraído pela Big Talk é
meramente formal, e não difere daquele exercido por diversas sociedades holding
no contexto empresarial, que rotineiramente garantem dívidas de sociedades de
menor porte.
10. A Dentsu Aegis Network, sociedade (equivocadamente) entendida pela
fiscalização como “real adquirente” do investimento com ágio, não exercia poder
decisório sobre a destinação dos recursos adquiridos pela sociedade Brasileira
junto ao Banco Santander.
11. Os fatos relatados demonstram que não foi a Dentsu Aegis Network, mas a
própria Big Talk, quem “acreditou na ‘mais valia’ do negócio” e assumiu o risco da
operação, por meio da assunção de obrigações perante o Banco Santander. Nesse
contexto, cai por terra toda a argumentação construída pelo auto de infração para
descredibilizar o papel da Big Talk na operação.
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12. Os requisitos estabelecidos pelo art. 7o da Lei no 9.532/1997 não envolvem a
condição de que os recursos utilizados para aquisição do investimento devam
originalmente decorrer da atividade operacional da compradora, e não de
contratos de empréstimo.
13. A expressão “empresa veículo” costuma ser utilizada pela doutrina e por
decisões do contencioso administrativo fiscal para se referir a pessoas jurídicas de
existência efêmera, que não possuem função ou substância econômica evidente.
Apesar de não existir, na legislação, infração associada ao uso deste tipo de
sociedade, a jurisprudência evidenciou a construção de argumentos no sentido de
que as “empresas veículo” deveriam ser desconsideradas, devendo os atos por ela
praticados ser atribuídos à entidade responsável pela decisão de aquisição do
investimento, isto é, a sociedade detentora do controle direto da alegada
“veículo”.
14. Ainda que em última instância a Dentsu Aegis Network faça parte do grupo
empresarial, ela não tomou a decisão de adquirir a PPR, bem como não possuiria
poderes para isso. A bem da verdade, conforme se demonstrará nos tópicos
seguintes, os documentos trazidos aos autos sequer podem ser considerados
como hábeis à demonstração de que essa empresa tinha ciência da destinação
dos recursos obtidos pela Big Talk junto ao Banco Santander.
15. Apenas a fim de demonstrar a invalidade da autuação ora combatida, vale
frisar que, conforme relatado no tópico 1 (“Fatos”), a Dentsu Aegis Network é
controlada pela Dentsu Inc., sociedade localizada no Japão. Nesse contexto, se o
objetivo da fiscalização seria direcionar a aquisição à “empresa mãe”, isto é,
àquela que supostamente detém o poder sobre o capital das demais sociedades
coligadas, dever elegido a Dentsu Inc, e não a Dentsu Aegis Network, como “real
adquirente” do investimento.
16. Não é possível a imputação da condição de “real adquirente” à Dentsu Aegis
Network, pois, ainda que se admitisse a aplicação da “tese da empresa veículo” –
e, por conseguinte, a desconsideração dos efeitos jurídicos dos atos praticados
pela Big Talk – tal desconsideração, em última instância, resultaria na atribuição
dos efeitos destes atos à única sociedade que detinha poder de decisão sobre os
atos praticados por esta empresa à época da operação: a Aegis International,
detentora de 99% das quotas da Big Talk. De forma contrária, a fiscalização afirma
que a “real adquirente” da PPR seria a Dentsu Aegis Network, sociedade que
nunca deteve participação direta na Big Talk. O equívoco do TVF salta aos olhos,
na medida em que propõe a atribuição dos efeitos jurídicos dos atos praticados
por uma determinada sociedade a entidade que sequer integrava o seu quadro
societário à época da operação e, portanto, não poderia ser considerada
responsável pelos compromissos firmados pela Big Talk.
17. O auto de infração tem origem em imprecisões cometidas pela fiscalização,
que são: i) O auto de infração parte de questão equivocada, de que Big Talk seria
uma “empresa veículo”, sem capacidade econômica, de modo que os atos
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jurídicos praticados por esta empresa deveriam ser desconsiderados. Esta
situação supostamente resultaria na atribuição dos feitos jurídicos dos atos
praticados pela Big Talk à empresa que figurou como garantidora no contrato de
empréstimo firmado com o Banco Santander para obtenção dos recursos
utilizados na quitação da obrigação assumida com os acionistas da PPR, a Dentsu
Aegis Network, que não detinha participação societária direta na Big Talk; ii) O
auto de infração parte de questão equivocada, de que a Dentsu Argis Network
seria, então, a real adquirente das ações da PPR.
Pelas razões expostas, pede que o auto de infração seja julgado integralmente
improcedente.
12. A Egrégia 2a Turma da DRJ/09, na sessão de 07/12/2022 (e-fls. 274-289) negou
provimento à impugnação, sendo que o respectivo acórdão restou assim ementado, verbis:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ
Ano-calendário: 2017, 2018
NULIDADE.
ERRO
NA
DESCRIÇÃO
DOS
FATOS.
INTERPRETAÇÃO
DESCONTEXTUALIZADA DO AUTO DE INFRAÇÃO. DESCARACTERIZAÇÃO.
Não se justifica a declaração de nulidade do lançamento, quando o alegado erro
na descrição dos fatos deriva de uma interpretação equivocada do relatório fiscal,
com a retirada de uma expressão do seu contexto para sugerir uma leitura
incompatível com a narrativa efetivamente construída pela Autoridade Fiscal.
ÁGIO. LEI N° 9.532/97, ARTS. 7° e 8°. CONFUSÃO PATRIMONIAL. EXIGÊNCIA DA
PRESENÇA DA REAL SOCIEDADE INVESTIDORA. EMPREGO DE EMPRESA VEÍCULO.
INDEDUTIBILIDADE.
O comando dos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532/1997 exige que a confusão
patrimonial ocorra entre a empresa investida e a real investidora, sendo esta a
sociedade que efetivamente acreditou na "mais valia" do investimento, fez os
estudos de rentabilidade futura e desembolsou os recursos para a aquisição, ainda
que a operação que deu origem ao ágio tenha sido celebrada de forma hígida,
entre terceiros independentes e com efetivo pagamento do preço, regra essa que
torna indedutível o ágio quando empresa veículo é utilizada em lugar da real
investidora.
Impugnação Improcedente.
Crédito Tributário Mantido.
ACÓRDÃO
Acordam os membros da 2a TURMA/DRJ09 de Julgamento, por unanimidade de
votos, rejeitar a preliminar de nulidade e, no mérito, JULGAR IMPROCEDENTE A
IMPUGNAÇÃO, mantendo o crédito tributário em litígio.
13. Cientificado da decisão de primeira instância, o contribuinte apresentou recurso
voluntário (e-fls. 303-338), com as alegações a seguir, as quais serão analisadas em detalhe no
voto.
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i) Preliminarmente: nulidade por erro na correta identificação e descrição dos
fatos;
ii) a legitimidade do ágio amortizado fiscalmente;
iii) O efetivo pagamento do custo total de aquisição, inclusive do ágio;
iv) a realização das operações entre partes independentes;
v) a lisura na avaliação da empresa adquirida e a existência do ágio pago em
razão da expectativa de rentabilidade futura;
vi) a questão da empresa veículo;
vii) é incontroverso que não houve prática de atos simulados, fraudulentos ou
dolosos capazes de justificar a desconsideração da personalidade jurídica e dos
atos da Big Talk;
viii) a suposta utilização de “empresa veículo” não prejudicaria o aproveitamento
do ágio;
ix) a questão do “real adquirente” do investimento;
x) conclusões.
14. É o relatório.

VOTO
Conselheiro Edmilson Borges Gomes, Relator
15. O recurso é tempestivo e preenche os requisitos para a sua admissibilidade.
Dele, portanto, tomo conhecimento.
Preliminar de Nulidade – erro na correta identificação e descrição dos fatos
16. A Recorrente argui a nulidade do auto de infração por vício material, alegando
erro na descrição dos fatos. Contudo, da análise do Relatório Fiscal e do Acórdão Recorrido,
verifica-se que a controvérsia foi devidamente delineada, permitindo à contribuinte o pleno
exercício do contraditório e da ampla defesa. A descrição dos fatos e o enquadramento legal
mostram-se claros e precisos, não havendo que se falar em vício que macule o lançamento.
17. Em nossa análise, a recorrente faz confusão de alegação de mérito com
alegação de nulidade, ao dizer que “no relatório fiscal a autoridade autuante teria afirmado que a
Big Talk atuou como “empresa veículo” na operação ao ser “. Veja que a própria recorrente
apresenta em suas razões recursais de forma detalhada os fundamentos da autuação
corroboradas em decisão de primeira instância.
18. A leitura do relatório fiscal não deixa dúvida sobre o modo como a fiscalização
constrói seu pensamento e a narrativa apresentada por ela não envolve essa capitalização direta
sugerida pela defesa. Muito pelo contrário, às páginas 3, 4 e 5, são descritas as alterações
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realizadas no contrato de constituição da sociedade Big Talk e são identificados os sócios. Está
claro pelo texto do relatório que a Autoridade Fiscal atribui à Dentsu a capacidade financeira
necessária para obtenção dos valores que permitiram a aquisição realizada
19. A jurisprudência do CARF é consolidada no sentido de que a nulidade de um
lançamento exige a demonstração de vício que cause prejuízo ao direito de defesa do
contribuinte, o que não ocorreu no presente caso. A menção ao termo "capitalizada" no relatório
fiscal, ainda que imprecisa, não altera a essência da acusação: a de que a Big Talk foi utilizada
como um veículo instrumentalizado pelo Grupo Dentsu para a aquisição. A Recorrente
compreendeu perfeitamente a motivação do lançamento e exerceu seu contraditório de forma
plena, tanto que debateu exaustivamente o mérito da questão.
20. Dessa forma, rejeito a preliminar de nulidade.
Mérito – amortização do ágio
21. A controvérsia central reside em definir se foi legítima e de acordo com a
legislação aplicável, a amortização de ágio pago, realizada pela PPR - PROFISSIONAIS DE
PUBLICIDADE REUNIDOS LTDA, na compra de 70% das ações da própria PPR S.A. pelo Grupo
Internacional AEGIS DENTSU NETWORK, por meio da BIG TALK MIDIA INTERATIVA LTDA, em
25/06/2014, e que posteriormente, em 30/10/2016, a autuada (PPR S.A.) incorporou a BIG TALK
LTDA e passou a amortizar o próprio ágio.
22. Veja-se a estrutura da operação societária:
A operação central consistiu na aquisição de 70% das quotas da empresa PPR
(Profissionais de Publicidade Reunidos S/A) pela empresa Big Talk Mídia Interativa
Ltda.
Partes Envolvidas:

PPR (Profissionais de Publicidade Reunidos S/A): A empresa-alvo da
aquisição, que atua no mercado publicitário (Recorrente).

Big Talk Mídia Interativa Ltda: A empresa adquirente. Segundo a Receita
Federal, trata-se de uma "empresa veículo", constituída em 2008, mas sem
atividade operacional relevante antes da aquisição. Suas sócias eram a Aegis
International Ltd e a Aegis Group Nominees Ltd, ambas sediadas em Londres.

Aegis Group (Aegis International e Aegis Group Nominees Ltd): Empresas
estrangeiras, sócias da Big Talk.

Dentsu Aegis Network Ltd: Apontada pela fiscalização como a "real
adquirente" e garantidora dos empréstimos para a aquisição, embora não tenha
participado diretamente da compra.
Detalhes Financeiros e Fiscais Preço da Aquisição: A Big Talk pagou R$
162.054.141,00 por 70% das ações da PPR.
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Ágio: Desse valor, R$ 137.670.953,09 foram registrados como ágio por expectativa
de rentabilidade futura. Esse valor foi justificado por um laudo de avaliação da
KPMG.

23. A fiscalização baseia-se na tese do “propósito negocial” e na figura do “real
investidor”. De acordo com o Relatório Fiscal (Refisc), como a Big Talk não possuía capacidade
econômica própria para a aquisição, sendo apenas um instrumento para o grupo Dentsu Aegis, a
confusão patrimonial exigida por lei não teria ocorrido com a entidade que efetivamente arcou
com o custo da aquisição.
24. Conforme consta dos autos, são fatos incontroversos: (i) o efetivo pagamento
do preço de aquisição, incluindo o ágio; (ii) a celebração do negócio entre partes independentes;
(iii) a existência de laudo de avaliação contemporâneo à operação, que fundamenta o ágio em
rentabilidade futura; e (iv) a ausência de imputação de dolo, fraude ou simulação pela autoridade
fiscal, confirmada pela aplicação da multa de ofício no patamar de 75%.
25. Após detida análise dos autos, a decisão a quo, embora bem fundamentada na
tese do "real adquirente", representa uma corrente de pensamento que, data vênia, vem sendo
superada pela jurisprudência mais recente e consolidada da Câmara Superior de Recursos Fiscais
(CSRF) do CARF.
26. Com base nos documentos que compõem os autos, descrevo o caminho
percorrido pela autoridade fiscal para fundamentar e efetuar a glosa da amortização do ágio,
culminando no auto de infração impugnado:
1. Análise da Estrutura da Operação: De posse dos documentos, a fiscalização
reconstruiu a sequência de eventos:
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Ato 1 (Geração do Ágio): Em 2014, a empresa Big Talk Mídia Interativa Ltda adquire
70% das ações da própria fiscalizada (PPR), pagando um ágio de R$ 162 milhões
com base na expectativa de rentabilidade futura.
Relatório Fiscal-pág. 2/10
2.1.2 – Da transação que deu origem ao ágio A transação que deu origem ao ágio
(por rentabilidade futura) foi a compra de 70% da própria PPR pela BIG TALK
MIDIA INTERATIVA LTDA (CNPJ: 09.656.857/0001-39), em 25/06/2014.
Ato 2 (Incorporação Reversa): Em 2016, a PPR (empresa operacional e investida)
incorpora a Big Talk (empresa investidora).
Posteriormente, em 30/10/2016, a PPR incorporou a BIG TALK e passou a
amortizar o próprio ágio.
Ato 3 (Amortização): A partir da incorporação, a PPR passa a amortizar em seus
resultados fiscais o ágio que foi originalmente gerado na aquisição de suas próprias
ações pela Big Talk.
2. Caracterização da "Empresa Veículo": A fiscalização concluiu que a Big Talk Mídia
Interativa Ltda atuou como uma mera "empresa veículo". Essa conclusão foi
baseada na constatação de que a Big Talk não possuía substância econômica ou
capacidade financeira própria para realizar uma aquisição de tal magnitude. Ela foi
utilizada apenas como uma sociedade interposta para formalizar a aquisição.
Relatório Fiscal-págs. 3 e 4/10
A BIG TALK MIDIA INTERATIVA LTDA, constituída no ano de 2008, integrando o seu quadro
societário as sócias AEGIS INTERNATIONAL LTD e AEGIS GROUP NOMINEES LTD, ambas com
sede em Londres/Reino Unido, com capital social de R$ 1.000,00. Seu objeto seria a
realização de campanhas publicitárias, bem como agenciamento e serviços correlatos em
propaganda. Sem histórico de atividade operacional, não apresentando qualquer tipo de
atividade, salvo as relacionadas ao papel de “empresa veículo” na reorganização societária
pretendida, segundo apontado pelo procedimento preparatório realizado (TDPF-Diligência
no 05.0.01.00-2020-00012-0).
Com a 2a alteração do contrato social da BIG TALK MIDIA INTERATIVA LTDA, realizada em
07/05/2014, a AEGIS INTERNATIONAL LTD aumenta o capital social da BILG TALK de R$
1.000,00 para R$ 998.998,00.
Com 3a alteração contratual, realizada no mesmo dia 07/05/2014, o objeto da sociedade
passou a incluir o CNAE 6463-8-00 – Outras sociedades de participação, exceto holdings, já
visando a aquisição do investimento na PPR – PROFISSIONAIS DE PUBLICIDADE REUNIDOS
S.A..
Em Reunião Extraordinária de Sócios, de 13/05/2014, os controladores da BIG TALK decidem
aprovar a compra da PPR nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Anexos.
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3. Identificação do "Real Investidor": Ao investigar a origem dos recursos, a
fiscalização verificou que a aquisição foi viabilizada por meio de Cédulas de Crédito
Bancárias que tiveram como garantidora a DENTSU AEGIS, controladora do grupo.
Com isso, a autoridade fiscal aplicou o princípio da substância sobre a forma e
concluiu que a Dentsu Aegis foi a "real investidora" — a entidade que efetivamente
acreditou na rentabilidade futura do negócio e suportou o risco e o custo financeiro
da aquisição.
Relatório Fiscal-págs. 4/10
Em nova Reunião Extraordinária de Sócios, de 16/06/2014, os controladores da BIG TALK
decidem aprovar a contratação de financiamento junto ao Banco Santander Brasil S.A.,
mediante Cédula de Crédito Bancário (CCB) até o valor de R$ 55 Milhões.
Outra Reunião Extraordinária de Sócios, de 08/04/2015, decidiu-se pela contratação de
novo empréstimo via CCB junto ao Banco Santander S.A. com o limite de até R$
27.572,396,01.
Com a 4a alteração contratual, de 20/04/2015, as sócias da BIG TALK alteram dados
cadastrais e endereço.
Em Reunião de Sócios, de 29/04/2015, autoriza-se a contratação de novo financiamento via
CCB no valor de até R$ 24.968.0001,55.
Com a 5a alteração contratual, protocolada em 13/05/2015, aumenta-se o capital social da
BIG TALK dos R$ 998.999,00 para R$ 61.227.868,00, subscritas e integralizadas pela sócia
AEGIS INTERNATIONAL LTD com a anuência da AEGIS GROUP NOMINEES LTD.

Com a 6a alteração contratual, de 01/07/2015, decide-se aumentar o capital social da
sociedade de R$ 61.227.868,00 para R$ 191.227.868,00. Ainda no mesmo ato, as sócias
admitem na sociedade a BIG SCOTCH MIDIA INTERATIVA, que subscreveu e integralizou o
supramencionado aumento do capital social com a anuência das sócias.

Em Reunião Extraordinária de Sócios, de 12/04/2016, decide-se pela renovação dos
financiamentos junto ao Banco Santander S.A., com o aditamento da CCB 270332515 no
valor de R$27.055.00,00 e CCB 270405115 no valor de R$ 24.499.477,00.
NOME
No QUOTAS
VALOR (R$)
%
Aegis International Ltd.
61.227.867
61.227.867,00
99,9999
Aegis Group Nominees Ltd.
1
1,00
0,0001
TOTAL
61.227.868
61.227.868,00
100,0000%
NOME
No QUOTAS
VALOR (R$)
%
Big Scotch Midia Interativa Ltda
130.000.000
130.000.000,00
67,9817
Aegis International Ltd.
61.227.867
61.227.867,00
32,0182
Aegis Group Nominees Ltd.
1
1,00
0,0001
TOTAL
191.227.868
191.227.868,00
100,0000%
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Com a 9a alteração contratual, de 08/08/2016, as sócias da BIG TALK MIDIA INTERATIVA
LTDA, a AEGIS INTERNATIONAL LTD e a AEGIS GROUP NOMINEES LTD, decidem se retirar da
sociedade cedendo suas cotas à BIG SCOTCH MIDIA INTERATIVA LTDA.
Por fim, em 30/10/2016, a única sócia da BIG TALK, a BIG SCOTCH, decide pela incorporação
da sociedade pela PPR, que agora tem a BIG SCOTCH como sócia com 70% das ações:

4. Constatação da Ausência de Confusão Patrimonial Válida: Este é o ponto central
da glosa. A lei (arts. 7o e 8o da Lei no 9.532/97) exige que, para a amortização do
ágio, ocorra a confusão patrimonial entre a empresa investidora e a investida. A
fiscalização entendeu que:
A confusão patrimonial que de fato ocorreu foi entre a PPR e a Big Talk (a "empresa
veículo"). Para que a amortização fosse legítima, a confusão patrimonial deveria ter
ocorrido entre a PPR e a Dentsu Aegis (a "real investidora").
Como a "real investidora" não foi incorporada e seu patrimônio não se confundiu
com o da PPR, o requisito legal essencial para a dedutibilidade do ágio não foi
cumprido.
27. Esses foram, os passos seguidos pela autoridade fiscal para desconsiderar os
efeitos tributários da amortização do ágio, fundamentando a autuação na ausência de propósito
negocial da estrutura e no não cumprimento do requisito de confusão patrimonial com o real
adquirente do investimento.
28. Entendo que a legislação que rege a matéria (artigos 7o e 8o da Lei no 9.532/97)
não impõe como requisito que a empresa adquirente possua estrutura operacional prévia ou que
os recursos financeiros sejam originários de seu próprio caixa histórico. A lei exige que haja uma
aquisição de participação societária de terceiros, com pagamento de ágio fundamentado em
rentabilidade futura, e que, posteriormente, ocorra um evento de incorporação, fusão ou cisão
que gere a confusão patrimonial entre investidora e investida.
29. No caso em tela, todos os requisitos formais foram cumpridos:
1. Aquisição de Terceiros: A Big Talk adquiriu as ações de pessoas físicas, partes
independentes. Não se trata de "ágio interno", gerado em operações entre empresas do mesmo
grupo.
2. Pagamento Efetivo: O preço foi pago, conforme reconhecido nos autos.
3. Fundamento do Ágio: Havia laudo de avaliação e expectativa de rentabilidade
futura, pontos não invalidados pela fiscalização.
Acionista
Número de Ações
%
Big Talk Midia Interativa Ltda
546.000
70,00
NBS Participações Ltda
234.000
30,00
TOTAL
780.000
100,00
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30. E ainda, a própria autoridade fiscal, ao aplicar a multa de ofício no percentual de
75%, e não a multa qualificada de 150%, implicitamente reconheceu a ausência de simulação,
fraude ou dolo. Este fato é de extrema relevância, pois a jurisprudência do CARF tem feito uma
distinção clara: a desconsideração da estrutura societária adotada pelo contribuinte ("empresa
veículo") é uma medida excepcional, cabível apenas em casos de comprovado abuso de forma ou
ilicitude, o que não é o caso dos autos.
31. Portanto, a estrutura adotada pela Recorrente, embora claramente visando à
eficiência fiscal, não pode ser desqualificada como ilegítima apenas pela utilização de uma
empresa veículo, quando a operação subjacente (aquisição de um terceiro) é real e hígida. A
ausência de uma acusação formal de simulação ou fraude no auto de infração é determinante
para o desfecho do caso.
Conclusão
32. Pelo exposto, voto no sentido de conhecer do recurso voluntário, afastar as
preliminares de nulidade e no mérito DAR PROVIMENTO, para cancelar integralmente o auto de
infração e os lançamentos tributários dele decorrentes.

assinado digitalmente
Edmilson Borges Gomes

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