Tribunal: CARF
Processo: 16327.720074/2019-31
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: JANDIR JOSE DALLE LUCCA
Órgão colegiado: 1a TURMA/CÂMARA SUPERIOR REC. FISCAIS / 1a SEÇÃO / Câmara Superior de Recursos Fiscais
Data de julgamento: 2025-11-04
Data de publicação: 2025-12-29

Ementa:
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2014, 2015
RECURSO ESPECIAL. NÃO CONHECIMENTO. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICO-JURÍDICA. PRESSUPOSTO DE ADMISSIBILIDADE.
Não se conhece do Recurso Especial quando não restar demonstrado dissídio jurisprudencial. Não há que se falar em divergência, quando a situação fático-jurídica apreciada pelo acórdão recorrido não guarda similitude com a examinada pelo(s) paradigma(s).

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
16327.720074/2019-31
ACÓRDÃO
9101-007.481 – CSRF/1a TURMA
SESSÃO DE
4 de novembro de 2025
RECURSO
ESPECIAL DO PROCURADOR
RECORRENTE
FAZENDA NACIONAL
INTERESSADO
HDI SEGUROS S/A
Assunto: Processo Administrativo Fiscal
Ano-calendário: 2014, 2015
RECURSO ESPECIAL. NÃO CONHECIMENTO. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE
FÁTICO-JURÍDICA. PRESSUPOSTO DE ADMISSIBILIDADE.
Não se conhece do Recurso Especial quando não restar demonstrado
dissídio jurisprudencial. Não há que se falar em divergência, quando a
situação fático-jurídica apreciada pelo acórdão recorrido não guarda
similitude com a examinada pelo(s) paradigma(s).
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em não conhecer
do Recurso Especial.

Assinado Digitalmente
Jandir José Dalle Lucca – Relator

Assinado Digitalmente
Carlos Higino Ribeiro de Alencar – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Edeli Pereira Bessa, Luis
Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça
Kraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo dos Santos Pereira Júnior, Fernando Brasil
Fl. 5429
DF CARF MF
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PROCESSO 16327.720074/2019-31
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de Oliveira Pinto, Jandir José Dalle Lucca, Semiramis de Oliveira Duro e Carlos Higino Ribeiro de
Alencar (Presidente).

RELATÓRIO
1.Trata-se de Recurso Especial interposto pelo sujeito passivo em face do Acórdão
no 1301-007.339 (fls. 5272/5300), via do qual se decidiu, por unanimidade de votos, em dar
provimento ao Recurso Voluntário.
2.O litígio versa sobre autos de infração de IRPJ e CSLL dos anos-calendário de 2014
e 2015, com aplicação da multa isolada de 50% por insuficiência no recolhimento de estimativas
mensais, lavrados em decorrência da glosa de despesas com amortização de ágio contabilizado
pela Recorrida gerado por ocasião da incorporação da empresa HSBC Seguros de Automóveis e
Bens S.A., ocorrida em 01.04.2006. Os valores indevidamente amortizados foram de R$
30.854.522,16 em 2014 e R$ 33.823.250,76 em 2015.
3.A glosa foi baseada em dois pontos principais:
1) Inadequação da classificação do fundamento econômico do ágio,
subdividindo-se em dois aspectos: a ausência de documentação
contemporânea à aquisição que comprovasse a fundamentação em
rentabilidade futura, e a consequente conclusão de que o fundamento
correto deveria ser "outras razões econômicas", o que impede a
amortização fiscal.
2) Identificou toda a operação como planejamento fiscal abusivo, caracterizado
pela estruturação artificial de etapas societárias sem propósito negocial
genuíno, mas com o objetivo exclusivo de criar benefícios fiscais indevidos.
Dentro desse segundo pilar, a fiscalização utilizou como elementos
demonstrativos a criação efêmera da HSBC Seguros de Automóveis e Bens
S.A., a desnecessidade da complexa engenharia societária para alcançar os
objetivos comerciais declarados, e a ausência de alteração na titularidade
efetiva do controle do negócio.
4.A fiscalização ressaltou, ainda, que a Recorrente já havia sido autuada pela
mesma matéria nos processos nos 16327.000260/2010-12 (anos-calendário de 2006, 2007 e 2008),
16327.000498/2010-48 (ano-calendário de 2009), e 16327.721089/2015-93 (anos-calendário de
2010 a 2013), sendo que a 2a Turma Ordinária da Quarta Câmara do CARF julgou o primeiro
processo listado, ratificando o entendimento da fiscalização.
5.A DRJ houve por bem julgar improcedente a impugnação de fls. 2981/3029,
mantendo o crédito tributário exigido, decisão motivou a interposição do Recurso Voluntário de
fls. 5135/5192, provido à unanimidade pelo colegiado a quo nos termos do Acórdão no 1301-
007.339, assim ementado:
Fl. 5430
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Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ
Ano-calendário: 2014, 2015
SEGURO DE VEÍCULOS AQUISIÇÃO DE CARTEIRA DE CLIENTES NEGÓCIO DE FATO
RECONHECIDO PELA FISCALIZAÇÃO POSSIBILIDADE DE DEDUÇÃO NO MESMO EXERCÍCIO
IRRELEVÂNCIA DO PRAZO ESTABELECIDO NO CONTRATO INTEPRETAÇÃO DO NEGÓCIO A
FAVOR DO CONTRIBUINTE
No pressuposto utilizado pela autoridade fiscal autuante de que o negócio entabulado
limitou-se a aquisição dos direitos inerentes a uma carteira de clientes, assim os artigos
324, e 325, I, “c”, do RIR/99 permitiriam que o custo de aquisição fosse amortizado no
prazo estipulado em cada um dos contratos. Tratando-se de seguros de veículos, o padrão
vigente é de contratos com duração de um ano.
Ou o ativo adquirido é intangível amortizável no prazo dos contratos de seguros
adquiridos, ou, a quem entender não aplicável o art. 325, I, “c”, do RIR/99, é custo dos
direitos de crédito adquiridos, devendo ser levado ao resultado em confronto com a
receita respectiva (princípio da confrontação das despesas com as receitas e com os
períodos contábeis). O que não se admite é entender que tal custo não venha a compor os
resultados apurados pelo contribuinte, tachando-o de indedutível.
O valor efetivamente deduzido pelo contribuinte na apuração de seus resultados foi
menor do que se tivesse adotado a forma preconizada pela autoridade fiscal (aquisição de
carteira de clientes).
6.Inconformada, a PGFN interpôs o Recurso Especial de fls. 5331/5357, em relação
à matéria “glosa das despesas com amortização do ágio” (paradigma 1402-001.029), tendo o
apelo sido admitido nos termos do despacho de fls. 5361/5369, como denotam os seguintes
excertos:
(...)
A similitude fática e jurídica entre os casos, assim como a divergência
jurisprudencial entre eles, encontra-se suficientemente demonstrada pela recorrente.
Ambos os casos tratam exatamente das mesmas operações societárias,
submetidas a lançamento fiscal sob idêntica acusação, de glosa de amortização do ágio,
apenas envolvendo anos calendários diversos (o paradigma analisa os anos calendários
2006, 2007, 2008, e o recorrido os anos calendários 2014, 2015).
Apenas a título informativo, o ano calendário 2009 foi analisado no processo no
16327.000498/2010-48, e os anos calendários 2010, 2011, 2012, 2013 foram analisados
no processo no 16327.721089/2015-93, conforme se verifica no relatório e voto condutor
do acórdão recorrido, tendo os respectivos acórdãos lá proferidos sido utilizados,
inclusive, como fundamento de decidir para o relator do voto condutor do acórdão
recorrido, conforme excertos aqui ao norte transcritos.
Apesar de idênticos os casos, tanto sob o ponto de vista fático quanto jurídico, as
decisões paragonadas se deram em direção diametralmente oposta, tendo o acórdão
recorrido cancelado a glosa de amortização do ágio, e o acórdão paradigmático mantido a
sua glosa.
Resta demonstrada, portanto, neste juízo de cognição sumária, a divergência
alegada.
7.A Recorrida ofereceu contrarrazões às fls. 5377/5415, combatendo o
conhecimento e o mérito do Recurso Especial fazendário.
8.É o relatório.

Fl. 5431
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VOTO
Conselheiro Jandir José Dalle Lucca, Relator
CONHECIMENTO
9.O Recurso Especial da PGFN é tempestivo, conforme já atestado pelo despacho de
admissibilidade, tendo sido admitido em relação à matéria “glosa das despesas com amortização
do ágio”, em face do paradigma 1402-001.029.
10.Em suma, a Recorrida contrapõe-se ao conhecimento recursal sustentando a
imprestabilidade do paradigma diante da inexistência de divergência na interpretação da
legislação tributária, uma vez que os acórdãos cotejados teriam sido pautados em fundamentos e
dispositivos legais distintos; e, em um segundo plano, pela insuficiência recursal, visto que o
Acórdão recorrido se baseou em dois fundamentos autônomos para cancelar a autuação, (1) a
discussão sobre a alegada artificialidade da operação/falta de propósito negocial (alienação de
"carteira de clientes") e (2) a inexistência de demonstração do fundamento econômico da
rentabilidade futura à época da aquisição ("laudo extemporâneo" - art. 385, § 3o do RIR/99),
sendo que a decisão paradigmática não enfrentou a questão do demonstrativo de rentabilidade
futura (fundamento 02), mesmo após a Recorrida ter oposto Embargos de Declaração no processo
paradigma para sanar essa omissão, os quais foram rejeitados.
11.Pois bem, o colegiado a quo, nos termos do voto condutor de lavra do
Conselheiro José Eduardo Dornelas Souza, identificou que a fiscalização fundamentou a autuação
não apenas na extemporaneidade do demonstrativo de rentabilidade futura, mas também na
artificialidade da operação que gerou o ágio, isto é, a acusação de aquisição da carteira de seguros
constituiu fundamento autônomo devidamente contextualizado pelo fiscal autuante, não mero
obiter dictum.
12.Adotou expressamente os fundamentos do Acórdão no 1301-002.610, da
relatoria da Conselheira Amélia Wakako Morishita Yamamoto, que tratou do mesmo ágio
relativamente aos anos-calendário de 2010 a 2013. O Relator do recorrido declarou ter
participado daquele julgamento e acompanhado a então relatora, concordando integralmente
com seus fundamentos.
13.Quanto à caracterização da operação, foi rejeitada a tese de falta de propósito
negocial. Partindo do fato inquestionável de que as empresas eram claramente independentes,
concluiu que a existência de propósito negocial foi comprovada, pois a operação envolveu
transferência de mais de 530 empregados, recursos de tecnologia da informação, bancos de dados
e sistemas utilizados pelo Grupo HSBC, distribuídos em 20 filiais espalhadas por todo o território
brasileiro. Destacou que, segundo as cláusulas contratuais, a partir da data de fechamento da
compra, a empresa adquirente passou a ser a única responsável pela administração de todas as
ações cíveis relacionadas à fração do negócio transferida, sendo que a operação foi sujeita a
Fl. 5432
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aprovações e homologações por órgãos reguladores como SUSEP e CADE, evidenciando tratar-se
de verdadeira aquisição de negócio em sentido amplo, não mera aquisição de carteira de clientes.
14.Enfrentou-se diretamente o argumento subsidiário então apresentado pela
empresa, considerando-o decisivo para a solução da controvérsia. Partindo da premissa utilizada
pela própria autoridade fiscal de que o negócio se limitou à aquisição dos direitos inerentes a uma
carteira de clientes, concluiu que os artigos 324 e 325, inciso I, alínea "c", do RIR/99 permitiriam
que o custo de aquisição fosse amortizado no prazo estipulado em cada um dos contratos.
Tratando-se de seguros de veículos com prazo padrão de um ano, a contribuinte poderia ter
deduzido a integralidade do valor em prazo muito inferior aos cinco anos de amortização do ágio.
15.Desenvolveu-se raciocínio jurídico especialmente relevante: ou o ativo adquirido
é intangível amortizável no prazo dos contratos de seguros adquiridos, ou, para quem entender
não aplicável o artigo 325, inciso I, alínea "c", do RIR/99, é custo dos direitos de crédito adquiridos,
devendo ser levado ao resultado em confronto com a receita respectiva, segundo o princípio da
confrontação das despesas com as receitas e com os períodos contábeis, vale dizer, o que não se
admite é entender que tal custo não venha a compor os resultados apurados pelo contribuinte,
rotulando-o como indedutível.
16.A decisão a quo destacou que o valor efetivamente deduzido pelo contribuinte
na apuração de seus resultados foi menor do que se tivesse adotado a forma preconizada pela
autoridade fiscal. Se a HDI tivesse classificado a operação como aquisição de carteira de clientes e
amortizado o custo no prazo dos contratos, teria deduzido valores muito superiores em prazo
muito inferior. Aduziu que a então Recorrente, inclusive apresentou quadro demonstrativo
comparando a amortização do ágio ao longo de cinco anos com a amortização que seria possível
se considerada aquisição de carteira de clientes, evidenciando que esta última seria
significativamente mais vantajosa do ponto de vista fiscal.
17.Prosseguiu examinando a questão do laudo de avaliação, ressaltando que
quando da data das operações realizadas não havia nenhuma disposição legal que determinasse
alguma formalidade específica para a confecção dessa avaliação. E, não havendo previsão legal
expressa quanto à forma, não haveria que falar na não existência do ágio em razão do laudo de
avaliação ter sido formalizado em data posterior à aquisição da empresa, sendo que, ademais,
“outros documentos apresentados pela empresa de auditoria corroboram os estudos preliminares
realizados internamente”, atendendo à exigência legal de demonstração do fundamento
econômico.
18.Do ponto de vista contábil, o Acórdão recorrido analisou o Pronunciamento
Técnico CPC 11 sobre Contratos de Seguro e o Pronunciamento Técnico CPC 04 sobre Ativo
Intangível, ambos aprovados em 2008 e 2010 respectivamente. Observou que esses
pronunciamentos sugerem que a contabilização da aquisição de carteira de clientes em
combinação de negócios desdobre os lançamentos considerando também o valor dos passivos
assumidos. O CPC 11 ressalva expressamente que não se aplica aos contratos de seguro o CPC 04
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sobre Ativo Intangível, mas faz exceção em seu item 33 para carteira de clientes e
relacionamentos com clientes que reflitam expectativa de contratos futuros que não fazem parte
dos direitos por contratos de seguro já existentes na data da combinação de negócios.
19.Destacou que a Lei no 11.941, de 2009, instituiu o Regime Tributário de
Transição, que teria início no ano-calendário de 2008 e vigeria até a entrada em vigor de lei
disciplinando os efeitos tributários dos novos métodos contábeis, buscando neutralidade
tributária. Com o intuito de manter essa neutralidade, buscava-se que fossem aplicadas as regras
tributárias e contábeis vigentes até 31.12.2007 para cálculo dos tributos federais. Portanto, nos
períodos sob exame, vigiam sem quaisquer limitações os artigos 324 e 325 do RIR/99.
20.Transcreveu extensamente o Pronunciamento Técnico CPC 04, destacando que a
vida útil de ativo intangível resultante de direitos contratuais ou outros direitos legais não deve
exceder a vigência desses direitos, podendo ser menor dependendo do período durante o qual a
entidade espera utilizar o ativo. O pronunciamento estabelece que muitos fatores devem ser
considerados na determinação da vida útil de ativo intangível, incluindo os ciclos de vida típicos
dos produtos e as informações públicas sobre estimativas de vida útil de ativos semelhantes. A
amortização deve normalmente ser reconhecida no resultado.
21.Quanto à inexistência de vantagem tributária, o acórdão concluiu que, se a
autoridade fiscal estava correta ao afirmar que houve mera aquisição de carteira de clientes, não
teria havido qualquer ganho tributário por parte da Recorrente. Muito pelo contrário, seria
possível deduzir a integralidade do valor desembolsado na aquisição da carteira de clientes no
prazo de duração dos contratos de seguros adquiridos, que em sua maioria possuíam prazo de um
ano. De fato, considerando o prazo de cinco anos em relação ao ágio amortizado, o quantum
deduzido seria muito inferior ao caso de amortização ao custo de aquisição dos contratos e
direitos adquiridos nos prazos de suas vigências. Logo, inexistindo vantagem tributária nas
operações registradas pelo recorrente, não há que se falar em planejamento tributário abusivo.
22.Enfatizou que não pode o Fisco desconsiderar negócios, atos e pessoas jurídicas
por simples alegações formais e rótulos conceituais objetivos, sem a devida, concreta e robusta
demonstração de vantagem fiscal real e palpável por parte do contribuinte através de ilícitos ou
abusos perpetrados dolosamente. No caso concreto, a fiscalização não teria trazido aos autos
sequer um elemento de prova que descaracterizasse a aquisição de um negócio em sentido
amplo. Tanto é assim que não houve imputação de multa qualificada. A acusação fiscal baseou-se
em mera presunção de que a empresa pretendeu gerar benefício fiscal ilegítimo mediante
aquisição de mera carteira de clientes com pagamento de ágio.
23.Em síntese, o colegiado recorrido acolheu o Recurso Voluntário para cancelar
integralmente as exigências, fundamentando-se essencialmente na constatação de que, mesmo
adotando a premissa da fiscalização de que houve mera aquisição de carteira de clientes, o
contribuinte não teria obtido qualquer vantagem tributária indevida. Ao contrário, a forma
efetivamente adotada teria resultado em menor dedução fiscal do que aquela que seria possível
Fl. 5434
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caso a operação fosse tratada como aquisição de carteira de clientes amortizável no prazo dos
contratos. Inexistindo vantagem tributária e estando demonstrado o propósito negocial da
operação, não se configurou planejamento tributário abusivo passível de desconsideração pela
autoridade fiscal.
24.Já o Acórdão paradigma no 1402-001.029, como bem destacado pelo despacho
de admissibilidade, tratou “exatamente das mesmas operações societárias, submetidas a
lançamento fiscal sob idêntica acusação, de glosa de amortização do ágio, apenas envolvendo
anos calendário diversos (o paradigma analisa os anos-calendário 2006, 2007, 2008, e o recorrido
os anos calendário 2014, 2015)”. No que toca à dedutibilidade do ágio, por maioria qualificada,
negou-se provimento ao Recurso Voluntário de acordo com o voto condutor do Conselheiro
Antônio José Praga de Souza.
25.Entendeu-se que a amortização do ágio somente é admitida quando fundada em
rentabilidade futura da coligada ou controlada (artigo 385, §2o, alínea "b", c/c artigo 386, inciso III,
do RIR/99), sendo que o ágio fundamentado em "outras razões econômicas" não é passível de
amortização. Analisando o conjunto das operações societárias, verificou-se que o verdadeiro
objeto do negócio seria a aquisição da carteira de clientes do HSBC, não uma participação
societária genuína, sendo que a HSBC Seguros de Automóveis e Bens S.A. foi constituída
especificamente para viabilizar a operação, tendo existência efêmera.
26.Fixou que a engenharia societária adotada visou exclusivamente transformar um
ágio indedutível (decorrente da aquisição direta de carteira de clientes) em ágio dedutível
(decorrente de aquisição de participação societária seguida de incorporação), isto é, faltou
propósito negocial autônomo à constituição da empresa intermediária.
27.Repeliu os argumentos da contribuinte sobre a necessidade de transferência de
funcionários, contratos e sucessão processual, entendendo que não justificam a constituição de
pessoa jurídica intermediária, pois tais efeitos poderiam ser obtidos mediante aquisição direta da
carteira com previsão contratual adequada.
28.Pela análise dos documentos, especialmente do "acordo operacional" firmado
entre as partes, inferiu que o foco do negócio sempre foi a "base de clientes do HSBC", não a
aquisição de empresa operacional independente.
29.Desse modo, concluiu que o ágio deveria ser classificado como decorrente de
"fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas" (artigo 385, § 2o, inciso III, do
RIR/99), não sendo dedutível nos termos do artigo 386 do mesmo regulamento.
30.Como se vê, a controvérsia objeto do apelo especial diz respeito à amortização
fiscal de ágio registrado pela contribuinte HDI Seguros S.A. por ocasião da incorporação da HSBC
Seguros de Automóveis e Bens S.A., operação societária realizada em 1o.04.2006.
31.A decisão recorrida partiu da premissa fática estabelecida pela própria
autoridade fiscal segundo a qual a operação teria se limitado à aquisição dos direitos inerentes a
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uma carteira de clientes. Valendo-se dessa qualificação, o colegiado concluiu que os dispositivos
legais mencionados permitiriam que o custo de aquisição fosse amortizado no prazo estipulado
em cada um dos contratos de seguro adquiridos, os quais, tratando-se de seguros de veículos,
possuem duração usual de um ano.
32.A fundamentação central do Acórdão recorrido repousa na constatação de que,
aceita a premissa da autoridade lançadora de que teria havido mera aquisição de carteira de
clientes, o ativo adquirido constituiria bem intangível amortizável no prazo dos contratos de
seguros ou, alternativamente, custo dos direitos de crédito adquiridos, devendo ser levado ao
resultado em confronto com a receita respectiva, em observância ao princípio da confrontação
das despesas com as receitas e com os períodos contábeis. A Turma julgadora expressamente
consignou que o valor efetivamente deduzido pela contribuinte na apuração de seus resultados
teria sido substancialmente menor do que se ela tivesse adotado a forma preconizada pela própria
fiscalização, concluindo pela inexistência de vantagem tributária apta a caracterizar planejamento
tributário abusivo.
33.A decisão paradigmal, que também examinou a mesma operação societária
envolvendo as sociedades HDI Seguros S.A. e HSBC Seguros de Automóveis e Bens S.A., mas em
relação aos anos-calendário de 2006 a 2008, manteve a glosa das despesas de amortização do ágio
sob o fundamento de que a operação teria configurado planejamento fiscal irregular destinado a
transformar a aquisição de uma carteira de clientes em ágio dedutível mediante a criação artificial
de uma empresa formalmente constituída para esse fim.
34.A caracterização da divergência jurisprudencial que autoriza o trânsito do
recurso especial demanda não apenas a demonstração de que acórdãos distintos atribuíram
interpretações diversas à legislação tributária, mas também que tal dissídio tenha se manifestado
em contextos fático-jurídicos suficientemente análogos. A confirmação da similitude transcende o
mero exame da identidade das operações societárias, impondo-se perquirir se os litígios
efetivamente solucionados pelos colegiados guardavam correspondência quanto aos argumentos
jurídicos suscitados pelas partes, aos fundamentos invocados pela autoridade fiscal e, sobretudo,
quanto aos dispositivos legais cuja interpretação conduziu às conclusões divergentes.
35.No presente caso, emerge dos autos que o Acórdão recorrido fundamentou o
cancelamento da glosa na dedutibilidade das despesas com base nos artigos 324 e 325, inciso I,
alínea "c", do RIR/99, desenvolvendo extensa fundamentação no sentido de que, partindo-se da
premissa adotada pela própria autoridade lançadora segundo a qual teria havido aquisição de
carteira de clientes, os dispositivos mencionados permitiriam a amortização do custo de aquisição
no prazo de duração dos contratos adquiridos. O colegiado consignou expressamente que a
aplicação de tais normas conduziria a resultado mais oneroso para a Fazenda Nacional do que
aquele decorrente da amortização do ágio praticada pela contribuinte, demonstrando a
inexistência de vantagem tributária que pudesse caracterizar abuso ou simulação.
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36.A seu turno, a leitura do Acórdão paradigma revela que o colegiado prolator
circunscreveu sua análise à verificação da legitimidade da amortização do ágio exclusivamente sob
a perspectiva dos artigos 385 e 386 do RIR/99, tendo concluído pela indedutibilidade do ágio ao
fundamento de que a operação teria configurado engenharia societária artificial destinada a
transformar a aquisição de carteira de clientes em ágio dedutível. A decisão paradigmática não
examinou, em nenhum momento, as consequências tributárias que decorreriam da qualificação
alternativa da operação como aquisição de carteira de clientes ou de direitos contratuais à luz do
regime de amortização previsto nos artigos 324 e 325 do RIR/99.
37.Essa ausência de enfrentamento da matéria relativa aos artigos 324 e 325 pelo
paradigma não constitui mera omissão acidental ou secundária. Trata-se de questão que constitui
fundamento autônomo e suficiente da decisão recorrida, capaz de, por si só, sustentar o
cancelamento da glosa fiscal. A decisão recorrida desenvolveu fundamentação segundo a qual,
ainda que se acolhesse integralmente a tese fazendária de que teria havido mera aquisição de
carteira de clientes, as despesas correspondentes seriam dedutíveis com base em dispositivos
legais diversos daqueles examinados no paradigma.
38.A análise dos TVFs e das defesas apresentadas pela contribuinte nos processos
administrativos correspondentes aos diversos períodos de apuração revela que a argumentação
baseada na dedutibilidade das despesas sob a perspectiva do regime de amortização de ativos
intangíveis não foi suscitada ou não foi desenvolvida no processo que deu origem ao Acórdão
paradigma. O TVF que fundamentou a constituição do crédito tributário no processo paradigma
concentrou o libelo acusatório na afirmação de que a operação teria configurado planejamento
tributário abusivo, e a defesa apresentada pela contribuinte naquele processo centrou seus
esforços na demonstração de que o ágio pago encontraria fundamento em expectativa de
rentabilidade futura, nos termos do inciso II do parágrafo segundo do artigo 385 do RIR/99.
39.Diversamente, no processo que resultou no Acórdão recorrido, a defesa da
contribuinte trouxe expressamente a argumentação de que, caso se entendesse pela
caracterização da operação como aquisição de carteira de clientes conforme sustentado pela
fiscalização, a dedutibilidade das despesas seria ainda mais vantajosa com base no artigo 325,
inciso I, alínea "c", do RIR/99, apresentando inclusive demonstrativo numérico evidenciando que a
amortização no prazo de vigência dos contratos de seguro adquiridos conduziria a dedução
substancialmente superior àquela decorrente da amortização do ágio em cinco anos. Essa
diferença na extensão e no conteúdo das defesas explica as distintas perspectivas sob as quais os
colegiados apreciaram a matéria.
40.A identidade da operação societária e da contribuinte não é suficiente, por si só,
para caracterizar a similitude fático-jurídica exigida para o conhecimento do recurso especial. A
operação econômica constitui apenas o substrato fático sobre o qual se desenvolveram litígios
distintos, na medida em que as partes suscitaram argumentos diversos e os colegiados foram
chamados a decidir sobre questões jurídicas que, embora relacionadas, não se confundem. O
recurso especial destina-se a solucionar divergências jurisprudenciais, assegurando a uniformidade
Fl. 5437
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na aplicação da legislação tributária pelos diversos colegiados do CARF, não se prestando a
reexaminar os fatos ou pronunciar-se sobre qual seria a melhor interpretação da legislação
tributária aplicável ao caso concreto.
41.No caso concreto, o Acórdão paradigma não interpretou os artigos 324 e 325 do
RIR/99 de forma diversa daquela adotada pelo Acórdão recorrido pela simples razão de que
aquele colegiado não foi instado a se pronunciar sobre tais dispositivos. O silêncio do paradigma
não pode ser interpretado como manifestação tácita no sentido da indedutibilidade das despesas,
mas apenas como ausência de provocação específica sobre o tema. Somente se configura
divergência passível de ensejar o conhecimento do recurso especial quando os colegiados,
apreciando a mesma questão jurídica, chegam a conclusões opostas quanto à interpretação da
legislação tributária. Admitir o recurso especial em tais circunstâncias equivaleria a permitir que a
instância superior se pronunciasse originariamente sobre questão não apreciada pelo colegiado
paradigma, extrapolando os limites da competência regimental para solução de divergências
efetivamente caracterizadas.
42.Parenteticamente, ressalte-se que este mesmo paradigma foi rejeitado por esta
Turma por decisão majoritária, no Acórdão no 9101-006.3571, sob a relatoria do Conselheiro Luis
Henrique Marotti Toselli, referente a processo envolvendo as mesmas partes e operações (anos-
calendário de 2010 a 2013), ostentando a seguinte ementa:
ASSUNTO: PROCESSO ADMINISTRATIVO FISCAL
Ano-calendário: 2010, 2011, 2012, 2013
RECURSO ESPECIAL. NÃO CONHECIMENTO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DA MESMA
LEGISLAÇÃO INTERPRETADA DE FORMA DIVERGENTE.
A divergência jurisprudencial somente se caracteriza quando os acórdãos comparados
(recorrido e paradigma) tenham sido proferidos sob contextos fáticos-jurídicos similares.
Nesses termos, e considerando que o paradigma colacionado, ainda que tenha envolvido
autuação do mesmo contribuinte relativa a outro período, analisou a matéria sob uma
premissa fática distinta da decisão cotejada, enfrentado a celeuma sob uma outra
perspectiva jurídica, não há que se falar em dissídio jurisprudencial.
43.Dessa maneira, a ausência de similitude fático-jurídica impede o conhecimento
do Recurso Especial por comprometer o próprio pressuposto lógico do cotejo jurisprudencial. A
preservação da coerência do sistema recursal demanda a aplicação rigorosa desse requisito,
assegurando que o apelo extremo seja utilizado exclusivamente para sua finalidade própria: a
uniformização da jurisprudência mediante solução de divergências interpretativas autênticas.
CONCLUSÃO
44.Ante o exposto, não conheço do Recurso Especial.

1 Participaram da sessão de julgamento os conselheiros: Edeli Pereira Bessa, Livia De Carli Germano,
Fernando Brasil de Oliveira Pinto, Luis Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Alexandre
Evaristo Pinto, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Gustavo Guimaraes da Fonseca, Ana Cecilia Lustosa
da Cruz e Carlos Henrique de Oliveira (Presidente).
Fl. 5438
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 9101-007.481 – CSRF/1a TURMA
PROCESSO 16327.720074/2019-31
11
Assinado Digitalmente
Jandir José Dalle Lucca

Fl. 5439
DF CARF MF
Original