Tribunal: CARF
Processo: 17459.720020/2023-10
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: RAFAEL ZEDRAL
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Quarta Câmara da Primeira Seção / Quarta Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-07-29
Data de publicação: 2025-10-01

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2018, 2019, 2020
DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. DEDUTIBILIDADE. PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS.
Para que o ágio tenha efeitos no âmbito tributário, é necessário que ele seja gerado corretamente pela efetiva aquisição de participação societária por montante superior ao seu valor patrimonial de parte não vinculada e, após, deve haverá incorporação, fusão ou cisão, por meio da qual ocorre uma confusão patrimonial entre os patrimônios das antigas controlador e controlada.
ÁGIO FUNDAMENTO ECONÔMICO. RENTABILIDADE COM BASE EM PREVISÃO DE RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FUTUROS DA INVESTIDA.
Operação em conformidade com legislação, realizada entre partes independentes, com efetivo pagamento do ágio em dinheiro, lastreado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.
PROPÓSITO NEGOCIAL. AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO. CAPITAL ORIGINÁRIO DE EMPRESA INTERNACIONAL NÃO DESCARACTERIZA O PROPÓSITO NEGOCIAL.
A utilização de sociedade com propósito negocial no Brasil receptora de capital estrangeira de sua matriz, pode constituir prova da não artificialidade daquela sociedade e das operações nas quais ela tomou parte. As operações levadas a termo nesses moldes devem ser qualificadas para fins tributários

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
17459.720020/2023-10
ACÓRDÃO
1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
29 de julho de 2025
RECURSO
DE OFÍCIO E VOLUNTÁRIO
RECORRENTES
PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA

FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2018, 2019, 2020
DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. DEDUTIBILIDADE.
PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS.
Para que o ágio tenha efeitos no âmbito tributário, é necessário que ele
seja gerado corretamente pela efetiva aquisição de participação societária
por montante superior ao seu valor patrimonial de parte não vinculada e,
após, deve haverá incorporação, fusão ou cisão, por meio da qual ocorre
uma confusão patrimonial entre os patrimônios das antigas controlador e
controlada.
ÁGIO FUNDAMENTO ECONÔMICO. RENTABILIDADE COM BASE EM
PREVISÃO DE RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FUTUROS DA INVESTIDA.
Operação em conformidade com legislação, realizada entre partes
independentes, com efetivo pagamento do ágio em dinheiro, lastreado em
laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.
PROPÓSITO NEGOCIAL. AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO. CAPITAL ORIGINÁRIO DE
EMPRESA
INTERNACIONAL
NÃO
DESCARACTERIZA
O
PROPÓSITO
NEGOCIAL.
A utilização de sociedade com propósito negocial no Brasil receptora de
capital estrangeira de sua matriz, pode constituir prova da não
artificialidade daquela sociedade e das operações nas quais ela tomou
parte. As operações levadas a termo nesses moldes devem ser qualificadas
para fins tributários
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Fl. 4100
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
2
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, i) dar provimento
ao recurso voluntário para cancelar os lançamentos de amortização de ágio; ii) não conhecer, por
perda de objeto, do recurso de ofício que, ii.i) reduziu a multa de 150% para 75%, afastando a
qualificação; ii.ii) tratou do erro material sobre a transposição dos valores de prejuízos
acumulados e bases de cálculo negativa da CSLL; ii.iii) sobre a multa isolada por falta ou
insuficiência do recolhimento de estimativas mensais, tendo em vista que a matéria foi tratada e
vencida no provimento do recurso voluntário.
(documento assinado digitalmente)
Paulo Mateus Ciccone (Presidente).

(documento assinado digitalmente)
Rafael Zedral- Relator
Participaram da sessão de julgamento os conselheiros Alessandro Bruno Macedo
Pinto, Alexandre Iabrudi Catunda, Mauritania Elvira de Sousa Mendonca, Rafael Zedral, Ricardo
Piza di Giovanni, Paulo Mateus Ciccone (Presidente).

RELATÓRIO
Trata-se de Recurso Voluntário e de Ofício contra decisão da DRJ que deu parcial
provimento à impugnação da recorrente.
No caso, houve lavratura de auto de infração de IRPJ e reflexos em face de
amortização de ágios considerados indevidos pela autoridade fiscal.
O ágio decorre da aquisição societária em dois grupos educacionais no Brasil, Grupo
Multi e SEB. Alega a Fiscalização que a recorrente não seria a real adquirente das participações
societárias adquiridas o argumento de que os recursos provenientes da operação decorreram das
suas controladoras no exterior.
A DRJ julgou improcedente a Manifestação de Inconformidade do contribuinte, nos
termos da ementa abaixo reproduzida:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Ano-calendário: 2018, 2019, 2020
AGIO. CONDIÇÕES DE DEDUTIBILIDADE. GRUPOS INTERNACIONAIS.
Em resumo, o ágio pago na aquisição de negócios é dedutível quando este é
extinto na condição de investimento, seja passando a integrar o patrimônio do
investidor, seja quando é alienado. Se incorporado, por meio da amortização, se
alienado, no cômputo do custo para apuração do ganho de capital. Usualmente,
verificam-se operações em que a controlada brasileira canaliza os recursos
Fl. 4101
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
3
estrangeiros enquanto efetivamente mantém os negócios adquiridos prontos
para eventual alienação pelo grupo internacional, ocasião em que o custo de
aquisição, inclusive ágio pago, comporá o ganho de capital.
Nesses casos, não se justifica a amortização antecipada do ágio. Todavia, no caso
em que a controlada brasileira, ainda que capitalizada por recursos do grupo, em
oposição a recorrer ao financiamento oneroso por terceiros, efetivamente
incorpora ao seu patrimônio os negócios adquiridos, e os integram em suas
operações, virtualmente se supera a oportunidade de as empresas serem
alienadas e o ágio pago compor seu custo na apuração do ganho de capital. Neste
caso, satisfaz-se a exceção legal de amortização antecipada do ágio pago por
ocasião da aquisição do investimento, que abandonou esta condição para compor
as operações da adquirente.
SIMULAÇÃO. CARACTERIZAÇÃO.
A simulação, por sua natureza, visa a ocultar o ato dissimulado por meio de outro,
aparentemente lícito e legítimo. Neste contexto, a prova não se dá por ateste
positivo documental, mas por construção fundada em indícios e circunstâncias.
MULTA ISOLADA. MULTA PROPORCIONAL. CONCOMITÂNCIA. CABIMENTO.
É cabível a aplicação da multa isolada por falta/insuficiência de recolhimento de
estimativas concomitantemente com a multa proporcional ao tributo devido ao
final do período de apuração, pois distintas são as hipóteses de incidência
legalmente previstas.

Ciente da decisão de primeira instância, o ora Recorrente apresenta Recurso
Voluntário , no qual expõe os fundamentos de fato e de direito que serão desenvolvidos no voto.
Ao final, pede a revisão do Acórdão da DRJ no sentido de que seja deferido seu
pleito.
É o relatório.

VOTO
Conselheiro Rafael Zedral - Relator
Admissibilidade
Inicialmente, reconheço a plena competência deste Colegiado para apreciação do
Recurso Voluntário e do Recurso de Ofício, visto que a exoneração do crédito tributário é superior
ao limite de alçada de R$ 15.000.000,00, previsto na então Portaria MF no 2, de 2023.
Fl. 4102
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
4
DO MÉRITO
A recorrente é a filial brasileira do conhecido grupo editorial PERSON localizado no
Reino Unido e representa um dos braços da expansão do grupo na América Latina.
No mercado brasileiro, esta expansão se deu também por meio de aquisições.
Os presentes autos tratam da glosa de amortização de ágio decorrentes da
aquisição de participações societárias de empresas antes pertencentes aos Grupos SEB e Multi.
A fiscalização entendeu que as aquisições ocorreram por meio de operações
simuladas nas quais a recorrente, PEARSON EDUCATION DO BRASIL LTDA, serviria como
instrumento para ocultar os reais adquirentes, que no caso eram, segundo a fiscalização, as
controladoras estrangeiras do Grupo Pearson, localizadas no Reino Unido.
A Fiscalização alegou que a recorrente não dispunha de capacidade financeira e
autonomia operacional para realizar as aquisições. O real ônus financeiro teria recaído sobre as
empresas britânicas Pearson Plc, Pearson Ltd e Longman, o que descaracteriza, segundo a
Fiscalização, a legitimidade da amortização do ágio no Brasil pela recorrente.
Além disso, verificou-se a ausência de substância econômica nas operações, uma
vez que o único propósito efetivo teria sido o aproveitamento tributário do ágio. As
reorganizações societárias não teriam sido acompanhadas da devida integração operacional dos
ativos adquiridos, visto que a recorrente não seria a real adquirente, caracterizando assim uma
simulação.
Diante do exposto, a autoridade fiscal glosou integralmente os ágios deduzidos, no
total de R$ 877.481.719,26, e aplicou multa qualificada de 100%, além de multa isolada pelas
estimativas não recolhidas.
A empresa impugnante sustentou a nulidade do lançamento com base no artigo
146 do CTN, alegando mudança de critério jurídico, pois os mesmos fatos (amortização dos ágios
SEB e Multi) já haviam sido objeto de autuação anterior, com fundamento na mesma legislação,
mas sob interpretações diferentes.
Alegou ainda que as operações societárias realizadas tinham fundamento negocial
legítimo e que os ágios amortizados decorreram de expectativa de rentabilidade futura (goodwill),
devidamente lastreados por laudos técnicos elaborados por peritos independentes.
Defendeu que as holdings intermediárias utilizadas nas aquisições possuíam
propósito econômico e autonomia, e que a amortização dos ágios foi feita conforme os critérios
legais, nos termos do artigo 385 e 386 do RIR/99 e do artigo 22 da Lei no 12.973/2014.
Rechaçou a acusação de simulação, alegando tratar-se de planejamento tributário
lícito, amparado nos princípios da legalidade e da liberdade de organização empresarial, sem
ocultação ou disfarce de atos jurídicos.
Fl. 4103
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
5
O Termo de verificação Fiscal traçou um histórico bem detalhado das operações,
tratando separadamente cada caso, mas o motivo para a glosa das amortizações dos ágios é o
mesmo: a ocultação dos reais adquirentes, localizados no Reino Unido, em vista da falta de
capacidade econômica e autonomia gerencial da recorrente em adquirir tais empresas.
Há que se destacar, como revemos mais adiante, que o ágio MULTI é subdivido em
relação ao ágio que a recorrente estava amortizando sobre as anteriores aquisições das empresas
do grupo YAZIGI e MICROLINS.
ÁGIO GRUPO SEB
Em 2010 a recorrente adquiriu empresas do grupo SEB - Sistema Educacional
Brasileiro S.A., das quais as mais conhecidas são a Editora COC (de cursos pré-vestibulares) e as
Escolas PUERI DOMUS (educação regular), mas a aquisição envolveu também editoras e empresas
de logísticas do grupo.
A tabela abaixo descreve as empresas e as datas em que cada uma foi incorporada
pela recorrente:
(1) NORBEKO PARTICIPAÇÕES LTDA, CNPJ 12.051.300/0001-89, em 30/09/2011;
(2) PEARSON SISTEMAS DO BRASIL LTDA, CNPJ 02.762.122/0001-40, em 30/09/2011;
(3) EDITORA NAME COC LTDA, CNPJ 50.492.271/0001-80, em 27/04/2012;
(4) GRAFICA EDUCACIONAL BRASILEIRA LTDA, CNPJ 11.138.168/0001-84, em 27/04/2012;
(5) LOGÍSTICA E DISTRIBUIÇÃO BRASILEIRA LTDA., CNPJ 11.228.308/0001-05, em 27/04/2012;
(6) EDITORA COC LTDA, CNPJ 04.967.051/0001-48, em 27/04/2012;
(7) MATESC MATERIAL ESCOLAR LTDA, CNPJ 80.351.489/0001-85, em 27/04/2012;
(8) KLICK NET SA, CNPJ 03.515.839/0001-50, em 30/04/2012;
(9) EDITORA PUERI DOMUS ESCOLAS ASSOCIADAS LTDA, CNPJ 56.182.496/0001-16, em 30/04/2012;
Mais detalhadamente, a recorrente adquiriu a NORBEKO PARTICIPAÇÕES LTDA em
07/2010, a qual detinha o controla das demais empresas. Após a aquisição a estrutura de controle
das empresas ficou assim:

Fl. 4104
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
6

Ao final, todas as empresas foram incorporadas pela recorrente.
A autoridade fiscal não validou a amortização do ágio por entender que:
 A NORBEKO tinha sido criada ainda em 2010 com capital de R$ 1,00 e foi capitalizada
com transferência de ações da SEB mediante cisão parcial da TCA;
 A recorrente era controlada pelas empresas do exterior PERSON LTD e LOGMAN as
quais não aparecem explicitamente no contrato de compra e venda;
 A recorrente não possuía capital necessário para a aquisição, tendo recebidos os
recursos das referidas das controladoras.
O trecho de e-fls. 2235 demonstra o posicionamento da autoridade fiscal sobre as
operações realizadas pela recorrente:

“Por outro lado, conforme já foi exaustivamente demonstrado, a empresa
PEARSON não dispunha de capital e de recursos financeiros necessários para
realizar a aquisição das participações societárias do Grupo SEB. Observa-se que os
recursos tiveram origem nas controladoras da PEARSON, as empresas britânicas
PEARSON LTD e LONGMAN, por meio de aumentos de capital na empresa
brasileira. Ocorre que a negociação se deu, de fato, pelas empresas britânicas
PEARSON LTD e LONGMAN, e em última análise pela líder global do Grupo Person
a empresa britânica Pearson PIc, sendo elas as empresas que efetivamente
arcaram com o ônus financeiro do pagamento pelas participações societárias.
A empresa brasileira Pearson Education do Brasil Ltda. figura nesta
operação como compradora por imposição de suas controladoras, e como braço
Fl. 4105
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
7
comandado pela empresa britânica Pearson PLC. Ou seja, o real adquirente, no
caso concreto, é claramente a empresa britânica Pearson PIc, e suas subsidiárias
PEARSON LTD e LONGMAN, que eram quem dispunham de autonomia para
negociar operação de tal porte e de recursos financeiros para honrar a compra
das participações societárias.
Sendo assim, tendo em vista que a real adquirente das participações
societárias do Grupo SEB é a empresa britânica Pearson PLC, juntamente com
suas subsidiárias no Reino Unido PEARSON LTD e LONGMAN, e considerando o
caráter artificial da criação e posterior incorporação da empresa NORBEKO,
observa-se que, no presente caso concreto, não estão atendidos os requisitos
legais para amortização do ágio supostamente gerado nestas operações, visto que
não ocorre a necessária confusão patrimonial por incorporação (Pearson PLC,
PEARSON LTD e LONGMAN não tomaram parte em nenhum processo de
incorporação relacionado aos fatos), além de estarem presentes elementos
dissimulatórios da verdade constituindo simulação para ocultar os fatos reais.”

DO ÁGIO MULTI
O aqui tratado como Grupo Multi se refere às empresas da família Wizard Martins,
que inclui as também conhecidas marcas as Wizard, Yázigi, Skill Idiomas, Quatrum English Schools,
Microlins, SOS Educação Profissional, People Computação, Smartz School, Bit Company, Alps,
Worktek e Meuingles.com.
O gráfico abaixo, extraído do TVF, demonstra a estrutura organizacional após a
aquisição pela recorrente:

Tal como no caso das empresas do grupo SEB, a autoridade lançadora
descaracterizou a recorrente como a real adquirente das participações societárias em vista da
origem exterior dos recursos (e-fls. 2239):
Fl. 4106
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
8

A aquisição do grupo MULTI também foi efetuada com ágio, demonstrado a
partir do valor pago e do valor da PL obtido a partir dos laudos de avaliação do
grupo (representado pelas empresas VCCL(fl.149) e LVCC(fl111), laudos
elaborados pela Deloitte:

Registrado o ágio na PEARSON, em 30/09/2014, esta última incorporou
algumas empresas do grupo, não todas. A partir de out/2014, a empresa passou a
amortizar o ágio denominado "MULTI". Em suma, tendo em vista que a empresa
gestora da PEARSON era a inglesa LONGMAN, conforme os relatórios do CADE
anexados a este processo, esclarecimentos da empresa e os vultosos aportes de
capital efetuados na controlada brasileira, temos a clara noção de que o real
investidor e adquirente do grupo MULTI eram as empresas britânicas LONGMAN e
Pearson Ltd, e não a Pearson Education Brasil Ltda.
Este fato se faz bastante relevante, uma vez que, sendo as empresas
britânicas Longman e Pearson Ltd os reais adquirentes, não estão presentes os
requisitos legais necessários para aproveitamento fiscal do ágio supostamente
originado na aquisição do Grupo Multi pelo Grupo Pearson, uma vez que as
empresas britânicas, com sedes no exterior, nunca foram parte em nenhum
processo de incorporação relacionado às operações aqui tratadas.”

No entanto, cabe ainda destacar que além do ágio apurado nesta operação de
aquisição das empresas do Grupo Multi, a recorrente estava amortizando um ágio que o Grupo
Multi estava amortizando em uma operação anterior, da qual a recorrente não teve qualquer
relação.
Trata-se da anterior aquisição das empresas Yázigi e Microlins.
Em resumo, a família Wizard Martins (Carlos Wizard Martins e Viana Campos de
Pimentel Martins) detinham o controle da Holding CCVL participações Ltda, qual controlava a
CPM Distribuidora e Editora Ltda e Multi Brasil Franqueadora e participações Ltda, as quais
adquiririam as empresas que controlavas as marcas Yázigi e Microlins em 2009.
Alega a Fiscalização que a criação destas últimas (CPM Distribuidora e Editora Ltda e
Multi Brasil Franqueadora e participações Ltda) objetivou apenas a expansão do Grupo e a
reorganização societária que permitisse a amortização do ágio, como no caso das aquisições da
Yázigi e da Microlins. As empresa CPM e Multi não teriam capacidade financeira e decisória para
realizar as aquisições, tanto da Yázigi como da Microlins:

Fl. 4107
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
9
“O preço pago pelas participações societárias do Grupo Yázigi, de acordo com o
contrato de Compra e Venda, foi de R$ 20.728.302,74.
Sendo assim, entre junho e novembro de 2009, o Grupo Multi realizou duas
aquisições de participações societárias de alto vulto para o porte do Grupo: foram
as aquisições do Grupo Microlins e do Grupo Yázigi, totalizando um desembolso
financeiro de R$ 152.942.184,54.
Estas aquisições de participações societárias foram, no papel, realizadas pelas
empresas Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda. e CPM Distribuidora e
Editora Ltda. Contudo, na época das operações de aquisição tanto da Microlins
quanto da Yázigi, a empresa Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda.
possuía um capital social de apenas RS 70.000,00 e a empresa CPM Distribuidora
e Editora Ltda. Possuía um capital social de somente R$ 433.555,00.
Desta forma, fica claro que nem a Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda.,
e tampouco a CPM Distribuidora e Editora Ltda.: nenhuma destas empresas
possuía capacidade financeira para realizar a aquisição de participações
societárias no montante de R$ 152.942.184,54 (Microlins e Yázigi), e nem mesmo
de oferecer garantias para a contratação de empréstimos neste montante em
condições de mercado.”
Mais adiante conclui seu argumento afirmando que a compra das empresas YAZIGI
e MICRLINS teria sido feita de fato pela empresa CCVL Participações, controladora do grupo
MULTI, que não foi vendida para a recorrente:

Como se pode verificar, a glosa de todos os ágios aqui analisados foi motivada por
um único argumento, ou seja, a ilegitimidade do adquirente da operação de aquisição societária,
seja no caso da aquisição das empresas dos grupos SEB e MULTI, seja no caso específico do ágio
que a recorrente estava amortizando, mas que era decorrente de uma operação anterior realizada
pelo Grupo MULTI na aquisição da YAZIGI e MICROLINS.
Ainda que a autoridade fiscal não utilize exatamente o termo, trata-se de alegação
de utilização daquilo que comumente se chama de “empresa veículo”. Assim, a recorrente seria,
segundo a Fiscalização, uma “empresa veículo” das suas controladoras ao adquirir as empresas
aqui tratadas.
Seguindo o mesmo raciocínio, a Fiscalização entendeu que a recorrente também
não poderia amortizar o ágio decorrente da aquisição da YAZIGI e MICROLINS, realizada pelo
grupo MULTI (Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda e CPM Distribuidora e Editora Ltda)
porque estas eram também empresas veículo (ainda que não utilize o termo expressamente) da
CCVL Participações Ltda.
Fl. 4108
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
10
Feito este breve relato, que não substitui a leitura do detalhado trabalho realizado
pela autoridade fiscal no seu TVF, passo à análise da decisão da DRJ.
O voto do relator Acórdão inicia a análise do ágio no tópico “4.2 – ANÁLISE DO
CASO” E-FLS. 3825.
No trecho do voto abaixo transcrito, vemos que o relator considerou como válida a
operação realizada pela recorrente de adquirir empresas por meio de capitalização com recursos
de suas controladoras no exterior:

“Em resumo, o ágio pago na aquisição de negócios é dedutível quando este
é extinto na condição de investimento, seja passando a integrar o patrimônio do
investidor, seja quando é alienado. Se incorporado, por meio da amortização, se
alienado, no cômputo do custo para apuração do ganho de capital.
Usualmente, verificam-se operações em que a controlada brasileira canaliza
os recursos estrangeiros enquanto efetivamente mantém os negócios adquiridos
prontos para eventual alienação pelo grupo internacional, ocasião em que o custo
de aquisição, inclusive ágio pago, comporá o ganho de capital. Nesses casos, não
se justifica a amortização antecipada do ágio.
Todavia, no caso em que a controlada brasileira, ainda que capitalizada por
recursos do grupo, em oposição a recorrer ao financiamento oneroso por
terceiros, efetivamente incorpora ao seu patrimônio os negócios adquiridos, e os
integram em suas operações, virtualmente se supera a oportunidade de as
empresas serem alienadas e o ágio pago compor seu custo na apuração do ganho
de capital. Neste caso, satisfaz-se a exceção legal de amortização antecipada do
ágio pago por ocasião da aquisição do investimento, que abandonou esta
condição para compor as operações da adquirente, em que o custo do
investimento fundado especificamente na rentabilidade futura deve ser
amortizado.
A expansão de uma empresa, viabilizada por aumento de capital pelos
sócios, diferencia-se da interposição de uma empresa cujo único papel é manter
formalmente o empreendimento, com a constante possibilidade de alienação
deste conforme conveniência do investidor. A primeira hipótese descreve
crescimento do negócio, a segunda um investimento alienável, ainda que com
segmento de atuação coincidente (o que é coerente pela maior afinidade e
especialização para avaliar a viabilidade e retorno do investimento, no processo
de escolha).”
Nos subtópicos seguintes. 4.2.1 e 4.2.2, o relator trata dos ágios da aquisição dos
grupos SEB e MULTI, respectivamente.
No tópico 4.2.1 – ÁGIO SEB, o relator considera satisfeita a condição de amortização
dos ágios a partir da incorporação da empresas controladas pela NORBERKO, ocorrida em abril de
Fl. 4109
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
11
2012. Afirma que a NORBEKO não carregava valor em si, tanto que os laudos se referiam às
empresas operacionais.
No entanto, ainda que tenha afastado a tese de que a recorrente não seja a real
investidora das aquisições e ainda que tenha considerado satisfeitas as condições para a
amortização dos ágios, a partir das incorporações das empresas operacionais, o relator negou
provimento à impugnação sob a alegação de que a autoridade fiscal teria rejeitado o laudo.
Vejamos:

“Nisto, afastam-se os efeitos esperados pela autuada nas relações jurídico
tributárias, que seria de considerar extinto o investimento vinculado o ágio, com o
fim de ativá-lo autonomamente como intangível e iniciar sua amortização
dedutível do lucro tributável.
Todavia, reconhecem-se cumpridas as condições legais para amortização do ágio
pago a partir das demais incorporações, ocorridas em abril de 2012, e, portanto,
dedutíveis nos períodos abarcados pela presente autuação, para as parcelas
fundamentadas na rentabilidade futura.
A autoridade rejeita os laudos apresentados (tópico 14 do Termo de
Constatação Fiscal), que, em vez de fundamentar o ágio pago na aquisição do
investimento, buscam compatibilizar a operação com o fundamento selecionado,
restringindo-se à conclusão de que os cálculos efetuados por DCF na projeção de
dez anos seriam suficientes para lastrear o valor previamente estudado e
acordado.
Subsiste, portanto, impedimento no tocante à natureza do ágio, para fim de
verificar sua efetiva dedutibilidade e quantificação.
Ainda perceba-se que os laudos se referem a eventos passados, após definido o
ágio pago, não lhe servindo como memória de cálculo para seu fundamento.”

O relator aplica o mesmo racional na análise do ágio MULTI - tópico 4.2.2 – ÁGIO
MULTI, mas acrescentando outros argumentos a respeito dos laudos:
“4.2.2 ÁGIO MULTI
O mesmo raciocínio se aplica ao ágio MULTI, em que foram incorporadas em
setembro de 2014 pela PEARSON BRASIL as empresas operacionais EZLEARN,
MULTI BRASIL FRANQUEADORA E LCVC. assim como as holding LVCC e VCCL, e,
em fevereiro de 2019, a LINX BRASIL DISTRIBUIDORA e a J M SOLUÇÕES
EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA. Todavia, todo o ágio pago pelo grupo passou
a ser antecipadamente amortizado e deduzido na apuração do lucro tributável a
partir de outubro de 2014.
Fl. 4110
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
12
Reconhece-se, nesta operação, impropriedade semelhante àquela tratada com
relação ao ágio SEB.
Os laudos apresentados somente esboçam as totalizações, sem referências ou
discriminação de sua composição, mas fica clara a irrelevância das holding na
composição do ágio, sendo insubsistente a pretensão de se considerar extinto o
investimento a partir das suas incorporações, enquanto parcela dos fundamentos
para o ágio pago persistem disponíveis como investimentos.
Portanto, sequer se observa a viabilidade em verificar a proporção em que o ágio
pago seria amortizável para fins tributários, a partir da extinção parcial da
aquisição que lhe deu origem.
Ainda, os laudos ostentam contas de chegada para composição do ágio, não
demonstrando os fundamentos para o ágio pago, restando opacos os critérios
para avaliação do investimento:”

Assim, restam superadas, nestes autos, todas as controvérsias relativas à
qualificação da Recorrente como legítima adquirente das participações acionárias em discussão,
tendo em vista que tal condição foi expressamente reconhecida pela Turma Julgadora da DRJ.
Mas ainda que fosse diferente a posição da DRJ, este relator não vislumbra que a
legislação tributária valide a glosa de ágio de uma empresa plenamente operacional, com
relevante participação no mercado, sob do argumento que os recursos utilizados para a aquisição
de participação acionária decorre de aumento de capital das controladoras.
Nesse contexto, o auto de infração perde sustentação, ao menos nesse aspecto,
sobretudo considerando que — ao que tudo indica — esse era o único fundamento originalmente
adotado pela fiscalização para o lançamento, ainda que os julgadores da DRJ tenham adotado
entendimento diverso quanto à sua relevância.
Ultrapassada, portanto, a questão da legitimidade da Recorrente, observa-se que o
relator do Acórdão recorrido passou a enfrentar aspectos técnicos do laudo de avaliação,
levantando questões relevantes que, segundo ele, seriam suficientes para manter a exigência
fiscal e negar provimento à impugnação.
O Recurso Voluntário, por sua vez, sustenta que houve indevida inovação por parte
da Turma Julgadora da DRJ, na medida em que a decisão teria se baseado em fundamentos —
especialmente relacionados ao conteúdo e à metodologia do laudo — que não foram
previamente apontados pela autoridade fiscal no Relatório de Fiscalização, o que violaria os
princípios do contraditório e da ampla defesa:
“271. A Impugnação apresentada pela ora Recorrente foi elaborada com base na
acusação feita pela Autoridade Fiscal (Longman e Pearson Ltd como "real
Fl. 4111
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
13
adquirente"), e não na inovação feita pela Turma Julgadora (questionando a
natureza e fundamento do ágio).
272. Portanto, conforme já demonstrado neste recurso, as inovações feitas no
acórdão recorrido que questionam a fundamentação e natureza do ágio não
podem ser consideradas para fins de manutenção da exigência fiscal, uma vez que
não foram essas as premissas utilizadas quando do lançamento originário da lide.
273. Não obstante isso, dado todo o contexto até aqui apresentado, é evidente
que a argumentação inovadora suscitada no acórdão recorrido é, também,
insubsistente.”
Em outra passagem, o RV afirma que os julgadores realizaram um compilado de
ideias a partir de outras processos julgados sobre o caso:
“130. O que se verifica, em verdade, é que o acórdão recorrido tenta fazer uma
unificação das acusações feitas nos demais processos administrativos
relacionados com o tema em questão, apontados no tópico "11.1" deste recurso,
complementando indevidamente a tese acusatória formulada nesta lide e
acrescentando questionamentos ao laudo de avaliação que suportou a
rentabilidade futura como fundamento dos ágios, o que é objeto de acusação
distinta feita em outro processo.
131. Conforme já visto, o lançamento é ato privativo e cabe à Turma Julgadora tão
somente julgar a defesa apresentada, jamais complementar os argumentos
acusatórios, sob pena de incorrer em inovação e usurpação de competência, o
que é inquestionavelmente vedado.”

Analisando os autos, entendo que assiste razão à recorrente.
Mas também entendo que é necessário demonstrar que a posição dos julgadores
não partiu do nada, de uma inovação absoluta, motivada por simples criatividade. Há um
fundamento no próprio TVF, ainda que, a nosso ver, equivocado, mas que justifica o argumento do
relator do Acordão recorrido.
Trata-se do capítulo do TVF intitulado “14 - Obrigatoriedade de Apuração Correta
do GOODWILL e Impossibilidade de Amortização de Ágio sobre intangíveis identificáveis.” de e-
fls. 2.255 e seguintes.
Inicialmente a autoridade fiscal traça um panorama legislativo sobre a amortização
de ágio. Passa a discorrer sobre a necessidade de apurar o ágio do GOODWILL deduzindo aos
ativos intangíveis, citando inclusive o Pronunciamento técnico CPC15.
Nas e-fls 2.258, já no final deste capítulo 14, o TVF aborda o caso da recorrente:
“Sendo assim, a exclusão do Lucro Real e da base de cálculo da CSLL com
fundamento no Art. 386, Inc. do RIR/99 só é possível para a parcela efetivamente
Fl. 4112
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
14
referente a ágio por Goodwill. ou seja, a parcela do ágio referente a Goodwill
calculada de acordo com os itens 10 e 32 do Pronunciamento Técnico CPC15R1).
O que se observa no presente caso concreto é que o contribuinte violou a
obrigatoriedade de segregar as parcelas do ágio, tratando ilicitamente todo o
ágio como se fosse Goodwill. Para isso, procedeu, inclusive, à criação de mais de
um laudo de avaliação de fatos econômicos, o que demonstra claramente a
tentativa de ocultar a verdade material dos fatos, configurando ação de
simulação.
O contribuinte foi intimado a esclarecer os valores de ágio amortizado que se
referem, na verdade, a intangíveis. De acordo com “planilhas de amortização de
intangíveis" apresentada pelo contribuinte em resposta a intimação e juntadas
novamente neste processo como Arquivo não Paginável, os valores anuais
relativos a amortização de intangíveis, adicionados ao LALUR/LACS somam RS
172.755.106,31. tendo sido informado pelo contribuinte que as amortizações de
intangíveis foram adicionadas ao Lucro Real como Outras Adições. Os valores
informados pelo contribuinte foram cotejados com as adições ao LALUR / LACS a
título de Outras Adições:

Ainda que haja valores divergentes na forma de adições referentes a intangíveis,
resta claro que há uma parcela elevada do ágio indevidamente amortizado pelo
contribuinte que se refere, na realidade, a intangíveis identificáveis. Esta parcela
corresponde no mínimo a RS 79.784.538,78 por ano, conforme registros do
LALUR/LACS, englobando as três operações que deram origem a ágio.
Dessa forma, ainda que houvesse legitimidade e possibilidade de amortização
dos ágios aqui analisados, esta amortização seria limitada a um sessenta avos por
mês do valor do ágio por Goodwill, apurado conforme determinado pelos itens 10
e 32 CPC15(R1). Seriam sumariamente glosados os valores amortizados que
superaram este limite de amortização de Goodwill.
Contudo, é importante ressaltar que este Termo vem demonstrando de forma
cristalina a completa impossibilidade jurídica de amortização dos ágios aqui
tratados, procedendo-se, portanto, à glosa integral dos ágios amortizados nos
períodos sob análise.”
Fl. 4113
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
15
Entendo que a análise gramatical destes dois últimos parágrafo é definidor para a
conclusão deste voto. Vejam que o TVF afirma que parcelas dos valores do ágio “seriam
sumariamente glosados”.
Utilizar o termo “seriam glosados” é bem diferente de afirmar que “serão glosados”
ou “estão sendo glosados”. Indica uma ação que poderia, mas não vai ocorrer.
Novamente: “Seriam sumariamente glosados os valores amortizados que
superaram este limite de amortização de Goodwill”. Entendo que a autoridade fiscal não utilizou o
argumento da dedução do ativos intangíveis para glosa do ágio.
Ou seja, os “os valores amortizados que superaram este limite de amortização de
Goodwill” poderiam, mas não estão sendo glosados no TFV, porque há um motivo maior.
E este motivo está no próximo e último parágrafo do capítulo 14, que é a completa
impossibilidade jurídica de amortização do ágio:
“Contudo, é importante ressaltar que este Termo vem demonstrando de forma
cristalina a completa impossibilidade jurídica de amortização dos ágios aqui
tratados, procedendo-se, portanto, à glosa integral dos ágios amortizados nos
períodos sob análise.”
E esta impossibilidade jurídica baseia-se na alegação de que a recorrente não seria a
real adquirente das participações societárias, seja em relação às aquisições dos grupos SEB e
MULTI, seja em relação aos ágios YAZIGI e Microlins, conforme já demonstrado.
Portanto, o equívoco do relator do Acórdão recorrido reside no fato de interpretar
o capítulo 14 como um fundamento de decisão da autoridade fiscal. Ocorre que, pelo menos ao
nosso ver, este capítulo 14 não possui teor decisório. Este capítulo 14 não estabelece uma decisão
subsidiária à decisão de glosa total dos ágios.
Este relator já examinou autuações em que constava expressamente, no próprio
TVF, uma tese principal de glosa, seguida de uma fundamentação alternativa, endereçada ao
julgador administrativo, caso a tese principal não fosse acolhida – como, por exemplo, a aplicação
de uma glosa parcial. Contudo, não é essa a hipótese dos autos. O capítulo 14 não apresenta
fundamento autônomo ou alternativo de glosa, limitando-se a elucidar tecnicamente um ponto
que não foi acolhido como fundamento da autuação.
Portanto, tendo em vista o escopo da lide definida pela autoridade fiscal no TVF,
entendo como afastados todos os óbices para o aproveitamento dos ágios nas aquisições dos
grupos SEB e MULTI.
DO ÁGIO YAZIGI E MICROLINS
Passo a analisar a glosa dos ágios nas aquisições das empresas que controlam as
marcas YAZIGI e Microlins.
Fl. 4114
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
16
Os empresários Carlos Wizard Martins e Viana Campos de Pimentel Martins
criaram, em 2009, a empresa CCVL participações Ltda CNPJ 10.766.291/0001-87, que serviria
como holding do grupo empresarial.
Também em 2009, foram criadas as empresas CPM Distribuidora e Editora Ltda e
Multi Brasil, controladas pela CCVL participações Ltda, as quais foram utilizadas para aquirir as
empresas que controlavas as marcas Yázigi e Microlins em 2009.
Por meio de operações societárias, houve a transferência de capital, inclusive dos
sócios Carlos e Viana Martins, para a CPM Distribuidora e Editora Ltda e Multi Brasil Franqueadora
e Participações Ltda, as quais, como dito, realizaram a aquisições da YAZIGI e Microlins.
A CPM Distribuidora e Editora Ltda foi extinta por incorporação, enquanto a Multi
Brasil Franqueadora e Participações Ltda passou a amortizar o ágio decorrente da aquisição da
YAZIGI e Microlins. Posteriormente, a Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda foi adquirida
pela recorrente e está inserida no contexto acima analisado quando tratamos do ágio MULTI.
A recorrente, por sua vez, e após a conclusão da aquisição das empresas do grupo
MULTI, passou a também deduzir o ágio que estava sendo originalmente deduzido pela Multi
Brasil Franqueadora e Participações Ltda. Lembrando que a recorrente não teve qualquer
participação na anterior aquisição da YAZIGI e Microlins pelas empresas do grupo da Família
Wizard Martins1.
A autoridade fiscal, na sua análise desta dedução realizada pela recorrente, alegou
no TVF que as empresas CPM Distribuidora e Editora Ltda e Multi Brasil Franqueadora e
Participações Ltda foram interpostas indevidamente na aquisição da YAZIGI e Microlins apenas
para viabilizar o aproveitamento do ágio, visto que estas empresas “criadas pouco antes destas
aquisições, e não dispunham de autonomia decisória e muito menos de capacidade financeira
para realizar estas aquisições.”
Afirma que é a CCVL Participações Ltda que figurava no mercado como a holding do
grupo e que, portanto, seria a real adquirente das participações societárias. Assim, este ágio
deduzido pela recorrente porque “esta amortização não encontra respaldo legal, uma vez que o
adquirente de fato das empresas dos Grupos Yázigi e Microlins, em 2009, foi a empresa CCVL
Participações Ltda., holding do Grupo Wizard, e que não tomou parte em nenhum processo de
incorporação, e tampouco foi transferida para o Grupo Pearson.”
Assim, esta glosa é fundamentada exclusivamente na alegação de que as empresas
CPM e Multi Brasil não tinham “autonomia decisória e muito menos de capacidade financeira”.
A alegação de “autonomia decisória” é bem comum em casos envolvendo dedução
de ágio. Com a devida vênia, vejo que a glosa sob esta alegação não possui respaldo legal e muito
menos fundamento na teoria da Administração das empresas.

1 CPM Distribuidora e Editora Ltda e Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda
Fl. 4115
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
17
É natural que, salvo a holding, nenhuma empresa de um grupo econômico goze de
plena autonomia decisória. Nem mesmo a recorrente, enquanto holding nacional do grupo
Pearson, possui independência absoluta, estando subordinada à matriz internacional, conforme a
lógica organizacional de grupos globais.
Portanto, sustentar a glosa com base na alegada ausência de autonomia decisória
das sociedades adquirentes é afirmar o óbvio. Exigir o contrário equivaleria a demandar o
impossível.
O mesmo se aplica ao argumento da incapacidade financeira: a recorrente
tampouco poderia realizar aquisições relevantes sem aporte de capital de suas controladoras no
exterior. Essa é a lógica natural de operações intragrupo.
O Recurso Voluntário apresenta um ponto relevante sobre esta tese da Fiscalização:
“384. Em outras palavras, se o único questionamento acerca dos ágios Yázigi e
Microlins é o fato de que as adquirentes (CPM e Multi Brasil) teriam recebido os
recursos para as aquisições de suas controladoras (o que nem sequer se
confirma); mas, para a própria Autoridade Fiscal, a mesma circunstância não seria
um óbice para a CCVL Participações, o argumento fiscal é certamente
improcedente.
385. Aliás, corrobora esse fato, a passagem abaixo do TCF que denota que a
capitalização não seria um impedimento ao aproveitamento do ágio:
“Já em 2009 os empresários Carlos Roberto Wizard Martins e Viana de
Campos Pimentel Martins criaram a empresa holding CCVL
Participações Ltda com o objetivo de se tornar a holding do Grupo
Wizard /Multi, e ainda em 2009 aumentaram o capital social da
empresa para R$ 10.277.686,00. Todos os aumentos de capital
relevantes realizados nas empresas CPM Distribuidora e Editora Ltda. e
Multi Brasil Franqueadora e Participações Ltda. foram realizados com
recursos financeiros aportados diretamente pelos sócios Carlos Roberto
Wizard Martins a Viana de Campos Pimentel Martins nas empresas, ou
então aportes de capital feitos por eles na holding do Grupo Wizard /
Multi, a CCVL Participações Ltda., que por sua vez integralizou aumentos
de capital social nas empresas CPM Distribuidora e Editora Ltda. e Multi
Brasil Franqueadora e Participações Ltda.”
Ora, se a própria CCVL foi criada e capitalizada com aportes dos mesmos sócios, e
isso não invalida sua condição de adquirente segundo o Fisco, não se pode negar o mesmo status
às sociedades operacionais CPM e Multi Brasil, sem incorrer em contradição.
Assim, entendo que os elementos de prova e os motivos apresentados nestes autos
não justifica a glosa dos ágios YÁZIGI e Microlins. Não há evidências de que as empresas CPM e
Multi Brasil eram meramente inativas ou fictícias, tampouco de que tenham sido utilizadas para
dissimular a operação de aquisição.
Fl. 4116
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1402-007.395 – 1a SEÇÃO/4a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 17459.720020/2023-10
18
Portanto, encaminho meu voto para dar provimento ao Recurso Voluntário,
cancelando integralmente o auto de infração.

DO RECURSO DE OFÍCIO
O Recurso de Ofício abrange três tópicos:
1. A redução da multa de ofício, originalmente qualificada a 150%, que foi
reduzida para 75%;
2. Erro material na transposição dos valores dos prejuízos apurados e bases
negativas de CSLL nos anos de 2018 e 2020;
3. O afastamento da multa isolada por falta de recolhimento de estimativas;
Por consequência lógica, entendo que a proposta deste voto, que é dar provimento
ao Recurso Voluntário, alcança inevitavelmente os temas referentes ao Recurso de Ofício, na
medida que proponho o cancelamento do auto de infração.
Mas mesmo que assim não fosse, a decisão da turma julgadora não merece reparos.
A qualificação da multa de ofício para 150% não possui lastro probatório nestes
autos, visto que nada há de fraudulento nas aquisições realizadas pela recorrente, como já bem
fundamentado neste voto.
O erro material detectado pelo relator consiste na inversão dos valores de prejuízo
fiscal entre os anos de 2018 e 2020. No caso, a autoridade fiscal digitou incorretamente no auto
de infração o prejuízo fiscal do ano de 2018 nos dados de lançamento do ano de 2020, e vice-
versa, como bem demonstrado nas efls. 3833. Trata-se de erro material evidente. E V ER CSLL
E ainda que este relator entenda pela total legalidade da concomitância da multa
isolada por falta de recolhimento de estimativas e a multa de ofício, a conclusão final deste voto
abrange este tema.
DISPOSITIVO
Diante do exposto, voto por conhecer do Recurso Voluntário para, no mérito, dar-
lhe provimento.
É como voto.
(documento assinado digitalmente)
Rafael Zedral- Relator

Fl. 4117
DF CARF MF
Original