Tribunal: CARF
Processo: 10265.016972/2023-63
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: RAFAEL TARANTO MALHEIROS
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Terceira Câmara da Primeira Seção / Terceira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-10-22
Data de publicação: 2025-11-07

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda Retido na Fonte - IRRF
Data do fato gerador: 02/02/2018
INFRAÇÃO. INSUFICIÊNCIA NA CARACTERIZAÇÃO.
Cabe à Autoridade Fiscal reunir nos autos os elementos de prova da infração motivadora do lançamento. Mantém-se a exigência sem a necessária caracterização da infração.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
10265.016972/2023-63
ACÓRDÃO
1301-007.904 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/1a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
22 de outubro de 2025
RECURSO
DE OFÍCIO
RECORRENTE
FAZENDA NACIONAL
INTERESSADO
AGROPECUÁRIA MAGGI LTDA.
Assunto: Imposto sobre a Renda Retido na Fonte - IRRF
Data do fato gerador: 02/02/2018
INFRAÇÃO. INSUFICIÊNCIA NA CARACTERIZAÇÃO.
Cabe à Autoridade Fiscal reunir nos autos os elementos de prova da
infração motivadora do lançamento. Mantém-se a exigência sem a
necessária caracterização da infração.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em negar
provimento ao recurso, nos termos do voto do Relator.

Assinado Digitalmente
Rafael Taranto Malheiros – Presidente e Relator

Participaram da sessão de julgamento os julgadores Iágaro Jung Martins, José
Eduardo Dornelas Souza, Luis Angelo Carneiro Baptista (substituto integral), Eduardo Monteiro
Cardoso, Eduarda Lacerda Kanieski e Rafael Taranto Malheiros (Presidente).

RELATÓRIO
Trata o presente de análise de Recurso de Ofício interposto face à decisão de 1a
instância que considerou a “Impugnação Procedente”, tendo por resultado “Crédito Tributário
Exonerado”.
Fl. 10165
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2.

Foi lavrado Auto de Infração (AI), de e-fls. 767/775, de IRRF relativo a fato gerador
ocorrido em 02/02/2018, referente a ganho de capital auferido por residente/domiciliado no
exterior, com qualificação da multa de ofício. Dele o Contribuinte foi cientificado em 26/01/2023
(e-fls. 869) e os Responsáveis solidários o foram em (i) 19/01/2023 (e-fls. 895, 898, 899, 901), Ana
Claudia de Moraes, Dante Pozzi, S.C.V.S.P.E. e Sergio Spinelli; (ii) 24/01/2023 (e-fls. 915), E.L.S.P.E.;
e (iii) CIAPAR, em 30/01/2023 (e-fls. 910). A autuação está sumarizada no “Relatório Fiscal” (RF),
composto por duas partes, de e-fls. 776/865, cuja síntese é a seguinte:
GANHO DE CAPITAL
2.1.

Após exame das escriturações contábil e fiscal da Agropecuária Maggi Ltda
(“MAGGI” ou “Contribuinte”) e da Companhia Agrícola do Parecis (“CIAPAR”), além da
documentação coletada na fase investigatória, foram identificados “indícios de subvaloração” do
preço das ações da CIAPAR compradas pela MAGGI, vendidas por US$ 242.979.723,20 (R$
788.177.628,10) em 10/11/2017. No entendimento da Autoridade Fiscal, houve uma operação
artificial de aditamento de contrato de arrendamento entre as empresas, com antecipação de
pagamentos, reduzindo indevidamente a base de cálculo do IRRF inerente ao ganho de capital
proporcionado pela venda das ações. Diferença entre o valor da operação divulgado pela mídia e o
registrado na escrituração contábil e fiscal teria sido encoberto pelo comprador e pelos
vendedores por intermédio da operação artificial.
2.2.

O “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças da Companhia Agrícola
do Parecis – CIAPAR” (e-fls. 237 e ss.), para venda e transferência da totalidade das ações da
CIAPAR, tem por compradora MAGGI, sociedade empresária limitada sediada em Cuiabá, e como
vendedores duas pessoas físicas e duas pessoas jurídicas brasileiras (os Responsáveis solidários
Ana Claudia de Moraes, detentora de 0,35% do capital; Sergio Spinelli, detentor de 35,27% do
capital; S.C.V.S.P.E., detentora de 3,24% do capital; e E.L.S.P.E., detentora de 14,29% do capital) e
duas pessoas jurídicas estrangeiras, sediadas nas Ilhas Virgens Britânicas (Parecis Holdings LTD) e
nas Ilhas Cayman (Baywalk International Finance LTD), detentoras de aproximadamente 47% do
capital. As relações societárias e gerenciais entre as pessoas físicas e jurídicas envolvidas na
operação estão detalhadas no tópico “II – DAS EMPRESAS E DOS SÓCIOS” do RF (e-fls. 777/782, fls.
2/7 do arquivo do RF “Parte 1”).
2.3.

A Fiscalização relata que o contrato foi celebrado em 10/11/2017, quando foi
acordado entre as partes o preço de aquisição, a ser pago em cinco parcelas. Todavia, em
27/10/2017, 14 dias antes da assinatura do contrato, a MAGGI (Arrendatária) e a CIAPAR
(Arrendador) formalizaram um aditivo ao contrato que já detinham de arrendamento rural e de
unidades de armazenamento e de beneficiamento de produtos agrícolas, originalmente datado de
24/04/2008.
2.3.1.
Por meio desse aditivo, não obstante a proximidade da compra das ações,
decidiram prolongar o contrato de arrendamento, que se encerraria em 30/12/2022, para
30/12/2029. Além disso, formalizaram um adiantamento de pagamento do arrendamento no
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valor de USD 62.792.258,32, com pagamentos em 27/10/2017 e 30/10/2017 – ou seja, faltando 14
dias e 11 dias, respectivamente, para a formalização da compra das ações da CIAPAR, operação
que transferiria o controle da empresa para MAGGI. Levando em consideração o valor do câmbio
estabelecido no contrato de arrendamento com adiantamento de pagamento, o valor total em
moeda nacional da operação foi de R$ 203.920.590,39, sendo R$ 182.327.012,64 em 27/10/2017
e R$ 21.593.578,39 em 30/10/2017.
2.4.

Cabe notar que os lançamentos contábeis de receita antecipada na contabilidade da
CIAPAR referentes aos supostos adiantamentos de arrendamento foram revertidos (“anulados”)
em 30/11/2018, sem qualquer lançamento em contas de resultado, ou seja, não foram objeto de
tributação.
2.5.

Adicionalmente, a “cláusula 3” do contrato estabelece que a MAGGI (Arrendatária)
poderia antecipar o pagamento de parte ou o total do valor acordado no aditamento do contrato
de arrendamento, a despeito de o valor total a ser pago pela prorrogação do prazo do
arrendamento não ter sido especificado. Em vista disso, em 31/10/2017 (10 dias antes da
elaboração do contrato de compra da CIAPAR pela MAGGI), foi formalizado contabilmente um
adiantamento de contrato de arrendamento no valor de R$ 138.876.808,25, conforme
lançamento no Livro Diário da CIAPAR. O referido valor foi contabilizado como receita recebida de
forma antecipada em 02/02/2018, na data do fechamento da compra e venda das ações da
Ciapar, e a receita foi revertida (“anulada”) em 28/02/2018, sem lançamento em contas de
resultado.
2.6.

Diante do exposto, a fiscalização conclui:
“No caso em tela, diante dos fatos evidenciados no apuratório fiscal, as partes
envolvidas na compra e venda das ações iniciaram o processo de alienação a partir
da operação artificial de arrendamento com antecipação de pagamentos.
Não é razoável que se pague adiantado por um serviço para terceiro
(arrendamento), que seria prestado por anos, sendo que, em menos de 15 dias dos
pagamentos adiantados, o próprio contratante que pagou antecipado pelos serviços
tornar-se-ia proprietário da empresa contratada.
Outrossim, as supostas receitas antecipadas da Ciapar, que deveriam ser realizadas
econômica e contabilmente mais tarde, e consequentemente tributadas, foram
anuladas na escrita contábil, antes das efetivas datas contratadas para os
pagamentos mensais do arrendamento.
Com efeito, foi realizada uma operação sem substância econômica, pois se trata de
operação artificial de arrendamento com adiantamento de pagamento objetivando
a diminuição do valor da transação de compra e venda das ações da Ciapar, que
foram compradas por USD 242.979.723,20 (R$ 788.177.628,10).
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Imperioso realçar que a empresa Maggi e os antigos acionistas da Ciapar
elaboraram um contrato artificial de arrendamento com adiantamento de
pagamento, e isso acabou por escamotear o valor real da operação de compra e
venda das ações da Ciapar, acarretando redução considerável da base de cálculo do
IRRF inerente ao ganho de capital.
Dessa forma, a auditoria-fiscal constatou que o valor real da operação de compra e
venda foi de R$ 1.130.975.027,38. Houve assim, uma omissão de receita no valor de
R$ 342.797.399,28, consoante ilustrações simplificadas a seguir:
1) Operação artificial de arrendamento com adiantamento de pagamento em 27 e
30 e 31/10/2017, feitos a 14, 11 e 10 dias da celebração do contrato de compra e
venda (ocultação de parte do valor de venda das ações da CIAPAR).

2) Operação subvalorada formalizada no contrato de compra e venda das ações da
CIAPAR em 10/11/2017 (valor declarado).

3) Valor real da operação de compra e venda das ações da CIAPAR.

2.7.

Assim, considerou-se como rendimentos de domiciliados no exterior, oriundo do
ganho de capital por parte dos alienantes, no que tange aos valores inerentes ao arrendamento
fictício, formalmente contabilizados como receita antecipadas, cujos lançamentos foram
posteriormente revertidos sem contrapartida em conta de resultado. A operação de compra e
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venda das ações da CIAPAR foi efetivada com a assinatura do Termo de Fechamento, datado
02/02/2018, pelo que os repasses realizados em outubro/2017 foram adiantamentos pela venda
das ações da CIAPAR.
2.8.

Em reforço aos seus argumentos, a Fiscalização relata ainda que, em 30/11/2018, a
CIAPAR procedeu a centenas de lançamentos vinculados à venda de ativos para a MAGGI
(máquinas, edificações e benfeitorias), totalizando aproximadamente R$ 195,82 milhões, em
concomitância com lançamentos em conta de compensação (o montante não é objeto de
autuação).
SUJEIÇÃO PASSIVA
2.9.

A MAGGI (Compradora) é sujeito passivo responsável pelo IRRF do Ganho de Capital
da operação, atinente aos valores devidos pelos vendedores domiciliados no exterior, de acordo
com a Instrução Normativa RFB no 1.455, de 2014. Consoante o art. 22 da mesma norma, as
operações de ganho de capital em que o beneficiário seja domiciliado em país com tributação
favorecida, a alíquota do IRRF será de 25%, registrando-se que o domicílio da Parecis Holding LTD
e da Baywalk Internacional LTD são considerados paraísos fiscais pela RFB, em conformidade com
a Instrução Normativa no 1.037, de 2010.
QUALIFICAÇÃO DA MULTA
2.10.
A multa foi qualificada devido à fraude e ao conluio, uma vez que a operação fictícia
entre as empresas foi perpetrada cuidadosamente, gerando a contabilização de parte do valor da
compra e venda das ações da CIAPAR como adiantamento de arrendamento e posteriormente
revertidos indevidamente, revelando o dolo em modificar as características do fato gerador.
RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA
2.11.
Os Responsáveis solidários foram assim caracterizados por serem (i) as pessoas
físicas Sérgio Spinelli e Ana Cláudia, sócios-administradores e diretores das empresas envolvidas,
demarcando o interesse comum do art. 124, inc. I, do Código Tributário Nacional (CTN), estendido
às pessoas jurídicas; e (ii) a pessoa física Dante Pozzi, diretor da MAGGI, responsável pela
negociação dos contratos de aditivo do arrendamento e de compra e venda, infringindo lei e
incidindo no inc. III do art. 135 do CTN.
IMPUGNAÇÂO
3.

Irresignados, o Contribuinte (em 22/02/2023, e-fls. 6873) e os Responsáveis
solidários Sergio Spinelli (em 15/02/2023, e-fls. 1102), S.C.V.S.P.E. (em 16/02/2023, e-fls. 1472),
Ana Cláudia (em 16/02/2023, e-fls. 4402), E.L.S.P.E. (em 16/02/2023, e-fls. 5652), CIAPAR (em
22/02/2023, e-fls. 7519) e Dante Pozzi (em 22/02/2023, e-fls. 8165) apresentaram Impugnações
(e-fls. 6875/6916, 1104/1168, 1474/1540, 4404/4466, 5564/5714, 7521/7562 e 8167/8208), em
que, sinteticamente, alegaram o seguinte:
3.1.

Em preliminar, alegou-se que o AI estaria fundamentado em presunções e matérias
jornalísticas e inexistiriam lançamentos atípicos:
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“56. De fato, a autuação se funda em reportagens de jornais que divulgaram que o
valor da operação seria superior ao efetivamente pago pela Impugnante.
57. Com a devida vênia, ao contrário do rigoroso trabalho fiscal usualmente feito
pelos d. Auditores Fiscais da Receita Federal do Brasil em outras situações, neste
específico caso a d. Autoridade Fiscal se convenceu que o valor da aquisição da
Ciapar seria de R$ 1,1 bilhão, em razão de notícias de jornais divulgadas em janeiro
de 2018, e passou a buscar ‘indícios’ nesse sentido (utilizando as palavras do próprio
Relatório Fiscal), ignorando por completo fatos e documentos.
58. A autuação não se aprofundou em documentos, análises financeiras ou
informações bancárias dos vendedores para ver qual o valor que foi efetivamente
recebido – e que justificaria a diferença de preço para fins de ganho de capital.
59. Ao contrário, no curso da Fiscalização foram apresentados os comprovantes dos
valores efetivamente pagos pela Impugnante aos vendedores e, para a
Impugnante, a d. Fiscalização teria concordado com os questionamentos
formulados às partes que confirmaram o negócio e valor, pois não houve sequer o
aprofundamento da evolução de patrimônio dos vendedores ou de suas informações
bancárias, para buscar (inexistentes) valores omissos, nem tampouco a oitiva de
terceiros que poderia justificar o valor divulgado em jornais.
60. Assim, a d. Autoridade Fiscal não comprovou ‘a matéria tributável’ em relação
a suposta diferença de preço que entende existir, cujo ônus competia à
Administração Pública. Entende a Impugnante, assim, que restou violado o artigo
142 do CTN, o que enseja a nulidade do Auto de Infração” (negritos do original).
3.2.

No mérito, afirmou que a presunção fundamentadora do AI não corresponderia à
realidade, cujos fatos foram informados e comprovados no curso da fiscalização, com oitiva
pessoal de representante seu. Sobre as operações em si, assentou que:
3.2.1.
ocorreram 2 negócios jurídicos efetivos e distintos, quais sejam: (a) o aditamento do
contrato de arrendamento e (b) a compra das ações. O aditamento do contrato de arrendamento,
que data de 2008, é uma operação comum e reiterada das partes, que realizaram ao todo 4
aditamentos (2011, 2014, 2015 e 2017), todos com condições negociais e fáticas semelhantes;
3.2.2.
o último aditamento foi necessário pois a CIAPAR estava na iminência de perder a
propriedade das terras arrendadas, motivo pelo qual há evidente propósito negocial no fato
jurídico autônomo e independente. Aderiu à anistia criada pela Lei no 13.340, de 2016, com
redação da Lei no 13.465, de 2017, opção de interesse da Impugnante, uma vez que, à época, este
arrendamento perfazia cerca de 25% de sua receita. Por isso, em 27/10/2017, foi feito o
aditamento e emissão dos DARFs (para não perder os descontos legais) e a transferência em parte
do dinheiro da primeira tranche. A segunda tranche foi transferida à CIAPAR em 30/10/2017;
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3.2.3.
a proximidade entre ambos os negócios jurídicos (aditamento de 27/10/2017 e
compra e venda de ações de 10/11/2017, “concluído apenas em 02/02/2018, data em que as
condições precedentes foram superadas e o negócio jurídico efetivamente se tornou definitivo”)
não é suficiente para descaracterizar a sua existência e validade. Reforça que “acaso as partes
esperassem a data de fechamento da operação (que ocorreu somente 02/02/2018), os antigos
acionistas da Ciapar não poderiam quitar os débitos do PESA com o desconto de 60%, pois o prazo
previsto na Lei no 13.340/2018 se encerraria em 29/12/2017”;
3.2.4.
O valor de US$ 242.979.723,20 foi validado por laudo elaborado por empresa de
auditoria independente e já acostado no curso da fiscalização, datado de 11/01/2019 (e-fls.
7420/7447);
3.2.5.
os lançamentos contábeis são regulares e foram devidamente esclarecidos pelas
partes.
3.2.5.1.
Quanto à inexistência de qualquer pagamento no valor de R$ 138.876.808,25, nas
suas palavras:
“(...)
90. O primeiro lançamento contábil considerado como atípico pela d. Autoridade
Fiscal foi feito pela antiga gestão da Ciapar em seu Livro Diário de 31/10/2017,
oportunidade em que foi lançado o valor de R$ 138.876.808,25 na conta do passivo
no 2204010001, e que seria referente ao aditamento do contrato do arrendamento
(p. 43 do Relatório Fiscal). Para a d. Autoridade, teria ocorrido um lançamento
contábil ‘atípico’ em 28/02/2018, em razão da reversão realizada pela nova gestão
da empresa na referida conta (p. 46 do Relatório Fiscal).
91. A Impugnante reitera que o lançamento realizado pela antiga gestão da Ciapar
não reflete as melhores práticas contábeis, pois não se lançava na época, em conta
de compensação, a expectativa de recebimento em razão de contrato de
arrendamento. Assim, ao assumir a administração da Ciapar, em 28/02/2018, a
nova gestão reverteu o referido lançamento que entendeu como equivocado.
(...)
93. De toda sorte, reitera-se que o referido lançamento de 31/10/2017 e a sua
reversão em 28/02/2018 não tem o condão de provocar qualquer alteração no
resultado, por se tratar de simples conta de compensação, sendo questão
irrelevante para o julgamento deste processo.
(...)
162. Destaca-se que a Impugnante relatou estas questões no curso da Fiscalização,
o que foi solenemente ignorado pela d. Autoridade Fiscal [e-fls. 836, fl. 10 do
arquivo da ‘Parte 2’ do RF]:
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163. Não se mostra crível a lavratura de Auto de Infração com base em mero
lançamento em livro diário revertido em pouco tempo, ainda mais quando a parte
esclarece no curso da fiscalização, de forma expressa, que referido lançamento não
corresponde à realidade, e não há qualquer aprofundamento da investigação
quanto à veracidade de tal lançamento!
164. Não há qualquer comprovante de transferência ou informação de que tais
valores foram efetivamente pagos ou transferidos pela atual gestão da Ciapar aos
seus antigos acionistas. Trata-se, com o perdão da repetição, de mero lançamento
contábil dissociado da realidade, o que sequer foi investigado, como já
demonstrado anteriormente.
165. Portanto, e na remota hipótese de ser mantida a autuação, ao menos deve ser
determinada a sua reapuração para exclusão do valor de R$ 138.876.808,25 de base
de cálculo de eventuais tributos devidos” (negritos do original).
3.2.5.2.
Quanto à venda de ativos da CIAPAR:
103. De fato, as receitas obtidas pela Ciapar com a venda de ativos transitaram
pelo resultado da referida empresa e foram oferecidas a tributação, bem como
foram devidamente informadas pela nova administração da Ciapar em suas
obrigações acessórias (Doc. 14).
104. Portanto, as alegações fiscais de que não teria ocorrido a tributação da receita
da venda dos ativos da Ciapar ou de que a atual gestão da Ciapar teria utilizado o
adiantamento do aditamento do contrato de arrendamento em lançamento
contábil atípico não correspondem à realidade.
105. Inexiste qualquer lançamento contábil não usual por parte da Impugnante –
ou mesmo pela atual gestão da Ciapar, devendo ser afastadas as acusações fiscais
de lançamentos ‘atípicos’” (negritos do original).
3.2.6.
de forma subsidiária, na remota hipótese de se entender que o valor adiantado pelo
aditamento do contrato de arrendamento seria parte do preço de aquisição, teria ocorrido a
decadência do direito de o Fisco lançar o tributo, pois os pagamentos ocorreram em outubro de
2017;
3.2.7.
refuta a qualificação da multa.
4.

Sobreveio deliberação da Autoridade julgadora de piso, consubstanciada no Ac. no
104-015.444 – 9a TURMA/DRJ04, proferido em sessão realizada em 29/05/2024 (e-fls.
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10128/10139), de que se deu ciência ao Contribuinte em 06/06/2024 (e-fls. 10152) e aos
Responsáveis solidários Ana Cláudia, em 05/09/2024 (e-fls. 10161); CIAPAR, em 07/06/2024 (e-fls.
10154); Dante Pozzi, em 08/07/2024 (e-fls. 10159); E.L.S.P.E., em 17/06/2024 (e-fls. 10157); e
S.C.V.S.P.E. e Sergio Spinelli, em 14/06/2024 (e-fls. 10156 e 10155), cuja ementa foi vazada nestes
termos:
“Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ
Data do fato gerador: 02/02/2018
AUTO DE INFRAÇÃO. VALIDADE.
É válido o auto de infração lavrado segundo as prescrições contidas no art. 142 do CTN c/c o
art. 10 do Decreto 70.235/1972, com identificação da ocorrência de fato gerador, matéria
tributável, montante devido, sujeito passivo e penalidade.
INTIMAÇÃO. ADVOGADO DO SUJEITO PASSIVO.
Inexiste previsão legal para intimação de advogado do sujeito passivo no âmbito do
processo administrativo tributário regido pelo Decreto 70.235/1972.
INFRAÇÃO. INSUFICIÊNCIA NA CARACTERIZAÇÃO.
Cabe à Autoridade Fiscal descrever os fatos, indicar o enquadramento legal e reunir nos
autos os elementos de prova da infração motivadora do lançamento tributário de ofício.
Cancela-se exigência sem a necessária caracterização da infração.

Impugnação Procedente
Crédito Tributário Exonerado”
5.

A Procuradoria não apresentou contrarrazões.

VOTO
Conselheiro Rafael Taranto Malheiros, Relator
ADMISSIBILIDADE
6.

O principal do montante exonerado chega a mais de R$ 40 milhões, pelo que o
recurso deve ser conhecido, nos termos da Súmula CARF no 103 e da Portaria MF no 2, de 2023.
PRELIMINAR DE NULIDADE: LANÇAMENTO BASEADO EM PRESUNÇÕES E MATÉRIAS
JORNALÍSTICAS
7.

A DRJ se manifestou nestes termos, a que se anui:
“A ação fiscal foi regularmente iniciada com a lavratura de termo próprio
devidamente cientificado à Contribuinte. O AI e o RF contêm, conjuntamente,
descrição dos fatos; indicação do enquadramento legal; demonstrativos dos tributos
Fl. 10173
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lançados, da multa imposta e dos juros de mora; etc. Em suma, o AI foi lavrado com
observância do quanto prescrevem o art. 142 do CTN e o art. 10 do Decreto
70.235/1972.
O exercício do direito de defesa se revela nos autos mediante a impugnação
apresentada, como previsto no art. 14 do referido Decreto 70.235/1972.
(...)
A irregularidade alegada na Impugnação não representaria, desde que
efetivamente constatada, vício que viesse a atingir a validade do lançamento. Não
poderia ser enquadrada entre as duas hipóteses que ensejariam a declaração de
nulidade assim como prevista no artigo 59 do Decreto 70.235/1972. Prescreve o
dispositivo legal: [...]
Assim, afasta-se o enfrentamento do argumento de contestação como preliminar de
nulidade, remetendo-o para o exame de mérito, logo adiante” (grifou-se; negritou-
se).
MÉRITO: IRRF DEVIDO SOBRE GANHO DE CAPITAL DE RESIDENTE/DOMICILIADO NO EXTERIOR
8.

Quanto à matéria, a DRJ se manifestou nestes termos:
“Os fatos sobre os quais está baseada a matéria de mérito deste processo foram
alvo de exame por este colegiado (9a Turma/DRJ04) no julgamento do processo
17095.720037/2023-43, que trata de AI lavrado para exigência de de IRPJ e CSLL de
SCVSPE, relacionada como responsável pelo crédito tributário neste processo
(10265.016972/2023-63).
Naquele julgamento, a Turma decidiu pela procedência da Impugnação, por
unanimidade, conforme o Acórdão 104-015.188/2024 (fl. 10.054/10.069). Reproduz-
se do voto condutor do Acórdão:
‘Conforme relatado, trata-se de operação de compra pela MAGGI das ações
de emissão da CIAPAR de 6 (seis) vendedoras pessoas físicas e jurídicas
detentoras de 100% do seu capital (da CIAPAR), entre elas (vendedoras) a
Contribuinte [a S.C.V.S.P.E.], detentora de ações representativas de 3,24%
do capital da Ciapar.
A Autoridade Fiscal descreveu lançamentos contábeis ‘atípicos’, suspeita
proximidade de datas de eventos, pagamentos, atividades das pessoas
físicas e jurídicas envolvidas na operação e vinculações entre elas,
depoimentos, matérias jornalísticas, etc. Em suma, instruiu a descrição dos
fatos com amplo material probatório para concluir pela artificialidade dos
adiantamentos por arrendamento realizados como meio de encobrir ganho
de capital na venda das ações: [...]
Fl. 10174
DF CARF MF
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PROCESSO 10265.016972/2023-63
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Os adiantamentos tidos por fictícios são relativos a aditivo de contrato de
arrendamento de terras rurais e unidades de armazenamento e de
beneficiamento de produtos agrícolas da CIAPAR (arrendadora) para a
MAGGI (arrendatária), correspondem, portanto, a aportes de recursos
financeiros da segunda (MAGGI) para a primeira (CIAPAR).
No entendimento adotado no RF, o valor dos adiantamentos integrou o
preço de venda das ações e foi omitido pela Contribuinte (vendedora) na
apuração do ganho de capital.
Na Impugnação, alegaram-se, em breve resumo, efetiva realização dos
adiantamentos como prática reiterada desde 2002, utilização pela CIAPAR
dos recursos recebidos para pagamento de dívidas da UISA junto ao PESA
para evitar leilão judicial de suas terras, inocorrência de qualquer atuação
(da Contribuinte) no arrendamento e inexistência de recebimento de
adiantamentos dele decorrente. Não haveria ganho de capital omitido.
Examinadas as alegações da Autoridade Fiscal e da Contribuinte e as provas
juntadas aos autos, constata-se a existência de instigante conjunto de
indícios de irregularidade tributária decorrente das operações verificadas.
Entretanto, a conclusão de benefício irregular das operações carece de
aprofundamento de investigação para comprovação do direcionamento
dos aportes financeiros para a Contribuinte.
O que se extrai dos autos é a indicação de possíveis irregularidades no
oferecimento à tributação de valores pela CIAPAR, recebedora dos
adiantamentos pelo arrendamento à MAGGI. As irregularidades contábeis
indicadas pela Fiscalização teriam consequência para a CIAPAR por ocasião
do futuro reconhecimento da receita decorrente do arrendamento segundo o
regime de competência. Mas não para a Contribuinte, aos menos com base
no que se demonstrou e provou nos autos.
Como escrito acima, faltou a prova da vinculação dos aportes, supostos
adiantamentos, para a Contribuinte.
A ausência de apresentação de documentação de suporte para
determinação do preço de venda das ações, a exemplo de relatórios e
laudos, constitui apenas indício, já que não são legalmente exigíveis.
Também não há qualquer referência no RF a respeito de CIAPAR ser empresa
inexistente, fictícia ou veículo utilizada apenas como meio de repasse de
recursos financeiros para a Contribuinte. O que se extrai dos autos é a
constatação de empresa ativa.
Fl. 10175
DF CARF MF
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A própria venda de ativos da CIAPAR para a MAGGI por R$ 195.673.272,82
em novembro de 2018 constitui forte indício de irregularidade, pois a CIAPAR
já pertencia à MAGGI na ocasião. Contudo, ocorreu quando a Contribuinte
não mais detinha participação societária na CIAPAR: [...]
Constata-se, portanto, haver insuficiente caracterização da infração.
Deve-se, contudo, deixar claro que este Relator não está afirmando que a
infração não ocorreu no mundo real, mas apenas que não está provada nos
autos. Portanto, não pode ser considerada verdade processual.
(...)’
Tratando-se dos mesmos fatos, deve-se aplicar o entendimento contido no referido
Acórdão 104-015.188/2024, do processo 17095.720037/2023-43.
A reforçar a convicção, tem-se o Acórdão 101-027.190/2024 (fl. 10.608), da 9a
Turma/DRJ01, do processo 17095.720027/2023-16, acerca de AI de IRPJ e CSLL de
ELSPE, também relacionada como responsável pelo crédito tributário deste
processo, igualmente acerca dos mesmos fatos.
A referida Turma julgou procedente a Impugnação, por maioria de votos: [...]
As demais questões de mérito – prejudicial de decadência, multa qualificada,
responsabilidade pelo crédito tributário, etc. – perdem objeto em razão do
entendimento adotado neste Voto.
Conclusão
Pelo exposto, a Impugnação é procedente, tendo em vista a insuficiente
caracterização da infração” (grifou-se; negritou-se).
9.

Para se firmar a convicção, buscou-se na Impugnação e na documentação acostadas
pelo sujeito passivo principal o destino das quantias e procedência (ou não) do lançamento
contábil de mero ajuste. Entendeu-se que a descrição dos fatos e documentação juntada eram
insuficientes ao convencimento (por exemplo, juntou aos autos os DARFs emitidos em nome do
Contribuinte USINAS ITAMARATI, NI-CNPJ 15.009.178/0001-70, às e-fls. 7085/7104; mas não
juntou os comprovantes de que foram pagos).
10.

Nesse caminhar, examinaram-se outras Impugnações e respectivas documentações
acostadas pelos Responsáveis solidários. A interposta pela E.L.S.P.E. (e-fls. 5654/5714 e
5738/6869), então sujeito passivo principal do mencionado processo no 17095.720027/2023-16,
julgado pela DRJ/01, auxiliou a análise do destino dos adiantamentos.
11.

Assim, quanto ao valor de R$ 182.327.012,64, recebido em 27/10/2017, este
respeitaria “à antecipação de arrendamento destinado à liquidação integral de passivos de
terceiros [UISA, em nome de quem os imóveis da CIAPAR foram oferecidos em garantia aos títulos
emitidos pelo Tesouro Nacional, e-fls. 5867/6126 e 6253/6254] no âmbito do PESA – Programa
Fl. 10176
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Especial de Saneamento de Ativos1, cujos pagamentos foram feitos diretamente pela AMAGGI à
União (via recolhimentos de DARFs, e-fls. 6607/6647), com vistas à liberação definitiva das
constrições que recaiam sobre os ativos da CIAPAR (terras que estavam em vias de serem
executadas pela União)”, conforme documento em que esta empresa “informa que R$
181.199.183,56 deveriam ser pagos pela AMAGGI ‘por meio do pagamento dos Documentos de
Arrecadação de Receitas Federais (...) recebidos pela Amaggi em 19 de outubro de 2017”
(“Instrução de Pagamento do Valor Adiantado do Arrendamento”, e-fls. 6649). O fato era de
conhecimento da Fiscalização, conforme depoimento do sócio-administrador Sérgio Spinelli,
prestado em 08/11/2022 (item “13” de sua oitiva, arq. Não-paginável, e-fls. 763).
12.

A diferença entre os valores do item anterior, no valor de R$ 1.127.829,09, foi
utilizada para “pagamento de despesas próprias da companhia” CIAPAR (conforme a mencionada
“Instrução”, de e-fls. 6649; e lançado no Razão da conta no 1101020005 - Banco do Brasil SA - C.C
(e-fls. 6831), que deveria quitar o adiantamento feito pela MAGGI.
13.

Como consectário, afirma que “os reflexos contábeis atrelados ao primeiro
pagamento recebido pela CIAPAR, necessariamente, deveriam ser:
(i) constituição de dois ativos, o primeiro correspondente ao crédito a receber da
UISA e o segundo referente a parcela absorvida pela Companhia e utilizada para o
pagamento de despesas próprias;
(ii) constituição do passivo correspondente a obrigação assumida junto a AMAGGI”
(grifos e negritos do original).
14.

Quanto ao adiantamento de R$ 21.593.578,39, recebido em 30/11/2017, teria sido
“utilizado integralmente para quitar despesas correntes da companhia”, como se vê do
lançamento a débito no Razão da conta no 1101020005 - Banco do Brasil SA - C.C (e-fls. 6831).
Assim, “ao contrário do primeiro caso, não gerou o direito de receber o crédito de terceiros, razão
pela qual foi contabilizado integralmente como um débito na conta de bancos. Em síntese, os
lançamentos contábeis realizados à época [pela CIAPAR] foram:
(i) Débito de R$ 21.593.578,39 na Conta no 1101020005 - Banco do Brasil SA - C.C e,
(ii) Crédito de R$ 21.593.578,39 na conta 2101010005 204-3 Arrendamento
Agropecuária Maggi Ltda (2017)” (grifos do original).
15.

Quanto lançamento contábil de R$ 138.876.808,25 feito em 31/10/2017, buscou-se
esclarecimentos na Impugnação da solidária ANA CLÁUDIA DE MORAES (e-fls. 4404/4466) e na
documentação por si acostada. O lançamento se trataria do encontro de “contas de compensação

1 Instituído pela Resolução do Conselho Monetário Nacional no 2.471, de 1998, posteriormente ampliado
pela Lei no 9.866, de 1999, que alterou a redação de diversos dispositivos da Lei no 9.138, de 1995. Ao
aderir ao prolongamento do crédito rural do PESA, o produtor passava a figurar como devedor direto de
títulos públicos da União (Créditos do Tesouro Nacional), os quais, em havendo inadimplência por parte do
devedor, estariam submetidos às mesmas regras atinentes aos créditos de natureza tributária (Lei no 6.830,
de 1980), em especial a inscrição do débito em dívida ativa da União e o consequente ajuizamento da
Execução Fiscal.
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PROCESSO 10265.016972/2023-63
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(132-7 e 230-3)”, que registravam “expectativa dos valores que esperava receber até 2022, data
final do contrato até então. E, diante da formalização do aditivo que estendeu o contrato de
arrendamento até 2029, a CIAPAR precisou atualizar a expectativa dos direitos e obrigações
atrelados a operação”. O valor ora escrutinado seria, justamente, a “atualização da expectativa de
recebimento da Companhia”, como se observa da planilha de receita de arrendamento referente a
outubro/2017, na qual são discriminados os saldos devedores desde maio/2008, que, somados,
resultaram em R$ 138.876.808,25 (e-fls. 5614/5637), que conferem suporte aos razões analíticos
de e-fls. 5638 e 5640.
16.

Enfim, não se demonstrou que os valores apontados pela Fiscalização fazem parte
do preço de venda das ações, não se caracterizando o fato gerador do suposto ganho de capital
auferido pelos sócios.

CONCLUSÃO
17.

Por todo o exposto, conheço o recurso e lhe nego provimento.
Assinado Digitalmente
Rafael Taranto Malheiros

Fl. 10178
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Original