Tribunal: CARF
Processo: 19515.722667/2013-18
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: LEONARDO DE ANDRADE COUTO
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Segunda Câmara da Primeira Seção / Segunda Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-08-27
Data de publicação: 2025-09-29

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Período de apuração: 01/01/2009 a 31/03/2009
ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. GANHO DE CAPITAL. ÁGIO, DEDUÇÃO.
Para efeito de apuração do ganho de capital na alienação de participação societária avaliada pelo patrimônio líquido nos termos do art. 426, do RIR/99; o cômputo do ágio no custo de aquisição só pode ser acatado se apresentada documentação hábil e idônea que demonstre como esse ágio foi apurado.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
19515.722667/2013-18
ACÓRDÃO
1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
27 de agosto de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
SINCRO PARTICIPAÇÕES S/A, NOVA DENOMINAÇÃO DE VBC ENERGIA S/A
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Período de apuração: 01/01/2009 a 31/03/2009
ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. GANHO DE CAPITAL. ÁGIO,
DEDUÇÃO.
Para efeito de apuração do ganho de capital na alienação de participação
societária avaliada pelo patrimônio líquido nos termos do art. 426, do
RIR/99; o cômputo do ágio no custo de aquisição só pode ser acatado se
apresentada documentação hábil e idônea que demonstre como esse ágio
foi apurado.
ACÓRDÃO
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, negar provimento
ao recurso voluntário.

Assinado Digitalmente
Leonardo de Andrade Couto – Presidente e Relator

Participaram da sessão de julgamento os(a) julgadores(a) Maurício Novaes Ferreira,
André Luis Ulrich Pinto, José André Wanderley Dantas de Oliveira, Fellipe Honório Rodrigues da
Costa, Liana Carine Fernandes de Queiróz e Leonardo de Andrade Couto (Presidente).

RELATÓRIO
Fl. 543
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 19515.722667/2013-18
2
Trata o presente de autos de infração para cobrança do IRPJ e da CSLL nos anos-
calendário de 2008 e 2009 nos montantes de R$ 4.937.946,98 e R$ 803.117,91; respectivamente,
aí incluídos multa de ofício no percentual de 75% e juros de mora.
De acordo com o item I do Termo de Verificação Fiscal, tratado no processo
19515.722667/2013- 18, a interessada deixou de adicionar na apuração da CSLL nos anos-
calendário de 2008 e 2009 os valores correspondentes à amortização de ágio apurado na
aquisição de investimentos avaliados pelo patrimônio líquido sob o argumento de que,
diferentemente da apuração do IRPJ nos termos do art. 391 e 426 do RIR/99, não haveria previsão
legal para essa adição à base de cálculo da CSLL.
Segundo o TVF, não está correto esse entendimento eis que na própria DIPJ consta
a previsão para inclusão desses valores. A legislação prevê esse procedimento nos arts. 385 e 391
do RIR/99 c/c arts. 2o e §§ da Lei no 7.689/88, art. 28 da Lei no 9.430/96 e art. 3o da Lei no
7.689/88 com as alterações trazidas pelo art. 17, da Lei no 11.727/2008.
No item II do TVF, objeto deste processo, foi glosada o que seria uma exclusão
indevida do lucro líquido correspondente à amortização de parte do ágio decorrente da aquisição
da participação societária na CPFL Energia junto à VBC Participações no montante de R$
8.900.358,72 ocorrida no 1o trimestre de 2009, eis que o ágio teria características de “ágio
interno” e não teriam sido trazidos elementos de prova material da existência desse ágio.
Ainda com referência a essa operação, foi também glosada a dedução no montante
de R$ 4.116.590,07 que corresponderia ao valor do ágio remanescente excluído do ganho final da
operação de alienação da participação societária. Essa irregularidade teve reflexo na apuração da
CSLL.
Devidamente cientificado, o sujeito passivo apresentou impugnação ao feito.
Sustenta, em síntese, que o ágio foi gerado em 07/03/2002 pela aquisição junto à VBC
Participações S/A da participação societária desta última na CPFL Energia. A seguir, em
06/08/2002, subscreveu grande quantidade de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia.
Informa que nos anos de 1997 e 1998 emitiu debêntures através de Escrituras
Particulares de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações subscritas pela BNDES Participações
S/A (BNDESPAR).
Acrescenta que em 27/02/2009, as debêntures referentes às 3a, 6a e 8a emissões
foram liquidadas mediante a entrega de 10.704.869 ações ordinárias da CPFL Energia extinguindo
parte da dívida. Aduz que na apuração do ganho de capital referente a essa operação foi levado
em consideração o ágio de R$ 13.016.948,79 apurado quando da aquisição das ações junto à VBC
Participações dos quais R$ 8.900.358,72 já haviam sido amortizados e R$ 4.116.590,07 estavam
pendentes de amortização.
Reclama que os conceitos e precedentes citados no TVF são inaplicáveis ao caso
pois não houve incorporação, fusão ou cisão de empresas, mas apenas aquisição. Argumenta que,
Fl. 544
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 19515.722667/2013-18
3
por determinação legal, ao adquirir participação societária em sociedade avaliada pelo método da
equivalência patrimonial (CPFL Energia) teria que segregar na contabilidade o custo de aquisição
em duas subcontas distintas, uma para o valor do investimento e outra para o ágio ou deságio.
Defende ainda que a amortização contábil do ágio está diretamente ligada à
sistemática de determinação de ganhos ou perdas de capital na alienação de investimentos
avaliados pelo método do patrimônio líquido, nos termos do art. 426, do RIR/99.
Por fim, reitera a inaplicabilidade das normas e decisões referentes à amortização
do ágio na incorporação, fusão ou cisão do investimento adquirido com ágio e afirma ser
incontroversa a existência do ágio na aquisição das ações da CPFL Energia junto à VBC
Participações haja vista que a empresa adquirida possuía lucro líquido negativo naquela ocasião.
A Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Ribeirão Preto (SP)
julgou a impugnação em 15/07/2015 e prolatou o Acórdão 14-59.127 negando-lhe provimento. A
decisão consubstanciou-se na seguinte ementa:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2008, 2009
ÁGIO. DEDUÇÃO DE AMORTIZAÇÃO. GANHO DE CAPITAL.
APURAÇÃO DO LUCRO REAL.
O contribuinte que avaliar investimento em sociedade controlada pelo valor de
patrimônio líquido deverá desdobrar o custo de aquisição em valor de patrimônio
líquido na época da aquisição e ágio pago, e as contrapartidas da amortização do
ágio não serão computadas na determinação do lucro real. É artificial e
indedutível o ágio gerado entre partes relacionadas e sem transferência de
pagamento.
Impugnação Improcedente
Crédito Tributário Mantido
Devidamente cientificada, a interessada apresentou recurso voluntário a este
colegiado, ratificando as razões expedidas na peça impugnatória.
É o Relatório.

VOTO
Conselheiro Leonardo de Andrade Couto – Relator
Fl. 545
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 19515.722667/2013-18
4
O recurso é tempestivo, foi interposto por signatários devidamente legitimados e
preenche as condições de admissibilidade, motivo pelo qual dele conheço.
A questão sob exame, em síntese, envolve o custo de aquisição para apuração do
ganho de capital na alienação de ações da CPFL Energia para a BNDESPAR que teriam sido
adquiridas com ágio pela recorrente junto à VBC Participações.
De acordo com a interessada, quando da aquisição das 10.704.869 ações
transferidas para a BNDESPAR havia sido contabilizado um ágio de R$ 13.016.948,79 dos quais R$
8.900.358,72 já haviam sido amortizados contabilmente restando um saldo de R$ 4.116.590,07
pendentes de amortização.
A Fiscalização constatou que o valor de R$ 8.900.358,72 foi tratado como exclusão
do lucro líquido para apuração do lucro real e o valor de R$ 4.116.590,07 foi deduzido do ganho
final da operação.
No TVF ambos os valores foram glosados sob a seguinte justificativa, em conclusão
(destaque acrescido):
(....)
Repetimos que além das considerações acima mencionadas, relativas ao “ágio de
si mesmo” ou “ágio interno”, não foram trazidos elementos como prova material
da existência do ágio e, consequentemente, a sua reversão, não permitindo a
exclusão da importância do lucro líquido, na apuração do Lucro Real, a qual será
glosada por esta fiscalização.
(....)
No que se refere à suposta caracterização de “ágio interno” ou “ágio de si mesmo”
entendo que assiste razão à suplicante. De fato, a operação aqui sob análise envolveu a alienação
de participação societária e o questionamento dirige-se à apuração do ganho de capital
principalmente no que concerne ao custo de aquisição onde teria sido apurado ágio conforme
sustenta a defesa.
Não existem aqui incorporação, fusão ou cisão, circunstâncias que levariam
eventual ágio apurado ser avaliado sob a ótica dos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532/97.
Sob esse prisma, em tese não haveria irregularidade nos procedimentos adotados
pelo sujeito passivo. Entretanto, deve-se atentar para a segunda justificativa supratranscrita, qual
seja, a inexistência de documentação comprobatória dos valores deduzidos.
De fato, os procedimentos sob escrutínio tiveram os lançamentos registrados na
escrituração, mas, relativamente à apuração do ágio quando da aquisição da participação
societária, o Fisco já havia indicado a inexistência de qualquer prova documental nos autos.
Mesmo assim, nenhuma prova adicional foi trazida na impugnação. O sujeito
passivo trouxe uma explicação das operações, que também não havia sido feita durante o
procedimento fiscal, mas ainda sem apresentar documentação probante.
Fl. 546
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 19515.722667/2013-18
5
Nessa ótica, mostra-se inaceitável o argumento contido na peça impugnatória de
que seria “ incontroversa a existência do ágio na alienação de ações da CPFL ENERGIA realizada
pela VBC PARTICIPAÇÕES para a IMPUGNANTE, haja vista que tal empresa possuía lucro líquido
negativo naquela ocasião”.
Ainda que a ementa do acórdão recorrido faça menção exclusivamente ao que seria
a “artificialidade e à indedutibilidade do ágio gerado entre partes relacionadas e sem transferência
de pagamento”, o voto da decisão também ressalta mais de uma vez inexistência de
documentação comprobatória como razão de decidir (destaques acrescidos):
(...)
Porém, repare que em momento algum a empresa justifica, através de
documentos, a operação de contabilização do ágio, seja na impugnação, seja na
resposta quando da segunda intimação fiscal. Ainda, o fundamento econômico
para o pagamento do ágio não se enquadra entre os incisos do § 2o do artigo 384,
já que a impugnante apenas explicou que a aquisição teve o intuito de reorganizar
a controlada CPFL Energia (fls. 364 a 365):
(.....)
Repisando, o contribuinte apenas mencionou o dispositivo legal acima, sem
apresentar quaisquer provas da geração legal do ágio à época do ocorrido. A
explicação sobre o histórico da geração do ágio vem com a impugnação (7 de
março de 2002, com a alienação das ações da CPFL à impugnante), mas também
sem qualquer documento que amparasse as alegações. Isto, por si só, já basta
para considerar indevido o ágio contabilizado e sua conseqüente amortização,
pois o caput do art. 391 permite inferir que a simples amortização do ágio não
gera efeitos fiscais, qualquer que tenha sido a origem do fundamento econômico,
não podendo ser excluída na apuração do lucro real
Do até aqui exposto, não poderia haver qualquer dúvida para o sujeito passivo
sobre a necessidade de ir além da descaracterização do “ágio interno” para efeito de justificar os
procedimentos adotados, eis que a ausência de prova documental enfraquece sobremaneira a
defesa.
Ainda assim, em sede de recurso voluntário a interessada limitou-se a ratificar os
argumentos da peça impugnatória, mas, novamente, sem trazer elementos de prova.
Considerando que tanto o TVF como o acórdão recorrido foram expressos quanto à
inexistência de elementos de prova que demonstrassem o ágio excluído ou deduzido e tendo em
vista que a recorrente não trouxe qualquer embasamento documental nesse sentido, voto por
negar provimento ao recurso voluntário o que se aplica ao IRPJ e à CSSL aqui tratados.
Assinado Digitalmente
Leonardo de Andrade Couto

Fl. 547
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1202-001.730 – 1a SEÇÃO/2a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 19515.722667/2013-18
6

Fl. 548
DF CARF MF
Original