Tribunal: CARF
Processo: 10865.721708/2019-08
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: NATALIA UCHOA BRANDAO
Órgão colegiado: Segunda Turma Ordinária da Terceira Câmara da Primeira Seção / Terceira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2025-02-19
Data de publicação: 2025-03-19

Ementa:
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Período de apuração: 01/01/2014 a 31/07/2014
CISÃO PARCIAL. NEUTRALIDADE FISCAL. REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO (RTT).
A operação de cisão parcial não configura alienação tributável, sendo uma reorganização patrimonial sem realização de ganho de capital. À época dos fatos, a Vale do Xingu Pecuária, Agricultura e Comércio EIRELI (“VALE”) estava submetida ao Regime Tributário de Transição (RTT), que assegurava neutralidade fiscal a ajustes contábeis, incluindo o custo atribuído (deemed cost), conforme previsto na Lei no 11.941/2009.
GANHO DE CAPITAL. INEXISTÊNCIA DE REALIZAÇÃO ECONÔMICA.
O lançamento tributário baseou-se na Solução de Consulta COSIT no 659/2017, que desconsiderou o regime aplicável à data dos fatos. A tributação imposta pela fiscalização ignorou que o deemed cost, sob o RTT, não caracteriza realização econômica, sendo inaplicável como base para a apuração do ganho de capital.
BENFEITORIAS NO IMÓVEL. INCORPORAÇÃO AO CUSTO HISTÓRICO.
A diferença de R$ 346.564,00, apurada entre o custo histórico do imóvel e o valor registrado na cisão, decorreu de benfeitorias legítimas. A legislação tributária prevê que tais ajustes devem ser tributados apenas quando efetivamente realizados, o que não ocorreu na presente operação.
NULIDADE DO AUTO DE INFRAÇÃO.
Restou demonstrado que a fiscalização desconsiderou a neutralidade fiscal assegurada pelo RTT e aplicou indevidamente a tributação sobre uma reorganização patrimonial, em violação ao princípio da verdade material. Diante das inconsistências apontadas, o auto de infração e seus reflexos (IRPJ, CSLL, juros e multa) devem ser integralmente anulados.

Inteiro teor:
DOCUMENTO VALIDADO
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
PROCESSO
10865.721708/2019-08
ACÓRDÃO
1302-007.358 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
SESSÃO DE
19 de fevereiro de 2025
RECURSO
VOLUNTÁRIO
RECORRENTE
VALE DO XINGU PECUÁRIA, AGRICULTURA E COMÉRCIO EIRELI.
INTERESSADO
FAZENDA NACIONAL
Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
Período de apuração: 01/01/2014 a 31/07/2014
CISÃO PARCIAL. NEUTRALIDADE FISCAL. REGIME TRIBUTÁRIO DE
TRANSIÇÃO (RTT).
A operação de cisão parcial não configura alienação tributável, sendo uma
reorganização patrimonial sem realização de ganho de capital. À época dos
fatos, a Vale do Xingu Pecuária, Agricultura e Comércio EIRELI (“VALE”)
estava submetida ao Regime Tributário de Transição (RTT), que assegurava
neutralidade fiscal a ajustes contábeis, incluindo o custo atribuído (deemed
cost), conforme previsto na Lei no 11.941/2009.
GANHO DE CAPITAL. INEXISTÊNCIA DE REALIZAÇÃO ECONÔMICA.
O lançamento tributário baseou-se na Solução de Consulta COSIT no
659/2017, que desconsiderou o regime aplicável à data dos fatos. A
tributação imposta pela fiscalização ignorou que o deemed cost, sob o RTT,
não caracteriza realização econômica, sendo inaplicável como base para a
apuração do ganho de capital.
BENFEITORIAS NO IMÓVEL. INCORPORAÇÃO AO CUSTO HISTÓRICO.
A diferença de R$ 346.564,00, apurada entre o custo histórico do imóvel e
o valor registrado na cisão, decorreu de benfeitorias legítimas. A legislação
tributária prevê que tais ajustes devem ser tributados apenas quando
efetivamente realizados, o que não ocorreu na presente operação.
NULIDADE DO AUTO DE INFRAÇÃO.
Restou demonstrado que a fiscalização desconsiderou a neutralidade fiscal
assegurada pelo RTT e aplicou indevidamente a tributação sobre uma
reorganização patrimonial, em violação ao princípio da verdade material.
Diante das inconsistências apontadas, o auto de infração e seus reflexos
(IRPJ, CSLL, juros e multa) devem ser integralmente anulados.
Fl. 1898
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1302-007.358 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 10865.721708/2019-08
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ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em dar provimento
ao recurso voluntário, nos termos do relatório e voto da relatora. O Conselheiro Alberto Pinto
Souza Júnior manifestou intenção de apresentar declaração de voto.

Assinado Digitalmente
Natália Uchôa Brandão – Relatora

Assinado Digitalmente
Paulo Henrique Silva Figueiredo – Presidente

Participaram da sessão de julgamento os Conselheiros Marcelo Izaguirre da Silva,
Henrique Nimer Chamas, Alberto Pinto Souza Junior, Miriam Costa Faccin, Natália Uchôa Brandão,
Paulo Henrique Silva Figueiredo (Presidente).

RELATÓRIO
O presente processo administrativo fiscal, registrado sob o no 10865.721.708/2019-08,
tem como origem autuações fiscais decorrentes da apuração de ganho de capital não declarado
em operação de cisão parcial realizada pela Vale do Xingu Pecuária, Agricultura e Comércio EIRELI
(“VALE”), 01/07/2014. Em virtude de tal operação, o imóvel denominado Fazenda Centro da Mata
foi transferido para a empresa Centro da Mata Agricultura, Pecuária e Comércio LTDA (“CENTRO
DA MATA”), configurando ganho de capital tributável, conforme entendimento fiscal
consubstanciado na Solução de Consulta COSIT no 659/2017.
Conforme o relatório fiscal, o imóvel Fazenda Centro da Mata, avaliado anteriormente
por custo atribuído (“deemed cost”) no montante de R$72.159.326,38, foi transferido pela VALE
ao CENTRO DA MATA. A fiscalização identificou três infrações principais:
1. Ganho de capital do deemed cost: R$72.159.326,38, decorrente da
transferência patrimonial.
2. Diferença entre custo histórico e valor transferido: R$346.564,00, por
melhorias realizadas no imóvel não consideradas adequadamente.
Fl. 1899
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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3. Compensação de saldos inexistentes: Utilização indevida de prejuízos fiscais
e bases negativas de CSLL em períodos subsequentes (Objeto do PAF n.
10865.721708/2019-08).
O crédito tributário consolidado, incluindo principal, multa de 75% e juros, foi de
R$47.705.703,97, de IRPJ e CSLL:
(i) Auto de Infração Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), no valor de
R$15.710.839,36, acrescido de multa prevista no art. 44, inc. I, da Lei no 9.430/96
e demais acréscimos legais (fls. 37 a 47);
(ii) Auto de Infração Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), no valor de
R$5.663.359,30, acrescido de multa prevista no art. 44, inc. I, da Lei no 9.430/96 e
demais acréscimos legais (fls. 48 a 59).
De acordo com o Relatório Fiscal de fls. 2 a 34, os lançamentos foram lavrados em
decorrência da apuração incorreta de ganho de capital em operação de cisão parcial:
A contribuinte Vale do Xingu Pecuária, Agricultura e Comércio Eireli (VALE)
atribuiu novo valor de custo (custo atribuído ou deemed cost) ao seu ativo
imobilizado – imóvel Fazenda Centro da Mata – sendo observado resultado
positivo na referida avaliação. Posteriormente, a VALE transferiu parte de seu
patrimônio, mediante cisão parcial, compreendendo o ativo Estabelecimento
Fazenda Centro da Mata, localizado no município de Nova Ubiratã – MT,
contemplando todos os ativos, passivos, provisões e demais acervos líquidos, ao
contribuinte Centro da Mata Agricultura, Pecuária e Comércio Ltda (Centro da
Mata) – CNPJ 20.544.304/0001-27, incluindo o imóvel. A VALE, no entanto, não
ofereceu à tributação o ganho de capital decorrente da baixa do imóvel
transferido na cisão, acarretando o presente lançamento de ofício. (grifou-se)
Irresignada, as Contribuintes apresentaram a Impugnação conjunta às fls. 661 a 693,
alegando que:
1. A operação de cisão parcial não constitui fato gerador de imposto, sendo
uma simples reorganização patrimonial sem implicações fiscais.
2. À época da cisão, em 2014, a VALE estava submetida ao Regime Tributário
de Transição (RTT), instituído pela Lei no 11.941/09, que previa
neutralidade fiscal para ajustes decorrentes de práticas contábeis
internacionais.
3. A aplicação do custo atribuído estava em conformidade com a legislação
vigente, e os valores envolvidos não poderiam ser tratados como ganho de
capital tributável.
4. Os ajustes solicitados pela fiscalização referentes à compensação de saldos
de prejuízo fiscal são indevidos, pois dependem do julgamento definitivo da
autuação.
Fl. 1900
DF CARF MF
Original

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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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A Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Belém, no Acórdão 01-37.036,
julgado em 28/08/2019, fls. 1633/1643, manteve integralmente o lançamento, sob o
entendimento de que a transferência do bem na cisão configura fato gerador do IRPJ e da CSLL,
conforme previsto na Solução de Consulta COSIT no 659/2017. A decisão considerou ainda que as
benfeitorias no imóvel deveriam compor o ganho tributável e que os saldos de prejuízo fiscal
deveriam ser compensados conforme a determinação fiscal.
O Acórdão restou assim ementado:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Data do fato gerador: 01/07/2014
CISÃO PARCIAL. IMÓVEL VERTIDO. CUSTO DE AQUISIÇÃO. GANHO DE CAPITAL.
A transferência de bem do ativo permanente a outra pessoa jurídica, por ocasião
de cisão parcial, configura hipótese de alienação, devendo ser apurado o ganho
de capital, tendo como custo de aquisição o valor contábil do bem registrado na
escrituração da pessoa jurídica, diminuído, conforme o caso, da depreciação,
amortização ou exaustão acumulada.
GANHO DE CAPITAL. CUSTO AQUISIÇÃO.
Na apuração do ganho de capital, o custo de aquisição é o valor contábil do bem
(custo histórico líquido da depreciação), sendo incabível considerar uma eventual
avaliação a valor justo (custo atribuído - deemed cost) na composição de seu
custo, por absoluta falta de previsão legal.
LANÇAMENTO REFLEXO. CSLL.
Aplica-se ao lançamento tido como reflexo as mesmas razões de decidir do
lançamento matriz (IRPJ), em razão de sua íntima relação de causa e efeito, na
medida em que não há elementos novos a ensejar conclusões diversas.
JUROS SOBRE MULTA DE OFÍCIO.
A multa de ofício, sendo parte integrante do crédito tributário, está sujeita à
incidência dos juros de mora a partir do primeiro dia do mês subseqüente ao do
vencimento.
ASSUNTO: PROCESSO ADMINISTRATIVO FISCAL
Data do fato gerador: 01/07/2014
JUNTADA DE PROVAS. PRECLUSÃO.
A prova documental deve ser apresentada na impugnação/manifestação de
inconformidade; precluído o direito de o impugnante fazê-lo em outro momento
processual, exceto nos casos previstos em lei.
OBRIGAÇÃO ACESSÓRIA. RETIFICAÇÃO. FALTA DE COMPETÊNCIA DAS DRJ.
Fl. 1901
DF CARF MF
Original

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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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Descabe às Delegacias da Receita Federal do Brasil de Julgamento - DRJ, por falta
de competência, se manifestar, em processos de impugnação, sobre pedidos de
retificação de declarações de rendimentos.
PROCESSO ADMINISTRATIVO FISCAL. DECISÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS.
VINCULAÇÃO.
As decisões judiciais e administrativas somente vinculam os julgadores de 1a
instância nas situações expressamente previstas na legislação.
INCONSTITUCIONALIDADE.
ILEGALIDADE.
PRINCÍPIOS.
CONTENCIOSO
ADMINISTRATIVO FISCAL. INCOMPETÊNCIA.
Descabe apreciar em sede de contencioso administrativo fiscal alegações
fundadas em inconstitucionalidade de leis, ilegalidade de atos normativos ou
violação de princípios que compõem a legislação tributária.
Impugnação Improcedente
Crédito Tributário Mantido
As Contribuintes apresentaram os presentes Recursos Voluntários, respectivamente,
VALE, às fls. 1667 a 1703, e CENTRO DA MATA, às fls. 1759 a 1795, reiterando os argumentos das
impugnações, principalmente que a cisão parcial não implica alienação ou realização de ativos
para fins tributários, e enfatizaram a legalidade do tratamento neutro dado aos ajustes
patrimoniais pelo RTT e solicitaram a anulação do crédito tributário constituído, aduzindo, em
suma, que:
(I)
Há a necessidade de haver uma melhor contextualização da cisão
parcial ocorrida no caso concreto para melhor entendimento das razões
que justificam a reforma do acórdão;
(II)
Do correto procedimento adotado quando da criação do custo
atribuído (Demeed Cost) no caso concreto;
(III) Há neutralidade dos efeitos contidos na legislação fiscal em relação
ao custo atribuído;
(IV) A observância das Recorrentes à neutralidade fiscal atribuída pela Lei
no 11.941/09;
(V)
A Cisão corresponde a um evento inapto à constituição do fato
gerador dos tributos sobre a renda;
(VI) O montante de R$346.564,00 corresponde à realização de
benfeitorias;
(VII) A necessidade de suspensão da determinação de retificação das
obrigações acessórias até o julgamento definitivo desta lide;
(VIII) Que há ilegalidade na cobrança de juros selic sobre a multa de ofício.
Fl. 1902
DF CARF MF
Original

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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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É o Relatório.

VOTO

Conselheira Natália Uchôa Brandão, Relatora
I - Da Admissibilidade e Tempestividade
Inicialmente, cabe registrar que os recursos voluntários são tempestivos e atendem
aos requisitos de admissibilidade previstos no Decreto no 70.235/1972.
II - Da Controvérsia dos Autos
Como relatado, estamos diante de dois recursos voluntários interpostos pela Vale do
Xingu Pecuária, Agricultura e Comércio EIRELI (“VALE”) e pela Centro da Mata Agricultura,
Pecuária e Comércio Ltda. (“CENTRO DA MATA”), contra decisão da Delegacia da Receita Federal
do Brasil de Julgamento em Belém (DRJ/Belém), que manteve integralmente o lançamento
tributário.
O Auto de infração tem como fundamento a apuração de suposto ganho de capital e
demais implicações tributárias na operação de cisão parcial da Vale do Xingu, realizada em
01/07/2014, culminando na transferência do ativo imobilizado Fazenda Centro da Mata para a
sociedade Centro da Mata. O crédito tributário total, envolvendo IRPJ e CSLL, foi fixado em
R$47.705.703,97, abrangendo o valor principal, multa de ofício (75%) e juros moratórios.
Na decisão recorrida, a DRJ/Belém concluiu pela procedência integral do lançamento,
invocando, entre outros fundamentos, a Solução de Consulta COSIT no 659/2017, que equipara a
cisão à realização de ativo, gerando ganho de capital tributável.
Os Recorrentes alegaram que o ajuste contábil efetuado no valor do imóvel em 2010
(deemed cost) foi realizado sob o Regime Tributário de Transição (RTT), que garantia neutralidade
fiscal até a entrada em vigor da Lei no 12.973/2014; que a operação de cisão não implica
realização econômica ou liquidação do ativo, sendo, portanto, inadequado tributar como ganho de
capital e que a diferença de custo histórico decorreu de benfeitorias incorporadas ao imóvel,
devendo tais valores serem desconsiderados na apuração de ganho de capital, além de que o
cálculo fiscal realizado pela DRF utilizou-se indevidamente de saldos de prejuízo fiscal e base
negativa que ainda estavam sujeitos a decisão administrativa.
Nas palavras das Recorrentes:
Fl. 1903
DF CARF MF
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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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Assim, os principais argumentos apresentados nos Recursos Voluntários se
concentram na metodologia de alocação do custo imputado ao imóvel vertido, notadamente à
Fazenda Centro da Mata, bem como na verificação da ocorrência ou não de baixa contábil do ativo
reavaliado no instante da cisão, na origem (VALE) com o consequente surgimento do fato gerador
do tributo.
As partes recorrentes argumentam que a pessoa jurídica autuada observou
integralmente a legislação tributária vigente ao imputar um custo suplementar à Fazenda Centro
da Mata. O montante adicional foi contabilizado como ativo imobilizado, lastreado em laudo de
avaliação, tendo como contrapartida ajustes de avaliação patrimonial e o reconhecimento de
passivo diferido.
Ainda, defendem que a VALE esteve submetida ao regime de recuperação tributária
até o encerramento do exercício social de 2014. Sustentam que, ao manter a diferença entre o
valor contábil e fiscal do ativo em contas específicas, conforme previsto na legislação, tanto a
empresa cedente quanto a sucessora poderiam usufruir da continuidade da neutralidade
contábil, deferindo o reconhecimento de ganhos ou perdas para o momento da alienação, baixa
ou outro evento que gerasse a saída do ativo do patrimônio.
Fl. 1904
DF CARF MF
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Não só isso, mas também que a operação de cisão parcial em questão não se
caracteriza como alienação, tratando-se, na verdade, de uma mera transposição de patrimônio
entre sociedades coligadas.
III - Da Contextualização Jurídica
Primeiramente, importante conceituar-se “cisão” a partir do artigo 229 da Lei das
Sociedades por Ações:
“Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”
Nesse sentido, na cisão parcial, apenas uma parte do patrimônio de uma empresa é
separada e transferida para outra empresa, que pode ser recém-criada ou já existente. A empresa
que se divide (empresa cindida) continua existindo, porém com um patrimônio menor, uma vez
que parte de seus ativos e passivos foram transferidos.
Embora se reconheça que, a priori, a entidade cindida parcialmente continua em
movimento - o chamado "Goin Concern”1 -, em muitos processos, há modificações significativas
nas características do empreendimento inicial, tais como alteração nas atividades operacionais,
por exemplo. Circunstância que merece uma análise cautelosa.
Feita essa breve contextualização, a empresa alega que o ganho de capital foi
calculado de forma equivocada, uma vez que o custo de aquisição utilizado não incluiu o custo
atribuído. O custo atribuído é um mecanismo que permite às empresas ajustarem o valor contábil
de seus ativos para o valor justo de mercado, alinhando-se às práticas contábeis internacionais.
Sabe-se que a Lei no 11.638/2007 não é norma de direito tributário, e sim, de natureza
contábil, sendo que as modificações e limitações por ela impostas dizem respeito, exclusivamente,
a aspectos contábeis.
Tanto que o Governo Federal editou a Medida Provisória no 449 (MP no 449/08),
justamente com o objetivo de neutralizar os impactos fiscais decorrentes dos novos métodos e
critérios contábeis, na apuração das bases de cálculo de tributos federais, de modo a reduzir a
insegurança jurídica criada nos contribuintes em razão da vigência da lei no 11.638/07 que alterou
diversas regras contábeis brasileiras, de modo que as normas convergem com o padrão
internacional (IFRS).
Esta MP no 449/08 foi posteriormente convertida na Lei no 11.941/09, e criou o
Regime Tributário de Transição (RTT) que, por seu turno, tinha a finalidade de preservar o

1 O “Going Concern”, ou conceito de continuidade, é um dos princípios contábeis que afirma que uma
entidade empresarial continuará a conduzir suas operações em um futuro previsível e não será liquidada ou
forçada a descontinuar as operações por qualquer motivo.

Fl. 1905
DF CARF MF
Original

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PROCESSO 10865.721708/2019-08
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princípio da neutralidade fiscal das mudanças inseridas no padrão contábil brasileiro, e evidencia
em sua exposição de motivos que indica como um de seus objetivos, o que segue; “7. No que
concerne ao Regime Tributário de Transição - RTT, objetiva-se neutralizar os impactos dos novos
métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei no 11.638, de 2007, na apuração das bases de
cálculo de tributos federais nos anos de 2008 e 2009, bem como alterar a Lei no 6.404, de 1976, no
esforço de harmonização das normas contábeis adotadas no Brasil às normas contábeis
internacionais”2.
IV - Do Mérito
Entendo assistir razão às Recorrentes.
Antes de apresentar minhas razões, colaciono precedente deste CARF, Acórdão 1401-
006.893, julgado em 13/03/2024, de relatoria do Conselheiro André Severo Chaves:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA (IRPJ)
Ano-calendário: 2013
RESERVA DE REAVALIAÇÃO. REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO - RTT. NEUTRALIDADE
FISCAL EM VIRTUDE DAS MUDANÇAS PROMOVIDAS PELA LEI 11.638/2007.
A edição da Medida Provisória no 449/08, posteriormente convertida na lei no 11.941/09,
veio justamente com o objetivo de neutralizar os impactos fiscais decorrentes dos novos
métodos e critérios contábeis, na apuração das bases de cálculo de tributos federais, de
modo a reduzir a insegurança jurídica criada nos contribuintes em razão da vigência da lei
no 11.638/07 que alterou diversas regras contábeis brasileiras, de modo que as normas
pátrias convergissem com o padrão internacional, conhecido como International Financial
Standards - IFRS. Logo, tendo em vista a neutralidade fiscal determinada pelo RTT, deve
ser aplicado ao caso em análise os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de
dezembro de 2007, o que exclui a limitação temporal que impedia o estorno a partir de 1
de janeiro de 2009, determinada pela lei no 11.638/07. Extraindo-se dos registros
contábeis realizados pela recorrente, que do valor registrado no grupo Ajuste de Avaliação
Patrimonial, não possui natureza de “reserva de reavaliação reflexa”, não procede a
acusação fiscal.
Acordam os membros do colegiado, dar parcial provimento para cancelar as exigências
de IRPJ e CSLL decorrentes da falta de adição na apuração do lucro real do ano
calendário 2013 da realização da reserva de reavaliação reflexa, devendo os saldos de
bases negativas utilizados pela DRJ serem reestabelecidos e utilizados apenas na
compensação das infrações remanescentes. Vencidos os Conselheiros Claudio de
Andrade Camerano e Fernando Augusto Carvalho de Souza, que negavam provimento ao
recurso integralmente. Por unanimidade de votos, negar provimento ao recurso de ofício.
(grifou-se)

2 BRASIL, MP n. 449/08. Disponível em
www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=634959&filename=MPV%20449/2008. Acesso
em 19/02/2025.
Fl. 1906
DF CARF MF
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Concordo com os argumentos expendidos pelo nobre relator, inclusive adotando seu
cotejo jurídico apresentado, analisando, no caso em espécie, os seguintes pontos:
Ganho de capital relativo ao “deemed cost”
A Solução de Consulta COSIT no 659/2017, que fundamentou o lançamento, dispõe
que a cisão de ativo cujo valor foi ajustado previamente sob o deemed cost deve ser considerada
hipótese de realização do ganho de capital. Contudo, tal entendimento desconsidera o contexto
da neutralidade fiscal instituída pelo RTT, aplicável à data dos fatos. Os recorrentes
demonstraram que, à época da cisão (2014), ainda vigoravam as normas do RTT, conforme
reconhecido pela própria Lei no 12.973/2014.
Observo constar no Termo de Verificação Fiscal que a Autoridade Fiscal deixa de
aplicar as benesses do RTT afirmando que o Contribuinte, supostamente, deveria ter informado
em DCTF a adesão, argumento que entendo ser superado pelo princípio da verdade material.
Assim, entendo que a neutralidade fiscal garantida pelo RTT impede a tributação de
ajustes patrimoniais realizados previamente à sua extinção.
Diferença entre custo histórico e valor transferido
A divergência apurada no valor do imóvel transferido decorreu de benfeitorias
realizadas no ativo. Este argumento encontra amparo no próprio art. 66 da Lei no 12.973/2014,
que prevê que ajustes patrimoniais devem ser adicionados à base de cálculo somente no
momento de sua realização efetiva, o que não foi comprovado nos autos pelo Fisco.
Validade da Reorganização Societária
Ainda, necessário trazer a informação de que, até os dias atuais, as Recorrentes são
controladas pela Comercial Muller de Bebidas, como se observa da consulta dos cartões CNPJ das
Contribuintes, sendo, na espécie, tratar-se o caso de mera reorganização societária, não havendo
hipótese de incidência de tributação na operação auditada:
Fl. 1907
DF CARF MF
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DOCUMENTO VALIDADO
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A própria Controladora, quando da expedição de Relatório de Administração obtido
em diário oficial3, publica aos seus acionistas os planos de organização societária, apresentando
demonstrativo consolidado:

3 Disponível em https://diariooficial.imprensaoficial.com.br/doflash/prototipo/2021/Mar%C3%A7o/25/empresarial/pdf/pg_0141.pdf.
Acesso em 01/12/2024.

Fl. 1908
DF CARF MF
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Assim, entendo que os autos de infração devem cancelados, bem como seus efeitos
reflexos de juros e multa.
V - Conclusão
Diante do exposto, voto no sentido de dar provimento ao recurso voluntário.
É como voto.
Assinado Digitalmente
Natália Uchôa Brandão

Fl. 1909
DF CARF MF
Original

DOCUMENTO VALIDADO
ACÓRDÃO 1302-007.358 – 1a SEÇÃO/3a CÂMARA/2a TURMA ORDINÁRIA
PROCESSO 10865.721708/2019-08
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DECLARAÇÃO DE VOTO
Conselheiro Alberto Pinto Souza Junior

Não obstante acompanhe a Relatora, faço as seguintes e breves ponderações sobre
a questão posta em julgamento.
Primeiramente, discordo da SC Cosit n. 659 quando estabelece uma diferença entre
o ajuste a valor atribuído realizado antes ou depois da adoção inicial dos arts. 64 a 66 da Lei n.
12.973/14, mesmo porque não há qualquer razão plausível para que o valor atribuído posterior
possa ter tratamento de AVJ e assim a ele ser aplicado o art. 26 da Lei n. 12.973/14 e aquele
anterior não ser tratado como AVJ.

Avaliação com Base no Valor Justo na Sucedida Transferido para a
Sucessora
Art. 26. Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, os ganhos
decorrentes de avaliação com base no valor justo na sucedida não
poderão ser considerados na sucessora como integrante do custo do
bem ou direito que lhe deu causa para efeito de determinação de
ganho ou perda de capital e do cômputo da depreciação,
amortização ou exaustão. (Vigência)
Parágrafo único. Os ganhos e perdas evidenciados nas subcontas de
que tratam os arts. 13 e 14 transferidos em decorrência de
incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo
tratamento tributário que teriam na sucedida.
Aliás, registre-se, en passant, que o CPC 27 trata o valor atribuído como um tipo de
AVJ, se não vejamos:
80C. A entidade pode optar por mensurar um item de plantas portadoras
pelo seu valor justo no início do período mais antigo apresentado nas
demonstrações contábeis relativas ao período de reporte em que a
entidade aplicar as alterações pertinentes a plantas portadoras pela
primeira vez e usar esse valor justo como custo atribuído (deemed cost)
nessa data. Qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor
justo deve ser reconhecida em lucros acumulados no início do período
mais antigo apresentado.
Outra não é conclusão que se extrai da leitura do ICPC 10, in verbis:

21. Quando da adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27, 37 e
43 no que diz respeito ao ativo imobilizado, a administração da entidade
pode identificar bens ou conjuntos de bens de valores relevantes ainda em
operação, relevância ICPC_10 essa medida em termos de provável geração
futura de caixa, e que apresentem valor contábil substancialmente
inferior ou superior ao seu valor justo (conforme definido no item 8 -
Definições - do Pronunciamento CPC 04) em seus saldos iniciais.
Fl. 1910
DF CARF MF
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22. Incentiva-se, fortemente, que, no caso do item 21 desta Interpretação,
na adoção do Pronunciamento Técnico CPC 27 seja adotado, como custo
atribuído (deemed cost), esse valor justo.
Assim, não me parece que se possa negar a aplicação do art. 26 da Lei 12.973/14
aos casos de deeemed cost seguidos de cisão.
Não obstante, ainda que, ad argumentandum, se concorde com a SC Cosit n. 659,
cabe ressaltar que suas conclusões só se aplicariam se a cisão ocorresse após a contribuinte estar
sujeita à Lei n. 12.973, seja por opção em 01/01/14, ou seja por força da Lei em 01/01/15.
Ora, o art. 66 da Lei 12.973/14, no qual se baseia o TVF para sustentar a autuação
com base na baixa do bem transferido na cisão, não pode retroagir para se aplicar a fatos
geradores em que o contribuinte estivesse sujeito ao RTT.
A neutralidade determinada pela Lei 11.941/14 (RTT) não se limitava aos métodos e
critérios estabelecidos pela Lei n. 11.638/07, mas também àqueles estabelecidos pela CVM e
demais órgãos reguladores, conforme dispõe o § único do art. 16 da Lei 11.941, se não vejamos:

Art. 16. As alterações introduzidas pela Lei no 11.638, de 28 de dezembro
de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei que modifiquem o critério de
reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração
do lucro líquido do exercício definido no art. 191 da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real
da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins
tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro
de 2007. (Vide Medida Provisória no 627, de 2013)
(Vigência) (Revogado pela Lei no 12.973, de 2014) (Vigência)

Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo
às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na
competência conferida pelo § 3o do art. 177 da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e pelos demais órgãos reguladores que visem a
alinhar a legislação específica com os padrões internacionais de
contabilidade.

Ou seja, enquanto o contribuinte estivesse sujeito ao RTT, os novos princípios e
métodos contábeis estabelecidos pela Lei 11.638/07 e também pelos CPC (ratificados pela CVM e
demais órgãos reguladores) não podiam surtir efeitos tributários.
Assim sendo, temos que perquirir se a recorrente ainda estava sob o RTT ou se já
tinha optado pelo novo regime da Lei n. 12.973/14 no ano-calendário de 2014. Além disso, há que
se perquirir também se a contribuinte fez o respectivo ajuste no FCONT para que, na contabilidade
tributária, o valor do bem estivesse registrado pelo seu valor originário (histórico) – sem acréscimo
do valor atribuído.
NO TVF consta o seguinte:
“Que a VALE não optou pela antecipação dos efeitos da Lei no 12.973/2014
e que, portanto, a operação sob análise está sujeita ao RTT previsto na Lei
no 11.941/09.
(...)
Fl. 1911
DF CARF MF
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Mesmo se não existisse, hipoteticamente, o entendimento exarado pela SC
659, a operação de cisão parcial da VALE envolvendo ativo imobilizado
avaliado pelo custo atribuído, por ter ocorrido antes dos efeitos da Lei no
12.973/2014 - para a VALE, e por sua opção, esses efeitos ocorreriam a
partir de 01/01/2015 e a cisão ocorreu antes disso – não haveria amparo
legal para a não tributação. Primeiro porque a cisão não é elencada como
novo critério ou método contábil inserido pela Lei no 11.638/07 ou arts. 37
e 38 da Lei 11.941/09, logo não estaria amparada pela neutralidade do
RTT. Segundo porque a previsão legal para a não tributação da cindida no
ato da cisão somente passou a existir pela própria Lei no 12.973/2014.”
Equivoca-se a Autoridade Lançadora, pois, tendo ocorrida a cisão durante o RTT, o
ativo e a subconta já estavam na sucedida no momento da adoção inicial em 01/01/15, de tal
forma que aplicando o art. 66 da Lei 12.973/14, não haveria o que se tributar se mantida a
subconta de controle, até que houvesse a baixa do bem por qualquer das hipóteses previstas.
Quanto aos outros argumentos do TVF, creio que eles decorrem de uma equivocada
compreensão do que foi o RTT. Durante a vigência do RTT, existiam duas contabilidades: uma
societária (Lei 11.638/07 e demais atos) e outra fiscal (Lei 6.404/76 vigente em 31/12/2007). Ora,
não cabia, pela neutralidade instituída pela Lei n.11941/09, qualquer tributação baseada na
contabilidade societária.
No caso presente, se a contribuinte não tiver feito a anulação do ajuste do valor
atribuído no FCONT e o bem tiver sido transferido pela cisão, na contabilidade fiscal, por um valor
aumentado, sob a égide do RTT, haver-se-ia de se dar um tratamento de reavaliação de bens ao
lançamento a débito do valor do bem e a crédito de conta do PL e, assim sendo, aplicar o art. 441
do RIR/99, o qual sustenta que: “ As reservas de reavaliação transferidas por ocasião da
incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento tributário que teriam na
sucedida”.
Conforme o art. 435 do RIR/99, o valor da reserva de reavaliação só seria
adicionado ao lucro real quando a reserva for utilizada para aumento de capital ou quando o bem
for baixado (por alienação, depreciação, amortização, exaustão ou perecimento).
Como também o art. 4o da Lei 9.959/00, in verbis:

Art. 4o A contrapartida da reavaliação de quaisquer bens da pessoa
jurídica somente poderá ser computada em conta de resultado ou na
determinação do lucro real e da base de cálculo da contribuição social
sobre o lucro líquido quando ocorrer a efetiva realização do bem
reavaliado.

NÃO HÁ COMO FAZER RETROAGIR A LEI 12.973/14 PARA ATINGIR FG DE PERÍODO
EM QUE A CONTRIBUINTE ESTAVA SOB A ÉGIDE DO RTT. NÃO EXISTIA DEEMED COST PARA O RTT,
EXISTIA REAVALIAÇÂO DE BENS.
No caso em tela, o TVF sequer investigou o ajuste feito no FCONt, não há qualquer
referência a FCONT no TVF.
Por essas razões, acompanho a relatora, para cancelar o lançamento.
Assinado Digitalmente
Alberto Pinto Souza Junior
Fl. 1912
DF CARF MF
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