Tribunal: CARF
Processo: 12448.724850/2012-79
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: MATHEUS SCHWERTNER ZICCARELLI RODRIGUES
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Quarta Câmara da Terceira Seção / Quarta Câmara / Terceira Seção De Julgamento
Data de julgamento: 2023-10-25
Data de publicação: 2023-11-21

Ementa:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES DE CRÉDITO, CÂMBIO E SEGUROS OU RELATIVAS A TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS (IOF)
Ano-calendário: 2009
ACORDO DE REPARTIÇÃO DE CUSTOS. COST SHARING. CUSTOS COMPARTILHADOS INCORRIDOS PELA CENTRALIZADORA. REEMBOLSO PROPORCIONAL PELAS COLIGADAS. IOF. NÃO INCIDÊNCIA
Inexistindo qualquer transferência ou disponibilização de recursos por parte da empresa centralizadora às empresas coligadas, o pagamento de custos em nome próprio pela centralizadora, com o posterior reembolso pelas empresas coligadas do valor relativo a sua proporção nas despesas compartilhadas, não se subsume à hipótese de incidência do IOF.

Inteiro teor:
S3-C 4T1
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

Processo no
12448.724850/2012-79
Recurso
Voluntário
Acórdão no
3401-012.540 – 3a Seção de Julgamento / 4a Câmara / 1a Turma Ordinária
Sessão de
25 de outubro de 2023
Recorrente
PRUMO LOGISTICA S/A
Interessado
FAZENDA NACIONAL

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES DE CRÉDITO, CÂMBIO
E
SEGUROS
OU
RELATIVAS
A
TÍTULOS
OU
VALORES
MOBILIÁRIOS (IOF)
Ano-calendário: 2009
ACORDO DE REPARTIÇÃO DE CUSTOS. COST SHARING. CUSTOS
COMPARTILHADOS
INCORRIDOS
PELA
CENTRALIZADORA.
REEMBOLSO PROPORCIONAL PELAS COLIGADAS. IOF. NÃO
INCIDÊNCIA
Inexistindo qualquer transferência ou disponibilização de recursos por parte da
empresa centralizadora às empresas coligadas, o pagamento de custos em
nome próprio pela centralizadora, com o posterior reembolso pelas empresas
coligadas do valor relativo a sua proporção nas despesas compartilhadas, não
se subsume à hipótese de incidência do IOF.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em dar
provimento ao recurso voluntário.
(documento assinado digitalmente)
Marcos Roberto da Silva - Presidente
(documento assinado digitalmente)
Matheus Schwertner Ziccarelli Rodrigues - Relator
Participaram do presente julgamento os Conselheiros: Renan Gomes Rego,
Matheus Schwertner Ziccarelli Rodrigues, Joao Jose Schini Norbiato (suplente convocado(a)),
Anna Dolores Barros de Oliveira Sa Malta (suplente convocado(a)), Wilson Antonio de Souza
Correa (suplente convocado(a)), Marcos Roberto da Silva (Presidente).
Relatório
ACÓRDÃO GERADO NO PGD-CARF PROCESSO 12448.724850/2012-79
Fl. 494
DF CARF MF
Original

Fl. 2 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

Por bem narrar os fatos ocorridos, adoto o relatório contido na decisão proferida
pela Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento no Recife (PE):
Trata-se de auto de infração lavrado em 25/04/2012 contra a contribuinte em
referência formalizando a exigência de imposto sobre operações de crédito, câmbio e
seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários (IOF) acrescido de multa de ofício
e juros de mora, referente ao ano 2009, no valor de R$ 599.187,52.
A fiscalização apurou duas irregularidades, a saber: 1) Adiantamento para futuro
aumento de capital e 2) Demais créditos com pessoas ligadas.
Em relação ao item 1, tem-se que a contribuinte efetuou adiantamentos para futuro
aumento de capital para as controladas LLX Minas-Rio Logística S.A (conta
1201010046), LLX Brasil Operações Portuárias S.A (conta 1201010100), LLX ACU
Operações Portuárias S.A (conta 1201010049) e LLX Sudeste Operações Portuárias
S.A. (conta 1201010097). O Relatório Fiscal afirma que:
Intimado a comprovar o efetivo aumento de capital das referidas controladas, o
contribuinte informou que os adiantamentos feitos à LLX Sudeste Operações
Portuárias S.A. foram transformados em mútuo e o IOF foi recolhido, com os
devidos acréscimos de multa e juros (ver item 5 da resposta ao Termo de Intimação
Fiscal da 02). O capital adiantado à LLX Minas-Rio Logística S.A. foi integralizado
em 30/04/2010, conforme deliberado da Assembléia Geral Extraordinário
(registrada na Jucerja em 02/08/2010 sob o número 000020 72724).
Quanto aos adiantamentos às controladas LLX Brasil Operações Portuárias S.A. e
LLX Açu Operações Portuárias S.A., o contribuinte não apresentou qualquer
documento comprovando a integralização do capital adiantado. (... )
Segundo o Parecer Normativo CST n° 17, de 1984, o adiantamento de recursos
passa a ter natureza de mútuo, caso não haja a capitalização por ocasião do
primeiro ato formal da sociedade coligada, interligada ou controlada, que ocorra
imediatamente após o recebimento dos recursos financeiros.
Caso não ocorra este evento, o prazo máximo para integralização do capital será de
até 120 (cento e vinte) dias contados a partir do encerramento do período-base em
que a sociedade coligada, interligada ou controlada tenha recebido os recursos
financeiros.
A fiscalização destaca que mesmo que tal ato tenha sido editado durante a vigência das
normas relativas à correção monetária das demonstrações financeiras, o entendimento
então adotado quanto à natureza jurídica do adiantamento para futuro aumento de
capital ainda prevalece, entendimento esse aplicável para fins de tributação IOF, haja
vista tais adiantamentos serem considerados empréstimos enquanto não integralizados
ao capital social.
Diante do exposto, os adiantamentos de recursos efetuados à LLX Brasil Operações
Portuárias S.A. e LLX Brasil Operações Portuárias S.A. têm natureza jurídica de mútuo
e estão sujeitos à incidência de IOF, nos termos da Lei n°9.779, de 19 de janeiro de
1999 e do Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007.
Em relação ao item 2, De acordo com o Livro Razão, a contribuinte mantinha créditos
com empresas ligadas, contabilizados no ativo, nas contas 1.1.01.01.0078 -LLX Sudeste
Op. Portuárias Ltda e 1.1.01.01.0008 — LLX Açu Op. Portuárias Ltda (cujos saldos
finais em 31/12/2009 eram de R$3.032.176,64 e R$1.694.874,42, respectivamente),
para as quais disponibilizava recursos.
Fl. 495
DF CARF MF
Original

Fl. 3 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

A disponibilização se realizava por meio do pagamento das obrigações de
responsabilidade das empresas interligadas, pois os valores contabilizados nessas
contas se referem a despesas pagas pela LLX Logística S.A. e repassadas para as
empresas acima mencionadas.
A fiscalização afirma que:
Consoante o Ato Declaratório SRF (AD/SRF) n° 030, de 1999, em seu art. 1°, o IOF
previsto no art. 13 acima referido incide sobre operações de mútuo que tenham por
objeto recursos em dinheiro, disponibilizados sob qualquer forma.
Diante do exposto, os recursos disponibilizados pela LLX Logística S.A. às
empresas do grupo LLX Sudeste Op. Portuárias Ltda e LLX Açu Op. Portuárias
Ltda, estão sujeitas à incidência do IOF, na forma do item 1 da alínea a do inciso I
e § 16 do artigo 7° do Decreto 6.306, de 2007.
Cientificada do auto de infração por via postal em 27/04/2012, conforme fl. 185, em
28/05/2012, a contribuinte apresentou impugnação parcial (fls. 209 a 216), mais
documentação anexa, onde argumenta o que se segue:
Inicialmente, a impugnante discute a tempestividade da impugnação. Em seguida em
"Dos fatos e Do Direito" informa que a impugnação se refere exclusivamente ao item
3.2 do Relatório Fiscal, que trata dos "Demais créditos com pessoas ligadas".
Afirma a impugnante:
A irresignação da IMPUGNANTE deve-se ao fato destes referidos "créditos"
expressos em seu Livro Razão em face das pessoas jurídicas coligadas LLX AÇU
OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A. ("LLX AÇU") e LLX SUDESTE OPERAÇÕES
PORTUÁRIAS LTDA. ("LLX SUDESTE") terem sido meros adiantamentos
realizados pela IMPUGNANTE no âmbito do Acordo de Custos Administrativos
Compartilhados (Doc. n° 04), firmado entre a IMPUGNANTE e suas coligadas e
vigente desde janeiro de 2009.
Logo, como comprova o mesmo Livro Razão da ora IMPUGNANTE no início do
ano-calendário subsequente ao fiscalizado (ano-calendário 2010) (Docs. nos 05 e
06), estes "créditos" de RS3.032.176,64 (três milhões, trinta e dois mil, cento e
setenta e seis reais e sessenta e quatro centavos) em face da LLX SUDESTE e de
RS1.694.874,42 (um milhão, seiscentos e noventa e quatro mil, oitocentos e setenta
e quatro reais e quarenta e dois centavos) em face da LLX AÇU foram devidamente
quitados por estas controladas nos termos do Acordo de Custos Administrativos
Compartilhados, através de Notas de Débito próprias (Docs. nos 05 e 06) (...)
Ou seja, bastava a D. Autoridade Fiscal autuante ter verificado o próprio Livro
Razão da Impugnante nos dois meses subsequentes ao período fiscalizado (Docs. n's
05 e 06) para identificar o imediato ingresso destes valores e compreender que
jamais houve, pela IMPUGNANTE e suas controladas, qualquer intenção de
realizar operação de crédito típica, sujeita à incidência do IOF nos termos da
legislação de regência (Lei n° 5.143, de 20 de outubro de 1966, e atos normativos
subsequentes).
(... )
Em outras palavras, o Acordo de Custos Administrativos Compartilhados firmado
pela IMPUGNANTE e suas controladas (Doc. n° 04) trata-se de simples contrato de
rateio de despesas (identificadas em sua Cláusula 2.1), cujo objeto é justamente a
divisão dos custos administrativos comuns enfrentados por estas companhias.
Fl. 496
DF CARF MF
Original

Fl. 4 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

Cita a impugnante decisões do antigo Conselho de Contribuintes a respeito da validade
do rateio de despesas.
Em seguida, encerra a impugnação com o item Dos Pedidos:
(i) determinar o cancelamento dos créditos tributários que foram lançados pelas D.
Autoridades Fiscais a título de “IOF” com fundamento no item 3.2 do Relatório
Fiscal, na medida em que os valores disponibilizados pela IMPUGNANTE às suas
controladas (LLX SUDESTE e LLX AÇU) foram realizados no âmbito de Acordo de
Custos Administrativos Compartilhados (Doc. n° 04) e, nestes termos, retornaram
para a IMPUGNANTE nos meses imediatamente subsequentes ao período
fiscalizado (Docs. n's 05 e 06); ou
(ii) alternativamente, na hipótese de não ser dado total provimento à presente
Impugnação Parcial, julgar parcialmente improcedente a parcela questionada do
Auto de Infração em análise e determinar o novo cálculo do tributo, tendo como
referência a efetiva data de regresso dos valores adiantados às controladas (LLX
SUDESTE e LLX AÇU) ao patrimônio da IMPUGNANTE (31/01/10 e 28/02/10).
É o Relatório.
A Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento no Recife/PE (DRJ), por
meio do Acórdão no 11-64.557, de 12 de setembro de 2019, julgou a impugnação improcedente,
mantendo integralmente o crédito tributário em litígio, conforme entendimento resumido na
seguinte ementa:
Assunto: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a
Títulos ou Valores Mobiliários - IOF
Ano-calendário: 2009
IOF INCIDÊNCIA. CARACTERIZAÇÃO DE MÚTUO.
A entrega ou colocação de recursos financeiros à disposição de terceiros, sejam pessoas
físicas ou jurídicas, havendo ou não contrato formal e independente do nomen juris que
se atribua ao ajuste, consubstancia hipótese de incidência do IOF, mesmo que
constatada a partir de registros ou lançamentos contábeis, ainda que sem classificação
específica, mas que, pela sua natureza, importem colocação ou entrega de recursos à
disposição de terceiros.
Impugnação Improcedente
Crédito Tributário Mantido
A contribuinte interpôs Recurso Voluntário, alegando em breve síntese que os
valores desconsiderados e classificados como mútuos são, na verdade, reembolsos de despesas
administrativas devidos pelas coligadas da recorrente no âmbito do contrato de cost-sharing
firmado entre as partes, procedimento perfeitamente admissível pela Receita Federal do Brasil
("RFB") e por essa C. Corte Administrativa. Assim, ao contrário do entendimento exposto no v.
acórdão recorrido, não houve por parte da Recorrente a "disponibilização de recursos" em face
das coligadas em questão, mas mero rateio de despesas administrativas (fato esse que não se
confunde com a materialidade legal do IOF);
É o relatório.
Fl. 497
DF CARF MF
Original

Fl. 5 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

Voto
Conselheiro Matheus Schwertner Ziccarelli Rodrigues, Relator.
O Recurso Voluntário foi protocolado em 30/10/2019, portanto, dentro do prazo
de 30 dias contados da notificação do acórdão recorrido, ocorrida em 03/10/2019 (fl. 392).
Ademais, cumpre com os requisitos formais de admissibilidade, devendo, por conseguinte, ser
conhecido.
DO CONTRATO DE COST SHARING E DA INCIDÊNCIA DO IOF
Conforme se extrai do Recurso Voluntário, a recorrente e suas coligadas tomaram
a decisão gerencial de unificar determinados gastos, firmando, em 1° de março de 2008, Acordo
de Custos Administrativos Compartilhados (fls. 279 a 292) - contrato de cost-sharing, no qual
constam como partes, entre outras controladas, tanto a LLX SUDESTE quanto a LLX AÇU.
Por ser pertinente à solução do presente litígio, merece transcrição a Cláusula 4.1
do referido Acordo:
Cláusula 4.1. Do rateio dos Custos Compartilhados entre a LLX e as CONTROLADAS.
O repasse dos custos e despesas decorrentes do compartilhamento previsto neste Acordo
obedecerão os seguintes critérios:
a) Cada uma das CONTROLADAS reembolsará mensalmente à LLX a parcela dos
Custos Compartilhados de sua responsabilidade, conforme o Percentual de
Alocação de Custos Administrativos (SG&A).
b) Mensalmente, a LLX efetuará uma medição e calculará o valor das Atividades
Sujeitas aos Custos Compartilhados efetivamente gastas em beneficio de cada uma
das CONTROLADAS, com base no Percentual de Alocação de Custos
Administrativos (SG&A) e/ou outra metodologia que seja considerada adequada
(os "Custos Mensais Efetivamente Compartilhados"). Para fins de cobrança, a LLX
emitirá no prazo de trinta (30) dias, contados do encerramento do mês no qual as
atividades foram compartilhadas, uma nota de débito para cada uma das
CONTROLADAS (a "Nota de Débito"). As Notas de Débito deverão indicar o
valor a ser reembolsado e conter uma descrição detalhada dos Custos Mensais
Efetivamente Compartilhados,
c) Em complementação da metodologia acima ajustada, a LLX e as CONTROLADAS
deverão acordar, em relação a cada exercício fiscal, a estimativa dos Custos
Compartilhados a serem compartilhados nos termos deste Acordo (a "Estimativa de
Custo Anual"), estimando percentuais de rateio para cada um dos custos gerais e
administrativos orçados componentes dos Custos Compartilhados (os "Percentuais
Predefinidos de Rateio"). A LLX e as CONTROLADAS envidarão seus melhores
esforços para concordarem acerca da Estimativa de Custo Anual e dos Percentuais
Predefinidos de Rateio referentes a cada exercício fiscal com antecedência mínima
de sessenta (60) dias do inicio do respectivo exercício fiscal, uma vez que esse
prazo auxiliará a LLX a prever suas necessidades de força do trabalho.
d) Os Percentuais Predefinidos de Rateio serão utilizados para a emissão de Notas de
Débito exclusivamente em relação àqueles meses em que, por qualquer razão, a
LLX não conclua, no prazo assinalado para a emissão da competente Nota de
Débito, a medição e o cálculo do valor dos Custos Mensais Efetivamente
Compartilhados. Nesse caso, as diferenças eventualmente verificadas entre o valor
Fl. 498
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Original

Fl. 6 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

cobrado pela LLX com base nos Percentuais Predefinidos de Rateio e o valor
devido por cada uma das CONTROLADAS com base nos Custos Mensais
Efetivamente Compartilhados serão ajustadas no mês ou meses subseqüentes.
Neste cenário, a recorrente narra que atuou como centralizadora de custos,
efetuando o pagamento das despesas totais incorridas no período-base e escriturando as parcelas
a serem reembolsadas pelas suas coligadas como "créditos de coligadas e controladas". Em
seguida, emitiu notas de débito com o objetivo de ver os valores "adiantados" reembolsados por
aquelas.
Para corroborar suas alegações, a recorrente apresentou cópia do seu Livro Razão,
juntada aos autos às fls. 303 e 311, em que consta, sob a rubrica "rateio de diretoria", os créditos
detidos a título de adiantamento de despesas no âmbito do contrato de cost-sharing em face das
coligadas LLX Açu Operações Portuárias S.A. e LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., assim
como, as notas de débito apresentadas às fls. 305, 309, 313, e 317, que contam, inclusive, com a
rubrica "rateio de diretoria".
Da mesma forma, os reembolsos efetuados pelas controladas nos dois meses
subsequentes ao período fiscalizado, restam comprovados tanto pelo Livro Razão quanto pelos
comprovantes de pagamento acostados aos autos (fls. 306, 307, 310, 314, 315 e 318).
Ao apreciar as alegações da recorrente, o v. acórdão recorrido entendeu por
manter a autuação, com base nos seguintes argumentos:
Vejamos então a legislação aplicada ao IOF. O art. 13 da Lei n° 9.799/99, assim
estatui:
Art. 13. As operações de crédito correspondentes a mútuo de recursos financeiros
entre pessoas jurídicas ou entre pessoa jurídica e pessoa física sujeitam-se à
incidência do IOF segundo as mesmas normas aplicáveis às operações de
financiamento e empréstimos praticadas pelas instituições financeiras.
§ 1° Considera-se ocorrido o fato gerador do IOF, na hipótese deste artigo, na
data da concessão do crédito.
§ 2° Responsável pela cobrança e recolhimento do IOF de que trata este artigo é a
pessoa jurídica que conceder o crédito.
§ 3° O imposto cobrado na hipótese deste artigo deverá ser recolhido até o terceiro
dia útil da semana subseqüente à da ocorrência do fato gerador. (grifei)
A regulamentação do IOF foi promovida pelo Decreto n° 6.306/2007. Abaixo, cito
alguns trechos do referido decreto:
Art. 3o O fato gerador do IOF é a entrega do montante ou do valor que constitua o
objeto da obrigação, ou sua colocação à disposição do interessado (Lei no 5.172,
de 1966, art. 63, inciso I).
(...)
Art. 7°(...)
§ 13. Nas operações de crédito decorrentes de registros ou lançamentos contábeis
ou sem classificação específica, mas que, pela sua natureza, importem colocação
ou entrega de recursos à disposição de terceiros,
Fl. 499
DF CARF MF
Original

Fl. 7 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

seja o mutuário pessoa física ou jurídica, as alíquotas serão aplicadas na forma dos
incisos I a VI, conforme o caso. (grifos não no original)
Em meu entendimento, da leitura das disposições legais elencadas, o IOF incide sobre
uma ampla gama de operações creditícias, desde que haja entrega ou colocação de
quaisquer
valores
à
disposição
de
terceiros
para
sua
livre
utilização,
independentemente do título jurídico que se atribua a esse contrato. A legislação citada
dispõe ainda que o IOF incide sobre registros ou lançamentos contábeis, mesmo sem
classificação específica, mas que, pela sua natureza, importem colocação ou entrega de
recursos à disposição de terceiros. A situação da contribuinte amolda-se então à
definição de mútuo, no art. 7°, § 13 do Decreto n° 6.306/2007, já transcrito
A própria contribuinte afirma em sua impugnação (fl. 212) que houve um
adiantamento realizado pela impugnante de custos administrativos compartilhados.
Conforme consta no livro razão, a operação creditícia foi realizada em 30/09/2009 e
31/12/2009 e quitada em 30/01/2010 e 28/02/2010, portanto, alguns meses após a
disponibilização dos recursos às coligadas.
(...)
No caso em concreto, ficou claro que a contribuinte colocou à disposição de suas
coligadas recursos para fazer face a despesas compartilhadas, estando portanto, tal
operação, sujeita à incidência do IOF.
Em seu Recurso Voluntário, a recorrente contesta a conclusão adotada,
sustentando que não houve "disponibilização de recursos" em face das coligadas em questão,
mas mero rateio de despesas administrativas, o que não se subsumiria à hipótese de incidência do
IOF.
Para tanto, apresenta os seguintes argumentos:
Na prática, no contrato de cost-sharing não há a disponibilização de recursos para as
empresas coligadas, mas tão somente a criação de uma obrigação para essas empresas
coligadas (dever ou dívida) de pagarem/reembolsarem as despesas comuns ao grupo
arcadas pela empresa centralizadora (Recorrente).
Isto é, não há transferência de recursos entre as partes, mas, tão somente, a criação de
um dever/obrigação de reembolsar as despesas administrativas comuns do grupo em
favor da empresa centralizadora. Não havendo uma efetiva "entrega" de recursos, a
mera criação do dever de reembolsar não é fato gerador da hipótese de incidência do
IOF prevista no artigo 3° do Decreto do IOF:
Art. 3° O fato gerador do IOF é a entrega do montante ou do valor que constitua o
objeto da obrigação, ou sua colocação à disposição do interessado.
Mais ainda: os valores nunca foram colocados "à disposição do interessado", uma
vez que não estavam "disponíveis" para a livre utilização pelas empresas coligadas
(de fato, não há disponibilidade jurídica ou econômica desses valores pelas empresas
coligadas).
(...)
Na prática, conforme destacado acima, a empresa centralizadora arca com
determinada despesa comum ao grupo, nos termos do contrato de cost-sharing firmado
entre as partes, cabendo a essa centralizadora apenas o direito ao REEMBOLSO dessa
despesa compartilhada, nos termos da proporção estabelecida entre as partes.
Fl. 500
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Original

Fl. 8 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

Assim, não há a transferência de recursos da empresa centralizadora (Recorrente)
para as empresas coligadas e, por consequência, não há qualquer "disponibilidade"
de recursos por parte das empresas coligadas, impossibilitando a cobrança de IOF.
Inclusive, por tratar-se de mero reembolso, tal pagamento é considerado "neutro" para
a empresa centralizadora: não devendo ser reconhecido como receita e nem deduzido
para fins de IRPJ e CSLL.
Ou seja, trata-se de mero reembolso de despesas adiantadas pela empresa
centralizadora (e não operação de mútuo), razão pela qual tal reembolso sequer
caracteriza-se como "receita" da empresa centralizadora, conforme jurisprudência
pacífica desse I. CARF: (...)
(...)
E mais: é da essência de um contrato de cost-sharing que os valores sejam adiantados
pela empresa centralizadora dos custos - que efetuará o devido registro contábil dos
valores -, para serem posteriormente reembolsados pelas empresas descentralizadas,
por meio do pagamento de notas de débito.
Isso porque, conforme destacado anteriormente, por uma escolha gerencial, empresas
de um mesmo grupo econômico optam por concentrar gastos em uma destas empresas,
buscando ganho de escala, para uma maior eficiência de seus processos. Caso assim
não fosse, não teria sido celebrado o contrato de cost-sharing, bem como não haveria
qualquer movimentação na contabilidade a título de "rateio de diretoria".
Entendo que assiste razão à recorrente.
Por bem descrever o contrato de cost sharing e a metodologia de pagamento e
reembolso, transcrevo a doutrina de Alberto Xavier:
[O]s acordos de repartição de custos (cost sharing agreement) têm por objeto as
situações, via de regra existentes nos grupos multinacionais, em que uma empresa do
grupo (normalmente a "Sociedade mãe") ou uma entidade de propósito específico
("Centro de Serviços do Grupo") realiza despesas em proveito de todas ou parte das
demais sociedades integrantes do grupo. A finalidade dos referidos acordos consiste
precisamente em determinar o modo como e em que medida estas últimas sociedades
devem participar dos custos incorridos pela primeira no interesse delas, ressarcindo-os
através do pagamento de preços adequados.1
Destaca-se, por oportuno, que os custos são incorridos integralmente pela empresa
centralizadora – no caso, a recorrente -, que é responsável pelo adimplemento desses custos e os
promove em seu próprio nome, sendo a única empresa a quem é imputável a obrigação do
respectivo pagamento.
Por sua vez, cabe às demais empresas ressarcir/reembolsar a empresa
centralizadora, na proporção e nos termos estabelecidos no acordo de compartilhamento de
custos.
Ao analisar a dedutibilidade das despesas incorridas sob o regime contratual de
cost-sharing para fins de IRPJ e a incidência das contribuições ao PIS e da COFINS sobre os
reembolsos e a possibilidade de apuração de créditos, a Receita Federal do Brasil expressamente
reconhece e autoriza a referida prática, assim como, entende que os valores auferidos pela pessoa

1 XAVIER, Alberto. Aspectos Fiscais de "Cost Sharing Agreement". In: Revista Dialética de Direito Tributário, n° 23. São Paulo:
Ed. Dialética, 1997, p. 8.
Fl. 501
DF CARF MF
Original

Fl. 9 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

jurídica centralizadora como reembolso das demais pessoas jurídicas pelo pagamento dos
dispêndios comuns não configura receita daquela, como se verifica da ementa da Solução de
Divergência COSIT no 23, de 23 de setembro, de 2013:
ASSUNTO: NORMAS GERAIS DE DIREITO TRIBUTÁRIO EMENTA: É possível a
concentração, em uma única empresa, do controle dos gastos referentes a
departamentos de apoio administrativo centralizados, para posterior rateio dos
custos e despesas administrativos comuns entre empresas que não a mantenedora
da estrutura administrativa concentrada. Para que os valores movimentados em
razão do citado rateio de custos e despesas sejam dedutíveis do IRPJ, exige-se que
correspondam a custos e despesas necessárias, normais e usuais, devidamente
comprovadas e pagas; que sejam calculados com base em critérios de rateio razoáveis e
objetivos, previamente ajustados, formalizados por instrumento firmado entre os
intervenientes; que correspondam ao efetivo gasto de cada empresa e ao preço global
pago pelos bens e serviços; que a empresa centralizadora da operação aproprie como
despesa tão-somente a parcela que lhe cabe de acordo com o critério de rateio, assim
como devem proceder de forma idêntica as empresas descentralizadas beneficiárias dos
bens e serviços, e contabilize as parcelas a serem ressarcidas como direitos de créditos a
recuperar; e, finalmente, que seja mantida escrituração destacada de todos os atos
diretamente relacionados com o rateio das despesas administrativas. Relativamente à
Contribuição para o PIS/Pasep e à Cofins, observadas as exigências estabelecidas no
item anterior para regularidade do rateio de dispêndios em estudo: a) os valores
auferidos pela pessoa jurídica centralizadora das atividades compartilhadas como
reembolso das demais pessoas jurídicas integrantes do grupo econômico pelo
pagamento dos dispêndios comuns não integram a base de cálculo das
contribuições em lume apurada pela pessoa jurídica centralizadora; b) a apuração
de eventuais créditos da não cumulatividade das mencionadas contribuições deve ser
efetuada individualizadamente em cada pessoa jurídica integrante do grupo econômico,
com base na parcela do rateio de dispêndios que lhe foi imputada; c) o rateio de
dispêndios comuns deve discriminar os itens integrantes da parcela imputada a cada
pessoa jurídica integrante do grupo econômico para permitir a identificação dos itens de
dispêndio que geram para a pessoa jurídica que os suporta direito de creditamento, nos
termos da legislação correlata. DISPOSITIVOS LEGAIS: arts. 251 e 299, Decreto
no 3.000, de 26 de março de 1999; art. 123 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966
(CTN); arts. 2o e 3o da Lei no 9.718, de 27 de novembro de 1998; art. 1o da Lei
no 10.637, de 30 de dezembro de 2002; e art. 1o da Lei no 10.833, de 29 de dezembro de
2003.
Frise-se que não há transferência de recursos ou valores colocados à disposição
pela empresa centralizadora às demais, uma vez que a empresa centralizadora tão somente arca,
em nome próprio, com determinados custos comuns ao grupo, inexistindo qualquer
disponibilidade jurídica ou econômica desses valores pelas empresas coligadas, que são
obrigadas apenas a realizar o reembolso relativo a sua proporção na despesa compartilhada e
arcada anteriormente pela centralizadora.
Neste sentido, me parece oportuno ressaltar que a despesa é arcada integralmente
pela empresa centralizadora, não sendo correto falar em antecipação do pagamento das despesas
devidas pelas coligadas, o que poderia gerar a impressão de que houve uma disponibilização de
recursos através da quitação antecipada de despesas.
Na antecipação, um pagamento devido pela coligada é pago antecipadamente pela
centralizadora. Por sua vez, no presente caso, o custo é incorrido e o pagamento é devido
integralmente pela centralizadora, sendo que, por se tratar de custos comuns ao grupo, em razão
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DF CARF MF
Original

Fl. 10 do Acórdão n.o 3401-012.540 - 3a Sejul/4a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 12448.724850/2012-79

do acordo estabelecido entre as partes, há o reembolso pelas coligadas na proporção da sua
fruição da despesa compartilhada.
Diante disto, inexistindo qualquer transferência ou disponibilização de recursos
por parte da empresa centralizadora às empresas coligadas, entendo que o pagamento de custos
em nome próprio pela recorrente, com o posterior reembolso pelas empresas coligadas do valor
relativo à despesa compartilhada na proporção estabelecida entre as partes, não se subsume à
hipótese de incidência do IOF.
Neste sentido, é importante ressaltar, com a devida vênia, o equívoco incorrido
pela autoridade autuante ao entender que “[a] disponibilização se realizava por meio do
pagamento das obrigações de responsabilidade das empresas interligadas”, uma vez que os
custos foram promovidos em nome da recorrente, sendo ela a única empresa responsável pelo
efetivo adimplemento das obrigações.
Assim, não merece subsistir a autuação, tendo em vista que pretendeu submeter as
operações em análise à incidência do IOF, nos termos do artigo 7o, inciso I, do Decreto no
6.306/2007, que se refere à “operação de empréstimo, sob qualquer modalidade, inclusive
abertura de crédito”, o que claramente não se verifica no presente caso.
Da mesma forma, não se vislumbra a ocorrência de qualquer fato que se subsuma
à hipótese de incidência do IOF que, nos termos do artigo 3o do Decreto no 6.306/07, “[...] é a
entrega do montante ou do valor que constitua o objeto da obrigação, ou sua colocação à
disposição do interessado”.
Diante do exposto, voto por dar provimento ao Recurso Voluntário.
CONCLUSÃO
Por todo exposto, voto por CONHECER do Recurso Voluntário, para DAR-LHE
provimento.
(documento assinado digitalmente)
Matheus Schwertner Ziccarelli Rodrigues

Fl. 503
DF CARF MF
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