Tribunal: CARF
Processo: 16561.720054/2020-21
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: EDUARDO MONTEIRO CARDOSO
Órgão colegiado: Primeira Turma Ordinária da Terceira Câmara da Primeira Seção / Terceira Câmara / Primeira Seção de Julgamento
Data de julgamento: 2023-10-18
Data de publicação: 2023-11-13

Ementa:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA (IRPJ)
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
ÁGIO. AQUISIÇÃO INTERNACIONAL. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DO VALOR EFETIVAMENTE PAGO PELA AQUISIÇÃO DA PESSOA JURÍDICA SEDIADA NO BRASIL.
É ilegítima a dedução dos valores decorrentes de ágio na aquisição internacional, quando ausente a comprovação do custo de aquisição efetivo da pessoa jurídica localizada no Brasil.
DESCONSIDERAÇÃO DOS NEGÓCIOS JURÍDICOS PRATICADOS. ART. 116 DO CTN. INAPLICABILIDADE.
Não cabe a alegação de violação ao art. 116, parágrafo único, do CTN, quando a Fiscalização não desconsidera os negócios jurídicos praticados pelo contribuinte, mas sim entende que os efeitos fiscais deles decorrentes são diversos.

ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO (CSLL)
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
ADIÇÃO DE DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EXISTÊNCIA DE PREVISÃO NORMATIVA.
A adição, à base de cálculo da CSLL, de despesas com amortização de ágio deduzidas indevidamente pela contribuinte encontra amparo nas normas que regem a exigência da referida contribuição.

ASSUNTO: NORMAS GERAIS DE DIREITO TRIBUTÁRIO
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
MULTA ISOLADA POR FALTA DE RECOLHIMENTO DE ESTIMATIVAS MENSAIS. CONCOMITÂNCIA COM A MULTA DE OFÍCIO. LEGALIDADE.
A alteração legislativa promovida pela Medida Provisória no 351, de 2007, no art. 44, da Lei no 9.430, de 1996, deixa clara a possibilidade de aplicação de duas penalidades em caso de lançamento de ofício frente a sujeito passivo optante pela apuração anual do lucro tributável. A redação alterada é direta e impositiva ao firmar que serão aplicadas as seguintes multas. A lei ainda estabelece a exigência isolada da multa sobre o valor do pagamento mensal ainda que tenha sido apurado prejuízo fiscal ou base negativa no ano-calendário correspondente, não havendo falar em impossibilidade de imposição da multa após o encerramento do ano-calendário.
No caso em apreço, não tem aplicação a Súmula CARF no 105, eis que a penalidade isolada foi exigida após alterações promovidas pela Medida Provisória no 351, de 2007, no art. 44 da Lei no 9.430, de 1996.
MULTA QUALIFICADA. ÁGIO. AUSÊNCIA DE DOLO.
Indevida a qualificação da multa, por ausência de dolo, nos casos em que não se verifica situação de fraude, mas sim divergência a respeito da interpretação das normas tributárias que disciplinam a amortização do ágio.

Inteiro teor:
S1-C 3T1
Ministério da Economia
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

Processo no
16561.720054/2020-21
Recurso
De Ofício e Voluntário
Acórdão no
1301-006.707 – 1a Seção de Julgamento / 3a Câmara / 1a Turma Ordinária
Sessão de
18 de outubro de 2023
Recorrentes
JOHNSON & JOHNSON DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
PRODUTOS PARA SAÚDE LTDA.

FAZENDA NACIONAL

ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA
(IRPJ)
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
ÁGIO.
AQUISIÇÃO
INTERNACIONAL.
AUSÊNCIA
DE
COMPROVAÇÃO
DO
VALOR
EFETIVAMENTE
PAGO
PELA
AQUISIÇÃO DA PESSOA JURÍDICA SEDIADA NO BRASIL.
É ilegítima a dedução dos valores decorrentes de ágio na aquisição
internacional, quando ausente a comprovação do custo de aquisição efetivo da
pessoa jurídica localizada no Brasil.
DESCONSIDERAÇÃO DOS NEGÓCIOS JURÍDICOS PRATICADOS.
ART. 116 DO CTN. INAPLICABILIDADE.
Não cabe a alegação de violação ao art. 116, parágrafo único, do CTN, quando
a Fiscalização não desconsidera os negócios jurídicos praticados pelo
contribuinte, mas sim entende que os efeitos fiscais deles decorrentes são
diversos.
ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO
(CSLL)
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
ADIÇÃO DE DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EXISTÊNCIA
DE PREVISÃO NORMATIVA.
A adição, à base de cálculo da CSLL, de despesas com amortização de ágio
deduzidas indevidamente pela contribuinte encontra amparo nas normas que
regem a exigência da referida contribuição.
ASSUNTO: NORMAS GERAIS DE DIREITO TRIBUTÁRIO
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
MULTA
ISOLADA
POR
FALTA
DE
RECOLHIMENTO
DE
ESTIMATIVAS MENSAIS. CONCOMITÂNCIA COM A MULTA DE
OFÍCIO. LEGALIDADE.
A alteração legislativa promovida pela Medida Provisória no 351, de 2007, no
art. 44, da Lei no 9.430, de 1996, deixa clara a possibilidade de aplicação de
duas penalidades em caso de lançamento de ofício frente a sujeito passivo
ACÓRDÃO GERADO NO PGD-CARF PROCESSO 16561.720054/2020-21
Fl. 3070
DF CARF MF
Original

Fl. 2 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

optante pela apuração anual do lucro tributável. A redação alterada é direta e
impositiva ao firmar que “serão aplicadas as seguintes multas”. A lei ainda
estabelece a exigência isolada da multa sobre o valor do pagamento mensal
ainda que tenha sido apurado prejuízo fiscal ou base negativa no ano-
calendário correspondente, não havendo falar em impossibilidade de imposição
da multa após o encerramento do ano-calendário.
No caso em apreço, não tem aplicação a Súmula CARF no 105, eis que a
penalidade isolada foi exigida após alterações promovidas pela Medida
Provisória no 351, de 2007, no art. 44 da Lei no 9.430, de 1996.
MULTA QUALIFICADA. ÁGIO. AUSÊNCIA DE DOLO.
Indevida a qualificação da multa, por ausência de dolo, nos casos em que não
se verifica situação de fraude, mas sim divergência a respeito da interpretação
das normas tributárias que disciplinam a amortização do ágio.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, (i) por unanimidade de votos, em negar
provimento ao recurso de ofício; (ii) e, quanto ao recurso voluntário, em lhe negar provimento
(ii.1) por maioria de votos, quanto à glosa de amortização de ágio em relação ao IRPJ, vencidos
os conselheiros José Eduardo Dornelas Souza e Marcelo José Luz de Macedo, tendo
acompanhado pelas conclusões os conselheiros Iágaro Jung Martins, Lizandro Rodrigues de
Sousa, Fernando Beltcher da Silva e Rafael Taranto Malheiros; (ii.2), por voto de qualidade,
(ii.2.1) quanto à concomitância de multas de ofício e isolada e (ii.2.2) à glosa de amortização de
ágio em relação à CSLL, vencidos o conselheiros Relator, Eduardo Monteiro Cardoso, e os
conselheiros José Eduardo Dornelas Souza, Marcelo José Luz de Macedo e Maria Carolina
Maldonado Mendonça Kraljevic. Designado para redigir o voto vencedor o conselheiro Rafael
Taranto Malheiros.
(documento assinado digitalmente)
Rafael Taranto Malheiros - Presidente e Redator Designado
(documento assinado digitalmente)
Eduardo Monteiro Cardoso - Relator
Participaram do presente julgamento os Conselheiros: Iagaro Jung Martins, Jose
Eduardo Dornelas Souza, Lizandro Rodrigues de Sousa, Marcelo Jose Luz de Macedo, Fernando
Beltcher da Silva (suplente convocado(a)), Maria Carolina Maldonado Mendonca Kraljevic,
Eduardo Monteiro Cardoso, Rafael Taranto Malheiros (Presidente).
Relatório
Trata-se de Recurso Voluntário (fls. 2.942/2.982) interposto em face de acórdão
da Delegacia de Julgamento da Receita Federal do Brasil 07 (“DRJ07”) que julgou parcialmente
procedente a Impugnação apresentada pela Recorrente, mantendo parcialmente o crédito
tributário exigido.
Fl. 3071
DF CARF MF
Original

Fl. 3 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Conforme Autos de Infração (fls. 2.597/2.632) lavrados, a exigência decorre de
supostas infrações ocorridas nos anos-calendário de 2015 a 2017, que foram sintetizadas da
seguinte forma:
CUSTOS/DESPESAS OPERACIONAIS/ENCARGOS
INFRAÇÃO:
CUSTOS/DESPESAS
OPERACIONAIS/ENCARGOS
NÃO
DEDUTÍVEIS
Amortização indedutível em função da natureza do bem ou do direito ou da despesa,
que não é amortizável, conforme relatório fiscal em anexo.

MULTA OU JUROS ISOLADOS
INFRAÇÃO: FALTA DE RECOLHIMENTO DO IRPJ SOBRE BASE DE CÁLCULO
ESTIMADA
Falta de pagamento do Imposto de Renda Pessoa Jurídica, incidente sobre a base de
cálculo estimada em função da receita bruta e acréscimos e/ou balanços de suspensão ou
redução.

MULTA OU JUROS ISOLADOS
INFRAÇÃO: FALTA DE RECOLHIMENTO DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE
A BASE ESTIMADA
Falta de pagamento da Contribuição Social incidente sobre a base de cálculo estimada
em função da receita bruta e acréscimos e/ou balanços de suspensão ou redução.
Referidas infrações originaram a constituição de crédito tributário de IRPJ e
CSLL, com acréscimo de multa de ofício qualificada (art. 44, I e § 1o, da Lei no 9.430/96) e juros
de mora, bem como a aplicação de multas isoladas por falta de recolhimento de estimativa
mensal (art. 44, II, da Lei no 9.430/96).
De acordo com o Termo de Verificação Fiscal (fls. 2.548/2.596), o Grupo
Johnson & Johnson, em 14/06/2012, anunciou que teria completado a aquisição do grupo suíço
Synthes, por US$ 19,7 bilhões. As estruturas simplificadas desses grupos foram apresentadas à
Fiscalização da seguinte forma:

Conforme instrumento contratual apresentado pela Fiscalização (Doc. 12 do
TVF), assinado em 27/04/2011, foi acordada a aquisição do Grupo Synthes pelo Grupo Johnson
Fl. 3072
DF CARF MF
Original

Fl. 4 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

& Johnson. Por meio deste instrumento, a LATAM International e a LATAM Properties teriam
assumido o controle internacional do Grupo Synthes e, consequentemente, da Synthes Brasil.
Assim, como decorrência da aquisição do grupo, foram transferidas, por meio de
alteração de contrato social de 30/08/2013 (fls. 2.179/2.227), as cotas da Synthes Indústria e
Comércio Ltda. (“Synthes Brasil” – CNPJ/MF no 58.577.370/0001-76) para a Latam
International Investment Company (“Latam International” – CNPJ/MF no 08.238.476/0001-77) e
para a Johnson & Johnson International Financial Services Company (“Johnson International” –
CNPJ/MF no 18.723.546/0001-36). A participação de cada uma na Synthes Brasil passou a ser a
seguinte (fls. 2.186):

Em 31/08/2013, foi realizada a alteração do contrato social da Recorrente, para
aumentar o seu capital social em R$ 372.242.450,00, totalizando R$ 3.093.508.391,00, mediante
emissão de 372.242.450 novas quotas com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que
foram subscritas na totalidade pela sócia Latam International. Referido aumento de capital social
foi integralizado mediante a conferência de todas as 27.670.154 quotas detidas pela Latam
International no capital social da Synthes Brasil (fls. 568):
“1. Em decorrência da conferência de quotas desta Sociedade, pertencente à LATAM
INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, para integralização do capital
social da JOHNSON & JOHNSON DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
PRODUTOS PARA SAÚDE LTDA., esta última torna-se sócia da Sociedade, sendo
que a totalidade das 27.670.154 (vinte e sete milhões, seiscentas e setenta mil cento e
cinquenta e quatro) quotas da LATAM INTERNATIONAL INVESTMENT
COMPANY, no valor nominal de R$ 3,00 (três reais) cada uma, totalizando R$
83.010.462,00 (oitenta e três milhões, dez mil quatrocentos e sessenta e dois reais) nesta
Sociedade são, então, assumidas pela nova sócia JOHNSON & JOHNSON DO
BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS PARA SAÚDE LTDA., já
qualificada.” (fls. 572)
A composição acionária da Synthes Brasil passou a ser, então, a seguinte:
Fl. 3073
DF CARF MF
Original

Fl. 5 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Em 01/08/2014 houve a aprovação de Protocolo e Justificação de Motivos de
Incorporação, aprovando a incorporação da Synthes Brasil pela Recorrente. Também houve a
aprovação do “Laudo de Avaliação Contábil” que apurou o acervo líquido da sociedade
incorporada, datado de 15/04/2014 (fls. 1.998/2.019).
A Synthes Brasil apresentou DIPJ do ano-calendário de 2014, em função do
evento de incorporação, para o período de 01/01/2014 a 01/08/2014, indicando como a sua
sucessora na incorporação a Recorrente (fls. 1.737/1.934).
Após a descrição dessas operações, a Fiscalização apresentou algumas
considerações, que transcrevo por entender serem importantes para a análise dos fatos (fls.
2.562/2.565):
2.4. Considerações sobre as operações efetuadas
A Synthes Brasil foi incorporada pela J&J Brasil em 19/08/2014 e passou a amortizar
o Ágio, apenas a partir do ano-calendário de 2015.
Da análise do processo de aquisição da Synthes Brasil (58.577.370/0001-76) pela J&J
Brasil (54.516.661/0001-01) verifica-se que se tratou de uma compra para
complementação de produtos e ampliação de mercado na América Latina, mas que
buscou viabilizar posteriormente, a amortização do Ágio apurado na operação de
compra no exterior.
Os recursos financeiros que propiciaram a compra mundial da Synthes pertenciam às
Controladoras estrangeiras da J&J Brasil e o Ágio foi pago lá fora por empresas não
residentes no Brasil, e cerca de 26 meses após a compra, a empresa LATAM
International, como detentora do poder de decisão e dos recursos financeiros,
transferiu suas ações na Synthes Brasil para a J&J Brasil, que passou a ser sua
Controladora.
A incorporação trouxe o Ágio para dentro da J&J Brasil, deixando de ser escriturado
em conta patrimonial e sendo controlado apenas via Lalur como mero favor de natureza
tributária.
A investidora adquirente de participação societária de empresas sediadas no exterior,
com pagamento de sobrepreço (Ágio), ao promover integralização de capital com tais
participações (valor "cheio") em controlada no Brasil, não dá direito a esta de amortizar
o ágio transferido, seja porque não foi quem efetivamente suportou o pagamento de
ágio, seja por absoluta ausência de previsão legal.
Fl. 3074
DF CARF MF
Original

Fl. 6 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

A hipótese de incidência tributária da possibilidade de dedução das despesas de
amortização do ágio, prevista no art. 386 do RIR/1999, requer que participe da
"confusão patrimonial" a pessoa jurídica investidora originária, ou seja, aquela que
efetivamente acreditou na "mais valia" do investimento, fez os estudos de rentabilidade
futura e desembolsou os recursos para a aquisição.
Em virtude da absoluta ausência de previsão legal, o ágio, supostamente incorrido na
aquisição de participação societária de pessoa jurídica domiciliada no exterior, não pode
ser transferido por meio de aumento de capital e quitação dívida.
Ressalto mais uma vez que, o aproveitamento do ágio é mero encontro da despesa
realizada pela investidora com a rentabilidade que justificou o pagamento do
sobrepreço. Trata-se de consequência que deveria ser natural.
O regime de competência reconhece a receita quando uma empresa vende bens
(empresas industriais ou comerciais) ou presta serviços (empresas de serviços). As
despesas são reconhecidas no período em que a empresa reconhece as receitas que esses
custos ajudaram a produzir. Assim, a contabilidade pelo regime de competência busca
confrontar despesas com receitas. Quando o consumo dos benefícios futuros de um
ativo não está correlacionado a uma receita específica, a empresa reconhece esses gastos
como despesa no período em que a empresa utiliza os benefícios.
Despesas representam saída de ativos incorrida para gerar receitas.
Enquanto o Ágio pago (sacrifício de ativos) na aquisição em debate permanecer com as
adquirentes LATAM International e LATAM Properties, ele (o Ágio) fica, digamos,
congelado, em face do regime e competência, uma vez que ainda não se materializaram
os benefícios futuros desta saída de ativos com os lucros ou receitas esperados, ou seja,
o custo/despesa representado pelo ágio e as receitas pertinentes (resultados futuros) que
se espera obter/gerar ainda não se comunicaram, daí a sua indedutibilidade fiscal.
Agora, quando se perfectibiliza o encontro da despesa/custo (do ágio, sacrifício de ativo
do investidor) com a expectativa de rentabilidade futura da investida, ou seja, as receitas
esperadas e auferidas pela investida, daí a legislação tributária brasileira aceitar a
dedutibilidade fiscal da despesa (amortização do Ágio).
E NÃO foi o que ocorreu, pois a incorporação da Synthes Brasil não foi feito pelas
empresas que detinham o investimento com Ágio (LATAM International e LATAM
Properties). Portanto, a J&J Brasil que realizou a referida incorporação, não foi a
adquirente real, não promoveu o desejável encontro de patrimônios.
Veja que o art. 386 do RIR/99 é muito claro: a amortização do Ágio, entenda a dedução
fiscal, surgido da aquisição de participação societária é permitida a quem adquiriu tal
investimento com o sobrepreço, não sendo cabível a sua transferência a outra
empresa por meio de aumento de capital, até porque não há lei que possibilite
transferência de Ágio por meio de subscrição de aumento de capital.
Ou seja, se o Ágio não é passível de amortização em virtude de a contribuinte não se
enquadrar nas disposições da lei, vez que não foi ela quem suportou a despesa com
Ágio, perde relevância discutir o fundamento econômico desse mesmo Ágio. A hipótese
de incidência tributária da possibilidade de dedução das despesas de amortização do
ágio, prevista no art. 386 do RIR/1999, requer que participe da “confusão patrimonial” a
pessoa jurídica investidora originária, ou seja, aquela que efetivamente acreditou na
“mais valia” do investimento, fez os estudos de rentabilidade futura e desembolsou os
recursos para a aquisição. Ainda que o ágio tenha sido criado em operação envolvendo
terceiros independentes e efetivo pagamento do preço, se houver a transferência do
Ágio registrado na investidora originária para outra empresa, pertencente ao mesmo
grupo econômico, por meio de operações meramente contábeis e sem circulação de
riqueza, não mais se torna possível o pretendido aproveitamento tributário do Ágio.
Fl. 3075
DF CARF MF
Original

Fl. 7 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

A análise dos fatos conduz inexoravelmente a conclusão de que a J&J Brasil não
preencheu as condições impostas pelo legislador para deduzir os encargos de
amortização do ágio em comento, para efeito de apuração das bases de cálculo do IRPJ
e da CSLL.
Cabe ressaltar, que a empresa J&J Brasil contratou a empresa ERNST & YOUNG
para a realização do Laudo de Avaliação Econômica da Synthes Brasil, cujo relatório
foi emitido em 15/04/2014 com data-base de 31/08/2013, e a incorporação ocorreu em
01/08/2014. Assim, buscou-se o objetivo de tentar justificar o fundamento econômico
da expectativa de rentabilidade futura, que possibilitava a benesse da amortização do
Ágio.
Conclui-se, por conseguinte, que o Ágio inicialmente pago pelas empresas LATAM
International e LATAM Properties foi transferido indevidamente para a empresa
fiscalizada. Ora, o Ágio foi efetivamente pago pelas empresas supracitadas e não pela
sua controlada J&J Brasil. Portanto, o ativo (Ágio) decorrente da aquisição de ações
haveria de ser contabilizado nas empresas adquirentes no exterior. Resta incontestável,
portanto, que o previsto no Artigo 385 do RIR/99 não é aplicável à J&J Brasil, pois a
empresa fiscalizada não comprou a Synthes Brasil, que foram usadas para a
conferência de bens na subscrição das suas ações.
As ações da Synthes Brasil foram consideradas pelo seu valor “cheio”, isto é, pelo seu
valor de patrimônio líquido mais o Ágio que foi pago quando de sua aquisição pelas
empresas LATAM International e LATAM Properties no exterior.
A Fiscalização, então, realiza uma análise das informações e documentos
apresentados pela Recorrente, destacando os seguintes elementos: (i) a incorporação da Synthes
Brasil pela Recorrente ocorreu cerca de 9 meses após esta se tonar controladora em 100% das
ações, o que demonstraria a existência de uma “concatenação lógica” para possibilitar a
amortização do ágio, (ii) todo o recurso utilizado para integralizar o aumento de capital social da
Recorrente ocorreu pela transferência de ações da Synthes Brasil, do exterior para a Recorrente,
(iii) não teria havido qualquer “alteração na organização e nem na participação societária das
sócias” da Recorrente, exceto pelo “carreamento do ágio” para dentro da Recorrente, com a
criação de uma “confusão patrimonial” artificial de um ágio cujos “adquirentes reais” estariam
no exterior (Latam International e Latam Properties) e (iv) o registro contábil do ágio foi feito
em atendimento ao art. 385 do RIR/99.
A partir desse cenário fático, a Fiscalização concluiu pela indedutibilidade do
ágio, a partir dos seguintes fundamentos:
Inaplicabilidade do art. 7o da Lei no 9.532/1997 e do art. 386 do RIR/99:
(i)
O art. 7o da Lei no 9.532/1997, que dá fundamento ao art. 386 do RIR/99,
faz referência à pessoa jurídica que “detenha participação societária
adquirida com ágio”. Assim, a lei exige que a investidora seja aquela que
“efetivamente adquiriu” investimento com “mais valia”, sendo necessária
a “confusão patrimonial” entre a “real investida” e a “real investidora”;
(ii)
Neste caso, a confusão patrimonial exigida pela lei teria sido observada
“apenas de maneira formal”, por meio da interposição de uma pessoa
jurídica entre a adquirida e as adquirentes. Essa artificialidade, contudo,
não estaria abrangida pela legislação, que faz referência expressa a
Fl. 3076
DF CARF MF
Original

Fl. 8 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

elementos como “absorver patrimônio de outra participação societária” e
“adquirida com ágio”;
(iii)
A Recorrente, a partir das operações descritas acima, teria simulado a
materialização dos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532/1997, havendo divergência
entre a “vontade declarada” e a “vontade real”, sintetizada pela
Fiscalização da seguinte forma:
“Vontade declarada – assunção direta do controle da Synthes Brasil, através da
aquisição mundial do grupo Synthes.
Vontade real aferida – aquisição da Synthes Brasil, com a transferência do Ágio para a
J&J Brasil por meio de aumento de seu Capital Social e integralização com ações da
Synthes Brasil, através de sua incorporação pela J&J Brasil, tentando fazer ocorrer de
forma forçada a confusão patrimonial exigida na Lei no 9.532/1997.”
(iv)
Assim, embora fosse possível a incorporação da Synthes Brasil pela
Recorrente, o “ágio transferido para dentro da J&J Brasil não poderá ser
oponível ao Fisco”;
(v)
Se avaliadas de forma conjunta, ficaria evidente a ilicitude do resultado
final obtido pelas operações:
“Vendo de forma isolada, as operações de aquisição e de incorporação dessas empresas
são válidas. Contudo, quando se vê o filme das sequências e o resultado final obtido por
meio das operações realizadas, vê-se a ilicitude conseguida, assim como o dolo de
fraude nessa intenção.
Dessa forma, diferente do que pretenderam as sócias da J&J Brasil, não basta à
dedutibilidade do Ágio haver uma operação com efetivo pagamento, participação de
partes não ligadas e pautada em um documento válido que ateste o fundamento
econômico do Ágio. Deve o Contribuinte cumprir de maneira concreta os requisitos
legais, mormente a confusão patrimonial na aquisição de uma participação societária
que, com base na presunção de perda do capital investido, autoriza a dedução da
despesa realizada.
Considerando que as operações dolosamente engendradas pela LATAM International e
Properties Holding, visaram reduzir o montante dos tributos devidos. Com efeito, não
fosse a operação de aumento de capital na J&J Brasil, o Ágio pago lá fora não seria
deduzido da forma como foi.”
Operações estruturadas em sequência e curto espaço de tempo entre o aumento de
capital da J&J Brasil com as ações da Synthes e sua incorporação pela J&J Brasil:
(i)
As operações analisadas devem ser avaliadas como um “conjunto de
negócios encadeados”; e
(ii)
“O curto espaço de tempo em que as operações de aumento do Capital
Social da J&J Brasil (14/11/2013) e sua Incorporação da Synthes Brasil
(19/08/2014), 9 meses, já denotava que elas faziam parte de uma
sequência de etapas, encadeadas com as anteriores e a depender das
posteriores, visando à busca de um fim determinado, que era cumprimento
dos requisitos legais para a amortização do Ágio.”
Fl. 3077
DF CARF MF
Original

Fl. 9 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Interpretação restritiva de benefício fiscal: a Lei no 9.532/1997, por instituir
benefício fiscal, deve ser interpretada “de forma literal e restritiva”. Assim, a
investidora não pode ser somente a pessoa que detém o ágio, mas sim “aquela que
efetivamente adquiriu uma participação societária com ‘mais valia’, que no caso
foram: LATAM International e LATAM Properties.”
Decisões da CSRF: a Fiscalização alega que referido entendimento estaria de
acordo com o Acórdão no 9101-003.972 (Rel. Cons. Demetrius Nichele Macei,
Sessão de 17/01/2019), da 1a Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais
deste CARF.
Após a fundamentação da indedutibilidade do ágio, a Fiscalização qualificou a
multa de ofício, com base no art. 44, I e § 1o, da Lei no 9.430/1996, sustentando que teria sido
caracterizado o dolo da Recorrente, que tinha a intenção de reduzir o montante de IRPJ e de
CSLL devidos. Isso porque, segundo a Fiscalização, foi transferido intencionamente o ágio pago
por pessoas jurídicas irlandesas – Latam International e Latam Properties –, por meio de
aumento de capital social da Recorrente, integralizado com ações da Synthes Brasil, e em
seguida com a sua incorporação. Assim, haveria fraude, conforme concluiu o TVF (fls.
2.584/2.585):
Portanto, pode-se concluir que a definição de fraude nos dá suporte à qualificação da
multa implicam ações tendentes a provocar a emissão de um juízo errôneo por parte da
autoridade fiscal quando diante da amortização do ágio. A princípio, ao se deparar com
a amortização do ágio, a fiscalização está diante de um valor dedutível por força da
previsão legal, já que, tanto o surgimento do ágio quanto a reestruturação societária são
aceitos pelo ordenamento. No entanto, existem circunstâncias que, como visto,
permitem a glosa das despesas de amortização e depreciação do ágio. Nesse sentido, o
Contribuinte, ao formalizar seus registros contábeis e societários de forma a dar uma
aparência de correção à indedutibilidade das despesas de amortização e depreciação do
ágio e à reestruturação societária sem propósito negocial, pretende induzir a fiscalização
a avalizar uma operação que, nessas circunstâncias, é inoponível à Fazenda. (...)
Apesar da J&J Brasil ser uma empresa operacional, ela foi utilizada para “carrear” o
investimento para a compra da Synthes Brasil de seus reais adquirentes no exterior, que
as operações dolosamente engendradas pelo Contribuinte, visaram reduzir o montante
dos tributos devidos (o que caracteriza a fraude), correta a aplicação da multa
qualificada.
Por fim, a Fiscalização aplicou multas isoladas por falta de recolhimento das
estimativas mensais de IRPJ e de CSLL (art. 44, II, da Lei no 9.430/1996), pois a amortização do
ágio geraram falta de pagamento desses montantes.
Inconformada, a Recorrente apresentou a sua Impugnação (fls. 2.642/2.688),
requerendo o cancelamento da autuação. Referida defesa foi julgada parcialmente procedente
pela DRJ07, apenas para cancelar a qualificação da multa, por ausência de dolo. O acórdão foi
ementado da seguinte forma:
ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
TRANSFERÊNCIA DE ÁGIO. DEDUÇÃO FISCAL POR INCORPORAÇÃO.
IMPOSSIBILIDADE. A possibilidade de dedução das despesas de amortização do ágio,
art. 386 do RIR/1999, exige que a pessoa jurídica investidora incorpore a pessoa
jurídica investida, não se admitindo a transferência desse ágio para outra empresa de seu
grupo econômico, por meio de operações meramente contábeis.
Fl. 3078
DF CARF MF
Original

Fl. 10 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

MULTA DE OFÍCIO. MULTA ISOLADA. NÃO CONCORRÊNCIA. Por decorrerem
de distinta motivação, não concorrem, entre si, as multas de ofício - incidentes sobre
tributos devidos em razão de irregularidades apuradas - e as denominadas multas
isoladas - que derivam do não recolhimento de estimativas de tributos.

MULTA DE OFÍCIO. QUALIFICAÇÃO. DOLO NÃO CARACTERIZADO. O erro na
interpretação da legislação fiscal não se confunde com a prática de conduta dolosa,
mormente quando a matéria é objeto de controvérsia no CARF, motivo pelo qual se
deve reduzir a multa de ofício de 150% para 75%.

ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO - CSLL
Ano-calendário: 2015, 2016, 2017
TRIBUTAÇÃO REFLEXA. Aplica-se à CSLL o decidido no IRPJ, vez que
compartilham o mesmo suporte fático e matéria tributável.
Em função do valor do crédito tributário cancelado, o acórdão foi submetido a
Recurso de Ofício pela DRJ07, com base no art. 34, I, do Decreto no 70.235/1972 e na Portaria
MF no 63/2017.
Em seguida, a Recorrente interpôs o seu Recurso Voluntário (fls. 2.942/2.982),
sustentando a necessidade de cancelamento integral da autuação, cujos fundamentos passo a
sintetizar:
I. Possibilidade de Transferência do Investimento via Integralização de Capital
(I.1) A transferência do ágio e seu aproveitamento fiscal não precisam estar previstos na
legislação. Uma vez que não há vedação expressa nesse sentido nos arts. 7o e 8o da Lei no
9.532/1997 e nos arts. 385 e 386 do RIR/99, é possível a sua transferência;
(I.2) Se a participação em sociedade cuja expectativa de rentabilidade futura sustentou o
ágio foi transferida, “é uma decorrência lógica que o ágio acompanhe essa participação, motivo
pelo qual não há a necessidade de previsão legal expressa autorizando a hipótese.” Inclusive, o
fundamento para tanto é o denominado matching principle, segundo o qual “toda e qualquer
despesa deverá ser confrontada com a sua respectiva receita.”;
(I.3) Com a incorporação, há o confronto entre a receita tributável decorrente da
rentabilidade futura e a possibilidade de amortização do ágio pago com base nessa mesma
rentabilidade futura. Neste caso foi exatamente o que ocorreu quando a Synthes Brasil foi
incorporada pela Recorrente, pois naquele momento a receita tributável/lucro da Synthes Brasil
se encontrou ao ágio registrado pela Recorrente;
(I.4) Sendo assim, é improcedente a tese de que “o ágio só poderia ser aproveitado pela
‘investidora original’ (no caso concreto a LATAM International)”, pois só assim haveria o
cumprimento do suposto requisito do art. 7o da Lei no 9.532/1997 e art. 386 do RIR/99 de
“confusão patrimonial”;
(I.5) “O instituto da ‘confusão patrimonial’ existe no ordenamento jurídico brasileiro, mas
não possui qualquer relação com o aproveitamento fiscal do ágio decorrente de operações
societárias”, sendo relativo às hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica ou na
atribuição de responsabilidade tributária solidária.
Fl. 3079
DF CARF MF
Original

Fl. 11 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

(I.6) Ainda, a “confusão patrimonial” com a “investidora original” não está prevista na
legislação tributária como condição para o aproveitamento fiscal de um ágio. Isso seria
verificado por uma interpretação gramatical da Lei no 9.532/1997 e do RIR/99, que não
mencionam referidas figuras. Inclusive, o art. 7o da Lei no 9.532/1997 estabelece como requisito
uma “incorporação, fusão ou uma cisão envolvendo a pessoa jurídica que detém a participação
na sociedade adquirida com ágio e este investimento”. Inclusive, a interpretação desse
dispositivo deve ser literal, conforme art. 111 do CTN;
(I.7) Também por uma interpretação teleológica do art. 7o da Lei no 9.532/1997 não há que
se falar em condicionamento do aproveitamento do ágio à “confusão patrimonial” com a
“investidora original”;
(I.8) Este CARF, inclusive pela sua CSRF, considerou válidas diversas operações com
transferência de ágio, quando se verifica: (a) o efetivo pagamento do custo total de aquisição,
inclusive o ágio; (b) a realização das operações originais entre partes não ligadas; e (c) a lisura na
avaliação da empresa adquirida, bem como a expectativa de rentabilidade futura. Isso seria
verificado a partir dos acórdãos no 9101-003.610 e no 1301-002.047 (CTEEP), 1402-001.402
(Globosat Programadora Ltda.) e 1101-00.354 (Vivo S/A). Estes requisitos estariam presentes
neste caso;
(I.9) O Poder Judiciário também vem reconhecendo a legitimidade de aproveitamento
fiscal de ágio objeto de transferência, como pode ser visto nos Processos no 1023173-
26.2018.4.01.3400
(Intercement
Brasil
S/A),
0804759-94.2018.4.05.8300
(Companhia
Energética de Pernambuco) e 5008765-19.2019.4.03.6100 (Banco Bradesco Berj S/A).
II. Liberdade individual dos contribuintes – outras estruturas possíveis com o mesmo
resultado fiscal
(II.1) O inconformismo da Autoridade Fiscal com a estrutura escolhida pela Recorrente e
seu Grupo se afasta dos comandos legais, não havendo qualquer justificativa para considerar
ilegítima a operação realizada;
(II.2) O Grupo Johnson & Johnson, “respaldado pelo direito constitucional à livre
iniciativa, apenas elegeu, dentre outras estruturas possíveis com o mesmo resultado fiscal, a que
melhor atendia aos seus interesses negociais, organizacionais e, assim, lhe permitisse, ao final,
reconhecer os efeitos fiscais decorrentes do ágio em questão”;
(II.3) Caso fosse escolhida outra configuração societária, o resultado fiscal seria o mesmo:
o aproveitamento fiscal do ágio pela Recorrente. É o que se verificaria “caso a LATAM
International tivesse integralizado o aumento de capital da Recorrente com o dinheiro utilizado
para adquirir a participação na Synthes Brasil (US$ 158.300.000,00, o equivalente a R$
372.242.450,00) e a Recorrente, posteriormente, tivesse adquirido a Synthes Brasil com estes
recursos”, hipótese em que o ágio seria registrado na Recorrente e, com a incorporação da
Synthes Brasil, passaria a ser reconhecível fiscalmente;
(II.4) Contudo, por uma questão de celeridade e de diminuição de burocracia, a aquisição
se deu de forma centralizada. Se o objetivo da operação fosse estritamente fiscal, a incorporação
teria sido feita o quanto antes, e não depois de 9 meses após o aumento de capital, como
Fl. 3080
DF CARF MF
Original

Fl. 12 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

destacado pela Fiscalização. Não procede a alegação da Autoridade Fiscal de que as operações
teriam sido estruturadas em sequência, ocorrendo em curto espaço de tempo”;
(II.5) “Além disso, vale observar que o Grupo Johnson & Johnson poderia ter determinado
a incorporação da LATAM International pela Synthes Brasil e, em seguida, a incorporação da
Synthes Brasil pela Recorrente, a qual poderia aproveitar fiscalmente o ágio pago também nessa
circunstância”;
(II.6) A forma escolhida pela Recorrente deve ser respeitada, tendo em vista decorrer da
sua liberdade de auto-organização, decorrente do princípio da legalidade estrita (art. 5o da
Constituição Federal) e do princípio da livre iniciativa e garantia à propriedade privada (art. 170
da Constituição Federal);
(II.7) Vale destacar, ainda, que em atenção ao princípio da legalidade é descabida a
menção à existência ou não de “propósito negocial” ao caso dos autos. “Porém, ainda que se
entenda aplicável a exigência do propósito negocial às relações tributárias brasileiras, o que se
alega apenas a título argumentativo, é inconteste que cada uma das etapas da operação descrita
anteriormente foi fundamental para atender a finalidade de se viabilizar o desenvolvimento e a
otimização dos negócios da Recorrente, em consonância com as estratégias empresariais
adotadas por esta, fato que foi, inclusive, reconhecido tacitamente pela DRJ, a qual não rechaçou
as alegações da Recorrente acima que já constavam na peça impugnatória”;
(II.8) Portanto, independentemente da forma escolhida, “houve perfeito cumprimento pela
Recorrente do disposto no artigo 7o da Lei no 9.532/97 e no artigo 386 do RIR/99”.
III. Subsidiariamente – “Novo” Ágio Gerado Quando do Aumento de Capital da J&J
Brasil Integralizado com Quotas da Synthes Brasil – Cumprimento dos Requisitos Legais
ao Aproveitamento Fiscal do Ágio (Regra Geral)
(III.1) Ainda que não se admita os efeitos fiscais do ágio na Recorrente por conta da
transferência, “é certo que deverá se reconhecer que foi gerado um ‘novo’ ágio com a
integralização da Synthes Brasil na Recorrente e que tal ágio cumpriu os requisitos legais –
vigentes à época da operação – para a sua amortização fiscal, razão pela qual a glosa promovida
pela Autoridade Fiscal deve ser, desde já, afastada por esse E. CARF”;
(III.2) Isso porque esse “novo” ágio cumpriria os requisitos legais, pois: (a) houve a efetiva
aquisição das quotas da Synthes Brasil pela Recorrente (mediante o oferecimento, à LATAM
International, de 372.242.450 quotas da própria Recorrente, no valor total de R$
372.242.450,00); (b) o ágio decorrente dessa aquisição foi fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura do investimento, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa de
consultoria independente, com data-base de 31/08/2013, por meio da metodologia dos fluxos de
caixa futuros descontados a valor presente; e (c) Foi efetivada, por meio da incorporação da
Synthes Brasil pela Recorrente, a operação societária de incorporação do investimento pela
sociedade que detinha esse investimento adquirido com ágio.
IV. Impossibilidade de Desconsideração pela Autoridade Fiscal dos Negócios
Jurídicos Praticados – Parágrafo Único do Artigo 116 do CTN
Fl. 3081
DF CARF MF
Original

Fl. 13 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

(IV.1) “Diferentemente do que alegou a DRJ no acórdão recorrido, a Autoridade Fiscal,
por via transversa, buscou sim desconsiderar negócios jurídicos praticados pela Recorrente e os
seus efeitos fiscais, ato que só poderia estar embasado no parágrafo único do artigo 116 do CTN
e que não pode ser admitido por este E. CARF”;
(IV.2) “Ainda que se pudesse considerar que no caso concreto se estaria diante de um
‘planejamento fiscal’, o que, claramente, não corresponde à realidade dos fatos, cabe observar
que os procedimentos necessários à aplicação do parágrafo único do artigo 116 do CTN
dependem de elaboração de lei ordinária, a qual, até o presente momento, não foi editada.”
V. Impossibilidade de Adição à Base de Cálculo da CSLL das Parcelas de
Aproveitamento Fiscal do Ágio Consideradas Indedutíveis Pela Autoridade Fiscal
(V.1) “Na remota hipótese deste E. CARF não entender pela reforma parcial do acórdão
recorrido com o consequente cancelamento integral dos autos de infração, o que se alega a título
meramente argumentativo, deve ao menos reconhecer a necessidade de se cancelar o auto de
infração de CSLL, já que não há que se falar em adição dos referidos valores à base de cálculo
da CSLL, por absoluta falta de previsão legal” (art. 2o e parágrafos da Lei no 7.689/1988);
(V.2) Nesse sentido seria a jurisprudência do CARF, conforme acórdãos no 1301-002.281,
1103-00.630, 1301-001.394, 1201-000.285, 101-96.056 e 9101-002.310.
VI. Correto Afastamento da Multa Qualificada
(VI.1) Ainda que confirmada a autuação, deve ser mantido o entendimento adotado pela
DRJ, no sentido de que “o aproveitamento fiscal do ágio ora debatido não decorreu de uma
conduta dolosa como asseverado pela Autoridade Fiscal no TVF, mas sim teria sido o resultado
de um mero erro na interpretação da legislação, dada a existência de divergência na
jurisprudência administrativa.”
VII. Inaplicabilidade das multas isoladas em razão do encerramento dos anos-
calendário (2015, 2016 e 2017)
(VII.1) “Como os autos de infração objeto do presente processo foram lavrados após o
encerramento dos anos-base autuados, eventuais insuficiências de recolhimento do IRPJ e da
CSLL não mais podem ser punidas pela exigência das multas isoladas previstas no inciso II, do
artigo 44 da Lei no 9.430/96, conforme reiteradas decisões deste E. CARF e da CSRF.”
VIII. Impossibilidade de Cumulação das Multas Isoladas com a Multa de Ofício
(VIII.1) “Ainda que fosse possível lançar, após o encerramento dos anos-base, as multas
isoladas, o que se alega a título de argumentação, fato é que não poderia haver a cumulação
dessas penalidades com a multa de ofício”;
(VIII.2) Referido entendimento vem sendo adotado pela CSRF e pelo STJ, tendo sido
inclusive consolidado por meio da Súmula CARF no 105.
IX. Impossibilidade de Exigência das Multas em Caso de Dúvida
Fl. 3082
DF CARF MF
Original

Fl. 14 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

(IX.1) Caso se decida pela manutenção do lançamento e referida decisão não ocorra por
unanimidade de votos, deve se considerar a existência de dúvida quanto à ocorrência da infração.
Sendo assim, não podem ser exigidas as penalidades, nos termos do art. 112 do CTN.
É o relatório.

Voto Vencido
Conselheiro Eduardo Monteiro Cardoso, Relator.
A Recorrente foi intimada do acórdão recorrido em 02/07/2021 (fls. 2.938), tendo
interposto seu Recurso Voluntário em 29/07/2021 (fls. 2.940), por procurador devidamente
habilitado. Assim, presentes os pressupostos legais, conheço o recurso.
Como relatado, a autuação decorre da glosa de valores amortizados a título de
ágio, que segundo a Fiscalização seriam indedutíveis na apuração do lucro real. Assim, a
adequada análise da controvérsia depende de uma compreensão das operações que geraram
referido ágio e do enquadramento dessa hipótese na autorização prescrita pelo art. 7o da Lei no
9.532/1997, que deu fundamento ao art. 386 do RIR/99.

I. Síntese da operação
Em abril de 2011, foi acertada a compra global do Grupo Synthes pelo Grupo
Johnson & Johnson, conforme contratos denominados “Agreement and Plan of Merger” (fls.
1.277/1.381) e “Share Purchase Agreement” (fls. 1.986/1.996). Desses dois instrumentos,
percebe-se que se tratou de aquisição complexa, cuja contraprestação se deu tanto por meio de
ações do Grupo Johnson & Johnson quanto por pagamento em dinheiro. De acordo com o
segundo instrumento mencionado, a Latam International Investment Company (“Latam
International”), pessoa jurídica integrante do Grupo Johnson & Johnson, adquiriu da Depuy
(Ireland) o total de 125.500 ações da Synthes Holding AG, pagando quantia específica.
A operação foi bem sintetizada em Relatório elaborado pela Ernst & Young a
respeito da operação global, devidamente traduzido (369/443):
Visão geral da transação.
Em 27 de abril de 2011, a Johnson & Johnson e a Synthes anunciaram que haviam
celebrado um contrato definitivo, por meio do qual a Johnson & Johnson iria adquirir a
Synthes por CHF 159,00 por ação. O preço representou 8,5% acima do preço de
fechamento da Synthes um dia antes do anúncio e 15,0% acima do preço de fechamento
em 15 de abril de 2011, o último dia de negociação antes que a Synthes relatasse que
estava em negociação com a Johnson & Johnson.
Após a conclusão da Transação, a Synthes e a DePuy Companies (DePuy), uma
franquia de empresas de ortopedia e neurociência adquirida pela Johnson & Johnson em
1998, constituíram o maior negócio no segmento de Dispositivos Médicos e
Diagnóstico da Johnson & Johnson. A Transação foi concluída em 14 de junho de 2012
Fl. 3083
DF CARF MF
Original

Fl. 15 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

por um preço total de compra de $ 19,7 bilhões, incluindo aproximadamente $ 2,7
bilhões em caixa.
O objetivo do referido relatório foi o de analisar a “valorização de determinadas
pessoas jurídicas (coletivamente, Pessoas Jurídicas) da Synthes, Inc. (Synthes) até 31 de março
de 2013 (Data da Avaliação)”.
Entre os ativos do Grupo Synthes adquiridos na operação global, encontrava-se a
Synthes Indústria e Comércio Ltda. (“Synthes Brasil” – CNPJ/MF no 58.577.370/0001-76), cujo
capital social era detido pela Synthes GMBH e pela Synthes Holding AG. Veja-se que referida
pessoa jurídica foi devidamente indicada na avaliação global dos ativos da Synthes mencionada
acima, datada de 31/03/2013, tendo lhe sido atribuída “Recomendação de Valor Justo de
Mercado do Patrimônio Líquido” de US$ 158.311.000,00 (fls. 411).
Por conta da aquisição, em 30/08/2013, foi aprovada a 30a alteração do contrato
social da Synthes Brasil, momento em que houve a substituição dos sócios pela Johnson &
Johnson International Financial Services Company e pela Latam International Investment
Company, cada uma com a seguinte participação:

Em momento subsequente (31/08/2013), foram aprovadas duas alterações de
contrato social, sintetizadas da seguinte forma:
(i)
Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde
Ltda. (“Recorrente”): aumento do capital social em R$ 372.242.450,00,
por meio da emissão de 372.242.450 novas quotas com valor nominal
unitário de R$ 1,00, subscritas pela Latam International. Referidas quotas
foram integralizadas mediante a conferência de todas as 27.670.154 quotas
detidas pela Latam International no capital social da Synthes Brasil;
(ii)
Synthes Brasil: substituição da sócia Latam International pela Recorrente,
em função da conferência das 27.670.154 quotas detidas por aquela, no
valor nominal total de R$ 83.010.462,00.
Em 01/08/2014, foi aprovada a incorporação, pela Recorrente, da Synthes Brasil.
O “Protocolo e Justificação de Motivos de Incorporação” foi acompanhado de avaliação contábil
da incorporada, que apurou um valor de patrimônio líquido de R$ 109.412.720,07 a partir de
balanço patrimonial datado de 29/06/2014.
Antes da referida incorporação, no dia 15/04/2014, foi formalizado “relatório de
avaliação econômico financeira” das ações da Synthes Brasil (fls. 2.020/2.069), segundo o qual o
Fl. 3084
DF CARF MF
Original

Fl. 16 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

valor justo de 100% das ações da incorporada corresponderia ao montante aproximado de R$
373.900.000,00, a partir do método do Fluxo de Caixa Descontado (FCD). A data-base utilizada
para referida avaliação é 31/08/2013, mesma data em que houve a conferência de ações de
titularidade da Latam International à Recorrente.
Após a incorporação, a Recorrente passou a amortizar o ágio correspondente à
diferença entre o valor da participação societária efetivamente integralizado pela Latam
International mediante conferência de ações e aquele correspondente ao apurado mediante
equivalência patrimonial.
Em função desse cenário, cabe analisar a legitimidade ou não da amortização do
ágio feita pela Recorrente.

II. Mérito: ágio amortizado pela Recorrente e análise do cumprimento dos requisitos legais
O art. 20 do Decreto-lei no 1.598/1977 – diploma normativo editado para adequar
as disposições relativas ao imposto sobre a renda às regras da Lei no 6.404/1976 – estabeleceu
que o contribuinte “que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido” deverá desdobrar
o custo de aquisição em (i) valor do patrimônio líquido, na época da aquisição e (ii) ágio ou
deságio na aquisição, correspondente à diferença entre o montante pago e o apurado de acordo
com o patrimônio líquido.
Ou seja, referida regra diz respeito à formação do ágio, que se relaciona
diretamente com a utilização do Método de Equivalência Patrimonial (“MEP”) prescrito pelo art.
248 da Lei no 6.404/1976. Enquanto a lei societária estabelece as hipóteses de aplicação do MEP,
a legislação fiscal tratou do registro do sobrepreço em caso de aquisição de participação
societária por valor superior ao do patrimônio líquido nos casos de aplicação desse método.
Apesar de ter regulado o registro do ágio, o Decreto-lei no 1.598/1977 não tratou
de forma cuidadosa dos efeitos decorrentes da sua baixa. Como bem aponta MARCOS TAKATA,1
referido diploma normativo, em seu art. 34, admitia que, em eventual incorporação, o ágio pago
fosse integralmente deduzido do lucro real, com a única condição de que o acervo líquido vertido
fosse avaliado a preço de mercado e fosse constatada perda de capital entre o valor contábil,
incluído o ágio, e o valor deste acervo. Nesse sentido, inclusive, já decidiu este CARF a respeito
das incorporações ocorridas antes da vigência da Lei no 9.532/1997 (Cf. Acórdão no 1103-
000.294, Sessão de 31/08/2010). Não havia, portanto, qualquer restrição de acordo com o
fundamento econômico que teria levado ao pagamento do ágio pela investidora, admitindo-se a
baixa integral independentemente do motivo.
O cenário mencionado induzia a ocorrência de uma situação peculiar: tornou-se
comum a aquisição de pessoas jurídicas deficitárias, com ágio que seria posteriormente deduzido
integralmente no momento da incorporação. Esta razão foi expressamente citada na exposição de
motivos da Medida Provisória no 1.602/1997, posteriormente convertida na Lei no 9.532/1997,
que acabou por regulamentar o aproveitamento do ágio.

1 TAKATA, Marcos (2004). O Ágio na Incorporação de Controladora pela Controlada. Revista de Direito Bancário
e do Mercado de Capitais, v. 26, p. 111-130.
Fl. 3085
DF CARF MF
Original

Fl. 17 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Diante desse cenário, como bem apontado por LUÍS EDUARDO SCHOUERI,2 fica
evidente que o legislador buscou “limitar a dedução do ágio às hipóteses em que fossem
acarretados efeitos econômico-financeiros que o justificassem”. Sendo restrição de situação
anterior, anoto que não entendo se tratar de benefício fiscal, como citado pela Fiscalização,
concordando com a conclusão adotada por RAMON TOMAZELA SANTOS3 em obra específica sobre
a matéria.
Nesse sentido, vale destacar que a amortização do ágio é necessária para que a
tributação seja limitada ao conceito de renda prescrito no art. 43 do CTN, especialmente nos
casos de expectativa de rentabilidade futura. Segundo JOSÉ LUIZ BULHÕES PEDREIRA,4 “o débito
da amortização do ágio nas contas de resultado da investidora compensa o ajuste no valor de
patrimônio líquido, impedindo que a investidora reconheça como lucro do exercício o que é
recuperação de capital aplicado na aquisição do investimento.” Noutros termos, se houve
sacrifício de capital para constituição de um ativo, é necessário que aquele seja subtraído dos
benefícios futuros gerados por esse ativo, sob pena de se tributar como renda algo que não o é.
Assim, a partir da Lei no 9.532/1997, houve uma regulação específica da
amortização do ágio, de acordo com os fundamentos econômicos que levaram ao seu
surgimento, após a absorção de patrimônio via reorganização societária. O art. 7o do referido
diploma normativo prescreve o seguinte, autorizando a amortização de acordo com o
fundamento econômico que lhe deu causa em caso de absorção do patrimônio da investida:
Art. 7o A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação,
fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio,
apurado segundo o disposto no art. 20 do Decreto-Lei no 1.598, de 26 de dezembro de
1977:
I - deverá registrar o valor do ágio ou deságio cujo fundamento seja o de que trata a
alínea "a" do § 2o do art. 20 do Decreto-Lei no 1.598, de 1977, em contrapartida à conta
que registre o bem ou direito que lhe deu causa;
II - deverá registrar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata a alínea "c" do §
2o do art. 20 do Decreto-Lei no 1.598, de 1977, em contrapartida a conta de ativo
permanente, não sujeita a amortização;
III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata a alínea "b"
do § 2° do art. 20 do Decreto-lei n° 1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à
apuração de lucro real, levantados posteriormente à incorporação, fusão ou cisão, à
razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração;
IV - deverá amortizar o valor do deságio cujo fundamento seja o de que trata a alínea
"b" do § 2o do art. 20 do Decreto-Lei no 1.598, de 1977, nos balanços correspondentes à
apuração de lucro real, levantados durante os cinco anos-calendários subseqüentes à
incorporação, fusão ou cisão, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no mínimo, para cada
mês do período de apuração.
Trata-se, assim, de regra de aproveitamento ou utilização do ágio,
complementando as regras de fundamentação ou reconhecimento. Segundo o dispositivo
mencionado – sobre o qual está apoiada a controvérsia existente nestes autos – a utilização do
ágio depende de (i) reconhecimento do ágio de acordo com o art. 20 do Decreto-lei no
1.598/1977 e (ii) absorção do patrimônio da pessoa jurídica investida, por meio de incorporação,
fusão ou cisão.

2 SCHOUERI, Luís Eduardo. Ágio em reorganizações societárias (aspectos tributários). São Paulo: Dialética, 2012.
3 SANTOS, Ramon Tomazela. Ágio na Lei 12.973/2014: aspectos tributários e contábeis. - 2a ed. - São Paulo:
Thomson Reuters Brasil, 2022.
4 PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Imposto sobre a renda: pessoas jurídicas, v. I. Rio de Janeiro: Justec, 1979, p.
618-619
Fl. 3086
DF CARF MF
Original

Fl. 18 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Neste momento surge o primeiro problema relevante para este caso. Como
apontado pela Fiscalização, a aquisição ocorreu em operação internacional, por meio da qual o
Grupo Johnson & Johnson adquiriu integralmente o Grupo Synthes, havendo entre os ativos
transacionados a Synthes Brasil. A participação societária da Synthes Brasil, após a conclusão da
aquisição internacional, foi transferida para a Latam International, pessoa jurídica do Grupo
Johnson & Johnson com sede na Holanda e que, segundo a Fiscalização, arcou financeiramente
com a aquisição.
Com efeito, como demonstrado por RICARDO MARIZ DE OLIVEIRA, a possibilidade
de amortização do ágio “depende de as duas pessoas jurídicas estarem sediadas no Brasil, isto é,
de ambas serem sujeitas ao imposto de renda das pessoas jurídicas aqui localizadas”.5 Isso
decorre, principalmente, do fato de a contabilidade brasileira não prever a utilização do chamado
pushdown accounting, que permitiria a internalização do ágio pago por investidora estrangeira
em investida residente. Segundo referido método contábil, após a aquisição da participação
societária, a adquirida ou investida ajusta a sua contabilidade para atribuir aos ativos e passivos
um valor justo de acordo com o que foi pago pela investidora.
Como a internalização direta não é admitida, as pessoas jurídicas estrangeiras
usualmente se valem de uma pessoa jurídica residente no Brasil para a aquisição. É comum que a
aquisição seja feita por essa pessoa jurídica, que geralmente tem uma natureza transitória por ser,
num curto espaço de tempo, incorporada às avessas pela investida, de modo a permitir o
aproveitamento do ágio. Neste caso, há o aporte de capital estrangeiro em pessoa jurídica sediada
no Brasil, que posteriormente faz a aquisição da participação societária. Esta situação já foi
analisada em diversas oportunidades neste Carf (Cf. Acórdão no 1201-001.242, Rel. Cons.
Marcelo Cuba Netto, Sessão de 10/12/2015).
Há casos, porém, em que a aquisição é feita de fato por pessoa jurídica
estrangeira, que depois “transfere” a participação societária para pessoa jurídica nacional, por
meio de aumento de capital integralizado mediante a conferência das ações da pessoa jurídica
investida. É o que ocorreu, por exemplo, no Acórdão no 1402-000.802 (Sessão de 21/10/2011,
Rel. Cons. Antonio José Praga de Souza), conhecido neste Carf como “Caso Santander”.
Este caso se insere nessa última hipótese.
Primeiro, a Latam International, sediada na Holanda, recebeu as quotas da
Synthes Brasil, por meio de alteração contratual de 30/08/2013, em cessão onerosa de
27.670.154 quotas no valor nominal de R$ 3,00 cada uma:

5 OLIVEIRA, Ricardo Mariz de. Reestruturação Empresarial - Aspectos Internacionais - Visão Geral. Revista
Direito Tributário Atual, v. 30, 2013, p. 309.
Fl. 3087
DF CARF MF
Original

Fl. 19 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Segundo, referidas quotas foram cedidas à Recorrente, mas pelo valor de R$
372.242.450,00, em contrapartida à emissão de 372.242.450 quotas desta última, subscritas e
integralizadas pela Latam International.
Referidas quotas foram avaliadas, naquela oportunidade, em R$ 372.242.450,00,
fazendo menção expressa ao mesmo montante da avaliação global, de US$ 158.311.000,00 (fls.
1.959):

Ou seja, existem aqui duas operações: (i) a aquisição, pela Latam International,
sediada na Holanda, das quotas da Synthes Brasil, no contexto da operação societária
internacional; e (ii) a cessão dessas quotas à Recorrente, por valor de mercado “devidamente
fundamentado em Relatório de Avaliação”.
Na primeira operação, entendo que não se aplicam as regras de reconhecimento do
ágio previstas no art. 20 do Decreto-lei no 1.598/1977, uma vez que a forma de contabilização do
investimento deve seguir a legislação da Holanda, país em que localizada a sede da Latam
International. Nesse sentido:
ÁGIO GERADO EM OPERAÇÃO ENVOLVENDO EMPRESA DO EXTERIOR.
IMPOSSIBILIDADE DE AMORTIZAÇÃO. A legislação que permite a amortização
fiscal do ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura é nacional, devendo ser
aplicada tão somente às empresas nacionais que adquirem investimentos com ágio. A
extensão ao alcance das regras fiscais a reais adquirentes domiciliados no exterior, deve
ser afastado pela fiscalização e o ágio amortizado deve ser objeto de glosa fiscal,
justificada também em razão do desconhecimento do tratamento fiscal dispensado ao
ágio no país de domicílio do real adquirente. (Acórdão no 1401-001.903, Rel. Cons.
Luiz Rodrigo de Oliveira Barbosa, Sessão de 20/06/2017)
Com relação à segunda operação, entendo imprópria a sua designação como sendo
de “transferência” de ágio. Isso porque só se poderia falar em “transferência” em casos de
incorporação, cisão ou fusão. Na segunda operação o que existe é uma cessão onerosa de
Fl. 3088
DF CARF MF
Original

Fl. 20 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

participação societária, que pode gerar novo ágio se cumpridos os requisitos do art. 20 do
Decreto-lei no 1.598/1977. Nesse sentido é a jurisprudência deste Carf:
ÁGIO. SURGIMENTO. TRANSFERÊNCIA. AMORTIZAÇÃO. O ágio nasce quando
uma empresa adquire participação relevante em outra sociedade e somente se transfere
por incorporação reversa, cisão ou fusão (art. 386 do RIR/99). A transferência de quotas
na integralização de capital não implica em transferência do ágio, mas em extinção do
ágio que havia na alienante e surgimento de um novo ágio na adquirente. O ágio gerado
no aumento de capital da fiscalizada mediante conferência de quotas da investida, com
atendimento dos requisitos do art. 385 do RIR/99, é um ágio novo e pode ser
amortizado a partir da incorporação dessa última, nos termos do art. 386 do RIR/99.
(Acórdão no 1202-000.884, Rel. Cons. Viviane Vidal Wagner, Sessão de 03/10/2012)
TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES. ÁGIO. NASCIMENTO. EXTINÇÃO. O ágio nasce
com uma aquisição e se transfere por uma incorporação reversa, cisão ou fusão. A
transferência das ações não implica em transferência de ágio, mas em extinção do ágio
que havia na alienante e surgimento de novo ágio na adquirente. A disciplina legal a que
se submete o novo ágio é decorrente de suas características, e não das características do
ágio que existia na alienante. (Acórdão no 1101-000.841, Rel. Cons. Edeli Pereira
Bessa, Sessão de 06/12/2012)
Também há manifestação doutrinária nesse mesmo sentido:
No que tange, por sua vez, à ideia de transferência do ágio, parece-nos, de igual sorte,
haver uma certa confusão nas razões apresentadas pela Fiscalização, e, bem assim, pela
própria Fazenda Nacional.
Com efeito, o fenômeno da transferência do ágio ocorre nas hipóteses em que o valor do
ágio registrado, inicialmente, na contabilidade da adquirente se desloca e passa a
compor o balanço de outra pessoa jurídica. Referida hipótese, por sua vez, se dá nos
casos de reorganização societária, com a sucessão de determinada pessoa jurídica nos
direitos e obrigações de outra, o que, via de regra, ocorre nas operações de
incorporação, fusão e cisão, expressamente reguladas pelo disposto nos arts. 227 a 229
da Lei das S.A., respectivamente.
É dizer, nas chamadas operações de transferência, o mesmo ágio é transportado da
contabilidade de uma pessoa jurídica, passando a compor o balanço de outra.6
Deste modo, é necessário avaliar se a transferência das quotas da Synthes Brasil
para a Recorrente, via integralização pela Latam International, cumpre os requisitos para o
reconhecimento do ágio.
Assim, é importante destacar que o art. 20 do Decreto-lei no 1.598/1977, ao
utilizar a expressão “aquisição da participação”, não faz qualquer referência ao modo em que
essa aquisição deve ocorrer. Assim, o ágio pode surgir tanto numa compra e venda de
participação societária quando numa permuta ou numa conferência de bem para integralização
de capital. Nesse sentido, este Carf já reconheceu que a subscrição de capital social é forma
legítima de surgimento de ágio:
ÁGIO NA SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES - AMORTIZAÇÃO - O ágio na subscrição de
ações deve ser calculado após refletido o aumento do patrimônio líquido da investida

6 MONTEIRO, Alexandre Luiz Moraes do Rêgo e CASTRO, Leonardo Freitas de Moraes. "Caso Santander":
Amortização Fiscal do Ágio com Fundamento em Rentabilidade Futura Pago por Adquirente Residente no Exterior
e sua Internalização por Transferência para Empresa do Mesmo Grupo. In: Revista Direito Tributário Atual, n. 27, p.
251.
Fl. 3089
DF CARF MF
Original

Fl. 21 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

decorrente da própria subscrição. O ágio corresponde à parcela do valor pago que não
beneficia, via reflexa, o próprio subscritor. A subscrição é uma forma de aquisição e
de o tratamento do ágio apurado nessa circunstância deve ser o mesmo que a lei
admitiu para a aquisição das ações de terceiros. (Acórdão no 105-16.774, Rel. Cons.
José Clovis Alves, Sessão de 08/11/2007 – destaquei)
Também entendo que não se pode opor a essa segunda operação o fato de ser
realizada entre partes relacionadas, caracterizando ágio interno. Na linha do que decidiu o E. STJ
no REsp 2.026.473 (Rel. Min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, DJ 05/09/2023), entendo que
não havia vedação ao surgimento e aproveitamento do ágio em operações com partes
relacionadas antes da Lei no 12.973/14:
Dito isso, tenho que, do ponto de vista lógico-jurídico, as premissas em que se baseia a
Fazenda passam longe de resultar automaticamente na conclusão de que o “ágio
interno” ou o ágio resultado de operação com o emprego de “empresa-veículo”
impediria a dedução do instituto em exame da base de cálculo do lucro real.
Primeiro, porque os supracitados arts. 7o e 8o da Lei n. 9.532/1997 em nenhum
momento dispuseram de maneira expressa sobre a impossibilidade apriorística do
aproveitamento do ágio nas operações de partes dependentes ou mediante o emprego de
empresa interposta.
Aliás, quando desejou excluir, de plano, o ágio interno, o legislador o fez expressamente
(com a inclusão do art. 22 da Lei n. 12.973/2014), a evidenciar que, anteriormente, não
havia vedação, e continua não havendo, ao uso de sociedade-veículo.
De fato, a respeito do mesmo tema, RICARDO MARIZ DE OLIVEIRA já destacava
que “há ágios internos reais e ágios internos supostos, ou meramente aparentes”.7 Nesse sentido,
LUÍS EDUARDO SCHOUERI sustenta que “o fato de as partes serem ligadas, por si só, não é
determinante para que se possa dizer que o ágio gerado em uma transação interna decorre de
uma operação simulada, na qual não houve um real intuito negocial, isto é, que não busca
realizar seus efeitos próprios.”8
Nesse sentido, um dos elementos relevantes para se considerar a legitimidade do
ágio gerado em operação entre partes relacionadas é a existência de “operações originais entre
partes não ligadas”, como destacado no Acórdão no 1402-000.802 (Rel. Cons. Antônio Jose
Praga de Souza, Sessão de 21/10/2011), o que se verificou no presente caso.
Contudo, ainda que fixadas essas premissas, entendo que faltou à segunda
operação a prova do custo de aquisição efetivo quanto a Synthes Brasil. Explico.
Conforme art. 20 do Decreto-lei no 1.598/1998, o ágio por rentabilidade futura
deve corresponder à diferença entre o “custo da aquisição do investimento” e a somatória os
valores de patrimônio líquido e a mais ou menos-valia. Neste caso, entendo que a regularidade
da transferência da segunda operação decorreria de se comprovar o montante efetivamente pago
pela aquisição da Synthes Brasil.

7 OLIVEIRA, Ricardo Mariz de. Questões atuais sobre o ágio - Ágio Interno - Rentabilidade futura e intangível. In:
MOSQUERA, Roberto Quiroga e LOPES, Alexsandro Broedel (coord.). Controvérsias jurídico-contábeis
(aproximações e distanciamentos), 2o vol. - São Paulo: ed. Dialética, 2011, p. 229.
8 SCHOUERI, Luís Eduardo. Ágio em reorganizações societárias (aspectos tributários). São Paulo: Dialética, 2012,
p. 115.
Fl. 3090
DF CARF MF
Original

Fl. 22 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Veja-se que o ágio considerado decorre do sobrepreço na conferência das ações
feita para a integralização de capital da Latam International na Recorrente: enquanto o valor de
patrimônio líquido da Synthes Brasil era de R$ 95.719.000,00 (fls. 283), as ações foram
integralizadas em troca do montante correspondente em ações a R$ 372.242.450,00, gerando
ágio de R$ 277.063.450,00 reconhecido e amortizado pela Recorrente. Destaque-se, mais uma
vez, que o montante de R$ 372.242.450,00 corresponde à avaliação global de US$
158.300.000,00, que apurou o valor justo da Synthes Brasil.
Porém, referido valor justo de US$ 158.300.000,00 foi apurado mediante laudo
global elaborado com a finalidade de estabelecer o valor justo das pessoas jurídicas em
31/03/2023, fazendo menção expressa ao fato de a transação já ter sido concluída um ano antes.
Ou seja, não se considerou o valor efetivamente pago pela participação societária da Synthes
Brasil na transação feita entre as partes independentes, mas sim o valor justo atribuído por meio
de laudo feito posteriormente.
Nesse sentido, a jurisprudência, inclusive desta Turma:
ÁGIO. ETAPA INTERNACIONAL. PROVA. ETAPA NACIONAL. ÁGIO
INTERNO. INDEDUTIBILIDADE. LANÇAMENTO PROCEDENTE. Na etapa
internacional das operações, em que a aquisição das participações societárias de
empresas brasileiras se deu entre partes independentes, os documentos acostados aos
autos são insuficientes para permitir a convicção acerca do valor efetivamente pago
correspondente a cada uma delas, bem assim da formação de um eventual ágio ou
deságio. Em decorrência, na posterior etapa nacional não se há de cogitar da
“transferência” de um ágio anteriormente formado em condições de livre mercado.
Sendo essa segunda etapa realizada exclusivamente entre sociedades sob controle
societário único, sem qualquer desembolso, a mais valia assim formada, conhecida
como “ágio interno”, se revela sem qualquer fundamento econômico. (Acórdão no 1301-
002.154, Rel. Cons. Waldir Veiga Rocha, Sessão de 05/10/2016)
ÁGIO INTERNO. EMPRESA-VEÍCULO. INDEDUTIBILIDADE. LANÇAMENTO
PROCEDENTE. Na etapa internacional das operações, em que a aquisição das
participações societárias de empresas brasileiras se deu entre partes independentes, os
documentos acostados aos autos são insuficientes para permitir a convicção acerca do
valor efetivamente pago correspondente a cada uma delas, bem assim da formação de
um eventual ágio ou deságio. Em decorrência, na posterior etapa nacional não se há de
cogitar da "transferência" de um ágio anteriormente formado em condições de livre
mercado. Sendo essa segunda etapa realizada exclusivamente entre sociedades sob
controle societário único, sem qualquer desembolso, via empresa-veículo, a mais valia
assim formada, conhecida como "ágio interno", se revela sem qualquer fundamento
econômico. (Acórdão no 1402-003.606, Rel. Cons. Marco Rogério Borges, Sessão de
11/12/2018)
No mencionado Acórdão no 1301-002.154 (Sessão de 05/10/2016), desta Turma
Ordinária, o voto vencedor fez as seguintes considerações:
Quanto aos requisitos formais, registre-se que a etapa internacional das operações era
aquela em que figuravam partes independentes nos polos da compra e venda de
participações societárias. Dada a obscuridade e a falta de registro e documentação
individualizada para as participações negociadas de empresas brasileiras, o valor pago e
o suposto ágio carecem de prova e de fundamentação.
Fl. 3091
DF CARF MF
Original

Fl. 23 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Rejeito, portanto, as alegações da Recorrente, tanto no sentido de que seria
legítima a “transferência” do ágio (item II.1 do Recurso Voluntário) quanto no sentido de que o
ágio gerado na segunda operação seria dedutível (item II.2 do Recurso Voluntário).
Também rejeito o argumento relativo à possibilidade de outras estruturas que
tornariam eventual ágio dedutível (item II.1.1 do Recurso Voluntário). De fato, como
mencionado acima, seria legítima a dedução de eventual ágio se o valor da aquisição fosse
inicialmente trazido ao Brasil, para posterior aquisição específica da Synthes Brasil. Isso porque,
neste caso, haveria conhecimento do custo de aquisição específico dessa pessoa jurídica.
Contudo, não foi o que se verificou neste caso, não sendo possível identificar o custo efetivo da
referida participação societária pelas provas presentes nos autos.
Por fim, anoto que, durante as votações, os I. Conselheiros Rafael Taranto
Malheiros (Presidente), Iágaro Jung Martins, Lizandro Rodrigues de Sousa e Fernando Beltcher
da Silva acompanharam este meu voto pelas conclusões neste ponto. Com isso, tendo em vista o
que dispõe o art. 63, § 8o, do Anexo II do RICARF, registro que, por voto de qualidade,
prevaleceu o entendimento de que não há previsão legal para transferência do ágio, conforme já
entendeu esta Turma noutra oportunidade:
ÁGIO. TRANSFERÊNCIA. IMPOSSIBILIDADE. Não há previsão legal para
transferência do ágio da real investidora para outra empresa do grupo. A amortização de
despesa do ágio só é possível quando há confusão patrimonial entre a real investidora e
a empresa investida, adquirida com ágio. (Acórdão no 1301-003.935, Rel. Cons.
Giovana Pereira de Paiva Leite, Sessão de 11/06/2019)
Além disso, destacou a C. Turma que eventual ágio ocorrido na integralização de
capital da Recorrente feita pela Latam International, por meio da conferência das ações da
Synthes Brasil, não seria decorrente de operação entre partes independentes, tornando ilegítima a
amortização. Nesse sentido também já decidiu esta Turma:
ÁGIO. RENTABILIDADE FUTURA. PARTES INDEPENDENTES. AUSÊNCIA DE
SIMULAÇÃO. AMORTIZAÇÃO. DEDUTIBILIDADE. São passíveis de dedução as
quotas de amortização de ágio fundado na perspectiva de rentabilidade futura, desde que
o ágio seja oriundo de negócio entre partes independentes, tenha havido efetivo
pagamento do preço e esteja ausente qualquer vício de simulação. (Acórdão no 1301-
004.168, Rel. Cons. Roberto Silva Junior, Sessão de 11/11/2019)
Diante do exposto, entendeu-se pela improcedência das razões apresentadas no
Recurso Voluntário.

III. Argumentos subsidiários
A Recorrente alegou, ainda: (i) impossibilidade de desconsideração dos negócios
jurídicos, com base no art. 116, parágrafo único, do CTN, (ii) impossibilidade de adição dos
valores do ágio à base de cálculo da CSLL e (iii) impossibilidade de exigência de multas
isoladas, em função do encerramento do ano-calendário ou da sua cumulação com multa de
ofício e (iv) seja aplicado o art. 112 do CTN em caso de dúvida. Passo, então, a analisar referidos
argumentos.
Fl. 3092
DF CARF MF
Original

Fl. 24 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Com relação à aplicação do art. 116, parágrafo único, do CTN, entendo que
acertou o acórdão recorrido. Com efeito, uma coisa é a desconsideração dos negócios jurídicos
praticados e outra são os efeitos tributários deles decorrentes. O que a Fiscalização entendeu foi
que os negócios praticados pelo contribuinte não legitimam a amortização do ágio. Não houve
qualquer desconsideração dos próprios negócios praticados, mas sim uma divergência a respeito
dos seus efeitos a partir da legislação tributária.
Igualmente, rejeito a alegação de aplicação do art. 112 do CTN, mesmo que este
caso venha a ser decidido por eventual voto de qualidade. Isso porque não há autorização legal
para exoneração das multas nesta hipótese, conforme jurisprudência deste Carf:
VOTO DE QUALIDADE. CANCELAMENTO DE MULTA. FALTA DE PREVISÃO
LEGAL. Não existe previsão legal para cancelamento de multa de ofício em caso de
voto de qualidade. (Acórdão CARF no 1402-003.339, de 14/08/2018)
PENALIDADES E INFRAÇÕES. ART. 112 DO CTN. TIPICIDADE. Não se inclui
nas hipóteses do art. 112 do CTN, para efeito da exclusão da multa de ofício, a
divergência de entendimento sobre interpretação da legislação tributária. Acórdão
CARF no 3302-002.169, de 26/06/2013)
Com relação à CSLL, entendo que assiste razão à Recorrente. O art. 2o da Lei no
7.689/1988, ao definir a base de cálculo da contribuição, prescreve o seguinte:
Art. 2 A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do exercício, antes da
provisão para o imposto de renda.
§ 1 Para efeito do disposto neste artigo: (...)
c) O resultado do período-base, apurado com observância da legislação comercial, será
ajustado pela: (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
1 - adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor de patrimônio
líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
2 - adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-base, cuja
contra-partida não tenha sido computada no resultado do período-base; (Redação dada
pela Lei n 8.034, de 1990)
3 - adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro real, exceto a
provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
4 - exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
5 - exclusão dos lucros e dividendos derivados de participações societárias em pessoas
jurídicas domiciliadas no Brasil que tenham sido computados como receita; (Redação
dada pela Lei no 12.973, de 2014)
6 - exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas na forma do
item 3, que tenham sido baixadas no curso de períodobase. (Incluído pela Lei n 8.034,
de 1990)
O art. 57 da Lei no 8.981/1995, ao estabelecer a aplicação das normas de apuração
e pagamento do IRPJ à CSLL, tratou expressamente de manter a base de cálculo e a alíquota
previstas na legislação em vigor:
Fl. 3093
DF CARF MF
Original

Fl. 25 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Art. 57. Aplicam-se à Contribuição Social sobre o Lucro (Lei no 7.689, de 1988) as
mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de renda das
pessoas jurídicas, inclusive no que se refere ao disposto no art. 38, mantidas a base de
cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor, com as alterações
introduzidas por esta Lei.
No caso da amortização contábil do ágio, há redução do lucro líquido do
exercício. Caso não seja legítimo o seu aproveitamento, há previsão legal para que os valores
sejam adicionados no LALUR, aumentando a base tributável. Contudo, não existe disposição
semelhante para a CSLL. Nesse sentido:
CSLL.
AJUSTES
PRÓPRIOS
DO
IRPJ.
NÃO
APLICAÇÃO.
ÁGIO.
AMORTIZAÇÃO CONTÁBIL. POSSIBILIDADE. IRPJ e CSLL, na sistemática do
lucro real, têm bases de cálculo distintas. Embora ambos partam do lucro contábil,
apurado de acordo com as leis comerciais, cada qual está sujeito aos ajustes que lhes são
próprios - ainda que, por vezes, coincidentes - para apuração das respectivas bases de
cálculo. Assim, não havendo previsão legal de ajuste ou neutralidade fiscal do ágio para
fins de CSLL no ano-calendário de 2003, as alterações contábeis no valor do ágio
impactam diretamente a apuração da contribuição. Diante disso, se o ágio foi objeto de
amortização contábil no período, não cabe à Autoridade Fiscal glosar tal despesa para
fins de apuração da CSLL. (Acórdão no 1301-006.476, Red. Desig. Cons. Maria
Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, Sessão de 15/08/2023)
IRPJ. CSLL. BASES DE CÁLCULO. IDENTIDADE. INOCORRÊNCIA. A aplicação,
à Contribuição Social sobre o Lucro, das mesmas normas de apuração e pagamento
estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas, por expressa disposição
legal, não alcança a sua base de cálculo. Assim, em determinadas circunstâncias, para
que se possa considerar indedutível um dispêndio na apuração da base de cálculo da
contribuição, não é suficiente a simples argumentação de que ele, o dispêndio, é
indedutível na determinação do lucro real, sendo necessária, no caso, disposição de lei
nesse sentido. (Acórdão no 9101-002.310, Rel. Cons. Adriana Gomes Rego, Rel. p/
Acórdão Cons. Helio Eduardo de Paiva Araujo, Sessão de 03/05/2016)
Além disso, entendo que a referida conclusão não foi modificada, para o caso dos
autos, pela Lei no 12.973/14, que estendeu expressamente parte das suas disposições à apuração
da base de cálculo da CSLL. Isso porque, segundo o art. 65 do mesmo diploma normativo, as
operações de incorporação ocorridas até 31/12/2017, cuja participação societária tenha sido
adquirida até 31/12/2014, continuam sendo regulamentadas pelo regime anterior.
Portanto, entendo ilegítima a glosa dos valores amortizados com relação à CSLL.
Igualmente, entendo indevida a exigência de multa isolada por falta de
recolhimento de estimativas cumulada com a multa de ofício, por conta da aplicação da Súmula
Carf no 105: "A multa isolada por falta de recolhimento de estimativas, lançada com fundamento
no art. 44 § 1o, inciso IV da Lei no 9.430, de 1996, não pode ser exigida ao mesmo tempo da
multa de ofício por falta de pagamento de IRPJ e CSLL apurado no ajuste anual, devendo
subsistir a multa de ofício.”
Vale destacar que não ignoro a existência de manifestações, neste Carf, no sentido
de que tal enunciado não seria aplicável após a alteração feita pela Lei no 11.488/2007 no art. 44
da Lei no 9.430/1996. No entanto, entendo que o racional da súmula permanece aplicável, pois
não se tratam de penalidades para condutas distintas.
Fl. 3094
DF CARF MF
Original

Fl. 26 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Assim, concluo pela ilegitimidade da multa isolada aplicada pela Fiscalização
pela falta de recolhimento de estimativas mensais, pois absorvida pela multa de ofício.

IV. Recurso de Ofício interposto pela DRJ
A DRJ interpôs Recurso de Ofício a este Carf porque entendeu não ser o caso de
qualificação da multa de ofício, reduzindo a penalidade de 150% para 75%. Verificando o valor
cancelado, observo que ultrapassa o montante de R$ 15.000.000,00 previsto na Portaria MF no
2/2023, razão pela qual conheço do referido recurso.
Neste ponto, concordo com o entendimento manifestado pela DRJ. Além de não
ter sido comprovado qualquer dolo na conduta do contribuinte – elemento imprescindível para
configuração das hipóteses dos arts. 71, 72 e 73 da Lei no 4.502/1964 –, trata-se de tema em que
a interpretação da legislação tributária se mostra controvertida, inclusive neste Carf. Nesse
sentido:
ÁGIO
INTERNO.
MULTA
QUALIFICADA.
AUSÊNCIA
DE
DOLO.
IMPOSSIBILIDADE. Para que se possa caracterizar a hipótese legal que autoriza a
qualificação da multa, nos termos do artigo 44 da Lei 9.430/1996, é imprescindível que
a autoridade autuante indique a se conduta praticada configura sonegação, fraude e/ou
conluio, hipóteses respectivamente dos artigos. 71, 72 e 73 da Lei 4.502/1964. Além de
haver deficiência na acusação fiscal, da análise das imputações verifica-se que não
restou caracterizada uma situação de sonegação ou fraude por parte do sujeito passivo,
mas apenas uma divergência de interpretação quanto ao real alcance das normas
tributárias que disciplinam a amortização do ágio em reorganizações societárias
intragrupo. (Acórdão no 9101-006.002, Rel. Cons. Livia de Carli Germano, Sessão de
07/03/2022)
Portanto, entendo improcedente o Recurso de Ofício.

V. Dispositivo
Diante do exposto, conheço o Recurso Voluntário e lhe dou parcial provimento,
para (i) cancelar a glosa relativa à amortização do ágio na base de cálculo da CSLL e (ii)
cancelar as multas isoladas por falta de recolhimento de estimativas mensais, com base na
Súmula Carf no 105.
Além disso, conheço o Recurso de Ofício e lhe nego provimento.
(documento assinado digitalmente)
Eduardo Monteiro Cardoso

Fl. 3095
DF CARF MF
Original

Fl. 27 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

Voto Vencedor
Conselheiro Rafael Taranto Malheiros, Redator designado.
1.

Em que pese o bem fundamentado voto do I. Relator, como é praxe, restou
vencido em seu entendimento, por maioria qualificada, quando dos debates procedidos nos
transcorrer da sessão de julgamento, no que pertine (i) à glosa de amortização de ágio em
relação à CSLL e (ii) quanto à concomitância de multas de ofício e isolada, como se verá.
Glosa de amortização de ágio em relação à CSLL
2.

Quanto à adição do valor de ágio à base de cálculo da CSLL, a posição adotada
pelo Relator foi, em síntese, a seguinte:
“No caso da amortização contábil do ágio, há redução do lucro líquido do
exercício. Caso não seja legítimo o seu aproveitamento, há previsão legal para
que os valores sejam adicionados no LALUR, aumentando a base tributável.
Contudo, não existe disposição semelhante para a CSLL [...]
Além disso, entendo que a referida conclusão não foi modificada, para o caso dos
autos, pela Lei no 12.973/14, que estendeu expressamente parte das suas
disposições à apuração da base de cálculo da CSLL. Isso porque, segundo o art.
65 do mesmo diploma normativo, as operações de incorporação ocorridas até
31/12/2017, cuja participação societária tenha sido adquirida até 31/12/2014,
continuam sendo regulamentadas pelo regime anterior” (grifo do original).
3.

Todavia, entendeu a maioria qualificada da Turma pela existência de previsão
legal para adição de despesas com amortização de ágio à base de cálculo da CSLL. O debate é
antigo no âmbito deste Conselho, acedendo-se ao entendimento esposado no Ac. no 9101-
006.254, proferido em sessão realizada em 10/08/2022, p. m., de relatoria do Cons. Fernando
Brasil de Oliveira Pinto:
“(...)
Com efeito, a CSLL tem como base de cálculo o lucro líquido do período com os
ajustes determinados na respectiva legislação. Nesse sentido o art. 2o, da Lei no
7.689/1988, dispõe que a base de cálculo desta contribuição é o ‘valor do
resultado do exercício antes da provisão do imposto de renda’. Veja-se: [...]
(...)
Especificamente acerca do tratamento a ser dado à amortização de ágio na base
de cálculo da CSLL, a fim de evitar tautologia, e por concordar integralmente
com os fundamentos de seu voto, reproduzo a seguir o entendimento firmado pela
I. Conselheira Adriana Gomes Rêgo no acórdão 9101-002.310:
(...)
Na sequência, os arts. 22, 23, 25 e 33, estabelecem os efeitos tributários que
exsurgem da avaliação de investimentos pelo MEP. O que esses dispositivos
estampam é que os efeitos que a avaliação de investimentos pelo MEP produz
Fl. 3096
DF CARF MF
Original

Fl. 28 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

nas contas de resultado devem ser neutros para fins tributários (neutralidade), à
exceção do caso de alienação ou liquidação (baixa) do investimento (art. 33).
Tal neutralidade se estabelece tanto em relação à variação positiva ou negativa
do valor do investimento em si por ocasião da avaliação pelo MEP (arts. 22 e
23), quanto em relação à amortização do ágio ou do deságio (art. 25).
(...)
Em outras palavras, quis o legislador dizer que as contrapartidas da
amortização do ágio ou deságio são lançadas como despesas (ou receitas),
porém devem ser adicionadas ou excluídas, conforme o caso, da apuração do
lucro real, justamente para que o ágio ou deságio só tenha influência por
ocasião da alienação ou liquidação do investimento.
Não faz sentido, assim, admitir que as disposições do Decreto-Lei no 1.598/1977
sobre os efeitos tributários da avaliação de investimentos pelo MEP, inclusive no
que toca à amortização do ágio, não encontrem eco na apuração da CSLL,
apenas por serem feitas algumas referências nos retrocitados dispositivos ao
‘lucro real’.
É de se considerar, também, que, como bem registra a Fazenda Nacional em
suas contrarrazões, o Decreto-Lei no 1.598/1977 - que, como se viu foi editado
com o fim de ‘adaptar a legislação do imposto sobre a renda às inovações da lei
de sociedades por ações (Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)’ - é anterior à
CSLL, introduzida no ordenamento jurídico em 1988, pela Lei 7.689.
Nesse contexto, tem-se ainda que, se o art. 57 da Lei no 8.981/1995, ao
estabelecer que se aplicam à CSLL ‘as mesmas normas de apuração e de
pagamento estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas (...)
mantidas a base de cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor’ , não
tem o condão de estabelecer uma absoluta identidade entre as bases de cálculo
do IRPJ e da CSLL, dele não se pode extrair que o fato de a legislação específica
da CSLL não reproduzir o comando do art. 25 do Decreto-Lei no 1.598/1977 em
sua literalidade implica permissão de dedução.
(...)
Outro argumento em favor da indedutibilidade da amortização do ágio na
apuração da CSLL é o de que a neutralidade da avaliação dos investimentos pelo
método da equivalência patrimonial em relação a essa contribuição está
plasmada nas disposições do art. 2o da Lei no 7.689, de 1988, na medida em que
os itens 1 e 4 da alínea ‘c’ do § 1o do artigo em questão comandam a adição do
resultado negativo e a exclusão do resultado positivo decorrentes da avaliação
de investimentos pelo MEP.
(...)
Vale destacar a importante observação feita nesse julgado [Ac. no 1302-001.170,
s. 11/09/2013, Rel. Cons. Alberto Pinto Souza Júnior], no sentido de que, a
afirmação de que a despesa decorrente da amortização do ágio é dedutível
conduz, contrario sensu, à conclusão de que a receita decorrente da amortização
do deságio é tributada, o que não é razoável, e nem vem sendo exigido.
Some-se a essas razões o fato de a IN SRF no 390/2004, que dispõe sobre a
apuração e o pagamento da CSLL, ter sido expressa ao estabelecer em seu art.
Fl. 3097
DF CARF MF
Original

Fl. 29 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

44 que ‘aplicam-se à CSLL as normas relativas à depreciação, amortização e
exaustão previstas na legislação do IRPJ, exceto as referentes a depreciação
acelerada incentivada, observado o disposto nos art. 104 a 106’.
É de se concluir, por conseguinte, que a neutralidade da avaliação pelo método
da equivalência patrimonial das participações societárias mantidas na
investidora não se restringe ao IRPJ, tendo lugar também na determinação da
base de cálculo da CSLL, razão pela qual o ágio amortizado contabilmente não
pode ser deduzido da base de cálculo dessa contribuição.
(...)
Assim, em verdade, inexistiria possibilidade de amortização do ágio na apuração
do lucro líquido contábil, tornando desnecessária a previsão de sua exclusão no
âmbito das normas de determinação da base de cálculo da CSLL” (grifou-se).
Possibilidade de concomitância de multas de ofício e isolada
4.

Quanto à possibilidade, a posição adotada pelo Relator foi, em síntese, a seguinte:
“Igualmente, entendo indevida a exigência de multa isolada por falta de
recolhimento de estimativas cumulada com a multa de ofício, por conta da
aplicação da Súmula Carf no 105: [...]
Vale destacar que não ignoro a existência de manifestações, neste Carf, no
sentido de que tal enunciado não seria aplicável após a alteração feita pela Lei no
11.488/2007 no art. 44 da Lei no 9.430/1996. No entanto, entendo que o racional
da súmula permanece aplicável, pois não se tratam de penalidades para condutas
distintas”.
5.

Todavia, entendeu a maioria qualificada da Turma que a edição da Súmula se
reporta a acórdãos-paradigma proferidos quando o art. 44 da Lei no 9.430, de 1996, ainda não
tinha sido modificado pela MPv no 351, de 2007 (em vigor a partir de janeiro deste ano),
convertida na Lei no 11.488, de 2007. A redação do inc. IV do § 1o deste artigo mencionava que
as multas nele previstas seria exigidas “isoladamente, no caso de pessoa jurídica sujeita ao
pagamento do imposto de renda [...], na forma do art. 2o [referente às estimativas], que deixar de
fazê-lo, ainda que tenha apurado prejuízo fiscal [...] no ano-calendário correspondente”, que dava
azo à interpretação no sentido de que o valor da base de cálculo da multa isolada estava inserido
na base de cálculo da multa de ofício, que levava à vedação à incidência desta concomitância.
Lembre-se que o inc. II da redação então vigente se referia a casos de “evidente intuito de
fraude”.
5.1.

Entretanto, a nova redação dada ao artigo pela referida MPv, aplicável aos fatos
geradores ocorridos a partir de 22/01/2007, afastou qualquer dúvida sobre a possibilidade de
aplicação concomitante das multas de ofício e das multas isoladas. As hipóteses de incidência
que ensejam a imposição dessas penalidades em razão da falta de pagamento da estimativa são
distintas, cada qual tratada em inciso próprio no art. 44 da Lei no. 9.430, de 1996. Nesse
contexto, não há que se falar na aplicação do disposto na Súmula no 105 do CARF, que se aplica
Fl. 3098
DF CARF MF
Original

Fl. 30 do Acórdão n.o 1301-006.707 - 1a Sejul/3a Câmara/1a Turma Ordinária
Processo no 16561.720054/2020-21

aos fatos geradores pretéritos ao ano de 2007, vez que sedimentada com precedentes da antiga
redação do art. 44 da Lei no 9.430, de 1996, como visto.
5.2.

Os incs. I e II do referido dispositivo tratam de suportes fáticos distintos e
autônomos, que têm por consequência a aplicação das penalidades sobre bases de cálculo
distintas. A multa de ofício aplica-se sobre o resultado apurado anualmente, cujo fato gerador
aperfeiçoa-se ao final do ano-calendário; a multa isolada é apurada conforme balancetes
elaborados mês a mês ou, ainda, mediante receita bruta acumulada mensalmente. São
materialidades independentes, não havendo que se falar em concomitância.
CONCLUSÃO
6.

Pelo exposto, voto no sentido de negar provimento aos recursos de Ofício e
Voluntário.
(assinado digitalmente)
Rafael Taranto Malheiros

Fl. 3099
DF CARF MF
Original