Tribunal: CARF
Processo: 10830.001530/2009-01
Classe: Processo administrativo fiscal
Órgão julgador: FERNANDO BRASIL DE OLIVEIRA PINTO
Órgão colegiado: 1a TURMA/CÂMARA SUPERIOR REC. FISCAIS / 1a SEÇÃO / Câmara Superior de Recursos Fiscais
Data de julgamento: 2022-08-10
Data de publicação: 2022-10-20

Ementa:
ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO (CSLL)
Ano-calendário: 2004, 2005, 2006, 2007
CSLL. ADIÇÃO DE DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EXISTÊNCIA DE PREVISÃO NORMATIVA.
A adição, à base de cálculo da CSLL, de despesas com amortização de ágio deduzidas indevidamente pela contribuinte encontra amparo nas normas que regem a exigência da referida contribuição.

Inteiro teor:
CSRF-T1
Ministério da Economia
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

Processo no
10830.001530/2009-01
Recurso
Especial do Contribuinte
Acórdão no
9101-006.254 – CSRF / 1a Turma
Sessão de
10 de agosto de 2022
Recorrente
CPFL GERACAO DE ENERGIA S/A
Interessado
FAZENDA NACIONAL

ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO
(CSLL)
Ano-calendário: 2004, 2005, 2006, 2007
CSLL. ADIÇÃO DE DESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO.
EXISTÊNCIA DE PREVISÃO NORMATIVA.
A adição, à base de cálculo da CSLL, de despesas com amortização de ágio
deduzidas indevidamente pela contribuinte encontra amparo nas normas que
regem a exigência da referida contribuição.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos.
Acordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer do
Recurso Especial. No mérito, por maioria de votos, acordam em negar-lhe provimento, vencidos
os conselheiros Livia De Carli Germano, Luis Henrique Marotti Toselli e Alexandre Evaristo
Pinto que votaram por dar-lhe provimento. Manifestaram intenção de apresentar declaração de
voto os conselheiros Livia De Carli Germano, Alexandre Evaristo Pinto e Gustavo Guimarães da
Fonseca. Entretanto, findo o prazo regimental, o conselheira Alexandre Evaristo Pinto não
apresentou a declaração de voto, que deve ser tida como não formulada, nos termos do §7o do
art. 63 do Anexo II da Portaria MF 343/2015 (RICARF).
(documento assinado digitalmente)
Carlos Henrique de Oliveira - Presidente
(documento assinado digitalmente)
Fernando Brasil de Oliveira Pinto - Relator

Participaram da sessão de julgamento os conselheiros: Edeli Pereira Bessa, Livia
De Carli Germano, Fernando Brasil de Oliveira Pinto, Luis Henrique Marotti Toselli, Luiz
Tadeu Matosinho Machado, Alexandre Evaristo Pinto, Gustavo Guimarães da Fonseca e Carlos
Henrique de Oliveira (Presidente).
Relatório
Trata-se de autos de infração de IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica e de
CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido relativos aos anos-calendário de 2004; 2005;
2006 e 2007 decorrentes das seguintes infrações:
ACÓRDÃO GERADO NO PGD-CARF PROCESSO 10830.001530/2009-01
Fl. 2409
DF CARF MF
Original

Fl. 2 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

a) Glosa de despesas financeiras decorrentes de aquisição de participação
societária;
b) Despesas não dedutíveis por amortização de ágio no cálculo da CSLL;
O litígio remanesce em relação à glosa de despesas por amortização de ágio na
apuração da base de cálculo da CSLL.
O Sujeito Passivo manejou o Recurso Especial de fls. 2.097 a 2.188, o qual foi
admitido parcialmente, somente em relação aos efeitos da amortização de ágio na base de cálculo
da CSLL, por meio do Despacho de Admissibilidade de fls. 2.302 a 2.321, cujos principais
trechos relacionados à matéria devolvido a este Colegiado reproduzo a seguir:
Trata-se de Recurso Especial de Divergência, previsto nos artigos 67 e
seguintes do Anexo II do Regimento Interno do CARF - RICARF,
aprovado pela Portaria MF no 343/2015, interposto por CPFL Geração de
Energia S/A, contra o acórdão no 1302-002.335, da 2a Turma Ordinária
da 3a Câmara da 1a Seção do CARF:
Transcreve-se a ementa do acórdão recorrido:
"ASSUNTO: NORMAS GERAIS DE DIREITO TRIBUTÁRIO
Exercício: 2004, 2005, 2006, 2007
AQUISIÇÃO
DE
PARTICIPAÇÃO
SOCIETÁRIA.
INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL. TAXA DE RETORNO.
PAGAMENTO
EM
PRESTAÇÕES.
CRITÉRIO
PARA
REAVALIAÇÃO
DO
CUSTO
DO
INVESTIMENTO.
DESPESAS FINANCEIRAS. NÃO CARACTERIZAÇÃO
Contrato de compra e venda de participação societária, a prazo,
quando há fixação de preço, em função de índices ou parâmetros,
suscetíveis de objetiva determinação, não se pode confundir tais
índices com encargos financeiros.
ÁGIO. NECESSIDADE DE CUMPRIMENTO DE REQUISITOS
LEGAIS ESPECÍFICOS. DEDUÇÕES INDEVIDAS.
A amortização do ágio decorrente de investimento avaliado pelo
patrimônio líquido não será computada na determinação da base de
cálculo da CSLL, quando não preenchidos os requisitos dos arts.
385 e 386 do RIR/99."
A recorrente foi intimada do acórdão no 1302-002.335 no dia
13/03//201/8, à efl. 2.093. Recurso Especial interposto em 28/03/018, à
efl. 2.094. De plano, constata-se a tempestividade do apelo à instância
especial.
Nessa oportunidade, a recorrente trouxe à baila as seguintes questões:
a) dedutibilidade da despesa com amortização de ágio na apuração na
base de cálculo da CSLL;
[...]
Para a primeira questão, referida no item "a", acima, a recorrente suscita
divergência interpretativa entre o acórdão recorrido e os acórdãos no
Fl. 2410
DF CARF MF
Original

Fl. 3 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

9101-002.310 e 107-07.315, ofertados como paradigmas. Registre-se que
a recorrente juntou cópias desses acórdãos, obtidas no sítio do CARF na
Internet, na forma do artigo 67, §§ 9o a 11, do Anexo II do RICARF,
aprovado pela Portaria MF no 343/2015, alterado pela Portaria MF no
329/2017.
Os acórdãos suprarreferidos não foram reformados até a data da
interposição do Recurso Especial. Eis as ementas:
- acórdão no 9101-002.310:
"ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO
LÍQUIDO CSLL
Ano-calendário: 2004, 2005, 2006, 2007
CSLL. BASE DE CÁLCULO E LIMITES À DEDUTIBILIDADE.
A amortização contábil do ágio impacta (reduz) o lucro líquido do
exercício. Havendo determinação legal expressa para que ela não
seja computada na determinação do lucro real, o respectivo valor
deve ser adicionado no LALUR, aumentando, portanto, a base
tributável. Não há, porém, previsão no mesmo sentido, no que se
refere à base de cálculo da Contribuição Social, o que, a nosso
sentir, torna insubsistente a adição feita de ofício pela autoridade
lançadora.
AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. ADIÇÃO À BASE DE CÁLCULO.
INAPLICABILIDADE DO ART. 57, LEI N 8.981/1995.
Inexiste previsão legal para que se exija a adição à base de cálculo
da CSLL da amortização do ágio pago na aquisição de
investimento
avaliado
pela
equivalência
patrimonial.
Inaplicabilidade, ao caso, do art. 57 da Lei no 8.981/1995, posto
que tal dispositivo não determina que haja identidade com a base
de cálculo do IRPJ.
IRPJ.
CSLL.
BASES
DE
CÁLCULO.
IDENTIDADE.
INOCORRÊNCIA.
A aplicação, à Contribuição Social sobre o Lucro, das mesmas
normas de apuração e pagamento estabelecidas para o imposto de
renda das pessoas jurídicas, por expressa disposição legal, não
alcança a sua base de cálculo. Assim, em determinadas
circunstâncias, para que se possa considerar indedutível um
dispêndio na apuração da base de cálculo da contribuição, não é
suficiente a simples argumentação de que ele, o dispêndio, é
indedutível na determinação do lucro real, sendo necessária, no
caso, disposição de lei nesse sentido.
- acórdão no 107-07.315:
"CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO — BASE DE
CÁLCULO — ADIÇÕES — ILEGALIDADE — ART. 57 — LEI
No 8.981/95 — INAPLICABILIDADE.
Fl. 2411
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Fl. 4 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

A adição à base de cálculo da CSSL do valor da amortização do
ágio na aquisição de investimentos avaliados pela equivalência
patrimonial não encontra previsão legal, não podendo ser exigida
do contribuinte. Não se aplica à presente questão o art. 57 da Lei
n.° 8.981/95, pois tal dispositivo não determina que a base de
cálculo da CSSL seja idêntica à base de cálculo do IRPJ, nem que
as adições devem ser as mesmas."
[...]
1) No passo seguinte, busca-se identificar a ratio decidendi do acórdão
recorrido, em relação à primeira questão (dedutibilidade da despesa
com amortização de ágio na apuração na base de cálculo da CSLL).
Para tanto, reproduz-se o voto condutor do acórdão recorrido, na parte
respeitante à questão referida :
" Na forma relatada no TVF, em 2002, a Recorrente iniciou o
pagamento das prestações previstas para a aquisição de
participação societária na SEMESA. Por não haver liquidado
integralmente tais prestações, a Recorrente adicionou à base de
cálculo do IRPJ, os valores relativos a tais pagamentos parciais. Da
mesma forma, deveria ter procedido, em relação à CSLL, em
cumprimento às disposições do artigo 57, da Lei n° 8.981.
Registre-se que, no caso, é obrigatório que se dê à CSLL, a mesma
interpretação dada pela Recorrente, no que diz respeito à verificação
de que, em 2002, não haviam sido preenchidos os requisitos previstos
nos arts. 385 e 386 do RIR/99, para fins de dedução na base de
cálculo do IRPJ das despesas de amortização do ágio em questão.
Frise-se que, não se trata de utilização de analogia ou interpretação
extensiva para a exigência de tributo não previsto em lei, vedado pelo
artigo 108, do CTN, como alegado pela Recorrente, posto que a
obrigatoriedade de efetuar o aludido ajuste na base de cálculo da
CSLL é decorrência natural do tratamento contábil e tributável
previsto em tal dispositivo legal para os investimentos relevantes da
pessoa jurídica realizados em outras sociedades, e se acha
devidamente autorizada no referido artigo 57, da Lei n° 8.981, de
1995. Assim, também nesse ponto, não há razão para a reforma do
acórdão recorrido." (grifei)
À luz do trecho transcrito, depreende-se que o voto condutor do acórdão
recorrido baseou-se na regra segundo a qual o artigo 57 da Lei no
8.891/1995 atrai as disposições dos artigos 385 e 386 do RIR/99 para
disciplinar a dedutibilidade do ágio amortizado na base de cálculo da
CSLL.
A ementa do acórdão no 9101-002.310 por si só revela o suporte de tese
oponente àquela que serviu de supedâneo ao voto condutor do acórdão
paradigma, em contexto fático semelhante. Isso porque, como se pode
ver, o alegado paradigma expõe que "inexiste previsão legal para que
se exija a adição à base de cálculo da CSLL da amortização do ágio
pago na aquisição de investimento avaliado pela equivalência
Fl. 2412
DF CARF MF
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Fl. 5 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

patrimonial", tendo em conta a "inaplicabilidade, ao caso, do artigo 57
da Lei no 8.981/1995, posto que tal dispositivo não determina que
haja identidade com a base de cálculo do IRPJ."
Portanto, não há dúvida de que a divergência interpretativa restou
demonstrada.
Também a ementa do acórdão no 107-07.315 é o suficiente para
evidenciar que tem suporte em tese que se contrapõe à ratio decidendi do
acórdão recorrido, como se vê ao expressar que "a adição à base de
cálculo da CSSL do valor da amortização do ágio na aquisição de
investimentos avaliados pela equivalência patrimonial não encontra
previsão legal, não podendo ser exigida do contribuinte", uma vez que
"não se aplica à presente questão o art. 57 da Lei n.° 8.981/95, pois
tal dispositivo não determina que a base de cálculo da CSSL seja
idêntica à base de cálculo do IRPJ, nem que as adições devem ser as
mesmas."
Em face do exposto, é inegável a divergência interpretativa em relação
aos acórdãos cotejados, que retratam contextos fáticos semelhantes.
[...]
Com fundamento nos artigos 18, inciso III, 67 e 68, do Anexo II do
RICARF,
aprovado
pela
Portaria
MF
no
343/2015,
DOU
SEGUIMENTO ao Recurso Especial, interposto por interposto por
CPFL Geração de Energia S/A, admitindo a rediscussão da seguinte
matéria: dedutibilidade da despesa com amortização de ágio na
apuração na base de cálculo da CSLL.

Cientificado do despacho de admissibilidade de recurso especial que a ele deu
seguimento parcial, o Contribuinte manejou recurso de agravo, rejeitado pelo despacho de fls.
2.342 a 2.349.
Intimada acerca do Recurso Especial do Contribuinte e do Despacho de
Admissibilidade, a PGFN apresentou Contrarrazões de fls. 2.385 a 2.393, aduzindo, em apertada
síntese:
‐
Que os artigos do RIR/1999 que regem a amortização de ágio tem
fundamento de validade no previsto no Decreto-Lei no 1.598/1977;
‐
que tal Decreto-Lei se propôs a determinar a técnica contábil para segregar
o custo do investimento em duas contas distintas;
‐
que as figuras do ágio e do deságio surgiram de uma lei de natureza fiscal,
não de uma norma específica de contabilidade;
‐
que a legislação fiscal determina a neutralidade da amortização do ágio
para fins de apuração do IRPJ;
‐
que o art. 25 do Decreto-Lei 1.598/1977 foi expresso ao prever que a
amortização do ágio não será computada na determinação do lucro real.
Por outro lado, o mencionado dispositivo legal faz a ressalva de que,
observado o disposto no art. 33 do mesmo Decreto-Lei 1.598/1977, a
amortização do ágio poderia ser utilizada para determinar o ganho ou
Fl. 2413
DF CARF MF
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Fl. 6 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

perda de capital na alienação ou liquidação do investimento em coligada
ou controlada avaliado pelo valor de patrimônio líquido;
‐
que no caso do presente processo administrativo, o único dispositivo que
poderia fundamentar eventual dedução da despesa com a amortização do
ágio seria o inciso III do art. 386 do RIR/99;
‐
que no caso da apuração da base de cálculo da CSLL, como não há norma
expressa que autoriza a dedução da despesa com amortização de ágio, não
há que se falar nessa renúncia fiscal;
‐
que a autonomia legislativa entre o IRPJ e a CSLL não impede a glosa na
apuração da CSLL do ágio considerado indedutível para fins do IRPJ, mas
impede o aproveitamento fiscal na apuração da CSLL do ágio considerado
dedutível para o IRPJ;
‐
que a dedução de uma despesa na base de cálculo da CSLL importa
renúncia de receita do Estado, seu cálculo pelo sujeito passivo se encontra
condicionado à expressa previsão legal;
‐
no mérito, requer a confirmação da decisão recorrida.
É o relatório.
Voto
Conselheiro Fernando Brasil de Oliveira Pinto, Relator.
1
CONHECIMENTO

O Recurso Especial é tempestivo, conforme bem delineado no Despacho de
Admissibilidade.
A PGFN foi intimada acerca do Apelo do Contribuinte e do Despacho que o
admitiu parcialmente e apresentou Contrarrazões sem questionar o conhecimento do recurso.
O Apelo do Contribuinte, na parte cujo seguimento foi admitido, diz respeito tão
somente à suposta inexistência de base legal para a indedutibilidade (ou adição) do ágio
amortizado na base de cálculo da CSLL. E, nesse ponto, os acórdãos paragonados divergem
frontalmente.
Nesse sentido, os fundamentos dos acórdãos recorrido e paradigmas se
contrapõem no que diz respeito à possibilidade, ou não, do cômputo de amortização de ágio da
base de cálculo da CSLL.
Assim, sendo, encaminho meu voto para CONHECER do Recurso Especial do
Contribuinte.

2
MÉRITO
Em síntese, a Recorrente alega que o lançamento e a decisão recorrida devem ser
reformados, pois não se sustentariam os seus fundamentos quanto à suposta ausência de previsão
Fl. 2414
DF CARF MF
Original

Fl. 7 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

legal para a indedutibilidade do valor correspondente à amortização do ágio na apuração da base
de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro - CSLL.
Divirjo de tal entendimento.
Conforme já me pronunciei, não há dúvidas que IRPJ e CSLL possuem bases de
cálculo próprias, não tendo o art. 57 da Lei no 8.981/95 o alcance dado naquele precedente no
sentido de igualar as bases de cálculos desses dois tributos, mas sim determinar as mesmas
normas quanto a períodos de apuração, forma de apuração e data de vencimento para o
recolhimento dos tributos devidos, conforme bem esclarecido pelo ilustre Conselheiro Rafael
Vidal de Araújo no Acórdão no 9101-003.220:
Não discordo da afirmação de que a regra do art. 57 da Lei no 8.981/1995
manteve separadas as bases de cálculo e as alíquotas previstas para o
IRPJ e a CSLL. Embora estipule que as normas de apuração e de
pagamento do IRPJ se aplicam à CSLL, o próprio dispositivo declara em
seguida que serão "mantidas a base de cálculo e as alíquotas previstas na
legislação em vigor":
Art. 57. Aplicam-se à Contribuição Social sobre o Lucro (Lei no 7.689,
de 1988) as mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas
para o imposto de renda das pessoas jurídicas, inclusive no que se refere
ao disposto no art. 38, mantidas a base de cálculo e as alíquotas
previstas na legislação em vigor, com as alterações introduzidas por
esta Lei. (Redação dada pela Lei no 9.065, de 1995) [grifos do
precedente]
Não há dúvidas de que a legislação prevê ajustes específicos (adições e
exclusões) que não abrangem os dois tributos. Tampouco se discute que
nem todos os ajustes de um tributo serve ao outro.
Se o art. 57 da Lei no 8.981/1995 houvesse produzido uma coincidência
plena entre as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, seria inteiramente
dispensável que normas posteriores a ele viessem estabelecer
pontualmente, em determinadas situações, a equiparação.
Por exemplo, o art. 60 do Decreto-Lei no 1.598/1977 (base legal do art.
464 do RIR/1999) estabelece que, na determinação do lucro real, devem
ser adicionados os valores caracterizados como distribuição disfarçada de
lucros. Se o art. 57 da Lei no 8.981/1995 houvesse equiparado as bases de
cálculo do IRPJ e da CSLL, a partir de então a distribuição disfarçadas de
lucros também deveria ser adicionada à base de cálculo da CSLL.
Conclui-se que não era este o caso a partir do momento em que o art. 60
da Lei no 9.532/1997, abaixo transcrito, veio estabelecer expressamente
esta adição à base de cálculo da CSLL. Qual seria o sentido dessa nova
norma legal promulgada em 1997 se já houvesse, desde 1995,
equiparação das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL determinada pelo
art. 57?
Art. 60. O valor dos lucros distribuídos disfarçadamente, de que
tratam os arts. 60 a 62 do Decreto-Lei no 1.598, de 1977, com as
alterações do art. 20 do Decreto-Lei no 2.065, de 26 de outubro
de 1983, serão, também, adicionados ao lucro líquido para efeito
de determinação da base de cálculo da contribuição social sobre
o lucro líquido.
Fl. 2415
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Fl. 8 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Assim, se existem normas posteriores ao art. 57 da Lei no 8.981/1995 que
vêm pontualmente determinar a adição de certos valores à base de cálculo
da CSLL, valores estes que antes só eram adicionados ao lucro real, é de
se concluir inexoravelmente que o referido art. 57 não equiparou as bases
de cálculo do IRPJ e da CSLL.
Com efeito, a CSLL tem como base de cálculo o lucro líquido do período com os
ajustes determinados na respectiva legislação. Nesse sentido o art. 2o, da Lei no 7.689/1988,
dispõe que a base de cálculo desta contribuição é o “valor do resultado do exercício antes da
provisão do imposto de renda”. Veja-se:
Art. 2o A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do
exercício, antes da provisão para o imposto de renda.
§ 1o Para efeito do disposto neste artigo:
a) será considerado o resultado do período-base encerrado em 31 de
dezembro de cada ano;
b) no caso de incorporação, fusão, cisão ou encerramento de atividades, a
base de cálculo é o resultado apurado no respectivo balanço;
c) o resultado do período-base, apurado com observância da
legislação comercial, será ajustado pela: (Redação dada pela Lei no
8.034, de 1990)
1 adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor
de patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
2 adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-
base, cuja contrapartida não tenha sido computada no resultado do
período-base; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
3 adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro
real, exceto a provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei
no 8.034, de 1990)
4 exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor
de patrimônio líquido;
5 exclusão dos lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados
pelo custo de aquisição, que tenham sido computados como receita;
(Incluído pela Lei no 8.034, de 1990)
6 exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas
na forma do item 3, que tenham sido baixadas no curso de período-base.
[grifos nossos]
[...]
Já o conceito de lucro líquido extrai-se dos artigos 248 e 277, ambos do RIR/99,
verbis:
Art. 248. O lucro líquido do período de apuração é a soma algébrica do
lucro operacional, dos resultados não operacionais, e das participações, e
deverá ser determinado com observância dos preceitos da lei comercial
(Decreto-Lei no 1.598, de 1977, art. 6o, § 1o, Lei no 7.450, de 1985, art.
18, e Lei no 9.249, de 1995, art. 4o).
[...]
Fl. 2416
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Fl. 9 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
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Art. 277. Será classificado como lucro operacional o resultado das
atividades, principais ou acessórias, que constituam objeto da pessoa
jurídica (Decreto- Lei no 1.598, de 1977, art. 11).
O lucro operacional é, pois, o resultado do confronto das receitas operacionais
com as despesas operacionais. Assim determina o artigo 299 do RIR/99:
Art. 299. São operacionais as despesas não computadas nos custos,
necessárias à atividade da empresa e à manutenção da respectiva fonte
produtora (Lei no 4.506, de 1964, art. 47).
§ 1o São necessárias as despesas pagas ou incorridas para a realização das
transações ou operações exigidas pela atividade da empresa (Lei no 4.506,
de 1964, art. 47, § 1o).
§ 2o As despesas operacionais admitidas são as usuais ou normais no tipo
de transações, operações ou atividades da empresa (Lei no 4.506, de 1964,
art. 47, § 2o).
Especificamente acerca do tratamento a ser dado à amortização de ágio na base de
cálculo da CSLL, a fim de evitar tautologia, e por concordar integralmente com os fundamentos
de seu voto, reproduzo a seguir o entendimento firmado pela I. Conselheira Adriana Gomes
Rêgo no acórdão 9101-002.310:
Vale assinalar que não se trata da hipótese de absorção da participação em controlada
ou coligada em virtude de incorporação, fusão ou cisão, de que trata a Lei no
9.532/1997 em seus arts. 7o e 8o), mas de participação mantida na investidora.
A discussão, então, cinge-se à possibilidade de uma pessoa jurídica que tem um
investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial adquirido com ágio,
poder deduzir da base de cálculo da CSLL, despesas com amortização desse ágio.
Nesse sentido, tem-se que a avaliação de investimentos em outras sociedades
(participações societárias) pelo valor do patrimônio líquido, método da equivalência
patrimonial (ou MEP), encontra-se regulada pela Lei no 6.404/1976 (Lei das
Sociedades Anônimas). Com efeito, o art. 248 desse diploma legal estabelece a
obrigatoriedade de avaliação dos investimentos em empresas coligadas, controladas e
em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle
comum por esse método e estabelece suas regras.
No âmbito tributário, coube ao Decreto-Lei no 1.598/1977, como se vê de seu
preâmbulo, "adaptar a legislação do imposto sobre a renda às inovações da lei de
sociedades por ações (Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)". Assim, no que toca
ao método da equivalência patrimonial, o Decreto-Lei em questão dedicou à essa
matéria a Subseção II da Seção II, intitulada "Investimento em Sociedades Coligadas
ou Controladas Avaliado pelo Valor de Patrimônio Líquido".
Inaugurando a subseção em comento, o art. 20 do Decreto-Lei estabelece que o custo
de aquisição da participação societária deve ser desdobrado em valor de patrimônio
líquido na época da aquisição e ágio ou deságio na aquisição1. O § 2o do artigo em
questão fixa quais são os fundamentos econômicos possíveis a justificar o
ágio/deságio (valor de mercado de bens do ativo superior/inferior ao registrado na
contabilidade, rentabilidade de exercícios futuros e fundo de comércio, intangíveis ou
outras razões econômicas).

1 Aqui é feita referência à redação anterior à trazida pela Lei no 12.973/2014, aplicável aos fatos.
Fl. 2417
DF CARF MF
Original

Fl. 10 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Na sequência, os arts. 22, 23, 25 e 33, estabelecem os efeitos tributários que exsurgem
da avaliação de investimentos pelo MEP. O que esses dispositivos estampam é que os
efeitos que a avaliação de investimentos pelo MEP produz nas contas de resultado
devem ser neutros para fins tributários (neutralidade), a exceção do caso de alienação
ou liquidação (baixa) do investimento (art. 33). Tal neutralidade se estabelece tanto
em relação à variação positiva ou negativa do valor do investimento em si por ocasião
da avaliação pelo MEP (arts. 22 e 23), quanto em relação à amortização do ágio ou do
deságio (art. 25).
Vale transcrever parcialmente os dispositivos em comento do Decreto-Lei no
1.598/1977 (na redação anterior à trazida pela Lei no 12.973, de 2014, aplicável aos
fatos), cabendo registrar que tais disposições se encontram reproduzidas no RIR/1999,
em seus arts. 385, 389, 391 e 426:
Art. 20. O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou
controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da
participação, desdobrar o custo de aquisição em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo
com o disposto no artigo 21; e
II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de
aquisição do investimento e o valor de que trata o número I.
§ 1o O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em sub-
contas distintas do custo de aquisição do investimento.
§ 2o O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu
fundamento econômico:
a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou
inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
§ 3o O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2o
deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como
comprovante da escrituração.
(...)
Art. 22. O valor do investimento na data do balanço (art. 20, I), depois de
registrada a correção monetária do exercício (art. 39), deverá ser ajustado ao
valor de patrimônio líquido determinado de acordo com o disposto no artigo 21,
mediante lançamento da diferença a débito ou a crédito da conta de
investimento.
Parágrafo único Os lucros ou dividendos distribuídos pela coligada ou
controlada deverão ser registrados pelo contribuinte como diminuição do valor
de patrimônio líquido do investimento, e não influenciarão as contas de
resultado.
Art. 23. A contrapartida do ajuste de que trata o artigo 22, por aumento ou
redução no valor de patrimônio liquido do investimento, não será computada na
determinação do lucro real. (Redação dada pelo Decreto-lei no 1.648, de 1978)
Parágrafo único Não serão computadas na determinação do lucro real as
contrapartidas de ajuste do valor do investimento ou da amortização do ágio ou
deságio na aquisição, nem os ganhos ou perdas de capital derivados de
investimentos em sociedades estrangeiras coligadas ou controladas que não
funcionem no País.(Incluído pelo Decreto-lei no 1.648, de 1978).
(...)
Art. 25. As contrapartidas da amortização do ágio ou deságio de
que trata o artigo 20 não serão computadas na determinação do
lucro
real,
ressalvado
o
disposto
no
artigo
33.
(Redação
dada
pelo Decreto-lei no 1.730, 1979)
(...)
Fl. 2418
DF CARF MF
Original

Fl. 11 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Art. 33. O valor contábil, para efeito de determinar o ganho ou
perda de capital na alienação ou liquidação do investimento em
coligada
ou
controlada
avaliado
pelo
valor
de
patrimônio
líquido (art. 20), será a soma algébrica dos seguintes valores:
I - valor de patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver
registrado na contabilidade do contribuinte;
II - ágio ou deságio na aquisição do investimento, ainda que tenha sido
amortizado na escrituração comercial do contribuinte, excluídos os computados,
nos
exercícios
financeiros de 1979 e 1980, na determinação do lucro real. (Redação dada pelo
Decreto-lei no 1.730, 1979)
Vê-se, assim, que o Decreto-Lei no 1.598/1977 cumpre função estruturante no
regramento da avaliação de investimentos pelo MEP, estabelecendo regras de
contabilização que dizem com a neutralidade de seus efeitos na determinação do lucro
tributável.
Em outras palavras, quis o legislador dizer que as contrapartidas da amortização do
ágio ou deságio são lançadas como despesas (ou receitas), porém devem ser
adicionadas ou excluídas, conforme o caso, da apuração do lucro real, justamente para
que o ágio ou deságio só tenha influência por ocasião da alienação ou liquidação do
investimento.
Não faz sentido, assim, admitir que as disposições do Decreto-Lei no 1.598/1977 sobre
os efeitos tributários da avaliação de investimentos pelo MEP, inclusive no que toca à
amortização do ágio, não encontrem eco na apuração da CSLL, apenas por serem
feitas algumas referências nos retrocitados dispositivos ao "lucro real".
É de se considerar, também, que, como bem registra a Fazenda Nacional em suas
contrarrazões, o Decreto-Lei no 1.598/1977 - que, como se viu foi editado com o fim
de "adaptar a legislação do imposto sobre a renda às inovações da lei de sociedades
por ações (Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)" - é anterior à CSLL, introduzida
no ordenamento jurídico em 1988, pela Lei 7.689.
Nesse contexto, tem-se ainda que, se o art. 57 da Lei no 8.981/1995, ao estabelecer que
se aplicam à CSLL "as mesmas normas de apuração e de pagamento
estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas (...) mantidas a base de
cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor"2, não tem o condão de
estabelecer uma absoluta identidade entre as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, dele
não se pode extrair que o fato de a legislação específica da CSLL não reproduzir o
comando do art. 25 do Decreto-Lei no 1.598/1977 em sua literalidade implica
permissão de dedução.
Vale aqui trazer à colação o precedente do acórdão no 1301-001.067 (1a Turma
Ordinária da 3a Câmara da 1a Seção do CARF, 03/10/2012, Redator Designado Wilson
Fernandes Guimarães), no sentido da indedutibilidade da amortização do ágio na
determinação da CSLL por estar essa contribuição alcançada pelas disposições do
Decreto-Lei no 1.598/1977 sobre a matéria:
ÁGIO.
AMORTIZAÇÃO
CONTÁBIL.
BASE
DE
CÁLCULO
DA
CSLL. DEDUÇÃO. IMPOSSIBILIDADE.

2 Art. 57. Aplicam-se à Contribuição Social sobre o Lucro (Lei no 7.689, de 1988) as mesmas normas de
apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas, inclusive no que se refere ao
disposto
no
art.
38,
mantidas
a
base
de
cálculo
e
as
alíquotas
previstas
na
legislação
em vigor, com as alterações introduzidas por esta Lei no que se refere ao disposto no art. 38, mantidas a base de
cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor, com as alterações introduzidas por esta Lei.
Fl. 2419
DF CARF MF
Original

Fl. 12 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Em que pese a referência feita, em algumas das disposições, ao lucro real, e o
disposto nos arts. 7o e 8o da Lei no 9.532, de 1997, o preconizado pelos arts. 22, 23,
25 e 33 do Decreto-Lei no 1.598/77 deixam claro que, para fins fiscais, os efeitos
decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial nas contas de
resultado só devem ser considerados na baixa do investimento. Assim, considerado o
disposto no art. 2o da Lei no 7.689, de 1988, não há que se falar em dedutibilidade do
ágio amortizado contabilmente da base de cálculo da Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido.
Excerto do Voto Condutor:
Aqui, o Colegiado alinhou-se ao registrado no acórdão recorrido, que, reproduzindo
excertos do acórdão no 25.455, de 16 de abril de 2009, da Delegacia da Receita
Federal de Julgamento em Campinas, destacou que a indedutibilidade em questão
“decorre da própria lógica contábil da metodologia de escrituração” dos investimentos
avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
Como é cediço, não obstante as disposições trazidas pelos arts. 7o e 8o da Lei no
9.532, de 1997, a legislação tributária foi edificada no sentido de emprestar absoluta
neutralidade tributária aos ajustes e amortizações contábeis derivadas da aplicação
do método de equivalência patrimonial. Assim, os efeitos fiscais decorrentes da
aplicação do referido método, observadas, obviamente, as disposições da já citada
Lei no 9.532/97, só são verificados na apuração do resultado da alienação da
participação societária.
Em que pese a referência feita, em algumas das disposições, ao lucro real, para o
Colegiado, o preconizado pelos arts. 22, 23, 25 e 33 do Decreto-Lei no 1.598/77,
abaixo reproduzidos, deixam claro que, para fins fiscais, os efeitos decorrentes da
aplicação do método da equivalência patrimonial nas contas de resultado só devem
ser considerados na baixa do investimento. Assim, considerado o disposto no art. 2o
da Lei no 7.689, de 1988, não há que se falar em dedutibilidade do ágio.
Outro argumento em favor da indedutibilidade da amortização do ágio na apuração da
CSLL é o de que a neutralidade da avaliação dos investimentos pelo método da
equivalência patrimonial em relação a essa contribuição está plasmada nas
disposições do art. 2o da Lei no 7.689, de 1988, na medida em que os itens 1 e 4 da
alínea "c" do § 1o do artigo em questão comandam a adição do resultado
negativo e a exclusão do resultado positivo decorrentes da avaliação de
investimentos pelo MEP.
Ora, a neutralidade da amortização do ágio/deságio é consequência lógica da
neutralidade do MEP em si, uma vez que o ágio (ou deságio) é, como se viu,
desdobramento do investimento, sendo que sua amortização tem o condão de reduzi-
lo. Vale transcrever parcialmente o art. 2o em comento (sublinhei):
Art. 2o A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do exercício, antes da
provisão para o imposto de renda.
§ 1o Para efeito do disposto neste artigo:
a) será considerado o resultado do período-base encerrado em 31 de dezembro de
cada ano;
b) no caso de incorporação, fusão, cisão ou encerramento de atividades, a base de
cálculo é o resultado apurado no respectivo balanço;
c) o resultado do período-base, apurado com observância da legislação comercial,
será ajustado pela: (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
1 adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
2 adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-base, cuja
contrapartida não tenha sido computada no resultado do período-base; (Redação
dada pela Lei no 8.034, de 1990)
3 adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro real, exceto
a provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
Fl. 2420
DF CARF MF
Original

Fl. 13 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

4 exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido;
5 exclusão dos lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados pelo custo de
aquisição, que tenham sido computados como receita; (Incluído pela Lei no 8.034, de
1990)
6 exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas na forma
do
item
3,
que
tenham
sido
baixadas
no
curso
de
período-base.
(...)
Veja-se, a propósito, como o Conselheiro Alberto Pinto Souza Júnior defende a
indedutibilidade da amortização do ágio na apuração da CSLL com base nesse
argumento em processo outro em que a ora Recorrente também figura como autuada
(acórdão no 1302-001.170, 2a Turma Ordinária da 3a Câmara da 1a Seção do CARF,
11/09/2013, sublinhei):
Entendo que a despesa de amortização do ágio é despesa indedutível na
apuração da base de cálculo da CSSL, por força dos itens 1 e 4 do
dispositivo acima transcrito, os quais deixam claro a finalidade da
norma de tornar o MEP neutro na apuração da CSLL. A avaliação do
investimento pelo MEP influencia o cálculo da CSLL em caso de
alienação ou liquidação do investimento, já que esse seria o valor
contábil do investimento a ser considerado. Além disso, se assim não
fosse, contrario sensu, a receita decorrente da amortização do deságio
seria tributada, o que não me parece razoável, mas seria inevitável
chegar a tal conclusão caso se entenda dedutível a despesa de
amortização do ágio.
Note-se que, se o ágio compõe o valor contábil do investimento e o
MEP é apenas um método de avaliação do investimento, logo, é lógico
que a amortização que reduz o ágio/deságio compõe “lato sensu” o
resultado da avaliação do investimento pelo MEP, o qual seja positivo
ou negativo não deve impactar a base da CSLL, como dispõe
expressamente o dispositivo legal acima (itens 1 e 4 da alínea “c”do §
1o do art. 2o da Lei 7.689/88)
Vale destacar a importante observação feita nesse julgado, no sentido de que, a
afirmação de que a despesa decorrente da amortização do ágio é dedutível conduz,
contrario sensu, à conclusão de que a receita decorrente da amortização do deságio é
tributada, o que não é razoável, e nem vem sendo exigido.
Some-se a essas razões o fato de a IN SRF no 390/2004, que dispõe sobre a apuração e
o pagamento da CSLL, ter sido expressa ao estabelecer em seu art. 44 que "aplicam-se
à CSLL as normas relativas à depreciação, amortização e exaustão previstas na
legislação do IRPJ, exceto as referentes a depreciação acelerada incentivada,
observado o disposto nos art. 104 a 106".
É de se concluir, por conseguinte, que a neutralidade da avaliação pelo método da
equivalência patrimonial das participações societárias mantidas na investidora não se
restringe ao IRPJ, tendo lugar também na determinação da base de cálculo da CSLL,
razão pela qual o ágio amortizado contabilmente não pode ser deduzido da base de
cálculo dessa contribuição.
Ainda sobre o tema, convém ressaltar outra abordagem em desfavor da pretensão
do Contribuinte, conforme brilhante voto exarado pela ilustre Conselheira Edeli Pereira Bessa no
voto condutor do Acórdão no 1302-001.895:
A figura do ágio surge, em regra, no momento da aquisição do investimento, quando
seu custo de aquisição é confrontado com a correspondente parcela do patrimônio
líquido da investida e mostra-se superior a ela. Assim, sua formação decorre,
Fl. 2421
DF CARF MF
Original

Fl. 14 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

necessariamente, da adoção do método de equivalência patrimonial para avaliação de
investimentos. E, neste ponto, nota-se que a legislação, ao disciplinar a forma como
seriam registrados os investimentos permanentes em coligadas ou controladas, não
tratou especificamente daquela figura.
Originalmente, o Decreto-lei no 2.627/40 adotava apenas o custo de aquisição como
regra para valoração de investimentos:
Art. 129. No fim de cada ano ou exercício social, proceder-se-á a balanço geral,
para a verificação dos lucros ou prejuízos.
Parágrafo único. Feito o inventário do ativo e passivo, a estimação do ativo
obedecerá às seguintes regras:
a) os bens, destinados à exploração do objeto social, avaliar-se-ão pelo custo de
aquisição. Na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso ou pela
ação ao tempo ou de outros fatores, atender-se-á à desvalorização respectiva,
devendo ser criados fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou
a conservação do valor;
b) os valores mobiliários, matéria prima, bens destinados à alienação, ou que
constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da sociedade, podem ser
estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente no
mercado ou Bolsa. Prevalecerá o critério da estimação pelo preço corrente,
sempre que este for inferior ao preço do custo. Quando o preço corrente ou venal
estiver acima do valor do custo de aquisição ou fabricação, se avaliados os bens
pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço do custo não será levada em
conta para a distribuição de dividendos, nem para as percentagens referentes aos
fundos de reserva;
[...] (negrejou-se)
A Lei no 6.404/76 alterou significativamente este contexto, ao instituir a avaliação de
investimentos com base no patrimônio líquido da investida. O tema foi assim abordado
em sua Exposição de Motivos:
Na avaliação, no balanço patrimonial, de investimento considerado relevante,
o princípio geral do custo de aquisição, atualizado monetariamente, não é
critério adequado, porque não reflete as mutações ocorridas no patrimônio da
sociedade coligada ou controlada. Daí as normas do artigo 249 que impõem, nos
casos que especifica, a avaliação com base no patrimônio líquido. Quando
esses investimentos correspondem a parcela apreciável dos recursos próprios da
companhia, nem mesmo o critério de avaliação com base no patrimônio líquido é
suficiente para informar acionistas e credores sobre a sua situação financeira:
somente a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas, segundo as
normas constantes do artigo 251, poderá proporcionar esse conhecimento.
[...]
Os critérios de avaliação do ativo (art. 184) são os da lei atual, com as seguintes
inovações:
a) [...];
b) o custo de aquisição dos investimentos em outras sociedades deverá ser
deduzido das perdas prováveis na realização do seu valor e não será modificado
pelo recebimento de ações ou quotas bonificadas; mas os investimentos
relevantes em coligadas e controladas deverão ser avaliados pelo valor de
patrimônio líquido (no II); (negrejou-se)
A Lei no 6.404/76, por sua vez, restou assim redigida, em seu texto original:
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os
seguintes critérios:
[...]
Fl. 2422
DF CARF MF
Original

Fl. 15 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades,
ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição,
deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor,
quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será
modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou
quotas bonificadas;
[...]
§ 2o A diminuição de valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada
periodicamente nas contas de:
[...]
b) amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado
na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer
outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam
bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;
[...]
Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes
(artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração
tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do
capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de
patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado
com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com
observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no
máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido
não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com
a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela
controladas;
II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor
de patrimônio líquido referido no número anterior, da porcentagem de
participação no capital da coligada ou controlada;
III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o
custo de aquisição corrigido monetariamente; somente será registrada como
resultado do exercício:
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;
b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;
c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 1o Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste
artigo, serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos
da companhia contra as coligadas e controladas.
§ 2o A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá
elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I.
(negrejou-se)
[...]
Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:
I - as participações de uma sociedade em outra;
II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados
e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados,
ainda não realizados, de negócios entre as sociedades.
Fl. 2423
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Fl. 16 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
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[...]
§ 2o A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não
for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente,
com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será
objeto de nota explicativa.
§ 3o O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá
parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique
comprovada a existência de ganho efetivo.
[...]
Nestes termos, os investimentos avaliados pelo custo de aquisição, em determinadas
circunstâncias, poderiam ser ajustados por provisão de perdas prováveis em sua
realização, mas o regramento da avaliação de investimentos por equivalência
patrimonial não cogitava de destaque semelhante, ao qual poderia equivaler o ágio pago
na aquisição do investimento. Por sua vez, a amortização prevista em razão da
diminuição de valor dos elementos do ativo imobilizado ficou restrita a direitos de
propriedade industrial ou comercial ou outros bens e direitos com duração ou utilização
contratual limitadas, distintos, portanto, dos investimentos permanentes em outras
sociedades.
Significa dizer que o investimento avaliado por equivalência patrimonial deveria ser
registrado pelo custo de aquisição e, no momento do balanço patrimonial da investidora,
seria confrontado com o equivalente patrimônio líquido da investida, sendo a diferença
registrada como resultado do exercício, mas somente se decorrente de resultados da
investida e ganhos ou perdas efetivos, ou em razão de determinações da Comissão de
Valores Mobiliários. Evidência de que o ágio permanecia integrando o custo de
aquisição do investimento em tais circunstâncias são as determinações do art. 250, §§2o
e 3o da Lei no 6.404/76, que revelam o tratamento a ser dado às diferenças positivas e
negativas entre o custo do investimento avaliado por equivalência patrimonial e o
correspondente patrimônio da investida em caso de consolidação de balanços.
Na mesma linha é a doutrina citada pela Procuradoria da Fazenda Nacional, confirmada
em edição anterior do Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações
(IUDÍCIBUS, Sérgio; MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens. 3a edição.
Editora Atlas. São Paulo, 1991: pág. 248):
Ao comprar ações de uma empresa que serão avaliadas pelo método da
equivalência patrimonial, deve-se, já na ocasião da compra, segregar na
contabilidade o preço total de custo em duas subcontas distintas, ou seja, o valor
da equivalência patrimonial numa subconta e o valor do ágio (ou deságio) em
outra subconta.
A lei das S.A., na verdade, não abordou esse tratamento contábil
especificamente; todavia, ele está de acordo com adequada técnica contábil e
expresso ainda na legislação fiscal, através do art. 259 do RIR (Decreto no
85.450, de 04-12-80) e na Instrução CVM no 01, itens XX e XXV.
A subconta relativa ao ágio ou deságio deve figurar no próprio grupo de
investimentos, sendo que a instrução CVM no 01 estabelece que, para fins do
Balanço Patrimonial, os saldos de ambas as contas devem estar agrupados no
Ativo Permanente.
Somente com a edição do Decreto-lei no 1.598/77 surge a primeira determinação legal
para que as pessoas jurídicas submetidas à tributação pelo lucro real, sociedades
anônimas ou não, promovam o desdobramento do custo de aquisição do investimento
avaliado por equivalência patrimonial, destacando o ágio ou deságio correspondente e
apresentando seu fundamento econômico. Neste sentido são as disposições de seu art.
20:
Fl. 2424
DF CARF MF
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Fl. 17 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Art 20 - O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou
controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da
participação, desdobrar o custo de aquisição em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo
com o disposto no artigo 21; e
II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de
aquisição do investimento e o valor de que trata o número I.
§ 1o - O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em
subcontas distintas do custo de aquisição do investimento.
§ 2o - O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu
fundamento econômico:
a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou
inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.
§ 3o - O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2o
deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como
comprovante da escrituração.
§ 4o - As normas deste Decreto-lei sobre investimentos em coligada ou
controlada avaliados pelo valor de patrimônio líquido aplicam-se às sociedades
que, de acordo com a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tenham o dever
legal de adotar esse critério de avaliação, inclusive as sociedades de que a
coligada ou controlada participe, direta ou indiretamente, com investimento
relevante, cuja avaliação segundo o mesmo critério seja necessária para
determinar o valor de patrimônio líquido da coligada ou controlada.
A amortização contábil do ágio, por sua vez, é implicitamente admitida no art. 25 do
Decreto-lei no 1.598/77, mas sua dedução no lucro real é postergada para o momento da
alienação do investimento, nos termos do seu art. 33:
Art 25 - O ágio ou deságio na aquisição da participação, cujo fundamento
tenha sido a diferença entre o valor de mercado e o valor contábil dos bens
do ativo da coligada ou controlada (art. 20, § 2o, letra a ), deverá ser
amortizado no exercício social em que os bens que o justificaram forem baixados
por alienação ou perecimento, ou nos exercícios sociais em que seu valor for
realizado por depreciação, amortização ou exaustão.
§ 1o - A contrapartida da amortização do ágio ou deságio nos termos deste artigo
somente será computada na determinação do lucro real pela diferença entre o
montante da amortização e o da participação do contribuinte:
a) no resultado realizado pela coligada ou controlada na alienação ou baixa dos
bens do ativo cujo valor tenha constituído o fundamento econômico do ágio ou
deságio; ou
b) no valor realizado pela coligada ou controlada na depreciação, amortização ou
exaustão desses bens.
§ 2o - As contrapartidas da amortização de ágio ou deságio com os
fundamentos das letras b e c de § 2o de artigo 20 não serão computadas na
determinação do lucro real, ressalvado o disposto no artigo 33.
[...]
Art 33 - O valor contábil, para efeito de determinar o ganho ou perda de capital
na alienação ou liquidação do investimento em coligada ou controlada
avaliado pelo valor de patrimônio líquido (art. 20), será a soma algébrica dos
seguintes valores:
Fl. 2425
DF CARF MF
Original

Fl. 18 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

I - valor de patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver registrado na
contabilidade do contribuinte;
II - saldo não amortizado de ágios ou deságios na aquisição da participação com
fundamento na letra a do § 2o do artigo 20;
III - ágio ou deságio na aquisição do investimento com fundamento nas letras
b e c do § 2o do artigo 20, ainda que tenha sido amortizado na escrituração
comercial do contribuinte;
IV - provisão para perdas (art. 32) que tiver sido computada na determinação do
lucro real.
§ 1o - Os valores de que tratam os itens II a IV serão corrigidos monetariamente.
§ 2o - Serão computados na determinação do lucro real:
a) como ganho de capital, o acréscimo do valor de patrimônio líquido decorrente
de aumento na porcentagem de participação do contribuinte no capital social da
coligada ou controlada, resultante de modificação do capital social desta com
diluição da participação dos demais sócios;
b) como perda de capital, a diminuição do valor de patrimônio líquido decorrente
de redução na porcentagem da participação do contribuinte no capital social da
coligada ou controlada, em virtude de modificação no capital social desta com
diluição da participação do contribuinte.
Será, assim, a Instrução CVM no 01, editada posteriormente, em 27/04/1978, que
primeiro determinará o registro desta amortização:
Desdobramento do custo de aquisição de investimento
XX - Para efeito de contabilização, o custo de aquisição de investimento em
coligada ou em controlada deverá ser desdobrado e os valores resultantes desse
desdobramento contabilizados em sub-contas separadas:
a) equivalência patrimonial baseada em balanço patrimonial ou em balancete de
verificação levantado até, no máximo, sessenta dias antes da data da aquisição
pela investidora ou pela controladora, consoante o disposto no Inciso XI
b) ágio ou deságio na aquisição, representado pela diferença para mais ou
para menos, respectivamente, entre o custo de aquisição do investimento e a
equivalência patrimonial.
XXI - o ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição do investimento
deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o
determinou:
a) diferença para mais ou para menos entre o valor de mercado de bens do ativo e
o valor contábil desses mesmos bens na coligada ou na controlada;
b) diferença para mais ou para menos na expectativa de rentabilidade baseada em
projeção do resultado de exercícios, futuros;
c) fundo de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas.
XXII - O ágio ou o deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado
de bens do ativo e o valor contábil na coligada ou na controlada desses mesmos
bens deverá ser amortizado na proporção em que for sendo realizado na
coligada ou na controlada por depreciação, por amortização ou por
exaustão dos bens, ou por baixa em decorrência de alienação ou de
perecimento desses mesmos bens.
XXIII - O ágio ou o deságio decorrente da expectativa de rentabilidade
deverá ser amortizado no prazo e na extensão das projeções que o
determinaram ou quando houver baixa em decorrência de alienação ou de
perecimento do investimento antes de haver terminado o prazo estabelecido
para amortização.
Fl. 2426
DF CARF MF
Original

Fl. 19 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

XXIV - O ágio decorrente de fundo de comércio, de intangíveis ou de outras
razões econômicas, deverá ser amortizado no prazo estimado de utilização,
de vigência ou de perda de substância ou quando houver baixa em
decorrência de alienação ou de perecimento do investimento antes de haver
terminado o prazo estabelecido para amortização.
XXV - Na elaboração do balanço patrimonial da investidora ou da controladora,
o saldo não amortizado do ágio ou do deságio deverá ser apresentado no ativo
permanente, adicionado ou deduzido, respectivamente, da equivalência
patrimonial do investimento a que se referir. A provisão para perdas deverá
também ser apresentada no ativo permanente por dedução da equivalência
patrimonial do investimento a que se referir.
Resta evidente, assim, que a amortização contábil do ágio pago na aquisição de
investimentos era apenas uma possibilidade no momento da edição do Decreto-lei no
1.598/77, e não estava cogitada na Lei no 6.404/76. A determinação de que ela fosse
apropriada contabilmente surge, apenas, com a manifestação da Comissão de Valores
Mobiliários.
Assim, é válido concluir que a Lei no 7.689/88 não cogitava dos efeitos desta
amortização quando fixou o resultado do exercício como base de cálculo da CSLL, e
determinou os ajustes pertinentes, estes evidentemente expressos em razão do que
estabelecido pela Lei no 6.404/76:
Art. 1o Fica instituída contribuição social sobre o lucro das pessoas jurídicas,
destinada ao financiamento da seguridade social.
Art. 2o A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do exercício,
antes da provisão para o imposto de renda.
§ 1o Para efeito do disposto neste artigo:
a) será considerado o resultado do período-base encerrado em 31 de dezembro de
cada ano;
b) no caso de incorporação, fusão, cisão ou encerramento de atividades, a base de
cálculo é o resultado apurado no respectivo balanço;
c ) o resultado do período-base, apurado com observância da legislação
comercial, será ajustado pela: (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
1 - adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
2 - adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-base,
cuja contrapartida não tenha sido computada no resultado do período-base;
(Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
3 - adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro real,
exceto a provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei no 8.034, de
1990)
4 - exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei no 8.034, de 1990)
5 - exclusão dos lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados pelo
custo de aquisição, que tenham sido computados como receita; (Incluído pela Lei
no 8.034, de 1990)
6 - exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas na
forma do item 3, que tenham sido baixadas no curso de período-base. (Incluído
pela Lei no 8.034, de 1990)
De outra forma, o ato normativo da CVM estaria determinando incidência tributária, ou
afastando-a, como pretendido neste caso. Por sua vez, a própria recorrente admite que
os conceitos disciplinados pela CVM não têm o condão de fixar, diretamente, as regras
fiscais de dedutibilidade. (destaques do original)
Fl. 2427
DF CARF MF
Original

Fl. 20 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Assim, em verdade, inexistiria possibilidade de amortização do ágio na apuração
do lucro líquido contábil, tornando desnecessária a previsão de sua exclusão no âmbito das
normas de determinação da base de cálculo da CSLL.
Assim sendo, voto por NEGAR PROVIMENTO ao Recurso Especial do
Contribuinte.

3
CONCLUSÃO

Isso posto, voto por CONHECER do Recursos Especial, e, no mérito, NEGAR-
LHE PROVIMENTO.
(documento assinado digitalmente)
Fernando Brasil de Oliveira Pinto

Declaração de Voto
Conselheira Livia De Carli Germano.
Optei por apresentar a presente declaração de voto para esclarecer as razões pelas
quais, no mérito, divergi do fundamentado voto do i. Relator, para dar provimento ao recurso
especial do sujeito passivo.
A questão diz respeito à glosa das despesas com amortização contábil do ágio, as
quais o sujeito passivo não adicionou à base de cálculo da CSLL por entender não haver
obrigação legal neste sentido. O acórdão recorrido assim descreveu a tese da defesa:
A Recorrente sustenta que, desde o ano calendário 2002, quando do início do
pagamento das prestações para aquisição da SEMESA, efetuou a dedução na base de
cálculo da CSLL das despesas de amortização, sob o argumento de que inexiste
disposição legal que impeça tal dedutibilidade, ou que estenda a essa Contribuição as
disposições relativas ao IRPJ.
Defende que não poderia ser aplicado ao caso, o comando contido no artigo 57, da Lei
n° 8.981, de 1995 pelas razões que menciona, invocando julgado do Primeiro Conselho
de Recorrentes cm reforço de sua tese.
O voto condutor do acórdão recorrido entendeu como correto o lançamento, sob
os seguintes fundamentos:
Na forma relatada no TVF, em 2002, a Recorrente iniciou o pagamento das prestações
previstas para a aquisição de participação societária na SEMESA. Por não haver
liquidado integralmente tais prestações, a Recorrente adicionou à base de cálculo do
IRPJ, os valores relativos a tais pagamentos parciais. Da mesma forma, deveria ter
procedido, em relação à CSLL, em cumprimento às disposições do artigo 57, da Lei n°
8.981.
Fl. 2428
DF CARF MF
Original

Fl. 21 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Registre-se que, no caso, é obrigatório que se dê à CSLL, a mesma interpretação dada
pela Recorrente, no que diz respeito à verificação de que, em 2002, não haviam sido
preenchidos os requisitos previstos nos arts. 385 e 386 do RIR/99, para fins de dedução
na base de cálculo do IRPJ das despesas de amortização do ágio em questão.
O Termo de Verificação Fiscal em questão assim fundamentou o lançamento (fl.
10):
(...)
23. Na apuração do Lucro Real o contribuinte adicionou ao Lucro Liquido, dos anos-
calendário de 2005 e 2006, o valor do Ágio amortizado para efeito do cálculo do valor
devido de Imposto de Renda.
24. Na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Liquido, o contribuinte
deveria ter adicionado o mesmo valor conforme dispõe o artigo 57 da Lei 8.981, de
1995, com a redação dada pela Lei no. 9065, de 1995, c.c. Artigo 391 do Decreto n°
3000 de 1999 (RIR/99) assim dispõe:
Lei 8.981/1995
"Art. 57. Aplicam-se à Contribuição Social Sobre o Lucro Liquido (Lei no.
7.689, de 1988) as mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas
para o imposto de renda das pessoas jurídicas, inclusive no que se refere ao
disposto no art. 38, mantidas a base de cálculo e as aliquotas previstas na
legislação em vigor, com as alterações introduzidas por esta Lei".
Decreto 3.000/1999
"Art. 391. As contrapartidas da amortização do ágio ou deságio de que trata o art.
385 não serão computadas na determinação do lucro real, ressalvado o disposto
no art. 426 (Decreto-Lei No 1.598, de 1977, art. 25, e Decreto-Lei No 1.730, de
1979, art. lo, inciso III)".
25. A DECISÃO SRRF/8'RF/DISIT no 333, de 29 de dezembro de 2000, em solução de
consulta, confirma este entendimento.
26. Em vista do exposto, foram adicionados à base de cálculo da CSLL os valores
abaixo:
(...)
O Auto de Infração de CSLL respectivo teve o seguinte teor (fl. 76):

Fl. 2429
DF CARF MF
Original

Fl. 22 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Como se percebe, estamos diante de lançamento fundado especificamente no
artigo 57 da Lei 8.981/1995 e no artigo 391 do RIR/99 (que tem matriz legal no artigo 25
Decreto-Lei 1.598/1977), e em uma suposta identidade entre as bases de cálculo da CSLL e do
IRPJ quanto às despesas com amortização contábil do ágio -- na época em que tais valores eram
amortizados contabilmente.
Sobre a matéria, tenho sustentado que não se aplicam à CSLL as regras que
determinam a adição de contrapartidas de ágio/deságio previstas no Decreto-Lei 1.598/1977.
Assim, para fins da CSLL, ante a ausência de legislação tributária específica determinando a
adição, a amortização fiscal do ágio seguia a amortização contábil, não sendo válido auto de
infração que pretenda questionar a dedutibilidade com base em critérios aplicáveis apenas ao
IRPJ (neste sentido, meus votos vencidos nos acórdãos 9101-004.637, de 15 de janeiro de 2020,
e 9101-006.164, de 12 de julho de 2022).
A base de cálculo da CSLL está definida no artigo 2o da Lei 7.689/1988, c/c artigo
1o da Lei 9.316/1996 e artigo 2o da Lei 9.249/1995. Ela parte do resultado apurado com a
aplicação das expressas disposições da legislação comercial, ajustado por exclusões e adições
legalmente previstas, sendo de se distinguir a composição da base de cálculo da CSLL das regras
próprias da legislação do IRPJ. Veja-se a redação de citados dispositivos:
Lei 7.689/1988
Art. 2o A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do exercício, antes da
provisão para o imposto de renda.
§ 1o Para efeito do disposto neste artigo:
(...)
c) O resultado do período-base, apurado com observância da legislação comercial, será
ajustado pela: (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990) pelo valor de patrimônio
líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
1 - adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor de patrimônio
líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
2 - adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-base, cuja
contrapartida não tenha sido computada no resultado do período-base; (Redação dada
pela Lei n 8.034, de 1990)
3 - adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro real, exceto a
provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
4 - exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
5 - exclusão dos lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados pelo custo de
aquisição, que tenham sido computados como receita; (Incluído pela Lei n 8.034, de
1990)
6 - exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas na forma do
item 3, que tenham sido baixadas no curso de período-base. (Incluído pela Lei n 8.034,
de 1990)
Lei 9.249/1995
Art. 2o O imposto de renda das pessoas jurídicas e a contribuição social sobre o lucro
líquido serão determinados segundo as normas da legislação vigente, com as alterações
desta Lei.
Lei 9.316/1996
Art. 1o O valor da contribuição social sobre o lucro líquido não poderá ser deduzido
para efeito de determinação do lucro real, nem de sua própria base de cálculo.
Fl. 2430
DF CARF MF
Original

Fl. 23 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Parágrafo único. Os valores da contribuição social a que se refere este artigo,
registrados como custo ou despesa, deverão ser adicionados ao lucro líquido do
respectivo período de apuração para efeito de determinação do lucro real e de sua
própria base de cálculo.
Em algumas oportunidades específicas legislador houve por bem estender à CSLL
as normas relativas à apuração a base de cálculo do IRPJ, a exemplo do artigo 28 da Lei
9.430/1996:
Art. 28. Aplicam-se à apuração da base de cálculo e ao pagamento da contribuição
social sobre o lucro líquido as normas da legislação vigente e as correspondentes aos
arts. 1o a 3o, 5o a 14, 17 a 24, 26, 55 e 71, desta Lei.
Art. 28. Aplicam-se à apuração da base de cálculo e ao pagamento da contribuição
social sobre o lucro líquido as normas da legislação vigente e as correspondentes aos
arts. 1o a 3o, 5o a 14, 17 a 24-B, 26, 55 e 71. (Redação dada pela Lei no 12.715, de
2012)
Nesse aspecto, observo que o artigo 28 da Lei 9.430/1996, quando estende à
apuração da base de cálculo da CSLL regras específicas referentes ao IRPJ – seja na sua redação
original seja nas alterações posteriores --, o fez com relação a artigos específicos da Lei
9.430/1996, não aplicáveis ao caso dos autos, eis que nenhum dos dispositivos da Lei 9.430/1996
trata da amortização fiscal de ágio (a lei sequer traz a palavra “ágio” e, quando trata de
amortização de custos e despesas, o faz especificamente no contexto do controle de preços de
transferência).
Por sua vez, o caput do art. 57 da Lei 8.981/1995 destaca (grifamos):
Art. 57. Aplicam-se à Contribuição Social sobre o Lucro (Lei n 7.689, de 1988) as
mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de renda das
pessoas jurídicas, inclusive no que se refere ao disposto no art. 38, mantidas a base de
cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor, com as alterações introduzidas
por esta Lei. (Redação dada pela Lei n 9.065, de 1995)
A atenta leitura do dispositivo acima reproduzido revela que o artigo 57 da Lei
8.981/1995 não autoriza a aplicação indiscriminada das disposições regentes do IRPJ na
verificação dos contornos de incidência da CSLL, mas preserva, expressamente, os ditames
próprios da definição de sua base de cálculo, da forma como realizado pelas disposições até
então vigentes, mantendo, assim, as normas contidas na mencionada Lei 7.689/1988, nos termos
ali então especificamente apontados.
Resta claro, portanto, que a base de cálculo da CSLL é específica de maneira
que, para admitir como válida qualquer exclusão e/ou adição em sua apuração, faz-se
necessária a existência de lei expressa, sem a qual estar-se-ia admitindo a possibilidade de
interpretação ampliativa de normas restritivas de direito.
Tanto é verdade que as regras de dedutibilidade de despesas que sejam aplicáveis
na apuração do lucro real não podem ser estendidas, sem a existência de previsão legal, à
apuração da base de cálculo da CSLL que foi necessária a edição tanto do artigo 57 da Lei
8.981/1995 quanto do artigo 28 da Lei 9.430/1996 para estender à CSLL as normas que diziam
respeito, apenas, ao IRPJ. Assim, a base de cálculo da CSLL apenas será idêntica à do IRPJ na
medida em que exista lei expressa neste sentido.
A Lei 9.532/1997 estabelece algumas condições para que a pessoa jurídica exclua
da base de cálculo do IRPJ despesas com amortização fiscal de ágio (valores que, quando
amortizados contabilmente, devem ser controlados na parte B do LALUR). A norma apenas faz
referência ao “lucro real”, silenciando quanto à base de cálculo da CSLL, e também não há
Fl. 2431
DF CARF MF
Original

Fl. 24 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

qualquer dispositivo de lei3 que estenda a aplicação de tais disposições da Lei 9.532/1997 à base
de cálculo da CSLL. Necessária a conclusão, portanto, de que, para a CSLL, os termos e
condições para a amortização fiscal do ágio não estão no artigo 7o da Lei 9.532/1997.
Então, qual seria o tratamento tributário do ágio para fins da CSLL?
Destaco que a legislação comercial sempre previu a amortização do ágio na
“contabilidade societária”, sendo certo que o artigo 25 do Decreto-Lei n° 1.598/1977, que
estabelecia a indedutibilidade das contrapartidas da amortização contábil do ágio, se aplica
apenas ao IRPJ (tal norma foi editada antes mesmo da criação da CSLL e se refere apenas ao
“lucro real”). À época dos fatos ora em discussão, o dispositivo tinha a seguinte redação:
Art. 25 - As contrapartidas da amortização do ágio ou deságio de que trata o artigo 20
não serão computadas na determinação do lucro real, ressalvado o disposto no artigo 33.
(Redação dada pelo Decreto-lei no 1.730, 1979)
O artigo 25 do Decreto-Lei n° 1.598/1977 faz referência aos artigos 20 e 33 do
mesmo diploma legal, acerca da formação do ágio/deságio e de sua repercussão para fins do
IRPJ em caso de alienação ou liquidação do investimento, com a seguinte redação:
Art 20 - O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada
pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação,
desdobrar o custo de aquisição em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o
disposto no artigo 21; e
II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do
investimento e o valor de que trata o número I.
§ 1o - O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em subcontas
distintas do custo de aquisição do investimento.
§ 2o - O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu
fundamento econômico: (Revogado pela Lei no 12.973, de 2014) (Vigência)
a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao
custo registrado na sua contabilidade; (Revogado pela Lei no 12.973, de 2014)
(Vigência)
b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros; (Revogado pela Lei no 12.973, de 2014) (Vigência)
c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. (Revogado pela Lei no
12.973, de 2014) (Vigência)
§ 3o - O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2o deverá ser
baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da
escrituração.
(...)
Art 33 - O valor contábil, para efeito de determinar o ganho ou perda de capital na
alienação ou liquidação do investimento em coligada ou controlada avaliado pelo valor
de patrimônio líquido (art. 20), será a soma algébrica dos seguintes valores:
I - valor de patrimônio líquido pelo qual o investimento estiver registrado na
contabilidade do contribuinte;
II - ágio ou deságio na aquisição do investimento, ainda que tenha sido amortizado na
escrituração comercial do contribuinte, excluídos os computados, nos exercícios

3 Há previsão neste sentido apenas em normativo editado pela Receita Federal (IN 390/2004) -- norma sem base
legal, mas que pode ensejar a aplicação do parágrafo único do artigo 100 do CTN ao sujeito passivo que
eventualmente decida seguir tal orientação.
Fl. 2432
DF CARF MF
Original

Fl. 25 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

financeiros de 1979 e 1980, na determinação do lucro real. (Redação dada pelo Decreto-
lei no 1.730, 1979) (Vigência)
(...)
Por sua vez, a obrigação de avaliar os investimentos pelo método de equivalência
patrimonial (MEP) era dada pelo artigo 21 desse mesmo Decreto-Lei 1.598/1977, nos seguintes
termos (redação anterior à Lei 12.973/2014):
Art 21 - Em cada balanço o contribuinte deverá avaliar o investimento pelo valor de
patrimônio líquido da coligada ou controlada, de acordo com o disposto no artigo 248
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e as seguintes normas:
I - o valor de patrimônio líquido será determinado com base em balanço patrimonial ou
balancete de verificação da coligada ou controlada levantado na mesma data do balanço
do contribuinte ou até 2 meses, no máximo, antes dessa data, com observância da lei
comercial, inclusive quanto à dedução das participações nos resultados e da provisão
para o imposto de renda.
II - se os critérios contábeis adotados pela coligada ou controlada e pelo contribuinte
não forem uniformes, o contribuinte deverá fazer no balanço ou balancete da coligada
ou controlada os ajustes necessários para eliminar as diferenças relevantes decorrentes
da diversidade de critérios;
III - o balanço ou balancete da coligada ou controlada levantado em data anterior à do
balanço do contribuinte deverá ser ajustado para registrar os efeitos relevantes de fatos
extraordinários ocorridos no período;
IV - o prazo de 2 meses de que trata o item aplica-se aos balanços ou balancetes de
verificação das sociedades de que a coligada ou controlada participe, direta ou
indiretamente, com investimentos relevantes que devam ser avaliados pelo valor de
patrimônio liquido para efeito de determinar o valor de patrimônio liquido da coligada
ou controlada. (Redação dada pelo Decreto-lei no 1.648, de 1978).
V - o valor do investimento do contribuinte será determinado mediante a aplicação,
sobre o valor de patrimônio líquido ajustado de acordo com os números anteriores, da
porcentagem da participação do contribuinte na coligada ou controlada.
Já a repercussão fiscal da avaliação de investimentos pelo MEP era dada nos
artigos 22 e 23 do Decreto-Lei n° 1.598/1977:
Art 22 - O valor do investimento na data do balanço (art. 20, I), depois de registrada a
correção monetária do exercício (art. 39), deverá ser ajustado ao valor de patrimônio
líquido determinado de acordo com o disposto no artigo 21, mediante lançamento da
diferença a débito ou a crédito da conta de investimento.
Parágrafo único - Os lucros ou dividendos distribuídos pela coligada ou controlada
deverão ser registrados pelo contribuinte como diminuição do valor de patrimônio
líquido do investimento, e não influenciarão as contas de resultado.
Art. 23 - A contrapartida do ajuste de que trata o artigo 22, por aumento ou redução no
valor de patrimônio liquido do investimento, não será computada na determinação do
lucro real. (Redação dada pelo Decreto-lei no 1.648, de 1978).
Parágrafo único - Não serão computadas na determinação do lucro real as contrapartidas
de ajuste do valor do investimento ou da amortização do ágio ou deságio na aquisição,
nem os ganhos ou perdas de capital derivados de investimentos em sociedades
estrangeiras coligadas ou controladas que não funcionem no País. (Incluído pelo
Decreto-lei no 1.648, de 1978).
Como se percebe, a formação de ágio/deságio é consequência direta da avaliação
de investimentos pelo MEP, mas o tratamento tributário do ágio/deságio e o tratamento
tributário dos ajustes do MEP são independentes e estão, inclusive regulados em artigos
diferentes do Decreto-Lei n° 1.598/1977.
Fl. 2433
DF CARF MF
Original

Fl. 26 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

O artigo 2o, § 1o, “c”, da Lei 7.689/1988, quando veio regular a base de cálculo da
CSLL, referiu-se exclusivamente aos resultados de avaliação de investimentos pelo MEP, sem
fazer qualquer referência expressa ao tratamento a ser dado, para fins da CSLL, à contrapartida
da amortização contábil do ágio/deságio (que, como visto, no Decreto-Lei 1.598/1977 se referem
apenas ao “lucro real”). Vale reproduzir novamente o dispositivo, para destacar os trechos a que
se faz referência (redação anterior à Lei 12.973/2014):
Art. 2o A base de cálculo da contribuição é o valor do resultado do exercício, antes da
provisão para o imposto de renda.
§ 1o Para efeito do disposto neste artigo:
(...)
c) O resultado do período-base, apurado com observância da legislação comercial,
será ajustado pela: (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990) pelo valor de patrimônio
líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
1 - adição do resultado negativo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
2 - adição do valor de reserva de reavaliação, baixada durante o período-base, cuja
contrapartida não tenha sido computada no resultado do período-base; (Redação dada
pela Lei n 8.034, de 1990)
3 - adição do valor das provisões não dedutíveis da determinação do lucro real, exceto a
provisão para o Imposto de Renda; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
4 - exclusão do resultado positivo da avaliação de investimentos pelo valor de
patrimônio líquido; (Redação dada pela Lei n 8.034, de 1990)
5 - exclusão dos lucros e dividendos derivados de investimentos avaliados pelo custo de
aquisição, que tenham sido computados como receita; (Incluído pela Lei n 8.034, de
1990)
6 - exclusão do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas na forma do
item 3, que tenham sido baixadas no curso de período-base. (Incluído pela Lei n 8.034,
de 1990)
O fato de o dispositivo tratar especificamente das contrapartidas de ajuste do MEP
e silenciar quanto às contrapartidas da amortização do ágio/deságio não pode, com a devida
vênia, ser ignorado. Da mesma forma, não pode ser tido como um permissivo para que se
estenda a vedação constante do artigo 25 do Decreto-Lei n° 1.598/1977 à CSLL, quando tal
dispositivo claramente fala apenas de “lucro real” e foi inclusive editado antes da própria criação
da CSLL.
Se a legislação acerca da CSLL quisesse dar ao ágio/deságio um tratamento
tributário diferente do contábil ela o teria feito expressamente – mas, como visto, ela o fez,
apenas e exclusivamente, quanto às contrapartidas do ajuste de MEP.
Portanto, a neutralidade da amortização do ágio/deságio não é uma consequência
lógica da neutralidade do MEP, eis que, como visto, o tratamento tributário dos ajustes de MEP e
da amortização contábil de ágio/deságio é independente, constando inclusive de artigos de lei
diferentes.
Em síntese, a formação de ágio/deságio é consequência direta da avaliação de
investimentos pelo MEP (artigos 20 e 21 do Decreto-Lei 1.598/1977), mas a amortização do ágio
para fins de CSLL permanece acompanhando a contábil.
Fl. 2434
DF CARF MF
Original

Fl. 27 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Nesse ponto, vale destacar que a amortização do ágio relativo a investimento em
sociedade brasileira tem lógica na própria sistemática de tributação do IRPJ e da CSLL, e existia
muito antes da Lei 9.532/1997.
A Lei 9.532/1997 veio impor alguns limites e critérios objetivos para a
amortização fiscal do ágio para fins do “lucro real” – condições estas que, conforme indica a
própria exposição de motivos da norma*, foram estabelecidas buscando-se evitar os
"planejamentos tributários" praticados com respaldo na anterior lacuna legislativa.
* “11. O art. 8o estabelece o tratamento tributário do ágio ou deságio decorrente da aquisição, por uma
pessoa jurídica, de participação societária no capital de outra, avaliada pelo método de equivalência
patrimonial. Atualmente, pela inexistência de regulamentação legal relativa a esse assunto, diversas
empresas, utilizando dos já referidos ‘planejamentos tributários’, vêm utilizando o expediente de adquirir
empresas deficitárias, pagando ágio pela participação, com a finalidade única de gerar ganhos de natureza
tributária mediante o expediente, nada ortodoxo, de incorporação da empresa lucrativa pela deficitária. Com
as normas previstas no Projeto, esses procedimentos não deixarão de acontecer, mas, com certeza, ficarão
restritos às hipóteses de casos reais, tendo em vista o desaparecimento de toda vantagem de natureza fiscal
que possa incentivar a sua adoção exclusivamente por esse motivo.” [obs: na conversão o artigo 8o passou a
ser o artigo 7o da Lei 9.532/1997]
Antes da Lei 9.532/1997, a legislação tributária já reconhecia, na incorporação de
sociedades com extinção da participação societária de uma possuída por outra, a apuração de
perda de capital correspondente à diferença entre o valor contábil da participação extinta e o
valor do acervo líquido que a substituir, avaliado a preços de mercado (por ex. artigo 34 do
Decreto-Lei 1.598/1977, dispositivo analisado pelo Parecer Normativo CST 51/1979).
Isso porque tanto a alienação do investimento quanto a sua liquidação são eventos
que podem dar margem ao reconhecimento de uma perda.
Neste sentido, a Lei 9.532/1997 trouxe condições adicionais para a amortização,
do lucro real, dessa perda apurada por ocasião da liquidação do investimento – quais sejam: que
a mais-valia estivesse fundamentada na rentabilidade futura da investida e que a amortização
fiscal ocorresse a partir da liquidação do investimento, à razão máxima de 1/60 ao mês. Mas é
fato que a norma também silenciou quanto à base de cálculo da CSLL.
Destaca-se que a Lei 9.532/1997 estabelece que o tratamento tributário do ágio ali
previsto pode ser aplicado ainda que o ágio já tivesse sido amortizado contabilmente, sendo
ainda aplicável inclusive às sociedades que não estivessem obrigadas a seguir o método de
equivalência patrimonial (art. 8o da Lei 9.532/1997), o que deixa ainda mais clara a
independência entre o tratamento tributário do ágio para fins de IRPJ e o seu regramento
societário/contábil.
Mas o mesmo não se pode dizer da CSLL, já que, como visto, à época dos fatos,
não existia norma tributária específica que diferenciasse o tratamento fiscal do contábil (tal
norma veio apenas com a Lei 12.973/2014, muito embora a Receita Federal tenha tentado
equiparar o tratamento tributário do ágio do IRPJ à CSLL na IN SRF 390/2004, sem base legal).
Para a CSLL, portanto, até a Lei 12.973/2014 o tratamento tributário da
amortização contábil de ágio pode ser assim resumido: (i) enquanto mantido o investimento, o
ágio será deduzido da base de cálculo da CSLL seguindo a amortização contábil (em razão da
inexistência de regra tributária que determine a respectiva adição), (ii) se houver liquidação do
investimento, será apurado(a) ganho/perda de capital que, na ausência de regra tributária que
impeça ou estabeleça restrições à respectiva dedutibilidade (como o fez a Lei 9.532/1997 para
fins do lucro real), não deverá ser adicionada/excluída à/da base de cálculo da CSLL.
Fl. 2435
DF CARF MF
Original

Fl. 28 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Noto, por fim, que o auto de infração em discussão não traz como base legal o
artigo 13 da Lei 9.249/1995, razão pela qual deixo de abordar aspectos relacionados à (não)
aplicação de tal dispositivo ao caso dos autos.
São essas as razões pelas quais, quanto à CSLL, orientei meu voto para dar
provimento ao recurso especial do sujeito passivo.

(documento assinado digitalmente)
Livia De Carli Germano

Declaração de Voto

Conselheiro Gustavo Guimarães da Fonseca

A despeito da minha posição sobre o tema já estar firmada há algum tempo, é
imperioso que me socorra desta declaração para atestar, de forma hialina, a coerência pela qual
pauto as minhas decisões.
Vale destacar, ainda que eu não tenha manifestado formal e expressamente o meu
voto no acórdão recorrido, os motivos que me levaram a divergir do Relator e considerar a
impossibilidade de se impor a adição dos valores atinentes à despesas com ágio na base de
cálculo da CSLL, foram de cunho eminentemente formal.
Lá, destaque-se, acompanhei a posição assumida pelo Conselheiro Marcos
Antônio Nepomuceno que sustentava ser impossível a autuação, como intentada, quando o
próprio TVF, e, por conseguinte, o Auto de Infração declinassem como motivo de direito apenas
o art. 57 da Lei 8.981/95. Isto porque, inclusive em precedentes recentes em que venho me
posicionando sobre o tema, já o disse e reconheci: este preceito equipara apenas os métodos de
cálculo, não se debruçando sobre as bases de cálculo destes dois tributos e não se prestando,
pois, para equipará-los.
De fato, o que me faz convergir com o entendimento declinado, agora, pelo D.
Relator, é a neutralidade declarada do ágio, explicitamente aventada no art. 2o da Lei 7.689/88,
além de outros motivos que, descabem, aqui apontar já que sucessivamente frisados por mim,
inclusive em julgados recentes.
E, sim, parece incongruente de minha parte assim decidir, quando, no recorrido,
me posicionei contra a manutenção da exigência. Mas vejam bem, o remédio processual em
testilha comporta uma estrutura procedimental que limita, em absoluto, a forma pela qual o
processo nos é devolvido.
Como dito, o motivo pelo qual acompanhei o Conselheiro Marcos foi, insista-se,
de cunho formal; o auto de infração restou lastreado tão só nas disposições do art. 57 e, nesta
esteira, estaria insuficientemente fundamentado. E este vício justificaria a minha posição lá,
porque, pela teoria dos motivos determinantes, o ato seria inarredavelmente imprestável.
Contudo, caso a autuação tivesse se fincado em outras disposições legais, como o já citado art. 2o
da Lei 7.689/88, seria, reprise-se, resolvida de forma diametralmente oposta por este
Conselheiro.
Fl. 2436
DF CARF MF
Original

Fl. 29 do Acórdão n.o 9101-006.254 - CSRF/1a Turma
Processo no 10830.001530/2009-01

Tanto assim que, por ocasião do julgamento do acórdão de no 1302-002.786, de
minha relatoria, e, ainda, invocado em memoriais pela própria Recorrente, também expus a
as minhas preconcepções sobre o problema da motivação dos atos... só que, neste precedente,
entendi que o TVF e o Auto de Infração estavam hígidos do ponto de vista formal, com a
declinação de diversos outros preceptivos legais, incluindo-se, o já tratado art. 2o da Lei
7.689/88. Só afastei a exigência atinente a CSLL lá, porque já a havia afastado quanto ao IRPJ.
Confira-se:
No caso, entretanto, não há, objetivamente, qualquer vício de fundamentação. A
simples leituras do auto de infração, juntado à e-fls. 542 e ss, declina, de forma clara a
insofismável, não só preceitos que autorizam a cobrança da CSLL, mas, também, que justificam a
extensão das conclusões adotadas pela Fiscalização à contribuição em análise. Veja-se:
Enquadramento Legal
Fatos geradores ocorridos entre 01/01/2006 e 31/12/2007:
Art. 2o da Lei no 7.689/88 com as alterações introduzidas pelo art. 2o
da Lei no 8.034/90
Art. 57 da Lei no 8.981/95, com as alterações do art. 1o da Lei no
9.065/95
Art. 2o e 19 da Lei no 9.249/95
Art. 1o da Lei no 9.316/96; art. 28 da Lei no 9.430/96
Art. 37 da Lei no 10.637/02
Seja qual for o prisma pelo qual se analise o caso, a conclusão, aqui, é
inafastável: aplicam-se à CSLL as mesmas regras pertinentes à apuração do IRPJ, estando, os
autos de infração, suficientemente fundamentados.

Neste diapasão, para que este Conselheiro pudesse manter a posição assumida na
primeira oportunidade em que tive para me manifestar sobre o caso dos autos, seria necessário
que o recurso especial fosse manejado apontando, como matéria a ser apreciada, o possível vício
de fundamentação e não, propriamente, a interpretação dada ao art. 57 que, insista-se, reprise-se
e acuse-se, é coincidente com a que adoto. Considero, entretanto, a possibilidade de se glosar a
dedução das despesas incorridas com ágio, amortizadas contabilmente, com base em outros
preceptivos legais, tal qual já exposto.

Assim, e para que não recaia sobre este Conselheiro a pecha de incoerente,
esclareço os motivos de posições aparentemente antagônicas assumida num mesmo caso.

Mas o fato é: a forma pela qual o recurso especial foi interposto é que culmina
com a adoção de uma solução distinta aqui e não a carga jurídica precedente detida por este
Julgador.

Por estas razões, acompanho integralmente o Relator para CONHECER DO
RECURSO e, no mérito, para lhe NEGAR PROVIMENTO.

(documento assinado digitalmente)

Gustavo Guimarães da Fonseca

Fl. 2437
DF CARF MF
Original