株式会社では、株主に与えられる権利は保有する株式数に応じて与えられます。例えば発行済株式総数の３分の２を超える株式を保有すれば、実質的に経営の支配権の掌握したと言えるでしょう。このように、持株比率によって株主に与えられる権利が変動する点に着目したのが、ポイズンピルです。
前述のとおり、ポイズンピルを用いる場合、敵対的買収者以外の株主に対して、市場価格よりも安価で新株を発行できる新株予約権を付与しておきます。　この新株予約権は、敵対的買収者が現れた場合などに発動するよう定められるものです。そのため、通常時には株主が安価で新株を発行されることはありません。
敵対的買収者が本格的に買収を仕掛けてきた場合には、既存の株主に付与していた新株予約権が発動します。　新株予約権の行使によって大量に株式が発行されれば、１株あたりの価値が大幅に下がり、敵対的買収者の持株比率は低下します。　結果、株主としての影響力が薄まるため、敵対的買収者による買収は失敗に終わるというのがポイズンピルの仕組みです。
ポイズンピルの手法は、「いつ」「どのように」新株予約権を発動するのかによって以下の２種類に分類されます。それぞれ詳しく見ていきましょう。
①事前警告型ポイズンピル
事前警告型とは、ポイズンピルを発動する前に敵対的買収者に対して警告を発することで、その抑止的効果によって買収を防ぐタイプです。事前警告型のポイズンピルは、以下の手順で新株予約権を発動します。
買収者ＢがＡ社の持株比率を高め、敵対的買収を仕掛けてきます。
そこで買収者Ｂに対して買収の理由や目的、買収後の事業計画などの開示を求めます。
Ａ社の株主が納得できる有効な回答が得られない場合、Ａ社は新株予約権を発動します。
買収者は、株主が納得できる買収理由や事業計画を開示できなければ新株予約権が発動されてしまうため、力押しでの買収はできません。これが事前の抑止力として買収者に作用します。　ただし、株主が納得できる正当な理由や買収後の事業計画が提示できれば、ポイズンピルは発動されることなく買収が進んでしまうことになります。
②信託型ポイズンピル
信託型とは、新株予約権を株主でなく信託銀行に対して発行し、買収者が登場した際には新株予約権を無償で発行して買収者の持株比率を低下させることで、敵対的買収を回避するポイズンピルです。　信託型のポイズンピルは、以下の手順で新株予約権を発動します。
敵対的買収者だけが行使できない差別的行使条件を付した新株予約権を、信託銀行に直接発行（もしくは特別目的会社に発行して信託銀行に譲渡）し、信託銀行が新株予約権を管理します。
買収者の持株比率（正確には議決権割合）を超えた段階で、信託銀行は時価以下（例えば１円など）で発行できる新株予約権を敵対的買収者以外の全株主に付与します。
新株予約権を預けた信託銀行が実行するため、敵対的買収が発生した場合、企業側は手続きをする必要がないため、ポイズンピル実施の手間やコストを抑えられます。（一方で、信託手数料の支払いが発生する点に注意が必要です。）　なお、ポイズンピルを導入している日本企業のほとんどは、信託型でなく事前警告型を採用しています。
繰り返しになりますが、ポイズンピルによって、敵対的買収者の出現に合わせて新株予約権が発動されます。その結果、大量の株式が敵対的買収者以外の株主に極めて安価（場合によっては無料）で発行され、敵対的買収者がこれまで買い進めてきた株式の価値の総額だけが大幅に下がり、持株比率も低下します。この状況で再び買収を進める場合、さらに大量の資金を用意しなければなりません。これはまさに、買収者にとって悪夢と言えます。
また、新株の大量発行によって株価は大幅に下落してしまうため、敵対的買収者が買収を諦めて持っている株式を市場で売却しようと思っても、買値よりかなり安い価格でしか売却できないため巨額な損失が生じてしまいます。敵対的買収者だけに莫大な損失が生じるポイズンピルは、強力な買収防衛、抑止策となります。
ポイズンピルは、敵対的買収者に対して甚大なダメージを与える極めて効果的な買収防衛策です。買収者にとっては、これまで投入した資金の大半がなくなるリスクを負いかねません。買収戦が長期戦に持ち込んだ場合、買収者側が苦境に立たされるのは明らかです。
ポイズンピルを発動すると、敵対的買収者以外の株主に対して大量の新株予約権が付与されます。市場価格をはるかに下回る株価（もしくは無償）で株式が発行されますので、ほとんどの株主はこの権利を行使するはずです。　したがって、ポイズンピルを発動すると発行済株式数が大幅に増えることから、株価の低下を招いてしまいます。
ただし、既存の株主には安価で新株が発行されるため、敵対的買収者以外の株主が株価の低下によって被害を受けるわけではありません。　また、株価の低下によって株式分割と同様の効果が生じるため、これまで購入を控えていた投資家にとっては株式が買いやすくなるメリットも生じます。
敵対的買収者の出現に合わせて新株予約権を発動しようとしても、既存の株主から新株発行の差し止め請求をされるリスクがあります。　例えば、敵対的買収者の提案が既存の株主にとって納得のできるものであった場合です。既存株主が、普段から経営に疑問を持っている場合、「むしろ敵対的買収者に買収されてしまった方が良い」と思われる可能性はゼロではありません。　このように、買収防衛策として新株を発行しようとしても既存の株主から差し止め請求をされてしまうリスクが存在します。
また、ポイズンピルによる新株発行は、敵対的買収者が大きく不利になるため、敵対的買収者によって新株発行の差し止め請求が行われるケースも十分考えられます。　過去の事例でも、２００５年にライブドアがニッポン放送を買収しようとした際に、ニッポン放送側はポイズンピルを発動しようとしました。　しかしライブドア側による申し立てが認められ、東京地裁および東京高裁はこの新株発行を「著しく不公正な発行」とし、ライブドアによる新株発行の差し止め請求を認める結果となりました。
前述のとおり事前警告型の場合、敵対的買収者に対して買収の理由やその後の事業計画などの開示を求めます。このとき買収する理由や開示された事業計画に多くの株主が支持する場合は、敵対的買収が株主の合意を得てスムーズに進められることになってしまいます。敵対的買収の準備を綿密に進めてきた買収者に対しては、効果が発揮されにくいと考えられます。

カテゴリ: IR
質問: ポイズンピルを用いる場合、敵対的買収者以外の株主に対して何を付与しますか。
回答: ポイズンピルを用いる場合、敵対的買収者以外の株主に対しては、市場価格よりも安価で新株を発行できる新株予約権を付与します。