Sag om, hvorvidt de sagsøgte, der ejer aktiekapitalen i virksomhed A/S, er personligt ansvarlige for virksomhedens gæld til sagsøgerne
Ret: Østre Landsret (1. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Aftaler;
Selskaber, fonde og foreninger;

UDSKRIFT


ØSTRE LANDSRETS DOMBOG






DOM









Afsagt den 19. januar 2007 af Østre Landsrets 24. afdeling (landsdommeme M. Lerche;
Finn Morten Andersen 0g Helle Hjelm Poulsen (kst,))


24. afd. nr. B-1370-0S:
1) 
(advokat Thorbjørn Sofsrud)
2) Miljøministeriet
Skov- 0g Naturstyrelsen
(Kammeradvokaten ved advokat Thorbjørn Sofsrud)
mod
1) 
2) 
(advokat Piya Mukherjee)


Biintervenienter:


Statsautoriseret Rcvisionsinteressentskab
2) Statsautoriseret revisor 
3) Slatsautoriseret revisor 
(advokat Henrik Frederik Dichman)


Dennc sag drejer sig om, hvorvidt dc sagsøgte; 
dct følgende  Sicicolcue

aktiekapitalen i Centralsavværket AJS, er personligt ansvarlige for Centralsavværket A/S'
gæld til sagsøgerc  0g Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen; som følge
afen erklæring selskabets årsregnskab for 1998/99 om, at "selskabets bestyrelse 0g ejere
vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift 0g fremadrettcde udvik-
Jing Sagen drejer sig cndvidere om bvorvidt  har pådraget sig et er-

statningsansvar ved som bestyrelsesmedlem i foråret 2001 at have medvirket til at træffe
besłutning om vilkårene for Centralsavværket AJS' videre drift uden at sikre en ligelig fyl-
destgørelse af kreditoreme


Påstande


Under sagen; dcr er anlagt den 6. maj 2005, har  08
 at betale 941.618 K,, sub-
sidiært et mindre beløb alt med procesrente fra sagens anlæg til betaling sker.


Miljøministeriet, Skov og Naturstyrelsen har påstået  0g
 dømt til in solidum til Miljøministeriet, Skov og Naturstyrelsen; at bctale
1.704.749,96 k. subsidiært et mindre beløb alt med tillæg af proccsrente fra sagens anlæg
til betaling sker,


 har påstået frifindelse.


 har påstået afvisning, subsidiært firifindelse


 har under sagen procestilvarslet
Statsautoriseret Revisionsinteressentskab; statsautoriseret revisor 
08  Statcalıt revicnr Riintenienient	der herefter alle er indtrådt i sagen som
biintervenienter til støtte for  jf: retsple-
jelovens $ 252, stk. 3


Sagens omstændigheder


Centralsavvarket AlS 's virksomhed og @konomi

Centralsavværket AS blev oprindeligl ctableret som et andelsselskab i 1966 af en række
skove; som var andelshavere. Selskabet; der drev savværksvirksomhed, blev rekonstrueret i
1970 0g på ny i 1983, hvor virksomheden blev etableret som ct kommanditselskab med 2
privatpersoner 0g 3 skove som ejere. En af skovene Humleore Skovdistrikt KJS, ejedes af
 08  Saasøgte ?
et aktieselskab, Centralsavværket A/S, med samme ejcrkreds.


 Saasøate_

Centralsavværket A/S og har siden 1998 ejet samtlige aktier i selskabet, 
var bestyrelsesmedlem fra den 20. maj 1998. Endvidere var 
Tidne _
ægtefælle,  bestyrelsesmedlem fra den 19. oktober 1992 samt direktør i perio-
den 2. august 1996 til 28.januar 1997.


Selskabets årsregnskaber; der alle er udarbejdet med revisorbistand fra 
Statsautoriseret Rcvisionsinteressentskab, udviste i perioden 1995-2001 følgende re-
sultat 0g egenkapital:








<table>
|:--------------------------|:--------------|:-----------------|
| Regnskabsàr (1/7-30/6) | Resultat (kr) | Egenkapital (kr) |
| 1995/1996 | 4.102.032 | 2.052.330 |
| 1996/1997 | 3.989,878 | 1.937.548 |
| 1997/1998 | 4.516.372 | 5.546.080 |
| 1998/1999 | 8.824.968 | 3.278.888 |
| 1999/2000 | 13,260.477 | 16.544.075 |
| 2000/2001 (pr. 30/9 2001) | 12.652.925 | 8.197.000 |
</table>








I årsregnskabet for 1995/96 hedder det i årsberetningen blandt andet:


"Selskabets bestyrelse 0g cjere vil fortsat sørge for den nødvendige kapital til selska-
bets udvikling; sáledes at de afbestyrelsen ønskede cffektiviscringer 0g rationalise -
ringer kan genncmførcs:'

Arsberetningen i årsregnskabet for 1996/97 indcholder cn ligelydende erklæring; der end-
videre [ølges op med følgcnde bemærkning:


De nuværende aktionærer har givet tilsagn om 1997/98 at tilføre selskabet den
nødvendige kapital.

Idette årsregnskabs revisionspåtegning er som en supplerende oplysning anført:


"Regnskabet er aflagt med fortsat drift for øje. Dette forudsætter; at de tilkendegive]-
ser om tilsagn om tilførsel af yderligere egenkapital og likviditet som er omtalt be-
retningen pà side 2, bliver genncmført.

Af årsberetningen i årsregnskabet for 1997/98 fremgår, at "De nuværende aktionærer bar
givet tilsagn om at tilføre selskabet den nødvendige Likviditet" og i årsberetningen i års -
regnskabet for 1998/99, dateret den 24. november 1999, cr følgende blandt andet enført;


"Selskabcts bestytelse 0g cjerc vil fortsat sørge for den nødvendige kapital lil selska -
bcts fortsatte drift og frcmadrettede udvikling '

Der er ikke for landsretten fremlagt oplysninger om, hvorvidt  og Miljømini -
steriet; Skov- og Naturstyrelsen; var bekendt med erklaringen; da de indgik aftale med
Centralsavværket AS.


Revisionspåtegningen i årsregnskabere for 1995/96, 1997/98 0g 1998/99 indeholder ingen
supplerende oplysninger.


I forbindelse med orkanen den 3. december 1999 blev slorc områder med løv- 0g nålctræer
stormfældet i Danmark I januar 2000 blev Syd- og Mellemeuropa ligelcdes ramt af en
orkan; hvorefter meget store områder med løv- 0g naletræer blev stormfældet. Orkaneme
fik i kombination med en stigende lavkonjunktur en ugunstig virkning for markcdet for
savet træ i Danmark; herunder for Centralsavværket AS' segment.


I Centralsavværket A/S' årsrapport for 1999/2000 anføres i årsberetingen; dateret den 27.
oktober 2000, blandt andct:

"På selskabets ordinære generalforsamling den 27. oktober 2000 stilles der forslag
om en kapitalforhøjelse på 17 mio, kI, hvorefter egenkapitalen vil være beskedent
positiv. Selskabets aktionærer har herudover tilkendegivcy at dc vil stille likviditet til
rådighed ; form af lån sålcdes; at selskabet samlet forventes at have den nødvendige
Jikviditet til at kunne gennemføre dc budgetterede aktiviteter for det kommcndc àr:'

Revisionspåtegningen til årsrapporten indeholder følgende supplerende oplysning:

"Regnskabet er aflagt med fortsat drifl for øje. Der henvises til ledelsens årsberetning
om cgcnkapital og likviditet, hvoraf fremgår; at aktionærere vil tilføre yderligere
kapita] og stille nødvcndig likviditet til rådighed for selskabet

Den omtalte kapitalforhøjelse på 17 mio. kr; fandt sted den 27. oktober 2000 for midler
tilført af  der yderligere indskød 4 mio.
k.i Centralsavværket A/S den 1. december 2000.


Ide følgende måneder afholdtes Centralsavværket A/S en række bestyrelsesmøder om
selskabcts økonomiske situation og den videre drift, I svarskrift af 5. oktober 2005 har dc
sagsøgtes advokat oplyst; at bestyrelsen i foråret 2001 besluttede; "at etablere en art 95 'stille
betalingsstandsning' ved at kredítoreme blev afvikłct med den frie likviditet 0g at der
fremover i videst mulig omfang blev handlet kontant. Der skulle dog ikke ske nogen re-
duktion af gælden til aktionæreme 0g de sagsøgte, ligesom engagcmentet med Jyske Bank,
som de sagsøgte kautionerede for;, heller ikke skulle nedbringes'  0g
 ydede endviderc i perioden fira marts til september 2001 via
deres respcktive selskaber; S-A Invest AJS 0g Becada A/S, en række lån til Centralsavvær-
ket A/S. Sideløbende hermed arbejdede selskabet på at etablere et samarbejde med 5 andre
savværkcr; men på et møde den 10. septembcr 2001 kunne det konstateres; at samarbejdet
ikke kunne rcaliseres.


Ccntralsavværket A/S anmeldte betalingsstandsning dcn 10.oktober 2001. Den 11. oktober
2002 blev selskabet taget under konkursbehandling


2 Baggrnden foL  9g Miliøministeriet Skov_ og Naturstyelsens krav


Efilcr orkanen den 3. deccmber 1999 indgik bàde Saasøger AIG 0g Skov- og Naturstyrelsen 
aftaler med Centralsavværket A/S om oplagring 2f stormfældet træ på et vandlager på sav-
værket. Selskabets daværende direktør,  Person
vegne,


Ifølgc aftalen indgået med Skov- 0g Naturstyrelscn og underskrevct af  den

23 . februar 2000 var selskabct forpligtet til at aftage alt styrclscns træ fra vandlageret der
skulle være afviklct inden den 1.juli 2002, ligesom der var aftalt priser for træet, Dc aflalte
priser kunne alene genfochandles vcd væsentlige ændringer i markedsforholdene. Der fo-

religgcr alene en mundtlig aftale med  Denne aflale er efter del oplyste ind-
gået i februar eller marts 2000.


Ved stævning af 30. marts 2001 anlagde  efler forudgående udenretligt syn og
skøn retssag mod Centralsavværket A/S med påstand om betaling af 1.288.460 kr; i erstat -
ning for skader pà det oplagrede træ tilhørende  Det er afslutningsvis i skøns-
erklæringen anførl, at 99 'selv om årsagen til skadere efter vores opfattelse i væsentlig gad
mà søges i mangelfuld vanding, har den sene tilkørsel af en stor del af træet bidraget til at
forværre skademe alvorligt: Centralsavværket A/S' bestyrelse havde inden sagsanlæggct
afvist at selskabet var ansvarlig for skadere Den 25.juni 2003 blev retssagen undcr sel
skabets konkursbehandling forligt pà vilkår; at  anmeldte 'påstandsbeløbet i
nærværende sag som et simpelt krav; og at kurator indstillede kravet til godkendclse.
 0g  var ikke inddraget under retssagen. Efter ind-
gåelsen af forliget rettede  advokat april 2004 henvendelse til den tidligere
bcstyrelsesformand i Centralsavværket A/S ,  0g anmodede om op-
lysninger til brug for  vurdering af, om bestyrelsesmedlemmeme i Central -
savværket A/S kunne gøres personligt ansvarlige; 1 anledning heraf afholdtes i juni 2004 et
møde mellem  advokat og  samt bestyrelsesmedlem,
der redegjorde for forløbet ; 2000.


Miljøministeriet; Skov- og Naturstyrelsen; har i konkursboet anmeldt et simpelt krav sva-
rcnde til påstandsbeløbet ; nærværende sag. Beløbet cr med lillæg af renter opgjort som
forskellen mellem den pris, Centralsavværket A/S ifølge aftalen skulle aftage træet til; 0g
den pris, Skov- 0g Naturstyrelsen sencrc opnåede ved dækningssalg til anden side.


 og Miljøministeriet; Skov- 0g Naturstyrelsens, krav er godkendt af konkurs -
boet; der pr. 28. februar 2005 har rcgistrerede aktiver for ca. 6,3 mio kI. 0g passivcr for ca
54,8 mio. kr , hvoraf ca 1,2 mio, kr. cr fortrinsberettiget krav i henhold til konkurslovens
88 93-95.  0g deres respektive selskaber har
anmeldt j alt 47,4 mio kr.som simple krav, der ligeledes er godkendt afkonkursboet.


Forklaringer


Der cr undcr sagen afgivet vidneforklaring af  


har forklaret blandt andet; at han, der er gift med 
har været involveret driften af savværket. Indtil han indtrådte i bestyrelsen i 1992,
blev han løbende orienteret om driften af  idne
største savværkcr inden for produktion af nåletræ. Han stod af rent fonelle grunde opført
som direktør en kort periode; da den tidligere direkter fratrådte sin stilling og indtil den
ny direktør  tiltrådte. Tanken var, at  skulle forestà en nød 
vendig fornyelse af virksomheden;,


Sætningen i årsberetningen i àrsregnskabet for 1995/96 om, at bestyrelsen og ejeme ville
sørge for den nødvendige kapital blev indsat på foranledning af revisor; som ellers ikke
ville givc en blank påtegning Alle var enige om, at der blot var tale om en hensigtserkle-
ring men den blev faktisk efterlevet af ejerne Hvis erklæringen ikke var kommet med i
regnskabet ville revisoren fonmentlig have skrevet i sin revisionspåtegning; at fortsat drift
ville forudsætte tilførsel af yderligere kapital . Sætningen kom til at gå igen i regnskabeme
for de følgende år, uden at den dog blev drøfet yderligere. Vidnet finder det i dag påfal -
dende; at det ikke alene er ejere, men ogsà bestyrelsen; herunder mcdarbejderrepræsen-
tanterne; dcr ifølge tilsagnct forpligter sig overfor selskabet.


De påtænkte foryelser, der i første omgang var af mere begrænsct karakter i form af ind-
køb af maskiner og en ændret produktionsproces, udviklede sig til en mere radikal foran-
dring af virksomheden. Dette er i àrsberetningen i årsregnskabet for 1996/97 afhensyn til
konkurrentemekun antydet. I august 1998 blev arbejdeme vedrørende det nye savværk
igangsat; 0g der forcgik herefter kun cn minimal produktion i virksomheden. Forvcntnin -
geme til omsætningen viste sig endvidere ikke al holde stik, idet andre savværker i samme
pcriode øgede produktionen. Det blcv derfor efter samråd med revisor besluttet at styrke
bestyrelsen med en professíone] aktør udefra, hvorcfter  som blev anbe-
falet af flere, tiltrådte.


Efer stormfaldet den 3. dccember 1999 besluttede bestyrelsen under et krisemøde dagen
efter, at savværket ikke skulle etablere et vandlager; idel savværket tidligere havde knæk-
ket halsen herpà Miljøministeriet anbefalede imidlcrtid kraftigt etablcringen af vandlagre
og lovede at dakke udgifternc bcrved, ligesom Skov- og Naturstyrelsens kredittider ville
blive ændret, Det besluttedes derfor allígevel at bemyndige selskabets dircktør til at indgå i

forhandlinger med Skov- og Naturstyrelsen på næmere fastlagte præmisser . Styrelsen
stillede ikke krav om yderligere sikkerhed.


Bestyrelsen og aktionærerne var ikke involveret i aftalerne med  Han blev
derfor overrasket over, at savværket havde lagret bøgetræ, når der var tale om et nâletræs -
savværk På grund af utilfiedshed med  styring af savværksbyggeriet og
med hans ledelse i øvrigt, blev han afskediget i 2000. Dråben; der &ik bægcret til at flyde
OVeI, var imidlertid indholdet af aftalen med Skov- 0g Naturstyrelsen; der ikke var i over-
ensstemmelse mcd de retningslinier, bestyrelsen havde fastlagt .  der
med stor succes havde forestået en turn around af Junckers lakfabrik; blev pr. 1. august
2000 ansat som ny direktør i selskabet.


1 årsrcgnskabet for 1999/2000 blev afsat et beløb pà 2 mio. kr. til imødegåelse af 2 mulige
erstatningskrav . Bestyrelsen spurgte meget ind til de mulige krav, herunder om der kunne
ventes flere krav. Det skønnedes, at kravene var uden bund i virkeligheden; 0g at der var
behov for syn 0g skøn. Beløbet pà 2 mio kr. var fastsat helt skønsmæssigt . Fonuleringen
om kapitaltilførscl var revisors, men tallet på 17 mio; kI. var resultatet af drøftelscr mellem
bestyrelse og revisor. Målet var at opnå en positiv egenkapital, da det forventcdes at driflen
idet følgende år ville balancere. Selvom der kom styr på omkostningeme; var dex proble -
mer med salget; fordi markedet faldt; 0g det viste sig svært at komme tilbage på banen
igen.


1 marts 2001 afholdtes et aktionænmøde mcd henblik på drøftelse ef situationen; som di-
rektøren beskrev som alvorlig På mødet blev det besluttet at indlede en såkaldt "stille be-
talingsstandsning' Reełt var dcr ikke tale om nogen betalingsstandsning; men blot en be-
slutning om kontant betaling 08 frasalg af unødvendige drifsmidlcr i størrclscsordenen
100.000 kr. Det blev endvidcre besluttet at søge at nedbringe kreditormassen 0g undgå at
stiftc ny gæld. Tanken havde ikke været at afvikle savværket; I oktober 2001 blev det dog
nødvendigt at indlede betalingsstandsning; fordi ingen af direktørens planer lykkedes; 0g
da markedsudsigterne ikkc bedredes.


Kurator talte på intet tidspunkt om, at aktionærcrncs krav boet ikke kunne anerkendes
som simple krav, men en tidligere advokat fo, aa8ører AVß] tilkendcgav på et tidspunkt; at 
kravene måttc betragtcs som ansvarlig indskudskapital . Aktionæremc var ikke involvcret i
forliget med  Det blev nævnt; at der kunne blive rejst erstatningskrav overfor

bestyrelsen; men dette blev ikke aktualiseret før nærværende sagsanlæg bvor det kom som
en ovenaskelse; at Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen; var medsagsøger.


[idne

har været ejet af  Han blev ansat i 1979 og indtrådte i bestyrelsen for
savværket i 1986 efler  død Han blev fomand for bestyrelsen i 1992.


På et vandlager stables træct i en højde på 3 Y - 4 meter; og der etableres vandstrenge til
oversprøjtning af træct, 8å træet dækkes af vand. Herved boldes temperaturen nede, 08 po -
reme holdes lukket for svampe 0g lignende. Altemativt kan træet lagres i en sø, hvilken
metode anvendes i andre lande, men dette indebærer en stor miljøbelastning; Det ernavn-
Hig i forbindelsc med stormfald at der i Danmark opstår bchov for vandlagre for at bevare
træets værdi. De store lagre bestar af nåletræ, men der kan også laves mindre lagre afløv-
træ.


Inden stormfaldet i 1999 var der en løbende samhandel med Skov- og Naturstyrelsen som
krævede en sikkerhedsstillclse på 0,5 mio. k. Eftcr stormfaldct blev indgåct aftale med
styrelsen om oplagring på vandlager 0g mcd en forpligtelse for savværket til at købe træet.
Yderligerc sikkerhed blev ikke drøftet.


Han var ikke involveret ; aflalen med  og han var siden hen overrasket ovcr
en del afkonklusioneme i skønsrapporten; som han mencr er fejlagtig på flere punkter.


Bestyrelsen blev ikke inddraget forligsforhandlingeme.  daværendc advokat
gjordc på et tidspunkt gældende; at dcr var et bestyrelsesansvar; 0g senere rcttede advokat
Thorbjørn Sofsrud henvendelse til bestyrelsen I maj 2004 afholdtes et møde, hvor han
rcdegjorde for dct faktiske forløb, Herefter skcte der ikke noget; før stævningen blev udta-
get, og han var derfor gåct ud fa, at sagen var henlagt.


Imarts 200/ afholdtes et møde med savværkets direktør; som var bekymret for situationen.
Det førte til en opstramning af økonomien; som blev kaldt en 'stille betalingsstandsning'
selvom det i virkeligheden ikke havde noget med en betalingsstandsning at gøre. Det blev
besluttet; at selskabet skullc undgå gældsoptagelsc vcd at handle kontant. Den stramme
styring indebar omtanke ved enhver disposition. Der blev løbende aftlaget træ fra vandlage-
ret 0g købt meget lidt træ udeftra Driften forsatte som hidtil, men tiltagene var en måde,

hvorpå bestyrelsen foretog en intem opstramning; Det overvejedes ikke pà daværende tids -
punkt at indstille driften.


 har forklaret blandt andet, at han er konsulent inden for virksomhedsle-
delse 0g indtrådte i savværkets bestyrelse den 1.juli 1999 efler henvendelse fra selskabets
revisor. Savvarket kørte da med stort underskud, 0g han blev valgt, fordi bestyrelsen øn-
skedc en person, som kunne se pà virksomheden med nye øjnc.


Vendingen i årsberetningen i årsregnskabet for 1998/99, hvorefiter bestyrelscn 0g ejeme
ville sørge for den nødvendige kapital, blev drøftet, idet der ikke var udsigt til, at selskabet
selv kunne tilvejebringe den nødvendige kapital. Det er ikke en tilkendegivelse om, at de
pågældende vil stille kapital til rådighed; men at dcr ville blive sørget foI, at den nødvendi -
ge kapital blev tilvejebragt. Der var dårlige vilkår for at skabe rcsultater på grund afmar-
kedet og selskabets store investeringer . Bestyrelsen håbede pà at situationen bedredes,
men der opstod hele tiden nye problemer; og han tog dcrfor i begyndelsen af 2001 initiativ
til en drøftelsc af situationen I bestyrelsen var der enighed om, at det ville være vanskeligt
at komme ovenpå af egen drift: Det blev derfor besluttet at søgc forskellige muligheder for
samarbejde med andre savværker.


"Den stillc betalingsstandsning" indebar, at selskabet ikke optog ny gæld 0g søgte at af-
vikle gammel gæld. En lukning af savværket blev ikke drøftet; idet der netop var foretaget
en meget stor investering med benblik på fortsat drift. Hvcr måned var en kamp for at opnå
balance i regnskabet, men savværket gav fortsat underskud Træ til skæring blev taget fra
vandlageret; og savværket solete ud af gamle varelagre og driftsmidler, Efter et møde den
10. oktober 2001, hvor det stod klart at mulighederne for samarbejde med de øvrige sav-
værker ikke var til stede, så bestyrelsen ingen anden mulighed end at gå i belalingsstands -
ning


har forklaret blandt andet, at han; der er statsautoriscret revisor; i
mange år har været revisor for  Iperioden fra 1995 til 1999 var han tilli -
gc revisor for savværket. Savværket gav underskud, men familicn nærcdc en stor intercsse
for skovdrif og følte veneration for savværket og skovdistriktet; som havde været i famili -
ens eje gennem mange år. Det gav anledning til store overvejclser hver gang; der skułle
uilføres likviditet. Vidnet havde navnlig kontakt til

Understøttelsescrklæringen i regnskabeme blev drøflet med  der var erfaren
erhvervsmand og helt sikkert forstod rækkevidden af crklæringeme De potentielle risici
ved at afgive den slags crkJæringer blev drøflet 0g der blev ogsà fulgt op på erklæringeme;
idet der belt frem til bctalingsstandsningen blev ydet Jikviditetsstøtte. Aktionæreme har
således på enhver måde levet op til forpligtigelserne i àrsberetningere. Han orienterer
nomalt om de forskellige typer af støtteerklæringer, bvilket han ogsà formoder at bave
gjort i nærværende tilfælde. Altemativet til en stetteerklæring var et revisorforbehold for
going concern; og dette ønskede ledelsen ikke; idet ingen ønskede at lægge op til en afvik-
Jing af selskabet. Han husker {kke dag konkret at have rådgivet om, at der kunne rejses
krav af den karakter; som er rejst i denne sag men rådgivningen har hełt sikkert indcbåret
en vejledning om risici. Han har ikke gemt notater om sin vejledning så mange år tilbage.


0g han havde normalt et samspil i forbindelse med udarbejdelsen af àrsregn-
skabet. Han huskcr ikke; om erklæringen blev drøftet år for år; men det har nok ikke været
tilfældet. Han tror ikke, at han har formuleret erklæringen i årsrcgnskabet 1998/99, idet han
aldrig ville inddrage bestyrelsen i sådan en erklæring. Hen mener heller ikke; at formule-
ringen kan stamme fra hans kollega  Det €r nok ham, der har formuleret sæt-
ningcn "De nuværende aktionærer har givet tilsagn om i 1997/98 at tilføre selskabet den
nødvendige kapital" ; bcstyrelsens årsberetning i årsrcenskabct for 1996/97 . Når han fandt
behov for at give en supplcrende oplysning i dette årsregnskab, var det med hcnblik pà at
skærpe læseres opmærksomhed. Det følgende år var egenkapitalen retableret 0g der var
ikke bchov for en supplerende oplysning Efter bans erindring var der heller ikke i året
1998/99 bchov for en supplerende oplysning; idet der var foretaget en meget stor investe -
ring i virksomhedens fiemtid, Han har formentlig skrevet afsnittet om egenkapital og li -
kviditct ; bestyrelscns årsberetning i regnskabet for 1999/2000. Han gav udtryk for, at der
var behov for i dette år at afsætte et beløb pà 2,0 mio. kr. til imødegåelse af evcntuelle er -
statningskrav, idet sclskabets resultater var darlige.


Tilvejebringelse af likviditet indebærer ikke nødvendigvis en forøgelse af kapital, men be-
gereberne "likviditet" 0g "kapital" bruges ofte i flæng. Som revisor har han meget fokus på
Jikviditeten i virksomhedcr i krise, idet mangel pà likviditet kan kvæle en virksomhed;
selvom der er e 'positiv egcnkapital. Dct afhænger af karakteren af en købsforpligtelse; om
det er nødvendigt at omlale dcnnc i årsrcgnskabet. Han mener ikke; a forpligtelsen overfor
Skov- 0g Naturstyrelscn for et savværk €r af en sådan karakter, at dcnne skal omtales i
regnskabct.

Parternes procedure


 og Miljøministeriet; Skov- og Naturstyrelsen; har undcr proceduren uddy-
bet dct anførtei påstandsdokument af 23. oktober 2006, hvoraf fremgår:


"1. Kapitaltilsagn

Det gøres gældende; at de sagsøgte, der ejede samtlige aktier i Centralsavvarket A/S,
er erstatningsansvarlige over for sagsøgerne for ikke at have opfyldt deres tilsagn i
henhold til erklæringen i àrsrapporten for 1998/99	om at ville tilføre den nødven-
dige kapital til selskabet herunder til dækning &f sagsøgemcs krav 

Overfor sagsøgtes afvisningspåstand geres det gældendc, at de sagsøgtc ved at oply-
se om kapitaltilsagnet i àrsrapporten har afgivet en erklæring herom direkte over for
tredjcmand, 0g at sagsøgerne derfor kan slotte selvstændig ret på denne erklæring:

Det gøres gældende at erklæringen om kapitaltilsagn i årsrapporten for 1998/99
var gældendc fra afgivelsen af årsrapporten den 5,januar 2000 0g indtil den kan an-
ses tilbagekaldt ved afgivelsen af en ny erklæring om likviditetstilsagn i årsrapporten
for 1999/2000

Dct gøres gældende, at erklæringen om kapitaltilsagn var gældende på tidspunktet
for stiftelsen af sagsøgernes krav;, 0g at erklæringen efter sit indhold indebar en tids -
ubegrænset forpligtelse i forhold til sagsøgere 0g de øvrige krcditorer, hvis krav var
stiftet forud for erklæringens tilbagekaldelse.

Skov- og Naturstyrelsens krav €r opstået i februar 2000 ved indgåelsen afkontrakt
om køb af træ	hvorved Centralsavværket forpligtede sig til at aftage en bestemt
mængde træ til en forud aftalt pris. Det kan ikke i relation til den afgivne erklæring
om kapitaltilsagn tillægges betydning at betalingen først forfaldt senere i takt med
opskæring af træet, eller at tabet først kunne opgøres endeligt i april 2002 ved gen-
nemførelsc af dækningssalg tíl anden side.

 krav er opstàet i juni/juli 2000 ved Centralsavværkets mangelfulde
vanding af lageret, Det kan ikke i relation til den afgivne crklærng om kapitaltilsagn
tillægges bctydning; at erstatningspligten først blcv anerkendt af Centralsavværket
ved konkursboets indgåelse af forlig i juni 2003

2, Ligebehandling af kreditorerne

Dct gøres gældendc; at sagsøgle 1) som bestyrclscsmcdlcm er erstatningsansvarlig
over for Sagsøgeme ved i forbindelse med etableringen af en "stille bctalingsstands-
ning" i foråret 2001 at have truffet beslutning om at afvikle de øvrige kreditorer med
den firic likviditet, uden samtidigt at sikre en ligelig fyldestgørelse af sagsøgerne

Såfremt dcr var sket iagttagelse af pligten til ligebehandling afkreditorcme; villc
sagsøgeme havc 'opnåei fuld dækning i kraft af det dagældende likviditetstilsagn fra
de sagsøgte i årsrapporten for 1999/2000 900 Det gøres gældende; at likviditetstilsag-

net omfattede enhver daværende krcditor ; selskabet, uansct om kravet var stiftet
forud for afgivelsen af tilsagnet,

Pligten til ligebehandling af kreditorere gælder ' ogsà i forhold til krav; der som
Skov- og Naturstyrelsens krav var uforfaldent eller som  krav var be -
stridt. Dette gælder særligl under de foreliggende omstændigheder, hvor bestyrelsen
selv ansà det som en mulighed, at selskabet var forpligtet helt eller delvist i forhold
til det rejste krav, jf. arsrapporten for 1999/2000 Va

Ved ansvarsvurderingen må det tillægges vægl at sagsøgte 1) havde en personlig
økonomisk fordel ved beslutningen; idet han sammen med sagsøgte 2) bavde afgivet
likviditetstilsagn for selskabets drif og kaution for selskabets bankkreditter,

3. Sagsøgernes tab

Dc i sagsøgernes påstande indeholdte beløb udgør de krav; der er anmeldt 0g god -
kendt i konkursboet Dividenden kan pà nuværendc tidspunkt anslås til 9 %. Så -
fremt sagsøgeme fàr medhold i den principale påstand, indtræder de sagsøgte ved
betaling heraf i sagsøgcrnes ret til dividende i konkursboet.

Det bcstrides; at der er grundlag for de sagsøgtes indsigelser over for størrelsen af
sagsøgemes krav.  krav beror på et indgået retsforlig 7 hvorved det
oprindelige erstatningskrav blev nedsat med ca. 25 %. Skov- 0g Naturstyrelsens krav
udgør dcn aftalte afregningspris i henhold til den indgåede kontrakt	med fradrag
af provcnu ved dækningssalg af restlager til tredjemand

4. Sagsøgtes øvrige indsigelser

Det bestndes, at der er udvist retsfortabende passivitet fra sagsøgeres side.

Sagsøgemes krav er gjort gældende over for de sagsøgte; da det ved den afsluttende
fordringsprøvelse i konkursboet den 8. februar 2005 blev godkendt; at de sagsøgtes
regreskrav m.v. på kr. 47,4 mio. skulle have dækning på lige fod med de øvrige
usikrede krav på kr. 6,2 mio.	0g da det dermed blev klart; at sagsøgerne ville lide
et væsentligt tab ved konkursen.

Anbringcndet over for sagsøgte 1) om ansvar for tilsidesættelse af pligten til ligcbc-
handling af kreditoreme er gjorl gældende; da dct vcd sagsøgtes svarskrify	blev
oplyst; at der i forbindelse med etablering af en "stille betalingsstandsning" i foraret
2001 var sket en afvikling af de øvrige kreditorer med den fiie likviditet.

Det bestrides; at sagsøgernes erstatningskrav er afskåret på grund af accept af risiko.' 91

 har under proceduren uddybet det

anførte i påstandsdokument af 27. september 2006, hvoraf fircmgar;


"1  Sagens formalitet

Det gørcs gældcnde,





Bintervepienterne;  statsautoriserct revisionsinteressentskab,
statsautoriseret revisor  0g statsautoriseret revisor 
dcr ikke har afgivet påstandsdokument; har procederct til støtte for  0g
 og har herunder navnlig gjort gældendc, at dct er selskabet der
aflægger àrsregnskab; 0g at revisor alene er ansvarlig for fejl i revisionen eller revisorpà
tegningen. Med mindre andet cr anført, har €t regnskab kun virkning indtil næste årsregn-
skab er afgivet. Revisor skal ikke sikre det fornødne kapitalberedskeb. Sagsøgerne har ikke
kendt erklæringen; da de indgík aftale mcd sclskabct 0g har således ikke bandlet i tillid til
den,


Landsrettens begrundelse og resultat


Lcdclsens årsbcretning; som indeholder den omhandlede erklæring indgår i et offentligt
tilgængeligt årsregnskab og kan dermed have betydning for en videre kreds end selskabet,
herunder sagsøgere. Herefter 0g da sagsøgeme i øvrigt ikke €r afskåret fra at søge at fà
fastslået deres krav uafhængigt af konkursboet efter Centralsavværket A/S, tages
 afvisningspåstand ikke til følge.


Hensigtserklæringen i årsberetningen om, at "Selskabets bestyrelse 0g ejere vil fortsat
sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift 0g fremadrettede udvikling'
retter sig til en så vid 0g ikke narmere angivet personkreds 0g €r så gencrelt formuleret; at
Jandsrctten ikke finder; at  alene på bag-
grund af erklæringen kan gøres personlig ansvarlige for det tab,  og Miljømi -
nistcrict; Skov- og Naturstyrelsen, måtte have lidt; ved selskabets efterfølgende konkurs.
Der er herefter ikke 'anledning til at taget stilling til hvilken betydning det må tillægges; at
det ikke er godtgjort, at  0g Miljøministeriet; Skov- og Naturstyrelsen, var
bekendt med erklæringcn; da de indgik aftale med Centralsavværket AlS.


Efler dct, der cr forelagt landsretlen; kan det ikke lægges til grund; at der blev etablerct "en
stille betalingsstandsning' i foråret 2001, eller at der i øvrigl var nærmere overvejelser om
at standsc driften: De dispositioneI; der er blevet forklaret om, 08 som bestod i cn økono-
misk stram styring af selskabet i fom afblandt andet kontant betaling nedbringelse af
kreditormassen 0g frasalg af unødvendige driftsmidler, ligesom enhver fremtidig dispositi-
on nøje skulle overvejes, kan ikke bcgrunde et erstatningskrav mod 

Hertil kommcr, at Miljøministeriet; Skov- og Naturstyrelsen; pà daværendc tidspunkt ikke
havde et faldent krav mod selskabet, 0g at  krav var bestridt af selskabet.


 Saasøgte 2
følge


Med sagens omkostninger forholdes som nedenfor bestemt Landsretten har berved taget
hensyn til sagens karakter og omfang Omkostningsbeløbene dækker 
og  advokatudgifter.


Landsretten har ikke fundet anledning til i medfør af retsplejelovens $ 252, stk. 4, 2. pkt ,
at tillægge eller pålægge biintervenienteme sagsomkostninger.


Thi kendes for ret:


De sagsøgte  fn-
findes.


Inden 14 dage skal  betalc sagsomkostninger med i alt 60.000 kr.
til dc sagsøgte. Inden samme frist skal sagsøgeren, Miljøministeriet, Skov- 0g Naturstyrel-
sen, betale sagsomkostninger med i alt 80.000kr. til de sagsøgte.