Tiltale for kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandelslovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2 og 4, § 94, stk. 1, 2. pkt., jf. § 93, stk. 6, jf. § 94, stk. 2. Påstand om rettighedsf... Vis mere
Ret: Retten i Hjørring (1. instans)
Faggruppe: Straffesag — Almindelig domsmandssag
Sagsemner: Formueforbrydelser;

RETTEN  I  HJØRRING

D O M

afsagt den 8. marts 2013

Rettens nr. SS-3996/2012
Politiets nr. SØK-90990-00027-11

Anklagemyndigheden
mod
Tiltalte A/S
CVR nr.,
Tiltalte 1
CPR nr. (Født 1952),
Tiltalte 2
CPR nr. (Født 1956) 1,
Tiltalte 3
CPR nr. (Født 1980),
Tiltalte 4
CPR nr. (Født 1956) 2 og
Tiltalte 5
CPR nr. (Født 1965)

Ved behandlingen af denne sag har retten været sammensat af 2 dommere og 3
domsmænd, jf. retsplejelovens § 12, stk. 8.

Anklageskrift er modtaget den 27. august 2012. Anklageskriftet er blevet be-
rigtiget under hovedforhandlingen.

Tiltalte A/S, Tiltalte 1, Tiltalte 2, Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 er tiltalt for
over-trædelse af

1.
Tiltalte A/S
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, § 94, stk. 1, 2. pkt., jf. § 93, stk.
6, jf. § 94, stk. 2 - ved som juridisk person at være ansvarlig for, at der som led
i en mellem Tiltalte A/S og den i dag opløste Bank 1 indgået aftale om
gensidige aktieopkøb den 4. august 2008 nærmere blev aftalt, at en del af Bank
1's køb af Tiltalte A/S' aktier skulle ske ved, at Bank 1 fortløbende indlagde
købsordrer på NASDAQ OMX til kurs 600 for derved at sikre, at aktien ikke
kunne købes til under denne kurs. Aftalen blev effektueret ved, at banken i
perioden fra den 4. august 2008 til den 26. sep-

Std 75284



side 2

tember 2008 indlagde købsordrer på NASDAQ OMX til kurs 600 og derved
købte 14.590 aktier til en samlet kursværdi af 8.753.260 kr., hvilket bevirke-de,
at kursen på Tiltalte A/S' aktier i den angivne periode blev holdt kunstigt oppe
på det mellem Bank 1 og Tiltalte A/S aftalte niveau,

2.
Tiltalte 1 og Tiltalte 2
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, jf. § 94, stk. 1, 2. pkt - ved i
deres egenskab af administrerende direktører for henholdsvis Tiltalte A/S og
Bank 1 at have indgået aftale om gensidige aktie-opkøb og besluttet og
godkendt, at Bank 1's opkøb af aktier i spare-kassen skete på den i forhold 1
nævnte tid og måde,

3.
Tiltalte 4 og Tiltalte 3
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, jf. § 94, stk. 1, 2. pkt. - ved som
henholdsvis fondschef og souschef i fondsafdelingen i Tiltalte A/S at have
indgået aftale med medarbejdere i Bank 1 om, at Bank 1's indlæggelse af
købsordrer og køb skulle ske på den i forhold 1 nævnte tid og måde, der for
Tiltalte 4's vedkommende er be-grænset til perioden fra den 19. august til den
26. september 2008, hvor Bank 1 købte 14.543 aktier til en samlet kursværdi af
8.723.174 kr.,

4.
Tiltalte 5
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, jf. § 94, stk. 1, 2. pkt - ved som
fondschef i Bank 1 at have indgået aftale med medarbejdere i Tiltalte A/S om,
at Bank 1's køb blev gennemført ved, at Bank 1's indlæggelse af købsordrer og
køb skulle ske som beskrevet på den i forhold 1 nævnte tid og måde,

5.
Tiltalte A/S
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, jf. § 94, stk. 1, 2. pkt, jf. § 93,
stk. 6, jf. § 94, stk. 2 - ved den 30. september 2008 som juridisk person at være
ansvarlig for, at fondschef Tiltalte 4 kl. 16.30.21 indlagde bud på 50 aktier i
Tiltalte A/S til kurs 555, der hævede budkursen med 5 kurspoint, hvorefter han
kl. 16.31.01 indlagde et udbud på 20 aktier til kurs 555, hvorved Tiltalte A/S
foretog en handel med 20 egne aktier til kurs 555 med sig selv, alt hvorved
lukkekursen på Tiltalte A/S' ak-tier blev hævet fra kurs 550 til kurs 555,

6.



side 3

Tiltalte 4
kursmanipulation af særlig grov beskaffenhed, jf. værdipapirhandels-
lovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, jf. § 94, stk. 1, 2. pkt - ved som
fondschef i Tiltalte A/S at have foretaget den i forhold 5 nævnte handel med
Tiltalte A/S' aktier.

Påstande:

Anklagemyndigheden har nedlagt påstand om ubetinget fængselsstraf for de
tiltalte Tiltalte 1, Tiltalte 2, Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 og en bøde for
Tiltalte A/S. Anklagemyndigheden har anført, at fængselsstraffen for Tiltalte 1
og Tiltalte 2 bør udmåles til fængsel i 14-18 måneder, og at fængselsstraffen for
Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 bør udmåles til fængsel i 8-14 måneder.
Anklagemyndigheden har an-ført, at bøden for Tiltalte A/S bør udmåles til 5-10
mio. kr.

Anklagemyndigheden har endvidere nedlagt påstand om, at Tiltalte 1, Tiltalte 2,
Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 i medfør af straffelovens § 79, stk. 2, 1. pkt., jf.
§ 79, stk. 1, jf. § 78, stk. 2, indtil videre frakendes retten til erhvervsmæssigt at
beskæftige sig med handel med værdipapirer noteret på et reguleret marked, og
at Tiltalte 1 og Tiltalte 2 i medfør af straffelovens § 79, stk. 2, 2. pkt., jf. § 79,
stk. 1, jf. § 78, stk. 2, indtil videre frakendes retten til at være stifter af eller
direktør eller medlem af bestyrelsen i et selskab med begrænset ansvar, et
selskab eller en forening, som kræver offentlig godkendelse, eller en fond.

De tiltalte har hver især nægtet sig skyldig, og Tiltalte 1, Tiltalte 2, Tiltalte 3,
Tiltalte 4 og Tiltalte 5 har påstået frifindelse for påstanden om
rettighedsfrakendelse.

Anbringender:

Anklagemyndigheden har gjort gældende, at det efter bevisførelsen må læg-ges
til grund, at der mellem Bank 1 og Tiltalte A/S som led i aktiebytningsaftalen
blev aftalt, at Bank 1 skulle opkøbe Tiltalte A/S aktier i markedet ved over en
periode at byde kurs 600. Da Tiltalte A/S selv fastsatte kursen, da buddene blev
indlagt over en længere periode og førte til opkøb af en væsentlig størrelse i
forhold til de samlede markedsopkøb i aktien, er der tale om en strafbar
fastsættelse af en minimumskurs, som sikrede, at kursen på aktien kom til at
ligge på et unor-malt og kunstigt niveau. Der blev samtidig givet vildledende
signaler til mar-kedet. Det tidligere væsentlighedskrav i lovbestemmelsen om
kursmanipulati-on blev udtaget allerede ved lov nr. 414 i 1998, og det fremgår
udtrykkeligt af forarbejderne til den nugældende bestemmelse i
værdipapirhandelslovens 38, stk. 1, at der ikke stilles krav om, at handlingen
rent faktisk medfører en



side 4

kurspåvirkning, eller at kurspåvirkningen er væsentlig. Der stilles heller ikke
noget krav om, at formålet eller hensigten med handlingen var at manipulere
med kursen. Der skal lægges vægt på handlingernes egnethed til at påvirke
kursdannelsen frem for på størrelsen af den aktuelle kursdannelse. Ordningen
mellem Bank 1 og Tiltalte A/S var egnet til at sikre, at aktien ikke kunne købes
til under kurs 600, idet buddene blev afgivet massivt, og der skete massivt
opkøb. Det er uundgåeligt, at det kunne påvirke kursen. Anklagemyndigheden
er enig i, at de danske regler skal læses i overensstem-melse med EU-reglerne.
De danske regler er i overenssstemmelse med EU-reglerne.
Anklagemyndigheden er enig i, at der gælder et retsstridighedsfor-behold. Der
foreligger retsstridighed derved, at Tiltalte A/S ifølge aftalen kunne bestemme
kursen, og at Bank 1 bød samme kurs i halvanden måned i henhold til denne
bestemmelse i stedet for, at banken selv vurderede, hvad der skulle bydes efter
markedsforholdene på tidspunktet for de enkelte buds indlæggelse. Der er
grundlag for rettighedsfrakendelse som påstået, idet de tiltalte indtog betroede
stillinger, og der efter handlingernes karakter er fare for misbrug af stillinger.
Der skal lægges vægt på, at der er tale om samfundsskadelige handlinger af
grov karakter.

Forsvarerne for de tiltalte har samlet gjort gældende, at det efter bevisførel-sen
må lægges til grund, at der mellem Bank 1 og Tiltalte A/S blev indgået en
sædvanlig forretningsmæssigt begrundet aktiebytningsaftale, hvorefter det blev
overladt til pengeinstitutternes fondsafdelinger at sørge for gensidig
aktieoverdragelse til markedskurserne. Det kan ikke udgøre strafbar
kursmanipulation. De danske regler om kursmanipulation tilsigter at imple-
mentere de EU-retlige regler, og efter de EU-retlige regler må der indfortol-kes
den forudsætning i værdipapirhandelslovens § 38, at der skal være tale om en
væsentlig afvigelse fra værdipapirernes værdi i markedet for, at der kan være
tale om strafbar kursmanipulation. I de EU-retlige regler hedder det endvidere,
at der skal lægges vægt på nogle nærmere angivne signaler ved vurderingen af,
om der er tale om kursmanipulation, mens det i de danske regler hedder, at der
kan lægges vægt på nogle nærmere angivne indikatio-ner. Det giver en
usikkerhed om strafbarheden, der efter straffelovens § 1, gør det tvivlsomt, om
der kan pålægges straf for overtrædelse af de danske bestemmelser. Efter dansk
og norsk retspraksis må der endvidere indfortol-kes et retsstridighedsforbehold i
straffebestemmelserne. Da Bank 1 købte aktierne i Tiltalte A/S som led i en
legitim aktiebytningsaftale og ved i hele forløbet at lægge bud ind i spreadet på
markedet, foreligger der ikke et retsstridigt forhold. Der er ikke grundlag for
rettighedsfrakendelse.

Oplysninger i sagen:

Der er under sagen sket afspilning af en række telefonsamtaler optaget som
"voice logs". Afskrift af samtalerne er i væsentligt omfang gengivet nedenfor.

Det fremgår af en selskabsrapport, der er udskrevet den 6. december 2012 med
udvalgte data fra BiQ databasen, at Tiltalte A/S i åre-



side 5

ne 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011 havde en egenkapital på henholdsvis
1.458.912, 1.480.273, 1.526.430, 1.495.445 og 1.413.466 og en balancesum
på henholdsvis 9.588.766, 11.050.374, 11.668.554, 12.301.853 og
10.255.387, alle beløb anført i hele tusinde kr. I samme år var antallet af an-
satte henholdsvis 224, 249, 266, 280 og 299.

I et brev af 25. juni 2012 fra Tiltalte A/S' advokat, advo-kat Bo Holse til
Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet hedder det blandt andet:

"...

... Det kan oplyses, at Tiltalte A/S' egenbeholdning udgjorde 165.729 stk. 1.
august 2008 og 30. september udgjorde 205.231 stk., hvorfra skal fratræk-kes
50.000 stk. aktier købt fra  fonden.

..."

I en mail af 27. februar 2008 kl. 13.07 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 3 hedder det:

"hvad sker der med vore aktier i dag??"

I en mail af 29. februar 2008 kl. 14.18 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 3 hedder det:

"skal vi have lagt lidt flere købs og salgskurser ind."

I en mail af 6. marts 2008 kl. 12.55 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 4 hedder det:

"hvad sker der med vore aktier i dag?"

I en mail af 14. marts 2008 kl. 11.08 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 4 hedder det:

"Hvordan ligger DAX i dag. Det er vel der vi solgte.

Skal der fler stk. ind på Køb og evt. salg på egne aktier?"

I en mail af 17. marts 2008 kl. 10.00 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 3 hedder det:

"hvorfor er der ikke købskurser på egne aktier."

I en mail af 25. marts 2008 kl. 11.53 fra Tiltalte 1 til Tiltalte 3 hedder det:



side 6

"har du en forklaring på, hvad der sker med vore aktier i dag."

I et brev af 8. maj 2008 fra Finanstilsynet til Tiltalte A/S hedder det blandt
andet:

"...

Handel i egne aktier

Finanstilsynet har konstateret, at Tiltalte A/S i perioden 11. de-cember 2007 - 1.
februar 2008 har opkøbt egne aktier og derved haft en po-sitiv indflydelse på
kursen.

I den omtalte perioden har Tiltalte A/S' aktier oplevet kursudsving fra kurs 660
til kurs 640 hvilket svarer en ændring på ca. 3 pct. Til sammenligning bevægede
OMXC20 i samme periode ca. 24. pct.

..."

I et brev af 9. maj 2008 fra Tiltalte A/S ved sparekassedirektør Tiltalte 1 til
Finanstilsynet hedder det blandt andet:

"...

Tiltalte A/S' handel med egne aktier.
...

Det er korrekt, at kursen på aktier i Tiltalte A/S ikke bevæger sig i samme
omfang, som kurserne på selskaberne i C20-indekset.

...

Som det fremgår af ovennævnte, er Tiltalte A/S' beholdning af egne aktier faldet
med 27.269 fra 11. december 2007 til 1. februar 2008, hvilket svarer til et fald
på ca. 20%.

Da en altovervejende del af Tiltalte A/S' aktionærer findes blandt vore egne
kunder, finder vi det naturligt, at vi medvirker til at købe og sælge Tiltalte A/S
aktier, så længe der ikke handles til priser, der afviger fra den pris, som andre
ønsker at handle aktien til.

..."

Ved brev af 26. maj 2008 meddelte Finanstilsynet Tiltalte A/S, at Tiltalte A/S'
redegørelse var taget til efterretning, og at Finanstilsynet på baggrund af de
foreliggende oplysninger vurderede, at Tiltalte A/S



side 7

ikke havde begået kursmanipulation og dermed ikke havde overtrådt
værdipapirhandelslovens § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 2, nr. 3.

Af en mail af 29. juli 2008 fra Tiltalte 5 til Person 1 og med Cc. Tiltalte 2
fremgår blandt andet følgende:

"...

Forfald i September:

...

I alt 520 mio.

Forfald i Oktober:

...
I alt

Endnu engang - vi har voldsomt brug for en "likviditetsindsprøjtning" og der-
udover bør vi skabe resultater f.s.v. angår fremskaffelse af indlån.

..."

I en mail fra Tiltalte 4 til Tiltalte 3 tidsangivet til den 31. juli 2008 kl. 16.52
hedder det:

"Hej Tiltalte 3

Jeg regner med at du holder øje med køb/salg af Tiltalte A/S aktier i min ferie.

Tiltalte 1 er indstillet på, at vores købspris skal følge med ned, hvis de øvrige
lo-kalbanker falder. Du kan evt. vende det med ham, hvis du mener den skal
sættes ned til 590.

..."

En telefonsamtale mellem Tiltalte 2 og Tiltalte 5 tidsangivet til den 31. juli 2008
kl. 17.35.28 er afskrevet således:

"Tiltalte 2: Tak for din mail. Den seneste. Det der er at jeg har en aftale med
Tiltalte 1.

Tiltalte 5 Ja.
Tiltalte 2 At vi minimum skal bytte 10 mio. kr. med hinanden
Tiltalte 5 OK
Tiltalte 2 Øh. Og jeg sagde til ham 10-20 mio ikke også. Også aftalte vi at



side 8

når jeg kom hjem fra ferie så skulle jeg ringe til ham.
Og det vil sige at du kan gøre det, at du laver et kommisionsdepot på
Tiltalte A/S som en af mulighederne og den anden hvis det kun er små
styk så kan vil lige lade Person 2 få en mindre portion mere, sådan at
jeg tager ham mandag og får lavet noget endeligt aftalt, så der bliver
et swap på mellem 10-20 mio.kr.

Tiltalte 5 Så der i hvert fald solgt på den del af det.
Tiltalte 2 Ja nemlig. Fordi jeg mødte ham i By 1.
Tiltalte 5 Nå men det var fint. Det var rigtigt godt.
Tiltalte 5 Kører han noget ind over fonden eller hvad gør han?
Tiltalte 2 Det ved jeg ikke. Det snakkede vi ikke om. Det var mere bare om vi

skulle gøre det. Og det var ham selv der forslog det.

Tiltalte 5 Ja det var lige i lommen på os, ja.
Tiltalte 2 Ja det er det. Og så sagde han også at han gerne ville være med til at

køre Bank 2 op.

Tiltalte 5 Det var da også dejligt
Tiltalte 2 Han sagde at han gerne ville stille 20 mio. kr. til rådighed, da det

irriterede ham at se den så lav. Så der vil jeg prøve at få det lavet
sådan, at det er dig der gør det.

Tiltalte 5 Ja, men nu er der også begyndt at komme lidt ro på den, og de har jo
også meldt ud så nu er der også lidt hånd i hanke med den. Så der
kan ikke komme noget der kan ødelægge den. Så den kan ikke blive
presset nu, syntes jeg ikke.

Tiltalte 2 Nej det er jeg helt enig i. Person 3 ringede til mig her i min ferie. Han
er også med på at vi gør et eller andet der.

Tiltalte 5 Når vi er ved fuld styrke igen, så kører vi på.
Tiltalte 2 Det syntes jeg. Så lad os få det overstået.
Tiltalte 5 Ja nemlig. "

I en mail fra Tiltalte 1 til Tiltalte 3 tidsangivet til den 4. august 2008 kl. 10.17
hedder det:

"Du bliver ringet op fra Bank 1. Vi skal lige tale om sagen, før du taler med
dem. Vent lige en times tid."

En telefonsamtale mellem Tiltalte 5 og Tiltalte 3 tidsangivet til den 4. august
2008 kl. 14.08.24 er afskrevet således:

"Tiltalte 3 Ja, det er Tiltalte 3
Tiltalte 5 Det er Bank 1, Tiltalte 5
Tiltalte 3 Goddag Hr.
Tiltalte 5 Goddag. Har du et øjeblik?



side 9

Tiltalte 3 Ja det har jeg
Tiltalte 5 En lille handel
Tiltalte 3 Ja?
Tiltalte 5 Eller en fremadrettet lille handel. Der er et par direktører der snakker

sammen og finder ud af hvad de godt vil.

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Den ene del var at vi havde lidt Bank 1 som i godt vil købe
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Og den anden del var på et eller andet tidspunkt fik i nogle af jeres

egne som vi så skulle købe. Og den ene vej, altså, jeg har hørt, det
jeg har hørt, at, så må du korrigere mig hvis du har hørt noget andet,
men det var noget med at i løbet af denne her uge ville i godt tage for
en 10’er af vores.

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 og så vil vi da godt starte lidt op, hvis vi kunne det. Det bestemmer du

hvordan du vil tage dem, ikke også? Men jeg hørte det lidt som hvis vi
kunne gøre det over en tre gang hen over ugen så var det fint den vej.

Tiltalte 3 Ja. Dem i køber af mig vil jeg helst, det skal selvfølgelig også passe,
men det gør ikke noget at det tager så lang tid som muligt…
mumler..når vi hjælper hinanden mumler … Som Tiltalte 1 sagde, så
havde i snakket om vi skulle udveksle en tre stykker i en handel i dag
og så ellers købe op stille og roligt, købe op hver især.

Tiltalte 5 Det har vi heller ikke nogen problemer med. Det hørte jeg også. Jeg
tænkte at vi kunne starte op med en tre mio. og så tage den derfra
også finde ud af hvordan og hvorledes.

Tiltalte 3 Jeg ved ikke hvordan vi kan gøre det nemmest, Tiltalte 5. Jeg ved ikke
om det nemmeste ville være, at vi bare hver især køber i hinandens?

Tiltalte 5 Det var en af måderne på det, ikke også?
Tiltalte 3 Også bare sige at jeg ligger højere end dit bedste bud. Er i selv

market maker?

Tiltalte 5 Ja. I min er jeg rimeligt sikker på.. nu kommer det selvfølgeligt an på
hvordan, men der har jeg en bestemt køber, nej sælger jeg slåsser
med, så der skal du ikke byde over mig.

Tiltalte 3 Nej ok.
Tiltalte 5 For ham vil jeg gerne selv holde lidt styr på.
Tiltalte 3 Ja.
Tiltalte 5 Det er ikke fordi det skal lyde forkert, men det er bare fordi så kan jeg

selv se hvad der kommer hvis jeg bliver ramt hele tiden selv. Ham
slåsser vi lidt med så ham skal vi lige finde ud af hvor



side 10

det ender henne ikke også?
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Sådan kan man få nogen starutter ind engang i mellem ikke?
Tiltalte 3 Ja det kan man.
Tiltalte 5 Vi tror nu nok at han bliver træt af det på et tidspunkt også stopper op

igen. Så længere er den ikke. Vi gider bare ikke at handle længere
med ham om hvad prisen skal være for den, for det er vi gået død i
med ham, så han kan lige så godt komme af med dem i markedet.

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Men jeg kan godt se din tanke. Det jeg kan gøre er at hvis jeg kan

aflevere noget til dig af vores. Vi vil gerne byde i din. Det kan jeg sige
den vej rundt. Men den anden vej rundt, vil jeg godt have lov til
stadigvæk at passe min egen. Det er ikke fordi det skal lyde forkert,
men det er af hensyn til den anden problemstilling.

Tiltalte 3 Det er bare i orden
Tiltalte 5 Men jeg vil gerne byde i din så. Hvis det kan hjælpe dig?
Tiltalte 3 Det kan det nemlig.
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 3 Det kan det nemlig, det var sådan vi får det gjort. På den måde

hjælper vi hinanden bedst

Tiltalte 5 Ja ja, selvfølgelig. Men hvad skal jeg så gøre i din nu? Fordi altså …
jeg kan sige, at der vil jeg gerne levere en tre millioner til dig, hvis jeg
kan det

Tiltalte 3 Ja, det kan vi godt
Tiltalte 5 Og så tager jeg bare ud af kassen, ik’ også? Og så er den potte ude

Tiltalte 3 Ja..
Tiltalte 5 Det… så er det på plads. Hvad skal jeg så gøre for at hjælpe dig den

anden vej med din?

Tiltalte 3 Jeg ligger i… på nuværende tidspunkt så ligger jeg i andet lag der på
vores og jeg ligger og byder 590

Tiltalte 5 Nu skal jeg lige finde den her… Okay, ja. Hvad skal vi? Skal vi byde
600 eller hvad skal vi?

Tiltalte 3 Ja, det er fint
Tiltalte 5 Hvis nu vi laver aftalen, jeg byder 600 sådan at vi lige… Nu sætter jeg

hånden under for en ti millioner på 600.

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Så ved I det
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Og hvis I synes, at jeg skal byde anderledes, så giv mig et kald
Tiltalte 3 Ja



side 11

Tiltalte 5 Ik’ også? Og når jeg har ti millioner, så ringer jeg nok og for tæller jer,
at nu har jeg sørme købt for ti millioner. Skal jeg ha’ 20 eller skal jeg
stoppe der? Hvis det bliver aktuelt ik’ også?

Tiltalte 3 Jo jo
Tiltalte 5 Det er jo ikke sikkert
Tiltalte 3 Jo men det, altså… Jeg synes, at det vil være fint
Tiltalte 5 Ja,højre siden – styrer du den selv eller?
Tiltalte 3 Den styrer jeg selv
Tiltalte 5 Så den rører jeg ikke ved, ik’ også?
Tiltalte 3 Nej. Fordi altså som I nok også har, så har vi jo lidt tilbagesalg
Tiltalte 5 Ja, men man kan sige, hvis nu vi ikke var i den branche her, men vi

sad ude ved skranken og havde nogle aktier selv, så kan vi jo godt
forstå, hvorfor det var sådan. Så havde vi jo nok også solgt lidt, ik’
også – og nogen tror, at Danske Banks skal købes nu, ik’ også – det
har de troet det sidste halve år!

Tiltalte 3 Ja he he
Tiltalte 5 Nå ja, men altså ik’ også?
Tiltalte 3 Ja. Sådan er det
Tiltalte 5 Det er det, der er aftalen her. Men jeg behøver ikke at løfte noget af

nu? Det er lige meget? Altså, du vil ikke igennem med et par millioner
til mig nu?

Tiltalte 3 Jo, men det kan jeg godt
Tiltalte 5 Jamen det var sådan, for så får du også selv lidt luft i bøgerne, ik’

også?

Tiltalte 3 Ja. Nå, men skal vi så ikke… Skal jeg så ikke… Skal vi afregne to?

Tiltalte 5 Ja, to eller tre – det bestemmer du selv
Tiltalte 3 Jamen vi kan godt sige tre, så er vi lige stillet, uafgjort …mumler.
Tiltalte 5 Det gør vi. Hvordan skal vi afregne?
Tiltalte 3 Jamen det er så lige det
Tiltalte 5 Skal vi gøre det nu eller skal vi gøre det efter klokken fem eller hvad

gør vi? Altså, jeg er sådan lidt ligeglad, hvis jeg skal være ærlig, for de
kører bare sådan en indberetning, som kommer med

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Ik’ også, altså det er jo ikke det, der vælter noget, når det er i den

størrelse her

Tiltalte 3 Nej, absolut ikke. Jamen, skal vi ikke bare køre den nu her
Tiltalte 5 Vi kører bare mod hinanden begge veje ik’ også?
Tiltalte 3 Jo
Tiltalte 5 De her to her, og så er det det. Hvis nu jeg tager det på 600 – det er

nok smartest at lave den på så



side 12

Tiltalte 3 Ja. Skal vi så sige 5000 styk?
Tiltalte 5 5000 på kurs 600 – det må give tre, ja
Tiltalte 3 Og så byder du for de sidste 7
Tiltalte 5 Det gør jeg nemlig, på 600 – når jeg er fyldt op der, så giver jeg et kald

Tiltalte 3 Det er super, og hvordan skal vi ellers gøre overfor dig?
Tiltalte 5 Det er jo det… Jamen overfor mig vil jeg gerne ringe til dig og

så sige, vil du tage et par millioner eller vil du tage tre eller… altså
sådan vil jeg gerne gøre det, og så skal jeg nok selv holde den.

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Og når du så har fået 10, så siger du, nu mener du i grunden, du har

gjort din del

Tiltalte 3 He he, jamen det er i orden
Tiltalte 5 Skal vi se, om vi ikke kan holde det sådan nogenlunde lige det her

regnestykke, ik’ også?

Tiltalte 3 Jo
Tiltalte 5 Og igen, hvis du siger til mig, at du vil gerne bytte 10, altså hvis nu får

jeg tre og hvis du siger, jamen jeg kan ikke tage de 7 her, så er vi
færdige med det

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Så kan du byde lidt mere friskt til, ik’ også?
Tiltalte 3 Jo jo
Tiltalte 5 Jamen, så siger du også bare det, så bytter vi bare det
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Altså det er ikke… Det kan vi godt gøre for min skyld. Nu kan vi lige se

her et par dage, hvordan det går – om det bare er det eller hvad.
Hvordan… jeres regnskab, hvordan er det? Hvornår kommer det?

Tiltalte 3 Det er den 11.
Tiltalte 5 Den 11., ja vi kommer så lige en uge senere, men… altså, så må vi

se, om ikke der kommer lidt ro på tingene

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Nogle af delene… Hvad kan vi sige? Hvis nu vi kører 60 på dem, jeg

har

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 460
Tiltalte 3 Hvor mange styk er det så?
Tiltalte 5 Ja, det er jo det… om vi kan finde et eller andet… divideret med…6 et

halvt tusind

Tiltalte 3 Ja, Skal vi sige 6500?
Tiltalte 5 Ja, det gør vi 460 kører jeg over til dig. Hvad… Hvad CD er det,



side 13

du kører med?
Tiltalte 3 CD Ident 1
Tiltalte 5 CD Ident 1? Jeg har CD Ident 2
Tiltalte 3 Og du har CD Ident 2?
Tiltalte 5 Yes
Tiltalte 5 Så har du nok også hørt en anden historie eller?
Tiltalte 3 Ja, det ved jeg så ikke
Tiltalte 5 Nå, men det kan godt være, at du har hørt noget om et projekt mere

Tiltalte 3 Hvad er det så?
Tiltalte 5 Det var noget med Bank 2 – siger det dig noget?
Tiltalte 3 Øh
Tiltalte 5 Jeg har kun hørt en fugl synge om det. Jeg skal bare lige være sikker,

men jeg forstod det sådan set sådan, at det havde været rundt, men
det… Jeg ved ikke, hvor meget der havde været snakket om, men så
det kan være, at den ikke er på banen endnu. Så venter vi bare indtil
den kommer

Tiltalte 3 Altså jamen, altså, så er det noget. Jeg har bare… Det, jeg har aftalt
med Tiltalte 1, det er jo udveksling af de her aktier

Tiltalte 5 Det var de her to og ikke andet
Tiltalte 3 Andet ved jeg ikke i hvert fald lige nu
Tiltalte 5 Nej, godt nok. Ej, men så kan det være, at den anden den ikke er…

fordi jeg ved, der var nogle ting, han lige ville have afklaret. Det er i
hvert fald det, jeg har hørt. Jeg forstod bare på vores direktør, at de
havde snakket om noget. Så spørger jeg ham lige, om jeg er fejl på
den

Tiltalte 3 Jamen det kan også… Altså det vi snakker om, det var bare, at det jeg
skulle tale med dig om, hvordan vi lige skulle gøre det og hvad, der
var nemmest for hver især og så videre

Tiltalte 5 Ja, men med hensyn til det her, ik’ også?
Tiltalte 3 Jo, det var med hensyn til de her to aktier
Tiltalte 5 Ja, og ikke andet?
Tiltalte 3 Og ikke andet
Tiltalte 5 Nej, det her er en anden aktie nemlig
Tiltalte 3 Nå okay
Tiltalte 5 Det var derfor, he he. Jamen det snakkes vi nok ved. Ved du hvad, nu

laver vi lige det her, og så snakkes vi lige ved om det andet, fordi det
er jeg helt sikker på at på et tidspunkt skal vil til at rode med det også

Tiltalte 3 Ja. Øh, Tiltalte 5 – kan jeg ikke få dit nr.?
Tiltalte 5 Jo, Tlf nr.
Tiltalte 3 Ja?



side 14

Tiltalte 5 Tlf nr.
Tiltalte 3 Tlf nr. og så siger du Tlf nr.?Yes
Tiltalte 5 Det var bare lige sådan, for så har vi lige, hvis der bliver et eller andet.

Så ser vi

Tiltalte 3 Yes, så kører vi bare de her to handler, og så ringer du bare til mig,
når jeg skal træde til

Tiltalte 5 Ja, så tager vi lige lidt telefonkontakt, ik’ også. Jeg samler lidt op der,
og ser, hvad vi får på 600 af jeres, ik’ også?

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Og så tager vi den bare derfra, ik’?
Tiltalte 3 Det er bare i orden
Tiltalte 5 Okay, super
Tiltalte 3 Men du… du ligger bud ud her på de 600?
Tiltalte 5 Det varer ikke ret lang tid
Tiltalte 3 Det er super
Tiltalte 5 Det er i orden
Tiltalte 3 Alle tiders
Tiltalte 5 Godt du, hej
Tiltalte 3 Hej"

Det fremgår af en oversigt og sammenstilling af samtlige Bank 1's bud i Tiltalte
A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den 4. august
2008 kl. 14.20.16 indlagde et bud på køb af 100 stk. til kurs 600. Buddet
genfindes i en udskrift af alle aktiviteter på OMX i perioden fra 1. juli til 13.
oktober 2008 i Tiltalte A/S aktien, som Tiltalte A/S har fremlagt.

Det fremgår af skærmdump fra OMX vedrørende den 4. august 2008, at bed-ste
budkurs forud for det bud, som Bank 1 indlagde, var 595.

Det fremgår af en handelsdata-oversigt fra OMX, at seneste børshandel med
Tiltalte A/S aktien forud for den 4. august 2008 fandt sted den 28. juli 2008 med
20 stk. til kurs 610.

Det fremgår af en handelsnota fra Bank 1 til Tiltalte A/S ud-skrevet den 5.
august 2008, at der med handelsdato den 4. august 2008 skete salg fra Tiltalte
A/S af 5.000 stk. Tiltalte A/S ak-tier til kurs 600 svarende til 3.000.000 kr. med
handelssted OTC.

Det fremgår af en handelsnota fra Bank 1 til Tiltalte A/S ud-skrevet den 29.
september 2010, at der med handelsdato den 4. august 2008 skete køb til Tiltalte
A/S af 6.500 stk. Bank 1 aktier til kurs 460 svarende til 2.990.000 med
handelssted OTC.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 tidsangivet til den



side 15

5. august 2008 kl. 13.20.58 er afskrevet således:

"Tiltalte 5 Tiltalte 5
Tiltalte 3 Ja, det er Tiltalte 3 fra Tiltalte A/S
Tiltalte 5 Hej med dig
Tiltalte 3 Goddag. Øh, Tiltalte 5, har du lagt en handel ind overfor mig i Tiltalte

A/S?

Tiltalte 5 Det ved jeg sørme ikke
Tiltalte 3 Jeg har nemlig fået sådan en seddel over her, at jeg har et

udestående i den

Tiltalte 5 Øh, jamen hvilken? Jeg har i Bank 1-aktier
Tiltalte 3 Hvad for noget? Ja
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 3 Øh, ja, den lagde jeg en handel ind overfor dig
Tiltalte 5 Ja, 65
Tiltalte 3 Ja, og den har... min makker [de taler i munden på hinanden]
Tiltalte 5 Hvad er det så, vi snakker om?
Tiltalte 3 De der 5000 Tiltalte A/S, du skulle købe af mig
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 3 Øhm, det syntes jeg bare ikke at kunne se, at du har lagt noget ind

overfor mig

Tiltalte 5 Nej, det er rigtigt, fordi så har jeg misforstået dig. Det er fint nok
Tiltalte 3 Nå, okay
Tiltalte 5 Fordi det... Jeg hørte det... Jamen ved du hvad, det har jeg sgu nok.

Det har jeg svedt ud, fordi jeg sad... Vi gik bare ind og byde i den, ik
´også

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Og så kom jeg fra det igen. Jamen ved du hvad, den ligger jeg da

bare ind. Det var ikke fordi jeg ikke ville

Tiltalte 3 Nej nej, det regnede jeg da heller ikke med
Tiltalte 5 Nej, vel?
Tiltalte 3 Det var bare nu, fordi jeg fik denne her seddel over, jeg havde to

udeståender og det ene det var så lig med dig, så måtte jeg hellere få
dem på plads

Tiltalte 5 He he, ej det må du undskylde! Det tror jeg det, jeg har siddet og
sovet lidt

Tiltalte 3 Jamen det er bare helt i orden
Tiltalte 5 Så skal vi lige se her...Nummer og noget i den stil, ja. Hvad var det vi

blev enige om? Kan du minde mig om det så også?

Tiltalte 3 Øh ja - det havde jeg da noteret ned, 5000 stk. på 600
Tiltalte 5 Okay, sådan der ja. Hvad skal jeg nu køre? Skal jeg køre

handelsdage, øh?



side 16

Tiltalte 3 Handelsdag i går
Tiltalte 5 Ja, det var den 4., så rammer den i hvert fald den. Jeg har lagt ind.

Jamen det må du undskylde, det er mig, der har siddet og sovet her

Tiltalte 3 Det er bare super. Det var såmænd bare lige det.
Tiltalte 5 Ved du hvad, den kan du se inden længe. Så får du ikke nogen rykker

Tiltalte 3 Det var dejligt
Tiltalte 5 He he, det er i orden
Tiltalte 3 Tak for det du
Tiltalte 5 Ja, hej hej"

I en mail af 6. august 2008 fra Tiltalte 5 til Tiltalte 2 hedder det blandt andet:

"...

Jeg sælger 3 mio. Tiltalte A/S over til Fonden, så de ikke tæller fra i vor
solvens........

OK ?

..."

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den 5.,
6. og 7. august 2008 indlagde bud på køb af henholdsvis 250 stk., 250 stk. og
500 stk. til kurs 600. Buddet den 7. august 2008 udløb fredag den 8. august.
Buddene førte ikke til nogen handler.

Det fremgår af skærmdump fra OMX, at der den 7. august 2008 skete 2 handler
på udbudssiden til kurs 630 og en på budsiden til kurs 600.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 tidsangivet til den 7. august
2008 kl. 15.45.25 er afskrevet således:

"Tiltalte 5 Jeg havde tre ting
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Det er ikke mange, jeg får ind af dine
Tiltalte 3 Nej, vi har ikke rigtig haft noget særligt ind
Tiltalte 5 Nej, men det er så godt nok k an man sige, hvis det er tilfredsstillende

for jer, så er det jo godt nok

Tiltalte 3 Ja ja
Tiltalte 5 Men jeg vil godt tage nogen, hvis det er, hvis du vil af med nogen, og

så vender det selvfølgelig ovenpå den anden vej. Det



side 17

vil sige, jeg har nogen, jeg gerne vil af med til dig
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Så hvis du vil bytte lige over, så gør vi det - og hvis du siger, at du

hellere bare vil have mig til at ligge og samle op, så gør jeg bare det
på et eller andet niveau, hvis vi bliver enige om det. Det bestemmer
du bare

Tiltalte 3 Jamen skal vi ikke indtil videre, jeg kan jo altid afregne nogen overfor
dig. Kan du ikke bare blive liggende og så

Tiltalte 5 Jamen jeg byder bare, ik´også? Så gør vi bare det, ik´også?
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Så ligger jeg på 600, hvis du siger, at jeg skal kalde den 620, så gør

jeg også lige det lige, ik´også

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Jeg så godt den lå lige pludselig i 30 og 35 og så videre, men jeg har

ikke været inde her. Jeg har bare holdt fast på budsiden

Tiltalte 3 Jamen det skal du også
Tiltalte 5 Godt nok, fordi ellers så spiller jeg for meget ind på prisstillelsen. Det

vil jeg ikke

Tiltalte 3 Nej
Tiltalte 5 Det kan du jo selv sidde og finpudse, hvis det er, ik´også?
Tiltalte 3 Jeg synes det, jeg synes det er fint og så, hvis jeg får behov for eller i

forbindelse med, at vi skal udligne lidt, så...

Tiltalte 5 Så siger du til
Tiltalte 3 Så ringer jeg op til dig
Tiltalte 5 Godt. Jamen, jeg kunne godt tænke mig, hvis vi kunne lave noget

med 4 millioner eller sådan et eller andet i Bank 1

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Altså nu jeg bare lige taget, jeg tog lige 87 hundred styk. Det er så tæt

på 4 millioner, jeg kunne

Tiltalte 3 87 hundred styk ja
Tiltalte 5 På 400..., og så har jeg så sagt 460. Det er sådan set også lige

meget, men det var sådan et eller andet sted deromkring, ik´også

Tiltalte 3 Ja, 87 hundred styk
Tiltalte 5 Og hvad var det, der var 90. Hvad var dit CD?
Tiltalte 3 Det er CD Ident 2
Tiltalte 5 CD Ident 2. Og den hedder noget med 600, og hvad er det nu... 35, så

fondskoden også et eller andet sted. Hvorfor kan jeg nu ikke lige
huske den. Markedet det må jo stresse mig mere end jeg regnede
med, he he, siden jeg ikke kan huske det. Øh, 632

Tiltalte 3 3532
Tiltalte 5 3532, ja det er rigtigt. Øhm, så må vi bare køre dem. Hvad er



side 18

det...
Tiltalte 3 Jeg kan lige smække dem
Tiltalte 5 Hvad er det CD Ident 1 eller hvad var det
Tiltalte 3 CD Ident 1 tror jeg
Tiltalte 5 CD Ident 1... til dig... 87 hundred på 60, godt. Så en sidste ting
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Ja og igen, du ved jo hvor jeg er, hvis du har brug for at vi skal tage

nogle, ik´ også? Så regner jeg med lige nu altså, du ringer når som
helst og så kigger vi på det, ik´også?

Tiltalte 3 Lige nøjagtig
Tiltalte 5 Det er det, der er aftalen
Tiltalte 3 Ja

..."

En telefonsamtale mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 tidsangivet til den 7. august
2008 kl. 16.56.05 er afskrevet således:

"Tiltalte 3 Ja, det er Tiltalte 3
Tiltalte 5 Det er Bank 1, det er Tiltalte 5, hej hej
Tiltalte 3 Hej
Tiltalte 5 Der lå en seddel fra dig af
Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Eller fra en om, at du har ringet - det var sådan det var, ha ha
Tiltalte 3 Lige nøjagtig, øh to ting, Tiltalte 5
Tiltalte 5 Ja?
Tiltalte 3 Øh, jeg vil måske godt have, at du ta´r 5000
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 3 Af mig igen
Tiltalte 5 Jeps, nu skal jeg lige se her... 5000... Tiltalte A/S... ja...
Tiltalte 3 Øh på 600 en gang til
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 3 Så står den 7-6, er vi ikke enige om det?
Tiltalte 5 He he ja. Noget i den stil
Tiltalte 5 Det er nok sådan noget i den stil. Det er altså noget... i hovedregning

så er det noget i den stil. Når det bliver alvor så regner vi efter, ik´? Er
det ikke sådan, vi siger?

..."

Det fremgår af en handelsnota fra Bank 1 til Tiltalte A/S ud-skrevet den 8.
august 2008, at der med handelsdato den 7. august 2008 skete salg fra Tiltalte
A/S af 5.000 stk. Tiltalte A/S ak-



side 19

tier til kurs 600 svarende til 3.000.000 kr. med handelssted OTC.

Det fremgår af en handelsnota fra Bank 1 til Tiltalte A/S ud-skrevet den 29.
september 2010, at der med handelsdato den 7. august 2008 skete køb til Tiltalte
A/S af 8.700 stk. Bank 1 aktier til kurs 460 svarende til 4.002.000 kr. med
handelssted OTC.

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1
mandag den 11. august 2008 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs 600, at
buddet udløb fredag den 15. august 2008, og at Bank 1 købte 400 stk.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 5 og Tiltalte 3 tidsangivet til den 15. august
2008 kl. 15.10.34 er afskrevet således:

"Tiltalte 5 Jeg har lige det sidste af de der Bank 2, jeg sådan kan regne frem til,
at jeg kan komme af med ovre ved dig, hvis det er sådan vi skal

Tiltalte 3 Hvordan er det, det er? Det er noget lignende 2,5 million eller noget?

Tiltalte 5 Ja, jeg havde.. Jeg tror, det var lidt mere. Men det... Jeg sad lige og
kiggede. Var det ikke, hvis det var 15... nu skal jeg lige prøve at kigge
her. Det kan godt være, jeg kiggede forkert. Jeg synes bare, det var
noget med 4,87 og 7,3. 4875 og så...

Tiltalte 3 Ja det er rigtigt nok
Tiltalte 5 Minus 15, hvis det er det, vi lige kører efter. Det er jo det, jeg sådan

lige. 2,7. Hvad var det, jeg sagde? Sagde du... var det dig, der sagde
2,7?

Tiltalte 3 Jeg sagde... Næ, jeg sagde 2,5 ca.
Tiltalte 5 Det var ikke helt. Det var meget godt bud. Hvis jeg nu afvikler 13.500

til dig på 205, så er vi ved...

Tiltalte 3 Hvad er det, den hedder - 1030450, er det ikke sådan?
Tiltalte 5 1030450, ja.
Tiltalte 3 Og hvad var det, du sagde? Hvor mange styk var der?
Tiltalte 5 13.500
Tiltalte 3 13 5
Tiltalte 5 På 205, så er vi i mål
Tiltalte 3 205
Tiltalte 5 Ja, og ved du hvad...
Tiltalte 3 Har du fået... har du købt nogen af vores?
Tiltalte 5 Nej, fordi altså jeg vil gerne gøre det, men...
Tiltalte 3 Nej, men det var bare fordi... Det var bare nysgerrighed. Jeg kan se,

at der er blevet handlet for 600



side 20

Tiltalte 5 Nej, det er rigtigt. Det har jeg, men så regnede jeg med, du var
ligeglad med at få sådan en, jeg tror det var 60 stykker eller sådan

Tiltalte 3 Nå for fanden
Tiltalte 5 Det er ingenting. Så det gad jeg altså ikke og...
Tiltalte 3 Nej, men jeg så bare, der var blevet handlet for...
Tiltalte 5 Det er rigtigt. Det gjorde vi... Jamen vi blev... Jeg tror ikke
Tiltalte 3 Så var det ikke dig, der blev gjort på alle dem der?
Tiltalte 5 Jeg skal lige prøve at se, næ...
Tiltalte 3 Det kan også være, den blev handlet på 602 i stedet for eller sådan

Tiltalte 5 Der blev handlet også over, men jeg... Nu skal jeg lige se her, det kan
jeg jo ret hurtigt se

Tiltalte 3 Ej, men det er fuldstændig lige meget
Tiltalte 5 Ja, ja, men det var bare sådan... Jeg har ikke hørt fra jer nemlig. Jeg

har sagt, I lige skulle sige, hvis... Nej, jeg kan se, jeg har 700 i
beholdning. 700 et eller andet. Om det noget jeg lige har fået nu eller
om det... Det tror jeg i grunden ikke nødvendigvis. Jeg ved, jeg blev
gjort på... Jeg kan se, vi bød for 250 på et tidspunkt også, og der
ligger 190 nu

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Så vi har nok fået 60 i hvert fald, så det er ingenting
Tiltalte 3 Det er ingenting
Tiltalte 5 Du skal nok mig klukke, når nu engang jeg, så på et tidspunkt synes

jeg har nogen, he he

Tiltalte 3 Ja ja, ej men det fint nok. Det er fint det her.
Tiltalte 5 Ja, men jeg skal nok sådan, hvis det er sådan vi føler, vi er blev skudt

ned og du holder jo også øje med den , men du ved godt, hvis man
lige... der er en dag. Du skal nok høre det, ik´også. Men inden... det
tager vi stille og roligt. Og vi, hvis du siger 600, så kører vi det som
indtil videre

Tiltalte 3 Ja, men...
Tiltalte 5 Så hvis du siger 610 på et tidspunkt, så gør vi også det. Eller 590. Det

er dig, der bestemmer det, ik´også?

Tiltalte 3 Jo jo, ej men det tager vi indtil videre sådan
Tiltalte 5 Ja ja

[privat om ferie]

Tiltalte 5 Jeg smækker den her af sted til dig, ik´også?
Tiltalte 3 Ja, men hvis der skulle være noget, så spørger du bare efter...
Tiltalte 5 Så tager jeg fat i Tiltalte 4



side 21

Tiltalte 3 Ja
Tiltalte 5 Det er bare i orden"

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
19. august 2008 kl. 12.33.16 indlagde et bud på køb af 500 stk. til kurs 600 og
kl. 13.38.52 et bud på 2000 stk. til kurs 600 til udløb samme dag. Buddet kl.
12.33.16 blev kl. 16.07.03 forhøjet til at angå 1.000 stk., og dette bud udløb den
22. september 2008. Buddene førte til køb af 930 stk. aktier. Den 20. august
2008 kl. 09.32.46 indlagde Bank 1 et bud på køb af 500 stk. til kurs 600. Buddet
udløb samme dag uden, at det førte til køb.

Den 20. august 2008 købte Tiltalte 1 personligt 200 stk. aktier i Tiltalte A/S til
kurs 608,25 svarende til 121.650 kr.

Det fremgår af en oversigt og sammenstilling af Virksomhed ApS' køb af aktier
i Tiltalte A/S i perioden 19. august til 2. september 2008, at Tiltalte 4 den 19.
august 2008 kl. 09.10.57 for selskabet indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til
kurs 600. Ordren udløb kl. 18.00.25 samme dag efter køb af 580 stk. Den 20.
august 2008 kl. 09.42.24 indlagde en anden medarbejder i Tiltalte A/S for
selskabet et bud på køb af 420 stk. til kurs 600. Ordren udløb den 2. september
2008 kl. 16.03.12 efter køb af 420 stk.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 2 og Vidne 1 tidsangivet til den 22. august
2008 kl. 16.33.22 er afskrevet således:

"F: ja.. øhh.. hvad er det det hedder... Bank 1.. hvordan ser den ud for
øjeblikket.....?

K: lige nu 56 á 50, den er senest gjort i 58 ...
F: okay ...
K: jeg ved ikke om jeg ikke skal slå en på 460 her ...
F: jo gør da det. Hvis du kan gøre det for nogen småtterier ..
K: jamen det tror jeg. Jeg kan lige prøve..jeg skal lige prøve at se..om ikke ..

nu i hvert fald gjort i 60, som det sidste ...
F: Ja ...
K: så var det noget med Tiltalte A/S, vi lige skulle kigge på også ... 
F: Tiltalte A/S .... 
K: det syntes jeg Tiltalte 5 nævnte. Kan det ikke passe ... 
F: Øh det tør jeg så ikke lige sige, hvad det er ... 
K: Nej okay. Det går helt af sig selv, kan jeg sige. Han ville bare gerne 

have, at den lukkede i 600, men det gør den også uden problemer kan jeg
se.. helt uden..

F: Nå, jo..ja, der er noget med, at vi er bagstoppere for dem... 
K: ja.. helt uden vores indblanding kan jeg se..ser det fint ud ... 
F: Ja, hvad med.. SparBank og Bank 2...?



side 22

K: Spar ... 220 á 225, som den ligger lige nu og Bank 2 194 'a 197 ...
F: ja okay, yes. Men eller så...Dagens News, ikke også, der er heller ikke

noget...
K: nej ...."

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
29. august 2008 indlagde et bud på køb af 300 stk. til kurs 600. Buddet udløb
samme dag uden at have ført til en handel. Det fremgår endvidere, at Bank 1
den 1. september 2008 indlagde et bud på 200 stk. til kurs 600, som blev fyldt
den 4. september kl. 16.23.07.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 4 og Vidne 2 tidsangivet til den 5. september
2008 kl. 14.09.10 er afskrevet således:

"Vidne 2 Fonds, det er Vidne 2
Tiltalte 4 Ja, det er Tiltalte A/S, Tiltalte 4, goddag

Vidne 2 Goddag
Tiltalte 4 Træffer jeg Tiltalte 5?
Vidne 2 Han er først tilbage på mandag
Tiltalte 4 Nå, øhm... Vi har en aftale om, at i sådan køber lidt af Tiltalte A/S'

aktier engang imellem

Vidne 2 Ja
Tiltalte 4 Har I noget, i skal købe for i dag eller hvordan?
Vidne 2 Det skulle vi gerne have. Det kan jeg sgu se, det har vi ikke
Tiltalte 4 Nej
Vidne 2 Det er meget beklageligt. Ved du hvad, den får jeg lige smidt på med

det samme

Tiltalte 4 Det lyder godt
Vidne 2 Ja, tak skal du have, hej"

Det fremgår af oversigten og sammenstilllingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden fra den 4. august 2008 til den 26. september 2008,
at der den 5. september 2008 kl. 14.13.06 blev indlagt et bud på 200 stk. til kurs
600 og kl. 14.13.27 et bud på yderligere 200 stk. til kurs 600. Det sidste bud
blev kl. 14.14.02 forhøjet til at angå 500 stk.

Det fremgår af et øjebliksbillede fra OMX vedrørende den 5. september 2008
kl. 14.13.06, at der er flest bud på 505 og 525, men at der også er bud på 535,
545 og 600. Det fremgår af skærmdump fra OMX vedrørende samme dag, at
den senest viste handel forud for kl. 14.09.10 skete til kurs 595.

Af en mail af 12. september 2008 fra Tiltalte 5 til Person 1 og Tiltalte 2 fremgår
blandt andet følgende:



side 23

"Som aftalt med Person 1 og Tiltalte 2 jfr. dagens samtaler....

Oversigt med beløbsforfald vedlægges.

...

Jeg er efterhånden ude på meget tynd is og skriver nu hvad jeg føler - håber det
tages konstruktivt.

1) Situationen er alt alt alt for tilspidset
2) Likviditetssituationen er kun blevet værre og værre (som jeg løbende har
rapporteret) og det er nu der skal afsøges løsninger med virkning fra "her og
nu".

..."

I en mail fra Tiltalte 1 til Tiltalte 2 tidsangivet til den 16. september 2008 kl.
19.38 hedder det blandt andet:

"...

Lige en tilbagemelding herfra. Formanden er på ferie nogle dage, så derfor er
han ikke let at træffe.

...

... så resultatet er, at vi ikke kan holde møde før fredag den 3. oktober. Til
gengæld kan vi så hele dagen.

Jeg håber, at det passer jer, og vi skal så nok lige have aftalt et diskret møde-
sted.

Hvis du ønsker det, så kan vi to evt. - uformelt og uden referat - mødes på
torsdag den 18. sept. om formiddagen. Du er velkommen i By 2, det vil ikke
vække opsigt.

..."

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 i
perioden fra den 8. september 2008 til den 16. september 2008 indlagde flere
forskellige bud på køb af i alt 4.000 stk. til kurs 600 og købte 3.430 stk.

En telefonsamtale mellem Tiltalte 4 og Tiltalte 5 tidsangivet til den 17.
september 2008 kl. 10.00.17 er afskrevet således:



side 24

"Tiltalte 5 Tiltalte 5
Tiltalte 4 Tiltalte A/S, Tiltalte 4
Tiltalte 5 Hej med dig
Tiltalte 4 Hej Tiltalte 5. Tiltalte 5, hvor mange mangler I at købe endnu af vores

aktier? Jeg kan se, der er forsvundet en del her det sidste stykke tid
her

Tiltalte 5 Puha, godt spørgsmål
Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Du mangler lidt af mine, tror jeg. Så... Jeg mangler lidt af dine også. Er

det ikke sådan, det er? He he

Tiltalte 4 Ja det er det
Tiltalte 5 Nu skal jeg lige se her
Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Hvad så, hvad siger du eller til verden?
Tiltalte 4 Hold kæft, det vildt det her
Tiltalte 5 He he
Tiltalte 4 Fuldstændig...
Tiltalte 5 Jeg synes lige nu, der tror man ikke på noget. Altså, der ved man ikke,

hvor noget som helst ender. Er det ikke sådan, det er?

Tiltalte 4 Jo
Tiltalte 5 He he
Tiltalte 4 Det er... Man har svært ved at se lige sådan løsningen, i hvert fald

Tiltalte 5 Ja... altså, overordnet tror jeg... Vi bliver nok overordnet set i Danmark
nødt til at have nogen til at komme ind sådan fra højeste sted og så
sige, nu prøver vi i hver fald. Altså dem der så har skilt sig ud af den
ene eller anden retning, de må så finde ud af, at få det løst. Man lige
som ligger en pude lidt ud, man kan ligge lidt på

Tiltalte 4 Jo
Tiltalte 5 For så tror jeg da at... nu er det lige meget, om det er usundt eller om

det er sundt, fordi... ik' også

Tiltalte 4 Jamen altså...
Tiltalte 5 Alt er jo usundt nu
Tiltalte 4 Jamen altså, som sagt vores kunder kommer og hæver penge hos os,

så har jeg svært ved...

Tiltalte 5 Ja, så sidder du jo i By 2 og tænker, hvad er det lige, der foregår, ik'
også?

Tiltalte 4 Jo
Tiltalte 5 Ja, men det kan jeg sagtens følge dig i
Tiltalte 4 Ja



side 25

Tiltalte 5 Nu skal jeg lige se her. Jamen, hvor meget har jeg fået? Prøver lige at
kigge her. Jeg kan starte med at se, hvad jeg har. Tror du ikke, det var
en idé?

Tiltalte 4 Det var det nok
Tiltalte 5 He he
Tiltalte 4 He he
Tiltalte 5 Jeg tror nok... Jeg tror nok, jeg har solgt en 7,5 eller sådan noget af

mine over til dig

Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 På et tidspunkt, tror jeg. Og så tror jeg nemlig lige de sidste... Jeg kan

huske den gang var der 5 millioner eller sådan noget

Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Hvis ikke jeg husker helt forkert
Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Ca. som jeg tog uden du lige må hænge mig op på det nøjagtige. Og

så har vi så bare lagt det ind. Jeg tror ikke, jeg har købt ret meget

Tiltalte 4 Nå
Tiltalte 5 Øh, jeg har... Lad os lige se der. Det var ikke så mange. Så tjekker jeg

lige her, hvad jeg handlet i den. 3000. 3000 styk gange 600 og.. Jeg
har fået for to ca.

Tiltalte 4 For to millioner?
Tiltalte 5 Ja
Tiltalte 4 Og du skulle have fem?
Tiltalte 5 Ja, hvis nu jeg lige tjekker, hvad aftalen er indtil der bliver lavet en

anden eller en ny, ik' også?

Tiltalte 4 Jo, ja det er det
Tiltalte 5 Nu skal du se... Du sprang over der i næste uge... med Garanti

invest?

Tiltalte 4 Ja, altså...
Tiltalte 5 He he
Tiltalte 4 Jeg skal til Bankinvest seminar lige inden
Tiltalte 5 Nå okay, ja. Jeg ved ikke rigtig. Hvis situationen fortsætter sådan som

den er nu, så tror jeg da nu... Så kan det godt være, jeg får
hosteanfald så...

Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Fordi det er lige som... Nu skal man lige holde fokus der, hvor det er

vigtigt, ik' også?

Tiltalte 4 Det tror jeg nok
Tiltalte 5 He he
Tiltalte 4 Det tror jeg nok, he he
Tiltalte 5 He he, det kan jeg godt høre, det...



side 26

Tiltalte 4 I et hjørne kontor, der er nogen der synes, det er en god idé i hvert
fald...

Tiltalte 5 Jeg tror nok... Vi kan nok... Vi to kan nok blive enige om det. Det tror
jeg. Hvad er dit CD ident?

Tiltalte 4 CD Ident 1
Tiltalte 5 Nu skal du se her. Hvad har vi kørt her... Jeg har købt 5000, så har jeg

købt 5000. Jeg har købt 10

Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Det vil sige, det er for tre. Det er to gange tre på det. Ja, det 6

millioner og så havde jeg for... Så har jeg for to

Tiltalte 4 Ja
Tiltalte 5 Altså, jeg kan tage for et par stykker, men mere er der ikke. Så er

spørgsmålet, om du hellere vil have, jeg bare ligger og byder og så
samler op. Jeg synes...

Tiltalte 4 Ja ja, bare gør det...Det er jo ikke det. Det er bare for...
Tiltalte 5 Det er bare for at vide, hvor vi stod
Tiltalte 4 Hvor vi stod... om...
Tiltalte 5 Ja ja
Tiltalte 4 Mumler..samles op, fordi det er rart lige at vide det ik' også Ja ja, jo

Jamen det...

Tiltalte 5 Og så vil jeg så sige, om du vil have nogen af mine, men nu skåner
jeg dig for det i dag

Tiltalte 4 He he
Tiltalte 5 He he, så kan vi altid snakke om det en anden dag
Tiltalte 4 Ja, skal vi ikke sige det?
Tiltalte 5 Jo, he he
Tiltalte 4 Du kommer bare tilbage
Tiltalte 5 He he, det er i orden
Tiltalte 4 Godt
Tiltalte 5 Godt du
Tiltalte 4 Hej
Tiltalte 5 Hej"

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
17. september 2008 kl. 09.20.51 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs
600, og at buddet var fyldt kl. 15.50.55. Det fremgår end-videre, at Bank 1
samme dag kl. 15.51.15 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs 600, og at
dette bud kl. 15.51.40 blev hævet til 2.000 stk., hvoraf 660 blev købt den 17.
september 2008. Resten af buddet på 2.000 stk. blev fyldt fredag den 19.
september 2008 kl. 15.53.40. Det fremgår af skærm-dump fra OMX, at
budsiden herefter faldt til kurs 543.



side 27

Bank 1 nåede således i løbet af den 17. september 2008 op på at have købt for
10 mio. kr. Tiltalte A/S aktier.

Af en mail af 17. september 2008 fra Tiltalte 5 til Person 1 og Tiltalte 2 fremgår
blandt andet følgende:

"Ingen stiller p.t. op på den korte bane.

Det betyder at vi nu løber tør for kontanter | Nationalbanken |

Alle obl. er solgt eller belånt.....

Vi har brug for kr. NU - ellers ender det med at clearingen falder eller vi får
overtræk i Nationalbanken.

Det skal LØSES NU !

..."

Ved en aftale underskrevet af Tiltalte A/S den 17. september 2008 og Danske
Markets den 22. september 2008 blev der med virkning fra den 22. september
2008 etableret en prisstillerordning, hvorefter Danske Markets skulle udøve
prisstillelse i Tiltalte A/S aktien.

I en mail fra Tiltalte 4 til Tiltalte 1 tidsangivet til den 22. september 2008 kl.
9.52 hedder det blandt andet:

"...

Det er åbenbart nogen der byder kurs 600 for vores aktier

..."

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
22. september kl. 09.45.23 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs 600, der
udløb samme dag efter køb af 840 stk. Den 23. septem-ber 2008 kl. 08.59.21
indlagde Bank 1 et bud på køb af 1.000 stk. til kurs 600. Buddet var fyldt kl.
15.23.37, hvorefter Bank 1 kl. 15.24.09 indlagde et nyt bud på 500 stk. til kurs
600, der udløb samme dag kl. 18.00 efter køb af 480 stk.

I en mail fra Tiltalte 4 til Tiltalte 1 tidsangivet til den 23. september 2008 kl.
10.35 hedder det blandt andet:

"Danske Bank har en kunde som lige har købt 1.868 af vores aktier på kurs



side 28

615 !!!

Jeg tilbød at sælge på 610, men vores kontaktperson i Danske mente vi kun-ne
få en pris der lå mellem bud og udbud.

Aktien ligger pt. 605 af 624

Heldigvis er der stadig nogen der har tillid til os.

..."

I en mail fra Person 4 til Tiltalte 4 tidsangivet til den 23. sep-tember 2008 kl.
12.14 hedder det blandt andet:

"...

Hvordan går det med aktiekursen og evt. henvendelser fra indlånskunder i dag ?

..."

I en svarmail fra Tiltalte 4 til Person 4 tidsangivet til den 1. januar 1970, men
påført håndskrevet datering med den 23. september 2008 hedder det blandt
andet:

"...

Hej Person 4

Det går heldigvis godt.

For det første har jeg lige solgt for Tiltalte A/S aktier kr. 1 mill til en kunde i
Danske Bank på kurs 615, så det var båre dæjli´

I går var der en del der omsat 2.348 stk. Tiltalte A/S aktier, men det er stillet
noget af i dag - ca. 150 stk.. er der indtil videre omsat ud over ovennævnte.

Danske Bank byder for 1.000 stk. på kurs 600, så der er en god bund under

Bud og udbud er i dag 605 af 614

..."

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
24. september 2008 kl. 12.40.59 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs
600, at buddet var fyldt kl. 15.54.04, og at Bank 1 ind-



side 29

lagde et nyt bud på køb af 1.000 stk. kl. 15.54.34, som blev fyldt samme dag kl.
16.13.21.

Det fremgår af skærmdump fra OMX vedrørende den 24. september 2008, at
budsiden fra kl. 9 til 12.30 lå på kurs 590.

Det fremgår af oversigten og sammenstillingen af samtlige Bank 1's bud i
Tiltalte A/S aktien i perioden 4. august til 26. september 2008, at Bank 1 den
25. september 2008 kl. 12.36.20 indlagde et bud på køb af 1.000 stk. til kurs
600, som blev fyldt kl. 13.06.34, og at Bank 1 kl. 13.07.04 indlagde et nyt bud
på køb af 1.000 stk. til kurs 600, som udløb samme dag efter køb af 660 stk.

Det fremgår af skærmdump fra OMX vedrørende den 25. september 2008, at
der forud for buddet fra Bank 1 var sket handler til kurs 575, 590 og 592.

Det fremgår af udskrifter af de indlagte ordrer, at de de fleste gange blev ind-
lagt i det såkaldte "spread", det vil sige, at kursen på 600 lå højere end høje-ste
øvrige bud, men lavere end laveste udbud. Ved buddene den 5. september 2008
var der dog udbud til lavere kurs end 600, hvilket førte til handler un-der kurs
600.

Det fremgår af en oversigt over handler foretaget af Bank 1 i Tiltalte A/S aktien
i perioden fra den 11. august 2008 til den 26. september 2008, at der med
handelsdato den 5. september 2008 blev handlet 200 stk. til kurs 596,35 og 170
stk. til kurs 599,94, og at der i alt blev handlet 14.943 stk. Under sagen er det
blevet afklaret, at handlerne på 14 stk. den 18. au-gust 2008, 12 stk., 41 stk., 10
stk., 56 stk. og 12 stk. den 16. september 2008, 18 stk. den 22. september 2008
og 70 stk., 70 stk. og 50 stk. den 25. september 2008 retteligt er OTC-handler.
De øvrige handler er markeds-handler, og der er således på markedet handlet
14.590 stk. aktier. Bortset fra de nævnte 200 stk. og 170 stk. den 5. september
2008 er handlerne sket til kurs 600. Tiltalen er i overensstemmelse hermed
blevet berigtiget til at angå 14.590 stk. aktier til en samlet kursværdi på
8.753.260 kr.

Det fremgår af en oversigt over handel i Tiltalte A/S aktien ud-arbejdet af
Finanstilsynet, at Bank 1's andel af købene af aktien på OMX i dagene den 7.,
8., 11., 12., 13., 14., 15., 18., 19., 20., 21., 22., 25., 26., 27., 28. og 29. august
2008 samt den 1., 2., 3., 4., 5., 8., 9., 10., 11., 12., 15., 16., 17., 18., 19., 22., 23.,
24., 25. og 26. september 2008 var henholdsvis 0, 0, 6, 44, 32, 0, 0, 0, 31, 43,
32, 56, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 0, 80, 85, 0, 0, 43, 95, 94, 96, 98, 97, 99, 94, 80, 88,
99, 75 og 45 %. På de dage i perioden fra 7. august 2008 til 26. september 2008,
hvor Bank 1 ikke havde andel i købe-ne, lå den samlede omsætning af aktien på
20 -  460 stk.

Der er fremlagt skærmprints for Spar Nord Bank A/S, Sydbank A/S, Danske
Bank A/S, Jyske Bank A/S, Ringkjøbing Landbobank A/S, Skjern Bank,



side 30

Sparekassen Faaborg A/S, Bank 2, Nørresundby Bank A/S og Nordjyske Bank
A/S udvisende et generelt kursfald i efteråret 2008.

I fondsbørsmeddelse nr. 15/2008 af 19. november 2008 fra Tiltalte A/S til
NASDAQ OMX Copenhagen A/S hedder det:

"Jyllandspostens artikel af Dato 2008.

Jyllandsposten har i dag, onsdag den Dato 2008, bragt artiklen "Titel", hvor det
anføres, at Bank 1 og Tiltalte A/S gennem flere måneder har hjulpet hinanden
med at holde aktiekursen oppe på de to børsnoterede pengeinstitutter. Dette
skulle være sket ved, at Bank 1 Fonden købte aktier i Tiltalte A/S mod, at
Fonden for Tiltalte A/S købte aktier i Bank 1.

Dette er ikke korrekt, idet der ikke på noget tidspunkt har bestået en sådan aftale
mellem hverken Bank 1 og Tiltalte A/S eller mellem de respektive fonde.
Tiltalte A/S eller Fonden for Tiltalte A/S har ikke på noget tidspunkt deltaget i
kurspleje eller kursmani-pulation vedrørende aktierne i Bank 1 eller Tiltalte
A/S.

Fonden for Tiltalte A/S har ved to handler primo august 2008 købt i alt 15.200
stk. aktier i Bank 1 for 7 mio. kr. Købet er sket direkte af banken, og opkøbet er
således ikke sket i markedet. Kursen svarede til børskursen primo august 2008.
Bank 1 købte på samme tidspunkt 10.000 stk. aktier i Tiltalte A/S direkte af
Tiltalte A/S, og lige-ledes til børskursen. Aktiekøbet skete som led i et
strategisk og fremadrettet samarbejde mellem de to pengeinstitutter. Tiltalte A/S
eller Fonden for Tiltalte A/S har ikke siden da købt aktier i Bank 1.

Fonden for Tiltalte A/S har den 11. november 2008 tilbagekøbt 17.410 stk.
aktier fra FIH Bank A/S. Tiltalte A/S formoder, at aktierne er solgt af FIH Bank
på vegne af Bank 1 Fonden. FIH Bank havde i en periode lø-bende solgt aktier i
markedet, hvilket havde medført kursfald. Fonden for Tiltalte A/S blev af flere
omgange kontaktet med henblik på køb af en større post aktier. Fonden for
Tiltalte A/S vurderede, at aktiekursen var gunstig, og at Tiltalte A/S' aktier ville
kunne komme under pres, såfremt en så stor aktiepost skulle udbydes til salg i
mar-kedet. Fonden besluttede derfor at købe aktierne til kurs 270, hvilket var
un-der den gennemsnitlige børskurs i den periode.

Fonden for Tiltalte A/S har udover aktierne i Bank 1 to mindre aktieposter i
danske pengeinstitutter. Begge disse aktieposter er an-skaffet af strategiske
hensyn.

..."



side 31

Fondsbørsmeddelelsen er underskrevet af bestyrelsesformand Person 5 og
sparekassedirektør Tiltalte 1.

I Tiltalte A/S' interne regler, sæt 4, om bestyrelses, di-rektions og medarbejderes
handel med selskabets aktier hedder det blandt an-det:

"...
6. Forbud mod kursmanipulation 

6.1 Handlinger, der er egnet til at påvirke kursen på Selskabets aktier i en
retning, der afviger fra disses værdi i markedet ("Kursmanipulation"), må
ikke finde sted.

6.2 Kursmanipulation omfatter blandt andet følgende handlinger:

- Offentliggørelse eller udspredelse af urigtige oplysninger om
Selskabet,

- indberetning af handel med egne værdipapirer, herunder handel med
et koncernforbundet selskabs værdipapirer, uden at det er markedet
bekendt,

- indberetning af handel med sig selv, herunder handel med kon-
cernforbundne selskaber eller selskaber, der kontrolleres af sam-me
person eller personkreds, uden at det er markedet bekendt, eller

- indberetning af handel, når det mellem køber og sælger er aftalt, at
tab dækkes på anden måde, uden at det er markedet bekendt.

....

8. Mistanke om overtrædelser 

8.1 Såfremt direktionen - uanset i hvilken sammenhæng - får mistanke om, at
der er sket overtrædelse af dette regelsæt, herunder brud på for-budet mod
at handle med børsnoterede aktier under udnyttelse af In-tern Viden, er
direktionen forpligtet til omgående at orientere besty-relsesformanden
herom.

8.2 Det indskærpes, at en overtrædelse af regelsættets bestemmelser kan være
strafbar og vil kunne skade Selskabet alvorligt. Uanset Selska-bets ønske
om at beskytte sine medarbejdere, kan Selskabet derfor i tilfælde af
overtrædelse af forbudet mod udnyttelse af Intern Viden blive nødsaget til
at indgive politianmeldelse, ligesom der kan blive



side 32

tale om bortvisning fra ansættelsen.

..."

Særligt vedrørende forhold 5 og 6:

Det fremgår af en "Fondsordre" med ekspeditionsdag den 30. september 2008,
at Tiltalte A/S' kunde med fornavnet Person 6 indgav ordre om salg af 20 stk.
Tiltalte A/S aktier. Det fremgår, at ordren blev sendt den 30. september 2008 kl.
12.03, og at depotet efterfølgende skulle slettes.

Det fremgår af et skærmprint fra FED-systemet, at der samme dag kl. 16.46 af
Vidne 3 skete indtastning af et salg af 20 stk. Tiltalte A/S aktier for kunden med
fornavnet Person 6 med kurs fra kl. 12.03.58 og til kurs 555. Der foreligger en
nota til kunden om salget. Nota og skærm-print viser ordrenummeret
30092008000228.

Det fremgår af et skærmprint fra FED-systemet, at der samme dag kl. 19.58. af
Tiltalte 4 skete indtastning af et køb af 20 stk. Tiltalte A/S aktier med kurs fra
kl. 19.58.24 og til kurs 555 via E-Trade. Udskriften viser ordrenummeret
01102008000007.

Det fremgår af et skærmprint fra FED-systemet, at der samme dag kl. 19.59 af
Tiltalte 4 skete indtastning af et salg af 20 stk. Tiltalte A/S aktier med kurs fra
kl. 19.58.56 og til kurs 555 via E-trade. Ud-skriften viser ordrenummeret
01102008000008.

Det fremgår af et skærmprint fra Finanstilsynet, at Tiltalte A/S den 30.
september 2008 kl. 16.30.21 gennem Saxo Privatbank indlagde et bud på 50 stk.
til kurs 555. Kl. 16.31.01 indlagde Tiltalte A/S på tilsvarende vis et udbud på 20
stk. til kurs 555, og der skete samtidig en handel af 20 stk. til denne kurs.
Posteringerne genfindes i en samling af ud-skrifter af alle aktiviteter på OMX i
perioden fra 1. juli til 13. oktober 2008 i Tiltalte A/S aktien, som Tiltalte A/S
har fremlagt. Af denne udskriftssamling ses det, at de seneste forudgående
markedshandler skete kl. 16.22.33 af 8 stk. til kurs 550 og kl. 16.21.21 af 10 stk.
til kurs 550, og at der kl. 16.21.21 var et bud fra Danske Bank på 90 stk. til kurs
550. Det ses endvidere, at lukkekursen kl. 17.00 var 555 på grundlag af handlen
kl. 16.31.01.

Ifølge en oversigt over kunders køb den 30. september 2008 udarbejdet af
Finanstilsynet har Tiltalte A/S ikke for denne dag indberettet køb på vegne
kunder efter kl. 15.47.

I en mail af 27. marts 2012 bad Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Krimi-
nalitet Tiltalte A/S om nærmere oplysninger om de køb og salg



side 33

af 20 stk. aktier, der den 30. september 2008 kl. 16.31 var sket over spare-
kassens fondssystem.

I en svarmail af 28. marts 2012 oplyste Tiltalte A/S, at handler-ne ikke var
kundehandler, men i stedet en handel foretaget direkte via "Tiltalte A/S'
"Handelsdepot" (Tiltalte A/S' egenbeholdning)", at der ingen bilag fandtes på
handlerne, og at der vedlagdes kopi fra både VP og FED, som dokumenterer
dels hvilket tidspunkt det gennemføres, dels hvem der gennemfører og hvilket
depot/handelspartner, der benyttes.

Forklaringer:

Tiltalte 3 har forklaret, at han blev ansat som elev i Tiltalte A/S i august 2000
og gennemførte den 2-årige elevuddannelse. Han forblev i ansættelsen indtil sin
fratrædelse i forbindelse med denne sag. Han begyndte som trainee i
fondsafdelingen i 2002, da han havde ca. et halvt år tilbage af sin elevtid. Den 1.
januar 2007 blev han udnævnt til souschef i fondsafdelingen. Hans direkte chef
var Tiltalte 4. På nogle områ-der var han stedfortræder for Tiltalte 4, når denne
ikke var til ste-de, men det gjaldt ikke alle Tiltalte 4's arbejdsområder.
Seniorråd-giver Person 7 var Tiltalte 4's stedfortræder på nogle områder.
Tiltaltes arbejdsopgave var i høj grad kunderelateret. Han havde med almin-
delige investeringskunder at gøre, og det at være almindelig dealer var hans
primære opgave. Efter sin elevtid havde han taget den almindelige uddannel-se
som privatkunderådgiver for at have andre muligheder, hvis han skulle fortryde
at have valgt investeringsretningen. I 2008 blev han færdig med HD i
finansiering. I fondsafdelingen var der 5-6 rådgivere og 5-6 back-up-medar-
bejdere, i alt ca. 10 personer. Han var selv leder for 3-4 rådgivere. Han havde
ansvaret for ferieplanlægning, tog sig også af prisstillelse for indlån og havde
også lidt med valuta at gøre. Det var en anden medarbejder, der sammen med
Tiltalte 4 havde ansvaret for Tiltalte A/S' egenbeholdning af vær-dipapirer.
Tiltalte har ikke på noget tidspunkt modtaget undervisning i han-del med
værdipapirer eller børsret eller lignende, hverken internt i sparekas-sen eller på
uddannelser. Han blev skrevet på insiderlisten, fordi hans opga-ver kunne give
anledning til, at han fik intern viden. Han fik samtidig udleve-ret to regelsæt om
interne regler, nr. 2 og nr. 4. Han har kun fået disse to re-gelsæt. Han skulle
kvittere for modtagelsen. Han blev oplyst om insiderreg-lerne om "vindue", at
der var regler for, hvornår han selv måtte handle med egne aktier. Det var
muligvis personalechefen, Person 8, der orientere-de ham. Der blev ikke ved
orienteringen nævnt noget om kursmanipulation, og der er heller ikke andre, der
efterfølgende har nævnt noget om kursmani-pulation for tiltalte. Det er muligt,
at han selv læste de udleverede regler igennem. Tiltalte har aldrig fået
orientering om handel med Tiltalte A/S' eg-ne aktier. Da de elektroniske
handelsmuligheder blev indført, var der heller ikke nogen, der nævnte de risici,
der var forbundet hermed. Hvis en kunde ønskede at købe aktier, ringede tiltalte
i begyndelsen til dealerne i Danske Bank eller Nordea og fik en pris, som han
skrev ned, og så afviklede han



side 34

handlen over for kunden. Der blev lagt en modhandel ind over Børsen. Da de
elektroniske handelsmuligheder blev indført, kunne han selv indlægge ordrer
via E-trade. Det var vist i 2006. E-trade blev overtaget af Saxo Bank.

I 2008 blev der indgået en market maker ordning med Danske Markets, hvil-ket
tiltalte blev orienteret om. Der havde også været en market maker ord-ning med
Fionia Bank, og det havde tiltalte også været orienteret om. Han husker det
som, at det var næsten samtidig, at der var ordninger med Fionia Bank og
Danske Markets. Ham bekendt var der ikke en aftale med Bank 1 om, at de
skulle være market maker. Både tiltalte og hans kolleger købte og solgte dagligt
aktier i Tiltalte A/S for kunder. Nogle gange foregik handlen over Tiltalte A/S'
egenbeholdning og blev så indberettet som en OTC-handel. Der blev indhentet
oplysning om markedsprisen, som blev anvendt, og der skete så flytning af
aktierne mellem kunden og Tiltalte A/S egenbeholdning. Det var Tiltalte 4, der i
samråd med Tiltalte 1 bestemte, om handlerne skulle ske over markedet eller
over egenbeholdningen. Hvis der var tale om en særligt stor ordre på ½-1 mio.
kr., sandsynligvis også mindre end det, spurgte Tiltalte 4, hvor den skulle
gennemføres. Tiltalte var ikke opmærksom på, om Tiltalte A/S handlede med
sig selv ved at lægge bud både på budsiden og udbudssiden. Han husker ikke
umiddelbart at have hørt nogen tale om det. I begyndelsen var Tiltalte A/S selv
market maker, hvis kunder ønskede at komme af med deres aktier. Han husker
ikke selv at have foretaget en handel, hvor Tiltalte A/S handlede med sig selv.
Han havde ikke før den 4. august 2008 handlet med Tiltalte A/S' eller fondens
egne ak-tier.

I 2008 gik Tiltalte 4 på ferie fredagen før den 4. august, og tiltal-tes første dag
som ferieafløser var den 4. august. Han gik selv på ferie med den 15. august
som sin sidste arbejdsdag inden ferien, og Tiltalte 4 kom tilbage fra ferie
mandag den 18. august. Tiltalte holdt ferie i 3 uger. Inden Tiltalte 4 gik på ferie,
fik tiltalte en mail fra ham om, at Tiltalte A/S' bud og udbud skulle følge de
andre lokalbankers. Tiltalte husker ikke at have fået til opgave at holde øje med
køb/salg af Tiltalte A/S' aktier før. Han mailede eller talte ikke med Tiltalte 4
om indholdet af Tiltalte 4's mail, og han fik ikke en uddybning fra Tiltalte 4.
Tiltalte overtog ikke alle Tiltalte 4's opgaver i ferien. Person 7 hav-de kontrollen
med Tiltalte A/S' egenbeholdning, mens tiltalte var Tiltalte 4's stedfortræder
vedrørende kundekontakten. På daværende tidspunkt havde tiltalte aldrig truffet
eller talt med hverken Tiltalte 5 eller Tiltalte 2

Tiltalte husker mailen af 4. august 2008 fra Tiltalte 1. Han har selv udleveret
mailen til SØK. Efter modtagelsen af mailen gik han til Tiltalte 1, som sagde, at
tiltalte skulle klare en ting for ham i Tiltalte 4's fravær. Tiltalte 1 sagde, at han
havde aftalt med direktøren i Bank 1, at Tiltalte A/S skulle købe Bank 1 aktier,
og at Bank 1 skulle købe aktier i Tiltalte A/S, for op til 10 mio. kr. Købene
skulle være på enslydende beløb. Tiltalte 1 sagde, at fondschefen fra Bank 1
ville ringe til tiltalte efterføl-



side 35

gende, og at detaljerne var aftalt med Bank 1. Tiltalte 1 sagde, at der skulle
handles for 3 mio. kr. som OTC-handler her og nu, at resten skulle handles i
markedet over Børsen som udgangspunkt, og at Bank 1 selv ville styre
handlerne. Det var tiltaltes indtryk, at det var Tiltalte 1, der havde aftalt
detaljerne med Bank 1. Tiltaltes rolle var at blive ringet op af fondschefen for
Bank 1 og sørge for, at der skete udveksling af aktier for ca. 3 mio. kr. og finde
ud af, hvordan resten skulle handles. Tiltalte 1 havde sagt, at Bank 1 gerne selv
ville købe. Tiltalte 1 havde ikke sagt noget om, til hvilken kurs der skulle
handles. Tiltalte blev ringet op af fondschefen, og han husker samtalen, da det
ikke var noget, der skete dag-ligt.

I august 2008 havde Tiltalte A/S til huse i det gamle hovedkvarter i midtbyen i
By 2. Der var ca. 25 meter fra tiltaltes skrivebord til Tiltalte 1's kon-tor. Tiltaltes
samtale med Tiltalte 1 varede kun få minutter, og der var ikke papirer på bordet.
Tiltalte husker ikke, at han fik instruktioner om tilbagemelding, men han
foretog tilbagemelding, fordi han regnede med, at Tiltalte 1 gerne ville have det,
og Tiltalte 1 virkede også glad for at blive orienteret.

Tiltaltes samtale med Tiltalte 1 virkede ikke hemmelighedsfuld. Til-talte fik
ikke noget at vide om baggrunden for, at handlerne skulle gennemfø-res, og han
spurgte heller ikke ind til det.

Tiltalte husker ikke, at han skulle have nævnt Tiltalte 4's mail af 31. juli 2008
over for Tiltalte 1. Han husker ikke, om han selv fortsatte med at by-de kurs
590  for Tiltalte A/S' egne aktier som market maker.

Det er rigtigt, at det er tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamta-le,
der er afskrevet på side 35 ff i ekstrakten og tidsangivet til den 4. august 2008
kl. 14.08.24. Han går ud fra, at den anden part i telefonsamtalen er fondschef
Tiltalte 5 i Bank 1. Tiltalte 5's udtalelse om at "tage for en 10`er af vores"
forstod tiltalte som, at Tiltalte A/S skulle købe for 10 mio. kr. Bank 1 aktier.
Udtalelsen om "i løbet af denne her uge" passer med, at tiltalte opfattede det
således, at det som udgangspunkt skulle være afsluttet i løbet af en uges tid. Det
kom til at vare lidt længere, fordi det ikke var muligt at købe aktierne i
markedet. Han husker ikke, hvad hans udtalelse om, at "det skal selvfølgelig
også passe" betød, men han tror, at det betød, at de beløb, der skulle handles for,
skulle være ens for begge pengeinstitutter. Grunden til, at han sagde, at det ikke
gjorde noget, hvis det tog så lang tid som muligt, var, at han var meget i tvivl
om, hvordan afregningen skulle fo-retages, og at han håbede, at det kunne
vente, til Tiltalte 4 kom tilbage fra ferie. Tiltalte var lidt i tvivl om det hele, både
OTC-handlen og resten. Der var praktiske ting omkring det, som han ikke
vidste noget om. Hans udtalelse om, at "vi skulle udveksle en tre stykker i en
handel i dag og så ellers købe op stille og roligt, købe op hver især" betød, at de
skulle starte med en ud-veksling af aktier for 3 mio. kr. som OTC-handler og så
handle resten over



side 36

Børsen, som han havde fået instruktion fra Tiltalte 1 om. Udtalelsen om at købe
op stille og roligt hang sammen med, at opkøbet skulle ske stille og roligt for
ikke at gøre nogen skade. De talte lidt senere om bud og udbud, og Bank 1
skulle lægge bud ind i "spread". Forespurgt, hvilken skade der kunne ske,
forklarede tiltalte, at det skulle bare foregå stille og roligt. Det var ikke aftalt
med Tiltalte 1, at købet skulle ske til en bestemt kurs. Det var Tiltalte 5, der
foreslog kurs 600, da tiltalte oplyste, hvor spreadet lå. Tiltalte accepterede kurs
600, da det lå mellem bud og udbud. Baggrunden for, at tiltalte i samtalen
bekræftede, at det kunne hjælpe ham, hvis Tiltalte 5 bød i hans, var, at det var
sådan, tiltalte havde fået at vide, at det skulle foregå. Det undrede ham ikke, at
Tiltalte 5 spurgte, hvad han skulle byde, da hans forslag lå mellem bud og
udbud. Tiltalte tænkte ikke, at det var usædvanligt, at Tiltalte 5 som køber
spurgte, hvad han skulle byde, for tiltalte havde aldrig været i en tilsvarende
situation før. Han var selv inde med bud på kurs 590 som market maker. Som
nævnt lagde Tiltalte A/S selv bud ind for, at deres kunder kunne komme af med
deres aktier, hvis der ikke var bud i markedet. Spreadet lå mellem kurs 595 og
640, og tiltalte syntes ikke, at der var noget forkert i, at Bank 1 bød 600. Da
tiltalte svare-de ja til Tiltalte 5's udtalelse om, at "Nu sætter jeg hånden under
for en ti millioner på 600" opfattede han det således, at han sagde ja til, at
Tiltalte 5 ville lægge bud ind på 600 og se, hvad han kunne købe til den kurs.
Udtalelsen om ti millioner forstod tiltalte som, at det var det beløb, Bank 1
skulle købe for som udgangspunkt, men banken fik jo også for 3 mio. kr. ak-tier
som OTC-handel. Det kom an på markedet, hvor mange aktier Bank 1 kunne
købe til kurs 600 for 10 mio. kr. Det afhang af, om nogen ville sælge til den
kurs. Tiltalte husker ikke, hvad han mente, da han svarede ja til Tiltalte 5's
udtalelse om, at de skulle give ham et kald, hvis de syntes, at han skulle byde
anderledes. Han tror, at Tiltalte 5 mente, at det kunne være, at Bank 1's bud
skulle være anderledes, hvis markedet ændrede sig. Han opfattede det ikke
sådan, at han eller andre kunne bestemme, hvad Bank 1 skulle byde for
aktierne. Tiltaltes udtalelse om, at han selv styrede højresiden, havde at gøre
med den situation, hvor han selv havde lagt udbud ud for kun-der eller som
market maker. "Højresiden" betyder udbudssiden/salgssiden. Udtalelserne om,
at det skulle være tre, og at de så var lige stillet - uafgjort, betød, at Bank 1 og
Tiltalte A/S så hver især havde købt aktier for 3 mio. kr. af hinanden som OTC-
handler og dermed begge havde købt for det sam-me beløb. Udtalelserne om de
sidste 7 henviser til, at aftalen jo var, at der skulle købes for 10 mio. kr. i alt. Nu
var der handlet for 3 mio. kr. som OTC-handler, og så var der 7 mio. kr. tilbage
til handel over Børsen. Baggrunden for, at tiltalte sagde, at det var super, til
Tiltalte 5's udtalelse om "Det gør jeg nemlig, på 600 - når jeg er fyldt op der, så
giver jeg et kald" var, at det var fint, når Tiltalte 5 havde fået de aktier, han
gerne ville have, for samlet 10 mio. kr. Baggrunden for, at der blev talt om at
holde regnestykket nogenlunde lige, var, at tiltalte havde fået at vide, at
blokkene skulle være nogenlunde enslydende, at Bank 1 og Tiltalte A/S hver
især skulle købe for 10 mio. kr. aktier i det andet pengeinstitut. Tiltalte hæftede
sig ikke ved be-tydningen af, at Tiltalte 5 sagde "og hvis du siger, jamen jeg kan
ikke



side 37

tage de 7 her, så er vi færdige med det". Han havde ikke selv bemyndigelse til at
tage stilling til noget som helst omkring aftalen mellem Tiltalte A/S og Bank 1.
Den aftale med Tiltalte 1, som han henviser til i samtalen, er den sam-tale med
Tiltalte 1, som han havde på Tiltalte 1's kontor umid-delbart inden
telefonsamtalen med Tiltalte 5. Tiltaltes udtalelse om, at de bare skal køre de
her to handler, henviser til de to OTC-handler, hvor Bank 1 og Tiltalte A/S hver
især skulle købe aktier for 3 mio. kr. i det an-det pengeinstitut. Han svarede ja
til, at Tiltalte 5 sagde, at han ville se, hvad han kunne købe af aktier i Tiltalte
A/S til kurs 600. Efter telefonsamtalen med Tiltalte 5 talte tiltalte med Tiltalte 1
og op-lyste, at han havde købt for tre mio. kr. aktier i Bank 1, og at Bank 1
havde købt for tre mio. kr. aktier i Tiltalte A/S Han oplyste og-så, at Bank 1
havde lagt et bud ind på kurs 600. Han sagde, at de ville byde 600 i markedet
for at se, om de kunne købe for de resterende 7 mio. kr. Han mener, at Tiltalte 1
blot sagde: "Fint". Det var første gang, tiltalte havde haft en sådan opgave, og
derfor gik han til til Tiltalte 1 for at orientere ham, for at det skulle gå rigtigt til.
Det er muligt, at han fortalte Tiltalte 1 til hvilken kurs, han havde købt aktierne i
Bank 1. Tiltalte havde opfattet det således, at det vigtigste var, at de beløb, som
henholdsvis Tiltalte A/S og Bank 1 købte for, stemte overens, og at kur-serne
bare skulle passe med markedspriserne. Tiltalte havde ikke sin daglige gang hos
Tiltalte 1. Han orienterede dog ham eller Tiltalte 4 om større handler, eller hvis
han fik en ny stor kunde.

Det er også tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamtale, der er af-
skrevet i ekstrakten, side 40 ff og tidsangivet til den 5. august 2008 kl. 13.20.58.
Baggrunden for hans opringning var, at han havde fået en seddel over om, at
Bank 1 ikke havde lagt OTC-handlen fra dagen før ind. Tiltalte A/S havde lagt
handlen ind over for Bank 1, som så skulle matche den på VP. Når dette sker,
sendes der 3 dage senere papirer den ene vej og penge den anden vej. På
daværende tidspunkt var der ikke i Tiltalte A/S en fast opdeling mellem, hvad
dealerne gjorde, og hvad back-up-funktionen gjorde. Det kom der senere, i
2009-2010. Tiltalte havde spurgt en kollega, Vidne 3, til råds om OTC-
handlerne mellem Tiltalte A/S og Bank 1, da han ikke tidligere havde prøvet at
håndtere en handel over egenbeholdningen. Tiltalte husker ikke, at han talte
med Tiltalte 1 om, at han ringede til Bank 1 med en "reminder".  Tiltalte havde
set, at der dagen før var blevet lagt bud ind på kurs 600. Han kunne ikke se,
hvem bud-giveren var, men gik ud fra, at det var Bank 1. Han mener, at han
oplyste Tiltalte 1 om, at der var lagt et bud ind på kurs 600.

Det er også tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamtale, der er af-
skrevet i ekstrakten, side 42 ff og tidsangivet til den 7. august 2008 kl. 15.45.25.
Baggrunden for denne samtale var, at Bank 1 gerne ville afregne nogle Bank 1
aktier til Tiltalte A/S i en ny OTC-handel. Baggrunden for, at han sagde til
Tiltalte 5, om han ikke bare kunne "blive liggende", var, at tiltalte ikke fået fået
instruktion om at sælge flere aktier til Bank 1 som



side 38

OTC-handel.  Tiltalte 5's bud på kurs 600 passede i forhold til de øvrige bud og
udbud. Tiltalte sagde, at han ikke rigtig havde "haft noget særligt ind", fordi der
ikke var en masse handler i Tiltalte A/S' aktier. Da tiltalte sagde ja til Tiltalte 5's
udtalelse om, at han ville blive liggende på 600, men også "kalde den 620", hvis
tiltalte sagde det, gik han ud fra, at Tiltalte 5 spurgte, fordi han ikke fik handler
på bud til kurs 600 og derfor ville høre, om han skulle ændre på kursen. Tiltalte
vidste ikke, hvad han skulle svare, for instruktionen var bare, at Bank 1 skulle
købe for yderligere 7 mio. kr. i markedet. Tiltalte svarede så, at Tiltalte 5 bare
skulle blive lig-gende, og kurs 600 passede stadig godt i forhold til øvrige bud
og udbud. Tiltalte opfattede Tiltalte 5's udtalelse om, at han ikke ville spille for
me-get ind på prisstillelsen, som overensstemmende med, at fokus var at holde
sig inden for spreadet. Tiltalte 5 ønskede, at Tiltalte A/S skulle købe for 4 mio.
kr. Bank 1 aktier i en OTC-handel. Tiltalte talte med Tiltalte 1 efter samtalen og
sagde, at de havde købt for 4 mio. kr. Bank 1 aktier, og at Bank 1 ikke rigtigt
havde fået nogle Tiltalte A/S aktier på markedet til buddet og spurgte, om de
skulle forhøje buddet. Tiltalte 1 svarede nej til, at Bank 1 skulle forhøje buddet
og sagde, at de kun-ne få for 3 mio. kr. aktier af Tiltalte A/S' egenbeholdning.
Tiltalte ringede til Bank 1 om det efterfølgende. Tiltalte opfattede det således, at
Bank 1 så skulle købe for de resterede 4 mio. kr. i markedet til kurs 600. Tiltalte
1 sagde, at prisen ikke skulle presses op. Bank 1's bud lå stadig mellem bud og
udbud og passede fint i forhold til, hvad der ellers var af kurser på markedet.

Det er også tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamtale, der er af-
skrevet i ekstrakten, side 45 ff og tidsangivet til den 7. august 2008 kl. 16.56.05.
Samtalen skete til opfølgning på hans samtale med Tiltalte 1 om, at Bank 1
skulle købe for 3 mio. kr. aktier til kurs 600 som en OTC-handel i stedet for, at
Bank 1 skruede prisen op i markedet. Tiltalte er overbevist om, at Tiltalte 1 var
klar over, at Bank 1 ville fort-sætte med at byde kurs 600 for det resterede
beløb. Han sagde til Tiltalte 1, at Bank 1 forsøgte at skaffe aktier til kurs 600,
men at de ikke kunne det. Baggrunden for, at tiltalte i telefonsamtalen sagde, at
der stod 7-6, var, at Tiltalte A/S havde købt for 7 mio. kr. Bank 1 aktier, og at
Bank 1 havde købt Tiltalte A/S aktier for 6 mio. kr. i forhold til estimatet om, at
de hver især skulle købe for 10 mio. kr. Tiltalte fortalte Tiltalte 1, at Bank 1
havde købt aktier for yderligere 3 mio. kr., og at de ville forsøge at skaffe aktier
for de sidste 4 mio. kr. ved bud til kurs 600, og Tiltalte 1 svarede: "Fint".

Det er også tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamtale, der er af-
skrevet i ekstrakten, side 49 ff og tidsangivet til den 15. august 2008 kl.
15.10.34. Tiltalte spurgte Tiltalte 5, om Bank 1 havde købt aktier til kurs 600,
idet der var sket indberetning af nogle køb til kurs 600 i markedet. Tiltalte
kunne ikke på sit billede se, hvem der havde købt. Kurs 600 passede stadig fint i
forhold til markedet, i forhold til spreadet, bud og udbud. Tiltalte



side 39

opfattede det også sådan, at andre havde været inde og byde kurs 600. Intet
havde ændret sig, og Bank 1 bød stadig kurs 600 ud fra samme præmisser som
tidligere, at det passede fint i forhold til markedet. Det, at Tiltalte 5 udtalte: "Så
hvis du siger 610 på et tidspunkt, så gør vi også det. Eller 590. Det er dig, der
bestemmer det, ik´ også?", opfattede tiltalte således, at buddet på 600 stadig
passede i forhold til spreadet, at Tiltalte 5 sagde 600, og at tiltalte accepterede
det. Tiltalte fokuserede på, at buddet på kurs 600 lå in-den for spreadet på
markedet. Hvis Tiltalte 5 bød under, ville han ikke kunne købe noget, og hvis
han bød over, kunne han presse prisen op. Tiltalte tjekkede ikke, om Bank 1 lå
med bud inde hele tiden. Han tjekkede blot, om der var nogle handler. Han
kunne ikke se hvem eller hvor mange, der lag-de bud ind, kun om der var
handler. Omkring den 15. august 2008 kunne han se, at der var blevet
gennemført handler til kurs 600, og det var det, han fulg-te op på ved
telefonsamtalen.

Tiden omkring den 15. august 2008 var den periode, hvor Virksomhed væltede,
og det var aktiemarkedet generelt, tiltalte og Tiltalte 5 talte om indledningsvis.

Der var tale om en særlig opgave for tiltalte, noget han ikke havde prøvet før.
Hvis Tiltalte 4 havde været på arbejde, ville det have været hans opgave og ikke
tiltaltes. Da tiltalte kom tilbage fra ferie, talte han ikke med Tiltalte 4 om
opgaven. Inden tiltalte gik på ferie, talte han med Tiltalte 1 og gav ham en status
over, hvad der var købt og solgt. Han sagde, at han nu gik på ferie, og at Tiltalte
1 eller andre måtte tage sig af det, der manglede at blive afregnet. Tiltalte
tænkte ikke selv mere over det. Tiltalte husker ikke, at han senere talte med
Tiltalte 4 om det, og efter ferien havde tiltalte også fokus på sine private
forhold, idet hans datter var indlagt på børneafdelingen, og hans kone også
havde det dårligt. Da tiltalte talte med Tiltalte 1 inden sin ferie, sagde han til
Tiltalte 1, at der stod 6-7, og at Bank 1 stadig forsøgte, om de kunne skaffe de
sidste aktier ved at byde kurs 600. Tiltalte var ind imellem på arbejde i
september måned trods problemerne i privatlivet, men han havde ikke mere
med aftalen at gøre, og han husker ikke, at han skulle have talt med nogen om
det. Han ved ikke, om Bank 1 købte flere aktier til kurs 600.

Tiltalte har ikke haft kontakt med Tiltalte 5 eller andre fra Bank 1 ud over, hvad
der fremgår af de afskrevne telefonsamtaler.

De skærmbilleder, der er med i ekstrakten, var ikke til tiltaltes rådighed. Han
kunne se bud og udbud i op til 5 lag, det vil sige op til 5 forskellige kurser. Han
kunne ikke se hvem eller hvor mange, der bød. Hvis flere forskellige bød
samme kurs, blev det vist som en samlet mængde. Han kunne ikke se skjulte
ordrer, men kun det der blev vist i markedet. Han kunne se hvilke fondsmæg-
lere, der gennemførte handler, men ikke hvem de handlede for.

Hvis man lægger en ordre for 7 mio. kr. ind, vil det skabe efterspørgsel efter



side 40

aktien, og det vil som udgangspunkt få markedsprisen til at stige. Tiltalte fik
ikke instruktion fra Tiltalte 1 om, at aktierne for 7 mio. kr. skulle kø-bes op på
en bestemt måde.

Tiltalte 4 har forklaret, at han blev ansat i Tiltalte A/S i 1985 som
afdelingsleder i Tiltalte A/S' nyåbnede afdeling i By 3. Han kom fra en stilling i
et andet pengeinstitut. Han startede i fondsafdelingen i 1997 som souschef. Det
var en lille afdeling med 5 ansatte. I 2007 blev han udnævnt til investeringschef,
hvilket han var indtil sidste år, hvor han blev suspenderet. Da han blev
investeringschef, overtog Tiltalte 3 stilingen som souschef.

Han har ingen uddannelse i handel med værdipapirer, og der har heller ikke
været afholdt interne kurser heri i Tiltalte A/S. I forbindelse med at Tiltalte A/S
i 2006 blev omdannet til et aktieselskab, fik han udleve-ret nogle interne regler.
Det var Interne Regler 2 og 4. De vedrører handel med egne aktier. Der blev
ikke nævnt noget specifikt i relation til kursmani-pulation. Han husker ikke, om
han har læst reglerne.

I starten var der stor interesse for Tiltalte A/S' aktier. I foråret 2008 blev der lidt
uro på markedet, og det var i den forbindelse, at han og Tiltalte 1 drøftede det
hensigtsmæssige i en market maker ordning. Fionia Bank var market maker for
Tiltalte A/S i en periode, men det ophørte, da Fionia Bank fik problemer. Der
var en skriftlig aftale med Fionia Bank. De tog kontakt til Danske Bank i
sommeren 2008 for at få dem til at blive mar-ket maker, og der blev indgået en
aftale i efteråret 2008. Det skal nok passe, at det var i september 2008. Han
mener, at det årlige gebyr til Danske bank var 25.000 kr. Der var et slip mellem
Fionia Bank og Danske Bank. I det slip var Tiltalte A/S selv market maker. De
fulgte selv løbende med i, om der var bud og udbud, og ud fra markedet aftalte
han og Tiltalte 1 Tiltalte A/S' bud i egne aktier. De lagde ikke udbud ind i den
periode, kun bud, og det var for at sikre, at kunderne kunne komme af med
deres aktier. Hvis kun-derne ønskede at købe aktier i Tiltalte A/S, så skete det
for det meste over egenbeholdningen og til markedskursen. Han talte jævnligt
med Tiltalte 1 om aktiehandlen.

Han havde ferie fra den 4. august til den 15. august 2008, og han var tilbage på
arbejde den 18. august 2008. Da han gik på ferie, var der ikke nogen
overdragelsesforretning til Tiltalte 3 ud over den mail, han skrev til Tiltalte 3
den 31. juli 2008. I denne mail om market maker ordningen in-struerede han
Tiltalte 3 om et niveau på kursen, hvor Tiltalte 3 skulle vende det med Tiltalte 1.

Da han kom tilbage fra ferie den 18. august 2008, var Tiltalte 3 gået på ferie.
Der var ingen notater fra Tiltalte 3 om, hvad der var sket i tiltaltes ferie. Han
husker ikke, om han fik noget at vide af Tiltalte 1, men det er muligt. Han
erindrer ikke de telefonsamtaler, han havde med medarbejdere



side 41

i Bank 1. Via sit hvev som medarbejderrepræsentant i Tiltalte A/S' besty-relse
fik han dog kendskab til de gensidige aktieopkøb mellem Bank 1 og Tiltalte A/S
og om årsagen hertil, men han husker ikke, hvornår det var. Han husker ikke
forinden at være blevet orienteret af Tiltalte 1 om de gensidige aktieopkøb. Det
vil dog have været helt naturligt, at han og Tiltalte 1 har talt om kursudviklingen
på Tiltalte A/S' aktier. Når han intet husker om telefonsamtalerne, er det
formentlig fordi, der var meget travlt i afdelingen på det tidspunkt. Han kendte
ikke Vidne 2 eller Tiltalte 2, men han kendte Tiltalte 5 fra et tidligere mø-de.
Foreholdt ekstraktens side 328, afhøringsrapport af 28. november 20011, side 5,
hvoraf fremgår, at han da til politiet skulle have forklaret, at han kun-ne erindre,
at Tiltalte 1 bl.a. dengang fortalte, at der var sket gensi-digt aktieopkøb, og at
formålet var at sprede inveseringerne i Tiltalte A/S Fonden. Hertil forklarede
han, at det er korrekt, at han har forklaret sådan. Det var ikke normalt at lave
sådan en aktiebytning, så det var noget, han bed mærke i, men han husker ikke
nærmere om det. Han har ikke selv været med til at lave aktiebytning. Han
husker ikke, hvornår Bank 1 købte Tiltalte A/S aktier, og han husker ikke,
hvornår han fik at vide, at det var sket. Det var ikke typisk, man købte aktier af
hinanden bankerne imellem, men han husker, at de også købte nogle Bank 2
aktier. Da det ikke var normalt at lave den slags handler, og da Tiltalte 3 var
meget uerfa-ren i den slags handler, vil det kun være naturligt, hvis Tiltalte 3
har ori-enteret Tiltalte 1 om telefonsamtalerne med Tiltalte 5.

Anklageren foretog afspilning af telefonsamtale den 5. september 2008 mel-lem
Tiltalte 4 og Vidne 2, ekstrakten side 51.

Tiltalte forklarede hertil, at han ikke husker samtalen, men ud fra det, der
fremgår af samtalen, vil han tro, at han af Tiltalte 1 er blevet bedt om at tjekke
op på aftalen om aktiebytning, men han husker det ikke. De havde enormt travlt
i afdelingen på det tidspunkt. Foreholdt sætningen "Vi har en aftale om, at i
sådan køber lidt af Tiltalte A/S' aktier engang imellem" for-klarede tiltalte, at
han på det tidspunkt nok var bekendt med aftalen. Det var en usædvanlig aftale.
Foreholdt sætningen "Det er meget beklageligt" forkla-rede han, at han ikke
ved, hvad Vidne 2 mente hermed. Foreholdt eks-traktens side 204 forklarede
tiltalte, at han, inden han ringede til Bank 1, må have været bekendt med, hvad
der blev budt i markedet på Tiltalte A/S' aktier, for det kunne han se. Han
formoder, at Tiltalte 1 havde orien-teret ham om aftalen, og at det er årsagen til,
at han ringede til Bank 1. Han tjekkede dagligt kursen på Tiltalte A/S' aktier.
Han kunne se buddene, men han kunne ikke se, hvem der havde bud ude.

Tiltalte 4 har yderligere forklaret, at telefonsamtalen den 17. september 2008,
ekstrakten side 52-54, var mellem ham og Tiltalte 5 fra Bank 1. Det er korrekt,
at han henviser til, at Bank 1 mangler at købe Tiltalte A/S aktier. Han husker
ikke samtalen. Han har spekuleret over, hvorfor han ikke husker samtalerne, og
han mener, det kan



side 42

forklares med den travlhed, der var på det tidspunkt. Finanskrisen brød ud i
september 2008, hvorfor der var stor travlhed i Tiltalte A/S. Tiltalte 3 var
fraværende, hvilket belastede tiltalte med yderligere arbejde. Han var nødt til at
arbejde meget over og arbejdede fra kl. 8 til kl. 18 og fortsatte ofte arbejdet, når
han kom hjem. Der var et stort behov for ekstra arbejdskraft, men der var
problemer med at få kvalificeret arbejdskraft på det tidspunkt.

Vedrørende sætningen "Jeg kan se der er forsvundet en del her det sidste stykke
tid her" ekstrakten side 52, forklarede tiltalte, at han kunne se, at der havde
været en del omsætning i Tiltalte A/S aktien i den seneste tid. Han kunne ikke
se, hvem der havde købt aktierne, og han vidste derfor ikke, om det var Bank 1
eller andre, der have købt aktierne.
Virksomhed ApS er et selskab, han kender. Det var en af deres største
investeringskunder. Virksomhed ApS kunne godt handle for 500.000 kr. aktier
på en gang. Ejeren havde en holdning til markedet og handlede tit for store
beløb på vegne selskabet. Tiltalte har foretaget investeringer for Virksomhed
ApS, og han har tit drøftet investeringer med ejeren. Virksomhed ApS har ind
imellem købt Tiltalte A/S' aktier. Han husker ikke eksakt, at Virksomhed ApS i
2008 investerede i Tiltalte A/S aktier. Virksomhed ApS satte selv kursen, når de
handlede aktier. Tiltalte fortalte blot ejeren, hvad aktien lå til på markedet, og så
afgav Virksomhed ApS ordre ud fra det, og så foranledigede tiltalte handlen
gennemført. Tiltalte erindrer ikke, at der var problemer med at skaffe aktier til
Virksomhed ApS, og han husker heller ikke, om der var nogen, der blokerede
for køb af aktier. Tiltalte har ikke på noget tidspunkt bedt andre lade være med
at byde, for at Virksomhed ApS kunne købe aktier.

Foreholdt ekstrakten side 53, hvoraf fremgår, at han, efter Tiltalte 5 har sagt
"...Så tjekker jeg lige her, hvad jeg har handlet i den. 3000. 3000 styk gange 600
og...jeg har fået for to ca." svarer "For to millioner."Hertil forklarede han, at han
bare gentager, hvad Tiltalte 5 har sagt, at han har fået for to millioner. Han går
ud fra, at det er børshandler. Sådan forstår han det, når han læser det.

Foreholdt ekstrakten side 54, hvoraf bl.a. fremgår, at tiltalte svarede ja, da
Tiltalte 5 sagde, at han havde købt 5.000 og 5.000. Hertil forklarede tiltalte, at
han var bekendt med, at der var byttet aktier, men han
husker ikke, om det var gennem bestyrelsesarbejdet i
Tiltalte A/S og fonden, at han var blevet gjort bekendt med det, eller om det var
noget, han havde fået at vide af Tiltalte 1.

Foreholdt ekstrakten side 54, hvoraf fremgår, at Tiltalte 5 siger, at han kan tage
"for et par stykker, men mere er der ikke." og "Så er spørgsmålet, om du hellere
vil have, jeg bare ligger og byder og så samler op. Jeg synes..." hvortil tiltalte
svarede "Ja, ja, bare gør det...Det er jo ikke det. det er bare for..." Hertil
forklarede han, at han går ud fra, at det han svarede "Ja, ja" til var, at Tiltalte 5
bare skulle fortsætte med at byde via Børsen. Han har ikke drøftet med Tiltalte
5 eller andre,



side 43

hvad de skulle byde over Børsen. Han husker ikke, om han foretog
telefonsamtalen på eget initiativ, men ved en handel med så stort et kvantum
ville det normale være, at det var Tiltalte 1, der havde bedt ham ringe for at
høre, hvor meget Bank 1 manglede at købe. Det var en usædvanlig handel. Han
mener derfor, at han sandsynligvis har orienteret Tiltalte 1 efter telefonsamtalen,
men han husker det ikke.

Tiltalte A/S ville gerne have spredt deres aktier ud på så mange kunder som
muligt, og Tiltalte A/S ville også gerne have spredt deres egne investeringer ud
på flere aktier. Han lavede månedlige opgørelser til bestyrelsen over, hvem der
købte Tiltalte A/S aktier med angivelse af de 20 største aktionærer. Det var ham,
der havde ansvaret for handel med egne aktier i Tiltalte A/S. Hvis der var noget
ud over det sædvanlige, så var det naturligt, at han orienterede Tiltalte 1.
Han og Tiltalte 1 talte løbende om priserne på
Tiltalte A/S aktien. Tiltalte 1 fulgte løbende med i, hvordan det gik, og i den
periode, hvor finanskrisen begyndte at få det hele til at ramle, var Tiltalte 1
meget opmærksom på kursen på Tiltalte A/S aktien.

Tiltalte var ikke bekendt med reglerne om kursmanipulation. Han har en ganske
almindelig bankuddannelse. Han har kun modtaget undervisning i
investeringsrådgivning overfor kunder. Det var først i de senere år, han
beskæftigede sig med værdipapirer. Han blev som tidligere nævnt fondschef i
2007 efter at have været souschef siden 1997. Hans titel var investerings- og
likviditetschef. Tiltalte 3's opgaver var fortrinsvis som rådgiver for større
kunder, og desuden stod han for valutaområdet. De første mange år i
fondsafdelingen handlede de med mæglerne hos de forskellige pengeinstitutter
og fik priserne fra dem. Det var først i de senere år, de selv begyndte at handle
via Børsen. Da de begyndte at handle på Børsen, fik de ikke noget direkte
undervisning heri, hvilket de nok burde have haft. De var 13-14 ansatte i
afdelingen på det tidspunkt. Desuden var der 6 - 7 ansatte i back office
afdelingen. Han fortalte om reglerne om insiderhandler til de ansatte, der var
omfattet af reglerne om insiderhandler, og det var vist kun ham selv og Tiltalte
3. Der var på det tidspunkt ikke særlig fokus på reglerne om kursmanipulation. I
2008 var han ikke opmærksom på begrebet kursmanipulation. Det kom først
senere.

De fik typisk en ordre fra afdelingsnettet. De havde en dealerslip, som de gav til
back office, som så kørte ordren igennem. Der var meget travlt, og der
manglede kvalificerede medarbejdere, så ind i mellem skete der fejl. De
forsøgte at få det til at køre så godt som muligt med de ressourcer, de havde.
Det var en meget stresset periode. Hvis der var panik i afdelingen, skete det, at
han også lavede back office arbejde. Han ved ikke, om Tiltalte 1 var klar over
det. Han drøftede bemandingssituationen med Tiltalte 1, som sagde til tiltalte, at
de skulle forsøge at finde nogle medarbejdere, nu de var så pressede, men det
var ikke nemt.



side 44

Vedrørende samtalen den 17. september 2008 med Tiltalte 5 forklarede han
videre, at det er korrekt, at Tiltalte 5 havde købt Tiltalte A/S aktier til kurs 600 i
markedet. Der blev kun aftalt, at Bank 1 skulle fortsætte med at købe, men der
blev ikke drøftet noget om til hvilken kurs. Han blandede sig ikke i kursen. Det
var op til Bank 1 som køber selv at bestemme, hvilken kurs de ville byde ind
med.

Om sætningen "Jeg har talt med Bank 2, og aftalt, at vi foreløbig byder for kr.
500.000 i deres aktier, og de byder kurs 590 for vores for kr. 5000.000" i mailen
af 22. september 2008 fra ham til Tiltalte 1 forklarede tiltalte, at han ikke mener,
at de havde aftalt en bestemt kurs. Han tror helt sikkert, at Bank 2 selv havde
fastsat den kurs, de ville byde, og de herefter meddelte tiltalte, at de ville byde
til kurs 590. Om sætningen "Der er åbenbart nogen der byder kurs 600"
forklarede tiltalte, at det blot var en konstatering. Han kunne ikke se, hvem der
bød på aktierne. Han kunne blot se på handelssystemet, at der var nogen, der
bød. Han vidste således ikke, om det var Bank 1, der bød.

Det er rigtigt, at der forelå en optionsaftale mellem Tiltalte A/S og ham. De, der
indgik i ledergruppen, havde en optionsaftale. Der ville normalt blive aflagt
regnskab i marts måned, så han ville først kunne udnytte den fra maj 2010. Som
fondschef fik han ca. 80.000 kr. månedligt i løn. Souschefen fik ca. 40.000 kr.
månedligt. Han husker ikke, hvad de almindelige dealere fik i løn, men det var
under 40.000 kr. månedligt.

Vedrørende mail af 23. september 2008 fra Person 4 til tiltalte og tiltaltes svar,
ekstrakten side 463 forklarede tiltalte, at Person 4 var underdirektør i Tiltalte
A/S og tiltaltes direkte overordnede. Der var ikke noget unormalt i, at Person 4
spurgte til, hvordan det gik med aktiekursen. Person 4 havde stor interesse i at
vide, hvordan kunderne så på banken. Som det fremgår af mailen, oplyste han
Person 4 om, at han lige havde solgt for 1 million kr. Tiltalte A/S aktier til en
kunde i Danske Bank og til kurs 615. De var handlet via Børsen. Han oplyste
også Person 4 om, at Danske Bank havde et bud ude for 1.000 stk. på kurs 600.
Det var en god ordre at have ude at ligge. Han tror, at Danske Banks bud var på
vegne en kunde. Han tror ikke, det var et bud, som Danske Bank havde lagt ud
som følge af deres funktion som market maker. Sætningen "Der er god bund
under" er bare en konstatering af, at hvis nogen ønskede at sælge, så var der god
mulighed for det.

Foreholdt ekstrakten side 514a forklarede tiltalte, at man kan se, at der foregår
en handel med 20 stk. aktier den 30. september 2008 kl. 16.31.01. Han har ikke
nogen erindring om den handel.

Foreholdt ekstrakten side 497a forklarede tiltalte, at sælgers navn med



side 45

fornavnet  Person 6 ikke siger ham noget.

Foreholdt ekstrakten side 495a, skærmprint fra Tiltalte A/S, forklarede tiltalte,
at han er bekendt med den type skærmprint. Det var det skærmbillede, de
arbejdede i, når de lagde ordrer ind. Det kaldes FED-system. I de øverste billede
kan man se, at der er tale om en ordre på 20 stk. "Kurs fra klokken: 12.03.58"
angiver det tidspunkt, kundeordren blev lavet. Indrapporteringen skete først
senere, og det tidspunkt fremgår af det nederste skærmbillede, hvoraf fremgår,
at transaktionen er dannet kl. 16.46 af Vidne 3. Han husker fortsat ikke, hvad
der skete den 30. september 2008.

Foreholdt side 513a forklarede han, at han ikke kender de lister. Han havde ikke
adgang til de oplysninger, der fremgår af listerne. På hans system kunne han se
børshandlerne og hvilket pengeinstitut, der handlede, men han kunne ikke se,
hvilke kunder pengeinstituttet handlede på vegne af. Han ville kunne se, at
Danske Bank havde købt 10 aktier, men han ville ikke kunne se, om det var som
led i market maker ordning, eller om det var for en kunde. Tiltalte A/S har
aldrig nogen sinde handlet med sig selv.

Når en kunde ringede ind og sagde, at vedkommende ønskede at købe aktier for
et bestemt beløb og eventuelt en bestemt aktie, så noterede man ordren ned og
lagde den ind i systemet. Der var flere ansatte, der tog imod ordrerne. Man
kunne se hvor mange bud og udbud, der var, og hvis der blev handlet, kunne
man se, hvor mange der blev handlet og til hvilken kurs. Når ordren var lagt
ind, blev der lavet et bilag med notering af kundens depotnummer og
kontonummer, og så blev bilaget lagt til back office, som indrapporterede
handlen til Børsen, når der var handlet over den. Når ordren blev lagt ind, fik
kunden en nota herpå. Det gjaldt både ved OTC-handler og handler over
Børsen. Man indrapporterede handelstidspunktet som det tidspunkt, der blev
handlet på. Man anførte tidspunktet for handlen på det bilag, der blev lagt til
back office.

Der var travlhed i fondsafdelingen i tiden op til september 2008, og travlheden
opstod for alvor, da finanskrisen satte ind i september 2008. Det var den 15.
september, det brød løs for alvor. Fondsafdelingen var meget presset fra
september 2008 og frem. De havde løbende haft behov for flere medarbejdere,
men det var i særdeleshed fra den 15. september 2008, at de manglede
medarbejdere, men det var ikke muligt at rekruttere flere.

Foreholdt ekstraktens side 167, mail af 23. september 2008 fra tiltalte til Tiltalte
1, hvori tiltalte bl.a. oplyser, at "Danske Bank har en kunde, som lige har købt
1.868 af vores aktier på kurs 615"og at han havde tilbudt at sælge på 610, "men
vores kontaktperson i Danske mente vi kunne få en pris, der lå mellem bud og
udbud. Aktien ligger pt. 605 af 624. Heldigvis er der stadig nogen, der har tillid
til os." Hertil forklarede tiltalte, at han ikke husker baggrunden for, han sendte
den mail, men der var jo uro i markedet,



side 46

så det er nok derfor han orienterede Tiltalte 1 om det. 1.864 aktier var et pænt
antal aktier i forhold til det antal aktier, der normalt var i omløb. Han husker
ikke, at man den 23. september 2008 i Tiltalte A/S havde oplysninger om,
hvordan det gik med Bank 1. Foreholdt ekstraktens side 525b, oversigt "Bank 1
Hovedpunkter" fremsendt af Bank 1 v/Tiltalte 5 til Nasdaq OMX den 9. oktober
2008, og hvoraf bl.a. fremgår, der den 19. september var møde i Horsens med
en kreds af banker, herunder Tiltalte A/S med henblik på likviditet. Hertil
forklarede tiltalte, at han ikke husker, om han vidste, at det møde blev afholdt.
Han læste i dagspressen, at Bank 1 havde fyret Tiltalte 2. Han havde ikke hørt
om det forud.

Tiltalte 4 har yderligere forklaret, at det er korrekt, at det var ham, der indlagde
ordren på vegne Virksomhed ApS. Foreholdt tillægsekstrakten side 513
forklarede han, at det er korrekt, at han lagde den ind med kurs 600. Det er også
korrekt, at bedste bud i markedet, inden han lagde sit bud ind, var kurs 562. Det
har ganske givet været Virksomhed ApS' beslutning, at der skulle bydes kurs
600. Det kan godt være i kundens interesse at byde kursen over med 38, hvis
kunden havde interesse i det. Det er meget individuelt, hvad man vil råd-give
kunden til. Det var ikke tilladt for ham at rådgive kunden om køb af Tiltalte A/S
aktier. Han kunne kun oplyse om spreadet. Der kan være mange grunde til, at en
kunde ønsker at byde højere end bedste bud. Han kender ikke til nogen
sammenhæng mellem Virksomhed ApS' bud og Bank 1's bud. Han var ikke
bekendt med, at Bank 1 bød kurs 600.

Han arbejdede nogle gange i back office, men det var sjældent. Han kender
FED-systemet. Det er korrekt, at der skal betales et gebyr, når der handles over
E-Trade. Der er intet gebyr ved OTC handler. Foreholdt ekstrakten side 266
forklarede tiltalte, at det er ham, der har indberettet handlen den 30. sep-tember
2008 kl. 19.59. Han mener, at der er sket det, at ordren er modtaget kl. 12.03.58.
På antallet af handler, der er foregået den dag, kan man se, at der har været
meget travlt. Han tror, at ordren ved en fejl har ligget på han-delsbordet fra kl.
12.03 til kl. 16.31, hvor han har handlet den over E-Trade. Ved en fejl har han
glemt at påføre ordren oplysning om, at der var tale om en børshandel. Den er
derfor gået videre til back office uden den oplysning, og den er derfor blevet
indberettet som en OTC handel. Sidst på aftenen har han så opdaget, at der
manglede en handel overfor E-Trade, og det er så det, han rettede op på kl.
19.58. Han ved ikke, om kunden ønskede at handle OTC eller over børsen. Han
ved ikke, hvorfor han ikke bare slog en handel af med Danske Bank på kurs
550. Han ved ikke, om de 50 stk. har noget med de 20 stk. at gøre.

Foreholdt tillægsekstrakten side 564 forklarede tiltalte, at det er rigtigt, at man
ikke der kunne se handelsposter på under 10 stk., men han mener, at man kunne
se dem i deres handelssystem.

Tiltalte 5 har forklaret, at at han blev ansat i



side 47

Bank 1 i 1985 som elev. Han kom i fondsafdelingen i 1992 som investerings-
rådgiver. Afdelingen bestod dengang af 2-3 medarbejdere. I 2008 var han in-
vesteringschef og havde som sådan afdelingslederansvaret for fondsafdelin-gen.
De var 7 medarbejdere i afdelingen inklusiv ham selv. De havde at gøre med
almindelig kunderådgivning om investering, valutahandel, valutalån, overførsler
til og fra udlandet, egenbeholdningen og likviditeten. Han har in-gen
uddannelse vedrørende handel med værdipapirer specifikt. Han har delta-get i
interne kurser om rådgivning af kunder. Han har ikke fået undervisning omkring
kursmanipulation, hverken internt eller eksternt. Han mener, at det er meget
sigende for sektoren for så vidt angår mindre banker, og at man ik-ke engang i
dag har undervisning på det område. Han har ikke fået udleveret en instruks om
det. Han fik udleveret regler om insiderhandel, som handlede om
medarbejderens egen beholdning af bankens aktier. I hans afdeling var der
udelukkende "front office". Funktionen med "back office" lå i en anden
afdeling, som han ikke havde ledelsesansvar for. Hans afdeling havde ikke
fælles møder med denne afdeling, som var en selvstændig enhed. Medarbej-
derne i "back office" sad 10-15 meter fra medarbejderne i hans afdeling.
Rådgiverne i hans afdeling effektuerede også handler, og medarbejderne kun-ne
stort set det samme. Han har også selv afviklet handler. Handlerne blev
behandlet af dealerne. Det kunne være af en ekspederende pige i afdelingen
eller en investeringsrådgiver. Efterfølgende så "back office" efter, om der var
sket rigtig ekspedition af handlen, og om den var gået på plads. En ekspediti-on
foregik således, at en kunde eksempelvis ringede ind eller sendte en mail med
en ordre. Kunden blev betjent af en investeringsrådgiver eller en ekspe-derende
medarbejder. Hvis kunden ikke skulle have rådgivning, men kun ønskede
ekspedition af en ordre, var det ikke nødvendigt, at den pågældende talte med
en rådgiver. Bankens medarbejder ville se på spreadet for den ønskede aktie og
afklare, om kunden ville købe til udbudskursen eller indlæg-ge et limiteret bud.
Hvis kunden ville give udbudsprisen, ville der blive hand-let med det samme.
Medarbejderen ville foretage indtastning på E-trade. Hvis kunden ville lægge en
ordre i spreadet, ville der ikke blive handlet umid-delbart. Medarbejderen
tjekkede i løbet af dagen, hvordan det gik med ord-ren. Man ville aftale med
kunden, hvad der videre skulle ske, om ordren ek-sempelvis skulle køre indtil
videre. Så ville medarbejderen i givet fald gå ind og byde igen og holde øje med
ordren. Dealerne/rådgiverne holdt øje med hvilke kunder, der manglede at få
handlet. "Back office" fik en kopi af ordre-sedlerne og tjekkede, om der var
handlet som aftalt. "Back office" var en kontrolinstans, og i Bank 1 mente man,
at det rigtige var at holde "back of-fice" funktionen adskilt fra "front office", og
det billigede Finanstilsynet. Han rådgav ikke medarbejderne om reglerne om
kursmanipulation. De fik orientering om insiderreglerne for, at de kunne
reagere, hvis nogen ved en fejl kom til at handle med egne aktier på et forkert
tidspunkt. Kursmanipula-tion var ikke et tema, der blev talt om i banken. Hans
løn var 50.000-55.000 kr. månedligt. De dygtigste ansatte i afdelingen fik
40.000-45.000 kr. måned-ligt, og de unge lå på 30.000-35.000 kr. månedligt.
Tiltalte holdt styr på lik-viditeten i banken. I august og september 2008 gik 95%
af hans tid med det. På det tidspunkt havde de 1,5 milliarder kr., der forfaldt
inden for 30 dage,



side 48

og han vidste ikke hvor stor en del af beløbet, der kunne forlænges. Det var et
pres. Det var ikke, fordi han forventede, at der ikke kunne forlænges. For-holdet
omkring likviditeten havde ulmet i et stykke tid, men brød ud i lys lue, da
Virksomhed gik ned. Han havde travlt med at forlænge aftaler, for-handle og
indstille opad i systemet. Han refererede til Person 1 som sin nærmeste
overordnede vedrørende likviditeten. Han referede til Tiltalte 2 vedrørende
værdipapirer og bankens egenbeholdning. Han havde ikke så meget at gøre med
den daglige handel. Han håndterede likvidi-teten, da det krævede lidt erfaring.
Hvis han ikke var der, havde han 1-2 me-darbejdere, der kunne tage sig af de
opgaver, der skulle løses i hans fravær. I august og september 2008 holdt han
ferie fra den 3. til den 7. september, og han var en del væk fra afdelingen på
grund af tjenstlige opgaver. Han holdt ikke en længere sommerferie i den
periode. Han blev bekendt med en aftale mellem Tiltalte 2 og Tiltalte A/S, som
det fremgår af telefonsamtalen mellem ham og Tiltalte 2 den 31. juli 2008. Han
blev orienteret om aftalen under denne telefonsamtale. Tiltalte 2 fortalte, at det
var en aftale om udveksling af aktier, hvorefter Bank 1 skule købe for 10 til 15
mio. kr. Tiltalte A/S aktier til kursværdien og modsat. Beløbene skulle være de
samme på begge sider. Tiltalte fik at vide, at Tiltalte 2 og Tiltalte 1 havde talt
sammen om det. Han ved ikke, om der var noget på skrift. Han var ikke med til
at indgå aftalen, men skulle blot eksekvere den. Tiltalte 2 gav ikke tiltalte andre
in-struktioner til løsning af opgaven. Tiltalte 2 sagde ikke noget om andre
vilkår, herunder om det skulle være OTC-handler eller handler over Børsen.
Tiltalte ved ikke, om det var en del af hans bemyndigelse at bestem-me det.
Tiltalte forstod det fra starten af således, at de skulle bytte aktier i en enkelt, 2
eller 3 handler. Han forstod det således, at det vigtige var, at der blev købt
gensidigt for 10 mio. kr., og han prøvede selv på at skaffe Tiltalte A/S aktier for
dette beløb. Tiltalte 2 oplyste ikke noget om baggrunden for aftalen. Tiltalte
tænkte selv, at fordelen for Bank 1 var, at det ville have en positiv virkning på
solvensen, hvis der blev købt Tiltalte A/S aktier, der så blev videresolgt til
fonden. Det hæn-ger sammen med, at der sker modregning af bankens egne
aktier og også bankaktier generelt ved solvensopgørelsen. Det var ikke fordi,
der var behov for at skaffe en bedre solvens på daværende tidspunkt, men det er
jo altid godt med en positiv virkning på solvensen. Det lå ikke i instruksen fra
Tiltalte 2, at tiltalte skulle foretage afrapportering til ham, men han me-ner klart,
at han løbende meldte tilbage, når der skete noget. Han regnede he-le tiden med,
at Tiltalte A/S aktierne skulle videre over i fon-den, og de blev derfor fra starten
af lagt i et depot. Der måtte maksimalt væ-re for 10 mio. kr. aktier i depotet.
Han holdt øje med depotet og skulle bruge Tiltalte 2's godkendelse af, at
aktierne kom videre fra depotet til fonden.

Det er rigtigt, at det er tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamta-le,
der er afskrevet på side 34-35 i ekstrakten og tidsangivet til den 31. juli 2008 kl.
17.35.28. Den anden part i samtalen er Tiltalte 2. Det var



side 49

første gang, tiltalte hørte om aftalen med Tiltalte A/S. Han hus-ker nu, at
beløbet, der skulle byttes aktier for, retteligt var 10 til 20 mio. kr. Han forstår
ikke, hvad Tiltalte 2 mente med, at tiltalte kunne op-rette et kommisionsdepot
på Tiltalte A/S. Han tror, at det var i relation til, at Bank 1's beholdning af egne
aktier på daværende tidspunkt lå i nærheden af 5%, at Tiltalte 2 talte om Person
2. Tiltalte mener, at det var ligegyldigt, om beholdningen lå på 2 eller 7%, men
han havde flere gange fremført som sit synspunkt, at man skulle ligge klart
under eller over 5% og ikke flage flere gange om ugen, fordi det skiftede. Han
havde flere gange sagt til direktionen, at de måtte forholde sig til det. Han ved
ikke, om det var det, Tiltalte 2 tænkte på, men det er sandsynligt. Det var ikke
no-get særsyn, at et pengeinstituts beholdning af egne aktier lå over 5%. Da til-
talte i samtalen udtalte, at "Ja, det var lige i lommen på os, ja", var det flag-
ningsforholdet, han tænkte på. Det havde ikke med likviditeten at gøre. Han
tror, at der i ordvalget om at "køre Bank 2 op" lå det, at Bank 2 var presset af, at
der var flere store investorer, der solgte ud. Det var et spørgsmål om at få stillet
penge til rådighed til opkøb af yderligere aktier i Bank 2. Fonden i Bank 1
havde Bank 2 aktier, og derfor var det godt, at der var nogen, der ville købe
aktier i Bank 2. Da tiltalte sagde, at de skulle køre på, når de var ved fuld styrke,
mente han, at de skul-le få købt de aktier, der pressede på, fordi store investorer
solgte ud.

Tiltalte kendte ikke Tiltalte 3 forud for denne sag. Han havde aldrig talt med
Tiltalte 1. Han havde mødt Tiltalte 4 1-3 gange i for-bindelse med faglige ting.

Det er rigtigt, at det er tiltalte, der taler som den ene part i den telefonsamta-le,
der er afskrevet på side 35-40 i ekstrakten og tidsangivet til den 4. august 2008
kl. 14.08.24. Da han sagde til Tiltalte 3, at der var noget med, at Tiltalte A/S i
løbet af denne uge godt ville tage "for en 10´er af vores", men-te han, at Tiltalte
A/S ville aftage for 10 mio kr. Bank 1 aktier til kursvær-dien. Det var det, han
havde forstået af samtalen med Tiltalte 2. Han vidste ikke præcist, hvad der var
aftalt, og derfor var han nødt til at spørge lidt ind til det for at finde ud af, om
Tiltalte A/S havde samme opfat-telse af aftalen. Da Tiltalte 3 sagde, at der
skulle udveksles "en tre styk-ker i en handel i dag og så ellers købe op stille og
roligt, købe op hver især"var det nye oplysninger for tiltalte, for han havde
forstået det således, at de skulle bytte aktier ved krydsende handler. Han
regnede ikke med, at det skul-le tage flere måneder, men at det skulle overstås
på 1-3 handler og hurtigst muligt. Han synes, at man af telefonsamtalen kan
forstå, at han in-direkte spørger til, om de ikke bare kan handle det hele over
OTC på en gang, men at det viser sig, at det kun kan lade sig gøre at få handlet
for 3 mio. kr. denne dag. Det var også derfor, at han ringede nogle dage efter og
spurgte, om de kunne lave en handel mere. Han glemte at få den første handel
lagt ind, og Tiltalte A/S' "back office" funktion opdagede det før Bank 1's. Når
Tiltalte 3 sagde, at de skulle købe op stille og roligt hver især, hang det nok
sammen med, at det ville være idioti at gå ud på markedet og vise, at man



side 50

ville købe for 7 mio. kr., for så ville sælgerne flytte sig til en højere kurs. Når
tiltalte sagde, at "Det har vi heller ikke nogen problemer med" betød det, at
Bank 1 måtte lægge bud ind på markedet, hvis Tiltalte A/S ikke ville hand-le
med dem direkte. Han kan ikke svare på, hvad hans sætning "Det hørte jeg
også" betød, men han tror, at det relaterer sig til hans  samtale med Tiltalte 2, og
at det heraf fulgte, at bytningen kunne foregå lige her og nu eller over flere
dage. Det er muligt, at han talte med Tiltalte 2 om, at Bank 1 lagde bud ud i
markedet allerede i starten for at få aktierne, men han har givetvis diskuteret det
med ham undervejs, også fordi de skulle tale om, hvor de indkøbte aktier skulle
hen. Baggrunden for, at han sagde, at Tiltalte 3 ikke skulle byde over ham i
forhold til en bestemt sælger, han "slåssede" med, var, at han havde opfattet det
således, at Tiltalte A/S skulle købe af Bank 1's egen beholdning af aktier og
ikke købe af en anden sælger på markedet. Da Tiltalte 3 sagde, at "På den måde
hjælper vi hinanden bedst", opfattede tiltalte det i princippet således, at Tiltalte
A/S havde nogle aktier, de gerne ville af med. Han kunne ikke forstå, hvorfor de
ikke ville væ-re med til at lave byttehandlen i et hug. Han ville imidlertid ikke
lave andet end det, der var aftalt mellem direktørerne. Han spurgte efter,
hvordan han så skulle få adgang til aktierne i Tiltalte A/S. Han ved ikke,
hvordan det kunne hjælpe Tiltalte A/S bedre, hvis de handlede på Børsen i
stedet for som OTC-handler. Baggrunden for, at han foreslog en kurs, var, at en
af parterne i en handel jo skal komme med et prisudspil. Han var klar over, at
der var bud på 590, og at billigste udbud var 640. Han syntes så, at det var godt
købmands-skab fra hans side at foreslå kurs 600 og ikke eksempelvis 615. Hvis
Tiltalte 3 havde sagt, at kursen skulle være 610, ville han også have givet det.
Han opfattede det sådan, at han ville købe aktierne til kurs 600, enten direkte
eller på anden vis. Det, at Tiltalte 3 sagde, at han lå i "andet lag" for-stod tiltalte
således, at der var flere, der bød kurs 590 på Børsen, og at Tiltalte 3 ikke lå
først. Tiltalte spurgte, om de kunne blive enige om kurs 600, fordi han tænkte,
at de kunne handle, hvis de blev enige om kursen. Han for-ventede, at han så fik
for 3 mio. kr. aktier til kurs 600. Han spurgte, om han skulle byde kurs 600 i
markedet, og Tiltalte 3 sagde hertil, at det var fint. Da tiltalte udtalte "Nu sætter
jeg hånden under for en ti millioner på 600" var der blot tale om anvendelse af
et handelsudtryk. Et andet handels-udtryk med den modsatte betydning er "at
lægge låg på". Han kunne ikke vi-de, om det ville tage ham en time eller en uge
at få købt aktier for 10 mio. kr. til kurs 600, for han anede ikke hvilke sælgere,
der var på den anden side. Hvis Tiltalte A/S havde tilbudt at sælge for 10 mio
kr. aktier ved en OTC-handel, skulle de bare være blevet enige om prisen, og så
kunne handlen være gennemført straks. Man kan ikke selv bestemme, hvor lang
tid det vil tage, hvis man handler via Børsen og skal blive på samme bud. Hvis
tiltalte skulle købe hurtigt på Børsen, kunne han være endt i kurs 650, og det var
han ikke interesseret i. Han fastsatte buddet på kurs 600 efter at have taget taget
be-stik af markedssituationen. Han husker det som, at Bank 1 efter hans sam-
tale med Person 9 lagde bud ind på kurs 600 i og med, at han skul-le forsøge at
få købt aktier i Tiltalte A/S for 10 mio. kr. Ved et sådant ønske om køb vil man
altid starte med at byde på 100, 200 eller 500



side 51

stk. for at se, hvordan markedet er. De første dage lagde han selv buddene ind i
forventning om, at købet kunne gå hurtigt. Det var måske 1-3 gange. Derefter
var det ikke ham, der lagde buddene ind længere. Han havde instru-eret sine
medarbejdere i, at der skulle købes for op til 10 mio. kr. aktier i Tiltalte A/S, og
at der skulle bydes til kurs 600. Det blev note-ret. Han sagde ikke noget om,
hvor længe der skulle bydes. Bank 1 havde købt for 6 mio. kr., så de manglede
kun at købe for 4 mio. kr.  Han sagde til medarbejderne, at de kontinuerligt
skulle lægge bud ind på kurs 600 op til, at der var købt for 10 mio. kr. Han satte
ikke nogen tidsfrist for det, idet han forventede, at det blev afsluttet hurtigt. Han
mener ikke, at han orienterede medarbejderne om den aftale, der forelå. Han
gav også medarbejderne be-sked om, at aktierne skulle handles videre over i
Bank 1 fonden. Fordelen ved ikke at byde voldsomt i mængder er, at man kan
nå at gribe ind, hvis marke-det ændrer sig. Rent faktisk blev der købt aktier for
mere end 10 mio. kr. Til-talte har selv undret sig over det, indtil han undersøgte
hvorfor. Tiltalte var den 19. september 2008 til et møde med andre banker om
Bank 1's fremti-dige situation. Lige omkring den dag nåede købet op på 10 mio.
kr. I wee-kenden blev den administrerende direktør og underdirektøren
afskediget. Om mandagen forelå der en ny situation i banken, og tiltalte var
travlt beskæftiget med andre ting end købet af Tiltalte A/S' aktier. De folk, der
sad og handle-de, kunne ikke se, at der fra starten af var købt for 6 mio. kr., idet
disse akti-er var overført fra depotet til fonden. Derfor blev de ved med at købe.
Tiltal-te plejede selv at tjekke sådanne situationer hver uge, men det havde han
ik-ke fået gjort i denne uge på grund af den særlige situation. Derfor fortsatte
købet i 3-4 dage efter, at beløbet på 10 mio. kr. var nået. Han mener, at der blev
købt for 3-4 mio. kr. Tiltalte A/S aktier over de sidste da-ge.

I perioden august til september frem til disse sidste dage fandt tiltalte ikke grund
til at ændre på buddet. Tiltalte A/S kom med et flot halv-årsregnskab, og Bank 1
fik ikke mange aktier ind til buddet. Det var ikke ofte, at han var inde og
vurdere, om kursen på 600 var rigtig. Han overveje-de at byde mere, så de
kunne blive færdig med at købe aktierne. Han oriente-rede Tiltalte 2 om
handlerne, og at de bød i markedet, men han fortalte ikke nærmere om, hvorvidt
der var handlet OTC eller ej. Han ville al-drig bruge ordet OTC over for Tiltalte
2. Tiltalte ved ikke, om det var 1, 2, 3 eller 4 gange, han talte med Tiltalte 2 om
det. Kursen på 600 var som sådan ikke en fast kurs, men en kurs ud fra et
øjebliksbillede, da de startede handlen. Kursen kunne lige så godt have været
620 eller 580, men han vurderede, at 600 var passende. Set bagud skulle han
nok have budt højere for at få aktierne hjem. Han tror ikke, at Tiltalte 2 var be-
kendt med, at de bød kurs 600 hele tiden. Da han i telefonsamtalen med Tiltalte
3 sagde, at "Og hvis I synes, at jeg skal byde anderledes, så giv mig et kald"
betød det, at han fiskede efter et prisniveau, hvorpå han kunne købe aktierne, og
det kunne både være ved en OTC-handel og over Børsen. Hvis Tiltalte A/S
havde sagt, at de ville aflevere aktier for 1-2 mio. kr. til kurs 625, ville han nok
have været parat til at betale det, fordi denne kurs lå i



side 52

spreadet. Grunden til, at han spurgte, om Tiltalte 3 selv styrede højresi-den, var
for at få afklaret, om Tiltalte A/S ønskede, at Bank 1 skulle være market maker,
men det var ikke tilfældet. Han mener ikke, at der var et salgspres på Bank 1's
aktier omkring den 4. august 2008, men der var gene-relt nok lidt flere sælgere
end købere på grund af den usikkerhed, der var kommet ind i markedet. Da
tiltalte og Tiltalte 3 talte om, om de skulle afregne to eller tre, handlede det om
aktier for 2 eller 3 mio. kr. og en OTC-handel. At tiltalte ville byde kurs 600 for
"de sidste 7" og give et kald, når han var "fyldt op der", betød, at han var villig
til at købe for det resterende beløb til kurs 600, og at han så typisk ville afregne
de sidste Bank 1 aktier den anden vej, når købet var sket. Det resterende køb
kunne ske såvel OTC som på Børsen. Som tiltalte havde opfattet det, skulle
Bank 1 og Tiltalte A/S købe for lige mange penge aktier af hinanden, og de
skulle holde sig i trit med hinanden, så det ikke blev sådan, at den ene pludselig
havde købt for 8 mio. kr., mens den anden kun havde købt for 2 mio.

Tiltalte har ganske givet talt med Tiltalte 2 efter det første køb for 3 mio. kr.
aktier i Tiltalte A/S som en OTC-handel. Han fortal-te, at aktierne var købt og
spurgte, om de skulle lægges op i fonden. Han tror ikke, at han underrettede
Tiltalte 2, om, at banken bød i markedet. Normalt ville han ikke tage Tiltalte 2
med på råd i en sådan situati-on. Den budgivning, som tiltalte fik foretaget,
relaterede sig til den opgave, han havde fået af Tiltalte 2, og det var derfor ikke
nødvendigt at tage ham med på råd. Hvis tiltalte var blevet tilbudt at købe for 5
mio. kr. yderligere, ville han have drøftet det med Tiltalte 2, men et køb in-den
for 10-20 mio. kr. lå inden for opgaven. Da tiltalte i telefonsamtalen med
Tiltalte 3 den 7. august 2008 kl. 15.45.25 sagde, at han også kunne "kalde den
620", handlede det om, at han forsøgte at finde et niveau, som Tiltalte 3 ville
sælge aktier til. Han tænker, at det er muligt, at Tiltalte 3 havde sagt, at han
eksempelvis ville sælge for 2 mio. kr. mere, hvis kur-sen var 620. Hvis det var
tilfældet, ville der være blevet handlet direkte mel-lem parterne som en OTC-
handel. Tiltalte ville så efterfølgende have lagt bud ind på markedet til samme
kurs, som lå inden for spreadet, ud fra, at det så var prisen efter
markedsforholdene. Tiltaltes forespørgsel gik på, om det var kurs 620, han
skulle byde for at få nogle aktier. Da tiltalte talte om, at den pludselig lå i "30 og
35 og så videre", fortalte han bare Tiltalte 3, at han fortsat bød kurs 600. Da han
talte om, at han ikke ville spille for meget ind på prisstillelsen, handlede det om,
at købsprisen ville blive dyrere for Bank 1, hvis han bare gik ind og købte det,
der var udbudt til udbudskursen, og det var der ingen grund til. Den samme
samtale handlede om, at tiltalte ger-ne ville sælge for 4 mio. kr. Bank 1 aktier til
Tiltalte A/S. Det var ikke no-get, han havde aftalt med Tiltalte 2, men det lå
inden for det oprin-delige mandat. Samtalen samme dag kl. 16.56.05 handlede
om, at Tiltalte 3 godt ville sælge 5.000 stk. aktier i Tiltalte A/S. Han spurgte, om
tiltalte var villig til at give kurs 600 igen, og det bekræftede tiltalte. Omtalen af,
at der står "7-6" handlede om, at stillingen skulle ende med 10/10 i henhold til
den oprindelige aftale, at de havde købt for 10 mio. kr. af hinandens aktier.



side 53

Tiltalte gav sandsynligvis Tiltalte 2 et praj om, at han nu havde købt for 6 mio.
kr. aktier i Tiltalte A/S, fordi aktierne skulle ende i fonden, som tiltalte ikke
havde adgang til. Kurs 600 er afstedkommet af den første handel. I samtalen
med Tiltalte 3 den 15. august 2008 kl. 15.10.34 var det det samme med, at
tiltalte forsøgte at få en handel i stand, så de kunne blive færdige med aftalen.
Som i de andre samtaler spurgte han til, hvilken pris Tiltalte 3 ville handle på.
Derfor nævnte han såvel kursen 610 som 590. Hvis Tiltalte 3 havde sagt, at han
ville levere aktier til kurs 610, ville tiltalte højst sandsynligt have købt til denne
kurs som en OTC-handel og så ændret buddet til det resterende køb i markedet
til kurs 610 ud fra, at det så var prisen. Det handlede ikke om, at Tiltalte A/S
kunne be-stemme kursen på aktien, men de kunne bestemme, hvad de ville
sælge til. Hvis de ville sælge til kurs 610, ville han også købe til den pris, som
stemte overens med markedsforholdene. Han ville i givet fald have orienteret
Tiltalte 2 om købet til den kurs efterfølgende, men ikke spurgt ham for-inden,
idet han efter sit mandat ikke mente sig bundet af en bestemt pris. Han ville blot
selv vurdere, om prisen var fornuftig efter markedet. Købet kunne foregå som
en OTC-handel, men han var også indstillet på at byde samme kurs i markedet.
Da tiltalte i samtalen med Tiltalte 4 den 17. sep-tember 2008 talte om, at de
manglede lidt af hinandens, referede det til afta-len om aktiebytning for 10 mio.
kr., og at de ikke var færdige med effektue-ringen endnu. Han slog
kommissionsbeholdningen op og kunne se, at Bank 1 havde købt 2 x 5.000 stk.
OTC og så fået for ca. 2 mio. kr. aktier ind ved køb i markedet til kurs 600. Han
manglede så at købe for to mio. kr. ak-tier. Når han taler om, at han "bare ligger
og byder og samler op", betyder det, at han købte i markedet ved, at der blev
lagt bud på dagligt. Han tror ik-ke, at han underrettede Tiltalte 2 om, at han
havde købt for 2 mio. kr. aktier i markedet udover, at han indhentede accept af,
at de indkøbte akti-er blev lagt over i fonden. Han husker ikke, om han nævnte
for Tiltalte 2, at Bank 1 havde købt aktierne  til kurs 600.

Tiltalte har yderligere forklaret, at Tiltalte 2 i 2008 havde været direktør i Bank
1 i ca. 20 år. Det var tiltaltes opfattelse, at Tiltalte 2 var en respekteret mand i
banken. Medarbejderne lavede ikke om på en ordre fra direktionen. Det blev i
hvert fald drøftet i processen, at aktierne skulle videre over i Bank 1 fonden, og
det gav heller ikke mening, hvis det ikke var tilfældet. Det skyldtes både den
solvensmæssige betydning, og at det ikke var normalt at ligge med store
beholdninger af bankaktier i banken. Det skyldtes også, at aktierne skulle
videresælges til fonden, at de blev lagt i et kommissionsdepot i starten. Det fik
tiltalte også bekræftet af Tiltalte 2. Tiltalte er sikker på, at Tiltalte 2 svarede på
hans forespørgsel ved mail af 6. august 2008 om, hvorvidt det var OK, at han
solgte for 3 mio. kr. Tiltalte A/S aktier over til fonden, så de ikke talte fra i
bankens solvens, men han husker ikke, om svaret var skriftligt eller mundtligt.
Han var nødt til at spørge Tiltalte 2, for han havde ikke selv bemyndigelse
vedrørende fonden. Han havde helt klart en aftale med Tiltalte 2 om, at aktierne
skulle videresælges til fonden. Da



side 54

han orienterede Tiltalte 2 om, at han havde købt 3.000 stk. aktier, fortalte han
helt sikkert også, hvilken kurs de var købt til. Som tidligere forklaret var tiltaltes
fokus på at skaffe likviditet for 1,5 milliarder kr. og ikke på aktiehandlen for 10
mio. kr. For så vidt angår den oprindelige aftale om aktiebytning var hans tanke,
at baggrunden var den solvensmæssige betydning, og at det også var strategisk
okay at eje af hinandens aktier med henblik på samarbejde og eventuelt
videregående foranstaltninger, men han kendte ikke baggrunden for den. Der
kunne også ligge investeringsmæssige overvejelser bag. Bank 1 fonden ejede i
forvejen aktier for 15 mio. kr i Tiltalte A/S. Købsordrerne til kurs 600 blev lagt
ind løbende over mange dage på akkurat samme måde, som købet ville være
blevet håndteret på, hvis de skulle købe en aktiepost i denne størrelse for en
kunde. Man ville lave et skjult bud, medmindre kunden af en eller anden grund
ønskede at vise, hvad den pågældende samlet ønskede at købe. Hvis man
eksempelvis skulle købe 1.000 stk., ville man kun vise 100 stk. ad gangen, idet
man ellers ville skade sig selv ved at byde kursen op. Det var også derfor, at
tiltalte i telefonsamtalen den 7. august 2008 kl. 15.45.25 med Tiltalte 3 sagde, at
han ikke ville spille for meget ind på prisstillelsen. Han så ingen grund til at
flytte prisen eller begynde at "løbe efter aktierne". Set bagud tænker han, at de
var for "fedtede" med prisen, idet Tiltalte A/S' halvårsregnskab fra august 2008
så fint ud, idet Tiltalte A/S' admistrerende direktør selv købte aktier til en højere
kurs, og idet Bank 1 ikke rigtigt fik nogle aktier ved at byde kurs 600. Ved
nærmere eftertanke skulle han nok have budt højere for at få gang i handlen.
Når Bank 1 bød, kunne de ikke se, hvem der solgte ved en handel. Ved en
handel over Børsen, kunne det ses efterfølgende. Når man handler over E-trade,
kan man ikke se, hvem den anden part er. Selvom det er en OTC-handel, kan
der godt være en anden part bag, selvom det er to pengeinstitutter, der er de
direkte handlende.

Tiltalte var i 2008 bekendt med, at alle telefonsamtaler i Bank 1 blev optaget, da
det var almindeligt kendt. Han havde selv introduceret systemet i afdelingen, da
det blev implementeret i 2007. Formålet med det var, at der skulle være
dokumentation ved en eventuel tvist med en kunde. Der var en enkelt
uhensigtsmæssighed i systemet, idet samtaler, som kom ind på en bestemt
måde, ikke blev optaget. Han mener, at det var interne samtaler, men det er
muligt, at det var de samtaler, der kom fra omstillingen. Problemet blev opdaget
i foråret 2008, og der blev gennemført en procedure med en ekstra omstilling
for at råde bod på det. Systemet var født med denne uhensigtsmæssighed, som
der blev arbejdet på at udbedre, så procentdelen af samtaler, der blev optaget,
kunne komme så tæt på 100% som muligt. Han ved ikke, om forholdet var
blevet rettet i august/september 2008.

I den oversigt over ordrer, der findes i ekstrakten, side 470, er det ordrer fra
ham, der fremtræder som "Profilnavn 1". Det stemmer med hans
forklaring om, at det var ham, der lagde bud ind i starten. Ved gennemførelse af
en købsordre for 10 mio. kr. ville det være uden betydning for ham, om det
skete over OTC eller Børsen, men han synes, at det naturlige vil være OTC, når
der er tale om en stor ordre på 3, 5 eller 7 mio. kr. Han kunne dog



side 55

også købe aktierne hurtigt over Børsen, hvis der eksempelvis var en sælger, der
ville sælge i det niveau. Tiltalte forventede, at købet af aktierne i Tiltalte A/S
ville blive gennemført inden for den første uge over 1-3 handler. Det var heller
ikke noget, han ønskede at bruge en masse tid på. Han undrede sig over, at
processen var lidt træg, når der nu var tale om gennemførelse af en aftale
mellem direktørerne, og han havde fra starten af troet, at der skulle gennemføres
1 handel, hvor der gik aktier for 10 mio. kr. hver sin vej. Da tiltalte i samtalen
med Tiltalte 3 den 4. august 2008 sagde, at "så får du også selv luft i bøgerne"
mente han, at det var rart, at man ikke lå inde med så mange egne aktier, når
man selv var market maker, idet man så havde nemmest ved at stille op til et
muligt kundeflow. Årsagen til, at han glemte at få den første ordre på 5.000 stk.
lagt ind, var også, at der var andre ting i luften på det tidspunkt.

Vedrørende telefonsamtalen med Tiltalte 2 den 31. juli 2008 kan tiltalte godt
huske, at Tiltalte 2 sagde, at han sad på en færge og noget om, at han skulle på
hospitalet. Han husker ikke, om Tiltalte 2 var på arbejde dagen efter. Han kan
sagtens have haft
telefonsamtaler med Tiltalte 2 i dagene mellem den 31. juli og den 4. august
2008, men han tror ikke, at de havde et møde. Hvis en telefonsamtale havde
foregået over tiltaltes arbejdstelefon, ville den være blevet optaget, men de kan
have talt sammen over mobiltelefoner.

Tiltalte mener, at Tiltalte 2 løbende blev orienteret om, hvad der var købt og
solgt, og at de bød kurs 600, men han blev ikke informeret i detaljer.

Medarbejderne informerede ikke løbende tiltalte om, hvad de foretog sig
vedrørende købet af aktier i Tiltalte A/S. Tiltalte tror, at Tiltalte 2 orienterede
sig hos medarbejderne, når han var i huset. Det gjorde han sædvanligvis. Tiltalte
husker ikke på noget tidspunkt i processen at have diskuteret formålet med
opkøbet af aktierne med Tiltalte 2, men han tror, at det handlede om, at Tiltalte
A/S gerne ville købe af Bank 1, som også gerne ville af med nogle af deres egne
aktier.

Da tiltalte i telefonsamtalen med Tiltalte 3 den 4. august 2008 kl. 14.08.24
sagde, "Og igen, hvis du siger til mig, at du gerne vil bytte 10, altså hvis nu får
jeg tre og hvis du siger, jamen jeg kan ikke tage de 7 her, så er vi færdige med
det", mente han, at de kunne blive færdige med den handel, hvor der skulle
byttes, hvis han fik for 7 mio. kr. aktier i Tiltalte A/S på en gang.

Tiltalte havde ikke noget at gøre med vurderingen af bankens engagementer den
13.-14. september 2008. Vedrørende likviditeten var han også kun med på
sidelinjen, da det var andre eksterne personer, der var inde og foretage
vurderingerne. Han var dog i huset for at stå til rådighed. Den 14. september
2008 var der en trykket stemning. Konklusionen vedrørende likviditeten var, at
de havde, hvad der skulle til for, at banken kunne køre videre, men de



side 56

eksterne folk kaldte det en stresset situation. De stillede selv priser på egne
aktier. Den 15.-16. september blev presset på likviditeten øget som en
konsekvens af Virksomheds sammenbrud, og en af disse dage ophørte købet af
egne aktier efter direktionens instruks. Det blev sagt, at banken ikke skulle stille
op i markedet. Som tidligere forklaret fik tiltalte ikke opkøbet af aktier i Tiltalte
A/S standset før i den følgende uge på grund af den særlige situation. Det var
ikke til overvejelse af kontakte Tiltalte A/S for at
få dem til at aftage den sidste del af Bank 1 aktierne i henhold til
aktiebytningsaftalen som en del af løsningen af likviditetsproblemet, for
aktiebytningsaftalen var efter den beløbsmæssige størrelse ubetydelig i
forhold til dette. Tiltalte ville have standset opkøbet, når der var købt for 10
mio. kr. Hvis det skulle være standset før dette, skulle ordre herom være
kommet fra Tiltalte 2.

Tiltalte 1 har forklaret, at han blev ansat i
Tiltalte A/S i 1981 som afdelingsbestyrer. Han havde da erfaring fra ansættelse i
andre pengeinstitutter. Han blev direktør for Tiltalte A/S i 1986 og var det frem
til 2011, hvor han tog sin afsked, idet han ellers ville være blevet afskediget på
grund af Finanstilsynets start af denne sag.

I 2008 var Tiltalte 4 leder af fondsafdelingen, og Tiltalte 3 var souschef. Han
mener, der var 7-8 ansatte i fondsafdelingen på det tidspunkt. I lokale
pengeinstutter er direktørens vigtigste opgave kontakten til kunderne, så der
brugte han størstedelen af sin tid, men han brugte også
sin tid på fondsafdelingen. Han fulgte med i kursen på
Tiltalte A/S aktien, og han drøftede jævnligt aktiestrategien med Tiltalte 4, 1-2
gange om ugen eller hver 14. dag. Enhver direktør i et aktieselskab interesserer
sig for kursen på selskabets aktier, og det gjorde han selvfølgelig også, men han
orienterede sig ikke om den dagligt.
Tiltalte A/S blev først aktieselskab fra 1. december 2006. Næsten alle deres
aktionærer, 98 %, var tidligere garanter, som havde småbeløb i aktier. De havde
et princip om, at alle skulle kunne købe og sælge Tiltalte A/S aktier når som
helst. Desuden ønskede de, at fondens andel af Tiltalte A/S aktier, som på det
tidspunkt udgjorde 76-77 % af aktierne i banken, blev reduceret til 50 %.
Desuden ville de gerne have en større spredning i fondens aktiebeholdning. Han
var aldrig nede i detaljen om hvor mange bud, der var i aktien. Foreholdt mails
af 27. og 29. februar 2008 og 6., 14., 17. og 25. marts 2008 fra ham til
henholdsvis Tiltalte 3 og Tiltalte 4, hvor han bl.a. spørger "hvad sker der med
vore aktier i dag ??", "skal vi have lagt lidt flere købs og salgskurser ind.", "Skal
der flere stk. ind på køb og evt. salg på egne aktier?" og "hvorfor er der ikke
købskurser på egne aktier.", forklarede tiltalte, at Tiltalte A/S var et nyt
aktieselskab, og det var vigtigt for dem, at der
konstant var både købere og sælgere til Tiltalte A/S aktien. Han interesserede
sig derfor for, om der var købs- og salgskurser. Hvis han på skærmen kunne se,
at der ikke var køb og salg inde, så spurgte han selvfølgelig Tiltalte 3, om det
ikke var noget, de skulle have set på. Han



side 57

husker ikke, om han dengang kunne se hvor mange bud, der lå i markedet, men
det var heller ikke noget, han normalt selv ville kigge efter. Hvis han ville vide
hvor mange bud og udbud, der var, ville han normalt gå ned i fondsafdelingen
og få oplysningerne der. Han interesserede sig for købs- og salgskurserne, og
hvis der var noget, han undrede sig over, spurgte han Tiltalte 4 eller Tiltalte 3.
Han ved ikke, om han dengang kunne se købskurserne på sin egen skærm. Han
kiggede på Tiltalte A/S' hjemmeside, og den er løbende blevet forbedret. Han
husker ikke, om han havde internetforbindelse i 2008. Edb var ikke hans
spidskompetence, så det var ikke internettet, han brugte, når han holdt øje med
kurserne. Han så dem på Tiltalte A/S' hjemmeside.

Tiltalte A/S har sammen med andre Forening et fælles uddannelsescenter i By
4, som udbyder relevante kurser. Finansforbundet udbyder også en del kurser.
Han ved ikke, om der har været udbudt kurser i kursmanipulation. De har en
uddannelseschef i Tiltalte A/S, som sammen med afdelingslederne har ansvaret
for medarbejdernes uddannelse.

De havde ikke nogen compliance-funktion i 2008. Det begreb fandtes slet ikke
dengang. Compliance betyder kontrol af, at gældende regler overholdes.
Dengang havde de intern revision, som i et vist tog sig af den kontrol, som
compliance-funktionen tager sig af i dag. Han havde desuden tillid til, at det var
fornuftige medarbejdere, der var ansat i Tiltalte A/S, og deres uddannelse var
fuldt ud på højde med andre pengeinstitutter. Der var ingen interne regler om
kursmanipulation. Finanstilsynet var på besøg i 2007 og 2008, uden der
fremkom kritik af deres forretningsgange eller instrukser. Situationen omkring
regler og instrukser fra Finanstilsynet var helt anderledes i 2008 i forhold til i
dag.

Det er korrekt, at der ikke var opdeling mellem back office og front office i
2008, men det var der heller ikke regler for dengang.

De havde ikke en ekstern market maker fra starten. Det tog de sig selv af i
starten. På et tidspunkt læste han imidlertid en artikel af professor Person 10,
som var formand for Bank 3. Person 10 skrev, at Bank 3 havde fået en market
maker for at undgå, der opstod problemer med kursfastsættelse. Han bad Tiltalte
4 undersøge det nærmere. I forbindelse med et rutinebesøg af en kontaktperson
fra Danske Bank talte de om market maker ordning, og det endte med, at der
kom en market maker aftale på plads med Danske Bank. Fionia Bank var på et
tidspunkt market maker for dem. Det var før, Danske Bank kom på banen. Han
husker ikke, hvor længe Fionia Bank var market maker for dem, men der var et
slip mellem Fionia Bank og Danske Bank. Han husker heller ikke, om der forelå
en skriftlig aftale med Fionia bank, men det vil han formode, der gjorde. Han
underskrev aftalen med Danske Bank. Det var en standardaftale, der blot blev
sendt til dem.



side 58

Han kendte Tiltalte 2 fra Forening i Danmark, hvor de begge sad i bestyrelsen.
De kendte ikke hinanden privat. Fonden havde lånt penge af Bank 1, men ellers
var der ikke noget økonomisk mellemværende mellem dem.

Han og Tiltalte 2 havde et udmærket samarbejde, og når de sad og ventede i
lufthavnen, talte de om, at de var i samme område, og at det kunne være en
fordel at være større. Drøftelserne endte med, at de blev enige om, at de kunne
starte med at købe aktier hos hinanden. Han mener, at det var i april, maj eller
juni 2008, at de aftalte, at de skulle eje aktier hos hinanden. De aftalte, at de
først skulle drøfte det med deres bagland. På det tidspunkt var der stor tillid til
Bank 1 både hos Finanstilsynet og hos Nationalbanken. Han så det som en stor
fordel for Tiltalte A/S, hvis de kunne fusionere med Bank 1. Han tror ikke, de
fra starten aftalte hvor mange penge, der skulle købes aktier for. Aftalen blev på
et senere tidspunkt konkretiseret ved, at han og Tiltalte 2 aftalte, hvor meget de
skulle købe for hos hinanden. Han mener, det blev aftalt, at de skulle købe for
syv millioner kr. aktier hos hinanden, men han kan godt høre, at andre mener, at
det var for 10 millioner kr., og det er også muligt, at det var det tal, de
aftalte. De skulle hver især have aftalen konfirmeret hos deres
bestyrelsesformænd, hvilket skete i løbet af sommeren 2008, og så blev aftalen
effektueret sidst på sommeren.

Det er rigtigt, at han og Tiltalte 2 mødtes på stranden i By 1. Det var i starten af
juli, og det var helt tilfældigt, at de mødtes, og så vidt han husker, talte de ikke
om planerne om gensidige aktieopkøb. De talte om Bank 2 aktien. De talte
sammen i fem minutter, og så kørte Tiltalte 2 igen med sin kone. De skulle på
ferie.

Han mener, at Tiltalte 2 ringede til ham, da Tiltalte 2 kom hjem fra ferie, og så
aftalte de, at de skulle købe aktier hos hinanden for 7 millioner kroner. De
nærmere detaljer blev ikke aftalt, kun beløbets
størrelse, og at det praktiske skulle overlades til deres respektive
fondsafdelinger. Han har sandsynligvis aftalt med Tiltalte 2, at Bank 1's
fondschef skulle ringe til Tiltalte A/S' fondschef. Han betragtede det ikke som
nogen stor sag, så det var ikke noget, han tænkte videre over.

Aktierne skulle videre til fonden. Der blev ikke handlet straks over OTC. Han
ved ikke, hvor stor Tiltalte A/S' egenbeholdning var på det tidspunkt, men der
var aktier nok i fonden. Fonden kunne kun handle i begrænsede perioder, i åbne
vinduer. Fonden ville først kunne handle efter, regnskabet forelå. Han ved ikke,
hvorfor de ikke bare ventede, til regnskabet forelå, og så derefter handlede
fondens aktier.

Det var som sagt fondsafdelingen, der skulle stå for det praktiske omkring
aftalen. Det ville normalt være Tiltalte 4, men da han var på ferie, blev det
souschef Tiltalte 3, der kom til at stå for det. Han bad Tiltalte 3 om at stå for det
praktiske. Han mener ikke, at han gav



side 59

Tiltalte 3 andre instrukser end, at der skulle ske gensidige køb for 7 millioner kr.
Han sagde ikke noget om, hvorvidt aktierne skulle købes som en OTC-handel
eller som en handel over Børsen. Foreholdt ekstrakten side 36, samtale den 4.
august 2008 mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5, hvoraf fremgår, at Tiltalte 3 siger
"Som Tiltalte 1 sagde, så havde i snakket om vi skulle udveksle en tre stykker i
en handel i dag og ellers købe op stille og roligt, købe op hver især". Hertil
forklarede tiltalte, at hvis Tiltalte 3 har sagt således, så er det formentligt noget
tiltalte har instrueret ham i, men han husker det ikke. For hans skyld kunne de
godt have købt det hele på en gang. Det var op til fondsafdelingen at vælge
handelsformen. Det eneste, han var interesseret i, var, at Tiltalte A/S og Bank 1
fik købt for 7 millioner aktier hos hinanden. Foreholdt retsbog af 4. januar 2012,
side 6, Tiltalte 3's forklaring om, at "de skulle starte med en udveksling af aktier
for 3 mio. kr. som OTC-handler og så handle resten over børsen, som han havde
fået instruktion fra Tiltalte 1 om". Hertil forklarede tiltalte, at hvis Tiltalte 3
siger, at han har givet Tiltalte 3 en sådan instruks, så er det ganske givet korrekt,
men han husker det ikke. Foreholdt ekstrakten side 163, mail af 4. august 208
fra tiltalte til Tiltalte 3, forklarede han, at det er korrekt, at han skrev og
orienterede Tiltalte 3 om, at han ville blive ringet op fra Bank 1, og at han og
Tiltalte 3 lige skulle tale om sagen, før Tiltalte 3 talte med Bank 1. Han husker,
at han havde et møde med Tiltalte 3. Han husker ikke helt nøjagtigt, hvad han
sagde til Tiltalte 3, men det var formentlig, at der skulle ske et gensidigt opkøb,
og at Tiltalte 3 ville blive ringet op af fondschefen fra Bank 1, og at de måtte
finde ud af det praktiske. Foreholdt retsbogen af 4. januar 2013, side 7, Tiltalte
3's forklaring om, at han ikke selv havde bemyndigelse til at tage stilling til
noget som helst omkring aftalen mellem Tiltalte A/S og Bank 1. Hertil
forklarede tiltalte, at han havde sagt til Tiltalte 3, at der skulle handles, men han
husker ikke, hvordan han orienterede ham herom, men han mener, det var en
ganske kort instruks. Foreholdt retsbogen af 4. januar 2013, side 5, Tiltalte 3's
forklaring om, at det var hans "indtryk, at det var Tiltalte 1, der havde aftalt
detaljerne med Bank 1" Hertil forklarede tiltalte, at det ikke er korrekt opfattet
af Tiltalte 3. Han og Tiltalte 2 aftalte ingen detaljer. Det havde de slet ikke
forstand på. Han husker ikke, at Tiltalte 3 efterfølgende har orienteret ham om,
hvad der skete, men hvis Tiltalte 3 siger, at han har gjort det, så er det ganske
givet korrekt.

Tiltalte 3 havde helt naturligt bemyndigelse til at handle indenfor kursspændet,
men han havde ikke bemyndigelse til at gå udenfor spreadet. Det var en stor
handel i Tiltalte A/S' egne aktier, så det var ikke normalt, at det var Tiltalte 3,
der skulle gennemføre en sådan handel. Det normale ville være, at det var
Tiltalte 4. Han husker ikke, at han gav instrukser om, hvordan aktierne skulle
handles, men hvis Tiltalte 3 siger, at der blev afgivet instrukser, så var det
sådan, det var. Han har altid bakket sine medarbejdere op, hvilket han fortsat
gør.

Han har ikke hørt udtrykket "sætte hånden under" fra Tiltalte 3.



side 60

Foreholdt ekstrakten side 42, telefonsamtale af 7. august 2008 15.45 mellem
Tiltalte 5 og Tiltalte 3, hvor Tiltalte 5 i forbindelse med, at Tiltalte 3 har spurgt,
om han ikke bare kan "blive liggende" siger "Så ligger jeg på 600, hvis du siger,
at jeg skal kalde den 620, så gør jeg også lige det, ik` også" Hertil forklarede
tiltalte, at han ikke husker, at han på noget tidspunkt har været involveret i, at
der skulle bydes til kurs 600. Han husker heller ikke, at han blev orienteret om
den samtale, men hvis Tiltalte 3 har sagt, at han har orienteret ham, så er han
givetvis blevet orienteret. Foreholdt ekstrakten side 43, samme samtale, hvor
Tiltalte 5 og Tiltalte 3 taler om 4 millioner i Bank 1. Hertil forklarede han, at
han sandsynligvis blev orienteret herom, men han husker det ikke.

Han husker ikke, at Tiltalte 3 skulle have drøftet med ham, om kursen skulle
hæves til kurs 620. Foreholdt retsbogen af 4. januar 2013, side 8, Tiltalte 3's
forklaring om, at han efter telefonsamtalen den 7. august 2008 talte med tiltalte
og sagde til ham, at Bank 1 ikke rigtigt havde fået nogle Tiltalte A/S aktier til
buddet og spurgte, om de skulle forhøje buddet, og at tiltalte havde svaret nej
til, at Bank 1 skulle forhøje buddet og sagde, at de kunne få for 3 mio. kr. aktier
af Tiltalte A/S' egenbeholdning. Hertil forklarede tiltalte, at han ikke husker at
have drøftet dette med Tiltalte 3, men hvis Tiltalte 3 siger det, så må det være
rigtigt. Han husker intet om, at der blev drøftet, hvilken kurs, der skulle bydes
til. Foreholdt ekstrakten side 46, telefonsamtale af 7. august 2008 kl. 16.56,
mellem Tiltalte 5 og Tiltalte 3, hvor Tiltalte 3 siger, at han gerne vil have, at
Tiltalte 5 tager 5.000 af ham igen, hvortil Tiltalte 5 svarer ja, og Tiltalte 3 siger
"Så står den 7-6..." Hertil forklarede tiltalte, at der givetvis blev talt om, at Bank
1 skulle købe for tre millioner kr. i OTC-handel, men det er ikke noget, han
husker noget om i dag. Han husker heller ikke at have hørt om stillingen 7-6.
Foreholdt retsbogen, Tiltalte 3's forklaring om, at samtalen den 7. august 2008
kl. 16.56 skete som opfølgning på hans samtale med tiltalte om, at Bank 1
skulle købe for 3 mio. kr. aktier til kurs 600 som en OTC handel i stedet for, at
Bank 1 skruede prisen op i markedet, og at Tiltalte 3 var overbevist om, at
tiltalte var klar over, at Bank 1 ville fortsætte med at byde kurs 600 for det
resterende beløb, samt at han havde sagt til tiltalte, at Bank 1 forsøgte at skaffe
aktier til kurs 600, men at de ikke kunne det. Hertil forklarede tiltalte, at hvis
Tiltalte 3 har forklaret, at han har sagt det til tiltalte, så har han gjort det, men
tiltalte husker det ikke i dag. Han betragtede det ikke som en stor sag, så han
husker ikke, hvad der blev sagt.

Foreholdt ekstrakten side 51, telefonsamtale af 15. august 2008 mellem Tiltalte
3 og Tiltalte 5, hvoraf fremgår, at Tiltalte 5 siger, at hvis Tiltalte 3 siger"600, så
kører vi det som indtil videre", hvortil Tiltalte 3 svarer "Ja, men.." og hvorefter
Tiltalte 5 forsætter "Så hvis du siger 610 på et tidspunkt, så gør vi også det.
Eller 590. Det er dig, der bestemmer det, ik` også". Hertil



side 61

forklarede tiltalte, at Tiltalte 3 ikke kunne bestemme budkursen, det var Tiltalte
5. Hvis budkursen lå indenfor spreadet, så kunne Tiltalte 3 bestemme at sælge
til den kurs.

Foreholdt ekstrakten side 245, optionsaftale mellem tiltalte og Tiltalte A/S.
Hertil forklarede tiltalte, at optionsaftalen blev lavet i forbindelse med, at
Tiltalte A/S blev omdannet til et aktieselskab. Alle i ledelsesgruppen fik en
optionsaftale. Det var helt sædvanligt. Optionsaftalen blev aldrig aktuel, for da
den kunne gøres gældende, var kursen faldet til under 250.

Så vidt han husker, havde Tiltalte A/S også en aktiepost i Bank 2, og de har
også efterfølgende købt aktier i andre banker.

Snakken om en eventuel fusion blev ikke senere konkretiseret, men der var
aftalt et møde mellem de 2 direktører og de 2 bestyrelsesformænd og
næstformænd i oktober til drøftelse af spørgsmålet om en eventuel fusion. På
grund af forløbet blev mødet ikke til noget.

Som direktør for Tiltalte A/S havde han et overordnet, men ikke et detaljeret
kendskab til lov om handel med værdipapirer. Han havde kendskab til reglerne
om insiderhandel og kendte til forbuddet. Der var interne regler for handel med
egne aktier.

Foreholdt ekstrakten side 467, indberetning af 20. august 2008 bekræftede
tiltalte, at han med handelsdato den 20. august 2008 købte 200 stk.
Tiltalte A/S aktier for 121.650 kr. Han havde intet med den praktiske
gennemførelse af handlen at gøre. Der må have været et åbent vindue den 20.
august, og han må jo have ment, at det var et godt papir at købe. Han har ikke
haft indflydelse på udbudskursen, og han var ikke klar over, at handelen blev
gennemført som en OTC handel.

Tiltalte 2 har forklaret, at han blev direktør i Bank 4 den 14. januar 1988.
Pengeinstituttet blev senere til Bank 1. I 2008 var der 6-7 medarbejdere i
fondsafdelingen og 4-5 medarbejdere i back office. Tiltalte 5 var øverste chef i
fondsafdelingen. Tiltalte mener ikke, at der var en souschef. Tiltalte husker
ikke, om der blev lavet specielle instrukser for fondsafdelingen, men der var
forretningsgange på området. Det var også noget af det, tilsynet kiggede på.
Han var selvfølgelig interesseret i fondsområdet, herunder interesseret i hvordan
det gik med bankens egne aktier, som enhver anden direktør i et børsnoteret
selskab ville være det. Han var interesseret i, at der var en kursfastsættelse
således, at kunderne kunne komme til at købe og sælge aktier. Han var også
interesseret i, om der blev lavet handler for større poster, og om nogen, som de
ikke kendte, købte. Han var ikke beskæftiget med fondsområdet i det daglige,
men det hørte under hans ressort i august og september 2008, mens
likviditetsområdet hørte under Person 1's ressort. Tiltalte talte med Tiltalte 5
dagligt eller ugentligt om kursudviklingen. Som



side 62

følge af, at banken havde aktiviteter i mange selskaber, var tiltalte meget væk
fra banken. Som almindeligt bankuddannet og efter beskæftigelse inden for
sektoren siden 1974 havde han kendskab til reglerne om insider og
kursmanipulation. Han havde aldrig modtaget undervisning om
kursmanipulation, men han vidste, hvad det gik ud på, og at det var noget, man
skulle undgå. Der var skriftlige instrukser vedrørende spørgsmålet om insider.
Han ved ikke, om der stod noget om kursmanipulation i regelsættet. Når der var
tilsynsbesøg, gennemgik de likviditetsområdet, og han er sikker på, at de ville
have reageret, hvis der var noget, der ikke var i orden. Det ville deres interne
revision også. Tiltalte havde meget stor tillid til Tiltalte 5, som er en meget
dygtig person. Tiltalte er sikker på, at han sørgede for relevant undervisning af
personalet. Det var ikke noget, tiltalte spurgte ham om. Compliance var ikke et
bekendt begreb på det tidspunkt. Bank 1 skilte handelsområdet fra back office
for at undgå, at der skete fejl. Det var også for at give medarbejderne i back
office mere ro, idet der altid er meget uro omkring et handelsbord. De havde en
organisationsafdeling, som arbejdede med forretningsgangene, og de have også
intern revision, som holdt øje med overholdelse heraf. Tiltalte havde månedlige
møder med revisionschefen og blev også orienteret, hvis han løb på den
pågældende ellers.

Tiltalte kontaktede Tiltalte 1 og forespurgte om muligheden for, at Tiltalte A/S
ville være interesseret i at købe aktier i Bank 1 i størrelsesordenen for 10-20
millioner kr. Baggrunden var, at han vidste, at banken i august 2008 ville få en
aktiepost på mindst 50 mio. kr. ind, fordi en optionsaftale ville udløbe. Det var
en naturlig opgave for ham som direktør at finde en ny ejer til denne aktiepost.
Henvendelsen til Tiltalte 1 havde intet med bankens solvensopgørelse at gøre,
som slet ikke var et issue på det tidspunkt. Måske var flagningsreglerne også
med inde over, men det husker han ikke. Fonden ejede i forvejen strategiske
aktieposter i virksomheder og andre banker. Det var tiltalte, der ved
forespørgslen satte beløbet til 10-20 millioner kr. Tiltalte 1 sagde, at han ville gå
hjem og tale med sin bestyrelsesformand om det. Det opfattede tiltalte som en
positiv tilkendegivelse, som han var glad for. Så vidt tiltalte husker, blev han
senere ringet op af Tiltalte 1, som fortalte, at han havde talt med sin formand, og
at de ville tilbyde at købe for ti mio. kr. af Bank 1's aktier. Tiltalte er usikker på,
hvem der ringede til hvem. Tiltalte mener, at han så sagde, at han også havde
talt med sin formand, og hvis Tiltalte A/S ville købe af dem, ville de også
tilbyde at købe for et tilsvarende beløb af Tiltalte A/S' aktier. Da tiltalte sagde
det til Tiltalte 1, tog han positivt imod det. I den oprindelige snak var det ikke et
krav, at Bank 1 skulle købe aktier den anden vej. Det var tiltalte, der foreslog
dette. Det var en mundtlig aftale. Det var ikke usædvanligt, at lokalbanker
lavede sådanne handler med hinanden. Lokalbankerne hjalp generelt hinanden.
Tiltalte og Tiltalte 1 aftalte ikke detaljerne om aktiebytningen, såsom hvornår
den skulle foregå og til hvilken kurs. De drøftede intet om priserne. Tiltalte
opfattede aftalen som, at der skulle handles krydsende for 10 mio. kr. nu og her,
og at likviditetsafdelingen skulle



side 63

ordne det praktiske. Han opfatter det også som sædvanligt, at direktører ikke
kan håndtere det praktiske omkring sådanne handler. Tiltalte regnede med, at
Bank 1 havde aktierne til salg med det samme og håbede, at Tiltalte A/S også
havde dette. Han kendte ikke begrebet en OTC-handel. Det havde ingen
betydning for ham, hvordan der blev handlet. Han havde ikke tænkt på, om
aktierne skulle handles som OTC-handel eller over Børsen. Han mente bare, at
de to pengeinstitutter skulle aflevere for 10 mio. kr. aktier til hinanden, som
man gør ved en krydshandel. Tiltalte havde ikke tænkt over, om handlen skulle
foregå over egenbeholdningen eller ej. Tiltalte 1 sagde ikke noget til tiltalte om,
hvordan han ville sælge sine aktier, men tiltalte mener, at han sagde, at han ikke
havde så mange aktier i egenbeholdningen. Han talte ikke med Tiltalte 1 om det
over flere gange. Bank 1's primære interesse i det var salget til Tiltalte A/S.
Tiltalte effektuerede aftalen med Tiltalte 1 ved at ringe til Tiltalte 5 og orientere
ham om den gensidige aftale om køb for 10 mio. kr. og sagde, at han skulle tage
kontakt til fondsafdelingen i Tiltalte A/S og ordne det praktiske. Han gav ikke
Tiltalte 5 andre instrukser. Han husker ikke specifikt, at han fik orientering om,
hvordan handlen gik, men han er sikker på, at han har fået det. Det var også
ham, der skulle give tilladelse til, at de 2 x 5.000 aktier, der først blev indkøbt,
blev flyttet over i fonden. Han husker ikke, om Tiltalte 5 løbende orienterede
ham om status ved købet, men Tiltalte 5 har sikkert givet ham status på det, når
de løb på hinanden. Han husker ikke, om han sagde til Tiltalte 5, at der skulle
købes over Børsen eller over egenbeholdningen. For tiltalte var det det samme.

Det er rigtigt, at det er tiltalte, der taler med Tiltalte 5 i den telefonsamtale, der
er afskrevet i ekstrakten, side 34-35 og tidsangivet til den 31. juli 2008 kl.
17.35.28. Den omtalte aftale med Tiltalte 1 er den aftale, han lige har forklaret
om. Det er rigtigt, at det var aktiebytning for 10 mio. kr., han havde aftalt med
Tiltalte 1, selvom tiltalte havde håbet, at de kunne lave aftalen for 20 mio. kr.
Tiltalte 5's udtryk om, at "det var lige i lommen på os, ja" forstod han som, at
det var godt, at der blev fundet kunder til Bank 1's aktier, og at der var en
tillidsafgivelse fra Tiltalte A/S. Udtalelsen viser, at Tiltalte 5 var "kompagniets
mand". Tiltaltes udtryk om at " køre op" betød at købe op. Person 3, der
omtales, er en kollega, men omtalen af ham har ikke noget med denne sag at
gøre. Tiltalte ved ikke, hvad Tiltalte 5 mente med ordene "Når vi er ved fuld
styrke, så kører vi på", og han ved ikke, hvad han svarede på, da han sagde, at
det syntes han også. Tiltalte havde meget stor tillid til Tiltalte 5, som var meget
dygtig, og som han havde kendt i mange år. Han havde fuld tillid til, at Tiltalte 5
ville sørge for effektuering af aftalen med Tiltalte 1, så det blev så godt for
Bank 1 som overhovedet muligt. Det var markedskræfterne, der måtte arbejde.
Han instruerede ikke Tiltalte 5 om, at der skulle bydes kurs 600. Han husker
ikke, om han blev orienteret om, at der  blev budt kurs 600, men det har Tiltalte
5 nok gjort, da han fortalte om aktiekøbet og skulle have tiltaltes accept af at
overføre aktierne til fonden. Tiltalte tror, at



side 64

han først blev orienteret om kursen på det tidspunkt. Det var absolut en del af
Tiltalte 5's mandat, at han kunne bestemme til hvilken kurs, han ville købe
aktierne. Han havde også mandat til at bestemme, hvad Bank 1 ville sælge deres
aktier for. Det var igen markedskræfterne, der skulle bestemme. Det var slet
ikke diskuteret mellem tiltalte og Tiltalte 1, hvad kurserne skulle være. Tiltalte
er sikker på, at han enten ringede til bankens bestyrelsesformand, Person 11,
eller talte med ham på sit kontor om den indledende drøftelse med Tiltalte 1 og
fortalte, at Tiltalte 1 ville vende tilbage. Det var ved samme lejlighed, at han
foreslog formanden, at de også tilbød at købe aktier i Tiltalte A/S. Han mener, at
det var en gang i juli 2008, og det var inden den 31. Det var
bestyrelsesformanden, der som formand for både banken og fonden skulle
godkende, at Bank 1 købte aktier i Tiltalte A/S til videresalg til fonden og solgte
aktier til Tiltalte A/S. Tiltalte talte overhovedet ikke om kurser med
bestyrelsesformanden.

Tiltalte husker ikke den samtale, der er afskrevet i ekstrakten side 55-56 og
tidsangivet til den 22. august 2008 kl. 16.33.22, men det er rigtigt, at det er en
samtale mellem ham og Vidne 1. Tiltalte ringede hjem til banken for at høre,
hvordan det gik med Bank 1 aktien. Vidne 1 spurgte, om det var i orden, at han
lavede nogle handler på kurs 460, og tiltalte sagde, at det var i orden, når der
kun var tale om småtterier. Hvis der var tale om store beløb, ville han have
spurgt om flere detaljer. Det er Tiltalte 5, der omtales som Tiltalte 5 i samtalen.
Som nævnt husker tiltalte ikke samtalen, og han kan ikke svare på, om omtalen
af, at Tiltalte 5 vedrørende Tiltalte A/S gerne ville have, at "den lukkede i 600"
havde at gøre med, hvilken kurs aktien skulle ende på. Tiltalte kan af samtalen
høre, at han var noget forvirret over, hvad Vidne 1 talte om, idet tiltalte siger øh.
Han ved ikke, om det gik ud på, at aktien gerne skulle lukke i kurs 600.
Baggrunden for, at tiltalte i sætningen "Nå jo..ja, der er noget med at vi er
bagstoppere for dem" brugte ordet "bagstoppere" må være, at han havde hørt
Tiltalte 5 bruge dette udtryk. Tiltalte forstår det som et slangudtryk med
reference til sportsverdenen, navnlig fodbold hvor backens opgave er at få det
stoppet, hvis der kommer noget ned til den pågældende. Han tænker, at det
vedrørende aktiehandel nok betyder, at hvis der er nogen, der vil sælge, så er
der købere. Bank 1 stod bag Tiltalte A/S i forsøget på at få nogle aktier fra dem,
fordi banken ikke kunne få de aktier, de gerne ville have direkte af Tiltalte A/S.
Han syntes bare, at ordet "bagstoppere" var morsomt. Det betød ikke, at banken
holdt hånden under kursen på Tiltalte A/S' aktie. Tiltalte har ikke givet ordre om
sådan noget overhovedet. Tiltalte husker det ikke, men Tiltalte 5 havde givet
fortalt, at han bød kurs 600 og udtrykt sin frustration over, at han ikke fik aktier
ind i det tempo, banken normalt handlede i. Det var en lille handel for Bank 1,
og de ville bare gerne have den overstået. Tiltalte havde ikke hørt udtrykket
"holde hånden under" før under denne sag. Han har aldrig hørt Tiltalte 5 bruge
udtrykket. Han ved ikke, hvad Vidne 1's udtalelse
om, "ja .. helt uden vores indblanding kan jeg se .. ser det ser fint ud"
dækker over. Tiltalte havde kun del i at lave en overordnet rammeaftale med



side 65

Tiltalte 1. Han fik ganske givet at vide, at handlen ikke gik så hurtigt, som
Tiltalte 5 ønskede, og at banken lå og bød kurs 600 for aktien i en længere
periode. Udgangspunktet for tiltalte og Tiltalte 1 var, at aktiebytningen kunne
laves i en handel, men det kunne der åbenbart ikke opnås enighed om.

Tiltalte husker ikke, om han fik tilbagemelding på, hvilke beløb man havde købt
aktier for hver især.

Tiltalte fratrådte sin stilling lørdag den 20. september 2008. Ugen her op til var
forfærdelig. Han arbejdede i døgndrift og sov eller spiste stort set ikke. Han var
i Nationalbanken hele dagen den 18. september 2008. Han var ikke inde over
bankens køb af aktier i Tiltalte A/S i denne uge og blev ikke orienteret om det.
Han sad hele tiden "bag lukkede døre". I de sidste 2 uger af hans ansættelse var
temaet, hvordan man tacklede krisen i hele sektoren og krisen i banken. De
havde en aftale på plads om torsdagen, men fredag morgen fik han at vide, at en
aftalepart var sprunget fra den, og aftalen faldt ikke på plads, før han fratrådte.
Den må være faldet på plads om søndagen.

Tiltalte husker ikke præcist, hvornår han mødte Tiltalte 1 i By 1. Det var et helt
tilfældigt møde. Det tiltalte husker fra mødet er, at de talte om, at de begge
havde en datter med sygdomsproblemer, og det var den samme sygdom. Han fik
nogle oplysninger om sygdommen fra Tiltalte 1 og hans kone, som han kunne
bruge i behandlingsforløbet for sin datter. Det var ikke ved dette tilfældige
møde, at de indgik aftalen om aktiebytning. Det er muligt, at de også talte om
Bank 2, men det husker han ikke.

Bestyrelsesformand Vidne 4 har som partsrepræsentant
for Tiltalte A/S forklaret, at han blev valgt ind i
Tiltalte A/S' bestyrelse i marts 2004 som almindeligt bestyrelsesmedlem. Han
blev valgt til næstformand i marts 2006 og til formand i marts 2010. Han har
ikke i detaljer kendskab til, hvilken uddannelse medarbejderne fik i 2008. Der
var ikke en compliance afdeling dengang. De havde intern revision, og der var
tilsyn både i 2007 og først i 2008. Det husker han tydeligt, idet de i bestyrelsen
lagde meget vægt på, at rapporten om tilsynet så god ud. Der var
småbemærkninger i rapporten, hvilket der altid er, men intet alvorligt. Han var
ikke i detaljer med i den opdeling af front office og back office, der skete i
Tiltalte A/S, men han husker, at opdelingen blev indført. Det var efter 2008.
Han har ikke vidst, om Tiltalte A/S har haft "voice logs". Forholdene omkring
kontrol og regeloverholdelse er gået fra at være forsvarlige til at være på
topplan nu. De har nu en særskilt compliance afdeling med en compliance chef.
Det blev de bedt om at etablere. Denne sag startede den 14. november 2011, og
derefter blev det sagt både internt og eksternt, at de ville benytte lejligheden til
at gå systemerne efter og stramme op, hvor der måtte være anledning til det.
Han ved, at der er lavet en nøje gennemgang af det hele, men han ved ikke i
detaljer hvad der er blevet ændret. Der er lavet nye, opdaterede instrukser, som
han har læst i detaljer



side 66

og skrevet under. En del af compliance chefens område er at tilse og kontrollere
alle arbejdsområder, også fondsafdelingen.

Værdipapirbeholdningen er et fast punkt på dagsordenen ved
bestyrelsesmøderne, og det var den også i 2008. Handler bliver rapporteret til
bestyrelsen på næste møde efter handlen. På baggrund af drøftelse på
bestyrelsesmøde husker han det strategiske sigte med, at der skulle foretages
aktiebytning med Bank 1. På daværende tidspunkt var man i Tiltalte A/S
"forelsket" i Bank 1, som alle syntes gjorde det særdeles godt. Man syntes, at
der var en god plan i i fremtiden at slå sig sammen med dem, også fordi man
generelt talte om, at de små pengeinstitutter skulle være større, og
beliggenheden taget i betratning. Det blev også sådan, at Tiltalte A/S købte
Bank 1's afdeling i By 5 senere. Bestyrelsen blev orienteret om aftalen om
aktiebytning, selv om den lå langt inden for direktionens ret til at disponere.

Det er en ny verden inden for banksektoren efter finanskrisen. Tidligere talte
man om kunder 80-90% af tiden under bestyrelsesmøderne, hvorimod man nu
taler om regler 80-90% af tiden. Der er sket et kulturskifte, og man kan ind i
mellem tænke, at der er tale om et overreguleret område.

Vidne 3 har som vidne forklaret, at hun blev ansat den 1. juli 1987 i Tiltalte
A/S. I 2008 sad hun i den administrative afdeling til investeringsafdelingen,
også kaldet back office. Foreholdt ekstrakten side 265 forklarede vidnet, at det
er et skærmbillede fra FED-systemet, som er Tiltalte A/S' system til at afvikle
handler i. Det kører via deres datacentral. Når der er indgået en handel på
Børsen eller OTC, skal de registrere denne, så der dannes en nota til kunden, og
så handlen bliver registreret i Værdipa-pircentralen. Det tidspunkt, der er
angivet ud for "Kurs fra klokken:" er han-delstidspunktet. Hvis man ikke retter i
det felt, vil tidspunktet automatisk bli-ve registreret med det klokkeslet, hvor
back office taster handlen. Hun retter kun i det, hvis handelstidspunktet fremgår
af det materiale, hun får fra front office. Hun vil formode, at tidspunktet
19.58.56, er det tidspunkt, handlen er tastet ind i FED-systemet. "Handelsdato"
skal angive den dato, handlen er indgået. Hvis man ikke retter manuelt, vælger
systemet automatisk dags dato for indtastningen. Feltet "Afregn.kurs 1" angiver
den kurs, der afregnes til. "Omkostninger" angiver de omkostninger, som
Tiltalte A/S skal betale til E-Trade, her 45 kr. Det er E-Trade, der sælger 20 stk.
aktier. I den øverste lin-je af skærmprintet kan man vælge "Sup.opl". Hvis man
vælger det, kommer man til skærmbilledet, som er vist på ekstrakten side 266.
Her kan man se, hvornår handlen er tastet og af hvem. Handlen er tastet kl.
19.59 af Tiltalte 4. Når man nærmer sig kl. 19.30, skifter den automatisk "Ordre
afgivelsesdato/tid" til næste dag. Det er også sket her, fordi der først er tastet
efter kl. 19.30. Man kan ændre ordreafgivelsestidspunktet manuelt. Punkter-ne
"Dato" og "Tid" kan ikke ændres manuelt. Under normale forhold tastede
Tiltalte 4 ikke, men i travle perioder kunne de godt hjælpe hinan-den. På
ekstrakten side 268 kan man se, at E-Trade køber 20 stk. aktier til



side 67

kurs 555. Der er tale om samme fondskode som på side 265, Tiltalte A/S aktier.
Af de supplerende oplysninger på ekstrakten side 269, kan man se, at, at
handlen er tastet af Tiltalte 4 den 30. september 2008 kl. 19.58. Ordrenummeret
dannes automatisk som et fortløbende num-mer.

Vidnet har videre forklaret, at back office og front office sidder i samme lokale,
men hver for sig. Hun har som back office medarbejder ikke noget med den
indledende kundekontakt at gøre. Det er front office, der har al kundekontakten.
Hun modtager en seddel fra handelsbordet, når handlen er gennemført, det vil
sige, når der er sat en kurs på handlen. På sedlen er de oplysninger, som hun
taster ind. Hvis der skal rettes i de felter, som bliver udfyldt automatisk, skal der
fremgå oplysninger herom på sedlen. Samtidig
med hun indtaster handlen, kontrollerer hun, at oplysningerne er i
overensstemmelse med de oplysninger, som kommer fra den anden side af
handlen. Hvis handlen er en OTC-handel, kan de ikke kontrollere på
oplysninger fra modparten. De registrerer handlen i FED-systemet, som sender
oplysningerne til Datacentralen og til Værdipapircentralen. Når registreringen er
sket, arkiveres handelsbilaget. Efter opdatering i Datacentralen om aftenen
sendes der automatisk en nota til kunden.

Foreholdt ekstrakten side 498a - 499a har vidnet forklaret, at det er en
fondsordre fra en filial. Det er deres eget bestillingssystem, og man kan se, at
filialen sender en ordre ind til front office på vegne en kunde. Kunden ønsker at
sælge 20 stk. Tiltalte A/S aktier. Ordren er sendt den 30. september 2008 kl.
12.03. Det er filialen, der har ført tidspunktet på. "Initialer 1"er den medarbejder
fra filialen, som har afsendt ordren. De håndskrevne initialer, man kan se på
side 499a, er hendes initialer.

Foreholdt ekstrakten side 495a har vidnet forklaret, at der er tale om et
skærmprint, som er udfyldt af hende. Man kan se, at der er tale om en
kommissionshandel, fordi der ved "Nota-handel typ" er anført et K. Hvis det
havde været en handel over Børsen, ville der have stået et B. Hun er begyndt på
indtastningen kl. 16.44 og har afsluttet den kl. 16.46. Hun har været inde
manuelt og rette handelstidspunktet, idet det er angivet til 12.03.58. Det er en
kunde, der sælger 20 stk. aktier, og fondskoden viser, at det er Tiltalte A/S
aktier, der sælges. Det nr., der er anført ved "AFV"fortæller, at handlen er kørt
ind over afviklingsdepotet, som er en del af egenbeholdningsdepotet. Hun har
indtastet oplysningerne om handlen ud fra de oplysninger, hun har fået fra
handelsbordet. Kundens navn, cpr.nr. og depotnummer fremgår. Beløbet på 200
kr. er den omkostning, som kunden skal betale.

På det tidspunkt kunne de ikke handle direkte over Børsen. De handlede OTC.

Foreholdt ekstrakten side 496a har hun forklaret, at bogføringsdatoen er den



side 68

dag, hvor handlen bliver bogført. Kunden får en nota på handlen, når
bogføringen er sket.

Foreholdt notaen i ekstrakten side 497a har hun forklaret, at aktierne ved en
kundehandel som den nævnte ikke skal blive liggende i K-depotet,
medmindre Tiltalte A/S ønsker at beholde dem i egenbeholdningen. Ellers skal
de handles ud af depotet med en modpart. På notaen er det samme antal aktier,
kurs, fondskode og handelsdato som den handel, der er skærmprint fra på
ekstrakten side 265. Bilaget på side 268 kan godt vedrøre en handel, der skaffer
de indgåede aktier væk fra egendepotet igen. Det kan godt være den samme
transaktion, selvom der er forskel på ordrenumrene, idet der er
tale om forskellige indtastninger, og de bliver som tidligere nævnt
nummereret fortløbende.

Hvis en kunde ønskede at lave en handel over Børsen, var man dengang nødt til
at lave to handler. Først lavede man en handel over Børsen mellem Tiltalte A/S
og E-trade. Derefter lavede man en OTC-handel mellem Tiltalte A/S og kunden.
Man skal derfor lede efter 2 handler i børssystemet, når man skal finde
transaktionen.

Vidne 1 har som vidne forklaret, at han blev ansat i Bank 1 i decem-ber 2005
som trainee i fondsafdelingen. I 2008 var han ansat som investe-ringsrådgiver.
Han havde blandt andet med fondshandler at gøre, og han kunne handle over
Børsen via et handelssystem.

Det er rigtigt, at det er ham, der taler med Tiltalte 2 i den afspillede
telefonsamtale fra den 22. august 2008 kl. 16.33.22. Ordet "Område"henviser til
aktier i Tiltalte A/S. Han nævner i samtalen for Tiltalte 2, at Tiltalte 5 havde
bedt ham handle aktien, hvis den kunne købes for kurs 600. Han ved ikke, hvad
der ligger bag brugen af ordet "bagstopper". Han ved ikke, hvad det betød, at
Tiltalte 5 gerne ville have, at "den lukkede i 600"; om det betød, at han gerne
ville have den lukket på kurs 600, eller han ville have den købt, hvis han kun-ne
få den op til kurs 600.

Vidne 2 har som vidne forklaret, at han blev ansat i Bank 1 i februar 2005 som
medhjælper og efterfølgende som elev. Han startede i fondsafdeling i november
eller december 2007. I sommeren 2008 var han i et trainee- forløb med henblik
på at blive handelsmedarbejder og investe-ringsrådgiver og sidde i
fondsafdelingen i banken. Vedrørende den oversigt over indlagte ordrer, der
findes i ekstrakten side 68 er Profilnavn 2 hans brugernavn, og det kan godt
passe, at han har flere gange indlagde ordrer om køb af Tiltalte A/S aktier, men
han husker ikke nøjagtigt, at det var i august 2008. Han fik en specifik ordre fra
sin chef, Tiltalte 5 om at købe aktier i Tiltalte A/S  for en bestemt volumen og
til en bestemt kurs. Han husker ikke i dag, hvilken volumen det var, men det
kan godt passe, at det var for 10 mio. kr. Det var der intet bemærkelses-



side 69

værdigt ved, og han behandlede ordren som enhver anden handel. Handlen
foregik via deres handelsplatform. Han skulle købe aktierne til kurs 600 og
lagde ordrer ind i overensstemmelse hermed. Han vil mene, at noget af ord-ren
var skjult. Han husker det ikke, men det vil være det normale at gøre, når man
skal købe for så stort et beløb i en illikvid aktie på grund af det med ud-bud og
efterspørgsel. Så vil man ikke ønske at signalere, at man vil købe så stor en
mængde aktier. Hvis ordren blev lagt delvist skjult, var det noget, han også
havde fået besked på af Tiltalte 5. Han mindes ikke, at han i købsforløbet på
noget tidspunkt fik besked om, at han ikke skulle ind-lægge ordrer. Han ved
ikke, hvorfor opkøbet af Tiltalte A/S aktier stoppede. Han formoder, at ordren
blot blev taget af, eller at man hav-de fået opkøbt for det ønskede beløb. Han
husker ikke, om han fik at vide, at han skulle stoppe med at lægge ordrer ind.

Han kunne ikke se, om banken havde købt aktier i Tiltalte A/S som OTC-
handel.

Han husker tiden op til Tiltalte 2's afskedigelse som en meget hek-tisk periode.
Selv om der var travlt, synes han nok, at Tiltalte 5 var til at komme i kontakt
med, hvis der var behov for det, Han husker ikke præcist forløbet omkring
Tiltalte 2's afskedigelse, da der kom så mange forskellige meldinger. Det var en
kaotisk tid.

Foreholdt, at han ifølge politirapport af 15. december 2011, ekstrakten side 365
ff, under en afhøring samme dag på politiets forespørgsel om, hvorfor han
fortsatte med at købe op i Tiltalte A/S aktien efter den 17. september 2008,
skulle have forklaret, "... at der på det tidspunkt herskede en del kaos i
fondsafdelingen. Tiltalte 2, Person 12 og Person 1 var netop blevet fyret og
banken var truet af konkurs. Tiltalte 5 var yderst svær at få kontakt med i denne
periode." forklarede han, at det godt kan passe, at han forklarede sådan til
politiet. Det kan også godt passe, at det var sværere at få fat i Tiltalte 5 end
sædvanligt, men det kunne lade sig gøre, hvis der var behov for det.

Han tror, at han fik en skriftlig ordre fra Tiltalte 5 om aktie-opkøbet, da Tiltalte
5 sædvanligvis lagde en seddel om en be-sked samtidig med, at han sagde, at
han gerne ville have, at man gjorde, som der stod. Han ved ikke, om der var
andre end ham, der blev bedt om at fore-tage opkøb i Tiltalte A/S aktien.

Det kan godt passe, at det håndskrevne ID-nummer, der er påført nota-en af 13.
august 2008, ekstrakten side 73, var hans id-nummer.

Tiltalte 5 fortalte ikke, om der var en bestemt baggrund for, at kursen skulle
være 600. Vidne 2 havde tidligere fået tilsva-rende ordrer om at opkøbe en
bestemt aktie i en bestemt mængde til en be-stemt kurs. Der var intet
betænkeligt i ordren i sig selv.



side 70

Ved en sådan ordre kunne han i princippet selv flytte prisen ned, hvis kursen
ændrede sig. Denne ordre lagde han imidlertid blot ind, og han fulgte ikke med i
den på markedet. Det var ikke usædvanligt. Han gjorde blot, hvad han fik
besked på. Han drøftede ikke ordren med Tiltalte 2.

Vidne 5, Finanstilsynet, har som vidne forklaret, at han er ansat i Fi-
nanstilsynets Børskontor, der har til opgave at foretage overvågning af aktie-
markedet og politianmelde sager om kursmanipulation og insiderhandel. Der er
ca. 20 medarbejdere i kontoret. Han har udarbejdet den skriftlige anmel-delse i
sagen. Anmeldelsen er godkendt af hans kontorchef, og Fondsrådet har truffet
afgørelsen om anmeldelse.

Børshandler er handler, der sker i markedet, og sådanne handler fastsætter
kursen i aktien. Køber og sælger mødes på en markedsplads, idet de hver især
lægger bud og udbud ind. Når bud og udbud mødes, sker der en handel, hvorved
kursen sættes. OTC-handler foregår uden for markedet og er ikke
kurspåvirkende. Bankerne tilbyder strakshandler, hvor markedskursen bruges
som reference. Ved en OTC-handel er der pligt til at offentliggøre kundens
identitet, så man kan gøre sig bekendt med, hvad der bliver handlet uden for
markedet også. Offentliggørelsen sker hovedsageligt ved en indberetning til
OMX, der så offentliggør handlen i deres handelssystem, men offentliggørel-se
kan også ske andre steder. Når der i en udskrift fra OMX står "Trade SI OTC"
(mappe med udskrifter fra OMX, herefter kaldet Hvid mappe, side 97) betyder
det, at der er tale om en handel uden for markedet. Når der står "Trade MKT"
betyder det, at der er tale om en markedshandel. Skærmbille-det i
tillægsekstrakten, side 560 hidrører fra Børsens overvågningssystem, der
minder om Finanstilsynets overvågningssystem, Trace. Der er tale om en
grafisk fremstilling af bud og udbud. Den røde markering viser sælgerne, ud-
buddet. Det ses, at bedste udbud er kurs 630. Det ses også, at der er købere, der
er villige til at give kurs 600. En køber kan lægge bud ind på eksempelvis kurs
600 og håbe på accept eller gå op og vælge den kurs, som en sælger vil sælge
til. Det ses, at der kl. 14.00 er en grøn prik i kanten af den røde marke-ring. Det
betyder, at en køber accepterer en sælgers udbud til kurs 630, og der slås en
handel. Det ses, at der kl. 15.00 er en sælger, som accepterer at sælge til en
købers bud på kurs 600. Den gule markering viser hvor mange aktier, der er
blevet omsat. Det ses heraf, at der blev solgt 60 aktier kl. 14.00 og 60 aktier kl.
15.00. Den samlede omsætning fremgår af oplysninger fra OMX. Det mørke
felt mellem den røde og den grønne markering er det, man kalder spreadet. Ved
likvide aktier vil spreadet være mindre end ved illikvide aktier, fordi der ved
likvide aktier er en større omsætning. Det ses, at sprea-det er på 30 kr. Kursen
rykkes, når der bliver handlet på hver side af sprea-det. Kursen rykker sig hele
tiden afhængigt af, om der handles på bud eller udbudssiden. Man kan ikke af
skærmbilledet se, om der er tale om en likvid eller illikvid aktie, men når der
kun er 3 børshandler, ser det ud til at være en mindre likvid aktie.



side 71

Finanstilsynets Trace overvågningssystem blev udviklet i 2008 eller 2009. Der
indgår data fra OMX, og der indgår TRS-data fra værdipapirhandlerne. Kun de,
der er medlemmer, kan handle på Børsen. Af dataene fra OMX kan man se
hvilke børsmedlemmer, der handler. I Hvid mappe ses det af side 97, at der kl.
16.18 laves en handel mellem Nova Bank Fyn og Danske Bank. Man kan ikke
se, om der ligger en anden bank eller kunde bag handlen. Alle banker er ikke
medlemmer af Børsen, idet et medlemskab kan skønnes at væ-re for dyrt. En
bank kan tilkøbe sig adgang til at handle gennem en anden bank. Det kalder
man en DMA-adgang. Tiltalte A/S og Bank 1 var ikke selv medlemmer af
Børsen, men handlede gennem Saxo Bank. Ved TRS-data fra
værdipapirhandlerne gives der oplysning om, hvem kunden er. Man kan ikke af
disse data se det præcise handelstidspunkt, idet der kan være en tidsforskel til
indberetningen. I TRS-systemet registreres kun indbe-retning af det angivne
handelstidspunkt. Man kan ikke se offentliggørelses-tidspunktet. Man kan dog
fremskaffe yderligere oplysninger om bogføringen.

Det skærmbillede, der ses i tillægsekstrakten, side 556 er et print fra OMXs
overvågningssystem. Printet viser dybden i ordrerne, der lå i markedet på det
anførte tidspunkt, det vil sige, hvor mange der lå og ville handle i Tiltalte A/S
aktien den 17. september 2008 kl. 16.31. De grønne tal vi-ser buddene, og de
røde tal viser viser udbuddene. Det ses, at bedste udbud var 610. I 2008 havde
OMX grænser for, hvor lille en handelspost måtte væ-re. Ordren skulle være på
mindst 10 aktier for, at den fik indflydelse på kur-sen. Det svarede til, at der
skulle handles for 6.000-10.000 kr. Den lilla mar-kering betyder, at noget af
ordren var skjult. Markedet kunne kun se den grønne eller røde del af ordren og
således ikke, hvor meget ordregiveren i alt ville handle for.

Det skærmbillede, der ses i tillægsekstrakten, side 558 er fra Finanstilsynets
overvågningssystem, Trace angående aktien Vestas. Det ses, at der er væ-
sentligt flere, der er interesseret i at købe og sælge. Der er tale om en mere
likvid aktie. Hvis der er to, der gerne vil købe til kurs 500, men kun en, der vil
sælge, er det den køber, der først har lagt bud ind, der får lov til at købe
aktierne. "Først i tid handler først". Den, der sidst har lagt bud ind, må enten
vente eller byde over. Ved delvis skjulte bud gennemføres den synlige del af
buddet først. Derefter gennemføres det næste synlige bud, selvom der ligger et
skjult bud, der er før i tid. Ved en aktie, der ikke er så likvid, kan man hyre en
market maker til at stille priser for køb og salg for egen regning.  En mar-ket
maker justerer sine bud og udbud efter markedet. Vedkommende er ikke
interesseret i at opbygge en beholdning. Hvis der er mange sælgere, justerer
vedkommende prisen ned. En market maker forsøger at tjene penge på for-
skellen mellem bud og udbud samtidig med, at vedkommende modtager et
årligt honorar for sit virke som market maker i en aktie.

Bilaget i ekstrakten, side 68 er en oversigt over bud i Tiltalte A/S aktien indlagt
af Bank 1 gennem Saxo Bank. Tiltalte A/S kunne ikke i sit system se, at Bank 1
indlagde ordrerne. I markedet kunne



side 72

man se, at det var Saxo Bank, der bød. Oversigten er udarbejdet af Finanstil-
synet. Det ses, at der blev indlagt en købsordre på 100 stk. den 4. august 2004
kl. 14.20.16 til kurs 600. Ordren blev indlagt af medarbejderen med ini-tialerne
Initialer 2. "Insert" betød, at ordren blev lagt ind.

Det skærmbillede, der ses i ekstrakten, side 219, er OMX-data. Nogle af da-
taene på billedet fremgik også for Bank 1 og Tiltalte A/S. De kunne se synlige
bud og udbud, men ikke skjulte. Det vil sige, at de kunne se de grønne og røde
vandrette rubrikker, men ikke den lilla del af dem. De kunne ikke se, at det var
Saxo Bank, der bød. Det ville de først kunne se, når der blev en handel. Der er
tale om et øjebliksbillede for den 4. august 2008 kl. 14.20.16, hvor der blev
indlagt en købsordre på 100 stk. aktier til kurs 600. "ValidThroughDate" viser
den dag, ordren skulle udløbe. Man kan godt lægge en ordre ind, der løber over
flere dage. Søjlediagrammerne viser bud og udbud. Der er 6 søjler på købssiden.
Forskellen på den lysegrønne og den mørkegrønne farve har blot at gøre med,
hvor man har holdt markøren, da man hentede billedet frem. Det ses, at det
bedste bud i markedet var kurs 600. I Bank 1 eller Tiltalte A/S ville man kun
kunne se, at der var lagt bud ind på 100 stk. aktier, ikke hvem der bød.

Oversigten side 68 er lavet ud fra sådanne øjebliksbilleder fra OMX og data fra
Saxo Bank.

Vidnet har selv udfærdiget det bilag, der ses i tillægsekstrakten, side 530-531.
Han har prøvet at fremstille grafisk, hvordan Bank 1 bød kurs 600 i markedet.
Den grønne markering viser, hvornår Bank 1 bød kurs 600. Den hvide
markering viser, hvornår Bank 1 ikke havde aktive bud i markedet. Det er anført
hvilke bud/udbud, der i disse perioder lå som de bedste i mar-kedet. Det ses
eksempelvis, at der den 4. august 2008 mellem kl. 10.00 og 11.00 var købere til
kurs 595 og sælgere til kurs 640. Man kan således se spreadet. Ved de grønne
markeringer kan der have været højere bud fra an-dre end Bank 1. Bilaget skal
vise, i hvor stor en periode Bank 1 bød kurs 600 for Tiltalte A/S' aktier. Der kan
i perioden sagtens have været handler over kurs 600. Den gule markering viser,
hvornår aktien blev handlet til under kurs 600. I den anførte periode skete det
første gang den 5. september 2008 og derefter igen den 26. og 29. september
2008. Markerin-gen med gult og lyserødt den 25. september 2008 skal vise, at
Tiltalte A/S bød i markedet, og at der skete handler til under kurs 600. Vid-net
er ikke sikker på, om det var Tiltalte A/S eller tredjemand, der handlede. Den
røde markering viser, at der var en kunde i Tiltalte A/S, der via Tiltalte A/S bød
kurs 600. Det startede den 19. august 2008 og sluttede den 2. september 2008.

Bilaget i tillægsekstrakten, side 505 ff viser data fra Saxo Privatbank, som var
Bank 1's handelsplatform. Bank 1 handlede gennem Saxo Privatbank, fordi
Bank 1 ikke selv var medlem af Børsen. Kolonnen "Order Tag" viser
ordrenummeret for hver ordre. Bank 1 er Bank 1. "Initialer 2" er dealerens in-



side 73

itialer. "Date Changed" og "Time Changed" er det tidspunkt, hvor ordren blev
langt ind. "Action insert" betyder, at ordren bliver lagt ind i systemet og på
Børsen. Den sidste kolonne viser, at buddet er aktivt på markedet. Tredje linje
vedrørende den 4. august 2008 viser, at ordren blev gjort inaktiv og slettet kl.
18.00. Det sker automatisk, hvis der er sat en udløbsdato eller klokkeslet på
ordren. Hele den 5. og 6. august 2008 er der aktivt bud fra Bank 1 på kurs 600.
Det er rigtigt, at der den 7. august 2008 ikke er bud inde før mellem kl. 15.00 og
kl. 16.00. Det er baggrunden for, at der på den dag kun er to grønne felter i
bilaget side 530. Den 11. august 2008 indlægges en ordre kl. 09.57.27, som
løber til den 15. august 2008 kl. 18.00.25. Den 19. august mellem kl. 12.00 og
kl. 13.00 er der lagt et bud ind, som løber til den 22. august. Der er to bud inde
fra Bank 1 den 19. august 2008. Det ene bud er på 500 stk. aktier, mens det
andet er på 2.000 stk. aktier. Buddet på 500 stk. ændres kl. 16.07 til 1.000 stk.
"Volume Filled" viser, hvornår der er handlet med angivelse af den handlede
mængde aktier. Den 20. august 2008 kl. 09.32.46 lægges et bud ind fra Bank 1.
Den 29. august 2008 lægges igen et bud ind fra Bank 1 mellem kl. 13.00 og kl.
14.00, som vist i bilaget side 530. Ordren, der indlægges den 1. september 2008
kl. 08.34.54, fyldes kl. 16.26.07, og ordren, der indlægges den 5. september
2008 kl. 14.13.06, bliver fyldt med det samme. Ordren, der indlægges 5.
september kl. 14.13.27, løber hele dagen. Ordren, der indlægges den 8.
september 2008 kl. 08.37.22, bliver fyldt den 12. september 2008 kl. 13.59.41.
Den 12. september 2008 kl. 14.00.37 indlægges et bud på 1.000 stk. af Bank 1,
der bliver fyldt den 15. september 2008 kl. 16.15.59. Den sidste ordre fra den
26. september 2008 kl. 08.50.48 udløber eller slettes samme dag kl. 12.33.21.
Man kan ikke se, om der er tale om udløb eller slettelse.

I bilaget side 530 ses, at der er et bud til kurs 595 den 4. august 2008 mellem kl.
10 og 11. På side 219 ses det, at der indlægges et bud den 4. august 2008 kl.
10.41 til kurs 595 for 20 stk. De samme oplysninger ses af Trace materia-let og
materialet fra OMX.

På side 530 ses, at der er en markering med "562/610" for den 19. august 2008
kl. 9-10, og at feltet er markeret med rødt og lyserødt. Tallene viser bedste bud
og udbud, inden der blev indlagt en ordre til kurs 600.

I tillægsekstrakten, side 513 ses en oversigt over data fra OMX, der viser,
hvordan der blev lagt bud i markedet den 19. august 2008 om morgenen. Vidnet
har lavet oversigten ud fra data fra OMX. Saxo Bank har oplyst, hvem der lå
bag buddene, og det er baggrunden for den røde markering i bi-laget side 530.
Buddet fra Saxo Privat Bank på 1.000 stk. til kurs 600 kom-mer fra Tiltalte A/S.
I Hvid mappe side 46 ses det, at der den 19. august 2008 kl. 08.53 er et bud til
kurs 562. Det har Finanstilsynet lagt over i oversigten side 513. I
tillægsekstrakten, side 563 ses det, at bedste bud kl. 9.05 er kurs 562. Det stiger
senere til kurs 600. Oversigten på side 384-385 er lavet af Statsadvokaten for
Særlig Økonomisk Kriminalitet ud fra dataene fra Saxo Privatbank, der også var
handelsplatform for



side 74

Tiltalte A/S.

På tillægsekstrakten, side 564 ses det, at bedste bud før buddet til kurs 600 var
på 545. Der er lavet en handel til kurs 595 på udbudssiden. Derefter fal-der
udbudssiden ned til kurs 590, hvor den ligger således, at spreadet hedder
545/595. Da Bank 1 så lægger bud ind på kurs 600, handles først det, der lægger
til udbud mellem kurs 590 og kurs 600. Det købes, inden der købes til kurs 600
svarende til buddet. Man køber altså aktierne til lavere kurs på vej op. Alle
prikkerne kl. 14.00 viser handler. Derefter ændres spreadet til 600/ 615.

På tillægsekstrakten, side 564-3 ses det, at der kl. 15.50 kommer et udbud ned
på kurs 600, hvorved et bud rammes, og der eksekveres en handel.

På side 565-1 ses det, at budsiden rykker sig fra kurs 600 til kurs 540, da der
sker nogle handler kl. 15.50. Hele buddet på kurs 600 bliver enten fyldt eller
slettet, således at bedste bud i markedet bliver kurs 540. Buddet, der kom-mer
mellem kl. 16.30 og kl. 16.40, er på kurs 543, hvorefter spreadet er 543/ 600.

På side 566 ses det, at der ikke er bud i aktien frem til efter kl. 9.20. Bank 1's
bud indlægges til kurs 600 kl. 9.45, som budsiden så rykker op på.

På side 566-1 ses det, at bedste bud er 605-610. Kl. 15-15.30 kommer et stort
udbud ned, og ordren til kurs 600 fyldes. Den tynde lilla streg viser, at alle bud
er fyldt op, og at der straks derefter lægges et nyt bud ind til kurs 600.

På side 567 ses det, at bedste bud er kurs 590 og bedste udbud kurs 598.

På side 568 ses det, at bedste bud har været kurs 590 mellem kl. 9.00 og 12.15.
Udbudssiden rykker også ned, så der bliver lavet en handel til kurs 575.

Vedrørende side 97 i Hvid mappe forholder det sig således, at hvis handlerne kl.
16.31.01, der er markeret med rød skrift, ikke var sket, ville handlen kl.
16.21.21 have fastsat kursen. De småhandler, der er markeret med blåt, ville
ikke have påvirket kursen, da de var mindre end en handelspost.

På side 571 ses det, at en rød prik går ned til budsiden til kurs 550 omkring kl.
16. De røde prikker viser handler til kurs 550. Den sidste røde prik viser, at
buddet stiger igen fra kurs 550 til kurs 555, og der laves så en handel til kurs
555, og den handel fastsætter lukkekursen den pågældende dag. De grønne
prikker viser også handler på udbudssiden. Det er den sidst handlede kurs, der
danner slutkursen. Hvis der ikke havde været prikker efter handlen til kurs 550,
ville kurs 550 have været lukkekursen. Den sidste røde prik i det grønne felt
danner lukkekursen.



side 75

På side 97 i Hvid mappe ses en orange bjælke udvisende den sidste handel, der
foretages den 30. september 2008. Det er handlen kl. 16.21.21 til kurs 550, der
ville have dannet lukkekursen, hvis ikke handlen kl. 16.30.21 til kurs 555 havde
fundet sted. TRS-data er data, man som værdipapirhandler er for-pligtet til at
oplyse, herunder navnet på den kunde, der har handlet.

Bilaget i tillægsekstrakten, side 532 består af udtræk fra TRS-systemet med
angivelse af køber og sælger efter indberetning fra Tiltalte A/S. Det er vidnet,
der har trukket dataene ud. Dato og tidspunkt for handlen fremgår, og der
fremgår en intern kode for Tiltalte A/S. For ham at se har handlen kl. 12.03.58
vedrørende kunden Person 6 intet med hand-len, der fastsætter lukkekursen, at
gøre. Der ser ud til at være tale om en al-mindelig strakshandel. Det er Tiltalte
A/S, der har indberettet, at handlen er sket kl. 12.03.58. Handlen, der ses på side
544 til kl. 16.31.01, er den handel, der slår lukkekursen. Der er tale om
oplysninger fra OMX. Det er Saxo Bank, der via E-trade har indberettet
handlen. Man kan ikke ud fra dette se, om der er en kunde bag handlen. E-trade
siger, at Tiltalte A/S var modpart i handlen, og denne oplysning stemmer
overens med oplysningerne fra OMX. Oplysningen fra E-trade ses på side 545.
Tids-punktet kan genfindes på side 97 i mappen med udskrifter fra OMX.
Poste-ringerne nederst på side 97 kl. 19.58 er Tiltalte A/S' offentlig-gørelse af
nogle kundehandler foretaget som OTC-handler. Typisk vil ban-kerne handle af
deres egenbeholdning i markedet, og bankerne viderefører så efterfølgende til
kunderne. På OMX bliver kundenavnet således ikke oplyst. Posteringen med
"Purchase" viser, at der er solgt 20 aktier fra egenbehold-ningen til en kunde.
Hvis der var salg til en kunde, skulle det indberettes, men der er ikke en sådan
indberetning. Hvis Tiltalte A/S ikke har overholdt deres forpligtelse til
indberetning, kan der være en kunde bag.

På tillægsekstrakten, side 546 ff er data fra TRS og OMX sorteret efter tid.
Tidspunktet kl. 12.03.58 er det tidspunkt, handlen er offentliggjort til at være
sket.

På side 552 ses det, at der ikke er nogen postering for kl. 16.31. Der kan væ-re
en tidsforskel med hensyn til indberetningen.

Bilaget på side 554 viser tidspunktet for, hvornår Tiltalte A/S har tastet
handlerne ind i deres system og offentliggjort dem på OMX. Han-
delstidspunktet er et tidspunkt, mens indberetningstidspunktet er et andet
tidspunkt. Der kan godt gå et stykke tid, fra en handel er foretaget, til den bliver
indberettet. Den nederste orange bjælke kl. 19.58.24 på side 97 i Hvid mappe
med udskrifter fra OMX er indberettet efter markedets lukketid, så
indberetningen vil først fremkomme på dataene for dagen efter. Vidnet tror, at
bilaget side 554 omfatter både kundehandler og handler med E-trade. Han
ved  ikke, om E-trade også indberettede på denne måde.



side 76

Der kan godt gå timer mellem foretagelse af en handel og indberetning af den.
Det kan se ud til, at man har tastet en bunke bilag ad gangen. Der er ik-ke sket
offentliggørelse af en handel kl. 16.31. Der er en handel på det tids-punkt. Det
ses af side 97 i Hvid mappe. Kun OTC-handler skal indberettes. Derfor kan
handlen ikke findes på side 554. Det er muligt, at årsagen til, at handlen kl.
19.58.24 ikke kan findes, er, at indberetningen er sket efter luk-ketid og derfor
først medtages dagen efter.

Vidnet mener ikke, at det er ham, der har lavet bilaget på side 448. Det er ham,
der har lavet bilaget på side 495. Han har oplysningerne fra OMXs hjemmeside.
Bank 1 stod for 69 % af købene, og de allerfleste handler ske-te til kurs 600.

Det er vidnet, der har lavet bilaget på side 59. Der er tale om en grafisk vis-ning
af kursudviklingen. Bank 1 bud havde bud inde i ca. 75% af tiden.

Vedrørende ekstrakten side 83 forholder det sig således, at en handel mellem to
banker sædvanligvis angives som en OTC-handel, idet aktierne går fra markedet
til den ene banks depot og derfra videre til den anden bank. Når man
sammenligner bilaget med handelsdata fra Saxo Privatbank, kan man være
sikker på, at der er tale om en markedshandel. Vidnet mener, at hans forklaring
stemmer overens med hans oplysning i mailen af 5. oktober 2012.

Vedrørende ekstrakten, side 25 er årsagen til, at der er en grøn prik i det rø-de
felt, nok, at bilaget indeholder oplysning om både TRS-data og OMX-da-ta. Der
er nok tale om en OTC-handel, der angives.

Vidne 5 har videre forklaret, at det ses af ekstrakten side 544 sammen-holdt
med Hvid mappe side 97, at der ikke er indberetning fra Tiltalte A/S om handler
senere end kl. 17.50.19. Han tror ikke, at der er ind-beretning vedrørende
handlerne kl. 19.58.24 dagen efter, for de øvrige indbe-retninger er sket
samtidig med handlerne svarende til, at det hele indtastes på en gang. Han har
tjekket i Værdipapircentralen, om der er indberettet handler af 20 stk. den 30.
september 2008, men der er kun en handel af denne mæng-de den dag, og det er
kl. 12.03.

Vidnet er uddannet skatterevisor gennem SKAT, hvor han har arbejdet i 10 år,
før han blev ansat i Finanstilsynet. Han er uddannet internt i SKAT. Han har
været ansat i Finanstilsynet i 5 år, i hele perioden på børskontoret, og han har
fået en intern sidemandsoplæring. Han har ikke arbejdet i en bank eller i en
fondsafdeling, men han har været ude og se, hvordan det foregår ved et
handelsbord. Han har ikke været på inspektioner. Han har ikke deltaget i kur-ser
om kursmanipulation eller kursdannelse. Han har deltaget i kurser om ef-
terforskning. Han har ikke kendskab til, om der udbydes kurser i kursmani-
pulation eller kursdannelse for bankansatte.

Han har tidligere samarbejdet med Statsadvokaten for Særlig Økonomisk



side 77

Kriminalitet om konkrete sager, i ca. 5 tilfælde. Sagerne har drejet sig om
kursmanipulation, oplysningsforpligtelsen og insiderhandel. Som regel indgi-
ver Finanstilsynet en anmeldelse til SØK uden forudgående drøftelse med dem.
I denne sag foregik det omvendt, idet det var SØK, som kontaktede Fi-
nanstilsynet. Baggrunden var, at SØK ved behandlingen af en sag om Bank 1
var kommet i besiddelse af båndede samtaler, som de bad Finanstilsynet
vurdere. Det er vidnet, der har bestemt, hvilke oversigter der er blevet lavet i
sagen, og hvad der skulle med i oversigterne. Han har herom sparret med
kollegaer og sin kontorchef. De har holdt ca. 5 møder med SØK, og der har
været løbende telefonisk kontakt. Finanstilsynet har primært haft kontakt med
politiet, som forestår efterforskningen. Anklagemyndigheden kommer først
senere på banen. Det har været lidt forskelligt, hvem der har indhentet
oplysninger i sagen. Nogle oplysninger er indhentet af politiet, nogle af Fi-
nanstilsynet. Finanstilsynet har således indhentet oplysningerne fra Trace, som
er indgået ved anmeldelsen. De prøver at iagttage retsplejelovens regler om,
hvem der skal indhente yderligere data.

Vidnet havde forberedt en powerpoint præsentation til sin forklaring, fordi han
syntes, at det var en belysende måde at fremstille de tekniske ting på, men han
har forstået, at han ikke må vise den.

Kursdannelse sker i markedet på OMX. OTC-handler laves med reference til
markedskursen. Markedskursen dannes ved, at sælger og køber mødes i en
handel. Når der handles, sættes kursen. Hvis der eksempelvis er et udbud til
kurs 640, kan man ikke sige, hvad kursen er, hvis der ikke er oplysning om en
handel. Hvis der er et bud til kurs 600, men ikke oplysning om en handel, kan
man heller ikke sige, hvad kursen er. Kursen defineres ud fra en handel. Det
skærmbillede, der er i ekstrakten side 219, svarer ikke til, hvad man kan se i
pengeinstituttet. Man kan se udbud til 640 og 650, men man kan ikke se kursen.
På skærmbilledet, ekstrakten side 220, kan man se udbud til 635, 640 og 650,
men man kan ikke se kursen. Man kan dog se, at der er en handel til kurs 635 kl.
15.38. Kort tid efter er der en handel til kurs 610. På side 221 ses udbud til kurs
635, 640 og 650, men man kan ikke se kursen. På side 222 ses udbud til kurs
630, 635, 640 og 650, men man kan ikke se kursen.

Virksomhed krakkede den 15. september 2008. Man mener, at det var
startskuddet til finanskrisen. Af de skærmbilleder, der er på side 223-244, kan
man ikke se kursen, men man kan se spreadet. Hvis man handler på veg-ne af
en kunde, som har bedt om en OTC-handel, vil det være i overensstem-melse
med god værdipapirhandlerskik at handle inden for spreadet.

På børskontoret, hvor vidnet er ansat, beskæftiger man sig blandt andet med
efterforskning af kursmanipulation. Kontoret kan selv optage en sag til un-
dersøgelse, hvis de kommer til at undre sig over noget, der ses i Trace-syste-
met. De kan også blive kontaktet af OMX eller værdipapirhandlere om for-hold,
der skal undersøges. Der er forskellige alarmer i Trace-systemet. Der er en
alarm til strakskursmanipulation. Der er også en alarm for insider handler.



side 78

Der er en reaktionstid på 3-5 dage efter handlen. Realtidsovervågningen fo-
retages af OMX. Der er ikke alarm på det forhold, at der lægges bud ind, som
straks efter trækkes tilbage. Tidligere havde det ikke betydning for kurs-
dannelsen, hvis der blev handlet færre end 10 aktier, men det blev ændret
omkring årsskiftet 2008/2009, og nu tæller alle handler med. Han ved ikke, om
en "betydelig ændring af kursen" er et børsretligt begreb, eller der er en
nedskrevet regel om det. Han ved ikke, om der er en beskrivelse af "Best
execution".

Man kan godt være market maker i sin egen aktie. Han ved, at mange pen-
geinstitutter var det i 2008. Han ved ikke, hvordan de udførte det i praksis. Han
ved, at de i nogle af de store pengeinstitutter havde ansatte til at følge
udviklingen. Han ved ikke, hvad der får en market maker til at flytte bud og
udbud. Han forestiller sig, at man vil holde egenbeholdningen på samme stør-
relse. Han mener ikke, at en market maker efter reglerne må slå en handel med
sig selv. Det er typisk i illikvide aktier, at man bruger en market maker. Det er
op til market makeren at vurdere, hvordan man vil stille prisen. I det tilfælde, at
der ikke har været handler i en måned, vil market makeren måske se på den
sidste handel eller udviklingen i markedet. Market makeren handler for at tjene
penge.

På skærmbilledet, tillægsekstrakten side 559 sammenholdt med Hvid mappe
side 28 ses det, at bedste udbud kl. 9 var 640 og bedste bud 590. Der ses ik-ke
handler. På side 28 står der, at "Price Open" kl. 9.00 er 610. Det er en åb-
ningspris, som OMX fastsætter. Det er et gennemsnit af handlerne på den sidste
markedsdag. Man kan ikke se, hvor lang tid der er gået siden sidste handel.
Oplysningen "Price Open" kan man som udgangspunkt ikke bruge til noget.
Vidnet ved ikke, om oplysningen står på Børsen, når der åbnes.

Bilaget på side 516a består af handelsdata fra OMXs hjemmeside. Dataene er
brugt til udarbejdelsen af den oversigt, der er på side 495. OTC-handler ind-går
ikke i denne oversigt; det er kun børshandler. På side 516a angiver "Closing
price" lukkekursen, som ikke svarer til åbningskursen næste dag. Lukkekursen
er kursen for den seneste handel. "High price" er den højeste kurs, og "low
price" er den laveste kurs. Ved markedets åbning fastsættes åbningskursen til
"average price", som er gennemsnitskursen fra den seneste handelsdag. "Total
volume" er det antal aktier, der er blevet handlet. "Turnover" viser
omsætningen, og "Trades" viser, hvor mange handler, der har været. Han mener,
at oplysning om åbningskursen også har betydning for kursdannelsen. Han kan
ikke sige, om en værdipapirhandler typisk trækker et bud ud om aftenen eller
lader det blive liggende, eller om det ene eller det an-det er god skik. Hvis der
lægges et stort bud ud på markedet, signalerer man, at man vil købe en masse,
medmindre man lægger ordren skjult. En stor ord-reblok kan påvirke kursen i
opadgående retning. Hvis man ikke vil presse pri-sen op, kan man skjule noget
af ordren, så man ikke viser den reelle købs- el-ler salgsinteresse. Vidnet har
ikke set på, hvornår Tiltalte A/S kom med regnkaber eller andet.



side 79

Det er ham, der har lavet notatet om bødeniveau sammen med sin kontorchef
for ca. 14 dage siden. Han ved ikke præcist, hvornår konkurrenceloven er trådt i
kraft, men det er vist lige heromkring. Det er rigtigt, at han har brugt den nye
lov ved vurderingen. Han har ikke set i forarbejderne til reglerne om
kursmanipulation, om der er forslag fra lovgiver. Han kiggede på konkurren-
celoven, fordi SØK foreslog det. Notatet har ikke været forelagt for Rigsad-
vokaten. Han har ikke set efter, om den referede dom vedrører 1. eller 2. pkt.
Ved periodeangivelserne har han "sjusset" sig frem. Han har ikke testet, om der
var en sammenhæng mellem den omstændighed, at der lå bud fra Bank 1, til
kursen. Man kan ikke undersøge, hvad der var sket med kursen, hvis buddet
ikke havde været der, men man kan se, at kursen faldt den 5. septem-ber 2008,
hvor der ikke var bud.

Det ses af skærmbilledet side 559, at bedste bud på det tidspunkt var 595 og
bedste udbud 640. Et bud på 600 ville ligge i spreadet og være i overens-
stemmelse med "Best execution"

Han ved ikke, hvem der er købere i de 5 handler, der ses af skærmbilledet si-de
562.

Bank 1 kunne ikke se, når Tiltalte A/S lagde bud ind eller omvendt. De kan blot
se, at der var lagt bud ind, men ikke hvem der bød.

Vedrørende side 564 og 564.1 samt Hvid mappe side 65 forholder det sig så-
ledes, at buddet kl. 10.21.26 ikke kan ses på oversigten side 564 på grund af den
daværende regel om, at en markedspost på under 10 stk. ikke havde ind-flydelse
på kursen. I dag ville buddet have påvirket kursen. Kl. 12.40.50 ses et bud på 59
stk. Det rammes af et udbud med det samme, og der handles. Dealeren i en bank
eller sparekasse ville ikke kunne se småposter på under 10 stk., da de vil være
skjult. Buddet kl. 14.13.06 er lagt ind af Bank 1. Bud-det er isoleret betragtet
markedsmæssigt. Da Børsen lukkede den 5. septem-ber 2008, var bedste bud
kurs 601 fra Nova Bank Fyn A/S.

På side 571 ses det, at der var en del handler den dag. Den første handel sker til
kurs 580, og så falder den, og der handles til kurs 555, hvorefter den sti-ger lidt
igen til kurs 559, mens den lukker i kurs 555.

På side 572 og Hvid mappe side 97 ses det, at der kl. 16.18 er bud fra Danske
Bank og Nova Bank til kurs 559 og 560. Der er to handler kl. 16.21, men den
ene angår en småordre, som ikke medtages. Danske Bank handler med sig selv,
men Sparekassen Hobro står bag. Kl. 16.23.15 offentliggør Sparekassen Hobro
handlerne. Hvis en kunde handler aktier via Børsen, sker det på et bestemt
tidspunkt, men hvis Tiltalte A/S har indberet-tet med forkert tidspunkt, så vil det
være vanskeligt at linke tingene til hinan-den.



side 80

Vidnet har ikke været med til at lave den oversigt, der er på side 381. Der ser ud
til, at nogle er handlerne er OTC-handler

Vedrørende skærmbilledet på side 230 kan medarbejderne i banken se bud og
udbud. Når de taler om højre og venstre side, passer det med højre og vens-tre
side på dette skærmbillede. Han tror, at den hvide streg i den grønne van-drette
søjle betyder, at der er 2 budgivere til kurs 600.  Der er et bud, der ik-ke vil
påvirke spreadet, da det bliver mødt med det samme. Kl. 14.13.27 ind-lægges
der så et nyt bud på 200 stk. til kurs 600. Vidnet er ikke klar over, om småposter
ville kunne ses på billedet, eller om de ville være synlige for aktørerne
Skærmbilledet side 564 er fra OMX. Aktørerne kan ikke se dette billede. Han
kan ikke se, hvornår det er printet, men det er ca. 14 dage siden. OMX har
oplyst, at det er et print fra deres gamle system.

Bilaget på side 505 er dataudtræk fra Saxo Banks handelsplatform. Han me-ner,
at posteringerne kl. 23.01.09 kommer automatisk, når ordren videreføres til den
næste dag. Vidnet mener, at hvis ordren bliver slettet samme dag, så vil der stå
kl. 18.00.

Vidnet har lavet bilaget side 530-531 for at illustrere de forhold, han har til-lagt
betydning ved anmeldelsen.

I Hvid mappe side 83 ses det, at der er en stor ordre på 1938 stk. Ordren op-
dateres kl. 10.21.21, fordi der sker en handel. På side 84 ses det, at der kl.
10.26.33 er et bud på 1868 stk. til kurs 610. Buddet kl. 12.47.51 fra Danske
Bank til kurs 610 bliver handlet. Kl. 13.44.03 byder Danske Bank kurs 600 for
100 stk, men Danske Bank skal byde højere for at kunne handle. Ordren fra
Danske Bank er en kundeordre. Vidnet ved ikke, om de andre bud er af-givet fra
Danske Bank som market maker, men det vil han formode. Vedrø-rende side
530 er der ikke dokumentation for, at der for perioden 25. til 28. august 2013 er
sammenhæng mellem buddene fra Bank 1 og Tiltalte A/S.

Vedrørende side 564 og 564.1 sammenholdt med Hvid mappe side 65 ville
spreadet se anderledes ud, hvis der var blevet medtaget småhandler, som man
gør i dag. Der ville være markering af en handel kl. 10.21.26. Vidnet kan ik-ke
sige, hvor mange steder skærmbillederne ville se anderledes ud efter efter
reglerne i dag.

Vedrørende side 27 havde vidnet oplysningerne om optioner fra Tiltalte A/S'
regnskab. Når han ser på optionsaftalen side 246-247, er han enig i, at
optionerne først kunne udnyttes i 2010.

Vedrørende bilaget side 505 ff betyder "insert", at ordren lægges ind. Når der
står "update", skyldes det, at der sker noget, for eksempel en handel. Når der
ikke står active, er det fordi ordren er udløbet eller fyldt. Det fremgår ikke, om
en del af den enkelte ordre er skjult. Der kan ske en forøgelse af antallet



side 81

inden for den allerede indlagte ordre. Den hurtige indlæggelse af en ny ordre,
når en ordre er fyldt, tyder på, at det sker automatisk.

Vidne 6 har som vidne forklaret, at han er complianceofficer i Tiltalte A/S. Han
blev cand. econ. i 2005. I en kort periode var han ansat i Aalborg kommune som
økonom. Derefter arbejdede han som revisor i Dansk Landbrugsrådgivning
frem til 2008, hvor han blev ansat i Tiltalte A/S, først som valutamedarbejder og
derefter som complianceoffi-cer. Populært sagt kan man sige, at hans opgave er
at sørge for, at "de opfø-rer sig ordentligt". Han holder øje med, at regler og
love overholdes, samt at bestyrelsens retningslinier efterleves. Foreholdt
tillægsekstrakten side 592 forklarede han, at det er et lovkrav, at der er skriftlige
retningslinjer for han-del med egne aktier. Side 592 til 598 er en version fra
2006. Der foreligger nu en af ham opdateret version. Det var Person 13, der var
complianceans-varlig i 2008. Som noget nyt udbyder kursuscenteret i By 4 nu
kur-ser i kursmanipulation. Han tror ikke, at den slags kurser fandtes i 2008.
Han har ikke selv deltaget i kurser om kursmanipulation, bortset fra det gå
hjem-møde, der var for nylig. Reglerne om kursmanipulation findes i
markedsmis-brugsbekendtgørelsen og værdipapirhandelsloven. Desuden har
Forening lavet en fælles vejledning i marts 2012. Et pengeinstitut kan godt være
market maker i egne aktier, og det er der redegjort udførligt for i vej-ledningen.

Foreholdt tillægsekstrakten side 591 forklarede vidnet, at det er en planche, som
han har lavet. Hvis en kunde ønsker at handle aktier, kan kunden hen-vende sig
direkte til Tiltalte A/S' handelsbord, eller kunden kan kontakte en
rådgiver i en filial, som herefter via email sender ordren videre til
handelsbordet. På handelsbordet kan man enten handle ordren med Tiltalte A/S'
egenbeholdning, hvilket vil være en OTC-handel. I så fald sendes fondsordren
videre til back office, som taster den ind i FED-sy-stemet. Den anden mulighed
er at handle ordren som en børshandel. Så hand-les der fra handelsbordet via E-
Trade, som er Tiltalte A/S' handelsadgang til Børsen. Hvis der er tale om en
børshandel, skriver medarbejderen ved han-delsbordet det på fondsordren,
inden den går videre til back office.

Han har undersøgt handlen med de 20 stk. Tiltalte A/S aktier den 30. september
2008. Han har set på den bestilling, som landede på han-delsbordet. Han
kiggede først på oversigten over de børshandler, der er ind-berettet for den 30.
september 2008. Foreholdt Hvid mappe bekræftede vid-net, at den 30.
september 2008 fylder fra side 93 til 97. Han forsøgte så i oversigten at finde en
handel med 20 stk. Han fandt en børshandel med 20 stk. under kl. 16.31.01. Så
gik han ind i FED-systemet for at finde de bag-vedliggende oplysninger.
Foreholdt ekstrakten side 495a-496a forklarede vidnet, at det netop er et udtræk
fra FED-systemet vedrørende en handel med 20 stk. aktier den 30. september
2008. Det er de oplysninger, som back-office har indtastet. Man kan bl.a. se
handelsdato, valørdato, kurs og hvilket depot, der er handlet til og fra. I den
øverste kasse på side 495a kan man se,



side 82

at kursspreadet står ude til højre under kundens navn. Den oplysning henter
systemet automatisk, når "Kurs fra klokken" udfyldes. Tidspunktet kl. 12.03.58
genereres automatisk af systemet i forbindelse med afsendelse af fondsordren.
Man kan ikke ud fra oplysningerne se, hvornår der er handlet. Den nederste
kasse på side 495a viser information om, hvem der har tastet og hvornår. Det
fremgår heraf, at det er Vidne 3, der har tastet den-ne transaktion kl. 16.46.
Tidspunktet 16.44 ud for "Ordre afgivelsesdato/tid"er et, der genereres
automatisk af systemet. Foreholdt tillægsekstrakten side 496a forklarede vidnet,
at det billede viser, at handlen er registreret og sendt til Børsen og til
Værdipapircentralen, idet der ud for "Send til børs" og "Send til VP" står der et
"J". Den øverste kasse på side 495a er handlens forsidebil-lede, mens den
nederste kasse og side 496a er faneblade til forsidebilledet, og som man
kommer ind på ved at trykke på "Sup.opl". Bestillingen er foretaget kl. 12.03,
og der er handlet kl. 16.31. Registreringen kl. 12.03.58 på side 94 i Hvid mappe
er handlen mellem kunden og Tiltalte A/S. På side 97 kl. 16.31.01 kan man se
handlen mellem Tiltalte A/S og E-Trade. Den handel skal modsvares af en
kundehandel, og det er den, man kan se nederst på side 97 som en OTC handel.
Den, der lægger bestillingen videre til back office, skal påføre handelsordren
oplysning om, at der handles over E-Trade, samt tidspunkt og kurs. Hvis ikke
det er oplyst, vil backoffice betragte hand-len som en OTC handel og indberette
den som en OTC handel. Hvis handelsbordet glemmer at oplyse, at der er tale
om en børshandel, vil handlen således komme forkert ind i systemet.

Foreholdt tillægsekstrakten side 582 ff. forklarede vidnet, at det er en grafisk
fremstilling, som han har lavet på baggrund af data fra OMX om bud, udbud og
handler på de enkelte dage. På side 582 kan man se, at der er en handel den 28.
juli 2008 til kurs 610, og at den næste handel finder sted den 5. au-gust.

Foreholdt tillægsekstrakten side 586 forklarede vidnet, at det er en graf, han har
lavet. Han har taget 25 forskellige pengeinstitutter og set på kursudvik-lingen i
deres aktier i perioden fra 1. august 2008 til den 26. september 2008. Tiltalte
A/S er vist som den fede sorte streg. Bank 1 er vist med den røde streg, og den
adskiller sig markant fra markedet. Bank 1 hav-de interesser i Stones Invest,
som gik konkurs den 10. september 2008. Max Bank, som er vist med den blå
streg, adskiller sig også. Det, mener han, skyl-des, at Max Bank fik hjælp fra
staten. Det er også ham, der har lavet de gra-fer, der er vist på side 587 til 589.
På side 587 har han sammenlignet Tiltalte A/S med pengeinstitutter, som efter
hans opfattelse minder meget om Tiltalte A/S. På side 588 har han
sammenlignet Tiltalte A/S med andre lokale pengeinstitutter, og på side 589 har
han vist Tiltalte A/S målt i forhold til hele sektoren samlet.

I 2008 var der en klar opdeling mellem back office og handelsbordet, men hvis
der i travle perioder var ledige hænder ved handelsbordet, så hjalp folke-ne fra
handelsbordet til i back office. Det kan ikke ske længere. Det har man



side 83

ændret for at forbedre sikkerheden. Desuden har man for ca. et halvt år siden
lavet det sådan, at bestillinger ikke lander på handelsbordet, men at der  i ste-det
handles direkte gennem Arbejdernes Landsbank. Det betyder, at det tids-punkt,
bestillingen sendes afsted, er det tidspunkt, man handler efter, og der-med også
det tidspunkt kursen fastsættes efter.

Når Tiltalte A/S laver børshandler for en kunde, handles der først over E-Trade,
og derefter med kunden som en OTC handel. Foreholdt Hvid mappe side 94
forklarede vidnet, at handlen, der er registreret kl. 12.03.58, er en OTC handel.
Efter hans opfattelse hører den sammen med den handel, der er registreret på
side 97 kl.16.31.01. Bestillingen kom ind kl. 12.03, og så har den ligget stille
uden at blive handlet. På et tidspunkt mellem kl. 12.03 og kl. 16.31 er den
blevet handlet OTC med Tiltalte A/S som mod-part og med kursen 555 fra kl.
12.03.58. Derefter er der kl. 16.31 sket en børshandel, hvor Tiltalte A/S handler
med E-Trade. Det er en fejl, at det er sket i den rækkefølge. Det burde være sket
med børshandlen først for at fast-sætte kursen, som man så kunne lave OTC-
handlen ud fra bagefter. Når det er hans opfattelse, at de handler hænger
sammen, så er det ud fra pris og kurs og de øvrige detaljer.

Foreholdt tillægsekstrakten side 554 forklarede vidnet, at kolonnen "Time"viser
handelstidspunktet, og at handelstidspunktet for de 20 Tiltalte A/S aktier der er
angivet til 12.03.58. På ny foreholdt side 97 i Hvid mappe, registreringen af
OTC handler kl. 19.58, forklarede vidnet, at fejlen kan skyldes, at bestillingen
ikke er handlet straks, den er kommet ind, og handelsordren har manglet
oplysning om, at der er handler via E-Trade kl. 16.31. Den, der har indberettet
handlen, har således ikke haft korrekte oplys-ninger, og har indberettet den som
en OTC handel foretaget kl.12.03. Det betyder så, at E-Trade handlen kl. 16.31
giver en difference, som skal mat-ches med en kundehandel. Kundehandlen er
imidlertid fanget og clearet af den indberetning, som Vidne 3 har foretaget kl.
16.46. Det er så det, der rådes bod på kl. 19.58. Det er korrekt, at det ikke er en
kundehandel, der sker kl. 19.58. Det er Tiltalte A/S, der handler med sig selv
over egenbehold-ningen. Først køber Tiltalte A/S 20 stk. af egenbeholdningen,
og så sælger Tiltalte A/S dem tilbage til egenbeholdningen. Han ved ikke,
hvorfor der by-des på 50 stk. kl. 16.30.21. Det vil ikke være logisk i forhold til
en OTC-han-del på 20 stk. Det er Tiltalte A/S, der byder på 50 stk., men han
kan ikke se, om der ligger en kundeordre bag. Han ved ikke, om der er sam-
menhæng mellem de 50 stk. og de 20 stk.

På ny foreholdt tillægsekstrakten side 498a forklarede vidnet, at en sådan
formular anvendes, når der handles værdipapirer. Ordren er modtaget af en
medarbejder med initialerne Initialer 1. Initialer 1 har udfyldt ordren med
oplysning om kundens cpr-nummer, navn og adresse. Man kan se, at det er en
salgsordre, som vedrører 20 stk. Tiltalte A/S aktier, som ligger i et almin-deligt
depot. Afregningskontonummeret er den konto, pengene skal sættes ind på.
Bestillingen sendes videre til handelsbordet, og på tillægsekstrakten



side 84

side 499a kan man se, at den er sendt kl. 12.03, og at depotet skal slettes. Hvis
det er en ordre, der handles over E-Trade, skal handelsbordet udfylde
rubrikkerne på side 499a under "Udfyldes af fondsafdelingen". Hvis det er en
OTC handel, skal disse rubrikker ikke udfyldes. Rubrikken er ikke udfyldt på
denne handelsordre, men han kan ikke svare på, hvorfor den ikke er det. Fo-
reholdt tillægsekstrakten side 497a forklarede vidnet, at det er handelsnotaen til
kunden. Den nota, som kunden har modtaget, har selvfølgelig haft en an-den
udskrivningsdato. Man kan se, at der er tale om et salg, som Tiltalte A/S har
påtaget sig at udføre. Kurserne anført ud for "Bedste bud" og "Bedste udbud"
kommer fra børsen ud fra handelstidspunktet kl. 12.03, som er det tidspunkt,
Tiltalte A/S har talt med kunden. Handelsnotaen genereres automatisk, når back
office har indtastet oplysningerne i FED sy-stemet. Tiltalte A/S har solgt de 20
stk. for kunden og købt dem ind i Tiltalte A/S' egenbeholdning. Det ses på
notaen, hvor der står, at der er handlet OTC. Back office sørger for at flytte
aktierne, og de sørger også for, at der sker betaling. Foreholdt Hvid mappe side
94 forklarede vidnet, at OTC handlen er registreret her kl. 12.03.58 med Tiltalte
A/S som både køber og sælger. Man kunne stoppe her, men når man ikke gør
det, så er det fordi, man har handlet dem over Børsen, og det er her E-Trade
handlen kl. 16.31 kommer ind i billedet. Inden aktierne sælges over Børsen kl.
16.31, har man haft dem inde over egenbeholdningen. Man mangler at lukke
sløjfen kl. 16.31, og derfor laver man OTC handlen, der indberettes kl. 19.58,
men den skulle faktisk have været indberettet kl. 16.31.01. Han mener, at der er
sket en fejl i kommunikationen mellem han-delsbordet og back office. Den er
den slags tidsforskydningsfejl, de har villet eliminere med den aftale, de nu har
indgået med Arbejdernes Landsbank

På ny foreholdt Hvid mappe side side 97 forklarede vidnet, at bedste bud er fra
Danske Bank, som kl. 16.21 har lagt et bud på 90 stk. til kurs 550. De 20 stk.
kunne være solgt til Danske Bank, og det, tror han, ville være det mest logiske.
Han har ikke nogen forklaring på, hvorfor man i stedet laver handlen kl. 16.31,
men det kan måske være fordi, man af hensyn til kunden ville ram-me kursen,
da ordren blev givet. Det er ikke i orden at have ordren til at lig-ge hele dagen,
hvis kursen falder. Det, der må være sket, er, at der er kom-met en bestilling ind
kl. 12.03.58, men den blev ikke ekspederet før kl. 16.31. Ved en fejl indberettes
den som en OTC handel, fordi handelsbordet glemte at notere på ordren, at det
var en børshandel. Det er så det, der rettes op på kl. 19.58.

Personlige oplysninger:

Anklagemyndigheden har oplyst, at ingen af de tiltalte er straffet tidligere.

Kriminalforsorgen har foretaget en undersøgelse af Tiltalte 3's personli-ge
forhold og afgivet erklæring herom den 16. oktober 2012. Det konklude-res
heri, at Tiltalte 3 findes egnet til at modtage en betinget dom, herun-der med
vilkår om samfundstjeneste.



side 85

Tiltalte 3 har om sine personlige forhold forklaret, at oplysningerne i § 808-
undersøgelsen gengiver hans forhold, som de er. Da sagen startede, var han
ansat i Tiltalte A/S. Dagen efter sagen startede, blev han ringet op af
bestyrelsesformanden i Tiltalte A/S, og han blev suspenderet og senere
afskediget den 30. juni 2012. Han har forsøgt at skaffe sig andet arbejde ved at
kontakte venner og bekendte, og han har sendt 50-75 uopfordrede ansøgninger.
2 gange fik han næsten arbejde, men da oplys-ningen om tiltalen kom, blev det
alligevel ikke til noget. Han er nu ansat som finansiel rådgiver. Ansættelsen er
på væsentligt dårligere vilkår end hans an-sættelse i Tiltalte A/S. Han og hans
kone har været nødt til at sælge deres hus og sommerhus og købe et billigere
hus. De går begge fortsat til psykolog.

Kriminalforsorgen har foretaget en undersøgelse af Tiltalte 4's per-sonlige
forhold og afgivet erklæring herom den 25. september 2012. Det konkluderes
heri, at Tiltalte 4 findes egnet til at modtage en betin-get dom, herunder med
vilkår om samfundstjeneste.

Tiltalte 4 har om sine personlige forhold forklaret, at oplysninger-ne i § 808-
undersøgelsen gengiver hans forhold, som de er. Da sagen starte-de, blev han
suspenderet, og det har han været siden. Han har haft en fratræ-delsesaftale og
har derfor fortsat fået løn, men det ophører, og han er ikke medlem af en
arbejdsløshedskasse, og han har ikke en efterlønsordning. Han har søgt 6-7
stillinger uden held og mærket, at han ikke kan komme i be-tragtning, så længe
sagen verserer. Hans kones helbredsmæssig situation er forværret, idet hun på
grund af sin sygdom har Udeladt. Han plejer at være et meget positivt og glad
menneske, men han er nu meget påvirket af sagen og sin kones sygdom. Han
har løbende fået psykologhjælp.

Kriminalforsorgen har foretaget en undersøgelse af Tiltalte 5's personlige
forhold og afgivet erklæring herom den 2. januar 2013. Det kon-kluderes heri,
at Tiltalte 5 findes egnet til at modtage en betin-get dom, herunder med vilkår
om samfundstjeneste.

Tiltalte 5 har om sine personlige forhold forklaret, at oplys-ninger i § 808-
undersøgelsen gengiver hans forhold, som de er. Han og hans kone har et nært
forhold til deres familie på begge sider. Han mener, at hans mulighed for
fremtidig beskæftigelse vil være mget begrænset, hvis han bliver dømt i sagen.

Procedure:

Anklagemyndigheden har navnlig anført, at de tiltalte har overtrådt værdipa-
pirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2, og nr. 4, idet aftalen om, at Bank 1 skulle
byde kurs 600 i markedet, var egnet til at påvirke kursen, så den afveg



side 86

fra aktiens værdi i markedet, idet buddene blev indlagt i den øverste del af
budsiden i spreadet, buddene udgjorde en stor del af de samlede bud i aktier-ne,
buddene førte til store køb, 69 % af det samlede køb i gerningsperioden, og
buddene blev fastholdt i hele forløbet, selvom der var omfattende uro på
markedet. I relation til § 38, stk. 1, nr. 2, var der tale om en misinformation af
andre markedsaktører, idet disse måtte gå ud fra, at Bank 1 havde vurde-ret, at
buddene var fordelagtige af markedsmæssige årsager. Andre marked-saktører
vidste ikke, at buddene skete som led i en aftale om gensidigt aktie-køb mellem
Tiltalte A/S og Bank 1. De blev vildledt til at tro, at aktien var så stærk, at den
ikke blev påvirket af uroen. Bank 1 fastholdt at byde kurs 600 i hele perioden,
ikke fordi banken løbende vurderede kurs 600 til at være markedskursen, men
fordi denne kurs var en del af aftalen med Tiltalte A/S. I relation til § 38, stk. 1,
nr. 4, var der tale om, at Bank 1 som en dominerende aktør på markedet, der
stod for 69 % af købet i perioden, misbrugte sin dominerende stilling til at
fastholde kursen på 600. Det ses, at kursen styrtdykkede, da Bank 1's bud
ophørte. Det er bevist, at direktørerne indgik en rammeaftale om gensidigt
aktiekøb i et om-fang for mindst 10 mio. kr. Det er bevist, at medarbejderne
blev instrueret om, at en del af Bank 1's køb af aktier i Tiltalte A/S skulle ske på
markedet, selvom det hele kunne være sket som OTC-handler. Kursen på 600
blev fastsat i samtalen mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 den 4. august 2008, idet de
i et vist omfang udfyldte aftalen mellem direktø-rerne. Aftalen blev herefter
effektueret ved iværksættelse af køb for først 7 mio. kr, senere nedsat til 4 mio.
kr. i markedet. Bank 1 købte 14.590 aktier. Der var et slip i budgivningen fra
Bank 1, men i den periode var der tilsva-rende bud fra Tiltalte A/S' kunde,
Virksomhed ApS. Medarbejderne gav tilbagemeldinger til direktørerne, der
således var klar over, at Bank 1 løbende bød kurs 600. Det er bevist, at de
tiltalte forsætligt har begået kurs-manipulation. De indså eller anså det som
overvejende sandsynligt, at ordnin-gen var egnet til at vildlede en fornuftig
markedsaktør. Vedrørende forhold 5 og 6 fremtræder bilagsmaterialet således, at
der ser ud til at foreligge en "lukkebamse", og Tiltalte A/S eller Tiltalte 4 har ik-
ke sandsynliggjort, at der er tale om en fejl. Hvis der var tale om en fejl, skul-le
der være fejl i form af såvel for sen ekspedition, forkert tidsangivelse og forkert
angivelse af handelstype, og det har formodningen imod sig, at disse fejl skulle
optræde på en gang. Tiltalte A/S har et selvstændigt ansvar som juridisk person,
idet der er tale om ledende medarbejdere, der forsætligt begår kriminalitet.
Tiltalte A/S kunne have uddannet medarbejderne bedre og sørget for en klar
opdeling mellem front office og back office.

Ved sanktionsfastsættelsen bør der henses til, at det er et centralt samfunds-
hensyn, at der er et velfungerende marked, der nyder tillid fra investorerne. Det
er en forudsætning for at kunne tiltrække kapital. Der er generelt en lille
opdagelsesrisiko, hvorfor det er nødvendigt med et stærkt afskrækkende ele-
ment i sanktioneringen. Overtrædelserne er omfattet af værdipapirhandelslo-
vens § 94, stk. 1, 2. pkt, som værende forsætlige og af særlig grov beskaffen-



side 87

hed, idet der indlægges et stort antal ordrer, idet overtrædelserne har en lang
tidsmæssig udstrækning, og idet der er sket brud på den generelle tillid til
pengeinstitutterne. Sagen er væsentligt mere alvorlig end den sag, der blev
pådømt ved Højesterets dom af 18. oktober 2012 (Ugeskrift for Retsvæsen
2012, side 1096), selvom der i denne sag var tale om overtrædels-er over en
længere periode og med et personligt udbytte. Det skyldes, at overtrædelserne
fremtræder særdeles velovervejet og sker kontinuerligt over halvanden måned.
Overtrædelserne begås af en række personer, og der er store beløb involveret.
Det udgør ikke en formildende omstændighed, at der er gået 4 1/2 år siden
gerningsperioden, henset til den ringe opdagelsesmulig-hed og grovheden af
forholdene. Den omstændighed, at Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 har handlet
efter ordre, kan eventuelt begrunde en nedsættelse af straffen for deres
vedkommende med 20-25 % i forhold til niveauet for direktørerne. Forhold 6
bør isoleret takse-res til fængsel i 60 dage.

Anklagemyndigheden har taget højde for påstanden om rettighedsfrakendelse
ved strafpåstanden, jf. straffelovens § 82, nr. 12.

Ved bødefastsættelsen kan der søges vejledning i retningslinjerne for bøder efter
konkurrenceloven.

Forsvarerne for de tiltalte har samlet navnlig anført, at der er bevismæssig tvivl
om indholdet af aftalen om gensidig aktiebytning, og de tiltalte bestri-der, at
aftalen havde det indhold, som anklagemyndigheden gør gældende. De tiltalte
bestrider også, at direktørerne godkendte, hvad fondsafdelingerne aftalte. Der er
en stor kompleksitet i lovgrundlaget. Der er tale om fælleseu-ropæiske regler,
som Danmark skal implementere og sanktionere overtræ-delse af. Der er tale
om et fælleseuropæisk anliggende, og hamonisering er tiltænkt. Alligevel har
anklagemyndigheden ikke søgt at godtgøre praksis in-den for EU. Det fremgår
af gennemførelsesdirektivet (Kommissionens direk-tiv 2003/124/EF af 22.
december 2003), at både markedsdeltagerne og de kompetente myndigheder
ved undersøgelse af en eventuelt manipulerende adfærd skal lade sig vejlede af
signaler, og det fremgår af artikel 4, at de ved undersøgelse af transaktioner
eller handelsordrer skal tage hensyn til nogle nærmere opregnede signaler. I den
danske markedsmisbrugsbekendtgørelse § 15, stk. 2, fremgår det imidlertid, at
nogle nærmere opregnede indikationer kan tages i betragtning. Det kan
sidestilles med, at betingelsen i straffelovens § 1, om, at strafbarhed skal være
hjemlet ved lov for, at straf kan pålægges for et forhold, ikke er opfyldt. Der
henvises i markedsmisbrugsdirektivet (Kommissionens direktiv 2003/6/EF af
28. januar 2003) til behovet for at sikre, at de uafhængige regulerende
myndigheder håndhæver reglerne ensartet, især hvad angår bekæmpelsen af
økonomisk kriminalitet. Det frem-går af gennemførelsesdirektivets artikel 4,
litra a, at der skal tages hensyn til, at aktiviteterne medfører en
betydelig ændring i kursen, og det må betyde, at der skal være en væsentlig
ændring for, at der kan være tale om kursmanipu-lation. Efter retspraksis,
herunder Højesterets dom af 22. december 2004



side 88

(Ugeskrift for Retsvæsen 2005, side 984 ) og den norske Højesterets dom af 2.
maj 2012 i sag nr. 2011/1916 gælder der et retsstridighedsforbehold. Der kan
således kun være tale om kursmanipulation, hvis noget fremtræder rets-stridigt.

Der gælder 2 forskellige egnethedskriterier i 38, stk. 1. Bestemmelsen giver en
udtømmende opregning af, hvad der kan være strafbar kursmanipulation. Der
kan ikke være tale om kursmanipulation, hvis handlingen ikke er egnet til at
påvirke kursen i en retning, der afviger fra værdien i markedet. Det er ikke
rigtigt, når anklagemyndigheden anfører, at der ikke skal indfortolkes noget
krav om afvigelse fra værdien i markedet. Der skal indfortolkes et væsentlig-
hedskrav vedrørende afvigelsen. Hverken i forarbejderne eller andet-steds er der
vejledning angående, om det er et generelt eller konkret egnethedskriteri-um.
Man er ikke gået i dybden ved implementering af bestemmelserne. De danske
forarbejder siger, at man ikke skal lægge vægt på formålet med hand-lingerne,
men hvad skal man så lægge vægt på? Det gives der intet svar på. Hvis man
ikke skal lægge vægt på noget, er der tale om en objektiv straffebe-stemmelse,
og det har ikke været meningen. Retten bør søge tilbage til direk-
tivbestemmelserne om signaler og tage udgangspunkt heri. Der må skulle
lægges vægt på de konkrete markedsforhold og den konkrete handling.

Retten skal derfor vurdere, om Bank 1's bud var egnet til at være en væ-sentlig
påvirkende faktor.

Det var ikke tilfældet, idet buddene blev lagt ind i spreadet.

I relation til § 38, stk. 1, nr. 4, har anklagemyndigheden ikke forholdt sig
nærmere til, hvad der skal til for, at en markedsaktør kan siges at have en do-
minerende stilling i markedet. Et marked er ikke blot 1 aktie, men en samling af
sammenlignelige aktier. Når man skal se på, om nogen har en dominerende
stilling, må man se på mere end 1 aktie.

I sagen er der tale om reelle bud som udtryk for, at Bank 1 ønsker at er-hverve
aktien. Handlerne foregik mellem uafhængige parter, og der blev ikke givet
urigtige oplysninger.

Når buddene blev lagt ind i spreadet, må der påhvile anklagemyndigheden en
særlig skærpet bevisbyrde for at godtgøre, at der er manipuleret med kursen.
Anklagemyndigheden har ikke løftet denne bevisbyrde. Der må herved også
henses til, at buddene og handlerne ikke dengang gav anledning til reaktion fra
myndighedernes side. De kan derfor ikke have fremtrådt på en usædvanlig
måde.

Det var en hændelig fejl, at Bank 1 blev ved med at lægge bud ind i de sid-ste
dage af september 2008, på hvilket tidspunkt der var købt for i alt 10 mio. kr.



side 89

De tiltalte har hver især anført, at der ikke er bevis for strafbare handlinger.
Anklagemyndigheden har anført, at der foreligger en aftale, men der er ikke
tilstrækkelige oplysninger om en sådan aftales indhold til, at man kunne på-
beråbe sig aftalen i et civilretligt søgsmål mellem bankerne. Endnu mindre kan
man støtte en påstand om et strafbart forhold på en sådan aftale.

Det er sandsynliggjort, at forhold 5 beror på en fejl, og anklagemyndigheden
har ikke heroverfor bevist, at der var tale om en "lukkebamse".

Rettens begrundelse og afgørelse:

Forhold 1 – 4:

Hvad er der bevist om aftalen mellem Tiltalte A/S og Bank 1?
Det fremgår blandt andet af Tiltalte 1's forklaring, at han og Tiltalte 2 aftalte, at
Tiltalte A/S og Bank 1 skulle købe aktier hos hinanden for et bestemt beløb.
Han husker ikke præcist, om det var for 7 eller 10 mio. kr. De nærmere detaljer
blev ikke aftalt, kun beløbets størrelse, og det praktiske skulle overlades til
deres respektive fondsafdelinger. Han husker ikke, at han gav Tiltalte 3 instruks
om, at de skulle starte med at udveksle aktier for 3 mio. kr. som OTC-handler,
og at resten skulle handles over Børsen, men hvis Tiltalte 3 siger, at han fik en
sådan instruks, er det ganske givet korrekt. Han husker ikke, at Tiltalte 3
efterfølgende orienterede ham om, hvad der skete, men hvis Tiltalte 3 siger, at
han gjorde det, er det ganske givet korrekt. Det var en stor handel i Tiltalte A/S'
egne aktier. Han husker ikke, at Tiltalte 3 efter en telefonsamtale med Tiltalte 5
den 7. august 2008 spurgte ham, om Bank 1 skulle forhøje buddet, og at tiltalte
svarede nej hertil og sagde, at banken kunne få for 3 mio. kr. af Tiltalte A/S'
egenbeholdning, men hvis Tiltalte 3 siger det, må det være rigtigt. Det fremgår
blandt andet af Tiltalte 2's forklaring, at han og Tiltalte 1 aftalte aktiebytning for
10 mio. kr. Tiltalte regnede med, at Bank 1 havde aktierne til salg med det
samme og håbede, at Tiltalte A/S også havde dette. Tiltalte 1 sagde ikke noget
om, hvordan han ville sælge sine aktier, men tiltalte mener, at han sagde, at han
ikke havde så mange aktier i egenbeholdningen. Tiltalte husker det ikke
specifikt, men han er sikker på, at han fik orientering om, hvordan handlen gik.
Han fik ganske givet at vide, at handlen ikke gik så hurtigt, som Tiltalte 5
ønskede, og at banken lå og bød kurs 600 for aktien i en længere periode. Han
husker ikke telefonsamtalen med Vidne 1 den 22. august 2008. Baggrunden for,
at tiltalte brugte ordet ”bagstoppere” , må være, at han havde hørt Tiltalte 5
bruge dette udtryk, som tiltalte forstår som et slangudtryk med reference til
sportsverdenen, navnlig fodbold hvor backens opgave er at få det stopppet, hvis
der kommer noget ned til den pågældende. Han tænker, at det vedrørende
aktiehandel nok betyder, at hvis der er nogen, der vil sælge, så er der købere.



side 90

Det fremgår blandt andet af Tiltalte 3's forklaring, at Tiltalte 1 gav ham til
opgave at sørge for effektuering af en aftale mellem Tiltalte 1 og direktøren i
Bank 1 om, at Tiltalte A/S og banken skulle købe aktier hos hinanden for op til
10 mio. kr. Købene skulle være på enslydende beløb. Tiltalte 1 sagde, at
detaljerne var aftalt med Bank 1. Tiltalte forstod det således, at det var Tiltalte
1, der havde aftalt detaljerne med banken. Tiltalte 1 sagde, at der skulle handles
for 3 mio. kr. som OTC-handler her og nu, at resten skulle handles over Børsen
som udgangspunkt, at Bank 1 selv ville styre handlerne, og at Bank 1 gerne selv
ville købe. Tiltalte 1 sagde ikke noget om, til hvilken kurs der skulle handles. I
den efterfølgende telefonsamtale mellem tiltalte og Tiltalte 5 var det Tiltalte 5,
der foreslog kurs 600, som tiltalte accepterede, da det lå mellem bud og udbud.
Da tiltalte svarede ja til Tiltalte 5's udtalelse om, at han satte ”hånden under for
en ti millioner på 600” , opfattede han det således, at han sagde ja til, at Tiltalte
5 ville lægge bud ind på 600 og se, hvad han kunne købe til den kurs. Tiltalte
husker ikke, hvad han mente, da han svarede ja til Tiltalte 5's udtalelse om, at de
skulle give ham et kald, hvis de syntes, han skulle byde anderledes. Efter
telefonsamtalen orienterede Tiltalte 1 om, at han havde købt for 3 mio. kr. aktier
i Bank 1, og at banken havde købt for 3 mio. kr. aktier i Tiltalte A/S og ville
byde kurs 600 i markedet for at se, om de kunne købe for de resterende 7 mio.
kr. Tiltalte mener, at Tiltalte 1 blot sagde: ”Fint” . Den 7. august 2008 svarede
Tiltalte 1 nej til, at Bank 1 skulle forhøje buddet og sagde, at de kunne få for 3
mio. kr. aktier af Tiltalte A/S' egenbeholdning. Tiltalte aftalte dette med Tiltalte
5 og fortalte efterfølgende Tiltalte 1, at Bank 1 havde købt aktier for yderligere
3 mio. kr. og ville forsøge at skaffe aktier for de sidste 4 mio. kr. ved bud til
kurs 600. Tiltalte 1 svarede: ”Fint” . Det, at Tiltalte 5 under telefonsamtalen den
15. august 2008 udtalte: ”Så hvis du siger 610 på et tidspunkt, så gør vi også
det. Eller 590. Det er dig, der bestemmer det, ik`også” , opfattede han således,
at buddet på 600 stadig passede i forhold til spreadet, at Tiltalte 5 sagde 600, og
at han accepterede det.  Tiltalte  tjekkede, om der var handler. Han kunne ikke
se hvem eller hvor mange, der lagde bud ind, kun om der var handler. Inden han
gik på ferie, gav han Tiltalte 1 en status over, hvad der var købt og solgt og
fortalte, at Bank 1 stadig forsøgte, om de kunne skaffe de sidste aktier ved at
byde kurs 600.
Det fremgår blandt andet af Tiltalte 4's forklaring, at der i foråret 2008 var lidt
uro på markedet, og i den forbindelse drøftede han og Tiltalte 1 det
hensigtsmæssige i en market maker ordning. Hvis kunderne ønskede at købe
aktier i Tiltalte A/S, skete det for det meste over egenbeholdningen og til
markedskursen. Han husker ikke, om han fik noget at vide af Tiltalte 1, om
hvad der var sket, mens han havde været på ferie, men det er muligt. Han
husker ikke sin samtale med Vidne 2 den 5. september 2008, men han vil tro, at
Tiltalte 1 havde bedt ham om at tjekke op på aftalen om aktiebytning. Inden
tiltalte ringede til Bank 1, må han have været bekendt med, hvad der blev budt i



side 91

markedet for Tiltalte A/S' aktier, for det kunne han se. Han tjekkede dagligt
kursen på Tiltalte A/S' aktier. Han kunne kun se buddene, men ikke hvem der
havde bud ude. Han husker ikke samtalen med Tiltalte 5 den 17. september
2008. Han går ud fra, at det, han svarede ”Ja, ja” til, var, at Tiltalte 5 bare skulle
fortsætte med at byde via Børsen. Ved en handel med så stort et kvantum ville
det normale være, at det var Tiltalte 1, der havde bedt ham ringe for at høre,
hvor meget Bank 1 manglede at købe. Tiltalte 1 fulgte løbende med i, hvordan
det gik med kursen på Tiltalte A/S aktien, og i den periode, hvor finanskrisen
begyndte at få det hele til at ramle, var Tiltalte 1 meget opmærksom på kursen.
Det fremgår blandt af Tiltalte 5's forklaring, at det var ham, der i
telefonsamtalen med Tiltalte 3 den 4. august 2008 foreslog kurs 600 ud fra, at
der var bud på kurs 590, og at billigste udbud var kurs 640. Da han udtalte: ”Nu
sætter jeg hånden under for en ti millioner på 600” , var der blot tale om
anvendelse af et handelsudtryk. Han synes, at det naturlige vil være at handle
OTC, når der er tale om en stor ordre på 3, 5 eller 7 mio. kr. Han sagde til
medarbejderne i Bank 1, at de kontinuerligt skulle lægge bud ind på kurs 600 op
til, at der var købt for 10 mio. kr. Medarbejderne kunne ikke se, at der fra
starten af var købt for 6 mio. kr., idet disse aktier var overført til fonden. Derfor,
og fordi han var optaget af Bank 1's likviditetsforhold, fortsatte købene ud over
køb for 4 mio. kr. i markedet. Han mener, at Tiltalte 2 løbende blev orienteret
om, hvad der var købt og solgt, og at de bød kurs 600, men han blev ikke
informeret i detaljer. Da tiltalte i telefonsamtalen med Tiltalte 4 den 17.
september 2008 talte om, at han ”bare ligger og byder og samler op” , betød det,
at han købte i markedet ved, at der blev lagt bud på dagligt. I telefonsamtalen
mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 den 4. august 2008 sagde Tiltalte 3 blandt andet,
at det ikke gjorde noget, at det tog så lang tid som muligt med hensyn til de
aktier, som banken skulle købe af Tiltalte A/S. Tiltalte 5 sagde, at han gerne
ville byde i Tiltalte A/S' aktier, hvis det kunne hjælpe Tiltalte 3, som
bekræftede, at det kunne det. Tiltalte 5 udtalte: ”Nu sætter jeg hånden under for
en ti millioner på 600” , og Tiltalte 3 svarede ja hertil. Tiltalte 3 henviste til, at
Tiltalte 1 havde sagt, at de skulle udveksle en tre stykker i en handel i dag og så
ellers købe op stille og roligt, købe op hver især, og Tiltalte 5 svarede hertil, at
det hørte han også. I telefonsamtalen mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 den 7.
august 2008 sagde Tiltalte 5 blandt andet, at det var godt nok, at Bank 1 ikke fik
så mange aktier ind af Tiltalte A/S', hvis det var tilfredsstillende for dem, og
Tiltalte 3 svarede ”Ja ja” hertil. Tiltalte 5 sagde også, at han ville ligge og samle
op på et eller andet niveau, som de blev enige om, hvis Tiltalte 3 helst ville have
dette, og at han ville ligge på 600, men også ”kalde den 620” , hvis Tiltalte 3
sagde, at han skulle det.



side 92

I telefonsamtalen mellem Tiltalte 3 og Tiltalte 5 den 15. august 2008 sagde
Tiltalte 5, at det var ”ingenting” , hvad de havde fået, og at ”Du skal nok mig
klukke, når nu engang jeg, så på et tidspunkt synes jeg har nogen, he he” , og
Tiltalte 3 svarede hertil, ”Ja ja, ej men det fint nok. Det er fint det her” .
I telefonsamtalen mellem Tiltalte 2 og Vidne 1 den 22. august 2008 sagde Vidne
1, at Tiltalte 5 gerne ville have, at Tiltalte A/S aktien lukkede i kurs 600, og at
den også gjorde det uden problemer og helt uden Bank 1's indblanding. Tiltalte
2 sagde i samme forbindelse, at der var noget med, at banken var bagstoppere
for dem.
I telefonsamtalen mellem Tiltalte 4 og Vidne 2 den 5.
september 2008 henviste Tiltalte 4 til, at der var en aftale om, at Bank 1 købte
lidt af Tiltalte A/S' aktier en gang imellem, hvilket Vidne 2 bekræftede. Vidne 2
beklagede, at banken ikke havde en ordre på og sagde, at han ville få den ”smidt
på” med det samme.
I perioden fra den 4. august til den 26. september 2008 indlagde Bank 1
købsordrer på Tiltalte A/S aktien til kurs 600 26 gange fordelt på 19 dage.
Banken nåede op på at have købt for 4 mio. kr. i markedet den 17. september
2008.
Ved kurs 600 svarer for 7 mio. kr. aktier til 11.667 stk., og for 4 mio. kr. svarer
til 6.667 stk. Efter oplysningen om, at Tiltalte A/S' egenbeholdning udgjorde
165.729 stk. den 1. august 2008 og 205.231 stk. med fradrag for 50.000 stk. den
30. september 2008, kunne aktiesalget til Bank 1 således i det hele være opfyldt
ved strakshandler over Tiltalte A/S' egenbeholdning. Den 1. september 2008 kl.
08.34.54 havde banken indlagt en ordre på køb af 200 stk. til udløb den 5.
september 2008. Ordren blev fyldt den 4. september 2008 kl. 16.23.07, uden at
der blev indlagt en ny ordre. Den 5. september 2008 blev der inden kl. 14.09.10
handlet til under kurs 600. Kl. 14.09.10 fandt telefonsamtalen mellem Tiltalte 4
og Vidne 2 sted. Kl. 14.13.06 og kl. 14.13.27 indlagde banken nye ordrer om
køb til kurs 600. På baggrund af de fremhævede oplysninger finder retten det
bevist, at Tiltalte 1 og Tiltalte 2 aftalte, at Tiltalte A/S og Bank 1 hver især
skulle købe for 10 mio. kr. aktier hos hinanden, at de overlod det til deres
respektive fondsafdelinger at effektuere aftalen, men herved tilkendegav, at
Bank 1's køb af Tiltalte A/S' aktier skulle ske ved en strakshandel for 3 mio. kr.
og i øvrigt ved opkøb på Børsen (NASDAQ OMX), og at fondsafdelingerne ved
Tiltalte 3 og Tiltalte 5 herefter den 4. august 2008 aftalte, at Bank 1 løbende
skulle byde kurs 600 på Børsen. Kurs 600 blev foreslået af Tiltalte 5 og
accepteret af Tiltalte 3, og Tiltalte 5 indlagde bud til kurs 600, hvilket var i
overensstemmelse med markedsforholdene den 4. august 2008 i den forstand, at
kurs 600 lå i ”spreadet” , det vil sige mellem højeste bud og laveste udbud.
Senere den 7. august 2008 blev aftalen ændret



side 93

således, at Bank 1 købte for yderligere 3 mio. kr. som en strakshandel og i
øvrigt fortsatte med at byde for de resterende ca. 4 mio. kr. på Børsen til kurs
600 og med køb til følge. Tiltalte 3 og Tiltalte 5 orienterede løbende
henholdsvis Tiltalte 1 og Tiltalte 2 om, hvad de foretog sig til effektuering af
aftalen om gensidigt aktiekøb. Det er ikke bevist, at det senere blev aftalt, at
Bank 1 skulle købe for mere end i alt 10 mio. kr. aktier i Tiltalte A/S, og det
opkøb, Bank 1 foretog efter den 17. september 2008, kan derfor ikke anses for
sket i henhold til aftalen med Tiltalte A/S.
Retten finder det også bevist, at ordningen med, at en del af Bank 1's køb af
aktier i Tiltalte A/S skulle ske ved løbende indlæggelse af bud til kurs 600 på
Børsen havde til formål at skabe efterspørgsel på markedet efter Tiltalte A/S
aktien til kurs 600 svarende til at sikre, at aktien ikke kunne købes til under
denne kurs, så længe Bank 1 bød, i overensstemmelse med beskrivelsen heraf i
tiltalen i forhold 1. Retten finder det således bevist, at der ved effektueringen af
aftalen om gensidigt aktiekøb også blev tilsigtet en kursstabiliserende virkning.
Retten lægger herved navnlig vægt på, at Tiltalte A/S' egenbeholdning var stor
nok til, at hele Bank 1's aktiekøb kunne være sket over denne, at der ikke fra de
tiltaltes side er oplyst noget andet formål med, at en del af købet skulle ske i
markedet sammenholdt med, at Tiltalte 5 har forklaret, at han synes, at det
naturlige ville være at handle så stor en aktiepost som en OTC-handel,  at
Tiltalte 3 sagde, at Bank 1's køb gerne måtte tage så lang tid som muligt, at
Tiltalte 5 brugte vendingen ”sætte hånden under” , at Tiltalte 2 brugte ordet
”bagstoppere” , at Vidne 1 udtalte, at Tiltalte A/S aktien helt uden bankens
indblanding i overensstemmelse med Tiltalte 5's ønske lukkede i kurs 600, og at
Tiltalte 4 netop den 5. september 2008 ringede til banken for at minde dens
medarbejdere om indlæggelse af bud.
Det bemærkes, at retten finder, at det bevismæssigt kan lægges til grund, at
Tiltalte 4 som fondschef i Tiltalte A/S overtog opgaven med håndtering af
aftalen, da han kom tilbage fra ferie den 19. august 2008. Retten støtter dette på
Tiltalte 3's forklaring om, at han orienterede
Tiltalte 1 om status, inden han gik på ferie, og på
Tiltalte 4's forklaring om, at han og Tiltalte 1 løbende talte om kursen på aktien,
at Tiltalte 1 i den omhandlede periode var meget opmærksom på kursen, og at
det var en usædvanlig handel. Perioden for forholdet går således fra den 19.
august til den 17. september 2008 for Tiltalte 4's vedkommende.
Da kurs 600 blev aftalt den 4. august 2008, var den som anført ovenfor i
overensstemmelse med markedsforholdene. I perioden 25. august 2008 til 29.
august 2008 købte Virksomhed ApS til kurs 600 uden, at der var bud fra Bank
1. Flere forskellige personer, herunder Vidne 5 har under sagen forklaret, at man
anser Virksomheds krak den 15. september 2008 som startskuddet til
finanskrisen. Der er fremlagt skærmprints for en række andre pengeinstitutter
udvisende et generelt kursfald i efteråret 2008. Retten



side 94

finder ikke, at det heroverfor er bevist, at Bank 1's indlæggelse af købsordrer og
køb rent faktisk medførte, at kursen på Tiltalte A/S' aktie i perioden fra den 4.
august til den 17. september 2008 blev holdt kunstigt oppe.
Er aftalen mellem Tiltalte A/S og Bank 1 og effektueringen heraf strafbar
som kursmanipulation?
Retten finder, at Bank 1's bud og køb i markedet i henhold til den beskrevne
aftale mellem Tiltalte A/S og Bank 1 havde
karakter af handelsordrer og transaktioner, der var egnet til at give
vildledende signaler om efterspørgslen efter eller kursen på Tiltalte A/S aktien,
idet det var skjult for de øvrige markedsaktører, at buddene og købene skete
som led i Bank 1's opfyldelse af sin forpligtelse i henhold til en aftale om
gensidigt aktiekøb mellem de to pengeinstitutter og til en bestemt kurs, der var
fastlagt på forhånd ved forhandling mellem de to pengeinstitutter. Det fremgår
af både Tiltalte 1's og Tiltalte 4's forklaringer, at der var tale om en stor handel i
Tiltalte A/S' aktier, og det fremgår også af, at den daglige omsætning af aktien i
gerningsperioden på de dage, hvor Bank 1 ikke købte, lå mellem 20 og 460 stk.
Handelsordrerne og transaktionerne var derfor også egnet til at påvirke kursen
på aktien i en retning, der afveg fra dennes værdi i markedet.
Handelsordrerne og transaktionerne er derfor omfattet af ordlyden af
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2.
I lovforslag nr. 13 af 6. oktober 2004 om ændring af lov om
værdipapirhandel m.v. og lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af
markedsmisbrugs- og prospektdirektivet), der førte til lov nr. 1460 af 22.
december 2004, hedder det i bemærkningerne til § 38, blandt andet: ”…
Information om gennemførte transaktioner og afgivne handelsordrer
udgør et vigtigt grundlag for prisdannelsen på værdipapirmarkederne.
Gennemførelse af transaktioner og afgivelse af handelsordrer under
omstændigheder, der kan give et misvisende billede af udbud, efterspørgsel eller
kursen på værdipapiret, er skadelig for tilliden til, at prisdannelsen på markedet
sker på en redelig og gennemskuelig måde. Formålet med de foreslåede
bestemmelser er at forhindre, at sådan adfærd kan finde sted.
…”
Retten finder, at en formålsfortolkning af bestemmelsen i
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2, efter forarbejderne også fører til,
at de omhandlede handelsordrer og transaktioner er omfattet af
bestemmelsen.
Tidligere indgik det i lovbestemmelsen om kursmanipulation, at det var
handlinger, der var egnet til at påvirke kursen på værdipapirer eller unoterede
instrumenter i en retning, der afveg ”væsentligt” fra disses værdi i markedet,
men dette blev ændret ved lov nr. 414 af 26. juni 1998 § 1, nr. 7. I forarbejderne
til denne bestemmelse (lovforslag nr. 40 af 31. marts 1998,



side 95

bemærkninger til § 1, nr. 7) hedder det blandt andet:

”Bestemmelsen foreslås præciseret, idet praksis har vist det nødvendigt at lægge

vægt på handlingernes egnethed til at påvirke kursdannelsen på givne

værdipapirer frem for på størrelsen af den aktuelle kursdannelse.

…”

Overensstemmende hermed hedder det i lovforslag nr. 13 af 6. oktober 2004 i

bemærkningerne til § 38, tillige:

”… I lighed med hvad der er tilfældet efter den gældende lov, stilles der ikke

noget krav om, at handlingen rent faktisk medfører en kurspåvirkning eller, at

kurspåvirkningen er væsentlig.

…”

Af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om

insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug)  artikel 1, pkt. 2, litra a,

fremgår det, at der ved kursmanipulation blandt andet forstås transaktioner eller

handelsordrer, der giver eller kan give urigtige eller vildledende signaler om

udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på finansielle instrumenter, eller

hvorved en person eller flere personer i fællesskab sikrer, at kursen på et eller

flere finansielle instrumenter ligger på et unormalt eller kunstigt niveau.

Af Kommissionens direktiv 2003/124/EF af 22. december 2003 om

gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med

hensyn til definition og offentliggørelse af intern viden og definition af

kursmanipulation fremgår det blandt andet, at både markedsdeltagerne og de

kompetente myndigheder ved undersøgelse af en eventuelt manipulerende

adfærd skal lade sig vejlede af signaler, og sådanne signaler er opregnet i artikel

4, litra a - g. Det er anført, at de opregnede signaler ikke udgør en udtømmende

liste og ikke nødvendigvis skal betragtes som kursmanipulation i sig selv. I litra

a og b indgår det i beskrivelsen af signalet, at der medføres en betydelig

ændring i kursen.

Af bekendtgørelse nr. 1179 af 11. oktober 2007 om meddelelse, indberetning og

offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister,



underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på

kursmanipulation og accepteret markedspraksis (markedsmisbrugs-

bekendtgørelsen) § 15, fremgår det, at Finanstilsynet og markedsdeltagerne

ved vurderingen af, om handelsordrer eller transaktioner udgør

kursmanipulation i henhold til § 38, stk. 1, nr. 2, og 4, i lov om

værdipapirhandel m.v., kan tage hensyn til, om en eller flere af nogle nævnte

indikationer på kursmanipulation er til stede. Det er anført, at det ikke

nødvendigvis medfører, at handelsordren eller transaktionen skal anses som

kursmanipulation, såfremt en eller flere af de nævnte indikationer er til stede.

Indikationerne er nævnt som nr. 1 – 7 i stk. 2. I nr. 1 og 2 indgår det i

beskrivelsen af indikationen, at der medføres en betydelig ændring i kursen.

Retten finder, at de danske regler er i overensstemmelse med EU-reglerne,



side 96

og at der ikke på grundlag af EU-reglerne kan indfortolkes den forudsætning i
værdipapirhandelslovens § 38, at der skal være tale om en væsentlig afvigelse
fra værdipapirernes værdi i markedet for, at der kan være tale om strafbar
kursmanipulation.
Retten finder endvidere, at der ikke er forskel på betydningen af opregningen af
signaler i EU-reglerne og opregningen af indikationer i de danske regler, og der
er ikke usikkerhed om beskrivelsen af strafbarhed i de danske regler. Da det er
bevist, at den valgte effektuering af aftalen om gensidigt aktiekøb også skete for
at sikre, at aktien ikke kunne købes til under kurs 600, foreligger den fornødne
uredelighed/retsstridighed, også selv om der forelå en legitim
aktiebytningsaftale, og Bank 1 bød i ”spreadet” .
Aftalen mellem Tiltalte A/S og Bank 1 om, at Bank 1 skulle købe for
oprindeligt 7 mio. kr., efterfølgende nedsat til 4 mio. kr. aktier i Tiltalte A/S ved
fortløbende at byde kurs 600 i markedet til opfyldelse af bankens
købsforpligtelse i henhold til aftalen om gensidigt
aktiekøb og effektueringen af denne aftale udgør derfor strafbar
kursmanipulation, jf. værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2.
Som følge af det anførte om, at det ikke er bevist, at transaktionerne førte til, at
kursen blev holdt kunstigt oppe, finder retten ikke, at aftalen og effektueringen
heraf er omfattet af værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 4.
Kan aftalen og effektueringen heraf tilregnes de tiltalte hver især? Det
bemærkes indledningsvis, at de tiltalte må anses for at have haft forsæt til
kursmanipulation, hvis de indså, at transaktionerne var egnet til dels at give
vildledende signaler om efterspørgslen efter eller kursen på aktien i Tiltalte A/S,
dels at påvirke kursen på aktien i en retning, der afveg fra aktiens værdi i
markedet, uanset om de kendte bestemmelsen i værdipapirhandelslovens § 38,
stk. 1, nr. 2.
Retten finder, at det er bevist, at Tiltalte 1 havde forsæt til kursmanipulation,
idet det var ham, der fastlagde, at effektueringen af aftalen om gensidigt
aktiekøb til dels skulle ske ved, at Bank 1 bød i markedet. Retten finder, at det
er bevist, at Tiltalte 2 havde forsæt til kursmanipulation, idet han aftalte med
Tiltalte 1, at Bank 1 til dels skulle købe aktier ved at byde i markedet, og idet
han i telefonsamtalen med Vidne 1 henviste til, at banken var ”bagstoppere” for
Tiltalte A/S. Retten finder, at det er bevist, at Tiltalte 3 havde forsæt til
kursmanipulation, idet han sagde, at bankens køb i markedet gerne måtte tage så
lang tid som muligt, aftalte kursen med Tiltalte 5 og svarede ja til, at Tiltalte 5
satte hånden under for 10 mio. kr. til kurs 600. Tiltalte 3's forsæt rækker frem til
den 17. september 2008, idet han havde indgået aftalen for først 7 mio. kr., så
nedsat til 4 mio. kr., inden han gik på ferie.



side 97

Retten finder, at det er bevist, at Tiltalte 4 havde forsæt til kursmanipulation,
idet han ringede til Bank 1 den 5. september 2008 og mindede banken om at
lægge købsordrer på, ligesom han fulgte op på status ved telefonsamtalen med
Tiltalte 5 den 17. september 2008. Retten finder, at det er bevist, at Tiltalte 5
havde forsæt til kursmanipulation, idet han indgik aftalen med Tiltalte 3 om
løbende indlæggelse af købsordrer til kurs 600, idet han sagde, at han satte
hånden under for 10 mio. kr., og idet Vidne 1 i telefonsamtalen med Tiltalte 2
henviste til, at Tiltalte 5 gerne ville have, at Tiltalte A/S aktien lukkede i kurs
600.
De tiltalte Tiltalte 1, Tiltalte 2, Tiltalte 4,
Tiltalte 3 og Tiltalte 5 findes derfor skyldige i
overensstemmelse med beskrivelserne i forhold 2 – 4 med de ovenfor nævnte
begrænsninger om, at perioden er fra den 4. august 2008 til den 17.
september 2008, for Tiltalte 4's vedkommende dog fra den 19. august 2008 til
den 17. september 2008, at det købte antal aktier er 6.667
stk. til ca. 4 mio. kr., og at der ikke foreligger overtrædelse af
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 4. Tiltalte A/S findes derved skyldig i
forhold 1 med de samme begrænsninger. Der er tale om forsætlige
overtrædelser, og overtrædelserne må anses for at være af særlig grov
beskaffenhed, idet de er begået i forbindelse med bankdrift, og overtrædelserne
er derfor omfattet af værdipapirhandelslovens § 94, stk. 1, 2. pkt.
Forhold 5 – 6:
Det fremgår af dataene fra Børsen, at Tiltalte 4 den 30. september
2008 kl. 16.30.21 indlagde et bud på 50 stk. aktier i
Tiltalte A/S til kurs 555, at han 40 sekunder senere, kl. 16.31.01, indlagde et
udbud på 20 stk. til kurs 555, og at der samtidig skete en handel af 20 stk. til
kurs 555. Denne handel kom til at danne lukkekursen, der ellers ville have været
550.
Der er tale om en transaktion, der er omfattet af beskrivelsen af et eksempel
på kursmanipulation i værdipapirhandelslovens § 38, stk. 2, nr. 2, og
beskrivelsen af en indikation på kursmanipulation i
markedsmisbrugsbekendtgørelsens § 15, stk. 2, nr. 7. Retten finder endvidere, at
der er tale om en transaktion, der er egnet til at give vildledende signaler om
kursen på aktien og egnet til at påvirke kursen på
aktien i en retning, der afviger fra dens værdi i markedet, jf.
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2.
Retten finder ikke, at Tiltalte 4 eller Tiltalte A/S har sandsynliggjort, at der er
tale om fejl, eller at der ligger et legitimt formål bag transaktionen, og retten
finder det derved på grundlag af de
objektive data bevist, at der var tale om kursmanipulation efter
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2.



side 98

Tiltalte 4 må anses for at have haft forsæt til kursmanipulation, hvis han indså,
at transaktionen var egnet til at give vildledende signaler om kursen på aktien i
Tiltalte A/S og egnet til at påvirke kursen på aktien i en retning, der afveg fra
aktiens værdi i markedet, uanset om han kendte bestemmelserne i
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, nr. 2, samt
markedsmisbrugsbekendtgørelsens § 15, stk. 2, nr. 7.
Retten finder, at det er bevist, at Tiltalte 4 havde forsæt til kursmanipulation,
idet han indlagde ordrerne med kun 40 sekunders mellemrum. Overtrædelsen
må endvidere anses for at være af særlig grov beskaffenhed, idet den er begået i
forbindelse med bankdrift, og den er derfor omfattet af værdipapirhandelslovens
§ 94, stk. 1, 2. pkt.
Retten finder det ikke bevist, at det ved transaktionen blev sikret, at kursen lå på
et unormalt eller kunstigt niveau, og forholdet henføres derfor ikke under
værdipapirhandelslovens § 38, stk. 1, nr. 4.
Med denne begrænsning findes Tiltalte A/S og Tiltalte 4 skyldige i forhold 5 og
6.
Straffastsættelse:
Ved straffastsættelsen må der lægges vægt på, at der har været tale om
kursmanipulation i forbindelse med bud og opkøb for 4 mio. kr. aktier i en
periode på ca. 1 ½ måned, og at der oprindeligt blev aftalt køb for 7 mio. kr.
For samtlige de tiltaltes vedkommende må det tillægges skærpende
betydning, at der har været tale om kursmanipulation begået i forening af flere
ansatte i to pengeinstitutter, heraf to direktører. Der har således været tale om en
adfærd, der i betydeligt omfang har været egnet til at skade tilliden til markedet
for handel med værdipapirer og tilliden til den finansielle sektor. I formildende
retning må der lægges vægt på, at de tiltalte direktører og medarbejdere ikke har
opnået nogen personlig vinding og heller ikke har handlet med henblik herpå,
ligesom det ikke er bevist, at adfærden konkret påvirkede kursen på Tiltalte A/S
aktien. Endvidere må der i formildende retning lægges vægt på, at det strafbare
forhold har medført
væsentlige personlige konsekvenser for Tiltalte 1,
Tiltalte 4 og Tiltalte 3, der har måttet fratræde deres stillinger som henholdsvis
direktør, fondschef og souschef i fondsafdelingen i Tiltalte A/S. Efter
oplysningerne i sagen var det ikke det strafbare forhold, men forholdene i Bank
1, der førte til, at Tiltalte 2 og Tiltalte 5 måtte fratræde deres stillinger som
henholdsvis direktør og fondschef i Bank 1, men efter de tiltaltes roller i det
strafbare forhold bør
straffen fastsættes ens for henholdsvis de to direktører og de tre
medarbejdere.
Vedrørende Tiltalte 1 og Tiltalte 2 må der som en yderligere skærpende
omstændighed lægges vægt på, at kursmanipulationen skete efter ordre fra dem
i deres egenskab af direktører for de involverede pengeinstitutter.



side 99

Vedrørende Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 må der som en yderligere
formildende omstændighed lægges vægt på, at de handlede efter ordrer fra
henholdsvis Tiltalte 1 og Tiltalte 2, som de i kraft af deres ansættelse stod i et
afhængighedsforhold til. Gerningsperioden for Tiltalte 4 vedrørende
hovedforholdet er kortere end for de øvrige tiltaltes vedkommende, men Tiltalte
4 er tillige fundet skyldig i forhold 6.
På den anførte baggrund stemmer 4 voterende for at fastsætte straffen for de
Tiltalte 1 og Tiltalte 2 til fængsel i 5 måneder, mens en voterende stemmer for at
fastsætte straffen til fængsel i 6 måneder. Der afsiges dom efter
stemmeflertallet, således at straffen for de Tiltalte 1 og Tiltalte 2 fastsættes til
fængsel i 5 måneder, jf. værdipapirhandelslovens § 94, stk. 1, 2. pkt., jf. § 39,
stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2.
Straffen for de tiltalte Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 fastsættes til fængsel i 3
måneder, jf. værdipapirhandelslovens § 94, stk. 1, 2. pkt., jf. § 39, stk. 1, jf. §
38, stk. 1, nr. 2.
Det følger af Højesterets domme af 14. december 2000, 1. april 2003 og 18.
oktober 2012, gengivet i Ugeskrift for Retsvæsen 2001 side 578, Ugeskrift for
Retsvæsen 2003 side 1467 og Ugeskrift for Retsvæsen 2013 side 196, at
ubetinget frihedsstraf i almindelighed er påkrævet for at modvirke denne form
for kriminalitet, også selv om der ikke kan påvises konkrete tab som følge af
handlingen. Henset til overtrædelsens karakter og omfang er der derfor ikke
grundlag for at gøre straffen eller dele af den betinget.
Straffen for Tiltalte A/S fastsættes til en bøde på 5.000.000 kr., jf.
værdipapirhandelslovens § 94, stk. 1, 2. pkt., jf. stk. 2, jf. § 93, stk. 6, jf. § 39,
stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2.
Ved fastsættelsen af bødestørrelsen har retten henset til oplysningerne om, at
Tiltalte A/S i 2008 havde en egenkapital på 1.480.273.000 kr. og 249 ansatte ud
fra, at det giver oplysning om virksomhedens størrelse. Retten har også henset
til oplysningen om, at Tiltalte A/S pr. 1. august havde en egenbeholdning på
205.231 stk. aktier ud fra, at det giver oplysning om,
hvilken direkte økonomisk fordel Tiltalte A/S ville have af en
kursstabilisering. Retten har endvidere henset til, at det blev aftalt, at Bank 1
skulle købe for først 7 mio. kr., så nedsat til 4 mio. kr. aktier i markedet, og at
opkøbet skete over 1 ½ måned. Retten har endelig henset til,
at det af forarbejderne til den på gerningstidspunktet gældende
konkurrencelov (lovforslag nr. 171 af 20. marts 2002) fremgår, at grundbeløbet
for en alvorlig overtrædelse af denne lov bør være i størrelsesordenen 400.000
til 15 mio. kr.
Rettighedsfrakendelse:
Forholdene 2-4 vedrører en enkelt episode af kursmanipulerende adfærd. Det



side 100

er oplyst, at der ikke er yderligere sigtelser mod Tiltalte 1, Tiltalte 3 og Tiltalte
4. Retten finder ikke, at det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for
misbrug af stilling mv. for så vidt angår disse tiltalte. Retten finder heller ikke,
at det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stilling mv.
for så vidt angår Tiltalte 2 og Tiltalte 5.
Anklagemyndighedens påstand om rettighedsfrakendelse i medfør af
straffelovens § 79, stk. 2, 1. pkt., jf. § 79, stk. 1, jf. § 78, stk. 2, tages derfor ikke
til følge, jf. straffelovens § 78, stk. 1.
Thi kendes for ret:
Tiltalte A/S skal straffes med en bøde på 5.000.000 kr.
De tiltalte Tiltalte 1 og Tiltalte 2 skal hver især straffes med fængsel i 5
måneder.
De tiltalte Tiltalte 3, Tiltalte 4 og Tiltalte 5 skal hver især straffes med fængsel i
3 måneder.
De tiltalte skal hver især betale de sagsomkostninger, der vedrører dem.

Dommer 1 Dommer 2