Sag om, at Nets Holding A/S havde anvendt urimelige priser ved indløsning af Dankort på internettet og prispåbud opretholdt
Ret: Østre Landsret (2. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Konkurrence;
Pengevæsen og kredit;

UDSKRIFT  
AF 
ØSTRE LANDSRETS DOMBOG  
____________  
 
D O M  
 
 
 
 
Afsagt den 1 7. februar 2021 af Østre Landsrets 14. afdeling  
(landsdommerne Katja Høegh, Anne Bendfeldt Westergaard og Rosenløv).  
 
14. afd. nr. B -3693 -13 og B -970-14:  
Nets Ho lding A/S  
(advokat Christian Alsøe og advokat Jakob Bjerre)  
mod 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  
(advokat Jacob Pinborg)  
 
biint. Foreningen for Dansk Internethandel  
(advokat Erik Nyborg)  
 
 
 
Foreningen for Dansk Internethandel (FDIH) klagede i 2010 til Ko nkurrence - og Forbru-
gerstyrelsen over Net s Holding A/S’ (tidligere PBS A/S) gebyrer for brug af Dankort på 
internettet. I den anledning foretog Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen en undersøgelse 
og traf den 29. november 2012 i sag 4/0220 -0100 -0052 i medfør  af betalingstjenestelovens 
§ 79 og § 98, stk. 1, afgørelse om, a t Nets Holding A/S havde overtrådt betalingstjeneste-
lovens § 79 ved at fastsætte selskabets gebyrer for brug af Dankort på internettet højere, 
end hvad der ville være tilfældet under virksom konkurrence. Samtidig meddelte Konkur-

- 2 - 
 
 
 rence - og Forbrugerstyrelsen påbud om, at Nets Holding A/S senest den 31. januar 2013 
skulle nedsætte Dankortgebyrerne, så der ikke anvendtes urimelige pris og avancer i strid 
med betalingstjenestelovens § 79 (FDIH I -afgørelsen).  
 
Efter en yderligere klage fra FDIH  – ligeledes i medfør af betalingstjenestelovens § 79 og 
§ 98, stk. 1  – traf Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen den 22. maj 2013 i sag 12/17816  
afgørelse om , at Nets Holding A/S havde overtrådt betalingstjenes telovens § 79 ved at fast-
sætte selskabets gebyrer for brug af Dankort på internettet højere, end hvad der ville være 
tilfældet under virksom konkurrence. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen meddelte i lig-
hed med tidligere påbud om, at Nets Holding A/S skull e nedsætte gebyrerne senest den 1. 
juli 2013, således at det gennemsnitlige servicegebyr pr. Dankorttransaktion i perioden 1. 
juli 2013 til 31. december 2014 ikke oversk red 1,20 kr. (FDIH II -afgørelsen).  
 
Nets Holding A/S indbragte begge afgørelser for Kon kurrenceankenævnet, der ved kendel-
ser af 25. juni 2013 og af 11. december 2013 stadfæstede afgørelserne.  
 
Nets Holding A/S anlagde herefter to sager mod Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen ved 
Retten i Glostrup om Konkurrenceankenævnets afgørelser.  
 
Ved Re tten i Glostrups kendelse af 22. november 2013 om FDIH I -afgørelsen (landsrettens 
sag B-3693 -13) og kendelse af 31. marts 2014  (landsrettens sag B -970-14) blev sagerne 
henvist til behandling ved Østre Landsret i medfør af retsplejelovens § 226, stk. 1.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i begge sager accepteret, at sagerne er anlagt mod 
styrelsen og ikke mod Konkurrenceankenævnet.  
 
Nets Holding A/S har i sag B -3693 -13 (FDIH I -afgørelsen) nedlagt følgende påstan-
de: 
 
 
Principalt:  Konkurrenceankenævnets  kendelse af 25. juni 2013 i sag KL -8-2012, 
hvorved Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 29. no-
vember 2012 i sag 4/0220 -0100 -0052 blev stadfæstet, ophæves.

- 3 - 
 
 
 Subsidiært:  Konkurrenceankenævnets kendelse af 25. juni 2013 i sag KL -8-2012, 
hvorved Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 29. no-
vember 2012 i sag 4/0220 -0100 -0052 blev stadfæstet, hjemvises til 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen til fornyet behandling.  
 
Nets Holding A/S har i sag B -970-14 (FDIH II -afgørelsen) nedlagt følgende p åstan-
de: 
 
 
Principalt:  Konkurrenceankenævnets kendelse af 11. december 2013 i sag KL -2-
2013, hvorved Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 22. 
maj 2013 i sag 12/17816 blev stadfæstet, ophæves.  
 
Subsidiært:  Konkurrenceankenævnets kendelse af 11.  december 2013 i sag KL -2-
2013, hvorved Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 22. 
maj 2013 i sag 12/17816 blev stadfæstet, hjemvises til Konkurrence - 
og Forbrugerstyrelsen til fornyet behandling.  
 
Mere subsidiært:  Gebyrpålægget for perioden 1. juli 2012 - 31. december 2013, hvoref-
ter det gennemsnitlige gebyr for en Dankorttransaktion på internettet 
ikke måtte overskride 1,20 kr., fastsættes til et af retten fastsat beløb 
større end 1,20 kr.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har  i begge sager  påstået frifindelse.  
 
Dommen indeholder visse fortrolige oplysninger, som er markeret med #gult.  
 
Sagsfremstilling  
Sagens parter  
Foreningen for Dansk Internethandel (FDIH) er en interesseorganisation for virksomheder, 
der forretningsmæssigt bruger interne ttet og andre digitale kanaler. FDIH klagede som 
ovenfor anført i 2010 til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen over Nets Holding A/S´ 
(Nets) gebyrer for brug af Dankort på internettet.

- 4 - 
 
 
 Nets ejer Dankortet og er rettighedshaver til det. Det indebærer, at N ets samtidig varetager 
administration af regler, tildeling af licenser til udstedelse og indløsning af betalingskortet. 
Nets er samtidig eneste indløser af Dankortet. På tidspunktet for FDIH´s klage var Nets 
ejet af pengeinstitutterne, der ligeledes udsted te Dankortet.  
 
Konkurrence - og forbrugerstyrelsens tidligere rapporter og øvrige generelle oplysninger 
angående betalingskortmarkedet  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen undersøger løbende konkurrenceforholdene på beta-
lingskortmarkedet og udgiver hvert 4. år en rapport herom. Af styrelsens rapport for 1. 
januar 2006, Konkurrenceforholdene på betalingskortmarkedet 2006, fremgår om prissæt-
ningen på Dankortgebyrer bl.a.:  
 
”1.1. Forholdene på markedet for Internet -betalinger1 
For så vidt angår Internet -betalin ger – dvs. den ikke-fysiske  handel – viser 
Konkurrencestyrelsens undersøgelse, at PBS A/S´ samlede indtægter ved at til-
byde dankort -transaktioner over Internettet endnu ikke har dækket de investe-
ringer, som PBS A/S har afholdt ved etableringen af Internet -
betalingssystemet.  
 
Konkurrencestyrelsen finder derfor ikke, at der på nuværende tidspunkt er 
grundlag i betalingsmiddelloven for at kræve, at PBS A/S´ sætter gebyrerne for 
dankorttransaktioner over Inter nettet ned.  
 
Da antallet af Internet -transaktioner stiger stærkt, vil betalingsmiddelloven dog 
give mulighed for på et senere tidspunkt at kræve en nedsættelse af gebyrerne.  
… 
 
2.3. Baggrund for konkurrencestyrelsen s undersøgelse af Internet -
gebyrerne  
Indtil 1999 kunne omkostningerne ved driften af et beta lingssystem ikke på-
lægges betalingsmodtager (forretningerne), men kun kortindehaverne (forbru-
gerne) eller kortudsteder selv (bankerne).  
 
Forbudet mod at bankerne kunne pålægge forretningen omkostningerne ved 
driften af et betalingssystem indebar imidlertid  en risiko for, at bankerne ikke 
ville finde forretningsmæssigt grundlag for at udvikle o g drive betalingssyste-
mer. 
… 
 
Siden 2000 er der sket en stigning i handlen over Internettet. Hvor der i 2000 
var ca. 500.000 transaktioner over Internettet, har der i de første tre kvartaler i 
2005 været ca. 13,5 mio. Internet -transaktioner.

Udviklingen i antallet af Internet-transaktioner har ændret fonudsætningemne for
fastsættelsen af transaktionsgebyremne. En stigning i antallet af transaktioner
indebærer således umiddelbart, at der er flere brugere af betalingssystemet til at
betale omkostningerne til driften af systemet. Dette forhold kan påvirke rime -
ligheden af gebymniveauet for de enkelte transaktioner .

På baggrund af ovenstående har økonomi- og erhvervsministeren og Konkur -
rencestyrelsen fundet; at der er et særskilt behov for at vurdere; om gebyrerne
på betalingstransaktioner over Intemnettet fortsat er rimelige og dermed lovlige.


3.1. Markedets aktører mv.
På det danske marked for Internet-transaktioner opererer 5 forskellige aktører.
Det drejer sig om	rettighedshavemne, (ii) kortudstedere, (iii) kortindløserne,
(iv) betalingsmodtagemne (fonretningemne) og (v) kortholdeme (brugemne).

En oversigt over rettighedshavere, kortudstederne og kortindløserne fordelt på
de enkelte betalingskoıt fremgår af tabel 3.1.

Tabel 3.1. Rettighedshaverne, kortudstederne og kortindløserne fordelt på be-
talingskort (indløst i Danmark).

<table>
|:---------|:------------|:---------|:---------|:----------------------|
| Korttype | Rettigheder | Udsteder | Indløser | Proces serl Indsamler |
</table>





<table>
|:--------|:------------|:-------------------------|:--------|:--------|
| Dankort | Dankort A/s | Pengeinstitutter Danmark | PBS A/s | PBS A/s |
</table>

Visa/ -		Visa Internati- Pengeinstitutter	Udenlandske	PBS A/s
Dankort

<table>
|:---------|:------------|:-------------------------|:--------|:--------|
| eDankort | Dankort A/s | Pengeinstitutter Danmark | PBS A/s | PBS A/s |
</table>

Maestro	MasterCard	Pengeinstitutter	PBS Internatio- PBS A/s
International




<table>
|:--------------|:-------------------|:-------------------------|:-----------------------------------------------|:--------|
| Visa Electron | Visa International | Pengeinstitutter Danmark | | |
| Visa Electron | Visa International | Pengeinstitutter Danmark | PBS International A/S og udenlandske indløsere | PBS A/s |
</table>


Visa
onal

<table>
|:-----------|:-------------------------|:-------------------------|:-----------------------------------------------|:--------|
| MasterCard | MasterCard International | Pengeinstitutter Danmark | PBS International A/S og udenlandske indløsere | PBS A/s |
</table>


Eurocard	MasterCard
International



<table>
|:-----|:------------------|:------------|:--------------------------------|:--------|
| Amex | American Express] | Danske Bank | Danske Bank 0g American Express | PBS A/s |
</table>

Diners Club	Diners Club

<table>
|:-------------------|:-------------------|:-------------------|:-------------------|:--------|
| Forbrugsforeningen | Forbrugsforeningen | Forbrugsforeningen | Forbrugsforeningen | PBS A/s |
</table>

UDENLANDSK UDSTEDTE KORI


<table>
|:-----|:---------------------|:------------------|:----------------------|:--------|
| [JCB | JCB Internatio-] nal | Udstedes ikkei DK | PBS International A/s | PBS A/s |
</table>
Kilde: PBS AS.



3.2.2. Alternative betalingsløsninger over Internettet
Som altemnativ til en sædvanlig betalingstransaktion over intemnettet findes der
flere forskellige betalingsformer.

eDankort, der er udviklet af pengeinstitutterne i Danmark, er en betalingsform;
der kun findes på Intemettet, og som kun bruges i de til systemet tilsluttede In-
temnet- fonetninger: eDankortet giver brugeren (køberen) mulighed for at gen -
nemføre et køb direkte over køberens egen netbank.


ewire; der udbydes af ewire Danmark A/S, er en anden fomm for alternativ beta-
lingsmåde i forhold til almindelige betalingstransaktioner over Intemnettet. ewi-
re fungerer på den måde, at brugeren (køberen) opretter en ewire konto; der
fungerer som en elektronisk pung. Køberen fylder den elektroniske pung op
ved at købe elektroniske penge hos ewire Danmark A/S, hvorefter der overfø-
res 3 'penge" til pungen.


CoinClick, var PBS AS IDC' og pengeinstitutternes svar på et mikrobeta -
lingssystem i fomm af en elektronisk pung med adgang til betalinger på mellem
0,50 og 50 kr. CoinClick blev lanceret i 2002, men driften af systemet blev
indstillet i foråret 2004 på grund af svigtende resultater.

Endelig udgØr netbanks-betalinger et altemnativ til almindelige dankorttransak -
tioner over Internettet. Ved natbanks-betalinger bestiller køberen varen over

forretningens hjemmeside. Køberen logger herefter ind på sin egen netbank og
overforer pengene til forretningens konto, hvorefter varen sendes til køberen.


5.1. Udviklingen i antallet af forretninger, der modtager betalinger over
Internettet
Antallet af forretninger; der modtager betalinger over Internettet, kan som ud-
gangspunkt fastlægges ved at opgore antallet af fonretninger; der har en indløs-
ningsaftale med PBS A/S_

Det skyldes, at det er PBS A/S, der indløser Dankort VisaDankort, og at der
kun er meget få om nogen danske forretninger i den ikke-fysiske handel; der
modtager andre betalingskort uden ikke også at modtage Dankort VisaDankort.

Antallet af forretninger; der har en indløsningsaftale om at modtage dankort-
transaktioner i den ikke-fysiske handel; er steget fra 1.284 forretninger i 2002
til 3.862 forretninger i 2005, svarende til en stigning på 2.578 fonretninger eller
mere end 300 pct. 29 jf. tabel 5.1.

Tabel 5.1. Antal forretninger i fysisk og ikke-fysisk handel med indløsningsaftale
med PBS A/S 2002-2005.


<table>
|:-------|:-----------|:-----------|:-----------|:------------|
| PBS AS | Primo 2002 | Primo 2003 | Primo 2004 | Primo 2005] |
</table>

1. Ikke -
fysisk han -
del

<table>
|:-----------------------------|------:|------:|------:|:------|
| Intemnet DankortNisaDa nkort | 1.284 | 2.078 | 2.734 | 3 862 |
</table>


Internet
eDankort


<table>
|:--------------------------------------------|-----:|-----:|-----:|:-----|
| Post- og tele- fonordre DankortVisaDa nkort | 532 | 654 | 659 | [705 |
</table>


Mobilbeta -
linger Dan-
kont isaDa
nkoıt


2. Fysisk
handel

<table>
|:---------------------------|:-------|-------:|:-------|:-------------|
| | | 87.025 | | |
| Dan - 81/ kortNisaDa nkort | 81.077 | 87.025 | 94.270 | 270 97.348 2 |
</table>

1)	Antallet af eDankort indløsningsaftaler er indeholdt i tallet for indløsningsaftaler med
Dankort 0g Visa/Dankort på Internettet. Det skyldes, at forretninger med eDankort også
har en indløsningsaftale vedrørende Dankortet.
2)	Antallet af indløsningsaftaler er opgjort pr. 31. oktober 2005 til 80.654 aftaler. Faldet i
antallet af indløsningsaftaler i løbet af 2005 skyldes primært; at antallet af forretninger
uden transaktioner efter oprettelse af indløsningsaftalen er fjernet i opgørelsen.



5.4.1. Nærmere om PBS AlS' forudsætninger i 1999 og den faktiske udvik-
ling
PBS A/S' forudsætninger vedrørende udviklingen i Internet-handel vedrørte
perioden 1999-2003. Forudsætningerne indgik i Konkurrencestyrelsens under -
søgelse af PBS A/S' gebyrer i 2000, hvor PBS A/S' dankort-gebyr ved transak -
tioner over Internettet blev sat ned fra 1,95 kr. + 0,15 pct. af transaktionsbelø-
bet til 1,95 kr. + 0,10 pct. af transaktionsbeløbet.

Med udgangen af 1999 forventede PBS A/S, at der ville være 2.000 Internet-
forretninger, er modtog Dankort. For de resterende år forventede PBS A/S en
tilgang i antallet af forretninger med 250 forretninger i kvartalet; så der med
udgangen af 2003 ville være 6.000 Internet-forretninger; der modtog Dankort.

PBS A/S forventninger i forhold til den faktiske udvikling fremgår af figur
5.3. Som det fremgår af den nederste kurve; der viser den faktiske udvikling,
var der næsten ingen udvikling i antallet af butikker fra 2000 til 2002. Herefter
stiger antallet af forretninger jævnt; men den faktiske årlige stigning i antallet
af forretninger svarer ikke til PBS A/S' forudsætning om en årlig stigning på
1.000 forretninger.

Figur 5.3. Sammenligning mellem PBS A/S' forudsatte udvikling i antal-
let af Internetforretninger og den faktiske udvikling:


Antal
forretninger 8000
7000
6000
5000
<table>
|:-|
| |
| |
| |
| |
| |
</table>
4000
3000
2000
1000

1999	2000	2001	2002	2003	2004
Fomventet antal forretninger med indløsningsaftale om Dankort
'Faktisk antal forretninger med indløsningaftale om Dankort

7 Vurdering af PBS A/S' gebyrer ved Internettransaktioner
Konkunencestyrelsen har i forbindelse med sin undersøgelse af PBS A/S ind-
hentet oplysninger fra selskabet. Konkurencestyrelsen har endvidere afholdt
møder samt været i løbende kontakt med PBS AS_

Konkurencestyrelsen finder samlet, at PBS A/S i videst muligt omfang har ef-
terlevet styrelsens anmodninger:


7.1. PBS A/S? gebyrer ved betalingstransaktioner over Internettet
PBS A/S' prisliste vedrører prisen for forretningerne ved at kunne modtage
Dankort, Dankort/VisaDankort?4 samt eDankort.

Prisen for at modtage betaling med Dankort, Visa/Dankort og eDankort er delt
op i fire forskellige gebyrer:
Oprettelsesafgift
Årsabonnement
Iransaktionsbetaling
Betaling for berettigede indsigelser fra kortholder

De nævnte gebyrer; som PBS AlS opkræver af fonretningerne for at kunne
modtage Dankort, Visa Dankort og eDankort, fremgår af tabel 7.1.

Iabel 7.1. PBS A/S' gebyrer pr. 1. januar 2005 i den ikke-fysiske handel for at
modtage Dankort (SSL), Visa/Dankort (SSL) og eDankort.
Gebyrtype
1. Gebyr PBS A/S opkræver

<table>
|:------------------|:-------------------|
| Oprettelsesafgift | 250 kr./1.250 kr.1 |
</table>
Årsabonnement

<table>
|:-------------------------------|:--------------------------------------------------------|
| Transaktionsbetaling (Dankort) | 1,95 kr. pr. transaktion + 0,1 % af transaktionsbeløbet |
</table>

Transaktionsbetaling (eDankort)

<table>
|:-----------------|:----------------------------------|
| Indsigelsesgebyr | 250 kr. pr. berettiget indsigelse |
</table>
2. Gebyr PBS A/S betaler

<table>
|:----------------|:---------|
| Interbank gebyr | 1,10 kr. |
</table>
1) Hvis en forretning oprettes via et webhotel er oprettelsesafgiften 250 kr. Hvis fonretningen
oprettes med egen certificeret software og merchant server er prisen 1.250 kr. Hvis forretnin-
gen selv udvikler sit software og hermed ikke benytter software fra en certificeret leverandor,
betales en certificeringsafgift på 15.000 kr.

- 10 - 
 
 
  
Oprettelsesafgiften er en engangsbetaling, der betales af forretningerne for at 
kunne modtage Dankort, Visa/Dankort og e Dankort. Grundlaget for beregnin-
gen af oprettelsesafgiften er omkostningerne til oprettelse af firewalls, tests etc. 
Oprettelsesafgiften på 1.250 kr. har været uændret siden 1999.   
 
Årsabonnementet, der dækker PBS A/S’ omkostninger til eksterne leverandø-
rer, betales én gang årligt som betaling for at være tilknyttet dankort -systemet. 
Abonnementet dækker omkostningerne til bl.a. kreditvurdering samt sikkerhed 
og kontrol. Årsabonnementet har været det samme siden 1999. 25 Årsabonne-
mentet inkluderer både Dank ortet og eDankortet (da oprettelse af Dankort -
internetindløsningsaftaler automatisk giver forretningerne adgang til anvendel-
se af eDankortet) . 
… 
 
Konkurrencestyrelsen har i forbindelse med undersøgelsen af PBS A/S´ dan-
kortgebyrer på transaktioner over Inte rnettet indhentet oplysninger fra Euro-
commerce om gebyrer på debet -kort i andre europæiske lande, jf. tabel 7.2. Op-
lysningerne drejer sig om gebyrer for brug f debet -kort i den fysiske handel og 
ikke gebyrer for Internet -handlen, Gebyrerne kan således ikke  sammenlignes 
direkte med dankortgebyret for Internet -transaktioner.  
… 
 
24 Benyttes et Visa/Dankort i Danmark vil kun Dankort -delen benyttes, og Vi-
sa/dankortet sidestilles da med et almindeligt Dankort. Benyttes et Vi-
sa/Dankort i udlandet, vil kun Visa -delen benyttes, og Visa/dankortet sidestil-
les da med et almindeligt Visa -kort. 
… 
 
7.2.2. PBS A/S’ omkostninger ved ikke -fysisk handel  
PBS A/S’ samlede omkostninger til selskabets betalingssystem i den ikke -
fysiske handel vedrører tre hovedposter. Det drejer  sig om (i) interbank gebyr, 
(ii) afskrivninger på investeringer og (iii) driftsomkostninger, sml. tabel 7.1., 
ovenfor.   
 
ad (i) Interbank gebyr  
For hver transaktion i den ikke -fysisk handel skal PBS A/S betale 1,10 kr. i in-
terbank gebyr. Gebyret betales  til kortudsteders bank, jf. ovenfor afsnit 3 med 
figur 3.3. PBS A/S’ omkostninger til interbank gebyr betales således hovedsa-
geligt til de danske banker.   
 
PBS A/S’ omkostninger til interbank gebyr er steget fra 1,3 mio. kr. i 2001 til 
13,6 mio. kr. i 20 04.  
 
ad (ii) Investeringer  
PBS A/S har pr. 1. januar 2005 investeret for i alt ca. 73 mio. kr. til opbygning 
af en infrastruktur til Internet -handel (både hardware og software). Investerin-

- 11 - 
 
 
 gerne vedrører både eksterne konsulentydelser og interne omkostnin ger i form 
af timeforbrug hos PBS A/S’ egne ansatte.   
 
Konkurrencestyrelsen finder, at investeringerne skal finansieres af de fremtidi-
ge indtægter. PBS A/S må derfor efter styrelsens opfattelse forventes at have et 
underskud i en række år, før indtægterne  ved Internet -handel er store nok til at 
dække selskabets investeringer.  
 
PBS A/S’ investeringer vedrørende den ikke -fysiske handel fremgår af figur 
7.2.  
Figur 7.2. PBS A/S’ investeringer vedrørende den ikke -fysiske handel fra 1999 -
2004.  
 
Investeringerne er opgjort eksklusiv en andel til internationale kort. Det skyldes, at PBS In-
ternational A/S siden 2003 har betalt PBS A/S for anvendelse af infrastrukturen til internatio-
nale transaktioner. Denne indtægt har PBS A/S tilsvaren de ikke medregnet i sin opgørelse af 
indtægter på ikkefysisk handel.  
PBS A/S foretog den største andel af sine investeringer i 1999, men mindre in-
vesteringer er foretaget efterfølgende i forbindelse med opdateringer af infra-
strukturen. Opdateringerne har s ærligt vedrørt sikkerheden og stabiliteten af 
systemet, og PBS A/S forventer, at der på sigt kan opnås samme sikkerhed og 
stabilitet som i den fysiske handel, såfremt der også fremover foretages inve-
steringer.  
 
Størstedelen af PBS A/S’ investeringer er an vendt til den fælles platform, som 
PBS A/S anvender til de forskellige korttyper og autentificeringsformer, her-
under SSL, SET, eDankort og internationale kort. Enkelte investeringer kan 
dog allokeres direkte til en enkel korttype, f.eks. investeringen i 20 03 på ca. 7 
mio. kr., der kun vedrørte eDankort.  
  
En andel af investeringerne kan endvidere henføres - direkte eller indirekte - til 
SET, da SET’ høje sikkerhedsniveau krævede yderligere investeringer i forhold 
til SSL. PBS A/S har imidlertid ikke på nog et tidspunkt haft indtægter fra SET, 
da efterspørgslen efter SET ikke har været til stede i markedet.  0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 
1999 2001 2002 2003 2004 Mio. kr.

- 12 - 
 
 
 …”  
 
Af Nationalbankens kvartalsoversigt for 1. kvartal 2010 under overskriften ”Nye betalings-
instrumenter” fremgår bl.a.:  
 
”Indledning  
Danske såvel som udenlandske forbrugere benytter i dag i stigende grad nye 
betalingsformer, når de foretager betalinger i forretninger og på  
internettet. Det gælder først og fremmest mobilbetalinger og betalinger med 
såkaldte elektroniske penge, der er forudbetalte midler lagret på et  
chipkort eller en computer. En tredje ny betalingsform, der kan ventes at opnå 
betydelig udbredelse i de kommende år, er netbankbetalinger i  
forbindelse med køb på internettet.  
 
Forbrugerne er ofte tilbageholdende med at ændre betalingsvaner o g anvende 
nye betalingsinstrumenter. I Danmark har en væsentlig årsag  
hertil været den store udbredelse og accept af dankortet blandt forbrugere og 
forretninger, hvilket har begrænset nytten af nye instrumenter.  
 
Flere forhold taler dog for, at nye betalin gsformer i dag har bedre muligheder 
for at vinde indpas end tidligere. Flere mulige nye betalingsinstrumenter  
er allerede vidt udbredte blandt brugerne, hvor det mest åbenlyse eksempel er 
mobiltelefonen. Derudover har den teknologiske udvikling givet mulig heder 
for køb af varer og tjenester med nye betalingsinstrumenter. Endelig er der de 
seneste år vedtaget lovgivning, der forbedrer rammevilkårene for nye instru-
menter.”  
 
Om ”Markedet for mobiltelefoner” er anført bl.a.:  
 
”PBS og de danske pengeinstitutter forventer i år at lancere en mobilløsning, 
hvor købet ligeledes initieres med en SMS, men hvor afregningen  
sker via kundens bankkonto og ikke via bogføring hos teleselskabet. Nærtrans-
aktioner baseret på NFC -teknologi tilbydes endnu ikke i Danmark.”  
 
Ud ove r ovennævnte rapport om konkurrenceforholdene på betalingskortmarkedet udgiver 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen hvert andet  år en rapport om betalingskortmarkedet. 
Af styrelsens rapport fra 2012, Betalingskortmarkedet, fremgår bl.a.:  
 
”Sammenfatning  
1.1 Indledning og konklusioner

- 13 - 
 
 
 Boks 1.1:  
Rapportens hoved-
konklusioner  »  Dankortet er fortsat et af de mest anvendte betalings-
kort i EU.  Danskerne foretog alene med dankort i gennemsnit 
167 transaktioner pr. indbygger i 2010. Det vurderes, at dan-
kortet er et af de mest benyttede betalingskort i EU, målt på 
antal transaktioner pr. indbygger i de enkelte EU -lande.  
… 
» Der er i Danmark i dag udstedt flere internationale betalings-
kort end dankort. Antallet af dansk udstedte internationale be-
talingskort er steget m arkant fra 1,5 -2 mio. kort i 2006 til 4,5 -5 
mio. kort i 2011. Siden 2009 er der hvert år blevet udstedt flere 
internationale betalingskort i Danmark end dankort og Vi-
sa/dankort.  
  
» Øget brug af dansk udstedte internationale betalingskort.   
Samtidig med a t antallet af dansk udstedte internationale beta-
lingskort har været stigende, bruges kortene også oftere. I 2011 
blev der foretaget 150 -155 mio. transaktioner i Danmark med 
disse kort, hvilket er 6 gange så mange som i 2006, hvor der 
blev foretaget 25 -30 m io. transaktioner. Ca. fire femtedele af 
disse transaktioner gennemføres i den fysiske handel.  
 
» Flere forretninger tager imod internationale betalingskort.  I 
dag tager næsten halvdelen af de knap 84.000 forretninger i 
den fysiske handel, der tager imod dankort, også imod interna-
tionale betalingskort. Dette er en markant stigning siden 2006, 
hvor andelen var ca. en tredjedel af de knap 79.000 forretnin-
ger, der dengang tog imod dankort i den fysiske handel.  
   
» Antallet af danske internetforretninger, de r modtager dan-
kort, er fortsat stigende. I begyndelsen af 2012 tog knap 
13.000 danske internetforretninger imod dankort, hvilket sva-
rer til mere end en tredobling i forhold til 2005.    
… 
 
 
… 
 
Øget brug af dansk udstedte internationale betalingskort  
… 
 
Den procentvise stigning i antallet af transaktioner med dansk udstedte interna-
tionale betalingskort er markant højere end stigningen for dankort. Dog har den 
absolutte stigning i antallet af dankorttransaktioner været højere end stigningen 
i antallet af tra nsaktioner med internationale betalingskort. Ligesom for dan-
kortet bruges de internationale betalingskort oftere i den fysiske handel end i

- 14 - 
 
 
 den ikke fysiske handel, ca. 80 pct. af transaktionerne ligger i den fysiske han-
del. 
 
Flere forretninger tager imod internationale betalingskort  
… 
 
Der har ligeledes siden 2005 været en stigning i antallet af forretninger på in-
ternettet, der tager imod internationale betalingskort fra godt 2.000 forretninger 
til godt 6.000 forretninger, hvilket svarer til ca. en tredob ling. Det er knap 
halvdelen af de internetforretninger, der tager imod dankort, der ligeledes tager 
imod internationale betalingskort.  
… 
 
2.3 Hvad er et betalingsinstrument  
… 
Det oftest anvendte betalingsinstrument er betalingskort. Mobiltelefoner og an-
dre former for elektronisk betaling kan også være betalingsinstrumenter. Selv-
om brugen af mobiltelefoner som betalingsinstrument er voksende, benyttes 
betalingskort dog stadig i langt større udstrækning.  
… 
 
3.2. Udviklingen i brugen af betalingskort  
… 
 
Figur 3.1: Danskernes valg af betalingsform ved handel på internettet, 
2011

Dankort 0g Visa /dankort 72 pr 	Andre metoder 6 pı 
Internationale kreditkort 8 pı 
Internationale debctkort 7 pct 

Note: Mikrobetalingsmidler omfatter PayPal. Andre metoder dækker bLa. betaling
via faktura; afregning ved levering 0g betalinger via mobiltelefon:.
Anm : Denne figur er taget fra Nationalbankens kvartalsoversigt 1.kvartal 2012:
Betalinger ved handel på internettet
Kilde: Nationalbankens beregninger på baggrund aftal fra DIBS (2011)




Figur 3.4: Udviklingen i antallet af udstedte dankort og Visaldankort.
1.Ooo stk.
5.0oo
4 500
4.00o
3.500
3.06o
2.500
2.0Co
1.5c0 
1 00o
500

1995		1997		1999	2001		2003		2005		2007		2009	2011

Dankor
Kilde: Nets Vs



Når et Visaldankort benyttes i Danmark; fungerer det som et dankoıt, imens det
fungerer som et Visa-kort; når det benyttes i udlandet.:

- 16 - 
 
 
  
Der er fremlagt et oversigtskort over Europa med titlen ”A Historic Overview of European 
Countries with Domestic Card Schemes”, hvoraf udbredelsen af disse betalingskort i hen-
holdsvis 2002 og 2017 fremgår. Oversigtskortet, der stammer fra en intern Nets rapport, 
viser tilbagegang i markedet for de såkaldte ”domestic card schemes”.  
 
Der har endvidere været dokumenteret uddrag af flere artikler angående Dankortet og mar-
kedet for betalingskort.  
 
Endelig er der fremlagt en gra f fra Danmarks Statistik om udviklingen i erklærede konkur-
ser for branchen ”finansiering og forretningsservice” i Danmark i perioden 1993 -2008.  
 
De indbragte afgørelser og Nets korrespondance med Konkurrence - og Forbrugerstyrel-
sen herom  
Konkurrence - og Fo rbrugerstyrelsen bad den 12. januar 2012 med hjemmel i betalingstje-
nestelovens § 98, stk. 2, Nets om at fremsende oplysninger angående (1) omkostninger for 
at indløse dankort i den ikke -fysiske handel for årene 2008, 2009 og 2010 fordelt på rele-
vante omkos tningsposter, herunder omkostninger til bankerne via interbankgebyrer, (2) 
gebyrindtægter for brug af dankort i den ikke -fysiske handel i 2008, 2009 og 2010 fordelt 
på relevante indtægtsposter, (3) oplysninger om de relevante interbankgebyrsatser, der be-
nyttes for brug af dankort i den ikke -fysiske handel og (4) bankernes omkostninger ved 
driften af dankortsystemet for 2008 og 2010 i den ikke -fysiske handel opdelt på samme 
måde som den netop færdiggjorte omkostningsundersøgelse vedr. fysisk handel.  
 
Nets be svarede henvendelsen ved mail af 28. februar 2012 vedhæftet bl.a. en beregning af 
Nets overskudsgrad, hvor indtægter fra Dankort på internettet i 2008, 2009 og 2010 inkl. 
eDankortet var fordelt på serviceafgift og øvrige indtægter, og hvor Nets afskrivning er for 
de pågældende år fremgik under omkostninger (oplysningerne herom er fortrolige og der-
for udeladt).  
 
Styrelsen bad den 15. juni 2012 om yderligere oplysninger i anledning af klagen over Nets 
gebyrer for Dankort -betalinger på internettet. Nets skrev den 6. juli 2012 tilbage og oplyste 
bl.a., at data for 1999 og 2000 i lighed med Nets tidligere fremsendte oplysninger var ak-

- 17 - 
 
 
 kumuleret, og at det hverken i 2005 eller nu var muligt for Nets at opdele tallene på rele-
vante regnskabsposter i perioden 1999 -2000. Endvidere blev der anført om afskrivninger 
(fortrolige oplysninger udeladt):  
 
”Ønskes driftsøkonomien vurderet over en lang årrække, er det Nets´ opfattel-
se, at opstillingen hvor de [] er medregnet i 2008 er mest korrekt. Alternativt 
skulle dette beløb deles ud på perioden 2004 -2007, så de samlede omkostnin-
ger for perioden 1999 -2011 er uforandret.”  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen traf den 29. november 2013 afgørelse i FDIH I -sagen. 
Af afgørelsen fremgår bl.a.:   
 
” … 
 
1 RESUMÉ  
1. Denne sag drejer sig om, h vorvidt Nets’ gebyrer for betalinger med dankort  
på internettet er i overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79. Det 
fremgår af § 79, at der ikke må anvendes urimelige priser og avancer ved 
gennemførelse af en betalingstransaktion.  
2. Sagen er foranle diget af en klage fra Foreningen for Dansk Internet Handel 
(FDIH), som er en interesseorganisation for virksomheder, der forretnings-
mæssigt bruger internettet og andre digitale kanaler. FDIH finder, at geby-
rerne for brug af dankort på internettet er for hø je i henhold til lovens § 79.  
3. Dankortgebyrer på internettet fastsættes af Nets. Nets er resultatet af fusio-
nen mellem PBS Holding A/S og det norske selskab Nordito i 2009. Nets er 
eneste kortindløser af dankort på internettet. Det betyder, at hvis en inter net-
forretning ønsker at kunne modtage dankort som betalingsmiddel via inter-
nettet, skal forretningen indgå en indløsningsaftale med Nets. Aftalen består 
i, at Nets indenfor en aftalt tidsperiode overfører betalingen fra kortbruge-
rens konto til forretningen s konto. For denne ydelse betaler forretningen et 
gebyr pr. transaktion.  
4. Gebyret, som betales af internetforretningen til Nets, er reguleret af beta-
lingstjenestelovens gebyrbestemmelser, herunder § 79, hvoraf det fremgår, 
at der ikke må anvendes urimelige priser og avancer ved gennemførelse af 
en betalingstransaktion. Ved urimelige priser og avancer forstås priser og 
avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence.  
5. Det fremgår af lovens forarbejder, at en afgørelse i hen hold til § 79 må ske 
gennem en hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være 
i et konkurrencepræget marked. I vurderingen af priserne for at modtage 
dankort og Nets’ avance har styrelsen foretaget en undersøgelse af, om pri-

semne står i et rimeligt forhold til de forbundne omkostningemne; og om de
medfører en overnommal indtjening hos Nets.

6.	Styrelsen har i den forbindelse særligt lagt vægt på følgende forhold:

Nets har siden 2005 haft et årligt overskud på indløsning af dankort på
intemnettet og har de sidste fire år haft en gennemsnitlig omsætning på
knap #  kr. og et gennemsnitligt årligt resultat på godt # 
k. Det svarer til, at Nets i perioden 2008-2011 har en årlig overskuds-
grad på mellem	og	pct. Nets-koncemnens samlede overskudsgrad
lå i samme periode på mellem #  pct. Indtjeningen ved indløsning af
dankort på intemnettet er altså væsentligt højere end indtjeningen på Nets
andre fonetningsområder:.

Nets' overskudsgrad ved indløsning af dankort på internettet på mellem
og	pct. er også markant højere end den gennemsnitlige over -
skudsgrad i private byerhverv, som ligger mellem 3 og 5 pct. 1 perioden
2005-2010.

En estimering af Nets' forrentning af investeringerne forbundet med ind-
løsning af dankort giver et årligt afkast på	pct. 1 perioden 1999-2011.
Et sådant nøgletal sammenholdes ofte med et risikofrit altemnativ så som
renten for statsobligationer med henblik på bL.a. at vurdere risikotillægget
ved den pågældende investering. Da den gennemsnitlige rente for stats-
obligationer var på 4 pct. 1 samme periode, indebærer det et risikotillæg
på	pct. point, hvilket må betegnes som højt.

Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko, er prisindekset for de
20 mest omsatte aktier i Danmark. Dette indeks har haft et gennemsnit -
ligt årligt afkast på 9 pct. 1 perioden 1999-2011, svarende til et risikotil-
læg på 5 pct. point i forhold til den gennemsnitlige risikofrie rente på 4
pct. Også i denne sammenhæng må Nets gennemsnitlige årlige afkast på
pct. ved indløsning af dankort på intemnettet betegnes som en høj for-
rentning af investeringemne .

7	Endvidere understotter beregninger af det såkaldte Lemer-indeks sammen-
holdt med tilsvarende indeks hos andre brancher og beregninger af forholdet
mellem Nets pris og marginalomkostninger; at indtjeningen ved indløsning
af dankort på intemnettet er højere end tilfældet er hos andre brancher og
næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkurrence.

8	Det er styrelsens samlede vurdering, at dankortgebyrerne ikke står i et rime-
ligt forhold til omkostningemne; og at dankortgebyremne fører til en overnor-
mal indtjening hos Nets.

9	Nets' gebyrer for dankort på intemnettet er derved højere, end hvad der ville
være tilfældet under virksom konkurence. Nets anvender derved urimelige
priser og avancer ved indløsning af betalingstransaktioner foretaget med
dankortet på intemnettet.

- 19 - 
 
 
 10. Således indebærer de nuværende dankortgebyrer fastsat af Nets en overtræ-
delse af betalingstjenestelovens § 79.  
11. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  skal i medfør af betalingstjenestelovens 
§ 98, stk. 1, derfor påbyde Nets at nedsætte dankortgebyrerne over for for-
retninger på internettet således, at der ved fastsættelse af disse gebyrer ikke 
anvendes urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i be talingstjeneste-
loven.  
12. Styrelsen kan i henhold til BTL § 98, stk. 1, nr. 1 og 2 udstede påbud om, at 
”angivne priser eller avancer ikke må overskrides”, eller ”at der ved bereg-
ning af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler”, det vil 
fx sige påbud om fastsættelse af gebyr - eller avancelofter. I nærværende sag 
vil styrelsen på nuværende tidspunkt undlade at udstede et sådant påbud, da 
det vurderes mest hensigtsmæssigt for konkurrencen på markedet, at marke-
dets aktører selv forhandler sig f rem til gebyrer, der ikke indebærer anven-
delse af urimelige priser og avancer.  
2 AFGØRELSE  
13. Nets har overtrådt betalingstjenestelovens § 79 ved at have fastsat dankort-
gebyrer ved brug af dankort på internettet, der er højere, end hvad der ville 
være tilfælde t under virksom konkurrence.  
14. Styrelsen påbyder i medfør af betalingstjenestelovens § 98, stk. 1, Nets at 
nedsætte dankortgebyrerne senest den 31. januar 2013 over for forretninger 
på internettet således, at der ved fastsættelse af disse gebyrer ikke anvend es 
urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i betalingstjenesteloven.  
3 SAGSFREMSTILLING  
3.1 INDLEDNING  
15. Denne sag drejer sig om, hvorvidt gebyrer for betalinger med dankort på in-
ternettet er i overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79. Det frem-
går af § 79, at der ikke må ”anvendes urimelige priser og avancer”  ved 
gennemførelse af en betalingstransaktion.  
16. Virksomheden Nets ejer dankortsystemet og er den eneste indløser af dan-
kort. Det betyder, at en forretning skal have en aftale med Nets, såfremt d en 
ønsker at kunne modtage betalinger via dankort på sin hjemmeside. Sagen 
vedrører således Nets’ fastsættelse af dankortgebyrer på internettet over for 
internetforretninger.  
17. Foreningen for Dansk Internethandel (FDIH) har henvendt sig til Konkur-
rence - og F orbrugerstyrelsen med en klage over Nets’ gebyrer for brug af 
dankort på internettet. FDIH har påpeget, at dankortgebyrerne er urimeligt 
høje og derfor udgør en overtrædelse af betalingstjenestelovens § 79.  
18. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen fører tilsyn med betalingstjenestelo-
vens særlige regler om gebyrer og prisfastsættelse, herunder § 79. Konkur-

- 20 - 
 
 
 rence - og Forbrugerstyrelsen behandler derfor FDIH’s klage efter denne be-
stemmelse i betalingstjenesteloven.  
3.1.1 FDIH’s klage over Nets’ gebyrer for brug af dankor t på internettet  
19. FDIH henvendte sig første gang til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 7. 
maj 2010 med en klage over virksomheden Nets’ (tidligere PBS) gebyrer for 
brug af dankort på internettet. FDIH finder, at gebyrerne for brug af dankort 
på internettet  er for høje og burde være faldet som følge af de seneste års 
kraftige stigning i antallet af dankorttransaktioner på internettet, idet udvik-
lingsomkostninger ved etableringen af dankort på internettet efter FDIH’s 
opfattelse burde være betalt nu.  
20. På den b aggrund anmodede FDIH Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen om 
at foretage en undersøgelse af gebyrerne for brug af dankort på internettet.  
21. FDIH anfører bl.a. følgende i sin klage:  
”(…) Situationen er i korthed, at netbetalingerne og PBS/Nets indtægter i 
en årrække er steget eksplosivt, medens PBS/Nets’ udviklingsomkostninger 
må antages at være betalt, hvorfor de samlede omkostninger må have været 
faldende eller i det mindste må have holdt sig nogenlunde konstante.  
Samtidig har gebyrerne for betalinger med dan kort på nettet været tæt ved 
uændret siden 1999 – og helt uændret siden 2008. Gebyrerne er karakteri-
seret ved, at der betales et særskilt gebyr pr. transaktion, at gebyret stiger i 
takt med betalingernes størrelse, og at der i tillæg til gebyret betales 0, 1 % 
af købesummen i tillægsgebyr for betalinger over 100 kr.  
En følge heraf er, at gebyret gennemsnitligt er ca. ti gange højere – og i vis-
se tilfælde over 30 gange højere – ved betaling med dankort på nettet end 
ved betaling med dankort i den fysiske hand el. 
Det må på den baggrund med en meget stor grad af sikkerhed kunne lægges 
til grund, at gebyrerne for netbetalingerne i dag er væsentligt højere end 
omkostningerne. En følge heraf er, at gebyrerne må antages at være i strid 
med betalingstjenestelovens § 79, og derfor skal nedsættes således, at de er 
på niveau med omkostningerne.”  
22. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har som følge af FDIH’s klage, anmo-
det Nets om at redegøre for baggrunden for den nuværende gebyrstruktur og 
for Nets’ omkostninger i forbindel se med indløsning af dankort på internet-
tet.

- 21 - 
 
 
 3.1.2 Sagens parter  
3.1.2.1  FDIH  
23. FDIH er en interesseorganisation for virksomheder, der forretningsmæssigt 
bruger internettet og andre digitale kanaler.1 FDIH har eksisteret siden 1997 
og dækker alle former for e -handel. I de sidste to år har FDIH fordoblet an-
tallet af medlemmer til omkring 600 ved udgangen af 1. kvartal 2012. For-
eningens overordnede målsætninger er blandt andre, at 1) fremme distance - 
og internethandel i Danmark og internationalt, 2) varetage medlemmernes 
interesser overfor offentlige myndigheder, organisationer, kunder og samar-
bejdspartnere, og 3) at arbejde for en så effektiv, fri tilgængelig og billig in-
ternetinfrastruktur som muligt.  
3.1.2.2  Nets  
24. Nets-koncernen er en af nordens førende udbydere af betalings -, kort-, og 
informationssystemer. Nets udbyder således en række services indenfor bl.a. 
automatiserede betalinger, infrastrukturydelser, betalingskortløsninger, ter-
minaler mv. I 2010 håndterede Nets knap 2 mia. transaktioner i norden. Nets 
ejer dankortet, og opererer også som indløser af dette betalingskort.  
25. Nets er resultatet af, at PBS Holding A/S i 2009 fusionerede med det norske 
selskab Nordito, som også leverede løsninger inden for betalingskort, beta-
lingsformidling og informationstjenester. Nets er i da g ejet af danske og 
norske pengeinstitutter, samt Danmarks Nationalbank.  
26. Nets-koncernen havde i 2011 en samlet omsætning på 5,56 mia. kr., og et 
resultat efter skat på 621 mio. kr.2 
3.2  MARKEDET FOR BETALIN GER PÅ INTERNETTET  
27. Markedet for betalinger på interne ttet er præget af mange forskellige aktø-
rer, der er involveret i hver enkelt betalingstransaktion.  
28. Der foreligger en række forskellige betalingsformer hvorpå en forbruger kan 
betale for sin vare eller tjenesteydelse på internettet. Forbrugeren kan bruge 
betalingskort så som dankort, internationale betalingskort, herunder kredit - 
og debetkort, men kan ofte også benytte netbank og mange andre metoder så 
som PayPal og eWire.  
29. Dankort eller Visa/dankort er imidlertid den mest benyttede betalingsform 
på internet tet i Danmark. Ifølge en undersøgelse foretaget af Nationalban-
ken vælges dankort eller Visa/dankort langt oftere end alternative betalings-
former, når der handles på internettet, 3 jf. figur 1. 
 
                                                 
1  Jf. FDIH’s klage til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen af 7. marts 2012.  
2  www.nets.eu.  
3  Nationalbankens Kvartalsoversigt, 1. kvartal 2012, Del 1, side 127 -138.

Figur 1: Danskernes valg af betalingsform ved handel på internettet





















Dankort 0g Visa/dankort 72 pct.
Internationale debetkort 7 pct.
Via netbank 4 pct.

Note: Mikrobetalingsmidler omfatter Paypal Andre metoder dækker bl a betaling via faktura, afregning ved levering 0g beta -
linger~ via mobiltelefon
Kilde: Nationalbankens beregninger på baggrund af tal fra DIBS Se Nationalbankens kvartalsoversigt 1 kvartal 2012: Betalin -
ger ved handel på internettet


30.	I det følgende beskrives de forskellige aktører på markedet, den gældende
regulering og endelig beskrives forløbet for en betalingstransaktion med
dankort på internettet i afsnit 3.2.3

3.2.1 Centrale aktører

31	Inden for dankortbetalinger på internettet opererer en række forskellige ak-
tører; 1) kortselskab, 2) kortudstedere; 3) kortindløsere; 4) betalingsmodta -
gere, 5) payment service providers (PSP) 0g 6) kortbrugere.



- 24 - 
 
 
 ger og en kortindløser består  i, at kortindløser sørger for, at en betaling in-
denfor en aftalt tidsperiode overføres fra kortbrugers konto til betalingsmod-
tagers konto.  
37. Hvad angår indløsning af dankort er det alene Nets, der varetager denne op-
gave. Nets har således ikke tildelt andre  kortindløsere licenser til at indløse 
dankort, hverken på internettet eller i den fysiske handel. Hvad angår andre 
betalingskort såsom MasterCard eller Visa Elektron, tilbydes indløsning af 
disse kort af en række forskellige kortindløsere, herunder Teller , Swedbank, 
Valitor og Euroline.  
38. En kortindløser kan også tilbyde indsamling  og processing . Ydelsen ”ind-
samling” består i indsamling og videreformidling af betalingsoplysninger 
fra betalingsmodtager til kortindløser. Det kan fx vedrøre sikker overførelse 
af kortdata, betalingsoplysninger mv. fra forretningens webside til kortind-
løserens server. En sådan overførelse eller videreformidling af data er for-
bundet med omfattende sikkerhedsforanstaltninger og udvekslingen af op-
lysninger mellem betalingsmodtageren  og kortindløseren sker i krypteret 
form.  Denne ydelse tilbydes også af PSP’er, jf. afsnit 3.2.1.5.  
3.2.1.4  Betalingsmodtager  
39. Betalingsmodtagere  er de forretninger, der indgår en indløsningsaftale med 
kortindløsere for at kunne modtage betalingskort som betalingsm iddel. I 
nærværende sag er betalingsmodtager ofte internetforretninger. Betalings-
modtagere kan dog også være læger, offentlige myndigheder og andre insti-
tutioner.  
3.2.1.5  Payment Service Providers (PSP’er)  
40. Internetforretninger har typisk et elektronisk betalingsmo dul tilknyttet eller 
indbygget i deres hjemmeside. Internetforretninger, der vil modtage bl.a. 
dankortbetalinger, skal således indgå en aftale om et betalingsmodul eller 
betalingsgateway med en PSP. En PSP er registreret og certificeret af kort-
selskabet ti l at kunne håndtere kortinformationer i henhold til de internatio-
nale krav og standarder, der er fastlagt af kortselskaberne. En betalingsga-
teway kan sammenlignes med en fysisk dankortterminal. En betalingsga-
teway er et stykke software, der formidler infor mation om kortbetalinger på 
internettet fra den hjemmeside, hvor købet foretages til forretningens kort-
indløser.  
41. Der findes i dag omkring 20 udbydere af betalingsgateways godkendt til 
dankort på det danske marked, deriblandt Nets selv.4  
3.2.1.6  Kortbruger  
42. Kortbr ugere er de personer, der ejer betalingskortet, altså de brugere, der fx 
har fået tilbudt et dankort af deres bank og hvor kortet er tilknyttet en bank-
                                                 
4  Jf. FDIH’s brev af 27. april 2012 er Nets’ udbyder af betalingsgatewayen Netsaxept.

- 25 - 
 
 
 konto. Betalingskort så som kreditkort kan som nævnt også være udstedt af 
benzinselskaber, detailhandelsk æder, brugsforeninger eller lignende.  
3.2.2 Regulering af markedet for betalinger  
43. Gebyrer i forbindelse med betalinger er i Danmark bl.a. reguleret ved beta-
lingstjenestelovens kapitel 7. Her er fastsat generelle regler for fastsættelse 
og opkrævning af gebyrer.  Det er Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen, der 
ifølge betalingstjenestelovens § 98, stk. 1,5 fører tilsyn med lovens gebyrbe-
stemmelser. Tilsynet omfatter bl.a. de gebyrbestemmelser, der gælder for 
brug af betalingskort i Danmark.  
44. Styrelsen skal i den for bindelse påse, at gebyrerne for brug af betalingskort 
på fx internettet er i overensstemmelse med reglerne. Fastsættelse af gebyrer 
for brug af dankort og andre betalingskort på internettet følger af betalings-
tjenesteloven § 79:  
”Ved fastsættelse af gebyr  m.v. i forbindelse med gennemførelse af beta-
lingstransaktioner med et betalingsinstrument som nævnt i § 6, nr. 9, må der 
ikke anvendes urimelige priser og avancer. Ved urimelige priser og avancer 
forstås priser og avancer, der er højere, end hvad der vill e være tilfældet 
under virksom konkurrence.”  
45. Dankortet er et betalingsinstrument, idet et betalingsinstrument ifølge lovens 
§ 6, nr. 9 defineres som  
”enhver form for personligt instrument eller sæt af procedurer, der er aftalt 
mellem brugeren og udbydere n af betalingstjenester, og som brugeren be-
nytter til at iværksætte en betalingsordre.”   
46. Lovens bestemmelser gælder for alle udbydere af betalingstjenester i Dan-
mark. Alle selskaber, der indløser og udsteder betalingskort på det danske 
marked, dvs. også se lskaber, der ikke er fysisk etableret i Danmark, er om-
fattet af betalingstjenestelovens bestemmelser.  
47. Lovens gebyrbestemmelser har siden 1999 sondret mellem fysisk og ikke -
fysisk handel, jf. boks 1. Baggr unden for at indføre en sondring var at sikre, 
at udviklingen af nye handelsformer og betalingssystemer i den ikke -fysiske 
handel blev fremmet ved at give indløsere mulighed for at finansiere om-
kostningerne til udvikling heraf ved opkrævning af gebyrer. De t var samti-
dig hensigten, at dankortet fremover kunne følge med den teknologiske ud-
vikling på området.  
                                                 
5  ”Konkurrencestyrelsen fører tilsyn med overholdelsen af §§ 40 og 77 -81 samt artikel 6 og 7 i Eu-
ropa -Parlamentets og Rådets forordning nr. 924/2009 om grænseoverskridend e betalinger i Uni-
onen og om ophævelse af forordning (EF) nr. 2560/2001 og kan i den forbindelse udstede de for-
nødne påbud, herunder påbud om, 1) at vilkår for adgang til betalingssystemer for udbydere af be-
talingstjenester skal ændres, 2) at angivne prise r og avancer ikke må overskrides, og 3) at der ved 
beregningen af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler.” – Betalingstjeneste-
lovens § 98, stk. 1.



- 27 - 
 
 
 Figur 3: Udvikling i antal dankorttransaktioner på internettet  
 
Kilde:  Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  
 
49. I period en 2006 -2011 er antallet af dankorttransaktioner på internettet mere 
end fordoblet. Samtidig er antallet af internetforretninger, der modtager 
dankort, vokset betydeligt. I perioden 2008 -2011 er antallet af internetfor-
retninger, der modtager dankort hvert år vokset med omkring 1.500.6 I be-
gyndelsen af 2012 havde Nets indløsningsaftaler med knap 13.000 internet-
forretninger.   
50. Selvom handlen med dankort på internettet har været kraftigt voksende de 
seneste par år, er den samlede brug af dankort på internettet  dog stadig langt 
mindre end brugen af dankort i den fysiske handel. I 2011 blev der foretaget 
800 mio. dankorttransaktioner i den fysiske handel.  
51. En betalingstransaktion på internettet er illustreret i nedenstående figur 4.  
 
                                                 
6  Jf. rapporten ”Betalingskortmarkedet 2012”. www.kfst.dk

Figur 4: Betalingstransaktion på internettet

INTERNETHANDEL



(Nets) Firewall
(Nets)

Betalingsgateway Fx DIBS , Payex m.fl.





Il Wn Internetforretningens
http:




Kortholder foretager
køb og betaling fra sin
computer

Ide: Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen

52	Kortbruger initierer betalingsprocessen fra sin computer idet han køber 0g
med sit dankort betaler for en vare på en internetforretnings hjemmeside.
Betalingsgateway' en indsamler og videreformidler de betalingsoplysninger,
der skal gå videre til kortindløser. Datastrømmen med betalingsoplysninger
passerer en række sikkerhedsforanstaltninger, eller firewall hos Nets, før be -
talingstransaktionen til slut rammer dankortsystemet hos Nets. Herfra agerer
Nets som kortindløser og sørger fOr, at købsbeløbet overføres fra kortbru-
gers bankkonto til internetforretningens konto i overensstemmelse med den
indløsningsaftale, der er indgået med internetforretningen.

3.3	DANKORTGEBYRER FOR HANDEL PÅ INTERNETTET

53 .	Siden april 1999 har det været muligt for kortindløsere som eksempelvis
Nets at opkræve et gebyr fra betalingsmodtager, når et betalingskort benyt-
tes som betalingsmiddel 1 den ikke-fysiske handel, dvs. fx på internettet.
Hver gang der foretages et køb med dankort via en internetforretnings
hjemmeside betaler internetforretningen et gebyr til Nets. Internetforretnin -
gen har mulighed for at overvælte dette gebyr på kunden.

54	Den nuværende gebyrstruktur er skitseret nedenfor i tabel 1. Som det frem-
går, er det gebyr, Nets opkræver af internetforretninger; tredelt afhængigt af
købsbeløbets størrelse. Gebyret er således højere for større beløb end mindre
beløb. Særligt udgøres gebyret for transaktioner over 100 kr. af en fast pris
på 1,45 kr. plus et såkaldt ad valorem-gebyr på 0,10 pct. af købsbeløbet.
Foruden de variable gebyrer; som afhænger at købsbeløbets størrelse, beta -

ler internetforretningen et oprettelsesgebyr på mellem 250 og 1.250 kr. 7
samt et abonnementsgebyr på 1.000 kr. årligt til Nets.

55	Baggrunden for den tredelte gebyrstruktur er ifølge_ Nets at understotte den
generelle intemnethandel . Hvad angår ad valorem-gebyret har Nets anført; at
et gebyr beregnet på baggrund af kobsbeløbet er almindelig praksis på mar-
kedet for indlosning af betalingskort og for betalinger på internettet. 8


Tabel 1
NETS' GEBYR FOR INDLØSNING AF DANKORI PÅ INIERNETIET




<table>
|:------------------|:----------------------------|
| KØBSBELØB | GEBYRSATS] |
| Under 50k 50-10Ok | 0,70k 110k |
| Over 100k | 145k +0,10 pct af kobsbelob |
</table>


Nore: Nets ' gebyr siden marts 2008
Kilde: Konkunence- og Forbrugerstyrelsen

56	Reguleringen af gebyrer i den fysiske hhv. ikke-fysiske handel er forskellig,
og gebyremne for at modtage dankort på intemnettet er anderledes end geby-
remne for at modtage dankort i en fysisk fonretning; I den fysiske handel må
gebyremne for at modtage dankort maksimalt dække halvdelen af Nets 0g
bankernes omkostninger ved at drive dankort. Samtidig er det ikke tilladt for
den fysiske forretning at overvælte gebyret direkte på kunden. Dette følger
henholdsvis af betalingstjenesteloven; bekendtgorelsen om beregning af det
årlige abonnement? samt bekendtgorelsen om gebyrer ved brug af betalings-
instrumenter i den fysiske handel. 10

57	Iden ikke-fysiske handel kan Nets frit sætte sit gebyr indenfor rammerne af
betalingstjenestelovens $ 79.

58	Nets har oplyst, at der for internetforretninger med mange transaktioner
ydes en rabat på gebyremne. Rabattemnes størrelse varierer alt efter; hvor
mange transaktioner internetforretningen gennemforer i kvartalet; jf. tabel 2

Iabel 2 #
RABATSKALA


<table>
|:-------------------------------|:-----------------------|
| KVARTALSVIS IRANSAKTIONSMÆNGDE | RABAT PA IRANSAKTIONS- |
</table>


7 Forretningen betaler 250 kr- hvis oprettelsen sker via et webhotel, 0g 1.250 kr- hvis betalingsser-
ver, og internetforretningens software skal certificeres af Nets. Se wwwnets el
8 Nets brev af 8. maj 2012.
9 Se Bekendtgørelse nr. 1475 af 22/12/2009 om beregning af det årlige abonnement i henhold til $
80, stk. 3,ilov om betalingstjenester.
https Lhwwretsinformationdk LEoxms [ROZIOaspx?id=129340
10 Se Bekendtgørelse nr. 1411 af 28/12/2011 om gebyrer ved brug af betalingsinstrumenter i den
fysiske handel https Lhwww retsinformation dk[Forms[ROZIO aspx?id=139814

<table>
|:------|:----|:-------------|
| | | PRISEN (DKK) |
| Fra 0 | Til | |
| | | |
| | | |
| | | |
</table>




Kilde: Nets

59	Der er således mulighed for, at en intemnetforretning kan opnå rabat på op til
#  kr: per transaktion; såfremt internetforretningen modtager minimum
#  dankorttransaktioner per kvartal. Det gennemsnitlige antal
transaktioner per kvartal for internetforretninger i Danmark var #  1
2011. Storstedelen af de intemetfonretninger; som har indgået en indløs-
ningsaftale med Nets, opnår ikke rabat på listeprisen. 1

60.	











<table>
|:-|:-|:-|
| | | |
| | | |
</table>




Kilde: Nets

61.	








62	






11 #

63	I 2011 ydede Nets samlet set en rabat på #  k. i forhold til listepri-
sen, svarende til #  pct. Som følge af Nets' prissætning; og den rabatstruk -
tur som tilbydes; udgjorde det gennemsnitlige gebyr #  kr. pr. dankort-
transaktion i 2011.12

3.3.1 Tidligere dankortgebyrer for handel på internettet

64.	Dankortgebyremne er generelt faldet, siden det i 1999 blev muligt at betale
med dankortet på internettet, jf. tabel 4. Nogle af gebymnedsættelsemne har
været en følge af den daværende Konkurencestyrelses analyser af dankort-
betalinger på internettet. Disse analyser er nærmere beskrevet i afsnit 5.2-
Tabel 4
DANKORTGEBYRER PÅ INTERNETTET SIDEN 1999




<table>
|:-------------|:---------------------|:---------------------|:---------------------|:---------------------|
| KØBSBELØB | 1999 | 2000 | 2006 | 2008-2012 |
| Under 50 kr_ | 1,95 kr: + 0,15 pct. | 1,95 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. | 0,70 kr: |
| 50-100 kr. | 1,95 kr. +0,15 pct. | 1,95 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. | 1,10 kr. |
| Over 100 kr_ | 1,95 kr. + 0,15 pct. | 1,95 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. |
</table>


Note: Gebyrerne på hhv. 0,15 0g 0,10 pct. er ad valorem-gebyrer .
Kilde: Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

65	Samlet set er dankortgebyremne blevet reduceret tre gange i perioden 1999
2012, jf. tabel 4. Eksempelvis medførte en dankorttransaktion på 49 kr. i
1999 et gebyr på 1,96kI. mens gebyret i dag7 for en tilsvarende betaling ud-
gor 0,70 k., svarende til et (nominelt) fald på godt 60 pct. En dankorttrans -
aktion på 2.000 kr. medførte i 1999 et gebyr 4,95 k., mens gebyret for en
tilsvarende betaling~ udgØr 3,45 k. 7 svarende til et fald på ca. 30 pct.

66	Den nuværende gebyrstruktur og gebymniveauer har været gældende siden
2008 .

3.4 NETS' OMKOSTNINGER OG INDTJENING VED INDLØSNING
AF DANKORT PÅ INTERNETTET

67	Nets har i perioden 2001-2011 haft en voksende omsætning på indløsning af
dankort på internettet. Omsætningen er vokset fra #  k.i2001 til # 
k.i20ll,jf. #figur

68.	Nets omkostninger består af vederlag til udstedere (interbankgebyrer)I3 og
egne omkostninger. Disse udgjorde i 2011 henholdsvis #  kr. og # 



12 Nets' omsætning fra serviceafgifter udgjorde 94,9 mio. kr.i 2011 og antallet af dankorttransaktio-
ner på internettet var i samme år 51,7 mio.
13 Det bemærkes, at omkostningsposten vederlag til udstedere i nærværende sag omtales som inter-
bankgebyrer, uanset at gebyret ikke er fastsat af danske kortudstedere i fællesskab, men af Nets'
bestyrelse. Styrelsen lægger til grund, at der er tale om en transaktionsbestemt betaling fra indlø-
ser til udsteder, hvilket normalt omtales som interbankgebyr.































Kilde: Nets

70.	Iabel 5 nedenfor opsummerer Nets' indtægter og omkostninger ved indløs-
ning af dankort og e-dankort'4 under ét opdelt på relevante regnskabsposter.
Principielt burde indtægter og udgifter vedrorende e-dankort ikke indgå i
opgørelsen; fordi nærværende sag alene vedrører dankortgebyremne på inter -
nettet. Det er imidlertid ikke muligt for Nets at opsplitte posterne. Da antal-
let af transaktioner med e-dankort udgjorde blot 33.000 i 2011, svarende til
0,06 pct. af antallet af dankorttransaktioner på intemnettet; har det imidlertid
ikke betydning for vurderingen; at tallene i tabel 5 lægges til grund for den-
ne.

Tabel 5 #
NETS' RESULTATOPGØRELSE DANKORT OG E-DANKORT PÅ INTERNETTET

<table>
|:---------|------:|:------|------:|------:|
| 1000 KR. | 2008 | 2009] | 2010 | 2011 |
</table>



14 e-dankort er et supplement til dankortet og er alene udviklet til nethandel Med e-dankort betaler
forbrugeren for sin nethandel via netbank og skal derfor ikke afgive sine kortoplysninger, som ved
brug af et fysisk betalingskort.

<table>
|:------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:-|:-|:-|:-|
| Omsætning | | | | |
| Serviceafgifter Øvrige indtægter Bruttoomsætning alt | | | | |
| Vederlag til udstedere' | | | | |
| Nettoomsætning | | | | |
| Omkostninger IT-drift PIN-kode produktion, adm. 0g distribution Direkte driftsomkostninger | | | | |
| Service | | | | |
| Produktadm. 0g forretningsudvikling Udviklings - og forvaltningstid Afskrivninger Lønsumsafgift og købsmoms | | | | |
| Omkostninger alt Resultat for renter oq skat (EBIT) EBIT | | | | |
</table>















Note 1: Vederlag til udstedere omtales nærværende sag som interbankgebyr, jf. fodnote 13. 1 Nets' interne
regnskab for dankortindløsning på internettet indgår "vederlag til udstedere" (interbankgebyrer) som et
led beregningen af nettoomsætningen. I nærværende notat omtales interbankgebyrerne dog generelt
som en omkostningspost.
Kilde: Nets, oplyst pr. brev af 1. juni 2012.
Anmærkning: e-dankort er et supplement til dankortet 0g er alene udviklet til nethandel. Med e-dankort
betaler forbrugeren for sin nethandel via netbank 0g skal derfor ikke afgive sine kortoplysnin-
ger, som ved brug af et fysisk betalingskort.

3.4.1 Nets' indtægter

71.	Nets' indtægter ved indløsning af dankort udgøres af serviceafgifter; dvs.
gebyremne som angivet i tabel 1, og ovrige indtægter såsom konsulentydelser
og andre ydelser i relation til dankortet.

72	1 2011 udgjorde serviceafgiftemne og ovrige indtægter henholdsvis # 
kr. 0g #  kr. 2 jf. tabel 5.Iperioden 2008-2011 har serviceafgif-
ter i gennemsnit udgjort ca_	pct. af Nets samlede omsætning forbundet
med indløsning af dankort på internettet. Den samlede omsætning i 2011 var
k Heraf blev #  k svarende til	pct. 48 betalt videre
til de udstedende banker i fom af interbankgebyrer. De samlede nettoind -
tægter i 2011 udgjorde således #  kr:

73 . Nets' primære indtægtskilde er gebyrindtægter for betalinger over 100 kr.
Baggrunden er først og fremmest, at langt de fleste dankorttransaktioner (79













































3.4.2 Nets' omkostninger

76	Nets' omkostninger ved at indløse dankort på intemnettet består overordnet
set af interbankgebyrer og driftsomkostninger.

77	Størstedelen af Nets ' omkostninger udgores af interbankgebyremne (vederlag
til udstedere) 15 Interbankgebyrerne er transaktionsbaserede og er afhængige
af kobsbeløbets størrelse; jf. nedenstående #tabel 6. I de tre gebyrtrin betaler
Nets henholdsvis #  k. (for kobsbeløb mellem 0 og 50 kr.), #  kr.
(for købsbeløb mellem 50 og 100 kr.), og #  kr. pr. transaktion til bank-
udstedemne (for kobsbeløb over I0O kr.)

78.	Som følge af det ogede antal dankorttransaktioner; er omkostningerne til in-
terbankgebyrer også vokset fra ca. #  kr. i 2008 til #  kr. i
2011. I denne periode har interbankgebyremne i gennemsnit udgjort knap
pct. af de samlede omkostninger ved indløsning af dankort på internet -
tet.

79	Udover interbankgebyremne til kortudstedere har Nets egne omkostninger;
som primært består af omkostninger til it-drift, direkte drift og service. Om-
kostninger til it-drift indebærer blandt andet håndtering af indkomne trans-
aktioner og omkostninger til en sikker betalingsgateway . Omkostninger til
denne særlige gateway var #  k.i 2010. Direkte driftsomkostninger
indebærer bl.a. omkostninger i forbindelse med godkendelse af dankort-
transaktioner og håndtering af transaktionerne til og fra bankerne, samt kre -
ditvurdering af nye dankort- fonetninger. Derudover indeholder direkte
driftsomkostninger også tab på dankorttransaktioner; som udgjorde # 
k.i 2011. Risiko for tab skyldes bl.a. konkurser samt betalingsgaranti -
er på op til 1.0O0 kr. over for intemnetforretninger. 16 Service består af perso -
naleomkostninger; servicering af aftaler mv

80	Konkurence- og Forbrugerstyrelsen undersøger hvert andet år omkostnin-
gerne ved indløsning af dankort i den fysiske handel 17 Inærværende sag har
styrelsen sammenholdt relevante omkostningsposter pr. transaktion i den ik-
ke-fysiske handel med den fysiske handel. Det kan i den forbindelse konsta-
teres, at de centrale omkostningsposter (it-drift, direkte driftsomkostninger
og service) ikke adskiller sig væsentligt fra omkostningsniveauemne i den fy
siske handel. Nets har oplyst, at omkostninger til it-drift er den primære for-
skel, mens omkostningsforskelle mellem fysisk og ikke-fysisk handel vedrø-
rende tab, indsigelsesbehandling mv. ikke er særligt store i Nets' regi 18





15 [ Nets' interne regnskab for dankortindløsning på internettet indgår "vederlag til udstedere' (in-
terbankgebyrer) som et led i beregningen af nettoomsætningen. nærværende notat omtales in-
terbankgebyrerne dog generelt som en omkostningspost.
16 Jf. Nets' besvarelse af 16. april 2012 på Konkurrence og Forbrugerstyrelsens spørgsmål af 20.
marts 2012.
17 Dette følger af $ 12, stk. 2 i Bekendtgørelse nr. 1475 af 22. december 2009 om beregning af det år-
lige abonnement i henhold til $ 80, stk. 3 i lov om betalingstjenester; hvorefter Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsen har ansvar for gennemførslen af omkostningsundersøgelsen efter $ 4, der fast-
sætter at der hvert andet år skal gennemføres en undersøgelse af omkostningerne ved driften af et
betalingssystem
18 Jf. Nets' besvarelse af 16. april 2012 på Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens spørgsmål af 20.
marts 2012.

81. Omkostningerne pr. dankorttransaktion er i #tabel 6 opgjort i de tre gebyrt-
rin. Anden kolonne viser interbankgebyremne i de tre trin 0-50 kr., 50-100
k. og belob over 100 kr. mens tredje kolonne viser Nets øvrige omkost-
ninger pr. transaktion. Kolonnen yderst til højre illustrerer Nets samlede
omkostning pr. transaktion for de tre gebyrtrin.

#Tabel 6
NETS' OMKOSTNINGER PR. DANKORTTRANSAKTION (2010-2011)






<table>
|:------------------------|:----------------|:----------------|:---------------------|:---------------------|:------------------------------------|:------------------------------------|:-----|
| KØBSBELØB | INTERBANKGEBYR] | INTERBANKGEBYR] | ØVRIGE OMKOSTNINGER] | ØVRIGE OMKOSTNINGER] | SAMLEDE OMKOSTNINGER PR TRANSAKTION | SAMLEDE OMKOSTNINGER PR TRANSAKTION | |
| Under 50 kr_ 50-100 kr. | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2011 |
| Over 100 kr | | | | | | | |
</table>





Note: Interbankgebyrsatserne er uændret fra 2010 til 2011.
Kilde: Nets
Anmærkning: Nationalbankens rapport fra 2012 om "Faste 0g variable omkostninger ved betalinger i Danmark"
viser, at langt størstedelen af de øvrige omkostninger ikke varierer med købsbelobet. De øvrige
omkostninger er derfor fordelt ligeligt ud på antallet af transaktioner.

82	De samlede omkostninger forbundet med en dankortbetaling på internettet
på mellem 0-50 kr. og 50-100 kr. er henholdsvis #  kr. og #  k., 0g
for beløbsstønrelser over 10O kr. er omkostningerne #  kr. pr. transaktion;
jf. tabel 6. Disse transaktionsomkostninger kan sammenholdes med Nets
gebyrer i de samme trin for at få en idé om Nets dækningsbidrag og over -
skudsgrad, jf. afsnit 3.4.3_

83.	Nets omkostninger i 2011 er betydeligt højere end i 2010. I 2010 udgjorde
Nets' egne omkostninger #  k 2 svarende til #  k. pr. transaktion;
mens de i 2011 udgjorde #  kr., svarende til #  kr. pr. transakti -
O1 Den kraftige stigning på godt	pct. er primært en følge af støire om-
kostninger til it-drift, direkte drift og service. 19

84	Nets har anført;, at baggrunden for den kraftige stigning i omkostningerne til
it-drift på ca. #  kr. skyldes, at der i 2011 er benyttet mange ressour -
cer og midler på at driftsstabilisere og fremtidssikre kortplatformen i Nets,
som bl.a. benyttes af dankortet.

85	Hvad angår driftsomkostningemne, som er vokset med knap #  kr har
der i 2011 været tale om et hojere tab som følge af konkurser og betalings -
garanti på ca. #  k. mod #  k. i 2010 Dertil kommer; at
Nets har haft øgede omkostninger til ekstemn kreditvurdering af nye dan-
kortforretninger.

19 Nets' brev af 6.juli 2012.

86	Stigningen i omkostningerne til service på ca.  k. skyldes højere
omkostninger til indsigelsesbehandlinger; samt at der på serviceområdet er
benyttet mange ressourcer på realisering af synergieffekter i forbindelse
med fusionen med norske Nordito Dette bevirker, ifølge Nets, høje om-
kostningsniveauer i de første år efter fusionen; men vil derefter resultere i
faldende enhedsomkostninger.

87	Hvis Nets indløsning af dankort på intemnettet anskues over en længere pe-
riode ses det, at Nets i perioden 1999-2008 har haft et akkumuleret under-
skud på systemet til dankort på intemnettet beregnet på baggrund af de initia-
le investeringer og diverse udviklingsomkostninger; jf. #tabel 1.

88.	De initiale investeringer og heraf afskrivninger udgjorde betydelige 01-
kostninger i forbindelse med lanceringen af dankorthandel på internettet og
de følgende år, men har siden hen udgjort en faldende andel af de samlede
omkostninger.

89	De relativt høje øvrige omkostninger i 2005 og de omkringliggende år, jf.
skyldes ifølge Nets, at der her var tale om særlige omkostninger til
marketing for dankortet.

#Tabel 7
NETS' AKKUMULEREDE RESULTAT (2001-2011)






<table>
|:-----------------------|:-----|:---------|:----------|:-------|:-------|:-----|:-----|:-----|:-----|
| | 2001 | 102 2003 | 104 2005' | 2006E' | 2007E' | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
| Vederlag til udstedere | | | | | | | | | |
| Ovrige om kostninger | | | | | | | | | |
| Herafl afskrivninger | | | | | | | | | |
| Akkumulerer resulrar | | | | | | | | | |
</table>






Note 1: Bemærk, at regnskabsoplysningerne årene 2005-2007 er estimeret af Nets, idet Nets i denne periode
ikke kan fremskaffe de pågældende oplysninger. Disse estimater er beregnet af Nets på baggrund af
konkret viden om afgrænsede omkostningsposter samt en vurdering af størrelsen af it-drift 0g service-
omkostninger. Nets har anført, at usikkerheden ved denne metode er +/- 3 mio. kr. pr. år i omkostnin -
ger. Siden 2008 har Nets ført et særskilt produktregnskab for indløsning af dankort på internettet.
Note 2: Nets har ikke mulighed for at opdele resultatet på relevante regnskabsposter i årene 1999-2001. Nets
opnåede i perioden 1999-2000 et akkumuleret underskud på
underskud i 2001 er
Kilde: Nets
Anmærkning: Bemærk, at afskrivningsomkostningerne på
gen er, at afskrivningsposten er en beregnet omkostning forstået således, at udgifteme er om -
kostningsført 2004 0g reelt ikke afskrevet over en længere årrække. Når der ses på driftsøko -
nomien for dankortindløsning på internettet kan det imidlertid give et mere retvisende billede af
produktområdet, hvis større investeringer afskrives over en årrække, hvilket er gjort nærvæ -
rende tabel.

 







































92	Sammenholdes Nets' omkostninger inden for hvert gebyrtrin med Nets ge-
byrer i de tilsvarende trin; fremgår det, at Nets har en overskudsgrad på mel-
lem #  pct. i 2010 og mellem	pct. 0g	pct. i 2011,jf. nedenstå-
ende tabel 8.



20 Private byerhverv består af industri; genbrug, bygge og anlæg bilhandel, bilværksteder mv en-
groshandel undtagen med biler, detailhandel undtagen med biler, transport, hoteller og restauran-
ter, information og kommunikation; ejendomshandel og udlejning, videnservice, rejsebureauer,
rengøring og anden operationel service. Råstofindvinding er ikke medregnet:. KFST's beregninger
baseret på statistikbanken dk

#Tabel 8
DÆKNINGSBIDRAG OG OVERSKUDSGRAD



<table>
|:-----------------------|:-----------------------------|:---------------|:---------------|:--------------|:--------------|
| KØBSBELØB | PRIS | DÆKNINGSBIDRAG | DÆKNINGSBIDRAG | OVERSKUDSGRAD | OVERSKUDSGRAD |
| | 2010 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Under 50 kr. | 0,70 kr: | | | | |
| 50-100 kr. Over 100 kr | 1,10 kr. 1,45 kr. + 0,1 pct. | | | | |
</table>



Note: For beløb over 100 kr. er beregning af dækningsbidrag 0g overskudsgrad beregnet på baggrund af det
gennemsnitlige købsbeløb med dankort på internettet 2010 og 2011 svarende til hhv
kr. Den gennemsnitlige betalte pris for et gennemsnitligt køb over 100 kr. var saledes
kr: 2010 og
Kilde: Konkurrence - 0g Forbrugerstyrelsens egne beregninger på baggrund af oplysninger fra Nets.



93.	Nets opnår overskud på alle 99 'gebyrtrin" undtagen laveste gebyrtrin i 2011 99
som følge af de højere omkostninger dette år. Den største overskudsgrad er
forbundet med kob over 100 kr. Her har Nets en overskudsgrad på	pct. 1
2011 når der alene tages udgangspunkt i serviceafgiftemne, dvs. når der ikke
medregnes øvrige indtægter i form af abonnementsgebyrer mv.

94	Da størstedelen af dankorttransaktionerne på internettet overstiger et købs-
belob på 100 kr., er den primære indtægtskilde således gebyret på 1,45 k.
pr. transaktion samt ad valorem gebyret på 0,10 pct. af kobsbeløbet. Gebyr -
indtægteme for køb over 100 kr. udgjorde	pct. af de samlede gebyrind-
tægter i 2011.

3.4.4 Nets' resultat og omkostninger pr. transaktion

95	Hvis der tages udgangspunkt i en dankorttransaktion fås et overblik over
hvordan Nets' regnskabsposter fordeler sig. I 2011 betalte intemnetforretnin -
gemne i gennemsnit #  kr. hver gang en kunde betalte med dankort. Af
disse #  kr. gik #  til dækning af Nets egne omkostninger, så som
it-drift, personale mv. Derudover blev #  betalt som interbankgebyr til
bankemne. De resterende #  kr. udgjorde Nets' resultat, jf. figur 8

96	Denne fordeling var også kendetegnende for 2009 og 2010. Faldet i resulta-
tet pr. transaktion i 2009 i forhold til 2008 skyldes primært, at Nets indforte
lavere gebyrer for betalinger under 10O kr. dette år, jf. afsnit 3.3.1.

97	For hver dankortbetaling i 2011 gik langt storstedelen af omsætningen ved
indløsning af dankort på internettet således til bankerne eller bidrog til Nets
årsresultat .























3.5	ANDRE NATIONALE DEBETKORI

98.	Der findes efter Konkurence- og Forbrugerstyrelsens oplysninger få natio-
nale debetkort, der har samme funktionalitet og dermed er sammenlignelige
med dankortet. Ét kort, der minder om dankortet, er det belgiske nationale
debetkort, Mr. Cash, der også kan anvendes på internettet.

99	Andre europæiske lande som Holland og Norge har også nationale debet-
koıt. Disse kort kan imidlertid ifølge Nets ikke kan anvendes som beta -
lingsmiddel på intemettet på samme måde som dankortet.

100	Hverken FDIH eller Nets har yderligere oplysninger om nationale debetkort;
herunder omkostningsstrukturer eller prissætning Det er således vanskeligt
at finde nationale debetkort, som er sammenlignelige med dankortet når det
drejer sig om intemetbetalinger.



4 HØRINGSSVAR

4.1	NETS' HØRINGSSVAR

101. Nets har den 12_ november 2012 fremsendt høringssvar til styrelsens afgø-
relsesudkast, der blev fremsendt til Nets den 11. oktober 2012 Nets ho-
ringssvar indeholder tre hovedelementer, 1) at styrelsen dankortgebyrer på
intemnettet behandles isoleret, 2) at konkurencen på markedet ikke er ind-
draget i vurderingen af gebyremne; og 3) at Nets' overskudsgrad på dankort-
indløsning på internettet sammenlignes med den gennemsnitlige overskuds -
grad 1 private byerhverv .

- 41 - 
 
 
 4.1.1 Isoleret vurdering af dankortgebyrer på internettet  
102. Hvad angår den isolerede behandling af dankortgebyrer på internettet, er det 
Nets opfattelse, at dankortgebyrerne p å internettet skal ses ”i lyset af Nets’ 
samlede omkostninger til drift af dankortsystemet. Først når der er fuld om-
kostningsdækning for det samlede betalingssystem, kan det blive relevant at 
anvende betalingstjenestelovens § 79 på prissætningen.”  
103. Bankerne s og Nets’ omkostningsdækning for driften af dankortsystemet er i 
den fysiske handel begrænset til halvdelen af omkostningerne ved driften af 
dankortsystemet, jf. pkt. 56. 
104. I den forbindelse anfører Nets bl.a.:  
”Brugen af dankort i den fysiske handel kan imidlertid ikke adskilles fra 
brugen i den ikke -fysiske handel. Antallet af dankorttransaktioner på inter-
nettet afhænger således af dankortets fysiske udbredelse, idet der ikke er 
muligt at benytte dankort som be talingsinstrument uden at være i besiddelse 
af et fysisk betalingsinstrument. Den store udbredelse af dankortet til brug i 
den fysiske handel er således afgørende for det stigende antal internettrans-
aktioner.  
En logisk læsning af betalingstjenestelovens § 79 indebærer således også, at 
en korrekt vurdering af, om der er anvendt urimelige priser eller avancer i 
forbindelse med driften af dankortsystemet, indebærer, at den samlede ind-
tjenings - og omkostningsstruktur i forbindelse med driften af dankortsyste-
met indgår i vurderingen.”  
105. Nets tilføjer derudover at, ”det i forbindelse med dankortforliget i 2005, og 
de tidligere overenskomster vedrørende dankortet, har været en bærende 
forudsætning – særligt for vilkåret om, at gebyrerne for dankorttransaktio-
ner for f orretninger i den fysiske handel maksimalt må udgøre op til halvde-
len af omkostningerne ved driften af dankortsystemet - at der er en friere 
gebyrfastsættelse for så vidt angår dankortgebyrer i den ikke -fysiske han-
del.”  
106. Nets mener derfor, at § 79 først bli ver relevant, når der er fuld omkostnings-
dækning for driften af det samlede betalingssystem.  
107. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen er ikke enig i, at lovens bestemmelse i 
§ 79 om anvendelse af urimelige priser og avancer først skal gøres gældende 
når der er t ale om fuld omkostningsdækning i den fysiske handel. Det er sty-
relsens vurdering, at der er tale om to separate forretningsområder, som i 
nærværende sag bør vurderes særskilt. Dette understøttes bl.a. af at der i lo-
vens gebyrbestemmelser sondres mellem den  fysiske og den ikke -fysiske 
handel.  
108. I bemærkningerne til lovens § 79 fremgår det endvidere, at styrelsen kan 
gribe ind, såfremt forrentningen i investeringerne i ”det pågældende forret-

- 42 - 
 
 
 ningsområde” overstiger forrentningen for virksomheder i virksom konku r-
rence.21 Nets’ investeringer i 1999 og de efterfølgende år, som beskrevet i 
afsnit 5.4.2 , vedrørte alene forretningsområdet for dankortbetalinger på in-
ternettet, hvorfor styrelsen ifølge bemærkningerne kan samme nligne for-
rentningen af disse i den ikke -fysiske handel i forhold til forrentningen for 
virksomheder i virksom konkurrence.  
109. Der er således ikke forhold i lovens bestemmelser eller i bemærkningerne til 
loven, som indikerer, at lovens § 79 kun kan anvendes i forhold til en samlet 
vurdering af en given virksomheds fulde forretningsområde.  
110. Dertil kommer at styrelsen både i sin undersøgelse i 2000 og 2006 ligeledes 
alene har fokuseret på dankortgebyrer på internettet i henhold til bestem-
melsen om urimelige pri ser og avancer. I undersøgelsen fra 2000 anlagdes 
der endvidere et mere snævert område, idet styrelsen her pålagde PBS (nu 
Nets) at nedsætte et særskilt tillægsgebyr for anvendelse af en bestemt sik-
kerhedsprocedure i forbindelse med brug af dankort på inte rnettet, jf. afsnit 
5.2.1 . 
4.1.2 Manglende vurdering af konkurrencen på markedet  
111. Derudover anfører Nets, at ordlyden i § 7922 nødvendiggør en markedsaf-
grænsning med henblik på at vurdere, om der reelt er virksom konkur rence.  
112. Nets påpeger bl.a. i den forbindelse:  
”Såfremt Nets’ fastsættelse af gebyrer for indløsning af dankort på internet-
tet udgjorde en urimelig høj prisfastsættelse ville almindelige markedsme-
kanismer sikre, at aftagerne af Nets tjenester ville søge mod alternative ak-
tører med henblik på håndtering af deres betalinger.  
Endvidere må det lægges til grund at almindelige markedsmekanismer, så-
fremt Nets gebyrfastsættelse var at betragte som urimelig høj, ville betyde, 
at Nets konkurrenter på markedet ville udb ygge deres markedsandele som 
følge af de gunstige økonomiske indtjeningsforhold på markedet.”  
113. Samlet set er det således Nets’ opfattelse, at ”Konkurrence - og Forbruger-
styrelsen bør foretage en afgrænsning af det relevante marked, som kan be-
nyttes som vurde ringsgrundlag i relation til kriteriet om ”virksom konkur-
rence”.”  
114. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen er ikke enig i, at det er nødvendigt at 
foretage en markedsafgrænsning for at vurdere om et gebyr er i overens-
stemmelse med § 79. Vurderingen af gebyrer og  avancer i henhold til lovens 
§ 79, er ikke betinget af, at prisen på det pågældende betalingskort er højere 
end alternative betalingsformer, eller at konkurrerende aktører vinder mar-
kedsandele fra det pågældende produkt, jf. pkt. 136. Der er hverken forhold 
                                                 
21  Jf. de særlige bemærkninger til § 79 i L 119 Forslag til lov om betalingstjenester.  
22  ”Ved urimelige priser og avancer forstås priser og  avancer, der er højere, end hvad der ville være 
tilfældet under virksom konkurrence.” Betalingstjenestelovens § 79, 2. pkt.

- 43 - 
 
 
 i lovens bestemmelser eller i bemærkningerne til denne, der indikerer, at 
styrelsen skal foretage en markedsafgrænsning med henblik på at undersøge 
konkurrencen på markedet for at vurdere, om § 79 finder anve ndelse, jf. og-
så afsnit 5.1 og 5.3. 
115. Endvidere kan det bemærkes, at dankortet, som er langt den mest anvendte 
betalingsform på internettet, ikke kan indløses af andre aktører end Nets. Set 
i lyset af omkostningerne ved indløsning af dankort på internettet og Nets’ 
overskudsgrad på samme jf. afsnit 5.4, er det sandsynligt, at dankortgeby-
rerne ville være lavere, hvis flere aktø rer konkurrerede om at indløse beta-
lingskortet.  
116. Det er styrelsens samlede vurdering, at en række forhold sandsynliggør, at 
prisen på en dankorttransaktion på denne baggrund er højere end det ville 
være tilfældet under virksom konkurrence. Disse forhold er beskrevet nær-
mere i afsnit 5.4. 
4.1.3 Sammenligningaf overskudsgrad med den gennemsnitlige overskuds-
grad i private byerhverv  
117. Endelig anfører Nets i sit høringssvar, at grundlaget for at sammenligne 
overskudsgraden for  Nets’ indløsning af dankort på internettet med den 
gennemsnitlige overskudsgrad i private byerhverv er irrelevant. Det er Nets’ 
opfattelse, at sammenligningen ikke giver et retvisende billede af, hvorvidt 
der er tale om urimelige priser eller ej i henhold  til lovens § 79 som følge af 
den store forskel i produkttype, omkostnings - og markedsstruktur mv.  
118. Nets påpeger bl.a. i den forbindelse:  
Nets overskudsgrad i forbindelse med indløsning af dankort på internettet er 
overskudsgraden for et specifikt forretnin gsområde. Den anvendte over-
skudsgrad for ”private byerhverv” er en gennemsnitlig overskudsgrad for 
alle de omfattede erhvervs forretningsområder. De enkelte virksomheder i 
”private byerhverv” vil imidlertid have både højere og lavere overskuds-
grader, hvis overskudsgraden vurderes for hver enkelt af de forretningsom-
råder, som de individuelle virksomheder beskæftiger sig med.  
At overskudsgraden for ”private byerhverv” ligger på mellem 3 og 5 pct. i 
perioden 2005 – 2010 kan således ikke overføres til Nets’ ove rskudsgrad i 
forbindelse med det specifikke forretningsområde ”indløsning af dankort på 
internettet”.”  
119. Nets mener derfor, at det vil være mere hensigtsmæssigt, at sammenligne 
Nets’ overskudsgrad ved indløsning af dankort på internettet med over-
skudsgraden for indløsning på internettet af andre gængse betalingskort, 
herunder MasterCard, Amex og Visa.  
120. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen er enig i, at der i sammenligningen 
mellem Nets’ overskudsgrad og den gennemsnitlige overskudsgrad i private 
byerhverv skal t ages forbehold for forskelle i produkttyper, markedsstruktur 
mv. inden for de forskellige brancher. Styrelsen er også enig i, at indløsning

- 44 - 
 
 
 af dankort på internettet har flere fællestræk med eksempelvis indløsning af 
andre betalingskort så som MasterCard o g Visa hvad angår markedsstruktur 
og produkttype mv.  
121. I vurderingen af gebyrer og avancer i henhold til § 79, skal disse ikke nød-
vendigvis sammenlignes med en tilsvarende branche, jf. pkt. 135. Derimod 
er kriter iet, at der sammenlignes med forrentningen hos virksomheder i 
virksom konkurrence. Indløsning af internationale betalingskort i Danmark 
er i høj grad præget af Teller, som er den centrale udbyder, hvorfor der ikke 
nødvendigvis er tale om virksom konkurrenc e på dette område, og dermed 
finder styrelsen ikke, at dette nødvendigvis udgør et bedre sammenlignings-
grundlag end de private byerhverv.  
122. Private byerhverv består af en række brancher, hvor konkurrencen sandsyn-
ligvis varierer brancherne imellem. Som følge  heraf og af andre markeds-
mæssige forhold kan der også være særskilte brancher, hvor overskudsgra-
den er væsentligt højere end den gennemsnitlige overskudsgrad. Eksempel-
vis ligger overskudsgraden ved de ti brancher med højest indtjening ca. 20 
pct. point hø jere end gennemsnittet for private byerhverv.  
123. Dertil kommer, at Nets’ overskudsgrad er så markant større end overskuds-
graden i private byerhverv og de ti brancher med højest overskudsgrad, at 
Nets’ overskudsgrad med stor sandsynlighed også ville være meget  høj, selv 
hvis der kunne tages hensyn til forskelle i produkttype, omkostnings - og 
markedsstruktur mv. Derfor er det styrelsens vurdering, at sammenligningen 
alt andet lige giver en tilstrækkelig indikation af, at indtjeningen er højere 
end hvad tilfældet  ville være under virksom konkurrence, når der samtidig 
tages hensyn til de øvrige forhold beskrevet i afsnit 5.4. 
4.2 FDIH’s høringssvar  
 
124. FDIH har den 21. november 2012 fremsendt høringssvar til styrelsens afgø-
relsesudkast, som blev fremsendt til FDIH den 12. november 2012. I sit hø-
ringssvar er FDIH overordnet enig med afgørelsen.  
125. FDIH anfører dog en række forhold omkring de oplysninger, som i afgørel-
sen er anonymiseret og mener, at det ”foreliggende udkast til påbu d giver 
ikke Nets de rette incitamenter – og FDIH de rette instrumenter – til så hur-
tigt som muligt at få forhandlet lovlige gebyrer på plads.”  Årsagen er ifølge 
FDIH, at Nets vil vide, at FDIH ikke har kendskab til hverken omkostnin-
gerne eller hvilke geby rniveauer, som kan være rimelige, at Nets ikke i af-
gørelsen har fået klare retningslinjer for, hvornår der er tale om rimelige ge-
byrer, og at Nets vil vide, at evt. nye for høje gebyrer kan bevares indtil sty-
relsen på ny træffer en afgørelse.  
126. FDIH anfører bl.a. andet i den forbindelse, at ” FDIH har forståelse for, at 
styrelsen ikke udsteder et egentligt påbud om priser og beregningskalkuler, 
men uden kendskab til styrelsens beregninger, herunder tal fra Nets, vil det

- 45 - 
 
 
 ikke være muligt for FDIH at deltage i e n forhandling, som ender med et til-
fredsstillende resultat.”  
127. Styrelsen har vide rammer for udstedelse af påbud i forbindelse med tilsynet 
med BTL § 79, jf. pkt. 138. Afhængig af overtrædelsens karakter og andre 
forhold i relation til vurderingen af gebyrniveauer i henhold til lovens § 79 
kan styrelsen vælge den type af påbud, der anses som mest hensigtsmæssigt 
i forhold til den konkrete sag.  
128. I nærværende sag vil styrelsen på nuværende tidspunkt undlade at udstede  et 
påbud, som angiver konkrete rammer eller spænd for indtjening eller priser, 
der er i overensstemmelse med lovens § 79. Årsagen er, at det vurderes mest 
hensigtsmæssigt for konkurrencen på markedet, at markedets aktører selv 
forhandler sig frem til geby rer, der ikke indebærer anvendelse af urimelige 
priser og avancer.  
129. Såfremt styrelsen angiver præcist hvilke avancer eller gebyrer som efter sty-
relsens vurdering er i overensstemmelse med lovens § 79, vil det i praksis 
svare til pris - eller avancelofter. D ette kan risikere, at uniformere gebyrerne 
for betalingskort generelt, hvilke alt andet lige kan skade konkurrencen mel-
lem indløsere. Dertil kommer at et gebyrloft kan medføre, at konkurrencen 
begrænses på andre parametre, herunder innovation, produktudbud , sikker-
hedsudvikling, hvilket er afgørende for et velfungerende marked for indløs-
ning af betalingskort.  
130. I nærværende afgørelse påbydes Nets, at nedsætte dankortgebyrerne senest 
den 31. januar 2013 over for forretninger på internettet således, at der ved 
fastsættelse af disse gebyrer ikke anvendes urimelige priser og avancer i 
henhold til § 79 i betalingstjenesteloven.  
131. Afgørelsen fraholder ikke styrelsen fra på et senere tidspunkt at foretage en 
fornyet vurdering af kommende dankortgebyrer. Dertil kommer, at et ind-
greb ikke forudsætter, at et for højt pris - eller avanceniveau skal have været 
konstateret i en længere periode, men kan foretages umiddelbart, når det 
konstateres, at en aktør anvender urimelige priser og avancer. Når de nye 
dankortgebyrer er trå dt i kraft, har styrelsen derfor mulighed for efterføl-
gende foretage en vurdering af, hvorvidt styrelsen skal påbegynde nye tiltag 
i henhold til § 79.  
 
5 Vurdering  
5.1 Betalingstjenestelovens § 79  
132. Det følger af betalingstjenestelovens (BTL) § 7923, at der ”ved fa stsættelse 
af gebyr m.v. i forbindelse med gennemførelse af betalingstransaktioner 
med et betalingsinstrument som nævnt i § 6, nr. 9, [ikke må] anvendes uri-
melige priser og avancer. Ved urimelige priser og avancer forstås priser og 
                                                 
23  Lovbekendtgørelse nr. 365 af 26. april 2011 om betalingstjenester og elektroniske penge

- 46 - 
 
 
 avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence.”  
133. Bestemmelsen er meget generel og omfatter ifølge lovens bemærkninger 
”enhver virksomhed, der fastsætter gebyrer og vederlag i forbindelse med 
kortbetalinger” , herunder ”gebyrer fastsat overfor b etalingsmodtagere” , 
dvs. også servicegebyrer fastsat overfor en fysisk forretning eller en inter-
netforretning.24 Netop servicegebyrer er den væsentligste omkostning for 
forretningerne i forbindelse med at modtage kortbetalinger og derved også 
den væsentligs te indtægtskilde for indløsere.  
134. Hvad angår fortolkningen af begreberne ”urimelige priser og avancer”  
fremgår det af lovens forarbejder, at en afgørelse heraf ”må ske gennem en 
hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et konkur-
rencepr æget marked. Der kan derfor ikke kræves et egentligt bevis for, hvad 
prisen eller avancen ville være, men der kræves en væsentlig sandsynliggø-
relse.”25 
135. En overtrædelse af BTL § 79 er ifølge lovbemærkningerne betinget af en 
væsentlig sandsynliggørelse af, at  der er fastsat priser, som: 1) ”ligger over 
prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling” , eller 2) priser, 
”der ikke står i et rimeligt forhold til omkostningerne” , eller 3) priser, ”der 
medfører en overnormal indtjening, det vil sige en forr entning af investerin-
gerne i det pågældende forretningsområde, der overstiger forrentningen for 
virksomheder i virksom konkurrence.”  
136. Det betyder, at styrelsen skal vurdere om det kan sandsynliggøres, at et eller 
flere af disse tre kriterier er opfyldt.  
137. Hvis styrelsen finder, at der er tale om urimelige priser efter BTL § 79, kan 
styrelsen udstede påbud om, at ”angivne priser eller avancer ikke må over-
skrides” , jf. BTL § 98, stk. 1, nr. 1, eller ”at der ved beregning af priser og 
avancer skal anvendes beste mte kalkulationsregler” , jf. BTL § 98, stk. 1, nr. 
2. Formålet med evt. at fastsætte kalkulationsregler er ifølge lovbemærknin-
gerne, at virksomhederne tilskyndes til at forbedre effektiviteten.  
138. Styrelsen har således vide rammer for udstedelse af påbud i f orbindelse med 
tilsynet med BTL § 79 og bemyndigelsen rækker så langt, at styrelsen ek-
sempelvis kan fastsatte konkrete maksimale gebyrsatser for Nets i forbindel-
se med dankortgebyrer, ligesom styrelsen har bemyndigelse til at fastsætte 
                                                 
24  Jf. de særlige bemærkninger til § 79 i L 119 Forslag til lov om betalingstjenester, fremsat 28. januar 
2009, hvori anføres følgende: ”Bestemmelsen omfatter alle virksomheders pris -fastsættelse i for-
bindelse med kortbetalinger, herunder udbydere af betalingstjenesters fastsættelse af gebyrer m .v. 
til kortindehavere, vederlag og gebyrer fastsat over for betalings -modtagere, vederlag og gebyrer 
fastsat over for udbydere af betalingstjenester af virksomheder for infrastrukturydelser, og clea-
ring og gebyrer fastsat af betalingsmodtagere over for ko rtindehavere. Bestemmelsen gælder for 
alle aktører, der måtte opkræve urimelige vederlag. Bestemmelsen anses for nødvendig, i hvert 
fald indtil der er skabt fuld og reel konkurrence på betalingskortmarkedet”.  
25  Jf. de særlige bemærkninger til § 79 i L 119  Forslag til lov om betalingstjenester.



prissætningen på dankortgebyrer på intemnettet og i 2006 vurderede styrelsen
igen PBS' gebyrer samt interbankgebyremne betalt til bankemne i henhold til
den dagældende betalingsmiddellovs $ 15.

144	Idet følgende er disse undersøgelser og afgørelser kort refereret.

5.2.1 PBS' gebyrer for handel på Internettet (2000)

145	Kort tid efter at dankortet blev lanceret som et muligt betalingsmiddel på in-
temnettet og i anden ikke-fysisk handel, vurderede styrelsen i 2000 dankort-
gebyremne for handel på intemnettet i henhold til den dagældende betalings -
kortlovs $ 20a. Sagen vedrørte PBS' gebyrfastsættelse, som på daværende
tidspunkt lå på 1,95 kr. pr. transaktion; samt et risikotillæg på 0,15 pct. hvis
intemnetfonretningerne brugte et særligt sikkerhedssystem . 26

146	Baggrunden for risikotillægget på 0,15 pct. var, at det sikkerhedssystem
(SSL-system), som de fleste fonetningemne benyttede; indebar en risiko for
tab for PBS, som var afhængig af beløbsstønelsen. Hvis fonetningerne be-
nyttede det altemnative sikkerhedssystem; kaldet SET-system; blev de ikke
opkrævet ad valorem-gebyret på 0,15 pct.

147	Styrelsen vurderede om gebyropkrævningen var i overensstemmelse med
den daværende betalingskortlovs $ 20a (svarende til den nugældende beta-
lingstjenestelovs $ 79). Set i lyset af udgiftemne til etablering af infrastruktur
til internethandel og udvikling af sikkerhedssystemer sammenholdt med den
begrænsede handel på intemnettet i 2000 vurderede styrelsen, at PBS med
det 'aktuelle omfang af internethandel ikke [vil] fà dækket sine etablerings-
udgifter foreløbig Hertil kommer udgifterne til drift af systemet. På den
baggrund er der ikke grundlag for at anfægte transaktionsgebyret på 1,95.
Driften af systemet inkl. driftsmæssige afskrivninger af investeringerne må
indtil videre antages at ville vise underskud.
148	I2000 havde PBS et akkumuleret underskud på #  kr.jf tabel 7

149	Hvad angik det særskilte risikotillæg på 0,15 pct. vurderede styrelsen imid-
lertid det burde sættes ned. Styrelsen anforte bL.a. følgende: 'Styrelsen fin-
der, at risikotillægget på 0,15 pct. må vurderes særskilt. Der er tale om en
særskilt ydelse; når forretningen vælger SSL frem for SEI. ( ) Risikoen kan
imidlertid ikke antages at være så stor, at den kan berettige til et tillæg på
0,15 pct. PBS har indtil nu kun haft et mindre tab på dankortet på en enkelt
forretning. () På et marked med virksom konkurrence vil det ikke være
muligt over længere tid at opretholde et tillæg til priserne; der er større end
de faktiske omkostninger . Samlet er der derfor grundlag for, at risikotillæg -
get for SSL nedsættes foreløbigt til 0,10 pct. af transaktionsbeløbet. 3




26 Se styrelsens afgørelse "PBS' gebyrer for handel på Internettet" af 27. november 2000.
http: Llwwwkfst dk/konkurrenceomraadet[betalingskortlafgoerelser-efter 
betalingskortloven[271100-pbs-gebvrer-for-handel- paa-internettet_

- 49 - 
 
 
 150. Konkurrencestyrelsen vurderede således, at gebyret på 1,95 kr. pr. transakti-
on ikke var for højt i forhold til lovens § 20 a, idet PBS fortsat ikke havde 
opnået et posi tivt afkast af sine investeringer.  
151. Styrelsen vurderede imidlertid risikotillægget på 0,15 pct. særskilt., idet der 
var tale om betaling for en særskilt ydelse. Da omkostningerne forbundet 
med SSL -systemet ikke kunne begrunde et gebyr på 0,15 pct. af købsb eløbet 
og styrelsen samtidig anførte, at det ikke ville være muligt over længere tid 
at opretholde et tillæg til priserne, der er større end de faktiske omkostninger 
på et marked med virksom konkurrence, vurderede styrelsen, at gebyret på 
0,15 pct. ikke va r i overensstemmelse med lovens § 20 a.  
152. PBS nedsatte efterfølgende gebyret til 1,95 kr. + 0,10 pct. af transaktionsbe-
løbet med virkning fra 1. december 2000.27 Fem år senere sænkede PBS 
transaktionsgebyret for alle dankortbetalinger på internettet til 1,45 kr. + 
0,10 pct. af transaktionsbeløbet – uanset beløb.28 
5.2.2 Vurdering af PBS A/S´ gebyrer ved Internet -transaktioner (2006)  
153. Som følge af den øgede handel på internettet undersøgte styrelsen igen dan -
kortgebyrerne på internettet i 2006,29 med henblik på at fasts lå om dankort -
gebyrerne var urimelige eller førte til en urimelig avance i henhold til den 
dagældende betalingsmiddellovs § 15.  
154. På dette tidspunkt opkrævede PBS et gebyr på 1,45 kr. pr. transaktion, samt 
et ad valorem -gebyr på 0,10 pct., jf. tabel 4. 
155. Styrelsen konkluderede her: ”For så vidt angår Internet -betalinger - dvs. 
den ikke -fysiske handel - viser Konkurrencestyrelsens undersøgelse, at PBS 
A/S’ samlede indtægter ved at tilbyde dankorttransaktioner o ver Internettet 
endnu ikke har dækket de investeringer, som PBS A/S har afholdt ved etab-
leringen af Internet -betalingssystemet. Konkurrencestyrelsen finder derfor 
ikke, at der på nuværende tidspunkt er grundlag i betalingsmiddelloven for 
at kræve, at PBS A /S’ sætter gebyrerne for dankorttransaktioner over Inter-
nettet ned. Da antallet af Internet -transaktioner stiger stærkt, vil betalings-
middelloven dog give mulighed for på et senere tidspunkt at kræve en ned-
sættelse af gebyrerne. (…) Konkurrencestyrelsen fi nder på den baggrund 
for det andet, at en vurdering af rimeligheden af interbankgebyret er af væ-
sentlig betydning for et fuldstændigt overblik over rimeligheden af PBS A/S’ 
gebyrniveau. Såfremt interbankgebyret, som bankerne opkræver over for 
PBS A/S, er f or højt, vil dette påvirke vurderingen af PBS A/S’ gebyrer for 
betalingstransaktioner over Internettet.”  
                                                 
27 ”PBS’ gebyrer for handel på internettet” af Konkurrencestyrelsen, 27. november 2000.  
28 Nets’ besvarelse af 16. april 2012 af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens spørgsmål.  
29  Se Konkurrencestyrelsens rapport af 1. januar 2006, ”Konkurrenceforholdene på betalingskort-
markedet 2006”.  
 http://www.kfst.dk/service -menu/publikationer/publikationsarkiv/publikationer -
2006/konkurrenceforholdene -paa-betalingskortmarkedet -2006 -pdf-format/

- 50 - 
 
 
 156. Derudover anbefalede styrelsen, at dankortgebyrerne for mindre betalinger 
burde sættes ned for at styrke handlen på internettet og anden ikke -fysisk 
handel.  
157. Styrelsen konkluderede således endnu en gang, at så længe en virksomhed 
har underskud eller ikke har opnået afkast af sine investeringer, er der ikke 
tale om urimelige priser eller avancer. Samtidig bemærkede styrelsen, at an-
tallet af transaktioner o ver internettet var stærkt stigende, hvorfor den tidli-
gere betalingsmiddellov (nu betalingstjenesteloven) gav mulighed for, at 
styrelsen på et senere tidspunkt ville kunne kræve en gebyrnedsættelse.  
158. Som resultat heraf introducerede PBS i marts 2008 en ny gebyrstruktur, der 
gjorde det billigere at foretage små betalinger med dankort på internettet. 
Denne gebyrstruktur gælder fortsat i dag.  
5.2.3 Konkurrencestyrelsens supplerende undersøgelse af PBS A/S’ gebyr-
fastsættelse i den ikke -fysiske handel (2006)  
159. Som opføl gning på styrelsens vurdering af PBS’ gebyrer ved internettrans-
aktioner i 2006, hvor styrelsen udtalte, at et for højt interbankgebyr kunne 
påvirke vurderingen af dankortgebyrer over for internetforretninger, beslut-
tede styrelsen senere i 2006 at foretage en særskilt undersøgelse af inter-
bankgebyrerne i henhold til § 15 i den dagældende betalingsmiddellov. I 
denne undersøgelse30 nåede styrelsen frem til følgende konklusion:  
160. ”Konkurrencestyrelsen har efter en nærmere vurdering af bankernes om-
kostninger fundet , at bankerne i gennemsnit havde omkostninger for 1,06 kr. 
pr. dankorttransaktion i den ikke -fysiske handel i 2005. (…) Konkurrence -
styrelsen finder på den baggrund, at interbankgebyret på 1,10 kr., som PBS 
A/S betaler til bankerne ikke er for højt, da int erbankgebyret afspejler ban-
kernes gennemsnitlige omkostninger (inkl. en rimelig forrentning) ved at 
være dankortudstedere. (…) Konkurrencestyrelsen konkluderer derfor, at 
den supplerende undersøgelse af interbankgebyret ikke giver anledning til 
at ændre st yrelsens konklusion i rapporten af 1. januar 2006. Konkurrence-
styrelsen vil derfor ikke gribe ind over for PBS A/S’ gebyrfastsættelse for 
dankorttransaktioner i den ikke -fysiske handel”.  
161. Undersøgelsen viste at bankerne i gennemsnit tjente 0,04 kr. pr. tran saktion, 
idet omkostningerne udgjorde 1,06 kr. pr. transaktion og interbankgebyret 
medførte en indtjening på 1,10 kr. pr. transaktion. Omregnet til en over-
skudsgrad, svarede bankernes indtjening på dette område til en overskuds-
grad på 3,6 pct. Dette niveau  blev ikke af styrelsen vurderet som et tilfælde, 
hvor der var anvendt urimelige priser eller avancer.  
                                                 
30  Se ” Konkurrencestyrelsens supplerende undersøgelse af PBS A/S ’ gebyrfasts ættelse i den ikke -
fysiske handel” af 23. februar, 2007.  
 http://www.kfst.dk/service -menu/publikationer/publikationsarkiv/publikationer -
2007/konkurrencestyrelsens -supplerende -undersoegelse -af-pbs-as-gebyrfastsaettelse -i-den-ikke -
fysiske -handel/

- 51 - 
 
 
 5.3 Kriterie r for vurdering af dankortgebyrer i henhold til § 79  
162. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen kan, jf. afsnit 5.1, vurdere en overtræ-
delse af BTL § 79 ud fra tre forskellige kriterier. For denne sag er alle tre 
kriterier imidlertid ikke relevante.  
163. I det følgende gennemgås hvert kriterium kort i relation til nærværende sag 
om dankortgebyrer på internettet.  
5.3.1 ”Priser som ligger over prisen i andre lande med en effektiv betalings-
formidling”  
164. En sammenligning af gebyrerne for dankorttransaktioner på internettet med 
tilsvarende gebyrer i andre lande rummer en række udfordringer. Først og 
fremmest er der meget begræns ede muligheder for at indhente data om ge-
byrniveauer fra andre lande. Dernæst er det vanskeligt at undersøge og fast-
slå hvilke lande, der har en effektiv betalingsformidling, herunder hvilke 
kriterier, der skal opfyldes for, at der kan være tale om en effe ktiv betalings-
formidling. Dertil kommer, at omkostningsstrukturer, regulering og infra-
strukturforhold varierer betydeligt fra land til land, hvorfor det ville være 
vanskeligt at sammenligne gebyrniveauer, selv hvis der fandtes data for en 
række andre natio nale betalingskort.  
165. Umiddelbart er en vurdering af dankortgebyrer på internettet på baggrund af 
en sammenligning med andre landes nationale kortgebyrer på internettet så-
ledes ikke hensigtsmæssig.  
5.3.2 ”Priser der ikke står i et rimeligt forhold til omkostninge rne”  
166. At tage udgangspunkt i omkostningerne ved indløsning af dankort på inter-
nettet og vurdere, om priserne står i et rimeligt forhold til disse, vurderes at 
være en hensigtsmæssig fremgangsmåde i forbindelse med denne konkrete 
sag. 
167. Dels har styrelsen rela tivt detaljerede oplysninger om omkostninger fra 
Nets, og dels er en vurdering af gebyrer i forhold til omkostningerne i over-
ensstemmelse med styrelsens hidtidige praksis. I forbindelse med de seneste 
afgørelser i henhold til BTL § 79, har styrelsen sålede s anført, at det under 
”virksom konkurrence”  ikke vil være muligt ”over længere tid at oprethol-
de et tillæg til priserne, der er større end de faktiske omkostninger”,  jf. den 
refererede afgørelse i afsnit 5.2.1 .  
168. I den forbindelse bemærkes, at der på markeder med svag konkurrence sæd-
vanligvis heller ikke vil være et nedadgående pres på virksomhedernes om-
kostninger. Således kan både priser og omkostninger være højere på marke-
der med svag konkurrence end på markede r med en effektiv konkurrence. 
Hvis gebyret er fastsat på et niveau svarende til omkostningerne, er det der-
for ikke ensbetydende med, at gebyret ikke er højere, end hvad der ville væ-
re tilfældet under virksom konkurrence.

- 52 - 
 
 
 169. Hvis et gebyrniveau vurderes urime ligt højt i forhold til de relaterede om-
kostninger, der formentlig er højere end, hvad der ville være tilfældet under 
virksom konkurrence, vil gebyret dog også være urimeligt højt i forhold til 
de hypotetiske omkostninger, der måtte gælde i et konkurrencep ræget mar-
ked. Således kan denne metode i det tilfælde lægges til grund for en vurde-
ring af, om et gebyr er urimeligt højt.  
170. Det regnskabsmæssige nøgletal overskudsgraden, kan være nyttigt i forbin-
delse med en vurdering af, om priser står i et rimeligt forh old til omkostnin-
gerne. Nøgletallet viser hvor stor en del af omsætningen, der bliver til ind-
tjening i en virksomhed, og beregnes ofte som resultatet af den primære drift 
i procent af omsætningen. Overskudsgraden måler således forholdet mellem 
en virksomhe ds omsætning og de forbundne omkostninger.  
171. Sammenligninger på tværs af brancher skal foretages med forsigtighed. Ge-
nerelt er der mellem brancher stor forskel på produkttype, markedsstruktur 
mv., hvilket gør, at en sammenligning ikke nødvendigvis giver et retvisende 
billede af, hvorvidt der er tale om urimelige priser eller ej i henhold til BTL 
§ 79.  
172. En sammenligning mellem Nets’ overskudsgrad og eksempelvis private by-
erhverv giver derfor en usikker indikation af, i hvor høj grad Nets’ indtje-
ning adskiller  sig fra det generelle niveau. På denne måde kan en sammen-
ligning af overskudsgrader ikke stå alene, men udgøre et understøttende ar-
gument i den samlede vurdering af dankortgebyrerne. Dertil kan bemærkes, 
at avanceniveauer generelt anses som en af flere in dikatorer på konkurren-
ceintensiteten i et marked.  
5.3.3 ”Priser der medfører en overnormal indtjening, det vil sige en forrent-
ning af investeringerne i det pågældende forretningsområde, der over-
stiger forrentningen for virksomheder i virksom konkurrence”  
173. Ligesom  tilfældet med sammenligning af priser på tværs af lande, er sam-
menligning af forrentning på tværs af brancher forbundet med udfordringer. 
For det første er det ikke muligt at få et præcist mål for ”forrentningen af in-
vesteringerne” i nærværende sag, da Ne ts ikke har mulighed for at opstille 
en balance for forretningsområdet. Årsagen er, at indløsningen sker på en 
kort-platform, som er fuldt afskrevet, og at alle omkostninger typisk bliver 
omkostningsført inden for regnskabsåret. Nets har ikke foretaget reg n-
skabsmæssige registreringer særskilt for dankort, så der kan beregnes nøgle-
tal såsom egenkapitals forrentning eller afkastningsgrad.  
174. En alternativ måde hvorpå forrentningen af investeringerne kan måles, er 
ved at estimere en såkaldt intern rente. Den inte rne rente beregnes ud fra de 
initiale investeringer og de efterfølgende afkast i en given periode og giver 
således et billede af forrentningen af investeringerne.

5.3.4 Kriterier for styrelsens vurdering af Nets' gebyrer for betaling med
dankort på internettet

175	Set i lyset af ovenstående forhold vil styrelsen i nærværende sag tage ud-
gangspunkt i en undersøgelse af, hvorvidt Nets' priser over for internetfor-
etninger; dvs. dankortgebyremne; står i et rimeligt forhold til omkostninger -
ne, dvs. de omkostninger; som Nets har ved at indløse dankortet på internet-
tet; samt hvorvidt dankortgebyremne medfører en overnormal indtjening.

544 Vurdering af dankortgebyrer

176	Når en vurdering af gebyrer i henhold til BIL $ 79 tager udgangspunkt i en
virksomheds egen omkostningsopgorelse, skal denne som nævnt foretages
med forsigtighed

177	I den forbindelse er det styrelsens vurdering, at de af Nets anførte omkost-
ninger ved indløsning af dankort på internettet i nærværende sag er retvi-
sende. Først og fremmest udgØr interbankgebyremne langt størstedelen af
omkostninger (knap # pct:). Denne omkostningspost kan udledes af inter-
bankgebyrsatsemne, jf. #  og antallet af dankorttransaktioner i de for-
skellige gebyrtrin. Nærværende sag vil ikke indeholde en vurdering af inter-
bankgebyremne i henhold til BIL $ 79,jf. boks 3_



181	Idet følgende fremføres en række forhold med udgangspunkt i Nets' indtje-
ning og omkostninger, der vurderes at være relevante 1 vurderingen af,
hvorvidt dankortgebyrerne er i overensstemmelse med BIL $ 79.

5.4.1 Nets' overskudsgrad har siden 2008 været over	pct.

182	I2011 udgjorde Nets samlede omsætning hidrørende fra indløsning af dan-
kort på internettet knap #  kr. mens omkostningemne (inkl: inter-
bankgebyremne) i alt udgjorde #  k. Dette indebærer en overskuds -
grad på	pct. 2 jf #figur 7 Det betyder; at Nets tjente #  hver gang
virksomheden 9 'solgte dankortindløsning" for 1 kr. I perioden 2008-2011 har
overskudsgraden varieret mellem	og	pct. 31

183.	Dette niveau er væsentligt højere end Nets' koncernresultat, som siden 2007
har medført en overskudsgrad på mellem #  og #  pct. Nets overskuds-
grad på koncemnniveau er i sig selv høj i forhold til andre erhverv. jf. #figur
7.Dette skal sandsynligvis ses i lyset af, at Nets på en række af sine fonet -
ningsområder står som den centrale udbyder. Konkuencepresset fra andre
aktører er således relativt svagt.32 At overskudsgraden ved dankortindløs -
ning på intemnettet er endnu højere end det niveau; som kendetegner Nets
koncemnen generelt, understreger således den høje indtjening ved indløsning
af dankortgebyrer på intemettet.

184	Dertil kommer at en overskudsgrad på over	pct. må betegnes som meget
hoj, og sjældent ses i brancher med en virksom konkurence. Eksempelvis
svinger den gennemsnitlige overskudsgrad i private byerhverv mellem ca. 3
og 5 pct. 1 perioden 2005-2010, og et vægtet gennemsnit af de ti brancher
med hojeste overskudsgrad i perioden 2005-2010 er stadig væsentligt lavere
end Nets' overskudsgrad ved indløsning af dankort på intemnettet; jf. #figur
7

185.	Private byerhverv omfatter en stor del af den private sektor; jf. anmærknin-
geme til #figur 7 Ien sådan sammenligning skal der tages forbehold for
forskelle i produkttyper; markedsstruktur mv. inden for de forskellige bran-
cher.







31 Betalingstjenestelovens $ 79 omfatter gebyrer i forbindelse med gennemførelse af en betalings-
transaktion; jf. afsnit 5.1. Det er således ikke entydigt, at omsætningsposten 'øvrige indtægter'
som bLa består af konsulentydelser og andre ydelser i relation til dankortet; skal inddrages i en
vurdering af dankortgebyrer i henhold til $ 79.I nærværende sag er det dog` ikke nødvendigt at ta-
ge stilling til dette forhold; da det ikke har betydning for den endelige vurdering. Selv hvis der ses
bort fra posten 'øvrige indtægter' er der tale om en overskudsgrad på #  pct. i perioden
2008-2011. Dette er endvidere et konservativt skøn En reel beregning af en sådan overskudsgrad
ville fordre, at der også ses bort fra alle omkostninger, som måtte være relateret til "øvrige indtæg;
ter hvilket ville medføre et højere resultat; og dermed også en højere overskudsgrad end de
pct.
32 Se fx Konkurrencestyrelsens analyse af "Betalingsservice' udgivet 19.januar 2011.

186.	Nets har i den forbindelse i sit høringssvar påpeget, at det er Nets= opfattel-
se, at sammenligningen ikke giver et retvisende billede af, hvorvidt der er
tale om urimelige priser eller ej i henhold til lovens $ 79 som følge af den
store forskel i produkttype; omkostnings - og markedsstruktur mv , jf. afsnit
4.1.3. Nets anfører: 99 at overskudsgraden for 'private byerhverv 99 ligger
på mellem 3 0g 5 pct. i perioden 2005 2010 kan således ikke overføres til
Nets - overskudsgrad 1 forbindelse med det specifikke forretningsområde
99 'indløsning af dankort på internettet 99

187.	Da private byerhverv består af en række brancher, vil konkurrencen sand-
synligvis variere brancherne imellem Som følge heraf og af andre mar -
kedsmæssige forhold kan der også være særskilte brancher, hvor overskuds -
graden er væsentligt højere end den gennemsnitlige overskudsgrad. Eksem-
pelvis ligger overskudsgraden ved de ti brancher med højest indtjening ca.
20 pct. point højere end gennemsnittet for private byerhverv, jf. #figur 7

188.	Nets' overskudsgrad er imidlertid markant større end såvel den gennemsnit-
lige overskudsgrad i private byerhverv som den gennemsnitlige overskuds -
grad i de ti brancher med højest overskudsgrad, hvorfor Nets overskuds -
grad med stor sandsynlighed også ville være meget høj, selv hvis der kunne
tages hensyn til forskelle i produkttype, omkostnings - 0g markedsstruktur
mv. På denne baggrund er det styrelsens vurdering, at sammenligningen alt





























195	I 2006 havde Nets opnået et akkumuleret underskud på ca. #  k. ved
indløsning af dankort på intemnettet, men allerede i 2008 var disse investe-
ringsomkostninger blevet dækket og vendt til et akkumuleret overskud.
Samtidig indførte Nets lavere gebyrer for køb under henholdsvis 50 og 100
k. jf. tabel 4. Ad valorem gebyret på 0,10 pct. af kobsbeløbet forblev uæn-
dret.

196	Siden da har Nets genereret et akkumuleret overskud på #  k. på
indløsning af dankort på intemnettet. Det betyder, at Nets, udover at have fået
dækket sine investeringer, hidtil har opnået et samlet afkast; der er # 
gang storre end de initiale investeringer på ca. #  kr. 7 svarende til
en fonrentning på ca. #  pct. når der ses bort fra inflation 34




33 I koncernregnskabet blev udgifterne til lancering og udvikling af dankortbetalinger på nettet ikke
afskrevet over en årrække, men omkostningsført i samme år. Set fra et driftsøkonomisk perspektiv
kan det være hensigtsmæssigt at afskrive investeringerne over en årrække, hvilket er tilgangen i
nærværende afsnit, idet der alene fokuseres på forretningsområdet dankortindløsning på internet-
tet. Se også # 
34 Når der tages udgangspunkt i de årlige resultater for indløsning af dankort på internettet, havde
Nets i 2004 et underskud på #  kr:[ 2011 var det akkumulerede underskud vendt til et
overskud på #  kr. Hvis de #  kr. anskues som de initale investeringer, har investe-
ringerne således medført en forrentning på #   pct.

197	Hvis det gennemsnitlige årlige afkast på Nets' investering estimeres på bag-
gund af de årlige resultater ved indløsning af dankort på internettet i perio-
den 1999-2011, har Nets et årligt afkast på mindst	pct. 35 Det er implicit
antaget i beregningen; at kapitalværdien er lig nul for de aktiver; som er for-
bundet med indløsning af dankort på intemnettet . Disse aktiver må formodes
fortsat at have en reel værdi, hvorfor de	pct. er et konservativt estimat.
Et sådant nøgletal sammenholdes ofte med et risikoftit alternativ, så som
renten for statsobligationer med henblik på bLa: at vurdere risikotillægget
ved den pågældende investering.

198	Ien periode på tolv år med både hoj- og lavkonjunktur; hvor den gennem -
snitlige rente for statsobligationer har været godt 4 pct. 36 , må et årligt afkast
på #  pct. anses som en hoj forrentning . 37

199	Da renten for statsobligationer ofte omtales som en risikofii rente, er der tale
om et risikotillæg på	pct. point. Dette er relativt højt set i lyset af, at
dankortet er langt det mest anvendte betalingsmiddel på intemnettet, og at an-
tallet af dankorttransaktioner har været stødt stigende siden lanceringen i
1999, hvorfor usikkerheden på investeringemne har været forholdsvis lav.
Endvidere har antallet af dankorttransaktioner og derved Nets indtjening
ikke har været yderligere berørt af den seneste økonomiske krise.

200.	Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko; er prisindekset for de 20
mest omsatte aktier i Danmark 38 Aktieinvesteringer omtales ofte som et al-
ternativ til investeringer i obligationer; da der er mulighed for et hojere af-
kast, som folge af den højere risiko. Prisindekset for de 20 mest omsatte ak-
tier i Danmark afspejler udviklingen i den samlede markedsværdi af alle
virksomheder tilknyttet indekset. Da indekset består af virksomheder fra en
række forskellige brancher; vil konkurencen sandsynligvis også variere
branchemne imellem.

201-	Dette indeks har haft et relativt højt gennemsnitligt årligt afkast på 9 pct. 1
perioden 1999-2011, svarende til et risikotillæg på 5 pct. point i forhold til
den gennemsnitlige risikofiie rente på 4 pct. Også i denne sammenhæng, når
fonrentningen af Nets' investeringer sammenlignes med investeringer for -
bundet med en risiko, må Nets gennemsnitlige årlige afkast på	pct. ved
indløsning af dankort på internettet betegnes som en hoj forrentning af inve-
steringemne.





35 Det gennemsnitlige årlige afkast på	pct. kan også betegnes som projektets interne rente.
36 Beregnet ud fra statsobligationer med en løbetid på 10 år:
37 Hvis der ses bort fra omsætningsposten øvrige indtægter" ud fra de betragtninger; som er angivet
ifodnote 31, er der tale om en intern rente på	pct. i perioden 1999-2011. Dette er endvidere et
konservativt skøn. En reel beregning af en sådan intern rente ville fordre, at der også ses bort fra
alle omkostninger; som måtte være relateret til "øvrige indtægter' hvilket ville medføre et højere
årligt resultat, og dermed også en højere intern rente end	pct.
38 OMXCZO eller C2O-indekset, tidligere KFX-indekset, står for OMX Copenhagen 20 og er et prisin-
deks over de 20 mest omsatte aktier på Københavns Fondsbørs.

- 60 - 
 
 
 5.4.3 Nets har en høj indtjening på den marginale transaktion  
202. Ved vurdering af virksomheders markedsmagt  og indtjening benyttes ofte 
en række beregnede nøgletal på baggrund af pris og marginalomkostninger. 
Sådanne nøgletal er ofte vanskelige at beregne og behæftede med usikker-
heder. Ikke desto mindre kan de give en indikation af en virksomheds ind-
tjening, og  om denne er relativt høj eller lav.  
203. Marginalomkostninger udgør den omkostning, der er forbundet med at pro-
ducere en ekstra enhed. I nærværende sag vil det svare til de omkostninger, 
som Nets har ved at indløse en ekstra dankorttransaktion på internettet. Dis-
se omkostninger omtales også som grænseomkostninger.  
204. Nationalbanken har i forbindelse med sin rapport om ”omkostninger ved be-
talinger i Danmark”39 opdelt Nets’ omkostninger i faste og variabel -
transaktionsafhængige og variabel -beløbsafhængige omkostning er.40 Dette 
muliggør en beregning af Nets’ omkostninger ved den marginale betaling.  
205. Hvad angår indløsning af dankort i fysisk og ikke -fysisk handel kan Nets’ 
marginale omkostninger i 2009 ifølge Nationalbanken beregnes til 0,103 kr., 
når der ses bort fra in terbankgebyrer.41 Som anført i afsnit 3.4.2  er der ikke 
store strukturelle omkostningsforskelle mellem indløsning af dankort i fy-
sisk og ikke -fysisk handel. Nationalbankens beregnede variable omkostnin-
ger for dan kortindløsning generelt vurderes derfor også retvisende for de va-
riable omkostninger ved indløsning af dankort på internettet.  
206. Marginalomkostningerne er som nævnt i et vist omfang afhængige af købs-
beløbets størrelse. Da det gennemsnitslige købsbeløb er hø jere ved dankort-
betalinger på internettet end dankortbetalinger i den fysiske handel, er mar-
ginalomkostningerne derfor også højere.  
207. Marginalomkostningerne ved indløsning af dankort på internettet kan på 
denne baggrund udledes til 0,126 kr. når der ses bor t fra interbankgebyrer.42 
Interbankgebyrerne er at betragte som variabel -transaktionsafhængige om-
kostninger, hvorfor de også skal medregnes for at give det fulde billede af 
                                                 
39  Danmarks Nationalbank (2011), ”Omkostninger ved betalinger i Danmark”. 
http://nationalbanken.dk/C1256BE2005737D3/side/Omkostninger_ved_betalinger_i_Danmark_r
apport!opendocument . 
40  Danmarks Nationalbank (2012), ”Faste og variable omkostninger ved betalinger i Danmark”. 
http://nationalbanken.dk/DNDK/Publikationer.nsf/side/WP 792012 Faste og variable omkostni
nger ved betalinger i Danmark!OpenDocument . 
41  Ifølge National banken kan de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med antallet af betalin-
ger, beregnes til 0,07 kr., mens de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med værdien af beta-
linger, kan beregnes til 0,0001 kr. pr. betalt kr. Da det gennemsnitlige transak tionsbeløb i 2009 ud-
gjorde 331 kr., kan marginalomkostningerne beregnes til følgende: MC = 0,07+0,0001*331 = 
0,1031 kr.  
42  Da det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde 558 kr., kan marginalomkostningerne 
før interbankgebyrer beregnes til følgend e: MC = 0,07+0,0001*558 = 0,1258 kr.

Nets' marginalomkostninger ved indløsning af dankort på internettet. Dette
giver en samlet marginalomkostning på #  kr.43

208	Samtidig var den gennemsnitlige pris pr. dankorttransaktion på intemnettet i
2009 lig #  kr.

209	Ifølge økonomisk teori vil markeder med fuldkommen konkuence indebæ-
re en prissætning, der svarer til marginalomkostningemne, mens monopoler;
der kan udnytte deres markedsmagt, sætter en højere pris, bvor marginal-
omkostningerne er lig marginalindtægterne.

210	I denne sammenhæng er det værd at bemærke, at Nets, der er eneste indløser
af dankort; har fastsat en pris  kr.) der omtrent er #  pct. hojere end
marginalomkostningemne (#  k)-

211.	Et andet nøgletal, som ofte benyttes til at vurdere en virksomheds marked-
smagt og prissætning, er det såkaldte Lerner-indeks, der varierer mellem 0
og 1, jf boks 4 Et Lerner-indeks på 0 vil svare til en situation med fuld-
kommen konkurence og jo stønre indekset er, jo stonre vil graden af mar-
kedsmagt være og som følge heraf en højere pris.
Boks 4
NETS' LERNER-INDEKS SAMMENHOLDT MED FINANSIELLE SEKTORER

Et nøgletal; som ofte benyttes til at vurdere en virksomheds markedsmagt og
prissætning, er det såkaldte Lerner-indeks. Lerner-indekset defineres som:
1 = 2 P	hvor P er prisen; og MC er marginalomkostningerne forbundet
med et produkt eller tjeneste. Under fuldkommen konkurence, hvor prisen
svarer til marginalomkostningerne vil Lerner-indekset være 0. Når priserne
er højere end marginalomkostningerne, vil indekset være positivt og variere
mellem 0 og 1.Jo storre indekset er,jo stønre vil graden af markedsmagt være
og som folge af en højere pris.

Lemner-indekset for Nets' indløsning af dankort på internettet kan beregnes til
følgende: 

Lerner-indekser er i videnskabelige artikler søgt estimeret for forskellige
brancher og lande; herunder den finansielle sektor. En række økonomiske ar-
tikler har forsøgt at estimere Lemner-indeks for den finansielle sektor med
henblik på at vurdere markeds- og konkurenceforhold. Blandt disse artikler
ses ofte empiriske resultater, hvor Lerner-indeks for den finansielle sektor i
EU estimeres til mellem 0,10 og 0.25. Lerner-indeks for den finansielle sektor
i Danmark er i nogle artikler (Weill (2011)) estimeret til ca. 0,30, hvilket in-
dikerer en svagere konkurence end i andre lande.

Estimaterne skal generelt ses i lyset af, at den finansielle sektor generelt er
kendetegnet ved en relativ høj koncentration og at der således ikke nodven-
digvis er tale om et marked med virksom konkurence som angivet i beta-
lingstjenestelovens $ 79. Forventningen er således; at markeder med virksom


43 Det gennemsnitlige interbankgebyr i 2009 udgjorde #  kr. pr. transaktion. Tillægges dette be-
løb de 0,1258 fås#  kr.

konkurence kan have lavere Lerner-indeks. Set i lyset heraf; er det således
værd at bemærke; at det beregnede Lemner-indeks for Nets' indløsning af
dankort på internettet er  pct., hvilket er væsentligt højere end beregnede
indeks for den finansielle sektor; som også forventes at ligge højere end mar -
keder med virksom konkurence.

Kilde: Danmarks Nationalbank (2012), ` Faste og variable omkostninger ved betalinger i Danmark" og Konkunence- og For-
brugerstyrelsens egne beregninger
Anmærkning:
Carbo et al (2009): "Cross-Country Comparisons of Competition and Pricing Power in European Banking , Femandez
de Guevara and Maudos (2007): "Market Power in European Banking Sectors

212	Nets Lerner-indeks for indløsning af dankort kan beregnes til  Dette
niveau er væsentligt højere end tilsvarende indeks inden for den finansielle
sektor i EU, som i en række økonomiske artikler44 er estimeret til mellem
0,10 og 0,25. Estimatemne for den finansielle sektor skal ses i lyet af, at sek-
toren generelt er kendetegnet ved høj koncentration og som følge heraf et
indeks, som må forventes at være hojere end markeder med virksom kon-
kurence.

213_	Nets beregnede Lemer-indeks på #  for dankortindløsning på intemnettet
ligger således højere end beregnede indeks for den finansielle sektor; hvilket
taler for, at Nets Lerner-indeks også er væsentligt hojere end tilsvarende
indeks for markeder med virksom konkurence

214.	Ovenstående nøgletal og beregninger er estimater hvortil, der er knyttet en
række usikkerheder. Sammenligninger og konklusioner på baggrund af disse
skal derfor foretages med forsigtighed, og styrelsen har ikke lagt afgorende
vægt på dette forhold i vurderingen af, om dankortgebyremne indebærer en
overtrædelse af $ 79. Tallene indikerer imidlertid, at Nets * priser ikke står i
et rimeligt forhold til omkostningerne; og at indtjeningen ved indløsning af
dankort på intemnettet ikke vil kunne opretholdes i et marked med virksom
konkurence.

5.4.4 Samlet vurdering af dankortgebyrerne på internettet

215	I vurderingen af gebyrer i forhold til BIL $ 79 er der tale om en konkret
vurdering . Idet BIL $ 79 omfatter mange forskellige ydelser og produkter
relateret til gennemførelse af en betalingstransaktion med forskellig karakte -
ristika og omkostningsstruktur, kan det være vanskeligt og i visse tilfælde
uhensigtsmæssigt at fastsætte ens kriterier eller retningslinjer for, hvomnår
gebyrer er urimelige.

216.	Centrale elementer så som rimelighed i forhold til omkostninger, relevante
nogletal mv. kan gå igen i eventuelle andre sager; hvor gebyrer vurderes i
forhold til BIL $ 79, men den endelige vurdering over for et givent gebyr
vil altid bero på en konkret vurdering.




44 Se Boks 4.

217	Det fremgår af lovens forarbejder; at en afgørelse i henhold til $ 79 må ske
gennem en hypotetisk præget bedømmelse af forholdene; som de ville være
1 et konkuencepræget marked. I vurderingen af prisemne for at modtage
dankort og Nets avance har styrelsen foretaget en undersøgelse af, om pri -
semne står i et rimeligt forhold til de forbundne omkostningemne; og om de
medfører en ovemnommal indtjening hos Nets .

218.	Inærværende sag er der lagt vægt på følgende forhold:

219	Styrelsen har i den forbindelse særligt lagt vægt på følgende forhold:

Nets har siden 2005 haft et årligt overskud på indløsning af dankort på
internettet og har de sidste fire år haft en gennemsnitlig omsætning på
knap #  kr og et gennemsnitligt årligt resultat på godt # 
k. Det svarer til at Nets i perioden 2008-2011 har en årlig overskuds -
grad på mellem	og	pct. Nets-koncemnens samlede overskudsgrad
lå i samme periode på mellem #  pct. Indtjeningen ved indløsning af
dankort på intemnettet er altså væsentligt højere end indtjeningen på Nets
andre fonretningsområder.

Nets overskudsgrad ved indløsning af dankort på internettet på mellem
0g	pct. er også markant højere end den gennemsnitlige over -
skudsgrad i private byerhverv, som ligger mellem 3 og 5 pct. 1 perioden
2005-2010.

En estimering af Nets' fonrentning af investeringemne forbundet med ind-
løsning af dankort giver et årligt afkast på	pct. 1 perioden 1999-2011.
Et sådant nøgletal sammenholdes ofte med et risikofrit altemnativ så som
renten for statsobligationer med henblik på bl.a. at vurdere risikotillægget
ved den pågældende investering. Da den gennemsnitlige rente for stats -
obligationer var på 4 pct. 1 samme periode, indebærer det et risikotillæg
på	pct. point, hvilket må betegnes som højt.

Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko, er prisindekset for de
20 mest omsatte aktier i Danmark. Dette indeks har haft et gennemsnit-
ligt årligt afkast på 9 pct. 1 perioden 1999-2011, svarende til et risikotil-
læg på 5 pct. point i forhold til den gennemsnitlige risikofrie rente på 4
pct. Også i denne sammenhæng må Nets gennemsnitlige årlige afkast på
pct. ved indløsning af dankort på intemnettet betegnes som en høj for-
rentning af investeringerne.

220.	Endvidere understotter beregninger af det såkaldte Lemner-indeks sammen-
holdt med tilsvarende indeks hos andre brancher og beregninger af forholdet
mellem Nets pris og marginalomkostninger; at indtjeningen ved indløsning
af dankort på intemettet er højere end tilfældet er hos andre brancher og
næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkurence.

221-	Det er på den baggrund styrelsens vurdering, at dankortgebyremne ikke står i
et rimeligt forhold til omkostningemne og at dankortgebyremne fører til en
ovemnommal indtjening hos Nets.

- 64 - 
 
 
 222. Nets’ gebyrer for dankort på internettet er derved højere, end hvad der ville 
være tilfældet under virksom konkurrence, og Nets anvender således urime-
lige priser og avancer ved indløsning af betalingstransaktioner foretaget med 
dankortet på internett et i strid med betalingstjenestelovens § 79.  
5.5 Konklusion  
223. Gebyret, som betales af internetforretningerne til Nets, er reguleret af beta-
lingstjenestelovens gebyrbestemmelser, herunder § 79, hvoraf det fremgår, 
at der ikke må anvendes urimelige priser og avan cer ved gennemførelse af 
en betalingstransaktion. Ved urimelige priser og avancer forstås priser og 
avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence.  
224. Det fremgår af betalingstjenestelovens forarbejder, at en afgørelse i henhold 
til § 79 må ske gennem en hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, 
som de ville være i et konkurrencepræget marked. I vurderingen af priserne 
for at modtage dankort og Nets’ avance, har styrelsen foretaget en undersø-
gelse af, om priserne står i et rimeligt forhold til omkostningerne og om de 
medfører en overnormal indtjening.  
225. Det er styrelsens samlede vurdering, at Nets’ nuværende dankortgebyrer på 
internettet er højere end, hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence. På den baggrun d vurderer Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen, at 
Nets’ gebyrer for dankort på internettet er urimeligt høje og giver anledning 
til en urimelig høj avance. Gebyrerne udgør således en overtrædelse af beta-
lingstjenestelovens § 79.  
226. Styrelsen skal i medfør af betalingstjenestelovens § 98, stk. 1, derfor påbyde 
Nets at nedsætte dankortgebyrerne over for forretninger på internettet såle-
des, at der ved fastsættelse af disse gebyrer ikke anvendes urimelige priser 
og avancer i henhold til § 79 i betalingstjenestelov en. 
227. Styrelsen kan i henhold til BTL § 98, stk. 1, nr. 1 og 2 udstede påbud om, at 
”angivne priser eller avancer ikke må overskrides”, eller ”at der ved bereg-
ning af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler”, det vil 
fx sige påbud om fast sættelse af gebyr - eller avancelofter. I nærværende sag 
vil styrelsen på nuværende tidspunkt undlade at udstede et sådant påbud, da 
det vurderes mest hensigtsmæssigt for konkurrencen på markedet, at marke-
dets aktører selv forhandler sig frem til gebyrer, d er ikke indebærer anven-
delse af urimelige priser og avancer.”  
 
Konkurrence og Forbrugerstyrelsen traf efterfølgende afgørelse i FDIH II -sagen den 22. 
maj 2013. Af afgørelsen fremgår bl.a.:  
 
”…

- 65 - 
 
 
 1. Resumé  
 
1. Denne sag drejer sig om, hvilket gebyr Nets må op kræve for betalinger med 
dankort på internettet i overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79. 
Det fremgår af § 79, at der ikke må anvendes urimelige priser og avancer 
ved gennemførelse af en betalingstransaktion.  
2. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen traf den 30. november 2012 afgørelse 
om FDIH’s (Foreningen for Dansk Internet Handel) klage over dankortge-
byrer på internettet. FDIH er en interesseorganisation for virksomheder, der 
forretningsmæssigt bruger internettet og andre digitale kanaler.  
3. Dankort gebyrer på internettet fastsættes af Nets, som er eneste kortindløser 
af dankort på internettet. Det betyder, at hvis en internetforretning ønsker at 
kunne modtage dankort som betalingsmiddel via internettet, skal forretnin-
gen indgå en indløsningsaftale me d Nets. Aftalen består i, at Nets indenfor 
en aftalt tidsperiode overfører betalingen fra kortbrugerens konto til forret-
ningens konto. For denne ydelse betaler forretningen et gebyr pr. transakti-
on. 
4. Gebyret, som betales af internetforretningen til Nets, er  reguleret af beta-
lingstjenestelovens gebyrbestemmelser, herunder § 79, hvoraf det fremgår, 
at der ikke må anvendes urimelige priser og avancer ved gennemførelse af 
en betalingstransaktion. Ved urimelige priser og avancer forstås priser og 
avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence.  
5. Det fremgår af lovens forarbejder, at en afgørelse i henhold til § 79 må ske 
gennem en hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være 
i et konkurrencepræget marked. I vurd eringen af priserne for at modtage 
dankort og Nets’ avance har styrelsen foretaget en undersøgelse af, om pri-
serne står i et rimeligt forhold til de forbundne omkostninger, og om de 
medfører en overnormal indtjening hos Nets, jf. lovens forarbejder.  
6. Af afg ørelsen af 30. november 2012 fremgår, at Nets har overtrådt beta-
lingstjenestelovens § 79 ved at have fastsat gebyrer ved brug af dankort 
på internettet, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under 
virksom konkurrence. Styrelsen har derfor påbudt  Nets at nedsætte 
dankortgebyret senest den 31. januar 2013 over for forretninger på in-
ternettet således, at der ved fastsættelsen af disse gebyrer ikke anven-
des urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i betalingstjenestelo-
ven.  
7. Nets reducerede sine gebyrer for dankortbetalinger på internettet den 31. ja-
nuar 2013. Gebyrændringen bestod primært i, at Nets gjorde det billigere at 
modtage dankort i købsintervallet 100 -500 kr.,  idet det såkaldte ad valorem -
gebyr på 0,10 pct. af købsbeløbet, som tidligere  havde været en del af geby-
ret for betalinger over 100 kr., nu først finder anvendelse ved købsbeløb 
over 500 kr. Der blev ikke ændret på gebyrerne ved betalinger under 100 kr.



satser; at Nets opnår et risikotillæg på	pct. point, hvilket må betegnes
som hojt.

17	Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko, er C2O-indekset for de 20
mest omsatte aktier i Danmark . Dette indeks har haft et gennemsnitligt årligt
afkast på 9 pct. 1 perioden 1999-2011, svarende til et risikotillæg på 5 pct.
point i forhold til den gennemsnitlige risikoftie rente på 4 pct. Også i denne
sammenhæng må Nets gennemsnitlige årlige afkast på ca.	pct. ved ind-
løsning af dankort på intemnettet som følge af de nye gebyrer betegnes som
en høj fonrentning af investeringerne.

18	Endvidere understøtter beregninger af det såkaldte Lemer-indeks sammen-
holdt med tilsvarende indeks hos andre brancher og andre beregninger af
forholdet mellem Nets pris og marginalomkostninger; at indtjeningen ved
indløsning af dankort på intemnettet er højere end tilfældet er hos andre
brancher og næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkur-
rence.

19	Hvis styrelsen finder; at der er tale om urimelige priser; kan styrelsen udste -
de påbud om, at 99 'angivne priser eller avancer ikke må overskides" , jf. BIL
S 98, stk. 1, nr. 1 På denne baggrund har styrelsen undersøgt, hvilket ge-
bymiveau der er det maksimale, hvor der med tilstrækkelig sikkerhed i hen-
hold til betalingstjenesteloven kan siges, at der ikke anvendes urimelige pri -
ser og avancer.
20	I vurderingen af hvornår gebyremne ikke er højere end, hvad der er tilfældet
under virksom konkurence, har styrelsen undersøgt hvorvidt et gennemsnit-
ligt dankortgebyr på henholdsvis 1,20 k. og 1,30 k. står i et rimeligt for-
hold til de forbundne omkostninger, og hvornår de ikke medfører en over-
normal indtjening hos Nets.

21. Der kan argumenteres for, at gebyret ved en virksom konkurence kunne
blive endnu lavere, særligt fordi gebyret selv efter nedsættelsen er noget hø-
jere end marginalomkostningemne, men Konkunence- og Forbrugerstyrelsen
har anvendt et konservativt skon for at finde det niveau, hvor styrelsen ikke
ville have grebet ind efter BIL $ 79.

22	Såfremt dankortgebyremne i 2010 og 2011 1 gennemsnit havde udgjort ca.
1,20 kr. pr. transaktion; ville Nets' overskudsgrad være henholdsvis	0g
pct. når der alene tages udgangspunkt i indtægter og omkostninger for-
bundet med servicegebyremne: Begge disse niveauer er ikke højere end den
gennemsnitlige overskudsgrad i de ti brancher med højst overskudsgrad, og
ligger tæt på Nets-koncernens samlede overskudsgrad, der i samme periode
lå på mellem #  pct.

23	Tilsvarende ville en gennemsnitlig transaktionspris på 1,30 kr. medføre en
overskudsgrad på henholdsvis	0g	pct. i 2010 og 2011, hvilket er tæt
på niveauet for de ti brancher med højst overskudsgrad i 2010, samt højere
end Nets-koncemnens samlede overskudsgrad.

24	En gennemsnitlig pris på ca. 1,20 kr. pr. transaktion svarer til en reduktion
af Nets omsætning ved servicegebyrer på ca.	pct. i2010 og 2011_ Hvis
det antages, at Nets' omsætning ved servicegebyrer var ca.	pct. lavere i
årene 2008-2011- dvs. fra det tidspunkt det akkumulerede resultat var posi -
tivt;, kan Nets fonentning af investeringerne estimeres til	pct. Dette in-
debærer et risikotillæg på	pct. point;, i forhold til den gennemsnitlige risi-
kofiie rente på 4 pct. og er på samme niveau; som det altemnative mål for
afkast, som er forbundet med en risiko; nemlig C2O-indekset for de 20 mest
omsatte aktier i Danmark, hvor det gennemsnitlige årlige afkast udgjorde 9
pct. i samme periode.
25.	Samme beregning baseret på et gennemsnitligt dankortgebyr på 1,30 kr.
medfører en estimeret fonentning på	pct. og er således hojere end det
gennemsnitlige årlige afkast for C2O-indekset.

26	Beregningen af det såkaldte Lerner-indeks på baggrund af et gennemsnitligt
dankortgebyr på ca. 1,20 k. pr. transaktion giver resultatet #  hvilket
ligger på niveau med Lerner-indeks for den finansielle sektor i EU, som er
estimeret til mellem 0,10 og 0,25. Dertil kommer, at Nets gennemsnitlige
pris på ca. 1,20 kr. pI. transaktion vil være ca_	pct. højere end Nets mar -
ginalomkostning (#  k.), mod tidligere	pct.

27.	Et gennemsnitligt gebyr på 1,30 kr. vil give et Lemner-indeks på #  pct. 29
og den gennemsnitlige pris vil være	pct. hojere end Nets marginalom -
kostninger.

28	En gennemsnitlig pris på 1,20 kr. pr. dankorttransaktion vil således fore til
priser og avancer der ligger under en række af de benchmark; som er an-
vendt i vurderingen:. Dette niveau vil medføre en overskudsgrad;, der ikke er
højere end den gennemsnitlige overskudsgrad i de ti brancher med højst
overskudsgrad. Overskudsgraden vil endvidere ligge tæt på Nets -
koncernens samlede overskudsgrad. Derudover vil den fremadrettet forrent -
ning som følge af en gennemsnitlig pris på 1,20 kr. ligge næmmere altemnati -
ve mål for afkast ved investeringer; der er forbundet med risiko. Endelig vil
det beregnede Lerner-indeks ikke være højere end tilsvarende indeks for den
finansielle sektor og forholdet mellem pris og marginalomkostning er nær -
mere et niveau; som afspejler virksom konkurrence.

29	En gennemsnitlig pris på 1,30 kr. pr. transaktion vil derimod medføre priser
og avancer som ligger over en række af de benchmark, som styrelsen har
anvendt i sin vurdering af dankortgebyremne.

30	På denne baggrund er det styrelens vurdering, at et gennemsnitligt gebyr på
1,30 kr. pr. transaktion indebærer priser og avancer, der ikke kan forventes
opretholdt på et marked under virksom konkurence, idet gebyret set i lyset
af ovenstående beregninger ikke "står i et rimeligt forhold til de forbundne
omkostninger" 0g 99 'samtidig medfører en overnormal indtjening hos Nets
jf. lovens forarbejder.



- 70 - 
 
 
 38. Afgørelsen afholder ikke styrelsen fra på et senere tidspunkt at foretage en 
fornyet vurdering af kommende dankortgebyrer. Dertil kommer, at et ind-
greb ikke forudsætter, at et for højt pris - eller avanceniveau skal have være t 
konstateret i en længere periode, men kan foretages umiddelbart, når det 
konstateres, at en aktør anvender urimelige priser og avancer.  
2.  AFGØRELSE  
 
39. Nets har overtrådt betalingstjenestelovens § 79 ved at have fastsat dankort-
gebyrer ved brug af dankort på internettet, der er højere, end hvad der ville 
være tilfældet under virksom konkurrence.  
40. Styrelsen påbyder i medfør af betalingstjenestelovens § 98, stk. 1, Nets at 
nedsætte dankortgebyrerne senest den 1. juli 2013 over for forretninger på 
internettet s åledes, at det gennemsnitlige servicegebyr pr. dankorttransaktion 
i perioden 1. juli 2013 til 31. december 2014 ikke overskrider 1,20 kr., 
hvorved der ikke anvendes urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i 
betalingstjenesteloven.  
3.  SAGSFREMSTILLI NG 
3.1  INDLEDNING  
41. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen traf den 30. november 2012 afgørelse 
om FDIH’s klage over dankortgebyrer på internettet. Af afgørelsen fremgår, 
at Nets har overtrådt betalingstjenestelovens § 79 ved at have fastsat gebyrer 
ved brug af  dankort på internettet, der er højere, end hvad der ville være til-
fældet under virksom konkurrence.  
42. Styrelsen har derfor påbudt Nets at nedsætte dankortgebyret senest den 31. 
januar 2013 over for forretninger på internettet således, at der ved fastsæt-
telsen af disse gebyrer ikke anvendes urimelige priser og avancer i henhold 
til § 79 i betalingstjenesteloven. Nets reducerede sine gebyrer for dankortbe-
talinger på internettet den 31. januar 2013 ved bl.a. at fjerne det såkaldte ad 
valorem -gebyr ved betaling er mellem 100 og 500 kr., jf. nærmere herom i 
afsnit 0. 
43. Nærværende sag drejer sig om, hvorvidt Nets ved sin ændring af gebyrerne 
har efterlevet Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens påbud af 30. november 
2012.  
3.2 FDIH’s klage over Nets’ dankortgebyrer på internettet  
44. FDIH henvendte sig første gang til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 7. 
maj 2010 med en klage over virksomheden Nets’ (tidligere PBS) gebyrer for 
brug af dankort på internettet. FDIH finder, at gebyre rne for brug af dankort 
på internettet er for høje og burde være faldet som følge af de seneste års 
kraftige stigning i antallet af dankorttransaktioner på internettet, idet udvik-
lingsomkostninger ved etableringen af dankort på internettet efter FDIH’s 
opfattelse burde være betalt nu.

- 71 - 
 
 
 45. På den baggrund anmodede FDIH Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen om 
at foretage en undersøgelse af gebyrerne for brug af dankort på internettet.  
46. FDIH anførte bl.a. følgende i sin klage:  
47. ”(…) Situationen er i korthed, at netbet alingerne og PBS/Nets indtægter i 
en årrække er steget eksplosivt, medens PBS/Nets’ udviklingsomkostninger 
må antages at være betalt, hvorfor de samlede omkostninger må have været 
faldende eller i det mindste må have holdt sig nogenlunde konstante.  
Samtidi g har gebyrerne for betalinger med dankort på nettet været tæt ved 
uændret siden 1999 – og helt uændret siden 2008. Gebyrerne er karakteri-
seret ved, at der betales et særskilt gebyr pr. transaktion, at gebyret stiger i 
takt med betalingernes størrelse, og at der i tillæg til gebyret betales 0,1 % 
af købesummen i tillægsgebyr for betalinger over 100 kr.  
En følge heraf er, at gebyret gennemsnitligt er ca. ti gange højere – og i vis-
se tilfælde over 30 gange højere – ved betaling med dankort på nettet end 
ved betaling med dankort i den fysiske handel.  
Det må på den baggrund med en meget stor grad af sikkerhed kunne lægges 
til grund, at gebyrerne for netbetalingerne i dag er væsentligt højere end 
omkostningerne. En følge heraf er, at gebyrerne må antages at være  i strid 
med betalingstjenestelovens § 79, og derfor skal nedsættes således, at de er 
på niveau med omkostningerne.”  
48. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen traf den 30. november 2012 afgørelse 
om, at Nets senest 31. januar 2013 skulle nedsætte dankortgebyrerne  såle-
des, at der ved fastsættelsen af disse gebyrer ikke anvendes urimelige priser 
og avancer i henhold til § 79 i betalingstjenesteloven. Nets reducerede sine 
gebyrer for dankortbetalinger på internettet den 31. januar 2013.  
49. Den 1. februar 2013 rettede F DIH endnu en henvendelse til Konkurrence - 
og Forbrugerstyrelsen, hvori FDIH bl.a. anførte følgende:  
50. ”FDIH mener ikke, at NETS har opfyldt sit påbud ved at justere dankortge-
byrerne som sket. Gebyrerne er fortsat udtryk for, at NETS anvender urime-
lige priser  og avancer i strid med betalingstjenestelovens § 79. Det er end-
videre FDIHs vurdering, at NETS ved denne mindre justering, som kun fø-
rer til begrænsede indtægtstab for NETS, reelt opnår, at NETS’ klage til 
Konkurrenceankenævnet får opsættende virkning. En dvidere mener FDIH, 
at det er betænkeligt, hvis NETS ved at foretage en mindre justering af sine 
dankortgebyrer reelt kan undgå at efterleve Konkurrence -og Forbrugersty-
relsens påbud.  
51. På denne baggrund skal FDIH bede Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 
om at  foretage en vurdering af, om NETS’ nye gebyrer for indløsning af 
Dankort på internettet opfylder styrelsens påbud og dermed, om gebyrerne 
er i overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79.”

- 72 - 
 
 
 52. Som følge af Nets’ nedsættelse af dankortgebyrerne den 31. j anuar 2013 har 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen fundet anledning til at undersøge hvor-
vidt Nets’ gebyrændring efterlever styrelsens påbud af 30. november 2012, 
og Nets derved overholder betalingstjenestelovens bestemmelse om ikke at 
anvende urimelige pri ser og avancer.   
3.3 SAGENS PARTER  
3.3.1  FDIH – Foreningen for Dansk Internet Handel  
53. FDIH er en interesseorganisation for virksomheder, der forretningsmæssigt 
bruger internettet og andre digitale kanaler.  FDIH har eksisteret siden 1997 
og dækker alle form er for e -handel. I de sidste to år har FDIH fordoblet antal-
let af medlemmer til omkring 600 ved udgangen af 1. kvartal 2012. Forenin-
gens overordnede målsætninger er blandt andre, at 1) fremme distance - og in-
ternethandel i Danmark og internationalt, 2) vare tage medlemmernes interes-
ser overfor offentlige myndigheder, organisationer, kunder og samarbejds-
partnere, og 3) at arbejde for en så effektiv, fri tilgængelig og billig internetin-
frastruktur som muligt.  
3.3.2. Nets  
54. Nets-koncernen er en af nordens førende udbydere af betalings -, kort -, og 
informationssystemer. Nets udbyder således en række services indenfor bl.a. 
automatiserede betalinger, infrastrukturydelser, betalingskortløsninger, ter-
minaler mv. I 2010 håndterede Nets knap 2 mia. transaktioner i norden.  Nets 
ejer dankortet, og opererer også som indløser af dette betalingskort.  
55. Nets er resultatet af, at PBS Holding A/S i 2009 fusionerede med det norske 
selskab Nordito, som også leverede løsninger inden for betalingskort, beta-
lingsformidling og informatio nstjenester. Nets er i dag ejet af danske og 
norske pengeinstitutter, samt Danmarks Nationalbank.  
56. Nets-koncernen havde i 2011 en samlet omsætning på 5,56 mia. kr., og et 
resultat efter skat på 621 mio. kr.45 
 
3.4 Markedet for betalinger på internettet  
57. Marke det for betalinger på internettet er præget af mange forskellige aktø-
rer, der er involveret i hver enkelt betalingstransaktion.  
58. Der foreligger desuden en række forskellige betalingsformer hvormed en 
forbruger kan betale for sin vare eller tjenesteydelse p å internettet. Forbru-
geren kan bruge betalingskort så som dankort, internationale betalingskort, 
herunder kredit - og debetkort, men kan ofte også benytte netbank og mange 
andre metoder så som PayPal og eWire.  
                                                 
45  www.nets.eu

Figur 5.9 Danskemes valg af betalingsfon ved handel på intemettet

















Visa/Dankort 72 pct
Via netbank


Note: Mikrobetalingsmidler omfatter Paypal Andre metoder dækker bla betaling via faktura; aftegning ved Jeve-
ring og betalinger via mobiltelefon
Kilde: Nationalbankens beregninger på baggrund af tal fra DIBS: Se Nationalbankens kvartalsoversigt 1. kvar-
tal 2012: Betalinger ved handel på iternettet



59	Dankort eller Visaldankort er imidlertid den mest benyttede betalingsform
på internettet i Danmark. Ifølge en undersøgelse foretaget af Nationalban-
ken vælges dankort eller Visaldankort langt oftere end alternative betalings -
former; når der handles på internettet, jf. figur 5.9 Dankortet foretrækkes
således som betalingsmiddel tre ud af fire gange ifolge Nationalbankens be-
regninger. Hertil kan bemærkes, at dankortet alene kan indløses hos Nets, jf.
afsnit 3.4.1.3

3.4.1 Centrale aktorer

60.	Inden for dankortbetalinger på internettet opererer en række forskellige ak-
torer: kortselskab, kortudstedere, kortindløsere; betalingsmodtagere, pay-
ment service providers (PSP) og kortbrugere.

- 74 - 
 
 
 Figur 3.10 Oversigt over centrale aktører ved brug af dankort  
 
Kilde: Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  
 
 
3.4.1.1  Kortselskab  
 
61. Der eksisterer forskellige betalingskort -koncepter (card schemes), fx dan-
kort, MasterCard, Visa, American Express mv. De virksomheder, der ejer 
disse koncepter, kaldes kortselskaber eller rettighedshavere. Nets er rettig-
hedshaver til d ankort. En rettighedshaver varetager administration af regler 
samt tildeling af licenser til udstedelse og indløsning.  
 
62. Det betyder, at hvis en bank fx ønsker at tilbyde (udstede) et dankort til sine 
kunder, skal den indgå aftale med Nets og overholde de krav og regler, som 
Nets har fastsat. Herved opnår en bank ret til at producere og sælge et kort 
med dankortlogo på. For denne ret betaler banken en licens til kortselskabet. 
Desuden kan kortselskaberne også opkræve transaktionsafhængige gebyrer.  
63. Af andre  kortselskaber kan nævnes Visa International, MasterCard Interna-
tional, American Express og Diners, som er rettighedshavere til henholdsvis 
VISA -kort, MasterCard, American Express og Diners kort.

- 75 - 
 
 
 3.4.1.2  Kortudsteder  
64. Kortudstedere kan efter opnåelse af lic ens fra en rettighedshaver, udstede 
betalingskortet til kortbrugere. Kortudstedere er typisk pengeinstitutter. Ek-
sempelvis udstedes dankort af pengeinstitutter i Danmark. Der findes dog 
også andre kortudstedere, såsom benzinselskaber, forretninger og storm aga-
siner. Disse betalingskort kan ofte kun benyttes i udstedernes egne forret-
ninger.  
3.4.1.3  Kortindløser  
65. Kortindløsere tilbyder såkaldt indløsning til betalingsmodtagere (forretnin-
ger, internetforretninger). En indløsningsaftale mellem en betalingsmodta-
ger og en kortindløser består i, at kortindløser sørger for, at en betaling in-
denfor en aftalt tidsperiode overføres fra kortbrugers konto til betalingsmod-
tagers konto.  
66. Hvad angår indløsning af dankort er det alene Nets, der varetager denne op-
gave. Nets har således ikke tildelt andre kortindløsere licenser til at indløse 
dankort, hverken på internettet eller i den fysiske handel. Hvad angår andre 
betalingskort såsom MasterCard eller Visa Elektron, tilbydes indløsning af 
disse kort af en række forskellige kort indløsere, herunder Teller, Swedbank, 
Valitor og Euroline.   
67. Nets-koncernen er via koncern -selskabet Teller den største indløser af beta-
lingstransaktioner på internettet med internationale betalingskort i Danmark, 
og Nets -koncernen er langt den største indl øser af betalingstransaktioner på 
internettet samlet set, hvis alle betalingskort medregnes.   
68. En kortindløser kan også tilbyde indsamling og processing. Ydelsen ”ind-
samling” består i indsamling og videreformidling af betalingsoplysninger 
fra betalingsmodta ger til kortindløser. Det kan fx vedrøre sikker overførelse 
af kortdata, betalingsoplysninger mv. fra forretningens webside til kortind-
løserens server. En sådan overførelse eller videreformidling af data er for-
bundet med omfattende sikkerhedsforanstaltning er og udvekslingen af op-
lysninger mellem betalingsmodtageren og kortindløseren sker i krypteret 
form. Denne ydelse tilbydes også af PSP’er, jf. afsnit 3.4.1.6 .  
3.4.1.4  Betalingsmodtager  
69. Betalingsmodtagere er de forretninger, der indgår en indløsningsaftal e med 
kortindløsere for at kunne modtage betalingskort som betalingsmiddel. I 
nærværende sag er betalingsmodtager ofte internetforretninger. Betalings-
modtagere kan dog også være læger, offentlige myndigheder og andre insti-
tutioner.  
3.4.1.5  Kortbruger  
70. Kortb rugere er de personer, der ejer betalingskortet, altså de brugere, der fx 
har fået tilbudt et dankort af deres bank og hvor kortet er tilknyttet en bank-

- 76 - 
 
 
 konto. Betalingskort så som kreditkort kan som nævnt også være udstedt af 
benzinselskaber, detailhandels kæder, brugsforeninger eller lignende . 
3.4.1.6  Payment Service Providers (PSP’er)  
71. Internetforretninger har typisk et elektronisk betalingsmodul tilknyttet eller 
indbygget i deres hjemmeside. Internetforretninger, der vil modtage bl.a. 
dankortbetalinger, sk al således indgå en aftale om et betalingsmodul eller 
betalingsgateway med en PSP. En PSP er registreret og certificeret af kort-
selskabet til at kunne håndtere kortinformationer i henhold til de internatio-
nale krav og standarder, der er fastlagt af kortsel skaberne. En betalingsga-
teway kan sammenlignes med en fysisk dankortterminal. En betalingsga-
teway er et stykke software, der formidler information om kortbetalinger på 
internettet fra den hjemmeside, hvor købet foretages til forretningens kort-
indløser.  
72. Der findes i dag omkring 20 udbydere af betalingsgateways godkendt til 
dankort på det danske marked, deriblandt Nets selv.  
3.4.2  Regulering af markedet  
73. Gebyrer i forbindelse med betalinger er i Danmark bl.a. reguleret ved beta-
lingstjenestelovens kapitel 7. He r er fastsat generelle regler for fastsættelse 
og opkrævning af gebyrer. Det er Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen, der 
ifølge betalingstjenestelovens § 98, stk. 1,46  fører tilsyn med lovens gebyr-
bestemmelser. Tilsynet omfatter bl.a. de gebyrbestemmelser, der gælder for 
brug af betalingskort i Danmark.  
74. Styrelsen skal i den forbindelse påse, at gebyrerne for brug af betalingskort 
på fx internettet er i overensstemmelse med reglerne. Fastsættelse af gebyrer 
for brug af dankort og andre betalingskort på inter nettet følger af betalings-
tjenesteloven § 79:  
”Ved fastsættelse af gebyr m.v. i forbindelse med gennemførelse af beta-
lingstransaktioner med et betalingsinstrument som nævnt i § 6, nr. 9, må der 
ikke anvendes urimelige priser og avancer. Ved urimelige pris er og avancer 
forstås priser og avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet 
under virksom konkurrence.”  
 
75. Dankortet er et betalingsinstrument, idet et betalingsinstrument ifølge lovens 
§ 6, nr. 9 defineres som ”enhver form for personligt inst rument eller sæt af 
procedurer, der er aftalt mellem brugeren og udbyderen af betalingstjene-
ster, og som brugeren benytter til at iværksætte en betalingsordre.”  
                                                 
46  ”Konkurrencestyrelsen fører tilsyn  med overholdelsen af §§ 40 og 77 -81 samt artikel 6 og 7 i Europa -Parlamentets og Rå-
dets forordning nr. 924/2009 om grænseoverskridende betalinger i Unionen og om ophævelse af forordning (EF) nr. 
2560/2001 og  kan i den forbindelse udstede de fornødne påbud , herunder påbud om, 1) at vilkår for adgang til betalingssy-
stemer for udbydere af betalingstjenester skal ændres, 2) at angivne priser og avancer ikke må overskrides, og 3) at der ved 
beregningen af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkulations -regler.” – Betalingstjenestelovens § 98, stk. 1.

- 77 - 
 
 
 76. Lovens bestemmelser gælder for alle udbydere af betalingstjenester i Dan-
mark. Alle selskaber, der indløser og udsteder betalingskort på det danske 
marked, dvs. også selskaber, der ikke er fysisk etableret i Danmark, er om-
fattet af betalingstjenestelovens bestemmelser.  
77. Det følger således af forarbejderne til betalingstjenesteloven, at der med be-
stem melsen i § 79 er skabt en adgang til at foretage indgreb i forhold til alle 
aktører, der måtte opkræve urimelige vederlag, uanset de pågældende aktø-
rers aktuelle markedsstyrke.  
78. Lovens gebyrbestemmelser har siden 1999 sondret mellem fysisk og ikke -
fysisk h andel, jf. boks 3.5. Baggrunden for at indføre en sondring var at sik-
re, at udviklingen af nye handelsformer og betalingssystemer i den ikke -
fysiske handel blev fremmet ved at give indløsere mulighed for at finansiere 
omkostningerne til udvikling heraf ved opkrævning af gebyrer. Det var sam-
tidig hensigten, at dankortet fremover kunne følge med den teknologiske 
udvikling på området.  
Boks 3.5 
Fysisk og 
ikke-
fysisk 
handel  Fysisk ha ndel defineres i betalingstjenesteloven som ”afvikling af en betalingstrans-
aktion, der forudsætter fysisk tilstedeværelse af betaler og betalingsmodtager”, mens 
ikke-fysisk handel er al øvrig handel. Ikke -fysisk handel er således ikke blot internet-
handel, men også telefon - og postordresalg, brug af betalingskort i ubetjente beta-
lingsautomater til køb af billetter i forbindelse med transport, parkeringsafgift, beta-
ling ved betalingsvejanlæg samt betaling med betalingskort i ubetjente betalingsau-
tomater ved b enzinstandere og i forretningernes selvbetjeningskasser.  
Reglerne for fastsættelse og opkrævning af gebyrer er forskellige afhængigt af, om 
der er tale om fysisk eller ikke -fysisk handel. Forretninger i den fysiske handel må 
kun overvælte gebyrer på kredit kort til forbrugerne, mens forretninger i den ikke -
fysiske handel må overvælte gebyrer på alle betalingskort. Dog må forretninger ikke 
overvælte et højere gebyr, end det der betales til kortindløser. Nærværende sag om-
handler handel på internettet, dvs. ikk e-fysisk handel.  
 
79. Reguleringen af gebyrer i den fysiske hhv. ikke -fysiske handel er forskellig, 
og gebyrerne for at modtage dankort på internettet er anderledes end geby-
rerne for at modtage dankort i en fysisk forretning. I den fysiske handel må 
gebyrerne  for at modtage dankort maksimalt dække halvdelen af Nets’ og 
bankernes omkostninger ved at drive dankort. Samtidig er det ikke tilladt for 
den fysiske forretning at overvælte gebyret direkte på kunden. Dette følger 
henholdsvis af betalingstjenesteloven, b ekendtgørelsen om beregning af det 
årlige abonnement samt bekendtgørelsen om gebyrer ved brug af betalings-
instrumenter i den fysiske handel.47  
80. I den ikke -fysiske handel kan Nets frit sætte sit gebyr indenfor rammerne af 
betalingstjenestelovens § 79.  
                                                 
47  Bekendtgørelse nr. 1411 af 28. december 2012 om gebyrer ved brug af betalingsinstrumenter i den fysiske handel  
 (Se evt. https://www .retsinformation.dk/Forms/R0710.aspx?id=139814 ) Bekendtgørelse nr. 1475 af 22. december 2009 
om beregning af det årlige abonnement i henhold til § 80, stk. 3, i lov om betalingstjenester. (se evt. 
https://www.retsinformation.dk/Forms/R0710.aspx?id=129340 )

3.4.3 Brugen af dankort på internettet

81.	En betalingstransaktion på internettet er illustreret i nedenstående figur 3.11.

82	Kortbruger initierer betalingsprocessen fra sin computer idet han køber 0g
med sit dankort betaler for en vare på en internetforretnings hjemmeside.
Betalingsgateway' en indsamler og videreformidler de betalingsoplysninger;
der skal gå videre til kortindløser. Datastrømmen med betalingsoplysninger
passerer en række sikkerhedsforanstaltninger; eller firewall hos Nets, før be -
talingstransaktionen til slut rammer dankortsystemet hos Nets. Herfra agerer
Nets som kortindløser og sørger for, at købsbeløbet overføres fra kortbru-
gers bankkonto til internetforretningens konto i overensstemmelse med den
indløsningsaftale; der er indgået med internetforretningen.




Figur 3.11 Betalingstransaktion på internettet


InternethANDEL


(Nets) Firewall
{Nets)

Betalingsgateway Fx DIBS, Payex m.fl.





1l Wn Internetforretningens
http:



Kortholder foretager
køb 0g betaling fra sin
computer

Kilde: Nets




83 .	Siden 1999 har det været muligt at bruge dankort som betalingsmiddel på
internettet, 0g antallet af dankorttransaktioner på internettet har været støt
stigende siden da. I 2012 blev der gennemført knap 60 mio. dankorttransak -
tioner på internettet.

84	I perioden 2006-2012 er antallet af dankorttransaktioner på internettet mere
end fordoblet. Samtidig er antallet af intemnetfonretninger, der modtager
dankort, vokset betydeligt. I perioden 2008-2011 er antallet af internetfor-
retninger, der modtager dankort hvert år vokset med omkring 1.500. Ibe-
gyndelsen af 2012 havde Nets indløsningsaftaler med knap 13.000 internet-
fonretninger.

85	Den samlede dankortomsætning på intemettet udgjorde  kr. 1
2012. Dette niveau er #  højere end niveauet i 2003, jf. figur
5312 Isamme periode er det gennemsnitlige kobsbelob steget fra 410 kr. i
2003 til 591 k.i2012




Figur 5312 Udvikling i brugen af dankort på internettet


Indeks (2003 = 100)
1200

1000

800

600

400

200

0
2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012

Samlet købsbeløb


Kilde: Konhmrence- 0g Forbrugerstrelsens beregninger på baggnımd aftal fra Nets




86.	Selvom handlen med dankort på intemnettet har været kraftigt voksende de
seneste par år , er den samlede brug af dankort på intemnettet dog stadig langt
mindre end brugen af dankort i den fysiske handel I 2011 blev der foretaget
800 mio. dankorttransaktioner i den fysiske handel.

3.5 Dankortgebyrer for handel på internettet

87	Siden april 1999 har det været muligt for kortindløsere som eksempelvis
Nets at opkræve et gebyr fra betalingsmodtager, når et betalingskort benyt-
tes som betalingsmiddel i den ikke-fysiske handel, dvs. fx på intemnettet.
Hver gang der foretages et køb med dankort via en internetfonretnings
hjemmeside betaler internetfonretningen et gebyr til Nets. Intemnetfonretnin-
gen har mulighed for at overvælte dette gebyr på kunden.

88.	Den nuværende gebyrstruktur er skitseret nedenfor i tabel 3.1. Som det
fremgår; er det gebyı; Nets opkræver af intemnetforretninger afhængigt af
købsbelobets størrelse. Gebyret er således højere for stonre beløb end mindre
beløb . Særligt udgores gebyret for transaktioner over 500,01 kr. af en fast
pris på 1,45 kr. plus et såkaldt ad valorem-gebyr på 0,10 pct. af købsbeløbet.
Foruden de variable gebyrer, som afhænger at købsbeløbets størrelse; beta-
ler internetforretningen et oprettelsesgebyr på mellem 250 og 1.250 kr.,
samt et abonnementsgebyr på 1.000 kr. årligt til Nets.

89	Samlet set er dankortgebyremne blevet reduceret fire gange i perioden 1999
2013,jf. tabel 3.1 Senest ændrede Nets gebyrerne den 31.januar 2013 som
følge af styrelsens afgorelse af 30. november 2012


Tabel 3.1 Dankortgebyrer for handel på internettet siden 1999

Købsbeløb
0-50,00 kr.
50,01-100,00 kr.	
100,01-500,00 kr.	1,95 kr. + 0,15 pct.	1,95 kr. + 0,10 pct.	1,45 kr. + 0,10 pct.	1,45 kr. + 0,10 pct.
<table>
|:----------------|:--------------------|:---------------------|:---------------------|:---------------------|:---------------------|
| Over 500,01 kr. | 1,95 kr. +0,15 pct. | 1,95 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. | 1,45 kr. + 0,10 pct. |
</table>

Note: Arstallene på første række angiver hvornår de respektive gebyrer trådte i kraft
Anm : Gebyrerne på hhv. 0,15 pct. 0g 0,10 pct. erad valorem-gebyrer.
Kilde: Konkurrence- 0g Forbrugerstyrelsen



90	Gebyrændringen den 31. januar 2013 bestod i, at Nets introducerede et fjer-
de interval, således at ad valorem-gebyret på 0,10 pct. først træder i kraft for
transaktioner med et købsbeløb over 500,01 kr. Derved er det blevet billige-
re, at modtage dankort i købsintervallet 100,01-500,00 kr., idet gebyret ikke
længere indeholder et ad valorem-gebyr på 0,10 pct. 7 men alene gebyret på
1,45 kr. Der er ikke sket ændringer i gebyrer for transaktioner under 100 kr.
og over 500,01 kr.

91. Der ydes endvidere en rabat for internetfonretninger med mange transaktio-
ner. Rabattemnes stønrelse varierer alt efter; hvor mange transaktioner inter-
netforretningen gennemfører i kvartalet. I 2011 ydede Nets samlet set en ra-
bat på #  kr.i forhold til listeprisen, svarende til #  pct. 48 Som føl-

48 Den procentvise rabat kan beregnes som

ge af Nets prissætning, og den rabatstruktur som tilbydes , udgjorde det
gennemsnitlige gebyr #  kr. pr. dankorttransaktion i 2011.49

92. Nets ændrede rabatstrukturen den 31.januar 2013 ved at indfore flere trans-
aktionstrin; hvorved der opnås en rabat på transaktionsgebyret og samtidig
øge rabattemne inden for de enkelte trin. Dette vil ifølge Nets betyde en øget
rabat til internetforretningerne svarende til #  k.i2013

93	Hvis den nye rabatstruktur havde været gældende i årene 2010 og 2011 ville
det ifølge Nets have medført, at den samlede rabat var #  kr. højere,
svarende til #  kr.i2011, eller #  pct. 50

94	Iforbindelse med gebyrændringen den 31.januar 2013 nedsatte Nets også et
såkaldt indsigelsesgebyr, som en internetfoiretning betaler; hvis den har ind-
sigelser i forbindelse med fx kortmisbrug . Gebyret blev nedsat fra 250 kr. til
200 kr. I 2010 og 2011 opkrævede Nets hhv. 4.744 og 4.533 indsigelsesge-
byrer. Samtidig forhøjede Nets ' det årlige abonnement for at modtage dan-
kort fra 750 kr. til 1.000 kr.51

95	Angående den samlede gebyrændring anførte Nets, at 'den nye prismodel
imødekommer kravet fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen; der har på-
budt Nets at nedsætte priserne på_ Dankort på_ internettet."52

3.6 Andre nationale debetkort

96	Der findes efter Konkurence- og Forbrugerstyrelsens oplysninger få natio-
nale debetkort, der har samme funktionalitet og demmed er sammenlignelige
med dankortet. Ét kort, der minder om dankortet, er det belgiske nationale
debetkort, Mr. Cash; der også kan anvendes på internettet.

97	Andre europæiske lande som Holland og Norge har også nationale debet-
kort. Disse kort kan imidlertid ifølge Nets ikke kan anvendes som beta-
lingsmiddel på intemettet på samme måde som dankortet.

98.	Det er således vanskeligt at finde nationale debetkort; som er sammenligne -
lige med dankortet når det drejer sig om internetbetalinger .

3.7 Nets' omkostninger og indtjening ved indløsning af dankort på inter-
nettet

99.	Nets har i perioden 2001-2011 haft en voksende omsætning på indløsning af
dankort på intemnettet . Omsætningen er vokset fra #  k.i2001 til # 
kr.i2011.

100	Nets omkostninger består af vederlag til udstedere (interbankgebyrer) og
egne omkostninger 53 Disse udgjorde i 2011 henholdsvis #  k. og


49 Nets' omsætning fra serviceafgifter udgjorde #  kr.i 2011 og antallet af dankorttrans-aktioner på internettet var i
samme år 51,7 mio.
50 Den procentvise rabat kan beregnes som
51 Jf: brev fra Nets af 13.marts 2013
52 Nets' pressemeddelelse af 30.januar 2012.

 iing for indløsning af dankort




































102_	#  nedenfor opsummerer Nets' indtægter og omkostninger ved ind-
løsning af dankort og e-dankort54 under ét opdelt på relevante regnskabs-
poster. Principielt burde indtægter og udgifter vedrørende e-dankort ikke
indgå i opgørelsen; fordi nærværende sag alene vedrører dankortgebyremne
på intemnettet. Det er imidlertid ikke muligt for Nets at opsplitte postemne
Da antallet af transaktioner med e-dankort udgjorde blot 33.000 i 2011, sva-
rende til 0,06 pct. af antallet af dankorttransaktioner på intemnettet;, har det
imidlertid ikke betydning for vurderingen; at tallene i #tabel 3.2 lægges til
grund for denne.

53 Det bemærkes, at omkostningsposten vederlag til udstedere i nærværende sag omtales som interbankgebyrer, uanset at
gebyret ikke er fastsat af danske kortudstedere i fællesskab; men af Nets' bestyrelse. Styrelsen lægger til grund; at der er ta-
le om en transaktionsbestemt betaling fra indløser til udsteder, hvilket normalt omtales som interbankgebyr.
54 e-dankort er et supplement til dankortet 0g er alene udviklet til nethandel: Med e-dankort betaler forbrugeren for sin net -
handel via netbank og skal derfor ikke afgive sine kortoplysninger, som ved brug afet fysisk betalingskort.

abel 3.2 Nets' resultatopgørelse for dankort 0g e-dankort på internettet















<table>
|:------------------------------------------|:-----|:-----|:-----|:-----|
| 1000 KR. | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
| Omsætning | | | | |
| Serviceafgifter | | | | |
| Øvrige indtægter | | | | |
| Bruttoomsætning i alt | | | | |
| Vederlag til udstedere' | | | | |
| Nettoomsætning | | | | |
| omkostninger | | | | |
| IT-drift | | | | |
| PIN-kode produktion, adm. 0g distribution | | | | |
| Direkte driftsomkostninger | | | | |
| Service | | | | |
| Produktadm. 0g forretningsud vikling | | | | |
| Udviklings- og forvaltningstid | | | | |
| Afskrivninger | | | | |
| Lønsumsafgift og købsmoms | | | | |
| Omkostninger alt | | | | |
| Resultat før renter 0g skat (EBIT) | | | | |
| EBIT | | | | |
</table>














Note: Vederlag til udstedere omtales i nærværende sag som interbankgebyr, jf. fodnote 13. 1Nets' interne regnskab for dan -
kortindløsning på internettet indgår "vederlag til udstedere" (interbankgebyrer) som et led i beregningen af nettoomsætningen
Inærværende notat omtales interbankgebyrerne dog generelt som en omkostningspost:
Anm : e-dankort er et supplement til dankortet og er alene udviklet til nethandel. Med e-dankort betaler forbrugeren for sin
nethandel via netbank og skal derfor ikke afgive sine kortoplysninger; som ved brug af et fysisk betalingskort: Da antallet af
transaktioner med e-dankort udgjorde blot 33.00012011, svarende til 0,06 pct. af antallet af dankorttransaktioner på internet-
tet; har det imidlertid ikke betydning for vurderingen at tallene i #tabel 3.2 lægges til grund for denne
Kilde: Nets, oplyst pr: brev af 1.juni 2012.



3.7.1 Nets' indtægter

103	Nets indtægter ved indløsning af dankort udgøres af serviceafgifter; dvs.
gebyremne som angivet i tabel 3.1, og øvrige indtægter såsom konsulentydel-
ser og andre ydelser i relation til dankortet.

104	I 2011 udgjorde serviceafgifterne og ovrige indtægter henholdsvis 
k. og #  k. jf. #tabel 3.2. I perioden 2008-2011 har serviceaf-
gifter i gennemsnit udgjort ca.	pct. af Nets' samlede omsætning forbun -

det med indløsning af dankort på intemnettet. Den samlede omsætning i 2011
var #  k. Heraf blev #  k. svarende til	pct., betalt vi-
dere til de udstedende banker i fomm af interbankgebyrer. De samlede netto-
indtægter i 2011 udgjorde således #  kr:

105	Nets primære indtægtskilde er gebyrindtægter for betalinger over 100 kI:
Baggrunden er først og fremmest, at langt de fleste dankorttransaktioner (79
pct. ) indebærer et købsbeløb på over 100 kr. Gebyrindtægtemne for købsbe-
løb over 100 kr. udgjorde #  kr i 2011. Heraf var knap #  kr
en følge af gebyret på 1,45 kr. og de resterende #  k. var en følge
af ad valorem-gebyret på 0,10 pct.

106	Hvis der tages udgangspunkt i den gennemsnitlige samlede omsætning pr.
dankorttransaktion; er denne faldet fra #  k.i2003 til #  kr.i 2011,
svarende til et fald på	pct. Isamme periode er antallet af transaktioner
vokset med knap 600 pct. Den kraftige vækst i antallet af dankorttransaktio-
ner sammenholdt med det mindre fald i Nets' omsætning pr. transaktion har
medført en betydelig stigning i Nets' samlede omsætning.

3.7.2 Nets' omkostninger

107.	Nets omkostninger ved at indløse dankort på intemettet består overordnet
set af interbankgebyrer og driftsomkostninger.

108	Størstedelen af Nets omkostninger udgores af interbankgebyremne (vederlag
til udstedere, som i vidt omfang er ejere af Nets). Interbankgebyremne er
transaktionsbaserede og er afhængige af købsbeløbets stonrelse, jf. neden-
stående tabel 6. Ide tre gebyrtrin betaler Nets~ henholdsvis #  kr. (for
købsbeløb mellem 0 og 50 kr.) #  kr. (for kobsbelob mellem 50 og 100
kr.) og #  kr. pr. transaktion til bankudstedemne (for købsbelob over 100
k:)

109	Som folge af det ogede antal dankorttransaktioner; er omkostningemne til in-
terbankgebyrer også vokset fra ca. #  kr. i 2008 til #  kr. i
2011. I denne periode har interbankgebyremne i gennemsnit udgjort knap
pct. af de samlede omkostninger ved indløsning af dankort på internet-
tet.

110	Udover interbankgebyremne til kortudstedere har Nets egne omkostninger;
som primært består af omkostninger til it-drift, direkte drift og service. Om-
kostninger til it-drift indebærer blandt andet håndtering af indkomne trans-
aktioner og omkostninger til en sikker betalingsgateway. Omkostninger til
denne særlige gateway var #  k.i 2010. Direkte driftsomkostninger
indebærer bl.a. omkostninger i forbindelse med godkendelse af dankort-
transaktioner og håndtering af transaktionerne til og fra bankerne, samt kre -
ditvurdering af nye dankort-fonretninger:. Derudover indeholder direkte
driftsomkostninger også tab på dankorttransaktioner; som udgjorde # 
k.i 2011. Risiko for tab skyldes bL.a. konkurser samt betalingsgaranti -

- 85 - 
 
 
 er på op til 1.000 kr. over for internetforretninger.55   Service består af per-
sonaleomkostninger, servicering af aftaler mv.  
111. Konku rrence - og Forbrugerstyrelsen undersøger hvert andet år omkostnin-
gerne ved indløsning af dankort i den fysiske handel.56  I nærværende sag 
har styrelsen sammenholdt relevante omkostningsposter pr. transaktion i den 
ikke-fysiske handel med den fysiske handel . Det kan i den forbindelse kon-
stateres, at de centrale omkostningsposter (it -drift, direkte driftsomkostnin-
ger og service) ikke adskiller sig væsentligt fra omkostningsniveauerne i 
den fysiske handel. Nets har oplyst, at omkostninger til it -drift er den p ri-
mære forskel, mens omkostningsforskelle mellem fysisk og ikke -fysisk 
handel vedrørende tab, indsigelsesbehandling mv. ikke er særligt store i 
Nets’ regi. 57 
                                                 
55  Jf. Nets’ besvarelse af 16. april 2012 på Konkurrence – og Forbrugerstyrelsens spørgsmål af 20. marts 2012.  
56  Dette følger af § 12, stk. 2 i Bekendtgørelse nr. 1475 af 22. december 2009 om beregning af det årlige abonnement i henhold 
til § 8 0, stk. 3 i lov om betalingstjenester, hvorefter Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har ansvar for gennemførslen af 
omkostningsundersøgelsen efter § 4, der fastsætter at der hvert andet år skal gennemføres en undersøgelse af omkostnin-
gerne ved driften af e t betalingssystem.  
57  Jf. Nets’ besvarelse af 16. april 2012 på Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens spørgsmål af 20. marts 2012.

#Tabel 3.3 Nets' omkostninger pr. dankorttransaktion (2010-2011)

Samlede omkostninger vedrørende dankort på internettet
Købsbeløb




<table>
|:-------------|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|
| | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Under 50 kr. | | | | | | |
| 50-100 kr. | | | | | | |
| Over 100 kr. | | | | | | |
| I gennemsnit | | | | | | |
</table>





Omkostninger der alene vedrører indløsning af dankort
Købsbeløb





<table>
|:-------------|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|
| | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Under 50 kr. | | | | | | |
| 50-100 kr. | | | | | | |
| Over 100 kr. | | | | | | |
| I gennemsnit | | | | | | |
</table>




Note: Hvad angår kolonnen "Øvrige omkostninger tilknyttet dankortindløsning" er det antaget; at andelen af de driftsomkost-
ninger; som er relateret til omsætningsposten "øvrige indtægter' svarer til øvrige indtægters andel af den samlede omsæs eting,
dvs. knap 18 pct.i perioden 2008-2011,jf. også afsnit 0. Interbankgebyrsatserne er uændret fra 2010til 2011.
Anm : Nationalbankens rapport fra 2012 om "Faste og variable omkostninger ved betalinger i Danmark" viser; at langt største -
delen af de øvrige omkostninger ikke varierer med købsbeløbet:. De øvrige omkostninger er derfor fordelt ligeligt ud på antallet
af transaktioner.
Kilde: Nets



112-	Omkostningerne pr. dankorttransaktion er i #  opgjort i de tre gebyr-
trin Anden kolonne viser interbankgebyremne i de tre trin 0-50 k. 50-100
kr. og belob over 100 kr. mens tredje kolonne viser Nets øvrige omkost-
ninger pr. transaktion: Kolonnen yderst til højre illustrerer Nets samlede
omkostning pr. transaktion for de tre gebyıtrin.

113_	De samlede omkostninger forbundet med en dankortbetaling på internettet
på mellem 0-50 kr. og 50-100 kr. er henholdsvis #  k. og #  kr. 0g
for belobsstonrelser over 100 kr. er omkostningerne #  kr. pr. transaktion;
jf. #tabel 3.3. Disse transaktionsomkostninger kan sammenholdes med Nets
gebyrer i de samme trin for at få en idé om Nets dækningsbidrag og over-
skudsgrad, jf. afsnit 0_

114.	Hvis der alene tages udgangspunkt i de omkostninger; der antages at være
forbundet med dankort indløsning på internettet; er omkostningemne pr.
transaktion en smule lavere_ I perioden 2010 og 2011 var der i dette tilfælde

tale om en gennemsnitlig omkostning på #  kr og #  kr. pr. transakti-
O1 58

115	Nets' omkostninger i 2011 er betydeligt højere end i 2010. I 2010 udgjorde
Nets' egne omkostninger #  k 2 svarende til #  kr. pr. transaktion;
mens de i 2011 udgjorde #  k. svarende til #  kr. pr. transakti-
on. Den kraftige stigning på godt #  pct. er primært en følge af større om-
kostninger til it-drift, direkte drift og service.

116	Nets har anført; at baggrunden for den kraftige stigning i omkostningemne til
it-drift på ca  kr. skyldes; at der i 2011 er benyttet mange ressour-
cer og midler på at driftsstabilisere og fremtidssikre kortplatformen i Nets,
som bLa. benyttes af dankortet.

117	Hvad angår driftsomkostningerne; som er vokset med knap #  kr har
der i 2011 været tale om et højere tab som følge af konkurser og betalings-
garanti på ca  k. mod #  k i 2010 Dertil kommer, at
Nets har haft ogede omkostninger til ekstemn kreditvurdering af nye dan-
kortfonretninger.

118	Stigningen i omkostningerne til service på ca.  kr. skyldes højere
omkostninger til indsigelsesbehandlinger, samt at der på serviceområdet er
benyttet mange ressourcer på realisering af synergieffekter i forbindelse
med fusionen med norske Nordito. Dette bevirker; ifølge Nets, høje om
kostningsniveauer i de første år efter fusionen; men vil derefter resultere i
faldende enhedsomkostninger.

119	Hvis Nets indløsning af dankort på intemnettet anskues over en længere pe-
riode ses det, at Nets i perioden 1999-2008 har haft et akkumuleret under -
skud på systemet til dankort på intemnettet beregnet på baggrund af de initia-
le investeringer og diverse udviklingsomkostninger; jf. tabel 5.4. 59

120	De initiale investeringer og heraf afskrivninger udgjorde betydelige o -
kostninger i forbindelse med lanceringen af dankorthandel på internettet og
de følgende år, men har siden hen udgjort en faldende andel af de samlede
omkostninger.

121-	De relativt høje ovrige omkostninger i 2005 og de omkringliggende år, jf.
tabel 5.4, skyldes ifølge Nets, at der her var tale om særlige omkostninger til
marketing for dankortet.









58 Her er det antaget; at andelen af de driftsomkostninger, som er relateret til omsætningsposten "øvrige indtægter svarer til
øvrige indtægters andel af den samlede omsætning dvs. knap	Ipct. i perioden 2008-2011, jf. ogsà afsnit 3.7.1
59 Iberegningen af det akkumulerede resultat er der ikke taget højde for prisudviklingen i den pågældende periode


























3.7.3 Nets= resultat og overskudsgrad

122. I perioden 2008-2011 har Nets haft et gennemsnitligt årligt resultat på godt
#  kr., jf. #tabel 3.2. Resultatet var lidt lavere i 2009, formentlig som
følge af prisnedsættelsen i 2008. Overordnet gav dette anledning til en over -
skudsgrad før skat på mellem
sammenligning var overskudsgraden i private byerhverv i gennemsnit mel-
lem 4 0g 7 pct. i samme periode 60

123 . Fra og med 2005 begyndte fonretningsområdet at genere et positivt årligt re -
sultat og i 2008 blev det akkumulerede underskud vendt til overskud, jf. ta-
bel 5.4. Det vil sige; at Nets siden 2008 har genereret oveskud på systemet.











60 Private byerhverv består af industri; genbrug, bygge 0g anlæg bilhandel; bilværksteder mv engroshandel undtagen med
biler, detailhandel undtagen med biler, transport; hoteller og restauranter, information og kommunikation; ejendomshandel
0g udlejning, videnservice, rejsebureauer, rengøring 0g anden operationel service. Råstofindvinding er ikke medregnet:
KFSTs beregninger baseret på statistikbankendk




























124	Sammenholdes Nets' omkostninger inden for hvert gebyrtrin med Nets ge-
byrer i de tilsvarende trin, fremgår det; at Nets har en overskudsgrad på mel-
lem #  pct. i 2010 og mellem	pct. og	pct. 1 2011, jf. nedenstå-
ende # 




#Tabel 5.5 Dækningsbidrag 0g overskudsgrad

Købsbeløb


<table>
|:-------------|:--------------------|:-----|:-----|:-----|:-----|
| | 2010 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 |
| Under 50 kr. | 0,70 kr. | | | | |
| 50-100 kr. | 1,10 kr. | | | | |
| Over 100 kr: | 1,45 kr. + 0,1 pct. | | | | |
</table>



Note: For beløb over 100 kr.er beregning af dækningsbidrag og overskudsgrad beregnet på baggrund af det gennemsnitlige købsbe -
løb med dankort på internetteti 2010 0g 2011 svarende til hhv	kr.ogl	kr. Den gennemsnitlige betalte 'pris for et
gennemsnitligt køb over 100 kr: var således	kr.i2010 og	k.i2011.
Kilde: Konkurrence- 0g Forbrugerstyrelsens egne beregninger på baggrund afoplysninger fra Nets.

125	Nets opnår overskud på alle 'gebyrtrin" undtagen laveste gebyrtrin i 2011
som følge af de højere omkostninger dette år. Den største overskudsgrad er
forbundet med kob over 10O kr. Her har Nets en overskudsgrad på	pct. 1
2011 når der alene tages udgangspunkt i serviceafgiftemne, dvs. når der ikke
medregnes ovrige indtægter i form af abonnementsgebyrer mv.

126	Da storstedelen af dankorttransaktionerne på internettet overstiger et købs-
belob på 100 kr., er den primære indtægtskilde således gebyret på 1,45 kr.
pr. transaktion samt ad valorem gebyret på 0,10 pct. af købsbeløbet . Gebyr-
indtægteme for køb over 100 kr. udgjorde	pct. af de samlede gebyrind-
tægter i 2011.

3.7.4 Nets resultat og omkostninger pr. transaktion

127	Hvis der tages udgangspunkt i en dankorttransaktion fås et overblik over
hvordan Nets' regnskabsposter fordeler sig. I 2011 betalte intemnetforretnin -
geme i gennemsnit 2,21 kr. hver gang en kunde betalte med dankort. Af dis-
se #  kr. gik #  til dækning af Nets egne omkostninger; så som it-
drift, personale mv. Derudover blev #  betalt som interbankgebyr til
bankemne. De resterende #  kr. udgjorde Nets' resultat, jf. # 

128	Denne fordeling var også kendetegnende for 2009 og 2010. Faldet i resulta-
tet pr. transaktion i 2009 i forhold til 2008 skyldes primært, at Nets indforte
lavere gebyrer for betalinger under 100 kr. dette år, jf. afsnit 3.3.1

129	For hver dankortbetaling i 2011 gik langt størstedelen af omsætningen ved
indløsning af dankort på internettet således til bankerne eller bidrog til Nets
årsresultat.




























3.7.5 Nets' marginalomkostninger

130.	Hvad angår Nets= marginalomkostning kan disse udledes ud fra National-
bankens rapport 0g working paper om omkostninger ved betalinger i Dan-
mark. 61

131-	Marginalomkostninger udgør den omkostning, der er forbundet med at pro-
ducere en ekstra enhed. I nærværende sag vil det svare til de omkostninger;
som Nets har ved at indløse en ekstra dankorttransaktion på internettet. Dis -
se omkostninger omtales også som grænseomkostninger.

132	Nationalbanken har i forbindelse med sin rapport om "omkostninger ved be-
talinger 1 Danmark?' opdelt Nets omkostninger 1 faste 0g variabel-
transaktionsafhængige 0g variabel-beløbsafhængige omkostninger. Dette
muliggør en beregning af Nets' omkostninger ved den marginale betaling.

133.	Hvad angår indløsning af dankort i fysisk 0g ikke-fysisk handel kan Nets
marginale omkostninger i 2009 ifølge Nationalbanken beregnes til 0,103 kr,,

61 Danmarks	Nationalbank	(2011),	"Omkostninger	ved	betalinger	i		Danmark" .
http:LInationalbanken dk/C1256BE2005737D3/side/Omkostninger ved betalinger i Danmark rapportlopendocument:
Danmarks Nationalbank (2012), 'Faste 0g variable omkostninger ved betalinger	Danmark" .
http:LInationalbanken dk[DNDKIPublikationernsf/side/WP 792012 Faste_og variable_ omkostninger ved betalinger iD
anmarklOpenDocument.

når der ses bort fra interbankgebyrer 62 Som anført i afsnit 0 er der ikke store
strukturelle omkostningsforskelle mellem indløsning af dankort i fysisk og
ikke-fysisk handel. Nationalbankens beregnede variable omkostninger for
dankortindløsning generelt vurderes derfor også retvisende for de variable
omkostninger ved indløsning af dankort på internettet.

134	Marginalomkostningemne er som nævnt i et vist omfang afhængige af købs-
beløbets stønelse. Da det gennemsnitslige købsbeløb er højere ved dankort-
betalinger på intemnettet end dankortbetalinger i den fysiske handel, er mar-
ginalomkostningeme derfor også hojere _

135	Marginalomkostningemne ved indløsning af dankort på internettet kan på
denne baggrund udledes til 0,126 kr. når der ses bort fra interbankgebyrer  63
Interbankgebyremne er at betragte som variabel-transaktionsafhængige om-
kostninger; hvorfor de også skal medregnes for at give det fulde billede af
Nets' marginalomkostninger ved indløsning af dankort på internettet . Dette
giver en samlet marginalomkostning på #  kr. 64

136	Til sammenligning hermed kan en indløsers marginalomkostning ved en
ekstra transaktion med et intemnationalt betalingskort på intemnettet estimeres
til 4,83 kr. 65 Baggrunden for den store forskel i marginalomkostning er, at
de faste omkostninger forbundet med Dankort er fordelt på et langt større
antal betalinger end tilfældet er med internationale betalingskort; og at in-
terbankgebyremne der udgør den storste del af omkostningemne ved indløs -
ning af betalingskort ved handel med dankort på intemnettet generelt er la-
vere ved end ved handel med intemnationale betalingskort.

3.8 AFGØRELSEN AF 30. NOVEMBER 2012 OG BAGGRUNDEN FOR
NETS' GEBYRÆNDRING

137	I Konkurence- og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 30.november 2012, for-
anlediget af en klage fra FDIH, er der blevet lagt vægt på følgende forhold:

138	Nets har siden 2005 haft et årligt overskud på indløsning af dankort på in-
temnettet og har de sidste fire år haft en gennemsnitlig omsætning på knap
4  kr. og et gennemsnitligt årligt resultat på godt #  k. Det
svarer til at Nets i perioden 2008-2011 har en årlig overskudsgrad på mel-
lem	og	pct. Nets-koncemnens samlede overskudsgrad lå i samme pe-

62 Ifølge Nationalbanken kan de gennemsnitlige omkostninger; der varierer med antallet af betalinger, beregnes til 0,07 k 
mens de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med værdien af betalinger, kan beregnes til 0,0001 kr. pr. betalt kr. Da
det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde 331 kr  kan marginalomkostningerne beregnes til følgende: MC =
0,07+0,0001*331 = 0,1031kr.
63 Da det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde 558 k. kan marginalomkostningerne før interbankgebyrer be-
regnes til følgende: MC = 0,07+0,0001*558 = 0,1258 kr_
64 Det gennemsnitlige interbankgebyr i 2009 udgjorde	kr:pr. transaktion. Tillægges dette beløb de 0,1258 fås
k.
65 De gennemsnitlige omkostninger, der varierer med antallet af betalinger; udgør 0,07 kr  mens de gennemsnitlige omkost-
ninger, der varierer med værdien af betalinger, udgør 0,005 kr. pr. betalt kr , jf. Nationalbankens working paper, "Faste og
variable omkostninger ved betalinger i Danmark" ~ Da det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde 488 kr, jf: Na-
tionalbankens rapport "Omkostninger ved betalinger i Danmark" , kan marginalomkostningerne eksklusiv interbankgebyrer
beregnes til følgende: MC = 0,07+0,005*448 = 2,51 kr. Interbankgebyrerne varierer ligeledes med værdien af 'betalinger; 0g
udgjorde i gennemsnit 2,32 kr. pr. transaktion i 2009, jf. Nationalbankens rapport "Omkostninger ved betalinger i Dan-
mark" 5. 80, sammenholdt #tabel 3.2. Samlet set udgjorde marginalomkostningerne ved indløsning af internationale beta-
lingskort på internettet således 4,83 kr. (2,51kr.+ 2,32kr-).

riode på mellem #  pct. Indtjeningen ved indløsning af dankort på in-
temnettet er altså væsentligt højere end indtjeningen på Nets andre foret -
ningsområder.

139	Nets' overskudsgrad ved indløsning af dankort på internettet på mellem
og	pct. er også markant højere end den gennemsnitlige overskudsgrad i
private byerhverv, som ligger mellem 3 og 5 pct. i perioden 2005-2010.

140	En estimering af Nets' forrentning af investeringerne forbundet med indløs -
ning af dankort giver et årligt afkast på	pct. 1 perioden 1999-2011. Et
sådant nogletal sammenholdes ofte med et risikofrit altemnativ så som renten
for statsobligationer med henblik på bla. at vurdere risikotillægget ved den
pågældende investering. Da den gennemsnitlige rente for statsobligationer
Var på 4 pct. 1 samme periode, indebærer det et risikotillæg på	pct. pO-
int, hvilket må betegnes som højt.

141	Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko, er C2O-indekset for de 20
mest omsatte aktier i Danmark . Dette indeks har haft et gennemsnitligt årligt
afkast på 9 pct. 1 perioden 1999-2011, svarende til et risikotillæg på 5 pct.
point i forhold til den gennemsnitlige risikofrie rente på 4 pct. Også i denne
sammenhæng må Nets gennemsnitlige årlige afkast på	pct. ved indløs -
ning af dankort på intemnettet betegnes som en høj fonrentning af investerin-
geme.
142_	Endvidere understøtter beregninger af det såkaldte Lemner-indeks sammen-
holdt med tilsvarende indeks hos andre brancher og beregninger af forholdet
mellem Nets pris og marginalomkostninger; at indtjeningen ved indløsning
af dankort på intemnettet er højere end tilfældet er hos andre brancher og
næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkurence.

143	I afgorelsen er det styrelsens samlede vurdering, at dankortgebyrerne ikke
står i et rimeligt forhold til omkostningerne, og at dankortgebyrerne fører til
en overnormal indtjening hos Nets.

144	Nets' gebyrer for dankort på intemnettet er derved højere; end hvad der ville
være tilfældet under virksom konkurence. Nets anvender derved urimelige
priser og avancer ved indløsning af betalingstransaktioner foretaget med
dankortet på intemnettet.

145	Således indebærer de dagældende dankortgebyrer fra før 31. januar 2013
fastsat af Nets en overtrædelse af betalingstjenestelovens $ 79.

146	Styrelsen kan i henhold til BIL $ 98, stk. 1, nr. 1 og 2 udstede påbud om; at
'angivne priser eller avancer ikke må overskrides eller 'at der ved be-
regning af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler
det vil fx sige påbud om fastsættelse af gebyr- eller avancelofter.

147	Styrelsen har således vide rammer for udstedelse af påbud i forbindelse med
tilsynet med BTL $ 79 og bemyndigelsen rækker så langt; at styrelsen kan
fastsatte konkrete maksimale gebyrsatser for Nets i forbindelse med dan-
kortgebyrer, ligesom styrelsen har bemyndigelse til at fastsætte et konkret

- 94 - 
 
 
 loft for den indtjening eller avance, som er forbundet med indløsningen af 
dankort på internettet.  
148. Afhængig af overtrædelsens karakter og andre forhold i relation til vurde-
ringen af gebyrniveauer i henhold til lovens § 79 kan styrelsen på denne 
baggrund vælge den type af påbud, der anses som mest hensigtsmæssigt i 
forhold til den konkrete s ag. 
149. I afgørelsen af 30. november 2012 har styrelsen at undladt at udstede et så-
dant påbud, da det her vurderedes mest hensigtsmæssigt for konkurrencen 
på markedet, at markedets aktører selv forhandler sig frem til gebyrer, der 
ikke indebærer anvendelse af urimelige priser og avancer.  
150. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i medfør af betalingstjenestelovens 
§ 98, stk. 1, derfor påbudt Nets at nedsætte dankortgebyrerne over for for-
retninger på internettet således, at der ved fastsættelse af disse gebyrer ikk e 
anvendes urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i betalingstjeneste-
loven.  
151. Nets har efterfølgende nedsat dankortgebyrerne pr. 31. januar 2013, jf. af-
snit 0. For så vidt angår gebyrnedsættelsen og bagrun den for denne, har 
Nets anført følgende:  
152. ”Nets mener, at de nye gebyrsatser opfylder Konkurrence - og Forbruger-
styrelsens påbud. Problemet er imidlertid, at det er meget vanskeligt for 
Nets at fremkomme med beregninger på gebyrnedsættelsen i relation til st y-
relsens vurdering efter betalingstjenestelovens § 79.  
En del af formålet med Nets’ anke af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens 
afgørelse til Konkurrenceankenævnet er således netop at få fastlagt ram-
merne for disse beregninger, herunder sammenligningsgrun dlaget i relation 
til gebyrer på internettet. Indtil der kommer en afgørelse i ankesagen, er det 
således ikke klart for Nets, hvor de eksakte grænser for påbuddet går.  
Nets har således foretaget en nedsættelse af gebyrerne, hvorved Nets efter 
bedste evne h ar forsøgt at imødekomme Konkurrence - og Forbrugerstyrel-
sens påbud.”66 
153. For så vidt angår forhandlingsforløbet op til 31. januar 2013, hvor Nets of-
fentliggjorde de nye dankortgebyrer, har FDIH anført følgende:  
”I lyset af kendelsens krav om at tilrettelægge en ny prisstruktur via for-
handling tog FDIH medio december kontakt til Nets for at tilrettelægge et 
forhandlingsforløb. Nets havde først mulighed for at mødes i slutningen af 
januar, og det endte med tre møder –hhv. 25., 29. og 30. januar – hvor det 
ikke l ykkedes at nå til enighed om niveauet for en ny gebyrstruktur.  
Nets kom med et udspil på møderne, men reduktionen i gebyrerne var alt for 
langt fra FDIHs ønsker til, at der kunne opnås enighed om niveauet for de 
                                                 
66  Mail til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 14. februar 2013.

- 95 - 
 
 
 fremtidige gebyrer. De nye priser vil efter FDIHs beregninger give en be-
sparelse for hele 2013 på kr. 10,5 mio. kr. svarende til 8 % af de samlede 
NETS indtægter fra gebyrer for Dankortbetalinger på nettet  
FDIH har hverken i klageforløb eller i direkte dialog med Nets kunnet få 
oplyst omkostninger i Dankortsystemet. FDIH fastholder – som i den oprin-
delige klage til KFST – at Nets’ gebyrer er alt for høje i forhold til de om-
kostninger, virksomheden måtte have.”67 
154. Ifølge FDIH præsenterede Nets’ den 29. januar det første oplæg til en reduk-
tion af dankor tgebyrerne. Dette indebar en reduktion af indsigelsesgebyret 
fra 250 kr. til 200 kr., et fast gebyr på 1,45 kr. ved købsbeløb mellem 100 og 
300 kr., og et gebyr på 1,45 kr. plus 0,10 pct. ved købsbeløb over 300 kr. 
Endelig indeholdt forslaget en mulighed f or rabat til eksempelvis de 50 stør-
ste internetforretninger.68 
155. Ved de endelige gebyrer den 31. januar blev spændet med det faste gebyr på 
1,45 kr. udvidet til at omfatte alle betalinger med købsbeløb mellem 100 og 
500 kr., jf. afsnit 3.5. 
4. HØRINGSSVAR  
4.1. NETS ’ HØRINGSSVAR  
156. Nets har den 8. maj 2013 fremsendt høringssvar til styrelsens afgørelsesud-
kast, der blev sendt til Nets den 19. april 2013. Nets høringssvar indeholder 
fire centrale forhold: 1) Den isolerede behandling af dankortgebyrer på in-
ternettet i relation til betalingstjenestelovens § 79, 2) sammenligningen af 
Nets’ overskudsgrad og forrentning af investeret kapital med den gennem-
snitlige overskudsgrad for ”private byerhverv” og forrentningen af investe-
ret kapital i C20 -indekset, 3) at det efter Nets’ opfattelse vil føre til et øko-
nomisk vilkårligt resultat, hvis styrelsen gennemfører sit påbud, og 4) at af-
gørelsesudkastet efter Nets’ opfattelse hviler på et faktuelt forkert grundlag, 
idet interbankgebyrerne til bankerne hæves på baggrund af en ny  aftale mel-
lem Nets og bankerne.  
157. Derudover mener Nets, at styrelsen i sin vurdering af dankortgebyrerne ikke 
kan udelade det første element, ”som er nævnt i forarbejderne til betalings-
tjenestelovens § 79, nemlig hvorvidt der er fastsat priser, der ligger o ver 
prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling.”  
4.1.1  Isoleret behandling af dankortgebyrer på internettet  
158. Hvad angår den isolerede behandling af dankortgebyrer på internettet i rela-
tion til betalingstjenestelovens § 79 mener Nets overordnet , at ”afgørelses-
udkastet [ikke] tager hensyn til bankernes og Nets’ samlede omkostnings - 
og indtjeningsstruktur i forbindelse med driften af dankortsystemet, herun-
                                                 
67  Brev til Konkurrence - og For brugerstyrelsen 8. marts 2013.  
68  Brev til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 8. marts 2013.

- 96 - 
 
 
 der den samlede overskudsgrad forbundet med bankernes og Nets’ drift af 
dankortsystemet.”  
159. I den forbindelse anføres bl.a. følgende:  
”Det vil således føre til en uhensigtsmæssig retsstilling for bankerne og 
Nets, hvis Nets på baggrund af en eller flere efterfølgende afgørelser efter 
betalingstjenestelovens § 79 end ikke kan opnå en omkostningsdækni ng, der 
svarer til de samlede omkostninger ved driften af dankortsystemet.”  
”Det gøres således gældende, at betalingstjenestelovens § 79 må tolkes så-
ledes, at bestemmelsen først bliver relevant, når der er fuld omkostnings-
dækning for driften af det samlede  betalingssystem.”  
”Der henvises i den forbindelse til fx Konkurrencestyrelsens ræsonnement i 
deres afgørelse af 27. november 2000, hvor styrelsen ikke fandt anledning 
til at anfægte et transaktionsgebyr på 1,95 kr., idet driften af betalingssy-
stemet inklu sive driftsmæssige afskrivninger af investeringerne indtil videre 
måtte antages at være underskudsgivende.”  
…”Først når der er fuld omkostningsdækning for det samlede betalingssy-
stem, kan det blive relevant at anvende betalingstjenestelovens § 79 på pris-
sætningen.”  
160. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen er ikke enig i, at lovens bestemmelse i 
§ 79 om anvendelse af urimelige priser og avancer først skal gøres gælden-
de, når der er tale om fuld omkostningsdækning i den fysiske handel.  
161. Betalingstjenesteloven sondr er netop mellem den fysiske og ikke -fysiske 
handel, hvad angår opkrævning af gebyrer, og der er således i henhold til 
loven tale om to forskellige forretningsområder i relation til prisfastsættel-
sen. Dertil kommer, at det ikke fremgår af lovens § 79, at en  pris ikke er 
urimelig, så længe prisen blot kompenserer for underskudsgivende forret-
ningsområder.  
162. Derudover bemærkes det, at den af Nets’ fremførte fortolkning af § 79 reelt 
vil underminere indholdet af den i medfør af § 80 udstedte bekendtgørelse 
nr. 14 75 af 22. december 2009, idet Nets så netop via krydssubsidiering vil 
kunne få dækket mere end halvdelen af driftsomkostningerne ved dankort-
systemet i den fysiske handel.  
163. Det kan bemærkes, at styrelsens afgørelse af 27. november 2000, som der 
henvises til i Nets’ høringssvar, også her alene vedrørte indløsning af dan-
kort i den ikke -fysiske handel, og således ikke inddrog aktiviteterne fra den 
fysiske handel i sin vurdering.  
164. Vurderingen af hvorvidt Nets' priser medfører en overnormal indtjening skal 
derfor f oretages i forhold til Nets' omkostninger til dankortsystemet på in-
ternettet og ikke i forhold til omkostningerne til det samlede dankortsystem.

- 97 - 
 
 
 165. Nets anfører endvidere, at afgørelsesudkastet ikke behandler spørgsmålet 
om, hvorvidt der de facto foreligger r eel konkurrence på markedet for beta-
ling på internettet.  
166. Det er Nets' opfattelse, at bestemmelsen nødvendiggør, at Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen må foretage en markedsafgrænsning med henblik på at 
vurdere, om der reelt er virksom konkurrence.  
167. I den fo rbindelse anfører Nets’ bl.a. følgende:  
168. ”Såfremt Nets’ fastsættelse af gebyrer for indløsning af dankort på internet-
tet udgjorde en urimelig høj prisfastsættelse, ville almindelige markedsme-
kanismer sikre, at aftagerne af Nets’ tjenester ville søge mod alt ernative ak-
tører med henblik på at håndtere deres betalinger.”  
169. ”Endvidere må det lægges til grund, at almindelige markedsmekanismer, 
såfremt Nets' gebyrfastsættelse var at betragte som urimelig høj, ville bety-
de, at Nets' konkurrenter på markedet ville udb ygge deres markedsandele 
som følge af de gunstige økonomiske indtjeningsforhold på markedet.”  
170. ”En sådan udvikling synes ikke at indgå i Konkurrence - og Forbrugersty-
relsens analyse i Afgørelsesudkastet, hvilket blot afspejler det forhold, at 
styrelsen ikke har foretaget en tilbundsgående analyse af det relevante mar-
ked. Opsummerende er det således Nets’ opfattelse, at Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen bør foretage en afgrænsning af det relevante marked, 
som kan benyttes som vurderingsgrundlag i relation til  kriteriet om ”virk-
som konkurrence”.”  
171. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen er ikke enig i, at det er nødvendigt at 
foretage en markedsafgrænsning for at vurdere om et gebyr er i overens-
stemmelse med § 79. Vurderingen af gebyrer og avancer i henhold til loven s 
§ 79, er ikke betinget af, at prisen på det pågældende betalingskort er højere 
end alternative betalingsformer, eller at konkurrerende aktører vinder mar-
kedsandele fra det pågældende produkt.  
172. Betalingstjenestelovens § 79 finder således anvendelse på alle  aktører, der 
opkræver gebyrer i forbindelse med gennemførelse af den i sagen omhand-
lede type betalingstransaktioner, uanset de pågældende aktørers markeds-
styrke. Lovgiver har dermed slået fast, at det ikke er nødvendigt at afgrænse 
det relevante produktma rked eller geografiske marked for at kunne fastslå, 
at bestemmelsen kan finde anvendelse på Nets gebyrer, hvis gebyrerne i øv-
rigt er urimelige.  
173. Om gebyrerne er urimelige, skal vurderes ud fra en bedømmelse af, om pri-
serne er højere, end hvad der ville være  tilfældet under virksom konkurren-
ce. Heller ikke dette kan føre til, at der skal foretages en formel afgrænsning 
af det relevante marked, idet en markedsafgrænsning hverken vil belyse, om 
der er virksom konkurrence på det således afgrænsede marked, eller om de 
opkrævede priser er rimelige.



- 99 - 
 
 
 mv. inden for de forskellige brancher, hvilket bl.a. er baggrunden for, at 
sammenligningen med private byerhverv ikke står alene, men er en ud  af en 
række tests, som belyser om Nets’ gebyrer er rimelige. Styrelsen er også 
enig i, at indløsning af dankort på internettet har flere fællestræk med ek-
sempelvis indløsning af andre betalingskort så som MasterCard og Visa 
hvad angår markedsstruktur og p rodukttype mv.  
180. I vurderingen af gebyrer og avancer i henhold til § 79, skal disse ikke nød-
vendigvis sammenlignes med en tilsvarende branche, jf. pkt. 135. Derimod 
er kriteriet, at der sammenlignes med forrentningen hos virksomheder i 
virksom konkurrence. Hertil kan bemærkes, at en sammenligning med over-
skudsgraden på visse internationale betalingstjenesteudbydere er forbundet 
med en række udfordringer, idet der er en række forhold, der indikerer, at 
der ikke er tale om virksom konkurrence på dette område, jf. afsnit 5.5.4 .  
181. De af Nets fremsendte oplysninger om betalingstjenesteudbydere fra andre 
lande belyser endvidere ikke det grundlæggende spørgsmål om, hvorvidt be-
talingsformidlingen i de pågældende lande kan anses for effektiv, og om 
forholdene i landene  i øvrigt er sammenlignelige med Danmark, jf. forar-
bejderne til betalingstjenestelovens § 79. Det kan i denne forbindelse be-
mærkes, at Nets' overskudsgrad ved indløsning af Dankort på internettet er 
højere end medianen for alle 3 overordnede grupper, og ca . dobbelt så høj, 
som medianen for indtjening hos de selskaber, der ligesom Nets i nærvæ-
rende sag opererer inden for internetbaserede betalinger, jf. afsnit 5.5.4 . 
182. Dertil kommer, at Nets’ overskudsgrad er så markant større end overskuds-
graden i private bye rhverv og de ti brancher med højest overskudsgrad, at 
Nets’ overskudsgrad med stor sandsynlighed også ville være meget høj, selv 
hvis der kunne tages hensyn til forskelle i produkttype, omkostnings - og 
markedsstruktur mv. Derfor er det styrelsens vurdering , at sammenligningen 
alt andet lige giver en tilstrækkelig indikation af, at indtjeningen er højere 
end hvad tilfældet ville være under virksom konkurrence, når der samtidig 
tages hensyn til de øvrige forhold beskrevet i afsnit 5.5.1 . 
183. Hvad angår sammenlign ingen af Nets’ investeringers forrentning med for-
rentningen af investeret kapital i C20 -indekset anfører Nets overordnet, at 
Nets ikke er børsnoteret som virksomhederne i C20 -indekset, og at det er 
væsentligt, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens analyse  tager højde her-
for, når dette indeks anvendes som sammenligningsgrundlag.  
184. Nets anfører bl.a. følgende:  
”Virksomhederne i C20 -indekset er som følge af børsnotering nødsaget til 
at agere mere kortsigtet end virksomheder, der har et ejerforhold som Nets', 
idet de bl.a. er udsat for et større pres fra aktionærer, der forventer et afkast 
(i form af eksempelvis aktiestigninger) på kortere sigt. Modsat vil en virk-
somhed med et ejerforhold som Nets', hvis ejerkreds blandt andet udgøres af 
Danmarks Nationalbank, ik ke være udsat for samme pres, hvorfor sådanne 
virksomheder har mulighed for at agere mere langsigtet. Derfor vil en



- 101 - 
 
 
 ”Af EU -Kommissionens og Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens praksis 
følger det således, at der som oftest først er overpris ved en profitmargen på 
omkring 100 %, mens en profitmargen på 25 % synes uproblematisk. Samti-
dig følger det af en italiensk konkurrencesag, at en profitmargen på 32 -33 
% konkret er blevet accepteret.”  
”Vurderingen af ydelsens reelle værdi (i forhold til prisen) kan imidlertid 
ikke blot bero på at pålægge omkostningen en profitmargen. Det må samti-
dig vurderes, om de r findes andre ikke -økonomiske faktorer, som skal ind-
drages.”  
”Den gennemsnitpris, som Nets kan opretholde for gennemførelse af dan-
korttransaktioner er afhængig af det antal transaktioner, som foretages. 
Nets er derfor afhængig af den fortsatte internethan del. Nets har derfor be-
grænset indflydelse på sin omsætning - og dermed også på overskudsgraden 
- hvilket der må tages hensyn til.”  
190. Hvad angår Nets’ anbringender omkring den konkurrenceretlige praksis 
henvises der til forarbejderne til betalingstjenestelov en, hvoraf det fremgår, 
at et evt. indgreb ikke forudsætter ”et lige så højt pris - eller avanceniveau, 
som et indgreb efter den generelle konkurrencelov”, jf. afsnit 5.1 og Boks  
5.7.  
191. Udgangspunktet er derimod iføl ge lovbemærkningerne, at en overtrædelse 
af § 79 er en væsentlig sandsynliggørelse af, at der er fastsat priser, som: 1) 
”ligger over prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling”, eller 
2) priser, ”der ikke står i et rimeligt forhold til omkos tningerne”, eller 3) 
priser, ”der medfører en overnormal indtjening, det vil sige en forrentning af 
investeringerne i det pågældende forretningsområde, der overstiger forrent-
ningen for virksomheder i virksom konkurrence,”, jf. afsnit 5.1. Det betyder, 
at styrelsen skal vurdere om det kan sandsynliggøres, at et eller flere af disse 
tre kriterier er opfyldt.  
192. Styrelsen har i sin afgørelse endvidere taget højde for det forhold, at Nets’ 
gennemsnitspris i en vis grad afhænger af udviklingen i antallet af transak ti-
oner og kortomsætning, jf. pkt. Fejl! Henvisningskilde ikke fundet. , hvor-
for det er styrelsens vurdering, at Nets kan efterleve påbuddet. Eksempelvis 
vil de anførte gebyrsatser i boks 5.11 medføre en gennemsnitspris under 
1,20 kr. pr. dankorttransaktion i såvel 2010 som 2011.  
193. I det omfang antallet at transaktioner eller kortomsætning ændres væsent-
ligt, således at forudsætningerne for afgørelsen ikke længere er til stede, må 
Nets henvises til at kontakte Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen med hen-
blik på at få ændret afgørelsen.  
4.1.4  Afgørelsen hvilker på et faktuelt forkert grundlag  
194. Nets anfører i sit høringssvar, at styrelsens afgørelse hviler på et faktuelt 
forkert grundlag, idet Nets og bankerne har indgået en ny aftale om fremti-
dens dankortøkonomi. Nets oplyser, at aftalen har været under forhandling

mellem Nets og bankemne siden februar 2012 og, at aftaleteksten blev god-
kendt af parterne medio april 2013. Ifølge Nets skyldes forhandlingsforløbet
således ikke styrelsens interesse for Nets' dankortgebyrer på intemnettet.

195	Aftalen er endnu ikke underskrevet af hverken bankerne eller Nets, men det-
te er ifølge Nets en teknikalitet. Selvom aftalen således fommelt først træder i
kraft ved underskivelsen vil den ifølge Nets have virkning fra den 1.januar
2013

196	Nets anfører bl.a. følgende om den nye aftale:

Som led i den ne dankortmodel hæver Nets det gennemsnitlige vederlag til
udstederne (bankerne) for udført arbejde fra de nuværende #  kr. pr.
transaktion til #  kr. pr. transaktion .

Baggrunden for det højere vederlag pr. transaktion er blandt andet, at ve-
derlaget ikke er justeret i opadgående retning siden 2005, og at udstedernes
vederlag ikke står mål med udstedernes omkostninger. # 
















197	Det bemærkes indledningsvist, at Konkurence- og Forbrugerstyrelsen ikke
bestrider; at bankernes vederlag ikke er reguleret i opadgående retning siden
2005. Beløbet er derimod reguleret ned flere gange, idet bankemnes omkost-
ninger pr. transaktion må formodes at være faldet; jf. pkt. 205. Vederlaget
udgjorde således #  kr.i 2006, og #  k.ibegyndelsen af 2013.

198.	Konkurence- og Forbrugerstyrelsen har fået bekræftet den nye afregnings-
model og Nets har på et telefonmøde den 14. maj 2013 redegjort for bereg-
ningemne bag de #  k 1 vederlag til bankerne. Overordnet set indebærer
den kommende aftale mellem Nets og bankerne en ny fordeling af indtje-
ningen ved dankortindløsning.

199

200.	Baggrunden for det nye vederlag til bankerne på #  k. er; at # 


Nets forventer en gennemsnitlig omsætning pr. dankorttransaktion på
#  kr. (inklusiv øvrige indtægter) som følge af styrelsens påbud. Af den-
ne omsætning beholder Nets således #  k. ud fra beregningsmodellen.
Herefter udgØr de resterende #  kr. pr. transaktion vederlaget til banker-
ne.

201.	






202. Det er konekt; at Nets' overskudsgrad i 2013 på baggnund af den nye dan-
kortmodel kan estimeres til knap	pct., såfremt styrelsens påbud gennem-
fores . Såfremt styrelsens påbud ikke gennemfores, kan Nets' overskudsgrad
imidlertid estimeres til #  pct. idet vederlaget til bankemne i dette tilfælde
vil være tilsvarende højere Hvis der tages udgangspunkt i de oprindelige
dankortgebyrer fra før ændringen 1. januar 2013, ville Nets overskudsgrad
ligeledes have været #  i 2011 og 2013, såfremt den kommende dan-
kortaftale fandt anvendelse_ 71

203.	Det er således faktuelt forkert, at styrelsens påbud vil medføre, at dankort-
indløsning på intemnettet vil blive tabsgivende, # 







#Boks 4.5
Beregnede konse-		
kvenser af den nye	
dankortmodel mel-	
lem bankerne 0g
Nets


Hvorvidt Nets' har overskud eller ej afhænger således alene af; om den beregnede andel af



71 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har ikke oplysninger om Nets' resultat for 2012 hvad angår indløsning af dankort på
internettet.

Tabel 4.6 Beregninger af Nets' resultat pr. transaktion som følge af nye interbankgeby-
rer
Bereenineer baseret Då dankorteebvrer før 31. ianuar 2013


<table>
|:---------------------------------------------------|
| Omsætning pr. transaktion (inkl. øvrige indtægter) |
| Nyt vederlag til bankerne |
| Nets' driftsomkostninger |
| Resultat |
| Overskudsgrad |
</table>



Beregninger baseret på dankorteebvrer efter 1. ianuar 2013

<table>
|:---------------------------------------------------|
| Omsætning pr. transaktion (inkl. øvrige indtægter) |
| Nyt vederlag til bankerne |
| Nets' driftsomkostninger |
| Resultat |
| Overskudsgrad |
</table>


Beregninger baseret på stvrelsens påbud

<table>
|:---------------------------------------------------|
| Omsætning pr. transaktion (inkl. øvrige indtægter) |
| Nyt vederlag til bankerne |
| Nets' driftsomkostninger |
| Resultat |
| Overskudsgrad |
</table>


Note: Tallene er afrundet:.
Anm : Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har ikke oplysninger om Nets' resultat for 2012 hvad angår indløsning af dankort
på internettet: Tallene for 2013 er estimater baseret på oplysninger fra Nets.
Kilde: Nets 0g egne beregninger



204.	Konkurence- og Forbrugerstyrelsen finder, at det forhold at Nets og ban-
kemne har udfærdiget en ny aftale om vilkår for dankortmodellen; herunder
fordeling af omsætningen på dankort på intemettet; ikke giver anledning til
en revurdering af styrelsens påbud For det forste fremgår det ikke af aftalen
mellem Nets og bankerne, at årsagen til den kraftige stigning i interbankge -
byremne skyldes ogede omkostninger ved håndtering af dankorttransaktioner
hos bankemne, ligesom Nets heller ikke har fremsendt dokumentation for, at
de tidligere interbankgebyrer ikke står mål med udstedemnes omkostninger.

205.	Styrelsen undersøgte interbankgebyremne ved dankortbetalinger på internet-
tet i 2006, jf. afsnit 5.2.3. Undersøgelsen viste, at bankernes omkostninger
på daværende tidspunkt udgjorde 1,06 kr. pr. transaktion, hvorfor det da-
gældende interbankgebyr på 1,10 kr. ikke fandtes urimeligt i henhold til $
15 i den dagældende betalingsmiddellov. Sidenhen har Nets egenhændigt
reduceret interbankgebyret således, at det i 2011 i gennemsnit udgjorde
#  kr. pr. transaktion: Hertil kan bemærkes , at Nationalbanken i sin rap-
poıt om omkostninger ved betalinger i Danmark, angiver; at bankernes om-



- 106 - 
 
 
 210. Hvad angår fortolkningen af begreberne ”urimelige priser og avancer” 
fremgår det af lovens forarbejder, at en afgørelse heraf ”må ske gennem en 
hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et konkur-
rencepræget marked. Der kan derfor ikke kræves et egentligt bevis for, hvad 
prisen eller avancen ville være, men der kræves en væsentlig sandsynliggø-
relse.”75 
211. En overtrædelse af BTL § 79 er ifølge lovbemærkningerne betinget af en 
væsentlig sandsynliggørelse a f, at der er fastsat priser, som: 1) ”ligger over 
prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling”, eller 2) priser, 
”der ikke står i et rimeligt forhold til omkostningerne”, eller 3) priser, ”der 
medfører en overnormal indtjening, det vil sige en  forrentning af investerin-
gerne i det pågældende forretningsområde, der overstiger forrentningen for 
virksomheder i virksom konkurrence.”  
212. Det betyder, at styrelsen skal vurdere om det kan sandsynliggøres, at et eller 
flere af disse tre kriterier er opfyldt .  
213. Hvis styrelsen finder, at der er tale om urimelige priser efter BTL § 79, kan 
styrelsen udstede påbud om, at ”angivne priser eller avancer ikke må over-
skrides”, jf. BTL § 98, stk. 1, nr. 1, eller ”at der ved beregning af priser og 
avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler”, jf. BTL § 98, stk. 1, nr. 
2. Formålet med evt. at fastsætte kalkulationsregler er ifølge lovbemærknin-
gerne, at virksomhederne tilskyndes til at forbedre effektiviteten.  
214. Styrelsen har således vide rammer for udstedelse af påbu d i forbindelse med 
tilsynet med BTL § 79 og bemyndigelsen rækker så langt, at styrelsen ek-
sempelvis kan fastsatte konkrete maksimale gebyrsatser for Nets i forbindel-
se med dankortgebyrer, ligesom styrelsen har bemyndigelse til at fastsætte 
et konkret loft  for den indtjening eller avance, som er forbundet med indløs-
ningen af dankort på internettet.  
215. Afhængig af overtrædelsens karakter og andre forhold i relation til vurde-
ringen af gebyrniveauer i henhold til lovens § 79 kan styrelsen på denne 
baggrund vælge den type af påbud, der anses som mest hensigtsmæssigt i 
forhold til den konkrete sag.  
216. Bestemmelsen om urimelige priser og avancer blev indført i forbindelse 
med en ændring af den dagældende betalingskortlov i 1999. Forbuddet mod 
urimelige gebyrer blev udf ormet generelt og omfattede prisfastsættelsen hos 
enhver virksomhed, der fastsatte gebyr og vederlag i forbindelse med kort-
betalinger.  
217. I 2000 blev betalingskortloven erstattet af betalingsmiddelloven, som vide-
reførte bestemmelsen, og i 2008 blev bestemmels en også videreført i beta-
lingstjenesteloven, således at BTL § 79 svarer til henholdsvis betalingsmid-
dellovens § 15 og betalingskortlovens § 20 a.  
                                                 
75  Jf. de særlige bemærkninger til § 79 i L 119 Forslag til lov om betalingstjenester.

Boks 5.7
Betalingst
jeneste -
lovens $
79 0g
Konkurre
nceloven
generelle konkurrencelov Derudover gælder det; "at et indgreb ikke fonudsætter; at
et for hojt pris- eller avanceniveau skal have været konstateret i en længere periode;
men kan foretages umiddelbart, når det konstateres, at en aktør anvender urimelige
priser og avancer.

Når begrebet 'urimelige priser' vurderes ud fra betalingstjenesteloven er der således
ikke tale om samme fremgangsmåde; som tilfældet er ved konkurenceretlige sager;
der om-handler urimeligt høje priser. Eksempelvis skal den såkaldte "United Brand-
test" ikke anvendes, ligesom anden praksis på det konkurenceretlige område ikke
kan være retningsgivende for styrelsens vurdering af, om dankortgebyremne på inter-
nettet er en overtrædelse af betalingstienestelovens $ 79.


218.	Udgangspunktet for styrelsens afgørelse af 30. november 2012 såvel som
nærværende vurdering, er hvorvidt Nets' priser over for internetforretninger,
dvs. dankortgebyrerne, står i et rimeligt forhold til omkostningerne, dvs . de
omkostninger; som Nets har ved at indløse dankortet på intemnettet, samt
hvorvidt dankortgebyrerne medfører en ovemormal indtjening.

219	Hertil kan bemærkes, at Nets' marginalomkostninger ved en ekstra transak -
tion med Dankort ligger på #  k. hvorimod en indløsers marginalom-
kostninger ved en ekstra transaktion med et internationalt betalingskort kan
estimeres til 4,83 kr. jf. afsnit 3.7.5. Nets kan derfor fastsætte gebyrer, der
overstiger marginalomkostningerne med #  og samtidig tilbyde
en pris, der ligger under andre indløseres marginalomkostninger ved at til-
byde intemnationale betalingskort.

220. Med den nuværende markedsstruktur foreligger der således ikke et effektivt
konkurencepres på Nets' gebyrer for indløsning af betalinger med Dankort
på internettet.

5.2 TIDLIGERE PRAKSIS

221.	Som nævnt er BIL $ 79 en videreførelse af $ 15 i den tidligere betalings -
middellov; der svarede til betalingskortlovens $ 20 a. Praksis og forarbejder
relateret til disse to bestemmelser er således også relevant i fortolkningen af
betalingstjenestelovens $ 79.

222 . Konkurence- og Forbrugerstyrelsen har tidligere undersøgt gebyremne for
brug af dankort på internettet i 2000 og 2006. I 2000 vurderede styrelsen
prissætningen på dankortgebyrer på intemnettet og i 2006 vurderede styrelsen
igen PBS' gebyrer samt interbankgebyremne betalt til bankemne i henhold til
den dagældende betalingsmiddellovs $ 15.

223 . Idet følgende er disse undersøgelser og afgørelser kort refereret.

5.2.1 PBS' gebyrer for handel på Internettet (2000)

224.	Kort tid efter at dankortet blev lanceret som et muligt betalingsmiddel på in-
temnettet og i anden ikke-fysisk handel, vurderede styrelsen i 2000 dankort-
gebyremne for handel på intemnettet i henhold til den dagældende betalings -
kortlovs $ 20a. Sagen vedrørte PBS' gebyrfastsættelse; som på daværende
tidspunkt lå på 1,95 k. pr. transaktion; samt et risikotillæg på 0,15 pct. hvis
internetforretningerne brugte et særligt sikkerhedssystem 76

225.	Baggrunden for risikotillægget på 0,15 pct. var, at det sikkerhedssystem
(SSL-system), som de fleste fonetningeme benyttede; indebar en risiko for
tab for PBS, som var afhængig af beløbsstørrelsen. Hvis fonetningemne be-
nyttede det altemnative sikkerhedssystem; kaldet SET-system; blev de ikke
opkrævet ad valorem-gebyret på 0,15 pct.

226	Styrelsen vurderede om gebyropkrævningen var i overensstemmelse med
den daværende betalingskortlovs $ 20a (svarende til den nugældende beta-
lingstjenestelovs $ 79). Set i lyset af udgifterne til etablering af infrastruktur
til internethandel og udvikling af sikkerhedssystemer sammenholdt med den
begrænsede handel på intemnettet i 2000, vurderede styrelsen, at PBS med
det "aktuelle omfang af internethandel ikke [vil] få dækket sine etablerings -
udgifter foreløbig. Hertil kommer udgiftemne til drift af systemet. På den
baggrund er der ikke grundlag for at anfægte transaktionsgebyret på 1,95.
Driften af systemet inkl: driftsmæssige afskrivninger af investeringerne må
indtil videre antages at ville vise underskud.

227	I2000 havde PBS et akkumuleret underskud på #  k.jf. tabel 5.4.

228.	Hvad angik det særskilte risikotillæg på 0,15 pct. vurderede styrelsen imid-
lertid det burde sættes ned. Styrelsen anforte bla. følgende: "Styrelsen fin-
der, at risikotillægget på 0,15 pct. må vurderes særskilt. Der er tale om en
særskilt ydelse, når fonetningen vælger SSL frem for SEI. ( ) Risikoen
kan imidlertid ikke antages at være så stOr, at den kan berettige til et tillæg
på 0,15 pct. PBS har indtil nu kun haft et mindre tab på dankortet på en en-
kelt fonretning () På et marked med virksom konkurrence vil det ikke væ -
re muligt over længere tid at opretholde et tillæg til prisemne, der er stønre
end de faktiske omkostninger. Samlet er der derfor grundlag for, at risikotil-
lægget for SSL nedsættes foreløbigt til 0,10 pct. af transaktionsbelobet. 9

229.	Konkurencestyrelsen vurderede således, at gebyret på 1,95 kr. pr. transakti -
on ikke var for højt i forhold til lovens $ 20 a, idet PBS fortsat ikke havde
opnået et positivt afkast af sine investeringer.
230.	Styrelsen vurderede imidlertid risikotillægget på 0,15 pct. særskilt , idet der
var tale om betaling for en særskilt ydelse. Da omkostningemne forbundet
med SSL-systemet ikke kunne begnnde et gebyr på 0,15 pct. af købsbeløbet
og styrelsen samtidig anførte; at det ikke ville være muligt over længere tid

76 Se styrelsens afgørelse "PBS' gebyrer for handel på Internettet" af 27. november 2000.
http:/ /www kfst.dk /konkurrenceomraadet /betalingskort/afgoerelser-efter-betalingskortloven/271100-pbs-gebyrer-for -
handel-paa-internettet/

- 109 - 
 
 
 at opretholde et tillæg til priserne, der er større end de faktiske omkostninger 
på et marked med virksom konkurrence, vurderede styrelsen, at gebyret på 
0,15 pct. ikke var i overensstemmelse med lovens § 20 a . 
231. PBS nedsatte efterfølgende gebyret til 1,95 kr. + 0,10 pct. af transaktionsbe-
løbet med virkning fra 1. december 2000.77 Fem år senere sænkede PBS 
transaktionsgebyret for alle dankortbetalinger på internettet til 1,45 kr. + 
0,10 pct. af transaktionsbeløbet  – uanset beløb.78 
5.2.2  Vurdering af PBS A/S´ gebyrer ved Internet -transaktioner (2006)  
232. Som følge af den øgede handel på internettet undersøgte styrelsen igen dan -
kortgebyrerne på internettet i 2006,79 med henblik på at fastslå om dankort -
gebyrerne var uri melige eller førte til en urimelig avance i henhold til den 
dagældende betalingsmiddellovs § 15.  
233. På dette tidspunkt opkrævede PBS et gebyr på 1,45 kr. pr. transaktion, samt 
et ad valorem -gebyr på 0,10 pct., jf. tabel 3.1. 
234. Styrelsen konkluderede her: ”For så vidt angår Internet -betalinger - dvs. den 
ikke-fysiske handel - viser Konkurrencestyrelsens undersøgelse, at PBS 
A/S’ samlede indtægter ved at tilbyde dankorttransaktioner over Internettet 
endnu ikke ha r dækket de investeringer, som PBS A/S har afholdt ved etab-
leringen af Internet -betalingssystemet. Konkurrencestyrelsen finder derfor 
ikke, at der på nuværende tidspunkt er grundlag i betalingsmiddelloven for 
at kræve, at PBS A/S’ sætter gebyrerne for dank orttransaktioner over Inter-
nettet ned. Da antallet af Internet -transaktioner stiger stærkt, vil betalings-
middelloven dog give mulighed for på et senere tidspunkt at kræve en ned-
sættelse af gebyrerne. (…) Konkurrencestyrelsen finder på den baggrund for 
det andet, at en vurdering af rimeligheden af interbankgebyret er af væsent-
lig betydning for et fuldstændigt overblik over rimeligheden af PBS A/S’ 
gebyrniveau. Såfremt interbankgebyret, som bankerne opkræver over for 
PBS A/S, er for højt, vil dette påvirke vu rderingen af PBS A/S’ gebyrer for 
betalingstransaktioner over Internettet.”  
235. Derudover anbefalede styrelsen, at dankortgebyrerne for mindre betalinger 
burde sættes ned for at styrke handlen på internettet og anden ikke -fysisk 
handel.  
236. Styrelsen konkluderede således endnu en gang, at så længe en virksomhed 
har underskud eller ikke har opnået afkast af sine investeringer, er der ikke 
tale om urimelige priser eller avancer. Samtidig bemærkede styrelsen, at an-
tallet af transaktioner over internettet var stærkt st igende, hvorfor den tidli-
gere betalingsmiddellov (nu betalingstjenesteloven) gav mulighed for, at 
styrelsen på et senere tidspunkt ville kunne kræve en gebyrnedsættelse.  
                                                 
77  ”PBS’ gebyrer for handel på internettet” af Konkurrencestyrelsen, 27. november 2000.  
78  Nets’ besvarelse af 16. april 2012 af Konkurrenc e- og Forbrugerstyrelsens spørgsmål.  
79  Se Konkurrencestyrelsens rapport af 1. januar 2006, ”Konkurrenceforholdene på betalingskortmarkedet 2006”.  
 http://www.kfst.dk/service -menu/publikationer/publikationsarkiv/publikationer -2006/konkurrenceforholdene -paa-
betalingskortmarkedet -2006 -pdf-format/

- 110 - 
 
 
 237. Som resultat heraf introducerede PBS i marts 2008 en ny gebyrstruktur, der 
gjorde det  billigere at foretage små betalinger med dankort på internettet. 
Denne gebyrstruktur gælder fortsat i dag.  
5.2.3  Konkurrencestyrelsens supplerende undersøgelse af PBS A/S’ gebyr-
fastsættelse i den ikke -fysiske handel (2006)  
238. Som opfølgning på styrelsens vur dering af PBS’ gebyrer ved internettrans-
aktioner i 2006, hvor styrelsen udtalte, at et for højt interbankgebyr kunne 
påvirke vurderingen af dankortgebyrer over for internetforretninger, beslut-
tede styrelsen senere i 2006 at foretage en særskilt undersøgels e af inter-
bankgebyrerne i henhold til § 15 i den dagældende betalingsmiddellov. I 
denne undersøgelse80 nåede styrelsen frem til følgende konklusion:  
239. ”Konkurrencestyrelsen har efter en nærmere vurdering af bankernes om-
kostninger fundet, at bankerne i gennems nit havde omkostninger for 1,06 kr. 
pr. dankorttransaktion i den ikke -fysiske handel i 2005. (…) Konkurrence -
styrelsen finder på den baggrund, at interbankgebyret på 1,10 kr., som PBS 
A/S betaler til bankerne ikke er for højt, da interbankgebyret afspejler  ban-
kernes gennemsnitlige omkostninger (inkl. en rimelig forrentning) ved at 
være dankortudstedere. (…) Konkurrencestyrelsen konkluderer derfor, at 
den supplerende undersøgelse af interbankgebyret ikke giver anledning til at 
ændre styrelsens konklusion i r apporten af 1. januar 2006. Konkurrencesty-
relsen vil derfor ikke gribe ind over for PBS A/S’ gebyrfastsættelse for dan-
korttransaktioner i den ikke -fysiske handel”.  
240. Undersøgelsen viste at bankerne i gennemsnit tjente 0,04 kr. pr. transaktion, 
idet omkostnin gerne udgjorde 1,06 kr. pr. transaktion og interbankgebyret 
medførte en indtjening på 1,10 kr. pr. transaktion. Omregnet til en over-
skudsgrad, svarede bankernes indtjening på dette område til en overskuds-
grad på 3,6 pct. Dette niveau blev ikke af styrelsen  vurderet som et tilfælde, 
hvor der var anvendt urimelige priser eller avancer.  
5.3 KRITERIER FOR VURDERING AF DANKORTGEBYRER I HEN-
HOLD TIL  § 79 
241. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen kan, jf. afsnit 5.1, vurdere en overtræ-
delse af BTL § 79 ud fra tre forskel lige kriterier. For denne sag er alle tre 
kriterier imidlertid ikke relevante.  
242. I det følgende gennemgås hvert kriterium kort i relation til nærværende sag 
om dankortgebyrer på internettet.  
                                                 
80  Se ” Konkurrencestyrelsens supplerende undersøgel se af PBS A/S ’ gebyrfasts ættelse i den ikke -fysiske handel” af 23. febru-
ar, 2007.  
 http://www.kfst.dk/service -menu/publikationer/publikationsarkiv/publikationer -2007/konkurrencestyrelsens -
supplerende -undersoegelse -af-pbs-as-gebyrfastsaettelse -i-den-ikke -fysiske -handel/

- 111 - 
 
 
 5.3.1  ”Priser som ligger over prisen i andre lande med en effektiv  betalings-
formidling”  
243. En sammenligning af gebyrerne for dankorttransaktioner på internettet med 
tilsvarende gebyrer i andre lande rummer en række udfordringer. Først og 
fremmest er der meget begrænsede muligheder for at indhente data om ge-
byrniveauer fra a ndre lande. Dernæst er det vanskeligt at undersøge og fast-
slå hvilke lande, der har en effektiv betalingsformidling, herunder hvilke 
kriterier, der skal opfyldes for, at der kan være tale om en effektiv betalings-
formidling. Dertil kommer, at omkostningsstr ukturer, regulering og infra-
strukturforhold varierer betydeligt fra land til land, hvorfor det ville være 
vanskeligt at sammenligne gebyrniveauer, selv hvis der fandtes data for en 
række andre nationale betalingskort.  
244. Umiddelbart er en vurdering af dankort gebyrer på internettet på baggrund af 
en sammenligning med andre landes nationale kortgebyrer på internettet så-
ledes ikke hensigtsmæssig.  
5.3.2  ”Priser der ikke står i et rimeligt forhold til omkostningerne”  
245. At tage udgangspunkt i omkostningerne ved indlø sning af dankort på inter-
nettet og vurdere, om priserne står i et rimeligt forhold til disse, vurderes at 
være en hensigtsmæssig fremgangsmåde i forbindelse med denne konkrete 
sag. 
246. Dels har styrelsen relativt detaljerede oplysninger om omkostninger fra 
Nets, og dels er en vurdering af gebyrer i forhold til omkostningerne i over-
ensstemmelse med styrelsens hidtidige praksis. I forbindelse med de seneste 
afgørelser i henhold til BTL § 79, har styrelsen således anført, at det under 
”virksom konkurrence” ikke vi l være muligt ”over længere tid at opretholde 
et tillæg til priserne, der er større end de faktiske omkostninger”, jf. den re-
fererede afgørelse i afsnit 5.2.1.  
247. I den forbindelse bemærkes, at der på markeder med svag konkurrence sæd-
vanligvis heller ikke vi l være et nedadgående pres på virksomhedernes om-
kostninger. Således kan både priser og omkostninger være højere på marke-
der med svag konkurrence end på markeder med en effektiv konkurrence. 
Hvis gebyret er fastsat på et niveau svarende til omkostningerne, er det der-
for ikke ensbetydende med, at gebyret ikke er højere, end hvad der ville væ-
re tilfældet under virksom konkurrence.  
248. Hvis et gebyrniveau vurderes urimeligt højt i forhold til de relaterede om-
kostninger, der formentlig er højere end, hvad der ville være tilfældet under 
virksom konkurrence, vil gebyret dog også være urimeligt højt i forhold til 
de hypotetiske omkostninger, der måtte gælde i et konkurrencepræget mar-
ked. Således kan denne metode i det tilfælde lægges til grund for en vurde-
ring af, om et  gebyr er urimeligt højt.  
249. Det regnskabsmæssige nøgletal overskudsgraden, kan være nyttigt i forbin-
delse med en vurdering af, om priser står i et rimeligt forhold til omkostnin-

- 112 - 
 
 
 gerne. Nøgletallet viser hvor stor en del af omsætningen, der bliver til ind-
tjening i en virksomhed, og beregnes ofte som resultatet af den primære drift 
i procent af omsætningen. Overskudsgraden måler således forholdet mellem 
en virksomheds omsætning og de forbundne omkostninger.  
250. Sammenligninger på tværs af brancher skal foretages m ed forsigtighed. Ge-
nerelt er der mellem brancher stor forskel på produkttype, markedsstruktur 
mv., hvilket gør, at en sammenligning ikke nødvendigvis giver et retvisende 
billede af, hvorvidt der er tale om urimelige priser eller ej i henhold til BTL 
§ 79.  
251. En sammenligning mellem Nets’ overskudsgrad og eksempelvis private by-
erhverv giver derfor en usikker indikation af, i hvor høj grad Nets’ indtje-
ning adskiller sig fra det generelle niveau. På denne måde kan en sammen-
ligning af overskudsgrader ikke stå ale ne, men udgøre et understøttende ar-
gument i den samlede vurdering af dankortgebyrerne. Dertil kan bemærkes, 
at avanceniveauer generelt anses som en af flere indikatorer på konkurren-
ceintensiteten i et marked.  
5.3.3  ”Priser der medfører en overnormal indtje ning, det vil sige en forrent-
ning af investeringerne i det pågældende forretningsområde, der over-
stiger forrentningen for virksomheder i virksom konkurrence”  
252. Ligesom tilfældet med sammenligning af priser på tværs af lande, er sam-
menligning af forrentning p å tværs af brancher forbundet med udfordringer. 
For det første er det ikke muligt at få et præcist mål for ”forrentningen af in-
vesteringerne” i nærværende sag, da Nets ikke har mulighed for at opstille 
en balance for forretningsområdet. Årsagen er, at indl øsningen sker på en 
kort-platform, som er fuldt afskrevet, og at alle omkostninger typisk bliver 
omkostningsført inden for regnskabsåret. Nets har ikke foretaget regn-
skabsmæssige registreringer særskilt for dankort, så der kan beregnes nøgle-
tal såsom egenk apitals forrentning eller afkastningsgrad.  
253. En alternativ måde hvorpå forrentningen af investeringerne kan måles, er 
ved at estimere en såkaldt intern rente. Den interne rente beregnes ud fra de 
initiale investeringer og de efterfølgende afkast i en given p eriode og giver 
således et billede af forrentningen af investeringerne.  
5.3.4  Kriterier for styrelsens vurdering af Nets’ gebyrer for betaling med 
dankort på internettet  
254. Set i lyset af ovenstående forhold vil styrelsen i nærværende sag tage ud-
gangspunkt i en undersøgelse af, hvorvidt Nets’ priser over for internetfor-
retninger, dvs. dankortgebyrerne, står i et rimeligt forhold til omkostninger-
ne, dvs. de omkostninger, som Nets har ved at indløse dankortet på internet-
tet, samt hvorvidt dankortgebyrerne medfør er en overnormal indtjening.

5.4 De nye dankortgebyrers betydning for Nets' indtjening

255.	Som følge af styrelsens afgorelse af 30. november 2012 ændrede Nets en
række gebyrer i forbindelse med indløsning af dankort på internettet, jf. af-
snit 3.5

256.	Nets anslår; at gebyrændringemne samlet set i 2013 vil medfore et fald på
k. i omsætningen ved dankortindløsning på internettet. Faldet
skyldes primært, at Nets ikke længere opkræver et ad valorem-gebyr på 0,10
pct. ved betalinger mellem 100,01-500,00 kr., hvilket ifølge Nets medfører
et fald i den forventede omsætning på #  k. Dertil kommer, at den
nye rabatstruktur og det lavere indsigelsesgebyr reducerer den forventede
omsætning med henholdsvis #  og #  kr. Endelig betyder det øge-
de abonnementsgebyr en ekstra indtægt på #  k.

257	Nets har ligeledes beregnet konsekvenser for gebyrændringen for årene
2010 og 2011, såfremt Nets havde opkrævet de nuværende dankortgebyrer
disse år. Omsætningen ved indløsning af dankort på internettet ville her væ -
re henholdsvis #  og #  k. lavere i 2010 og 2011. Baggrunden for
faldet i omsætningen er nærmere beskrevet i boks 5.7



Boks 5.7#
Beregnin -
ger af om -
sætning i
2010 og
2011 ved
nye dan-
kortgeby -
rer
holdsvis	0gl
Den nye rabatstruktur ville endvidere ifolge Nets resultere i et fald i omsætningen på
kr.ibåde 2010 og 2011.
Endelig vil stigningen i det årlige abonnement fra 750 kr. til 1000 kr. medfore en
stigning i omsætningen på  kr.i2010 og 2011.
Samlet set er der således tale om et fald i omsætningen på  i2010 og
kr.i2011.




258.	Den lavere omsætning som folge af gebyrændringerne indebærer et beregnet
resultat i 2010 og 2011 på henholdsvis #  og #  k. Tilsvaren -
de ville en beregnet omsætning ved indløsning af dankort på intemnettet i
2010 og 2011 udgøre henholdsvis #  kr. og #  kr 7 jf
tabel 5.1-

259.	Herved kan overskudsgraden i de pågældende år beregnes til  pct. 1
2010 og #  pct. i 2011, hvilket er mellem	0g	pct. point lavere end

Nets' oprindelige overskudsgrad; jf. #tabel 5.7 Nets beregnede overskuds-
grad på baggrund af gebyrændringen er således ca.	pct.
260	Hvis der alene tages udgangspunkt i omsætningsposten 'serviceafgifter;
der er direkte relateret til gennemforelsen af en betalingstransaktion; og der
samtidig fratrækkes omkostninger; der kan antages at være relateret til om-
sætningsposten "ovrige indtægter"' fås en overskudsgrad på	pct. i 2010
og	pct. i 2011, dvs. ca.	pct. 81




#Tabel 5.7 Beregnet konsekvens for omsætning 0g resultat som følge af nye dankortgebyrer (mio.kr:)

Oprindelie omsætnine oe resultat

<table>
|:--------------|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|:-----|
| | 2010 | 2010 | 2010 | 2011 | 2011 | 2011 | 2010 | 2010 | 2010 | 2011 | 2011 | 2011 | 2010 | 2010 | 2010 |
| Omsætning | | | | | | | | | | | | | | | |
| Resultat | | | | | | | | | | | | | | | |
| Overskudserad | | | | | | | | | | | | | | | |
</table>


Kilde: Nets og styrelsens egne beregninger:




5.5 VURDERING AF NYE DANKORTGEBYRER

261.	Når en vurdering af gebyrer i henhold til BIL $ 79 tager udgangspunkt i en
virksomheds egen omkostningsopgorelse, skal denne som nævnt foretages
med forsigtighed

262	I den forbindelse har styrelsen ikke gundlag for at tilsidesætte Nets anførte
omkostninger ved indløsning af dankort på internettet. Først og fremmest
udgØr interbankgebyremne langt størstedelen af omkostninger (knap
pct._ ) . Denne omkostningspost kan udledes af interbankgebyrsatsemne, jf
#tabel 3.3, og antallet af dankorttransaktioner i de forskellige gebyrtrin:
Nærværende sag vil ikke indeholde en vurdering af interbankgebyremne i
henhold til BIL $ 79,jf. boks 5.8



Boks 5.8
Inter -
bankge-
byrer
til at presse dankortgebyremne i opadgående retning. Derfor foretog styrelsen i 2006 en vur-
dering af om interbankgebyrerne var i overensstemmelse med BIL $ 79. dvs. stod i et rime-
ved kort -

81 Overskudsgraden er beregnet på basis af omsætningsposten servicegebyrer (#  kr.i 2010) fratrukket det beregnede
tab som følge af gebyrændringen
omkostninger, som er relateret til omsætningsposten "serviceafgift" . Her er antaget; at andelen af de driftsomkostninger,
som er relateret til omsætningsposten "øvrige indtægter' svarer til øvrige indtægters andel af den samlede omsætning; dvs .
knap	pct.i perioden 2008-2011,jf. også afsnit 3.7.1.

betalinger

Inærværende sag finder styrelsen ikke anledning til at undersøge interbankgebyrerne sær-
skilt. For det første er interbankgebyrerne for dankortbetalinger på internettet lavere end ni-
veauet i 2006. For det andet er der som folge af de seneste års sager vedrorende interbank -
gebyrer opstået en konsensus på EU-retligt plan om; at det ikke er hensigtsmæssigt at vurde-
re interbankgebyrer på baggrund af bagvedliggende omkostninger; som er udgangspunktet
for vurderingen i nærværende sag. I Kommissionens seneste sager mod Visa og MasterCard
har der været tale om en vurdering efter TEUF artikel 101. stk. 1 og en særlig økonomisk
metode er blevet bnugt til at analysere interbankgebyreme med henblik på at fastslå hvilke
niveauer, der kan opfylde undtagelseskriterieme til artikel 101. Den 24.maj 2012 stadfæste-
de domstolen Kommissionens afgorelse fra 2007 i MasterCard-sagen. På denne baggrund
vurderes det ikke hensigtsmæssigt på nuværende tidspunkt at foretage en nærmere analyse af
interbankgebyerne ved dankortbetalinger med udgangspunkt i BIL 79.


263.	De resterende omkostninger; som primært består af it-drift, service og direk-
te driftsomkostninger udgØr godt 20 pct. af de samlede omkostninger. Disse
omkostninger har styrelsen sammenholdt med tidligere indberetninger fra
Nets i forbindelse med tidligere dankortundersøgelser i den fysiske og ikke-
fysiske handel.

264.	Styrelsen har ikke fundet forhold, som kunne give anledning til nærmere at
verificere omkostningspostemne under 3 'andre omkostninger hvorfor disse
antages at være retvisende og derfor lægges til grund for styrelsens vurde-
ring

265.	Det følger desuden af pkt. 248, at såfremt et gebyr vurderes at være urime -
ligt højt i forhold til givne omkostninger; vil gebyret også være urimeligt
hojt i forhold til omkostninger; der som følge af begrænset konkurencepres;
i virkeligheden måtte være lavere. I det folgende fremføres en række forhold
med udgangspunkt i Nets' indtjening og omkostninger; der vurderes at være
relevante 1 vurderingen af, hvorvidt de nye dankortgebyrer er i overens-
stemmelse med BIL $ 79.

266.	Inærværende sag tages der udgangspunkt nøgletallet overskudsgraden; som
kan være nyttig i forbindelse med en vurdering af; om priser står i et rime -
ligt forhold til omkostningemne, og en estimering af forrentningen af investe -
ringemne; der kan give et billede af, hvorvidt der er tale om en overnormal
indtjening. Derudover inddrages en række andre nøgletal vedrørende Nets
indtjening på den marginale transaktion : Disse indikatorer danner basis for
styrelsens vurdering af, hvorvidt Nets i forhold til $ 79 anvender urimelige
priser og avancer ved fastsættelsen af dankortgebyrer på internettet.

5.5.1 Nets' overskudsgrad

267.	I2011 udgjorde Nets samlede omsætning hidrørende fra indløsning af dan-
kort på internettet knap #  k mens omkostningerne (inkl: inter -
bankgebyremne) i alt udgjorde #  k. Dette indebærer en overskuds -
grad på		pct. 29 jf. #figur 5.16. Det betyder; at Nets tjente #  hver
gang virksomheden 'solgte dankortindløsning' for 1 kr. I perioden 2008-
2011 har overskudsgraden varieret mellem	og	pct.

268.	I styrelsens afgørelse af 30. november 2012 blev det anfønt; at dette niveau
Var væsentligt højere end Nets koncernresultat, samt den gennemsnitlige
overskudsgrad for private byerhverv. Selv hvis der blev taget udgangspunkt
i de ti brancher med hojeste overskudsgrad var niveauet for Nets over -
skudsgrad ved indløsning af dankort på internettet væsentligt højere.

269.	Hvis de nye dankortgebyrer havde været gældende i 2010 og 2011, kan
overskudsgraden de pågældende år estimeres til ca.	pct., jf. afsnit 5.4,
hvilket er mellem	og	pct. point lavere end Nets oprindelige over-
skudsgrad Hvis der alene tages udgangspunkt i gebyrindtægteme og de for-
bundne omkostninger er overskudsgraden ca.
260. hvilket også er	pct-point lavere end de oprindelige overskudsgra-
der, jf # 

270	Et niveau på	pct. er således fortsat væsentligt højere end Nets koncern-
resultat, som siden 2007 har medført en overskudsgrad på mellem	og
pct. Nets overskudsgrad på koncemnniveau er i sig selv høj i forhold til
andre erhverv. jf. #  Dette skal sandsynligvis ses i lyset af; at Nets
på en række af sine fonretningsområder står som den centrale udbyder. Kon-
kurencepresset fra andre aktører er således relativt svagt. At overskudsgra -
den ved dankortindløsning på intemnettet er endnu højere end det niveau;
som kendetegner Nets koncemen generelt; understreger således den høje
indtjening ved indløsning af dankortgebyrer på internettet.

271	Dertil kommer at en overskudsgrad på mellem	pct. fortsat må betegnes
som meget høj, og ikke vil kunne opretholdes i brancher med en virksom
konkurence. Eksempelvis svinger den gennemsnitlige overskudsgrad i pri -
vate byerhverv mellem ca. 3 og 5 pct. 1 perioden 2005-2010, og et vægtet
gennemsnit af de ti brancher med højeste overskudsgrad i perioden 2005-
2010 er stadig væsentligt lavere end Nets' overskudsgrad ved indløsning af
dankort på intemnettet; jf. #
































272	Da private byerhverv består af en række brancher, vil konkurrencen sand-
synligvis variere brancherne imellem. Som følge heraf og af andre mar -
kedsmæssige forhold kan der også være særskilte brancher, hvor overskuds -
graden er væsentligt højere end den gennemsnitlige overskudsgrad. Eksem-
pelvis ligger overskudsgraden ved de ti brancher med højest indtjening ca.
20 pct. point højere end gennemsnittet for private byerhverv, jf. #figur 5.16.

273.	Nets overskudsgrad er imidlertid markant større end såvel den gennemsnit-
lige overskudsgrad i private byerhverv som den gennemsnitlige overskuds -
grad i de ti brancher med højest overskudsgrad, hvorfor Nets overskuds -
grad med stor sandsynlighed også ville være meget høj, selv hvis der kunne
tages hensyn til forskelle i produkttype, omkostnings - og markedsstruktur
mv. På denne baggrund er det styrelsens vurdering, at sammenligningen alt
andet lige giver en tilstrækkelig sikkerhed for, at indtjeningen er højere end
hvad tilfældet ville være under virksom konkurrence, når der samtidig tages

hensyn til, at Nets' investeringer har en høj forrentning, samt at den fremad-
rettede risiko på forretningsområdet må formodes at være lav, jf. afsnit
5.5.2

274.	Selvom Nets overskudsgrad falder i 2011, synes der ikke umiddelbart, at
være tale om en vedvarende faldende tendens i Nets' indtjening ved indløs -
ning af dankort på internettet. Resultatet for 2011 bærer præg af en række
enkeltstående omkostninger; jf. afsnit 3.7.2, 0g brugen af dankort på inter-
nettet ser ikke ud til at blive mindre. Det må således formodes, at Nets alt
andet lige fortsat vil bevare en høj indtjening på indløsning af dankort på in-
ternettet med de nye gebyrsatser.



5.5.2 Nets? investeringers forrentning

275.	I tidligere undersøgelser af dankortgebyrer på internettet har styrelsen vur-
deret, at der ikke var tale om gebyrer, som indebar en overtrædelse af be-
stemmelsen om urimelige priser og avancer; svarende til nuværende BTL $
79 i betalingstjenesteloven. Årsagen har været, at Nets på daværende tids-
punkt endnu ikke havde fået forrentet de investeringer; der var afholdt i for-
bindelse med lanceringen af dankortbetalinger på internettet og den følgen-
de udvikling af sikkerhedssystemer mv.

276.	Således konkluderede styrelsen i sin undersøgelse i 2006, jf. afsnit 5.2.2, at
"PBS A/S samlede indtægter ved at tilbyde dankorttransaktioner over In-
ternettet endnu ikke har dækket de investeringer, som PBS A/S har afholdt
ved etableringen af Internet-betalingssystemet. Konkurrencestyrelsen finder
derfor ikke; at der på nuværende tidspunkt er grundlag i betalingsmiddello -
ven for at kræve; at PBS AlS' sætter gebyrerne for dankorttransaktioner
over Internettet ned Da antallet af Internet-transaktioner stiger stærkt, vil
betalingsmiddelloven dog give mulighed for på et senere tidspunkt at kræve
en nedsættelse af gebyrerne: 99

277.	Siden 2006 er antallet af dankorttransaktioner på internettet vokset betyde-
ligt 0g som følge heraf også Nets' omsætning Det betyder; at Nets i dag har
fået dækket de initiale investeringer og samtidig har opnået en væsentlig
forrentning af disse.

278.	Ved lanceringen af dankortbetalinger på internettet i 1999 0g de efterføl-
gende år afholdte Nets en række initiale omkostninger. Den lave omsæt-
ning på dankorthandlen på internettet sammenholdt med en række udvik-
lingsomkostninger medførte, at Nets havde årlige underskud på forretnings-
området frem til 2005, jf. #  82 I perioden 1999-2005 voksede det
akkumulerede underskud derfor ved indløsning af dankort på internettet.



82 1 koncernregnskabet blev udgifterne til lancering og udvikling af dankortbetalinger på nettet ikke afskrevet over en årræk-
ke, men omkostningsført i samme år. Set fra et driftsøkonomisk perspektiv kan det være hensigtsmæssigt at afskrive inve-
steringerne over en årrække, hvilket er tilgangen i nærværende afsnit; idet der alene fokuseres på forretningsområdet dan-
kort-indløsning på internettet:

 pct. af købsbelobet forblev



































280.	Siden da har Nets genereret et akkumuleret overskud på #  kr. på
indløsning af dankort på intemnettet. Det betyder; at Nets, udover at have ffet
dækket sine investeringer; hidtil har opnået et samlet afkast; der er # 
end de initiale investeringer på ca #  k 2
svarende til en forrentning på ca. #  pct. når der ses bort fra inflation. 83

281	Hvis det gennemsnitlige årlige afkast på Nets' investering estimeres på bag
grund af de årlige resultater ved indløsning af dankort på internettet i perio -
den 1999-2011, har Nets et årligt afkast på mindst	pct. 84 Det er implicit

83 Når der tages udgangspunkt i de årlige resultater for indløsning af dankort på internettet; havde Nets i 2004 et underskud
på
som deinitale investeringer, har investeringerne således medført en forrentning pã
84 Det gennemsnitlige årlige afkast på	pct. kan ogsà betragtes som et estimat på projektets interne rente; når der ses bort
fra den generelle prisudvikling. Beregningen er foretaget på baggrund af hele Nets' forretningsområde hvad angår dankort -





293_	Hvad angår indløsning af dankort i fysisk og ikke-fysisk handel kan Nets
marginale omkostninger i 2009 ifølge Nationalbanken beregnes til 0,103 k.,
når der ses bort fra interbankgebyrer: 90 Som anfort i pkt. Ill er der ikke
store strukturelle omkostningsforskelle mellem indløsning af dankort i fy
sisk og ikke-fysisk handel. Nationalbankens beregnede variable omkostnin-
ger for dankortindløsning generelt vurderes derfor også retvisende for de va-
rable omkostninger ved indløsning af dankort på intemnettet.

294.	Marginalomkostningemne er som nævnt i et vist omfang afhængige af købs-
beløbets stonrelse. Da det gennemsnitslige købsbelob er højere ved dankort-
betalinger på intemnettet end dankortbetalinger i den fysiske handel;, er mar -
ginalomkostningemne derfor også hojere_

295.	Marginalomkostningemne ved indløsning af dankort på intemnettet kan på
denne baggrund udledes til #  kr. når der ses bort fra interbankgebyrer.
91 Interbankgebyrerne er at betragte som variabel-transaktionsafhængige
omkostninger; hvorfor de også skal medregnes for at give det fulde billede
af Nets marginalomkostninger ved indløsning af dankort på internettet.
Dette giver en samlet marginalomkostning på #  kr.92 Tilsvarende kan
marginalomkostningeme for 2010 beregnes til #  kr.93
296.	Samtidig var den gennemsnitlige pris pr. dankorttransaktion på intemnettet i
2009 lig #  kr Hvis de nye gebyrsatser lægges til grund, kan den gen-
nemsnitlige pris pr. dankorttransaktion i 2010 beregnes til #  k. Dette
følger af, at Nets omsætning på servicegebyrer i 2010 ville udgøre # 
kr., jf. afsnit 0, såfremt de nye gebyrer havde fundet anvendelse. Da
der var 44, 7 mio. transaktioner i 2010 kan den gennemsnitlige pris beregnes
til #  kr.

297	Ifølge økonomisk teori vil markeder med fuldkommen konkurence indebæ-
re en prissætning, der svarer til marginalomkostningemne, mens monopoler;
der kan udnytte deres markedsmagt, sætter en væsentligt højere pris, hvor
marginalomkostningemne er lig marginalindtægtemne.

298.	Idenne sammenhæng er det værd at bemærke; at Nets, der er eneste indløser
af dankort, i 2009 havde en pris  k.) der omtrent er	pct. hojere
end Nets marginalomkostning (#  k:) Hvis der tages udgangspunkt i
den beregnede gennemsnitlige pris i 2010, såfremt de nye gebyrer fandt an-
vendelse, ville prisen (#  k.) være	pct. højere end Nets marginal -
omkostning (#  k.)-

90 Ifølge Nationalbanken kan de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med antallet af betalinger, beregnes til 0,07 k 
mens de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med værdien af betalinger, kan beregnes til 0,0001 kr.pr. betalt kr. Da
det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde 331 kr, kan marginalomkostningerne beregnes til følgende: MC
0,07+0,0001*331 = 0,1031kr.
91 Da det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2009 udgjorde	kr, kan marginalomkostningerne før interbankgebyrer
beregnes til følgende: MC =
92 Det gennemsnitlige interbankgebyr i 2009 udgjorde	kr.pr. transaktion: Tillægges dette beløb de
k:
93 Da det gennemsnitlige transaktionsbeløb i 2010 udgjorde	kr kan marginalomkostningerne før interbankgebyrer
beregnes til følgende: MC =
rer med antallet af 'betalinger, ogsà 7 2010 udgør	kr, mens de gennemsnitlige omkostninger, der varierer med værdi-
en af 'betalinger, udgør
transaktion; fàs en marginalomkostning på

299.	Et andet nøgletal, som ofte benyttes til at vurdere en virksomheds marked-
smagt og prissætning, er det såkaldte Lerner-indeks, der varierer mellem 0
og 1, jf. boks 4. Et Lerner-indeks på 0 vil svare til en situation med fuld-
kommen konkurrence og jo større indekset er, jo større vil graden af mar-
kedsmagt være og som følge heraf en højere pris .

Boks 5.9
Nets' Lerner-indeks det såkaldte Lerner-indeks. Lerner-indekset defineres som:
ved indløsning af dan-
kort på internettet
sammenholdt med	2=4",hvor P er prisen, 0g MC er marginalomkostningerne forbundet med et produkt eller R
den finansielle sektor
tjeneste. Under fuldkommen konkurrence, hvor prisen svarer til marginalomkostningerne; vil
Lerner-indekset være 0. Når priserne er højere end marginalomkostningerne; vil indekset
være positivt og variere mellem 0 0g 1. Jo større indekset er, jo større vil graden afmarked-
smagt være 0g som følge af en højere pris.




Lerner-indekset for Nets' indløsning af dankort på internettet kan beregnes til følgende:



Billede udeladt pga.
erhvervshemmeligheder





Hvis der tages udgangspunkt i de nye gebyrsatser pr. 31. januar 2013, kan Lerner-indekset for
2010 estimeres til:



Billede udeladt pga.
erhvervshemmeligheder





Lerner-indekser er i videnskabelige artikler søgt estimeret for forskellige brancher og lande;
herunder den finansielle sektor. En række økonomiske artikler har forsøgt at estimere Lerner_
indeks for den finansielle sektor med henblik på at vurdere markeds- og konkurrenceforhold.
Blandt disse artikler ses ofte empiriske resultater, hvor Lerner-indeks for den finansielle sek-
tori EU estimeres til mellem 0,10 0g 0,25. Lerner-indeks for den finansielle sektor i Danmark

eri nogle artikler (Weill (2011)) estimeret til ca. 0,30, hvilket indikerer en svagere konkur-
rence end i andre lande 9





300.	Nets Lemer-indeks for indløsning af dankort kan estimeres til mellem
#  når der tages udgangspunkt i de nye gebyrsatser. Dette niveau er væ-
sentligt højere end tilsvarende indeks inden for den finansielle sektor i EU,
som i en række økonomiske artikler er estimeret til mellem 0,10 og 0,25_
Estimatemne for den finansielle sektor skal ses i lyset af, at sektoren generelt
er kendetegnet ved høj koncentration og som følge heraf et indeks, som må
forventes at være hojere end andre markeder.

301. Nets' beregnede Lemer-indeks på #  for dankortindløsning på internettet
ligger således højere end beregnede indeks for den finansielle sektor; hvilket
taler for, at Nets Lerner-indeks også er væsentligt hojere end tilsvarende
indeks for markeder med virksom konkurence .

302	Ovenstående nøgletal og beregninger er estimater hvortil, der er knyttet en
række usikkerheder. Sammenligninger og konklusioner på baggrund af disse
skal derfor foretages med forsigtighed, og styrelsen har ikke lagt afgørende
vægt på dette forhold i vurderingen af, om dankortgebyremne indebærer en
overtrædelse af $ 79. Tallene indikerer imidlertid;, at Nets' priser ikke står i
et rimeligt forhold til omkostningerne, og at indtjeningen ved indløsning af
dankort på internettet ikke vil kunne opretholdes i et marked med virksom
konkuence.

5.5.4 Nets' indtjening sammenholdt med andre betalingstjenesteudbyderes
indtjening

303.	I forbindelse med styrelsens undersøgelse af konsekvensemne af Nets~ nye
dankortgebyrer; har Nets fremsendt en række oplysninger om niveauer for
indtjening for en række aktorer; med relation til betalingstjenester:

304	Oplysningerne har Nets fiemskaffet ved hjælp af  som Nets
har bedt om at finde relevante benchmark for nøgletallet EBIIDA for sel-
skaber, der udfører sammenlignelige aktiviteter i forhold til dankortindløs-
ning på intemnettet. Når nøgletallet EBITDA, dvs. resultat før skat, afskriv-
ninger og amortisering, angives som procent af omsætningen; kan det sam-
menlignes med Nets overskudsgrad ved indløsning af dankort på intemnet -
tet.

305.	Selskaberne kan opdeles i tre kategorier: 1) selskaber?s som er Payment
Service Providers for internet-baserede forretninger, men også indløsere af


94 Se fx Laurent Weill (2011): 'Bank Competition in the EU: How has it Evolved?" , Carbo et al (2009): "Cross-Country Compar -
isons of Competition and Pricing Power in European Banking" , Fernandez de Guevara and Maudos (2007): 'Market Power
in European Banking Sectors'

intemnetbetalinger; fx Paypal, 2) indløsere ogleller betalingskort processo-
re196 fra Europa og USA heriblandt nogle af de største selskaber i beta-
lingskortindustrien i verden, fx First Data, og 3) Betalingskortnetværk?7 
udover MasterCard og Visa også Discover og American Express.

306.	Inden for de tre kategorier er der i alt oplysninger fra 30 selskaber fra en
række forskellige lande, hernder USA, Storbritannien; Frankrig, Holland,
Belgien og Tyrkiet. Der er således tale om indtjeningsmål for hele selskaber,
og ikke for enkelte fonretningsområder. Selskabemnes EBITDA i den første
kategori varierer mellem 14 og 53 pct. med en median på 26 pct. Tilsvaren -
de varierer selskabemnes EBITDA mellem 18 og 50 pct. med en median på
31 pct. i den anden kategori. Endelig varier selskabemnes EBITDA mellem
24 og 57 pct. med en median på 41 pct. i den sidste kategori. De tre katego-
riers median er sammenholdt med Nets' overskudsgrad på	pct. i 2011 i
# 

307	Nets vurderer på baggrund af  data, at en EBITDA procent
på mellem 25-35% er normen, mens EBITDA på over 50% ses flere steder,
især blandt betalingskortnetværkene "98 Det er yderligere Nets holdning; at
en sammenligning med denne gruppe virksomheder er den relevante ved
benchmarking af Nets aktiviteter på kortmarkedet.




























95 Cybersource, Datacash, DIBS; Global Collect, Green Dot; Netspend, Ogone, Optimal Payments, Paypal, Skrill, Wirecard,
WorldPay eCommerce; og Wright Express (WEX) .
96 Atos Worldline, Barclaycard, Equens, First Data, Garanti Payment Systems, Global Payments, Siassb, Six Payments, TSYS,
Vantiv, og WorldPay Streamline.
97 American Express, Cielo; Discover, Mastercard, Visa og Visa Europe.
98 Nets' mail af 27.marts 2013.




























308.	Det fremgår af #figur 5.18, at Nets-koncemnens samlede indtjening ligger væ-
sentligt lavere end alle tre medianer for de forskellige kategorier af beta-
lingstjenesteudbydere Hvis der derimod ses på Nets overskudsgrad ved
indløsning af dankort på intemnettet, som er reguleret ved betalingstjeneste -
lovens $ 79 , er denne #  højere end alle tre medianer for de for-
skellige kategorier af betalingstjenesteudbydere. Eksempelvis er Nets over -
skudsgrad ved indløsning af dankort på internettet ca #  som
medianen for indtjeningen hos de selskaber; der netop opererer inden for in-
ternetbaserede betalinger som PSP'er og indløsere Endelig er overskuds-
graden ved indløsning af dankort også højere end hvad der ifolge Nets be-
tegner normen inden for selskaber; der udforer sammenlignelige aktiviteter i
forhold til indløsning af dankort på intemnettet; jf. pkt. 307.

309	Ved vurderingen af priser og avancer i henhold til $ 79, skal der ikke nød-
vendigvis sammenlignes med en tilsvarende branche, jf. pkt. 135_ Kriteriet
ifølge lovens forarbejder ex, at der sammenlignes med fonrentningen hos
viksomheder i virksom konkurence_

310.	Markeder for betalingstjenester har især gennem de sidste 10 år været gen-
stand for megen fokus fra konkurencemyndigheders side, bLa. som følge af
en høj markedskoncentration og indtjening, og en række konkuencebe-

- 127 - 
 
 
 grænsende aftaler. EU -Kommissionen har ført en ræ kke sager om konkur-
renceretlige overtrædelser99 samt gennemført undersøgelser af markederne 
generelt.  
311. Konkret har Kommissionen bl.a. ført sager mod kortselskaberne Visa og 
MasterCard om overtrædelser af konkurrenceretten, og i 2012 stadfæstede 
Retten bl.a.  en afgørelse angående MasterCard’s interbankgebyrer. I øje-
blikket fører Kommissionen fortsat en sag mod Visa100 og fornylig iværksat-
te Kommissionen endnu en undersøgelse af MasterCard.101 Andre nationale 
konkurrencemyndigheder (bl.a. Frankrig, Tyskland og Pol en) har kørt lig-
nende sager. Dertil kommer at der i Kommissionens sektorundersøgelse af 
detailbanksektoren i 2007 blev konkluderet, at ”sektorundersøgelsen har 
afdækket adskillige betydelige konkurrenceproblemer på det europæiske be-
talingskortmarked, der b ekræfter, at der er behov for en stringent håndhæ-
velse af konkurrencereglerne i nært samarbejde med de nationale konkur-
rencemyndigheder” .102  
312. Senest i 2011 iværksatte Kommissionen en konkurrenceretlig undersøgelse 
af EPC’s103 standardiseringsprocedure for beta linger over internettet, som 
fortsat behandles. I 2011 iværksatte Kommissionen samtidig endnu et tiltag 
vedrørende forholdende på de europæiske betalingskortmarkeder ved offent-
liggørelse af den såkaldte grønbog for ”Nedbrydning af barriererne for sikre 
og innovative kort -, internet - og mobilbetalinger”.104  
313. Derudover har blandt andre Australien og USA fundet det nødvendigt at 
indføre regulering på visse dele af betalingskortmarkedet, jf. Kommissio-
nens grønbog.  105 
314. Set i lyset af ovenstående forhold og det høje avanceniveau er det tvivlsomt 
om branchen generelt er kendetegnet ved virksom konkurrence.  
315. Det er således styrelsens vurdering, at oplysningerne om avanceniveauet in-
den for de selskaber, som Nets’ har fremsendt oplysninger omkring, kan bi-
drage til sammenli gning af Nets’ indtjening med andre aktørers, men at op-
lysningerne ikke kan være afgørende for vurderingen af om Nets anvender 
gebyrer eller avancer, der svarer til gebyrer og avancer i tilfælde af virksom 
konkurrence i henhold til § 79.  
 
                                                 
99  For en nærmere  oversigt over de seneste konkurrenceretlige sager på betalingskortområdet kan der henvises til Kommis-
sionens hjemmeside: http://ec.europa.eu/competition/sectors/financial_services/enforcement_en.html  
100  Jf. Kommissionens pressemeddelelse af 31. juli 2012.  http://europa.eu/rapid/press -release_IP -12-871_en.htm  
101  Jf. Kommissionens pressemeddelelse af 9. april 2013. http://europa.eu/rapid/press -release_IP -13-314_en.htm?locale=en  
102  Jf. ”MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN, Sektorundersøgelse i detailbanksektoren i he nhold til artikel 17 i forordning 
1/2003” http://eur -lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2007:0033:FIN:DA:PDF  
103  European Payments Council er et råd e tableret af europæiske banker med det formål at fremme skabelsen af SEPA, se 
http://www.europeanpaymentscouncil.eu/ . 
104  Jf. http://eu ropa.eu/rapid/press -release IP -12-11 da.htm  
105  Jf. http://ec.europa.eu/internal market/payments/cim/index en.htm

5.5.5 Vurdering af Nets' gebyrændring af 31. januar 2013


316.	Det er Konkurence- og Forbrugerstyrelsens vurdering, at Nets gebyræn-
dring af 31. januar 2013 ikke er i overensstemmelse med betalingstjeneste-
lovens $ 79, således at Nets, ved at anvende gebyremne fastsat 31. januar
2013, fortsat anvender urimelige priser og avancer ved indløsning af beta -
lingstransaktioner foretaget med dankortet på internettet.

317	Styrelsen har i den forbindelse særligt lagt vægt på følgende forhold:

318.	Hvis de nye gebyrer fandt anvendelse i årene 2010 og 2011 ville overskuds-
graden for dankort på internet og dermed forbundne ydelser have været ca_-
pct. Hvis der alene tages udgangspunkt i det fonretningsområde, der er
omfattet af betalingstjenestelovens $ 79, dvs. gebyrindtægteme og de der-
med forbundne omkostninger; er overskudsgraden ca.	pct. samme år.

319	Nets-koncemnens samlede overskudsgrad lå i samme periode på mellem # 
pct. Indtjeningen ved indløsning af dankort på internettet, som i kraft af
de nye gebyrer medfører en overskudsgrad på	pct., er altså væsentligt
hojere end indtjeningen på Nets andre fonretningsområder.

320.	En overskudsgrad ved indløsning af dankort på intemnettet på ca.	pct. er
også markant højere end den gennemsnitlige overskudsgrad i private byer -
hverv, som ligger mellem 3 og 5 pct. i perioden 2005-2010, og i 2010 er 4,5
pct.
321. En estimering af Nets' forrentning af investeringerne forbundet med indløs-
ning af dankort giver et årligt afkast på	pct. 1 perioden 1999-2011. Nets
gebyrændring vil fremadrettet ikke ændre væsentligt på dette forhold. Ek-
sempelvis kan det gennemsnitlige årlige afkast beregnes til ca.	pct. så-
fremt det lægges til grund, at de nye dankortgebyrer fandt anvendelse 1
2008-2011-

322	Det gennemsnitlige årlige afkast sammenholdes ofte med et risikofiit alter-
nativ så som renten for statsobligationer med henblik på bLa. at vurdere ri-
sikotillægget ved den pågældende investering. Da den gennemsnitlige rente
for statsobligationer var på 4 pct. i samme periode, indebærer de nye gebyr-
satser; at Nets opnår et risikotillæg på	pct. point, hvilket må betegnes
som hojt.

323_	Et mål for afkast, som er forbundet med en risiko; er C2O-indekset for de 20
mest omsatte aktier i Danmark. Dette indeks har haft et gennemsnitligt årligt
afkast på 9 pct. 1 perioden 1999-2011 9 svarende til et risikotillæg på 5 pct.
point i forhold til den gennemsnitlige risikofrie rente på 4 pct. Også i denne
sammenhæng må Nets gennemsnitlige årlige afkast på ca	pct. ved ind-
løsning af dankort på internettet som følge af de nye gebyrer betegnes som
en hoj foxrentning af investeringemne.

324.	Endvidere understotter beregninger af det såkaldte Lemner-indeks sammen-
holdt med tilsvarende indeks hos andre brancher og andre beregninger af
forholdet mellem Nets= pris og marginalomkostninger, at indtjeningen ved
indløsning af dankort på internettet er højere end tilfældet er hos andre
brancher og næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkur-
rence.


5.6 DANKORTGEBYRER I HENHOLD TIL
BETALINGSTJENESTELOVENS $ 79

325.	Det er Konkurence- og Forbrugerstyrelsens opgave at føre tilsyn med, at
dankortgebyrerne er 1 overensstemmelse med betalingstjenesteloven; jf.
afsnit 0 Hvis styrelsen finder, at der er tale om urimelige priser, kan
styrelsen udstede påbud O1L, at 39 'angivne priser eller avancer ikke må
overskides' jf. BIL $ 98, stk. 1, nr. 1, eller 'at der ved beregning af priser
og avancer skal anvendes bestemte kalkulationsregler" , jf. BIL $ 98, stk. 1,
nr 2. Fommålet med evt. at fastsætte kalkulationsregler er ifølge lovbemærk-
ningemne, at virksomhedemne tilskyndes til at forbedre effektiviteten.

326	Et evt. påbud om at en given avance, herunder overskudsgrad, ikke må
overskides, vil imidlertid ikke tilskynde til at forbedre effektiviteten; idet
lavere omkostninger i så fald ikke vil medfore en oget indtjening, og idet
ogede omkostninger i så fald ville bliver overvæltet direkte på kunderne.
327	Derfor finder styrelsen; at det ikke er hensigtsmæssigt at fastlægge et kon-
kret loft for Nets' overskudsgrad ved indløsning af dankort på internettet.
Derimod vil et loft for dankortgebyrer kunne tilskynde Nets til at forbedre
effektiviteten og samtidig sikre overensstemmelse med betalingstjenestelo-
vens $ 79

328.	Der kan argumenteres for, at gebyret ved en effektiv konkurence ville blive
endnu lavere, særligt fordi gebyret selv efter nedsættelsen er noget højere
end marginalomkostningemne og gennemsnitsomkostningemne, men Konkur-
rence- 0g Forbrugerstyrelsen har anvendt et konservativt skøn for at finde
det niveau, hvor styrelsen ikke ville have grebet ind efter BTL $ 79

329.	I vurderingen af hvornår gebyremne ikke er hojere end, hvad der er tilfældet
under virksom konkurence, har styrelsen undersøgt hvorvidt et gennemsnit -
ligt dankortgebyr på henholdsvis 1,20 kr. og 1,30 kr. står i et rimeligt for-
hold til de forbundne omkostninger; og hvornår de ikke medfører en over -
normal indtjening hos Nets.

330.	#  viser beregnede overskudsgrader ved lavere gebyrer for indløs-
ning af dankort på intemnettet sammenholdt med private byerhverv og Nets -
koncemnens samlede overskudsgrad. Såfremt dankortgebyremne i 2010 og
2011 1 gennemsnit havde udgjort ca. 1,20 k. pr. transaktion; ville Nets
overskudsgrad være henholdsvis	0g	pct. når der alene tages ud-
gangspunkt i indtægter og omkostninger forbundet med servicegebyremne;
jf. boks 5.11. Begge disse niveauer er ikke højere end den gennemsnitlige

overskudsgrad i de ti brancher med højst overskudsgrad, jf. #figur 5.19, og
ligger tæt på Nets-koncernens samlede overskudsgrad. En estimering af
Nets overskudsgrad for året 2012, på baggrund af en gennemsnitlig pris på
1,20 kr. pr. dankorttransaktion og en række andre antagelser; giver endvide-
re resultatet	pct.- 106

331.	Ved en gennemsnitlig pris på 1,20 kr. pr. dankorttransaktion vil Nets sam-
lede	overskudsgrad	på	hele	fonetningsområdet	være	over
pct., jf. boks 5.11 samt # 

332	Tilsvarende ville en gennemsnitlig transaktionspris på 1,30 kr. medføre en
overskudsgrad på henholdsvis	0g	pct. i2010 og 2011, når der alene
tages udgangspunkt i indtægter og omkostninger forbundet med servicege -
byrerne, hvilket er tæt på niveauet med de ti brancher med højst overskuds -
grad, som har varieret mellem 20 og 26 pct. 1 perioden 2008-2010. Derud-
over er den beregnede overskudsgrad baseret på et gennemsnitligt dankort-
gebyr på 1,30 kr. hojere end Nets-koncemnens samlede overskudsgrad. Nets
overskudsgrad på koncernniveau er i sig selv høj i forhold til andre erhverv .
Dette skal sandsynligvis ses i lyset af, at Nets på en række af sine fonret-
ningsområder står som den centrale udbyder. Konkurencepresset fra andre
aktører er således relativt svagt.































106 Beregningen er foretaget på basis af antal transaktioner for 2012 og et gennemsnitligt gebyr på 1,20 k  samt en antagelse
om at Nets driftsomkostninger har et niveau svarende til gennemsnittet af driftsomkostningerne i 2010 0g 2011.

333.	Da private byerhverv består af en række forskellige brancher, vil der være
forskelle i produkttype; omkostnings - og markedsstruktur mv. 0g konkur -
rencen sandsynligvis variere brancherne imellem jf. afsnit 5.5.1. Den høje
indtjening i de ti brancher med højest overskudsgrad kan således skyldes
særlige markedsstrukturer, men også være et resultat af en mindre virksom
konkurrence i disse brancher.

334.	Set i lyset af det forhold, at Nets' investeringer tilknyttet indløsning af dan-
kort på internettet hidtil har båret en høj forrentning, 0g fortsat forventes at
gøre dette i kraft af den øgede nethandel og brug af dankortet; vil en over-
skudsgrad på niveau med de ti brancher med højest overskudsgrad ikke
nødvendigvis indebære et rimeligt forhold mellem indtjening og omkostnin-
ger. Dertil kommer; at Nets-koncernens samlede overskudsgrad er lavere
end den gennemsnitlige overskudsgrad 1 de ti brancher med højst over-

skudsgrad, og at den fremadrettede risiko på fonetningsområdet må formo-
des at være lav, jf. afsnit 5.5.2.


Boks
5.1l#
Beregning
af over -
skudsgrad
og geby -
rer
sen af en betalingstransaktion. Samtidig er der i beregningen fratrukket omkostnin-
ger; der kan antages at være relateret til omsætningsposten 'ovrige indtægter . Her er
antaget; at andelen af de driftsomkostninger; som er relateret til omsætningsposten
"ovrige indtægter" svarer til ovrige indtægters andel af den samlede omsætning; dvs.
knap	pct. 1 perioden 2008-2011. jf. også afsnit 3.7.1. Omkostningerne til inter-
bankgebyreme er bibeholdt i beregningen; idet disse er fuldt omfattet af betalingstje-
nestelovens $ 79,jf. afsnit 5.2.3.
Nets' samlede overskudsgrad på hele fonretningsområdet; dvs. inkl ovrige indtægter .
kan med en gennemsnitlig pris på ca. 1.20 kr. pr. dankorttransaktion beregnes til
ogl pct. ihenholdsvis 2010 og 2011.
Nets kan eksempelvis opnå en gennemsnitlig pris på ca. 1.20 kr. pr. dankorttransakti -
On ved folgende gebyrsætning.

Kobsbelob

<table>
|:------------------|:-------------------|
| | 0.70k. |
| 50.01-100.00 k. | 0.85 k. |
| 100-01-500 0o kr. | 100 k. |
| Over 500,01 kr. | 1,O0k. + 0,05 pct. |
</table>







335.	Et lavere dankortgebyr vil også betyde en mindre forrentning af investerin-
geme.
336	Figur 5.5 viser gennemsnitlige årlige afkast; der er beregnet ud fra tilsvaren-
de lavere dankortgebyrer. En gennemsnitlig pris på ca. 1,20 kr. pr. transak-
tion svarer til en reduktion af Nets omsætning ved servicegebyrer på ca.
pct. i 2010 og 2011. Hvis det antages; at Nets' omsætning ved service-
gebyrer var ca.	pct. lavere i årene 2008-2011, dvs. fra det tidspunkt det
akkumulerede resultat var positivt; jf. afsnit 0, kan Nets' forrentning af in-
vesteringerne estimeres til	pct.- 107 jf figur 5.5, mod de tidligere estime -
rede	pct. jf. afsnit 5.5.2-

337.	Et gennemsnitligt årligt afkast på	pct. indebærer et risikotillæg på	pct.
point, i forhold til den gennemsnitlige risikofiie rente på 4 pct. 29 og er således
på samme niveau, som det altemnative mål for afkast; som er forbundet med


107 Det er implicit antaget i beregningen; at kapitalværdien er lig nul for de aktiver; som er forbundet med indløsning af dan-
kort på internettet. Disse aktiver må formodes fortsat at have en reel værdi, hvorfor de 8 pct: er et konservativt estimat.





































338.	Samme beregning baseret på et gennemsnitligt dankortgebyr på 1,30 kr.
medforer en estimeret forentning på	pct. og således højere end det gen-
nemsnitlige årlige afkast for C20-indekset, jf. figur 5.5.

339	Beregningen af det såkaldte Lermer-indeks på baggrund af et gennemsnitligt
dankortgebyr på ca. 1,20 kr. pr. transaktion giver resultatet #  hvilket
ligger på niveau med Lerner-indeks for den finansielle sektor i EU, som er
estimeret til mellem 0,10 og 0,25, jf. #figur 20.6. En gennemsnitlig pris på
1,30 kr. pr. transaktion giver et Lemer-indeks på #  hvilket ligger over
dette niveau, jf #




























340.	Endelig vil en gennemsnitlig pris på ca. 1,20 kr. pr. transaktion være ca.
pct. højere end Nets marginalomkostning (#  k.), mod tidligere
pct. jf. afsnit 0. En gennemsnitlig pris på ca. 1,30 kr. pr. transaktion vil være
ca.	pct. højere end Nets marginalomkostning.

341. En gennemsnitlig pris på 1,20 kr. pr. dankorttransaktion vil således skabe en
overskudsgrad, og ligger tæt på Nets-koncemnens samlede overskudsgrad, og
er ikke højere end den gennemsnitlige overskudsgrad i de ti brancher med
hojst overskudsgrad. Derudover vil det bidrage til en fremadrettet forrent-
ning, der ligger nærmere alternative mål for afkast ved investeringer; der er
forbundet med risiko. Endelig vil det beregnede Lemer-indeks ikke være
hojere end tilsvarende indeks for den finansielle sektor og forholdet mellem
pris og marginalomkostning er nærmere et niveau, som afspejler virksom
konkuence.

342. En gennemsnitlig pris på 1,30 kr. pr. transaktion vil derimod medføre priser
og avancer som ligger over en række af de benchmark, som styrelsen har
anvendt i sin vurdering af dankortgebyrerne. Denne pris vil bl.a. indebære
en overskudsgrad, der ligger væsentligt højere end Nets-koncernens samlede
overskudsgrad, er tæt på samme niveau som de ti brancher med højst over-
skudsgrad, og samtidig indebærer en fonrentning, der er højere end alterna-
tive mål for afkast ved investeringer;, der er forbundet med risiko. Dertil

kommer, at en pris på 1,30 kr. pr. transaktion vil medføre et beregnet Ler -
er - indeks, der er højere end tilsvarende indeks for den finansielle sektor.

343 . Konkurence- og Forbrugerstyrelsen finder på denne baggrund at et gen-
nemsnitligt dankortgebyr på 1,20 kr. står i et rimeligt forhold til de forbund -
ne omkostninger, og ikke medfører en overnormal indtjening hos Nets. Det-
te skal endvidere ses i lyset af, at Nets gennemsnitlige omkostning pr.
transaktion relateret direkte til dankortindløsning i 2009 og 2010 udgjorde
ca_	kr.

344	Det bemærkes i ovrigt, at antallet af transaktioner er steget hvert eneste år
gennem de sidste ti år, og at der fortsat forventes en øget brug af dankort på
internettet; hvilket alt andet lige vil betyde lavere omkostninger pr:. dankort-
transaktion.

345	Idet Nets' gebyrændring pr. 31.januar 2013 ifølge styrelsens vurdering ikke
er tilstrækkelig til at efterkomme styrelsens påbud om rimelige gebyrer i af-
gorelsen af 30. november 2012, finder styrelsen det nødvendigt; at udstede
et påbud om; at den gennemsnitlige pris for en dankorttransaktion på inter-
nettet ikke må overskride 1,20 kr.

346.	Ovenstående beregninger og estimater er baseret på de nuværende niveauer
for Nets driftsomkostninger ved indløsning af dankort på internettet, samt
niveauet for interbankgebyrer. Såfremt disse niveauer skulle ændre sig væ-
sentligt; kan det påvirke vurderingen af dankortgebyremnes rimelighed 1
henhold til betalingstjenestelovens $ 79.



5.6.1 Samlet vurdering af nye dankortgebyrer

347.	Det er Konkurence- og Forbrugerstyrelsens vurdering, at Nets gebyræn-
dring af 31. januar 2013 ikke er i overensstemmelse med betalingstjeneste-
lovens $ 79, således at Nets, ved at anvende gebyremne fastsat 31. januar
2013, fortsat anvender urimelige priser og avancer ved indløsning af beta-
lingstransaktioner foretaget med dankortet på intemnettet.

348.	Styrelsen har i den forbindelse særligt lagt vægt på følgende forhold:

349	Hvis de nye gebyrer fandt anvendelse i årene 2010 og 2011 ville overskuds -
graden for dankoıt på intemnet og dermed forbundne ydelser have været ca.
pct. Hvis der alene tages udgangspunkt i det foretningsområde; der er
omfattet af betalingstjenestelovens $ 79, dvs. gebyrindtægtemne og de der-
med forbundne omkostninger; er overskudsgraden ca.	pct. samme år.

350.	Nets-koncernens samlede overskudsgrad lå i samme periode på mellem # 
pct. Indtjeningen ved indløsning af dankort på internettet, som i kraft af
de nye gebyrer medfører en overskudsgrad på	pct., er altså væsentligt
hojere end indtjeningen på Nets andre forretningsområder.



har anvendt et konservativt skon for at finde det niveau; hvor styrelsen ikke
ville have grebet ind efter BIL $ 79.

359.	Såfremt dankortgebyremne i 2010 og 2011 1 gennemsnit havde udgjort ca.
1,20 kr. pr. transaktion; ville Nets overskudsgrad være henholdsvis	0g
pct , når der alene tages udgangspunkt i indtægter og omkostninger for-
bundet med servicegebyremne. Begge disse niveauer er ikke højere end den
gennemsnitlige overskudsgrad i de ti brancher med højst overskudsgrad, og
ligger tæt på Nets-koncernens samlede overskudsgrad, der i samme periode
lå på mellem #  pct.

360.	Tilsvarende ville en gennemsnitlig transaktionspris på 1,30 k. medføre en
overskudsgrad på henholdsvis	og	pct. i 2010 og 2011, hvilket er tæt
på niveauet for de ti brancher med hojst overskudsgrad i 2010, samt hojere
end Nets-koncemens samlede overskudsgrad.

361	En gennemsnitlig pris på ca. 1,20 kr. pr. transaktion svarer til en reduktion
af Nets' omsætning ved servicegebyrer på ca.	pct. i2010 og 2011 Hvis
det antages, at Nets' omsætning ved servicegebyrer var ca.	pct. lavere i
årene 2008-2011, dvs. fra det tidspunkt det akkumulerede resultat var posi -
tivt; kan Nets' fonrentning af investeringerne estimeres til	pct. Dette in-
debærer et risikotillæg på	pct. point; i forhold til den gennemsnitlige risi-
kofrie rente på 4 pct. og er på samme niveau, som det altemnative mål for
afkast, som er forbundet med en risiko; nemlig C2O-indekset for de 20 mest
omsatte aktier i Danmark; hvor det gennemsnitlige årlige afkast udgjorde 9
pct. i samme periode.
362. Samme beregning baseret på et gennemsnitligt dankortgebyr på 1,30 kr.
medfører en estimeret forrentning på	pct. og er således højere end det
gennemsnitlige årlige afkast for C2O-indekset.

363.	Beregningen af det såkaldte Lemner-indeks på baggrund af et gennemsnitligt
dankortgebyr på ca. 1,20 kr. pr. transaktion giver resultatet #  hvilket
ligger på niveau med Lerner-indeks for den finansielle sektor i EU, som er
estimeret til mellem 0,10 og 0,25 Dertil kommer, at Nets gennemsnitlige
pris på ca. 1,20 kr. pr. transaktion vil være ca	pct. højere end Nets mar-
ginalomkostning #(  kr.), mod tidligere	pct.

364	Et gennemsnitligt gebyr på 1,30 kr. vil give et Lemer-indeks på #  pct. 29
og den gennemsnitlige pris vil være	pct. højere end Nets' marginalom-
kostninger.

365.	En gennemsnitlig pris på 1,20 kr. pr. dankorttransaktion vil således fore til
priser og avancer der ligger under en række af de benchmark; som er an -
vendt i vurderingen. Dette niveau vil medfore en overskudsgrad, der ikke er
højere end den gennemsnitlige overskudsgrad i de ti brancher med højst
overskudsgrad Overskudsgraden vil endvidere ligge tæt på Nets -
koncemnens samlede overskudsgrad. Derudover vil den fremadrettet forrent -
ning som følge af en gennemsnitlig pris på 1,20 kr. ligge næmmere altemnati -
ve mål for afkast ved investeringer; der er forbundet med risiko. Endelig vil



- 139 - 
 
 
 373. Det er styrelens vurdering, at Nets i kraft af sit indgående kendskab til ud-
viklingen i såvel antallet af dankorttransaktioner som købsbeløb har et til-
strækkeligt grundlag for at fastsætte en gebyrstruktur, som efterlever styrel-
sens påbud på trods af de usikkerheder, der måtte være angående den frem-
tidige brug af dankortet på internettet. Derfor finder styrelsen det også rime-
ligt at udstede et fremadrettet påbud om, at den gennemsnitlige pris for en 
dankorttransaktion på internettet i kke må overskride 1,20 kr.   
374. Såfremt der måtte blive tale om væsentlige udsving i brugen af dankortet på 
internettet, vil styrelsen, i en eventuel vurdering af om Nets har efterlevet 
påbuddet, tage højde for disse forhold.  
5.6.2  Varighed af påbud  
375. Konkurrenc e- og Forbrugerstyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at påbuddet 
i henhold til betalingstjenestelovens § 79 alene skal gælde halvandet år. 
Baggrunden er, at et gebyrloft kan medføre, at konkurrencen begrænses på 
andre parametre, herunder innovation, produk tudbud og sikkerhedsudvik-
ling, som er afgørende for et velfungerende marked for indløsning af beta-
lingskort.  
376. I nærværende sag påbydes Nets’ at nedsætte sine dankortgebyrer, således at 
den gennemsnitlige pris for en dankorttransaktion på internettet ikke ov er-
skrider 1,20 kr. Efter påbuddets ophør, er det Nets’ ansvar, at der fortsat ik-
ke anvendes urimelige priser og avancer i henhold til § 79 i betalingstjene-
steloven. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen vil i sit tilsyn med § 79 have 
særlig fokus på området.   
377. Afgørelsen fraholder ikke styrelsen fra på et senere tidspunkt at foretage en 
fornyet vurdering af kommende dankortgebyrer. Dertil kommer, at et ind-
greb ikke forudsætter, at et for højt pris - eller avanceniveau skal have været 
konstateret i en længere per iode, men kan foretages umiddelbart, når det 
konstateres, at en aktør anvender urimelige priser og avancer.  
 
5.7 KONKLUSION  
378. Det er Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens vurdering, at Nets gebyræn-
dring af 31. januar 2013 ikke er i overensstemmelse med betalin gstjeneste-
lovens § 79, således at Nets, ved at anvende gebyrerne fastsat 31. januar 
2013, fortsat anvender urimelige priser og avancer ved indløsning af beta-
lingstransaktioner foretaget med dankortet på internettet.  
379. Idet Nets’ gebyrændring pr. 31. januar 2 013 ifølge styrelsens vurdering ikke 
er tilstrækkelig til at efterkomme styrelsens påbud om rimelige gebyrer i af-
gørelsen af 30. november 2012, finder styrelsen det nødvendigt, at udstede 
et påbud om at den gennemsnitlige pris for en dankorttransaktion på inter-
nettet ikke må overskride 1,20 kr.

- 140 - 
 
 
 Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at påbuddet 
i henhold til betalingstjenestelovens § 79 alene skal gælde halvandet år. 
Baggrunden er, at et gebyrloft kan medføre, at konkurrencen begræn ses på 
andre parametre, herunder innovation, produktudbud og sikkerhedsudvik-
ling, som er afgørende for et velfungerende marked for indløsning af beta-
lingskort. Efter påbuddets ophør, er det Nets’ ansvar, at der fortsat ikke an-
vendes urimelige priser og ava ncer i henhold til § 79 i betalingstjenestelo-
ven.” 
 
Konkurrenceankenævnet stadfæstede ved kendelse af 25. juni 2013 Konkurrence - og For-
brugerstyrelsens FDIH I -afgørelse af 29. november 2012. Af kendelsen fremgår bl.a.:  
   
”Resume af afgørelsen   
Den 29. no vember 2012 traf Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen afgørelse om, 
at Nets Holding A/S (herefter Nets) har overtrådt betalingstjenestelovens § 79, 
idet styrelsen fandt, at selskabets gebyrer for brug af dankort på internettet var 
urimeligt høje. Styrelsen l agde i sin afgørelse vægt på, at Nets’ gebyrer ikke 
stod i et rimeligt forhold til omkostningerne, og at gebyrerne førte til en over-
normal indtjening hos selskabet. Nets blev derfor påbudt at nedsætte sine geby-
rer, således at der ved fastsættelsen ikke anv endes urimelige priser.  
 
Nets har indbragt afgørelsen for Konkurrenceankenævnet.  
 
Konkurrenceankenævnet finder, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen væ-
sentligt har sandsynliggjort, at Nets’ gebyrer ligger over et prisniveau, som 
ville være gældende på e t marked med virksom konkurrence, og har derfor 
stadfæstet styrelsens afgørelse.   
 
Parternes påstande  
Nets Holdning A/S  har påstået Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse 
af 29. november 2012 ophævet.  
  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  har påst ået afgørelsen stadfæstet.    
 
Den påklagede afgørelse   
I Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 29. november 2012 hedder 
det bl.a.:   
… 
 
Parternes argumentation  
Nets Holdning A/S  har gjort gældende, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens 
forto lkning af betalingstjenestelovens § 79 i afgørelsen er fejlagtig.    
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har anvendt de tre eksempler, der er 
nævnt i forarbejderne, som en decideret test for, hvorvidt Nets har opkrævet 
urimeligt høje Dankortgebyrer. Styrel sen har imidlertid undladt forinden at af-

- 141 - 
 
 
 klare, hvorvidt forudsætningen om, at der ikke må være virksom konkurrence, 
er opfyldt.   
  
Styrelsens ræsonnement synes at være, at konkurrencen i forbindelse med ind-
løsning af betalingsmidler på internettet pr. de finition er uvirksom, da styrelsen 
har valgt at gå direkte ind i en vurdering af, om de af Nets fastsatte priser er hø-
je og – i bekræftende fald – urimeligt høje.   
 
Det gøres på den baggrund gældende, at denne fortolkning af betalingstjeneste-
lovens § 79 e r fejlagtig, og at styrelsens ræsonnement lider af en væsentlig 
mangel, idet der ikke forud for rimelighedsvurderingen af priserne (Dankortge-
byret) er konstatereret; (i) om der er konkurrence på de berørte markeder, og 
(ii) om konkurrencen på de berørte ma rkeder er virksom.   
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse har ikke hjemmel i betalingslo-
vens § 79, idet opkrævningen af Dankortgebyrer sker på et marked i virksom 
konkurrence. Forbuddet mod anvendelse af urimelige priser i betalingstjeneste-
lovens  § 79 finder udelukkende anvendelse, såfremt det forinden kan påvises, 
at der ikke er virksom konkurrence på det relevante marked.   
 
På nuværende tidspunkt foreligger der reelt virksom konkurrence på markedet 
for betalingskort på internettet.   
 
Det er Ne ts’ opfattelse, at såfremt Nets’ fastsættelse af gebyrer for indløsning 
af Dankort på internettet udgjorde en urimelig høj prisfastsættelse, ville almin-
delige markedsmekanismer sikre, at aftagerne af Nets’ tjenester ville søge mod 
alternative aktører, heru nder fx Visa, MasterCard eller Paypal med henblik på 
håndtering af betalinger.  
 
Dankort er samlet set langt billigere end øvrige betalingskort, hvorfor fx store 
internationale aktører som Visa og MasterCard ikke har så store markedsande-
le, som de ellers v ille have haft. En logisk slutning er herefter, at en yderligere 
prisnedsættelse ikke gør det lettere for andre betalingsinstrumenter at vinde 
fodfæste på det danske marked, hvorfor prispåbuddet vil bidrage til, at konkur-
rencen aftager i intensitet og bliv er mindre virksom.  
 
Det er nødvendigt at se hen til almindelige konkurrenceretlige principper, når 
betalingstjenestelovens § 79 skal fortolkes, herunder at der foretages en almin-
delig markedsafgrænsning. Formålet med en markedsafgrænsning er ikke blot 
at fastslå en aktørs markedsstyrke. Det er også en bærende forudsætning for at 
kunne foretage en meningsfuld vurdering af, om Nets’ priser er fastsat i et 
marked med virksom konkurrence, og/eller om priserne konkret er urimelige i 
forhold til de priser, som N ets’ konkurrenter på markedet anvender. En sådan 
vurdering må nødvendigvis indebære en vurdering af, om der er konkurrence 
på de berørte markeder og – i bekræftende fald – graden af konkurrenceintensi-
teten på sådanne markeder.  
 
Det relevante marked skal a fgrænses til et bredere marked for betalinger på in-
ternettet, og når der ikke er foretaget en markedsafgrænsning først, giver det

- 142 - 
 
 
 ikke mening at foretage en sammenligning af faktorer som overskudsgrad, for-
rentning mv., da disse faktorer mest meningsfuldt k an sammenlignes med fak-
torerne i tilsvarende virksomheder i virksom konkurrence. Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen skal foretage en korrekt markedsafgrænsning og derefter en 
vurdering af, om der er anvendt urimelige priser i den konstaterede konkurren-
cesituation, som Dankortet indgår i.  
 
Markedet for betalinger på internettet må betragtes som ét og samme marked, 
uanset om der sker betaling via Dankort, bankoverførsel til forretningens kon-
to, betaling med et internationalt debet - eller kreditkort eller bet aling via en 
overførselstjeneste som PayPal eller eWire.  
 
Behovet for en markedsafgrænsning, herunder en sammenligning med prissæt-
ningen og indtjeningen på internationale betalingsinstrumenter på internettet, er 
efter Nets’ opfattelse af afgørende betydni ng for at sikre, at styrelsen ikke træf-
fer en afgørelse, der vilkårligt skader eller forstyrrer konkurrencen på de mar-
keder, der bliver berørt af afgørelsen.   
 
Såfremt Konkurrenceankenævnet alligevel måtte finde, at Dankortgebyrerne 
opkræves på et marked,  hvor der ikke er virksom konkurrence, og at Konkur-
rence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse således skulle have hjemmel i beta-
lingstjenestelovens § 79, gøres det gældende, at styrelsen ikke har væsentligt 
sandsynliggjort, at Nets har opkrævet urimelige Dank ortgebyrer. For så vidt 
angår Nets’ Dankortgebyrer på internettet gælder dette særligt, da styrelsen har 
negligeret, at Dankortet er den billigste betalingsform på internettet i Danmark. 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har heller ikke inddraget indtjeni ngsstruk-
turen i forbindelse med Dankortsystemet som helhed i sin afgørelse. Desuden 
er sammenligningen mellem Nets’ overskudsgrad og forrentning af investeret 
kapital med overskudsgraden for "private byerhverv" og forrentningen af inve-
steringer i C20 -indek set vilkårlig.   
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse er begrundet i Nets’ høje over-
skudsgrad på indløsning af dankort på internettet, og resultatet af styrelsens fo-
kusering på disse to elementer medfører, at Nets reelt straffes for at være effek-
tiv. Effektiviteten består således i, at Nets kan skabe den større overskudsgrad 
og forrentning og samtidig tilbyde sine kunder en lavere pris, end Nets’ kon-
kurrenter kan.   
 
Det gøres derfor også gældende, at styrelsens afgørelse er diskriminerende. Da 
Dankortet indgår i et konkurrencepræget marked og oven i købet er et billigt 
alternativ til konkurrerende produkter, er det udtryk for en diskriminerende 
retshåndhævelse, at styrelsen har fundet anledning til at anvende § 79 over for 
Nets’ Dankortgebyrer, me n ikke over for de dyrere aktører på markedet.    
 
Det gøres desuden gældende, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen ved ikke i 
sine vurderinger at have inddraget indtjeningsstrukturen i forbindelse med 
Dankortsystemet har foretaget en amputeret analyse, s om ikke kan danne 
grundlag for en fuldt oplyst afgørelse, og at brugen af Dankort i den fysiske

- 143 - 
 
 
 handel ikke forretningsmæssigt kan adskilles fra brugen i den ikke -fysiske 
handel.  
 
Eftersom der i medfør af lovgivningen kun er halv omkostningsdækning i for-
bindelse med brug af Dankortet i den fysiske handel, er det en nødvendighed, 
at der søges en større omkostningsdækning for det samlede Dankortsystem, 
herunder via gebyrerne på de ikkefysiske transaktioner. Selv hvis resultatet for 
den samlede opkrævning af dankortgebyrerne i henholdsvis den fysiske handel 
og internethandlen opgøres, vil der således være et konstateret underskud på 
ca. 314 mio. kr. (2010 -tal). Dette forhold ses ikke inddraget i afgørelsen.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har udelukkende lagt vægt på Nets’ årlige 
overskudsgrad på indløsning af Dankort på internettet fra 2008 -2011 (30 -70 
%), herunder at den årlige overskudsgrad på indløsning af Dankort på internet-
tet overstiger Nets’ samlede overskudsgrad for denne periode (0 -40 %), samt at  
indtjeningen ved indløsning af Dankort på internettet er væsentlig højere end 
indtjeningen på Nets’ andre forretningsområder.  
 
Den procentuelt høje overskudsgrad for indløsning af Dankort på internettet i 
forhold til Nets’ samlede overskudsgrad belyser n etop det forhold, at Nets på 
trods af den relativt højere overskudsgrad for indløsning af Dankort på inter-
nettet har en samlet overskudsgrad, som ikke i væsentlig grad overstiger over-
skudsgraden for virksomheder inden for Nets’ forretningsområde.  
 
Konkurr ence- og Forbrugerstyrelsen kan ikke foretage en allerede fordi -
konklusion om, at der er uvirksom konkurrence, alene baseret på at Nets har en 
høj overskudsgrad og forrentning af investeret kapital på forretningsområdet.  
 
Nets gør endvidere gældende, at s ammenligningen af Nets’ overskudsgrad og 
forrentning af investeret kapital med overskudsgraden for ”private byerhverv” 
og forrentningen af investeret kapital i C20 -indekset er vilkårlig. Det er Nets’ 
opfattelse, at styrelsens sammenligningsgrundlag er usag ligt og uanvendeligt til 
at basere en meningsfuld afgørelse på. Styrelsen kunne således have anvendt et 
langt mere sagligt sammenligningsgrundlag end ”private byerhverv”.  
 
Da Dankortet de facto er i konkurrence med andre betalingskort, er det Nets’ 
opfatt else, at en saglig sammenligning af overskudsgraden i forbindelse med 
Nets’ indløsning af Dankort på internettet i stedet burde være foretaget med 
overskudsgraden for indløsning på internettet af andre gængse betalingskort, fx 
MasterCard, Visa eller Americ an Express.  
 
Nets’ overskudsgrad i forbindelse med indløsning af Dankort på internettet er 
alene overskudsgraden for en del af et enkeltstående specifikt forretningsområ-
de, nemlig Dankortet. Den anvendte overskudsgrad for ”private byerhverv” er 
derimod en  gennemsnitlig overskudsgrad for alle de omfattede erhvervs forret-
ningsområder. Således vil de enkelte virksomheder i ”private byerhverv” have 
både højere og lavere overskudsgrader sammenlignet med Nets, hvis over-
skudsgraden vurderes for hver enkelt af de forretningsområder, som de indivi-
duelle virksomheder beskæftiger sig med.

- 144 - 
 
 
  
At overskudsgraden for ”private byerhverv” ligger på mellem 3 og 5 % i perio-
den 2005 -2010 kan således ikke ukritisk overføres til Nets’ overskudsgrad i 
forbindelse med det specifik ke forretningsområde ”indløsning af Dankort på 
internettet”. Hvis ”private byerhverv” overhovedet har nogen berettigelse som 
sammenligningsgrundlag, er det derfor udelukkende i forbindelse med Nets’ 
samlede overskudsgrad på mellem 0 og 40 %.   
 
Det er Nets ’ holdning, at en sammenligning med følgende grupper af virksom-
heder er langt mere relevant som sammenligningsgrundlag i forbindelse med 
en vurdering af Nets’ aktiviteter på kortmarkedet end en sammenligning med 
”private byerhverv”:    
• Online/Alternative P ayments : Indeholder primært selskaber, som er Pay-
ment Service Providere for internetbaserede forretninger, men også indlø-
sere af internetbetalinger, fx Paypal  
• Acquirers/Processors : Indløsere samt betalingskort processorer fra såvel 
Europa og USA, heriblan dt nogle af de største selskaber i betalingskortin-
dustrien i verden, fx First Data  
• Networks/Schemes : Betalingskortnetværk, fx MasterCard, Visa, Discover 
og American Express  
Nets har i forbindelse med initialinvesteringen og udviklingen af Dankortsy-
stemet  på internettet løbet meget store risici, idet ingen i løbet af de første år, 
hvor Dankort kunne anvendes på internettet, kunne forudse den positive udvik-
ling i internethandelen, som kan konstateres i dag.  
 
Endvidere er Nets ikke børsnoteret som virksomhe derne i C20 -indekset, hvil-
ket medfører, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens sammenligning med for-
rentningen af dette indeks er fejlagtig.   
 
En sammenligning med familie - og fondsejede virksomheder som eksempelvis 
Danfoss, Grundfos, LEGO, ECCO og JYSK v ille have været mere retvisende. 
Disse virksomheder adskiller sig på samme måde fra C20 -indekset, som Nets 
gør, og Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens analyse burde derfor tage højde 
for forholdene i sådanne virksomheder, hvis analysen skal give et retvise nde 
billede af en normal forrentning.    
 
Fortjenesten ved at kunne tænke langsigtet bør således tilkomme Nets i lighed 
med familie - og fondsejede virksomheder.  
  
Ved en hurtig gennemgang af regnskaberne for de ovenfor nævnte virksomhe-
der kan det konstate res, at størstedelen af disse familie - og fondsejede virk-
somheders forrentning af investeret kapital ligger på et niveau over Nets’ 
[…]% og betydeligt over C20 -indeksets […]%. Der er derfor en klar forskel på 
C20-indekset og de familie - og fondsejede virks omheder, idet de familie - og

- 145 - 
 
 
 fondsejede virksomheder er i stand til at opnå en markant højere forrentning af 
investeret kapital end virksomheder i C20 -indekset.   
 
Det gøres desuden gældende, at påbuddet efter betalingstjenestelovens § 98, 
stk. 1, og begru ndelserne for afgørelsen er så uklart formulerede, at det på bag-
grund af afgørelsen er umuligt for Nets at indrette sig på en sådan måde, at 
Nets opnår sikkerhed for, at man ikke overtræder betalingstjenestelovens § 79.  
 
Det fremgår ikke af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse, hvilken 
del af Nets’ prisfastsættelse som påbuddet om nedsættelse er rettet imod. Det 
fremgår således af den indankede afgørelses afsnit 55, at Nets’ gebyr i forbin-
delse med transaktioner, der beløbsmæssigt overstiger 100 k r. (hvilket gælder 
langt størstedelen af gennemførte Dankorttransaktioner), består af henholdsvis 
Nets’ faste gebyr på 1,45 kr. og et ad valoremgebyr på 0,10 % af købsbeløbet. 
Det er derfor ikke muligt for Nets at forudsige, hvilket af disse gebyrer Kon-
kurrence - og Forbrugerstyrelsen finder urimeligt.   
 
Det er Nets’ opfattelse, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens manglende an-
givelse af, hvilken del af Nets’ prisfastsættelse Konkurrence - og Forbrugersty-
relsen finder urimelig i henhold til betalingstjenes telovens § 79, konstituerer en 
mangelfuld ledsagende begrundelse.    
 
Det er endvidere Nets’ opfattelse, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens op-
gave i medfør af betalingstjenestelovens § 79 ikke kun er at optræde som en 
ren prisreguleringsmyndighed. Konk urrence - og Forbrugerstyrelsen er således 
forpligtet til at inddrage de reelle konkurrenceforhold i § 79 -vurderingen. Når 
styrelsen undlader at inddrage disse, vil styrelsens prispåbud ske vilkårligt og 
være ude af trit med den reelle konkurrencesituation,  som adressaten befinder 
sig i. Det kan ikke antages, at en sådan anvendelse af § 79 har været formålet.   
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen argumenterer for, at påbuddet angiveligt 
ikke skader konkurrencen på markedet for betalingsinstrumenter, idet kon kur-
rerende betalingsinstrumenter på tilsvarende vis som Dankortet vil kunne etab-
lere sig i Danmark, så længe § 79 overholdes.  
 
Det er Nets’ opfattelse, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens nuværende for-
tolkning af betalingstjenestelovens § 79 fører til,  at styrelsen – i denne og 
kommende sager vedrørende § 79 – vilkårligt vil kunne reducere indtjeningen 
på lønsomme betalingsinstrumenter. De deraf følgende konsekvenser for alle 
dele af markedet for betalingsinstrumenter vil være skadelige for konkurren-
cen, herunder for innovationen og sikkerheden på markedet for betalingsin-
strumenter.   
Hvis Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens fortolkning og anvendelse af § 79 
således indebærer, at aktørerne på de berørte markeder bliver pålagt at sænke 
sine priser til niv eauer, der er ude af trit med den reelle konkurrencesituation 
og forskellig fra afkastet på investeringer foretaget på nærliggende markeder, 
vil det således også vanskeliggøre øvrige aktørers etablering på det danske 
marked.

- 146 - 
 
 
 Konkurrence - og Forbrugersty relsen  har gjort gældende, at gebyrer for betalin-
ger med Dankort på internettet er højere, end hvad der ville være tilfældet un-
der virksom konkurrence, og at gebyrerne derfor er i strid med betalingstjene-
stelovens § 79.   
Styrelsen må i sin vurdering heraf  være overladt et betydeligt skøn, som ikke 
kan tilsidesættes, når blot de skønsmæssige vurderinger er baseret på saglige og 
objektive overvejelser om, hvad der giver et retvisende resultat.    
 
Om de konkrete undersøgelser og analyser har styrelsen lagt v ægt på, at en 
række forskellige forhold samlet set viser, at gebyrerne ikke står i et rimeligt 
forhold til omkostningerne, og at gebyrerne medfører en overnormal indtjening 
hos Nets.   
Styrelsen har lagt vægt på, at Nets’ overskudsgrad for indløsning af Da nkort på 
internettet i perioden 2008 -2011 konstant har været over [30 -70] %, hvilket er 
markant større end overskudsgraden for andre brancher, ligesom det er væsent-
ligt højere end Nets’ overskudsgrad på andre forretningsområder.  
Om Nets’ indsigelser mod s ammenligningen af overskudsgraden med over-
skudsgraden for private byerhverv henvises til afgørelsens afsnit 4.1.3, hvoraf 
fremgår, at en sammenligning med overskudsgraden ved indløsning af andre 
betalingskort af flere grunde ikke nødvendigvis udgør et bedr e sammenlig-
ningsgrundlag end private byerhverv, og at Nets’ overskudsgrad er så markant 
større end overskudsgraden i private byerhverv og de 10 brancher med højest 
overskudsgrad, at Nets' overskudsgrad også må anses for meget høj, selv om 
der tages hensyn til forskelle i produkttype, omkostnings - og markedsstruktur 
mv. Sammenligningen giver dermed en god indikation af, at indtjeningen er 
højere, end hvad tilfældet er under virksom konkurrence, når samtidig henses 
til indholdet af styrelsens øvrige undersøge lser og analyser.  
Konservative beregninger af Nets’ overskud i forhold til omkostningerne ved 
etablering og drift af dankortsystemet viser, at Nets har haft en høj forrentning 
af investeringerne i form af et årligt gennemsnitligt afkast på [0 -40] % i perio-
den 1999 -2011.   
Til sammenligning har den gennemsnitlige årlige rente på statsobligationer i 
samme periode været på godt 4 %. Nets’ afkast har således efter et konservativt 
estimat et risikotillæg på [0 -40] pct. point i forhold til den risikofri rente. Ne ts’ 
afkast er endvidere højt i sammenligning med C20 -indeksets gennemsnitlige 
årlige afkast på 9 % i perioden.  
 
Risikoen ved initialinvesteringen og udviklingen af Dankortet har ikke været af 
en sådan karakter, at det kan begrunde en så høj forrentning. D ankortet var i 
1999 det langt mest udbredte og anvendte betalingskort, hvorfor Dankortet var 
et oplagt betalingskort at benytte på internettet, såfremt e -handel var mulig.  
Dette taler for, at usikkerheden forbundet med Nets’ investering til Dankortsy-
steme t på internettet har været forholdsvis lav.

- 147 - 
 
 
 Den fremadrettede risiko ved indløsning af Dankort på internettet må formodes 
at være lav. Dels er Dankortet langt det mest foretrukne betalingsmiddel, når 
der handles på internettet, dels er der tale om en kra ftigt stigende tendens i så-
vel det generelle handelsomfang på internettet som brugen af Dankortet på in-
ternettet. Der vil alt andet lige derfor være tale om en voksende omsætning ved 
indløsning af Dankort på internettet, uden at det vil medføre betydelige yderli-
gere investeringsomkostninger.  
 
Det er blandt andet på denne baggrund, at styrelsen i afgørelsen har vurderet, at 
Nets’ gennemsnitlige årlige afkast må betegnes som højt i forhold til såvel den 
risikofri rente og C20 -indekset. Når der samtidig hense s til den forventede ud-
vikling i brugen af Dankort, er der intet der tyder på, at denne forrentning vil 
blive lavere fremover.  
Det samlede billede af styrelsens undersøgelser og analyser taler sit tydelige 
sprog. Der er ikke nogen reel tvivl om, at Nets’ gebyrer i et ikke ubetydeligt 
omfang har været højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom kon-
kurrence.  
 
Hverken af ordlyden eller forarbejderne til betalingstjenestelovens § 79 frem-
går, at der skal foretages en formel afgrænsning af det relev ante marked i afgø-
relser efter denne bestemmelse. En sådan markedsafgrænsning er heller ikke en 
nødvendig forudsætning for at kunne foretage en bedømmelse efter § 79.  
Betalingstjenestelovens § 79 finder således anvendelse på alle aktører, der op-
kræver geb yrer i forbindelse med gennemførelse af den af sagen omhandlede 
type betalingstransaktioner, uanset de pågældende aktørers markedsstyrke. 
Lovgiver har dermed slået fast, at det ikke er nødvendigt at afgrænse det rele-
vante produktmarked eller geografiske ma rked for at kunne fastslå, at bestem-
melsen kan finde anvendelse på Nets’ gebyrer, hvis gebyrerne i øvrigt er uri-
melige.  
Om gebyrerne rent faktisk er urimelige, skal vurderes ud fra en bedømmelse af, 
om priserne er højere, end hvad der ville være tilfældet  under virksom konkur-
rence. Heller ikke dette kan føre til, at der skal foretages en formel afgrænsning 
af det relevante marked, idet en markedsafgrænsning hverken vil belyse, om 
der er virksom konkurrence på det således afgrænsede marked, eller om de op-
krævede priser er rimelige.   
Hertil kommer, at lovgiver under alle omstændigheder har fastslået, at vurde-
ringen af prisniveauet kan ske i overensstemmelse med de i forarbejderne til § 
79 anførte fremgangsmåder, som ikke forudsætter en afgrænsning af det rel e-
vante marked.   
Det forhold, at Nets’ gebyrer for indløsning af betalinger med Dankort på in-
ternettet er lavere end de tilsvarende gebyrer for indløsning af betalinger med 
internationale betalingskort, er ikke ensbetydende med, at der foreligger virk-
som k onkurrence, eller at gebyrerne for indløsning af Dankort ikke kan være

- 148 - 
 
 
 højere, end hvad der ville være tilfældet ved virksom konkurrence. Det er vig-
tigt at være opmærksom på, at selv om internationale betalingskort i et vist om-
fang anvendes ved handel på i nternettet, er Dankortet langt den mest anvendte 
betalingsform ved handel på internettet.  
Nets er i den forbindelse den eneste indløser af Dankort i Danmark, idet Nets 
ikke har tildelt andre kortindløsere licens til at indløse Dankort på internettet.  
Nets-koncernen er via koncern -selskabet Teller den største indløser af betalin-
ger på internettet med internationale betalingskort i Danmark, og Nets -
koncernen er langt den største indløser af betalinger på internettet samlet set, 
hvis alle betalingskort medre gnes.  
 
Omkostningerne ved at indløse Dankort er væsentligt lavere end omkostnin-
gerne ved at indløse internationale betalingskort. Baggrunden herfor er, at de 
faste omkostninger forbundet med Dankort er fordelt på et langt større antal be-
talinger, end tilf ældet er med internationale betalingskort, og at internetbank-
gebyrerne – der udgør den største del af omkostningerne ved indløsning af be-
talingskort – ved handel med Dankort på internettet generelt er lavere ved 
Dankort end ved handel med internationale be talingskort.   
Nets’ marginalomkostninger ved en ekstra transaktion med Dankort gør, at 
Nets kan fastsætte gebyrer, der overstiger marginalomkostningerne med op til 
[3-7] gange, og samtidig tilbyde en pris, der ligger under andre indløseres mar-
ginalomkostn inger, ved at tilbyde indløsning af internationale betalingskort.   
Med den nuværende markedsstruktur foreligger der således ikke et effektivt 
konkurrencepres på Nets’ gebyrer for indløsning af betalinger med Dankort på 
internettet.   
Undersøgelserne af pr isniveauet underbygger da også, at Nets ikke ved fastsæt-
telse af gebyrerne for indløsning af betalinger med Dankort på internettet er 
udsat for et effektivt konkurrencepres fra indløsere af internationale betalings-
kort.  
 
Nets kan fastsætte gebyrer på et n iveau, der er urimeligt efter § 79, uden risiko 
for, at andre aktører vinder markedsandele. Med andre ord kan § 79 finde an-
vendelse, selv om Nets’ gebyrer for indløsning af betalinger med Dankort på 
internettet er lavere end de tilsvarende gebyrer for indl øsning af betalinger med 
internationale betalingskort.   
Det er ikke en forudsætning for indgreb efter § 79, at pris - eller avanceniveauet 
har været konstateret i en længere periode, idet indgreb kan foretages umiddel-
bart, når det konstateres, at en aktør anvender urimelige priser. Det er derfor 
uden betydning, om prisniveauet er så højt, at det angiveligt måtte kunne føre 
til tab af markedsandele i fremtiden.

- 149 - 
 
 
 En sammenligning med overskudsgraden på visse internationale betalingstje-
nesteudbydere udgør ikk e nødvendigvis et bedre sammenligningsgrundlag end 
private byerhverv, idet en sådan sammenligning af flere grunde kan være pro-
blematisk. Styrelsen har derfor med rette ikke taget udgangspunkt i en sådan 
sammenligning.  
Betalingstjenesteloven sondrer mellem  opkrævning af gebyrer ved fysisk og 
ikke-fysisk handel, og de respektive områder er undergivet forskellig prisregu-
lering, jf. §§79 -80. Lovgiver har dermed klart tilkendegivet, at der er tale om 
forskellige forretningsområder i relation til prisfastsættels en, hvilket er afgø-
rende efter § 79.  
  
Vurderingen af, hvorvidt Nets’ priser medfører en overnormal indtjening, skal 
foretages i forhold til Nets’ omkostninger til Dankortsystemet på internettet og 
ikke i forhold til omkostningerne til det samlede Dankort system.   
 
Styrelsen har valgt at udstede et påbud, der ikke angiver en specifik grænse for 
gebyrernes størrelse, da det vurderes mest hensigtsmæssigt for konkurrencen 
på markedet, at markedets aktører selv forhandler sig frem til gebyrer, der ikke 
indebær er anvendelse af urimelige priser og avancer. Påbuddet er udformet i 
overensstemmelse med ordlyden af § 79. Påbuddet ændrer ikke på Nets’ mu-
lighed for at indrette sin forretning eller at forudse, om de opkrævede gebyrer 
er urimelige.  
Det er heller ikke en  mangel ved afgørelsen, at påbuddet ikke nærmere angiver, 
hvilken del af gebyrerne der må anses for urimelige. Dels fremgår det klart af 
afgørelsen, at den foretagne bedømmelse af gebyrernes rimelighed angår det 
samlede gebyrniveau som sådan og ikke enkelt e dele heraf. Dels har styrelsen 
ikke ønsket at begrænse Nets’ frihed til at indrette gebyrsystemet på en hen-
sigtsmæssig måde, når blot § 79 overholdes.   
 
Endelig er påbuddet ikke til hinder for, at Nets i forbindelse med implemente-
ringen af påbuddet rett er henvendelse til styrelsen med henblik på en stillingta-
gen til en konkret gebyrstruktur.   
 
Retsgrundlaget   
…  
 
Afgørelsens begrundelse og resultat  
Betalingstjenestelovens § 79 indeholder adgang for Konkurrence - og Forbru-
gerstyrelsen til at foretage in dgreb over for urimelige priser og avancer for 
gennemførelse af betalingstransaktioner over internettet ved brug af et beta-
lingsinstrument som defineret i lovens § 6, nr. 9.   
 
Bestemmelsens anvendelsesområde er videre end det, som følger af den almin-
delig e konkurrenceret, idet det fremgår af lovens forarbejder, at forbuddet an-
går alle aktører uanset deres aktuelle styrke på markedet, og at indgreb ikke 
kræver et lige så højt pris - og avanceniveau som et indgreb efter den generelle

- 150 - 
 
 
 konkurrencelov. Markedsst yrke har således ikke betydning for, hvorvidt der 
kan foretages et indgreb.   
 
Konkurrenceankenævnet finder derfor, at det ikke forud for et påbud påhviler 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen at foretage en selvstændig markedsaf-
grænsning. Styrelsen skal hel ler ikke forud for et påbud selvstændigt dokumen-
tere, at der er tale om et marked uden virksom konkurrence. Om der foreligger 
virksom konkurrence eller ej skal efter nævnets opfattelse vurderes i lyset af, 
om der foreligger en eller flere af de situationer , som forarbejderne nævner 
som tilfælde, hvor der kan gribes ind.   
 
Nævnet tiltræder derfor den fremgangsmåde, som styrelsen har anvendt.    
   
Det centrale ved bedømmelsen af, om der foreligger en overtrædelse af be-
stemmelsen, er, om pris og avance er ur imelige, dvs. højere, end hvad der ville 
være tilfældet under virksom konkurrence. Bestemmelsen gør det muligt for 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen at foretage indgreb over for aktører, der 
fastsætter priser, som ligger over prisen i andre lande med en e ffektiv beta-
lingsformidling, eller priser, der ikke står i rimeligt forhold til omkostningerne, 
eller priser, der medfører overnormal indtjening. Styrelsen er i henhold til ord-
lyden af forarbejderne ikke forpligtet til at dokumentere og ej heller undersøge  
alle tre forhold ved vurderingen af, om der foreligger virksom konkurrence.   
 
Konkurrenceankenævnet bemærker hertil, at ved vurdering af, om Nets’ geby-
rer må anses for urimelige, er det forhold, at Dankortet sammenlignet med an-
dres betalingskort er billi gere, ikke afgørende, idet forarbejderne lægger væg-
ten på selskabets egen indtjening. Nets’ gebyrer skal derfor vurderes på Nets’ 
egne præmisser, herunder dets omkostnings - og indtjeningsstruktur for ikke -
fysisk handel. Ved vurdering af selskabets indtjeni ng på det ikkefysiske mar-
ked kan selskabet ikke kompensere for manglende dækning på det fysiske 
marked.     
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i sin afgørelse lagt vægt på, at Nets’ 
gebyrer ikke står i rimeligt forhold til selskabets omkostninger, og at gebyrerne 
medfører en overnormal indtjening. Styrelsen har i den forbindelse lagt vægt på 
den fremlagte dokumentation for Nets’ overskudsgrad i forhold til andre bran-
cher og forretningsområder, selskabets forrentning af sin investering i lyset af 
bl.a. C20-indekset samt oplysninger om Nets’ indtjening på den marginale 
transaktion.   
 
Konkurrenceankenævnet finder, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen herved 
væsentligt har sandsynliggjort, at Nets’ gebyrer ligger over et prisniveau, som 
ville være gældend e på et marked med virksom konkurrence. Styrelsen har der-
for med rette påbudt Nets at nedbringe sine gebyrer til lovens krav.   
 
Det forhold, at styrelsen har valgt ikke at fastsætte en maksimalpris for Nets’ 
gebyrer, men i første omgang – som det mindre – har ladet det stå åbent for de 
berørte parter at forhandle sig frem til et nyt gebyr, der er i overensstemmelse











2013 yderligere oplysninger navnlig vedrørende sammenligningsgrundlaget.


Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen besvarede henvendelsen den 31.juli 2013, hvor sty-
relsen fremsendte beregninger af Nets indtjening ved en gennemsnitlig pris på henholdsvis
1,10 kr., 1,15 kr., 1,20 kr., 1,25 kr. og 1,30 kr. pr. transaktion. Beregningerne angav over-
skudsgraden for 2010 og 2011, Nets forrentning og Lerner-indeks samt den gennemsnitlige
prislmarginalomkostning (indeholder fortrolige oplysninger; som er udeladt) .


Styrelsen havde endvidere illustreret de forskellige scenarier i tre grafer, hvor den bereg-
nede overskudsgrad blev sammenlignet med private byerhverv, forrentningen af investe-
ringerne blev sammenlignet med den risikofri rente 0g C2O-indekset; 0g Nets Lerner -
indeks blev sammenlignet med Lerner-indekset for den finansielle sektor.


Nets fremsendte herefter sagens bilag 6 til Konkurrenceankenævnet.


Billede udeladt pga. erhvervshemmeligheder





















Konkurrenceankenævnet stadfæstede ved kendelse af 11. december 2013 Konkurrence- 0g
Forbrugerstyrelsens FDIH II-afgørelse af 22. maj 2013. Af kendelsen fremgår bla:


"1. Resume
Den 30. november 2012 traf Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen afgørelse om,
at Nets Holding A/S (Nets) havde overtrådt $ 79 i betalingstjenesteloven ved at
anvende gebyrer ved brug af dankort på internettet; der var højere; end hvad
der ville havde været tilfældet under virksom konkurrence. Styrelsen meddelte
derfor Nets påbud om, at selskabet skulle bringe sine gebyrer i overensstem-
melse med loven senest den 31.januar 2013.

Styrelsens afgørelse blev stadfæstet af Konkurrenceankenævnet den 25.juni
2013.

Den 22. maj 2013 traf Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen afgørelse om, at
Nets' gebyrer for betaling på internettet med dankort forsat var i strid med $ 79
1 betalingstjenesteloven. Styrelsen påbød derfor Nets senest den 1.juli 2013 at
nedsætte dankortgebyrerne for forretninger på internettet således; at det gen-
nemsnitlige servicegebyr pr. dankorttransaktion i perioden 1.juli 2013 til 31.
december 2014 ikke må overskride 1,20 kr. Nets har indbragt styrelsens afgø-
relse for Konkurrenceankenævnet.

Konkurrenceankenævnet har stadfæstet Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens
afgørelse af 22.maj 2013.


2. Påstande

- 153 - 
 
 
 Nets Holdning A/S  har påstået:  
 
Principalt, Konkurrence - og Forbrugerstyr elsens afgørelse af 23. maj 2013 i 
sag 12/17816 – Vurdering af Nets’ ændring af Dankortgebyrer som følge af 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 30. november 2012 – ophæ-
ves. 
 
Subsidiært, prispåbuddet, hvorefter den gennemsnitlige pris for en Da nkort-
transaktion på internettet ikke må overskride 1,20 kr., forhøjes til et af Konkur-
renceankenævnet fastsat beløb.  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  har påstået, at styrelsens afgørelse af 23. 
maj 2013 i sag 12/17816 – vurdering af Nets’ ændring af Dank ortgebyrer som 
følge af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 30. november 2012 
– stadfæstes.  
FDIH  har udtalt sig til støtte for den af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 
nedlagte påstand.  
3.   Den påklagede afgørelse  
I Konkurrence - og Forbruger styrelsens afgørelse af 22. maj 2013 hedder det 
bl.a.:  
… 
 
4.    Synspunkterne  
Nets Holdning A/S  har overordnet gjort gældende, at Konkurrence - og Forbru-
gerstyrelsens afgørelse ikke har hjemmel i betalingslovens § 79, idet opkræv-
ningen af Dankortgebyrer ske r på et marked i virksom konkurrence. Afgørel-
sen lider desuden af så væsentlige fejlberegninger og mangler, at det ikke er 
væsentligt sandsynliggjort, at Nets har opkrævet urimelige Dankortgebyrer.  
Endvidere er det anvendte prispåbud på gennemsnitligt 1,2 0 kr. væsentligt me-
re restriktivt, end der er hjemmel til i betalingstjenesteloven.  
Afgørelse ikke har hjemmel i betalingslovens § 79 , idet styrelsen ikke har fore-
taget en undersøgelse af, om der er tale om et marked med virksom konkurren-
ce. Styrelsen har heller ikke foretaget en vurdering af, hvad der er det relevante 
marked. Uden viden om konkurrencesituationen på markedet kan styrelsen ik-
ke vurdere, om der er tale om et marked med virksom konkurrence eller ej.  
Afgørelsen lider af væsentlige fejlberegning er og mangler , idet Konkurrence - 
og Forbrugerstyrelsen i relation til beregningen af Nets’ forrentning har an-
vendt regnskabstal, herunder afskrivninger, i stedet for Nets’ faktiske investe-
ringer og indtægter. Der er inkonsistens mellem de perioder, styrels en anvender 
i sine sammenligninger, ligesom der er inkonsistens i den måde, styrelsen an-
vender forskellige nøgletal på.

- 154 - 
 
 
 Nets gør gældende, at overskuddet skal ses over en sammenhængende periode, 
hvor der tages højde for initialinvesteringerne og de mange å r med underskud, 
når formålet med analysen er at undersøge, om Nets har prissat i strid med § 
79. 
Den omstændighed, at antallet af Dankorttransaktioner på internettet er stigen-
de, er ikke nødvendigvis ensbetydende med, at Nets’ overskudsgrad vil stige 
hvert år. Tværtimod stiller udviklingen betydelige krav til, at Nets foretager 
omfattende og bekostelig udvikling og opdatering af sine IT -systemer mv.  
Den foretagne sammenligning med "private byerhverv", Nets’ andre forret-
ningsområder og C20 -indekset er desud en misvisende og fejlbehæftet. Dertil 
kommer, at anvendelsen af Lerner -indekset er behæftet med betydelige usik-
kerheder, og at dette indeks ikke kan stå alene i forbindelse med en analyse un-
der § 79.  
De anvendte sammenligningsgrundlag er vilkårlige og uegn ede og får karakter 
af ”cherry picking”.  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen sammenligner desuden Nets’ overskuds-
grad ved brug af Dankort på internettet med Nets’ overskudsgrad på andre for-
retningsområder. Det bestrides, at Nets’ andre forretningsområder er  egnede 
som sammenligningsgrundlag, idet det herved bemærkes, at Nets på andre for-
retningsområder (fx indløsning af Dankort i fysisk handel) er underlagt restrik-
tioner, som gør, at Nets på dette område kun kan opnå halv omkostningsdæk-
ning.  
Med store risici  følger sædvanligvis et potentielt stort afkast eller tab. På det 
tidspunkt, hvor initialinvesteringen blev foretaget som led i moderniseringen af 
Dankortet tilbage i 1999, kendte man endnu ikke til den positive udvikling, 
som internethandelen sidenhen har  gennemgået.  
Nets gør gældende, at tidspunktet for risikovurderingen må være det tidspunkt, 
hvor investeringen foretages. På det tidspunkt, hvor Nets foretog investeringer-
ne, var der tale om risikofyldte investeringer. Den omstændighed, at det siden-
hen har  vist sig, at danskerne har taget internethandlen til sig, og at antallet af 
Dankorttransaktioner på internettet er støt stigende, kan ikke føre til et andet 
resultat.  
Nets gør desuden gældende, at en analyse af Lerner -indekset er irrelevant og 
overflødig,  allerede fordi analyserne i relation til overskudsgrad og forrentning 
klart viser, at Nets’ nedsatte priser ikke er i strid med § 79. Dette er særligt til-
fældet, fordi Lerner -indekset ved udelukkende at se på marginalomkostninger-
ne hverken inddrager initi ale investeringer, underskud i opstartsperiode eller 
faste omkostninger i forbindelse med driften.

- 155 - 
 
 
 Nets gør gældende, at der i forbindelse med brugen af Dankortet i den ikke -
fysiske og fysiske handel ikke kan ses på priserne og omkostningerne på hvert 
delm arked i isolation, men at der skal tages højde for summen af de to priser og 
summen af omkostningerne. Dette skyldes netop, at der er tale om en fælles 
brug af den samme platform, hvor der er klare sammenhænge mellem omkost-
ningerne på den ene side (til udv ikling af platformen til brug for den fysiske 
handel) og indtægterne på den anden side (indtægterne hidrørende fra den ikke -
fysiske handel).  
Det er derfor afgørende, at der i en sag som den foreliggende tages hensyn til 
omkostningerne og indtægterne på det  fysiske område ved en opgørelse af om-
kostningerne og indtægterne på det ikke -fysiske område.  
Prispåbud på gennemsnitligt 1,20 kr. er væsentligt mere restriktivt, end der er 
hjemmel til i betalingstjenesteloven.  Et prispålæg på 1,20 kr. udgør ingenlunde 
et ”passende, konservativt estimat for prisen på et marked med virksom kon-
kurrence”, således som styrelsen har gjort gældende under sagen. Tværtimod 
går prispålægget på 1,20 kr. efter Nets’ opfattelse videre end nødvendigt.  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  har gjort gældende, at styrelsen har fulgt 
fremgangsmåden i afgørelsen af 30. november 2012 , som Konkurrenceanke-
nævnet udtrykkeligt tiltrådte i kendelsen af 25. juni 2013, idet styrelsen dog har 
tilpasset undersøgelserne og analyserne i lyset af den af Ne ts fra 31. januar 
2013 gennemførte gebyrændring.  
For det første har styrelsen lagt vægt på, at Nets’ overskudsgrad for indløsning 
af Dankort på internettet i årene 2010 og 2011 kan beregnes til ca. […] pct., så-
fremt de nye gebyrer per 31. januar 2013 fandt  anvendelse. Hvis der alene ta-
ges udgangspunkt i omsætningsposten "servicegebyrer" og de dermed for-
bundne omkostninger, ville overskudsgraden have været ca. […] pct. samme 
år. Dette er markant større end overskudsgraden for andre brancher, ligesom 
det er v æsentligt højere end Nets’ overskudsgrad på andre forretningsområder. 
Nets’ overskudsgrad er så markant større end overskudsgraden i private byer-
hverv og de 10 brancher med højest overskudsgrad, at Nets’ overskudsgrad og-
så må anses for meget høj, selv om d er tages hensyn til forskelle i produkttype, 
omkostnings - og markedsstruktur mv.  
For det andet viser konservative beregninger af Nets’ overskud i forhold til 
omkostningerne ved etablering og drift af dankortsystemet, at Nets har haft en 
høj forrentning af investeringerne i form af et årligt gennemsnitligt afkast på 
[…] pct. i perioden 1999 -2011. Ændringen i Nets’ gebyr pr. 31. januar 2013 
ændrer ikke væsentligt på dette afkast.  
Risikoen ved initialinvesteringen og udviklingen af Dankortet har ikke været af 
en sådan karakter, at det kan begrunde en så høj forrentning. Endvidere må den

- 156 - 
 
 
 fremadrettede risiko ved indløsning af Dankort på internettet formodes at være 
lav. 
For det tredje viser undersøgelserne, at Nets har en høj indtjening på den mar-
ginale transakt ion. 
Beregninger af det såkaldte Lerner -indeks sammenholdt med tilsvarende in-
deks for andre brancher viser i den forbindelse også, at Nets’ indtjening ved 
indløsning af Dankort på internettet næppe kan opretholdes på et marked med 
virksom konkurrence.  
Styrelsen har i lyset heraf fundet det nødvendigt at udstede et påbud i medfør af 
betalingstjenestelovens § 98, stk. 1, om, at Nets skal nedsætte sine gebyrer for 
indløsning af  
Dankort på internettet senest den 1. juli 2013, således at det gennemsnitlige 
servicegebyr pr. dankorttransaktion i perioden 1. juli 2013 til 31. december 
2014 ikke må overskride 1,20 kr.  
Påbuddet ligger inden for Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens skøn. Om 
indholdet af det konkrete prispåbud bemærkes, at det maksimale gebyrniveau 
indeholdt i påbuddet er skønsmæssigt fastsat ud fra en række undersøgelser og 
analyser af, hvad et passende, konservativt estimat for prisen på et marked med 
virksom konkurrence må antages at være, og at styrelsen ved denne vurdering 
må være overladt et betyde ligt skøn, som ikke kan tilsidesættes, når blot den 
skønsmæssige vurdering er baseret på saglige og objektive overvejelser, om 
hvad der giver et retvisende resultat. Nets har ikke tilvejebragt et grundlag for 
at tilsidesætte Konkurrence - og Forbrugerstyrel sen skønsmæssige vurdering.  
Styrelsen har i den indbragte afgørelse foretaget beregninger af Nets’ over-
skudsgrad, forrentning af investeringerne forbundet med indløsning af Dankort 
på internettet samt indtjening på den marginale transaktion, herunder Lerne r-
indeks, som de ville have været i årene 2010 og 2011, såfremt det gennemsnit-
lige servicegebyr havde været på henholdsvis 1,20 og 1,30 kr.  
Om sammenligningen med private byerhverv anføres, at den gennemsnitlige 
overskudsgrad dækker over udsving indenfor b rancher og produkter, herunder 
på grund af forskelle i omkostnings - og markedsstruktur mv., ligesom konkur-
rencen sandsynligvis varierer. En høj indtjening kan således skyldes særlige 
markedsstrukturer, herunder risici ved foretagne investeringer, men kan o gså 
være udtryk for mindre konkurrence i disse brancher, idet det langt fra er givet, 
at der er virksom konkurrence indenfor alle private byerhverv.  
Hvad angår forrentningen af Nets’ investeringer, viser styrelsens beregninger, 
at ved anvendelse af en genn emsnitlig pris på 1,20 kr. pr. transaktion fra 2008 -

- 157 - 
 
 
 2011 (dvs. fra det tidspunkt, hvor det akkumulerede resultat var positivt), vil 
Nets forrentning af investeringerne fra 1999 -2011 udgøre […] pct. om året, 
hvilket giver et risikotillæg i forhold til risik ofrie investeringer på 4 pct. En så-
dan forrentning er videre på niveau med C20 -indeksets gennemsnitlige årlige 
afkast i perioden. Samme beregning baseret på en gennemsnitlig pris på 1,30 
kr. pr. transaktion i 2008 -2011 giver en forrentning på […] pct. I de n forbindel-
se skal det særligt fremhæves, at beregningerne er konservative.  
Hertil kommer, at risikoen ved initialinvesteringen og udviklingen af Dankortet 
har været begrænset, og at den fremadrettede risiko ved indløsning af Dankort 
på internettet ligeled es må formodes at være lav.  
En sammenligning af forrentningen med C20 -indekset vil derfor udgøre et 
konservativt estimat over overskudsgraden ved virksom konkurrence. Dertil 
kommer, at investeringer i virksomheder i C20 -indekset er forbundet med stør-
re ris iko end Nets’ risiko vedrørende dankortbetalinger på internettet. Det må 
derfor antages, at der i forvejen er indregnet risikotillæg i C20 -indekset. Nets’ 
afkast ved indløsning af Dankort på internettet bør derfor snarere være lavere 
end højere end C20 -indekset.  
Styrelsen har på denne baggrund vurderet, at anvendelse af gennemsnitlige ser-
vicegebyrer konkret ikke bør medføre et beregnet afkast, der overstiger C20 -
indeksets gennemsnitlige årlige afkast i perioden 1999 -2011, når samtidig hen-
ses til indholdet a f styrelsens øvrige undersøgelser og analyser. En gennemsnit-
lig pris på 1,20 kr. opfylder dette.  
Hertil kommer, at de lave omkostninger, den lave risiko og de fremadrettede 
lave behov for investeringer danner grundlag for en endnu højere forrentning 
hos Ne ts end den nuværende i de kommende år.  
Nets’ gennemsnitlige forrentning i perioden dækker desuden over, at der ikke 
siden 2008 har været et akkumuleret underskud, idet investeringerne her i al 
væsentlighed var tjent hjem, hvorfor overskuddet og forrentning en af investe-
ringerne i de senere år – isoleret set – har været endog markant.  
Beregningen af Lerner -indekset ved anvendelse af en gennemsnitlig pris på 
1,20 kr. pr. transaktion giver resultatet […], hvilket ligger på niveau med den 
finansielle sektor i EU . Ved en gennemsnitlig pris på 1,30 kr. pr. transaktion er 
Lerner -indekset […], hvilket ligger over den finansielle sektor i EU.  
Nets har fremlagt en række alternative beregninger over overskudsgraden og 
forrentningen i forskellige scenarier, idet Nets anf ører, at der er "fejl" i styrel-
sens beregninger. Når Nets anfører, at der er "fejl" i undersøgelserne og analy-
serne, er der imidlertid ikke tale om egentlige fejlberegninger, men tale om, at 
Nets er uenig i de anvendte forudsætninger og

- 158 - 
 
 
 sammenligningsgrun dlag. Nets’ indsigelser vedrører således i realiteten kun 
den skønsmæssige afvejning af, om priserne efter betalingstjenestelovens § 79 
er urimelige.  
Styrelsen har ved beregningen af Nets’ forrentning taget udgangspunkt i de op-
lysninger, som Nets har tilve jebragt. Heraf fremgår det, at Nets ikke har mulig-
hed for at opdele resultatet på relevante regnskabsposter før 2001. Nets har i 
2000 et akkumuleret underskud på [...] kr. Styrelsen har antaget, at dette akku-
mulerede underskud skal deles ligeligt over åren e 19992000.  
Ved vurderingen af, om Nets’ gebyrer må anses for urimelige, er det forhold, at 
Dankortet sammenlignet med andre betalingskort er billigere, ikke afgørende, 
idet der efter betalingstjenestelovens § 79 skal lægges vægt på Nets’ egen ind-
tjening. Nets’ gebyrer skal derfor vurderes på Nets’ egne præmisser.  
FDIH  har anført, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens beregninger af, om 
Nets har anvendt urimelige priser og avancer, jf. betalingstjenestelovens § 79 – 
og styrelsens påbud om en gennemsnitlig maksimumpris på 1,20 kr. – er fore-
taget på baggrund af Nets’ omkostninger i årene 2010 og 2011.  
Nets har haft en væsentlig højere overskudsgrad end den beregnede over-
skudsgrad . Nets havde ekstraordinært høje omkostninger i år 2011, hvorfor 
Nets har opnået en fordel ved, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen i sin 
fastsættelse af påbuddet har lagt afgørende vægt på Nets’ omkostninger i 2011. 
Det følger af, at de ekstraordinære omkostninger i 2011 har ført til en lavere 
beregnet overskudsgrad for Nets, hvorfo r den af styrelsen påbudte maksimum-
pris er blevet højere, end hvis styrelsen ved sine beregninger havde taget ud-
gangspunkt i et år, hvor Nets’ omkostningsniveau var sædvanligt.  
Nets’ omsætning stiger i takt med, at antallet af dankorttransaktioner på inter-
nettet stiger. Derimod stiger Nets’ omkostninger ikke tilsvarende, og Nets’ 
overskudsgrad stiger derfor markant hvert år.  
Antallet af dankorttransaktioner på internettet er steget betydeligt siden år 
2010.  
Som følge af det stigende antal dankorttransaktion er på internettet siden år 
2010 må det kunne lægges til grund, at Nets allerede pr. 16. juli 2013, hvor 
Nets efterlevede det ved afgørelsen fastsatte påbud, har haft en væsentligt høje-
re overskudsgrad end den beregnede overskudsgrad for årene 2010 og 2011 
(når man ser bort fra Nets’ nye aftale med bankerne, hvor Nets sænker sin 
overskudsgrad ved at fastsætte et højere vederlag til bankerne).  
Påbuddet er ikke urimeligt . Et gennemsnitligt gebyr på 1,20 kr. stiller ikke Nets 
urimeligt. Allerede i år 2013 vil N ets’ overskudsgrad i forbindelse med indløs-

- 159 - 
 
 
 ning af dankort på internettet således være væsentligt højere end overskudsgra-
den i de 10 brancher med højest overskudsgrad i "private byerhverv".  
Hvis antallet af dankorttransaktioner på internettet fortsætter me d at stige som 
forventet, bør Nets derfor nedsætte sine dankortgebyrer yderligere, når det ved 
afgørelsen fastsatte påbud udløber den. 31. december 2014.  
5.    Retsgrundlaget  
… 
6.   Afgørelsens begrundelse og resultat  
Konkurrenceankenævnet fandt i sin afg ørelse af 25. juni 2013, at Konkurrence - 
og Forbrugerstyrelsen væsentligt havde sandsynliggjort, at Nets’ gebyrer – for-
ud for styrelsens afgørelse af 30. november 2012 – lå over et prisniveau, som 
ville være gældende på et marked med virksom konkurrence. S tyrelsen havde 
derfor med rette påbudt Nets at nedbringe sine gebyrer til lovens krav. Nævnet 
lagde i sin afgørelse vægt på, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen i sin afgø-
relse væsentligt havde sandsynliggjort, at Nets’ gebyrer ikke stod i rimeligt 
forho ld til selskabets omkostninger, og at gebyrerne medførte en overnormal 
indtjening. Nævnet henviste i den forbindelse til den af styrelsen fremlagte do-
kumentation for Nets’ overskudsgrad i forhold til andre brancher og forret-
ningsområder, selskabets forrent ning af sin investering i lyset af bl.a. C20 -
indekset samt oplysninger om Nets’ indtjening på den marginale transaktion.  
På baggrund af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens afgørelse af 30. novem-
ber 2012 reducerede Nets sine gebyrer den 31. januar 2013. De pågældende 
ændringer var efter styrelsens opfattelse ikke tilstrækkelige til at bringe Nets’ 
gebyrer i overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79. Ved afgørelse af 
22. maj 2013 påbød styrelsen derfor Nets at nedsætte sine dankortgebyrer, så-
ledes at den gennemsnitlige pris for dankorttransaktioner på internettet ikke 
overskrider 1,20 kr.  
Konkurrenceankenævnet finder ikke grundlag for at ændre styrelsens påbud af 
22. maj 2013. Nævnet lægger – som det også var tilfældet i nævnets afgørelse 
af 25. juni 2 013 – vægt på styrelsens dokumentation, herunder de af styrelsen 
anvendte beregninger, der efter nævnets opfattelse ikke indeholder fejl, der gør 
dem uegnet som grundlag for påbuddet.  
 
Konkurrenceankenævnet bemærker hertil, at det havde været relevant, hvi s sty-
relsen også havde inddraget en beregning af konsekvensen af gebyrloftet i rela-
tion til den periode, som  afgørelsen angår, det vil sige 2013 og 2014. Efter 
nævnets vurdering ville en sådan beregning have vist en yderligere forrentning 
i forhold til sty relsens beregning, der alene er bagudrettet.  
Konkurrenceankenævnet bemærker desuden, at Nets’ initialinvestering allerede 
er tilbagebetalt og rimeligt forrentet.










Edition
Der er under sagens forberedelse den 23. marts 2015 afsagt kendelse om Nets anmodning
om, at det skulle pålægges Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen bl.a. at fremlægges bereg -
ninger og notater udarbejdet til brug for FDIH 1- og FDIH 2-afgørelserne. Anmodningen
blev ikke taget til følge.


Skønserklæringerne
Der er i sagerne gennemført syn og skøn ved skønsmændene 
økonomiprofessor på Aarhus Universitet; 0g  økonomiprofessor på Norwe -
gian Business School, der har afgivet tre skønserklæringer af henholdsvis 13.juli 2016, 20.
september 2018 og 14. oktober 2019. Der blev forud herfor den 6. februar 2015 efter
mundtlig procedure afsagt kendelse om formulering af skønsspørgsmål.


Til brug for skønsmændenes besvarelse af skønstemaet har Nets bl.a. udfærdiget sagens
bilag 41, der angår Dankort indløsning på internettet i perioden fra 2012-2017. Heraf
fremgår:


"# Dankort indløsning på internettet
Billede udeladt pga. erhvervshemmeligheder

- 161 - 
 
 
  
Af skønserklæring af 13. juli 2016 fremgår bl.a.:  
 
”Vi skal til brug for en sag om prøvelse af Konkurrence - og Forbrugerstyrel-
sens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 redegøre for aner-
kendt økonomisk teori og metode af betydning for markedsbeskrivelse og ana-
lyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved sammenligninger af nøgle-
tal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester.  
 
1. Ove rordnet tema for skønsforretningen  
  
Vi (skønsmændene) skal til brug for en sag om prøvelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 re-
degøre for anerkendt økonomisk teori og metode af betydning for markeds be-
skrivelse og analyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved sammen-
ligninger af nøgletal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester.  
 
2. Svar på spørgsmål  
 
Nærmere bestemt skal vi nedenfor svare på spørgsmålene om undertemaer A -
C, fra Revide ret udkast til Tema og spørgsmål for skønsforretning (Spørgete-
ma) af 24. februar 2015, samt Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens spørgsmål 
A-D af 30. juni 2015.  
 
Tema A  
 
Beskrivelse efter anerkendt økonomisk teori og metode af modeller (hypo-
tetisk prægede a nayser) til analyse af markedsforhold og priser og indtje-
ning (økonomisk avance).  
 
1) Vi skal her redegøre for, om betegnelsen “fungerende konkurrence” og/eller 
“workable competition” er en gængs betegnelse eller et begreb inden for aner-
kendt økonomisk teo ri og metode, herunder industriøkonomi, og i så fald, hvad 
begrebet dækker over.  
 
Ved “fungerende konkurrence” forstås sædvanligvis en generalisering af kon-
kurrencebegrebet, hvor tanken er, at begrebet skal omfatte flere typer af mar-
kedsstrukturer end hvad  der normalt forbindes med begrebet “perfekt” eller 
“fuldkommen konkurrence”. Begrebet “fungerende konkurrence” forbindes of-
te med en situation, hvor selskaber er konkurrence -eksponerede i følgende for-
stand: Hvis der er fungerende konkurrence i et marked, kan en virksomhed ik-
ke realisere noget merafkast ud over den indtjening, som reflekterer, at virk-
somheden har oparbejdet unik kvalitet eller produktivitet. Den centrale meka-
nisme vil være, at virksomheden, hvis den udnytter markedsmagten, vil blive 
ekspone ret for konkurrence fra virksomheder, som allerede er etableret i mar-
kedet, eller gennem etablering af nye virksomheder.

- 162 - 
 
 
 I modsætning til fuldkommen konkurrence, som har klare implikationer for 
prisfastsættelsen, er sammenhængen mellem fungerende konkurre nce og virk-
somhedernes prisvalg mere kompleks. Dette hænger sammen med, at begrebet 
“fungerende konkurrence” kan operationaliseres inden for omkostnings - og ef-
terspørgselsstrukturer, hvor fuldkommen konkurrence ikke vil være mulig. Lad 
os redegøre noget me re for dette.  
 
I et marked med fuldkommen konkurrence vil prisen afspejle virksomhedernes 
marginalomkostninger. I markedet er den enkelte virksomhed såkaldt pristager, 
dvs. dens produktionsvalg vil ikke påvirke den pris, som opnås i markedet. 
Virksomheden vil derfor vælge at øge produktionen, så længe marginalom-
kostningen er lavere end prisen; årsagen er, at for hver ny enhed, virksomheden 
sælger, vil den realisere forskellen mellem pris og marginalomkostning som 
øget overskud. I et profitmaksimum vil prise n derfor afspejle marginalomkost-
ningen. Fuldkommen konkurrence har derfor en entydig implikation for priser-
ne, idet de afspejler marginalomkostningerne.  
 
En pris, som afspejler marginalomkostningerne, leder til en ressourceanvendel-
se, som er samfundsøkono misk effektiv (efficient). I markedet vil efterspørger-
ne øge deres køb, indtil deres marginale betalingsvilje er lig prisen. Da prisen 
også afspejler marginalomkostningen, medfører det, at i markedsligevægt vil 
den marginale værdi for samfundet, den margin ale betalingsvilje, modsvares af 
marginalomkostningen —dvs. alle gevinster ved handel er realiseret.  
  
I markeder, hvor fuldkommen konkurrence er mulig, vil marginalomkostnin-
gen derfor være et benchmark for vurdering af, om prisen er på et rigtigt ni-
veau. D et definerer også nulpunktet for Lerner -indekset, som dermed måler 
den relative afvigelse fra marginalomkostningsprisning —dvs. indekset er et 
mål for afvigelsen fra efficient pris.  
 
I modsætning til fuldkommen konkurrence har “fungerende konkurrence” ikke 
entydige implikationer for priserne. Dette er en konsekvens af, at priser, som 
afspejler marginalomkostningerne, kun er forenelige med positiv profit, hvis 
marginalomkostningen er højere end de totale gennemsnitsomkostninger. Hvis 
omkostningsstrukturen har  elementer af (lokale) stordriftsfordele, vil gennem-
snitsomkostningerne imidlertid overstige marginalomkostningerne. Et eksem-
pel på dette er produktionssektorer, hvor der kræves initiale investeringer af et 
vist omfang for at kunne producere effektivt i ma rkedet. Infrastruktur - og net-
værksinvesteringer har denne egenskab. I denne type sektorer vil produktions-
kapaciteten ofte være stor, med lave marginalomkostninger inden for kapacite-
ten, og med en væsentlig del af omkostningerne produktionsuafhængige (fa-
ste). 
 
En omkostningsstruktur af en sådan type er uforenelig med marginalomkost-
ningsprisning, men samtidig forenelig med, at virksomhederne er konkurrence -
eksponerede. Hvis der er fungerende konkurrence i et sådant marked, vil pri-
serne afspejle omkostningerne , i den forstand, at virksomhederne ikke kan rea-
lisere et merafkast.

- 163 - 
 
 
 Siden omkostningsdækning er uforenelig med marginalomkostningsprisning, 
må priserne inkludere såkaldte “markups” på marginalomkostningerne. Det be-
tyder videre, at priserne nødvendigvis a fviger fra de samfundsøkonomisk opti-
male priser (marginalomkostningsprisning), med den følge, at der opstår et 
samfundsøkonomisk effektivitetstab.  Det bringer os over i en såkaldt “næst-
bedst situation”, hvor de normative implikationer for priserne er mind re klare 
end i et marked, hvor fuldkommen konkurrence er mulig. Lad os sige lidt mere 
om dette, da det har betydning for sagen.  
 
Under fuldkommen konkurrence er de normative implikationer for prisfastsæt-
telsen entydige, hvad enten vi ser på tværs af produk tsegmenter eller over tid: 
Den optimale pris afspejler marginalomkostningen. I sektorer med betydelige 
faste omkostninger, og lave marginalomkostninger, kræver omkostningsdæk-
ning markup på marginalomkostningerne.  
  
Konkret kan dækning af faste omkostninger  ske ved marginer, som varierer 
over tid. Tilsvarende, for virksomheder, som opererer i flere markedssegmen-
ter, kan marginerne desuden variere mellem markedssegmenterne. Fungerende 
konkurrence er således ikke i konflikt med, at en virksomhed opnår overnor-
malt afkast i visse perioder, eller i visse segmenter. Fungerende konkurrence 
medfører, at virksomheden i gennemsnit ikke realiserer et overnormalt afkast.  
  
Et centralt spørgsmål i den teoretiske økonomiske litteratur vedrører de norma-
tive implikationer af  virksomheders valg af prisprofil. Svarene er her ikke så 
entydige som ved perfekt konkurrence, men der er alligevel en relativt robust 
sammenhæng mellem følgende:  1) den prisprofil, en virksomhed vil vælge un-
der fungerende konkurrence, og 2) den prisprof il, som er optimal for samfun-
det, under forudsætning af, at virksomheden skal have dækket sine omkostnin-
ger i markedet. Lad os uddybe dette.  
 
Den for samfundet bedste prisprofil er kendt som “Ramsey -priserne”. Princip-
pet ved Ramsey -priserne er, at afvigels en mellem pris og marginalomkostning 
fordeles sådan, at det samfundsøkonomiske tab forbundet med fortrængning af 
efterspørgere bliver mindst muligt. Den optimale fordeling af markups kan vi-
ses at afhænge af elasticiteterne i den underliggende efterspørgsel sstruktur, og 
vil specielt tendere til at være højere i et segment, desto mindre elastisk efter-
spørgslen er i dette segment. Under relativt generelle betingelser vil den forde-
ling af markups, som en virksomhed under fungerende konkurrence vil vælge, 
være s ammenfaldende med Ramsey -priserne. Som hovedregel vil samfundet 
derfor ikke skulle gribe ind i virksomhedens valg af prisprofil, under forudsæt-
ning af, at der er fungerende konkurrence, og at samfundet tilstræber sam-
fundsøkonomisk effektivitet.  
 
Dette for hindrer imidlertid ikke, at der kan være andre motivationer for vurde-
ringen af enkeltpriser. Det kan være af hensyn til de fordelingsmæssige impli-
kationer, mere specifikke konkurrencemæssige hensyn, eller det kan være, at 
lovgivningen har bestemmelser, som  direkte vedrører enkeltpriser.

- 164 - 
 
 
 2) Vi skal her redegøre for, om der (uanset spørgsmål 1) efter anerkendt øko-
nomisk teori eksisterer et begeb, en betegnelse eller en beskrivelse af en mar-
kedsform, som hverken udgør et marked med fuldkommen konkurrence ell er et 
monopol, men hvor der hersker konkurrenceprægede forhold.  
 
Inden for klassen af markeder med fungerende konkurrence eksisterer der en 
række specialtilfælde, afhængigt af de strukturelle træk i omkostnings - og ef-
terspørgselsstrukturen. Lad os nævne n ogle eksempler: Monopolistisk konkur-
rence beskriver markeder, hvor virksomhederne konkurrerer i differentierede 
produkter, med den konsekvens, at hver virksomhed har en vis lokal marked-
smagt. Differentieringen kan reflektere forskellige produktegenskaber ( pro-
duktheterogenitet), der kan være en geografisk differentiering (transportom-
kostninger, sprog, el. lign.), eller andre årsager til, at produkterne ikke er per-
fekte substitutter for forbrugerne.  
 
Priserne i et sådant marked sættes i henhold til den klassi ske monopolprisregel, 
dvs. den pris, som svarer til et produktionsniveau, hvor marginalomkostningen 
er lig marginalindtægten. Det betyder, at prisen indeholder et markup på mar-
ginalomkostningen.  Som følge af fri etablering vil hver virksomhed ikke opnå 
mere end normalt afkast. Modelbeskrivelsen benyttes sædvanligvis på aggrege-
ret niveau, dvs. i studiet af store markeder med mange producenter, hvor hver 
producent har en vis lokal markedsmagt.  
 
I markeder med få konkurrenter vil der kunne være fungerende kon kurrence, 
hvis der ikke er afgørende etableringshindringer. I Bertrand -Hotelling marke-
der er virksomhederne prissættere, og konkurrerer i differentierede produkter. 
Konkurrencen presser marginerne, men ikke nødvendigvis så meget, at profit-
ten elimineres. H vis der imidlertid er fri etablering, vil antallet af konkurrenter 
i markedet øges, indtil yderligere etablering er ulønsomt, og dermed haves et 
marked med fungerende konkurrence.  
 
Markeder, hvor virksomhederne konkurrerer i kapacitetsvalg, omtales ofte s om 
markeder med Cournot -konkurrence. Tilsvarende som ved Bertrand -Hotelling 
konkurrence er fungerende konkurrence knyttet til mulighederne for nyetable-
ring. 
  
Fri etablering er også en kritisk antagelse i forståelsen af såkaldte konkurren-
ceudsatte markeder  (contestable markets). Det er markeder, hvor virksomheder 
er enerådende, men hvor priserne alligevel vil være omkostningsbaserede, som 
følge af, at den latente konkurrence forhindrer opnåelse af monopolprofit. En 
virksomhed, som udnytter markedsmagten, vi l her blive udkonkurreret gennem 
nyetablering.  
  
Fælles for alle disse markedsformer er, at konkurrencen i markedet kan være 
noget afdæmpet, men at fungerende konkurrence opnås gennem etablering af 
nye konkurrenter. Lad os her tilføje følgende: Selv om der  skulle være etable-
ringshindringer, som dæmper konkurrence -eksponeringen, vil den enkelte virk-
somheds markedsmagt begrænses ved, at der er flere virksomheder i markedet, 
og da specielt hvis produkterne er nære substitutter. Ren Bertrand -konkurrence

- 165 - 
 
 
 benytte s ofte som begreb for markeder, hvor virksomhederne konkurrerer i per-
fekte substitutter (homogene produkter), i hvilket tilfælde konkurrencen bliver 
fungerende, selvom der kun er to virksomheder i markedet.   
 
3) Vi skal her redegøre for, om det forhold, a t en virksomheds marginalom-
kostninger er lavere end marginalomkostningerne for sammenlignelige interna-
tionale udbydere, efter anerkendt økonomisk teori og metode i sig selv er ens-
betydende med, at der ikke foreligger noget konkurrencemæssigt pres på den 
pågældende virksomhed.  
 
Marginalomkostninger, som er lavere end konkurrenternes, kan reflektere, at 
virksomheden har et produktivitetsmæssigt forspring. I et dynamisk marked vil 
man forvente, at dette ikke dæmper det konkurrencemæssige pres, da forsprin-
get k an indhentes over tid. Heterogenitet i markederne, som den kommer til ud-
tryk gennem forskelle i marginalomkostninger, kan også reflektere, at marke-
det er dynamisk, i den forstand, at virksomheder, som er lykkedes med produk-
tivitetsforbedringer, har vundet markedsandele.  
  
Lavere marginalomkostninger kan imidlertid også afspejle markedsstrukturelle 
forhold. Som følge af omkostningsstrukturen (hvor andelen af faste omkost-
ninger er relativt stor) vil gennemsnitsomkostningen for virksomheder være la-
vere, desto bedre kapacitetsudnyttelse virksomheden har. Er der stor forskel i 
størrelse mellem forskellige virksomheder i markedet, vil de også ofte have 
meget forskellige gennemsnitsomkostninger. Her kan det tilføjes, at marginal-
omkostningerne ikke nødvendigvis er f orskellige i streng forstand —siden mar-
ginalomkostningen per definition ikke påvirkes af de faste omkostninger. Ofte 
henvises der imidlertid, også i denne sag, til marginalomkostningen som et 
omkostningsbegreb, som indeholder elementer af fordeling af faste  omkostnin-
ger. Det kan enten være, at det, upræcist, benyttes i stedet for det rigtigere 
“gennemsnitsomkostning”. Det kan også være fordi man, og da med rette, sig-
ter til den såkaldte langsigtede marginalomkostning.  
  
En anden strukturel årsag knytter sig til såkaldte netværkseksternaliteter. Net-
værkseksternaliteterne er her knyttet til værdien for den enkelte bruger forbun-
det med, at der er mange brugere i systemet. I dette tilfælde er der et vigtigt to-
sidigt element (et “tosidigt marked”). Den enkelte for bruger har fordel af, at 
betalingskortet kan benyttes i mange forretninger. Den enkelte forretning har 
fordel af, at der er mange forbrugere, som har det aktuelle kort. Dette har en 
selvforstærkende effekt, idet værdien af at knytte sig til systemet (på be gge si-
der af markedet) er tiltagende i det totale antal brugere. Det gør det lettere for 
virksomheden at rekruttere flere brugere —kortet er, alt andet lige, mere attrak-
tivt. Selvom dette ikke reflekteres i målt marginalomkostning, har det samme 
effekt som lavere marginalomkostning.  
    
I visse markeder kan adgang til lokale ressourcer eller lokale informationsfor-
trin medføre, at virksomheder har et konkurrencemæssigt fortrin, som medfører 
lavere marginalomkostninger. Asymmetrier af denne type kan virke som en 
etableringsbarriere, og dermed dæmpe dynamikken. Specielt kan denne faktor

- 166 - 
 
 
 have betydning for konkurrenceforholdet mellem indenlandske og udenlandske 
virksomheder, hvis indenlandske virksomheder har et betydeligt fortrin.  
 
Hvorvidt lavere marginalomkost ninger virker dæmpende på konkurrencen af-
hænger af kilden til forskellene.  Hvis omkostningsfordelene afspejler begun-
stigelser gennem adgang til lokale ressourcer, lokale informationsfortrin, og 
lignende —og da fortrin som har mere varig karakter, kan det o gså medføre en 
mere varig etableringsbarriere, og dermed dæmpe det konkurrencemæssige 
pres.  Hvis derimod omkostningsfordelene afspejler størrelse, og at virksomhe-
den gennem højere markedsandel har fordel af en lavere gennemsnitsomkost-
ning, er effekten min dre klar. Selvom virksomheden med højere markedsandel, 
alt andet lige, opnår bedre resultater, kan mindre virksomheder have meget 
stærke incitamenter til at konkurrere, for her igennem at vinde markedsandele, 
og dermed reducere sine egne gennemsnitsomkostn inger.  
   
I en vurdering af, om lavere marginalomkostninger kan medføre, at der ikke fo-
religger konkurrencemæssigt pres, vil kilden til asymmetrien følgelig være af-
gørende. Vi ser, at der i sagens dokumenter henvises både til størrelse (mar-
kedsandel) som e n forklaring på lavere marginalomkostning, men også til an-
dre forhold. Specielt nævnes interbankgebyrerne. Som vi har været inde på, an-
ser vi ikke størrelse som sådan som en konkurrencedæmpende faktor, da net-
værkseffekten netop forstærker mindre virksomhed ers incitament til selv at 
vinde markedsandele. Interbankgebyrerne kan imidlertid spille en noget ander-
ledes rolle. I den udstrækning, at disse gebyrer er at betragte som eksogent giv-
ne for den enkelte virksomhed, vil der være en omkostningsulempe, som dæm-
per konkurrencepresset i markedet. Hvordan disse gebyrer fastsættes vil derfor 
have betydning for vurderingen, og vi har ikke her tilstrækkelig information.  
 
4) Vi skal her redegøre for, om der efter anerkendt økonomisk teori og metode 
kan opstilles en ell er flere modeller (herunder hypotetisk prægede modeller) til 
beskrivelse eller analyse af den højst opnåelige og/eller optimale pris og/eller 
indtjening (økonomisk avance) for en virksomhed på et givet marked, herunder 
markeder med markedskarakteristika so m omhandlet i spørgsmål 1 og/eller 2.  
 
Der er to spørgsmål, som vi ønsker at rejse i tilknytning til dette punkt. Det ene 
vedrører afgrænsningen af markeder af relevans for beregningen. Det andet 
vedrører, hvorvidt priser skal vurderes i et ex ante -perspek tiv, dvs. baseret på 
hvilke forventninger, en virksomhed kunne have på etable-
rings/investeringstidspunktet; eller i et ex post -perspektiv, dvs. en isoleret vur-
dering af realiserede priser/marginer. For begge spørgsmål har det betydning, 
om vurderingen følg er strengt konkurrenceretlige principper, eller om andre 
principper lægges til grund (for eksempel principper fra traditionel sektorregu-
lering).  
 
Afgrænsningen af markedet har betydning for vurderingen af prisen op mod 
fungerende konkurrence. En virksomhed , som opererer i flere markedssegmen-
ter, vil normalt med fordel kunne differentiere priserne mellem segmenter og 
over tid, jvf. diskussionen af Ramsey -princippet under punkt 1). Efter vores op-
fattelse betyder det, at hvis man lægger et strengt konkurrencer etligt princip til

- 167 - 
 
 
 grund, må vurderingen af enkeltpriser tage højde for, at virksomheden har inci-
tament til at differentiere priserne —og at en sådan differentiering generelt ikke 
er i konflikt med samfundsøkonomiske interesser. Hvorvidt markedet er karak-
teriseret ved fungerende konkurrence, vil dermed være et spørgsmål om, hvor-
vidt virksomhedens samlede indtjening er rimelig, givet konkurrencebetingel-
serne.  
  
I en konkurrenceretlig analyse vil man her vurdere indtjeningen i et ex ante -
perspektiv. Specielt h ar dette betydning for virksomheder, hvor irreversible in-
vesteringer (sunk costs) er vigtige. Risikoen forbundet med, at markedsudvik-
lingen ikke er kendt på det tidspunkt, hvor investeringsbeslutningen træffes, til-
siger, at det realiserede afkast i de segm enter, hvor virksomheden lykkes med 
investeringen, må ses i forhold til de tab, som opstår i segmenter, hvor virk-
somheden ikke lykkes; og desuden i forhold til den generelle downside, som 
kunne have været en realitet, hvis markedet havde udviklet sig ander ledes.  
  
Vurderes priserne og marginerne i henhold til andre principper end de konkur-
renceretlige, vil vurderingen kunne blive en anden. Lad os som en illustration 
se spørgsmålet inden for en klassisk afkastregulering —for at rendyrke pointen. 
Ved en afkast regulering vil vurderingen lægge et ex post -perspektiv til grund. 
Den vil anlægge en vurdering af, om realiserede marginer er konsistente med et 
rimeligt afkast på historiske investeringer. Set fra investors side vil regulerin-
gen i princippet sikre, at inv esteringen kapitaliseres —og i princippet vil den 
absorbere al investors risiko. Fordelingen af marginer mellem segmenter, eller 
over tid, bliver ligeledes (i princippet) ikke et relevant spørgsmål for virksom-
heden. Reguleringen sikrer i princippet, at virk somheden realiserer et normalt 
afkast på historiske investeringer, men ikke mere.  
  
Sektorregulering, som den i dag praktiseres, er en mellemting. Den er funderet 
på en konkurrenceretlig tilgang, i den forstand, at den skal tilstræbe samfunds-
økonomisk effe ktiv ressourceanvendelse gennem effektiv konkurrence, men 
samtidig kan den være indgribende (i form af ex ante reguleringer) i enkelt-
segmenter. Den adskiller sig fra konkurrenceretlige principper ved, at den ikke 
fordrer en vurdering af markedsdominans, og  den er heller ikke underlagt de 
samme strenge procedurer som i konkurrencesager, knyttet til afgrænsning af 
relevant marked, varighed af forholdet, beviskrav osv.  
 
Samtidig lægges der, og bør lægges, vægt på, at indgrebene er konsistente med 
samfundsøkono misk effektivitet, idet reguleringen skal give virksomhederne 
incitamenter til at agere på en markedsefficient måde. Konkret betyder det, at i 
vurderingen af prisers optimalitet må man tage stilling til virksomhedernes valg 
af prisprofiler over markedssegm enter, som trækker på de samme fællesres-
sourcer. Konkret, at en virksomhed kan have højere marginer i et segment end i 
et andet, samtidig med, at virksomhedens indtjening er forsvarlig samlet set —
jvf. Ramsey -prisning drøftet under punkt 1).  
 
Det betyder o gså, at en vurdering af optimalitet i priser må inddrage de særlige 
karakteristika, som knytter sig til markedets tosidighed. Fra den teoretiske litte-
ratur er det velkendt, at optimal prisning kan fordele priserne forskelligt mel-

- 168 - 
 
 
 lem de to sider af markedet . Rationel prisfastsættelse kan medføre, at den ene 
side af markedet begunstiges, mens den anden side betaler relativt meget, som 
følge af, at virksomheden rationelt inddrager prisstrukturens betydning for net-
værkets attraktivitet. Virksomhedens incitament er er her i udgangspunktet 
samstemmende med samfundets interesser. Hvorvidt dette har relevans for sa-
gen ved vi ikke. Men det er en teoretisk pointe, som påpeger, at den enkelte 
pris, og det enkelte markedssegment, ikke bør ses i isolation, hvis samfunds-
økonomisk effektivitet lægges til grund som et kriterium.  
 
5) Vi skal her i tillæg til svaret på spørgsmål 4) oplyse, hvorvidt modeller til 
beskrivelse og/eller analyse af højst opnåelige og/eller optimale pris og/eller 
indtjening (økonomisk avance) for en virksomhed efter anerkendt økonomisk 
teori og metode forudsætter eller sædvanligvis indbefatter en analyse af marke-
dets karakteristika, herunder navnlig de strukturelle og/eller adfærdsmæssige 
forhold på markedet.  
 
Strukturelle og adfærdsmæssige forhold ve d et marked er en integreret del af 
en konkurrenceanalyse. Der kan være strukturelle forhold, som medfører, at et 
marked, som under andre omstændigheder ville have fungerende konkurrence, 
indeholder etableringsbarrierer, som tillader profit. Identifikation  af potentielle 
konkurrencebegrænsende forhold er følgelig essentielt i en vurdering af, om 
priserne og marginerne er forsvarlige.  
  
I markeder med såkaldte netværkseffekter er efterspørgselssiden en relevant 
del af de strukturelle forhold. Markedet for be talingskort er et klassisk eksem-
pel på et sådant marked, hvor produktets attraktivitet for brugerne (på begge 
sider af markedet) afhænger kritisk af, at leverandøren lykkes med at rekruttere 
tilstrækkelig stor kundebase (kritisk masse). En konkurrencemæssi g udfordring 
kan da være, at det bliver særligt udfordrende for nye aktører at etablere sig i et 
marked, hvor en virksomhed har opnået stor markedsandel, og kan trække på 
konkurrencefordelen forbundet med netværkseffekten. Denne effekt vil være 
særligt stæ rk i markeder, hvor kunderne gerne forholder sig til en enkelt leve-
randør. I markedet for betalingskort er det ikke usædvanlig, at den enkelte ak-
tør (på begge sider af markedet) har flere leverandører (såkaldt multihoming). 
Dette dæmper den etableringshind rende effekt.  
 
6) Vi skal her efter anerkendt økonomisk teori og metode oplyse, hvad der 
sædvanligvis indgår i simuleringen eller den empiriske prøvelse af modeller 
som omhandlet i spørgsmål 4) og 5), herunder om det er sædvanligt, at der ind-
går to led; d els forskellige nøgletal mv. for den virksomhed og/eller det pro-
dukt/den ydelse, der er genstand for analysen, og dels et sammenligningsgrund-
lag (benchmark) i form af tilsvarende nøgletal for andre sammenlignelige virk-
somheder/produkter eller ydelser. Vi s kal redegøre for, hvorledes sammenlig-
ningsgrundlaget efter anerkendt økonomisk teori og metode udvælges, herun-
der hvorvidt og hvorledes eventuelle markedskarakteristika inddrages.  
 
Generelt er det rigtigt, at standard metodik består i, at man benytter data  for 
den aktuelle virksomhed, og vurderer det op mod et benchmark. Hvilke mar-
kedskarakteristika, der inddrages, og hvordan analysen designes, vil i væsentlig

- 169 - 
 
 
 grad afhænge af formålet med analysen. Lad os illustrere nogle forskellige til-
gange. En mulig tilg ang vil være at rejse spørgsmålet, om prisen er rimelig, set 
i forhold til virksomhedens faktiske omkostninger, dvs. en vurdering af realise-
ret afkast. En anden tilgang vil være at vurdere, om prisen er rimelig, set i for-
hold til et tænkt prisforløb i et h ypotetisk marked med fungerende konkurrence, 
eller med konkurrenceforhold som svarer til lignende markeder i hjemlandet el-
ler udlandet. I begge tilgange vil analysen bestå i at benytte data fra den aktuel-
le virksomhed, vurderet op mod et benchmark. Den før ste analyse vil lægge 
virksomhedens observerede omkostninger/nøgletal til grund. Man kan da be-
nytte klassiske tilgange, for eksempel baseret på kapitalværdimodellen (capital 
asset pricing model, CAPM), til at anslå et korrekt afkastkrav for investerin-
gerne . Man kan her på en meningsfuld måde benytte virksomheder fra relatere-
de markeder i Danmark, eller etablere et internationalt sammenligningsgrund-
lag for at anslå afkastkravet. Det er for øvrigt en selvstændig pointe, at der må 
tages hensyn til evt. særskil t regulering af et marked i vurderingen af det kor-
rekte afkastkrav, hvis reguleringen er forskellig fra den, som sammenlignelige 
virksomheder stilles overfor.  
 
I en vurdering af, om realiseret afkast er rimeligt, må man inkludere alle pro-
duktsegmenter, so m trækker på den samme kapitalbase. Set fra investors side 
er det samlede afkast interessant, ikke fordelingen over forskellige produkt-
segmenter.  
 
Videre må analysen inkludere hele den relevante tidshorisont for investeringer-
ne. Her rejser der sig en åben bar udfordring med hensyn til fremtidig indtje-
ning. I mange markeder, og måske specielt teknologitunge markeder, vil ind-
tjeningsprofilen være karakteriseret ved lav indtjening (underskud) i en tidlig 
fase, for så at give høj indtjening i den mere modne fas e. Mønsteret kommer 
særligt til syne i markeder med udprægede netværkseffekter, hvor udviklingen 
af markedet spiller en særlig rolle. Markedet for betalingskort er et klassisk ek-
sempel. Kortets attraktivitet hviler på, at virksomheden lykkes med at rekrutt e-
re et tilstrækkeligt antal brugere (kritisk masse) på begge sider af markedet. 
Virksomheder i denne type markeder har ofte underskud i mange år, før der 
genereres indtægter.  
  
Man kan argumentere for, at en analyse baseret på realiseret afkast er et uhel-
digt udgangspunkt, idet den ikke tager hensyn til, at afkastet kan reflektere en 
særligt gunstig udvikling i den aktuelle virksomhed. Denne pointe relaterer til 
den anden tilgang ovenfor. I internationale markeder observeres betydelige va-
riationer i afkast,  nogle virksomheder er meget succesfulde, andre har vedva-
rende store tab. De, som lykkes, realiserer højere afkast end gennemsnittet, og 
det er ikke reguleringens hensigt at ekspropriere det merafkast, som afspejler 
en gunstigere produktivitets - eller mark edsudvikling. Specielt kan variationer-
ne blive store i brancher, hvor der er store basisinvesteringer, og lave margi-
nalomkostninger inden for kapaciteten; i sådanne tilfælde er høj kapacitetsud-
nyttelse udslagsgivende for realiseret afkast.  
 
Tema B

- 170 - 
 
 
 Princi pper, metoder og data, der efter anerkendt økonomisk teori og me-
tode bør indgå i opgørelser af nøgletal mv. for en given virksomhed 
og/eller et givent produkt/ydelse, der er genstand for en analyse af priser 
og indtjening (økonomisk avance) ved sammenligni ng af nøgletal, herun-
der på området for betalingstjenester.  
 
7) Vi skal her redegøre for, hvilke af en virksomheds nøgletal, der sædvanlig-
vis indgår i analyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved sammen-
ligning af nøgletal, som omhandlet under Tem a A ovenfor.  
 
Der indgår sædvanligvis en række af den givne virksomheds nøgletal. Forrent-
ningen er blandt de nøgletal, der sædvanligvis indgår. Desuden kan andre nøg-
letal, herunder overskudsgraden, inddrages, afhængigt af formålet med analy-
sen. Vi skal kom me mere ind på dette nedenfor, i punkt 8) og 9).  
 
8) Vi skal her specifikt oplyse, hvorvidt der efter anerkendt økonomisk teori og 
metode kan indgå andre nøgletal mv. end overskudsgrad og forrentning.  
 
Det kan være relevant at sammenligne virksomheders st ørrelse, eksempelvis 
målt ved værdien af kapital, samt kapacitet, kapacitetsudnyttelse, markedsan-
del, mv. Desuden kan branchekarakteristika indgå i analysen, f.eks. antal virk-
somheder i branchen, eller et mere specifikt segment, samt om der er netværks-
effekter i segmentet.  
 
9) Vi skal her tillige redegøre for, om det for en given virksomhed og/eller et 
givent produkt/ydelse efter anerkendt økonomisk teori og metode vil være 
sædvanligt at inddrage forholdene under a. til d. nedenfor ved opgørelsen af 
nøgleta llene overskudsgrad og forrentning.  
 
a. Når analysen af prisen eller indtjeningen (økonomisk avance) vedrører et en-
kelt blandt flere af en virksomheds forretningsområder, skal der redegøres for, 
om nøgletallene overskudsgrad og forrentning da sædvanligvis opgøres for det 
konkrete forretningsområde, der er genstand for analysen, eller for en bredere 
gruppe af den pågældende virksomheds forretningsområder.  
 
Det forholder sig ikke således, at den ene eller den anden mulighed sædvanlig-
vis er gældende, og den a nden ikke. I stedet afhænger det af omstændigheder-
ne.  
 
Hvis analysen af prisen eller indtjeningen (økonomisk avance) skal lægges til 
grund for, at prisen må sættes ned, med den begrundelse, at virksomheden har 
overnormal profit på grund af manglende konku rrenceeksponering, så må man 
se på hele virksomhedens forrentning. Dette skyldes, at virksomhedens prispro-
fil ifølge Ramsey -argumentet ikke kan forventes at afvige fra det samfunds-
mæssigt optimale, se diskussion under 1), men at manglende konkurrenceek-
spon ering kan betyde, at prisniveauet er for højt, hvilket kan føre til overnor-
mal profit, og dermed overnormal forrentning.

- 171 - 
 
 
 Hvis derimod analysen af prisen eller indtjeningen (økonomisk avance) skal 
benyttes inden for et særskilt reguleret forretningsområde/ segment, hvor prisen 
skal stå i forhold til de specifikke omkostninger forbundet med at betjene dette 
segment, dvs. hvis Ramsey -argumentet tilsidesættes, så kan det være relevant 
at opgøre forrentningen og/eller overskudsgraden i segmentet.  
 
I dette tilfæ lde vil man typisk foretage en forholdsmæssig fordeling af fælles-
omkostningerne til hvert markedssegment, for at kunne beregne overskudgrad 
og forrentning for segmentet. En sådan fordeling vil imidlertid være arbitrær, 
idet segmentets fordelte andel af fæl lesomkostningerne ikke ud fra en økono-
misk synsvinkel kan betragtes separat fra de øvrige fællesomkostninger. De re-
sulterende overskudsgrader og forrentninger for de enkelte segmenter er ikke 
informative med hensyn til samfundsøkonomisk efficiens. For samf undsøko-
nomisk efficiens bør man i stedet se på hele virksomheden. Hvis virksomhe-
dens samlede forrentning ikke er urimelig, så tilsiger Ramsey -argumentet, at 
prisprofilen kan forventes at være konsistent med samfundsøkonomisk effici-
ens.         
 
b. Når anal ysen af prisen eller indtjeningen (økonomisk avance) vedrører spe-
cifikke økonomiske data, skal der redegøres for, om det vil være sædvanligt at 
opgøre nøgletallene og/eller andre økonomiske data, herunder priser, ud fra de 
pågældende økonomiske data eller ud fra historiske økonomiske data.  
 
Det forholder sig ikke således, at den ene eller den anden mulighed sædvanlig-
vis er gældende, og den anden ikke. I stedet afhænger det af omstændigheder-
ne. 
 
I svar på spørgsmål 6) har vi redegjort for, at man skal medtag e hele den rele-
vante tidsperiode. Her er der altså tale ikke bare om de pågældende økonomi-
ske data, men også historiske økonomiske data. Dette gælder især hvis et kon-
kurrenceretligt princip lægges til grund for analysen. Ud fra Ramsey -
argumentet, se diskus sionen under 1), vil man da fokusere på hele virksomhe-
den, og hele den relevante periode. Som diskuteret under 4), kan der dog også 
være tale om regulering af et specifikt segment, uden at det på samme måde er 
samfundsøkonomisk motiveret. I dette tilfælde kunne man evt. se på de pågæl-
dende økonomiske data, f.eks. hvis lovgivningen tilsiger, at prisen skal afspejle 
omkostningen i segmentet, selvom det i givet fald tilsidesætter Ramsey -
argumentet. Det er desuden vigtigt at fremhæve, at selvom man lægger et ko n-
kurrenceretligt princip til grund for analysen, og søger samfundsøkonomisk ef-
fektivitet, jvf. Ramsey -argumentet, så kan det stadig være problematisk at bru-
ge historiske økonomiske data, som ligeledes diskuteret i 6). Årsagen er, at 
produktivitetsudvikling en eller markedsudviklingen kunne være forløbet ander-
ledes, efter den initiale investering, og dermed kan et hypotetisk forløb være re-
levant at betragte. Dette vil tillige komme i spil i overvejelserne omkring sam-
menligningsgrundlaget, i Tema C nedenfor.  
  
c. Vi skal her tillige redegøre for, om det ved rentabilitetsvurderingen af en gi-
ven investering efter anerkendt økonomisk teori og metode er sædvanligt at 
inddrage udbetalingen ved den pågældende investering i nettobetalingsræk-

- 172 - 
 
 
 ken/pengestrømsopgørelsen/c ash-flow, eller om det er sædvanligt efter aner-
kendt økonomisk teori og metode at inddrage de regnskabstekniske afskrivnin-
ger i nettobetalingsrækken. Vi skal i den forbindelse redegøre for, hvilken be-
tydning inddragelse af de regnskabstekniske afskrivninge r i stedet for udbeta-
lingen ved selve investeringen kan forventes at have på rentabilitetsvurderin-
gen. 
 
Efter anerkendt økonomisk teori og metode er sædvanligt at basere rentabili-
tetsvurderingen af en given investering på en beregning af investeringens net-
tokapitalværdi (net present value, NPV). I en sådan beregning opstilles nettobe-
talingsrækken, fremtidige nettobetalinger diskonteres tilbage til investerings-
tidspunktet, og investeringen kategoriseres som rentabel hvis den resulterende 
NPV (den samlede vær di af de diskonterede nettobetalinger) er positiv. Det er 
korrekt at inddrage udbetalingen ved den pågældende investering (dvs. initial-
investeringen) i nettobetalingsrækken. Undertiden betragtes alternative regne-
metoder, f.eks. hvor de regnskabstekniske af skrivninger inddrages i nettobeta-
lingsrækken. Det relevante kriterium for, om sådanne alternative regnemetoder 
er korrekte, er dermed, om de fører til samme konklusion vedrørende rentabili-
teten, som når udbetalingen inddrages i nettobetalingsrækken, idet s idstnævnte 
metode som sagt er korrekt. For generelt at føre til samme konklusion vedrø-
rende rentabiliteten, som når udbetalingen inddrages i nettobetalingsrækken, 
kræves det, at en alternativ metode faktisk giver samme beregnede NPV for 
enhver investering som den korrekte metode, da der ellers vil findes specialtil-
fælde, hvor den korrekte metode og den alternative metode giver NPV -værdier 
med modsat fortegn, og dermed modsat konklusion vedrørende investeringens 
rentabilitet.  
 
Der er imidlertid en række forb ehold, som det er vigtigt at tage højde for, i for-
bindelse med denne type rentabilitetsvurdering. Det kan være problematisk at 
foretage en separat rentabilitetsvurdering for et enkelt projekt, hvis den pågæl-
dende virksomhed har flere forskellige projekter.  For eksempel kan det være 
problematisk at betragte et enkelt forretningsområde i isolation, hvis en virk-
somhed er aktiv inden for flere forskellige forretningsområder. Vi har været in-
de på, at hvis en virksomhed sælger flere forskellige produkter/ydelser,  så er 
under virksom konkurrence den prisprofil, som virksomheden vil vælge, sam-
fundsøkonomisk efficient. I en konkurrenceretlig sammenhæng er det relevante 
spørgsmål, om prisniveauet er for højt. I sammenhæng med en rentabilitetsvur-
dering betyder dette, a t vurderingen må være på hele virksomheden, ikke på et 
enkelt produkt/ydelse, eller et enkelt projekt. Når man vurderer rentabiliteten af 
hele virksomheden, så vil det sædvanligvis være mest retvisende at betragte ak-
tieafkastet for en børsnoteret virksomhe d, eller forrentningen af investeringerne 
i hele virksomheden, i tilfælde af en ikke -børsnoteret virksomhed. Afka-
stet/forrentningen kan så holdes op mod et sammenligningsgrundlag (bench-
mark). I dette tilfælde er der ikke tale om en enkelt initialinveste-
ring/udbetaling, som alternativt kan spredes ud som regnskabstekniske afskriv-
ninger. I stedet har virksomheden sædvanligvis løbende investeringer i hver pe-
riode. Hvis der er tale om afkastregulering, så kan man evt. alternativt vælge at 
foretage en rentabilit etsvurdering af et enkelt pro-
jekt/produkt/ydelse/forretningsområde. Sektorregulering er en mellemting, og

- 173 - 
 
 
 vurderingen af aktiviteterne i den enkelte sektor bør stadig ses i sammenhæng 
med den samlede vurdering af virksomheden.        
 
Hvad enten et enkelt projekt eller hele virksomheden vurderes, så kræver dis-
kontering af nettobetalingerne, at en passende diskonteringsrate fastlægges. Al-
ternativt kan man beregne, hvad diskonteringsraten skal være, for at den resul-
terende nettokapitalværdi netop bliver lig m ed nul. Dette er den indre rente (in-
ternal rate of return, IRR). Denne kritiseres ofte, fordi den ikke nødvendigvis er 
entydigt bestemt, dvs. flere forskellige niveauer for diskonteringsraten leder al-
le hver især til NPV lig 0. For et simpelt projekt, med en enkelt initial udbeta-
ling, efterfulgt af positive nettobetalinger, eller efterfulgt af voksende nettobe-
talinger (evt. negative de første perioder, men senere positive), er den indre 
rente dog veldefineret og entydigt bestemt. Rentabilitetskravet svarer nu til, at 
den indre rente mindst er lig med et passende benchmark, som igen svarer til 
det, der ville have været en passende diskonteringsrate i den oprindelige NPV -
beregning (inden skiftet til IRR).  
 
For passende pæne nettobetalingsrækker er NPV og IRR kriterierne altså sam-
stemmende. I sådanne tilfælde kan man konstatere, at hvis en initial udbetaling, 
i stedet for at indgå direkte i nettobetalingsrækken, spredes ud på regnskabs-
tekniske afskrivninger, som så inddrages i nettobetalingsrækken i stedet, så vil 
både den beregnede nettokapitalværdi ved uændret diskonteringsrate og den 
indre rente blive højere. For at bevare et uændret rentabilitetsmål, er det altså 
nødvendigt at justere benchmark, dvs. øge diskonteringsraten i NPV -
beregningen, hhv. sammenligni ngsgrundlaget for den indre rente, hvis regn-
skabstekniske afskrivninger inddrages i stedet for den initiale udbetaling. Da 
graden af justering vil afhænge af størrelsen og antallet af de regnskabstekniske 
afskrivninger, er det attraktivt at betragte det si mplere alternativ, nemlig at ind-
drage udbetalingen i nettobetalingsrækken. Som tidligere omtalt er en sådan 
initial udbetaling dog i højere grad veldefineret for simple investeringsprojek-
ter end for hele virksomheden, mens det af hensyn til samfundsøkonomi sk ef-
fektivitet/i en konkurrenceretlig sammenhæng er relevant at betragte hele virk-
somheden.  
 
Et andet forbehold går på usikkerheden i nettobetalingsrækken. Det korrekte 
rentabilitetskriterium knytter sig til den forventede NPV. Denne er baseret på 
en ex a nte beregning, som tager højde for alle mulige hypotetiske fremtidige 
udviklinger i markedet. Når man i stedet foretager en ex post beregning af rea-
liseret NPV baseret på faktiske data, så kan NPV hhv. IRR vise sig at være høj 
på grund af en gunstig marked sudvikling, som man ikke kunne have været sik-
ker på, på forhånd. Dette er specielt tilfældet for projekter, som ikke er blevet 
lukket ned undervejs pga. manglende succes (survivorship bias). Som diskute-
ret under 4), så kan en ren afkastregulering baseres p å en ex post beregning, 
mens en sådan må benyttes med varsomhed hvis samfundsøkonomisk effekti-
vitet er af interesse.     
   
Lad os sige noget om skatter, idet vi for anskuelighedens skyld søger at tilside-
sætte de i øvrigt relevante forbehold ovenfor. Hvis der i rentabilitetsvurderin-
gen ses bort fra selskabsskatter, så vil man efter anerkendt økonomisk teori og

- 174 - 
 
 
 metode umiddelbart opnå en korrekt rentabilitetsvurdering ved at inddrage ud-
betalingen (initialinvesteringen) i nettobetalingsrækken, hvilket derfor er sæd-
vanligt i tilfælde, hvor der ikke skal tages højde for selskabsskatter, og hvor der 
som ovenfor diskuteret kan fokuseres på et enkelt projekt, samt på en ex post 
beregning. Det kan for eksempel være i forbindelse med rentabilitetsvurdering 
af et sels kab, som ikke betaler selskabsskat, som kun har et enkelt projekt, og 
hvor de fremtidige betalinger var kendt med sikkerhed fra starten (der var in-
gen usikkerhed om fremtidig markedsudvikling på investeringstidspunktet). 
Regnskabstekniske afskrivninger kom mer i stedet ind i billedet i forbindelse 
med rentabilitetsvurdering af et selskab, som betaler selskabsskat, idet afskriv-
ningerne påvirker skatten, og dermed nettobetalingerne, og i sidste ende renta-
biliteten. Afskrivningerne er fradragsberettigede, såled es at selskabet kan opnå 
et nedslag i skatten i et år med positive afskrivninger, såfremt selskabet i det 
givne år har tilstrækkeligt skattepligtigt overskud til at udnytte fradraget. Af-
skrivningerne betragtes altså som en omkostning i forbindelse med bere gning 
af skattepligtigt overskud. Men afskrivningerne skal ikke af den grund behand-
les som omkostninger i rentabilitetsvurderingen. Det vil stadig give en retvi-
sende rentabilitetsvurdering at inddrage udbetalingen (initialinvesteringen) ved 
den pågældende investering i nettobetalingsrækken, og så desuden korrigere 
for skattefradrag i de efterfølgende år, hvor de regnskabstekniske afskrivninger 
benyttes til at beregne skattefradragene i de enkelte år. Afskrivningerne i sig 
selv har altså ingen likviditetskon sekvenser, men det har skattefradragene, og 
de regnskabstekniske afskrivninger indgår i beregningen af skattefradragene.  
 
Generelt skal det bemærkes, at selskabsskatten er på hele selskabet, ikke på et 
projekt, så korrekt behandling af selskabsskat svarer til en fællesressource, dvs. 
det er atter relevant at betragte hele virksomheden samlet, snarere end et pro-
jekt i isolation. Hvis et IRR kriterium benyttes i stedet for et NPV kriterium, så 
gør dette forhold det ikke mere korrekt at inddrage de regnskabste kniske af-
skrivninger i stedet for udbetalingen ved investeringen.  
 
d. Vi skal her redegøre for, om det efter anerkendt økonomisk teori og metode 
ved opgørelsen af nøgletal som overskudsgrad(er), forrentning eller andre rele-
vante nøgletal, jf. spørgsmål 7)  og 8) i en given periode (eksempelvis 12 år), er 
sædvanligt at inddrage omsætningstal og omkostningsdata for den nævnte ful-
de periode (12 år), eller om det er sædvanligt kun at inddrage data for et kortere 
tidsrum (eksempelvis 5 år) og i givet fald, efter  hvilke kriterier et sådant korte-
re tidsrum udvælges.  
 
Valget af periode afhænger af formålet med analysen. Hvis samfundsøkono-
misk efficiens lægges til grund, er det relevant at inddrage hele perioden. Hvis 
det drejer sig om et enkelt projekt, så bør perio den være fra investeringstids-
punktet og frem. Hvis der er tale om afkastregulering i et segment, uden hen-
syntagen til samfundsøkonomisk efficiens, kan det være relevant at betragte en 
specifik (f.eks. kortere) periode, eksempelvis hvis denne er specificere t i lov-
givningen på området. Hvis samfundsøkonomisk effektivitet lægges til grund, 
og der dermed ønskes en ex ante vurdering, eller en tilnærmelse hertil, så kan 
det være relevant at tage en lang periode, hvis en grad af stationaritet (ergodici-
tet) i proce ssen for betalingerne tilsiger, at et gennemsnitsmål over tid reflekte-

- 175 - 
 
 
 rer den relevante middelværdi (forventede værdi) under hensyntagen til alter-
native hypotetiske markedsudviklinger. Som tidligere antydet er stationaritets-
betingelsen dog næppe opfyldt i forbindelse med netværksinvesteringer, hvor 
der netop kan forventes systematiske forskelle mellem tidlige og senere perio-
der, med underskud i starten, og overskud senere. En anden overvejelse kan 
være at udvælge en periode, for hvilken det er muligt at spe cificere et rimeligt 
sammenligningsgrundlag. På denne måde spiller Tema B og C sammen. I prin-
cippet kunne man søge efter et sammenligningsgrundlag, der reflekterede de 
samme problemer i forbindelse med f.eks. ex ante vurdering som hos den virk-
somhed, der s kal vurderes. Hvis virksomhedens realiserede nøgletal f.eks. var 
høje pga. særlig gunstig markedsudvikling, så skulle det samme være tilfældet 
for sammenligningsgrundlaget, hvis dette var udvalgt til at operere i samme 
marked med gunstig udvikling, og på d en måde skulle sammenligning med 
benchmark alligevel give mening. Perioden kunne sættes under hensyntagen 
til, at denne effekt var ønsket, men metoden vanskeliggøres af, at virksomheder 
i sammenligningsgrundlaget måske netop ikke har oplevet samme markedsu d-
vikling, som den virksomhed, der skal vurderes. Hvis den virksomhed, der skal 
vurderes, f.eks. har vundet store markedsandele, så kan det være sket på be-
kostning af virksomheder i sammenligningsgrundlaget, og problemerne for-
bundet med at etablere en rimei g ex ante vurdering består.   
 
Tema C: Udvælgelse og opgørelse efter anerkendt økonomisk teori og me-
tode af sammenligningsgrundlag, herunder nøgletal for virksomheder 
og/eller produkter/ydelser, til brug for analyser af højst opnåelige og/eller 
optimale pr iser og/eller indtjening (økonomisk avance), herunder på om-
rådet for betalingstjenester.  
 
10) Vi skal her redegøre for, om det ved fastlæggelse af sammenligningsgrund-
lag for nøgletal på et givet marked, for en given virksomhed og/eller for et gi-
vent produk t/ydelse efter anerkendt økonomisk teori og metode er sædvanligt 
at foretage sammenligninger med virksomheder, brancher, sektorer m.v., der er 
sammenlignelige i henseende til særlige markedskarakteristika, herunder struk-
turelle markedsforhold og/eller risi koprofil med det givne område, den givne 
virksomhed og/eller det givne produkt/ydelse, der er genstand for en analyse af 
priser og indtjening (økonomisk avance) ved sammenligning af nøgletal.  
 
Det er rigtigt, at sammenligningsgrundlaget sædvanligvis skal v ære sammen-
ligneligt i henseende til forskellige markedskarakteristika. Forskellige overve-
jelser kan komme i spil her. Hvis der er virksom konkurrence i en given bran-
che/sektor/segment, så kan priserne være optimale/i overensstemmelse med 
samfundsøkonomisk efficiens og merafkastet nul, selvom der kun er få eller 
ingen andre virksomheder i segmentet. Dette skyldes muligheden for nyetable-
ring. Det betyder, at sammenligningsgrundlaget ikke nødvendigvis kommer fra 
samme segment. I stedet kan der være tale om sam menligningsgrundlag base-
ret på virksomheder fra andre segmenter med sammenlignelig konkurrencesi-
tuation. Hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund, er virksomhedens 
samlede forrentning et relevant kriterium, og fra investors synspunkt er et rele-
vant sammenligningsgrundlag givet ved virksomheder med sammenlignelig ri-
sikoprofil. Her skal risikoprofil forstås bredt, og det kan være relevant i vurde-

- 176 - 
 
 
 ringen af virksomheder med store netværksinvesteringer at basere sammenlig-
ningsgrundlaget på andre virksom heder med sammenlignelige investeringer.  
 
Hvis problemet er, at der er manglende konkurrence i segmentet for den virk-
somhed, der skal vurderes, så kan der også være risiko for, at der er tilsvarende 
manglende konkurrence i sammenlignelige segmenter, og de t kan vanskeliggø-
re udvælgelsen af sammenligningsgrundlaget.  
 
Blandt de relevante strukturelle markedsforhold kan være markedsandel. Hvis 
denne er høj for den virksomhed, som skal vurderes, så kan det være umuligt at 
skaffe sammenligningsgrundlag (matching  firm) inden for segmentet, idet der 
ikke kan matches både på segment og markedsandel (f.eks. hvis alle andre 
virksomheder er langt mindre i segmentet). Dette kan gøre det nødvendigt at se 
på sammenligningsgrundlag uden for segmentet, selv hvis der er adsk illige 
virksomheder i segmentet.  
 
I forbindelse med sektorregulering kan der være tale om en yderligere risiko-
faktor, knyttet til risikoen for fremtidig regulering, hvis virksomheden lykkes 
med sine investeringer (upside truncation). Hvis man tilstræber sa mfundsøko-
nomisk efficiens ved at foretage en ex ante fastsættelse af den forventede for-
rentning, så vil denne være lavere pga. risikoen for ekspropriering af en del af 
indtjeningen. Ved en ex post vurdering kan et risikotillæg ækvivalent inklude-
res i bench mark afkastkravet, svarende til, at afkastet skal være større, hvis in-
vesteringen lykkes, for at kompensere for tabsrisikoen.  
 
11) Vi skal her angive, hvorvidt de nøgletal, eksempelvis overskudsgrad og 
forrentning mv., der i givet fald inddrages til sammen ligning, sædvanligvis vil 
være nøgletal af tilsvarende art, for en tilsvarende periode og opgjort på tilsva-
rende måde, som de nøgletal, der udvælges for den givne virksomhed og/eller 
det givne produkt/ydelse, der er genstand for en analyse af priser og ind tjening 
(økonomisk avance) ved sammenligning af nøgletal.  
 
Sædvanligvis vil man tilstræbe, at perioden og opgørelsesmetoden er den 
samme. Hvis det ikke er muligt, f.eks. pga. manglende tilgængelighed af de re-
levante data, så kan man afvige fra den generell e regel. I givet fald må konklu-
sionen på analysen tages med et vist forbehold, afhængig af graden af afvigel-
se. Desuden kan der være specielle årsager til afvigelser. Hvis alle virksomhe-
der i et givet segment for eksempel synes at have genereret et merafka st i en 
bestemt periode, så kunne sammenligningsgrundlaget evt. ansættes ud fra seg-
mentet i en foregående periode. Her skal man dog være varsom med forskelle 
pga. konjunkturudsving o.lign. Andre årsager til afvigelser kan være, at sam-
menligningsgrundlaget baseres på en model, mens nøgletallet for den givne 
virksomhed, der er genstand for en analyse, beregnes direkte ud fra data. Et ek-
sempel er forrentningen, hvor benchmark ofte sættes ud fra CAPM, evt. med 
ansættelse af beta -koefficient (systematisk risiko)  for den givne virksomhed, 
samt risikofri rente og markedsrisikopræmie, dvs. en helt anderledes procedure 
end den simple beregning af selve nøgletallet (f.eks. den faktiske forrentning i 
perioden).

- 177 - 
 
 
 12) Vi skal her oplyse, om det til brug for en analys e af et enkelt forretnings-
område/et enkelt produkt/ydelse fra en virksomhed, efter anerkendt økonomisk 
teori og metode er sædvanligt, at der a) inddrages sammenligningstal for en 
enkelt eller flere andre virksomheders tilsvarende forretningsområ-
de/produkt/ ydelse, b) inddrages sammenligningstal for andre tilsvarende virk-
somhed(ers) samlede forretning eller c) foretages anden sammenligning og i 
givet fald, hvad den går ud på.  
 
Som vi har været inde på, så vil der, hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges 
til grund, sædvanligvis ikke være nogen grund til at analysere et enkelt forret-
ningsområde/et enkelt produkt/ydelse. En sådan analyse kan i stedet optræde i 
forbindelse med afkastregulering eller sektorregulering. I givet fald ville man 
inddrage benchmarks afhæ ngig af lovgivningen på området. Det kan være pro-
blematisk at inddrage sammenligningstal for andre virksomheders tilsvarende 
forretningsområde/produkt/ydelse, hvis disse f.eks. har langt mindre markeds-
andel i segmentet, eller anden kapacitetsudnyttelse. De t kan da være mere in-
formativt at inddrage andre forretningsområder/produkter/ydelser fra andre 
virksomheder, for bedre at matche konkurrencesituationen, men det vil i min-
dre grad være baseret på anerkendt økonomisk teori og metode, som netop vil 
tilsige e n analyse af hele virksomheden, og dermed b) inddrage sammenlig-
ningstal for andre tilsvarende virksomhed(ers) samlede forretning.  
 
13) Vi skal her specifikt angive, om udvalgte nøgletal mv. til sammenligning 
efter anerkendt økonomisk teori og metode sædvan ligvis alene  a) inddrages 
som gennemsnitlige værdier af nøgletallene fra en eller flere andre virksomhe-
der eller ydelser, eller b) om udvalgte nøgletal fra andre virksomheder eller 
ydelser inddrages og/eller sædvanligvis vil blive inddraget med andet eller  me-
re end gennemsnitstal, herunder absolutte størrelser eller med variation, spred-
ning, konfidensinterval eller top og bund mv.  
 
Det kan være et spørgsmål om kvaliteten af analysen. I nogle tilfælde inddra-
ges kun gennemsnitlige værdier af nøgletallene fra en eller flere andre virk-
somheder eller ydelser, men det er klart, at der er mere information i gennem-
snitlige værdier kombineret med passende mål for spredningen, så som stan-
dardfejlen på gennemsnittet. Der kan evt. være for få andre virksomheder i ana-
lysen til, at standardfejlen giver et nyttigt skøn på usikkerheden i gennemsnit-
tet, og derfor kan spredningsmålet være udeladt, dvs. antal observationer er for 
beskedent til en asymptotisk statistisk analyse. I dette tilfælde må gennemsnit-
tet naturligvis også  tages med forbehold.  
 
14) Vi skal her tillige redegøre for, om det efter anerkendt økonomisk teori og 
metode, ved sammenlignende analyser af højest opnåelige eller optimale priser 
og/eller indtjening (økonomisk avance), hvori der indgår flere nøgletal, so m 
eksempelvis overskudsgrad og forrentning, vil være a) mest sædvanligt, at de 
forskellige nøgletal alle baseres på samme datagrundlag, eksempelvis samme 
branche eller de samme virksomheder eller perioder, eller om det er b) mere 
sædvanligt, at hvert enkel t nøgletal eksempelvis overskudsgrad og forrentning 
baseres på hver sit datagrundlag, eksempelvis to forskellige brancher og/eller 
tidsperioder.

- 178 - 
 
 
  
Hvis samfundsøkonomisk efficiens/en konkurrenceretlig tilgang lægges til 
grund, så vil man se på hele virksomh eden og i hele perioden, og sammenlig-
ningsgrundlaget bør derfor også så vidt muligt dække hele den samme periode. 
Sædvanligvis vil man betragte sammenlignelige virksomheder, evt. i samme 
branche, i samme konkurrencesituation, eller med sammenlignelig risik oprofil. 
Hvis der i stedet er tale om afkastregulering eller sektorregulering, så kan der 
være anledning til at betragte eksempelvis overskudsgraden i et givet forret-
ningsområde, hvis loven tilsiger dette, uafhængigt af samfundsøkonomiske 
overvejelser. I g ivet fald kunne sammenligningsgrundlaget for overskudsgra-
den baseres på de virksomheder, der har det pågældende forretningsområde 
som et af deres, og det vil ikke nødvendigvis være den samme gruppe virk-
somheder som den, den danner sammenligningsgrundlag fo r forrentningen 
(den sidste kan ofte være større, da den ikke er afgrænset til et specifikt forret-
ningsområde).   
 
15) Vi skal her redegøre for, om det i øvrigt må anses sædvanligt efter aner-
kendt økonomisk teori og metode at inddrage spredningen i de unde rliggende 
observationer, som et gennemsnit er beregnet over, når man sammenligner 
nøgletal mv. for en virksomhed og/eller et produkt/ydelse med et gennemsnits-
tal baseret på en større population, og hvilken betydning dette i så fald kan for-
ventes at have fo r sammenligningens resultater.  
 
Det er vigtigt at skelne mellem variation og signifikans/konfidensinterval. Hvis 
sammenligningsgrundlaget er baseret på et stort antal andre virksomheder, så 
kan konfidensintervallet omkring gennemsnittet være snævert, men d et betyder 
ikke, at en observation, f.eks. fra den virksomhed, som er genstand for analy-
sen, kan betragtes som ekstrem, selvom den ligger uden for konfidensinterval-
let. Observationer over og under gennemsnittet vil således optræde, simpelthen 
fordi de invo lverer elementer af usikkerhed. Først når man tager gennemsnit af 
et stort antal observationer vil dette nødvendigvis være tæt på den teoretiske 
middelværdi.  
 
Desuden kan der i mange økonomiske modeller være en fordeling af nøgletal-
lene, dvs. de har ikke nødvendigvis samme middelværdi for forskellige virk-
somheder, og dette kan være en yderligere årsag til afvigelse fra gennemsnittet. 
Dette betyder, at populationen skal udvælges mere snævert, for at have samme 
middelværdi som den virksomhed, som er genstand  for analysen, men dette vil 
have den ulempe, at standardfejlen øges som følge af mindre population.  
 
16) Vi skal her redegøre for, hvorledes man i overensstemmelse med anerkendt 
økonomisk statistisk teori og metode vil teste, om en given værdi er signifik ant 
forskellig fra et gennemsnit, der er baseret på en række observationer.  
 
Det, man tester for, er, om gennemsnittet af observationerne, betragtet som et 
estimat (skøn) på middelværdien i populationen, er signifikant forskelligt fra 
den givne værdi. Hvis  der virkelig er tale om en given (fast) værdi, så vurderes 
signifikansen ud fra usikkerheden i gennemsnittet. Hvis i stedet for en fast 
værdi der faktisk er tale om en værdi, der i sig selv indeholder et element af

- 179 - 
 
 
 usikkerhed, så skal denne yderligere usi kkerhed ligeledes tages i betragtning i 
forbindelse med vurderingen af signifikans. Her bliver korrelationen mellem 
gennemsnittet og den givne værdi vigtig.  
 
Lad observationerne være 
 , og den givne værdi 
 . Der skal testes for, 
om gennemsnittet 
  er signifikant forskelligt fra 
 . Hvis 
  
virkelig er en given, fast værdi (uden usikkerhed), så kan vi ækvivalent define-
re 
 , 
 , og teste om gennemsnittet
  
er signifika nt forskelligt fra 0. Hvis i virkeligheden 
  i sig selv indeholder et 
element af usikkerhed, så kan vi håndtere denne situation i samme runde, i det 
tilfælde at også 
  er konstrueret som et gennemsnit,
 , 
med den egenskab , at 
  kan formodes at være stærkere korreleret med 
  end 
med 
 , for 
 , f.eks. hvis indeks 
 indikerer tidsperioder og  
  og  
 formodes at følge konjunkturerne til en vis g rad. Vi kan da definere 
, 
 , og igen teste om gennemsnit-
tet
  er signifikant forskelligt fra 0. Hvis derimod 
  er et 
gennemsnit over f.eks. et andet antal observationer (end 
 ), eller over andre 
enheder (end tid i eksemplet), så vil det være mere kompliceret at tage højde 
for usikkerheden i 
  i testet, specielt korrelationen med 
 , og vi vil ikke kom-
me mere ind på det her.  
 
For altså at teste, om gennemsnittet
  er signifikant for-
skelligt fra 0, kan man benytte Newey -West metoden, som tager højde for, at 
 kan være (serielt) korrelerede, og evt. have forskellige varianser. 
Først vælges en lag -længde 
 , evt. lidt mindre end kvadratroden af 
 . For 
 beregnes autokovariansen ved lag 
 ,    
 
 (1) 
  
Nu estimeres variansen på 
  ved 
 
 . (2) 
 
Her sættes vægtene til  
 
 . (3)

- 180 - 
 
 
 Nu beregnes teststørrelsen  
 
 (4) 
 
Denne sammenli gnes med den asymptotiske standard -normalfordeling. Ved et 
symmetrisk test på niveau 5% konkluderer man, at gennemsnittet af observati-
onerne 
  er signifikant forskelligt fra den givne værdi 
 , hvis 
  er mindre end 
 eller større end 
 . Der kan også være tale om andre signifikansni-
veauer. Ensidede tests kan være relevante, f.eks. hvis man kun forventer lave 
eller høje værdier. Antal observationer 
  kan være så beskedent, at resultatet af  
det asymptotiske test må tages med forbehold. Estimationen af 
  for 
  
kan udelades og disse sættes lig 0 ovenfor, hvis det vurderes, at der ikke er kor-
relation mellem 
 ’erne. Desuden skal det bemærkes, at 
  for 
  ovenfor 
er mest relevante hvis 
  er et tidsindeks, hvor observationer, som er tættere på 
hinanden i tid, kan forventes at være stærkere korreleret. Hvis 
  i stedet indek-
serer f.eks. forskellige virksomheder, kan an dre metoder for at bestemme kor-
relationen mellem virksomhederne komme på tale, i stedet for autokovarian-
serne.   
    
17) Vi skal her efter anerkendt økonomisk teori og metode redegøre for, i hvil-
ket omfang nøgletal for de 94 branchegrupper, der indgår i pr ivate byerhverv, 
fordelt i hovedbrancherne industri, genbrug, bygge og anlæg osv., eksklusiv rå-
stofudvinding, hver for sig eller som gennemsnitstal beregnet over samtlige 
brancher, kan forventes at udgøre sædvanlige og/eller repræsentative sammen-
lignelige nøgletal for (a) en hvilken som helst enkelt virksomheds nøgletal for 
et enkelt forretningsområde eller for (b) området for betalingstjenester.  
 
Hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund, vil man ikke fokusere på 
(a) en hvilken som helst enkelt vi rksomheds nøgletal for et enkelt forretnings-
område, men i stedet på virksomhedens samlede forrentning. I dette tilfælde 
kan det vurderes, om private byerhverv udgør et relevant investeringsalternativ, 
således at forrentningen i private byerhverv er et rele vant sammenlignings-
grundlag. Der burde i det mindste korrigeres for risikoprofil, f.eks. vha. 
CAPM -metoden, for at tage højde for forskellen i systematisk risiko mellem 
den givne virksomhed og private byerhverv. Det vil dog være mere sædvanligt 
at betragte  en mere sammenlignelig (og mindre) gruppe virksomheder end pri-
vate byerhverv, matchet med den givne virksomhed på eksempelvis branche, 
størrelse og/eller konkurrencesituation. Hvis der alligevel fokuseres på et en-
kelt forretningsområde, vil det evt. være fordi der er tale om afkastregulering 
eller sektorregulering. I givet fald kan der fokuseres på andre nøgletal, f.eks. 
overskudsgrad, evt. som tilskyndet af lovgivningen. Det vil da som sammen-
ligningsgrundlag være naturligt at betragte et snævrere udsnit a f virksomheder, 
aktive inden for det samme forretningsområde, og/eller med samme størrelse, 
branche, og/eller konkurrencesituation, selvom dette ikke på samme måde som

- 181 - 
 
 
 med virksomhedens forrentning er baseret på anerkendt økonomisk teori og 
metode. Hvis de t pågældende forretningsområde er betalingstjenester, så ville 
man kunne betragte andre virksomheder, der er aktive inden for betalingstjene-
ster, men der er et vist råderum, da der ikke er tale om at følge nogen specifik 
økonomisk teori eller metode. I for bindelse med sagen kan det nævnes, at beta-
lingstjenester indeholder mange andre områder, ud over indløsning.    
 
Vi skal vende tilbage til virksomhedens/branchens/forretningsområdets kon-
kurrencesituation i 18) nedenfor.  
 
18) Vi skal her angive, om overskud sgraden for ovennævnte 94 branchegrup-
per efter anerkendt økonomisk teori og metode kan betegnes som et sædvanligt 
og/eller egnet sammenligningsgrundlag for overskudsgraden for a) en enkelt 
virksomheds samlede forretningsområder eller b) et specifikt forret ningsområ-
de for en enkelt virksomhed på (i) et hvilket som helst markedsområde med 
konkurrenceforhold som omtalt i spørgsmål 1 og 2 eller (ii) et marked karakte-
riseret ved høj teknologisk udvikling, store anlægs - og udviklingsomkostninger 
og høje krav til produktsikkerhed.  
 
Hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund, vil man ikke fokusere på 
overskudsgraden, men i stedet på virksomhedens samlede forrentning, og man 
vil her inddrage a) virksomhedens samlede forretningsområder, dvs. ikke ind-
snævret ti l b) et specifikt forretningsområde for den enkelte virksomhed. Hvis 
der alligevel fokuseres på overskudsgrad, evt. blot for et enkelt forretningsom-
råde, så kan det være fordi der er tale om afkastregulering eller sektorregule-
ring. I givet fald kan der fok useres på nøgletal så som overskudsgrad, evt. som 
tilskyndet af lovgivningen. Det vil da som sammenligningsgrundlag være na-
turligt at betragte et snævrere udsnit af virksomheder, aktive inden for samme 
forretningsområde(r), og/eller med samme størrelse, br anche, og/eller konkur-
rencesituation, selvom dette ikke på samme måde som med virksomhedens for-
rentning er baseret på anerkendt økonomisk teori og metode. På samme må vil 
det, hvis analysen er fokuseret på overskudsgraden indsnævre til b) et specifikt 
forretningsområde for den enkelte virksomhed være naturligt at udvælge sam-
menligningsgrundlaget blandt virksomheder, som er aktive inden for det sam-
me forretningsområde, og/eller med samme størrelse, branche, og/eller konkur-
rencesituation, igen selvom dette ik ke på samme måde som med virksomhe-
dens forrentning er baseret på anerkendt økonomisk teori og metode. Hvis det 
pågældende forretningsområde er betalingstjenester, så ville man kunne betrag-
te andre virksomheder, der er aktive inden for betalingstjenester, m en der er et 
vist råderum, da der ikke er tale om at følge nogen specifik økonomisk teori el-
ler metode. I forbindelse med sagen kan det nævnes, at betalingstjenester inde-
holder andre områder, ud over indløsning.  
 
I både 17) og 18) kan der være forskellige udfordringer forbundet med at ud-
vælge sammenligningsgrundlag ud fra et kriterium om, at virksomhederne i 
sammenligningsgrundlaget skal være i samme konkurrencesituation som den 
virksomhed, der er genstand for analysen. Hvis der er mulighed for, at den 
virksomhed, der er genstand for analysen, har haft et merafkast, således at der 
ikke er fungerende konkurrence på det givne markedsområ-

- 182 - 
 
 
 de/forretningsområde/branche/segment, så vil de andre virksomheder i segmen-
tet også være påvirket af den manglende fungerende  konkurrence. Dette gælder 
især, hvis den virksomhed, som er genstand for analysen, fylder meget i seg-
mentet, f.eks. har stor markedsandel. Problemet er ikke nødvendigvis, at de an-
dre virksomheder i segmentet også har haft merafkast. Det kan lige så vel væ re 
det omvendte, at de andre virksomheder har lidt under den manglende funge-
rende konkurrence, med afkast under det normale. I begge tilfælde betyder det, 
at virksomheder i segmentet udgør et forkert sammenligningsgrundlag. Det vil 
i givet fald være at for etrække, at søge sammenligningsgrundlag i et lignende 
segment, hvor der eksisterer fungerende konkurrence, men det vil da være an-
derledes på andre punkter, f.eks. andet forretningsområde, eller fra et andet 
land, og det kan give andre problemer mht. sammen ligneligheden. Hvis den 
virksomhed, der er genstand for analysen, opererer på et marked karakteriseret 
ved høj teknologisk udvikling, store anlægs - og udviklingsomkostninger og hø-
je krav til produktsikkerhed, så er disse forhold relevante som en del af bes kri-
velsen af virksomhedens konkurrencesituation, og ved udvælgelsen af sam-
menligningsgrundlag for overskudsgrad er det naturligt at inddrage virksomhe-
der, der også er sammenlignelige på disse punkter, for at tage hensyn til, at 
overskudsgraden under disse forhold typisk er lav i starten, og senere høj, hvis 
virksomheden lykkes med investeringen. Dette betyder, at der er færre sam-
menlignelige segmenter, og det vanskeliggør ansættelsen af sammenlignings-
grundlag, hvis det segment, som den virksomhed, der er ge nstand for analysen, 
ikke kan anvendes som sammenligningsgrundlag, på grund af mulig manglen-
de fungerende konkurrence.         
 
19) Vi skal her redegøre for, om det efter anerkendt økonomisk teori og metode 
i en analyse af højst opnåelige og/eller optimale  priser og/eller indtjening (øko-
nomisk avance) ved anvendelse af nøgletal og sammenligningsgrundlag på et 
givet marked, eksempelvis markedet for betalingstjenester, er sædvanligt at 
sammenligne overskudsgraden for private byerhverv i 2005 -2010 med over-
skud sgraden for 2010 -2011 for en given virksomhed på det pågældende mar-
ked, eksempelvis markedet for betalingstjenester. Vi skal i den forbindelse re-
degøre for, hvilken betydning det må antages at få for validiteten af sammen-
ligningens resultat, at der anvende s nøgletal for forskellige perioder, således at 
der anvendes nøgletal for den enkelte virksomhed fra en periode og nøgletal for 
sammenligningsgrundlaget (gennemsnitlige byerhverv) fra en anden periode.  
 
Hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund, vi l man ikke fokusere på 
overskudsgraden, men i stedet på virksomhedens samlede forrentning. Hvis der 
alligevel fokuseres på overskudsgrad, så kan det være fordi der er tale om af-
kastregulering eller sektorregulering. I givet fald kan der fokuseres på nøglet al 
så som overskudsgrad, evt. som tilskyndet af lovgivningen, og evt. blot på et 
enkelt marked, eksempelvis markedet for betalingstjenester. Det vil da som 
sammenligningsgrundlag være naturligt at betragte et snævrere udsnit af virk-
somheder end private bye rhverv, virksomheder aktive inden for sammenligne-
lige forretningsområde(r), og/eller med sammenlignelig størrelse, branche, 
og/eller konkurrencesituation, og/eller aktive på samme marked, i eksemplet 
markedet for betalingstjenester, selvom dette ikke på sa mme måde som med 
virksomhedens forrentning er baseret på anerkendt økonomisk teori og metode.

- 183 - 
 
 
 Det vil også være naturligt at anvende nøgletal for samme periode, for virk-
somheden og for sammenligningsgrundlaget, for at undgå forskelle i over-
skudsgrad som fø lge af konjunkturforskelle (business cycles) o.lign. Der kan 
være årsager til, at forskellige perioder benyttes, og det vil i givet fald være 
nødvendigt at tage højde for dette i ansættelsen af usikkerheden i vurderingen 
(f.eks. gennem tillæg til evt. stan dardfejl).  
 
En yderligere udfordring følger af, at en virksomhed, som er aktiv i et marked 
karakteriseret ved høj teknologisk udvikling, store anlægs - og udviklingsom-
kostninger og høje krav til produktsikkerhed kan forventes at have lavt over-
skud i de førs te perioder efter en stor investering, og evt. højt overskud senere, 
hvis virksomheden lykkes med investeringen. Dette åbner muligheden for at 
udvælge sammenligningsgrundlag så det matcher, ikke på kalenderår, men på 
tid forløbet siden den store investerin g. Private byerhverv har ikke i gennem-
snit denne investeringsprofil, så her er overvejelsen mindre relevant.  
 
20) Vi skal her angive, om den gennemsnitlige forrentning i det danske C20 -
indeks kan betegnes som et sædvanligt sammenligningsgrundlag for forre nt-
ningen for a) en enkelt virksomheds samlede forretningsområder eller b) et 
specifikt forretningsområde for en enkelt virksomhed. Svaret gives i forhold til 
(i) et hvilket som helst markedsområde med konkurrenceforhold som omtalt i 
spørgsmål 1 og 2 og (ii ) et marked karakteriseret ved høj teknologisk udvik-
ling, store anlægs - og udviklingsomkostninger og høje krav til produktsikker-
hed.  
 
Vi betragter her to tilfælde: (I) Hvis samfundsøkonomisk efficiens lægges til 
grund, er det relevant at betragte forrentn ingen for a) den enkelte virksomheds 
samlede forretningsområder, snarere end b) et specifikt forretningsområde for 
en enkelt virksomhed. (II) Hvis der alligevel fokuseres på forrentningen for b) 
et specifikt forretningsområde for den enkelte virksomhed, så  kan det være for-
di der er tale om afkastregulering eller sektorregulering.  
 
(I) I det første tilfælde vil et sædvanligt sammenligningsgrundlag for forrent-
ningen være givet ved CAPM modellen, idet denne inddrager virksomhedens 
risikoprofil. Specifikationen  af dette sammenligningsgrundlag involverer valg 
af proxy for den såkaldte markedsportefølje. Det danske C20 -indeks kan be-
tegnes som et sædvanligt valg af proxy. Der er også andre muligheder, så som 
et dansk indeks bestående af flere (og dermed i gennemsni t mindre) noterede 
aktier, eller et internationalt indeks. Der er også mulighed for at vælge andre 
modeller end CAPM, f.eks. Fama -French modellen, som ud over indeks korri-
gerer for forskelle i virksomhedernes risikoprofiler knyttet til størrelse og 
vækstpo tentiale. En fordel ved både CAPM og alternative modeller, så som 
Fama -French (asset pricing models) er, at sammenligningsgrundlaget for for-
rentningen i princippet kan sættes præcist, uafhængigt af, hvorvidt der er fun-
gerende konkurrence i segmentet eller ej. Det kræver ganske vist ansættelse af 
virksomhedens følsomhed over for den/de relevante risikofaktorer (markeds-
porteføljen i CAPM -tilfældet), men dette er en mere medgørlig udfordring end 
f.eks. at sætte benchmark for en overskudsgrad, specielt i et seg ment, hvor der 
er tvivl om eksistensen af fungerende konkurrence. Hvis man derfor betragter

- 184 - 
 
 
 (i) et hvilket som helst markedsområde med konkurrenceforhold som omtalt i 
spørgsmål 1 og 2, så giver dette ikke anledning til problemer i forbindelse med 
anvendels e af f.eks. CAPM -modellen i ansættelsen af sammenligningsgrundla-
get, herunder anvendelsen af C20 som indeks -proxy i CAPM. Specielt gælder 
der, at indekset i CAPM ikke skal vælges til at indeholde virksomhederne i 
segmentet, men tvært imod i princippet skal  indeholde alle relevante investe-
ringsmuligheder. Det sidste betyder, at et bredere, evt. internationalt indeks un-
dertiden inddrages. Generelt for CAPM gælder dog, at den ofte forkastes i em-
piriske analyser, til fordel for mere komplicerede modeller, så so m Fama -
French modellen, men CAPM benyttes alligevel sædvanligvis i virksomheds-
vurderingssager.  
 
Hvis man i stedet mere specifikt betragter (ii) et marked karakteriseret ved høj 
teknologisk udvikling, store anlægs - og udviklingsomkostninger og høje krav 
til produktsikkerhed, så rejser der sig nogle yderligere spørgsmål. I dette tilfæl-
de kan virksomhedens overskud være lavt i en tidlig fase, efter store investe-
ringer, og højt senere, hvis virksomheden lykkes med investeringen. Et væsent-
ligt spørgsmål er, om d et samme systematiske mønster ses i forrentningen. 
Hvis virksomheden er børsnoteret, så er aktieafkastet et rimeligt mål for for-
rentningen. Aktiekurserne på det tidlige tidspunkt, omkring selve investerin-
gen, kan da i et efficient marked reflektere mulighe den for, at virksomheden 
lykkes med investeringen, og dermed får høje fremtidige overskud. Dermed 
kan de tidlige (såvel som de senere) aktieafkast holdes op mod CAPM -
modellen, eller en lignende model. Hvis virksomheden derimod ikke er børsno-
teret, så kan m an forsøge at sætte et andet mål for forrentningen, så som det 
målte afkast på investeringerne (ROIC) eller på egenkapitalen (ROE). Det skal 
her bemærkes, at det er afkastet på egenkapitalen (ROE) for en unoteret virk-
somhed, der svarer til aktieafkastet fo r en noteret virksomhed, dvs. at det er 
ROE der evt. kan holdes op mod CAPM, mens ROIC burde holdes op mod 
virksomhedens vejede gennemsnitsomkostninger (WACC). Under alle om-
stændigheder vil et sådant mål (f.eks. ROE eller ROIC) følge et lignende sy-
stematis k mønster som overskudsgraden, lavt i starten, og senere højt, hvis 
virksomheden lykkes med investeringen. Det betyder, at det er problematisk at 
holde afkastet for hver enkelt periode op mod CAPM. I stedet vil det være re-
levant at betragte hele perioden s iden investeringen. Der vil imidlertid stadig 
være et såkaldt survivorship bias: Når man netop betragter hele perioden, så ser 
man med andre ord på en virksomhed, som har overlevet helt frem til de senere 
perioder, hvor afkastene bliver høje. Det er her, m an skal huske, at der kan ha-
ve været andre virksomheder i markedet, som gik konkurs inden de nåede peri-
oden med høje afkast, og samtidig kunne der evt. have været andre markedsud-
viklinger, så f.eks. alle virksomheder i det givne marked var gået konkurs tid-
ligt. CAPM giver et rimeligt sammenligningsgrundlag i gennemsnit, dvs. over 
hele perioden, over virksomheder, der går konkurs, og virksomheder, som ikke 
gør, og over forskelige markedsudviklinger. Det vil derfor i anvendelsen af 
CAPM i sammenligningsgrundl ag i tilfældet, hvor en ikke -børsnoteret virk-
somhed opererer i ii) et marked karakteriseret ved høj teknologisk udvikling, 
store anlægs - og udviklingsomkostninger og høje krav til produktsikkerhed, 
være rimeligt at tillade et tillæg til afkastkravet, ud ov er CAPM, svarende til 
korrektion for survivorship bias.

- 185 - 
 
 
  
Implementeringen af CAPM eller en lignende (asset pricing) model kræver an-
sættelse af virksomhedens systematiske risiko, dvs. beta (
 ) i CAPM -tilfældet. 
For virksomhed 
  ansæt tes afkastkravet for egenkapitalen i CAPM da til  
 
 (5) 
 
Her er 
  afkastet på virksomhedens egenkapital (ROE), 
  er det forvente-
de afkast eller afkastkravet for egenkapitalen i henhold til modellen, 
  er af-
kastet på det  risikofri aktiv, dvs. en risikofri rente, 
  er virksomhedens syste-
matiske risiko (beta), og 
  er det forventede afkast på markedsporteføl-
jen. 
 
Ansættelse af afkastkravet kræver således ansættelse af de tre elementer 
 , 
 og 
 , hvor de to første er fælles for hele markedet, mens den sidste er 
virksomhedsspecifik. Ofte ansættes 
  og 
  ud fra gennemsnit over tid af 
afkast på passende aktiver, f.eks. en obligation for 
   og et aktieindeks for 
, hvor C20 kunne være en mulighed for det sidste. Sædvanligvis vil flere 
overvejelser/elementer indgå i ansættelsen af 
 . For en børsnoteret virksom-
hed vil et af elementerne være estimatet for 
  fra en statistisk regressionsana-
lyse over tid af virksomhedens aktieafkastet på markedsafkastet, hvor afkastet 
på C20 kunne være en proxy for det sidste. For en ikke -børsnoteret virksomhed 
ville man sædvanligvis kombinere flere forskellige kilder, f.ek s. sådanne re-
gressionsbetaer for sammenlignelige men børsnoterede virksomheder, samt lit-
teratur om sædvanlige beta -værdier i sammenlignelige brancher/segmenter. I 
dette tilfælde, dvs. ved ansættelse af sammenligningsgrundlag for forrentnin-
gen i en ikke -noteret virksomhed, skal der tages hensyn til virksomhedens 
gæld. Det er virksomhedens gearede (levered) beta, der indgår i CAPM, og det-
te afhænger af virksomhedens kapitalstruktur. Hvis den systematiske risiko an-
sættes som beskrevet ud fra regressionsbetaer fra sammenlignelige noterede 
virksomheder og fra litteraturen, så skal de matchende betaer fra disse kilder 
transformeres til ækvivalente betaer for tilsvarende ikke -gearede virksomheder, 
dvs. det tilfælde hvor de matchende virksomheder ikke havde gæld. He refter 
kan det matchende ikke -gearede beta transformeres til det relevante gearede 
beta for den virksomhed, som er genstand for analysen, og dette beta anvendes 
i CAPM -ligningen for at finde egenkapitalens afkastkrav, under hensyntagen til 
virksomhedens sp ecifikke kapitalstruktur.  
 
Hvis man i stedet ønsker et benchmark for afkastet på alle investeringerne, 
herunder de gældsfinansierede (dvs. ikke kun for afkastet på egenkapitalen), så 
kan det som nævnt sættes ud fra de vejede gennemsnitlige kapitalomkostnin ger

- 186 - 
 
 
 (WACC, weighted average cost of capital). I beregningen heraf indgår virk-
somhedens kapitalstruktur, dvs. forholdet mellem gæld (netto rentebærende 
gæld) og egenkapital, renten på virksomhedens gæld, virksomhedens selskabs-
skattesats (rentefradrag) og af kastkravet for virksomhedens egenkapital. Her er 
den sidste atter givet ved 
  ovenfor, idet for et unoteret selskab de indgå-
ende beta -estimater fra sammenlignelige noterede selskaber hhv. litteraturen 
igen skal transformeres, først til ækvivale nte ikke -gearede (unlevered) betaer, 
ud fra de sammenlignelige virksomheders kapitalstruktur og selskabsskattesats, 
og dernæst til gearet (levered) beta for den virksomhed, som er genstand for 
analysen, ved benyttelse af dennes kapitalstruktur og selskabss kattesats.  
 
Det skal bemærkes, at matchende selskaber, som benyttes som kilde til ansæt-
telse af den systematiske risiko, betaler selskabsskat, og det resulterende af-
kastkrav er da også et benchmark for forrentningen efter selskabsskat. Den 
gennemsnitlige f orrentning i et aktie -indeks som C20 vil altså ikke udgøre et 
sædvanligt sammenligningsgrundlag for forrentningen med mindre der tages 
hensyn til selskabsskat, systematisk risiko (beta) og (for en ikke -børsnoteret 
virksomhed) kapitalstruktur (gearing, leve rage). Bemærk, at hvis den gennem-
snitlige forrentning i C20 benyttes direkte som sammenligningsgrundlag, uden 
yderligere korrektion, så svarer det til at sætte virksomhedens systematiske ri-
siko lig 1.0, og for en ikke -noteret virksomhed er der yderligere b levet set bort 
fra evt. gæld.          
  
(II) Hvis der fokuseres på forrentningen for b) et specifikt forretningsområde 
for den enkelte virksomhed, så kan det være fordi der er tale om afkastregule-
ring eller sektorregulering. Som vi har omtalt, så kan et e nkelt pro-
jekt/forretningsområde vurderes ud fra NPV -kriteriet. For passende pæne beta-
lingsstrømme er NPV -kriteriet ækvivalent med IRR -kriteriet. I begge tilfælde 
kan CAPM eller en lignende (asset pricing) model benyttes som benchmark for 
afkastkravet. Her kan C20 evt. benyttes som indeksproxy. Implementeringen af 
CAPM eller den tilsvarende model, herunder ansættelsen af den systematiske 
risiko (beta), bør være baseret på hele virksomheden, selv i vurderingen af et 
enkelt projekt. Grunden er, at projektet tr ækker på virksomhedens fællesres-
sourcer. Desuden betaler selskaberne i C20 selskabsskat, og anvendelsen af 
denne type benchmark er dermed relevant for en vurdering af projektet efter 
skat. Skatten betales på selskabsniveau, dvs. det er skatten for hele sel skabet 
der i givet fald skal fordeles til projekterne. Både ud fra betragtninger om fæl-
lesressourcer og skat bør projektet vurderes i forhold til samme benchmark 
som hele selskabet. Specielt gælder der, at vurderingen af et enkelt projekt i 
reglen vil invo lvere de foregående overvejelser omkring lave overskud i star-
ten, og høje senere, således at det igen er vigtigt at betragte hele perioden, og 
tillade et tillæg i afkastkravet pga. survivorship bias. Vi skal i øvrigt henvise til, 
at vi i 10) har argumenter et for, at et yderligere tillæg bør medtages i tilfælde af 
sektorregulering, for at reflektere risikoen for ekspropriering af overskud.       
 
21) Vi skal her redegøre for, hvorvidt C20 -indeksets gennemsnitlige afkast ef-
ter anerkendt økonomisk teori og met ode kan betegnes som et sædvanligt 
og/eller egnet sammenligningsgrundlag for den økonomiske forrentning for 
udbydere af betalingstjenester.

- 187 - 
 
 
  
Vi skal her henvise til svar på 20), idet det må antages, at udbydere af beta-
lingstjenester hører under kategorien  (ii) et marked karakteriseret ved høj tek-
nologisk udvikling, store anlægs - og udviklingsomkostninger og høje krav til 
produktsikkerhed.  
 
22) Vi skal her redegøre for, om det efter anerkendt økonomisk teori og metode 
med sikkerhed kan udelukkes, at den ti l enhver tid største forrentning og/eller 
overskudsgrad realiseret af et børsnoteret selskab fra C20 -indekset ikke vil væ-
re opnåelig i et konkurrencepræget marked, herunder markeder som omtalt i 
spørgsmål 1 og 2.  
 
De forventede forrentninger af selskaberne  fra C20 -indekset vil være forskelli-
ge på grund af forskelle i selskabernes systematiske risiko, jvf. svar på 20). De 
realiserede forrentninger vil ud over forskelle i forventede forrentninger reflek-
tere tilfældigheder, f.eks. forskelle i markedsudviklinge r, som ikke kunne for-
udses inden investering i selskaberne. Der kan således være stor spredning på 
de realiserede forrentninger af selskaberne i C20, og spredningen kommer fra 
flere forskelige kilder. Tilsvarende vil en virksomhed, som er aktiv i et konkur-
rencepræget marked, herunder markeder som omtalt i spørgsmål 1 og 2, kunne 
opnå en realiseret forrentning, som kan ligge højt eller lavt i fordelingen af rea-
liserede forrentninger af selskaber i C20. Den givne virksomhed kan f.eks. ha-
ve en særlig høj eller  lav systematisk risiko (beta), eller den kan have oplevet 
en særligt gunstig eller ugunstig markedsudvikling, som ikke kunne forudses 
inden en evt. investering i virksomheden. Specielt kan det ikke udelukkes, at 
den realiserede forrentning af den givne vi rksomhed er højere end for alle sel-
skaber i C20. Det vil dog være muligt at anslå sandsynligheden for, at dette 
sker, under hensyntagen til forskelle i systematisk risiko. For eksempel vil 
sandsynligheden være lav, hvis den givne virksomhed har lav systema tisk risi-
ko. Den vil være endnu lavere, hvis virksomheden desuden har lav usystema-
tisk (idiosynkratisk) risiko.  
 
Som vi har været inde på, så vil man ikke fokusere på overskudsgrad, hvis 
samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund. Hvis man alligevel foku serer 
på overskudsgrad, så kan det være fordi der er tale om afkastregulering eller 
sektorregulering. Lige som med forrentningen, så vil der være en spredning i 
overskudsgraderne for C20 -selskaberne, og den realiserede spredning for en 
virksomhed, som er a ktiv i et konkurrencepræget marked, herunder markeder 
som omtalt i spørgsmål 1 og 2, vil tilsvarende kunne ligge højt eller lavt i den-
ne fordeling. Selvom den enkelte virksomhed efter anerkendt økonomisk teori 
og metode kunne ligge over eller under C20 -selskaberne mht. overskudsgrad, 
så kan der i tilfælde af afkastregulering eller sektorregulering være elementer i 
lovgivningen, som knytter virksomhedens overskudsgrad til den i eksempelvis 
segmentet.      
 
23) Vi skal her redegøre for, hvilke elementer der e fter anerkendt økonomisk 
teori og metode kan indgå og sædvanligvis indgår i afkastet fra en investering i 
en aktie, herunder om det er sædvanligt at tage højde for virksomhedens even-
tuelle udbyttebetaling ved opgørelsen og/eller vurderingen af aktieafkaste t.

- 188 - 
 
 
  
Efter anerkendt økonomisk teori og metode er de elementer, der kan indgå og 
sædvanligvis indgår i afkastet fra en investering i en aktie dels kapitalgevin-
sten, givet ved ændringen i aktiekursen, og dels virksomhedens eventuelle ud-
byttebetaling. Der kan  være problemer med dataadgang, specielt mht. udbytte-
betaling, og derfor ses undertiden opgørelser af aktieafkast eksklusive udbytte-
betalinger, dvs. de rene kapitalgevinster.  
 
24) Vi skal her med henvisning til anerkendt økonomisk teori og metode rede-
gøre for, om en investor, der har investeret i en portefølje bestående af en bred 
vifte af aktier på tværs af industrier, i almindelighed statistisk set har en højere 
eller lavere risiko sammenlignet med en investor, som har placeret sine midler i 
en portefølje  bestående af én aktie.  
 
Efter anerkendt økonomisk teori og metode har en investor, der har investeret i 
en portefølje bestående af en bred vifte af aktier på tværs af industrier, i almin-
delighed statistisk set en lavere risiko sammenlignet med en investor , som har 
placeret sine midler i en portefølje bestående af én aktie. Dette udsagn skal dog 
tages med forbehold. Hvis investor har placeret sine midler i en portefølje be-
stående af én aktie, som har lavere risiko end hver af aktierne i den brede vifte, 
så kan det meget vel forekomme, at denne investor har lavere risiko end den 
investor, som har investeret i porteføljen bestående af den brede vifte af aktier. 
Sandsynligheden for, at dette sker, vil være højere, desto stærkere er korrelati-
onen mellem afkasten e på aktierne i den brede vifte. Omvendt, hvis investor 
har placeret sine midler i en portefølje bestående af én aktie, som har højere ri-
siko end hver af aktierne i den brede vifte, så vil denne investor altid have høje-
re risiko end den investor, som har i nvesteret i porteføljen bestående af den 
brede vifte af aktier. Det sidste tilfælde er det, hvor investor har placeret sine 
midler i en portefølje bestående af én aktie, som har risiko mellem den laveste 
og den højeste risiko blandt aktierne i den brede vi fte. Det kan f.eks. være til-
fældet, hvor den pågældende ene aktie i sig selv er med i den brede vifte. Hvad 
enten den er med i viften eller ej, så kan i dette tilfælde den investor, der har 
investeret i porteføljen bestående af den brede vifte af aktier, h ave enten højere 
eller lavere (eller samme) risiko sammenlignet med den investor, som har pla-
ceret sine midler i en portefølje bestående af den ene aktie. Der er her en større 
tendens til, at den brede vifte har lavere risiko end den enkelte aktie, sammen-
lignet med tilfældet hvor den enkelte aktie har lavere risiko end alle aktier i den 
brede vifte, men det gælder atter, at jo stærkere korrelation mellem aktierne i 
viften, desto større er sandsynligheden for, at viften alligevel har højere risiko 
end den en kelte aktie.  
 
Ovenstående diskussion gælder f.eks. i det tilfælde, hvor risikoen identificeres 
med standardafvigelsen på aktieafkastet, hvilket er en af flere gængse mulighe-
der i en porteføljevalgs -sammenhæng, specielt når der ikke refereres til mid-
delafka stet (eller afkastkravet). En anden mulighed er imidlertid at identificere 
risikoen med den systematiske risiko (beta). Dette er f.eks. relevant i forbindel-
se med ansættelse af afkastkrav baseret på en (asset pricing) model som 
CAPM, hvilket vi har været i nde på. I CAPM er det ligegyldigt, om den brede 
vifte af aktier har lavere standardafvigelse end den enkelte aktie: Det, der af-

- 189 - 
 
 
 gør, hvilken af de to investorer, der har højest forventet afkast, er, hvilken af de 
to porteføljer, det har højest beta. Her er situationen simplere: Hvis den enkelte 
aktie har lavere risiko (beta) end alle aktier i viften, så har den også lavere risi-
ko (beta) end porteføljen baseret på viften. Hvis den enkelte aktie har højere ri-
siko (beta) end alle aktier i viften, så har den ogs å højere risiko (beta) end por-
teføljen baseret på viften. Hvis den enkelte aktie har en risiko (beta), som lig-
ger mellem den højeste og den laveste blandt risikoniveauerne (beta) for akti-
erne i viften, så kan dens risiko (beta) være højere eller lavere end  risikoen (be-
ta) for porteføljen baseret på viften. Det definitive svar i dette tilfælde afhæn-
ger af porteføljevægtene og risiko -niveauerne, idet der er en lineær sammen-
hæng mellem beta for aktierne og porteføljen.  
 
Spørgsmål A -D 
 
Spørgsmål A: Vi skal her  oplyse, om CAGR er en almindelig anerkendt øko-
nomisk metode til beregning af det årlige afkast på en investering. Vi skal an-
give fordele og ulemper ved at anvende CAGR til en beregning af det årlige 
afkast på en investering i forhold til at anvende et sim pelt gennemsnit. Vi skal 
beregne 1) CAGR for C20 -indekset for perioden 1999 -2011 samt 2) CAGR for 
C20-indekset for perioden 1999 -2011 korrigeret for udbyttebetaling.  
 
CAGR er en almindelig anerkendt økonomisk metode til beregning af det årli-
ge afkast på en  investering. Udgangspunktet er her en flerårig investeringshori-
sont, og CAGR kan benyttes til at angive den årlige vækstrate i den investerede 
formue. Som alternativ kan man benytte et simpelt gennemsnit over tid af de 
årlige afkast i perioden. Den numeri ske værdi af CAGR vil da altid være min-
dre end det simple gennemsnit, med mindre afkastet er det samme hvert år, i 
hvilket tilfælde de to mål vil være sammenfaldende. Generelt er forskellen mel-
lem de to mål større, desto mere afkastene varierer fra år til år. Forskellen mel-
lem de to mål ville være mindre, hvis man benyttede en kortere periodelængde 
end den årlige, f.eks. regnede med månedlige afkast (i både CAGR og det sim-
ple gennemsnit). Forskellen ville forsvinde, hvis man i stedet for (almindelige, 
effek tive eller rå) afkast betragtede logaritmiske afkast (logaritmen til én plus 
afkastet, dvs. kontinuert tilskrivning, continuous compounding).  
 
Det er vanskeligt at sige, at CAGR og det simple gennemsnit har specielle for-
dele eller ulemper i forhold til hin anden. Ud fra data kan begge mål beregnes. 
Pga. forskellen skal sammenligninger på tværs af de to mål tages med forbe-
hold, specielt hvis der er betydelig variation i afkastene over tid.  
 
CAGR for C20 -indekset for perioden 1999 -2011 uden udbyttebetaling er  3,6%.   
CAGR for C20 -indekset for perioden 1999 -2011 med udbyttebetaling er 5,4%.  
CAGR for C20 -indekset for perioden 1999 -2010 uden udbyttebetaling er 5,4%.   
CAGR for C20 -indekset for perioden 1999 -2010 med udbyttebetaling er 7,4%.  
Det simple gennemsnit af årlige afkast i de fire tilfælde er 7,3%, 9,2%, 9,3%, 
11,3%.  
 
Spørgsmål B: Vi skal her oplyse, om det til brug for vurderingen af en virk-
somheds relative forrentning er i overensstemmelse med almindeligt anerkendt

- 190 - 
 
 
 økonomisk teori og metode at sammenlign e virksomhedens forrentning baseret 
på en cash flow -model (dvs. med udgangspunkt i udbetalingstidspunktet for 
investeringerne) med andre virksomheders forrentning baseret på en analyse af 
regnskabstal (dvs. med udgangspunkt i afskrivningstidspunktet).  
 
Som vi har været inde på, vil en cash flow -metode være korrekt. Kriteriet for, 
om en metode baseret på regnskabstal også er korrekt, vil derfor være, om den 
giver samme resultat som cash flow -metoden. Som vi også har været inde på, 
så skal de regnskabsteknisk e afskrivninger benyttes til at beregne skattefradra-
get. Det skal de også i en cash flow -metode til beregning af forrentningen efter 
skat, idet de regnskabstekniske afskrivninger er af betydning for korrekt bereg-
ning af skatten og dermed cash flow. Hvis de rimod de regnskabstekniske af-
skrivninger fratrækkes omsætningen i en beregning af overskuddet, så kan der 
opstå en forskel i forhold til den korrekte cash flow -metode, hvor investerings-
udgiften fratrækkes på investeringstidspunktet. Sammenligning af virkso mhe-
ders forrentning baseret på de to forskellige metoder skal i dette tilfælde tages 
med forbehold. Der kan være problemer f.eks. med dataadgang, som nødven-
diggør en sådan sammenligning.   
 
Spørgsmål C: Vi skal her oplyse, om det til brug for vurderingen a f en virk-
somheds relative indtjening er i overensstemmelse med almindeligt anerkendt 
økonomisk teori og metode at sammenligne en virksomheds overskudsgrad ba-
seret på forholdet mellem virksomhedens akkumulerede overskud og akkumu-
lerede omsætning for en 13 -årig periode med andre virksomheders overskuds-
grad baseret på forholdet mellem overskud og omsætning for et enkelt regn-
skabsår.  
 
Som vi har været inde på, så vil man ikke fokusere på overskudsgrad, hvis 
samfundsøkonomisk efficiens lægges til grund. Hvis man  alligevel fokuserer 
på overskudsgrad, så kan det være fordi der er tale om afkastregulering eller 
sektorregulering. Man vil da tilstræbe at benytte samme periode for beregnin-
gen af overskudsgrad for den virksomhed som er genstand for analysen og for 
virks omhederne i sammenligningsgrundlaget, for at undgå forskelle drevet 
f.eks. af konjunkturudviklingen, som vi har været inde på. Hvis der alligevel 
sammenlignes på tværs af perioder, så skal konklusionerne tages med forbe-
hold.  
 
Spørgsmål D: Vi skal her oplys e, om det er i strid med økonomisk teori ikke at 
anvende et konfidensinterval ved beregningen af et gennemsnit for en popula-
tion, hvis alle observationer i populationen indgår i beregningen af gennemsnit-
tet. 
 
Ud over økonomisk teori er også statistisk teor i relevant for dette spørgsmål. 
Under alle omstændigheder kan det være et spørgsmål om kvaliteten af analy-
sen. Ved angivelse af et gennemsnit for en population, vil der være yderligere 
information at hente i konfidensintervallet. Det vil vise, hvor præcist  gennem-
snittet er, betragtet som et estimatet (skøn) på middelværdien for populationen. 
Der kan være problemer f.eks. med dataadgang som gør det nødvendigt at be-
tragte et gennemsnit uden tilhørende konfidensinterval, og konklusioner skal da

- 191 - 
 
 
 tages med tilsv arende forbehold. På den anden side vil der i praksis altid være 
yderligere information at hente ved at inddrage konfidensintervallet, om mu-
ligt, selv hvis man mener, alle observationer i populationen undgår i beregnin-
gen af gennemsnittet. Lad os sige noge t mere om det sidste. Som nævnt viser 
konfidensintervallet, hvor præcist gennemsnittet er, betragtet som estimat på 
middelværdien. Selvom alle observationer i data indgår i beregningen af gen-
nemsnittet, så udelukker det ikke, at data kunne have været ander ledes. Hvis 
observationerne gælder virksomhedernes forrentning, kunne markedsudviklin-
gen eksempelvis have været en anden. Middelværdien i populationen adskiller 
sig fra det beregnede gennemsnit i data ved at medtage de hypotetiske udfald 
(f.es. markedsudvi klinger) som kunne have fundet sted, men ikke gjorde. Det 
bemærkes, at populationen (f.eks. alle mulige markedsudviklinger) dermed er 
større end datasættet (som reflekterer den realiserede markedsudvikling i ek-
semplet). Konfidensintervallet kan, hvis den s tatistiske anvendelse heraf er 
succesfuld, indikere, hvor meget anderledes gennemsnittet kunne have været i 
andre udfald (f.eks. markedsudviklinger). ” 
 
Af supplerende skønserklæring af 20. september 2018 fremgår bl.a.:   
 
”Vi (skønsmændene) har til brug for  en sag om prøvelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 tidli-
gere redegjort for anerkendt økonomisk teori og metode af betydning for mar-
kedsbeskrivelse og analyse af priser og indtjening (økonomisk ava nce) ved 
sammenligninger af nøgletal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester. I 
nærværende supplerende skønserklæring besvarer vi en række supplerende 
spørgsmål fremsat i denne forbindelse.  
 
Indledning  
 
Vi (skønsmændene) har til brug for en sag o m prøvelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 tidli-
gere redegjort for anerkendt økonomisk teori og metode af betydning for mar-
kedsbeskrivelse og analyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved 
sammenligninger af nøgletal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester, 
idet vi ved skønserklæring af 13. juli 2016 (“Skønserklæringen”) har besvaret 
Nets Holding A/S' (“Nets”) spørgsmål om undertemaer A -C fra Revideret ud-
kast til Tema og spørgsmål f or skønsforretning (Spørgetema) af 24. februar 
2015, og Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens spørgsmål A -D af 30. juni 
2015.  
 
I nærværende supplerende skønserklæring skal vi besvare en række spørgsmål 
fremsat i Supplerende tema for syn og skøn af 26. oktobe r 2017.  
 
Svar på supplerende spørgsmål  
 
Nærmere bestemt skal vi nedenfor besvare de præciserende spørgsmål 25) -31), 
som Nets Holding A/S har ønsket at stille, med henblik på at fremme anvende-
ligheden af skønsrapporten. Vi skal ved besvarelsen have dette u dgangspunkt

- 192 - 
 
 
 for øje, og derfor svare så konkret og kortfattet som muligt. Desuden skal vi 
besvare de supplerende spørgsmål E -G, som Konkurrence - og Forbrugerstyrel-
sen har stillet, foranlediget af Nets Holding A/S' spørgsmål.  
 
Nets Holding A/S' supplerende  spørgsmål  
 
Skønsrapporten har givet Nets Holding A/S anledning til at stille supplerende 
spørgsmål vedrørende tre temaer:  
 
1) Virksom konkurrence  
2) Opgørelsen af Nets' forrentning og overskudsgrad  
3) Opgørelsen af et sammenligningsgrundlag   
 
1. Virksom konkurrence  
 
25) Vi har i skønsrapporten anført, at multihoming vil dæmpe den etablerings-
hindrende effekt, som er et kendetegn ved markeder med stærke netværkseffek-
ter, og at det inden for betalingskort ikke er usædvanligt, at den enkelte aktør 
har flere l everandører (side 9 i oprindelig version, side 12 i Word version), 
hvilket alt andet lige må fremme muligheden for at etablere sig i markedet. I 
den forbindelse skal vi oplyse, hvilken betydning multihoming må formodes at 
have haft for aktører som PayPal o g MobilePay ved deres indtræden på områ-
det for internet betalinger.   
 
For at besvare spørgsmålet må vi først summarisk redegøre for, hvordan “mul-
tihoming” påvirker konkurrencen i et netværksmarked. I et netværksmarked 
kan stor markedsandel for en etableret  aktør virke etableringshindrende på nye 
aktører. Dette følger af det som i faglitteraturen ofte omtales som “stordrifts-
fordele på efterspørgselssiden”, med reference til, at værdien af at være tilknyt-
tet et netværk er voksende i antallet af øvrige individ er eller virksomheder som 
er tilknyttet det samme netværk. I et tosidigt marked udtrykkes dette ved, at 
værdien for den enkelte er voksende i antallet af aktører på den anden side af 
markedet. En illustration af det sidste er kreditkort, hvor værdien for k unden af 
at have et betalingskort er større, desto flere salgssteder, der accepterer kortet. 
Tilsvarende er salgsstedets værdi af at disponere over en terminal større, desto 
flere kunder, der benytter betalingskortet.  
 
I skønsrapporten skriver vi: “I mark edet for betalingskort er det ikke usædvan-
ligt, at den enkelte aktør (på begge sider af markedet) har flere leverandører 
(såkaldt multihoming). Dette dæmper den etableringshindrende effekt.” Lad os 
her tilføje en kommentar vedrørende indskydelsen “på begge  sider af marke-
det.” Den dæmpende effekt på etableringsmulighederne, som er kendetegnende 
for multihoming, er svagere, hvis der kun er multihoming på den ene side af 
markedet, mens den anden side af markedet er karakteriseret ved singlehoming. 
Et eksempel på en sådan situation kan være, at salgsstederne kun accepterer én 
type kort, hvilket da repræsenterer singlehoming på forretningssiden. Kunder-
nes mulighed for at have flere kort (multihoming) vil da kun i mindre udstræk-
ning afhjælpe de etableringshindring er, som konkurrerende kortselskaber står 
overfor.

- 193 - 
 
 
  
Hvor kraftige, effekterne på etableringsmulighederne er, afhænger dels af, hvor 
store investeringer de to sider i markederne må foretage i forbindelse med etab-
lering af en ny aktør (f.eks. anskaffelse af betalingsterminaler), og dels af, hvil-
ke forventninger selskabet har til markedets respons til en etablering. Lad os il-
lustrere dette ved betalingstransaktioner. Ved fysiske betalinger i butik vil man 
forvente, at et vigtigt forhold vedrører, om betalingst erminalerne er standardi-
serede og fælles for forskellige betalingskort, eller specifikke, således at den 
enkelte butik må operere med flere terminaler, og dette forhold kan forventes at 
have afgørende betydning for, hvorvidt markedet vil bære præg af multi homing 
eller singlehoming. Øget grad af standardisering stimulerer multihoming.  
 
Efter vores vurdering er der grund til at forvente, at internetbaseret betaling til-
lader betydelig mulighed for multihoming.  Hardware er i dette tilfælde gene-
risk, den nødven dige software kan benyttes på de fleste platforme, og disse 
forholder sig til internationale standarder. Paypal er et eksempel på en aktør, 
som er til stede i mange lande, men med en begrænset markedsandel i hvert 
land. Begrænset markedsandel i et netværks marked skulle isoleret set være en 
konkurrencemæssig ulempe, men det er foreneligt med lønsom drift, hvis bru-
gernes tilknytningsomkostninger på begge sider er lave, således at der er mu-
lighed for multihoming. En kvalificeret vurdering, med det forbehold at  vi ikke 
har foretaget en specifik analyse af Paypal, er, at multihoming er af central be-
tydning for Paypals ekspansion.  
 
MobilePay benytter også generisk hardware, og for internet betalinger er der 
beskedne tilpasningsomkostniner på begge sider af marked et (stort set begræn-
set til downloading af tilhørende app og nødvendig registrering). Samtidig må 
det påpeges, at selv beskedne tilknytningsomkostninger kan medføre, at mar-
kedet tipper til fordel for én aktør. Eksempler på dette er Vipps dominerende 
stilling i det norske marked, hvor MobilePay tidligere var en yderligere aktør, 
men afviklede sin virksomhed i januar 2018.  
 
Samlet set vil vi, selvom erfaringsgrundlaget trækker i lidt forskellige retnin-
ger, på generelt grundlag vurdere, at multihoming bidrager  til at dæmpe etable-
ringsbarriererne i internetbaserede markeder.  
 
26) Vi skal med afsæt i besvarelsen i Skønserklæringen af spørgetema A samt 
spørgsmål 25) ovenfor redegøre for, om markedet for indløsning af betalings-
kort på internettet, hvor Nets sælger  indløsning af Dankorttransaktioner, ud 
fra en samlet økonomisk vurdering er kendetegnet ved fungerende/virksom 
konkurrence.  
 
Man kan ikke på fagligt grundlag drage en entydig konklusion om, hvorvidt et 
marked er kendetegnet ved fungerende/virksom konkurre nce. Men vi kan på et 
fagligt principielt grundlag gøre rede for, hvilke karakteristika et marked med 
fungerende/virksom konkurrence har, samt hvilke kriterier der kan lægges til 
grund for en vurdering af spørgsmålet, og hvordan disse kan komme til anven-
delse i den aktuelle sag. Dernæst kan spørgsmålet forstås empirisk, dvs. en

- 194 - 
 
 
 vurdering af, hvorvidt den lønsomhed, som opnås i markedet, er forenelig med 
fungerende/virksom konkurrence.  
 
I vores skønsrapport skriver vi: “Hvis der er fungerende konkurrence i et mar-
ked, kan en virksomhed ikke realisere noget merafkast ud over den indtjening, 
som reflekterer, at virksomheden har oparbejdet unik kvalitet eller produktivi-
tet.”  Dette er et empirisk spørgsmål, men som vi har redegjort for, fordrer det 
en række prin cipielle afklaringer. Et spørgsmål er, om man i vurderingen skal 
lægge selskabets samlede virksomhed til grund, eller om det aktuelle markeds-
segment skal vurderes isoleret. Relateret hertil er spørgsmålet om, hvorvidt et 
konkurrenceretsligt ex ante perspek tiv skal være ledende i analysen, eller om 
vurderingen skal foretages i et ex post perspektiv, i tråd med vanlig praksis i 
sektorregulering. Endelig må det vurderes, hvilke elementer der skal medtages 
i et afkastkrav, herunder reguleringsrisiko og kriterie r for at vurdere denne.  
 
Det kan være oplysende at supplere med en betragtning omkring begrebet 
“konkurrence -neutralitet” (competition neutrality), som benyttes i en række 
anvendte analyser internationalt. OECD108 definerer begrebet som følger: 
“Competitive neutrality can be defined as a principle according to which all en-
terprises, public or private, domestic or foreign, face the same set of rules, and 
where government’s contact, ownership or involvement in the marketplace, in 
fact or in law, does not confer  an undue competitive advantage on any actual or 
potential market participant.”  
 
Baseret på den information, vi har fået adgang til, og vores faglige skøn, vil vi 
betragte markedet for internet betalinger som konkurrence -neutralt. Men det 
følger af vores skønserklæring, at et marked kan betragtes som konkurrence -
neutralt, samtidig med at det ikke er kendetegnet ved fungerende/virksom kon-
kurrence. Der kan være strukturelle etableringshindringer, som medfører, at et 
selskab har et vedvarende merafkast, som i kke kan begrundes i unik kvali-
tet/produktivitet, samtidig med at markedet kan vurderes som “konkurrence -
neutralt.”   
 
2. Opgørelsen af Nets' forrentning og overskudsgrad  
 
27) Dankortbetalinger på internettet og fysiske Dankortbetalinger trækker på 
de samme  aktiver og de samme netværkseffekter. Vi skal med afsæt i besvarel-
sen af spørgetema B og C oplyse, om det er mere retvisende ud fra økonomisk 
teori og metode at foretage opgørelsen af forrentningen og overskudsgraden 
samlet for begge områder (fysisk Danko rt og internet Dankort) end at opgøre 
forrentningen og overskudsgraden hver for sig.   
 
Vi har i skønsrapporten, Tema A, pkt. 1, side 4 i oprindelig version, side 5 i 
Word version, gjort rede for grundprincipperne i en samfundsøkonomisk for-
ståelse af effekt ive priser, såkaldte Ramsey -priser. I henhold til dette princip 
bør man i opgørelsen af forrentning og overskudsgrad lægge en samlet vurde-
ring af begge områder til grund. Samtidig påpeger vi (samme side), at lovgiv-
                                                 
108 Roundtable on Competition Neutrality, OECD DAF/COMP(2015)5, pkt. 4., Definition.

ningen kan indeholde bestemmelser, som tilsiger, at et enkelt virksomhedsom-
råde skal vurderes for sig. Dette diskuteres også i skønsrapporten; Tema A, pkt.
4, side 8 i oprindelig version; side 9-1l i Word version; hvor vi påpeger; at man
ved sektonegulering (som har lighedstræk med Betalingstjenestelovens para-
graf 79) kan lægge et mere afgrænset perspektiv til gund, og vurdere enkelte
markedssegmenter i isolation.

Vi vil imidlertid påpege, at effektivitet i samfundsøkonomisk forstand kan væ-
re forenelig med en situation; hvor prisemne i et segment tilsiger højere end
normalt afkast for segmentet isoleret set; samtidig med at prisemne i et andet
segment tilsiger lavere afkast end nomalt.

Hvis lovens bestemmelser tilsiger, at forrentningen og overskudsgraden skal
opgøres i det enkelte segment, er standard praksis i sektorregulering at fordele
virksomhedens indtægter, omkostninger og kapital til de relevante produkter
efter årsagssammenhæng, dvs. til de produkterlområder, hvor de er opstået; så
vidt muligt. For egentlige fællesomkostninger er en sådan fordeling per defini-
tion vilkårlig. En sædvanlig praksis har da været at fordele disse forholdsmæs -
sigt mellem fonetningsområdemne i henhold til den respektive henføring af øv-
rige omkostninger.

3. Opgørelsen af sammenligningsgrundlag

28) Vi skal med afsæt i besvarelsen af spørgetema B og C bestemme et efter
anerkendt økonomisk teori og metode passende survivorship-tillæg, jf. blandt
andet skønsrapportens side 27 i oprindelig version; side 36 i Word version:

På side 21 i bilagssamlingen omtales Nets tabte investeringer i to forskellige
betalingsfommer på intemnettet, nemlig eDankortet og CoinClick. For eDankort
står der, at det gav betydelige tab for Nets og bankemne, uden at noget beløb
nævnes. CoinClick blev udviklet af Nets, og der henvises til, at ejerne (TDC og
bankemne) tabte #  Vi er siden; i email af 26. marts 2018 fra
 blevet informeret om; at de oprindelige investeringer i eDankor-
tet udgjorde #  Iemail af 9. maj 2018 fra  er
det estimeret, at investeringen i CoinClick var på #  baseret
på Bilag 39 og 40 109 Belobene er af en stønrelsesorden sammenlignelig med
investeringemne i betalingstjenester på internettet i Bilag 6, hvor investeringerne
adderer op til #  De er dog af en størrelsesorden under 1% af
aktivemne i den samlede Nets koncemn; Bilag 41

Samlet set peger tallene på, at der er en betydelig risiko for, at projekter inden
for betalingstjenester på intemnettet kan slå fejl. Projekter; der lykkes, vil der-
med have hoj indtjening, idet en ex ante gennemsnitlig indtjening også inklude-
rer de projekter;, der slog fejl. Dette giver basis for et survivorship-tillæg inden
for betalingstjenester på intemnettet. På den anden side er der ikke noget i disse


109 Her må vi tage et vist forbehold, for kapitalændringemne i Bilag 39 akkumulerer til
pr. 3. april 2003, en bogfort værdi der går igen som aktiekapital ultimo i års -
rapporten for 2005 (Bilag 40). Det bliver dog ikke af betydning; når vi går videre.

- 196 - 
 
 
 tal, der tilsiger noget synderligt survivorship -tillæg for den samlede Nets kon-
cern. Her kan vi atter henvise til vores redegørelse under 27) for fordelingen af 
omkostninger efter årsagssammenhæng, hvilket er et grundlæggende princip i 
regulering. Hvis de r er risiko, som er specifik for et segment (her betalingstje-
nester på internettet), så skal et risikojusteringsled (survivorship -tillæg) henfø-
res hertil. I dette tilfælde er det dermed korrekt at tillade et højere survivorship -
tillæg for forretningsområde t end for koncernen.  
 
Vi kan illustrere tankegangen bag survivorship -tillægget med et simpelt ek-
sempel. Lad 
  betegne middelafkastet for et givet selskab (projekt), over en gi-
ven periode. Antag, at selskabet overlever perioden (survives) uden konkurs 
med sandsynlighed 
 . I modsat fald går det konkurs, og investorerne taber alt, 
afkastet er 
 . Hvis man kun ser på selskaber, der overlever, ignorerer 
man, at andre selskaber gik konkurs. De, der overlever, har naturligt nok klaret 
sig bedre, end de, der gik konkurs. De har undgået afkast på 
 , og der-
med er deres middelafkast højere, 
 . Her reflekterer 
  survivorship -
tillægget. Det samlede middelafkast for alle selskaber, både de, der overle ver, 
med sandsynlighed 
 , og de, der rammes af konkurs, hvilket sker med den 
komplementære sandsynlighed 
 , er altså 
 , så der gælder  
 
 (1) 
 
Heraf fås umiddelbart, at survivorship -tillægget opfylder  
 
 =
  (2) 
 
I et marked, hvor de fleste selskaber overlever, er 
  tæt på 1, så venstresiden af 
(2) er lig 
  med god approksimation. Hvis middelafkastet 
  antages at være af 
størrelsesorden 10% eller lavere, snarere  end størrelsesorden 100%, så kan vi 
se bort fra 
  på højresiden. Vi konkluderer, at til en rimelig grad af approksi-
mation er survivorship -tillægget 
  givet ved konkurssandsynligheden 
 . 
 
I eksemplet betragtes kun en enk elt periode. I praksis skal survivorship -
tillægget reflektere risikoen for konkurs der kan indtræffe om kortere eller 
længere tid. Det årlige survivorship -tillæg kan knyttes til den årlige rate, hvor-
med konkurser risikerer at indtræffe. Fra Danmarks Statis tik finder vi antal 
konkurser i 2015 (http://www.statistikbanken.dk/KONK9), og samlet antal 
virksomheder (www.statistikbanken.dk/GF1), de sidste med omkring 
2.175.000 fuldtidsansatte, så tallet virker dækkende. Forholdet mellem dem gi-
ver en gennemsnitslig konkursrate på 1.29%. Den kan have svinget noget over 
årene. Desuden vurderer vi, at den vil være højere inden for information, beta-

- 197 - 
 
 
 lingstjenester, telekommunikation og lignende, selvom det begrænsede antal 
aktører vanskeliggør en præcis estimation af 
  på brancheniveau.  
 
Konkursrisikoen svarer i vid udstrækning til kreditrisikoen i obligationer, hvor 
tillægget til renten netop er givet ved den relevante default rate. Vi ser i årsrap-
porter fra Nets Holding A/S (fundet på https://datacvr.virk.dk /data/), at selska-
bet betaler i omegnen af et 3% tillæg over den risikofri rente på sin gæld. I rap-
porterne fra 2014 -2017 ses det, at renter på Term Loans i EUR, NOK, SEK og 
DKK er satser som EURIBOR, NIBOR, STIBOR og CIBOR plus tillæg på 
mellem 1,75% og 3 ,75%. Vi har ikke fundet tidligere rapporter med lignende 
information. Tillægget i lånerenten kan antages at reflektere kreditorernes vur-
dering af konkursrisikoen.  
 
Baseret på erfaringen med eDankortet, CoinClick, renten på gæld, og konkurs-
rater blandt vi rksomhederne vurderer vi, at et survivorship -tillæg omkring 3% 
er rimeligt. For betalingstjenester på internettet kan dette være konservativt 
(lavt), idet den implicitte konkursrisiko i lånerenten jo er for koncernen. I ud-
gangspunktet vil vi dog referere t il 3% satsen for begge nedenfor, men vi vil i 
den videre drøftelse supplere med kommentarer knyttet til, hvordan en anden 
ansættelse af survivorship -tillægget vil påvirke konklusionerne.  
 
29) Vi skal med afsæt i besvarelsen af spørgetema B og C bestemme e t efter 
anerkendt økonomisk teori og metode passende ekspropriationstillæg, jf. blandt 
andet skønsrapportens side 17 i oprindelig version, side 22 i Word version.  
 
I henhold til Betalingstjenestelovens paragraf 79 må der ikke benyttes urimeli-
ge priser og a vancer, præciseret som “priser og avancer, der er højere, end hvad 
der vil være tilfældet under virksom konkurrence.”  
 
Håndhævningen af loven finder sted ex post, dvs. efterfølgende, hvor det vur-
deres, om den faktiske prissætning har været i overensstemmel se med lovens 
bestemmelser. Nets' initiale investeringer foretages derimod ex ante, dvs. før 
selskabet er aktiv i markedet. Den aktuelle tjeneste har, ligesom internetbasere-
de tjenester generelt, en tidsprofil hvor investeringen i hovedtræk påløber tid-
ligt, og indtægterne senere. Dette billede bekræftes også af Bilag 6.   
 
På investeringstidspunktet er det usikkert, om selskabet vil opnå et tilstrække-
ligt afkast på investeringen. Hvis markedet udvikler sig gunstigt, kan selskabet 
opnå et godt afkast. Hvis m arkedet derimod udvikler sig mindre gunstigt, kan 
selskabet påføres tab (se (1)).  
 
I et marked med fungerende konkurrence vil man forvente, at et selskab opnår 
et normalt afkast, korrigeret for den ikke -diversificerbare (systematiske) risiko 
forbundet med investeringen (se drøftelsen af beta -risiko under 30) nedenfor).  
 
Betalingstjenestelovens paragraf 79 kan komme til anvendelse i tilfælde af, at 
selskabets avancer er høje, hvilket kun vil være tilfældet, hvis markedet udvik-
ler sig gunstigt. Den kommer ikk e til anvendelse, hvis markedet er præget af 
svag udvikling. Dette giver følgende asymmetri: Håndhævelse af loven be-

- 198 - 
 
 
 grænser forrentningen på opsiden (upside -truncation), men ikke på nedsiden. 
Dermed reduceres det forventede afkast på investeringen. Som føl ge af opside -
trunkering påføres investor en separat risiko i form af et forventet tab. Der må 
tages hensyn til dette forventede tab i beregningen af sammenligningsgrundla-
get ved at medtage et ekspropriationstillæg.  
 
Nødvendigheden af et ekspropriationsled er almindeligt anerkendt i den øko-
nomiske litteratur, og implementeres ofte i brancher, der er underlagt sektorre-
gulering, enten eksplicit eller implicit, f.eks. i tilknytning til telekommunikati-
on. Vi henviser her til en rapport skrevet for EU -kommissione n i 2015,110 hvor 
denne specielle risiko formuleres således: “To earn a fair return on its invest-
ment, the regulated firm may have to earn more than a fair return in ‘good’ 
times – so when regulatory risk does not materialise – to compensate for nega-
tive reg ulatory events in ‘bad’ times.”  
 
Vi kan illustrere tankegangen omkring ekspropriationstillægget med følgende 
eksempel. Vi antager, at afkastet 
  er normalfordelt med middelværdi 
  (i fra-
vær af regulering) og standardafvigelse (spred ning) 
 , men trunkeres på niveau 
. Her er 
  valgt af myndighederne for at lægge loft over indtjeningen, 
som i traditionel sektorregulering. Hvis afkastet overstiger 
 , så må sel-
skabet kun beholde 
 , mens resten tilfalder myndighederne. I modsat fald, 
dvs. hvis afkastet er lavere end 
 , så undgås sådan trunkering (regulering). 
Sandsynligheden for at undgå trunkering er altså 
, hvor 
  er fordelingsfunktionen (cdf ) 
for standard normalfordelingen.  Middelværdien af afkastet, hvis det ikke trun-
keres, er  
 
 (3) 
 
hvor 
  er tæthedsfunktionen (pdf) for standard normalfordelingen, og 
  er den 
tilhørende fordelingsfunktion (cdf), dvs. 
  i (3) er den inverse Mills ratio. 
Den betingede middelværdi 
  er lavere end 
 , netop fordi den gælder i tilfæl-
det hvor afkastet er under det tilladte loft, dvs. 
 . Hvis omvendt mar-
kedet udviklede sig gunstigt, og 
 , så reguleres afkastet til 
 . Det 
                                                 
110 Review of approaches to estimate a reasonable rate of return for investments in tele-
coms networks in regulatory proceedings and options for EU harmonization, A study 
prepared for the European Commission, DG Communications Networks, Content & 
Technology by the Brattle group, 2015.

- 199 - 
 
 
 betingede middelafkast er altså 
  fra (3) med sandsynlighed 
  (trunke-
ring undgås), og simpelthen 
  med den komplementære sandsynlighed 
 (ekspropriationst ilfældet). Samlet set er selskabets middelafkast, 
når man tager højde for reguleringsrisikoen, dermed  
 
(
 )
  
. (4) 
 
Det set altså, at for at kompensere for reguleringsrisikoen, dvs. bringe middel-
afkastet 
  på niveau med situationen uden reguleringsrisiko, 
 , så kræves et 
ekspropriationstillæg 
  af størrelsesordenen  
 
 . (5) 
 
Hermed kompenseres selskabet for det tab, der skyldes opside -trunkering. Stør-
relsen af ekspropriati onstillægget afhænger af graden af regulering, idet større 
værdier af 
  svarer til mindre grad af regulering, samt af spredningen, idet stør-
re spredning betyder større tab som følge af reguleringen.  
 
Det er her værd at bemærke, at det er selsk abets samlede risiko, givet ved 
spredningen 
 , der er relevant. Det er ikke den systematiske risiko, givet ud fra 
samvariationen med markedsporteføljen (se 30) nedenfor), som i stedet er af 
betydning for en rimelig ansættelse af 
 , og det er heller ikke den idiosynkrati-
ske eller selskabsspecifikke risiko, urelateret til markedet. I stedet skal begge 
medtages. Grunden er, at enhver risiko i selskabet, systematisk eller idiosyn-
kratisk, kan medvirke til at generere afkast, der overstige r loftet sat af myndig-
hederne, og derfor eksproprieres.  
 
Som illustration indsættes 
  og 
  direkte i (5). Resultatet er 
. Man får et lavere ekspropriationstillæg, omkring 
 , hvis 
man i stedet reducerer 
  til 10%, eller f.eks. betragter tilfældet 
  og 
.   
 
Ansættelsen af ekspropriationstillægget ud fra (5) er baseret på normalforde-
ling af afkastene. Denne antagelse er ikke perfekt opfyldt, så beregningerne må 
tages med et vist forbehold. Samtidig er der med det begrænsede datagrundlag 
ikke belæg for at angive en alternativ fordeling, som passer bedre end normal-
fordelingen. I eksemplet betragtes i øvrigt kun en enkelt periode. I praksis er 
det rimeligt at tillade kompensatio n for risikoen for tab der kan opstå flere pe-
rioder ude i fremtiden. Tillægget kan være lavere, netop fordi tabet ligger læn-

- 200 - 
 
 
 gere ude i fremtiden, eller hvis ekspropriering af afkast over 
  kun tillæg-
ges en vis sandsynlighed (den er 100% i eksem plet).  
 
Med disse forbehold i mente kan man forsøgsvis beregne 
  ud fra tal for Nets. 
I 30) nedenfor diskuterer vi talmaterialet mere detaljeret. I nogle af specifikati-
onerne korrigerer vi forrentningen for både selskabsskat og renter. I dette  til-
fælde findes en volatilitet 
  på forrentningen i hele koncernen (Bilag 36) på 
5,61% for perioden 1994 -2017. For forretningsområdet betalingstjenester på 
internettet findes 
  for forrentningen relateret til serviceafgifter (Bilag  6) på 
163% for perioden 1999 -2010, og 228% for 1999 -2011. Hvis man f.eks. ind-
sætter 
  for koncernen, så fås igen et ekspropriationstillæg omkring 
 (helt præcis 1,85%). Hvis man bruger 
  for forretningsområ-
det fås 
  og 
  for de to perioder. Her træder forbeholdene dog i 
kraft, idet en -periode modellen fra eksemplet her er for simpel, og idet den sær-
lige tidsprofil for forrentningen ved netværksinvesteringen, med investeringer 
og underskud initialt , og indtægter senere, bevirker, at 
  er et mindre velegnet 
mål for usikkerheden. Vi vender tilbage til dette punkt i flere detaljer under 30) 
nedenfor.     
 
Samlet set finder vi, efter en skønsmæssig vurdering, at et ekspropriationstillæg 
på omkring 2% er rimeligt. Det skal tages med et vist forbehold, da der er 
mange usikkerhedselementer forbundet med vurderingen. Et tillæg i denne 
størrelsesorden ser ud til at være konsistent med rimelige størrelsesordener for 
loftet 
  og standard afvigelsen 
 . Men vi vil igen i det følgende supplere med 
kommentarer knyttet til, hvordan en lavere ansættelse af ekspropriationstillæg-
get vil påvirke konklusionerne.  
 
30) Vi skal med afsæt i besvarelsen af spørgsmål 28) og 29) samt besvarelse n 
af spørgetema C opstille og beregne et konkret sammenligningsgrundlag for 
Nets' forrentning ved indløsning af Dankort på internettet.  
 
Vi har i skønsrapporten refereret til CAPM modellen  
 
 (6) 
 
hvor 
  er afkastet på det givne aktiv der er g enstand for analyse, 
  er den ri-
sikofri rente, 
  er markedsafkastet, 
  betegner den systematiske risiko eller 
beta for aktivet, og 
  indikerer, at der tages middelværdi.

- 201 - 
 
 
 For at benytte denne model, får man a ltså brug for tal for den risikofri rente, 
, markedsrisikopræmien, 
 , og den systematiske risiko for akti-
vet, 
 . 
 
Lad 
  betegne det relevante kursindeks i periode 
 . Da er det rå (eller simple) 
afkast givet ved  
 
 (7) 
 
den procentvise kursændring over perioden. Ved at benytte formel (7) med 
  
givet ved aktiemarkedsindekset inklusive (eksklusive) udbyttebetalinger fås 
dermed et tal for markedsafkastet i periode 
 , altså 
 , inklusive (eksklusive) 
udbytter. Nu kan 
  skønnes ved at tage gennemsnit hen over en række 
perioder 
 . Generelt benyttes altså et simpelt (aritmetrisk) gennem-
snit, 
 
 (8) 
 
til at beregne et skøn baseret på værdierne 
 .  
 
Den risikofri rente i periode 
  kan approksimeres med en passende obligations-
rente i perioden, 
 . Igen kan 
  skønnes ved at tage gennemsnit af 
  over 
perioderne 
 , og markedsrisikopr æmien, 
 , fremkommer som for-
skellen mellem 
  og 
 .   
 
Et alternativ til det aritmetriske gennemsnit (8) af 
  er det geometriske 
gennemsnit af værdierne 
  minus én, dvs. CAGR,  
 
 (9) 
 
Det bemærke s, at ved at tage logaritme haves

1 T
log(1 + CAGR) =
T


så CAGR svarer til at benytte den simple gennemsnitsformel (8) på log-afkast
log(1 + Rt) i stedet for på rå afkast Rr. (Da logaritme-funktionen er konkav,
fås umiddelbart fra (8) og (10), at CAGR er mindre end det gennemsnitlige rå
afkast, CAGR < R, så snart der er mere end ét år i analysen; T > 1, 0g afkaste-
ne varierer over tid)

Tabel 1 viser talværdier for den gennemsnitlige rente Rf og markedsrisiko-
præmie E(Rm) - Rr over forskellige perioder, baseret på årlige data fra OECD
for renten på danske statsobligationer (hentet fra Danmarks Statistik,
http:llwww.statistikbanken dk/MPKIOO, serien følger i det store og hele den
10-årige obligation) og fra Bloomberg for aktieindekset (C20,
https:llwww bloomberg comlquote/KFX:IND). Der vises både simple (rå) af -
kast og CAGR, med og uden udbytter. For eksempel er den gennemsnitlige (rå)
rente for perioden 1999-2010 lig med 4,179 0g markedsrisikopræmien 7,379 i
tilfældet med udbytter. Renterne i data er effektive årlige nominelle renter. Til-
svarende afspejler rå afkast den faktiske fortjeneste over året, mens CAGR er
den rate, der ville generere det samme effektive årlige afkast over hele perio-
den (inklusive renters rente effekten), hvis den blev tilskrevet årligt; som en
konstant rate. Hvis periodelængden er ét år (T = 1), så er CAGR og rå rente
(afkast) ens. (Dette skal ses i kontrast til log(I+CAGR), som er den rate, der
ville generere det samme effektive afkast;, hvis den blev tilskrevet kontinuert.)













<table>
|:-----------|:-----------|:-----------|:-----------|:-----------|
| Konstanter | Konstanter | Konstanter | Konstanter | Konstanter |
| Afkast | Periode | Udbytter | Rs | Rm Rr |
| Rå | 1999-2010 | Nei | 4 17 | 5 74 |
| Rå | 1999-2011 | Nej | 4 05 | 3 95 |
| Rå | 1999-2017 | Nei | 3 08 | 8 26 |
| Rå | 1994-2017 | Nej | 3 72 | 8 91 |
| Rå | 1999-2010 | Ja | 4 17 | 737 |
| Rå | 1999-2011 | Ja | 4 05 | 5 39 |
| Rå | 1999-2017 | Ja | 3 08 | 10 35 |
| Rå | 1994-2017 | Ja | 3 72 | 11 13 |
| CAGR | 1999-2010 | Nej | 4 16 | 1 96 |
| CAGR | 1999-2011 | Nei | 4 05 | 0 37 |
| CAGR | 1999-2017 | Nei | 3 07 | 5 02 |
| CAGR | 1994-2017 | Nei | 3 70 | 5 70 |
| CAGR | 1999-2010 | Ja | 4 16 | 4 01 |
| CAGR | 1999-2011 | Ja | 4 05 | 2 37 |
| CAGR | 1999-2017 | Ja | 3 07 | 7 09 |
</table>

<table>
|:--------------------|:--------------------|:--------------------|:--------------------|:--------------------|
| CAGR | 1994-2017 | Ja | 3 70 | 7 65 |
| Table 1: Konstanter | Table 1: Konstanter | Table 1: Konstanter | Table 1: Konstanter | Table 1: Konstanter |
</table>



En mulig metode til bestemmelse af et sammenligningsgrundlag for Nets' for-
rentning ved indløsning af Dankort på internettet tager udgangspunkt i de såle-
des fundne Rf 0g E(Rm) - Rf' samt en vurdering af den systematiske risiko
B;i(6). Her er det relevant at betragte regressionsmodellen


Rit ~ Rf ~ =d; + ß (Rmt	Rfr + €it  1

fort = 1,- T, hvor Rit er forrentningen i år t, a; og B; er konstanter (koeffi-
cienter) der skal bestemmes i regressionsanalysen; 0g Eit er et fejlled. Som et
udgangspunkt kan data på Rmt 0g Rft vælges som i Tabel 1. Man kunne have
betragtet en kortere rente, f.eks. 1-måneds renten;, for den risikofri, men det kan
være fornuftigt i forbindelse med langsigtede investeringer at betragte en løbe -
tid som er mere sammenlignelig med investeringens levetid. Den lange stats -
rente indeholder selvfølgelig renterisiko; idet renten på obligationen varierer
over dennes levetid, men antagelig ingen konkursrisiko.

Vi fokuserer i vid udstrækning på rå afkast i det følgende. Forskellige tillæg i
sammenligningsgrundlag ansættes bedst for effektive rater, og der er ingen
speciel grund til at betragte log-afkast i stedet for rå afkast. Modeller som (11)
anvendes for årlige data, dvs. årets forrentning Ra indgår på venstresiden; så
det ville ikke være rimeligt, feks., at korrigere for renters rente effekten for
markedsporteføljen på højresiden. Man kan dog godt; med henblik på langsig -
tede investeringer, sammenligne markedsrisikopræmier baseret på både gen-
nemsnitlige rå afkast og CAGR Forskellen mellem de t0 er større; desto større
udsvingene har været over perioden. Det gælder imidlertid igen; at additive til-
læg (eller fradrag, som for renten Rf i markedsrisikopræmien) giver mest me-

ning for effektive årlige rater. Vi vender senere tilbage til muligheden for at
anvende CAGR i forbindelse med sammenligningsgrundlag for indre renter.

Det er muligt at konstruere tal for Rit for forretningsområdet; ud fra Bilag 6. Vi
anskuer her Ri som forrentningen af kapitalen. Altså er

9
Rit
Kr

hvor 0+ er overskuddet og Kr kapitalen: Kapitalen beregnes ud fra investerin-
gerne I, i Bilag 6. (Nedenfor vil vi tillige udføre beregninger på koncernniveau,

baseret på Bilag 36.) Først beregnes en saldo St, som hvert år nedskrives med
afskrivningemne Ar og opskrives med investeringemne,


St = St-1 = At + Ir

Her beregnes afskrivningemne som At = aSt-1, hvor ar er afskrivningsraten.
Den er 30% for 1999 og 2000, og derefter 25%, jf. Skatteministeriets hjemme-
side 111 Saldoen initialiseres i 1998 (t = 0) med #  dvs. de
initiale investeringer fra Bilag 6. Demæst beregnes kapitalen som gennemsnit-
tet af saldoen i det givne og det foregående år,

Kr = SttSt -2 2


Vi vælger altså at beregne afskrivningemne At ud fra investeringemne og en af-
skrivningsregel, i stedet for at benytte de rapporterede afskrivninger fra Bilag
6, som vi i stedet kan benævne Br. Fordelen ved at benytte At i stedet for Br i
(13) er; at den beregnede kapital (14) ikke går i nul; dvs. forrentningen (12) kan
beregnes. I Bilag 6 er alle investeringer fuldt afskrevet allerede i 2008. Samti-
dig er en lovbaseret regel at foretrække i forbindelse med ansættelse af et rime-
ligt sammenligningsgrundlag . Principielt kan det påpeges, at kapitalen har
værdi ud over restværdien efter afskrivninger, og at en afskrivningsregel som
den vi benytter vil repræsentere den reelle kapitalværdi bedre end en bogfort
værdi, der går i nul når den er fuldt afskrevet.

Kapitalen (14) bruges nu i beregningen af forrentningen (12) sammen med
overskuddet. Det sidste kan i en basis udgave beregnes som

Ot = Et + Bt ~ Ar '

hvor E, er resultatet relateret til serviceafgifter fra Bilag 6. Resultatet er efter
afskrivninger: Ved at tillægge Br og fratrække At fås resultatet efter afskriv-
ninger (EBIT), hvor afskrivningemne er dem; vi beregner ud fra en afskriv-
ningsregel, i stedet for dem fra Bilag 6.I denne henseende, fordelingen af af-
skrivningemne over tid, svarer overskudsmålet Ot altså til den beregnede kapital
Kr.

Vi fokuserer her på resultatet relateret til serviceafgifter fra Bilag 6 for Et, i
stedet for det samlede resultat, idet vi skal beregne et sammenligningsgrundlag


1l1
historisk-oversigt.

for Nets' forrentning ved indløsning af Dankort på internettet . Til sammenlig -
ning skal vi nedenfor også præsentere beregninger med E, baseret på det sam-
lede resultat, ligesom vi skal gentage analysen; men hvor vi anvender afskriv-
ningemne Br fra Bilag 6 i stedet for Ar

Det er værd at bemærke, at selvom vi for resultatet E, kan vælge mellem en
version relateret til serviceafgifter og en samlet version; så er det tilsvarende
ikke muligt for kapitalen; idet investeringer og afskrivninger i Bilag 6 ikke er
opdelt i servicerelaterede og øvrige. Dermed sættes i beregningen af forrent-
ningen (12) de beregnede overskud relateret til serviceafgifter i forhold til en
muligvis lidt for høj kapital, idet vi ikke har grundlag for at udskille en specifik
kapital relateret til serviceafgifter. Vi kommenterer mere herpå nedenfor.

Med forrentningen Rıt således beregnet kan regressionsanalysen (11) gennem -
føres. Resultatet for perioden 1999-2010 er vist i første linje af Tabel 2. Koef-
ficienterne bliver a	93,21% og ß = 0,96. Koefficientemne er meget upræcist
bestemt . Standardfejlene (i parentes under koefficientemne) er 68,53% for a og
2,54 for ß. Dette viser, at begrænsningen i datagrundlaget gor det vanskeligt at
gennemføre en pålidelig regressionsanalyse .















<table>
|:---------|:---------|:---------|:----------------|:--------------|:---------|:---------|:---------|:---------|:---------|
| Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller |
| Model | Område | Periode | | B | S + X | Skat | Rente | Smlgr | Foırentn |
| Basis | Service | 99-10 | 93,21 (68,53) | 0,96 (2,54) | 5,0 | Nej | Nej | 16,26 | |
| Basis | Service | 99-11 | 170,42 (90,56) | 1,23 (3 44) | 5,0 | Nej | Nej | 2 44 | |
| Skat | Service | 99-10 | 51,99 (44,38) | 0,54 (1 7 65) | 5,0 | Ja | Nej | 13 12 | |
| Skat | Service | 99-11 | 101,38 (58,26) | 0,86 (2 7 21) | 5,0 | Ja | Nej | 4,40 | |
| Rente | Service | 99-10 | 64,59 (61,44) | 0,71 (1,91) | 5,0 | Ja | Ja | 14,44 | |
| Rente | Service | 99-11 | 122,21 (67,76) | 0,92 (2 58) | 5,0 | Ja | Ja | 4,10 | |
| Basis | Samlet | 99-17 | 453,64 (181,47) | 0 96 (6,97) | 5,0 | Nej | Nej | 18,04 | |
| Skat | Samlet | 99-17 | 334,74 (136,21) | 0,34 (5,23) | 5,0 | Ja | Nej | 11 9 62 | |
</table>

<table>
|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|
| Rente | Samlet | 99-17 | 334,44 (136,20) | 0,34 (5,23) | 5,0 | Ja | Ja | 11,63 | |
| Basis | Koncern | 94-17 | 11,83 (1 60) | 0,01 (0,06) | 5,0 | Nej | Nej | 8 63 | |
| Skat | Koncern | 94-17 | 7,24 (1 10) | 0,00 (0,04) | 5,0 | Ja | Nej | 8 71 | |
| Rente | Koncern | 94-17 | 7,77 (1 13) | 0,00 (0,04) | 5,0 | Ja | Ja | 8,66 | |
| Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller | Table 2: Modeller |
</table> 








Fommålet med at forsøge at få et skøn på ß er jo at beregne et sammenlignings -
grundlag. Hvis man vælger at gå videre med ß = 0,96, så skal den herefter
multipliceres med markedsrisikopræmien; jf. (6), og renten tillægges. Relevan-
te tal for den samme periode fra Tabel 1 er som nævnt 7,37% hhv. 4,17%. Ud-
bytter medtages, idet de udgØr en relevant del af det samlede markedsafkast.
Baseret på 28) og 29) medtages et survivorship-tillæg $ på 3% og et ekspropri-
ationstillæg X på 2%, hvilket resulterer i et sammenligningsgnundlag G givet
ved

G = Rf + B (E(Rm) = R,) + $ +X,


i dette tilfælde på i alt 4,17 + 0,96 -7,37 + 3 + 2 = 16,26%. For den samme
periode kan den gennemsnitlige forrentning beregnes ved at benytte Rıt fra
(12) for R, i (8), hvilket giver et gennemsnit på 95,13%, som ligeledes angivet
i Tabel 2-

Man kan spørge; om ikke brugen af markedsindekset opfanger en del af
survivorship effekten. Indeksafkastet er jo et gennemsnit af afkast på selskaber,
som er i markedet; og altså har overlevet. Man kan dog forvente, at survivors-
hip effekten ikke er så stor i markedsindekset. Det er værdivægtet; og når vær -
dien af en aktie begynder at gå ned, så tæller den mindre med i indekset. Hvis
den forsvinder; så fortsætter indekset alligevel. Det svarer til, at pengene rein-
vesteres i de andre aktier. Detaljemne her afhænger af, hvordan indekset genbe -
regnes, når en aktie forlader det. Man burde i princippet tælle denne aktie med i
dens sidste periode i indekset med et afkast på " 1009 (se også 28) ovenfor),
og der begås her evt. en fejl i indeksberegningen; idet C20 kun opdateres to
gange årligt; men fejlen er lille på grnd af, at aktien allerede kun tæller med
lille vægt i indekset. Alt i alt er survivorship effekten meget mindre i indekset
end i selskaber som Nets, eller specielt de enkelte forretningsområder i Nets.
Men der kan samlet set være et argument for ikke at sætte $ for højt.

Det er også værd at bemærke; at der skal tages visse forbehold, når afkast fra et
selskab, der er genstand for analyse, og for hvilke et sammenligningsgrundlag
ønskes beregnet, benyttes i beregningen af sammenligningsgrundlaget. Hvis
afkastene reflekterer forkert prissætning eller fortjeneste, så er der en risiko for,
at problemet overføres til det beregnede sammenligningsgrundlag . Vi estimerer
imidlertid beta og demmed en kovarians; som benyttes i sammenligningsgrund-
laget, men konstantleddet a benyttes ikke i sammenligningsgrundlaget. For høj
indtjening vil reflekteres i a. Selvom selskabet eller fonretningsområdet er en
survivor;, eller har haft høj indtjening, så antager vi, at korrelationen med mar -
kedet kan estimeres rimeligt.

Det er klart; at fonrentningen er langt større end sammenligningsgrundlaget
(#  VS. 16,26%). Samtidig er der stor usikkerhed omkring begge størrel-
ser. Usikkerheden stammer fra en lang række forskellige kilder. Vi har netop
nævnt; at ß er dårligt bestemt i regressionen. Standardafvigelsen på 2,54 kan
ganges op med markedsrisikopræmien på 7,37%, dvs. man får et bidrag til
standardafvigelsen på G på 2,54 7,37 = 18,72%. Denne beregning er dog~ ik-
ke retvisende; idet den tager markedsrisikopræmien for givet, og denne er i sig
selv behæftet med usikkerhed. Desuden er usikkerhedemne i ß og markedsrisi-
kopræmien potentielt konelerede; hvilket yderligere vanskeliggor en præcis
ansættelse af usikkerheden om G.I denne forbindelse er det infommativt at be-
tragte regressionen igen, specielt estimationen af konstanteddet a. Det ses, at
kravet om, at forrentningen ikke må overstige sammenligningsgrundlaget, sva-
rer til et krav om, at a ikke overstiger $ + X. Estimatet på a er 93,21%, med en
standardafvigelse på 68,53%. På et standard signifikansniveau, feks 5%, er
det ikke muligt at forkaste statistisk; at a = S+X = 5%. Der er naturligvis i
sig selv usikkerhed om $ + X, men selv for $ + X = 0 kan dette test ikke for-
kaste; at a = $ + X. Denne analyse (specielt standardafvigelsen på a) er dog
betinget på de realiserede markedsafkast, men der er gund til at forvente, at en
ubetinget analyse ikke leder til meget anderledes standardafvigelse.

Samlet set viser analysen (forste linje i Tabel 2), at den gennemsnitlige forrent-
ning langt overstiger det estimerede sammenligningsgrundlag, men at forskel-
len ikke er statistisk signifikant. Det stærkt begrænsede datagrundlag er natur -
ligvis en vigtig faktor her.

Ivores diskussion skal signifikans forstås på følgende måde. Et resultat er sig-
nifikant på niveau 5%, hvis følgende gælder: Hvis den hypotese; der testes; er
sand, så er der mindre end 5% sandsynlighed for at få et mere ekstremt udfald
end det, man ser i data. Når der er stor usikkerhed om (standardfejl på) a, så
kan det være vanskeligt at forkaste; at a = S + X. Den høje forrentning bevir -
ker, at a estimeres til at være hojere end $ + X, men de store udsving i forrent-

- 208 - 
 
 
 ningen bevirker, at det høje estimat med stor sandsynlighed kan tilskrives en 
tilfældighed. I denne forstand er den høje forrentning ikke signifikant: Selv 
hvis forrentningen ikke overstiger  sammenligningsgrundlaget i middelværdi, så 
vil man med mere end 5% sandsynlighed opleve en forrentning, som er lige så 
høj som i data, eller højere.    
 
 Niveauet 5% er forholdsvis standard inden for den empiriske økonomiske vi-
denskab. Det er muligt, at v ores signifikansbegreb her er nærmere beslægtet 
med beviskravet i straffesager (ud over enhver tvivl) end med det, som benyt-
tes i civile sager (sandsynlighedsovervægt). Vi skal dog ikke spekulere yderli-
gere i dette spørgsmål i nærværende rapport.  
 
Med hens yn til den høje standardfejl på 
 , som direkte leder til den manglende 
signifikans, skal vi imidlertid tage følgende forbehold: Der er ganske vist store 
forskelle mellem tallene for forrentning, men de er systematiske over tid, idet 
forrentning en generelt er voksende, og dermed er standardfejlen ikke et præcist 
mål for usikkerheden. Den repræsenterer ikke blot graden af udsving, men til-
lige en trend. Begrænsningen i datamaterialet bevirker dog, at det ikke er for-
svarligt at implementere såkaldt robuste (over for autokorrelation og hetero-
skedasticitet) standardfejl. Vi vender senere tilbage til, hvordan tidsprofilen i 
afkastene i stedet kan tages i betragtning, i vores diskussion af indre rente.  
 
Det kan med nogen ret indvendes, at hvis forrentnin gen af én eller anden grund 
har været anderledes end hvad den burde være i et marked med virksom kon-
kurrence, så burde data på den realiserede forrentning ikke i så vid udstrækning 
bruges til at bestemme sammenligningsgrundlaget og usikkerheden herpå, her-
under testet for, om 
 . I stedet kunne eksterne kilder for de enkelte 
dele af sammenligningsgrundlaget benyttes, så som 
  for sammenlignelige sel-
skaber. Tilsvarende kunne markedsrisikopræmien ansættes ud fra CAGR, en 
meget længere fo rudgående periode, eller eksterne kilder. Dette ændrer imid-
lertid ikke på det forhold, at usikkerheden (standardafvigelsen) i sammenlig-
ningen mellem den realiserede forrentning og sammenligningsgrundlaget vil 
involvere usikkerheden i den realiserede forren tning selv, og det er netop den-
ne, der er reflekteret i den store standardafvigelse på 
 .  
 
Den præsenterede analyse er langt fra endegyldig. Forskellige specifikationer 
kunne være valgt anderledes. Forskellige variationer præsenteres i de næst e lin-
jer i Tabel 2. I anden linje er perioden 1999 -2011 i stedet for 1999 -2010. Base-
ret på et enkelt år mere i tidsrækken skifter 
  i regressionanalysen fra 
  til 
. Dette skyldes, at 2011 var et godt år for Nets, og dår ligt for markedet, 
og på grund af det lille datagrundlag bliver den ene observation udslagsgivende 
for estimatet på korrelationen, som nu skifter fortegn. Den store forskel i resul-
tater er en klar indikation af usikkerheden og den manglende robusthed i re-
gressionsanalysen.

Med negativt ß er sammenligningsgnundlaget mindre; 2,44%, mod før 16,26%,
og efter det gode år er forrentningen større; #  %, mod før #  %, men
forskellen er stadig ikke klart signifikant, f.eks. er t-testet på a 170,42/90,56 =
1,88. Itosidet asymptotisk test kæves t = 1,96 for signifikans på 5% niveau :.
Man kan argumentere for et ensidet test; da sagen drejer sig om, hvorvidt for-
rentningen har været for stor. Desuden betyder det begrænsede antal observati -
oner, at det asymptotiske (stor stikprøve) test ikke er præcist, men samtidig er
observationemne ikke nommalfordelte, og det er vanskeligt at argumentere for en
anden fordeling for teststatistikken. I ensidet test kræver signifikans på niveau
5% at $ + X < a  1,645 90,56 = 21,45%. Dermed er indikationen; hvis vi
igen sætter $ + X = 5%, at forrentningen har været for høj. Værdien af t-
statistikken (a ~ (S + X))/90.56 er 1,83 for $ + X = 5%, hvilket svarer til en
p-værdi på 3% i ensidet test, dvs. at der vil være 3% sandsynlighed for at ople-
ve hojere forrentninger end i data, selvom middelværdien ikke er for hoj. Et
strengere krav på 1% sandsynlighed ville kræve en t-statistik på 2,33 eller hø-
jere, og grænsen på niveau 5% er altså 1,645. Vi vil fortrinsvis referere til 5%
niveauet i det følgende

Det er klart; at de meget store forrentninger;  % og #  %, ihøj grad
skyldes de meget lave tal for kapitalen; specielt i senere år. Disse skyldes igen
de lave tal for investeringerne, som endog ophører tidligt, efter 2004.Det kan
virke overraskende; at investeringemne ophorer fuldstændig; på så tidligt et
tidspunkt; i et selskab, der opererer inden for en sektor med store netværk og
hurtig teknologiudvikling. På den anden side ville kapitalen have været endnu
mindre, hvis vi havde brugt afskrivningemne B+ fra Bilag 6,i stedet for de be-
regnede At. Tilsvarende ville den have været endnu mindre, hvis vi havde haft
tilstrækkelig infommation til at isolere den del af 'investeringemne og dermed ka -
pitalen; der kunne henføres til service. Som tidligere forklaret har vii bereg-
ningeme kun medtaget den andel af overskuddet, der er relateret til serviceaf-
gifter; hvilket er markeret med Service i anden kolonne i Tabel 2, mens hele
kapitalen betragtes som relateret til service. Dette er muligvis ikke urimeligt for
en servicevirksomhed, men det gælder altså, at endnu lavere tal for kapitalen
ville fremkomme, hvis afskrivningemne blev taget direkte fra bilaget; eller inve-
steringemne kun delvis blev henført til service.

Man kan spørge; om forrentningen Rat burde have været på egenkapitalen; sna -
rere end den samlede kapital Kt , idet markedsafkastene i regressionen er på ak-
tieindekset. Der er dog flere argumenter imod dette. For det første har vi ikke
tal for egenkapitalen for betalingstjenester på intemnettet, og sådanne tal ville
ikke nødvendigvis være retvisende, idet finansieringen er på koncernniveau.
For det andet ville regressionen vise ß for egenkapitalen; og dette ville nod-
vendiggore en yderligere omregning for at nå frem til et sammenligningsgnmd-

- 210 - 
 
 
 lag for forrentningen af den samlede kapital. Ultimativt ville de to metoder gi-
ve samme resultat, men ved at benytte forrentningen af ka pitalen (i modsæt-
ning til egenkapitalen) i regressionen, får vi på en mere direkte måde et 
  og 
dermed et sammenligningsgrundlag for forrentningen af den samlede kapital.  
 
Det er muligt at korrigere for selskabsskat. Markedsrisikopræmien, som b enyt-
tes i ansættelsen af sammenligningsgrundlaget, er baseret på afkastet på egen-
kapitalen (aktieafkastet) for C20 selskaberne, som betaler selskabsskat. Man 
kan argumentere for, at det beregnede sammenligningsgrundlag er relevant for 
forrentningen efter s elskabsskat. Vi har hverken data på selskabsskat betalt el-
ler på andelen heraf der kan henføres til betalingstjenester på internettet. På 
Skats hjemmeside112 kan vi dog se selskabsskat betalt, men kun på koncernni-
veau og for årene 2012 -2016. I stedet kan vi forsøge at tage højde for selskabs-
skat ved, som alternativ til (15), at beregne overskuddet efter skat som  
 
 (17) 
 
hvor 
  er selskabsskattesatsen fra Skatteministeriets hjemmeside113 (den star-
ter i 34% i 1993 og daler i mange skridt til 22% i 2016 og 2017) hvis 
  er po-
sitiv, ellers nul. Da 
  er resultatet relateret til serviceafgifter fra Bilag 6 efter 
afskrivningerne 
 , inddrages skattefradraget for afskrivninger korrekt i (17). 
Nu beregnes forrentningen (12 ) på ny, med samme kapital som før, og regres-
sionsanalysen gentages.  Tredje og fjerde linje i Tabel 2, markeret Skat i første 
kolonne, viser resultatet. Forretningen er noget mindre efter skat, mens æn-
dringen i sammenligningsgrundlaget i den ny analyse er  knap så stor. Stadig er 
forskellen dog insignifikant for perioden 1999 -2010, baseret på testet på 
 . For 
1999 -2011 skal 
  for et signifikant 
resultat på niveau 5%. For 
  findes altså netop, at forrentningen har 
været fo r høj for denne periode.     
 
Vi kan også forsøge at korrigere for skattefradraget for renteudgifter. Vi anta-
ger her samme gældsratio som for koncernen, Bilag 36, benævnt 
 . Dette er 
en tilnærmelse i mangel af bedre. Gældsratioen beregnes altså  som 
 
 (18) 
 
                                                 
112 https://skat.dk/skat.aspx?oid=2167688&x=27225993&segment=2016.  
113 http://www.skm.dk/skattetal/statistik/tidsserieoversigter/c entrale -skattesatser -i-
skattelovgivningen -2010 -2018.

- 211 - 
 
 
 hvor 
  er egenkapitalen og 
  de samlede aktiver. I Bilag 36 er der stor for-
skel mellem  
  på den ene side og 
  på den anden, hvor 
  er net-
to rentebærende langsigtet gæld. Idet vi an tager, at forskellen skyldes en stor 
kortsigtet gæld, medtager vi denne i gældsratioen (18). Som alternativ til (17) 
beregnes overskuddet efter renter og skat som  
 
 , (19) 
 
hvor 
  er rentesatsen, beregnet som 
  plus e t tillæg på 3%, baseret på årsrap-
porter fra Nets (se 28) ovenfor), og 
  er selskabsskattesatsen hvis 
  
er positiv, ellers nul. Rentebetalingen er altså fradragsberettiget, og formlen 
kan omskrives til  
 
 (20) 
 
hvoraf værdien af sk atteskjoldet 
  klart fremgår. Nu beregnes forrent-
ningen (12) på ny, med samme kapital som før, og regressionsanalysen genta-
ges.  Femte og sjette linje i Tabel 2, markeret Rente i første kolonne, viser re-
sultatet. Selvom vi medregner både kort - og langfristet gæld, og et tillæg i ren-
tesatsen, så er resultatet ikke meget anderledes end i de foregående to linjer. 
For 1999 -2011 ville man nu kræve 
 for at kunne konkludere, at for-
rentningen ikke havde været for høj ved niveau 5%.    
 
De tre næste linjer, markeret Samlet i anden kolonne, viser analyser for den 
længere periode 1999 -2017. Ideen er at øge omfanget af datagrundlaget, for 
evt. at mindske usikkerheden i resultaterne. Bilag 41 benyttes i kombination 
med Bilag 6 til at forlænge per ioden.114 I Bilag 41 angives ikke særskilt resultat 
relateret til serviceafgifter. Derfor bruges i stedet samlet resultat fra begge bi-
lag, for hele perioden 1999 -2017. Der er ingen ny investeringer, så kapitalen 
bliver efterhånden meget lille, og forrentning en tilsvarende meget stor. Sam-
menligningsgrundlaget bliver ikke meget anderledes end før, men de meget 
store forrentninger (flere hundrede procent) er nu signifikant større end sam-
menligningsgrundlaget. Ændringen i resultat i den længere periode afspejler i 
høj grad mønsteret i afkastprofilen, med store initiale netværksinvesteringer, 
underskud i starten af perioden, og voksende overskud efter mange år.  
 
                                                 
114 I henhold til email af 10.  august 2018 fra Kammeradvokaten er vi orienteret om, at der 
hersker uenighed om validiteten af data for vederlag og omkostninger i Bilag 41. En 
korrigering af disse vil ikke få nævneværdig betydning for konklusionerne. Vor forstå-
else er, at vederlag i væsentlig grad er interne transaktioner i Nets. Vi lægger da til 
grund for beregningerne, at omkostningerne er baseret på et princip om armslængde -
afstand.

De tre sidste linjer i Tabel 2, markeret Koncemn i anden kolonne, viser resulta-
temne for den samlede Nets koncern;, Bilag 36,i stedet for betalingstjenester;,
Bilag 6 og 41.Ifolge Ramsey-argumentet kan koncemnen have stonre indtjening
inden for et enkelt fonretningsområde end for den samlede koncemn; uden at
dette er i strid med samfundsmæssig efficiens. I en konkurenceretslig sam -
menhæng vil man derfor lægge vægt på forrentningen af den samlede koncern:
For nærværende er det relevant at fastslå et sammenligningsgrundlag for for-
rentningen af den samlede koncern. På den anden side kan der være forhold i
lovgivningen; som under sektonregulering, der tilsiger en analyse af det enkelte
fonetningsområde, hvorfor vi også har beskæftiget os med dette Vi har ikke
vurderet, om eftersporgselsstrukturen tilsiger; at Ramseypriser medfører højere
rentabilitet (eller lavere rentabilitet) i markedet for internet betalinger; sam-
menlignet med andre segmenter. Men vi påpeger; at man i analysen af afkast i
et enkelt segment bør være varsom med at drage endelige konklusioner.

For den samlede koncemn betragter vi den fulde periode 1994-2017 som vi har
data for, med henblik på at få så meget infommation som muligt i spil. Vi be-
tragter igen en basis specifikation; hvorefter vi konigerer forst for selskabsskat;
demnæst desuden for renteudgifter. Vi har ikke data på investeringer eller af-
skrivninger for koncernen: I stedet beregnes kapitalen direkte fra tallene i Bilag
36 som gennemsnittet for det aktuelle år og året før. Vi bruger (14), med St gi-
vet ved de samlede aktiver TAt fra bilaget. Nu beregnes forrentningen som i
(12). Her benytter vii basis specifikationen for overskuddet 0, direkte EBIT
for år t fra bilaget; uden korrektionen for afskrivninger (15).

Resultatet af (11) og (16) ses i Tabel 2. For koncernen er ß estimeret meget
præcist til at være nul. Nets er ukoneleret med markedet; svarende til at kon-
cemnen leverer serviceydelser som efterspørges lige stærkt uanset udviklingen i
samfundsøkonomien i øvrigt. Sammenligningsgrundlaget for forrentningen er
dermed stort set givet ved den risikofii rente for perioden, 3,72% fra Tabel 1,
plus survivorship- og ekspropriationstillæg . Samlet fås G = 8,63%. Den fakti-
ske forrentning er #  %. noget storre. Det er atter værd at vurdere, om for -
skellen; #  er signifikant. Vi kan igen ækvivalent se på
a, som i dette tilfælde estimeret til 11,83%, med en standardfejl på 1,60%. For-
skellen mellem & og $ + X er 11,83 " 5,00 = 6,83, op til afiunding den sam-
me som mellem G og forrentningen: Ud fra standardfejlen er t-testet på for-
skellen lig med 6,84/1,60 = 4,28, altså langt stønre end standard kriteriet 1,96,
og stærkt signifikant.

Den længere periode og den stonre stabilitet i afkastene for den samlede kon-
cem giver mere præcise parameterestimater. Det kan dog diskuteres, om
survivorshiptillægget og ekspropriationstillægget burde være det samme for
koncemnen som for det enkelte fonetningsområde. Ekspropriationstillægget er

ikke relevant, hvis selskabet ikke er reguleret i sine andre fonretningsområder
(internet betalinger er jo kun en lille del af den samlede koncern) . Ved tosidet
test på niveau 5% vil man for
5+ X > a ~ 1,96 1,60 = 11,83 " 1,96 1,60 = 8,69% konkludere, at for -
rentningen ikke har været for stor. Der kan argumenteres for, at et ensidet test
er relevant, idet man forventer; at forrentningen muligvis har været for stor, og
idette tilfælde vil man ved test på niveau 5% for
5 + X > a  1,645 1,60 = 9,20% konkludere; at fonrentningen ikke har væ -
ret for stor. Det kan naturligvis være relevant at betragte en kortere periode,
hvis de senere år op til 2017 (eller de tidlige år, før 1999) ikke betragtes som
relevante for sagen: Snarere end at gå dybere ind i dette, går vi her videre til
konrektion for skat og renteudgifter.

Ilighed med (17) kan vi for koncemnen beregne overskud efter selskabsskat
Ot = Er(1  Tt). Med de således justerede forrentninger fås den efterfølgende
linje i tabellen. Ved ensidet test vil man for
5 + X > 7,24  1,645- 1,10 = 5,43% konkludere; at forrentningen ikke har
været for stor.

Tilsvarende kan vi i lighed med (19) for koncemnen beregne overskud efter sel-
skabsskat og renteudgifter;
Ot = (Er ~ iG;Kt)(1 ~ Tı) + iG+Kt = Ex(1 -Tt) + TritGtKt . Med de såle-
des justerede forrentninger fås den sidste linje i tabellen: Ved ensidet test vil
man for $ + X > 7,77  1,645 1,13 = 5,91% konkludere; at forrentningen
ikke har været for stor. Det virker dog som en høj $ + X på koncemnniveau .

Vi kan gennemføre en række robusthedstjek . Resultatemne er vist i Tabel 3.Ide
første tre linjer i tabellen; markeret afskr i første kolonne, indfører vi ikke læn-
gere de af os beregnede afskrivninger; At. Idet vi anerkender afskrivningerne
Bt fra Bilag 6, går_ kapitalen som nævnt i nul i 2008. Vi betragter som før en
basis specifikation; derefter konigerer vi for skat; og endelig for skat og renter.
Resultaterne kan sammenlignes med de første seks linjer i den foregående ta -
bel. Med den afkortede analyseperiode når vi kun frem til et positivt resultat i
det sidste år, 2007, så forrentningen er lavere end sammenligningsgrundlaget,
og & negativ, men resultatet er igen insignifikant på grund af den store usik-
kerhed, nu i den forstand, at vi i tosidet test ikke kan forkaste; at a = S+X.#




<table>
|:---------------|:---------|:---------|:----------------|:--------------|:---------|:---------|:---------|:---------|:---------|
| Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller | Modeller |
| Model | Område | Periode | | B | 5 + X | Skat | Rente | Smlgr | Foirentn |
| Bas ;is, afskr | Service | 99-07 | ~31,09 (35, 30) | 0,37 (1 7 71) | 5,0 | Nej | Nej | 12 9 47 | |
</table>

<table>
|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|:------------------|
| Skat; afskr | Service | 99-07 | ~9 40 (45, 29) | 0,69 (2 19) | 5,0 | Ja | Nej | 15,20 | |
| Rente, afskr | Service | 99-07 | 8,87 (45, 16) | 0,69 (2 7 1) | 5,0 | Ja | Ja | 15,25 | |
| Rente, restr | Service | 99-10 | 62,32 (46,09) | 1,00 | 5,0 | Ja | Ja | 16 54 | |
| Rente, restr | Service | 99-11 | 110,51 (64,68) | 1,00 | 5,0 | Ja | Ja | 14,44 | |
| Rente , restr | Samlet | 99-17 | 327,50 (121,03) | 1,00 | 5,0 | Ja | Ja | 18 43 | |
| Rente, restr | Koncern | 94-17 | 43; 42 (5,09) | 1,00 | 5,0 | Ja | Ja | 19 85 | |
| Rente, restr2 | Service | 99-10 | 66,31 (46,88) | 0,50 | 5,0 | Ja | Ja | 12 86 | |
| Rente, restr2 | Service | 99-11 | 113,56 (63,97) | 0,50 | 5,0 | Ja | Ja | 11,75 | |
| Rente , restr2 | Samlet | 99-17 | 332 78 (120,98) | 0,50 | 5,0 | Ja | Ja | 13,26 | |
| Rente, restr2 | Koncern | 94-17 | 2,14 (2 70) | 0,50 | 5,0 | Ja | Ja | 14,29 | |
| Rente, koıt | Koncern | 94-17 | 6,67 (1,07) | 0,00 (0,04) | 5,0 | Ja | Ja | 8 69 | |
| Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller | Table 3: Modeller |
</table>


















De næste fire linjer; markeret restr i første kolonne, er restringerede modeller;
hvor det pålægges; at ß = 1, en gennemsnitsværdi. Dette kan ses som et forsøg
på at afhjælpe usikkerheden i beta-estimationen. Vi fokuserer her på specifika-
tionen der tager højde for både skat og renter;, og vi benytter igen de af os be-
regnede afskrivninger At, så perioden forlænges. På forretningsområdet findes
stadig langt højere forrentninger end sammenligningsgnundlag. I ensidet test på
niveau 5% skal $ + Xide tre tilfælde være større end
63,32  1,645 46,09 = -13,50%, 110,51  1,645 64,68 = 4,119 hhv.
327,50  1,645 121,03 = 128,41% for at kunne konkludere, at forrentnin-
gen ikke har været for høj, så for eksempel for $ + X = 5% er resultatet signi -
fikant for perioden op til 2017 (Bilag 6 0g 41), men ikke for de andre to tilfæl-
de. Det tilsvarende test var signifikant også da B blev estimeret, nemlig til 0,34
(se foregående tabel), men med meget stor standardafvigelse. I den ny estima -

- 215 - 
 
 
 tion er 
  en smule lavere, 327,50 mod 334,44. Ser vi på koncernen, 1994 -2017, 
er sammenligningsgrundlaget med 
  nu højere end forrentningen.  
 
Det kan diskuteres, hvad en rimelig 
 -værdi skal være. Vær dien 1 skulle i 
princippet være gennemsnittet af 
  for alle risikofyldte investeringsmulighe-
der, målt i forhold til en værdivægtet markedsportefølje der omfatter alle disse. 
I praksis benytter vi et aktieindeks, her C20 -indekset. De afkast, der  indgår i 
markedsafkastet, er dermed aktieafkast, altså afkast på egenkapital. Sædvanlig-
vis opfattes dette således, at det er virksomhedernes egenkapital -betaer, der i 
dette tilfælde vil have gennemsnit 1. Egenkapital -betaer findes ved at regresse-
re egenka pitalens forrentning på markedsporteføljen. I stedet regresserer vi for-
rentningen af den samlede kapital på markedsporteføljen. Vores 
  svarer da til 
 for de samlede aktiver. Et sådant 
  opfylder tillige, at det er give t ved det ve-
jede gennemsnit mellem virksomhedens egenkapital -
 og dens gælds -
. Væg-
ten på egenkapital -betaet i det vejede gennemsnit er givet ved egenkapitalens 
andel i den samlede kapital. Vi kan rimeligvis sætte beta for gælden li g nul. En 
mulighed er, at sætte egenkapital -betaet lig med 1, som en gennemsnitsværdi, 
for at undgå behovet for estimation, og dermed fremkomme med en rimelig 
værdi for 
  for den samlede kapital, givet ved egenkapitalens andel i den sam-
lede kap ital. Dette er altså et alternativ til den foregående analyse, hvor vi di-
rekte satte 
  for den samlede kapital.  
 
Det er ikke automatisk at ansætte egenkapitalandelen af et givet projekt eller 
forretningsområde, som er en del af en større koncer n. Finansieringen finder 
sted på koncernniveau. Igen er det rimeligt at vælge en gennemsnitsværdi. I det 
følgende vælger vi at betragte 
 , svarende til en 50% egenkapitalfinan-
siering af projektet. Resultaterne skal derfor sammenlignes med dem f or esti-
meret 
 , og for 
 . 
 
Resultaterne vises i de næste fire linjer i Tabel 3, markeret restr2 i første ko-
lonne. De er tæt på dem for 
 . I ensidet test på niveau 5% skal 
  være 
større end 
 , 
 hhv. 
  
for at kunne konkludere, at forrentningen ikke har været for høj. For 
 og 
  får vi altså signifikans i to af de tre tilfælde for forret-
ningsområdet, nemlig også for 1999 -2011, service relateret, hvilket  er i mod-
sætning til tilfældet 
 , men i lighed med tilfældet 
  estimeret.  
 
Det skal bemærkes, at korrektionen for renteudgifter potentielt gør en større 
forskel for beregningen af sammenligningsgrundlaget på koncernniveau end 
for forretningsområdet. Dette skyldes den forholdsvis større kapital og dermed

- 216 - 
 
 
 gæld på koncernniveau. For forretningsområdet bliver kapitalen efterhånden så 
lille, at renteudgiften er uden større betydning. Vi har i begge tilfælde sat 
gældsratioen ud fra (18). Her har vi medregnet kortsigtet gæld som rentebæ-
rende gæld, idet vi antager, at forskellen mellem aktiver og passiver i Bilag 36 
skyldes kortsigtet gæld. Vi kan undersøge robustheden af resultaterne ved at 
ændre på denne antagelse. Hvis vi i stedet beregne r gældsratioen som 
, svarende til, at der kun betales renter på langsigtet gæld, så fås 
revideret overskud og dermed regressionsresultat, vist i sidste linje i tabellen, 
markeret med kort i første kolonne. Nu går 
  ned, fra 7,77 i sidste linje i fore-
gående tabel til 6,67. I ensidet test vil man kræve 
 for at konkludere, at forrentningen ikke 
har været for høj. Som omtalt bør 
  ikke være det samme på koncernni-
veau som for betalingstjenester på internettet, og  måske er 
  ik-
ke en urimelig antagelse.  
 
Samlet set giver de forskellige analyser et vist overblik over sammenlignings-
grundlagets afhængighed af specifikation. Desuden har vi fremhævet, om for-
retningen er signifikant højere end sammenligningsgr undlaget. Det sidste er 
ækvivalent med, om 
  er signifikant højere end 
 , og vi har vist, hvordan 
man let kan se, om andet valg af 
  ville ændre konklusionen.  
 
En autoritativ reference for sammenligning af vores paramet erværdier med 
eksterne kilder er Prof. Aswath Damodarans hjemmeside 
http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ på New York University. Her kan man 
vælge Data, så Current Data. For beta kan man nu under Levered and Unleve-
red Betas by Industry og Regional dataset s (downloadable Excel) vælge 2. Eu-
rope. Her findes standard værdier for betaer for aktiverne (unlevered) i Europa, 
f.eks. på 0,38 for banker (money centers) og 0,68 for telekommunikation ser-
vice. For markedsrisikopræmien kan man vælge Risk Premiums for Oth er 
Markets og finde standard værdien 5,08% for Danmark. Andre kilder viser til-
svarende beta -værdier ikke langt fra 0,5 for lignende brancher, og markedsrisi-
kopræmier omkring 5 -6%. Det er klart, at vores specifikationer, med markeds-
risikopræmier inklusive u dbytter fra Tabel 1 på 5 -11%, og måske særligt dem 
med 
 , ikke er usædvanlige, og, om noget, er på den konservative side, 
med forholdsvis høje markedsrisikopræmier, og dermed sammenlignings-
grundlag.  
 
Vi har set, at analysen af forretningsområde t bærer stærkt præg af afkastprofi-
len, med initiale netværksinvesteringer der stopper tidligt, og indtægter der 
kommer senere. Som et alternativ til en forrentning år for år kan man da be-
tragte en intern rente eller 
  (internal rate of return).  Dette er generelt rele-
vant for enkeltstående projekter, og i denne sag for forretningsområdet, i mod-

sætning til koncemnen:. Vi beregner kontantstrømme eller cash flows CF; og
finder IRR som løsningen til

T	CFt
= 0 ,
(1 +IRR)t
t=0

hvor t = 0 og T betegner første og sidste periode i betalingsrækken. I basis
specifikationen beregnes cash flows som

CF = Et + Bt = Ic '

resultat for afskrivninger; skat og renter; minus investeringer. Forskellen i for-
hold til det regnskabsmæssige overskud (15) er altså, at investeringerne fra -
trækkes i stedet for afskrivningerne. Baseret på Bilag 6 sættes den forste perio-
de t = 0 til at være 1998, med CFo = 45,07. Ved brug af tallene i bilaget
frem til en sidste periode T sat til 2010 fås en intern rente IRR på 4,54%, se
Iabel 4, første linje. Sammenligningsgrundlaget tages fra Tabel 2, basis speci-
fikationen; for den samme periode, frem til 2010, dvs. G = 16,26%. Som det
ses er ikke blot beregningen af sammenligningsgrundlaget; men også anvendel-
sen heraf, af afgorende betydning; Med projektets specielle tidsprofil er det ri-
meligt; at det er den indre rente, der holdes op mod det givne sammenlignings -
grundlag. I dette tilfælde er det altså #  snarere end forrentningen
% der holdes op mod G = 16,26%. Ud fra dette synspunkt er der intet
tegn på for stor forrentning. Det er end ikke nødvendigt at se på usikkerhed, for
IRR er simpelthen lavere end sammenligningsgrundlaget. #










<table>
|:----------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|
| Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente |
| Område | Periode | Skat rente | Rente | Inflation | Sm Jgr | IRR |
| Service Bilag 6 | 99-10 | Nej | Nej | Nej | 16,26 | |
| Service Bilag 6 | 99-11 | Nej | Nej | Nej | 2 44 | |
| Bilag 6 + 41 | 99-17 | Nei | Nej | Nej | 18 04 | |
| Service Bilag 6 | 99-10 | Ja | Nej | Nej | 13 12 | |
| Service Bilag 6 | 99-11 | Ja | Nej | Nej | 4,40 | |
| Bilag 6 + 41 | 99-17 | Ja | Nej | Nej | 11,62 | |
| Service Bilag 6 | 99-10 | Ja | Ja | Nej | 14,44 | |
| Service Bilag 6 | 99-11 | Ja | Ja | Nej | 4,10 | |
</table>

<table>
|:----------------|:------|:---|:---|:----|:------|
| Bilag 6+ 41 | 99-17 | Ja | Ja | Nei | 11,63 |
| Service Bilag 6 | 99-10 | Ja | Ja | Ja | 11,99 |
| Service Bilag 6 | 99-11 | Ja | Ja | Ja | 1, 60 |
| Bilag 6 + 41 | 99-17 | Ja | Ja | Ja | 9 58 |
</table>



Table 4: Intern rente


Grunden til, at en forholdsvis lav indre rente er tilstrækkelig til at diskontere de
fremtidige betalinger ned på niveau med de initiale investeringer; er, at over -
skuddene kommer så lang tid senere; at antallet af mellemliggende perioder be-
tyder tilstrækkelig hård diskontering, selv med forholdsvis lav IRR. På denne
måde spiller tidsprofilen en stor rolle i forbindelse med netværksinvesteringer.
Idenne sammenhæng er det værd at sammenligne med resultater baseret på
CAGR i stedet for rå (simple) afkast i sammenligningsgrundlaget. Baseret på
B = 0,96 fra forste linje i Tabel 2, og CAGR rente og markedsrisikopræmie på
4,16% bhv. 4,01% for den tilsvarende periode i Tabel 1, fås et sammenlig -
ningsgrundlag G = 13,01% fra (16), dvs. noget mindre end 16,26%, men sta -
dig hojere end # 

Som før betragtes desuden en række variationer. Hvis betalingsrækken fortsæt-
tes til 2011 er IRR lig #  Vo, mod et sammenligningsgrundlag på 2,44%. Går
vi frem til 2017 fås IRR lig #  %, mod G = 18,04%. Bilag 41 inddrages
for at få tal efter 2011. Her er Et ikke indsnævret til service, dvs. samlet resul-
tat benyttes for E, for hele perioden 1999-2017.Formålet med at medtage åre -
ne efter 2011 er, at disse giver en metode til ansættelse af en passende termi -
nalværdi for beregningen af den indre rente for betalingsrækken frem til 2011.
Iprincippet kunne endog en temminalværdi efter 2017 antages, som et yderlige-
re robusthedstest; men den skal være stor for at ændre konklusionen: Vi vender
tilbage ` til dette nedenfor.

Som det næste betragter vi de andre variationer, svarende til Tabel 2. For at ta-
ge højde for selskabsskat justeres cash flows til

CF = Ez(1 ~ Tt) + Bt - I ,

hvor Tı er selskabsskattesatsen hvis Et er positiv, ellers nul. Nu bliver IRR la-
vere i alle tre tilfælde; og tæt på eller lavere end sammenligningsgrundlaget .

I analogi med (19) beregnes cash flows efter skat og renteudgifter;

CF = (Er ~ izG,K,)(1 -T,) + Br ~ At + itGtKr

hvor Tı er selskabsskattesatsen hvis Er = iGKı er positiv, ellers nul. Her fås
meget lignende resultater:. Den indre rente er tæt på eller lavere end det rele-
vante sammenligningsgrundlag i alle tre tilfælde

Da beregningen af den indre rente benytter absolutte cash flows snarere end ra-
ter, er det relevant at konigere for inflation; dvs. beregne reale cash flows. Hvis
cash flows CF fra (24) justeres til CFı/pt, hvor pt er forbrugerprisindekset fra
Danmarks Statistik (www statistikbanken dk PRISI12), fås ny IRR, lavere end
fØr, som vist i de sidste tre linjer i Tabel 4. Med reale cash flows skal den resul-
terende IRR foıtolkes som en realrente (realrate), og dermed skal sammenlig -
ningsgrundlaget tilsvarende inflationskonigeres. Det skal bemærkes, at inflati-
onskonrektion er unødvendig i den foregående regressionsanalyse; idet denne er
baseret på merafkast over den risikofri rente. Det ses, at den reale indre rente
også er tæt på eller lavere end det relevante sammenligningsgrundlag i alle tre
tilfælde.

Lad os endelig vende tilbage til muligheden for at lægge en terminalværdi ind i
2018 i IRR beregningen. Hvis den sættes lig med summen af 'investeringerne
til købsværdi fås #  istedet for #  %. Hvis i stedet man anta -
ger, at real cash flow fortsætter som i 2017 i al uendelighed, så findes IRR som
løsningen til
T	CFtlpt

t=0 (1 +IRR)t (1 + IRR) (IRR 7g)

med g = 0. Resultatet er #  Hvis cash flows endog tillades en
realvækst på 1% årligt i uendelighed, dvs. g sættes lig 1% i (25), så fås
Iprincippet skal alle disse indre renter holdes op mod sam-
menligningsgrundlaget på 9,58% fra tabellen. Forskellen virker dog  ikke stor,
og det virker ikke rigtigt at lægge endnu større terminalværdier ind, uden belæg
i data.

Ser man på forretningsområdet; og tager hensyn til investeringens tidsprofil
ved at lade det være en indre rente, der holdes op mod sammenligningsgrund-
laget, så er der ikke stærke tegn på for høj forrentning.

Det er bemærkelsesværdigt, at nogle af de specifikationer, vi har betragtet i re-
gressionsanalysen; viser meget hoje fonrentninger; langt høojere end sammen -
ligningsgrundlaget, men uden at vise signifikans. Det rejser et tilsyneladende
dilemma om, hvornår paragraf 79 kan træde i kraft. Tidsprofilen i afkastene er
imidlertid sådan; at analysen af den indre rente giver et andet billede, og det
mindsker dilemmaet i dette tilfælde. Investeringerne kom i en tidlig fase af in-

- 220 - 
 
 
 ternettet , og hvilken vækst der ville blive i betalingstjenesterne var fra starten 
usikkert.   
 
31) Vi skal med afsæt i besvarelsen af spørgsmål 28) og 29) samt besvarelsen 
af spørgetema C opstille og beregne et konkret sammenligningsgrundlag for 
Nets' overskudsgra d ved indløsning af Dankort på internettet.  
 
Vi finder overskudsgrader for private byerhverv fra Danmarks Statistik.115 På 
tværs af alle brancher er gennemsnittet 6,27% for perioden 1995 -2016. For 
2000 -2010 fås 6,08%, for 2000 -2011 fås 6,09%, og for 2000 -2016 fås 6,27%. 
Her er overskudsgraden defineret som overskud fra ordinær drift delt omsæt-
ning plus andre driftsindtægter.   
 
Det er vanskeligt at hænge et sammenligningsgrundlag for overskudsgraden op 
på en bestemt økonomisk teori. Det er også vanskeligt at korrigere det på basis 
af survivorship -tillæg eller ekspropriationstillæg fra 28) og 29). Som vi har ar-
gumenteret for i Skønsrapporten, vil man undersøge spørgsmålet om for høj 
indtjening ud fra forrentningen. Overskudsgraden kan i stedet komme i spil, 
hvis loven sætter specifikke grænser for den.  
 
Gennemsnittet fra private byerhverv giver et fingerpeg om et niveau, omkring 
6%. Der er naturligvis variation omkring dette. For Internethandel/postordre 
haves 2,35% for perioden 2000 -2016. For Informationstjene ster er tallet 6,27% 
for 2008 -2016, og for Telekommunikation fås 11,89% for 2010 -2016. Forskel-
lene i perioder skyldes begrænsninger i data.  
 
Vi beregner overskudsgraden for Nets' betalingstjenester på internettet, Bilag 6, 
servicerelateret, til 
  for 2001 -2010.  Overskudsgraden 
  for et givet år 
  
beregnes som  
 
 (26) 
 
hvor 
  er overskud fra ordinær drift og 
  er omsætning (revenue) plus andre 
driftsindtægter. Grunden til, at vi starter i 2001, i stedet for 1999, som er første 
år i bilaget, er, at 
  før 2001. Lad os sige noget mere om dette. Efter som 
fokus er på indløsning af Dankort på internettet, bruger vi som overskud 
  fra 
(15), hvor 
  er resultatet relater et til serviceafgifter fra Bilag 6. For omsætnin-
gen benyttes serviceafgifterne. Bilag 6 indeholder desuden øvrige indtægter, 
men da de ikke tælles med i overskuddet, så skal de heller ikke tælles med i 
  
                                                 
115 
https://www.dst.dk/d a/Statistik/dokumentation/statistikdokumentation/regnskabsstatisti
k-for-private -byerhverv/indhold.

- 221 - 
 
 
 under andre driftsindtægter, dvs. 
  er simpelthen serviceafgifterne. I analogi 
med (8) beregnes det aritmetriske gennemsnit  
 
 (27) 
 
og for 2001 -2011 fås 
 , altså lidt højere end de 
  for 2001 -2010. 
For en længere periode for forretningsområdet kombineres ige n Bilag 6 og 41, 
og i det sidste har vi ikke resultat relateret til serviceafgifter, så for 
  bruges 
samlet resultat fra begge bilag. Derfor benyttes de samlede indtægter (herunder 
øvrige indtægter) for 
 , omsætning plus andre drift sindtægter, i dette tilfælde. 
Hermed fås 
  for 2001 -2017.  
 
Overskuddet er efter afskrivninger, og disse udgøres i beregningen af 
  i (15) 
af 
 , som vi har beregnet ud fra investeringerne via saldoen (13) og 
afskrivningsr aten 
 . Bemærk, at 
  er resultat efter afskrivninger (EBIT), hvor 
afskrivningerne er 
  fra Bilag 6. Hvis 
  erstattes af 
  i beregningen af over-
skudsgraden 
  i (26), dvs. vi benytter bi lagets afskrivninger, i stedet for de af 
os beregnede, så fås gennemsnitlige overskudsgrader 
  for 2001 -
2010 og 
  for 2001 -2011 (begge service), mens forretningsområdet får 
 samlet for 2001 -2017. De er altså noget laver e end under afskrivnings-
reglen.   
 
For koncernen (Bilag 36) sættes 
  lig EBIT og 
  lig Net Revenue. Hermed 
fås 
  for 1993 -2017, 15,63% for 2000 -2016 og 12,96% for 2010 -
2016. Koncernen har klaret sig godt, og udvist stabi le tal i hele perioden. For-
retningsområdet har været præget af underskud i en lang indledende periode. 
Dette er reflekteret i den lavere indre rente i forhold til forrentningen i 30) 
ovenfor, og i de negative overskudsgrader.  
 
Generelt er det vanskeligt at  give god mening til et gennemsnit af overskuds-
grader, idet gennemsnittet ikke reflekterer tidsprofilen, og idet samme over-
skudsgrad kan optræde for helt forskellige niveauer af indtjening. Som en illu-
stration af følsomheden sammenligner vi med kumulerede overskudsgrader, 
idet overskuddene kumuleres over perioden, hvorefter det kumulerede over-
skud sættes i forhold til den kumulerede omsætning. Som alternativ til (27) be-
tragter vi altså

- 222 - 
 
 
 
 (28) 
 
Dette koncept giver en langsigtsvinkel på overskudsgraden. Her med fås for be-
talingstjenester på internettet, Bilag 6, servicerelateret, 
  for 2001 -
2010 og 
  for 2001 -2011. For forretningsområdet (Bilag 6 og 41) fås 
19,64% for 2001 -2017. Tallene er for 
  er altså langt højere end 
 , 
 og 
  for de tilsvarende perioder. Det er imidlertid værd at bemærke, 
at definitionen af 
  i (28) tillader at starte med data fra 1999, i stedet for 2001, 
idet nævneren ikke længere går i nul, når omsætning en kumuleres. Dermed 
medtages de tidlige underskud i tælleren. Vi får 
  for 1999 -2010 og 
 for 1999 -2011 (begge service), samt 17,78% for forretningsområdet 
(Bilag 6 og 41) 1999 -2017, i alle tilfælde lidt lavere, da vi nu får de tid lige un-
derskud med, hvilket må siges at være mere retvisende for et projekt med vok-
sende tidsprofil, men stadig langt højere end de aritmetriske gennemsnit 
 .      
  
De angivne resultater for 
  er for overskud baseret på de af os be regnede af-
skrivninger 
 . Det er naturligvis også muligt at beregne den langsigtede over-
skudsgrad (28) med overskud baseret på afskrivningerne 
  fra Bilag 6. Da fås 
 for 2001 -2010 og 
  for 2001 -2011 (begge se rvice).  For 
forretningsområdet (Bilag 6 og 41) fås 17,80% for 2001 -2017. Alle tre er igen 
langt højere end de aritmetriske gennemsnit 
  (som alle var negative), men la-
vere end når afskrivningsreglen benyttes (
 , 
  og 
 , se 
ovenfor). Igen kan vi med (28) alternativt starte i 1999, og det giver 
 =10,16% 
for 2001 -2010 og 
  for 2001 -2011 (begge service), og 16,17% for 2001 -
2017 (forretningsområdet samlet), atter lidt lavere i alle tilfælde , idet vi får de 
tidlige underskud med.   
 
For koncernen (Bilag 36) fås 
  for 1993 -2017, meget tæt på de 
14,93% udregnet som et gennemsnit af (ikke -kumulerede) overskudsgrader for 
de enkelte år. Dette er i stærk kontrast til forretningsområdet,  hvor de to meto-
der, (27) og (28), giver vidt forskellige resultater, som følge af tidsprofilen. Det 
er klart, at følsomheden yderligere vanskeliggør ansættelsen af et fast sammen-
ligningsgrundlag, eller anvendelsen af et sådant.  
 
Som i 30) inddrager vi ige n som ekstern kilde Prof. Aswath Damodarans 
hjemmeside http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ på New York University. 
Her kan man vælge Data, så Current Data. For overskudsgraden kan man nu 
under Operating and Net Margins by Industry Sector og Regional data sets 
(downloadable Excel) vælge 2. Europe. Her findes standard værdier for over-

- 223 - 
 
 
 skudsgrader i Europa, f.eks. på 17,03% for banker (money centers), 11,54% for 
information service og 4,67% for telekommunikation service (net income ba-
sed).  
   
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens supplerende spørgsmål  
 
 E) Vi skal her redegøre for, om begrebet virksom konkurrence er entydigt de-
fineret i økonomisk teori.  
 
Der er ingen entydig definition af “virksom konkurrence” i økonomisk teori. I 
faglitteraturen defineres virks om konkurrence gerne negativt, ved at virksom 
konkurrence er en markedsstruktur som ikke tillader, at selskaber opnår meraf-
kast på lang sigt, ud over det, som afspejler unik kvalitet/produktivitet.  
 
I skønserklæringen, tema A, pkt. 2, side 4 -5 i oprindelig  version, side 6 -7 i 
Word version, giver vi flere eksempler på markedsstrukturer (herunder om-
kostningsstrukturer og konkurrenceformer) som ud fra en faglig økonomisk 
vurdering er forenelige med virksom konkurrence.  
 
I karakteriseringen af virksom konkurren ce tillægges etableringsmulighederne 
afgørende vægt i de fleste kilder, hvor fri etablering karakteriseres som en nød-
vendig, men ikke tilstrækkelig betingelse for virksom konkurrence.  
 
F) Vi skal her forklare og begrunde, om der efter anerkendt økonomisk teori 
kun findes én metode til at bestemme, om en pris er højere end prisen ville væ-
re ved virksom konkurrence.  
 
Det er vigtigt at understrege, at metoder til beregning af afkast og sammenlig-
ningsgrundlag herfor ikke udgør en eksakt videnskab, idet de inde holder et be-
tydeligt element af skønsmæssige vurderinger. Økonomiske modeller, som me-
toder, er baseret på forenklinger som, hvis det metodiske grundlag er fagligt 
velforankret, kan give en god tilnærmelse.  
 
Det betyder endvidere, at det kan være oplysende for en sag at præsentere be-
regninger baseret på alternative metoder, så længe de alle er baseret på viden-
skabeligt anerkendte principper. Forskellene i beregningsresultaterne kan til 
dels belyse den usikkerhed, som sådanne beregninger er behæftet med. Men 
det kan også være sådan, at forskellene afspejler, at metodernes principper for 
måling af omkostnings - og indtægtselementer er forskellige, og at man på vi-
denskabeligt grundlag kan give en vurdering af, hvilken metode der er mest 
velegnet i det konkrete ti lfælde.  
 
Her kan det være oplysende at inddrage begrebet Long Run Incremental Cost 
(LRIC), som hyppigt benyttes i regulering af telekommunikationsselskaber. 
Begrebet svarer til en langsigtig marginalomkostning, hvor omkostningerne 
forbundet med en øget pr oduktion inkluderer omkostningerne ved den tilsva-
rende forøgelse i produktionskapacitet (vurderet som genanskaffelsesomkost-
ning). Sammenholder man prisen i markedet med LRIC, så har man en indika-
tor på selskabets markedsmagt. I Konkurrencestyrelsens analys e benytter man

- 224 - 
 
 
 marginalomkostningerne i en beregning af Lernerindekset, “de omkostninger, 
som Nets har ved at indløse en ekstra Dankort -transaktion på internettet” (side 
251 i bilagssamlingen), men det er en kortsigtig marginalkostning, som ikke 
inkluderer  kapitalomkostningen. Den er dermed ikke særlig relevant.  
 
G) Vi skal her redegøre for betydningen af evt. begrænsninger i mulighederne 
for at fremskaffe et validt og pålideligt datagrundlag for besvarelsen af 
spørgsmål F).  
 
Kvaliteten af datagrundlaget ha r betydning for den metodiske implementering 
af analysen. Dårligere kvalitet af datagrundlaget øger usikkerheden i beregnin-
gerne, og betyder, at man skal være mere varsom med at drage konklusioner.  
 
Endvidere er det en integreret del af de videnskabelige m etoder at håndtere 
svagheder ved datagrundlaget, det være sig ufuldstændige eller manglende data 
på relevante indtægts - og omkostningskomponenter, eller kendte skævheder, 
f.eks. knyttet til måleproblemer eller til det faktum, at datamaterialet ikke pri-
mært  er udviklet til den aktuelle analyse. Et eksempel på det sidste er, at regn-
skabsdata er udarbejdet med andre formål end vurdering af samfundsøkono-
misk efficiens, hvilket man da bør tage hensyn til i de metodiske valg .” 
 
Af supplerende skønserklæring af 14 . oktober 2019 fremgår bl.a.:  
 
”Vi (skønsmændene) har til brug for en sag om prøvelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 tidli-
gere redegjort for anerkendt økonomisk teori og metode af betydning for m ar-
kedsbeskrivelse og analyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved 
sammenligninger af nøgletal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester, 
samt efterfølgende besvaret en række supplerende spørgsmål. I nærværende 
supplerende skønserklæring be svarer vi yderligere supplerende spørgsmål 
fremsat i denne forbindelse.  
 
Indledning  
 
Vi (skønsmændene) har til brug for en sag om prøvelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens prispålæg over for Nets Holding A/S af 22. maj 2013 tidli-
gere redegjort for a nerkendt økonomisk teori og metode af betydning for mar-
kedsbeskrivelse og analyse af priser og indtjening (økonomisk avance) ved 
sammenligninger af nøgletal mv., herunder for udbydere af betalingstjenester, 
idet vi ved skønserklæring af 13. juli 2016 (“skø nserklæringen”) har besvaret 
Nets Holding A/S’ (“Nets”) spørgsmål om undertemaer A -C fra Revideret ud-
kast til Tema og spørgsmål for skønsforretning (spørgetema) af 24. februar 
2015, og Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens spørgsmål A -D af 30. juni 
2015. Eft erfølgende har vi ved supplerende skønserklæring af 20. september 
2018 (“den supplerende erklæring”) besvaret en række spørgsmål fremsat i 
Supplerende tema for syn og skøn af 26. oktober 2017, nemlig de præciserende 
spørgsmål 25) -31) fra Nets Holding A/S, samt de supplerende spørgsmål E -G

fra Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen; foranlediget af Nets Holding A/S'
spørgsmål.

Inærværende yderligere supplerende skønserklæring skal vi besvare en række
spørgsmål fremsat i udateret fortroligt skønstema; omtalt i Østre Landsrets
retsbog af 31.maj 2019.

Svar på supplerende spørgsmål

Nærmere bestemt skal vi nedenfor besvare spørgsmål H.-W. fremsat af Kon-
kurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens supplerende spørgsmå]

Den supplerende erklæring har givet Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen an-
ledning til at stille supplerende spørgsmål vedrørende fire temaer:
1) Intern rente
2 Fastsættelse af markedsrisikopræmien
3) Ekspropriationstillægget
4) Survivorship bias

1. Intern rente

H. Vi (skønsmændene) har i den supplerende erklæring taget udgangspunkt i
tallene fra Bilag 6, hvori indtægter 0g driftsomkostninger er opdelt i henholds -
vis servicegebyrer og 'øvrige indtægter ved beregning af den interne rente.
Styrelsens beregninger af den interne rente i afgørelserne tager derimod ud -
gangspunkt i tal, som styrelsen fik oplyst af Nets i forbindelse med afgørelser-
ne, hvori indtægter 0g driftsomkostninger ikke er opdelt i servicegebyrer 0g
(6 'øvrige indtægter for hele perioden 1999-2011. Vi skal derfor genberegne
den interne rente med udgangspunkt i de tal, som styrelsen fik oplyst af Nets i
forbindelse med afgørelserne. Tallene er vedlagt det fortrolige skønstema:
Baggrunden for beregningen fremgår af Konkurrence- 0g Forbrugerstyrelsens
processkrift af 12. november 2018, punkt 5.2.3. Dette indebærer, at beregnin -
gen tager udgangspunkt i hele Nets' forretningsområde for indløsning af Dan-
kort på internettet; således at (6 'øvrige indtægter" også er indregnet.

De første 12 linjer i Table 1 i nærværende svarer til Table 4 i den supplerende
erklæring men nu med <øvrige indtægter? indregnet. I basisspecifikationen; de
tre første linjer i tabellen, beregnes cash flows som i formel 22, side 24 i den
supplerende erklæring, oprindelig version; side 33 i Word version. I de næste
tre linjer korrigeres for skat; jf. formel 23, side 25 i den supplerende erklæring
oprindelig version; side 35 i Word version. I de efterfølgende tre linjer korrige -
res yderligere for rentefradraget; jf. formel 24, side 26 i den supplerende erklæ -
ring oprindelig version; side 35 i Word version. I linje 10-12 korrigeres der
desuden for inflation. #

<table>
|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-----------------|
| Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente |
| Periode | Skat | rente | inflation | terminalled | smlgr | IRR | IRR (tid ligere) |
</table>

<table>
|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------------------|
| 1999-2010 | Nei | Nei | Nei | 0 | 16 26 | | |
| 1999-2011 | Nej | Nej | Nej | 0 | 2 44 | | |
| 1999-2017 | Nei | Nei | Nei | 0 | 18,04 | | |
| 1999-2010 | Ja | Nej | Nej | 0 | 13 12 | | |
| 1999-2011 | Ja | Nej | Nej | 0 | 4,40 | | |
| 1999-2017 | Ja | Nej | Nei | 0 | 11,62 | | |
| 1999-2010 | Ja | Ja | Nej | 0 | 14,44 | | |
| 1999-2011 | Ja | Ja | Nei | 0 | 4 10 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Nej | 0 | 11,63 | | |
| 1999-2010 | Ja | Ja | Ja | 0 | 11,99 | | |
| 1999-2011 | Ja | Ja | Ja | 0 | 1 9 60 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Ja | 0 | 9 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | investeringer | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g 0% | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g= 1% | 9 58 | | |
| Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet | Table 1: Svarende til Table 4 i supplerende erklæring med 'ovrige indtægter" indregnet |
</table> 	












Den indre rente, IRR; i sidste kolonne i Table 1 er den beregnet i den supple-
rende erklæring, og er medtaget for overskuelighedens skyld Den ny IRR, nu
med 6 'øvrige indtægter" indregnet, optræder i næstsidste kolonne.

Som i den supplerende erklæring er IRR i alle fire tilfælde (basis, skat, rente,
inflation) under sammenligningsgnndlaget for perioden 1999-2010,og over
sammenligningsgrundlaget for perioden 1999-2011.

For perioden 1999-2017 fandt viiden supplerende erklæring, at IRR var tæt på
eller lavere end sammenligningsgrundlaget i de fire tilfælde. Iden ny bereg-
ning er IRR under sammenligningsgrundlaget i alle fire tilfælde, for denne pe -
riode.

På side 26 i den supplerende erklæring, oprindelig version; side 36 i Word ver-
sion; har vi desuden betragtet et terminalled, svarende enten til summen af in-
vesteringemne til købsværdi; til at real cash flow fortsætter som i 2017 i al uen-
delighed, eller til, at det vokser med en vækstrate g = 1%. Disse tre tilfælde er
medtaget som de sidste tre linjer i Table 1 inærværende, og øger den indre ren-
te med op til over #  procentpoint;, sammenlignet med de #  % i linje 12i
tabellen.

IVi har i den supplerende erklæring beregnet den interne rente for perioden
1999-2017 med udgangspunkt i Nets' faktiske indtægter fra servicegebyr i åre-
ne 2013-2017. Nets' indtjening i disse år er dog påvirket af styrelsens påbud til
Nets om1 at sænke prisen (servicegebyr_ pr: dankorttransaktion) . Vi skal derfor
genberegne den interne rente for det kontrafaktiske ikke-regulerede scenarie,
hvor det antages, at prisen (servicegebyret pr. dankorttransaktion) fra året
2012 bibeholdes i årene 2013-2017. Tallene er vedlagt det fortrolige skønste-

m0. Baggrunden for beregningen fremgår af Konkurrence- og Forbrugersty-
relsens processkrift af 12. november 2018, punkt 5.2.5.

Til spørgsmål I, Jog Ktages udgangspunkt i Bilag 6 for perioden 1999-2011_

Table 2 viser resultatemne, når servicegebyret pr. dankorttransaktion fra 2012
bibeholdes i 2013-2017.Mens IRR før var tæt på eller under sammenlignings -
gundlaget for perioden; er den nu omkring	til #  procentpoint over i de
fire tilfælde uden temminalled, og op til	procentpoint over med terminalled.
#









<table>
|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|
| Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente | Intemn rente |
| Periode | Skat | rente | inflation | temminalled | smlgr | RRR | RRR (tidligere) |
| 1999-2017 | Nei | Nei | Nei | 0 | 18 04 | | |
| 1999-2017 | Ja | Nej | Nej | 0 | 11,62 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Nei | 0 | 11,63 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Ja | 0 | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | investeringer | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g = 0% | 9 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g = 1% | 9 9 58 | | |
| Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 2: Servicegebyr pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 |
</table> 	









J.Vi har i den supplerende erklæring beregnet den interne rente for perioden
1999-2017 med udgangspunkt i Nets' faktiske udgifter til vederlag til kortud-
stederne i årene 2013-2017. Nets' udgifter til vederlag i disse år er dog påvir-
ket af, at Nets har indgået en aftale med dets daværende ejere (pengeinstitut-
terne) om at øge Nets' vederlagsbetalinger til kortudstederne (pengeinstitutter -
ne) Vi skal derfor genberegne den interne rente for det kontrafaktiske ikke-
regulerede scenarie, hvor det antages, at vederlaget pr. dankorttransaktion fra
året 2012 bibeholdes i årene 2013-2017. Tallene er vedlagt det fortrolige
skønstema . Baggrunden for beregningen fremgår af Konkurrence- og Forbru-
gerstyrelsens processkrift af 12. november 2018, punkt 5.2.5

Table 3 viser resultatemne, når vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibe-
holdes i 2013-2017. Mens IRR før var tæt på eller under sammenligningsgrund -
laget for perioden; er den nu op til # 	over i de fire tilfælde uden terminal-
led, og op til #  procentpoint over med terminalled. #




<table>
|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:-------------|:----------------|
| Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente | Intern rente |
| Periode | Skat | rente | inflation | temminalled | smlgr | IRR | IRR (tidligere) |
| 1999-2017 | Nei | Nej | Nej | 0 | 18,04 | | |
| 1999-2017 | Ja | Nej | Nej | 0 | 11.62 | | |
</table>

<table>
|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|:---------------------------------------------------------------------------|
| 1999-2017 | Ja | Ja | Nei | 0 | 11,63 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Ja | 0 | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | investeringer | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g= 0% | 9 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g= 1% | 9 9 58 | | |
| Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 | Table 3: Vederlaget pr. dankorttransaktion fra 2012 bibeholdes i 2013-2017 |
</table> 	






K. Vi skal endelig genberegne den interne rente for det kontrafaktiske scenarie;
hvor begge forudsætnigner i spørgsmål Iog J anvendes samtidig . Tallene er
vedlagt det fortrolige skønstema.

Iable 4 viser resultateme; når begge forudsætninger i Iog J anvendes samtidig.
Mens IRR for var tæt på eller under sammenligningsgrundlaget for perioden; er
den nu	til #  procentpoint over i de fire tilfælde uden temminalled, og op
til	procentpoint over med terminalled. #








<table>
|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|:--------------------------------------------------------|
| | | | | | | | |
| Periode | Skat | rente | inflation | temminalled | smlgr | RRR | RRR (tidligere) |
| 1999-2017 | Nei | Nej | Nej | 0 | 18.04 | | |
| 1999-2017 | Ja | Nej | Nej | 0 | 11.62 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Nej | 0 | 11.63 | | |
| 1999-2017 | Ja | Ja | Ja | 0 | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | investeringer | 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g = 0% | 9 9 58 | | |
| 1999- | Ja | Ja | Ja | CFlp 2017 + g= 1% | 9 9 58 | | |
| Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig | Table 4: Begge forudsætnigner i Iog J anvendes samtidig |
</table> 	









Eftersom vi altså finder iL,J. og K at IRR ville være højere, hvis kontant-
strømmen ikke var påvirket at påbud om priser ogleller aftale om øgede veder -
lag kunne man inddrage usikkerheden i estimatemne; for at vurdere, om for-
skellene er signifikante. For temminalleddene kunne man alternativt, mere kon-
servativt; antage en realvækst i real cash flows på feks. 8 = 1% i 10 år, derefter
g = 0%, eller man kunne betragte en empirisk estimeret vækstrate i et antal år.
Det ville dog kræve at gå tilbage til data. Her svarer vi blot på de stillede
spørgsmål.

2. Fastsættelse af markedsrisikopræmien

Som det fremgår af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens processkrift af 12
november 2018, punkt 5.4.3, hvortil der henvises; er markedsrisikopræmien
blevet fastsat i andre sammenhænge. Det kan bl.a. fremhæves, at WACC-

- 229 - 
 
 
 ekspertgruppen (bilag E -F), Erhvervsstyrelsen (bilag G) og Brattle -rappor ten 
(bilag D) har fastsat eller anbefalet en markedsrisikopræmie omkring 5,5%.  
 
L. Vi bedes derfor redegøre for, om det er i strid med den foreliggende empiri 
at anvende en markedsrisikopræmie på 5,5% i CAPM -modellen.  
 
Som nævnt i den supplerende erklæring , punkt F), side 29 i oprindelig version, 
side 41 i Word version: “Det er vigtigt at understrege, at metoder til beregning 
af afkast og sammenligningsgrundlag herfor ikke udgør en eksakt videnskab, 
idet de indeholder et betydeligt element af skønsmæssige v urderinger. Økono-
miske modeller, som metoder, er baseret på forenklinger som, hvis det metodi-
ske grundlag er fagligt velforankret, kan give en god tilnærmelse.  
 
Det betyder endvidere, at det kan være oplysende for en sag at præsentere be-
regninger baseret p å alternative metoder, så længe de alle er baseret på viden-
skabeligt anerkendte principper. Forskellene i beregningsresultaterne kan til 
dels belyse den usikkerhed, som sådanne beregninger er behæftet med. Men 
det kan også være sådan, at forskellene afspej ler, at metodernes principper for 
måling af omkostnings - og indtægtselementer er forskellige, og at man på vi-
denskabeligt grundlag kan give en vurdering af, hvilken metode der er mest 
velegnet i det konkrete tilfælde.”  
 
Det er således ikke nødvendigvis for kert at anvende en markedsrisikopræmie 
på 5,5% i CAPM -modellen. Der findes ikke eet tal, som er det eneste rigtige. 
Brattle -rapporten, side 78, nævner 4,5% for Europa, 6,4% for USA, og 9 -10% 
fra udbyttebaserede modeller. Derefter anlægges et skøn, vel nærm est et gen-
nemsnit mellem Europa og USA. Det kan være anderledes for et specifikt land, 
og en anden tidsperiode.  
 
 Man kunne, som en robusthedsanalyse af resultaterne, og netop for at belyse 
usikkerheden i beregningerne, undersøge, hvad sammenligningsgrund laget 
ville være med en markedsrisikopræmie på 5,5% i CAPM -modellen, og evt. 
med hvert af de andre forslag i rapporterne. Man kunne da se, hvilke af tilfæl-
dene var signifikante, idet intet estimat kan fortolkes meningsfuldt som blot et 
punktestimat; der vi l altid være tale om et interval. Dette hænger sammen med 
de nævnte videnskabeligt anerkendte principper.     
 
Robusthedsanalysen ville dog kræve at gå tilbage til data. Her svarer vi blot på 
de stillede spørgsmål.  
 
Med hensyn til “den foreliggende empiri ”, så ville 5,5% jo være en rimelig 
markedsrisikopræmie at medtage i analysen, baseret på den foreliggende empi-
ri i Brattle - og de øvrige rapporter. Set i lyset af sagen er det dog tillige rele-
vant at se på den empiri, der foreligger i sagen, og det sidste  er, hvad vi har lagt 
vægt på i den supplerende erklæring. Dette valg er baseret på vores vurdering, 
at tallene i sagen er de mest relevante. Vi skal komme noget mere ind på dette 
under M. nedenfor.

- 230 - 
 
 
 M. Vi bedes redegøre for, hvorfor vi i stedet for 5,5% har valgt at anvende en 
markedsrisikopræmie på 7,37% i vore beregninger i den supplerende erklæ-
ring.  
 
For det første har vi ikke generelt anvendt en markedsrisikopræmie på 7,37% i 
vore beregninger i den supplerende erklæring. Som det fremgår af Table 1, si de 
12 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 16 i Word version, så 
afhænger den anvendte markedsrisikopræmie (sidste kolonne i tabellen) af pe-
rioden, samt af, om udbytter medtages, og om man betragter rå afkast eller 
CAGR. De 7,37% er kun gæ ldende for eet af de 16 tilfælde i tabellen, nemlig 
rå afkast, inklusive udbytter, over perioden 1999 -2010. Både højere og lavere 
markedsrisikopræmier optræder i de øvrige tilfælde.  
 
Det er rigtigt, at de 7,37% benyttes i sammenligningsgrundlaget i første linje i 
Table 2, side 15 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 20 i 
Word version. Første linje i tabellen svarer netop til perioden 1999 -2010. Som 
forklaret side 12 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 17 i 
Word version, fo kuserer vi på rå afkast (CAGR nævnes dog i forbindelse med 
indre renter). I øvrigt benyttes markedsafkast inklusive udbytter i analysen, idet 
udbytterne udgør en relevant del af det samlede markedsafkast, jf. side 14 i den 
supplerende erklæring, oprindelig  version, side 20 -21 i Word version.  
 
I teksten ved ligning 16, side 14 i den supplerende erklæring, oprindelig versi-
on, side 21 i Word version, forklares det, hvordan tallene for markedsrisiko-
præmien og de øvrige parametre indgår i beregningen af sammenli gnings-
grundlaget G, som er givet ved  
   
 (1) 
 
I første linje i Table 2, side 15 i den supplerende erklæring, oprindelig version, 
side 20 i Word version, haves fra regressionsanalysen, ligning 11, side 12 i den 
supplerende erklæring, oprindelig version, side 16 i Word version, at 
  = 0,96, 
som så skal multipliceres med markedsrisikopræmien 
  på 7,37%. 
Herefter skal renten 
  tillægges, hvor det relevante tal for den samme periode, 
1999 -2010, fra Table 1, side 12 i den su pplerende erklæring, oprindelig versi-
on, side 16 i Word version, er 4,17%. Desuden medtages et survivorship -tillæg 
 på 3% og et ekspropriationstillæg 
  på 2%, hvilket resulterer i et sammen-
ligningsgrundlag i dette tilfælde på i alt  4,17 + 0,96
 7,37 + 3 + 2 = 16,26% i 
første linje af tabellen.  
 
Anden linje i Table 2, side 15 i den supplerende erklæring, oprindelig version, 
side 20 i Word version, svarer til perioden 1999 -2011. Fra Table 1, side 12 i 
den supplerende erklæ ring, oprindelig version, side 16 i Word version, er den 
relevante markedsrisikopræmie (rå afkast, inklusive udbytter) lig 5,39%. Der-
for benyttes denne i anden linje i Table 2, side 15 i den supplerende erklæring,

- 231 - 
 
 
 oprindelig version, side 20 i Word version . De 5,39% er ikke langt fra de 5,5% 
foreslået i Brattle -rapporten (hvor, igen, sidstnævnte vel er opstået som en 
slags samvejning af tal på 6,4% for USA og 4,5% Europa). Forskellen er kun 
0,11%, meget lille i forhold til variationen i markedsafkastet, og dermed usik-
kerheden i ansættelsen af markedsrisikopræmien.  
 
 Beregningen af sammenligningsgrundlaget 
  i anden linje i Table 2, side 15 i 
den supplerende erklæring, oprindelig version, side 20 i Word version, benytter 
desuden 
  lig 4,05% fra Table 1, side 12 i den supplerende erklæring, oprin-
delig version, side 16 i Word version, samt beta lig 
  fra regressionsana-
lysen over perioden, dvs. 
  (anden 
række, næstsidste kolonne i tabellen).  
 
På denne måde benyttes  i alle tilfælde den relevante markedsrisikopræmie, be-
regnet hen over den specifikke periode (og i det specifikke land, Danmark), 
som analysen gælder.  
 
Proceduren er her søgt anskueliggjort ved en gennemgang af Table 2 i den 
supplerende erklæring, men anve ndelsen af periodespecifikke markedsrisiko-
præmier gælder for hele erklæringen: Bemærk f.eks., at sammenligningsgrund-
lagene (16,26%, 2,44%, osv.) er overført fra Table 2 til Table 4 i den supple-
rende erklæring, hvor de holdes op mod den interne rente.  
 
Visse meget vigtige (men samtidig vanskelige og forvirrende) principielle 
overvejelser kommer ind i billedet i forbindelse med de periodespecifikke mar-
kedsrisikopræmier. Vi skal i sagen beregne sammenligningsgrundlag for for-
rentningen i en specifik virksomhed , over en specifik periode. Hvis markeds-
porteføljen har udvist meget specielle udsving i denne periode, så bør virksom-
heden tillades at have udvist tilsvarende specielle udsving. Disse udsving re-
flekterer netop den systematiske risiko i virksomheden, som a nsættes ved at 
multiplicere det relevante beta på markedsudsvingene. Her benyttes CAPM -
modellen altså til at ansætte den systematiske del af virksomhedens forrent-
ning. Ved at benytte markedsrisikopræmien beregnet hen over den samme pe-
riode som den, over hv ilken virksomhedens forrentning skal vurderes, ses det, 
at der er tale om en ex post ansættelse af den systematiske risiko. Ex post an-
sættelse af den systematiske risiko er netop relevant for vurdering af en virk-
somheds forrentning over en specifik histori sk periode. For eksempel skal virk-
somheden ikke straffes for at have haft høj forrentning, hvis markedsporteføl-
jen har givet høje afkast, og virksomheden følger markedet (positivt beta).   
 
Det vanskelige og forvirrende element opstår, når vi samtidig tale r om ekspro-
priationstillæg og survivorship bias. Disse vil typisk ikke reflektere systematisk 
risiko. Vi skal sige mere om netop dette nedenfor. Men for at forstå ekspropria-
tionstillægget og survivorship -tillægget, må man anlægge en ex ante synsvin-
kel. Hvi s virksomheden overvejer at investere i et projekt, f.eks. en netværks-
investering, så kan den ikke vide på forhånd, om investeringen vil blive succes-
fuld eller ej. Ex ante middelafkastet skal være fair, og skal beregnes under hen-

- 232 - 
 
 
 syntagen til, at hvis proje ktet fejler, så er afkastet i princippet 
 . Dermed 
skal ex post afkastet for overlevende projekter være højere end det fair ex ante 
middelafkast. Dette reflekteres i survivorship -tillægget. Tilsvarende kan virk-
somheden ikke vide på forhånd, om fremtidige afkast vil være så høje, at de 
bliver eksproprieret. Igen skal ex ante middelafkastet være fair, og beregnes 
under hensyntagen til, at hvis afkastene bliver for høje, så kan de blive ekspro-
prieret. Dermed skal et ekspropriationstillæg tillades, således at ex ante mid-
delafkastet ikke bliver lavere end det fair niveau. Det fair middelafkast reflek-
terer den systematiske risiko, hvor CAPM -modellen kan benyttes. Men som før 
nævnt er en ex post ansættelse af markedsrisikopræmien i CAPM relevant 
(virkso mheden skal ikke straffes for at følge markedet via sit beta), mens en ex 
ante synsvinkel er afgørende for at forstå ekspropriationstillægget og survivor-
ship-tillægget.  
 
 Hvis en virksomhed (f.eks. Nets) nu, i 2019, skulle vurdere et muligt projekt, 
som ku nne starte i 2020, hvordan skulle afkastkravet da ansættes? Det er meget 
tænkeligt, af et CAPM -led ville indgå heri. Hvorledes skulle markedsrisiko-
præmien i CAPM -leddet da ansættes? Der ville i hvert fald ikke være nogen 
grund til at ansætte den til 7,37%.  Det tal fremkom i en enkelt linje i en tabel i 
forbindelse med en ex post vurdering af en forrentning over en specifik histo-
risk periode i Danmark. Måske ville Brattle -rapportens 5,5% være et nok så 
godt bud på markedsrisikopræmien i forbindelse med 2020 projektet. Bemærk, 
at beslutningen her i 2019, om man skal indgå i projektet i 2020 eller ej, må be-
ro på en ex ante vurdering. Man kan prøve at ansætte en ubetinget (eller lang-
sigts-) middelværdi for markedsrisikopræmien, fremadrettet. Vurderingen over 
perioden 1999 -2010 (1999 -2011, osv.) byggede på en betinget middelværdi af 
forrentningen, givet de realiserede markedsafkast over periode(rne).  
 
Som forklaret side 16 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 22 i 
Word version, så svarer vurdering en af, om forrentningen er for høj, til en vur-
dering af parameteren (konstantleddet) 
  fra regressionsanalysen, formel 11, 
side 12 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 16 i Word versi-
on. I den videnskabelige “asset pricing” lit teratur danner tests på sådanne kon-
stantled (“alfa'er”) netop basis for vurderingen af, om prisfastsættelsen i mar-
kedet er efficient, og her benyttes netop ofte regressioner, hvor markedsafka-
stene (
  i formel 11, side 12 i den supplerende erklæ ring, oprindelig version, 
side 16 i Word version), eller tilsvarende faktorer i den pågældende model, 
netop medtages i regressionsanalysen for de samme perioder som tallene for 
forrentningen på venstresiden af formlen. Der skal ikke i stedet indsættes en 
ekstern konstant her.  
 
Man kan overveje, om datagrundlaget er for beskedent til at estimere beta præ-
cist ved regression. Derfor har vi i Table 3, side 22 i den supplerende erklæ-
ring, oprindelig version, side 30 i Word version, til sammenligning beregnet 
sammenligningsgrundlag baseret på beta lig 1,0 (en gennemsnitsværdi) og 0,5, 
det sidste fordi vi betragter forrentningen af kapitalen, return on assets, således 
at hvis (i stedet) egenkapitalens beta sættes lig gennemsnitsværdien 1,0, og 
egenkapitalandelen (a f projektet) lig 0,5, da fås beta lig 0,5. Men igen, for beg-

- 233 - 
 
 
 ge beta -værdier gælder det, at virksomheden ikke skal straffes, hvis markeds-
porteføljen har givet høje afkast i perioden, og virksomheden (projektet) har 
fulgt markedsporteføljen (via beta), så ig en benyttes den observerede periode-
specifikke ex post realiserede markedsrisikopræmie i ansættelsen af sammen-
ligningsgrundlaget.  
 
Konkluderende på L. og M. er der altså ikke noget fuldstændig forkert i Bratt-
le-rapporten eller de andre rapporter, og man kan  undersøge, hvilke sammen-
ligningsgrundlag, de vil føre til, men vi har haft grunde til at anbefale en mere 
relevant tilgang i den supplerende erklæring.          
 
3. Ekspropriationstillægget  
 
Vi har i den supplerende erklæring anvendt et ekspropriationstil læg ved bereg-
ningen af sammenligningsgrundlaget. Styrelsen har i processkrift af 12. no-
vember 2018, punkt 5.4.2 behandlet ekspropriationstillægget. På baggrund 
heraf skal vi besvare spørgsmål N. -S. 
 
N. Vi bedes redegøre for, hvorfor vi når frem til en ande n konklusion end 
WACC -udvalget (bilag E -F) og Brattle -rapporten (bilag D) for så vidt angår 
regulatorisk usikkerhed.  
 
Vi fremsætter først nogle generelle bemærkninger. Derefter adresserer vi 
spørgsmålet om vore konklusioner i forhold til WACC -udvalgets og Brattle -
rapportens anbefalinger.  
 
 Generelle bemærkninger  
 
Regulering af økonomisk aktivitet, hvad enten det drejer sig om direkte regule-
ring, eller indirekte, gennem en lovbestemmelse, som i vort tilfælde, har betyd-
ning for selskabets forventede fremtidig e kontantstrøm.  
 
Hvordan kontantstrømmen påvirkes, afhænger af detaljerne i den aktuelle regu-
lering. Vurderingen af, hvordan der skal tages hensyn til reguleringens påvirk-
ning af kontantstrømmen i beregningen af selskabets kapitalomkostninger, må 
derfor nø dvendigvis være specifik for det enkelte tilfælde.  
 
Det første spørgsmål er, om reguleringsrisiko kan opfanges af en CAPM -
beregning. Det vil være en korrekt metode, hvis reguleringen har en symme-
trisk effekt på sandsynlighedsfordelingen for fremtidige kont antstrømme. År-
sagen hertil er, at der i beregningen af parametrene i CAPM indgår udtryk for 
varianserne og kovarianserne i de underliggende fordelinger (de såkaldte andre 
momenter).  
 
Et eksempel på en regulering, hvor en justering af parametrene i CAPM kan  
lægges til grund, er traditionel afkastregulering (rate of return regulation). Sel-
skabets pris bliver her implicit reguleret, således at der tillades højere priser i 
perioder med store omkostninger i forhold til indtjeningsmulighederne (f.eks. 
som følge a f en kombination af faste omkostninger og lav efterspørgsel), og la-

- 234 - 
 
 
 vere priser i perioder med bedre indtjeningsgrundlag. Det vil sige, at regulerin-
gen, under en ideel udformning, dæmper både opsiden og nedsiden, og dermed 
har en symmetrisk effekt på fordel ingen af kontantstrømmen. Dermed kan på-
virkningen opfanges gennem en justering af parametrene i CAPM.  
 
Justering af CAPM er ikke en korrekt metode, hvis reguleringen påvirker for-
delingen af kontantstrømmen asymmetrisk . Dette gælder i de tilfælde, hvor Be-
talingstjenestelovens paragraf 79 kommer til anvendelse, idet den træder i kraft 
hvis indtjeningen er høj, men ikke, hvis den er lav. Dette resulterer i en asym-
metrisk effekt på sandsynlighedsfordelingen for fremtidige kontantstrømme, og 
vedrører højere mom enter i fordelingen. Det kan dermed ikke justeres korrekt 
gennem CAPM.  
 
Justering for asymmetrisk regulatorisk risiko kan i øvrigt ske på to måder. Det 
kan enten foretages gennem en nedjustering af kontantstrømmene (såkaldt ned-
slag i “tælleren” i nutidsvær diberegningen), eller ved et tillæg i afkastkravet 
(dvs. en justering af “nævneren”).  Hvilken metode, der vælges, er mere et 
spørgsmål om, hvad der er hensigtsmæssigt i det konkrete tilfælde, idet de beg-
ge er logisk korrekte. Vi har valgt at anbefale den sidstnævnte metode, dvs. at 
opfange effekten i form af et særskilt tillæg i afkastkravet.  
 
WACC -udvalget  
 
WACC -udvalgets rapport vurderer reguleringsprincipperne for den danske el-
forsyningssektor. Udvalget er bl.a. blevet bedt om at vurdere, om der er regu la-
torisk risiko forbundet med at drive netvirksomhed. I rapporten henvises der til 
Energistyrelsens redegørelse og overordnede vurdering af usikkerheden, og der 
citeres følgende fra Energistyrelsens vurdering på side 16:  
 
“Netvirksomhederne er desuden i m eget højere grad sikret omkostningsdæk-
ning, da reguleringen sikrer en overordnet sammenhæng mellem indtægtsram-
mernes størrelse og netvirksomhedernes omkostninger.”  
 
I henhold til El -reguleringsudvalgets anbefaling implementeres reguleringen 
gennem en ramm estyring, hvor virksomhedernes omkostningsramme og for-
rentningsramme fastholdes i 5 -årige perioder (side 8), baseret på forventet in-
vesteringsniveau.116 Reguleringens hensigt er, at sikre samfundet stabile og sik-
re leverancer til en lav pris, men under den b ibetingelse, at effektive netselsk-
aber opnår et tilstrækkeligt afkast på sine investeringer.  
 
I Energistyrelsens vurdering (se citat side 16) hedder det: “Derfor vurderes det, 
at der for effektive netvirksomheder på længere sigt er en meget begrænset ri-
siko for en permanent manglende sammenhæng mellem en netvirksomheds 
indtægter og omkostninger og dermed en begrænset risiko for at virksomheden 
ikke opnår det forventede afkast.”  
 
                                                 
116 Godkendte nyinvesteringer kan imidlertid føre til øjeblikkelig forhøjelse af rammerne.

- 235 - 
 
 
 Den beskrevne reguleringsmekanisme har en symmetrisk  effekt på netvirksom-
heden s indtjening, dvs. den korrigerer for mere varige ændringer både på opsi-
den og på nedsiden. Som følge af, at de 5 -årige rammer fastholdes, kan selska-
bet i visse perioder opnå et højere afkast end normalt, og i andre perioder et la-
vere. Men på lang sigt vil  afkastet variere omkring et normalt niveau.  
 
 Som følge af den symmetriske effekt på selskabets langsigtede kontantstrøm, 
elimineres “trunkeringseffekten”, beskrevet i den supplerende erklæring, punkt 
29. Som vi der påpeger, har håndhævelse af Betalingstj enestelovens paragraf 
79 en asymmetrisk  effekt på selskabets cash -flow, idet den kun kommer til an-
vendelse, når indtjeningen anses for høj i forhold til omkostningsgrundlaget. 
Den asymmetriske effekt medfører, at afkastkravet må suppleres med et ek-
spropria tionstillæg, for at selskabet kan være sikret et normalt afkast på sine 
investeringer.  
 
Brattle -rapporten  
 
Brattle -rapportens mandat er at give anbefalinger om en fælles metodik for 
WACC -beregninger inden for EUs telekommunikationssektor. Udgangspunktet 
for processen er, at nationale reguleringsmyndigheder benytter forskellig me-
todik i beregningerne i forskellige lande, hvilket kan virke forstyrrende på in-
vesteringsbeslutninger, og svække det indre marked i EU inden for den digitale 
sektor. Et vigtigt hens yn er således at etablere en transparent og forudsigelig 
fælles metodik for EU -landene.  
 
Brattle -rapporten anbefaler at benytte differencen mellem statsobligationsren-
ten i det aktuelle land og den tyske statsobligationsrente som en indikation af 
den nødve ndige kompensation for regulatorisk risiko (og anden landespecifik 
risiko), og begrunder det således (side 24):  
 
“…, because there are theoretical and empirical reasons to believe that regula-
tory and country specific risks are closely, if imperfectly, rela ted.”  
 
Der er to vigtige grunde til, at vi ikke anser Brattle -rapportens vurdering som 
særlig relevant i vort tilfælde. For det første er formålet et andet. Brattle -
rapporten skal skitsere en generisk metode for kapitalomkostningsberegninger, 
med anvendels e for alle EU -lande, og som understøtter det indre marked. I vort 
tilfælde skal der foretages en specifik beregning, knyttet til en særskilt national 
lovbestemmelse. For det andet vil en generisk metodik i varierende grad give 
en præcis beregning af den re gulatorisk risiko for det enkelte land. Brattle -
rapporten begrunder sin anbefaling med henvisning til den korrelation, der ek-
sisterer mellem lande -risiko (default risk) og reguleringsrisiko, når man ser på 
alle lande under eet. Ser vi specifikt på Danmark,  så er default risiko ikke rele-
vant, som det ses af den negligerbare rentedifference.  
 
Table 5 viser tal for tyske og danske renter. De danske renter 
  er de sam-
me som i Table 1, side 12 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 
16 i Word version, svarende til den 10 -årige statsobligation. For Tyskland er

renten Rfpz baseret på årlige data fra OECD og svarer til renten på en 10-årig
tysk statsobligation 117 Som det ses af tabellen; er både rå 0g CAGR rente-
spænd blot 0,11 procentpoint; for alle perioder betragtet







<table>
|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|
| Rentespændet | Rentespændet | Rentespændet | Rentespændet | Rentespændet |
| Afkast | Periode | | | |
| Rå | 1999-2010 | 4 06 | 4 17 | ~0 11 |
| Rå | 1999-2011 | 3 95 | 4 05 | ~0 11 |
| Rå | 1999-2017 | 2 97 | 3 08 | ~0 11 |
| Rå | 1994-2017 | 3 61 | 3 72 | ~0 11 |
| CAGR | 1999-2010 | 4 06 | 4 16 | ~0 11 |
| CAGR | 1999-2011 | 3 95 | 4 05 | ~0 11 |
| CAGR | 1999-2017 | 2 96 | 3 07 | ~0 11 |
| CAGR | 1994-2017 | 3 59 | 3 70 | ~0 11 |
| Table 5: Sammenligning af tyske og danske renter | Table 5: Sammenligning af tyske og danske renter | Table 5: Sammenligning af tyske og danske renter | Table 5: Sammenligning af tyske og danske renter | Table 5: Sammenligning af tyske og danske renter |
</table>








Eftersom default risiko altså ikke er relevant for Danmark, vil den regulatoriske
risiko forbundet med trunkeringseffekten i Betalingstjenesteloven ikke blive
opfanget ved at repræsentere den risikofri rente ved den danske rente på stats -
obligationer.

0 Vi bedes redegøre for, hvorfor den regulatoriske risiko ikke bliver opfanget
af CAPM-beregningen; når den risikofri rente approksimeres af renten for
danske statsobligationer jf. rapporten fra Brattle refereret på s. 8 i den supple-
rende erklæring, oprindelig version; s. 10-11 i Word version (bilag D).

Som vi påpeger under punkt N. ovenfor; er Brattle-rapportens mandat og ud-
gangspunktet for vore vurderinger ganske forskellige. Brattle-rapportens man -
dat er, at udforme en fælles metodik for WACC-beregninger i EU-staterne; for
her igennem at understøtte det indre marked. Vor opgave eI, at udforme en
passende metodik for en konkret beregning af en specifik reguleringsrisiko;
forbundet med en særskilt lovbestemmelse.

Idet danske tilfælde er landerisiko (default risk) ikke relevant. I denne hen-
seende er Danmark en afvigende observation; i forhold til den korrelation; som
Brattle-rapporten henviser til, 0g anbefaler at udnytte, i forholdet mellem lan-
de-risiko 0g reguleringsrisiko globalt.

P.Vi bedes redegøre for, under hvilke antagelser ekspropriationstillægget for-
melt kan udledes som i den supplerende erklæring formel 5, side 9 i oprindelig
version; side 12 i Word version





117
https:lIdata.oecd orglinterest/long-term-interest-rates htm

- 237 - 
 
 
 Udledningen af formel 5, side 9 i oprindelig version, side 12 i Word version, er 
eksplicit baseret på den trunkeringseffekt, som lovbestemmelsen har, på virk-
somhedens opside. Hvis vi benytter normal -fordelin gen som en tilnærmelse til 
selskabets afkastfordeling, og lægger til grund, at Betalingstjenestelovens para-
graf 79 kommer til anvendelse, hvis afkastet overstiger et vist niveau, i den 
supplerende erklæring refereret til som 
 , hvor 
  er forventet afkast (nor-
malt afkast), og 
  er den afvigelse fra normalt afkast, som udløser en anvendel-
se af lovbestemmelsen, vil det medføre, at det realiserede afkast for selskabet 
trunkeres ved værdien 
 . I den supplerende erk læring giver vi en illustre-
rende beregning, baseret på den trunkerede normalfordeling, hvilket vil være 
den korrekte metode, givet forudsætningen om en normalfordelt afkastforde-
ling.  
 
Q. Vi bedes redegøre for, under hvilke antagelser det er validt at inko rporere 
ekspropriationstillægget i CAPM -beregningen som i den supplerende erklæ-
ring formel 16, side 14 i oprindelig version, side 21 i Word version.  
 
Ekspropriationstillægget i formel 16, side 14 i oprindelig version, side 21 i 
Word version, er validt at i nkorporere under følgende antagelser.  
 
For det første er der ikke justeret for reguleringsrisiko gennem et nedslag i kon-
tantstrømmene. Efter vor opfattelse vil den specifikke form for reguleringsrisi-
ko forbundet med opsidetrunkering mest hensigtsmæssigt ku nne korrigeres i 
afkastkravet.  
 
For det andet er der ikke inkorporeret reguleringsrisiko i beregningen af beta. 
Det ville kun være relevant, hvis elementer af regulatorisk risiko er systemati-
ske. Faglitteraturen har i nogen grad diskuteret, om der kan være  elementer af 
systematisk risiko forbundet med regulatorisk risiko, f.eks. knyttet til politikef-
fekter af makroøkonomiske chok. Vi anser ikke dette som særlig relevant for 
vor vurdering.  
 
For det tredje er beta konceptuelt anderledes end regulatorisk risik o knyttet til 
den aktuelle lovbestemmelse. Betaværdien afspejler ikke -diversificerbar risiko, 
mens regulatorisk risiko i den nærværende sag vedrører trunkeringseffektens 
reduktion i forventet afkast. Selv hvis al risiko var diversificerbar (dvs. beta lig 
nul), ville trunkeringseffekten have samme relevans for beregningen. Dvs. den 
må inkorporeres som et særskilt led.  
 
For det fjerde er det vores vurdering, at beregningen af den risikofri rente, ba-
seret på den danske statsobligationsrente, ikke er en dækken de indikator for re-
guleringsrisiko, idet der ikke er relevant landerisiko forbundet med danske 
statspapirer.  
 
  
R. Vi bedes dokumentere den fulde formelle udledning af den udvidede CAPM -
model i formel 16, side 14 i den supplerende erklæring,  oprindelig ve rsion, 
side 21 i Word version, fra en økonomisk model, hvor der er en ekspropriati-

- 238 - 
 
 
 onsrisiko. Dvs. hvorledes formel 5 side 9 i den supplerende erklæring, oprinde-
lig version, side 12 i Word version, inkorporeres i en CAPM -model og resulte-
rer i formel 16 side  14 i den supplerende erklæring,  oprindelig version, side 21 
i Word version.  
 
I formel 16, side 14 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 21 i 
Word version, refererer vil til 
  som ekspropriationstillægget. Vi henviser til 
punkt Q. ovenfor for begrundelsen for, at ekspropriationstillægget må inkorpo-
reres som et særskilt led i formel 16. I den forstand er ekspropriationsrisikoen 
ikke inkorporeret i CAPM -beregningen, og der fremkommer ikke en udvidet 
CAPM -model: I stedet benyttes de n sædvanlige CAPM -model for den syste-
matiske risiko, suppleret med et særskilt led, som skal opfange afvigelsen fra 
den sædvanlige CAPM -model i den givne situation.  
 
For beregningen af 
  i formel 16, side 14 i den supplerende erklæring, oprinde-
lig version, side 21 i Word version, refereres til formel 5, side 9 i den supple-
rende erklæring, oprindelig version, side 12 i Word version. Denne er baseret 
på en antagelse om, at Betalingstjenestelovens paragraf 79 kommer til anven-
delse, hvis selskabets realiserede afkast overstiger et givet niveau. En antagelse 
om, at selskabets afkast (i fravær af lovbestemmelsen) er normalfordelt, medfø-
rer, at den rigtige formel at benytte er formlen for den trunkerede normalforde-
ling, med trunkeringspunkt svarende til  det afkastniveau, hvor lovbestemmel-
sen kommer til anvendelse.  
 
Formlen for 
  er forholdsvis robust, i følgende forstand: Hvis man antager, at 
realiserede afkast over 
  kun eksproprieres med en vis sandsynlighed 
  (vi 
har arbejdet med tilfældet 
 ), så skal ekspropriationsleddet blot mul-
tipliceres med 
 . For eksempel, hvis vurderinger af 
  og 
 umiddelbart fører til 
, som vi har anbefalet, men man mener, at afkas t over det kritiske ni-
veau kun vil blive eksproprieret med 50% sandsynlighed, så er det korrekte ek-
spropriationstillæg simpelthen lig 1%. Det betyder, at beregnede 
 -værdier er 
nemme at regne med, dvs. de kan umiddelbart bruges i forbindelse me d flere 
forskellige alternative antagelser om ekspropriationssandsynligheden (sandsyn-
ligheden for ekspropriation, givet afkast over det kritiske niveau).  
 
Det er værd at se nærmere på normalfordelingsantagelsen. Vi anvender vi to al-
ternative tests. Det før ste er Jarque -Bera testet, dvs. test -statistikken er givet 
ved  
 
 (2) 
 
hvor 
  er skævheden (skewness) på afkastene, mens 
  er topstejlheden eller ha-
letykkelsen (kurtosis, dvs. 
  er excess kurtosis). For normalfordeling en er

5 = 0og k =3 Asymptotisk følger JB en x2-fordeling med to frihedsgrader;
men grundet det beskedne antal observationer simuleres p-værdierne vha. Mat-
lab." 118

Til sammenligning benytter vi tillige Lilliefors testet; dvs. test-statistikken er
givet ved

LF 9 maxlF (r) ~ F(r)l


hvor F(r) er den empiriske fordelingsfunktion (cdf) for afkastene; mens F(x)
er cdf'en under nulhypothesen om noralfordeling; med middelværdi og vari-
ans lig de estimerede parametre, dvs. F(x) = $

fors testet til Kolmogorov-Smimov testet, men det konigerer for, at middel-
værdien og variansen ikke er kendte; og derfor må estimeres fra data. Atter si-
muleres p-værdierne vha. Matlab_ 119

Resultatemne ses i Table 6. Data for forrentningen er linje for linje de samme
som i Table 2, side 16 i den supplerende erklæring, oprindelig version; side 20
i Word version. Bemærk således, at 'Rente" i forste kolonne indikerer; at for-
rentningen er konigeret for skat og renter, herunder udnyttelse af rentefradra-
get. De sidste tre linjer i Table 6 benytter de samme data som de tre første lin-
jer i Table 3, side 22 i den supplerende erklæring, oprindelig version; side 30i
Word version; dvs. som forklaret side 21 i den supplerende erklæring, oprinde -
lig version; side 29 i Word version, benytter vi ikke her de af os beregnede af-
skrivninger; men anerkender afskrivningerne fra Bilag 6, således at kapitalen
4  i2008. #









<table>
|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|:----------------------|
| Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests |
| Model | Onråde | Periode | JB | p-værdi | LF | p-værdi | AutokoIr | std |
| Basis | Service | 1999 2010 | | | | | | |
| Basis | Service | 19992011 | | | | | | |
| Skat | Service | 19992010 | | | | | | |
| Skat | Service | 1999 2011 | | | | | | |
| Rente | Service | 19992010 | | | | | | |
| Rente | Service | 19992011 | | | | | | |
| Basis | Samlet | 1999 | | | | | | |
</table>










118 https:/ /www mathworks.comhelplstats/jbtest html
119 https:/ /www mathworks.comhelplstatsllillietest html

<table>
|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|:-------------------------------------------------|
| | | 2017 | | | | | | |
| Skat | Samlet | 19992017 | | | | | | |
| Rente | Samlet | 19992017 | | | | | | |
| Basis | Koncemn | 19942017 | | | | | | |
| Skat | Koncemn | 19942017 | | | | | | |
| Rente | Koncemn | 19942017 | | | | | | |
| Basis, afskr | Service | 19992007 | | | | | | |
| Skat, afskr | Service | 1999 2007 | | | | | | |
| Rente; afskr | Service | 19992007 | | | | | | |
| Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning | Table 6: Tests for normalfordeling af fonentning |
</table>










Antagelsen om normalfordeling forkastes på niveau 1% hvis p-værdien for det
givne test er under 1%, og på niveau 5% hvis p-værdien for det givne test er
under 5%. Det ses fra tabellen;, at nommalfordelingsantagelsen ikke kan forka-
stes på niveau 1% ved Jarque-Bera testet; med mindre man benytter afskriv-
ningerne fra Bilag 6, og dermed afkorter tidsrækken. På niveau 5% forkaster
testet normalfordelingsantagelsen for afkast fra serviceafgifter frem til 2011
men ikke for den længere tidsrække frem til 2017 (hverken koncemnen eller for-
retningsområdet). Lilliefors testet forkaster nommalfordelingsantagelsen for for -
retningsområdet, men ikke for koncemnen: Som diskuteret i Skønserklæringen
og den supplerende erklæring er det ganske vigtigt at betragte koncemnen; og
der er ingen tegn på afvigelse fra nommalfordelingsantagelsen i data for koncer -
nen_

Iabellen rapporterer tillige afkastenes autokonrelation; og standardfejlen herpå.
Autokorrelationen er positiv og forholdsvis stærk, og signifikant (over dobbelt
så høj som standardfejlen) . Dette mønster kunne forventes for projekter med
store initiale investeringer; og mange perioder med underskud, efterfulgt af hø-
je afkast senere, jf. vor tidligere diskussion. Man kunne måske forvente; at
mønsteret ville være stærkere for fonretningsområdet end for koncernen; men
det omvendte er tilfældet i tabellen

Konkluderende for R_ er ekspropriationstillægget snarere et særskilt tillæg til
CAPM-modellen; baseret på en ex ante betragtning, end en udvidelse af selve
CAPM-modellen; som i en reguleringssammenhæng kan benyttes på en ex post
basis. Ekspropriationstillæggets form er ret robust; og kan umiddelbart skaleres
med en evt. fommodet sandsynlighed for ekspropriation; givet afkast over det
kritiske niveau. Nomalfordelingsantagelsen blev indført i den supplerende er-
klæring for at illustrere tankegangen med en konkret fomel, men der er faktisk
ingen tegn på afvigelse fra antagelsen i koncemndata. For fonretningsområdet er
resultaterne blandede, men man skal huske; at en afvigelse fra normalforde -

lingsantagelsen blot vil medføre en justering (op eller ned) af ekspropriation-
stillægget: Det vil ikke bortfalde

S Vi bedes redegøre for , under hvilke antagelser ekspropriationstillægget kan
fastsættes til 2%, jf. side 10 i den supplerende erklæring, oprindelig version,
side 13 i Word version.

Den benyttede fommel for ekspropriationstillægget; svarende til formel 5, side 9
iden supplerende erklæring, oprindelig version; side 12 i Word version; er


X = Jø (4)-2 1 = $ (2))'


hvor € er standardafvigelsen på forrentningen. Anvendelse af formlen kræver
en antagelse om parameteren L, idet det kritiske niveau for afkastet; som udlø-
ser ekspropriation; er u + L, hvor H er det nommale afkastniveau . På side 9 i den
supplerende erklæring, oprindelig version; side 12 i Word version; har vi givet
eksempler med L = 5% 0g L =1006.

På side 194 i bilagssamlingen; dvs . side 49 i FDIHs klage over Dankoıt -
gebyrer på intemnettet" fra Konkurence- og Forbrugerstyrelsen; 29. november
2012, ses i punkt 197 samt fodnote 35 ansættelsen af Nets' gennemsnitlige årli -
ge afkast eller intemne rente til #  På næste side, punkt 198, nævnes renten
4% på statsobligationer som et muligt sammenligningsgrundlag, og i punkt 201
nævnes C2O-indeksets afkast på 9% som et altemnativt sammenligningsgrund -
Jag; På side 54, punkt 219 (dvs. side 199 i bilagssamlingen) gentages dette, idet
risikotillægget på #  iforhold til statsrenten fremhæves, og de
9% (C20) gentages. Styrelsen afgor; at afkastet på #  har været for højt. Her
svarer de 4% og de 9% altså til p, og merafkastet er dermed #  hhv .
Vi ved ikke, hvor det kritiske niveau ligger. Hvis man forestil-
ler sig; at det ligger halvvejs mellem det nommale afkast u og det realiserde af-
kast på #  så fås et kritisk niveau på #  og #  ide to tilfælde
(statsrenten eller C20 som sammenligningsgrundlag). Med
#u +L = 40 + L = 109 fås #  og med # 
fås #  Dvs. L er halvdelen af det realiserede merafkast i hvert tilfæl-
de. Som supplement til vores eksempler med L = 5% og L = 10% fra den
supplerende erklæring kan vi derfor yderligere illustrere med L = 3,5% og

Table 7 viser de resulterende ekspropriationstillæg, for hver af de fire L -
værdier. Parameteren 0 er beregnet som standardafvigelsen for hver af de 15
afkastserier (svarende til linjer) betragtet i Table 6. For koncemnen;, hvor nor -
malfordelingsantagelsen ikke kunne afvises, findes ekspropriationstillæg på op
til 1,61%. For fonretningsområdet er standardafvigelsen på afkastene meget
stor; og det samme gælder de beregnede tillæg X.#





















<table>
|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|:-------------------------------|
| Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg |
| Model | Område | Periode | | X | X | X | X |
| Model | Område | Periode | | L: 3,5% | L: 5% | L: 6% | L: 109 |
| Basis | Service | 1999 2010 | | | | | |
| Basis | Service | 1999 _ 2011 | | | | | |
| Skat | Service | 1999 2010 | | | | | |
| Skat | Service | 1999 2011 | | | | | |
| Rente | Service | 1999 _ 2010 | | | | | |
| Rente | Service | 19992011 | | | | | |
| Basis | Samlet | 1999 2017 | | | | | |
| Skat | Samlet | 1999 _ 2017 | | | | | |
| Rente | Samlet | 1999 2017 | | | | | |
| Basis | Koncern | 19942017 | | | | | |
| Skat | Koncern | 1994 2017 | | | | | |
| Rente | Koncern | 1994 2017 | | | | | |
| Basis, afskr | Service | 19992007 | | | | | |
| Skat, afskr | Service | 19992007 | | | | | |
| Rente; afsk | Service | 1999 2007 | | | | | |
| Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg | Table 7: Ekspropriationstillæg |
</table>




















Til sammenligning ser vi på afkastserier for andre firmaer. Fra Dansk Stati -
stik120 henter vi ordinært resultat, resultat efter skat, værdi af aktiver samt antal
fimaer inden for forskellige sektorer. Vi betragter tre sektorer: Internet handel,

120 https:/ Istatistikbanken dk/statbankSaldefault.asp?w-1680

- 243 - 
 
 
 Telekommunikation, og Informationstjenester. Sekto rens samlede resultat deles 
med antal firmaer, og det samme for de samlede aktiver. Herved fremkommer 
afkastserier før og efter skat. Atter gennemfører vi først normalfordelingstests, 
og herefter udregnes 
  for afkastserien, og dermed ekspropri ationstillæg.  
 
Vi betragter tillige relevante peers fra Stoxx 600 indekset, som består af 600 
europæiske aktier. Indeholdte virksomheder kan ses i linket for indekset, under 
overskriften Holdings.121 Fra markedsdatabureauet Bloomberg L.P. udtrækker 
vi tidsse rien Return on Assets, hvilket stemmer overens med vores Rente til-
fælde (dvs. efter renter og skat). Vi henter data for de virksomheder, som ind-
går i GICS122 subkategorien Banks, samt de to hovedkategorier Information 
Technology og Communication Services. Vi  ekskluderer virksomheder, hvor vi 
ikke mindst har observationer for halvdelen af perioden. Derudover havde en 
enkelt virksomhed et return on assets på 
 , som vi ligeledes ekskludere-
de. Herefter har vi data for 24 banker, 29 virksomheder inden for Information 
Technology, og 33 virksomheder inden for Communication Services. For nor-
malfordelingstest tager vi gennemsnit af Return on Assets hen over virksomhe-
derne i en given sektor, hvorved vi får en tidsrække med årlige observationer. 
For beregning  af 
 betragter vi tidsrækken for den enkelte virksomhed, og be-
regner standard afvigelsen på Return on Assets, hvorefter vi tager gennemsnit 
over alle virksomhederne i sektoren, og udregner 
  for det gennemsnitlige 
 . 
 
Både Danmarks Statistik og Bloomberg data analysen er, som det ses, reelt på 
portføljeafkast. Derfor betragter vi desuden udvalgte enkeltvirksomheder, som 
vi til en vis grad kan se som peers til Nets. Det drejer sig i første omgang om 
en række virksomheder indenfor betalingsservices, hvor vi på samme måde 
som ovenfor har hentet Return on Assets fra Bloomberg, dvs. en årlig tidsræk-
ke, og derefter udregnet firma -specifikke normalfordelingstests, 
  og 
 . Vi ser 
her på Pay Safe (UK), Glob al Payments (USA), VISA (USA), MasterCard 
(USA) og FIS (USA). Endelig ser vi på en række skandinaviske virksomheder 
inden for informationstjenester, banker og telekommunikation, hvor vi ligele-
des henter årlige Return on Assets fra Bloomberg.  
 
Resultater af  normalfordelingstests ses i Table 8. For fire af de fem Peers og 
for fire af de otte skandinaviske enkeltfirmaer forkaster Jarque -Bera testet ikke 
normalfordelingsantagelsen på niveau 5%, og for seks af de otte skandinaviske 
forkaster testet ikke på nivea u 1%. Lilliefors testet forkaster ikke på 5% for to 
af de fem Peers, og (som 
 -testet) forkaster det ikke for fire af de otte skandi-
naviske. På 1% forkaster testet kun for eet af de otte skandinaviske selskaber, 
nemlig ATEA, Norge. Resultaterne  for porteføljeafkastene øverst i tabellen er 
noget blandede, men vel nok mindre relevante. Samlet set er der ikke stærk 
evidens mod normalfordelingen som en passende approksimation til afkastfor-
                                                 
121 https://www.ishares.com/ch/individ ual/en/products/251931/ishares -stoxx -europe -600-
ucits -etf-de-fund  
122 https://www.msci.com/gics

delingen. Autokorrelationerne er generelt lidt mindre end for Nets, men nogle
er høje, bl.a. SimCorp.


















<table>
|:-----------------------------------|:-----------------------------------|:-----------------------------------|:-----------------------------------|:-----------------------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|
| Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests | Normalfordelingstests |
| Model | Område | Periode | IB | p-værdi | LF | p-vrdi | Autokorr | std |
| Basis | Internet handel | 01-17 | 0 53 | 50 009 | 0 15 | 38 569 | 0 14 | 044 |
| Rente | Internet handel | 01-17 | 0 15 | 50 009 | 0 09 | 50 009 | 0 43 | 0 07 |
| Basis | Telekommunikation | 01-17 | 1 80 | 13 499 | 0 13 | 50 009 | 0 56 | 0 08 |
| Rente | Telekommunikation | 01-17 | 15 40 | 0 289 | 0 23 | 1 479 | 0 35 | 0 04 |
| Basis | Informationstjenester | 09-17 | 1,08 | 19,559 | 0,16 | 50,009 | 0,12 | 0,11 |
| Rente | Informationstjenester | 09-17 | 8 60 | 0 169 | 0 38 | 0 109 | 0 07 | 0 05 |
| Rente | Banks | 99-17 | 1 32 | 26 639 | 0 13 | 50 009 | 0 81 | 0 08 |
| Rente | Info Tech. | 99-17 | 15 46 | 0 349 | 0 24 | 0 509 | 0 55 | 0 05 |
| Rente | Comm. Services | 99-17 | 19 61 | 0 189 | 0 26 | 0 189 | 0 55 | 0 05 |
| Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: |
| Rente | PaySafe(UK) | 03-17 | 0 62 | 50 009 | 0 10 | 50 009 | 0 70 | 0 09 |
| Rente | GlobalPmts(US) | 00-17 | 1 22 | 29 389 | 0 17 | 17 779 | 0 27 | 0 06 |
| Rente | VISA (US) | 07-17 | 20 49 | 0 109 | 0 33 | 0 179 | 0 18 | 0 04 |
| Rente | MasterCard(US) | 04-17 | 2 94 | 5 599 | 0 32 | 0 109 | 0 28 | 0 08 |
| Rente | FIS (S) | 00-17 | 2 60 | 8 159 | 0 24 | 0 679 | 0 74 | 0 10 |
| Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: | Informationstienester: |
| Rente | SimCorp (DK) | 99-17 | 1 56 | 19 229 | 0 15 | 27 999 | 0 84 | 0 07 |
| Rente | ATEA (NO) | 99-17 | 120 20 | 0 109 | 0 29 | 0 109 | 0 10 | 0 03 |
| Rente | TEETO (FIN) | 00-17 | 4 42 | 3 699 | 0 21 | 3 639 | 0 14 | 0 05 |
| Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: |
| Rente | Danske Bank | 99-17 | 1 45 | 21 139 | 0 20 | 4 669 | 0 63 | 0 06 |
| Rente | Nordea (SE) | 99-17 | 2 36 | 9 619 | 0 17 | 15 269 | 0 58 | 0 06 |
| Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: |
| Rente | Telia (SE) | 01-17 | 10 45 | 0 729 | 0 18 | 15 079 | 0 53 | 0 07 |
| Rente | Telenor (NO) | 99-17 | 2 90 | 7 259 | 0 18 | 11 239 | 0 16 | 0 07 |
| Rente | Tele2 (SE) | 99-17 | 640 | 2 099 | 0 20 | 4 769 | 0 09 | 0 02 |
| Table 8: Tests for normalfordeling | Table 8: Tests for normalfordeling | Table 8: Tests for normalfordeling | Table 8: Tests for normalfordeling | Table 8: Tests for normalfordeling | af forrentning | af forrentning | af forrentning | af forrentning |
</table>


















Beregnede * 0g ekspropriationstillæg for de samme serier er vist i Table 9.
VISA og MasterCard får ekspropriationstillæg på henholdsvis 2,54% og 1,519
ved et niveau L 2 696, som inspireret af dokumenter i sagen. For L = 3,596 er
lidt højere. Tilfældet L = 3,59 svarer til risikojustering med beta lig 1,0
(C20-afkast på 99 i sagen), og er vel i denne forstand mere relevant end blot at
se på renten som sammenligningsgrundlag (L = 69). For L = 3,5% får feks.
SimCorp X 2 3,1796. Generelt hen over Peers, skandinaviske selskaber i In-
formationstjenester (SimCorp; ATEA, TIETO) 0g de forskellige L-niveauer er
x = 29 ikke nogen dårlig approksimation. Nogle firmaer har X under, og an-
dre over. Bankerne har meget lave standardafvigelser for Return on Assets 0g

dermed % , og resultaterne for porteføljerne øverst i tabellen er vel igen mindre
relevante.



















<table>
|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|:-----------------------|
| Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg | Ekspropriationstillæg |
| Model | Område | Periode | 0 | | | | |
| Model | Område | Periode | 0 | L:3,506 | L: 590 | L: 69 | L: 1096 |
| Basis | Internet handel | 01-17 | 3 549 | 0 309 | 0 139 | 0 079 | 0 009 |
| Rente | Internet handel | 01-17 | 4 039 | 0 439 | 0 219 | 0 129 | 0 019 |
| Basis | Telekommunikation | 01-17 | 2 049 | 0 049 | 0 009 | 0 009 | 0 009 |
| Rente | Telekommunikation | 01-17 | 5 229 | 0 789 | 0 479 | 0 329 | 0 069 |
| Basis | Informationstjenester | 09-17 | 2 409 | 0 089 | 0 029 | 0 009 | 0 009 |
| Rente | Informationstjenester | 09-17 | 9 229 | 2 199 | 1 719 | 1 439 | 0 659 |
| Rente | Banks | 99-17 | 0 489 | 0 009 | 0 009 | 0 009 | 0 009 |
| Rente | Info Tech. | 99-17 | 6 639 | 1 259 | 0 869 | 0 669 | 0 199 |
| Rente | Comm. Services | 99-17 | 6 539 | 1 229 | 0 839 | 0 639 | 0 189 |
| Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: | Peers: |
| Rente | PaySafe(UK) | 03-17 | 28 009 | 9 519 | 8 859 | 8 439 | 6 879 |
| Rente | GlobalPmts(US) | 00-17 | 3 489 | 0 299 | 0 129 | 0 069 | 0 009 |
| Rente | VISA (US) | 07-17 | 12 469 | 3 429 | 2 879 | 2 549 | 1 499 |
| Rente | MasterCard(US) | 04-17 | 9 459 | 2 289 | 1 799 | 1519 | 0 709 |
| Rente | FIS (S) | 00-17 | 5 029 | 0 729 | 0 429 | 0 289 | 0 049 |
| Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: | Informationstjenester: |
| Rente | SimCorp (DK) | 99-17 | 11 839 | 3 179 | 2 649 | 2 319 | 1 319 |
| Rente | ATEA (NO) | 99-17 | 9 149 | 2 169 | 1 689 | 1 409 | 0 639 |
| Rente | TEETO (FIN) | 00-17 | 7 489 | 1 559 | 1 139 | 0 909 | 0 319 |
| Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: | Banker: |
| Rente | Danske Bank | 99-17 | 0 229 | 0 009 | 0 009 | 0 009 | 0 009 |
| Rente | Nordea (SE) | 99-17 | 0 199 | 0 009 | 0 009 | 0 009 | 0 009 |
| Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: | Telekommunikation: |
| Rente | Telia (SE) | 01-17 | 3 419 | 0 279 | 0 119 | 0 059 | 0 009 |
| Rente | Telenor (NO) | 99-17 | 3 919 | 0 409 | 0 199 | 0 119 | 0 019 |
| Rente | Tele2 (SE) | 99-17 | 8 989 | 2 109 | 1 629 | 1 359 | 0 609 |
| Table 9 | Table 9 | Table 9 | Ekspropriationstillæ{ | Ekspropriationstillæ{ | | | |
</table>



















Konkluderende for S. må det siges; at et ekspropriationstillæg omkring
X = 200 ikke synes at være noget dårligt skøn i forbindelse med sagen. Det er
ikke urimeligt at arbejde med normalfordelingsantagelsen; 0g relevante selska -
ber får beregnede ekspropriationstillæg af en sammenlignelig størrelsesorden.

Det ville være en mulighed at benytte de forskellige ekspropriationstillæg fra
Table 9 i beregningen af sammenligningsgrundlag G i tabellerne 2, 3,4 i den
supplerende erklæring, og i tabellerne 1-4 ovenfor, som alternativ til de faste
1 29. Man kunne igen inddrage usikkerheden i estimaterne, for at vurdere,
om forskellene er signifikante. Det ville dog kræve at gå tilbage til data. Her
svarer vi blot på de stillede spørgsmål.

- 246 - 
 
 
  
4. Survivorship bias  
 
Vi har i den supplerende erklæring inddraget et survivorship -tillæg i sammen-
ligningsgrundlaget. Survivorship -tillægget er behandlet i Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens processkrift af 12. november 2018, punkt 5.4.1. Vi skal i 
forlæn gelse heraf besvare spørgsmål T. -W. 
 
T. Vi bedes redegøre for, hvorfor det i den supplerende erklæring på s. 14 -15 i 
oprindelig version, s. 21 i Word version, vurderes, at survivorship -effekten er 
meget mindre i C20 -indekset end i selskaber som Nets, herun der hvilke anta-
gelser skønsmændene har lagt til grund om risikoen ved investering i aktivite-
ten med indløsning af Dankort på internettet.  
 
Den supplerende erklærings analyse er baseret på data fra perioden 1999 til 
2011, en periode som derved dækker de ini tiale investeringer ved etablering af 
en betalingsløsning for internetbetalinger. I 1999 var markedet for internetbeta-
linger i en tidlig fase. Et generelt træk ved nye markeder er usikkerhed med 
hensyn til, hvilke teknologiske løsninger vil dominere over t id, og hvor hurtigt, 
markedet vil vokse. Dette stiller investor over for en usikkerhed knyttet til sel-
skabets forskellige projekter, en usikkerhed, som gradvis afklares, efterhånden 
som markedet modnes.  
 
C20-indekset repræsenterer selskaber med forretnings virksomhed i hovedsage-
lig modne markeder, hvor denne risiko er mere afdæmpet.  
 
Man kan argumentere for, at vi i vores analyse kunne have ladet survivorship -
tillægget variere over tid, ved at lade det være højere i den tidlige fase, og 
gradvis lavere, efte rhånden som markedet for internetbetalinger modnes. Dette 
ville imidlertid have kompliceret analysen, uden at føre til nævneværdige ge-
vinster, sammenlignet med at anlægge en gennemsnitsbetragtning for perioden 
set under eet. 
 
Det er vores vurdering, at sur vivorship -tillægget er af særlig betydning i den 
tidlige fase af et markeds udvikling, og at det derved vil være højere end for 
selskaberne i C20 -indekset.  
 
U. Vi bedes redegøre for, under hvilke antagelser survivorship -tillægget kan 
indregnes i CAPM -model len som i formel 16, side 14 i den supplerende erklæ-
ring, oprindelig version, side 21 i Word version.  
 
I formel 16, side 14 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 21 i 
Word version, er survivorship -tillægget indregnet som et additivt led, re præ-
senteret ved parameteren 
 . Denne reflekterer en risiko, som ikke opfanges af 
beta. Beta repræsenterer selskabets markedsrisiko, dvs. den risiko, som er i 
samtakt med variationerne i markedsporteføljen. Survivorship -tillægget er sel-
skabsspec ifikt, og afspejler risikoen for tab forbundet med usikre fremtidige 
begivenheder (ofte omtalt som katastrofe -/succesrisiko). Således er det en risi-
ko for tab, som ikke opfanges af beta.

- 247 - 
 
 
  
Som påpeget i punkt T. ovenfor, reduceres denne type risiko gerne gr advis, ef-
terhånden som markedet modnes. I analysen vil den derved typisk variere 
(mindskes) over tid. Dette tilsiger, at det ofte er hensigtsmæssigt at korrigere 
for risikoen gennem et nedslag i kontantstrømmene (dvs. i “tælleren”, jf. vores 
generelle bemæ rkning i punkt N. ovenfor), snarere end gennem et tillæg i af-
kastkravet (nævneren). Begge metoder kan dog benyttes, og for vor specifikke 
analyse har vi fundet det hensigtsmæssigt at inkorporere dette risikoelement i 
afkastkravet.  
 
V. Vi bedes dokumentere den fulde formelle udledning af den udvidede CAPM -
model i formel 16, side 14 i den supplerende erklæring, oprindelig version, 
side 21 i Word version, fra en økonomisk model, hvor der er survivorship bias. 
Dvs. hvorledes formel 2 side 6 i den supplerende er klæring, oprindelig version, 
side 8 i Word version, inkorporeres i en CAPM -model og resulterer i formel 16 
side 14 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 21 i Word versi-
on. 
 
En formel udledning vil tage udgangspunkt i den usikkerhed, investo r står over 
for ex ante, knyttet til investeringerne i selskabets projektportefølje. Ser vi på 
risikoen forbundet med et enkelt projekt, kan det ex ante tænkes repræsenteret 
ved en succes -sandsynlighed. Den forventede kontantstrøm kan derved justeres 
ved a t multiplicere succes -sandsynligheden med selskabets nettoindtægter, be-
tinget på, at projektet lykkes. Ved hjælp af en sådan beregning for hvert af sel-
skabets investeringsprojekter opnås en korrektion i forventet kontantstrøm, i 
hvilket tilfælde der ikke s kal inkorporeres et tillæg i afkastkravet (idet det ville 
medføre dobbelttælling).  
 
I en vurdering af, hvorvidt Betalingstjenesteloven kan komme til anvendelse, 
foretages en vurdering ex post, hvor den faktiske udvikling er kendt. Principielt 
set er det im idlertid et ex ante perspektiv, der er den rigtige synsvinkel, dvs. set 
fra det tidspunkt, hvor investeringsbeslutningen træffes.  
 
Succes -/katastrofesandsynligheder er ikke -observerbare størrelser. Det er føl-
gelig vanskeligt at udføre kvalificerede beregn inger af denne usikkerhed.  
 
En sædvanlig metode til at komme omkring dette problem er, at benytte kon-
kursrisiko som en indikator, således at den observeres som gældsrente ud over 
den risikofri rente. Långivernes prioritet medfører, at de kun påføres et tab , 
hvis selskabet bliver insolvent. Rentetillægget ud over den risikofri rente kan 
følgelig tolkes som markedets vurdering af selskabets konkursrisiko. Vi anser 
en sådan tilnærmelse som den mest egnede i denne sag.  
 
I stedet for at korrigere kontantstrømme ne for succes -/katastroferisiko har vi 
derfor valgt at inkludere et survivorship -tillæg i afkastkravet. Benytter vi kon-
kursrisiko som en indikator på det aktuelle risikotillæg, kan vi tilnærme risiko-
tillægget ved konkursrisikoen, således som vi gør rede fo r i den supplerende 
erklæring, side 6 -7 i oprindelig version, side 7 -9 i Word version.

- 248 - 
 
 
 W. Vi bedes redegøre for, under hvilke antagelser survivorship -tillægget kan 
beregnes til 3% jf. side 7 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 
9 i Word version.  
 
Hvilken metode, der er hensigtsmæssig at benytte ved beregning af et survivor-
ship-tillæg, er i hvert enkelt tilfælde en skønsvurdering. Der er ingen eksakt vi-
denskabelig metode for denne type beregninger.  
 
Vores anbefaling er, at benytte konkurs risiko som en indikator. For det første 
kan konkursrisiko tolkes som en relevant parameter for beregning af survivors-
hip-tillægget, jf. punkt V. ovenfor. For det andet giver observationer af selska-
bets gældsrente en markedsbaseret indikator på konkursrisik oen, med andre ord 
det merafkast markedet kræver som kompensation for risikoen for, at selskabet 
bliver insolvent.  
 
Som forklaret på side 7 i den supplerende erklæring, oprindelig version, side 9 
i Word version, har vi set tal i årsrapporter fra Nets Hold ing A/S, der tyder på 
et tillæg for konkursrisiko på omkring 3%. Man kan forsøge at skaffe bedre da-
ta, men det afgørende er her, at man ser på rentetillægget i gældsrenten over 
den risikofri rente. Det er vores anbefaling.  
 
Skulle man gøre mere, f.eks. fo r at belyse robustheden eller usikkerheden i 
skønnet, eller generelt som led i en følsomhedsanalyse af resultaterne, så kunne 
man gå videre med den anden tilgang, også nævnt på side 7 i den supplerende 
erklæring, oprindelig version, side 9 i Word version, hvor man ser på raten af 
faktiske konkurser. Alternativt kunne man se på kreditvurderinger. Man kunne, 
som antydet ovenfor, indføre andre survivorship -tillæg, f.eks. et tillæg, der af-
tager over tid, efterhånden som projektet modnes, og usikkerheden opløses . 
Man kunne beregne sammenligningsgrundlag for de alternative tillæg. Det ville 
dog kræve at gå tilbage til data. Vi har her valgt at fokusere på at besvare de 
stillede spørgsmål. ” 
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har den 29. april 2020 skriftligt redeg jort for styrel-
sens økonomiske bemærkninger til de tre skønserklæringer. Heraf fremgår bl.a.:  
 
”4.4 Survivorshiptillæg  
… 
”Derudover har styrelsen allerede indregnet et konservativt survivorshiptillæg i 
beregningerne, idet forrentningen for forretningsområd et ikke kun er foretaget 
på baggrund af udelukkende succesfulde investeringer , der overlevede, men 
også inkluderer omkostningen ved at investere i eDankortet, som netop var et 
projekt, der kuldsejlede undervejs. Dermed har styrelsen konservativt approk-
simeret en ex -ante forrentninger, der er et gennemsnit over projekter, der slog 
fejl, og projekter, der overlevede. At dømme ud fra den supplerende skønser-
klæring af 20. september 2012 s. 6 øverst er skønsmændene tilsyneladende ik-
ke blevet gjort opmærksommer på, at styrelsen allerede har indregnet omkost-

ningeme til eDankortet i styrelsens beregninger. Dette reducerer isoleret set
forrentningen for forretningsområdet medC pct-point.

Forklaringer
 har forklaret bl.a , at han har været ansat i Nets siden juni 1999; forst som
studentermedhjælper i 3-4 år i kundeservice og dernæst i forskellige stillinger i finansafde-
lingen. Han er nu økonomidirektør og leder af den division, hvori Dankortet indgår. Han
har beskæftiget sig med dette område i en ånrække og kender Nets' regnskaber i detaljer.


Han var ikke involveret, da Nets foretog de initiale investeringer i Dankortet, men han fik;
da han kom til området; udleveret historiske oplysninger herom og har stået for den løben-
de opdatering af disse. Han overtog i den sammenhæng ansvaret for det regneark med op-
lysninger om indtægter og omkostninger i 2008, 2009 og 2010 ved brug af Dankoıt i ikke-
fysisk handel;, der bl.a. ligger til grund for styrelsens afgorelser. Som man kan se af den
mail af 9. oktober 2020, hvormed han sendte det regneark; som styrelsen havde modtaget,
til Nets' advokater; indgår der i omkostningemne i regnearket den oprindelige investering i
Dankortsystemet på intemnettet på ca. 45 mio. kr. 7 der som anfønt i hans mail er foretaget
"OP mod 1999". Det er endvidere; jf. mailen; afholdt omkostninger på ca. 5 mio. kr.ifor-

bindelse med, at Dankortsystemet blev opgraderet med ekstra kontrolcifre i 2001, der var
nye investeringer på ca. 7 mio. kr da eDankortet blev introduceret i 2003, og der var yder -
ligere investeringer på ca. 13,6 mio. k., da der i 2004 blev foretaget en generel opdatering
af Dankortinfrastrukturen. Det er sædvanligt; at en virksomhed på denne måde løbende må
investere i sikkerhed og opgraderinger; når der har været afholdt en stønre initial investe-
ıing. Regnearket blev ikke udfærdiget til brug for Konkurence- og Forbrugerstyrelsens
afgørelse i de to FDIH-sager. Det blev således forud herfor brugt internt, men også til at
besvare styrelsens anmodninger om oplysninger, herunder i forbindelse med styrelsens
undersøgelse af betalingskortmarkedet i 2006. Iregnearket er investeringemne, som man
kan se, fordelt ud som afskrivninger over en 5-årig periode. Regnearket tager sin begyndel-
se i 1999, fordi det var det år; hvor man gik i drift med internetløsningen. Noget af den
initiale udgift er imidlertid afholdt tidligere   uden at han kan tidsfæste, hvomnår de er af-
holdt eller med hvilke beløb


Som man også kan se af det fremlagte, blev det af ham udarbejdede regneark om indtægter
og omkostninger i 2008,2009 og 2010 sendt til styrelsen den 28. februar 2012 af en sekre -

- 250 - 
 
 
 tær i Nets. Styrelsen havde, som han husker det, anmodet om at modtage oplysninger fra 
Nets’ driftsregnskab for Dankortet for den ikke fysiske -handel, altså handel på int ernettet. 
Han mener, at oplysningerne blev sendt til styrelsen i forbindelse med Nets’ løbende af-
rapportering om betalingskortmarkedet og ikke til brug for en verserende klagesag. An-
modningen om oplysninger om omkostninger og indtægter i 2008, 2009 og 2010  ved ind-
løsning af Dankort i den ikke -fysiske handel i styrelsens brev af 12. januar 2012 blev såle-
des, som han husker det, fremsat som led i den almindelige overvågning af markedet. Han 
husker ikke, hvornår han hørte om FDIH´s klage. Det vil typisk være d en juridiske afdeling 
hos Nets, der behandler sådanne klager, og ikke hans afdeling. I de regneark, som blev 
sendt til styrelsen vedrørende 2008 -2010, er indtægterne opdelt i serviceafgifter og øvrige 
indtægter. ”Øvrige indtægter” dækker alt, der ikke er b undet op på transaktionen, og om-
fatter bl.a. abonnement, oprettelsesindtægter, konsulentydelser samt gebyr på indsigelser, 
som kunden ikke får medhold i. Alle disse indtægter relaterer sig til den internetbaserede 
handel.  
 
Figur 7.2 i styrelsens rapport a f 1. januar 2006, PBS A/S´ investeringer vedrørende den 
ikke-fysiske handel 1999 -2004, må givetvis være udarbejdet på baggrund af de nævnte 
oplysninger fra Nets, som han stod for at fremskaffe, da det er tallene fra regnearket, der er 
gengivet. Omkostninge rne til investering i CoinClick er ikke indeholdt heri, og han mener 
heller ikke, at Nets i øvrigt har sendt disse oplysninger til styrelsen. CoinClick lå således i 
et separat selskab og indgik ikke ved opgørelsen af omkostningerne og indtægterne vedrø-
rende Dankortet på internettet. Tallene i regnearket omfatter derimod investeringerne i 
eDankortet, og der kan også indgå andre omkostninger, som angår eDankortet. Disse om-
kostninger blev medtaget, fordi eDankortet blev brandet under ”Dankort -schemet,” og 
derm ed udgjorde investeringerne en del af ”Dankort -økonomien”. eDankortet var et sup-
plement til Dankortet som en mere sikker måde at lave transaktioner på (i form af betaling 
og overførsel via login til kundens netbank). Det er derfor rigtigt, når styrelsen i rapporten 
for 2006 i tabel 7.1 har medtaget eDankortet i oversigten over PBS A/S’ gebyrer pr. 1. ja-
nuar 2005 i den ikke -fysiske handel for at modtage Dankort (SSL), Visa/Dankort (SSL) og 
eDankort. Butikkerne skulle have en tillægsaftale for at modtage eDan kort-betalinger, men 
derudover var eDankortet en integreret del af Nets’ forretning med Dankort på internettet. 
Oprettelsesafgiften, som bl.a. blev anvendt til at dække udgifter til forhåndskontrol af bu-
tikkerne, var fælles, og der var også andre fælles kr av. Som indløser og ejer af Dankortet er

- 251 - 
 
 
 det nødvendigt, at Nets produktudvikler både med hensyn til sikkerheden og den måde, 
hvorpå betalinger på internettet foregår. Ud over den oprindelige investering i 2003 har der 
løbende været afholdt omkostninger ti l eDankortet. Disse udgifter indgik som en del af 
fællesomkostningerne og har været allokeret efter en transaktionsnøgle. eDankortet blev 
aldrig en succes, og investeringen fra 2003 må betragtes som tab for Nets. Der er også an-
dre og nyere eksempler på pro duktudvikling, som ikke er lykkedes, bl.a. løsninger med 
betaling ved hjælp af sms (Mpay og en anden løsning, som heller ikke lykkedes) og Co-
inclick. Andre virksomheder har også udviklet produkter, der ikke har opnået den fornødne 
masse på markedet for bet alinger på nettet, bl.a. Swipp, der lukkede ned i 2017, og Ewire, 
der gik konkurs i 2014. Nets har i 2017 -2018 udviklet en ny Dankort -applikation, som – i 
tråd med Nets’ strategi om at være tilgængelig på mange platforme – skal gøre Dankortet 
tilgængeligt på mobiltelefonen, og som nu også kan anvendes på internettet. Det går dog 
ikke godt for applikationen, der kun anvendes i begrænset omfang. Eksemplerne under-
streger, at det generelt er vanskeligt at opnå succes med et nyt betalingsprodukt på internet-
tet.  
 
Et betalingskort er et middel, hvormed man får adgang til sin konto. Kortet indgår i et sy-
stem med en række aktører, herunder kortudstederen (ejeren af betalingskortet) og indløse-
ren. Nets ejer Dankortet og er samtidig indløser af det. Det er ejeren af k ortet, som be-
stemmer, hvem der skal være indløser, og ejeren udsteder licenser og fastsætter vilkår for 
transaktioner i form af sikkerhedskrav, behandling af indsigelser mv. Ejeren udsteder i den 
forbindelse omfattende regelsæt i form af håndbøger, som løb ende tilrettes og justeres. 
Ejeren skal samtidig sørge for, at den tekniske del fungerer og herunder sikre vedligehol-
delse og videreudvikling. Nets har særlige afdelinger, som står for disse opgaver, og der 
bruges mange ressourcer herpå.  
 
Forskellen på en kontooverførsel og en internetbaseret betalingsoverførsel er navnlig, at 
forbrugeren selv står for kontooverførslen og derfor ikke har de samme indsigelsesmulig-
heder. Pengene trækkes inden for et døgn på et debetkort, hvorimod forbrugeren med et 
kreditkort  ydes en længere kredit. Debetkort er billigere som følge af EU -prisregulering. 
Dankortet er et debetkort, men efter hans opfattelse konkurrerer det også med kreditkort. 
Dankortet konkurrerer på internettet med andre betalingskort som Visa og Mastercard, m en 
herudover også med en række andre netbaserede betalingsformer såsom Klarna, netbanks-

- 252 - 
 
 
 overførsel og betalingsapplikationer. På indløsersiden er konkurrenterne f.eks. svenske 
Swedbank, der har stor volumen i Sverige og Finland, men også andre international e aktø-
rer, som specialiserer sig i indløsning af internationale kort. Han kender ikke Swedbanks 
markedsandel i Danmark, men i Sverige og Finland tilsammen svarer den til Nets’ andel af 
indløsermarkedet i Danmark. MobilePay og PayPal er ligeledes konkurrent er til Dankortet. 
MobilePay, der blev lanceret omkring 2013, har den samme udfordring som Dankortet; at 
det alene er knyttet til det danske marked. MobilePay har først fået volumen inden for in-
ternethandel de seneste tre år. Det blev tidligere primært anve ndt til overførsler forbruger-
ne imellem. Dankortet kan vælges som (et af de) betalingskort, der tilknyttes MobilePay, 
og det kan godt passe, at 60% af MobilePay betalingerne foretages med VisaDankort. 
ApplePay er en indirekte konkurrent, idet Dankortet ikk e på nuværende tidspunkt kan læg-
ges ind i Apples’ wallet. Paypal blev introduceret i midten af 2010´erne i Danmark. Han 
kender ikke Paypals’ markedsandel i Danmark, men de er aldrig blevet store i Danmark. 
Han ved ikke, om MobilePay eller ApplePay er størs t på det danske marked, men Apple-
Pay vinder terræn. Inden for de seneste år er der kommet forskellige wallets, som giver 
mulighed for konto -til-konto løsninger.  
 
Den øgede internationalisering er en trussel mod Dankortet, der er et lokalt betalingskort. 
Oversigtskortet over Europa, A Historic Overview of European Countries With Domestic 
Card Schemes, fra henholdsvis 2002 og 2017 er fra en intern rapport, som Nets fik udar-
bejdet for at følge udviklingen i markedet for så vidt angår nationale betalingskort. K ortet 
viser, at der i 2002 var nationale betalingskort i næsten alle vesteuropæiske lande, men at 
en del kort er forsvundet i 2017, hvor situationen ser helt anderledes ud. Nogle af de på-
gældende kort var internetbaserede, f.eks. Pankki -kortet i Finland og  det viste betalingskort 
i Holland. Begge kort er blevet lukket ned inden for de seneste 2 -4 år, fordi bankerne, som 
ejede de pågældende nationale betalingskort i de respektive lande, som følge af øgede sik-
kerhedskrav, der medførte krav om betydelige inves teringer i de nationale kort, i stedet 
valgte at fokusere på de internationale betalingskort. Det skete, selv om de pågældende 
nationale kort havde en høj markedsandel.  
 
I 2011 kunne Nets ikke forudse præcis, hvordan udviklingen ville gå, men der var selv føl-
gelig tendenser i markedet. Siden 2015 -2016 har det været valgfrit for internetforretninger-

- 253 - 
 
 
 ne, om de ønsker at benytte Dankort -delen eller Visa -delen af et VisaDankort. Der er dog 
ingen tvivl om, at Dankortet fortsat er vigtigt for internetforretningern e.  
 
Styrelsens bemærkning i FDIH I -afgørelsens pkt. 129 om, at et gebyrloft kan risikere at 
begrænse konkurrencen på markedet for indløsere, er efter hans opfattelse helt rigtig. Nets’ 
prissætning af gebyrer er en kommerciel beslutning, hvor de væsentligs te parametre er 
konkurrenternes priser, en strategi om at være billigst på alle transaktioner under 50 kr. og 
et ønske om i øvrigt at være blandt de billigste. Vederlaget til kortudstederen, det såkaldte 
interbankgebyr, der er offentligt tilgængeligt, og ø vrige omkostninger skal dækkes af pris-
sætningen. Nets er ligeledes indløser for blandt andre Visa og Mastercard og kender derfor 
også disse virksomheders priser i detaljer. Nets får tillige feedback fra forretningerne, der 
modtager tilbud fra konkurrerende  indløsere som f.eks. Swedbank. I fortsættelse af påbud-
det i FDIH II -afgørelsen om, at Nets skulle sætte sit gebyr pr. Dankorttransaktion ned til i 
gennemsnit 1,20 kr. frem til den 31. december 2014, valgte Nets at opretholde det lave 
gebyr helt frem til d en 1. februar 2018. Prismodellen blev da ændret. Denne ændring inde-
bar samlet set, at Nets reducerede prisen yderligere.  
 
Da han omkring 2003 begyndte at beskæftige sig med forretningsområdet, anså man i Nets 
fortsat Dankortet for en risikabel investering . Nets havde oprindeligt en forventning om, at 
investeringerne i det internetbaserede Dankort ville tjene sig hjem i løbet af fem år, men 
sådan gik det ikke. Man opnåede ikke den forventede masse i det tempo, man havde anslå-
et, og Nets’ omkostninger pr. tr ansaktion var således højere end forudset. Der var også 
mange overvejelser om, hvorvidt bankerne (som ejede Nets) overhovedet ville opretholde 
Dankortet i den fysiske handel, hvor indtjeningen var begrænset af gebyrforbuddet. Hvis 
bankerne lukkede det fysi ske Dankort, ville dette i sagens natur samtidig lukke for brugen 
af Dankort på nettet. Den teknologiske udvikling, de fortsat stigende sikkerhedskrav og 
globaliseringen på kortmarkedet gjorde fremtiden (og bankernes villighed til at opretholde 
Dankortet) yderligere usikker.  
 
Sådan er det fortsat; et nationalt betalingskort skal helst have en markedsandel på over 
50% af landets transaktioner – ellers er der stor sandsynlighed for, at det lukkes ned. Og 
derfor kan Nets heller ikke i dag være sikker på fremo ver at have samme succes med Dan-
kortet. Det er nemt for forretningerne at fravælge et kort og tilvælge andre, særligt på in-

ternettet; og i Danmark er både Visa og Mastercard velkendte. Nets oplever pt. negativ
vækst i antallet af transaktioner ikke blot som følge af Corona, men også på grund af
andre betalingsløsninger, som forbrugerne tager til sig. Det er rigtigt; at andelen af transak -
tioner er steget betydeligt set i forhold til den udvikling frem til 2011, man kan se i tabel 3 i
FDIH I-afgørelsen. Han vil anslå, at der nu er 200-300 mio. årlige Dankorttransaktioner på
internettet. Han kan trods kravene om fortrolighed også godt oplyse; at Nets markeds -
andel er på over 509 af landets transaktioner.


 har vedstået deres skønserklæringer og har for-
klaret bl.a., at metoderne til at beregne afkastet over en 'periode på 1l år på en investering i
C20-indeks aktier 0g afkastet af en virksomheds investering, som den Nets har foretaget i
det internetbaserede Dankort; er forskellige. For så vidt angår investeringer som den i det
internetbaserede Dankort; anvender man typisk en beregnet internlindre rente; internal rate
of return. Man bruger i så fald cash-flow og ikke de regnskabsmæssige afskrivninger. Det
er vanskeligt at svare generelt på, om brug af cash-flow giver et lavere resultat; end en be-
regning baseret på afskrivningerne vil gøre. Når man opgør afkastet af en C20-investering;
udvælger man den relevante periode; hvorefter man medtager kursgevinsten 0g de udlod -
ninger;, der er foretaget. Udlodningerne skal indgå, da de er en del af investors afkast.


De risici, der er forbundet med virksomhedens investeringer, skal vurderes i et ex ante per-
spektiv 0g dermed på baggrund af den information; man havde til rådighed på tidspunktet
for investeringen. Hvis der geninvesteres; må man også inddrage dette aspekt og dermed
vurdere risikoen løbende. Det er ikke en eksakt videnskab at vurdere sådanne risici, 0g der
er heller ikke enighed blandt økonomer om, hvilken metode; der er den rette. Der er såle -
des metodefrihed, men nogle modeller er mere egnede end andre. De har i svaret på
spørgsmål 30 opstillet en model for et sammenligningsgrundlag for Nets' forrentning ved
indløsning af Dankort på internettet, som er baseret på den såkaldte CAPM-model. Iden
pågældende model anvendes de realiserede tal til at beregne beta (den systematiske risiko
eller beta for aktivet), 0g dermed er der indlagt et ex post element i modellen: Som også
anført i deres svar på spørgsmål L (s. 8 i skønserklæringen med svar på bL.a. spørgsmål L)
er dette imidlertid relevant for vurderingen af virksomhedens forrentning over en specifik
historisk periode. Hvis et marked bevæger sig, skal virksomheden ikke straffes for på ti]-
svarende måde at bevæge sig. Der er andre led i sammenligningsgrundlaget, hvor ex ante

- 255 - 
 
 
 perspektivet er vigtigere. Beta omhandler den systematiske risiko, som er vigtig at vurdere. 
Beta kunne også ansættes på anden vis uden anvendelse af de realiserede tal, men ud fra en 
vurdering af, hvorvidt Nets kunne skønne, i hvor høj grad forretningsområdet ville følge 
markedet. Dermed ville beta være defineret på en mere ex ante -agtig måde.  
 
Når de i svar på spørgsmål C anfører, at det er korrekt at inddrage udbetalingen ved den 
pågældende investering (d vs. initialinvesteringen) i nettobetalingsrækken/pengestrøms -
opgørelsen/cash -flow, dvs. en beregning af investeringens nettokapitalværdi (net present 
value, NPV), er det udtryk for det ovenfor anførte om, at det er investeringstidspunktet, der 
– hvis man k ender det – skal benyttes. Det er som anført at foretrække frem for at benytte 
de regnskabsmæssige afskrivninger. Investeringstidspunktet skal også anvendes ved brug 
af en indre rente beregning (internal rate of return, IRR), som de også omtaler i svaret p å 
spørgsmål 9 c. Det er vigtigt at huske, at skatter har betydning for cash -flowet, hvorfor der 
skal tages højde derfor. Der har imidlertid ikke været data herom tilgængelige for dem, 
som man kan se i deres svar på spørgsmål 30, s. 18 i erklæringen med sva r på dette 
spørgsmål.  
 
Der knytter sig samme problemstilling vedrørende ex ante perspektivet til terminalværdien 
af investeringen, idet man her må se på, hvad en investor kunne forvente på investerings-
tidspunktet, der for så vidt angår Dankortet var omkri ng 1999. Man kan sige, at problemet 
ved at benytte realiserede tal, når man skal foretage sammenligninger, udtrykkes i følgende 
afsnit i svar på spørgsmål 4: ”I en konkurrenceretlig analyse vil man vurdere indtjeningen i 
et ex ante -perspektiv. Specielt har  dette betydning for virksomheder, hvor irreversible in-
vesteringer (sunk costs) er vigtige. Risikoen forbundet med, at markedsudviklingen ikke er 
kendt på det tidspunkt, hvor investeringsbeslutningen træffes tilsiger, at det realiserede 
afkast i de segment er, hvor virksomheden lykkes med investeringen, må ses i forhold til de 
tab, som opstår i segmenter, hvor virksomheden ikke lykkes; og desuden i forhold til den 
generelle downside, som kunne have været en realitet, hvis markedet havde udviklet sig 
anderled es.”  
 
Terminalværdien skal imidlertid inddrages, da resultatet i modsat fald bliver for konserva-
tivt. Ved besvarelsen af spørgsmål 30 fandt de frem til terminalværdien ved at se på, hvor-
dan udviklingen ville have været, hvis den var fortsat som hidtil. De  lavede imidlertid en

- 256 - 
 
 
 række beregninger af terminalværdien – også nogle, som ikke er medtaget, hvor de foretog 
forskellige tilpasninger, herunder af cash -flowet.  
 
Som anført i svar på spørgsmål 5 er markedet for betalingskort et klassisk eksempel på et 
marked med såkaldte netværkseffekter, hvor stor kundebase (kritisk masse) er afgørende. 
Det udgør en risikofaktor, og sådan forholdt det sig også for Nets i et ex ante perspektiv. 
Hvis man ser på markedsstrukturen for betalingstjenester i et historisk perspe ktiv, så påvir-
ker netværkseffekterne investor, da det ofte går skidt med investeringer i sådanne net-
værkseffektprægede markeder. Det så man f.eks. i forbindelse med dotcom -bølgen i 
1990´erne. Forventningerne til, om investeringen vil være rentabel, hænger sammen med 
disse erfaringer. Sandsynligheden for succes afhænger af de strukturelle forhold på kredit-
kortmarkedet – og herunder navnlig multihoming, hvor de fleste forretninger modtager 
flere kort. Det gør det lettere for nye aktører at etablere sig. Der e r dog alene multihoming 
på selve kortmarkedet og ikke på markedet for indløsere. I USA må de store tech -giganters 
dominans i en vis udstrækning ses som udtryk for mangel på multihoming. Det har ikke – 
ud fra en økonomisk betragtning – betydning for vurderi ngen af risikoen, om virksomhe-
den har en forventning om at tjene sine penge hjem på fem år, da man opererer med net 
present value og anskuer risikoen ved det konkrete projekt.  
 
De har i skønserklæringen opereret med et survivorshiptillæg, der indgår til e nhver tid og 
er uafhængigt af valg af metode – således også uafhængigt af CAPM -modellen. Det er 
sagligt at inddrage, når man opererer med realiserede tal. Baggrunden herfor er nærmere 
beskrevet i svaret på spørgsmål C på følgende vis: ”Et andet forbehold g år på usikkerheden 
i nettobetalingsrækken. Det korrekte rentabilitetskriterium knytter sig til den forventede 
NPV. Denne er baseret på en ex ante beregning, som tager højde for alle mulige hypoteti-
ske fremtidige udviklinger i markedet. Når man i stedet for etager en ex post beregning af 
realiseret NPV baseret på faktiske data, så kan NPV hhv. IRR vise sig at være høj på grund 
af en gunstig markedsudvikling, som man ikke kunne have været sikker på, på forhånd. 
Dette er specielt tilfældet for produkter, som ik ke er blevet lukket ned undervejs pga. 
manglende succes (survivorship bias).” og desuden i det anførte i svar på spørgsmål 28, 
om: ”Samlet set peger tallene på, at der er en betydelig risiko for, at projekter inden for 
betalingstjenester på internettet kan  slå fejl. Projekter, der lykkes, vil dermed have høj ind-
tjening, idet en ex ante gennemsnitlig indtjening også inkluderer de projekter, der slog fejl.

Dette giver på den ene side basis for et survivorship-tillæg inden for betalingstjenester på
internettet. På den anden side er der ikke noget i disse tal, der tilsiger noget synderligt
survivorship-tillæg for den samlede Nets-koncern. Survivorshiptillægget har de opgjort til
39 på baggrund af statistisk materiale om konkurser i sammenlignelige virksomhe -
derlområder; udviklingen for CoinClickleDankortet og den rente, som Nets betaler på virk -
somhedens gæld ud over den risikofrie rente. Også uden oplysninger om tab på CoinClick
og eDankortet ville der skulle indgå et tillæg Risikoen for en virksomhed er mindre = og
begrænset  hvis man allerede har et succesfuldt produkt; som man bygger ovenpå, når der
samtidig er netværkseffekter i markedet, og man har first-mover fordele.


Behovet for et ekspropriationstillæg er til stede på et marked som dette hvor der er mulig -
hed for prisindgreb. Et sådant tillæg er også uafhængigt af metode - og dermed CAPM-
uafhængigt Isvar på spørgsmål 10 er sektorregulering beskrevet som en risikofaktor; fordi
der kan forekomme regulering, hvis virksomheden lykkes med sine investeringer såkaldt
upside truncation. Dette påvirker ex ante vurderingen; da man må tage højde for eventuelle
indgreb. Når det i svaret anføres: "Ved en ex post vurdering kan et risikotillæg ækvivalent
inkluderes i benchmark afkastkravet, svarende til, at afkastet skal være større, hvis investe -
ringen lykkes, for at kompensere for tabsrisikoen' 99 menes der med "tabsrisikoen 99 netop
muligheden for indgreb. Det afgørende for, om ekspropriationstillægget skal indregnes, ex,
om investor (Nets), da Nets foretog investeringen i 1999, var klar over, at der kunne kom-
me prisindgreb. Indgreb var som følge af lovgivningen ligefrem sandsynligt og skete jo
også rent faktisk. Risikoen for 'upside truncation må som nævnt inddrages ex ante; altså på
investeringstidspunktet; også fordi beslutningen i princippet gennemføres med tilbagevir-
kende kraft for allerede opstartede projekter. Der er ikke umiddelbart eksempler fra rets -
0g administrativ praksis, hvor sådanne tillæg er anvendt, men  har set et ek-
sempel i Norge; hvor man i 2002i mejerisektoren indregnede et ekspropriationstillæg for
at tage højde for fremtidige lovreguleringer. Det skete ikke i forbindelse med en konkur -
renceretlig analyse, men på landbrugsområdet ved fastsættelse af vilkårene for adgang til
kritisk infrastruktur. Tillæggene anvendes også ved sektorregulering i telesektoren. Man
bør kun operere med ekspropriationstillæg inden for sektorregulering 0g ikke for så vidt
angår øvrige virksomheder herunder dominerende virksomheder der er underlagt kon-
kurrencelovgivningen.

- 258 - 
 
 
 Hvis man skal vurdere robustheden af modellen i svar på spørgsmål 30, indgår det, at der 
alene har været et begrænset datagrundlag til rådighed; nemlig Nets’ årlige tal i en 11 -årig 
periode fra 1999 og fremefter. Det indebærer, at selv mi ndre afvigelser vil få stor betyd-
ning. Det ses bl.a. i beregningerne af beta omkring år 2011, hvor der er store udsving. Re-
sultaterne er fortsat nyttige, men med forbehold for de usikkerheder, der er. Beregningerne 
i tabellerne 3 og 4 er (ligesom tabel 2) lavet på grundlag af Nets’ oplysninger i bilag 6 og 
41 om investeringstidspunktet og ikke de regnskabsmæssige afskrivninger, ligesom ”øvri-
ge indtægter” ikke er medtaget. Tabellerne illustrerer følsomheden i analysen, når der be-
regnes på grundlag af et begr ænset datamateriale. Den manglende robusthed betyder, at 
kolonnen med sammenligningsgrundlag skal tages med et vist forbehold. Der er de samme 
usikkerheder knyttet til den interne rente (IRR -beregningen) i tabel 4. De har ikke her an-
givet et usikkerhedsskø n, og det gør man generelt ikke. Overordnet kan man sige, at der er 
usikkerhed både om værdien af beta og den indre rente, men resultaterne kan bidrage til at 
belyse sagen. Den indre renteberegning er interessant på grund af afkastprofilen, hvor af-
kastet f ørst kommer langt senere end de initiale investeringer. Det gør, at periodiseringen 
og tidsaspektet bliver vigtigt, hvilket man tager højde for, når man opgør den indre rente. I 
erklæringen opsummerer de på følgende vis: ”Ser man på forretningsområdet, og tager 
hensyn til investeringens tidsprofil ved at lade det være en indre rente, der holdes op mod 
sammenligningsgrundlaget, så er der ikke stærke tegn på for høj forrentning.” De er imid-
lertid ikke meget for at konkludere på baggrund af enkelte resultater,  men foretrækker at se 
dem samlet. Som delresultat er den indre rente dog mere interessant end regressionsresulta-
tet. Ligningen vedrørende IRR i svar på spørgsmål 30 (s. 24 i erklæringen med svar på 
spørgsmål 30), skal bruges til på relevant måde at udlede  usikkerheden, som afhænger af 
data på cash -flow. Det er bemærkelsesværdigt, at ingen har gjort dette. De har heller ikke 
selv, men man kunne godt gøre det.  
 
De har, som man kan se i svar på spørgsmål 30, valgt to metoder til at beregne Nets’ for-
rentning;  den indre rente (vist i tabel 4) og den gennemsnitlige rente (vist i tabel 2). Valget 
mellem disse og andre metoder afhænger af datagrundlaget, og der er således ikke blot én 
rigtig metode. Den interne rente har den fordel, at den medtager rentes rente. C AGR er 
mindre end den almindelige afkastberegning på grund af denne effekt. De har ikke skrevet 
om dette. Sammenligningsgrundlaget er lavet med udgangspunkt i CAPM -modellen. De

- 259 - 
 
 
 skulle have haft langt flere observationer end de 11, som de har, for at udtale  sig mere sik-
kert, gerne i størrelsesorden 50.  
 
Nets’ forrentning i tabel 2 (den gennemsnitlige renteberegning) er langt højere end sam-
menligningsgrundlaget, men på grund af manglende statistisk signifikans kan man ikke 
konkludere noget på baggrund af tal lene.  
 
I beregningerne indgår omkostninger vedrørende eDankortet. Uden det underskud ville den 
indre rente (i tabel 4) være blevet lavere.  
 
Hvis man laver en en -til-en sammenligning med C20 -indekset, svarer det til at sætte beta 
til 1 i deres model. Hvis  man beregner afkastet i C20 -indekset som et gennemsnit af de 
årlige afkast, vil denne gennemsnitsrente altid være højere end CAGR -renten. Man bruger 
ofte gennemsnitsrenten til at se forrentningen hen over år, hvorimod CAGR -renten måler 
den langsigtede væk st. Det er forskellige målinger, og man skal være konsistent med, hvad 
de benyttes til. De giver samme svar – men ikke samme tal.  
 
På tabellerne med svar på spørgsmål H -K har de foretaget en række beregninger baseret på 
IRR-beregningerne i tabel 4 under fo rskellige forudsætninger. I tabel 1 er der reguleret, så 
”øvrige indtægter” nu er medtaget som indtægt. Det giver en højere indre rente. I tabel 2 
har de regnet på grundlag af Dankortgebyret i 2012 (før prispåbuddet i den første afgørel-
se), men ikke i øvri gt ændret på forudsætningerne. Det giver også en højere indre rente, der 
ligger noget over sammenligningsgrundlaget. I tabel 3 har de fastholdt det tidligere gæl-
dende lavere vederlag til bankerne, som var gældende i 2012 , i stedet for at regne med det 
forhøjede vederlag, som de gjorde i svar på spørgsmål 30. Her ligger den indre rente i alle 
tilfælde over sammenligningsgrundlaget, bortset fra det første år. I tabel 4 indlægges alle 
ovennævnte forudsætninger, hvilket giver en endnu højere indre rente, som i alle tilfælde 
ligger over sammenligningsgrundlaget og i nogle tilfælde mere end 10% over. Den tredje-
sidste linje (med terminalværdi) er konservativ og viser, at der ikke er tale om et aktiv, der 
har mistet al værdi, således som det er forudsat i styrelsens  afgørelse. De har ikke overvejet 
at indsætte en meget stor terminalværdi, selv om Nets de senere år er blevet handlet til be-
tydelige værdier. De har alene foretaget de beregninger, som parterne har bedt dem udføre.

- 260 - 
 
 
 Det er generelt vanskeligt at anvende  en gennemsnitlig overskudsgrad, idet den ikke re-
flekterer tidsprofilen, og der er de samme betænkeligheder forbundet med at anvende den 
gennemsnitlige overskudsgrad for de 10 største branchegrupper. Hvis man skal søge at løse 
problemet med den manglende sa mmenlignelighed, kræver det ideelt set, at der indhentes 
yderligere data for de relevante perioder. Styrelsen er pålagt at sammenligne med noget, og 
her må man – hvor der er tale om sektorregulering i et marked, hvor konkurrencen mistæn-
kes for at være uvir ksom – så vidt muligt finde sammenlignelige virksomheder at sammen-
ligne med, altså virksomheder, som er i samme branche, i samme konkurrencesituation 
eller med sammenlignelig risikoprofil, og gerne sådan, at der er tale om virksomheder, der 
har store initi ale investeringer eller er kendetegnet ved høj teknologisk udvikling. Det øger 
kvaliteten, hvis et eller flere af disse parametre er opfyldt. Der er dog, selvom man finder 
virksomheder, der i høj grad ligner Nets, risiko for, at den/de valgte virksomheder ikke er 
egnet som sammenligningsgrundlag. Et marked kan f.eks. være præget af, at en aktør har 
opkrævet for høje priser og dermed har påvirket de øvrige virksomheders prissætning, her-
under kan situationen være den, at det er den virksomhed, som man undersø ger, der har 
opkrævet for høje priser og dermed påvirket markedet. I så fald kan man ikke sammenligne 
med ellers sammenlignelige virksomheder.  
 
Ved vurderingen af, om der er virksom konkurrence, indgår adgangen til markedet som et 
væsentligt parameter. De  ovenfor nævnte netværkseffekter, men også øvrige etablerings - 
og adgangsbarrierer, taler imod, at konkurrencen er virksom.  
 
Procedure  
Nets og Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i det væsentlige procederet i overens-
stemmelse med deres påstandsdokumente r/sammenfattende processkrifter og for Nets ved-
kommende tillige et tillæg til påstandsdokument. Som følge af dokumenternes omfang 
gengives de ikke i deres helhed her.  
 
Nets har gjort følgende overordnede anbringender, der fremgår af indledningen til selsk a-
bets påstandsdokument, gældende (bilags - og ekstrakthenvisninger udeladt):  
 
”…

Østre Landsret skal i sagen prøve; (1) om Styrelsen konkret havde hjemmel til
at foretage indgrebene; (2) om Styrelsen har lagt korrekte og fyldestgørende
oplysninger til grund for sine vurderinger; 0g (3) om gebyrpålægget var pro -
portionalt.



Der er i sagerne gennemført et omfattende syn og skøn ved skønsmændene
 økonomiprofessor på Aarhus Universitet;, og [konsmand ? 
økonomiprofessor på Norwegian Business School ("Skønsmændene'=
Skønsmændene har afgivet skønserklæring af 13.juli 2016 (Skønserklæring
P) supplerende skønserklæring af 20. september 2018 (Skønserklæring I)
0g supplerende skønserklæring af 14. oktober 2019 ( Skønserklæring II) .
Skønserklæringerne bekræfter Nets' synspunkter i sagen 0g støtter derfor, at
Nets skal have medhold.

Om end tvisten for Østre Landsret er præget af komplekse økonomiske bereg -
ninger 0g diskussioner om økonomisk teori; er sagen i sin grundessens simpel.
Nets skal have medhold i sine påstande og krav, hvilket navnlig sammenfatten -
de kan begrundes i følgende 3 hovedsynspunkter.

1.1	Betalingstjenestelovens $ 79 er ikke overtrådt
For det første er betingelserne for anvendelsen af betalingstjenestelovens $ 79
(om urimelige priser) ikke er opfyldt.

Betalingstjenestelovens $ 79 bestemmer, at der ved fastsættelse af gebyrer for
anvendelse af betalingsinstrumenter ikke må anvendes urimelige priser eller
avancer, hvorved forstås priser og avancer, der er højere end hvad der ville væ-
re tilfældet under virksom konkurrence. Anvendelsen af bestemmelsen over for
et specifikt betalingsinstrument; her Nets' Dankort; nødvendiggør derfor en
undersøgelse og vurdering af, hvilke konkurrenter og hvilken (virksom) kon-
kurrence;, det pågældende betalingsinstrument faktisk er udsat for.

Styrelsen har ikke foretaget den undersøgelse og har ikke undersøgt; om ind-
løsning af Dankortbetalinger på internettet var udsat for virksom konkurrence.

I stedet har Styrelsen blot på baggrund af Nets avanceniveau anlagt en for-
modning om urimelige priser 0g uvirksom konkurrence. En sådan fortolkning
0g anvendelse af betalingstjenestelovens $ 79, uden den konkrete faktiske un-
dersøgelse og vurdering, er forkert; da det fremgår direkte af lovens ordlyd, at
det er en betingelse for anvendelsen; at der foreligger uvirksom konkurrence_
Styrelsen og Konkurrenceankenævnets afgørelser lider derfor af retlige mang-
ler, og Styrelsen har ikke godtgjort, at denne mangel har været uden betydning
for resultatet.

De faktiske oplysninger i sagen; der er understøttet af skønsmændenes erklæ-
ringer, bekræfter tværtimod, at der var virksom konkurrence på tidspunktet for
afgørelserne; ligesom den konkurrence blot er øget siden.

1.2	Nets har ikke anvendt urimelige priser
For det andet har Styrelsen; selv hvis betingelseme for anvendelsen af $ 79 var
opfyldt, ved de gennemførte undersøgelser ikke sandsynliggjort, at Nets' geby-
rer i 2012 eller efter nedsættelsen pr. 31.januar 2013 var højere, end tilfældet
ville have været under virksom konkurence.

Bevisforelsen under landsretssagen; herunder særligt Skønserklæringerne, har
påvist væsentlige fejl og mangler ved grundlaget for Styrelsens afgorelser. Det-
te rejser en sådan tvivl om Styrelsens vurderinger og skon; at der ikke er grund-
lag for at anse Styrelsens skøn og vurderinger 'overordentlig robust[e] som
Konkunenceankenævnet gor.

Iværtimod På baggrund af Skønsmændenes erklæringer kan lægges til grund,
at Styrelsen har begået flere væsentlige fejl i valget af sammenligningsgrundlag
og metoder og forudsætninger for væsentlige beregninger:

Styrelsen har dels Jagt ukonekte og ufvldestgorende oplvsninger til gund for
sine vurderinger (og beregninger), hvorfor afgørelserne lider af faktiske mang-
ler. Styrelsen har anvendt forkerte tal og fraveget sædvanlig økonomisk teori
uden begrundelse.

Styrelsen har desuden valgt usædvanlige sammenligningsgrundlag og sammen-
lignet nøgletal for én ydelse (Dankort på internettet) med nøgletal for hele virk-
somheder og sågar virksomheder med helt forskellige drifts- og investerings -
mæssige forhold (private byerhverv og C20-indekset) . Private byerhverv om-
fatter brancher som byggelanlæg, restauranter; hvorimod brancheme "Finans 99
og "IT" falder uden for "private byerhverv.

Det er ikke overladt til Styrelsens frie skøn; om Styrelsens metoder og data er
relevante for at påvise, om Nets' priser var hojere end tilfældet havde været
under (en forudsat) mere virksom konkurence. Domstolene kan fuldt ud prøve,
om grundlaget er relevant.

Disse forhold udgør tillige væsentlige mangler ved afgorelserne, og Styrelsen
har ikke påvist, at disse mangler har været uden betydning for afgørelsemne

Iværtimod mangler det tilstrækkelige gundlag, der må kræves for at anse det
for væsentligt sandsynliggjort; at Nets har anvendt priser; der ikke står i et ri-
meligt forhold til omkostningemne; eller for at fastslå, at Nets har haft ovemnor-
mal indtjening (forrentning af investeringen; der klart overstiger forrentningen
for virksomheder i virksom konkurence)

En konekt anvendelse af de af Styrelsen valgte metoder forudsætter brug af
korekte og relevante indtægter og omkostninger i beregningemne. Sådanne kor-
rekte data fører til, at Nets ikke har anvendt urimelige priser eller haft et urime -
lig højt avanceniveau.

Styrelsen har opgjort Nets' forrentning til mindst [	%. Skønsmændene
derimod har beregnet; at fonentningen korrekt opgjort er  %.

Den opnåede forrentning er dermed markant lavere end Styrelsens
sammenligningsgrundlag på 9,31 %. Skønsmændene vurderer ligeledes,
at der ikke er tegn på, at Nets havde en (for) hoj forrentning.

Styrelsen har opgjort Nets' overskudsgrad til henholdsvis  %
(FDIH I, pkt. 6) og	% (Es- 73 , FDIH II pkt. 12). Overskudsgraden
konekt opgjort er  % og dermed markant lavere; end det af Sty-
relsen accepterede niveau på 20 %,jf blandt andet FDIH I pkt. 22)

Styrelsens sammenligningsgrundlag er opgjort og anvendt forkert. En
konekt opgørelse med det valgte sammenligningsgrundlag vil indebære
væsentligt højere satser end dem Styrelsen har anvendt:. 3



1.3	Der er ikke gundlag for gebyrpålægget på maks. 1.20 kr:.
For det tredie savner Styrelsen hjemmel til at udstede det meget indgribende
påbud til Nets om at nedsætte det gennemsnitlige gebyrniveau for indløsning af
Dankort på intemnettet til 1,20 kr. Styrelsens påbud er afsagt 6 måneder efter,
Styrelsen påbød Nets at nedsætte sine gebyrer og forhandle med markeds aktø-
rer herom.

Der forelå på daværende tidspunkt ikke nye faktiske oplysninger om pris 0g
markedsforhold, og effekten af det første påbud havde endnu ikke haft mulig-
hed for at virke.

Styrelsen har heller ikke påvist med den sikkerhed; der må kræves for et så
indgribende påbud, at enhver pris over 1, 20 kr. i gennemsnit vil være urimelig
og ville have været højere end prisen i et marked med (mere) virksom konkur -
rence. Styrelsens påbud er derfor under alle omstændigheder et uproportionalt
indgreb  99

Under proceduren har Nets navnlig fremført følgende yderligere anbringender:


Prøvelsen
Både retsanvendelsen; det udovede skøn og grundlaget for dette skon er genstand for dom -
stolsprøvelse. Der skal herunder ske fuld prøvelse af Nets' hovedanbringende om, at Kon-
kurence- og Forbrugerstyrelsen har anvendt økonomisk teori forkert og ikke har fulgt
sædvanlig okonomisk metode, hvilket indebærer; at styrelsens okonomiske konklusioner i
afgørelsemne ikke kan anses for sandsynliggjorte. Dette er ikke et spørgsmål om et myndig-
hedsskøn; men et sporgsmål dels om de faktiske omstændigheder; der lægges til grund,
dels om de relevante og saglige hensyn; der kan inddrages. Der foreligger herom udførlig
(ny) bevisførelse i fomm af de indhentede skonserklæringer, og landsretten skal ikke udvise
tilbageholdenhed ved bedømmelsen heraf.

- 264 - 
 
 
  
Forrentning  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen sk ulle, som også anført af skønsmændene, have taget 
udgangspunkt i tidspunktet for afholdelse af investeringerne i Dankortsystemet på internet-
tet (cash -flowberegninger) i stedet for de regnskabsmæssige afskrivninger, som den fagligt 
rigtige og retvisende met ode. Dette gør en betydelig forskel ved vurderingen af Nets’ for-
rentning, som bliver betragteligt lavere.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har ved vurderingen af Nets’ forrentning i begge af-
gørelser ladet omkostninger og indtægter vedrørende såkaldte ø vrige indtægter indgå, men 
disse øvrige indtægter, som ikke angår de (service)gebyrer, som betalingstjenestelovens § 
79 omfatter, kunne og skulle ikke have indgået – og styrelsen har i øvrigt været inkonse-
kvent ved ikke at lade dem indgå i FDIH II -afgørels en for så vidt angår overskudsgrad. En 
udtagelse af øvrige indtægter medfører en yderligere formindskelse af Nets’ forrentning.  
 
C20-indekset, som styrelsen har anvendt som sammenligningsgrundlag, er ikke et egnet 
sammenligningsgrundlag til belysning af fo rrentningen af en risikobetonet investering som 
den, som Nets har foretaget, navnlig fordi der er tale om gennemsnit af virksomheder med 
meget forskellige forrentninger. Hovedparten af C20 -virksomhederne adskiller sig væsent-
ligt fra Nets, som opererede (og  opererer) i et risikobetonet marked med stærke netværks-
effekter og risiko for, at investeringer slår fejl. Også renten af statsobligationer er uegnet 
som sammenligningsgrundlag.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har fejlagtigt undladt at lade udbyttebe taling indgå 
ved beregningen af det gennemsnitlige årlige afkast af C20 -indekset, jf. også skønsmæn-
denes svar på spørgsmål 23. Det er ligeledes en fejl, at overskud i C20 -indekset er beregnet 
efter skat, mens Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens beregning a f Nets’ forrentning er 
baseret på Nets’ afkast af investeringen før skat. Det er tillige en fejl, at der i beregningen 
af Nets’ forrentning ikke er taget højde for inflation. En korrigering for disse forhold mind-
sker også Nets’ forrentning.  
 
Der er ved vu rderingen af, om forskellen mellem forrentningen i C20 -indekset og Nets’ 
forrentning indebærer, at Nets kan anses for at anvende urimelige priser og avancer, jf.

- 265 - 
 
 
 betalingstjenestelovens § 79, ikke taget fornødent hensyn til den betydelige risiko, som 
Nets påtog sig ved den oprindelige investering i Dankortsystemet til internethandel og de 
løbende investeringer i vedligeholdelse og opdatering, som Nets efterfølgende har foreta-
get. Det burde således have indgået, at det på det tidspunkt, hvor Nets foretog den  initiale 
investering, var usikkert, hvilken udbredelse e -handel ville få, at der var tale om et marked, 
som var og er præget af stærk konkurrence fra forskellige andre netbetalingsmidler, og at 
risikoen for, at e t nyt produkt ikke ville opnå succes, var b etydelig, jf. i så henseende Nets’ 
egne eDankort - m.fl. fejlslagne investeringer. Styrelsens betragtninger om en lav risiko for 
Nets er i den forbindelse udtryk for en forfejlet ex post vurdering. Endvidere indebar den 
på investeringstidspunktet gældende p ris- og avanceregulering i betalingskortlovens § 20 a 
en særlig risiko, som ligeledes burde være taget i betragtning i styrelsens afgørelser. Som 
anført af skønsmændene skulle styrelsen derfor have indregnet et survivorshiptillæg og et 
ekspropriationstillæ g på henholdsvis 3% og 2%.   
 
Nets har under hovedforhandlingen yderligere anført, at skønsmændenes model og bereg-
ninger i svaret på spørgsmål 30 er for teoretiske og usikre til at være anvendelige. Nets har 
dog også, jf. tillægget til påstandsdokumentet, fremhævet beregningerne i tabel 4 i skøns-
mændenes svar på spørgsmål 30, til støtte for, at Nets’ forrentning ikke oversteg niveauet 
ved virksom konkurrence  
 
Overskudsgrad  
Nets har gjort gældende, at overskudsgraden ikke kan indgå ved en vurdering efter be ta-
lingstjenestelovens § 79, som angår ”avance”.  
 
Hvis landsretten anser brug af overskudsgrad for en anvendelig metode, er det også i rela-
tion til overskudsgrad fejlagtigt, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har medtaget øvri-
ge indtægter ved beregningen  heraf (i FDIH I -afgørelsen).  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen burde have taget udgangspunkt i Nets’ gennemsnitli-
ge overskudsgrad i perioden helt tilbage til initialinvesteringen, og ikke som sket kun fra 
det tidspunkt, hvor det akkumulerede overskud fr a 2008 blev positivt og de to seneste år 
2010 og 2011. Ved den benyttede metode opnår styrelsen, jf. også skønsmændenes svar på 
spørgsmål 31, en alt for høj og tendentiøs overskudsgrad for Nets. Styrelsens brug af for-

skellige perioder for Nets henholdsvis de to sammenligningsgrundlag er desuden fejlagtig
og vilkårlig, jf. skønsmændenes svar på spørgsmål 22 og spørgsmål C.


Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens sammenligning med private byerhverv er irrelevant
0g usikker; da der er tale om virksomheder, som væsentligt adskiller sig fra Nets. Nets var
således i et forretningsområde, som var umodent; da initialinvesteringen blev foretaget; 0g
iøvrigt er karakteriseret ved netværkseffekter, tosidede brugergrupper, høj teknologisk
udvikling; store investeringsomkostninger og høje krav til produktsikkerhed, jf. også
skønsmændenes svar på spørgsmål 5 og 18.Det er ligeledes forkert og irrelevant at sam-
menligne med overskudsgraden inden for hele Nets-koncernen. Styrelsen måtte enten
sammenligne Nets' indtjening på produktområdet med sammenlignelige virksomheders
indtjening på samme produkt; eller også måtte styrelsen have sammenlignet Nets på kon-
cernniveau med andre lignende virksomheder på koncernniveau. Styrelsen kunne her have
benyttet de af Nets via  tilvejebragte oplysninger om indtjening hos andre
aktører inden for betalingstjenester.


Indtjening på marginal transaktion 0g Lerner-indeks
Undersøgelserne af Nets' indtjening på den marginale transaktion og af Nets' Lerner -
indeks for indløsning af Dankort på internettet med Lerner-indekset for den finansielle
sektor i EU er uegnede til formålet og behæftet med sådanne usikkerheder, at de ikke kan
tillægges betydning


Konklusion om betalingstjenestelovens $ 79
Der var ikke grundlag for at fastslå, at Nets anvendte urimelige priser, jf. betalingstjeneste-
lovens $ 79, 0g Nets skal derfor have medhold i begge sager.


Gebyrloftet i FDIH II-afgørelsen
Nets har principalt anført, at der ikke var hjemmel til at meddele prispåbud som sket i
FDIH II-afgørelsen; da påbuddet indebar; at prisen kom under, hvad der ville være tilfældet
ved virksom konkurrence, hvilket er i strid med betalingstjenestelovens $ 79.


Subsidiært burde Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen have anvendt mindre indgribende
midler end det meddelte prispåbud om en bestemt maksimalpris ved i stedet at udstede et

- 267 - 
 
 
 nyt påbud om at nedsætte Dankortgebyrerne over for forretninger på internettet. Der skulle 
i hvert fald have været påbudt en højere gennemsnitlige pris end den fastsatte. Efter littera-
tur og praksis kræves der sikker hjemmel for indgreb som det foreliggende, og prisloftspå-
bud anvendes da stort set heller ikke i konkurrenceretlig praksis.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  har under proceduren anført navnlig følgende over-
ordnede anbringender,  der fremgår af indledningen til selskabets påstandsdokument (over-
skriftsnummerering og bilags - og ekstrakthenvisninger og henvisninger til tidligere proces-
skrifter udeladt):  
 
”Betalingstjenestelovens § 79  
 
… 
 
Formålet med § 79 er at give mulighed for at gennemføre en priskontrol, der 
går videre, end den generelle konkurrencelovgivning giver mulighed for, jf. 
Folketingstidende 2008 -2009, Tillæg A, side 3571. Bestemmelsen er en videre-
førelse af § 15 i lov om visse betalingsmidler, der igen er en videreførel se af § 
20a i lov om betalingskort.  
 
… 
 
Det følger af forarbejderne til betalingstjenesteloven, at der med bestemmelsen 
i § 79 er skabt en adgang til at foretage indgreb i forhold til alle aktører, der 
måtte opkræve urimelige vederlag, uanset de pågældende  aktørers aktuelle 
markedsstyrke, jf. Folketingstidende 2008 -2009, Tillæg A, side 3571. Ind-
grebsmuligheden er således ikke betinget af, at den pågældende aktør har en 
vis markedsstyrke endsige en dominerende stilling på et af styrelsen afgrænset 
relevant m arked.  
 
… 
  
Det fremgår af ordlyden af betalingstjenesteloven § 79, at der ved urimelige 
priser og avancer forstås priser og avancer, der er højere, end hvad der ville 
være tilfældet under virksom konkurrence. Et indgreb forudsætter ikke et lige 
så højt pr is- eller avanceniveau, som et indgreb efter konkurrencelovens § 11, 
ligesom det ikke er en forudsætning for indgreb, at pris - eller avanceniveauet 
har været konstateret i en længere periode, men kan foretages umiddelbart, når 
det konstateres, at en aktør anvender urimelige priser eller avancer, jf. Folke-
tingstidende 2008 -2009, Tillæg A, side 3571. Lovgiver har dermed fastslået, at 
der på dette område skal være en udvidet adgang til at foretage prisindgreb, 
herunder udstedelse af påbud om overholdelse af pr islofter.

- 268 - 
 
 
 Efter forarbejderne til bestemmelsen skal afgørelsen heraf ske gennem en hy-
potetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et konkurrence-
præget marked. Der kan derfor ikke kræves et egentligt bevis for, hvad prisen 
eller avancen vi lle være på et marked med virksom konkurrence, men der kræ-
ves en væsentlig sandsynliggørelse heraf, jf. Folketingstidende 2008 -2009, Til-
læg A, side 3571. Der er således tale om en lempelse af beviskravene i forhold 
til kravene efter konkurrenceloven.  
 
I forarbejderne nævnes i den forbindelse, at indgreb efter betalingstjenestelo-
ven § 79 herefter kan ske over for aktører, der fastsætter priser, som 1) ligger 
over prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling, 2) ikke står i et 
rimeligt forhold til  omkostningerne, eller 3) medfører en overnormal indtje-
ning, det vil sige en forrentning af investeringerne i det pågældende forret-
ningsområde, der overstiger forrentningen for tilsvarende virksomheder, som 
agerer under virksom konkurrence. Det påhviler ik ke Konkurrence - og Forbru-
gerstyrelsen at undersøge eller dokumentere alle 3 forhold nævnt i forarbejder-
ne. 
 
…  
 
Det fremgår … hverken af ordlyden eller forarbejderne til betalingstjenestelo-
vens § 79, at der gælder et krav eller en forudsætning om, at der s kal gennem-
føres en særskilt undersøgelse af konkurrenceforholdene på betalingskortmar-
kedet (der skal således - i modsætning til hvad der gælder efter konkurrencelo-
vens § 11 - hverken foretages en markedsafgrænsning eller dominans -
vurdering) og hvad prisern e på dette marked specifikt ville være under virksom 
konkurrence.  
 
Om den opkrævede pris er urimelig afgøres ud fra de metoder, som er angivet i 
forarbejderne til bestemmelsen. …  
 
Hverken efter ordlyden eller forarbejderne til bestemmelsen gælder således , 
som ellers anført af Nets, et krav om, at urimelighedsvurderingen, der er en ju-
ridisk vurdering, skal gennemføres efter én bestemt metode. Det bemærkes 
herved, at økonomisk teori i almindelighed understøtter de tre metoder, men 
ikke nærmere anviser, hvor når en pris er for høj/urimelig.  
 
Forarbejderne til § 20a i lov om betalingskort, som er videreført i betalingstje-
nestelovens § 79, understøtter i øvrigt, at der ikke foreligger virksom konkur-
rence på betalingskortmarkedet. … De af lovgiver angivne foruds ætninger for 
reel konkurrence er ikke opfyldt endnu, da Nets stadig er den eneste indløser af 
Dankort.  
 
… 
 
Overordnet om de foretagne undersøgelser og analyser  
 
…



- 270 - 
 
 
 Der skal foreligge et sikkert grundlag for at tilsidesætte konku rrencemyndighe-
dernes skønsmæssig vurdering, jf. herved Højesterets dom trykt i 
U.2020.524H. Et sådant sikkert grundlag foreligger ikke. Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen har i afgørelserne taget udgangspunkt i de sædvanlige øko-
nomiske metoder, som fremgår  af forarbejderne til betalingstjenestelovens § 
79. Styrelsen har således ikke, som anført af Nets, fravalgt sædvanlig økono-
misk metode/teori i afgørelserne og der er heller ikke påvist fejl ved de anvend-
te metoder.  
 
Det forhold, at skønsmændene med udgan gspunkt i økonomisk teori kan opstil-
le alternative måder at vurdere, om Nets’ forrentning har været urimelig høj, 
udgør ikke et sådant sikkert grundlag. Det bemærkes videre, at betalingstjene-
stelovens § 79 ikke fastlægger én bestemt metode til vurderingen af, om Nets’ 
priser og avancer er urimelige… Konkret understøtter de alternative metoder, 
som skønsmændene anvender desuden, at Nets’ priser har været urimeligt høje. 
…  
 
Om betydningen af skønserklæringerne  
 
… Erklæringerne angår i al væsentlighed kun op gørelsen af Nets’ forrentning, 
hvorimod erklæringerne bortset fra enkelte bemærkninger ikke indeholder vur-
deringer af betydning for de øvrige elementer, som i overensstemmelse med 
forarbejderne til betalingstjenestelovens § 79 er indgået i Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsens samlede vurdering af, at Nets’ priser har været urimelige.  
 
Efter Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens opfattelse understøtter skønserklæ-
ringerne, at de af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens foretagne undersøgelser 
og analyser ligger in den for rammerne af reguleringen i betalingstjenestelovens 
§ 79 og er i overensstemmelse med økonomisk teori, og at Nets’ priser har væ-
ret urimeligt høje.  
 
Skønserklæringerne giver imidlertid på en række punkter ikke et dækkende bil-
lede af sagen og Nets’ reelle indtjening,…  
 
Det er således overordnet vigtigt at være opmærksom på, at skønserklæringer-
ne på grund af Nets’ formulering af skønstemaerne på flere punkter er baseret 
på forudsætninger, som ikke er i overensstemmelse med regelgrundlaget. Hertil 
kommer, at skønsmændene i beregningerne har taget udgangspunkt i oplysnin-
ger fra Nets, som ikke kan lægges til grund for sagens afgørelse.  
 
For det første  foretager skønsmændene en række beregninger af Nets’ forrent-
ning ud fra Nets’ samlede aktiviteter og ikk e kun det relevante forretningsom-
råde (indløsning af Dankort på internettet). Denne fremgangsmåde er i strid 
med betalingstjenestelovens § 79, herunder de tre metoder, der er opstillet i 
forarbejderne. Der henvises til punkt 2.1 i bilag J.  
 
For det andet  anvender skønsmændene en økonometrisk model med meget 
ustabile nøgleparametre, og som er forbundet med stor statistisk usikkerhed. 
Desuden anvendes en definition af statistisk sikkerhed, der stiller meget store

- 271 - 
 
 
 krav givet, at modellen estimeres ud fra mege t få observationer, og som er væ-
sentligt mere vidtgående end det beviskrav, som fremgår af forarbejderne til 
betalingstjenestelovens § 79. …  
 
For det tredje  er en række af skønsmændenes beregninger udelukkende base-
ret på tallene i bilag 6 (og bilag 41 for  tiden efter 2011), som Nets har leveret 
under retssagen, men som ikke forelå for Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen 
på afgørelsestidspunktet. Tallene i bilag 6 (og 41) stemmer ikke med de oplys-
ninger, som Nets tidligere har givet til Konkurrence - og Forbr ugerstyrelsen til 
brug for de trufne afgørelser.  
 
…  
 
I bilag 6 (og 41) fordeler Nets alle omkostninger til interbankgebyrer samt alle 
investeringer/afskrivninger til servicegebyrerne. Indtægterne og de øvrige om-
kostninger fordeles imidlertid ud fra en fo rudsætning om, at fordelingen har 
været den samme som indtægtsfordelingen i årene 2008 -2011 uden dokumen-
tation for, at dette faktisk har været tilfældet. … En fordelingsnøgle skal efter 
styrelsens opfattelse være aktivitetsbaseret og ikke indtjeningsbasere t, hvis den 
skal give et retvisende billede af, om der er opnået urimelige priser.  
 
For det fjerde  tager erklæringerne ikke højde for, at der kan være begrænsnin-
ger i datagrundlaget, når en regulator skal træffe afgørelse, herunder at der net-
op i lovgrundl aget er givet mulighed for at foretage indgreb uden krav om ek-
sempelvis opstilling af en økonometrisk model og signifikans.  
 
For det femte  er flere af de bemærkninger, der anføres i skønserklæringerne i 
relation til det relevante sammenligningsgrundlag for  forrentningen, ikke un-
derbygget med henvisning til relevant praksis. Dette gælder f.eks. inddragelse 
af et survivorshiptillæg og et ekspropriationstillæg. Skønserklæringerne har og-
så af denne grund en begrænset bevisværdi.  
 
Skønsmændene har i den supplere nde erklæring af 14. oktober 2019 på foran-
ledning af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen foretaget en række beregninger, 
hvor der er korrigeret for nogle af de ovennævnte forudsætninger og oplysnin-
ger. Disse supplerende beregninger støtter også entydigt kon klusionen om, at 
Nets’ priser har været urimelige.”  
 
Under proceduren har Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen herudover særligt fremført føl-
gende yderligere anbringender:  
 
Forrentning  
Det er ikke en fejl, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen ved undersøge lsen af Nets’ for-
rentning har taget udgangspunkt i Nets’ regnskabsmæssige afskrivninger, herunder navnlig 
fordi der ikke forelå og ikke foreligger dokumenterede oplysninger fra Nets om investe-
ringstidspunkter.

- 272 - 
 
 
  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har været berettiget til at lade øvrige indtægter indgå, 
navnlig fordi disse er tæt forbundne med og tjener samme formål som servicegebyrerne. I 
øvrigt oplyste Nets selv, at det ikke var muligt at udskille øvrige indtægter fra indtægter og 
omkostninger vedrørende se rvicegebyrerne i årene før 2008, og Nets oplyste heller ikke, 
hvilken del af initialinvesteringen, der angik øvrige indtægter.  
 
De valgte sammenligningsgrundlag (renten på statsobligationer og C20 -indekset) har været 
egnede til at belyse, om Nets’ priser/ avancer er højere end under virksom konkurrence.  
 
Der er i fornødent omfang taget hensyn til Nets’ risiko på investeringstidspunktet – som 
må anses for ret begrænset, jf. også Nets’ egne oprindelige forventninger, som fremgår af 
2006 -undersøgelsen, og hen set til bl.a. det fysiske Dankorts overordentlig stærke markeds-
position, og at Nets var eneste indløser af Dankort på nettet.  
 
Udover undladelsen af at indregne terminal/kapitalværdi og indregningen af eDankortinve-
steringen har den af styrelsen valgte ber egningsmetode, hvor afkastet for C20 -indekset er 
beregnet som et simpelt gennemsnit af de årlige afkast fremfor ved en CAGR -beregning, 
været til fordel for Nets, jf. herved skønsmændenes besvarelse af spørgsmål A.  
 
Disse fordele mere end opvejer, at udbyt tebetaling som anført af Nets burde have indgået 
ved beregningen af det gennemsnitlige årlige afkast af C20 -indekset, og at der ligeledes 
burde have været korrigeret for, at overskud i C20 -indekset er beregnet efter skat, mens 
Konkurrence - og Forbrugerstyr elsens beregning af Nets’ forrentning er baseret på Nets’ 
afkast af investeringen før skat. Styrelsen burde i princippet muligt også have korrigeret 
beregningen af Nets’ forrentning for inflation. Men som også anført af skønsmændene som 
en del af svaret på  spørgsmål 30 skulle styrelsen så også have korrigeret for inflation i 
sammenligningsgrundlaget (C20 -indekset og den risikofri statsobligationsrente. Det har 
derfor begrænset betydning at korrigere for inflation og ændrer ikke på robustheden af sty-
relsens beregninger. Afkastet i 2011 kunne/burde også have indgået ved beregningen af det 
gennemsnitlige årlige afkast af C20 -indekset, hvilket imidlertid ville have betydet, at den 
gennemsnitlige forrentning i C20 -indekset ville være mindre, da 2011 var et dårlig t år for

aktiemarkedet. Den manglende medtagelse af afkastet i 2011 har dermed (også) været til
fordel for Nets


Overskudsgrad
Udtrykket "avance" som anvendes i betalingstjenestelovens $ 79, er et generelt ikke enty -
digt udtryk for indtjening, men "overskudsgrad" og "bruttoavance? er mulige konkrete mål
for avancen; og måling af overskudsgrad er derfor en relevant metode efter betalingstjene -
stelovens 8 79.


Ifølge forarbejderne til betalingstjenestelovens $ 79 forudsætter indgreb ikke konstatering
af et højt pris-lavanceniveau i en længere periode. Konkurrence- 0g Forbrugerstyrelsen har
derfor med rette set på overskudsgrad i de enkelte år, fremfor som Nets og skønsmændene
at se på akkumulerede overskudsgrader i hele perioden 1999-2011.


Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har været berettiget til at sammenligne med private
byerhverv og med overskudsgraden inden for hele Nets-koncernen som sket, og har i den
forbindelse i fornødent omfang taget højde for de usikkerheder; sammenligningsgrundlaget
kan indebære. Oplysningerne fra  kunne derimod af de grunde, som frem-
går af FDIH II-afgørelsen; ikke anvendes som benchmark for virksom konkurrence.


Indtjening på marginal transaktion 0g Lerner-indeks
Undersøgelserne af Nets' indtjening på den marginale transaktion og af Nets' Lerner -
indeks for indløsning af Dankort på internettet med Lerner-indekset for den finansielle
sektor i EU er anvendt som indikationer og understøttende elementer og støtter konklusio -
nerne i afgørelserne om manglende konkurrence og urimelige priser.


Konklusion om betalingstjenestelovens $ 79
Der er ikke grundlag for at tilsidesætte Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens afgørelser,
som stadfæstet af Konkurrenceankenævnet om, at Nets anvendte urimelige priser, jf. beta-
lingstjenestelovens $ 79.


Gebyrloftet i FDIH II-afgørelsen

- 274 - 
 
 
 Der var hjemmel til at meddele prispåbud som sket i  FDIH II -afgørelsen, og prispåbuddet 
er i fuld overensstemmelse med betalingstjenestelovens § 79.  
 
Det maksimale gebyrniveau indeholdt i påbuddet er skønsmæs sigt fastsat ud fra en række 
undersøgelser og analyser af, hvad et passende, konservativt estimat af, hvad prisen på et 
marked med virksom konkurrence må antages at være (herunder for så vidt angår forrent-
ning beregnet uden indregning af terminal/kapitalvæ rdi, og med indregning af gebyrloft i 
2008 -2011 og for så vidt angår overskudsgrad uden øvrige indtægter). Prisloftet indebar 
ikke, at prisen kom under, hvad der ville være tilfældet ved virksom konkurrence, og Nets 
har ikke tilvejebragt et grundlag for at  tilsidesætte Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens 
skønsmæssige vurdering.  
 
Biinterventienten,  Foreningen for Dansk Internethandel,  har tilsluttet sig det, som Konkur-
rence - og Forbrugerstyrelsen har anført, og har yderligere gjort gældende navnlig, at der 
efter forarbejderne til § 20 a i betalingskortloven ikke er tvivl om, at indførelsen af § 20 a 
(som blev afløst af betalingstjenestelovens § 79) var begrundet i Nets’ meget stærke stil-
ling på markedet. Lovgiver har ikke siden ændret reglen, for den forudsæ tning, som frem-
går af forarbejderne, om, at reglen skulle ophæves, når der var opnået virksom konkurren-
ce, er fortsat ikke opfyldt. Det skyldes, at Nets stadig har en helt dominerende stilling in-
den for internethandelen. Dankort er således (stadig) sine qu a non som betalingsmiddel på 
nettet. Blandt de konkurrerende mobilapplikationer er MobilePay i øvrigt langt den stør-
ste– og langt de fleste vælger at bruge Dankort her (60%), hvorved Nets opnår helt samme 
gebyr, som hvis forbrugeren i stedet brugte Dankort et direkte.  
 
Skønserklæringerne må tages med det forbehold, at der gives mange mulige økonomiske 
metoder, som alle for så vidt kan være egnede. Erklæringerne bærer i øvrigt på en række 
punkter præg af at være baseret på misvisende og uegnede oplysninger. Eksempelvis er 
survivorshiptillægget af skønsmændene begrundet og beregnet ud fra en generel konkurs-
statistik, som intet siger om konkursrisikoen for Nets, der er en af landets største virksom-
heder, og som lovgiver også i forarbejderne til § 20 a i betalin gskortloven har anskuet gan-
ske anderledes – og hvis risiko for konkurs som virksomhed og inden for det her omhand-
lede forretningsområde må anses for minimal. Hvis man overhovedet accepterer survivors-

- 275 - 
 
 
 hiptillæg, skal der indregnes en meget betragtelig termin alværdi. Ekspropriationstillægget 
har ingen støtte i praksis og teori og synes nærmest ”politisk begrundet”.  
 
I øvrigt mener FDIH, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen i sine vurderinger og ved 
fastsættelsen af prisloftet har været for konservativ, navnl ig ved ikke at se længere frem 
end til 2011 og ved at undlade at indregne terminalværdi.  
  
Retsgrundlaget  
Dagældende lovbekendtgørelse nr. 365 af 26. april 2011 om betalingstjenester og elektro-
niske penge indeholdt blandt andet følgende bestemmelser:  
 
”§ 6 
 
I denne lov forstås ved:  
 
… 
 
9)  Betalingsinstrument:  
   
Enhver form for personligt instrument eller sæt af procedurer, der er aftalt mel-
lem brugeren og udbyderen af betalingstjenester, og som brugeren benytter til 
at iværksætte en betalingsordre.  
 
… 
 
§ 79 
 
Ved fastsættelse af gebyr m.v. i forbindelse med gennemførelse af betalings-
transaktioner med et betalingsinstrument som nævnt i § 6, nr. 9, må der ikke 
anvendes urimelige priser og avancer. Ved urimelige priser og avancer forstås 
priser og avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virk-
som konkurrence.”  
 
 
 
§ 98 
 
 Konkurrencestyrelsen fører tilsyn med overholdelsen af §§ 40 og 77 -81 samt 
artikel 6 og 7 i Europa -Parlamentets og Rådets forordning nr. 924/2009 om 
grænseoverskridende betalinger i Unionen og om ophævelse af forordning (EF) 
nr. 2560/2001503 samt artikel 8 i Europa -Parlamentets og Rådets forordning 
nr. 260/2012/EU af 14. marts 2012 om tekniske og forretningsmæssige krav til 
kreditoverførsler og direkte debiteringer i euro  og om ændring af forordning nr. 
924/2009/EF om grænseoverskridende betalinger i euro (SEPA -forordningen) 
og kan i den forbindelse udstede de fornødne påbud, herunder påbud om,

- 276 - 
 
 
  
… 
 
2) at angivne priser og avancer ikke må overskrides, og  
 
3) at der ved bere gningen af priser og avancer skal anvendes bestemte kalkula-
tionsregler.  
 
…” 
 
Bestemmelserne i § 79 og § 98, stk. 1, nr. 2 og 3, blev oprindeligt indført ved § 20 a ved 
lov nr. 217 af 13. april 1999 i lov om betalingskort og efterfølgende overført til § 15 i lov 
nr. 414 om visse betalingsmidler af 31. maj 2000. De er i dag videreført i § 122, stk. 1, og 
§ 145, stk. 2, nr. 3 og 4, og stk. 3, i lov om betalinger, jf. lovbekendtgørelse nr. 1719 af 27. 
november 2020.  
 
I forarbejderne til betalingskortloven, jf.  lovforslag nr. 129 af 3. december 1998 hedder det 
bl.a.:  
 
”Almindelige bemærkninger  
 
Lovforslagets indhold  
 
…  
 
Det foreliggende lovforslag, der vedrører ændring af betalingsforholdene for 
betalingskortsystemer, har til formål at sikre, at elektronisk han del ikke hindres 
unødigt.  
 
… 
 
Efter den gældende bestemmelse i § 20, stk. 1, må omkostningerne ved driften 
af et betalingskortsystemikke pålægges de tilsluttede betalingsmodtagere (for-
retninger), men derimod kun kortindehaveren (forbrugeren) eller kortuds tede-
ren selv.  
 
Kortudsteders manglende mulighed for at pålægge betalingsmodtagere drifts-
omkostninger kan betyde, at kortudstederne ikke finder forretningsmæssigt 
grundlag for udvikling og drift af betalingssystemer.  
 
 § 20, stk. 1, indebærer derfor, at der  er risiko for, at nye betalingssystemer i 
forbindelse med elektroniske betalingssystemer og lignende - til de nye han-
delsformer ikke vil blive udviklet og stillet til rådighed for danske virksomhe-

- 277 - 
 
 
 der og forbrugere i samme omfang som for virksomheder og fo rbrugere i ud-
landet.  
 
 Der er således risiko for, at de fordele, der er forbundet med informationstek-
nologien - herunder elektronisk handel - ikke vil komme det danske samfund til 
gode i samme omfang som i udlandet.  
 
Konkurrencemulighederne for andre korts ystemer end Dankortsystemet er gan-
ske begrænsede, idet § 20, stk. 1, har været medvirkende årsag til, at Dankort-
systemet har fået en dominerende stilling på det danske marked. Andre kortsy-
stemers manglende mulighed for at finansiere omkostningerne ved beta lingssy-
stemet, fx via bankvirksomhed, har afholdt disse fra at etablere sig på markedet 
for indløsning af betalingskort. På denne baggrund foreslås det, at den nuvæ-
rende bestemmelse i § 20, stk. 1, ændres for så vidt angår betalingstransaktio-
ner i ikke -fysisk handel, fx handel på Internettet.  
 
Der indføres med ændringen en sondring i anvendelsen af § 20. Den hidtidige § 
20, stk. 1, finder fortsat anvendelse ved betalingstransaktioner, som forudsætter 
fysisk tilstedeværelse af såvel kortholder som betalingsm odtager, hvor der an-
vendes et fysisk kort, der ikke er forudbetalt, og sikker identifikation (PIN -
kode, underskrift e.l.). Ved alle andre betalingstransaktioner end de førnævnte 
bliver det med lovforslaget muligt for kortudsteder at kræve, at betalingsmod-
tager betaler for at være tilknyttet et betalingskortsystem, da disse ikke vil være 
omfattet af § 20, stk. 1. Ligeledes vil betalingsmodtager kunne opkræve geby-
rer fra kortholder.  
 
… 
  
Ved overgangen fra et særligt reguleret marked, hvor der ikke kan opkræv es 
gebyrer, til et frit og konkurrencepræget marked kan der være behov for særli-
ge regler, der supplerer den generelle konkurrencelov.  
 
Behovet for en sådan særregulering skal ses på baggrund af, at prisindgreb over 
for enkeltvirksomheder med hjemmel i kon kurrenceloven for det første forud-
sætter, at virksomheden har en dominerende stilling, og dernæst er betinget af, 
at indtjeningen hos dominerende virksomheder skal være udtryk for et misbrug 
af den dominerende stilling og betydeligt over normalt niveau i l ang tid.  
 
Konkurrenceloven er udformet med henblik på at modvirke, at der under al-
mindelige markedsvilkår kan opstå urimelig prisdannelse og vedvarende over-
normal indtjening som følge af konkurrencebegrænsende aftaler eller misbrug 
af dominerende stilling.  
 
Derimod er konkurrenceloven ikke udformet med henblik på situationer, hvor 
en monopolstilling er opnået i kraft af en lovbestemt regulering, hvor det typi-
ske er, at der i forbindelse med reguleringen findes særlige bestemmelser, der 
sikrer mod misbrug af  monopolstillingen. Det er derfor også sædvanligt, at der 
ved liberalisering på sådanne specielle områder etableres en særregulering, der

- 278 - 
 
 
 skal hindre urimelig prisdannelse i en overgangssituation fra et reguleret mar-
ked til et almindeligt konkurrencemarked  med fri prisdannelse.  
 
I forbindelse med en ændring af den nuværende§ 20 må det forudses, at Dan-
kortsystemet vil blive udsat for forøget konkurrence fra andre kortsystemer, 
herunder internationale kortsystemer. Såfremt en særregulering alene skulle 
omfatt e dominerende virksomheder, ville Dankortsystemet i denne situation 
være ulige stillet i konkurrencen med andre kortsystemer.  
 
Lovforslaget indeholder derfor en ny bestemmelse, § 20 a, som giver en udvi-
det mulighed for at gribe ind over for alle aktører, d er efter en ændring af den 
gældende § 20 måtte opkræve urimelige vederlag, gebyrer mv. i forbindelse 
med kortbetalinger, der ikke er omfattet af lovforslagets § 20, stk. 1. Bestem-
melsen anses for nødvendig, i hvert fald indtil der er skabt fuld og reel kon kur-
rence på betalingskortmarkedet, jf. nedenfor  
 
Det foreslås, at tilsyn og indgrebsmuligheder placeres hos Konkurrencestyrel-
sen. 
 
Lovforslaget indeholder en revisionsklausul, som fastsætter, at § 20 skal revi-
deres senest den 1. november 2001. Det er i bem ærkningerne til revisionsklau-
sulen præciseret, at der kan ske en ophævelse af § 20 under forudsætning af, at 
derpå revisionstidspunktet er fuld sikkerhed for reel konkurrence på markedet 
for betalingskort.  
 
Forudsætningerne for reel konkurrence anses i hov edsagen for at være til stede, 
hvis der sker en opløsning af PBS´ faktiske aftalemæssige og tekniske mono-
pol, som i dag eksisterer som følge af PBS´ nuværende eneret til indløsning af 
Dankortbetalinger og PBS´ terminalspecifikationer, der udelukker opkobli ng af 
Dankortterminaler til andre operatører end PBS.  
 
En konkurrencesituation vil forudsætte en decentralisering af Dankort -
indløsninger, således at en flerhed af fx pengeinstitutter tilbyder betalingsmod-
tager indløsning af bl.a. Dankort. Endvidere vil en  konkurrencesituation forud-
sætte, at betalingsmodtagers terminal kan kobles op på andre indløse-
re/operatører end pengeinstitutter eller PBS, og at sådanne terminaler kan an-
vendes til gennemførelse af transaktioner med andre betalingskort, fx detail-
handelsk ort og kreditkort.  
 
Under forudsætning af, at der er etableret en reel konkurrencesituation, vil der 
formentlig ikke længere være behov for en speciel markedsregulering i form af 
betalingskortlovens § 20. Prisfastsættelsen på betalingskortmarkedet kan dog 
stadig være reguleret i en periode, således at § 20 a også kan fortsætte efter en 
eventuel ophævelse af § 20.  
 
… 
 
Til nr. 5.

- 279 - 
 
 
 Som anført i de almindelige bemærkninger kan der i de særlige situationer, 
hvor der sker en overgang fra specialregulering til almi ndelige markedsvilkår, 
være behov for at kunne gennemføre en priskontrol, der går videre, end det den 
generelle konkurrencelovgivning umiddelbart giver mulighed for.  
 
Det gælder også på betalingskortlovens område, hvor den hidtil gældende be-
stemmelse i § 2 0, stk. 1, har været medvirkende til, at Dankortsystemet har fået 
en dominerende stilling.  
 
I forbindelse med ændringen af § 20, stk. 1, er det fundet hensigtsmæssigt at 
indføre regler, der sikrer, at der ikke kan opkræves urimelige gebyrer m.v. på 
betalin gskortmarkedet.  
 
Ifølge konkurrencelovens § 11 er misbrug af dominerende stilling forbudt. 
Misbrug omfatter bl.a. "direkte eller indirekte påtvingelse af urimelige købs - 
eller salgspriser eller af andre urimelige forretningsbetingelser« (§ 11, stk. 2, 
nr. 1). Ved misbrug af dominerende stilling kan Konkurrencerådet i henhold til 
konkurrencelovens § 16, stk. 1, nr. 2, udstede påbud til virksomheden om, at 
angivne priser eller avancer ikke må overskrides, eller at der ved beregningen 
af priser og avancer skal  anvendes bestemte kalkulationsregler.  
 
Af bemærkningerne til konkurrencelovens § 11 fremgår, at ved vurderingen af 
om urimelige priser foreligger, skal det afgøres, om prisen eller avancen klart 
overstiger, hvad der såvel med hensyn til størrelse som vari ghed vil kunne op-
nås på et marked med virksom konkurrence.  
 
Af bemærkningerne fremgår endvidere, at bestemmelsen skal administreres i 
overensstemmelse med EU -myndighedernes håndhævelse af Traktatens artikel 
86. 
 
Der foreligger imidlertid ikke noget eksempe l på direkte prisindgreb med hen-
visning til artikel 86. Inden for dansk konkurrenceretlig praksis har der ikke 
gennem de seneste knap 10 år været eksempler på direkte prisindgreb over for 
enkeltvirksomheder.  
 
I en overgangssituation fra et reguleret marked  til et frit konkurrencepræget 
marked er der således en mulighed for, at en virksomhed, som har opnået en 
dominerende markedsposition som følge af et reguleret marked, i en periode 
kan fastsætte gebyrer, der anses for samfundsmæssigt uacceptable, uden at d er 
er grundlag for prisindgreb med henvisning til konkurrencelovens bestemmel-
ser om misbrug af dominerende stilling.  
 
Efter den foreslåede særregulering i § 20 a kan Konkurrencestyrelsen gribe ind 
over for alle aktører, der ved fastsættelsen af vederlag mv . anvender urimelige 
priser og avancer. I forhold til den generelle konkurrencelov er der hermed 
skabt en videre adgang til at foretage indgreb, idet indgreb ikke er betinget af 
misbrug af en dominerende stilling.

- 280 - 
 
 
 Det betyder for det første, at indgrebsmu ligheden eksisterer i forhold til alle ak-
tører, uanset deres aktuelle styrke på markedet. Endvidere indebærer det, at et 
indgreb ikke forudsætter et lige så højt pris - eller avanceniveau, som et indgreb 
efter den generelle konkurrencelov. Endelig betyder d et, at et indgreb ikke for-
udsætter, at et for højt pris - eller avanceniveau skal have været konstateret i en 
længere periode, men kan foretages umiddelbart, når det konstateres, at en ak-
tør anvender urimelige priser og avancer.  
 
Ved urimelige priser og ava ncer forstås priser og avancer, der er højere, end 
det ville være tilfældet under virksom konkurrence. Afgørelsen heraf må ske 
gennem en hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et 
konkurrencepræget marked. Der kan derfor ikke kræves  et egentligt bevis for, 
hvad prisen eller avancen ville være, men der kræves en væsentlig sandsynlig-
gørelse.  
 
Den foreslåede § 20 a gør det muligt for Konkurrencestyrelsen at foretage ind-
greb over for aktører, der fastsætter priser, som ligger over prisen  i andre lande 
med en effektiv betalingsformidling, eller priser, der ikke står i et rimeligt for-
hold til omkostningerne, eller priser, der medfører en overnormal indtjening, 
det vil sige en forrentning af investeringerne i det pågældende forretningsom-
råde, der overstiger forrentningen for virksomheder i virksom konkurrence.  
 
Bestemmelsen i § 20 a, stk. 1, er udformet generelt, således at den omfatter 
prisfastsættelsen hos enhver virksomhed, der fastsætter gebyrer og vederlag i 
forbindelse med kortbetalinge r. Der er herved taget højde for, at betalingskort-
systemer kan organiseres på mange måder. I nogle systemer udføres flere funk-
tioner i samme selskab. I andre systemer er funktionerne mere eller mindre ad-
skilte. Således kan fx kortudstedelse, betalingsindlø sning, betalingsclearing og 
infrastrukturydelser i forbindelse med betalingsformidling foregå i forskellige 
virksomheder. Bestemmelsen omfatter alle virksomheders prisfastsættelse i 
forbindelse med kortbetalinger, herunder kortudstederes fastsættelse af ge byrer 
m.v. til kortindehavere, vederlag og gebyrer fastsat af betalingsindløsnings-
virksomheder over for betalingsmodtagere, vederlag og gebyrer fastsat over for 
betalingsindløsere af virksomheder for infrastrukturydelser, og clearing og ge-
byrer fastsat af betalingsmodtagere over for kortindehavere.  
 
Påbud efter § 20 a, stk. 2, nr. 1 og 2, kan ske i form af priser eller avancer, der 
ikke må overskrides, eller ved fastsættelsen af bestemte kalkulationsregler ved 
beregningen af priser og avancer.  
 
Ved § 20 a, stk. 2, er der tilsigtet den størst mulige fleksibilitet i forbindelse 
med påbud vedrørende priser og avancer. Bestemmelsen giver således mulig-
hed for, at der kan fastsættes kalkulationsregler, som medfører, at de enkelte 
virksomheder på betalingskortmarke det får tilskyndelse til at forbedre effekti-
viteten.”  
 
Erhvervsministeren anførte i sit svar på Erhvervsudvalgets spørgsmål 9 af 7. januar 1999 
om, hvorfor særreglen i § 20 a ikke blev gjort tidsbegrænset , følgende :

- 281 - 
 
 
  
”Formålet med særreglen i den foreslåed e § 20 a er, at den skal fungere som et 
supplement til den generelle konkurrencelov. Således at den i en overgangspe-
riode hindrer en urimelig prisdanne på et marked, der hidtil har været reguleret, 
men som herefter overgår til at blive et almindeligt konku rrencemarked med fri 
prisdannelse.  
 
I første omgang gives der adgang til at opkræve transaktionsgebyrer ved beta-
lingstransaktioner i den ikke -fysiske handel, men efter lovforslaget skal der se-
nest den 1. november 2001 fremsættes forslag til en revision af  § 20 for at sik-
re, at bestemmelsen ophæves, for så vidt angår fysisk handel, såfremt de fulde 
forudsætninger for reel konkurrence, der er angivet i bemærkningerne, er til 
stede.  
 
Selvom disse forudsætninger for reel konkurrence er til stede, er det imidl ertid 
ikke givet, at markedet på det tidspunkt, hvor § 20 måtte blive ophævet, umid-
delbart vil være præget af aktiv konkurrence i alle henseender. Markedet vil 
fortsat befinde sig i en overgangssituation, i hvert fald hvad angår betalingskor-
transaktioner i  forbindelse med traditionel fysisk handel.  
 
Dette kan fx betyde at nye operatører endnu ikke rent faktisk er aktive på mar-
kedet, uagtet at Dankort -terminalerne rent teknisk kan kobles op på andre ind-
løsere/operatører end pengeinstitutterne eller PBS.  
 
Det kan således ikke udelukkes, at der kan være konkurrencemæssige proble-
mer også umiddelbart efter en fuldstændig ophævelse af § 20 på grund af en 
fortsat skæv markedsstruktur. Dette kan medføre, at det er hensigtsmæssigt, at 
der er mulighed for at forlænge  de udvidede indgrebsbeføjelser i 20 a i en peri-
ode efter § 20’s ophævelse.  
 
Det mest ønskelige anses for at være, at konkurrencesituationen på betalings-
kortmarkedet er af så intens karakter, at der er slet ikke er behov for særreglen i 
§ 20 a efter en op hævelse af § 20.”  
 
I forarbejderne til § 79 og 98 i lov om betalingstjenester i lovforslag nr. 119 af 28. januar 
2009 hedder det i de specielle bemærkninger bl.a.:  
 
”Til § 79  
 
Lovforslagets § 79 er en videreførelse af lov om visse betalingsmidler § 15, der  
regulerer fastsættelsen af gebyrer mv. i forbindelse med kortbetalinger.  
 
Bestemmelsen i § 79 er udformet generelt, således at den omfatter prisfastsæt-
telsen hos enhver virksomhed, der fastsætter gebyrer og vederlag i forbindelse 
med kortbetalinger. Der e r herved taget højde for, at betalingskortsystemer kan 
organiseres på mange måder. I nogle systemer udføres flere funktioner i samme 
selskab. I andre systemer er funktionerne mere eller mindre adskilte. Således 
kan for eksempel kortudstedelse, betalingsind løsning, betalingsclearing og in-

- 282 - 
 
 
 frastrukturydelser i forbindelse med betalingsformidling foregå i forskellige 
virksomheder. Bestemmelsen omfatter alle virksomheders prisfastsættelse i 
forbindelse med kortbetalinger, herunder udbydere af betalingstjenesters  fast-
sættelse af gebyrer m.v. til kortindehavere, vederlag og gebyrer fastsat over for 
betalingsmodtagere, vederlag og gebyrer fastsat over for udbydere af betalings-
tjenester af virksomheder for infrastrukturydelser, og clearing og gebyrer fast-
sat af betal ingsmodtagere over for kortindehavere.  
 
Bestemmelsen gælder for alle aktører, der måtte opkræve urimelige vederlag. 
Bestemmelsen anses for nødvendig, i hvert fald indtil der er skabt fuld og reel 
konkurrence på betalingskortmarkedet, jf. nedenfor.  
 
Konkurr encestyrelsen kan gribe ind over for alle aktører, der ved fastsættelsen 
af vederlag mv. anvender urimelige priser og avancer. I forhold til den generel-
le konkurrencelov er der hermed skabt en videre adgang til at foretage indgreb, 
idet indgreb ikke er bet inget af misbrug af en dominerende stilling, jf. lov-
forslagets § 99 og § 100.  
 
Det betyder for det første, at indgrebsmuligheden eksisterer i forhold til alle ak-
tører, uanset deres aktuelle styrke på markedet. Endvidere indebærer det, at et 
indgreb ikke fo rudsætter et lige så højt pris - eller avanceniveau, som et indgreb 
efter den generelle konkurrencelov. Endelig betyder det, at et indgreb ikke for-
udsætter, at et for højt pris - eller avanceniveau skal have været konstateret i en 
længere periode, men kan fo retages umiddelbart, når det konstateres, at en ak-
tør anvender urimelige priser og avancer.  
 
Ved urimelige priser og avancer forstås priser og avancer, der er højere, end 
det ville være tilfældet under virksom konkurrence. Afgørelsen heraf må ske 
gennem en  hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et 
konkurrencepræget marked. Der kan derfor ikke kræves et egentligt bevis for, 
hvad prisen eller avancen ville være, men der kræves en væsentlig sandsynlig-
gørelse.  
 
Bestemmelsen gør det muli gt for Konkurrencestyrelsen at foretage indgreb 
over for aktører, der fastsætter priser, som ligger over prisen i andre lande med 
en effektiv betalingsformidling, eller priser, der ikke står i et rimeligt forhold til 
omkostningerne, eller priser, der medfø rer en overnormal indtjening, det vil si-
ge en forrentning af investeringerne i det pågældende forretningsområde, der 
overstiger forrentningen for virksomheder i virksom konkurrence.  
 
… 
 
Til § 98  
 
I stk. 1 foreslås det, at tilsyn og indgrebsmuligheder efter  §§ 78 -81 placeres hos 
Konkurrencestyrelsen på tilsvarende vis, som det hidtil har været tilfældet med 
tilsynet med lov om visse betalingsmidler § 14, § 15 og § 16.

Det foreslås, at Konkurrencestyrelsens mulighed for at give påbud til opfyldel-
sen af 88 78-81 skal videreføres uændret. Dette medfører; at et påbud efter $ 98
kan ske i form af priser eller avancer, der ikke må overskrides eller ved fastsæt-
telse af bestemte kalkulationsregler ved beregning af priser 0g avancer. Be-
stemmelsen giver således mulighed for, at der kan fastsættes kalkulationsreg -
ler, som medfører; at de enkelte virksomheder på betalingskortmarkedet får til-
skyndelse til at forbedre effektiviteten. 99



Landsrettens begrundelse og resultat
Sagens problemstillinger
Nets er udsteder af Dankortet og er den eneste indløser af Dankortbetalinger på internettet.
Nets kræver betaling herfor hos de forretninger; der lader kunder betale med Dankort ved
internethandel. Betalingen består navnlig af et gebyr pr. transaktion; men forretningerne
betaler tillige for abonnement og for visse konsulentydelser. Der betales herudover ifølge
 forklaring oprettelsesgebyr og gebyr for indsigelser; som kunden ikke får
medhold i


Konkurrenceankenævnet stadfæstede ved kendelse af 25.juni 2013 Konkurrence- og For-
brugerstyrelsens FDIH I-afgørelse af 29. november 2012, som var truffet i medfør af beta -
lingstjenestelovens 8 79 og 8 98, stk. 1, om, at Nets havde overtrådt betalingstjenestelo-
vens $ 79 ved at fastsætte selskabets gebyrer for brug af Dankort på internettet højere; end
hvad der ville være tilfældet under virksom konkurrence; 0g påbud om, at Nets senest den
31.januar 2013 skulle nedsætte Dankortgebyrerne, så der ikke anvendtes urimelige priser
0g avancer i strid med betalingstjenestelovens $ 79.


Ved kendelse af 11. december 2013 stadfæstede Konkurrenceankenævnet Konkurrence - 0g
Forbrugerstyrelsens efterfølgende FDIH II-afgørelse af 22. maj 2013, ligeledes truffet i
medfør af betalingstjenestelovens $ 79 og 8 98, stk. 1, om, at Nets havde overtrådt beta -
lingstjenestelovens $ 79 ved at fastsætte selskabets gebyrer for brug af Dankort på internet-
tet højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom konkurrence, og påbud om, at
Nets skulle nedsætte gebyrerne senest den 1.juli 2013, så det gennemsnitlige servicegebyr
pr. Dankorttransaktion i perioden 1.juli 2013 til 31. december 2014 ikke overskrider 1,20
kr

- 284 - 
 
 
 Sagerne angår prøvelse af Konkurrenceankenævnets afgørelser. Konkurrence - og Forbru-
gerstyrelsen har accepteret, at sagerne er anlagt mod st yrelsen og ikke mod ankenævnet.  
 
Prøvelsen omfatter på samme måde, som det gælder domstolenes prøvelse af Konkurren-
ceankenævnets afgørelser efter konkurrenceloven, fuldt ud det faktuelle grundlag og rets-
anvendelsen, mens tilsidesættelse af vurderinger, de r i det væsentlige bygger på et konkur-
rencemæssigt skøn, forudsætter et sikkert grundlag , jf. Højesterets domme gengivet i UfR 
2020.524 og UfR 2014.2663 . 
 
Sagens hovedspørgsmål er, om der som forudsætning for et prisindgreb skulle have været 
foretaget en m arkedsanalyse svarende til, hvad der kræves efter konkurrenceloven, og her-
udover om der foreligger det fornødne bevis for, at Nets’ priser og avancer har været uri-
melige som anført i betalingstjenestelovens § 79. Der er endvidere spørgsmål om, hvorvidt 
prispåbuddet med et maksimalt gennemsnitligt gebyr pr. Dankorttransaktion på 1,20 kr. i 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens FDIH II -afgørelse som stadfæstet ved Konkurrence-
ankenævnets afgørelse af 11. december 2013 er hjemlet og proportionalt.  
 
For landsrett en er der tilvejebragt yderligere oplysninger ved det på Nets anmodning fore-
tagne syn og skøn.  
 
Om betalingstjenestelovens § 79 og krav om markedsanalyse  
De dagældende bestemmelser i betalingstjenestelovens § 79 og § 98, stk. 1, nr. 2 og 3, vi-
dereførte den  ved § 20 a i lov nr. 217 af 13. april 1999 om betalingskort indførte adgang 
for Konkurrencestyrelsen til at gribe ind over for urimelige priser og avancer, som er ”pri-
ser og avancer, der er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom konkurren-
ce”.  
 
Det fremgår af forarbejderne til § 20 a i betalingskortloven, at bestemmelsen har til formål 
at give mulighed for indgreb over for urimelige priser og avancer på et område, der er i en 
overgangsfase, hvor det endnu ikke er frit og konkurrencepræget.  Der fastsattes derfor ved 
§ 20 a, som videreført i §§ 79 og 98 i betalingstjenesteloven, mindre omfattende krav til, 
hvornår prisindgreb kan foretages, end efter konkurrencelovens § 11. Lempelserne set i 
forhold til konkurrenceloven består navnlig i, at d er kan gribes ind over for enhver, der

- 285 - 
 
 
 gennemfører de omhandledes betalingstransaktioner og opnår urimelige priser og avancer, 
uden krav om at det forinden slås fast, at den pågældende har en dominerende stilling på 
det pågældende marked. Desuden forudsætt er et indgreb ikke et lige så højt pris - eller 
avanceniveau som et indgreb efter konkurrenceloven, og et indgreb forudsætter heller ikke, 
at et for højt pris - eller avanceniveau skal have været konstateret i en længere periode, men 
kan foretages umiddelbar t, når det konstateres, at en aktør anvender urimelige priser og 
avancer.  
 
Herefter og efter indholdet af bestemmelserne og lovforarbejderne kan den dagældende 
betalingstjenestelovs § 79 og § 98, stk. 1, nr. 2 og 3, ikke forstås sådan, at der skal foreta-
ges en markedsanalyse svarende til, hvad der kræves efter konkurrenceloven.  
 
Vurderingen af, om der foreligger urimelige priser og avancer, skal således alene foretages 
efter de retningslinjer, der fremgår af lovbestemmelserne og forarbejderne hertil.  
 
Det følger herved af lovbemærkningerne, at der ved vurderingen af, om priser og avancer 
er højere, end hvad der ville være tilfældet under virksom konkurrence, skal foretages en 
hypotetisk præget bedømmelse af forholdene, som de ville være i et konkurrencepr æget 
marked. En sandsynliggørelse kan ifølge forarbejderne ske ved at vise, at den pågældende 
aktørs pris ligger over prisen i andre lande med en effektiv betalingsformidling, ikke står i 
et rimeligt forhold til omkostningerne, eller medfører en overnormal  indtjening, det vil sige 
en forrentning af investeringerne i det pågældende forretningsområde, der overstiger for-
rentningen for virksomheder i virksom konkurrence. Der kræves ikke et egentligt bevis for, 
hvad prisen eller avancen ville være, men der kræve s en væsentlig sandsynliggørelse.  
 
Nets’ forrentning af sin investering  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens to afgørelser er i al væsentlighed baseret på det 
samme faktiske grundlag og samme økonomiske undersøgelser og analyser.  
 
Konkurrence - og Forbrug erstyrelsen har herunder i begge afgørelser undersøgt, hvilken 
forrentning Nets opnår af sine investeringer i Dankortsystemet på internettet med henblik 
på at belyse, om Nets’ indtjening på længere sigt står i rimeligt forhold til omkostningerne.

- 286 - 
 
 
 Styrelsen  har i pkt. 201 i FDIH I -afgørelsen og pkt. 288 i FDIH II -afgørelsen konkluderet, 
at Nets’ forrentning af investeringerne i Dankortsystemet på internettet er høj.  
 
Afskrivninger eller IRR/cash -flowberegning  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har ved fastl æggelsen af Nets’ forrentning fastlagt 
omkostningerne til investering i Dankortsystemet på internettet på grundlag af de oplys-
ninger, som Nets har givet om årlige regnskabsmæssige afskrivninger af investeringerne i 
årene fra 1999.  
 
Nets har kritiseret det te udgangspunkt, idet Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen efter Nets 
opfattelse i stedet burde have taget udgangspunkt i tidspunktet for afholdelse af investerin-
gerne i Dankortsystemet på internettet (cash -flowberegninger).  
 
Om baggrunden for metodevalget fremgår det, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen den 
12. januar 2012 anmodede Nets om oplysninger om omkostninger og indtjeningen ved 
indløsning af Dankort i den ikke -fysiske handel. Som svar herpå leverede Nets på samme 
måde som ved Konkurrence - og Forb rugerstyrelsens tidligere undersøgelser på området et 
excelark, hvori investeringen i Dankortsystemet på internettet var opgjort som regnskabs-
mæssige afskrivninger. I Nets’ besvarelse af 6. juli 2012 af en anmodning fra Konkurren-
ce- og Forbrugerstyrelsen o m yderligere oplysninger i forbindelse med klagen over Nets’ 
gebyrer for Dankortbetalinger på internettet oplyste Nets endvidere, at data for perioden 
1999 og 2000 var akkumuleret, idet det ikke for Nets var muligt at opdele tal i perioden 
1999 -2000, og at  Nets ikke havde regnskabstal for disse år længere. Der er enighed om, at 
Nets ikke, da Nets modtog Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens udkast til FDIH I -
afgørelsen, gjorde opmærksom på, at Nets mente, at det var en fejl at anvende regnskabs-
mæssige afskriv ninger frem for cash -flowberegninger, og der er heller ikke oplysninger 
om, at Nets rejste en sådan indsigelse, da man modtog udkastet til FDIH -II-afgørelsen i 
høring.  
 
Nets er efter det oplyste ikke i besiddelse af oplysninger om den initiale investering , her-
under om de som vist i Nets excelark med beregning af overskudsgrad og forrentning i 
bilag 6 alle er foretaget i 1998 eller helt eller delvist i 1999.

- 287 - 
 
 
 Skønsmændene har i svar på spørgsmål 9, litra c, udtalt sig om, hvad der er sædvanlig me-
tode ved re ntabilitetsvurderinger; investeringsudbetalingen (cash -flowberegning i form af 
NPV - eller IRR -beregning) eller regnskabstekniske afskrivninger. Skønsmændene har op-
lyst, at regnskabstekniske afskrivninger kan anvendes, men at man som udgangspunkt bør 
tage u dgangspunkt i investeringsudbetalingen. Dette er også den metode, skønsmændene 
har anvendt i deres svar på spørgsmål 30.  
 
Landsretten finder, at der efter skønsmændenes svar ikke er grundlag for at anse det for at 
være i strid med vanlige økonomiske metod er, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen i det 
foreliggende tilfælde har benyttet regnskabsmæssige afskrivninger ved vurderingen af 
Nets’ forrentning. Styrelsens valg af afskrivningsmetoden må herved ses i sammenhæng 
med den manglende adgang til nøjagtige  oplysninger om initialinvesteringen.  
 
Øvrige indtægter  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har ved vurderingen af Nets’ forrentning i begge af-
gørelser ladet omkostninger og indtægter vedrørende såkaldte øvrige indtægter indgå. Nets 
har gjort gældende, at disse øvrige indtægter ikke skulle have indgået.  
 
De pågældende øvrige indtægter er som tidligere nævnt forretningernes betaling af abon-
nement for adgang til at indløse Dankort på internettet og konsulenthonorarer samt opret-
telsesgebyr og gebyr vedrørende  indsigelser. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i 
note 37 i FDIH I -afgørelsen angivet, at konsekvensen af at udelade indtægterne fra disse 
øvrige indtægter ved beregningen af Nets’ forrentning vil være, at Nets’ forrentning bliver 
lavere, og har også angivet, hvor meget lavere. Styrelsen har samtidig gjort opmærksom 
på, at der, hvis de øvrige indtægter udelades, vil skulle indregnes en forholdsmæssig andel 
af omkostningerne, hvilket igen ville forhøje den beregnede lavere forrentning. Det er ikke 
i afgørelsen beregnet, hvor stor en sådan forhøjelse ville være.  
 
Der foreligger ikke regnskabsoplysninger, og der er heller ikke i øvrigt oplysninger fra 
Nets, som gør det muligt at fordele indtægter og udgifter vedrørende Dankortsystemet på 
internettet på de  enkelte transaktioner henholdsvis øvrige indtægter for så vidt angår perio-
den før 2008. Nets har imidlertid gjort gældende, at man for perioden før 2008 bør tage 
udgangspunkt i den metode, som Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen benyttede i FDIH II -

- 288 - 
 
 
 afgørel sen i tabel 3.3 om Nets omkostninger pr. Dankorttransaktion i perioden 2010 -2011, 
hvor det, jf. den tilknyttede note vedrørende ”Øvrige omkostninger tilknyttet Dankortind-
løsning”, blev antaget, at andelen af driftsomkostninger, som var relateret til omsætn ings-
posten ” øvrige indtægter”, svarede til øvrige indtægters andel af den samlede omsætning 
på knap 18% i perioden 2008 -2011. Efter Nets opfattelse kan man – som også anført af 
Nets ved indbringelsen af FDIH II - afgørelsen for Konkurrenceankenævnet – således opnå 
et resultat, som tager højde for, at øvrige indtægter ikke bør indgå ved beregningen af 
Nets’ forrentning, ved at fradrage 18% i både indtægter og driftsomkostninger (hvilket 
man efter Nets opfattelse tilsvarende bør gøre ved beregning af overskud sgraden). Nets har 
i den forbindelse i sit tillæg til påstandsdokument anført, at der ”hvis der ses bort fra de 
øvrige indtægter, bør der også ses bort fra omkostninger (og principielt også investeringer, 
men sådanne foreligger ikke, jf. nedenfor), der måt te være knyttet til disse indtægter ”. 
(Landsretten har ikke i tillægget kunnet finde den forklaring ”nedenfor”, der henvises til i 
det citerede, på, hvorfor der i givet fald ikke skal fradrages en forholdsmæssig andel af 
investeringsomkostningerne.)  
 
Betal ingstjenestelovens § 79 forbyder fastsættelse af ”gebyr m.v.” for betalingstransaktio-
ner med et betalingsinstrument som nævnt i § 6, nr. 9, der indebærer urimelige priser og 
avancer. Landsretten finder, at udtrykket ”gebyr m.v.” må forstås sådan, at ikke b lot geby-
rer for den enkeltstående transaktion, men også andre betalinger, som er snævert knyttet til 
og er en forudsætning for den pågældende betalingstransaktion, er omfattet af bestemmel-
sen. Hvorledes den enkelte leverandør af betalingstransaktionerne væ lger at prissætte sin 
ydelse, kan herved ikke være afgørende for, om den pågældendes priser og avancer er om-
fattet af § 79. Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens inddragelse af øvrige indtægter ved 
beregningen af indtjeningen på længere sigt må derfor anses for berettiget og synes i øvrigt 
også hensigtsmæssig, når henses til de manglende oplysninger om den faktiske fordeling af 
indtægter og omkostninger mellem gebyrer og øvrige indtægter i perioden før 2008. At 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen i FDIH II -afgørelsen, jf. pkt. 259 og 260 og boks 5.5 
– i modsætning til, hvad styrelsen gjorde i sin første afgørelse – har undladt at lade øvrige 
indtægter indgå ved vurderingen af overskudsgraden, kan ikke føre til en ændret vurdering.  
 
Anvendelighed af C20 -indekse t som sammenligningsgrundlag

Ved vurderingen af, om Nets' forrentning er urimelig; har Konkurrence- og Forbrugersty -
relsen i afgørelserne sammenlignet med en risikofri investering i statsobligationer 0g som
en risikobetonet investering sammenlignet med den gennemsnitlige forrentning i C20-
indekset.


Nets har i første række gjort gældende; at C2O-indekset ikke er et egnet sammenlignings -
grundlag til belysning af forrentningen af en risikobetonet investering, navnlig fordi der er
tale om gennemsnit af virksomheder med meget forskellige forrentninger; og hovedparten
af disse virksomheder adskiller sig væsentligt fra Nets .


Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har i pkt. 200 og 201 i FDIH I-afgørelsen og i pkt.
287 og 288 i FDIH II-afgørelsen begrundet brugen af C-20-indekset som sammenlignings -
grundlag. Styrelsen har desuden i pkt. 185-188 i FDIH II-afgørelsen forholdt sig til de ind-
sigelser; som Nets da anførte mod brugen af C2O-indekset. I FDIH I-afgørelsen har styrel -
sen endvidere i relation til overskudsgrad i pkt. 303-315 begrundet; hvorfor en sammenlig -
ning med avanceniveauet hos aktører inden for betalingstjenester, jf. de af Nets via 
tilvejebragte oplysninger; efter styrelsens opfattelse er uegnet som sammenlig -
ningsgrundlag.


Skønsmændene har i svar på spørgsmål 5 anført; at markedet for betalingskort er et klas -
sisk eksempel på et marked med netværkseffekter, hvor det kan blive særligt udfordrende
for nye aktører at etablere sig, når andre virksomheder har opnået en stor markedsandel 0g
kan trække på netværkseffekten. Skønsmændene anfører dog, at multihoming, som ikke er
usædvanligt på betalingskortmarkedet, kan dæmpe den etableringshindrende effekt.
Skønsmændene har i svar på spørgsmål 25 videre anført; at internetbaseret betaling efter
deres vurdering må forventes at tillade betydelig mulighed for multihoming. Under afhjem-
lingen har skønsmændene forklaret, at der ikke er multihoming på markedet for indløsning.
De har desuden i svar på spørgsmål 26 angivet; at de anser markedet for internetbetalinger
for konkurrenceneutralt, men at markedet godt kan betragtes som konkurrenceneutralt;,
selvom det ikke er kendetegnet ved fungerendelvirksom konkurrence; idet der kan være
strukturelle etableringshindringer, som medfører, at et selskab har et vedvarende meraf -
kast; som ikke kan begrundes i unik kvalitet/produktivitet.

- 290 - 
 
 
 Der er ikke ved det foretagne syn og skøn eller i øvrigt for landsretten fremkommet oplys-
ninger, som giver grundlag for at betvivle rigtigheden af det, der anføres i pkt. 303 -315 i 
FDIH II -afgørelsen om, hvorfor en sammenligning med avanceniveauet i andre betalings-
kortselskaber - og indløsere er uegnet som sammenligningsgrundlag. Der er heller ikke i 
øvrigt tilvejebragt et sikkert grundlag for at antage, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen  
ved valget af C20 -indekset som sammenligningsgrundlag har overskredet det konkurren-
cemæssige skøn. Om styrelsen ved sammenligningen har taget fornødent hensyn til, at 
Nets muligt adskiller sig fra de fleste af C20 -selskaberne, der indgår i sammenlignings-
grundlaget, er et andet spørgsmål, som behandles nedenfor.  
 
Udbytte fra C20 -virksomheder, skat, inflation, undladelse af at medtage 2011, termi-
nal/kapitalværdi og renteberegning af C20 -indeks  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har anerkendt, at udbyttebeta ling burde have indgået 
ved beregningen af det gennemsnitlige årlige afkast af C20 -indekset, jf. også skønsmæn-
denes svar på spørgsmål 23, og at der burde have været korrigeret for, at overskud i C20 -
indekset er beregnet efter skat, mens Konkurrence - og For brugerstyrelsens beregning af 
Nets’ forrentning er baseret på Nets afkast af investeringen før skat.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har også medgivet, at styrelsen som påpeget af Nets 
kunne have korrigeret beregningen af Nets’ forrentning for inflati on. I så fald skulle man 
imidlertid  –  som også anført af skønsmændene som en del af svaret på spørgsmål 30 (s. 26 
i den supplerende erklæring med svar på bl.a. spørgsmål 30)  – også have korrigeret for 
inflation i sammenligningsgrundlaget (C20 -indekset og den risikofri statsobligationsrente). 
Det har derfor begrænset betydning at korrigere for inflation.  
 
Herudover har Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen anerkendt, at afkastet i 2011 burde 
have indgået ved beregningen af det gennemsnitlige årlige afkast af C20-indekset, men har 
bemærket, at dette ville have betydet, at den gennemsnitlige forrentning i C20 -indekset 
ville være mindre, da 2011 var et dårligt år for aktiemarkedet. Den manglende medtagelse 
af afkastet i 2011 har således været til fordel for Nets.  Skønsmændene har tilsvarende i 
svaret på spørgsmål 30 (s. 17 i den supplerende erklæring med svar på bl.a. spørgsmål 30) 
anført, at 2011 var et godt år for Nets og dårligt for markedet, hvilket gør, at det får væ-

- 291 - 
 
 
 sentlig betydning for skønsmændenes beregni nger på grundlag af den af dem opstillede 
model, om dette år medtages eller ej.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har samtidig gjort opmærksom på, at det har været til 
fordel for Nets, at styrelsen ved fastlæggelsen af Nets’ forrentning har ansat termi-
nal/kapital -værdien af Nets’ investeringer i Dankortsystemet til internettet til 0 kr. i 2011, 
jf. pkt. 197 i FDIH 1 -afgørelsen og pkt. 281 i FDIH II -afgørelsen. Styrelsen har tillige på-
peget, at det har været til fordel for Nets, at styrelsen har ladet den  fejlslagne investering i 
eDankortet indgå som en del af Nets’ investeringsomkostninger, selvom der er tale om et 
andet betalingsmiddel, som ikke har nogen sammenhæng med indløsningen af Dankort på 
internettet og prissætningen herfor, som FDIH -afgørelserne  angår.  
 
Den valgte beregningsmetode, hvor afkastet for C20 -indekset er beregnet som et simpelt 
gennemsnit af de årlige afkast fremfor ved en CAGR -beregning, har ifølge styrelsen lige-
ledes været til fordel for Nets, jf. herved skønsmændenes besvarelse af spørgsmål A.  
 
Efter det anførte om kapitalværdi i skønsmændenes svar på spørgsmål 30 (s. 13 i den sup-
plerende erklæring med svar på bl.a. spørgsmål 30) lægger landsretten til grund, at det ville 
have været i overensstemmelse med sædvanlig økonomisk metode , hvis Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen havde indregnet en terminal/kapitalværdi af investeringerne i 2011 ved 
fastlæggelsen af Nets’ forrentning, selvom investeringerne regnskabsmæssigt var afskrevet 
på dette tidspunkt. Det har været til fordel for Nets , at styrelsen har undladt at indregne en 
sådan værdi . Det samme gælder medtagelsen af den fejlslagne investering i eDankortet 
som en del af Nets omkostninger. Efter skønsmændenes svar på spørgsmål A og forklarin-
gen under afhjemlingen kan det derimod ikke antages, at en CAGR -beregning af afkastet i 
C20-indekset er i bedre overensstemmelse med vanlige økonomiske metoder end den gen-
nemsnitsberegning, Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har benyttet. Det må imidlertid  –  
ligesom undladelsen af at indregne termi nal/kapitalværdi og medtagelsen af investeringen i 
eDankortet  –  indgå i den samlede vurdering af den måde, hvorpå Konkurrence - og For-
brugerstyrelsen har vurderet Nets’ indtjening på længere sigt (forrentningen), at den valgte 
beregningsmetode har været ti l fordel for Nets. Endvidere skal de af styrelsen anerkendte 
korrektioner tages i betragtning.

- 292 - 
 
 
 Nets’ risiko – survivorship - og ekspropriationstillæg  
Nets har videre gjort gældende, at der ved vurderingen af, om forskellen mellem forrent-
ningen i C20 -indekset og Nets’ forrentning indebærer, at Nets kan anses for at anvende 
urimelige priser og avancer, jf. betalingstjenestelovens § 79, ikke er taget fornødent hensyn 
til den betydelige risiko, som Nets påtog sig ved den oprindelige investering i Dankortsy-
stemet til internethandel og de løbende investeringer i vedligeholdelse og opdatering, som 
Nets efterfølgende har foretaget. Det burde således have indgået, at det på det tidspunkt, 
hvor Nets foretog den initiale investering, var usikkert, hvilken udbredelse e-handel ville 
få, at der var tale om et marked, som var og er præget af stærk konkurrence fra forskellige 
andre netbetalingsmidler, og at risikoen for, at e t nyt produkt ikke ville opnå succes, var 
betydelig, jf. i så henseende Nets’ egne eDankort - m.fl. fejlslagne investeringer. Styrelsens 
betragtninger om en lav risiko for Nets er i den forbindelse udtryk for en forfejlet ex post 
vurdering. Endvidere indebar den på investeringstidspunktet gældende pris - og avancere-
gulering i betalingskortlovens § 20 a en  særlig risiko, som ligeledes burde være taget i be-
tragtning i styrelsens afgørelser. I overensstemmelse med hvad skønsmændene udtaler, 
burde der derfor have været indregnet et survivorshiptillæg og et ekspropriationstillæg på 
henholdsvis 3% og 2%.   
 
Konk urrence - og Forbrugerstyrelsen har bestridt, at der er grundlag for sådanne tillæg, og 
har i øvrigt i styrelsens notat af 29. april 2020 med bemærkninger til skønserklæringerne 
(bilag J) anført, at man ved at lade den fejlslagne investering i eDankortet in dgå i bereg-
ningen af Nets’ forrentning har indregnet en form for survivorshiptillæg.  
 
Skønsmændene har med udgangspunkt i de fra Nets modtagne oplysninger om fejlslagne 
investeringer i eDankortet og CoinClick, renten på gæld og oplysninger fra Danmarks Sta-
tistik om konkursrater blandt virksomheder i svar på spørgsmål 28, jf. tillige svarene på 
spørgsmål 20, spørgsmål 30 (jf. s. 15 i den supplerende erklæring med svar på bl.a. 
spørgsmål 30) og på spørgsmål T, antaget, at et survivorshiptillæg på 3% set i for hold til 
sammenligningsgrundlaget er rimeligt. Skønsmændene har desuden  i svar på spørgsmål 29, 
jf. tillige svaret på spørgsmål S, anført, at der i et marked med prisregulering som beta-
lingstjenestelovens § 79 (tidligere betalingskortlovens § 20 a) bør tag es hensyn til det for-
ventelige tab ved prisindgreb ved et ekspropriationstillæg på 2% set i forhold til sammen-
ligningsgrundlaget. De har også indregnet sådanne tillæg ved beregningen af det af dem

opstillede beregningsgrundlag i svar på spørgsmål 30. Skønsmændene har under afhjem-
lingen fastholdt; at der bør indregnes sådanne tillæg i tilfælde som det foreliggende.


Landsretten bemærker, at der så vidt ses ikke i rets - og administrativ praksis på det konkur -
renceretlige område eller sektorregulerede områder er eksempler på brug af survivorshiptil-
læg 0g ekspropriationstillæg, herunder på det af skønsmændene foreslåede niveau. Bortset
fraF  upræcise henvisning til en norsk sag på landbrugsområdet; hvor ekspro -
priationstillæg angiveligt er accepteret;, har skønsmændene heller ikke anvist eksempler
herpå. Det bemærkes i den forbindelse; at skønsmændenes henvisning i svar på spørgsmål
29 til Brattle-rapporten fra 2015 (om sektorregulering på telekommunikationsområdet) ,
som et eksempel på accept i den økonomiske litteratur af ekspropriationstillæg og på brug
heraf i brancher, der er underlagt sektorregulering, synes at bero på en isoleret læsning af
et afsnit s. 23 i Brattle-rapporten om behov for kompensation for regulatorisk risiko.
Skønsmændene nævner ikke, at det efterfølgende på samme side anføres, at diversificerba -
re risici ikke bør indgå ved fastsættelsen af afkastkrav, og at det s. 33 i rapporten konklude -
res, at risikoen for regulatoriske indgreb bør tages i betragtning ved at bruge differencen
mellem statsobligationsrenten i det pågældende land og den tyske statsobligationsrente
som en (tilstrækkelig) fair kompensation. Skønsmændene er i spørgsmål N blevet bedt om
at forholde sig til Brattle-rapportens anvisning af en difference mellem statsobligationsren -
ter som fornøden kompensation for regulatorisk risiko 0g til afvisningen fra WACC -
udvalget af tillæg for regulatorisk 0g politisk risiko (ekspropriationstillæg) inden for dansk
elforsyning 0g udvalgets henvisning til bl.a , at sådanne tillæg generelt er afvist af danske
0g europæiske sektorregulatorer. I svaret på spørgsmål N har skønsmændene forklaret;
hvorfor Braadle-rapporten 0g WACC-udvalgets konklusioner er uden betydning for deres
antagelse om behov for ekspropriationstillæg i denne sammenhæng: De er heller ikke i den
forbindelse kommet med eksempler fra praksis på ekspropriationstillæg.


Landsretten finder på den nævnte baggrund, at der ikke er grundlag for særskilt at indregne
de af skønsmændene foreslåede survivorship-og ekspropriationstillæg ved vurderingen af
Nets forrentning af investeringen.


Det må imidlertid indgå i en samlet vurdering af den måde, hvorpå Konkurrence - og For-
brugerstyrelsen har vurderet Nets' forrentning, at det på investeringstidspunktet ikke var

- 294 - 
 
 
 sikkert, hvorledes br ugen af internettet ville udvikle sig, og at der var tale om en betragte-
lig investering i et marked præget af netværkseffekter, hvor en del nye produkter erfa-
ringsmæssigt bliver en fiasko. Samtidig må det også indgå, at Nets ville være blandt de 
første i D anmark til at etablere sig med sit betalingskort på internettet og ville gøre det med 
Dankortet, som var danskernes foretrukne betalingskort i fysisk handel, og at Nets kunne 
beslutte at være – og rent faktisk også var og er – den eneste indløser af Dankor t på inter-
nettet. Nets ville dermed, hvis Dankortet på internettet slog igennem, med al sandsynlighed 
nyde godt af netværkseffekter.  
 
Skønsmændenes sammenligninger af forrentning og landsrettens samlede vurdering af, om 
Nets’ forrentning kan anses for høj  
I svar på spørgsmål 30 har skønsmændene med udgangspunkt i en såkaldt CAPM -model 
udarbejdet en model med et sammenligningsgrundlag for Nets’ forrentning ved indløsning 
af Dankort på internettet. Skønsmændene har med udgangspunkt heri foretaget en række 
forskellige beregninger, herunder baseret på forskellige perioder og med varierende om-
fang af indregning af en terminalværdi af Nets’ investering. Skønsmændene har opstillet 
sammenligningsgrundlaget i overensstemmelse med de metoder, de i øvrigt i skønserklæ-
ringerne har vurderet mest korrekt bør anvendes. De har herunder bl.a. anvendt en risikoju-
stering i form af en betaværdi og indregnet en markedsrisikopræmie, ligesom de har ladet 
survivorship - og ekspropriationstillæg indgå.  
 
Ved fastlæggelsen af Nets’ for rentning har skønsmændene benyttet de af Nets leverede 
oplysninger i excelarkene i bilag 6 og 41 og har herved i første række foretaget en bereg-
ning af forrentningen af kapitalen år for år (cash -flowberegning i form af gennemsnitlig 
forrentning) som anbefa let af dem i svar på spørgsmål 9, litra c. I denne beregning har 
skønsmændene udeladt øvrige indtægter, idet de herved s. 14 og 18 i erklæringen med svar 
på spørgsmål 30 udtrykkeligt har gjort opmærksom på, at de ikke har kunnet foretage en 
tilsvarende opd eling for kapitalen, da bilag 6 ikke er opdelt mellem investeringer og af-
skrivninger på øvrige indtægter henholdsvis gebyrerne, men kun for så vidt angår udgifter. 
De har endvidere anført, at dette muligvis indebærer en lidt for høj kapital.  
 
I tabel 2 ha r skønsmændene vist resultaterne af deres beregninger ved den nævnte cash -
flowberegning af Nets’ forrentning som en gennemsnitlig forrentning sammenholdt med

- 295 - 
 
 
 det af dem opstillede sammenligningsgrundlag. Skønsmændene har s. 16 i erklæringen, om 
resultatet af deres beregninger i tabel 2, anført, at analysen samlet set viser, at den bereg-
nede gennemsnitlige forrentning langt overstiger det af dem estimerede sammenlignings-
grundlag. Skønsmændene anser dog, som også forklaret af dem under afhjemlingen, ikke 
dette resultat for statistisk signifikant (på det af dem krævede 5% -signifikansniveau) som 
følge af et stærkt begrænset datagrundlag.  
 
Skønsmændene har herefter som en yderligere del af svaret på spørgsmål 30 udført forskel-
lige ”robusthedstjek”, hvis resultat er vises i tabel 3, hvor der bl.a. anvendes de afskrivnin-
ger på investeringen, som Nets har anført i bilag 6, i stedet for, at skønsmændene selv be-
regner afskrivningen af investeringen, ligesom der ændres på betaværdien. Om resultaterne 
i tabel 3 anfører s kønsmændene s. 23 i erklæringen, at de giver et vist overblik over sam-
menligningsgrundlagets afhængighed af specifikation.  
 
Som et alternativ til den beregning år for år af Nets’ forrentning af investeringen, som 
skønsmændene har benyttet ved beregningerne  i tabel 2, har skønsmændene endvidere be-
regnet forrentningen baseret på den i svaret på spørgsmål 9, litra c, omtalte indre rente (in-
ternal rate of return, IRR), som ligeledes er en cash -flowberegning. Også disse beregninger 
er baseret på oplysningerne fr a Nets i tabel 6 og 41. Resultaterne vises i tabel 4. I bereg-
ningerne i tabel 4 har skønsmændene s. 24 i erklæringen anført, at der intet tegn er på for 
stor forrentning, og at det ikke er nødvendigt at se på usikkerhed, da IRR simpelthen er 
lavere end sam menligningsgrundlaget. Af tabel 4 ses i øvrigt bl.a., at Nets’ forrentning 
overstiger forrentningen i sammenligningsgrundlaget, hvis den periode, der sammenlignes , 
er 1999 -2011, mens Nets’ forrentning i perioden 1999 -2010 er betydeligt lavere end sam-
menlig ningsgrundlaget.  
 
På spørgsmål fra Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har skønsmændene i svar på 
spørgsmål H, I, J og K beregnet, hvilken betydning det vil have for deres IRR -beregning af 
Nets’ forrentning i tabel 4:  
 
- hvis øvrige indtægter indgår,  
- hvis N ets’ pris pr. Dankorttransaktion bibeholdes på niveauet før prispåbuddet i 
FIDH -I-afgørelsen,

- 296 - 
 
 
 - hvis det ikke indregnes, at Nets og kortudstederne (bankerne, som er Nets ejere) 
med virkning for 2013 -2014 aftalte at hæve det vederlag, som Nets betaler til ko rt-
udstederne, og  
- den samlede betydning af alle tre justeringer.  
 
Skønsmændenes justerede beregninger viser, at Nets’ forrentning baseret på IRR -
beregningen i så fald stiger en del, og at forrentningen – i varierende grad, afhængig af 
indregningen af termi nalværdi – overstiger sammenligningsgrundlaget.  
 
Nets har under hovedforhandlingen anført, at skønsmændenes model og beregninger på 
nogle punkter  er for teoretiske og usikre til at være anvendelige, men har dog samtidig, jf. 
også tillægget til påstandsdoku mentet, fremhævet beregningerne i tabel 4. Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen har ligeledes kritiseret modellen og beregningerne på en række punkter, 
herunder bl.a. at der indregnes survivorship - og ekspropriationstillæg, og at cash -
flowberegningerne af Ne ts’ forrentning i både tabel 2 og 4 er baseret på tal fra Nets, der 
ikke forelå for styrelsen, og som det ikke er muligt at efterprøve. Styrelsen har herudover 
gjort opmærksom på, at beregningerne i tabel 2 viser en forrentning, der betragteligt over-
stiger  det fastlagte sammenligningsgrundlag, og påpeget, at skønsmændene stiller et i 
sammenhængen usædvanligt højt krav til statistisk signifikans , for så vidt angår disse be-
regninger.  
 
Landsretten bemærker, at skønsmændenes beregninger baseret på en IRR -beregn ing af 
Nets’ forrentning i tabel 4 i svaret på spørgsmål 30 isoleret betragtet taler imod Konkur-
rence - og Forbrugerstyrelsens konklusion om, at Nets’ forrentning er høj. Justeres bereg-
ningerne i tabel 4, jf. svarene på spørgsmål H I, J og K, ligger Nets’ f orrentning, i varie-
rende grad, over sammenligningsgrundlaget.  
 
Skønsmændenes også cash -flowbaserede gennemsnitsberegning af Nets’ forrentning i tabel 
2 i besvarelsen af spørgsmål 30 støtter derimod – i det omfang resultaterne ikke afvises 
som statistisk i nsignifikante – entydigt rigtigheden af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens 
konklusion om, at Nets’ forrentning af investeringen er høj.

- 297 - 
 
 
 De cash -flowbaserede beregninger af Nets’ forrentning i både tabel 2 og 4 er baseret på 
oplysninger fra Nets, der ikk e forelå for Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen, og som tidli-
gere nævnt er Nets efter det oplyste ikke i besiddelse af nærmere oplysninger om, hvornår 
den initiale investering i Dankort fandt sted. Grundlaget for cash -flowberegningerne efter 
de to forskell ige metoder, skønsmændene har anvendt, i henholdsvis tabel 2 og 4 er følge-
lig behæftet med nogen usikkerhed. Endvidere har skønsmændene i det anvendte sammen-
ligningsgrundlag indregnet survivorship - og ekspropriationstillæg på 5%, hvilket landsret-
ten som næ vnt ikke finder grundlag for særskilt at tillægge. Som ligeledes nævnt kan det 
bl.a. som følge af manglende oplysninger om den initiale investering endvidere ikke anses 
for en fejl, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har benyttet de regnskabsmæssige af-
skrivninger som grundlag for beregningen af Nets’ forrentning.  
 
Herefter, og efter en samlet vurdering, hvori tillige indgår de øvrige forhold vedrørende 
Nets’ forrentning, som er gennemgået ovenfor, finder landsretten, at der ikke er grundlag 
for at fasts lå, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens vurdering af Nets’ forrentning som 
høj er fejlbehæftet, eller at styrelsen har overskredet det konkurrencemæssige skøn.  
 
Nets’ overskudsgrad  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har herudover  sammenlignet Nets’ over skudsgrad i 
2010 og 2011 og perioden 2008 -2011 på forretningsområdet med Nets’ gennemsnitlige 
koncernresultat siden 2007 og med den gennemsnitlige overskudsgrad i private byerhverv i 
perioden 2005 -2010 samt et vægtet gennemsnit af de ti brancher inden for private byer-
hverv med højest overskudsgrad i perioden 2005 -2010. Styrelsen anfører i pkt. 188 i FDIH 
I-afgørelsen og pkt. 273 i FDIH II -afgørelsen om resultatet af disse sammenligninger, at 
den påviste meget betydelige forskel mellem Nets’ overskudsgrad og  overskudsgraderne i 
de anvendte sammenligningsgrundlag giver tilstrækkelig sikkerhed for, at Nets’ indtjening 
er højere, end hvad tilfældet ville være under virksom konkurrence, når der samtidig tages 
hensyn til, at Nets’ investeringer har en høj forrentn ing. Konkurrence - og Forbrugerstyrel-
sen konkluderer, at Nets’ indtjening er højere, end hvad der ville være tilfældet under virk-
som konkurrence, når der samtidig tages hensyn til, at Nets har en høj forrentning af sine 
investeringer.  
 
Hjemmel

- 298 - 
 
 
 Nets har i f ørste række gjort gældende, at overskudsgraden ikke kan indgå ved en vurde-
ring efter betalingstjenestelovens § 79, som angår ”avance”.  
 
Landsretten finder, at en undersøgelse af overskudsgrad efter ordlyden af betalingstjeneste-
lovens § 79 og forarbejderne  hertil kan indgå ved fastlæggelsen af, om en virksomhed an-
vender urimelige priser og avancer. Udtrykket ”avance” omfatter således enhver indtjening 
og kan herunder også omfatte indtjening opgjort som en virksomheds overskudsgrad på et 
givet tidspunkt elle r i en given periode.  
 
Akkumuleret overskudsgrad og anvendte perioder  
Nets har videre gjort gældende, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen burde have set på 
den gennemsnitlige overskudsgrad også i tiden helt tilbage til initialinvesteringen, og ikke 
som sket kun fra det tidspunkt, hvor det akkumulerede overskud fra 2008 blev positivt og 
de to seneste år 2010 og 2011. Undladelsen heraf fører, jf. også skønsmændenes svar på 
spørgsmål 31, til fastlæggelse af en alt for høj og tendentiøs overskudsgrad for Net s. Nets 
har videre anført, at styrelsens brug af forskellige perioder for Nets henholdsvis de to 
sammenligningsgrundlag er fejlagtig og vilkårlig. Nets her herved henvist til skønsmænde-
nes svar på spørgsmål 22 og spørgsmål C, hvor de anfører, at man bør be nytte samme peri-
ode for den virksomhed, hvis overskudsgrad vurderes, og i et sammenligningsgrundlag og  
–  hvis ikke det sker  – tage forbehold for konklusionerne.  
 
Skønsmændene har i svar på spørgsmål 31 opstillet en model for beregning af langsigtet 
overs kudsgrad (akkumuleret) tilbage til 1999 og foretaget en række beregninger på grund-
lag heraf, herunder for perioden 1999 -2011.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har påpeget, at øvrige indtægter ikke indgår i skøns-
mændenes beregninger, og at der ikke er t aget højde for, at Nets’ pris pr. Dankorttransakti-
on blev sænket som følge af prispåbuddet i FIDH -I-afgørelsen, samt for at Nets og kortud-
stederne med virkning for 2013 -2014 aftalte at hæve det vederlag, som Nets betaler til 
kortudstederne.  
 
Af forarbejde rne til betalingstjenestelovens § 79 fremgår, at der – i modsætning til, hvad 
der gælder vedrørende konkurrencelovens § 11 – ikke er krav om, at et for højt pris - eller

- 299 - 
 
 
 avanceniveau skal have været konstateret i en længere periode for at foretage indgreb. Ind-
greb kan således foretages umiddelbart, når det konstateres, at en aktør anvender urimelige 
priser og avancer. Heraf følger efter landsrettens opfattelse, at der som led i en vurdering 
af, om der foreligger urimelige priser og avancer som nævnt i § 79 k an indgå en mere kort-
sigtet vurdering af den undersøgte virksomheds overskudsgrad. Der er således ikke krav 
om, at der skal undersøges en gennemsnitlig overskudsgrad over en længere periode, her-
under sådan, at den periode, hvor virksomheden foretog sin ini tiale investering, er inde-
holdt. Landsretten bemærker i øvrigt, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen ved tillige at 
undersøge og lægge vægt på Nets’ forrentning af sine investeringer har inddraget Nets la-
vere/negative indtjening i årene før 2008 ved vurde ringen af rimeligheden Nets’ priser og 
avance.  
 
Landsretten bemærker videre, at der ikke er oplysninger, som understøtter, at en sammen-
ligning af Nets’ overskudsgrad på forretningsområdet med den gennemsnitlige overskuds-
grad i private byerhverv i henholds vis de ti brancher inden for private byerhverv med hø-
jest overskudsgrad i samme perioder, som styrelsen har set på Nets’ overskudsgrad (2010, 
2011 og 2008 -2011), ville have vist væsentligt anderledes (herunder væsentligt mindre) 
forskelle mellem Nets’ over skudsgrad og overskudsgraden i det anvendte sammenlig-
ningsgrundlag.  
 
Der er herefter ikke grundlag for at fastslå, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har be-
gået fejl eller overskredet det konkurrencemæssige skøn ved fastlæggelsen af de perioder, 
som in dgår ved undersøgelsen af Nets’ overskudsgrad og de foretagne sammenligninger.  
 
Øvrige indtægter  
Nets har i relation til overskudsgrad anført samme synspunkt om, at øvrige indtægter ikke 
bør medregnes, som vedrørende Nets’ forrentning.  
 
Af de grunde, som  er nævnt ovenfor, er der ikke grundlag for at fastslå, at Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen skulle have undladt øvrige indtægter ved fastlæggelsen af overskuds-
graden (i det omfang øvrige indtægter er medtaget ved fastlæggelsen heraf).  
 
Sammenligningen m ed private byerhverv og med Nets på koncernniveau

Nets har anført; at sammenligningen med private byerhverv er irrelevant 0g usikker; da der
er tale om virksomheder; som væsentligt adskiller sig fra Nets, der var i et forretningsom-
råde; som var umodent; da initialinvesteringen blev foretaget, 0g i øvrigt er karakteriseret
ved netværkseffekter; tosidede brugergrupper, høj teknologisk udvikling, store investe-
ringsomkostninger og høje krav til produktsikkerhed. Nets har herved henvist til skøns -
mændenes vurdering af det område, som Nets investerede i, 0g deres vurdering af Nets
risici; jf. bl.a. svar på spørgsmål 5, 0g til skønsmændenes svar på spørgsmål 18 om, at det
ved vurdering af overskudsgrad vil være naturligt at udvælge sammenligningsgrundlaget
blandt virksomheder; som er aktive inden for det samme forretningsområde, ogleller med
samme størrelse, branche ogleller konkurrencesituation. Tilsvarende er det efter Nets op-
fattelse irrelevant at sammenligne med overskudsgraden inden for hele Nets-koncernen;
enten måtte man have sammenlignet Nets? indtjening på produktområdet med sammenlig -
nelige virksomheders indtjening på samme produkt, eller også måtte man have sammenlig -
net Nets på koncernniveau med andre lignende virksomheder på koncernniveau. Nets har
som et mere relevant sammenligningsgrundlag henvist til de af Nets via 
tilvejebragte oplysninger om indtjening hos andre aktører inden for betalingstjenester.


Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har i pkt. 185, 187 og 188 i FDIH I-afgørelsen 0g i
pkt. 179 0g 250-251 i FDIH II-afgørelsen taget en række forbehold vedrørende den fore -
tagne sammenligning med private byerhverv. Styrelsen har herved anerkendt, at der ved
sammenligningen mellem Nets' overskudsgrad og den gennemsnitlige overskudsgrad i
private byerhverv skal tages forbehold for forskelle i produkttyper, markedsforhold mv.
inden for de forskellige brancher. Styrelsen har tillige anerkendt; at sammenligninger på
tværs af brancher skal foretages med forsigtighed, idet en sådan sammenligning ikke nød-
vendigvis giver et retvisende billede af, hvorvidt der er tale om urimelige priser i henhold
til betalingstjenestelovens $ 79, hvorfor den foretagne sammenligning også kun giver en
usikker indikation herpå.


Styrelsen har i pkt. 179 og 251 i FDIH II-afgørelsen endvidere anført; at disse forhold er
baggrunden for; at sammenligningen af overskudgrader ikke står alene, 0g at sammenlig-
ningen  alene  udgør et understøttende argument i den samlede vurdering af Dankort -
gebyrerne.

Skønsmændene har som tilføjelse til deres svar på spørgsmål 17 og 18 anført en række
betragtninger om, hvorfor virksomheder i samme forretningsområde ikke nødvendigvis er
egnet som sammenligningsgrundlag f.eks. hvis der ikke er fungerende konkurrence på det
pågældende marked. De har også forklaret herom under afhjemlingen.


Som anført ovenfor er der ikke ved det foretagne syn 0g skøn eller i øvrigt for landsretten
fremkommet oplysninger; som giver grundlag for at betvivle rigtigheden af det, der er an-
ført i pkt. 303-315 i FDIH II-afgørelsen; om, hvorfor en sammenligning med avanceni-
veauet hos andre aktører inden for betalingstjenester, jf. herom de af Nets via 
tilvejebragte oplysninger; er uegnet som sammenligningsgrundlag. Der er heller
ikke i øvrigt tilvejebragt et sikkert grundlag for at antage; at Konkurrence - og Forbruger -
styrelsen ved valget af private byerhverv henholdsvis de 10 bedst indtjenende inden for
erhvervet og Nets = egen overskudsgrad på koncernniveau som sammenligningsgrundlag
har overskredet det konkurrencemæssige skøn. Det bemærkes herved, at styrelsen i afgø-
relserne nøje har gjort rede for 0g også ses at have taget højde for den usikkerhed, sam-
menligningen med private byerhverv 0g dermed på tværs af meget forskellige brancher
indebærer. Styrelsen ses heller ikke at have benyttet sammenligningen med Nets over -
skudsgrad på koncernniveau til andet 0g mere end at vise, at Nets' overskudsgrad på Dan-
kortsystemet på internettet betragteligt oversteg Nets ~ også høje ~ ~ overskudsgrad på kon-
cernniveau; jf. herved pkt. 183 i FDIH I-afgørelsen og pkt. 268 i FDIH II-afgørelsen.


Forståelse af Konkurrence- 0g Forbrugerstyrelsens vurdering
Landsretten bemærker, at det i pkt. 273 in fine i FDIH II-afgørelsen som en del af begrun-
delsen for, hvorfor Nets høje overskudsgrad, når der tillige tages hensyn til Nets høje for-
rentning, må tages som udtryk for, at indtjeningen er højere end, hvad den ville være under
virksom konkurrence; tilføjes, at den fremadrettede risiko på forretningsområdet må for-
modes at være lav. Landsretten forstår denne tilføjelse og de overvejelser; der er i pkt. 190
iFDIH I-afgørelsen og pkt. 274 i FDIH I-afgørelsen om, hvorvidt der er udsigt til, at
Nets' overskudsgrad ville falde som følge af ændringer i markedsforholdene; som en ekstra
kontrol fra styrelsens side af, at Nets' høje overskudsgrad ikke var udtryk for et tilfældigt
øjebliksbillede.


Overskudsgrad landsrettens vurdering

- 302 - 
 
 
 På den ovennævnte baggrund er der ikke grundlag for at fastslå, at Konkurrence - og For-
brugerstyrelsens vurdering  af Nets’ overskudsgrad er fejlbehæftet, eller at styrelsen har 
overskredet det konkurrencemæssige skøn.  
 
Øvrige elementer  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har tillige undersøgt Nets’ indtjening på den margina-
le transaktion og har sammenholdt en beregnin g af Nets’ Lerner -indeks for indløsning af 
Dankort på internettet med Lerner -indekset for den finansielle sektor i EU, og har herom i 
pkt. 220 i FDIH I -afgørelsen og i pkt. 355 i FDIH II -afgørelsen anført, at beregningerne 
understøtter, at indtjeningen ved  indløsning af Dankort på internettet er højere end i andre 
brancher og næppe vil kunne opretholdes i et marked med virksom konkurrence.  
 
I afgørelserne har Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen vedrørende begge disse undersøgel-
ser anerkendt, at de alene er understøttende elementer, der er behæftet med usikkerhed, og 
at de ikke kan stå alene, jf. pkt. 202 og 214 i FDIH I -afgørelsen og pkt. 289 og 302 i FDIH 
II-afgørelsen.  
 
Landsretten finder henset hertil og det i øvrigt oplyste, at der ikke er grundlag for at fastslå, 
at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens inddragelse af beregninger af forholdet mellem 
Nets’ pris - og marginalomkostninger og af Lerner -indeks og den måde, hvorpå beregnin-
gerne er benyttet i afgørelserne, er fejlbehæftet, eller at styrelsen har overskredet det kon-
kurrencemæssige skøn.  
 
Samlet vurdering af gebyrer forud for FDIH I -afgørelsen  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har ved undersøgelsen af, om Nets – forud for styrel-
sens FDIH I -afgørelse af 30. november 2012 – anvendte gebyrer for indl øsning af Dankort 
på internettet, der lå over prisniveauet på et marked med virksom konkurrence og dermed 
overtrådte betalingstjenestelovens § 79, som nærmere gennemgået ovenfor benyttet fire 
forskellige analysemetoder. Heraf er undersøgelserne af Nets’ fo rrentning og af Nets’ 
overskudsgrad set i forhold til andre brancher i virksom konkurrence de væsentligste, mens 
oplysningerne om Nets’ indtjening på den marginale transaktion og Nets’ Lerner -indeks 
set i forhold til den finansielle sektor er støttende ele menter.

- 303 - 
 
 
 Landsretten har, som det fremgår af gennemgangen ovenfor, ikke grundlag for at fastslå, at 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen ved valget af undersøgelsesmetoder og gennemførel-
sen af undersøgelserne har begået fejl eller foretaget fejlskøn, som ka n føre til en tilside-
sættelse af de konklusioner, styrelsen har draget på baggrund af hver enkelt af de fire ana-
lyser.  
 
Herefter, og efter en samlet vurdering, tiltræder landsretten, at Konkurrence - og Forbruger-
styrelsen væsentligt har sandsynliggjort, at  Nets’ gebyrer for indløsning af Dankort på in-
ternettet lå over prisniveauet på et marked med virksom konkurrence, og at Nets dermed 
overtrådte betalingstjenestelovens § 79. Landsretten finder herved, at flerheden af analy-
semetoder, som alle fører til, at Nets’ gebyrer oversteg prisniveauet ved virksom konkur-
rence, og de valg til fordel for Nets, som Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har foreta-
get, bestyrker rigtigheden af styrelsens konklusioner og mere end opvejer de enkelte fejl, 
som styrelsen har anerk endt at have begået.  
 
Resultat i sag B -2693 -13 (FDIH I -afgørelsen)  
Nets har ikke bestridt, at der for så vidt som landsretten måtte finde, at betalingstjenestelo-
vens § 79 var overtrådt, kunne udstedes påbud om at nedsætte dankortgebyrerne over for 
forretni nger på internettet som sket i FDIH I -afgørelsen.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen frifindes derfor i sag B -3693 -13.  
 
 
 
Yderligere om sag B -970-14 (FDIH II -afgørelsen)  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen meddelte den 29. november 2012 i FDIH I -afgørelse n 
Nets påbud om at nedsætte dankortgebyrerne over for forretninger på internettet, således at 
gebyrerne ikke indebar anvendelse af urimelige priser og avancer som nævnt i betalings-
tjenestelovens § 79. Foranlediget af en yderligere klage fra FDIH af 1. febr uar 2013 iværk-
satte Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen en undersøgelse af, om Nets’ gebyrnedsættelse 
af 31. januar 2013 opfyldte styrelsens påbud. Nets bestred, som det fremgår af FDIH II -
afgørelsen, under denne undersøgelse, at der var grundlag for en pri snedsættelse, som lå ud 
over den gebyrnedsættelse af 31. januar 2013, som Nets havde foretaget.

- 304 - 
 
 
  
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen beregnede i FDIH II -afgørelsen betydningen af de nye 
nedsatte gebyrer for de tidligere foretagne beregninger af Nets’ forre ntning, overskudsgrad, 
marginalomkostning og Lerner -indeks. Styrelsen konkluderede i pkt. 378, jf. nærmere pkt. 
316-324 og tilsvarende pkt. 347 -355, at Nets ved at anvende de nye gebyrer fortsat anvend-
te urimelige priser og avancer i strid med betalingstje nestelovens § 79 ved indløsning af 
Dankorttransaktioner på internettet.  
 
Landsretten forstår Nets’ anbringender sådan, at Nets, for så vidt som landsretten oprethol-
der FDIH I -afgørelsen, ikke bestrider, at der var grundlag for en sådan konstatering i FDIH 
II-afgørelsen. Landsretten finder af de ovennævnte grunde og henset til den beskedne virk-
ning af at lægge de nye gebyrer til grund ved beregningen Nets’ forrentning og overskuds-
grad mv. i øvrigt, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen med rette kunne konklu dere som 
sket i pkt. 378 i FDIH II -afgørelsen.  
 
Nets har principalt gjort gældende, at der ikke var hjemmel til at meddele påbud som sket i 
afgørelsens pkt. 379, om, at den gennemsnitlige pris for en dankorttransaktion på internet-
tet ikke må overskride 1, 20 kr., idet prisen dermed ville komme under, hvad der ville være 
tilfældet ved virksom konkurrence. Subsidiært har Nets anført, at der burde have anvendt 
mindre indgribende midler end det meddelte prispåbud, idet Konkurrence - og Forbruger-
styrelsen i stede t skulle have udstedt et nyt påbud om at nedsætte Dankortgebyrerne over 
for forretninger på internettet, eller i hvert fald have påbudt en højere gennemsnitlige pris 
end den fastsatte.  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen har i afgørelsens pkt. 329 -346 og pkt. 356 -374 bereg-
net konsekvenserne for Nets’ overskudsgrad og forrentning af investeringen samt indtje-
ning på den marginale transaktion og Lerner -indeks af to forskellige mulige prislofter på 
henholdsvis gennemsnitligt 1,20 kr. pr. transaktion eller genn emsnitligt 1,30 kr. pr. trans-
aktion, og har her begrundet beslutningen om et gebyr på gennemsnitligt højest 1,20 kr. 
Det fremgår af oplysningerne i sagen, at styrelsen foretog yderligere beregninger med an-
dre mulige gennemsnitspriser, som ikke blev medtage t i afgørelsen, men som er gengivet i 
styrelsens notat af 2. juli 2013, som er sendt til Nets’ daværende advokater den 31. juli 
2013.

- 305 - 
 
 
  
Landsretten bemærker, at der efter indholdet af betalingstjenestelovens 98, stk. 1, nr. 3, jf. 
§ 79, og forarbejderne he rtil utvivlsomt er hjemmel til, at Konkurrence - og Forbrugersty-
relsen kan udstede et prispåbud om, at en bestemt gennemsnitlig pris ikke må overskrides, 
med henblik på at imødegå en overtrædelse af § 79. At der i konkurrenceretlig praksis ud-
vises betydelig  tilbageholdenhed med at udstede prispåbud ændrer ikke herpå. Som anført 
ovenfor er betingelserne for udstedelse af prispåbud efter betalingstjenestelovens § 98, stk. 
1, nr. 2 og 3, jf. § 79, i øvrigt mere lempelige end efter konkurrencelovens § 11. Konkur-
rence - og Forbrugerstyrelsen skal imidlertid ved udstedelsen af påbud overholde det al-
mindelige proportionalitetsprincip, både for så vidt angår spørgsmålet om, hvorvidt der 
skal gribes til et påbud om en maksimalpris, og i givet fald niveauet herfor og de n tids-
mæssige udstrækning af påbuddet. Maksimalprisen skal herved være på et niveau, hvor det 
sikres, at den gennemsnitlige pris ikke længere vil være i strid med betalingstjenestelovens 
§ 79 i påbudsperioden, og vil, hvis den fastsatte maksimalpris er fas tsat på et uproportio-
nalt lavt niveau, kunne tilsidesættes.  
 
Nets opfyldte ikke påbuddet i FDIH I -afgørelsen og erklærede sig i øvrigt heller ikke under 
styrelsens fornyede undersøgelse villig til at sænke sine gebyrer yderligere. På den bag-
grund finder l andsretten, at det ikke var en fejl eller en overskridelse af Konkurrence - og 
Forbrugerstyrelsen af Konkurrenceankenævnet tiltrådte skøn at anse et påbud om en be-
stemt gennemsnitlig maksimalpris for nødvendigt og proportionalt.  
 
Landsretten finder videre,  at der ikke er tilvejebragt det fornødne grundlag for at tilsidesæt-
te Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens af Konkurrenceankenævnet stadfæstede påbud om 
en gennemsnitlig maksimalpris på 1,20 kr. som uproportionalt. Landsretten tiltræder i den 
forbindelse K onkurrenceankenævnets bemærkninger om, at det havde været relevant, at 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen også havde beregnet konsekvenserne af maksimalpri-
sen i den periode, hvor prisloftet ville være gældende, dvs. 2013 og 2014, og at dette anta-
geligt vil le have vist en forrentning, som var højere end styrelsens beregning, som alene er 
bagudrettet. Landsretten tiltræder  desuden det anførte om , at Nets initialinvestering allere-
de var tilbagebetalt og rimeligt forrentet. Herudover bemærkes, at Konkurrence - og For-
brugerstyrelsens beregning af Nets’ forrentning som allerede nævnt indeholder konservati-
ve elementer, der er til fordel for Nets. Det samme gælder beregningerne af overskudsgrad,

- 306 - 
 
 
 som, jf. pkt. 330 og 359 i afgørelsen, udelader øvrige indtægter. Konsek vensberegningerne 
i styrelsens afgørelse tager endvidere udgangspunkt i, hvad forrentningen ville have været, 
hvis prisloftet havde været gældende i perioden 2008 -2011, og indregner således ikke, at 
Nets oppebar de gældende højere priser frem til den 1. ju li 2013.  
 
Nets har ikke gjort gældende, at prispåbuddet skulle have haft en kortere varighed end be-
stemt af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen.  
  
Det følger heraf, at Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen også frifindes i sag B -970-14. 
 
Sagsomkostninger  
Konk urrence - og Forbrugerstyrelsen er frifundet i begge sager, og Nets skal derfor betale 
samlede sagsomkostninger for landsretten til Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen med i alt 
2.203.125 kr. Heraf er 1.500.000 kr. til dækning af udgift til advokat inkl. mom s og 
703.125 kr. er til dækning af Konkurrence - og Forbrugerstyrelsens udgift til den del af 
skønsomkostningerne, som styrelsen har betalt. Sagernes værdi er ikke oplyst, men må 
efter de foreliggende oplysninger antages at være betragtelig. Beløbet til adv okat er derfor i 
overensstemmelse med de principper om fastsættelse af sagsomkostninger i sager om store 
værdier, der følger af Højesterets afgørelse  af 24. april 2019 i sag 79/2018 om revisorerne i 
Roskilde Bank -sagen, fastsat skønsmæssigt under hensyn ti l sagernes omfang og karakter, 
herunder at der har været et omfattende syn og skøn, og at hovedforhandlingen har varet 
tre dage, samt  omfanget af arbejdet og det ansvar, der har været forbundet med sagernes 
førelse.  
 
 
 
T h i   k e n d e s   f o r  r e t :  
 
Konkurrence - og Forbrugerstyrelsen frifindes i begge sager.  
 
I sagsomkostninger skal Nets Holding A/S betale 2.203.125 kr. til Konkurrence - og For-
brugerstyrelsen.

- 307 - 
 
 
 Beløbet  skal betales inden 14 dage efter denne doms afsigels e og forrentes efter rentelo-
vens § 8 a.