Sag om, hvorvidt regler for betalingsparkering i Køge Bymidte udgjorde en sådan ændring af forudsætningerne for aftale indgået mellem Projektselskabet Køge Centrum P/S og Køg... Vis mere
Ret: Retten i Roskilde (1. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Aftaler;
Erhverv;

RETTEN I ROSKILDE
DOM

afsagt den 30. oktober 2020

Sag BS-41556/2018-ROS

Projektselskabet Køge Centrum P/S
(advokat Dan Terkildsen)

mod

Køge Kyst P/S
(advokat Anders Valentiner-Branth)

Denne afgørelse er truffet af Dommer 1, Dommer 2 og Dommer 3.

Sagens baggrund og parternes påstande

Denne sag er anlagt den 30. oktober 2018 af Projektselskabet Køge Centrum P/S
mod Køge Kyst P/S. Sagen drejer sig, hvorvidt de regler, der gælder for beta-
lingsparkering i Køge Bymidte, udgør en sådan ændring af forudsætningerne for
den aftale, der er indgået mellem TK Development Danmark A/S (nu Pro-
jektselskabet Køge Centrum P/S) og Køge Kyst P/S, at Projektselskabet Køge
Centrum P/S kan kræve erstatning fra Køge Kyst P/S.

Sagsøgeren, Projektselskabet Køge Centrum P/S, har nedlagt påstand om, at Kø-ge
Kyst P/S skal betale 20.211.241,20 kr. til Projektselskabet Køge Centrum P/S, med
procesrente fra sagens anlæg af 16.425.000 kr. og af 3.786.241,22 kr. fra den 29.
maj 2019, subsidiært at Køge Kyst P/S skal betale et mindre beløb fastsat ef-ter
rettens skøn og forrentet i overensstemmelse med den principale påstand.

Sagsøgte, Køge Kyst P/S, har nedlagt påstand om frifindelse.



2

Oplysningerne i sagen

Sagsøgeren, Projektselskabet Køge Centrum P/S, (tidligere TK Development
Danmark A/S, i det følgende ”TK Development”) er et selskab, som er oprettet
med det formål at udvikle et område i Køge bymidte ved opførelse af bl.a. de-
tailhandel, kontor, bolig og det i sagen omhandlede parkeringshus.

Sagsøgte, Køge Kyst P/S (i det følgende ”Køge Kyst”), er et partnerselskab, som er
etableret af Køge Kommune og Realdania By A/S (tidligere Realdania Areal-
udvikling A/S, i det følgende ”Realdania”) som følge af, at Køge Kommune i 2009
til Realdania havde overdraget ideelle anparter svarende til 50 pct. af et stort antal
af kommunens ejendomme.

Den 29. februar 2012 indgik TK Development eller ordre en betinget købsaftale
med Køge Kyst om blandt andet køb af et antal grunde i Køge bymidte.

Af aftalen fremgår blandt andet:

”11. Parkeringsforhold

11.1. Køber er forpligtet til at etablere det antal parkeringspladser, som følger af Køge
Kommunes parkeringsnorm, eller afvigelser herfra i lokalplanen. Det er aftalt, at der som
led i Købers projekt etableres parkeringskælder, der efterfølgende kan bygges sammen med
en mod nord planlagt parkeringskælder til en sammenhængende parke-ringskælder.

…

11.2. Køber er forpligtet til at drive et i medfør af punkt 11.1 opført parkeringsanlæg, dog
således at Køber kan overlade driften af anlægget til tredjemand, forudsat at Kø-ber indestår
for tredjemands opfyldelse af Købers forpligtelser. Der skal være offentlig adgang til
parkeringsanlægget, og anlægget skal af hensyn til trafikafviklingen funge-re uden
bomanlæg. Køber oppebærer eventuelle indtægter fra opkrævning af parke-ringsafgift.
Køber kan påregne, at Køge Kommune ved åbning af parkeringsanlægget har indført
betalingsparkering i hele Køge bymidte med en betaling på minimum kr. 8
- 10 pr. påbegyndt time. Sælger oplyser, at Køge Kommune senest 1. maj 2012 træffer
endelig beslutning om indførelse af betalingsparkering og vilkårene herfor, idet det mellem
Sælger og kommunen er aftalt, at kommunen senest samtidig med åbningen af de første
parkeringsanlæg i Stationsområdet i overensstemmelse med den af kom-munen trufne
principbeslutning indfører betalingsparkering i Køge bymidte.

11.3. I det omfang det ikke er muligt at etablere det fornødne antal parkeringspladser, jf.
punkt 11.1, betaler Køber et beløb svarende til 200 000 kr., ekskl. moms, pr. mang-



3

lende parkeringsplads til Sælger, som derefter afløfter forpligtelsen, jf. dog punkt 17.9.
Beløbet betales samtidig med deponering af købesummen, jf. punkt 14.5.
…”

Som bilag til den betingede købsaftale var et kort over det omhandlede areal.
Arealet omfattede ikke to parkeringsarealer, Værftsvej og Collstrop-grunden, der er
beliggende på den anden side af banelegemet i forhold til de erhvervede grunde.

Den principbeslutning, der er henvist til i punkt 11.2. i den betingede købsafta-le,
blev godkendt af Økonomiudvalget i Køge Kommune den 17. juni 2008 efter
anbefaling fra Teknisk Forvaltning. Det fremgår heraf blandt andet:

”Teknisk Forvaltning anbefaler, at
1. der træffes principbeslutning om indførelse af betalingsparkering i Køge Bymidte i

forbindelse med etablering af den nye detailhandel i Stationsområdet,

2. indførelse af en konkret betalingsordning sker i forbindelse med åbningen af de
første nye p-anlæg i Stationsområdet, forventeligt i 2011,

…

Endelig har forvaltningen foretaget en trafikfaglig vurdering af forskellige ordninger og vil på
denne baggrund anbefale at indføre betalingsparkering i forbindelse med detail-
handelsudbygningen i Stationsområdet. Herved opnås de bedste betingelser for at regu-lere
tilstrømningen til bymidten, således at ønsket om fredeliggørelse og ønsket om et ri-meligt
serviceniveau bedst muligt forenes.

Der lægges ikke op til at beslutte en detaljeret parkeringsordning nu, men at foretage
supplerende tekniske undersøgelser og føre dialog med interessenterne i bymidten om
ordningens udformning, herunder ikke mindst

- betalingszonens geografiske afgrænsning,
- betalingsperioden,
- takstniveauet,
- licensordninger for beboere og erhvervsdrivende,
- parkeringsautomater og eventuelt andet teknisk udstyr,
- spørgsmålet om placering af driftsansvaret for udstyr, p-kontrol mv.

Betalingszonens geografiske afgrænsning tager udgangspunkt i, at de mest centralt belig-gende
p-pladser i bymidten omfattes af betalingsordningen, mens den ydre afgrænsning imod
boligområderne skal overvejes nærmere, således at der ikke opstår uheldige trafika-le
belastninger af boligområderne.



4

…”

Forud for vedtagelsen af principbeslutningen, og som grundlag herfor, havde
Teknisk Forvaltning i maj 2008 udarbejdet et baggrundsnotat om betalingspar-
kering i Køge Bymidte. Det fremgår heraf blandt andet:

”7. Den videre proces
Som opfølgning på en principbeslutning om at indføre betalingsparkering skal der skal arbejdes
videre med:

· samarbejde med Handelsstandsforeningen om den nærmere udformning af ord-ningen,
informationsstrategi mv.

· zoneinddeling og takstfastsættelse
· etablering af et effektivt parkeringssøgesystem
· revision af den eksisterende parkeringsfond
· valg af driftsmodel
· samarbejde med private bygherrer om samspillet mellem offentlige og private pladser

…”

Efter indgåelsen af den betingede købsaftale vedtog byrådet i Køge Kommune den
24. april 2012 en parkeringsstrategi for Køge bymidte. Et af hovedpunkter-ne i
strategien var indførelse af betalingsparkering, der som minimum ville om-fatte
bymidtens eksisterende offentlige p-pladser.

Af parkeringsstrategien fremgår blandt andet:

”Parkeringsstrategien tager udgangspunkt i de principper, som er vedtaget af byrådet herunder
beslutningen om, at der skal indføres betalingsparkering på eksisterende og kommende
parkeringsanlæg i bymidten. Betalingsordningen skal træde i kraft i forbin-delse med åbningen
af de første, nye P-anlæg i stationsområdet.

Byrådet har besluttet at P-strategien skal udstikke retningslinjer og løsninger for kommu-nen og
kommende bygherrer, både på kort og lang sigt og samtidig give mulighed for flexibilitet, så
der til enhver tid kan findes den mest optimale løsning.

…

Byudviklingen skal foregå i løbet af de næste 20 år eller mere, og vil bl.a. medføre store,
infrastruk-turelle ændringer i byen.



5

I aftalen om Køge Kyst indgår, at der indføres betalingsparkering, dels for bedre at kunne
regulere parkeringen, dels for at gøre det økonomisk muligt at drive de mange nye P-pladser i
konstruktion, som det er forudsat i byudviklingsplanerne for Køge Kyst.

…”

Af allonge I af 12. september 2013 til den betingede købsaftale fremgår blandt
andet:

”11.5 Sælger indestår for, at der for parkering på Collstropgrunden skal være indført be-
talingsregler og/eller en særlig licensordning for ”DSB-pendlere” , inden parkeringskæl-deren
åbner. Betalingsreglerne skal mindst svare til de regler, som gælder for de af Køge Kommune
etablerede parkeringspladser.

…”

Ved lejeaftale af 29. april 2015 mellem TK Development og Europark A/S (nu
Apcoa Parking Danmark A/S, herefter ”Apcoa”) overlod TK Development drif-ten
af parkeringsanlægget til Apcoa.

Af lejeaftalen fremgår blandt andet:

”§ 3. Anvendelse

…

3. På tidspunktet for indgåelse af nærværende kontrakt er lejer berettiget til at opkræve
timebetaling for så vidt angår p-kælder og p-hus som følger:

Time 1-4 kr. 10,00 inkl. moms pr. påbegyndt time
Time 5 og frem kr. 20,00 inkl. moms pr. påbegyndt time

…

Der etableres ca. 35 p-pladser på terræn mellem Irma og Fakta, jf. bilag 1C. Parkanter kan
parkere uden betaling den første time, parkanter skal dog stille p-skive. Lejer er berettiget til at
opkræve p-bøder i fald parkanter parkerer i strid med de til enhver tid gældende reg-ler for
parkering. P-pladsene reserveres ved skiltning til Fakta og Irmas kunder.

…

§ 5. Opsigelse

1. Lejeaftalen kan fra begge parters side skriftligt opsiges med mindst 6 måneders varsel til
ophør til en 1. april og 1. oktober. Lejeaftalen er uopsigelig fra lejers side i



6

10 år fra ikrafttrædelsen og fra udlejers side i 12 år fra ikrafttrædelsen, hvorefter le-
jemålet kan opsiges med det foran fastsatte varsel. Såfremt ikrafttrædelsestids-punktet
ændres, jf. § 4 ændres fraflytningstidspunktet og uopsigelighedsperioden tilsvarende.

…

§ 7. Årlig ydelse

…

3. Uanset den omsætningsbestemte leje betaler lejer dog en minimumsleje, der pr. un-
derskriftstidspunktet er fastsat således:

Årlig leje i alt kr. 3.200.000* 

*Dog er der for år 1-2 aftalt følgende minimumsleje:

År 1: kr. 1.650.000
År 2: kr. 2.475.000

…

§ 27. Forbehold

…

3. Lejekontrakten er fra lejers side betinget af, at der senest pr. ikrafttrædelsestids-punktet
er indført betaling på kommunalt ejede og offentlig tilgængelige parke-ringspladser i
Køge bymidte (minimumsbetaling kr. 8 inkl. moms pr. time), der op-retholdes i
minimum 10 år fra ikrafttrædelsestidspunktet.

I modsat fald tilbagebetales betalte beløb mellem lejer og udlejer, og parterne har
derefter intet krav mod hinanden.

…”

Lejeaftalen blev ikke tiltrådt af Apcoa.

Som en del af Køge Kommunes planlægning af indførelse af betalingsparkering i
Køge bymidte, udarbejdede Cowi den 27. oktober 2015 et notat, hvori en sam-
menhængende strategi blev formuleret, og hvor en række planlægningsmæssi-ge
og tekniske forhold blev afdækket.



7

Af notatet fremgår blandt andet:

”2 Målsætninger
Grundlæggende er kommunens mål med betalingsparkeringen, at levere en afbalance-ring af
betingelserne for at benytte kommunale parkeringspladser med betingelserne for at benytte
private parkeringspladser, så den samlede parkeringskapacitet i Køge udnyt-tes optimalt.

Den afbalancerede løsning skal også indeholde nogle for kommunen og for byens er-hvervsliv
vigtige parkeringsbetingelser, nemlig gratis parkering den første halve time og mulighed for at
beboere, ansatte og butikskunder i Bymidten, kan opnå rimelige betingel-ser for den parkering
der følger af deres tilknytning til Bymidten.

…

6 Takststrukturer
Grundlæggende forudsætninger for takststrukturen er:

- parkeringszonen i Køge Bymidte udgør en samlet zone
- kravet om betaling for at parkere, gælder alle hverdage mellem kl. 8-18 og lørdag

mellem kl. 8-15. Søn- og helligdage er betalingsfrie, og uden tidsbegrænsning.

6.1 Timebetaling
Det grundlæggende princip for parkeringsbetalingen er en fast timetakst, dvs. en timetakst der
ikke varierer som funktion af ugedag, tid på døgnet eller parkeringens planlagte eller faktiske
varighed.

Det skal naturligvis være muligt for Køge Kommune selv at ændre timetaksten (beløbet)
ligesom det skal være muligt at indføre betalingsfri perioder målt i timer eller dage, fx mellem
kl. 18.00 og kl. 8.00 eller alle søgnehelligdage.

Pris 8 kr. pr. time

6.2 Gratisparkering
Køge Kommune ønsker, at det gøres gratis at parkere den første ½ time af en sammen-
hængende parkeringsperiode, hvor der ellers gælder krav om betaling.

…”

TK Development indgik sammen med Handelsstandsforeningen i en følgegrup-pe
om Køge Kommunes nærmere planlægning af indførelse af betalingsparke-ring.
Ved mails af 31. maj og 14. juni 2016 var der dialog mellem blandt andre teknik-
og miljødirektør i Køge Kommune, Person 1, og afdelingschef Person 2 fra TK
Development:



8

Den 31. maj 2016 skrev Person 1 blandt andet følgende:

”I fortsættelse af mødet den 24. maj sender jeg som aftalt notat med beskrivelse af den samlede

løsning, udarbejdet af COWI oktober 2015.

Der forventes gennemført følgende ændringer i notatet:
1. Gratis parkering i 15 minutter etableres på 121 udvalgte pladser, jvnf. vedlagte

skema.
2. Der iværksættes en løbende evaluering af ordningen, herunder i forventning

om, at forholdene ved IRMA/FAKTA ændres
3. Der skal ikke længere trækkes billet i automaterne, idet kontrollen overgår til

nummerpladekontrol

Vi vender tilbage med hensyn til spørgsmålet om de 40+5 særlige pladser til Køge Kom-mune.

…”

Den 14. juni 2016 svarede Person 2 blandt andet:

”Det ser ud til vi nu er enige med den præsisering vedr. Dit punkt 3 "at alle skal indtaste deres
NR. Plade uanset om de skal parkere under eller over 15 min." tidligere var det jo at alle skulle
trække billet uanset hvor lang tid de skulle parkere.

Og at der også indføres betalingsparkering på samme vilkår på de af Køge Kyst ejede p-pladser.

…”

Det skema, der henvises til i Person 1's mail, indeholdt henholdsvis Han-
delsstandsforeningens, Køge Kommunes og TK Developments forslag til antal-let
af p-pladser med gratis parkering og deres placering:

”…

…”



9

Ved mails i perioden 20. april til 2. maj 2017 var der dialog mellem Person 3 fra
Apcoa, Person 1 og Person 2:

Person 3 skrev den 20. april 2017 blandt andet:

”Hej Person 1

I forlængelse af vores tlf. samtale i dag fremsendes hermed mail.

Kan hermed at bekræftet at der er 1 times p- skive på terræn imellem de 2 dagligvare bu-tikker

…”

Person 1 skrev samme dag blandt andet følgende:

”Hej Person 2

Jeg har lagt en telefonbesked hos dig.

Vi kan ikke forstå, at den gratis parkering nu er udvidet til en time? Så vidt jeg husker var det jo
heller ikke Jeres ønske med den halve time, - og vi havde en længere diskussion om vores gratis
periode, der efter aftale blev reduceret til et kvarter.

Så, hvad er der sket?

…”

Person 2 skrev samme dag blandt andet følgende:

”Hej Person 1

Min hukommelse rækker desværre ikke helt her, men det er korrekt som Person 3 nævner at der
med Irma og Fakta er aftalt at der ikke er betaling den første time, de skal dog sæt-te p-skive
ellers modtager de en bøde. Dermed kan der ikke parkeres længere end en ti-me da der her ikke
vil være mulighed for at betale. Samtidig er det aftalt at der skiltes "re-serveret til Irma og
Fakta's kunder”

…”

Person 1 skrev den 1. maj 2017 blandt andet følgende:

”Hej Person 2



10

Denne oplysning er helt ny for Køge Kommune og afgørende i strid med vores hidtidige aftale.

På følgegruppemødet den 21, maj 2015 oplyste du, at der var indgået aftale med IR-
MA/FAKTA om gratis 30 minutters parkering. Det fremgår af referat fra mødet.

Ved de efterfølgende forhandlinger mellem TK og Køge Kommune var det ligeledes ikke til
diskussion, at der var tale om en halv time. Det var tilfældet både ved mødet den 4. november
2015 og efterfølgende den 21. december 2015 og den 10. februar 2016. Ved mø-de den 1. maj
2016 fortalte I, at I gerne ville arbejde for at få denne ordning ophævet, men at det ikke var
muligt i forhold til lejekontrakten.

Køge Kommune og Køge Handelstandsforenings udgangspunkt var, at såfremt IR-MA/FAKTA
havde 30 minutters gratis parkering skulle dette også gælde i Køge Bymidte. Gennem flere
forhandlingsmøder med TK endte det dog med, at Køge Kommune accep-terede kun at have 15
minutters parkering og kun på udvalgte strækninger.

Nu er vi så endt i en situation, hvor IRMA/FAKTA har 60 minutters gratis parkering, me-dens
bymidten kun har 15 minutter, Dette er selvsagt ikke tilfredsstillende for Køge Kom-mune.
Sagen vil nu blive forelagt for Teknik- og Miljøudvalg samt Økonomiudvalget med henblik på
en beslutning om, hvorvidt den gratis parkering i Køge Bymidte - som oprindelig foreslået -
skal fastsættes til 30 minutter.

…”

Person 2 skrev 2. maj 2017 blandt andet følgende:

”Hej Person 1

Jeg er ikke enig i din udlægning af sagen.

I referat fra 21 maj 2015 (vedlagt), fremgår det, at jeg svarer på, at der opkræves betaling fra
start, og at der ikke er en ½ time gratis. Dette har jo åbenlyst intet med de ca. 30 plad-ser ved
Irma og Fakta at gøre.

Jeg har været alle de mødereferater/egne notater igennem, der vedrører sagen, og det eneste
sted, hvor jeg kan se den ½ time gratis ved Irma og Fakta fremgår, er i et brev sendt fra Netto til
Køge kommune (vedlagt), hvilket vi ikke kan tages til indtægt for.

Jeg må derfor fastholde, at der er indgået en aftale som skitseret i Cowis notat - med din
ledsagende mail. Såfremt du fastholder at ville ændre denne aftale, åbner du sagen igen og
dermed for en ny forhandling. Jeg har derfor valgt at sende nærværende mail i kopi til Vidne 1
fra Køge Kyst, da en genåbning af sagen naturligt involverer Køge Kyst og vo-res aftale med
dem.



11

…”

Den 24. oktober 2017 traf Køge Byråd beslutning om, at den planlagte betalings-
parkering skulle indføres fra den 2. januar 2018. Af referatet fra byrådsmødet
fremgår blandt andet:

”Baggrund og vurdering
Der har i forbindelse med effektueringen af den besluttede betalingsparkering i Køge by været
en omfattende debat i pressen og på sociale medier. Derudover har et antal borgere henvendt sig
til kommunen med forslag til ændringer eller forbedringer af ordningen. Dette er baggrunden
for, at der allerede inden ordningens ikrafttræden nu foreslås for-skellige ændringer.
Ændringerne har været drøftet med følgegruppen for betalingsparke-rings-ordningen den 7.
september 2017. Referat fra møde er vedlagt.

I det følgende foreslås følgende 6 ændringer:

1. Prisen på beboerlicenser fastholdes på 350 kr. pr. år.
2. Tidsbegrænsningen på alle øvrige P-pladser ophæves, hvilket muliggør, at der kan tilkøbes

ekstra parkeringstid.

3. Husstande i betalingszone og bufferzone kan erhverve 2 beboerlicenser.
4. Beboere med beboerlicens vil fremover kunne anvende de fleste p-pladser i bymid-ten.

5. Der indføres en ”Arbejdslicens” til samme pris som månedslicensen til firmaer, der har
brug for parkering i forbindelse medudøvelsen af deres virke.

6. Der indføres et ”p-skrabekort” til borgere, der hverken har kreditkort eller mobiltele-fon.

Pkt. 1 Beboerlicensen var tidligere fastsat til 400 kr. pr. år, men da der opnås stordriftsfor-dele
ved de ordning, kan beløbet fastholdes på det hidtidige niveau, det vil sige 350 kr.

Pkt. 2 Efter ønske fra Handelstandsforeningen ophæves de tidligere tidsbegrænsninger på P-
pladser (3-timer, 2-timer eller 1-time) i bymidten, således at kunder og besøgende kan holde et
ubegrænset antal timer mod betaling af 8 kr. pr. time eller 30 kr. for en dag.

Pkt. 3-4. Kommunen vil gerne imødekomme ønsket om, at beboere i bufferzone og beta-
lingszone kan erhverve mere end en beboerlicens. Dette er praksis også i andre kommu-ner, og
der ses derfor ikke a være grundlag for at opretholde reglen. Der er dog det pro-blem, at der –
allerede i dag – ikke er tilstrækkeligt med P-pladser i bymidten til beboere med beboerlicens.
Det foreslås derfor, at alle P-pladser i bymidten kan anvendes af bebo-ere med beboerlicens,
dog ikke på Torvet og kantstensparkering langs gader og stræder.

Pkt. 5. En række erhvervsdrivende, der udfører arbejde i Køge by (eksempelvis skorstens-fejer,
vinduespudser, vicevært, SEAS, ETK og hjemmeplejen) har brug for en licens hertil,



12

og det foreslås derfor at indføre en særlig ”Arbejdslicens” til samme pris som månedsli-censen.
Licensen er dog kun gyldig i forbindelse med, at P-vagterne tydeligt kan se, at der rent faktisk
udføres nødvendigt arbejde indenfor zonen. Håndværkere, der skal udfø-re arbejde i
betalingszonen kan – som hidtil -få særlig dispensation fra tidsbegrænsnin-gen.

Pkt. 6. Da der stadig findes borgere, der hverken har kreditkort eller mobiltelefon vil dis-se
borgere i Rådhusets Borgerbetjening og i nærliggende kiosker kunne købe et ”skrabe-kort” , der
kan anvendes som parkeringsbillet. Dette er dog en absolut undtagelse, da alle andre licenser
m.v. kun udstedes digitalt, og P-kontrollen foregår via aflæsning af num-merplader.

…

223. Betalingsparkering – ændringer del 2 (lukket punkt)
Beslutning

Ad 1: Godkendt, at antallet af pladser med tidsbegrænset gratis parkering udvides til 252
(svarende t parkeringspladser på gader og stræder. Egentlige P-pladsområder har beta-
lingsparkering).

Ad 2: Godkendt at den gratis periode udvides til en time, idet der ikke gives mulighed for at
betale sig til yderligere parkeringstid. Kun P-skive anvendes ved parkering på pladserne med
tidsbegrænset gratis parkering.

…”

Ved brev af 24. oktober 2017 fra borgmester Person 4 til Vidne 2 fra TK
Development fremgår blandt andet:

”Byrådet har derfor den 24. oktober 2017 besluttet, at udvide antallet af gratis p-pladser fra 170
til 252. Byrådet finder, at der er tale om en marginal justering af parkeringsordnin-gen set i lyset
af, at der på mere end 1700 andre p-pladser indføres betaling fra første mi-nut.

Byrådet har desuden valgt at øge den gratis periode på de 252 pladser til en time, men uden
mulighed for at tilkøbe sig ekstra tid. Dette begrundes med, at det bliver nemmere for borgerne
at foretage korte ærinder i bymidten uden at skulle lade bilen registrere ved en billetautomat
eller via en app.

Det er Byrådets opfattelse, at de kunder, der vil benytte sig af de gratis parkeringsplad-ser, er
andre typer kunder end de kunder, der vælger at parkere i P-huset/kælderen, for at handle i det
nye Stræde og bymidten i øvrigt, og dermed har behov for parkering i længere tid.



13

Kommunen kunne også have valgt at indføre betaling for alle timer på samtlige 252 plad-ser i
midtbyen, hvorved der for alvor ville have medført stor konkurrence i forhold til det etablerede
P-hus/kælder.

Den af Byrådet valgte løsning med gratis parkering på 1 time uden mulighed for forlæn-gelse,
ses ikke at medføre samme konkurrence mellem parkeringspladserne i midtbyen og
parkeringshuset/kælderen.

For Kommunen er det af stor betydning, at der findes en balanceret løsning, der så vidt muligt
understøtter en levende bymidte med mulighed for parkering, navnlig for de bor-gere, som
kommer i bymidten for at handle inden for kortere tidsrum.

…”

TK meddelte ved brev af 31. oktober 2017 til Køge Kyst et forbehold for at rette et
erstatningskrav mod Køge Kyst i forlængelse af Køge Kommunes beslutning om
ændring af betalingsparkeringsordningen.

Ved brev af 1. november 2017 fra Apcoa til TK Development meddelte Apcoa, at
betingelsen for lejeaftalen ikke var opfyldt. Af brevet fremgår blandt andet:

”Med henvisning til din skrivelse af den 31. oktober 2017 skal vi hermed oplyse, at vi er af den
opfattelse, at Køge Kommune har besluttet at indføre betalingsparkering i Køge bymidte, men
at dette ikke sker før den 02.01.2018. Vi ser os derfor ude af stand til at be-kræfte, at Køge
Kommune har indført betalingsparkering i Køge bymidte, som forudsat.

Derudover påpeges det, at for os er forudsætningerne for lejekontrakt af den 29. april 2015 med
tillæg 1, 2 og 3 mellem Projektselskabet Køge Centrum PS og Apcoa Parking Danmark A/S
ændret væsentligt, som følge af kommunens skrivelse af den 24. oktober 2017, bilag 1. Vi var
før aftaleindgåelsen blevet stillet i udsigt, at betalingsforholdene for parkering var anderledes i
Køge bymidte, end hvad der fremgår af bilag 1. Disse forud-sætninger har vi naturligvis
forudsat i vores beregninger i forbindelse med den tilbudte leje i lejekontrakt af den 29. april
2015. Vi kan derfor kun acceptere, at lejekontraktens for-behold er opfyldt under den
forudsætning, at betalingsparkering i Køge bymidte kom-mer til at finde sted i.o.e.s. med
lejekontraktens § 27, stk. 3.

Som drøftet på mit møde med Person 2 i Køge den 25. september 2017, vil vi derfor foreslå, at
vi indgår en midlertidig aftale indtil, at Køge Kommune får indført betalings-parkering i Køge
bymidte i.o.e.s. § 27, stk. 3.

…”



14

I et notat, der er udarbejdet af administrerende direktør Vidne 3 fra Apcoa, foretog
han et skøn over det tab, som Apcoa ville lide i lejekontraktens 10-årige løbetid
som følge af kommunen beslutning af 24. oktober 2017 vedrø-rende
betalingsparkering.

Af notatet fremgår blandt andet:

”Kære Vidne 2,

…

På vores møde fredag den 10. november 2017 informerede jeg om, at APCOA Parking
Danmark A/S ikke mener, at betingelsen i § 27, stk. 3 er opfyldt, henset til de lempelser som
byrådet den 24. oktober 2017 har meddelt gælder for betalingsparkering, og som træder i kraft
den 2. januar 2018 jf. parkeringsoversigt på Køge Kommunes hjemmeside.

APCOA mener, at der efter lempelsen foreligger en ny situation med markante og væ-sentligt
ændrede markedsvilkår for muligheden for betalings- og kontraktsparkering i anlægget.

På mødet blev mulighederne for en allonge til kontrakten drøftet, således at APCOA kan
kompenseres for, at betingelsen i kontraktens § 27 stk. 3 ikke kan opfyldes og kontrakten kan
opretholdes.

…

Selve kompensationen, der ønskes indskrevet i allongen, kan opgøres som følgende:

1 times gratis parkering ved Torvet og omliggende områder.
I henhold til APCOA’s oprindelige beregninger, er der forventet en årlig betalingsomsæt-ning
på kr. 4.500.000 ekskl. moms i anlægget ved kontraktens indgåelse. Et konservativt estimat er,
at 12,5% af parkanterne vil vælge muligheden for gratis parkering i oven-nævnte områder,
hvilket vil medføre et årligt tab på kr. 562.500 ekskl. moms.
Samlet tab der skal kompenseres i kontraktens løbetid er kr. 5.625.000 ekskl. moms.

Kontraktsparkering.
I henhold til kontrakten udgør kontraktsparkering 100 aftaler a kr. 800 ekskl. moms per måned.
Kommunens lempelser medfører, at kontraktsparkering udbydes til kr. 160 ekskl. moms per
måned. Henset til den markante ændring af markedsprisen fra kommunens si-de udgør det
umiddelbart følgende tab for APCOA:
Kr. 640 x 100 aftaler = kr. 768.000 per år ekskl. moms.

Dog forventer APCOA at månedsprisen vil kunne fastsættes højere, idet Køge Stræde er under
tag. Vi forventer at månedsprisen i Køge Stræde vil kunne være kr. 275 ekskl.



15

moms per måned, hvorved differencebeløbet vil blive 800-275 = 525 x 100 = kr. 52.500 per
måned = kr. 630.000 per år ekskl. moms.

Omsætningstab grundet udvidelse af områder med gratis parkering ved Værftsvej og ved
Collstrop-grunden m.v.
I henhold til Køge Kommunes parkeringsstrategi 2012 side 11 ff vil der blive etableret 200
pladser ved Værftsvej og 140 pladser ved Collstrop-grunden.

APCOA har foretaget en optælling af p-båse på Værftsvej, der efter oplysninger modta-get i
organisationen, er under udvidelse og herefter vil indeholde omkring 475 pladser.

Ovennævnte er langt over en fordobling af antallet af p-pladser og en markant og væ-sentlig
forøgelse af det samlede parkeringsudbud i området, hvorved markedsprisen for parkering i
anlægget vil falde som følge heraf.

Det er uklart for APCOA hvor mange p-pladser der etableres syd for Collstrop-grunden Det
forventes at det ikke overstiger de 140 pladser som nævnt i parkeringsstrategien. Men
umiddelbart har APCOA optalt to områder til 46+174 = 220 pladser. Etableres der yderligere?

Derudover ønsker APCOA klarlagt hvornår og i hvilket omfang de ca. 665 pladser på
Collstrup-grunden nedlægges pga. udviklingsarbejdet til Businesspark med ca. 2.000 ar-
bejdspladser.

Det forhold, at der etableres en direkte gangbro fra de to områder til centreret, er med til at
medføre, at de to områder er i stærk konkurrence som attraktive parkeringsmulighe-der i
tilknytning til centeret.

APCOA antager, at der stadig er kundesegmenter, der ønsker at benytte parkeringsan-lægget på
trods af muligheden for gratis parkering. Dette ændrer desværre ikke ved, at APCOA’s
opfattelse af, at mange af borgerne i Køge vil søge mod parkeringsområderne ved Collstrop-
grunden og Værftsvej, hvor der kan parkeres ubegrænset for kr. 200 per måned inkl. moms hhv.
gratis på Værftsvej.

Henset til det politiske – og ikke mindst mediemæssige - fokus, som har været på områ-det,
herunder den markante utilfredshed og modstand, der fra flere steder er udvist i for-bindelse
med etablering af betalingsparkering, er det APCOA’s forventning, at Køge Kommune
fremadrettet vil markedsføre og argumentere politisk for opretholdelsen af betalingsparkering i
kommunen, at dette blot koster kr. 200 inkl. moms per måned per bil per husstand. APCOA’s
prisforventninger, fremstår nærmest som værende illusorisk på dette grundlag.

Afslutningsvis bemærkes det, at Køge bycentrum, modsat andre bycentre i større danske byer,
ikke har en tradition for betalingsparkering, hvorfor borgere fra lokalområdet, som



16

forventes at benytte centeret, anser parkering for at være en gratis ydelse, hvorfor beta-
lingsmuligheden som udgangspunkt fravælges. APCOA vil som følge heraf skulle an-vende et
ikke uvæsentligt beløb i ekstraordinær markedsføring vedrørende anlæggets, herunder hvorfor
betalingsparkering er et attraktivt alternativ, når man kan parkere til reduceret pris eller gratis på
de nærliggende områder.

Ovennævnte omsætningstab vurderes ligeledes til at udgøre 10% af betalingsomsætnin-gen på
kr. 4.500.000 ekskl. moms = kr. 450.000 ekskl. moms per år.

…”

I et brev af 22. november 2017 fra TK Development til Køge Kyst skitserede TK
Development tre forskellige løsningsmodeller, hvoraf den ene model var, at Kø-ge
Kyst skulle betale 16,425 mio. kr. svarende til det kompensationskrav, som Apcoa
havde opgjort.

Efter opførelse af parkeringshuset blev det sammen med øvrige dele af Strædet af
TK Development solgt til Citycon Denmark ApS (herefter Citycon). I købsaf-talen
forpligtede TK Development sig til – indtil der forelå en endelig aftale med Apcoa
– at indestå for betaling af den leje, som Apcoa var forpligtet til i henhold til
lejeaftalen mellem TK Development og Apcoa. I købesummen blev 16,425 mio.
kr., svarende det af Apcoa opgjorte kompensationsbeløb, tilbage-holdt og hensat på
en spærret konto.

Ultimo 2019 blev der fremsat forslag om at udvide gratisparkeringen i Køge by-
midte fra en til fire timer i december måned.

I et notat af 20. november 2019 udarbejdet af Teknik- og Miljøforvaltningen
fremgår blandt andet:

”Teknik- og Miljøforvaltningen kan ikke anbefale forslaget om indførelse af 4 timers gra-tis
parkering i december måned af følgende grunde:

1. Der vil være tale om usaglig forvaltning, såfremt forslaget vedtages. Det skyldes, at
hjemlen til betalingsparkeringen i Køge er Vejlovens §90, stk 2, hvor-efter ordningen er
etableret af færdselsmæssige hensyn. I december måned er der ekstra pres på alle P-
pladser og derfor er der intet sagligt grundlag for at indføre gratis parkering. Der henvises
til mail fra Advokatfirma 1.

2. En ændring af P-forholdene i december måned kræver Politiets godkendelse.

3. Indførelse af 4 timer gratis parkering udfordrer aftalen mellem Køge Kommune og
Realdania og aftalen mellem Køge Kyst og TK Development. Advokatfirmaet Sirius



17

fraråder i notat af 19. november 2019 at der nu indføres 4-timers betalingsfri parke-ring i
december måned.

…”

Forklaringer

Der er afgivet partsforklaring af Vidne 4 for TK Development og vid-neforklaring
af Vidne 1, Vidne 3 og Vidne 2.

Vidne 4 har forklaret blandt andet, at han har en finansiel uddannelse i regnskab.
Han har været ansat i Spar Nord Bank til 2002, hvor han indtrådte i TK
Development. Siden sommeren 2019 har han været administrerende direk-tør i
Agat Ejendomme, der er TK Developments nye navn.

Vidne 2 var projektleder på projektet omkring Køge Kyst frem til foråret 2018,
hvor Vidne 2 fratrådte i april eller maj måned. Derefter blev han selv for alvor
involveret i projektet.

Han har ikke selv været med i forhandlingerne vedrørende den betingede købs-
aftale, der blev indgået mellem TK Development og Køge Kyst. Det var Vidne 2's
område.

Det hele startede med, at bestyrelsesformanden hos TK Development også sad i
Realdanias bestyrelse. Han hørte derfra om projektet i Køge. Realdania ville gerne
have projektet gennemført med højt arkitektonisk snit, og det mente TK
Development, de kunne levere.

TK Development beskæftigede sig i forvejen med udvikling af detailhandels-
områder, strøggadeforløb og shoppingcentre, og derfor bad de om at blive invi-teret
til møde. Det endte med, at TK Development købte et stykke jord af Køge Kyst.

TK Development udviklede herefter et gågadeforløb, der kaldes Strædet. De vidste
på forhånd, at der var stor efterspørgsel efter at komme til Køge i tids-svarende
lokaler. Ud over Strædet blev der opført bl.a. boliger, rehabiliterings-center og
rådhus. Dertil blev etableret det nødvendige antal parkeringspladser. Der ville være
behov for godt 400 pladser. P-pladserne blev placeret i en kombi-nation af P-hus og
P-kælder. Parkeringsanlægget kostede 115 mio. kr. at få op-ført.

Vidne 3's opgørelse over kompensation skal ikke opfattes som et krav, men et
oplæg til forhandling. Betalingsparkering skulle finansiere parke-ringsfaciliteterne,
og TK Development indgik derfor en lejekontrakt med



18

Apcoa, hvor Apcoa skulle betale 3,2 mio. kr. om året. Beløbet skulle reguleres op
løbende, og kontrakten var bindende i 10 år. Parkeringsfaciliteterne gav iso-leret
set underskud, men underskuddet blev hentet ind på detailhandelsdelen.

Da man efterfølgende solgte til Citycon, var det ikke kun parkeringsfaciliteter-ne,
man solgte. Det var hele projektet, der blev solgt.

Efter Køge Kommunes beslutning om betalingsparkering i oktober 2017 med-delte
Apcoa, at de ikke ville vedstå lejekontrakten. Derefter forsøgte man fra TK
Developments side at tabsbegrænse ved at spørge Apcoa, hvad der skulle til for, at
de ville vedstå sig lejekontrakten.

Vidne 3's opgørelse var en aconto-beregning, og Apcoa forbeholdt sig ret til at
genforhandle.

De 16 mio. kr., der fremgår af Vidne 3's opgørelse, blev i forbindel-se med handlen
med Citycon placeret på en lukket konto, og Apcoa har fortsat ikke fået pengene
eller tiltrådt lejekontrakten. Modellen var sådan, at Citycon ville give de 16 mio. kr.
til Apcoa og få dem til at vedstå lejeaftalen, men det vil-le Apcoa ikke, da Apcoa
da vurderede, at tabet ville blive større end de 16 mio. kr. I dag betaler TK
Development den leje til Citycon, som Apcoa skulle have betalt. Apcoa anvendes
som driftsoperatør af parkeringsanlægget.

TK Developments opgørelse af tabet i perioden fra december 2017 til april 2019 er
udtryk for, at TK Development i denne periode har haft et driftstab, og at de
derudover har betalt et beløb til Citycon i leje. Lejen i opgørelsen er den lave le-je
fra første år, hvor der var lejerabat, så tabet bliver større de følgende år.

Frem til den 30. september 2020 er der registreret et samlet tab på driften på 9,5
mio. kr. Principperne ved beregningen af dette tal er de samme, som er anvendt ved
beregningerne af tabet i perioden fra december 2017 til april 2019. Efter yderligere
forhandling med Apcoa er det beløb, Apcoa skal have for at drive
parkeringsanlægget, dog reduceret.

Til at begynde med anvendte de den parkeringstarif, som man på forhånd hav-de
forventet at kunne opkræve, og det medførte, at de havde meget få parkan-ter.

De har nu fastsat prisen på månedslicenser til samme lave niveau som det, Kø-ge
Kommune anvender, hvilket har nedbragt tabet. Tabet over en 10-årig perio-de vil
udgøre i omegnen af 40 mio. kr.

Han var ikke med i forhandlingen i 2012 vedrørende køb af grunden, men kø-bet
blev behandlet i bestyrelsen, hvor han sad. Det var Vidne 2, der hav-



19

de ansvaret. De opfattede Køge Kommunes beslutning om betalingsparkering som
en formalitet, for det stod i aftalen. Han var bekendt med, at det var Køge
Kommune, der som vejmyndighed havde kompetence til at vedtage parke-
ringsreglerne. Han kender ikke til kommunens parkeringsstrategi, for han var ikke
med i drøftelserne. Han var heller ikke med til at forhandle allonge I med Køge
Kyst og kender derfor ikke baggrunden for dens indhold.

Han var ikke med, da forhandlingerne med Apcoa blev indledt, men han har været
med i det efterfølgende forløb. Han kendte ikke til korrespondancen mel-lem
Person 2 og medarbejdere i Køge Kommune. Den har han først set ef-terfølgende.

For så vidt angår Vidne 3's beregning af Apcoas tab har han ikke set de
bagvedliggende beregninger. Citycon har deponeret de 16,4 mio. kr. ud fra en
forudsætning om, at Citycon kunne bruge pengene til at betale Apcoa, så Apcoa
ville skrive under på lejekontrakten. TK Development er i forhandlinger med
Citycon om selv at indtræde som lejer. De 16,4 mio. kr. kan i den situation
anvendes som modregning i lejen. De 16,4 mio. kr. er ikke et teoretisk tal, men det
beløb man troede skulle til for at få Apcoa til at skrive under. Apcoa har ik-ke
meddelt, hvilket beløb der nu vil være tilstrækkeligt til, at de endeligt vil indgå
lejekontrakten. TK Developments tab bliver de 3,7 mio. kr., som allerede er
realiseret. Hertil kommer det tab, der måtte følge af negativ drift fremover.

Vidne 1 har forklaret blandt andet, at han i perioden fra 2006 til 2010 var an-sat
som teknisk direktør i Køge Kommune. I den periode blev oprettelsen af
projektselskabet Køge Kyst forberedt, og han deltog i forhandlingerne med Re-
aldania herom. Køge Kommune havde nogle politiske visioner om byudviklin-gen,
og på grund af den forventede størrelse af projektet, ledte man efter en partner, der
kunne stå for udførelsen. De første forhandlinger blev indledt i 2007, og selskabet
Køge Kyst blev stiftet i 2009. Hovedparten af arbejdet med forhandlingerne foregik
i 2008.

I forhandlingerne om etablering af Køge Kyst indgik også spørgsmålet om beta-
lingsparkering, og dette spørgsmål havde også i perioden forud herfor været
diskuteret i Køge Kommune. Visionen for byudviklingen var, at der skulle etab-
leres et stationsnært område med blandt andet detailhandel. Samtidig ønskede man
en fornuftig trafikafvikling i området. Derfor traf man i Køge Kommune en
principbeslutning om betalingsparkering. I principbeslutningen var der imidlertid
en række spørgsmål, som ikke var afklaret, og beslutningen var rundt formuleret,
da den nærmere udformning af modellen for betalingsparke-ring ville kræve nøjere
analyser og kendskab til byudviklingen samt en dialog med lokale interessenter.



20

I 2010 blev han ansat i Køge Kyst som projektdirektør. Den stilling havde han
indtil den 1. april 2017, men han var også efterfølgende frem til 2019 tilknyttet
Køge Kyst som konsulent uden ledelsesansvar.

Køge Kyst er ejet af Køge Kommune med 50 pct. og af Realdania med 50 pct.,
således at ingen af parterne har bestemmende indflydelse. Der var dog for det
meste enighed mellem de to parter i Køge Kyst om de større linjer, men det fo-
rekom, at der var uenighed mellem parterne om mere specifikke spørgsmål.

Køge Kyst blev stiftet som et partnerselskab, der blev godkendt af Statsforvalt-
ningen på den betingelse, at halvdelen af det areal, der skulle udvikles, blev solgt
til Realdania. Det er hans opfattelse, at TK Development ikke kan have troet, at
Køge Kommune og Køge Kyst var en og samme enhed, og han erin-drer, at
spørgsmålet om rollefordelingen mellem Køge Kyst og Køge Kommune blev
drøftet flere gange.

I 2012 indgik Køge Kyst og TK Development en betinget aftale om udviklingen af
et nærmere afgrænset areal. I forbindelse med indgåelsen af aftalen var spørgsmålet
om betalingsparkering ikke et hovedtema i forhandlingerne. Fokus var derimod på
karakteren af byudviklingen, herunder hvilket koncept for de-tailhandel mv., der
skulle være gældende, og på samspillet mellem detailhand-len og andre funktioner
i området.

TK Development påtog sig i aftalens punkt 11.1 at etablere et antal parkerings-
pladser. Ordningen i aftalen var, at hvis kabalen ikke kunne gå op, og der ikke
kunne etableres de aftalte parkeringspladser, skulle TK Development betale et
beløb for hver parkeringsplads, som ikke blev etableret. Det betød ikke, at TK
Development ikke ønskede at etablere parkeringspladserne, men hvis indret-ningen
af parkeringsanlægget gjorde det umuligt at skaffe de aftalte parkerings-pladser,
kunne Køge Kyst kompenseres økonomisk.

Formuleringen i aftalens punkt 11.2 om, at TK Development kunne påregne, at
Køge Kommune ved åbning af parkeringsanlægget havde indført betalingspar-
kering i hele Køge bymidte med en betaling på minimum 8-10 kr. pr. påbegyndt
time, var forinden godkendt af Køge Kommune. Både Køge Kyst og TK Devel-
opment vidste, at det var Køge Kommune, der havde kompetence til at træffe
beslutning om timesatsen ved betalingsparkering. Da timesatsen ikke indgik i
principbeslutningen om betalingsparkering, havde Køge Kyst inden formule-ringen
af dette punkt spurgt Køge Kommune, om det var i orden, at Køge Kyst påtog sig
denne betingelse i aftalen.

Det er hans opfattelse, at det, der i aftalens punkt 11.2 blev etableret vished om, ud
over henvisningen til principbeslutningen, alene var timesatsen ved parke-ring.
Derimod fremgår det ikke af aftalens punkt 11.2, hvordan området ”Køge



21

bymidte” nærmere skulle afgrænses, og hvilke undtagelser der i øvrigt skulle være
til forudsætningen om betalingsparkering, ligesom man ikke drøftede det-te
nærmere under forhandlingerne. Den almindelige forståelse af ”Køge bymid-te” er
den historiske bymidte, som er væsentligt mindre end det areal, hvor der nu er
indført betalingsparkering. Det er hans opfattelse, at TK Development var klar
over, at rammerne for betalingsparkeringsordningen skulle udfoldes nær-mere, og i
overensstemmelse hermed indgik parterne ikke i drøftelser om, hvor lang tid en
ordning med betalingsparkering i givet fald skulle gælde, eller hvil-ke rammer for
betalingen der i øvrigt skulle gælde. Baggrunden herfor var, at det altid er op til det
siddende byråd at træffe beslutning om, hvilken parke-ringsordning man ønsker at
have, ligesom det er den almindelige erfaring, at der er behov for at foretage
justeringer efter en vis tid på baggrund af de for-hold, der viser sig at være
gældende i området.

Han har forståelse for, at omfanget af betalingsparkering i området omkring
parkeringsanlægget kan have betydning for rentabiliteten af parkeringsanlæg-get,
men Køge Kyst havde ikke indflydelse på den nærmere udformning af ord-ningen,
så man kunne fra Køge Kysts side alene tilbyde en henvisning til prin-
cipbeslutningen samt vished om den timetakst, der skulle være gældende. Der blev
som følge heraf heller ikke i forbindelse med indgåelsen af aftalen talt om, at TK
Development kunne påregne en bestemt omsætning for parkerings-anlægget, og det
var ikke et tema, at Køge Kyst skulle indestå for, at Køge Kom-munes
parkeringsstrategi var ”nagelfast” .

Punkt 11.5 i allonge I af 12. september 2013 til den betingede købsaftale blev af-
talt, fordi der var en gammel aftale mellem Køge Kommune og DSB om, at der
skulle reserveres et antal parkeringspladser til DSB-pendlere, og fordi der var en
forventning om, at byudviklingen også ville brede sig til blandt andet Coll-strop-
grunden, som herved ville forsvinde som parkeringsareal. Byudviklingen er
imidlertid ikke sket med den forventede hastighed.

Udtrykket ”og/eller” i allongens punkt 11.5 skyldes formentlig en uklarhed i af-
talen med DSB. Køge Kyst drøftede ikke med TK Development, om der måtte
laves andre licensordninger på blandt andet Collstrop-grunden, og man drøfte-de
heller ikke, hvilket takstniveau der skulle være gældende for de udstedte li-censer,
eller betydningen af, at der blev etableret en gangbro fra blandt andet Collstrop-
grunden til Køge centrum.

Han blev ikke inddraget i den lejeaftale, som TK Development indgik med Apcoa.
Han hørte først om lejeaftalen, da TK Development rettede henvendelse til ham og
fortalte, at der var opstået et problem på baggrund af en henvendelse fra Apcoa.



22

Han kan ikke forklare, hvorfor lejeaftalen er indgået uopsigeligt for TK Devel-
opment i 10 år. TK Development kan ikke have fået en forventning om, at beta-
lingsparkeringsordningen skulle være uforanderlig i 10 år.

Køge Kyst var orienteret om den korrespondance, der var mellem Køge Kom-mune
og TK Development i maj og juni 2016, og der var diskussioner i forskelli-ge fora
om den nærmere rækkevidde af betalingsparkeringsordningen. Der var således
regelmæssige møder med TK Development. Det tema, der navnlig blev drøftet, var,
at Køge Kommune ikke nåede at etablere betalingsparkeringen tid-ligere, men der
blev også ”luftet andre frustrationer” .

Der blev af Køge Kommune nedsat en følgegruppe, der skulle forberede den
konkrete ordning med betalingsparkering. I denne følgegruppe var lokale inter-
essenter repræsenteret. Det var TK Development og Køge Kyst også. I følge-
gruppen drøftede man blandt andet notatet fra Cowi.

I forbindelse med aftalen mellem Køge Kommune og Realdania om etablerin-gen
af Køge Kyst, var det Realdania, der ønskede at få indført formuleringen om
betalingsparkering i aftalens punkt 11.3, men der var enighed mellem Køge
Kommune og Realdania herom, idet Køge Kommune blandt andet så betalings-
parkering som et element i byudviklingen af det pågældende område.

Det var Advokatfirma 2, der som Køge Kysts advokat formulerede den betingede
aftale fra 2012, herunder punkt 11.2, men der var tale om en løbende forhandling
med TK Development, og TK Development var ved forhandlings-møderne
jævnligt repræsenteret ved deres egen advokat. Det var imidlertid en aftale mellem
parterne, at Advokatfirma 2 skulle være ”udførende skribent” på aftalen.

Han er ikke bekendt med, hvorvidt den etablerede ordning indebar, at parke-ring
var gratis det første kvarter.

Vidne 3 har forklaret blandt andet, at han er uddannet cand.merc. Han har tidligere
arbejdet som konsulent hos Deloitte og som økonomichef i en større amerikansk
koncern. I september 2007 blev han økonomichef for Euro-park, der senere
skiftede navn til Apcoa. Siden 2012 har han været administre-rende direktør for
Apcoa Parking Danmark A/S.

Det er ham, der har sat sin signatur på hver enkelt side i lejeaftalen med TK De-
velopment. Forhandlingerne om lejeaftalen var igangsat, inden han blev direk-tør,
men han talte med sin salgschef om den og endte med at skrive den under. Aftalen
endte imidlertid med ikke at blive endeligt tiltrådt fra Apcoas side.

Lejeaftalens § 27, stk. 3, var helt grundlæggende for Apcoa. Han havde ikke
skrevet under på aftalen, hvis der ikke var indføjet det forbehold. Det var og er



23

ikke sædvanligt for Apcoa at indgå aftaler om betaling af en fast leje for et par-
keringsanlæg, og det eneste, man kendte til i forhold til betingelserne for beta-
lingsordningen i området, var, at der ville blive fastsat en betalingstakst på mindst 8
kr. i timen, ligesom der var en vis afgrænsning af området. Apcoa så det ikke som
sin opgave at tage risikoen for andres udviklingsprojekter.

Da Køge Kommune den 24. oktober 2017 traf beslutning om at udvide antallet af
parkeringspladser med tidsbegrænset gratis parkering, meddelte Apcoa TK
Development, at man ikke kunne tiltræde lejekontrakten, da kriterierne i forbe-
holdet ikke var opfyldt, og idet der med Køge Kommunes beslutning var sket en
markant ændring af konkurrencesituationen. Forudsætningerne for Apcoas
forventede omsætning faldt således til jorden, hvilket gjorde, at projektet ikke
længere var rentabelt for Apcoa. Derfor bortfaldt også Apcoa-koncernens god-
kendelse af aftaleindgåelsen.

Hans brev til Vidne 2 med en opgørelse af, hvad der skulle til for at til-træde
lejeaftalen, var sendt som en vedhæftet fil til en e-mail. Det var et forsøg på at
anslå et kompensationsbeløb. Hans beregninger baserede sig på et konser-vativt
estimat, idet Apcoa ikke havde nogen erfaringer med, hvad det skulle ko-ste, når
forudsætningerne for projektet ændrede sig, som de gjorde.

Beregningerne af konsekvenserne af kommunens retningslinjer for kontrakt-
sparkering baserede sig på, at man ikke kunne sælge parkeringslicenser til 800 kr.
om måneden, når kommunen solgte dem til 200 kr. om måneden. Da parke-
ringspladserne i Strædet er under tag, var hans udgangspunkt, at man kunne tage
lidt mere for licenserne dér end kommunens licenspris. Hans beregninger baserede
sig derfor på en licenspris på 275 kr. om måneden, hvilket indebar et tab pr. solgt
licens på 525 kr. om måneden.

Han kan vedstå sin beregning af omsætningstabet som følge af udvidelsen af
området med gratis parkering på Værftsvej og på Collstrop-grunden. Det er hans
opfattelse, at der i dag på Værftsvej er i hvert fald 400 parkeringspladser.
Konkurrencesituationen er blandt andet derfor i dag blevet værre end på tids-
punktet for beregningen. Det skyldes navnlig, at der er etableret flere parke-
ringspladser med særlige vilkår, ligesom der er etableret en gangbro med ad-gang
fra Værftsvej og Collstrop-grunden til Køge centrum. Man opererer i par-
keringsbranchen med en tommelfingerregel om, at hvis der er mindre end 400
meter til parkeringspladser med mere lempelige vilkår, vil parkanterne benytte sig
af disse pladser.

Baggrunden for hans beregninger af konsekvenserne ved de ændringer, der var
foretaget af betalingsparkeringsordningen i kommunen, var, at lejeaftalen med TK
Development havde en løbetid på 10 år. Tabet var derfor udregnet som det årlige
tab gange 10.



24

I oktober 2018 modtog Apcoa tilbuddet fra TK Development om at få et beløb på
16.425.000 kr. svarende til hans opgørelse, hvis Apcoa ville skrive under på
lejeaftalen. Det gjorde Apcoa ikke. Apcoas tilbud, som var baseret på hans be-
regning af tabet, var afgivet året før, og terminen for Apcoas tilbud var udløbet. Da
det viste sig, at konkurrencesituationen var forværret, var Apcoa ikke inter-esseret i
at indgå lejeaftalen. Derfor er de i dag alene driftsoperatører. Det sva-rer til det
normale koncept for driften af de parkeringsanlæg, de benytter sig af.

Apcoas fortjeneste ved parkeringsanlægget bygger i stedet på en aftale om for-
deling af omsætningen. Der aftales en procentsats for hver af de tre elementer, der
indgår i Apcoas parkeringsanlægs indtjening. Det drejer sig om kontrolge-byrer,
betaling for timeparkering og betaling for kontraktsparkering.

De tal, der indgår i TK Developments opgørelse af deres tab i perioden fra de-
cember 2017 til april 2019, svarer nogenlunde til hans opfattelse af de beløb, som
Apcoa får for at drive parkeringsanlægget.

Der var oprindeligt estimeret en omsætning for det pågældende parkeringsan-læg
på op til 7 mio. kr. om året. Det har vist sig, at omsætningen ligger under 1 mio. kr.
om året.

Han vurderer, at det er sandsynligt, at Apcoa havde været lejere af parkerings-
anlægget, hvis Køge Kommune ikke i 2017 havde besluttet at ændre forudsæt-
ningerne for betalingsparkering.

Formuleringen af vilkåret i lejeaftalens § 27, stk. 3, om en opretholdelse af beta-
lingsparkeringen med minimum 8 kr. inkl. moms pr. time i 10 år fra ikrafttræ-
delsestidspunktet blev ikke drøftet med Køge Kyst, da de ikke var Apcoas afta-
lepart. Kravet om, at aftalen og forudsætningerne for aftalen skulle være gæl-dende
i 10 år, kom fra Apcoa. Apcoa drøftede med TK Development den risiko, der var
for ændringer i kommunens betalingsparkeringsordning. Det var der-for, Apcoa
ønskede den pågældende formulering indsat i lejeaftalen. Forud for underskriften
på lejeaftalen så han på Køge Kommunens parkeringsstrategi. Han gik ud fra, at
der kunne ske ændringer i forhold til strategien. Det var også derfor, han ønskede
det håndfaste forbehold. Apcoa har enkelte dårlige erfarin-ger med den risiko og
usikkerhed, der er forbundet med kommunale beslutnin-ger. Han var også godt klar
over, at andre forhold af betydning for betalings-parkeringsordningen kunne
forandres.

Han mindes ikke at have set det kort, der indgår på side 3 i Cowis notat af 27.
oktober 2015. Han genkender heller ikke indholdet af mailkorrespondancen fra
april og maj 2017 mellem medarbejdere i Køge Kommune og medarbejdere hos
TK Development.



25

Han er bekendt med, at man i Køge kan købe parkering ned til intervaller på 10
minutter, selv om der var indgået aftale om, at minimumskøbet skulle være 1 ti-me.

Vidne 2 har forklaret blandt andet, at han er bankuddannet og har en HD i
regnskab. Han var direktør i TK Development fra 1992 til den 1. april 2018, hvor
han fratrådte. Han har ikke haft med projektet i Køge at gøre efter denne dato.

En række af de kunder, TK Development havde inden for detailhandel, havde peget
på Køge som en interessant beliggenhed, og TK Development interessere-de sig
derfor for at udvikle i Køge. TK Development udviklede en gågade i til-knytning
til den eksisterende bymidte i Køge. Der var ud over butikker også kontorer, fitness
og biograf i den ene ende og parkeringshus i den anden. Det var samlet set en
udvidelse af den centrale del af Køge bymidte.

Forhandlingerne med Køge Kyst stod Person 2 og vidnet for. Deres interne jurist
var lejlighedsvist med ved møderne.

Køge Kyst gjorde rede for deres idé til udvikling af området. Ideen blev omar-
bejdet, så de butikker, TK Development havde kontakt til, ville have lyst til at flytte
ind.

Det var Vidne 1 og Person 5, der var forhandlede på vegne af Kø-ge Kyst.

Det er hans opfattelse, at det var idegrundlaget, som blev diskuteret mest. Der-efter
kom de til at udfærdige et aftaledokument. Selve dokumentet tog ikke så lang tid,
for inden dokumentet blev udfærdiget, var de enige om koncept og økonomi.

Advokatfirma 2, der var Køge Kysts advokat, lavede udkast til aftale.
Bestemmelsen i punkt 11.2 om parkering var ikke en, de drøftede meget. De havde
på et tidligt stadie sagt, at det var vigtigt for dem, at der kom betalings-parkering i
Køge. Det var Køge Kyst enig i, og Køge Kyst oplyste, at indførelsen af
betalingsparkering var aftalt med Køge Kommune. Betalingsparkering var således
en præmis, men ikke et forhandlingspunkt.

Baggrunden for punkt 11.5 i allonge I var, at der var to store jordejere i området
omkring Køge bymidte. Det var Køge Kommune og Køge Kyst. Begge ejede et
større areal i nærheden af stationen, og der ville blive anlagt parkeringsplads begge
steder. Det var centralt for TK Development, at der skulle indføres beta-
lingsparkering også her.



26

Collstrop-grunden skulle være en pendler-parkeringsplads. Der skulle vist væ-re
200 pladser til pendlere, og resten skulle være normal parkeringsplads med
betalingsparkering.

Vidnet deltog på vegne af TK Development i et møde med Person 6 fra Ven-stre,
der nu sidder i bestyrelsen i Køge Kyst, vedrørende undtagelser til beta-
lingsparkering. Hun sagde, at hun havde en aftale med handelsstandsforenin-gen.
Da de påpegede, at kommunen jo også havde en aftale med dem om at indføre
betalingsparkering, sagde hun, at det var hun ikke bekendt med. Det virkede til, at
Køge Kommune gerne ville ud af aftalen om betalingsparkering. Person 4, der
dengang var borgmester i Køge, forsøgte at mægle mellem parterne.

Det var vigtigt for kommunen, at det på selve torvet skulle være muligt at par-kere
gratis i forbindelse med kortere ærinder. Derfor accepterede TK Develop-ment, at
der var gratis parkering de første 15 minutter på torvet. Parkering un-der 15
minutter anså de under alle omstændigheder ikke for at være parkering, der var i
konkurrence med parkering i parkeringshuset. Det ændrede ikke på, at gratis
parkering på torvet efter deres opfattelse ikke var i overensstemmelse med det, der
var aftalt. De gjorde dette gældende over for Køge Kommune.

Køge Kommunes beslutning af 24. oktober 2017 om, at der i bymidten skulle være
1 times gratis parkering på 252 pladser, rykkede ved forudsætningerne for den
aftale, der var indgået med Køge Kyst, og den udvandede grundlaget for den
lejeaftale, de forhandlede med Apcoa om.

Når der i § 27, stk. 3, i lejeaftalen med Apcoa er anført en tidsbegrænsning på 10
år, er det fordi lejeaftalen havde en løbetid på 10 år. Aftalen vedrørende beta-
lingsparkering i punkt 11.2 i aftalen med Køge Kyst havde ingen tidsbegræns-ning,
så derfor var aftalen med Apcoa ikke en udvidelse i forhold til aftalen med Køge
Kyst.

Efter kommunen traf beslutning om en times gratis parkering, sendte TK Devel-
opment loyalt kommunens beslutning til Apcoa, der benyttede klausulen i leje-
aftalens § 27, stk. 3, til at træde ud af lejeaftalen.

Vidnet kontaktede herefter Vidne 3 i Apcoa og bad ham udarbejde et oplæg til,
hvad der skulle til, for at de alligevel ville tiltræde lejeaftalen. Det er det, der har
ført til Vidne 3's beregning af et kompensationsbe-løb. Tanken var, at de
efterfølgende kunne mødes med Køge Kyst for at finde en forligsmæssig løsning.
Tallene blev sendte videre til Køge Kyst den 22. november 2017.



27

Der var derefter en dialog om flere løsningsmodeller, herunder blev det overve-jet,
om Køge Kommune kunne købe parkeringsanlægget. Det var den løsnings-model,
de nåede længst med, men der blev ikke indgået en aftale.

Det fremgik af dialogen, at Køge Kyst også var af den opfattelse, at det var
uheldigt, at der var kommet en times gratis parkering, og at det var udtryk for en
politisk beslutning. Køge Kyst har dog aldrig på skrift erklæret, at det var i strid
med aftalen at indføre 1 times gratis parkering i bymidten.

Aftalen med Citycon var vidnet også involveret i.

Citycon er en af de store ejere af shoppingcentre i Norden. Virksomheden er
hjemmehørende i Finland. Citycon var primært interesseret i butikkerne og par-
keringshuset, og Citycon købte også nogle kontorer, biografen og fitnesscente-ret.
TK Development beholdt nogle af boligerne og solgte rådhuset fra til kom-munen.

TK Development havde opført og udlejet butikkerne, og Strædet var klar til at blive
solgt. Det største udestående var, at der var en lejeaftale med Apcoa, der endnu
ikke var tiltrådt.

Citycon ville gerne overtage Strædet, og TK Development ville gerne sælge, så de
aftalte, at Citycon kunne foretage et tilbagehold på det beløb, Vidne 3 havde
opgjort. Det er baggrunden for bestemmelserne i pkt. 4.1.4.1-4.1.4.8 i aftalen
mellem TK Development og Citycon.

De havde fra TK Developments side en tro på, at de kunne finde en løsning om
betaling af et lavere beløb end det, Vidne 3 havde opgjort. De øn-skede derfor at
beholde forhandlingsretten, hvilket var grunden til, at de ikke bare betalte Apcoa
det beløb, der blev forlangt. TK Development aftalte derfor med Citycon, at TK
Development skulle betale lejen for parkeringshuset til Ci-tycon, og at Citycon
kunne tilbageholde et beløb svarende til Vidne 3's opgørelse, hvori lejen kunne
modregnes.

Apcoa blev ikke tilbudt de 16,4 mio. kr., mens vidnet var direktør, fordi man
troede, at man kunne finde en bedre løsning. Det er hans opfattelse, at indtæg-terne
fra parkering udviklede sig ringere end forventet.

Under forhandlingerne med Køge Kyst blev den nærmere udformning af beta-
lingsparkering ikke drøftet. De drøftede ikke ud fra et kort, hvilken udstræk-ning
betalingsparkering skulle have. De forhandlede ikke de nærmere vilkår for
betalingsparkering.



28

Kortet på bilag 1 til den betingede aftale mellem Køge Kyst og TK Development
viser den grund, TK Development købte af Køge Kyst. Det viser ikke det områ-de,
der skulle reguleres af bestemmelsen om betalingsparkering.

Inden indgåelsen af den betingede aftale med Køge Kyst var der vedtaget en
principbeslutning om betalingsparkering, og den kendte de godt til i TK Devel-
opment. I forhold til principbeslutningens oplistning af forhold, der endnu ikke var
besluttet, gav disse forhold ikke anledning til forhandling.

Han var af den opfattelse, at aftalen om betalingsparkering i bymidten gjaldt for tid
og evighed. TK Development vidste godt, at det var Køge Kommune, der havde
kompetencen til at træffe afgørelse om betalingsparkering, men Køge Kyst sagde,
at de havde en aftale med kommunen, og det blev bekræftet af borgmesteren.

For så vidt angår parkeringsstrategien for Køge Kommune var den efter hans
opfattelse ikke en del af aftalegrundlaget mellem Køge Kyst og TK Develop-ment.
Det var dog Person 2, der foretog de nærmere forhandlinger vedrø-rende parkering
med Køge Kyst og Køge Kommune, og det var også Person 2, der lavede
kontrakten med Apcoa.

Det følger af pkt. 11.5 i allonge 1 til den betingede aftale mellem Køge Kyst og TK
Development, at et bestemt antal pladser skulle være pendlerpladser. Køge Kyst
havde formentlig over for DSB forpligtet sig til at etablere et antal pendler-pladser,
fordi DSB havde haft en pendlerparkeringsplads på en del af det areal, som Køge
Kyst overtog. Forudsætningen var, at der skulle være betalingsparke-ring på resten.
Der var ingen beboere i området, så det gav ikke mening at tale om beboerlicenser.
DSB’s pendlere havde en favorabel takst, men man skulle vi-se sit togkort for at
kunne købe en sådan licens.

Lejeaftalen med Apcoa blev ikke særskilt drøftet med Køge Kyst, men Køge Kyst
vidste, at der blev indgået en lejeaftale. Køge Kyst var ikke nærmere be-kendt med
indholdet af lejeaftalen.

De to mails mellem Person 1 og Person 2 i maj og juni 2016 var et ud-tryk for, at
de fra TK Developments side gerne ville forhandle sig frem til en løsning. Han kan
ikke huske tallene, men antallet af gratispladser blev forøget gradvist.

I forhold til mail fra Person 1 af 1. maj 2017, hvor der omtales en følgegrup-pe
vedrørende parkering, så blev der dannet en gruppe, hvor parkering skulle drøftes.
Køge Kyst og TK Development var med i gruppen. Han husker ikke detaljerne i
drøftelserne, men der blev hele tiden ændret på aftalens forudsæt-



29

ninger. Handelsstandsforeningen forsøgte at udvande betalingsparkeringen mest
muligt, og TK Development trak i den anden retning.

Det var Person 2, der havde drøftelserne med kommunen og Apcoa. For så vidt
angår mailkorrespondancen mellem Person 2 og Person 1 af 2. maj 2017 og Cowis
notat af 27. oktober 2015 forklarede vidnet, at han ikke kender detaljerne heri.

TK Development etablerede 400 pladser, og der var 30 pladser i tilknytning til
Fakta og Irma, hvor der var tidsbegrænset gratis parkering. Det er ikke anderle-des,
end at Kvickly i bymidten også havde gratis parkeringspladser. Dagligva-
rebutikker har altid gratis parkering.

For så vidt angår kortet i figur 1, side 3, i Cowis notat af 27. oktober 2015 forkla-
rede vidnet, at parkeringen på Værftsvej ikke blev diskuteret. For så vidt angår
punkt 6.4 i Cowis notat af 27. oktober 2015, hvori er omtalt erhvervslicenser til
200 kr. pr. måned, forklarede vidnet, at han ikke husker at have været inde over
spørgsmålet om månedslicenser.

Parternes synspunkter

TK Development har i påstandsdokument af 3. september 2020 anført blandt andet
følgende:

”…
Til støtte for de nedlagte påstande gøres følgende gældende

Det var udtrykkelig forudsætning for den betingede købsaftale, at
Køge Kommune indførte betalingsparkering i Køge bymidte

Det skal indledningsvis bemærkes, at nærværende sag drejer sig om hvad
sagsøgte kontraktuelt har forpligtet sig til i forhold til sagsøger.

Det er på den baggrund underordnet hvilke beføjelser Køge kommune
måtte have til at træffe afvigende beslutninger om parkering i Køge by-
midte.

Følgende fremgår af den betingede købsaftales pkt. 11.2, fremlagt som
bilag 1:

” Køber kan påregne, at Køge Kommune ved åbning af
parkeringsanlæg-get har indført betalingsparkering i hele Køge
bymidte med en betaling på minimum kr. 8 – 10 pr. påbegyndt time.
Sælger oplyser, at Køge Kom-mune senest 1. maj 2012 træffer
endelig beslutning om indførelse af beta-



30

lingsparkering og vilkårene herfor, idet det mellem Sælger og
kommunen er aftalt, at kommunen senest samtidig med åbningen af
de første parke-ringsanlæg i Stationsområdet i overensstemmelse
med den af kommunen trufne principbeslutning indfører
betalingsparkering i Køge bymidte.”

Det fremgår således, at sagsøger kunne påregne, at Køge kommune vil-le
indføre betalingsparkering i hele Køge bymidte.

På baggrund heraf, kan det således lægges til grund, at sagsøger var til-
sikret at kunne påregne, altså udtrykkeligt forudsætte, at Køge Kom-mune
ville indføre betalingsparkering i bymidten, samt at sagsøgte ud-trykkeligt
indestod for, at der ville blive indført betalingsparkering i Køge bymidte
på minimum kr. 8 – 10 pr. påbegyndt time, samt, beta-lingsparkering på
Collstropgrunden, dog med mulighed for en pendler-ordning.

Det er ikke korrekt, når sagsøgte gør gældende, at det udtrykkeligt fremgår
af parternes aftale, at Køge kommune som vejmyndighed og
enekompetent til at fastsætte betalingsparkeringsvilkår i kommunen skulle
træffe den endelige beslutning om indførelse af betalingsparke-ring og
vilkårene herfor. Der henvises ikke i den betingede købsaftale til Køge
kommunes enekompetence til at træffe denne beslutning.

Sagsøgtes oplysning om, at Køge Kommune senest 1. maj 2012 træffer
endelig beslutning om indførelse af betalingsparkering og vilkårene herfor,
skal ses i forbindelse med det i samme pkt. indeholdte tilsagn om, at køber
kan påregne, at Køge Kommune vil indføre betalingspar-kering i hele
Køge bymidte med en betaling på minimum kr. 8 – 10 pr. påbegyndt time.

Der er ikke i dette pkt. 11.2 indeholdt nogen form for forbehold eller an-
den oplysning om, at der er en risiko for, at Køge Kommune ikke indfø-rer
den beskrevne betalingsparkering.

Henvisningen til, at der skal gennemføres en betaling på minimum 8-10
kr. pr påbegyndt time kan i øvrigt kun forstås på den måde, at der net-op
ikke skal indføres nogen form for gratisparkering i det relevante om-råde.

Ovenfor er citeret aftalens pkt. 11.2, og i relation til dette spørgsmål som
er diskuteret ovenfor er det relevant igen at fremhæve følgende fra pkt.
11.2:



31

” Sælger oplyser, at Køge Kommune senest 1. maj 2012 træffer
endelig beslutning om indførelse af betalingsparkering og vilkårene
herfor, idet det mellem Sælger og kommunen er aftalt, at
kommunen senest samtidig med åbningen af de første
parkeringsanlæg i Stations-området i overensstemmelse med den
af kommunen trufne princip-beslutning indfører
betalingsparkering i Køge bymidte .”  (Sagsø-gers markering med
fed)

Denne passus giver endvidere sagsøger den klare forventning, at sagsøgte
med Kommunen på tidspunktet for underskriften af købsafta-len allerede
havde afklaret, at der var grundlag for at udstede løftet til sagsøger om
betalingsparkering, således som dette løfte nødvendigvis må fortolkes.

For så vidt angår principbeslutningen, gøres det gældende, at denne ik-ke
udgør en del af det kontraktuelle grundlag mellem sagsøger og sagsøgte,
idet den blandt andet ikke er fremlagt som bilag til salgsafta-len. Af
principbeslutningen, fremlagt som bilag A, fremgår imidlertid intet der
kan give indtryk af en begrænsning af betalingsparkering i Kø-ge bymidte.

Sagsøgtes henvisning i salgsaftalens pkt. 11.2 til, at indførslen af beta-
lingsparkering i Køge bymidte skal ske i overensstemmelse med den
trufne principbeslutning ses derfor ingenlunde at være i strid med
sagsøgtes tilsagn om indførsel af betalingsparkering i hele Køge bymid-te
med en betaling på minimum kr. 8 -10 pr. påbegyndt time.

Hertil kommer, at ej heller det bagvedliggende baggrundsnotat for
principbeslutningen, fremlagt som bilag I, på nogen måde lægger op til, at
omfanget af betalingsparkering i Køge bymidte begrænses.

For så vidt angår det af sagsøgte fremlagte bilag E, herunder især nota-tet
fremlagt som bilag F, gøres det gældende, at der netop er tale om et notat
udarbejdet af COWI der alene er udtryk for COWIs vurderinger og
anbefalinger for så vidt angår indførelse af betalingsparkering, jf. den
direkte ordlyd af notatets side 2. Hertil kommer, at købsaftalen er indgået
over 3 år forud for COWIs notat, hvorfor notatets indhold føl-gelig ikke
har nogen relevans for fortolkningen af aftalegrundlaget mel-lem sagsøger
og sagsøgte.

I relation til COWI-notatet, skal det i øvrigt for god ordens skyld be-
mærkes, at det netop fremgår af notatets pkt. 6, vedr. takststrukturer, at det
er en grundlæggende forudsætning for takststrukturen, at parke-ringszonen
i Køge Bymidte udgør en samlet zone, og at kravet om beta-



32

ling for at parkere, gælder alle hverdage mellem kl. 8-18 og lørdage
mellem 8-15, kun med undtagelse af søn-helligdage, der er betalings-frie.

Ligeledes fremgår det af notatets pkt. 6.1, at der som grundlæggende
princip er fast timetakst der ikke varierer som funktion af ugedag, tid på
døgnet eller parkeringens planlagte eller faktiske varighed. Af pkt. 6.1,
andet afsnit, fremgår til sidst: ”Pris 8 kr. pr. time.” . Denne passus er
udeladt af sagsøgte i sagsøgtes citeren af pkt. 6.1 – 6.2.

COWI-citatet fastlægger således ganske tydeligt, at parkeringsordnin-gen i
Køge Bymidte er baseret på grundlæggende forudsætninger om en fast
timetakst på 8 kr. pr. time, der gælder uanset ugedag, tid på døgnet eller
parkeringens varighed.

Spørgsmålet om Køge Kommunes mulighed for som vejmyndighed at
fastsætte parkeringsbetingelser, er ikke på noget tidspunkt blevet gjort
gældende som en risiko for det løfte, som sagsøgte har afgivet i medfør af
pkt. 11.2 og har således ingen betydning for fortolkningen af parter-nes
aftalegrundlag.

For så vidt angår den af sagsøgte fremlagte e-mailkorrespondance, er
denne ligesom notatet udvekslet længe efter underskrift af købsaftalen.

Korrespondancen er ikke udvekslet med sagsøgte som kontraktpart og kan
derfor ikke fortolkes som en accept af, at den endelige ordning skulle leve
op til det løfte, som er afgivet i pkt. 11.2 i Købsaftalen.

Sagsøgers meget begrænsede inddragelse i dialogen om betalingsparke-
ringsordningen i Køge Bymidte har således udelukkende været med det
formål at opnå den bedst mulige ordning og at bidrage til et samar-bejde
med Køge Kommune.

For så vidt angår sagsøgtes henvisning til, at den betingede købsaftale var
en aftale om overdragelse af grunde og byggeretter og ikke en aftale om
opførelse af parkeringshus, bemærkes det, at det stod klart for sagsøgte, at
formålet med overdragelsen af grundene og byggeretterne netop var
etablering af parkeringspladser i parkeringshuse.

Sagsøger har således erhvervet grunden og opført parkeringshuset her-på i
fuld tillid til vilkårene i den betingede købsaftale og Køge kommu-nes
vedtagne parkeringsstrategi 2012.



33

Sagsøger opførte byggeriet på Ejendommen i tillid til vilkårene i den
betingede købsaftale og kommunens vedtagne parkeringsstrategi
2012, samt indgik lejeaftale med Apcoa på den baggrund

I forbindelse med vedtagelsen af ”Parkeringsstrategi for Køge bymidte –
2012” , besluttede byrådet at indføre betalingsparkering i bymidten.

Byrådets vedtagelse af parkeringsstrategien var således i overensstem-
melse med det oplyste i den betingede købsaftales punkt 11.2, og der var
således ikke nogen grund til, at sagsøger på baggrund heraf skulle vælge
ikke at fortsætte med projektet.

I tillid til den indgåede betingede købsaftale indgik sagsøger således den
29. april 2015 lejeaftale med Apcoa Parking, fremlagt som bilag 3. Af
lejekontrakten fremgår, at sagsøger – i overensstemmelse med punkt 11.2 i
den betingede købsaftale – indgik aftale om, at Apcoa forestod driften af
parkeringsanlægget.

Køge Kommune indførte ikke den tilsikrede betalingsparkering

Inden ikrafttrædelsen af den nye parkeringsordning i Køge Kommune,
vedtog kommunen en række ændringer til betalingsordningen, herun-der
(i) at lade parkering i bymidten være gratis, men at parkering kun-ne ske i
1 time og (ii) at udvide den gratis parkering i bymidten til alle 252 pladser
på gader og stræder.

Hvad angår Collstropgrunden og de yderligere ca. 140 pladser, var det
oprindeligt forudsat, at disse pladser der blev forudsat etableret lige syd
for Collstropgrunden, alene var tiltænkt pendlere. Pladserne blev
imidlertid også gjort tilgængelige for parkanter med gøremål i Køge by.
Ved indførelsen af betalingsparkeringen den 2. januar 2018 blev der på
Collstropgrunden indført betalingsparkering med kr. 8 i timen samt en
licensordning for kr. 200 pr. måned, jf. bilag 6.

Dette var i åbenlys strid med allongen I til den betingede købsaftale, hvori
Køge Kyst indestod for, ” at der for parkering på Collstropgrunden skal
være indført betalingsregler og/eller en særlig licensordning for ”DSB-
pendlere” inden parkeringskælderen åbner. Betalingsreglerne skal mindst
svare til de regler, der gælder for de af Køge Kommune etablerede
parkeringspladser.”

Køge kommune har således udvidet muligheden for køb af parkerings-
licenser til ikke kun at omfatte pendlere, men alle kommunens borgere.



34

Etableringen af den direkte gangbro til centeret indebærer, at p-pladser-ne
ved Collstropgrunden og Værftsvej er i direkte konkurrence med
parkeringshuset i Strædet.

Samtidig er licensordningen langt under markedsprisen for sådanne
parkeringslicenser, hvilket heller ikke kan være Køge Kyst eller Køge
Kommune ubekendt.

Derudover er antallet af pladser ved Værftsvej og ved Collstropgrun-den
ud fra Apcoa’s oplysninger blevet udvidet ud over det forudsatte.

Det er sagsøgers opfattelse, at antallet af gratis offentlige p-pladser samt
pladser med licensordning er blevet udvidet ud over det forudsatte.

Det samlede billede er derfor, at p-pladserne ved både Værftsvej og
Collstropgrunden er gjort langt mere attraktive for brugerne af Strædet,
end det var forudsat i den oprindelige parkeringsstrategi. Samtidig er det
også i strid med indeståelsen fra Køge Kyst i allonge I til den betingede
købsaftale, at licensordningen på Collstropgrunden ik-ke er rettet mod
pendlere som forudsat, men også mod brugere af Stræ-det.

Med den nuværende licensordning har borgerne i Køge reelt en tidsu-
begrænset parkering lige ved siden af Strædet og bymidten for kun kr. 200
pr. måned, hvilket er langt under markedsprisen for parkeringsli-censer.

På baggrund af ovenstående, lægges det således til grund, at den betin-
gede købsaftale ikke er opfyldt.

Sagsøger har lidt et tab i forbindelse med salget af den opførte ejen-
dom

Efter opførelsen og ibrugtagning af Ejendommen, har sagsøger solgt
Ejendommen inklusive parkeringsanlægget til Citycon.

Det var en forudsætning for salget af Ejendommen til Citycon, at der blev
indgået endelig aftale med Apcoa om leje og drift af parkeringsan-lægget.

Da Apcoa som følge af kommunens ændringer af betalingsparkerings-
ordningen ikke mente at betingelsen for lejeaftalen var opfyldt, jf. oven-
for, har Citycon tilbageholdt kr. 16.425.000 af købesummen for Ejen-
dommen.



35

Sagsøgte har bestridt den udfærdigede tabsopgørelse fra Apcoa, men som
det fremgår af den betingede salgsaftale, som sagsøger indgik med
CityCon, jf. bilag 8, har CityCon ret til at fradrage et beløb på DKK
16.425.000,00 i købesummen for anlægget.

Som anført i stævningen kan tabet reelt blive højere, hvis fx CityCon
måtte vælge at hæve den indgåede aftale.

Det er ikke korrekt, når sagsøgte bemærker, at den forpligtelse som
sagsøger har påtaget sig over for Apcoa intet grundlag har i aftalen mellem
sagsøgte og sagsøger, da samtlige tre poster indeholdt i det som bilag
10 fremlagte forligsoplæg relaterer sig direkte til sagsøgtes tilsagn om, at
sagsøger kan påregne indføring af ovennævnte betalingsparke-ring, da den
manglende opfyldelse heraf har påført sagsøger følgende
erstatningsposter:

1) Kompensation for 1 times gratis parkering ved Torvet og
omkringlig-

gende områder,
2) Kompensation for manglende indtjening under kontraktparkering,
og 3) Kompensation for omsætningstab grundet udvidet
gratisparkerings-

område.

Det er uomtvisteligt, at ovenstående post 1 og 2 udspringer direkte af
manglende indførsel af den jf. salgsaftalens pkt. 11.2 påregnede beta-
lingsparkeringsordning med betaling på minimum kr. 8 – 10 pr. påbe-
gyndt time. For så vidt angår post 3, gøres det gældende, at dette om-
sætningstab skyldes etablering af mindst 340 gratis parkeringspladser ved
Værftsvej og syd for Collstropgrunden samt en direkte gangbro fra disse
to parkeringsområder til Køge bymidte. Disse nye gratis parke-
ringsområder var ikke omtalt i den indgåede købsaftale.

Løbetiden af sagsøgers kontrakt med Apcoa er helt sædvanlig, og det
bemærkes, at ingen operatør af et parkeringshus vil indgå en aftale med en
kort løbetid, da operatørens investering netop kun kan tjenes hjem gennem
en længere kontraktsperiode.

Det tilbageholdte beløb stort kr. 16.425.000 er en aftale indgået mellem
uafhængige parter og således er udtryk for det tab som sagsøger har lidt
som en følge af sagsøgtes misligholdelse af salgsaftalen mellem sagsøger
og sagsøgte.

Det kan ikke bestrides af sagsøgte, at sagsøger har lidt et tab stort kr.
16.425.000, som sagsøgte følgelig er pligtig at erstatte.



36

Sagsøger har ved indgåelsen af forligsaftalen iagttaget sin tabsbegræns-
ningspligt, og det skal i den forbindelse bemærkes, at alternativet til
indgåelse af denne forligsaftale meget vel kunne have været, at CityCon
ville have hævet den indgåede købsaftale med et større tab for sagsøger til
følge.

Udover det beløb, som giver grundlag for en købesumsregulering, lider
sagsøger et yderligere tab ved den løbende negative drift af parkerings-
anlægget, som sagsøger har været nødsaget til at påtage sig den økono-
miske risiko for idet Apcoa alene har ønsket at optræde som operatør.

Som det fremgår af erstatningsopgørelsen fremlagt som bilag 12, er der i
perioden til udgangen af april måned 2019 genereret et samlet tab på
driften på DKK 3.786.241,22. Påstanden er tidligere forhøjet med dette
beløb.

Det af sagsøger lidte tab er en uomtvistelig følge af sagsøgtes mislighol-
delse af salgsaftalen af 2012, ligesom at det lidte tab har været påregne-
ligt for sagsøgte.

…”

Køge Kyst har i påstandsdokument af 3. september 2020 anført blandt andet føl-
gende:

”…
5. ANBRINGENDER
5.1 Spørgsmålet om erstatningsansvar

Det gøres gældende, at Køge Kyst ikke har misligholdt aftalen, og at Køge
Kyst heller ikke i øvrigt er erstatningsansvarlig over for TK Devel-
opment.

5.1.1. Vedrørende 1 times gratis parkering på enkelte vejstrækninger

Det fremgår af aftalens punkt 11.2, at TK Development kunne påregne, at
Køge Kommune ved åbning af parkeringsanlægget havde indført be-
talingsparkering i Køge Bymidte med en betaling på minimum 8 kr. pr.
påbegyndt time.

Den af Køge Kommune etablerede betalingsparkeringsordning er i
overensstemmelse med dette punkt i aftalen, idet der inden for beta-
lingszonen i hele bymidten skal betales 8 kr. for parkering pr. påbe-



37

gyndt time, jf. bilag O. Det forhold, at der for et mindre antal vejstræk-
ninger som en undtagelse til udgangspunktet kan parkeres gratis i 1 ti-me
uden mulighed for at tilkøbe ekstra parkeringstid (de i bilag O mar-kerede
gule streger inden for betalingszonen) er ikke udtryk for mislig-holdelse af
aftalen.

Der henvises i den forbindelse til følgende:

Det fremgår udtrykkeligt af aftalens punkt 11.2, at det var Køge Kom-
mune, som ”træffer endelig beslutning om indførelse af betalingsparke-
ring og vilkårene herfor” . Selv hvis dette ikke var fremgået, måtte det
uden videre have stået klar for TK Development som professionel part, at
det var Køge Kommune der som vejmyndighed fastsatte de endelige vilkår
for betalingsparkeringsordningen i kommunen, jf. vejlovens § 90, stk. 2.

I samme punkt i aftalen, punkt 11.2, er desuden udtrykkelig henvist til
kommunens bagvedliggende principbeslutning om indførelse af beta-
lingsparkering (bilag A), som bl.a. lod spørgsmålet om betalingsparke-
ringsordningens nærmere udformning stå åben, herunder i forhold til
betalingszonens geografiske afgrænsning og betalingsperioden.

At TK Development var klar over, at det var Køge Kommune, der traf den
endelige beslutning om betalingsparkeringsordningens nærmere
udformning, fremgår også af det efterfølgende forløb, hvor TK Devel-
opment indgik i drøftelser – og efter eget udsagn også indgik en aftale –
med Køge Kommune om betalingsparkeringsordningens nærmere ud-
formning, herunder i forhold til antallet af parkeringspladser med mu-
lighed for gratis parkering og gratis-periodens længde, jf. bilag E-H.

TK Development kan under alle omstændigheder umuligt have haft en
berettiget forventning om, at Køge Kommune ville indføre en betalings-
parkeringsordning, som helt igennem var undtagelsesfri, dvs. med krav om
betaling for parkering med 8 kr. pr. påbegyndt time alle døgnets ti-mer,
alle årets dage.

I den forbindelse kan bl.a. henvises til bilag P, som er en oversigt over
betalingsparkerings-vilkårene i de 25 største byer i Danmark. Som det
fremgår heraf, findes der ikke ét eneste eksempel på en helt igennem
undtagelsesfri betalingsparkeringsordning, herunder et eksempel på en
betalingsparkeringsordning helt uden vejstrækninger med gratis parke-
ring.



38

Der henvises også til, at aftalen først og fremmest var en aftale om over-
dragelse af grunde og byggeretter, ikke en aftale om opførelse af et par-
keringshus, at etablering af parkeringspladser er et fast vilkår – og en
økonomisk byrde for bygherre – i forbindelse med ethvert nybyggeri (i
aftalen en økonomisk forpligtelse for TK Development svarende til 70,920
mio. kr.), at en myndigheds fastsættelse af offentligretlige parke-
ringsvilkår som klart udgangspunkt er erstatningsfri regulering, og at
parkeringsvilkårene i aftalen – modsat en række andre af aftalens vil-kår,
som parterne anså for særligt væsentlige – ikke var særskilt kapitali-seret,
ikke var omfattet af aftalens ”Betingelser” og ikke var omfattet en
misligholdelses- eller reguleringsklausul.

5.1.2. Vedrørende muligheden for at købe månedslicens til 200 kr. pr.
måned

Særligt for så vidt angår spørgsmålet om betydningen af licensordnin-gen
for Collstropgrunden, som giver mulighed for køb af en månedsli-cens til
200 kr., fremgår det af Allonge I, punkt 11.5, at Køge Kyst inde-stod for,
at der for parkering på Collstropgrunden (et område ejet af Køge Kyst)
skulle være indført betalingsregler og/eller en særlig licens-ordning for
pendlere. Det fremgår samtidig, at betalingsreglerne for området mindst
skulle svare til de regler, som gælder for de af kommu-nen etablerede
parkeringspladser.

Disse betingelser er opfyldt. Der er således mulighed for at købe en må-
nedslicens for 200 kr. pr. måned for parkering på Collstropgrunden, og i
øvrigt skal der ved parkering i dette område betales 8 kr. pr. påbe-gyndt
time – begge dele svarende til takstniveauet inden for betalings-zonen i
Køge Bymidte, jf. bilag O.

Det bestrides, at Køge Kyst ifølge aftalen har haft pligt til at indsnævre
målgruppen for licensordningen som følge af henvisningen til ”DSB-
pendlere” . Månedslicenser retter sig i praksis først og fremmest til
pendlere. Der er desuden intet belæg i aftalen for, at Køge Kyst har for-
pligtet sig til en højere prissætning for disse månedslicenser.

Foruden selve aftalen kan der i den forbindelse også henvises til COWI´s
notat om ”Etablering af betalingsparkering i Køge Bymidte” , jf. bilag F,
side 7 (punkt 6.4), hvor det blev anbefalet, at der kunne erhver-ves
månedslicenser for netop 200 kr. pr. måned – et vilkår der tilsynela-dende
også var enighed om i det efterfølgende forløb mellem TK Devel-opment
og Køge Kommune, jf. Vidne 2 mail af 31. maj 2016 til Teknik- og
Miljødirektør Person 1 (bilag E, side 1, øverst) og mailen



39

af 2. maj 2017 fra Person 2 fra TK Development til Teknik- og Miljø-
direktør Person 1 (bilag H, side 1, nederst).

5.1.3. Vedrørende parkeringsmulighederne på Værftsvej og Collstro-
pgrunden mv.

I relation til reguleringen af parkeringsmulighederne på Værftsvej, som er
offentlig vej og dermed ikke er ejet af Køge Kyst, er synspunkterne
overordnet de samme som i relation til betydningen af Køge Kommu-nes
beslutning om at indføre undtagelser til udgangspunktet om beta-ling af 8
kr. pr. påbegyndt time på enkelte, udvalgte vejstrækninger i
betalingszonen. Der henvises derfor til det anførte ovenfor under afsnit
5.1.2.

Supplerende bemærkes, at Værftsvej ikke er et område, som er regule-ret
af aftalen, jf. bilag 1, side 1 og aftalens punkt 3 om ”Arealet” for afta-len
sammenholdt med bilag K, underbilag 1, som er det kortbilag, der
afgrænser det område, som aftalen omfatter. Køge Kyst er allerede af den
grund ikke pålagt begrænsninger i relation til etableringen af par-
keringspladser på Værftsvej. Køge Kommunes parkeringsstrategi, som
blev vedtaget af kommunen efter aftalens indgåelse, er allerede af den
grund ikke en del aftalen.

Foruden selve aftalen kan der i den forbindelse også henvises til COWI’s
notat om ”Etablering af betalingsparkering i Køge Bymidte” , jf. bilag F,
side 3 (figur 1), hvor det fremgår, at det var tanken at etablere gratis
parkeringspladser på Værftsvej. Som nævnt blev COWI´s notat forelagt
for TK Development, og efter TK Developments eget udsagn var dette
notat en del af en ”aftale” med Køge Kommune, jf. Vidne 2 mail af 31.
maj 2016 til Teknik- og Miljødirektør Person 1 (bilag E, side 1, øverst) og
mailen af 2. maj 2017 fra Person 2 fra TK Development til Teknik- og
Miljødirektør Person 1 (bilag H, side 1, nederst).

I relation til reguleringen af parkeringsmulighederne for Collstropgrun-
den, som ejes af Køge Kyst, er dette område for så vidt angår parkering –
med undtagelse af punkt 11.5 i Allonge I (bilag 1, underbilag 1) – hel-ler
ikke reguleret i aftalen, jf. aftalens side 1 og punkt 3 sammenholdt med
bilag K, underbilag 1. Køge Kyst er allerede af den grund ikke på-lagt
begrænsninger i relation til etableringen af parkeringspladser på
Collstropgrunden.

TK Development støtter tilsyneladende sit synspunkt om misligholdel-se
på dette punkt på Køge Kommunes parkeringsstrategi fra 2012, idet



40

det – ifølge TK Development – i parkeringsstrategien var forudsat, at der
”kun” skulle etableres 140 parkeringspladser på Collstropgrunden, jf.
stævningen side 8 sammenholdt med bilag 10, side 4-5.

Selv hvis der ses bort fra, at Køge Kommunes parkeringsstrategi (bilag 2)
ikke er en del af aftalegrundlaget, bemærkes dels, at parkeringsstrate-gien
ikke forudsætter, at der kun etableres 140 parkeringspladser (det er
derimod anført, at der ”minimum” vil blive etableret 140 parkerings-
pladser, og i figuren på side 12 i parkeringsstrategien er antallet anslået til
”140-300”), dels at der på Collstropgrunden rent faktisk kun er etable-ret
140 parkeringspladser.

5.2. Spørgsmålet om tabsopgørelse

Hvis retten mod forventning anser Køge Kyst for at være erstatnings-
ansvarlig for misligholdelse af aftalen, kan TK Developments erstat-
ningsopgørelse under alle omstændigheder ikke lægges til grund.

5.2.1. Vedrørende 1 times gratis parkering på enkelte vejstrækninger

TK Development har opgjort sit tab vedrørende det forhold, at der er
indført 1 times gratis parkering på enkelte, udvalgte strækninger i Køge
Bymidte, til 5.625.000 kr. Beløbet stammer fra en tabsopgørelse sendt fra
Apcoa til TK Development, jf. bilag 10, side 2-3. Det fremgår heraf, at der
er tale om et drifts- og avancetab, som Apcoa påstås at lide over en 10-årig
periode svarende til løbetiden i en lejeaftale indgået mellem TK
Development og Apcoa, jf. bilag 3, § 27, stk. 3. Det bestrides, at Køge
Kyst skal dække et sådant tab helt eller delvist, ligesom opgørelsen af TK
Developments (Apcoas) tab i det hele bestrides.

Køge Kyst har ikke haft indflydelse på lejeaftalen mellem TK Develop-
ment og Apcoa, jf. bilag 3, og det kan ikke komme Køge Kyst til skade, at
lejeaftalen mellem disse parter var betinget af, at betalingsparkerings-
ordningen på minimum 8 kr. pr. påbegyndt time skulle ”opretholdes i
minimum 10 år fra ikrafttrædelsestidspunktet” – en betingelse, som in-tet
sted er at finde i aftalen mellem Køge Kyst og TK Development.

Det fremgår derimod alene af aftalen mellem Køge Kyst og TK Devel-
opment, at TK Development kunne påregne, at Køge Kommune ”ved
åbning af parkeringsanlægget” havde indført en betalingsparkerings-
ordning med en betaling på minimum 8 kr. pr. påbegyndt time. TK De-
velopment må i den forbindelse som professionel part – sådan som det
også fremgår af aftalens pkt. 11.2 – have været klart over, at det var og er
Køge Kommune, som træffer endelig beslutning om betalingsparke-



41

ringsordningens nærmere udformning, og at kommunen er underlagt en
række foranderlige påvirkninger i forhold til lovændringer, politiske
beslutninger og myndighedsforpligtelser i øvrigt. Betalingsparkerings-
ordningens nærmere udformning kunne således naturligvis blive æn-dret –
særligt over en 10-årig periode.

Apcoa kan ikke i forhold til Køge Kyst få en bedre retstilling end den, som
TK Development har i medfør af aftalen mellem Køge Kyst og TK
Development, jf. bilag 1. For god ordens skyld bemærkes dog, at selv hvis
lejeaftalen havde betydning i forholdet mellem Køge Kyst og TK
Development, følger det af lejeaftalens § 27, stk. 3, at såfremt betingel-sen
om betalingsparkering ikke blev opfyldt, kunne lejeaftalen hæves, og TK
Development og Apcoa havde herefter intet krav mod hinanden. Apcoa
har således ifølge lejeaftalens § 27, stk. 3, ikke krav på erstatning.

Det bestrides under alle omstændigheder, at det forhold, at Køge Kom-
mune har indført 1 times gratis parkering på enkelte, udvalgte stræk-
ninger kan føre til, at TK Development (Apcoa) har lidt et tab på 5,625
mio. kr. Beløbet er ikke nærmere dokumenteret eller specificeret. Syn og
skøn blev desuden – efter en længere skriftveksling – frafaldet af TK
Development. Opgørelsen af kravet fremstår derfor i det hele som et
postulat.

En eventuel negativ ”værdi” af de vedtagne betalingsparkeringsvilkår er
da også umulig at opgøre. Det skyldes bl.a., at det ikke kan lægges til
grund, at flere bilister havde benyttet parkeringsanlægget og havde fyldt
det, hvis der ikke var mulighed for 1 times gratis parkering på en-kelte,
udvalgte vejstrækninger.

Om det er tilfældet beror på en række foranderlige faktorer, som ikke
udelukkende har med de af Køge Kommune vedtagne betalingsparke-
ringsvilkår at gøre, herunder f.eks.

 hvilke betalingsparkeringsvilkår, der gælder uden for aftaleom-
rådet,

 hvilke andre transportmuligheder, der er til og fra Køge Bymidte
end bil (Ringsted-banen åbnede den 31. maj 2019) og

 prissætningen i parkeringshuset.

Andre, udefrakommende forhold kan også have betydning for spørgs-
målet om parkeringsadfærd, hvilket coronapandemien er et markant
eksempel på.



42

For god ordens skyld bemærkes, at TK Developments tabsopgørelse –
hvis Køge Kyst mod forventning anses for erstatningsansvarlig – forud-
sætter en stillingtagen til en lang række faktorer, som der er tvist om
mellem parterne. Disse omfatter bl.a.:

 Hvilken periode Køge Kyst i givet fald var aftaleretligt forpligtet
til undtagelsesfrit at gennemføre betalingsparkering – 6 måne-der,
1 år, 2 år, 5 år eller 10 år. Efter Køge Kysts opfattelse kan TK
Development som anført ovenfor umuligt have en berettiget for-
ventning, at Køge Kommunes betalingsparkeringsordning ikke
ville undergå forandringer i en 10 års periode, sådan som det er
forudsat i TK Developments aftale med Apcoa, jf. bilag 3, § 27,
stk. 3.

 I hvilke tidsrum og på hvilke dage Køge Kyst i givet fald var af-
taleretligt forpligtet til undtagelsesfrit at gennemføre betalings-
parkering. Efter Køge Kysts opfattelse kan der f.eks. ikke tages
udgangspunkt i, at betalingsparkeringsordningen skulle gælde alle
døgnets timer, alle dage om året. I den sammenhæng be-mærkes, at
det f.eks. er helt almindeligt, at der ikke betales for parkering efter
et vist tidspunkt om aftenen, og at det er gratis at parkere søn- og
helligdage, jf. f.eks. oversigten over betalingspar-keringsvilkår i
andre byer, bilag P. Der henvises i den forbindel-se også til
COWI’s notat i bilag F, side 6-8 (punkt 6).

 Hvorvidt det i givet fald kan lægges til grund, at parkeringsplad-
ser i parkeringshuset retter sig imod det samme parkeringsseg-ment
som de parkeringspladser på terræn i Køge Bymidte, hvor der er
mulighed for op til 1 times gratis parkering, men uden mulighed
for forlængelse (heller ikke mod betaling). Det er Køge Kysts
opfattelse, at disse parkeringspladser retter sig mod to for-skellige
parkeringssegmenter, jf. også bilag 5, side 1-2.

 I den forbindelse bemærkes i øvrigt, at selv hvis man lagde til
grund, at det er helt samme parkeringssegment, der parkerer på de
nævnte pladser på terræn, og som – hvis ikke den første time var
gratis – ville parkere i parkeringshuset, kan det under alle
omstændigheder ikke lægges til grund, at alle disse bilister ville
have parkeret en hel time i parkeringshuset.

 Hvorvidt det i givet fald kan lægges til grund, at betalingsparke-
ringsordningen skulle omfatte alle typer af bilister, herunder f.eks.
beboere og erhvervsdrivende. Det bemærkes herved, at det



43

er helt almindeligt, at beboere har mulighed for at betale et fast,
mindre årligt beløb for at parkere (beboerlicenser), jf. bilag P. Der
henvises også COWI’s notat i bilag F, side 7.

 Hvilke muligheder Køge Kyst har for at etablere parkeringsplad-
ser uden for aftaleområdet. Køge Kyst bestrider i den forbindel-se,
at den betingede købsaftale mellem parterne skulle forpligte Køge
Kyst uden for aftaleområdet, jf. aftalens side 1 og punkt 3, samt
bilag K, underbilag 1, hvorimod TK Development tilsynela-dende
har den opfattelse, at det kan udledes af aftalen, at Køge Kyst f.eks.
ikke har været berettiget til at etablere flere parke-ringspladser end
oprindeligt anslået i Køge Kommunes parke-ringsstrategi fra 2012,
jf. bilag 2 – også selv om parkeringsstrate-gien ikke var en del af
aftalen mellem parterne.

 Hvilken betydning det har, at etablering af parkeringspladser er
et vilkår i forbindelse med ethvert nybyggeri, som ikke udløser
betaling til bygherren, men som derimod indebærer en økono-misk
forpligtelse. Den betingede købsaftale var ikke først og fremmest
en aftale om etablering af et parkeringshus, og såfremt TK
Development ikke havde etableret parkeringshuset – og den vej
igennem kunne opfylde sin parkeringsnormsforpligtelse – skulle
TK Development have betalt et beløb til Køge Kyst svaren-de til
70,920 mio. kr., jf. aftalens punkt 11.3 og 17.9.

5.2.2. Vedrørende muligheden for at købe månedslicens til 200 kr. pr.
måned

TK Development har opgjort sit tab vedrørende det forhold, at der er
mulighed for at købe månedslicenser til 200 kr. på Collstropgrunden, til
6.300.000 kr. Opgørelsen fremgår på dette punkt af bilag 10, side 4.

Dette krav hviler tilsvarende på, at TK Developments tab skal opgøres
med udgangspunkt i vilkårene i lejeaftalen mellem TK Development og
Apcoa, som Køge Kyst ikke har haft viden om eller indflydelse på, her-
under at lejeaftalen mellem TK Development og Apcoa havde en løbe-tid
på 10 år, jf. bilag 3, § 27, stk. 3. Herudover tager opgørelsen ud-
gangspunkt i det maksimale antal parkeringspladser, som der efter leje-
aftalen mellem TK Development og Apcoa kunne indgås abonnements-
ordning om (100), og den maksimale pris, som Apcoa i den forbindelse
kunne tage (800 kr.), jf. bilag 3, § 3.

Der henvises overordnet til det anførte ovenfor i relation til TK Devel-
opments opgørelse af et påstået tab på 5.625.000 kr., som er knyttet til



44

Køge Kommunes indførelse af 1 times gratis parkering på enkelte, ud-
valgte vejstrækninger, jf. afsnit 5.2.1.

Supplerende bemærkes, at det ikke kan lægges til grund, at Apcoa i he-le
den 10-årige periode (som betalingsparkeringsordningen altså skal henstå
uforanderligt, hvis man skal følge TK Developments synspunkt) ville have
indgået det maksimalt mulige antal abonnementer efter leje-aftalen. Det
kan i den forbindelse ikke lægges til grund, at Køge Kyst i kraft af
Allonge I, punkt 11.5 (bilag 1, underbilag 1), indestod for, at
abonnementsordninger til parkeringshuset til 800 kr. var rentable, og at
samtlige 100 licenser til enhver tid ville kunne sælges inden for en 10 årig
periode, allerede fordi Allonge I, punkt 5, intet indeholder om vil-kår for
prissætningen for licenserne til parkering på Collstropgrunden. Det
bemærkes, at det i øvrigt er tanken, at parkeringspladserne på Coll-
stropgrunden på sigt – og inden, der er gået 10 år – bliver nedlagt som led
i udviklingen af Køge Kyst.

5.2.3. Vedrørende parkeringsmulighederne på Værftsvej og Collstro-
pgrunden mv.

TK Development har opgjort sit tab vedrørende det forhold, at parke-
ringsmulighederne på Værftsvej og Collstropgrunden er blevet regule-ret
siden aftalens indgåelse, til 4.500.000 kr. Opgørelsen fremgår på det-te
punkt af bilag 10, side 4-5.

Opgørelsen af dette krav hviler ligesom de øvrige krav på, at TK Devel-
opments tab skal opgøres med udgangspunkt i vilkårene i lejeaftalen
mellem TK Development og Apcoa, herunder at lejeaftalen havde en lø-
betid på 10 år. Kravet hviler desuden på en forudsætning om, at TK De-
velopment (Apcoa) som følge af parkeringsmulighederne på Værftsvej og
Collstropgrunden har lidt et betalingsomsætningstab på 10 % sva-rende til
450.000 kr. pr. år over en 10-årig periode.

Der henvises overordnet til det anførte ovenfor i relation til TK Devel-
opments opgørelse af sine øvrige påståede krav, jf. afsnit 5.2.1-5.2.2.

Supplerende bemærkes, at heller ikke denne del af kravet er nærmere
dokumenteret eller specificeret. Også af denne grund må opgørelsen af
kravet afvises.

5.2.4. Vedrørende et påstået (yderligere) driftstab

TK Development har i replikken og bilag 12 opgjort et yderligere drift-
stab på 3.786.241,22 kr. for perioden 1. oktober 2017 til 21. maj 2019.



45

Der henvises overordnet til det anførte ovenfor i relation til TK Devel-
opments opgørelse af sine øvrige påståede krav, jf. afsnit 5.2.1-5.2.3.

Supplerende bemærkes, at dette påståede krav så vidt ses er indeholdt i TK
Developments (Apcoas) øvrige krav, som er opgjort for en 10 årig periode.
Det bestrides således, at TK Development har krav på at få dækket et
påstået driftstab, som efter det oplyste i bilag 12 hviler på po-sitive
udgifter til Apcoa som driftsoperatør (negativ kontraktsinteresse), og
samtidig har krav på at få dækket et drifts- og avancetab, som hviler på
forudsætninger tabt omsætning hos TK Development/Apcoa (positiv
opfyldelsesinteresse), jf. bilag 10.

…”

Parterne har under hovedforhandlingen procederet i det væsentlige i overens-
stemmelse med påstandsdokumenterne.

Rettens begrundelse og resultat

Retten finder, at det ikke er godtgjort, at TK Development ved indgåelsen af den
betingede købsaftale med allonge I er blevet tilsikret, at Køge Kommune skulle
indføre betalingsparkering i videre omfang end sket.

Retten har herved navnlig lagt vægt på, at der ikke i den betingede aftale sam-
menholdt med de dokumenter, der er knyttet hertil, herunder særligt princip-
beslutningen af 17. juni 2008, er sket en præcisering af den geografiske udstræk-
ning af området for betalingsparkering eller af den tidsmæssige afgrænsning af den
periode, hvor der indføres betalingsparkering. Det fremgår således af prin-
cipbeslutningen, at der ikke blev vedtaget en detaljeret parkeringsordning på det
pågældende tidspunkt, og at blandt andet fastlæggelse af betalingszonens
geografiske udstrækning, betalingsperioden og takstniveauet udestod.

Det bemærkes, at den betingede aftale blev indgået mellem to professionelle parter
efter nærmere forhandling.

Det kan ikke lægges til grund, at TK Development har haft anledning til at gå ud
fra, at betalingsparkeringsordningen skulle være undtagelsesfri. Det følger således
af vejlovens § 90, stk. 2, at det er Køge Kommune som vejmyndighed, der har
kompetence til at indføre betalingsparkering, og efter den samlede be-visførelse,
herunder forklaringerne fra Vidne 4 og Vidne 2 sam-menholdt med formuleringen
af den betingede aftale, kan det lægges til grund, at TK Development var
opmærksom på, at det var Køge Kommune og ikke Kø-



46

ge Kyst, der skulle fastlægge de nærmere retningslinjer for betalingsparkering på et
tidspunkt, der lå efter aftaleindgåelsen.

TK Development har indgået en lejeaftale med Apcoa, der indebærer nærmere
fastlagte rammer for betalingsparkering, der er mere vidtgående end de, der
fremgår af den betingede aftale, samt en mulighed for Apcoa for at træde ud af
aftalen, hvis forudsætningerne ikke blev opfyldt. På den ovenfor anførte bag-grund,
kan denne aftale ikke give TK Development ret til erstatning for det tab, TK
Development måtte have lidt som følge af, at Apcoa ikke endeligt har tiltrå-dt
lejeaftalen. Retten har herved tillige lagt vægt på, at Køge Kyst ikke var ind-draget
i forbindelse med aftaleindgåelsen med Apcoa.

Herefter, og da det, der i øvrigt er oplyst om det forløb, der ligger efter indgåel-sen
af den betingede aftale, ikke kan føre til en anden vurdering, tages Køge Kysts
påstand om frifindelse til følge.

Sagsomkostningerne er efter sagens værdi, udfald og forløb, herunder at sagen har
været hovedforhandlet over to retsdage, fastsat til dækning af advokatud-gift med
300.000 kr. Det er oplyst, at Køge Kyst er momsregistreret.

T H I  K E N D E S  F O R  R E T :

Køge Kyst P/S frifindes.

Projektselskabet Køge Centrum P/S skal til Køge Kyst P/S betale sagsomkost-
ninger med 300.000 kr.

Sagsomkostningerne skal betales inden 14 dage og forrentes efter rentelovens § 8
a.