Højesteret stadfæster landsrettens dom i sag om, hvorvidt de sagsøgte, der ejer aktiekapitalen i virksomhed A/S, er personligt ansvarlige for virksomhedens gæld til sagsøgerne
Ret: Højesteret (2. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Afgifter;
Selskaber, fonde og foreninger;

UDSKRIFT
AF
HØJESTERETS DOMBOG




HØJESTERETS DOM
afsagt torsdag den 26. marts 2009



Sag 65/2007
(1. afdeling)



(advokat Thorbjørn Sofsrud)
0g
Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen
(kammeradvokaten ved advokat Thorbjørn Sofsrud)
mod

0g

(advokat Casper Moltke for begge)


Biintervenient til støtte for 


Statsautoriseret Revisionsinteressentskab
(advokat Henrik Dichman)




Itidligere instans er afsagt dom af Østre Landsrets 24. afdeling den 19. januar 2007.


Ipådømmelsen har deltaget fem dommere: Per Sørensen; Lene Pagter Kristensen, Poul Sø-
gaard, Poul Dahl Jensen og Henrik Waaben.


Påstande
 har nedlagt påstand om betaling af 847.128,95 kr., subsidiært et
mindre beløb, med tillæg af procesrente.

2


Appellanten Miljøministeriet, Skov- og Naturstyrelsen; har nedlagt påstand om betaling af
1.533.682,49 kr., subsidiært et mindre beløb, med tillæg af procesrente.


 0g Skov- og Naturstyrelsens krav er i forhold til påstandene for landsretten redu-
ceret med modtaget dividende fra Centralsavværket A/S under konkurs.


De indstævnte;  har
påstået stadfæstelse.


Anbringender
 0g Skov- 0g Naturstyrelsen har præciserende anført; at hvis erklæringen i årsrap -
porten 1998/99 tidsmæssigt ikke kan udstrækkes til at dække deres krav; er kravene dækket af
tilsagnet i årsrapporten 1999/2000. Denne erklæring er afgivet den 27. oktober 2000 0g var
derfor fortsat gældende ved betalingsstandsningen den 10. oktober 2001.


Supplerende sagsfremstilling
Den erklæring i årsberetningen for 1998/99 for selskabet Centralsavværket A/S, som 
0g Skov- 0g Naturstyrelsen i første række støtter kravene på, lyder:


"Selskabets bestyrelse og ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte
drift og fremadrettede udvikling.

Forklaringer
Til brug for Højesteret er der afgivet forklaring af  0g  samt supple-
rende forklaring af 


 Selska-
bet beskæftiger sig med fommidling af træ til bla træindustrien og møbelindustrien. I sen-
sommeren 1999 fortalte  at man havde besluttet at modernisere Central -
savværket.  havde lavet en kalkule, 0g på baggrund af denne havde familien
besluttet at investere penge i moderniseringen. Savværket havde indtil da kørt op 0g
ned og haft både underskud og overskud. Branchen er et løntungt område, og der er ikke store
fortjenester. Det var en stor investering, men  tilkendegav klart; at fami -
lien  stod økonomisk bag savværket 0g ville tilføre de nødvendige midler, hvilket han
opfattede som; at familien holdt hånden under savværket. Det var almindelig kendt i bran -
chen, 0g det var det signal, som  sendte til branchen.

3




Aftalen om etablering af vandlager kom i stand på et møde på Centralsavværket den 28. fe-
bruar 2000. Han var der sammen med direktør  Hovedgaard Savværk. De havde
aftalt et møde med direktør  der havde beregnet etablerings - og driftsomkostninger
for vandlageret. De blev vist rundt på savværket, 0g direktør  fremviste de nye in-
vesteringer. Han fortalte; at det havde taget længere tid og kostet mere end budgetteret. Han
fortalte; at de var ved at nå målet, 0g tilkendegav, at det var på grund af midlerne; som fami-
lien  havde tilført og ville tilføre.


Han så ikke årsregnskabet for 1998-99, inden aftalen om etablering af vandlager blev indgået.
Han var derfor heller ikke bekendt med erklæringen om, at selskabets bestyrelse 0g ejere ville
sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift og fremadrettede udvikling; men
erklæringen svarer præcist til det, som direktør  fortalte dem. Han indgik en mundt-
lig aftale med direktør  den 28. februar 2000. Han har handlet med Humleore Skov-
distrikt siden slutningen af 1980'erne, og det var helt normalt at handle ud fra mundtlige af -
taler. I perioden 1999-2001 indgik de mundtlige aftaler for 1,2 mio. kr. Han ærgrer sig i dag
over, at han ikke fik noget på skrift. Han bad ikke om garanti fra savværket.


Der opstod en skade på træet, 0g man kunne ikke blive enige om erstatningen; hvorfor der
blev udtaget stævning. Der verserede retssag på tidspunktet for betalingsstandsningen i okto-
ber 2001, hvor kravet fortsat var bestridt. Der blev oprindeligt stævnet for 1.288.000 kr. Sag-
en blev forligt i 2003 ved betaling af 941.000 kr.


har forklaret bl.a , at han er specialkonsulent og har arbejdet i Skov- 0g Natursty -
relsen siden 1982. Han er uddannet forstkandidat 0g er specialkonsulent i styrelsens driftsom-
råde. Han arbejder med strategiske spørgsmål om handel og produktion af træ. Området har
en omsætning på 200 mio. kr. Han varetager koordineringen af de 19 skovdistrikter 0g 3
driftscentre; 0g han er forhandlingsleder ved aftaler med større kunder. Det var også hans ar-
bejdsopgaver i 1999-2000. Skov- og Naturstyrelsen har handlet med Centralsavværket gen-
nem mange år. Savværket havde problemer i midten af 1990'erne, bl.a pga. dårlig økonomi.
Derfor ophørte samarbejdet i 1996-98. Samhandelen i 1996-1998 blev udfaset, således at der
var en samhandel i 1996 for 1,5 mio. kr. 29 i 1997 for 500.000 kr. og i 1998 for 150.000 kr.


Der var telefonisk kontakt med direktør  om at genetablere samarbejdet. På et møde
den 24. november 1999, hvor direktør  og produktionschef  mødte

4


op i Skov- og Naturstyrelsen for at aftale det videre forløb;, blev han præsenteret for baggrun -
den for investeringerne på savværket, herunder økonomien: Direktør  fremviste et
foreløbigt regnskab 0g forvissede dem om, at økonomien var til stede Direktøren gennemgik
de økonomiske tal, herunder resultatopgørelsen og balancen; som ikke så tilfredsstillende ud,
men tilkendegav, at der var en klar vilje i ejerkredsen til at sørge for den nødvendige kapital.
Den formulering af erklæringen; som fremgår af årsregnskabet fra 1998-1999, om at selska -
bets bestyrelse 0g ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift 0g
fremadrettede udvikling fremgik også af det foreløbige regnskab og blev fremhævet af direk -
tør  Det var ikke første gang at han blev præsenteret for et regnskab. I forbindelse
med de løbende drøftelser om samhandel, havde regnskab 0g økonomi været oppe at vende:
Han fik ikke udleveret et eksemplar af det foreløbige regnskab.


På mødet den 24. november 1999 blev fortolkningen og forståelsen af erklæringen drøftet,
men man drøftede ikke den juridiske rækkevidde af erklæringen nærmere. Drøftelserne blev
foretaget bl.a. på grund af det, man havde hørt i branchen om, at familien  var indstil-
let på at drive savværk på Sjælland. Ingen handel er risikofri, men der var en helt klar tilken-
degivelse fra direktør  om, at man kunne fæste lid til, at familien stod bag, 0g at det
var trygt at indgå aftalen. Direktøren udtalte sig på baggrund af sit kendskab til familien. Han
mente; at risikoen var meget lille, 0g erklæringen stemte godt overens med de givne signaler
og med, hvad man havde hørt i branchen.


Han arbejdede også med Skov- og Naturstyrelsens kreditpolitik og kreditvurdering af kunder.
Da styrelsen handler på borgernes vegne; er man naturligt mindre risikovillige. Det er helt
afgørende; at der foreligger en sikkerhedsstillelse, f.eks. en bankgaranti, så selskabet er i stand
til at gennemføre de nødvendige dispositioner. Styrelsen har altid fået sine penge; når den har
handlet med Centralsavværket.


Aftalen vedrørende stormfaldstræet til vandlager blev underskrevet af ham den 11. februar
2000. Den blev forhandlet fra den 7.januar 2000 på et møde i Skov- og Naturstyrelsen; hvor
interesserede i at etablere vandlagre i Danmark var blevet indkaldt. Stormrådet ønskede at
holde træet i Danmark. Fra Centralsavværket deltog direktør  0g 
Savværkets økonomi blev igen drøftet, da den var en forudsætning for; at aftalen; der rakte 2-
21 år frem, kunne indgås. Direktør  viste regnskabet for 1998-99 frem på eget initi-
ativ, 0g erklæringen blev igen fremhævet.

5


Styrelsen havde en garanti på 500.000 kr. fra Centralsavværket, men han husker ikke præcist,
hvornår den er stiftet; eller hvorfor beløbet er sat til 500.000 kr. Normalt fastsættes garantier i
forhold til den løbende samhandel. Ham bekendt var den gældende den 11. februar 2000. Det
var ikke på tale at regulere garantien; heller ikke i forbindelse med aftalen om stormfaldstræ
til produktion; der også blev underskrevet den 11. februar 2000. Der blev ikke stillet krav om
garanti i forbindelse med aftalen om stormfaldstræ til vandlager; da træet er statens ejendom.
Det bliver først omfattet af garantien; når det udtages til produktion.


Der var ikke fra november 1999 og frem til aftalernes indgåelse kontakt med Centralsavværk-
et eller ejerkredsen om, hvor meget der blev indskudt i selskabet. Han fandt ikke anledning
hertil.


 har supplerende forklaret bL.a , at han tidligere var ansat som skovfoged
1 Humleore skovdistrikt. Dengang sad ejeren af skovdistriktet,  1 bestyrelsen
for Centralsavværket A/S, og han selv kom ind i bestyrelsen efter  død. I 1992
valgte bestyrelsen ham som bestyrelsesformand.


Generelt har der været dårlige driftsresultater på grund af dårlige markedsvilkår for at drive
nåletræssavværk. Dårlige priser har været kendetegnende for Centralsavværket siden etable -
ringen i slutningen af 1960'erne. Man har formentlig drevet savværket videre i troen på, at det
måtte lysne. Der er to parter, der generelt har en interesse i, at savværket blev drevet videre
skovejerne; der gerne vil af med træet, 0g tømmerhandlerne; som gerne vil aftage det. I slut-
ningen af 1960'erne blev Centralsavværket etableret som et andelsselskab mellem 50 skove
på Sjælland. Det første selskab havde en meget kort levetid og blev omdannet med en noget
mindre ejerkreds. I 1980erne blev selskabet igen omdannet til et selskab med 5 ejere, herun-
der Humleore; Skjoldnæsholm og Vallø skovdistrikt samt 2 mindre aktionærer. I mid-
tenlslutningen af 1990'erne blev selskabet omdannet på ny; da Humleore skovdistrikt købte
de øvrige ejere ud. Herefter var der alene 
tilbage i ejerkredsen.


Det har alle dage været kendt, at der var en dårlig økonomi først i den brede ejerkreds; men
siden hen også i træbranchen. Da Centralsavværket stoppede betalingerne i oktober 2001, var
det på grund af en ekstrem svær situation; der relaterede sig til det europæiske marked. Man
havde i januar 2000 det største stormfald i Mellemeuropa nogensinde. Forinden havde man
den 3. december 1999 haft et stormfald i Danmarks der havde væsentlig betydning for de dan-

6


ske skove 0g den danske træindustri. Dette stormfald kunne man dog have absorberet inden
for branchen, 0g det var reelt stormfaldet i januar 2000, der slog markedet i stykker. Forud
herfor havde savværket investeret mange penge i en ny produktionslinie; da man ville fjerne
den løntunge del af produktionen. Bestyrelsen og aktionærerne kunne ikke se nogen lysning i
økonomien i en lang fremtid selv ved at tage voldsomme tab. Indtil stormfaldet havde man
haft en nogenlunde normal drift, men efterfølgende strammede bestyrelsen voldsomt op i for-
hold til direktionens økonomiske dispositioner; f.eks. ved at man kun opkøbte træ kontant.
Opstramningen skete i foråret 2001.


Den formulering der fremgår af regnskabet for 1995-1996, om at "selskabets bestyrelse 0g
ejere vil fortsat sørge for den nødvendige kapital til selskabets udvikling således at de af be -
styrelsen ønskede effektiviseringer og rationaliseringer kan gennemføres? , er givetvis også
fremgået af tidligere regnskaber. Savværket har gennemlevet en svær tid, 0g der er ofte skudt
penge i selskabet. Formuleringen fremkom i en dialog mellem revisorerne og bestyrelsen. Det
var en betingelse for, at der blev givet blank revisionspåtegning: Erklæringen blev afgivet år
for år på baggrund af drøftelser i forbindelse med det konkrete regnskab. Den er alene afgivet
på baggrund af det konkrete årsregnskab. Det er hans opfattelse; at aktionærerne til fulde har
efterlevet erklæringen; hvilket også fremgår af, at der efterfølgende er tilført yderligere mid-
ler. Gennem mange år har det været op til bestyrelsen at anmode aktionærerne om at tage stil-
ling til, om de ville fortsætte driften af Centralsavværket ved at skyde de nødvendige midler
ind. Ingen i skovkredsene har været ubekendt hermed.


Han har kendt  gennem længere tid, men de har ikke samhandlet. Det var bredt
kendt, at Centralsavværket ville gennemgå moderniseringen; men han kan ikke specifikt hu-
ske; at han har haft en samtale med  herom. Han har sagt, at aktionærerne valgte
at skyde den nødvendige kapital ind i selskabet for at gennemføre moderniseringen. Dette er
sagt offentligt på salgskredsmøder. Han har ikke været involveret i aftalen med 
om etablering af vandlager. Han blev kontaktet af  der mente, at der var pro-
blemer med oplagringen af bøg. Der verserede fortsat en sag om dette krav, da betalings-
standsningen indtrådte. Aftalen om at indgå i etableringen af vandlager for bøgetræ efter
stormfaldet skal ses i lyset af, at  formentlig havde købt større partier op end
normalt 0g derfor henvendte sig til Centralsavværket.


Han har ikke som bestyrelsesformand for Centralsavværket haft at gøre med  fra
Skov- og Naturstyrelsen; men han har mødt ham i forhandlinger mellem Skov- 0g Naturstyr-

elsen og Centralsavværket om prisfastsættelser. Skov- og Naturstyrelsen rettede henvendelse
til savværket om etablering af vandlager; da den ville prøve at bevare værdien af stormfalds -
træet. Han mener ikke; at Skov- og Naturstyrelsen havde rejst et krav mod savværket; da be-
talingsstandsningen indtrådte


Højesterets begrundelse og resultat
Det fremgår af erklæringen i årsberetningen for 1998/99 for Centralsavværket A/S, at "Sel-
skabets bestyrelse 0g ejere vil sørge for den nødvendige kapital til selskabets fortsatte drift 0g
fremadrettede udvikling . Af erklæringen i årsberetningen for 1999/2000 fremgår, at selska -
bets aktionærer havde "tilkendegivet; at de vil stille likviditet til rådighed i form af lån såle-
des, at selskabet samlet forventes at have den nødvendige likviditet til at kunne gennemføre
de budgetterede aktiviteter for det kommende år. 99


Begge erklæringer er generelle udsagn rettet til en ubestemt personkreds om tilførsel af den
nødvendige kapitalllikviditet til selskabets drift, uden at det af ordlyden fremgår, at der er tale
om en indeståelse for opfyldelsen af selskabets forpligtelser over for kreditorerne.


Højesteret finder herefter, at ingen af erklæringerne giver grundlag for at pålægge 
0g  en personlig hæftelse for de tab, som  0g
Skov- og Naturstyrelsen har lidt som følge af Centralsavværkets konkurs.


Af de grunde; landsretten har anført; tiltræder Højesteret endvidere, at det efter bevisførelsen
ikke er godtgjort, at selskabets dispositioner i foråret 2001 kan begrunde et erstatningskrav
mod 


Højesteret stadfæster herefter dommen.


Thi kendes for ret:


Landsrettens dom stadfæstes .


I sagsomkostninger for Højesteret skal  og Miljøministeriet; Skov- og Natursty -
relsen, solidarisk betale i alt 125.000 kr. til  0g


- 8 - 
 
De idømte sagsomkostnings beløb skal betales inden 14 dage efter denne højesteretsdoms af -
sigelse og forrentes efter rentelovens § 8 a.