Sag om konkurskarantæne i tilknytning til behandling af konkursboer
Ret: Retten i Hjørring (1. instans)
Faggruppe: Civilsag — Konkurskarantæne
Sagsemner: Konkurs og anden insolvens;
Skat;

/

Den 8. marts kl. 13:00 blev skifteretten sat af Dommer 1 (retsformand),
Dommer 2 og Dommer 3.

Der blev foretaget i offentligt retsmøde
sag nr. BS SKSo-342/2016:

Virksomhed A/S 1 under konkurs
v/kurator, advokat Pernille Bigaard
Amerika Plads 37
2100 København Ø

og

Virksomhed ApS 1 under konkurs
v/kurator, advokat Pernille Bigaard
Amerika Plads 37
2100 København Ø

mod

Sagsøgte
Adresse 1
9800 Hjørring

Ingen var indkaldt eller mødt.

Intet fremlagt.

Der blev afsagt

Kendelse

Indledning og parternes påstande

Denne sag drejer sig om konkurskarantæne i tilknytning til behandling af
konkursboerne efter Virksomhed A/S 1 og Virksomhed ApS 1.

Kurator har nedlagt påstand om, at Sagsøgte pålægges konkurs-karantæne i 3
år.

Sagsøgte har nedlagt påstand om frifindelse.

I medfør af konkurslovens § 160, stk. 2, jf. § 243, jf. retsplejelovens § 12, stk.
3, har 3 dommere deltaget i afgørelsen af sagen.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 2/84

Sagen har været mundtligt forhandlet ved skifteretten i Hjørring over 4 rets-
dage i december 2017 og januar 2018. Sagen blev ved retsmødet den 18. ja-
nuar 2018 optaget til kendelse.

Oplysningerne i sagen

Denne kendelse indeholder ikke en fuldstændig sagsfremstilling, jf. kon-
kurslovens § 160, stk. 2, jf. § 243, jf. retsplejelovens § 218b, jf. § 218a, stk. 3.

Virksomhed A/S 1, der blev stiftet den 27. april 2012, blev taget under
konkursbe-handling den 24. februar 2015.

Virksomhed ApS 1, der blev stiftet den 22. september 2000, var under
tvangsop-løsning, da det 5. november 2015 blev taget under
konkursbehandling på baggrund af en opløsningsbegæring af 14. oktober 2015
fra Erhvervsstyrel-sen.

Sagsøgte var registreret direktør i begge selskaber fra deres stif-telse og frem
til selskabernes konkurs.

Skifteretten har den 3. marts 2016 taget kurators indstillinger af 25. februar
2016 om at indlede konkurskarantænesager mod Sagsøgte til føl-ge.

Virksomhed A/S 1 hed tidligere Virksomhed A/S 2, og Virksomhed ApS 1 hed
tidligere Virksomhed ApS 2. Begge selskaber var ejet af Sagsøgte.

Virksomhed ApS 1 var et holdingselskab, hvis formål i følge udskrift fra Er-
hvervsstyrelsen var at eje anparter i Virksomhed A/S 2 og kapitalanlæg efter
direktionens nærmere bestemmelse.

Af udskrift fra Erhvervsstyrelsen fremgår, at Virksomhed A/S 1 med startdato
den 27. april 2012 blev tegnet af 1 direktør alene eller den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen bestod den 27. april 2012 af Vidne 1 (formand), Person 1 og
Sagsøgte. Den 15. maj 2014 udtrådte Person 1 af bestyrelsen. Den 17. juni
2014 udtrådte Vidne 1 af bestyrelsen, og Person 2 og Vidne 2 indtrådte. Person
2 og Vidne 2 udtrådte igen af bestyrelsen den 27. januar 2015.

Vedrørende konkursbegæringen og virksomhedsoverdragelsen

Finansiel Stabilitet indgav konkursbegæring mod Virksomhed A/S 2 den 12.
februar 2015, og der blev berammet møde i skifteretten den 19. februar

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 3/84

2015. Advokat Vidne 3 fremsatte på vegne af selskabet begæring om
udsættelse af mødet, idet han oplyste, at selskabet, der havde et mod-krav,
ønskede at afgive processkrift inden mødet.

Finansiel Stabilitet protesterede mod en udsættelse af mødet, som skifteret-ten
fastholdt. På grund af sygdom i skifteretten den 19. februar 2015 blev mødet
udsat til den 23. februar 2015. Af retsbog fra mødet den 23. februar 2015
fremgår, at advokat Vidne 3 mødte for selskabet sammen med økonomidirektør
Person 3. Finansiel Stabilitet nedlagde påstand om afsigelse af konkursdekret,
subsidiært rådighedsfratagelse. Selskabet nedlagde påstand om afvisning og
gjorde bl.a. gældende, at selskabet ikke var insolvent og havde et modkrav. Af
retsbogen fremgår endvidere, at "skyldner oplyste, at selskabets direktør ikke
deltager i mødet af helbreds-mæssige årsager". Af retsbogen fremgår
endvidere:

"Person 3 forklarede behørigt formanet, at han har været økonomidirektør
siden juli 2014. Han er øverst ansvarlige for den økonomiske del i
selskabet. Der er restancer til SKAT på i alt 7 mio.,som skyldes for A-skat
og moms. Der skyldes 1,6 mio. i A-skat. Der er indgået aftale med Skat i
januar og i oktober til december. Der er også restancer til Nordania Leasing
med 700.000 kr. vedrørende februar måned. Aftalen er opsagt, og der er
fremsat et erstatningskrav på 20 mio. Til FG Finans skyldes der 217.000 kr.
også vedrørende februar. Aftalen er opsagt, og der er fremsat
erstatningskrav. Han husker ikke, hvad kravet er på. Ende-ligt er der
restancer til Finans Nord. Han ved ikke, hvor meget der skyl-des, det er ca.
600.000 kr. Aftalen er ophævet og der er fremsat erstat-ningskrav på 5 mio.
Skyldner har ikke, såvidt han er bekendt, indsigelser imod de øvrige krav.
De har i selskabet ingen likviditet at råde over. Spa-rekassen Vendsyssel
nedskriver driftskreditten med de indkommende be-talinger. Rammen var
på 13 mio. De har brugt 9,5 mio. Der er restancer til leverandører for 5 mio.
Der er 15 ansatte fordelt på 15 afdelinger. "

Skifteretten optog sagen til kendelse til afsigelse næste dag. Ved mødet i
skifteretten den 24. februar 2015 mødte advokat Vidne 4 sammen med
økonomidirektør Person 3 for selskabet. Skifteretten afsagde kendelse om, at
selskabet blev taget under konkursbehandling.

Af retsbog for mødet den 24. februar 2015 i skifteretten fremgår bl.a.:

"...
Advokat Vidne 4 oplyste uden at fremlægge dokumenta-tion herfor, at
selskabet nu hedder Virksomhed A/S 1.

Advokat Vidne 4 anmodede om, at kendelsen tillægges opsættende virkning
under hensyn til, at der er usikkerhed om kravet og da tilsynet bør
inddrages i sagen.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 4/84

...

Advokat Vidne 4 oplyste, at selskabet i søndags overdra-gede alle aktiver til
et andet selskab. Friværdien heraf er mellem 300.000 kr. til 500.000 kr. Der
er i den forbindelse sket opsigelse af 7 medarbej-dere. Han mener ikke, at
der er værdier i boet. Overdragelsen er foretaget af Hjulmand og Kaptain.

...

Person 3 forklarede i henhold til selskabets budget pr. 31. de-cember 2014,
at eget materiel er udlejningsmateriel, som er bogført med 33 mio. Det
befinder sig rundt om i hele landet og er overdraget til det nye selskab,
Virksomhed ApS 3. Han ved ikke til hvilken værdi aktiverne er overdraget.
Eget driftsmateriel bogført med 5,8 mio. er kontorandele m.v. Det ejes af
det nye selskab. Leaset materiel bogført med 95 mio. er ikke overdraget.
Siden 31. december 2014 er der blot sket almindelige afskrivninger herpå.
Leaset driftsmateriel bogført med 3,6 mio. er også overdraget. Indretning af
lejede lokaler bogført med 4, mio. er ikke overdraget. Lejemålene er opsagt
og der er indgået ny lejeaftale med det nye selskab. Varelager bogført med
2,9 mio. består af reservedele og sliddele og er ligeledes overdraget. Han
kender ikke værdien. Tilgodeha-vender fra salg vedrører indbetalinger fra
debitorer og er indbetalt til selskabet. Overdragelsen fandt sted den 22.
februar 2015 og er sket uden medvirken af virksomhedspanthaver. Han
husker ikke, hvornår sparekas-sen lukkede kreditten. Bogført værdi af
deposita i forbindelse med leje-målene udgør 10 mio. af de anførte 15 mio.
Indestående i pengeinstitut er 81.000 kr. og der står 15.000 kr. i Eik Bank.
Der er ikke sket overdra-gelse af kontante midler. Der er ikke yderligere
tilgodehavender. Der er en kassebeholdning på 1000 kr.
Værdien af overdragelsen på 300.000 kr. er ikke betalt. Samtlige medar-
bejdere inklusiv ham selv er medoverdraget. 7 medarbejdere er dog op-sagt.
Medarbejderne er endnu ikke orienteret om overdragelsen.
..."

Af virksomhedsoverdragelsesaftale af 22. februar 2015 mellem Virksomhed
A/S 2 (senere Virksomhed A/S 1) og Virksomhed ApS 4 (senere Virksomhed
ApS 3) fremgår bl.a.:

"...
3. Overdragelsen

3.1 Sælger overdrager til Køber ejendomsretten til Virksomheden.

3.2 Overtagelsestidspunktet er søndag den 22. februar 2015.

3.3 Købers faktiske overtagelse af Virksomhedens ledelse og drift finder
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 5/84

sted søndag den 22. februar 2015.

...
4. Overtagelsesbalancen

4.1 Købers overtagelse af Virksomheden omfatter samtlige de til Virk-
somheden hørende aktiver, alene med undtagelse af indretninger i
lejede lokaler. Købers overtagelse omfatter derimod kun de til Virk-
somheden hørende passiver i det omfang, sådanne passiver udtryk-
keligt overtages ifølge aftalen. Ikke overtagne passiver vedkommer
derfor ikke Køber og påhviler følgelig stadig Sælger.

...

4.3. Købesummen er aftalt til DKK 25.383.538,00. Købesummen forde-
les således:
A. Materiel til udlejning, jf. bilag 1,

lb.nr. 1 og 2 DKK 15.096.370
B. Driftsmidler, jf. bilag 1, Ib.nr. 3 DKK 1.500.000
C. Varelagre, jf. bilag 1, Ib.nr. 4 DKK 500.000
D. Immaterielle aktiver, jf. bilag 1, Ib.nr. 5 DKK 400.000
E. Igangværende arbejder/halvfabrikata,

jf. bilag 2 DKK 1.871.632
F. Debitorer, jf. bilag 3 DKK 6.015.536 
 
I alt DKK 25.383.538

==============
...

9. Navne og andre Immaterielle rettigheder samt kontonummer

9.1 Sælger overdrager til Køber ejendomsretten til samtlige navne, vare-
mærker, logoer og andre forretningskendetegn, patentrettigheder, in-
klusive arbejdstageropfindelser, licensrettigheder, mønsterrettigheder og
andre immaterielle rettigheder, der er tilknyttet Virksomheden. Li-
geledes overdrager Sælger til Køber hele den til Virksomheden knyt-
tede knowhow og goodwill.

9.2 Sælger er således forpligtet til straks efter Købers anmodning herom
at ændre sit navn til et andet, der ikke er forvekseligt med navnet, så-
ledes at Køber kan registrere dette navn som hoved- eller binavn, som
navn for et datter- eller søsterselskab eller eventuelt blot som va-
remærke.

...

11. Arkivmateriale

11.1 Sælger er forpligtet til, til Køber, at udlevere alt arkivmateriale, her-
under regnskab- og bogføringsmateriale, som hidrører fra Virksom-

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 6/84

heden i Sælgers ejerperiode, således at materialet er Købers ejen-dom.
Køber overtager dermed forpligtelsen til at opbevare sådant materiale i
den periode som lovgivningen foreskriver.

..."

Virksomhedsoverdragelsesaftalen blev underskrevet af Person 3 på vegne af
såvel køber som sælger i henhold til fuldmagt.

Af årsrapport for 2013 for Virksomhed A/S 2 fremgår det under "Noter" pkt. 7
"Materielle anlægsaktiver", at disse havde en regnskabsmæssig værdi pr. 31.
december 2013 på ca. 176 mio. kr., hvoraf den regnskabsmæssige værdi af
aktiver, der ikke var ejet af virksomheden udgjorde ca. 127. mio. kr.

Af vurderingsrapport af. 19. februar 2015 vedrørende Virksomhed A/S 2 ud-
arbejdet af Person 4, Danvurdering fremgår bl.a.:

"...
Vurderingsredegørelse

Indledning

Efter anmodning fra advokat Vidne 3, Hjulmand Kaptain advokatfirma,
Badehusvej] 16, 9100 Aalborg, har undertegnede re-gistreret og
vurderet anviste aktiver tilhørende Virksomhed A/S 2, i det følgende
kaldet selskabet.

Formål

Registreringen er rekvireret med henblik på værdiansættelse af de i
rapporten anførte aktiver, idet selskabet ønsker et grundlag for en rea-
lisation eller overdragelse. Der er således alene tale om anviste akti-ver i
form af udleverede lister som udtræk fra selskabets anlægskarto-tek,
Selskabet råder over markant mere udstyr, der således ikke er omfattet
af nærværende rapport.

Registrering

Registreringen er foretaget den 25-30. januar 2015 på selskabets ad-
resser, med værdiansættelse per samme dato. For placering af udstyr
henvises til aktivlister i nærværende rapport.

Aktiverne blev fremvist af direktør Sagsøgte og regionsdirektør
Person 5.

...

Værdiansættelser

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 7/84

Pris 1 - fortsat drift
Værdi identisk med det beløb samme aktiv - i samme alder og stand -
skønnes at kunne genanskaffes til. Herunder også indregnet omkost-
ninger til opstilling, igangsætning ect.

Pris 2 - målrettet salg
Værdi identisk med det beløb aktiverne skønnes at kunne indbringe ved
et målrettet salg over et rimeligt tidsrum (måneder), der levner mulighed
for at finde de rette liebhavere. Herunder forstås, at aktiver-ne fjernes
fra nuværende placering.

Pris 3 - tvangssalg
Værdi identisk med det beløb aktiverne skønnes at kunne indbringe ved
et hurtigt (uger) tvangssalg til opkøber eller på auktion. Denne pris er
ikke fratrukket omkostninger til håndtering, opbevaring, pro-vision ect.

Pris 4 - tvangssalg nettoprovenue
Værdi identisk med pris 3 fratrukket skønnede omkostninger til
håndtering, opbevaring, provision ect.

De ansatte værdier er per 19. februar 2015, hvorfor der tages forbe-hold
for udsving i markedspriserne ved salg på et senere tidspunkt.
Værdiansættelserne er udtryk for de priser, der skønnes opnåelige ved
normalt salg i markedet per vurderingstidspunktet. Der tages der-for
forbehold for specielle tilbud fra købere, der måtte have særinte-resser i
den konkrete sag. Alle priser er excl. moms, hvor andet ikke er anført.

..."

Vedrørende bilagene i Virksomhed A/S 1 under konkurs

Af mail af 24. februar 2015 kl. 22:14 fra kurator ved advokat Person 6 til
advokat Vidne 4 fremgår bl.a.:

"...
I fortsættelse af dagens møder bekræfter jeg følgende overfor såvel den

tidligere ledelse i Virksomhed A/S 2 som overfor det nyetablerede
Virksomhed ApS 3:
...
6.
Jeg har i dag bedt om at modtage samtlige det konkursramte selskabs
bogføring og forretningspapirer, herunder blandt andet men ikke udeluk-
kende

Bogføringsbalance
Alle kontokort

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 8/84

Anlægskartotek
Bogføringsjournal
Originale bogføringsbilag
Ansættelsesaftaler
Lejeaftaler
Finansielle aftaler
Løbende kontrakter af enhver art
Kundelister m.v.

Herudover har jeg bedt om at modtage bogholderiet elektronisk.

I tillæg hertil kan jeg oplyse, at konkursboet ønsker at få adgang til virk-
somhedens servere, herunder såvel bogholderisystem, mailserver m.v. med
henblik på at tage en kopi af indholdet herpå. Jeg vil i morgen rette
henvendelse med henblik på, at vi træffer aftale om tidspunktet for kon-
kursboets adgang.

Af hensyn til boets forberedelse bede jeg om at få oplyst navnet på øko-
nomisystemet.
..."

Af skrivelse af 25. februar 2015 fra advokat Person 6 til Sagsøgte fremgår
bl.a.:

"...
Jeg skal derfor venligst anmode Dem om straks at fremkomme med op-
lysning om kreditorerne, herunder navn, adresse og eventuelle reference-
numre. Såfremt en kreditor er repræsenteret ved advokat, bedes dette li-
geledes anført.

Jeg beder Dem endvidere venligst tilstille mig følgende materiale til brug
for bobehandlingen:

. seneste årsregnskab med balance,

. seneste edb-balance,

. oversigt over udestående fordringer med kopi af underliggende faktu-
raer samt

. regnskabsbilag for perioden siden sidste årsregnskab.

..."

Af mail af 25. februar 2015 kl. 16:31 fra advokat Person 6 til Person 3 fremgår
bl.a.:

"...
Herudover har jeg bedt om udlevering af økonomioplysninger og forret-
ningspapirer fra Virksomhed A/S 2.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 9/84

Jeg beder om at dette materiale stilles til konkursboets rådighed ikke se-
nere end i morgen kl. 12.00. Konkursboet vil om nødvendigt være ind-
stillet på at hente det på selskabets adresse i Hjørring.

Såfremt materialet ikke stilles til konkursboets rådighed senest i morgen kl.
12.00 må jeg nødsages til at anmode skifteretten indsætte konkursbo-et i
besiddelsen af materialet.

Jeg bemærker i denne sammenhæng, at manglende udlevering af boghol-
deri og forretningspapirer kan være forbundet med konkurskarantæne,
hvorefter ledelsen efter skifterettens bestemmelse fratages retten til at sidde
i ledelsen for selskaber i indtil 3 år.

-o0o-

Tilsvarende har jeg bedt om adgang til servere m.v. med henblik på at
konkursboet får mulighed for at tage en kopi af indholdet, herunder af
økonomisystemet, mailserver m.v.

Konkursboet ønsker adgang hertil i morgen kl. 12.00 i forbindelse med at
materialet ovenfor afhentes.

Jeg beder dig venligst bekræfte, at konkursboet får en sådan adgang.
..."

Af mail af 25. februar 2015 kl. 17:02 fra advokat Vidne 4 til advokat Person 6
fremgår bl.a.:

"...
Vedr Deres bemærkninger omkring regnskabsmateriale mv. må det skyl-des
at De ikke har talt med deres medarbejdere med hvem Person 3 har en
dialog idag, og aftalt en fremgangsmåde. Det var også en afta-le at
materialet skulle være til rådighed senest mandag.

Det er således også forkert at Deres mail giver det indtryk at der fra mine
klienters side brydes en aftale eller handles i strid med noget aftalt.

Frem for at bruge energi og tid på mail som denne, må der samarbejdes.
..."

Af mail af 25. februar 2015 kl. 21:23 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 4
fremgår det bl.a.:

"...
Med hensyn til regnskabsmateriale blev det ikke aftalt, at udleveringerne af
dette kan afvente til mandag. Jeg har desuden talt med min medarbej-der,
der i dag talte med Person 3 om selskabets eksterne server,

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 10/84

og kan oplyse, at der under denne samtale intet er aftalt omkring afhent-
ningen af regnskabsmaterialet.

Konkursboet ønsker at få adgang til regnskabsmaterialet i morgen kl, 12 på
virksomhedens hovedkontor i Hjørring. Jeg beder dig bekræfte, at
konkursboet vil blive givet adgang til lokalerne og regnskabssystemet.

Afslutningsvis kan jeg oplyse, at boet ønsker et samarbejde omkring ud-
leveringerne. Boet forventer det samme af Virksomhed ApS 3.
..."

Af mail af 26. februar 2015 kl. 19:32 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 4
og Cc Sagsøgte fremgår det bl.a.:

"...
Konkursboet har i dag været tilstede på virksomheden, hvor der i en god
ånd blev indgået aftale om udlevering af bogholderi og kopiering af sels-
kabets økonomisystem samt af 4 personers fjernskriveborde og personli-ge
computere, hvilket efter det oplyste skulle give konkursboet adgang til
økonomioplysninger og de pågældende medarbejderes e mails mv.

Virksomheden var således klar til at udlevere de pågældende oplysninger
indtil din kollega advokat Vidne 3 telefonisk stoppede udleve-ringerne med
henvisning til at informationerne er overdraget til det nye Virksomhed ApS
3, og at kurator ikke har krav på udlevering af materia-let.

Vi må således desværre konstatere, at det er dit kontor, der har hindret
udlevering af oplysningerne.

Person 3 udleverede herefter alene en saldobalance, en kreditor-liste med
navne uden adresser samt finanskontokort.

Efterfølgende har Person 3 fremsendt en liste over materiel, der kan
udleveres til FS Finans III og Nordania fra selskabets adresse i Hjør-ring i
morgen.

Konkursboet finder ikke ovennævnte tilfredsstillende og indskærper her-
med, at det påhviler ledelsen i det konkursramte selskab at stille det kon-
kursramte selskabs bogholderi og forretningspapirer, herunder e mails u-
rørt til disposition for konkursboet. Konkursboet ønsker endvidere u-
hindret afgang til servere mv med henblik på selv af tage en kopi af ind-
holdet heraf. Fortsat manglende udlevering kan som anført medføre kon-
kurskarantæne for ledelsen efter skifterettens bestemmelse.

På baggrund af hændelsesforløbet ser konkursboet sig nødsaget til at an-
mode skifteretten og fogedretten indsætte konkursboet i besiddelsen af

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 11/84

materialet.
..."

Af mail af 27. februar 2015 kl. 09:19 fra advokat Vidne 3 til advo-kat Person 6
fremgår bl.a.:

"...
Der er ikke ressourcer i virksomheden til at håndtere Deres krav, navnlig
ikke når der også er en drift i virksomheden som skal varetages. Jeg gør
opmærksom på, at virksomheden ikke er forpligtet til at stille personale til
rådighed for konkursboet med henblik på udlevering af det pågælden-de
materiale.

De og Deres kollegaer skal derfor ikke komme pa virksomheden d.d. for at
få udleveret materiale. Udlevering af leaset materiel kan ske som af-talt.

Det er kendetegnende for den måde Deres kollegaer i går anmodede om
oplysninger på, at det skete lidt efter lidt, i stedet for fra starten af at mel-de
ud om alt det man ønskede udleveret.

Virksomheden ønsker en udførlig e-mail med de oplysninger De ønsker
udleveret - ikke en generel henvisning til alt data eller lignende.

Mandag morgen holdes der møde i virksomheden - uden deltagelse af Dem
eller Deres kollegaer, hvor Deres oversigt over oplysninger De ønsker
udleveret gennemgås, med henblik på, at De kan få det udleveret hurtigst
muligt - forventeligt tirsdag. I det omfang, at De anmoder om materiale,
som De ikke er berettiget til at få udleveret, vil dette blive Dem meddelt.
..."

Af mail af 27. februar 2015 kl. 11:29 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 3
med Cc Sagsøgte fremgår bl.a.:

"...
Med hensyn til udleveringerne af bogholderiet angår konkursboets udle-
veringskrav det fulde bogholderi samt samtlige kontrakter og forret-
ningspapirer samt en kopi af samtlige data på det konkursramte selskabs
servere og PC´ere. Yderligere specifikation er ufornøden henset til at det
påhviler det konkursramte selskabs ledelse at udlevere materialet urørt.

Konkursboet accepterer således ikke, at materialet er overdraget til din
klient på en sådan måde, at konkursboet skal specificere, hvad der ønsk-es
udleveret og således, at din klient kan sortere i det udleverede materia-le.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 12/84

Jeg anerkender modtagelsen af kreditorlisten med adresser. Jeg imødeser
iøvrigt udlevering af det øvrige bogholderi hurtigst muligt.
..."

Af mail af 2. marts 2015 kl. 17:26 fra kurator ved advokat Vidne 5 til Person 3
fremgår bl.a.:

"...

Du oplyste gentagne gange sidste uge, herunder i fredags, hvor jeg var på
virksomheden, at I ville have bogføringsmateriale klar i dag, mandag. Du
oplyste i denne forbindelse, at du ville kontakte mig enten telefonisk el-ler
pr. mail med anvisning om, hvor og hvornår i løbet af mandagen, ma-
terialet kunne afhentes, og at I var indstillet på at samarbejde herom.

Jeg har endnu ikke modtaget nogen form for oplysninger herom, og jeg har
forsøgt at ringe til dig adskillige gange i løbet af dagen. Boet er såle-des
fortsat ikke blevet sat i besiddelse af bogføringsmaterialet.

Du oplyste ligeledes, at det var din opfattelse, at boet ville blive sat i be-
siddelse af det konkursramte selskabs Navision-filer, som ville blive
fremsendt pr. mail.

Jeg har heller ikke modtaget noget herom.
..."

Af mail af 2. marts 2015 kl. 19:29 fra advokat Vidne 3 til advokat Person 6
med Cc Sagsøgte fremgår bl.a.:

"...
I forhold til bilagsmateriale mv., kan De kontakte Person 7, som
administrerer den server, hvor materialet ligger på. Han vil kunne give Dem
password, så De kan få tilgang til materialet på serveren.

Derudover stiller Virksomhed ApS 3 et lokale til rådighed for kopiering for
konkursboet, hvor bilagsmaterialet kan gennemgås, og hvor der kan tages
kopi af det materiale som ønskes. Dette sker under forudsætning af, at der
ikke fjernes noget af bilagsmaterialet, idet materialet, dels er Virksomhed
ApS 3's ejendom, dels er nødvendigt for Virksomhed ApS 3 i for-hold til at
drive den virksomhed, som Virksomhed ApS 3 har købt af Virksomhed A/S
1 (tidligere Virksomhed A/S 2). Lokalet vil være videoovervåget, og stå
klar til Dem fra torsdag den 5. marts kl. 10.00.
... "

Af mail af 4. marts 2015 kl. 12:58 fra advokat Vidne 5 til advokat Vidne 3 med
Cc Sagsøgte fremgår bl.a.:

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 13/84

"...
Jeg beder jer bekræfte over for Person 7, at konkursboet kan få adgang til
serveren med henblik på en spejling, idet Person 7 ikke ønsker at udlevere
noget, før I har givet denne bekræftelse.
..."

Af mail af 4. marts 2015 kl. 13:16 fra advokat Vidne 5 til Person 7 fremgår
bl.a.:

"...
Jeg har bedt advokat Vidne 3 eller en fra virksomheden, eksem-pelvis
Person 3, bekræfte over for dig, at vi kan få adgang til serveren, idet jeg har
forstået, at du ikke ønsker at give adgang førend der ligger en sådan
bekræftelse.

Eftersom materialet på serveren tilhører det konkursramte selskab, og som
sådan ikke kan overdrages til et nyt selskab (og at konkursboet un-der alle
omstændigheder har ret til at blive sat i besiddelse af materialet), og
eftersom advokat Vidne 3 på vegne Virksomhed ApS 3 har bekræftet, at
boet kan få adgang til serveren, beder jeg dig give Person 8 fra KPMG
adgang til serveren, idet boet tillige har en interesse i at iværksætte arbejdet
hurtigst muligt
..."

Af mail af 4. marts 2015 kl. 16:57 fra advokat Vidne 3 til advokat Vidne 5
fremgår:

"Jeg har ikke mulighed for at give denne bekræftelse.

Jeg afventer afklaring af spørgsmåilet med ledelsen i Virksomhed ApS 3."

Af mail af 4. marts 2015 kl. 17:17 fra advokat Vidne 5 til advokat Vidne 3
fremgår:

"Spørgsmålet om boets adgang til serveren blev afklaret ved din mail af 2.
marts 2015, hvor du og ledelsen bekræftede, at boet kunne få denne
adgang.

Jeg beder derfor dig eller ledelsen bekræfte tilsvarende over for Person 7
øjeblikkeligt. Jeres undladelse heraf forhindrer boet i at blive sat sat i
besiddelse af materialet og kan bl.a. medføre, at ledelsen bliver pålagt
konkurskarantæne."

Af mail af 5 marts 2015 kl. 16:19 fra advokat Vidne 3 til advokat Vidne 5
fremgår:

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 14/84

" Jeg anmoder dig om at kontakte Sagsøgte direkte om dette forhold."

Af kurators rekvisition af 18. marts 2015 til fogedretten i Hjørring fremgår
bl.a.:

"...
Som kurator for Virksomhed A/S 1 c/o kurator, advokat Pernille Bigaard,
Ame-rika Plads 37, 2100 København Ø skal jeg anmode om, at

Virksomhed ApS 3
Adresse 2
9800 Hjørring

tilsiges til møde i fogedretten med henblik på, at rekvirenten i medfør af
retsplejelovens § 596, stk. 1 indsættes i besiddelsen af de følgende rekvi-
renten tilhørende effekter:

1. Samtlige bogholderidata for Virksomhed A/S 2 for samtlige
regnskabsår, herunder det i bogføringslovens §§ 3, 4 og 5 nævnte
materiale, herunder blandt andet men ikke udelukkende

a. Saldobalance
b. Samtlige kontokort
c. Bogføringsjournal
d. Samtlige originale bogføringsbilag e. Anlægskartotek.

2. Lovpligtige fortegnelser for Virksomhed A/S 2, herunder blandt
andet men ikke udelukkende:

a. Ejerbog i henhold til selskabslovens § 50, stk. 1 b. Protokol
over forhandlingerne i bestyrelsen i henhold til

selskabslovens § 128, stk. 1
c. Revisionsprotokol i henhold til selskabslovens § 129.

3. Samtlige forretningspapirer af enhver art for Virksomhed A/S 2,
herunder blandt andet men ikke udelukkende

a. Lejekontrakter med eventuelle tillæg og eventuelle
opgørelser af deposita vedrørende samtlige lejemål

b. Påkravs- og ophævelsesskrivelser vedrørende samt-
lige lejemål

c. Ansættelsesaftaler og ansættelsesbeviser vedrørende
samtlige medarbejdere og direktion

d. Eventuelle lokaloverenskomster og lokalaftaler mel-
lem Virksomhed A/S 2 og faglige organisationer

e. Eventuelle opsigelses og fritstillingsbreve vedrørende
medarbejderne

f. Finansielle kontrakter, herunder samtlige aftaler mel-
lem Virksomhed A/S 2 og Virksomhed A/S 3

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 15/84

g. Samtlige aftaler mellem Virksomhed A/S 2 og
Sagsøgte, Virksomhed ApS 2, Virksomhed A/S 4, Virksomhed A/S 5,

Virksomhed A/S 1, Virksomhed ApS 5, Person 9 og Virksomhed A/S 3
h. Samtlige aftaler med leverandører og samarbejdspartne-

re
i. Kundelister, samtlige aftaler med kunder, herunder afta-

ler om udlejning af materiel
j. Korrespondance og e mails.
k. Forsikringspolicer
l. Myndighedstilladelser og registreringsbeviser.

4. Adgang til at tage en kopi af indholdet for så vidt angår data lag-ret
frem til den 22. februar 2015 på samtlige servere, herunder e mail-
server, computere, PC'ere og andre elektroniske medier, som er
overdraget fra Virksomhed A/S 2 til Virksomhed ApS 3 i henhold
til virksomhedsoverdragelsesaftale af 22. februar 2015.

..."

Virksomhed ApS 3 påstod begæringen nægtet fremme under henvisning til, at
Virksomhed A/S 1 havde overdraget alt sit arkivmateriale, herunder regnskabs-
og bogføringsmateriale til Virksomhed ApS 4 (som blev til Virksomhed ApS
3).

Af fogedrettens Kendelse af 13. maj 2015 fremgår bl.a.:

"...
Fogedrettens bemærkninger

Arkivmaterialet er overdraget på et tidspunkt, hvor det var kendeligt for
virksomhedsoverdragelsesaftalens parter, at Virksomhed A/S 2 ville blive
taget under konkursbehandling under eller i umiddelbar forlængel-se af
skifteretsmødet næste dag. Baggrunden for pligten til at opbevare materialet
er bl.a., at myndigheder og kurator skal kunne undersøge ma-terialet. Efter
almindelige obligationsretlige grundsætninger får køberen af materialet
ikke bedre ret, end sælger. Hertil kommer, at en eventuel ret for køber til
materialet, bør vige overfor konkursboet af hensyn til dettes behandling.
Virksomhed ApS 3 er derfor forpligtet til at give kurator u-indskrænket
adgang til materialet, hvilket kurator konkret ikke findes at have haft.
Kurators anmodning tages derfor til følge, jf. retsplejelovens § 596, stk. 1.

Efter sagens udfald skal Virksomhed ApS 3 betale sagsomkostninger til
rekvirenten. Efter sagens omfang og forløb fastsættes sagsomkostninger-ne
til 12.000 kr., der vedrører boets udgifter til advokatbistand. Herefter

bestemmes:
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 16/84

Virksomhed ApS 3 skal senest den 26. maj 2015 til kurator Pernille Bigaard
udlevere det i rekvisitionen opregnede materiale. Såfremt materialet ikke
udleveres, vil sagen blive foretaget som udkørende fogedforretning torsdag
den 28. maj 2015, kl. 13.00.

Virksomhed ApS 3 betaler inden 14 dage 12.000 kr. i sagsomkostninger til
Virksomhed A/S 1 under konkurs.
..."

Afgørelsen blev af Virksomhed ApS 3 kæret til Vestre Landsret.

Vestre Landsret stadfæstede fogedrettens afgørelse den 10. november 2015. Af
landsrettens afgørelse fremgår bl.a.:

"...
Landsrettens begrundelse og resultat

I forbindelse med en konkurs overgår rådigheden over det konkursramte
selskabs bogførings- og regnskabsoplysninger mv. til kurator med hen-blik
på, at kurator kan gennemføre bobehandlingen og i den forbindelse
undersøge, om der foreligger omstødelige eller strafbare forhold.

Konkursbegæringen mod Virksomhed A/S 2 blev indgivet den 13. febru-ar
2015, og retsmøde blev berammet til den 19. februar 2015. Sagen blev
omberammet til den 23. februar 2015, hvor sagen blev procederet. Kon-
kursdekret blev afsagt den 24. februar 2015.

Søndag den 22. februar 2015, dagen før mødet i skifteretten, blev der
indgået en virksomhedsoverdragelsesaftale, hvorved Virksomhed A/S 2
solgte selskabets aktiver til Virksomhed ApS 4, der senere skiftede navn til
Virksomhed ApS 3. Aftalen blev for både sælger og køber underskrevet af
økonomidirektør i Virksomhed A/S 2 Person 3 i henhold til fuldmagt.
Ifølge Person 3's forklaring var fuldmagten, som ikke er fremlagt i sagen,
underskrevet af Sagsøgte. Sagsøgte var direktør i Virksomhed A/S 2 og
fortsatte som direktør i Virksomhed ApS 3. Det lægges på den baggrund og
efter bevisførelsen i øvrigt til grund, at virk-somhedsoverdragelsesaftalen
blev indgået mellem 2 juridiske personer, der var kontrolleret af de samme
fysiske personer.

Ifølge virksomhedsoverdragelsesaftalens pkt. 11.1 solgte Virksomhed A/S 2
alt arkivmateriale, herunder regnskabs- og bogføringsmateriale, til den nye
ejer Virksomhed ApS 4 (Virksomhed ApS 3), og Virksomhed ApS 3 har
efterfølgende nægtet at stille et fuldstændigt materiale til rådighed for
konkursboet. Det bemærkes i den forbindelse, at det fremsatte tilbud om, at
konkursboet må kopiere materialet, ikke er tilstrækkeligt, idet konkursboet
for at kunne kontrollere, om der er sket ændringer i tallene

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 17/84

mv., har behov for originale bilag og et fuldstændigt "spejl" af alle elek-
tronisk lagrede oplysninger.

Landsretten lægger under de anførte omstændigheder til grund, at aftale-
vilkåret har tilsigtet at hindre kurator i at få den fuldstændige indsigt i det
konkursramte selskabs regnskabs- og bogføringsmateriale mv., som kurator
efter grundlæggende konkursretlige principper, jf. konkurslovens §§ 100,
104 a, 105, 110 og 112, har krav på for at kunne gennemføre en forsvarlig
bobehandling.

Der er herved også lagt vægt på forløbet af mødet i skifteretten og de un-
der mødet afgivne sparsomme og undvigende oplysninger om det kon-
kursramte selskabs økonomi og værdien af de overdragne aktiver. Såle-des
forklarede Person 3, at han ikke vidste, til hvilken værdi ak-tiverne var
overdraget, uanset at han dagen forinden i henhold til fuld-magt havde
underskrevet virksomhedsoverdragelsesaftalen, hvoraf de-nne oplysning
fremgik.

Der er ligeledes lagt vægt på det efterfølgende forløb, herunder at det ef-
ter bevisførelsen må lægges til grund, at kurators repræsentant, da han u-
middelbart efter afsigelsen af konkursdekretet henvendte sig på det kon-
kursramte selskabs adresse, blev nægtet rådighed over det konkursramte
selskabs bogføringsmateriale mv., at en dataspejling, der blev aftalt på et
møde mellem kurators repræsentant og Virksomhed ApS 3 2 dage senere,
blev standset efter råd fra Virksomhed ApS 3's' advokat, og at Virksomhed
ApS 3 efter råd fra sin advokat har nægtet at give samtykke til, at ku-rator
har kunnet få udleveret kontoudtog fra det konkursramte selskabs tidligere
pengeinstitut.

Der foreligger på den baggrund omstændigheder, der bevirker, at
Virksomhed ApS 3 er afskåret fra at gøre aftalevilkåret gældende over for
ku-rator, jf. aftalelovens § 33 og Danske Lov 5-1-2.

Da landsretten herefter, og som sagen foreligger oplyst, ikke har anled-ning
til at forholde sig til, om overdragelsesaftalen overhovedet er gyl-digt
indgået, tiltrædes det, at det i rekvisitionen opregnede materiale skal
udleveres til kurator.

Landsretten stadfæster derfor kendelsen med henblik på, at fogedretten
berammer en ny udkørende fogedforretning.
...

T h i b e s t e m m e s

Fogedrettens kendelse stadfæstes med henblik på, at fogedretten beram-mer
en ny udkørende fogedforretning.
..."

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 18/84

Af mail af 12. november 2015 fra advokat Vidne 3 til advokat Person 6
fremgår bl.a.:

"...
På baggrund af Vestre Landsrets afgørelse af 10. november 2015, er jeg
blevet kontaktet af Fogedretten i Hjørring med forespørgsel om, hvorvidt
materialet, som er anført i Deres rekvisition til fogedretten vil blive udle-
veret frivilligt af Virksomhed ApS 3, eller om det vil kræve en udkørende
fogedforretning.

Jeg har kontaktet Virksomhed ApS 3 herom, og fået oplyst, at udlevering
vil ske frivilligt.

Virksomhed ApS 3 har foreslået, at udleveringen sker fredag den 20. no-
vember 2015 med start kl. 9.00. Dette har jeg meddelt fogedretten, som har
anmodet mig om, at kontakte Dem herom.
..."

Af mail af 13. november 2015 kl. 11:28 fra advokat Vidne 5 til advo-kat Vidne
3 fremgår bl.a.:

"...
Boet har mulighed for at afhente bogføringsmateriale enten onsdag den 18.
eller torsdag den 19. november 2015 fra kl. 9.00 - 9.30, afhængig af ledige
flyafgange og trafik. Jeg beder dig afklare med Virksomhed ApS 3, hvilken
af de foreslåede dage, der kan passe.

Boet vil samtidig meddele fogedretten, at fogedforretningen fastholdes, og
anmode om berammelse af udkørende fogedforretning ca. en uge ef-ter,
boet har afhentet materialet hos Virksomhed ApS 3, såfremt det udle-
verede ikke findes tilfredsstillende og i overensstemmelse med rekvisiti-
onen.

Jeg beder dig snarest muligt afklare følgende medVirksomhed ApS 3:

På hvilken adresse findes det fysiske bogførings- og forretningsma-
teriale?

Hvor meget materiale er der (der var modstridende opfattelser heraf
under hovedforhandlingen i Vestre Landsret)?

Hvilket materiale udleveres, jf. oplistningen i fogedrekvisitionen?

Vedr. it-materiale:

o Hvordan agter Virksomhed ApS 3 at give adgang til elektro-
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 19/84

nisk materiale?

o Hvor befinder de fysiske servere sig, og er det nødvendigt med
fysisk adgang hertil for at spejle disse, eller kan spejling
foretages ved at koble på serverne via fjernadgang?

o Hvor befinder selskabets computere sig, hvorfra der skal spejles
lokalt? Disse bedes samlet på virksomheden, hvor det fysiske
materiale befinder sig.

o Hvem kan boet kontakte på forhånd vedrørende afklaring af
spørgsmål omkring it-spejlingen (ekstern hoster, virksomhe-
dens it-ansvarlige m.fl.)?..."

Af mail af 17. november 2015 kl. 08:53 fra advokat Vidne 3 til ad-vokat Vidne
5 fremgår:

"Virksomhed ApS 3 har nu meddelt mig, at det kan udlevere materialet
torsdag den 19. november 2015. Når I har det endelige ankomsttidspunkt
klar bedes I meddele dette.

Endvidere har Virksomhed ApS 3 meddelt mig, at listen med materialet der
udleveres vil blive fremsendt i morgen formiddag.

Fuldmagt og den fulde vurderingsrapport vil også blive fremsendt sna-rest."

Af mail af 17. november 2015 kl. 09:26 fra advokat Vidne 5 til advo-kat Vidne
3 fremgår bl.a.:

"...
Vi har behov for, at Virksomhed ApS 3 oplyser nærmere om deres it-sy-
stemer og hvordan vi får adgang hertil, samt hvor meget materiale der ca.
er, og hvor det befinder sig, jf. min mail af den 13. november.
..."

Af mail af 18. november 2015 kl. 10:38 fra advokat Vidne 5 til advo-kat Vidne
3 fremgår bl.a.:

"...
Vi forventer, jf. rekvisitionen, at få udleveret:

1. Samtlige bogholderidata for Virksomhed A/S 2 for samtlige regn-
skabsår, herunder det i bogføringslovens §§ 3, 4 og 5 nævnte mate-
riale, herunder blandt andet men ikke udelukkende

a. Saldobalance
b. Samtlige kontokort

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 20/84

c. Bogføringsjournal
d. Samtlige originale bogføringsbilag
e. Anlægskartotek

2. Lovpligtige fortegnelser for Virksomhed A/S 2, herunder blandt an-
det men ikke udelukkende:

a. Ejerbog i henhold til selskabslovens § 50, stk. 1
b. Protokol over forhandlingerne i bestyrelsen i henhold til

selskabslovens §128, stk. 1
c. Revisionsprotokol i henhold til selskabslovens § 129.

3. Samtlige forretningspapirer af enhver art for Virksomhed A/S 2, her-
under blandt andet men ikke udelukkende

a. Lejekontrakter med eventuelle tillæg og eventuelle opgørel-ser
af deposita vedrørende samtlige lejemål

b. Påkravs- og ophævelsesskrivelser vedrørende samtlige leje-
mål

c. Ansættelsesaftaler og ansættelsesbeviser vedrørende samtli-ge
medarbejdere og direktion

d. Eventuelle lokaloverenskomster og lokalaftaler mellem
Virksomhed A/S 2 og faglige organisationer

e. Eventuelle opsigelses og fritstillingsbreve vedrørende med-
arbejderne

f. Finansielle kontrakter, herunder samtlige aftaler mellem
Virksomhed A/S 2 og Virksomhed A/S 3

g. Samtlige aftaler mellem Virksomhed A/S 2 og Sagsøgte,
Virksomhed ApS 2, Virksomhed A/S 4, Virksomhed A/S 5,
Virksomhed A/S 1, Virksomhed ApS 5, Person 9 og
Virksomhed A/S 3

h. Samtlige aftaler med leverandører og samarbejdspartnere
i. Kundelister, samtlige aftaler med kunder, herunder aftaler om

udlejning af materiel
j. Korrespondance og e mails.
k. Forsikringspolicer
l. Myndighedstilladelser og registreringsbeviser.

I relation til selskabets it, forventer vi adgang til at tage en kopi af ind-
holdet for så vidt angår data lagret frem til den 22. februar 2015 på samtlige
servere, herunder e mail-server, computere, PC'ere og andre elektroniske
medier, som er overdraget fra Virksomhed A/S 2 til Virksomhed ApS 3 i
henhold til virksomhedsoverdragelsesaftale af 22. februar 2015.
..."

Af mail af 18. november 2015 kl. 11:24 fra advokat Vidne 5 til advo-kat Vidne
3 fremgår:

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 21/84

"Jeg har netop af Person 7 fra Virksomhed 1, som var Virksomhed A/S 2's
eksterne cloudleverandør, fået oplyst, at din klient i maj/ju-ni 2015 lod al
virksomhedens data udlæse på en samlet harddisk, og lod serverne
nedlægge efterfølgende.

Jeg fik i forbindelse med konkursen oplyst, at Person 7 fore-stod alle cloud-
og serverløsninger for Virksomhed A/S 2, og at det var Person 7, som
kunne levere al virksomhedens data, som ikke var opbevaret lokalt på
medarbejderne pc'er.

Jeg beder dig derfor sørge for, at vi i morgen kan afhente den pågælden-de
harddisk. Hvis din klient ønsker det, kan vi, efter vi har ladet vores eksterne
it-konsulenter kopiere harddisken her i København, returnere den originale
harddisk til din klient."

Af mail af 18. november 2015 kl.13:39 fra advokat Vidne 3 til ad-vokat Vidne
5 fremgår:

"Virksomhed ApS 3 har nu meddelt mig, at I kan hente materialet, og at det
udleveres fra Adresse 3, 9800 Hjørring. Repræsen-tanter fra Virksomhed
ApS 3 er til stede på adressen fra kl. 9.30. Hvis I kommer på adressen
senere end kl. 9.30 bedes I kontakte Virksomhed ApS 3 herom, idet
Virksomhed ApS 3's repræsentanter forlader adressen kl. 10.00, hvis I ikke
er mødt op på det tidspunkt.

I forhold til din e-mail tidligere i dag om, at der ønskes udleveret en
harddisk, har Virksomhed ApS 3 meddelt mig, at Person 3 har taget denne
harddisk, og at han ikke vil udlevere den, på trods af at Virksomhed ApS 3
oplyser, at Person 3 er anmodet herom flere gange igennem de sidste ca. 6
måneder."

Af den af Sagsøgte fremlagte transskription vedrørende udleve-ringen den 19.
november 2015 af bogføringsbilag fremgår det:

"1.02:
Advokat Vidne 5: Er det bogføringsmaterialet?

Vidne 1: Det er det.

Advokat Vidne 5: Det fulde materiale? Ja..... okay

12.44:
Advokat Vidne 5: Der er ikke rigtig nogen, der har en backup jo -

ser det ud til.

Sagsøgte: .... Men Person 3 han har den.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 22/84

Advokat Vidne 5: Ja, vi var også ude, men Person 3 er ikke så
interesseret i at snakke med os.

14.36:
Advokat Vidne 5: men også.... hvad hedder det Sagsøgte dit gamle

holding?

Sagsøgte: ja

Advokat Vidne 5: .... Virksomhed ApS 2 der

Sagsøgte: ja

Advokat Vidne 5: Jeg ved ikke, om der er noget bogføring, vi skal
have med, med det samme.

Sagsøgte: Det er der ikke.

Advokat Vidne 5: Det er der slet ikke?

Advokat Vidne 5: Jeg kan se i regnskabet, at der jo var nogen ting.

14.54

Sagsøgte: Det er et selskab, der ingen aktivitet er i.

Advokat Vidne 5: Der er ingen?

Sagsøgte: Der er ingen.

Advokat Vidne 5: Det kan jeg/man nemlig også se i regnskabet.
I hvert fald sidste år, der var ikke noget.

Sagsøgte: Det har der ikke været. Det har været et holding

18.46:

Sagsøgte: Hvorfor Vidne 5, hvorfor har de ikke svaret på det,
der er bedt om at få en liste, over de aktiver som
Finansiel Stabilitet siger, at de mangler at få
udleveret. Det får vi ikke. Hvorfor gør vi ikke det?

Advokat Vidne 5: Det er godt spørgsmål. Jeg tror ikke....

Sagsøgte: Jeg synes det,,,,,,vi vil gerne have det afsluttet.

Advokat Vidne 5: Ja, selvfølgelig. Jeg tror, at der må være lidt

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 23/84

problemer med nogen af aktiverne, man ikke har
kunnet finde til sidst, da vi var ude at hente det.

Sagsøgte: Ja, men vi har jo bedt om at få en liste over de
aktiver, de mener, de mangler..... og den er de ikke
kommet med, og den har vi jo rykket for......Det er
ikke dig, jeg skal spørge om det så.

Advokat Vidne 5: Det kan jeg ikke lige svare på - hvordan og
hvorledes.

Sagsøgte: Det er bare fordi, vi har en stor interesse i..... at få
det udleveret.

Advokat Vidne 5: Ja... bare lidt svært at finde jo i sin tid, som jeg
husker det og finde det hele jo igen,

Sagsøgte: Det var jo på byggepladserne, så det var svært......

Advokat Vidne 5: Ja, men der forstod jeg nemlig på Vidne 1, at der
havde I et sådant smart Navision System, hvor man
lige kunne trække en liste over, hvor ma-terialet
var henne - så kunne man havde kørt ud at hente
dem, hvis man havde fået adgang til det.

Sagsøgte: Ja, så skal du have fat i Person 3 igen.

Advokat Vidne 5: Det er nok forældet jo det materiale ikke?

36.18

Sagsøgte: Det vil sige Vidne 5, du har ikke ...... det er sgu
mærkeligt, at Finansiel Stabilitet ikke vender
tilbage med de aktiver, som det sidste.

Advokat Vidne 5: Jeg tror, at de overvejer, hvad de vil, og hvad de
skal. Der er jo også sket meget inden for Finan-siel
Stabilitet fornylig altså - de er ved at blive afviklet
stille og roligt...

Sagsøgte: Det vil sige, at det hjælper ikke noget at spørge Jer
efter, hvordan vi kommer videre.

Advokat Vidne 5: Spørg igen og få Vidne 4 til at sende en
mail om det og så prøve at se, om vi kan få fat i et
eller andet.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 24/84

40.53

Advokat Vidne 5: Så er vi jo faktisk ved at være i mål- så vil du
gerne have, at jeg underskriver denne her og får jeg
også en kopi?

Sagsøgte:Ja Ja

Advokat Vidne 5: Må jeg tage denne her så? -så gør vi det.

41.22

Advokat Vidne 5: Det kan godt være, at vi kan få vores venner fra
KPMG til at tage ved ikke?

42.20

Advokat Vidne 5: Person 10, kan I tage den herfra med at få det her
ud, så kører vi direkte op på virksomheden."

Af den af konkursboet i påstandsdokumentet anførte transskription vedrø-rende
udlevering af bogføringsmateriale den 19. november 2015 fremgår følgende:

"28:31:
Advokat Vidne 5: "Var det ikke også på et bestyrelsesmøde, at

I besluttede at sælge virksomheden?"

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Referaterne, de er der."
Advokat Vidne 5: "Jeg kan bare se, at der mangler de nyeste

referater - blandt andet det referat hvor I
beslutter at overdrage."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Okay."
Advokat Vidne 5: "Så det er i hvert fald ikke - materialet er i

hvert fald ikke komplet."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Hvis der mangler noget må du lige
skrive

det."
Advokat Vidne 5: "Ja, det kan vi måske gøre en bemærkning

om."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, ja, fair nok. Ingen problem. Det
er ikke

sådan, at vi skal være uenige om det. Fordi

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 25/84

så kan jeg lige tage fat i bestyrelsen om det der.
Så må de have - en må have et referat. Der ligger
selvfølgelig et referat … [uklart]."

Advokat Vidne 5: Ja, ja, det er bare… hvis det lige var
kommet med.

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: Ja, ja, det er fair nok.

Fra tidspunktet 29:56 skal fremhæves følgende:
Advokat Vidne 5: "Der jo det at sige til det, at der er jo ikke

nogen garantier for, at det materiale vi får her er
komplet."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Jamen det er det."
Advokat Vidne 5: "Der mangler for eksempel et

bestyrelsesreferat."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, ja, så skriv det, der mangler et
bestyrel-

sesreferat."
Advokat Vidne 5: "Jeg kan jo ikke se, om der mangler faktura

8519."
Advokatfuldmægtig Person 11: "Jeg kan se de ligger ikke

helt - der er nogen fakturaer, der mangler. De ligger ikke helt i
orden."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Jeg tror, at det er efter
kopieringen." Advokat Vidne 5: "Det er bare for at sige - det er der jo
ingen

garantier for, at materialet er komplet …". [uklart - to personer
taler i munden på hinanden]

Advokat Vidne 5: "Nej, det er bare - det synes jeg vi skal gøre os

en bemærkning om på vores udleverings-
kvittering - at vi, at vi er enige om, at ma-terialet
kan være…"

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Og der er jeg ikke helt med for vi
udleverer alt

det vi har."

Advokat Vidne 5: "I udleverer alt hvad I har." Repræsentant for
Virksomhed A/S 1: "Alt hvad vi har. [pause] Men det bestyrelses-



/

referat det tror jeg det er fordi det ligger ved

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 26/84

bestyrelsen, men det kan vi finde. [pause] Det tror
jeg faktisk Vidne 3 har. "

Advokat Vidne 5: "Det har han da temmelig sikkert, han har
været advokat for jer."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, det tror jeg faktisk blev lavet. Øh,
prøv, øh

… [uklart - pause]. Ja, det har siddet i tre
forskellige kopimaskiner. "

Advokat Vidne 5: "Ja, ja."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Det er taget alt ud af mapperne."
...."

Af kvittering af 19. november 2015 underskrevet af advokat Vidne 5 fremgår:

"Udlevering af bilag Virksomhed A/S 1 Tidligere Virksomhed A/S 2

Der udleveres hermed bilagsmateriale.

Kassebilag Fra Januar 2012-Februar 2015
Lønboliag Fra Januar 2012-Februar 2015
Købsfakturaer Fra Januar 2012-Februar 2015
Anlæg
Ansættelseskontrakter
Lejekontrakter med allonger
Bestyrelsereferater
Samhandelsaftaler
Selskabsdokumenter
Forsikringpolicer
Overenskomster

Saldobalance, Kontokort og Bogføringsjournal er udleveret tidligere
..."

Af mail af 20. november 2015 kl.16:14 fra advokat Vidne 5 til advo-kat Vidne
3 fremgår:

"Boet har i går, den 19. november 2015, været på besøg hos Virksomhed
ApS 3 på Adresse 2 og Adresse 3 med henblik på at af-hente fysisk
bogføringsmateriale mv. samt foretage elektronisk dataspej-ling i henhold
til fogedrekvisitionen af 18. marts 2015.

Boet afhentede det fysiske materiale i lokaler på Adresse 3.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 27/84

Sagsøgte og Vidne 1 insisterede på at være til stede og over-våge boets
markering/registrering af materialet og udleveringen heraf, mens en
medarbejder fra Virksomhed ApS 3 filmede. Sagsøgte insisterede på, at
boet kvitterede for, at det tilstedeværende materialet var blevet ud-leveret,
hvilket boet gjorde. Sagsøgte blev orienteret om, at boet umid-delbart ikke
fandt materialet fuldstændigt, og at der eksempelvis ved en umiddelbar
gennemgang manglede bl.a. bestyrelsesreferat fra det besty-relsesmøde,
hvor virksomhedsoverdragelsen blev besluttet.

Det udleverede materiale bestod af 25 kasser og løse plasticlommer inde-
holdende:

Lønsedler, grundbilag og ugesedler
Kassebilag
Løse, blandede fakturaer uden fortløbende nummerering
Ansættelseskontrakter
Samhandelsoplysninger
Lejekontrakter
Ejerbog
Overenskomst 3F
Forsikringspolice
Øvrige selskabsdokumenter
Bestyrelsesreferater
Anlæg (oversigt over anlægsaktiver uden nummerering eller øvrig
identifikation)

I forhold til fogedrekvisitionen af 18. marts 2015 ses der således ikke at
være udleveret følgende, idet boet endnu ikke har haft lejlighed til at
gennemgå det udleverede materiale i detaljen endnu:

Bogføringsjournal
Samtlige originale bogføringsbilag
Anlægskartotek.
Revisionsprotokol i henhold til selskabslovens § 129.
opgørelser af deposita vedrørende samtlige lejemål Påkravs- og
ophævelsesskrivelser vedrørende samtlige lejemål Finansielle
kontrakter, herunder samtlige aftaler mellem
Virksomhed A/S 2 og Virksomhed A/S 3
Kundelister, samtlige aftaler med kunder, herunder aftaler om ud-
lejning af materiel
Korrespondance og e mails.
Myndighedstilladelser og registreringsbeviser.

Efter udleveringen kørte kurator til Adresse 2 sammen med to it-specialister
med henblik på at spejle selskabets data.

Sagsøgte oplyste, at man alene ville tillade en repræsentant fra boet
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 28/84

var til stede i forbindelse med spejlingen.

Sagsøgte oplyste videre, at man ikke ønskede at give boet adgang til at
foretage spejlinger af selskabets computere, men at boet alene kunne få lov
til at kigge på computerne og kontrollere, at der ikke ligger data fra
perioden forud for konkursen den 22. februar 2015.

Sagsøgte blev af boets medbragte it-specialister oplyst, at det var nød-
vendigt at foretage en fuldstændig spejling af harddiske og at man heref-ter
alene ville tilgå materiale hidrørende fra perioden forud for konkur-sen,
således at intet senere materiale vil falde i boets hænder.

Sagsøgte oplyste herefter, at han havde kontaktet dig telefonisk i går mens
boet ventede ude på virksomheden, og at han havde fået at vide af dig, at
Sagsøgte ikke skulle lade boet foretage fuldstændige spejlinger af
computernes harddiske, eftersom boet herved ville få adgang til nyere
materiale.

Dette er ikke i overensstemmelse med hverken rekvisitionen eller lands-
rettens kendelse, og det kan derfor konstateres, at hverken Sagsøgte eller
HjulmandKaptain ønsker at medvirke frivilligt og konstruktivt til
udlevering af materialet på trods af, at to retsinstanser har givet boet
medhold i, at materialet skal udleveres.
..."

Den 5. januar 2016 blev der på begæring af kurator blev der afholdt udkø-
rende fogedforretning hos Virksomhed ApS 3. Af fogedbogen fremgår bl.a.:

"...
Fogden præsenterede sig i receptionen og anmodede om at tale med den
ansvarlige på adressen, hvortil fogeden, rekvirenten og den IT-sagkyndi-ge
blev henvist til Vidne 1.

Vidne 1 blev vejledt om, hvorfor fogeden var mødt op. Vidne 1 indvilligede
i, at det skulle ske spejling af computerne på ad-ressen. Før spejlingen blev
igangsat, blev forløbet afbrudt af direktør Sagsøgte pr. telefon, som
modsatte sig spejlingen. Direktør Sagsøgte oplyste, at han kunne være på
adressen 5 minutter sene-re.

Direktør Sagsøgte ankom kl. 13.20. Han modsatte sig spej-lingen med
begrundelse om, at der var indgået en aftale mellem fogedret-ten og
selskabet om, at der alene måtte ske spejling af computere, som var
anskaffet før afsigelse af konkursdekretet. Direktøren blev vejledt om, at
fogedretten ikke kan indgå en sådan aftale, men alene har forsøgt at forlig
sagen på dette grundlag uden held. Direktøren fremlagde faktu-raer for
indkøb af computerne på adressen.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 29/84

Rekvirenten påstod, at IT-sagkyndig, Person 8, skulle spejle computere på
adressen. Alternativt begrænset til en bestemt række perso-ner og alene
med det formål at få indsigt i materiale fra før dekretdagen.

Skyldneren påstod sagen nægtet fremme med begrundelse om, at alle
computere er anskaffet efter dekretdagen og alene indeholder oplysnin-ger
fra det nuværende Virksomhed ApS 3 under et nyt CVR-nummer.

Sagen drøftedes.

Direktøren og selskabet IT-ansvarlige, Person 7, forklarede desuden, at alt
regnskab og bogføring har ligget elektronisk hos et ho-stingselskab på en
server i Tyskland. Hostingaftalen var alene en lejeaf-tale, og denne blev
ikke opretholdt efter der blev afsagt dekret. Der blev foretaget en spejling
af alt data på serveren, inden det blev slettet herfra, og spejlingen blev
overført til en mobil harddisk. Denne mobile harddisk tog daværende
økonomidirektør, Person 3, og modsatte sig at udlevere den, da han, efter
egen mening, var blevet uretmæssigt bortvist.

IT-sagkyndig Person 8 og IT-ansvarlige Person 7 gik lov til at se filer på
Vidne 1's computer, hvorefter det kunne kon-stateres, at der ikke
umiddelbart var noget på computeren fra før dekret-dagen. IT-sagkyndige
Person 8 påpegede dog, at det er muligt at ændre datoerne for filerne,
hvormed datoerne kan være misvisende.

Der blev straks afsagt

Kendelse

Ifølge Vestre Landsrets kendelse skal rekvirenten have adgang til data, der
var til stede på dekretdagen. Efter den IT-sagkyndiges gennemgang af
computeren må lægges til grund, at computeren kun indeholder oplys-
ninger fra tiden efter dekretets afsigelse, hvorfor det

bestemmes

Sagen nægtes fremme.

Rekvirenten anmodede om, at den udkørende fogedforretning fortsatte på
tidligere økonomidirektør Person 3's private adresse, da der var formodning
for, at harddisken med regnskabs- og bogføringsmateria-le opholdt sig hos
ham.

Fogedretten besluttede at fortsætte den udkørende fogedforretning til tid-
ligere økonomidirektør Person 3's privatadresse uden forudgåen-de varsel.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 30/84

Retten blev hævet på skyldners adresse kl. 13.50 og fortsatte som udkø-
rende fogedforretning på Person 3's adresse.
...

Forespurgt om han var i besiddelse af en harddisk, forklarede Person 3, at
han ikke havde kendskab til en harddisk med regnskabs-materiale på.
Person 3 forklarede, at han havde en personlig computer, da han var ansat
ved Virksomhed ApS 3. Da han blev bortvist tog han og Sagsøgte hjem til
Person 3's private ad-resse, hvor Sagsøgte tog computeren med. Person 3
bad herefter selskabet IT-ansvarlige om at lave en spejling af den person-
lige computer og lægge materialet over på en virksomhedscomputer, så
selskabet kunne få adgang til materialet. Denne harddisk er tidligere ble-vet
efterspurgt af selskabets advokat, hvor Person 3 flere gange har forklaret, at
han aldrig har været i besiddelse af denne.
..."

Vedrørende leasingaktiver

Det fremgår af virksomhedsoverdragelsesaftalen at køber ikke indtrådte i
sælgers leasingkontrakter.

Af mail af 24. februar 2015 kl. 22:14 fra kurator ved advokat Person 6 til
advokat Vidne 4 fremgår bl.a.:

"...
Det er oplyst, at leasingaftaler ikke er overdraget til Virksomhed ApS 3.
Nordania Leasing og FS Finans III har i dag fremsat krav om udlevering af
alt leaset materiel hurtigst muligt.

Det er oplyst, at virksomheden ikke er i stand til at oplyse på hvilke loka-
tioner, som materiellet befinder sige. Det er derfor aftalt, at virksomhe-den
hurtigst muligt producere en oversigt herover, og at jeg senest i mor-gen kl.
11 kontaktes med henblik på at det aftales, hvorledes udlevering til
leasingselskaberne kan ske. Det er tilkendegivet, at udleveringerne skal
påbegyndes i morgen og skal være afsluttet inden for få dage.
..."

Af mail af 25. februar 2015 kl. 11:05 fra Person 3 til advokat Person 6 fremgår
bl.a.:

"...
Som aftalt fremsender jeg hermed som ønsket plan for afhentning af ma-
teriel.

Vi håber kurator har forståelse for at dette arbejde kræver mange mands-
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 31/84

kabstimer i at få materielet identificeret og fundet frem, for det fortsæt-
tende selskab - men arbejdet er allerede påbegyndt som der for er vi alle-
rede klar med den første liste torsdag den 26/2.

Vi kan tilbyde af være behjælpelig med afhentning af materiel således:

-   Vi stiller dagligt en mand til rådighed som vil være behjælpe-lig
med at afleverer materiel til leasingselskabet, herunder afle-
veringsprocedure for at få dokumentation for det afleverede ma-
teriel.
-   Kl 17,00 hver dag vil vi til kurator fremsende liste over hvilke
aktiver det kan afhentes på lokationen.
-   Afhentning kan ske således:

Fredag den 27/2 Hjørring
Mandag den 2/3 Frederikshavn
Tirsdag den 3/3 Aalborg
Onsdag den 4/3 Thisted
Torsdag den 5/3 Randers
Fredag den 6/3 Grenaa
Mandag den 9/3 Aarhus
Tirsdag den 10/3 Vejle
Onsdag den 11/3 Odense
Torsdag den 12/3 København
Fredag den 13/3 Hillerød
Mandag den 16/3 Thorshavn

..."

Af mail af 25. februar 2015 kl. 16:31 fra advokat Person 6 til Person 3 fremgår
bl.a.:

"...
Med hensyn til udlevering af materiel tilhørende leasingselskaberne til-
kendegav jeg i går, at det var forventningen, at udleveringerne skal ske i
løbet af få dage.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at der tilbydes en udleveringsplan, der
løber frem til 16. marts.

Jeg beder jer derfor vende tilbage med et udspil, hvorefter udleveringer-ne
påbegyndes nu og kan overstås senest inden medio næste uge.

Denne henvendelse er at betragte som et påkrav om omgående udleve-ring.
Såfremt der ikke opnås enighed om en sådan udleveringsplan, må det
forventes at konkursboet og de relevante leasingselskaber vil søge sig
indsat i besiddelsen af leasingaktiverne med bistand fra fogedretten.
..."

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 32/84

Af mail af 25. februar kl. 21:23 fra advokat Person 6 til ad-vokat Vidne 4
fremgår bl.a.:

"...
Jeg har i dag meddelt, at en udlevering, der forløber sig frem til den 16.
marts ikke kan accepteres,

Derudover er vi fortsat uden oplysning om de enkelte leasingaktivers
placeringer, hvilket vanskeliggør afhentningen.

Jeg noterer mig, at Virksomhed ApS 3 var klar til at udlevere leasingakti-
verne i dag kl. 11. Betyder det, at konkursboet og de relevante leasings-
elskaber blot kan møde på selskabets forretnIngssteder i Danmark og på
Færøerne og der identificere og afhente leaset materiel?

Såfremt jeg modtager en bekræftelse herpå vil jeg lade besked tilgå lea-
singselskaberne, der herefter vil kunne påbegynde afhentningen i mor-gen.

For god ordens skyld beder jeg dig i alle tilfælde oplyse, hvor og hvornår
Virksomhed ApS 3 agter at udlevere materiel i morgen, således at jeg kan
sør-ge for, at leasingselskaberne kommer til stede.
..."

Af mail af 26. februar 2015 fra advokat Vidne 4 til advokat Person 6 fremgår
bl.a.:

"...
Til morgen har jeg set de seneste mails, der er fremsendt. Det er vigtigt, at
det samarbejde, der er etableret ikke kommer ud på et sidespor.

Jeg skal derfor fremkomme med følgende forslag:

1. De næste 14 dage og eventuelt længere tid, hvis der måtte være be-hov
herfor, afholdes et møde på virksomhedens adresse i tidsrum-met fra
kl. 08.00 - 09.00, alternativt tidsrummet fra kl. 15.00 -16.00.
Tidsrummet er foreslået for at undgå, at dagen splittes op.

2. Senest kl. 12 dagen i forvejen meddeler De hvilke emner, der øn-skes
drøftet på mødet, og hvem der vil deltage i mødet sammen med Dem.

3. På mødet drøftes de emner, som er meddelt. Der inddikteres under
mødet et mødereferat, der beskriver det under mødet passerede her-
under hver parts eventuelle afvigende synspunkter. Diktatet sendes
herefter til samtlige mødedeltagere, som lydfil. Mødedeltagerne må
herefter selv tage stilling til, om referatet ønskes skrevet.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 33/84

4. På hvert møde foretages drøftelse af og opfølgning af de beslutnin-ger
og de eventuelle uafklarede forhold, som måtte være i forhold til, hvad
der passerede på det forudgående møde. Eventuelle uafkla-rede
forhold skal omtales i det under punkt 3 nævnte referat.

Ovennævnte bør være en fremgangsmåde som kan tiltrædes af alle. Det
er vigtigt, at samarbejdet ikke kommer ud på sidespor, hvilket jeg har
meddelt Person 3 og Sagsøgte og hvilket jeg nu også vil tilla-de mig at
meddele Dem.
..."

Af mail af 26. februar 2015 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 4 fremgår
bl.a.:

"...
Din e mail udmærker sig ved slet sikke at besvare de spørgsmål, som jeg
stillede i min mail i går aftes.

Det er også påfaldende, at du påstår, at Virksomhed ApS 3 er rede til at
udlevere leasingaktiverne, men når vi spørger om konkrete udleverings-
steder med videre er din klient tavs.
..."

Af mail af 27. februar 2015 kl. 11:29 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 3
med Cc Sagsøgte fremgår bl.a.:

"...
I besvarelse af din mail kan jeg oplyse, at vi ikke efterspørger din klients
bistand med hensyn til udlevering af leasingaktiver udover at vi anmoder
din klient oplyse, hvor leasingaktiverne befinder sig samt åbne porten for
udlevering.

Det fastholdes derfor at en succesiv udlevering frem til den 16. marts ik-ke
er acceptabel.

Jeg har noteret mig, at der i dag udleveres effekter fra adressen i Hjør-ring.
Anmodningen om oplysning om, hvad der befinder sig på øvrige adresser
samt hos lejerene fastholdes.
..."

Af mail af 3. marts 2015 fra advokat Person 6 til advokat Vidne 3 fremgår
bl.a.:

"...
I fortsættelse af min mail jeg skal hermed besvare din mail for så vidt an-
går den del, der vedrører udlevering af leasingaktiverne.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 34/84

Leasingselskaberne har bedt mig meddele, at det principielt fastholdes, at
udlevering skal ske omgående, og at enhver form for råden over udstyret,
herunder udlejning er uberettiget.

Efter omstændighederne er leasingselskaberne indstillet på for tiden og
indtil videre at følge udleveringsplanen med følgende tilføjelser og krav:

1. Lister over, hvad der skal udleveres, skal sendes mindst 3 dage
før udleveringen. I øjeblikket modtages listerne den forudgående efter-
middag med den konsekvens, at der ikke kan disponeres lastbiler m.v. til
brug for afhentningen.

2. Leasingselskaberne ønsker oplyst, hvor udlejet materiel befinder
sig. Det har tidligere været muligt at modtage sådanne oplysninger fra
Virksomhed A/S 2, og leasingselskaberne forstår ikke, hvor virksomheden
pludselig ikke kan levere sådanne oplysninger, der må formodes, at være i
selskabets systemer. Hvornår skal udlejet materiel i øvrigt tilbageleve-res?
Kommer der en 2. runde?

3. Der er ingen hindringer for, udstyret i Thorshavn ikke kan udle-
veres parallelt med udstyret i Danmark. Udleveringen bedes derfor frem-
rykket, men dog aftalt med mindst 1 uges varsel.
..."

Vedrørende skatte og momsgæld for Virksomhed A/S 1

Virksomhed A/S 1 indgik en betalingsaftale med SKAT den 5. juli 2013,
hvoraf fremgår, at restancen på 2.843.448 kr. skulle afdrages med 359.181 kr.
hver måned fra den 1. august 2013 med udløb den 3. marts 2014.

Den 4. april 2014 indgik selskabet en betalingsaftale med SKAT om måned-
lige afdrag på 782.551 kr. vedrørende en restance på 4.695.301 kr. På de-
krettidspunktet var gælden i følge skattekontoen steget til 7.932.857 kr.

SKAT anmeldte den 5. maj 2015 et krav i boet på 16.621.498 kr. i henhold til
konkurslovens § 97.

Det fremgår af bestyrelsesreferater fra bestyrelsesmøder den 23. oktober 2014,
24. november 2014 og 15. december 2014, at direktionen overfor be-styrelsen
oplyste, at der ikke var restancer vedrørende moms, A-skatter og andre afgifter
til det offentlige.

Forklaringer

Sagsøgte har forklaret, at han var direktør i Virksomhed A/S 1 og Virksomhed
ApS 1

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 35/84

. Han er også direktør i det nye selskab.
Driften forløb planmæssigt efter rekonstruktionen, indtil SKAT i 2014 fandt en
fejl i forslaget, der betød et skattekrav. Endvidere blev Person 10 fra Finansiel
Stabilitet i starten af 2014 mærkelig, og Person 10's holdning var, at
Virksomhed A/S 1 skulle afvikles eller lukkes. Person 10 mistænkeliggjorde alt
og søgte med lys og lygte efter noget, han kunne sætte en finger på hos
Virksomhed A/S 1, herunder hos deres kunder og hos vidnet privat. Det
påvirkede den daglige drift i Virksomhed A/S 1. Finansiel Stabilitet ændrede
også betalingsvilkårene i leasingaftalerne. Gennem flere år havde Virksomhed
A/S 1 betalt leasingydelserne den 20 i måneden, og det blev ændret til at
ydelserne skulle betales den 1. i måneden, hvilket pressede likviditeten, da
ydelserne udgjorde ca. 2 mio. kr. om måneden. Vidnet gav Person 10 alle de
ønskede oplysninger, og da Person 10 ikke kunne finde noget, foreslog han, at
KPMG skulle foretage en grundig undersøgelse af virksomheden. Det gik
vidnet i første omgang med til, men ændrede senere mening, da det ikke gav
mening. Finansiel Stabilitet kom med flere krav til Virksomhed A/S 1,
herunder at ledelsen i Virksomhed A/S 1 skulle udskiftes. Virksomhed A/S 1
bad om en samlet opgørelse af kravet til Finansiel Stabilitet for at komme ud af
engagementet, men den opgørelse fik de aldring. Virksomhed A/S 1 overtog
ved rekonstruktion flere leasingkontrakter dels med og uden aktiver. Dette
truede Person 10 også med at undersøge, men salget af de leasingaktiver var
sket i henhold til aftale med Amagerbanken tilbage i 2008-2009. Det var aftalt,
at pengene fra salget skulle sættes ind på virksomhedens driftskredit, som
Amagerbanken havde pant i, og at der senere skulle ske en betaling til
Amagerbanken, når kontrakterne blev gjort endeligt op. Denne aftalte blev
indgået for at undgå en forhøjelse af kassekreditten. Amagerbanken samlede
flere leasingaktiver i en leasingkontrakt, som først blev udfærdiget senere i
forløbet. Det samme skete ved salg af leasingaktiver. Processen med at få
solgte leasingaktiver afmeldt de enkelte kontrakter trak ud, og vidnet havde et
møde herom med banken tilbage i 2008-2009. På det møde besluttede
Amagerbanken, at der kun skulle betales renter af leasingkontrakterne, og
Virksomhed A/S 1 havde en skriftlig aftale i kontrakterne om betaling af en
rente på cibor plus ½ %. Amagerbanken forhøjede imidlertid renten til cibor
plus 8 %, hvilket pressede økonomien i Virksomhed A/S 1 voldsomt, men
vidnet var nødt til at acceptere denne renteændring, for alternativet var en
ophævelse af hele engagementet. I 2010 skulle Amagerbanken foretage en
aktieudvidelse, og Virksomhed A/S 1 skulle købe aktier for 5 mio. Det havde
Virksomhed A/S 1 ikke råd eller lyst til, men banken truede med en opsigelse
af engagementet, hvorefter det endte med, at aktierne blev købt for en kredit,
banken stillede til rådighed. To dage efter købet af aktier, valgte vidnet at sælge
aktierne. Bankens krav om køb af aktier skete igen senere. Vidnet var igen til
møde i banken, hvor han forlangte, at der blev fundet en løsning på
leasingkontrakterne, så de blev clearede. Det skulle ske ved en forhøjelse af
kreditten. Endvidere ønskede vidnet, at der blev fundet en løsning på betaling
af renter. Der kom ikke noget ud af mødet.

I 2012 blev der gennemført en rekonstruktion. I den forbindelse blev

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 36/84

leasingaktiverne kontrolleret af Person 12, som fik alt fra Virksomhed A/S 1's
anlægskartotek. Person 12 besøgte byggepladser flere gange og kom frem til,
at der ikke manglede leasingaktiver i forhold til listerne fra Virksomhed A/S 1
og fra Amagerbanken. De aktiver, der påstås bortkomne, må derfor have været
clearet. De aktiver, der nu påstås at mangle, manglede altså ikke i 2012, men
pludselig i 2014. Det er Person 12, der begge gange har stået for optællingen. I
forbindelse med rekonstruktion underskrev vidnet nye leasingkontrakter, men
det skete først 3 måneder efter rekonstruktionen. Han fik de ny kontrakter fra
Vidne 5. Han kunne ikke kontrollere aktiverne i forhold beskrivelsen, som flere
steder var mangelfuld, og han havde kun 1 time til at underskrive kontrakterne.
Leasingengagementerne kørte fint, indtil Person 10 ville kontrollere i 2014,
hvor der nu manglede 90 aktiver fra de tidligere kontrakter med
Amagerbanken. Vidnet tror derfor, at disse aktiver alligevel ikke var blev
clearet af banken. Det var også i sommeren 2014, at der kom et erstatningskrav
på ca. 5 mio. kr. fra Finansiel Stabilitet mod Virksomhed A/S 1. Det kunne
Virksomhed A/S 1 ikke være med til. Person 2, der var indsat i bestyrelsen af
Finansiel Stabilitet, mente dog, at erstatningskravet skulle betales.

Fra marts 2014 til september 2014 var vidnet syg, og i perioden herefter var
han indlagt på sygehuset 6-7 gange. Han var alene delvist på arbejde, hvilket
betød, at han havde svært ved at deltage i driften af Virksomhed A/S 1, og han
måtte stole på, at den nye økonomidirektør, Person 3 og bestyrelsen drev
virksomheden godt. Person 3 startede hos Virksomhed A/S 1 lige efter
sommeren 2014 og skulle være stedfortræder for vidnet samt have det
overordnede ansvar for alt økonomi. Der blev i 2014 indsat en ny bestyrelsen
efter krav fra de finansielle parter, der hver fik et medlem. Sparekassen
Vendsyssels medlem blev Vidne 2, og Finansiel Stabilitets medlem blev Person
2. Vidne 2 blev bestyrelsesformand. Herefter havde vidnet ingen reel
indflydelse på driften i Virksomhed A/S 1. Person 2 havde kun et mål, og det
var at afvikle virksomheden eller sælge den. Han kom først igen på arbejde
fuld tid efter konkursen. Han lod sig ikke afregistrere som direktør for
Virksomhed A/S 1, da han var alvorligt syg og havde fokus på andre ting.

I 2. halvår 2014 var økonomien udmærket. Det blev dog nødvendigt med en
handlingsplan efter krav fra Finansiel Stabilitet. Rekonstruktørerne valgte at
opsige rekonstruktionen, og der opstod et pres alle steder fra. Person 2
forlangte, at Virksomhed A/S 1 betalte for de ikke eksisterende leasingaktiver.
På samme tid dukkede et skattekrav af overdragelsessummen i forbindelse med
rekonstruktionen op som følge af en fejl fra rekonstruktørerne. Vidnet var
fortrøstningsfuld i forhold til at kunne finansiere dette kapitalbehov hos
Sparekassen Vendsyssel og/eller Ikano Bank. Virksomhed A/S 1 havde også
krav på at få overført en momsrefusion på 1 mio. kr. som følge af
rekonstruktionen, men de penge kom aldrig. Det kostede 2 mio. kr. på
likviditeten, at betalingen af leasingydelserne blev

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 37/84

rykket fra den 20. til den 1. i måneden. Handlingsplanen skulle derfor hjælpe
med at løse de økonomiske udfordringer. Det er vidnets opfattelse, at
Virksomhed A/S 1 kunne have fortsat driften, hvis Finansiel Stabilitet havde
handlet normalt. Vidnet ønskede at indfri gælden til Finansiel Stabilitet, men
han kunne ikke få oplyst indfrielsessummen.

Efter konkursdekretet deltog han den 24. februar 2015 i et møde på
Virksomhed A/S 1's adresse. Vidne 4, Person 3, Vidne 5, Person 6 og en edb-
mand fra kurator deltog også. På mødet anmodede repræsentanterne for kurator
ikke om at få udleveret Virksomhed A/S 1's fysiske eller elektroniske
bogføringsmateriale, ligesom de heller ikke anmodede om at få udleveret
lejekontrakter og andre dokumenter. Hos Virksomhed A/S 1 havde de forberedt
sig og fundet de vigtigste papirer frem. Det var lejekontrakter, kontoplaner,
kreditorlister, overdragelsesaftalen med bilag, samhandelsaftaler med
søsterselskabet, ansættelseskontrakter og vurderingsmaterialet. Kurator blev
tilbudt dette materiale. Kurator kunne få det ønskede materiale med, men
repræsentanterne for kurator forlod mødet uden at tage noget med.
Overdragelsesaftalen skulle sendes til kurator. Vidnet blev heller ikke
efterfølgende bedt om at udlevere virksomhedens materiale, og han overlod til
sine advokater at besvare henvendelse fra kurator, som ringede og dukkede op
uanmeldt. Den 26. februar 2015 deltog han i endnu et møde på virksomheden
med deltagelse af Vidne 5 og 2 edb-folk. De var mødt uanmeldt op for at få alt
elektronisk materiale udleveret. Det modsatte vidnet sig ikke, hvis blot han
kunne få en sikkerhed for, at det materiale, der blev medtaget alene vedrørte
perioden før konkursen. EDB-folkene fik adgang til computerne, og da det
ikke kunne lade sig gøre at spejle det elektroniske materiale alene for perioden
før konkursen, blev han af advokat Vidne 3 rådgivet til at nægte en udlevering
af alle virksomhedens elektronisk lagrede oplysninger.
Repræsentanterne for kurator fik oplyst, hvor Virksomhed A/S 1 havde en
hostingaftale.
Den 14. april 2015 deltog han i et møde, hvor Vidne 4 ville have struktur og
samarbejde med kurator, som blev tilbudt at kopiere Virksomhed A/S 1's
materiale på Virksomhed A/S 1's adresse under overvågning. Kurator måtte
også tage originalbilag med og efterlade en kopi på virksomheden. De eneste
dokumenter, kurator ikke måtte medtage i original, var regninger vedrørende
reparation af lifte, hvor vidnet skulle bruge originalen til dokumentation
overfor Arbejdstilsynet. Kurator ønskede ikke at benytte dette tilbud. Vidnet er
ikke blevet bedt om overfor Person 7 at bekræfte, at kurator kunne spejle
Virksomhed A/S 1's computere.

Virksomhed A/S 1 har ikke taget fjernbetjeningerne fra teleskoplæssere, som
ikke tilhørte det nye selskab. Virksomhed ApS 3 har heller ikke udlejet
Finansiel Stabilitets aktiver og modtaget penge herfor. Finansiel Stabilitet
solgte flere leasingaktiver på Færøerne til to ansatte fra Virksomhed ApS 3,
som uden

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 38/84

hans viden drev virksomhed sideløbende med en ansættelse hos Virksomhed
ApS 3.

Foreholdt ekstraktens side 336, faktura af 15/3-2015 fra Virksomhed ApS 3
vedrørende udleje af JLG teleskoplæsser forklarede vidnet, at den var leaset
hos Virksomhed ApS 6, ikke hos AL-Finans. Foreholdt ekstraktens side 343 og
344, mails af 22. april 2015 og 28. april 2015 fra Person 12 til Vidne 5,
forklarede vidnet, at de har udleveret gravemaskiner både med og uden skovle.
Skovlene følger ikke gravemaskinen, men flyttes rundt mellem de forskellige
gravemaskiner. Når Finansiel Stabilitet ikke har fået den skovl med, der sad på
deres gravemaskine, er det fordi, skovlen hørte til en anden gravemaskine.

Det er korrekt, at Virksomhed ApS 3, som det fremgår af ekstraktens side 349,
den 31. marts 2015 har faktureret et byggepladshegn. Det er et
byggepladshegn, som tilhører Virksomhed ApS 7. Virksomhed ApS 3 har
samarbejdet med boet om udlevering af leasingaktiverne i Virksomhed A/S 1.
Virksomhed ApS 3 stillede en medarbejder til rådighed herfor. Det var et stort
arbejde at sortere aktiverne, og det arbejde har Virksomhed ApS 3 ikke
modtaget betaling for. Virksomhed ApS 3 mangler ikke at udlevere
leasingaktiver til boet. Motorredskabet af mærket THWAITTES var leaset på
en kontrakt med Amagerbanken før 2003, som var udløbet.
Amagerbanken sendte derfor maskinens registreringsattest til Virksomhed A/S
1, som benyttede attesten til at få maskinen omregistreret til Virksomhed ApS
7 i forbindelse med et syn. Det er usandsynligt, at et aktiv, der blev leaset for så
mange år siden, fortsat skulle være på en kontrakt.

Alt materiale fra Virksomhed A/S 1's server blev kopieret over på ekstern
harddisk lige før sommeren 2015, da vidnet ikke længere ville betale for en
hosting. Harddisken stod på Person 3's kontor, og da Person 3 blev fyret, tog
han harddisken og en bærbar computer med. De har aldrig fået harddisken
tilbage. Formålet med at udlæse den eksterne harddisk var at kunne udlevere
oplysninger til kurator, men vidnet husker ikke, om kurator ved Vidne 5 blev
orienterede herom. Vidne 5 blev omkring sommeren 2015 orienteret om, at
harddisken var stjålet. Det skete på et uanmeldt besøg.

Den 19. november 2015 blev alt bilagsmaterialet pakket i kasser udleveret til
kurator. Vidnet bad om en kvittering for udleveringen og videofilmede hele
forløbet på grund af det tidligere forløb med kurator. Det er rigtigt, at han med
Vidne 5 drøftede et muligt manglede bestyrelsesreferat. Han opfordrede Vidne
5 til at gøre en bemærkning herom på kvitteringen. Det skete ikke, hvorfor
bilaget nok ikke manglede alligevel. Kurator ville også spejle computerne fra
Virksomhed A/S 1. To dage før konkursen havde

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 39/84

Virksomhed ApS 3 købt nye computere, og de nye computere måtte kurator
ikke spejle, men det var ok med de gamle computere. Det kunne dog ikke lade
sig gøre at holde data fra Virksomhed A/S 1 adskilt fra data fra Virksomhed
ApS 3 på de gamle computere.

Virksomhed ApS 1 har stillet bilagsmateriale til rådighed for kurator.
Virksomhed ApS 1 er et holdingselskab, hvori der ikke er aktivitet, så der er
ikke bogføringsmateriale.

En karantæne vil betyde, at Virksomhed ApS 3 ikke kan benytte sig af vidnets
knowhow og kunderelationer. I Virksomhed ApS 3 er der 100 ansatte og en
omsætning på 100 mio. kr.

Foreholdt Vurderingsredegørelse af 19. februar 2015 fra Person 4, forklarede
vidnet, at han deltog i fremvisning af nogle af effekterne fra Hjørring afdeling i
forbindelse med vurderingsrapporten. Aktiverne, der blev vurderet, tilhørte
Virksomhed ApS 6, Virksomhed ApS 7, Virksomhed A/S 1 og Virksomhed
ApS 8. Vurderingsmanden fik lister over aktiverne tilhørende de forskellige
firmaer. Overdragelsen af virksomheden op til konkursen var til størst mulig
gavn for kreditorerne. Overdragelsen skete til going concern værdier og ikke
konkursværdier. Opgørelsen af kravet fra Finansiel Stabilitet på 58 mio. kr. er
helt forkert.

Det er rigtigt, at han på et bestyrelsesmøde den 23. oktober 2014 og den 24.
november 2014 oplyste, at der ikke var restancer til SKAT. Oplysningerne fik
han fra sin økonomidirektør, Vidne 1. Der må derfor være fejl i SKATs
opgørelse af deres krav. Han spurgte inden bestyrelsesmødet Person 3, om der
var restancer til SKAT, og han fik oplyst, at det ikke var tilfældet. Det stolede
han på indtil maj 2015, hvor det gik op for ham, at han ikke kunne stole på
Person 3. Hvis der var en restance, var den godkendt at SKAT. Som det
fremgår af referaterne fra bestyrelsesmøderne den 15. december 2014 og den 8.
januar 2015, var det på det tidspunkt Person 3, der stod for direktionserklæring
vedrørende restance til SKAT.

Teleskoplæsseren omtalt i mail fra Person 12 til Vidne 5 var ejet af Virksomhed
ApS 6. Det er ikke korrekt, når Person 12 skriver, at teleskoplæsseren tilhører
AB Finans. Det kan Person 12 ikke vide, hvis ikke han har stelnummeret.
Vidnet har undersøgt forholdet nærmere og har kontrolleret at teleskoplæsseren
omtalt i mailen tilhører Virksomhed ApS 6. Der var ikke skovl og pallegafler
med til maskinen. Da maskinen blev købt, fik den et nummer. Pallegaflen fik et
andet nummer og skovlen et tredje nummer. Teleskoplæsseren blev returneret,
og han kan ikke svare på, om de fik skovl og pallegafler med retur.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 40/84

Virksomhed ApS 3 havde ikke en database over, hvor de leasede effekter
tilhørende Finansiel Stabilitet stod placeret. I Virksomhed A/S 1 havde man
sådanne lister, men effekterne kunne være placeret på mange forskellige
byggepladser, som Virksomhed A/S 1 ikke kendte til. Det var ikke Virksomhed
ApS 3's opgave at hente effekterne tilhørende konkursboet. Boet valgte ikke at
hente oplysninger hos Person 7 om, hvor aktiverne stod. Virksomhed ApS 3
hjalp med at lave lister til boet, så de kunne hente leasingeffekterne.
Virksomhed ApS 3 har ikke opkrævet leasingindtægter tilhørende boet.
Boets liste over effekter, der ikke er tilbageleveret, stemmer ikke. Det er alene
effekt nr. 4550, der ikke er tilbageleveret.
De gamle computere fra Virksomhed A/S 1 blev overdraget til det nye selskab.
Efter hostingaftalen stoppede, var der ikke data på de gamle computere mere.

Vidnet har ikke fået en liste over manglende leasingaktiver heller ikke den, der
er vedlagt stævningen, som blev sendt til Vidne 3. Vidnet er enig i, at hans eks-
kone ejer Virksomhed ApS 7, som ejer 100 % Virksomhed ApS 3. Han bor
under samme tag som sin eks-hustru. Han ved ikke, om der er
bogføringspligtige transaktioner i Virksomhed ApS 1. Han er ikke uddannet
indenfor bogføring. Der er ikke købsbilag eller fakturaer i Virksomhed ApS 1.
Vidnet modtog ikke mailen af 24. februar 2015 kl. 22.14 fra Person 6 til Vidne
4, hvor boet ønsker bl.a. bogføringsmaterialet udleveret. Vidnet modtog dog et
brev fra Person 6 dateret 25. februar 2015, hvor boet bl.a. ønskede
bogføringsmaterialet udleveret. Han bad Vidne 3 besvare brevet. Sagsøgte har
supplerende forklaret, at det nummer, der er svejset i maskinerne er fiktivt og
bliver benyttet i forbindelse med udlejning af maskinerne. Det er ikke et
stelnummer, der hører til maskinen, og det kan derfor ikke sammenholdes med
et nummer i en faktura. På afhentningsforretningerne kunne Vidne 6 ud fra det
svejsede nummer alene se, at maskinen tilhørte Virksomhed A/S 1. Til en
maskine findes ofte flere redskaber. Redskaberne hører ikke til de enkelte
maskiner, men de kan bruges til flere maskiner.

Vidne 4 har forklaret, at han var advokat for Sagsøgte og Virksomhed A/S 2 i
et par år op til rekonstruktionen i 2012. Efter rekonstruktionen kom
Virksomhed A/S 2 til at hedde Virksomhed A/S 1. Selskabet, som levede af at
udleje dels leaset materiel dels eget materiel, havde et stort engagement med
Amagerbanken. Finanskrisen havde ramt byggesektoren hårdt, og det gav
problemer for selskabet, som fik brug for at få tilført yderligere likviditet, men
pengeinstitutsektoren, herunder Amagerbanken, var også presset på grund af
finanskrisen. Det var derfor svært at skaffe

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 41/84

kapital fra bankerne. Engagementerne med bankerne skulle serviceres, og det
var vigtigt, at leasingengagementerne ikke var nødlidende. Der havde derfor
været en aftale mellem Virksomhed A/S 1 og Amagerbanken om, at der ikke
skete indfrielse af leasingkontrakterne, når Virksomhed A/S 1 solgte leasede
aktiver, men at beløbene i stedet blev indsat på selskabets kassekredit og
anvendt til at dække de løbende leasingkontrakter. I 2012 blev der gennemført
en rekonstruktion med Danske Banks advokater som rekonstruktører. Vidnet
var alene med på sidelinjen i rekonstruktionen, og kun når det brændte. Ellers
var det advokaterne Vidne 3 og Person 1, der stod for det.

Rekonstruktionen bestod af en ”drop down” overdragelse af virksomheden til
et nystiftet datterselskab, Virksomhed A/S 2 (Virksomhed A/S 1). Det blev
finansieret af Sparekassen Vendsyssel, som overtog et stort engagement
bankens størrelse taget i betragtning. Engagementet var på 40 – 50 mio. kr. Det
var en skattepligtig overdragelse. Leasingkontrakterne skulle køre videre i
Virksomhed A/S 1. Der var en årlig afvikling af leasinggæld med 30 mio. kr.

Der blev ydet et ansvarligt lån på 36,4 mio. kr. fra Virksomhed A/S 6 til
Virksomhed A/S 1 med forfald den 1. april 2018. Der var ingen afvikling på
det ansvarlige lån frem til 1. april 2018, men der var en præmie, hvis det blev
betalt før 1. april 2018 i henhold til nogle fastsatte rater. Der var derfor heller
ikke knyttet misligholdelsebeføjelser til lånet, hvis det ikke blev betalt før 1.
april 2018. Virksomhed A/S 1 betalte ikke i henhold til de fastsatte rater.
Selskabet ville betale pr. 1. april 2018.

Virksomhed A/S 6 havde en mellemregning med Virksomhed ApS 2 (senere
Virksomhed ApS 1) på ca. 20 mio. kr., som blev vurderet til en værdi på
200.000 kr. Sagsøgte havde et ulovligt aktionærlån i Virksomhed ApS 2 på 6-8
mio. kr. I forbindelse med rekonstruktionen blev det aftalt, at Sagsøgte købte
fordringen på 20 mio. kr. for 200.000 kr., hvorefter Sagsøgte kunne bruge
denne til modregning i det ulovlige aktionærlån på 6-8 mio. kr.

Der blev også etableret en rammepantsætning, hvorefter det ansvarlige lån på
ca. 30 mio. kr. blev pantsat til sikkerhed for de kreditorer, der var omfattet af
rekonstruktionen, og som skulle betales i 2018. Efter vidnets opfattelse
omfattede rammepantsætningen ikke momstilgodehavender.

Ledelsen i Virksomhed A/S 1 var optimistiske efter rekonstruktionen.
Sparekassen Vendsyssel kom med finansieringen og leasinggælden blev
afviklet. Ifølge aftalen skulle kreditorerne have deres penge i 2018, men sådan
gik det desværre ikke. Rekonstruktørerne havde overset, at en akkord bliver

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 42/84

beskattet i det år, hvor den bliver indgået. I dette tilfælde i skatteåret 2012.
Indtægterne skulle derfor løftes med 30 mio. kr. i Virksomhed A/S 1. Desuden
nåede Erhvervsstyrelsen og SKAT frem til, at Sagsøgtes køb af fordringen på
20 mio. kr. for 200.000 kr. skulle betragtet som maskeret udbytte. Virksomhed
A/S 1 blev derfor pålagt at tilbagesøge 8.3 mio. kr. hos Sagsøgte, og Sagsøgtes
personlige indkomst blev af SKAT forhøjet med et tilsvarende beløb.
Endvidere havde rekonstruktørerne overset at søge momsrefusion på
rådgiverhonorar til rekonstruktionen: Det drejede sig om ca. 1 mio. kr., som
blev udbetalt til Virksomhed A/S 6. Fra medio 2014 og frem til konkursen bad
Sagsøgte og bestyrelsen i Virksomhed A/S 1 om, at beløbet blev videresendt til
Virksomhed A/S 1, men beløbet kom aldrig til Virksomhed A/S 1. Der kom i
stedet utilsigtede skattemæssige konsekvenser i Virksomhed A/S 1, hvis
afskrivningsgrundlag blev reduceret med ca. 5 mio. kr. Det skattemæssige
fradrag var derfor ikke så stort, som først antaget, hvilket påvirkede
likviditeten.

Efter rekonstruktionen fik vidnet fra Sagsøgte og sine kollegaer meldinger om,
at driften i Virksomhed A/S 1 forløb godt, men at likviditeten var anstrengt.
Vidnet var kun involveret, ”når det brændte” . Det begyndte at stramme til for
Virksomhed A/S 1, da Finansiel Stabilitet skulle sælge de fordringer, som de
havde overtaget, herunder fra Amagerbanken. Det er vidnets opfattelse, at
årsagen til, at Virksomhed A/S 1 gik konkurs, var at Finansiel Stabilitet
håndterede situationen på en uheldig måde. At Virksomhed A/S 1 var en
bæredygtig virksomhed fremgår af det faktum, at Virksomhed ApS 3 i dag
kører videre som en god virksomhed. Fra maj 2014 og frem til konkursen i
Virksomhed A/S 1 skete der mange ting. Sagsøgte fik en stor hjerteoperation
omkring april/ maj 2014, og som følge af sygdom havde han svært ved at
deltage i ledelsen og den daglige drift. Endvidere er det vidnets opfattelse, at
rekonstruktørerne alene varetog Dansk Bank og Finansiel Stabilitets interesser.
Repræsentanten fra Finansiel Stabilitet havde en usædvanlig adfærd, og
Sagsøgte blev mistænkeliggjort og beskyldt for at have solgt aktiver før
rekonstruktionen. Finansiel Stabilitet pressede virksomheden med mange krav,
og tilsynet insisterede på, at værdien af Virksomhed A/S 1 skulle fastsættes af
virksomhedens konkurrenter. Dette ville Sparekassen Vendsyssel ikke være
med til, og truede med at opsige engagementet. Uanset dette, fastholdt
Finansiel Stabilitet, at Virksomhed A/S 1 skulle værdiansættes af
konkurrenterne, mens ledelsen i Virksomhed A/S 1 ønskede, at dette skulle ske
af en uvildig. Mens disse drøftelser stod på, blev der sendt cirkulæreskrivelser
ud til Virksomhed A/S 6's gamle kreditorer. På den måde fik Virksomhed A/S
1's samarbejdspartnere og konkurrenter orientering om den kritiske situation,
Virksomhed A/S 1 var i. Det var således en kaotisk og kritisk situation, der
ikke var skabt af Sagsøgte eller bestyrelsen.

I 2014 blev der valgt en ny bestyrelse i Virksomhed A/S 1. Bestyrelsen bestod
nu af Person 2, der repræsenterede Finansiel Stabilitet og Danske Bank, af
Vidne 2, der repræsenterede Sparekassen Vendsyssel,

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 43/84

og af Sagsøgte. Formålet med denne sammensætning af bestyrelsen var at
fratage Sagsøgte ledelsen af virksomheden. Rekonstruktørerne lavede efter
vidnets opfattelse en uheldig alliance med Finansiel Stabilitet og Danske Bank.
Vidnet, revisor og Sagsøgte påpegede flere gange, at det var nødvendigt, at
SKAT også sad med ved bordet. Sagsøgte var hele tiden lidt i baggrunden på
grund af sit dårlige helbred, men Sagsøgte vidste, hvad der skete.

Den 12. januar 2015 blev der lavet en handlingsplan efter enighed med
rekonstruktørerne og efter pålæg fra Danske Bank og Finansiel Stabilitet.
Handlingsplanen kunne sikre driften af Virksomhed A/S 1, men der opstod
likviditetsproblemer, fordi leasingselskaberne ville have deres leasingydelser til
den første i måneden, selvom der altid var blevet betalt til den 20 i måneden.
Det pressede likviditeten. Vidnet var dog optimistisk, men handlingsplanen
blev ikke vedtaget, og selskabet gik konkurs.
Den 24/2 2015 deltog vidnet i et møde i skifteretten i stedet for Vidne 3, og
senere fortsatte mødet med kurator på virksomhedens adresse. På
virksomhedens adresse var Sagsøgte, Person 3 og vidnet, og for kurator deltog
advokat Person 6 og 3 andre personer. Vidnet havde i skifteretten oplyst, at
Virksomhed A/S 1 havde overdraget sine aktiver til Virksomhed ApS 4, der
skiftede navn til Virksomhed ApS 3, hvilket Finansiel Stabilitets
repræsentanter var blevet meget fortørnet over. Kurator var valgt efter
indstilling fra Finansiel Stabilitet, og det var vidnets opfattelse, at fortørnelsen
og konflikten med Finansiel Stabilitet blev fortsat over til kuratellet, hvis
repræsentanter var meget aggressive. Advokat Person 6 ville ikke tale med
vidnet eller Sagsøgte. Person 6 fik forevist og tilbudt en kopi af
overdragelsesaftalen, men den ønskede han ikke og kørte derfra i vrede. Vidnet
sendte derfor straks en mail den 24. februar 2015 klokken 15, hvor han
opregnede sin opfattelse af situationen, herunder at Person 6 havde været
konfrontationssøgende, og nægtede at modtage en kopi af lejemål og
overdragelsesaftale, ligesom der var truet med en politianmeldelse, samt at
Person 6 var blevet opfordret til at meddele, hvilke konkrete oplysninger, han
ville have, og at de ville blive udleveret, men at Person 6 havde afvist det,
ligesom vidnets gentagne tilbud om at finde en praktisk løsning var blevet
afvist. Vidnet tilbød også at fotografere de leasingaktiver, der var på
virksomheden og opfordrede kuratellet til at komme tilbage. Han og Person 6
havde herefter en telefonsamtale, hvor de blev enige om at komme videre, og
at Person 6 ikke behøvede at kommentere på mailen. Vidnet trådte lidt tilbage
og lod en kollega overtage. Under mødet på virksomheden den 24. februar
2015 lå der en stak udskrifter på en reol, og Person 6 blev spurgt, om han ikke
ønskede at tage de udskrifter med, men det ville Person 6 ikke. Vidnet husker
ikke, hvilke udskrifter, det var, der lå på reolen, men det var en stak på 20-25
cm. i højden.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 44/84

Det er rigtigt, at vidnet i sin mail af 25. februar 2015 opfordrede til samarbejde,
hvilket kurator besvarede positivt. Den 26. februar 2015 opfordrede vidnet i en
mail til Person 6 til, at der skulle holdes daglige møder på virksomheden, men
det kom der ikke noget ud af. Der var mange leasingaktiver ude hos lejere, og
vidnet forestillede sig, at mødet kunne vedrøre bl.a. udlevering af
leasingaktiver. Virksomhed ApS 3 havde også den daglige drift at tænke på.
Det er rigtigt, at vidnet, som det fremgår af hans mail af 10. marts 2015,
foreslog, at der blev afholdt et statusmøde på virksomheden. Så vidt han
husker, blev der ikke holdt et statusmøde, men der blev senere holdt et møde,
hvor han tilbød, at boet enten selv kunne kopiere det materiale, man ønskede,
eller at det nye Virksomhed ApS 3 mod betaling forestod kopieringen, sådan
som det fremgår af hans forklaring i landsrettens kendelse af 10. november
2015. Det blev heller ikke til noget, for kurator afviste kopiering af materialet.

Det var Vidne 3, der styrede forløbet omkring overdragelsen pr. 22. februar
2015. Man havde valgt kun at inddrage panthaverne og ikke de usikre
kreditorer. Vidnet kom kun på banen, da Vidne 3 ikke kunne møde i
skifteretten den 24. februar 2015.

Den mail, som Person 6 sendte til ham den 24. februar 2015 kl. 22.14, sendte
han videre til Vidne 3. På spørgsmålet om, hvorvidt Person 6 under mødet på
virksomheden den 24. februar 2015 bad om at få udleveret alt selskabets
bogføringsmateriale m.v., kan han kun støtte sin erindring på den mail, som
han umiddelbart efter mødet skrev til Person 6, og ifølge den blev der ikke bedt
om det. Det var et meget usædvanligt møde, der var på virksomheden.
Selvfølgelig skal konkursboet have alle oplysninger, men der var et modhensyn
til det nye selskab og dets kreditorer.

Vidne 3 er den, der kan svare på, om man kunne have lavet en
virksomhedsoverdragelse betinget af kurators godkendelse.

Vidne 5 har forklaret, at han er advokat hos Horten i København. Tidligere var
han advokat hos Plesner, hvor han arbejdede med konkursboerne Virksomhed
A/S 1 og Virksomhed ApS 1 indtil 2016, hvor han skiftede arbejde. Han deltog
i et retsmøde i skifteretten i Hjørring den 24. februar 2015, hvor der blev afsagt
konkursdekret over Virksomhed A/S 1. Dagen forinden havde der været et
skifteretsmøde, som han ikke deltog i, og hvor der var forklaret om selskabets
værdier. Umiddelbart efter dekretet var afsagt, oplyste advokat Vidne 4 som
advokat for selskabet, at der var sket en virksomhedsoverdragelse vedrørende
alle aktiverne. Det var meget overraskende. Det blev aftalt, at repræsentanter
for kurator kørte ud på

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 45/84

virksomheden for at besigtige denne, få udleveret bogføringsmaterialet og tale
med selskabets direktør. Vidnet, advokat Person 6, en kollega og en
repræsentant for leasingselskabet Nordania Leasing tog sammen ud på
virksomhedens adresse, hvor de blev nægtet adgang af Vidne 4 på grund af
virksomhedsoverdragelsen. Da det ikke var acceptabelt, kørte repræsentanterne
for kurator på politistationen for at få bistand til at komme ind på
virksomheden. To betjente assisterede hermed, og da de kom ind, faldt der
mere ro på. De satte sig i et mødelokale med Vidne 4, Person 3 og Vidne 1, der
alle havde repræsenteret Virksomhed A/S 1 forud for konkursen. Sagsøgte var
ikke til stede. Han var vist bortrejst. Person 6 fik lov til at læse
virksomhedsoverdragelsesaftalen, og han gav udtryk for, at der var handlet
illoyalt. Kurator ville gerne samarbejde og forsøgte herpå, men det var ikke
muligt, når kurator ikke måtte få udleveret det ønskede materiale. Han husker
ikke, hvad der konkret blev sagt under mødet. Det var Person 6, der førte ordet,
og det gik nok over til mundhuggeri. Der var også en drøftelse omkring
kopiering af overdragelsesaftalen, som førte til, at denne ville blive eftersendt.
Repræsentanterne for kurator forlod herefter virksomheden, da Person 3, Vidne
1 og Vidne 4 ikke ville samarbejde om udlevering af materiale til kurator.
Person 6 skrev samme aften et påkrav til Vidne 4 om udlevering af
virksomhedens materiale, herunder bogføringsbalance, alle kontokort,
anlægskartotek, bogføringsjournal, originale bogføringsbilag,
ansættelsesaftaler, lejeaftaler, finansielle aftaler, løbende kontrakter af enhver
art og kundelister m.v.

Virksomhed A/S 1 under konkurs havde rigtig meget leasingmateriel, som
skulle tilbageleveres til leasinggiverne, da leasingaktiverne ikke var omfattet af
virksomhedsoverdragelsen. For at få et overblik over leaset materiel, herunder
til hvem Virksomhed A/S 1 under konkurs havde udlejet det, ønskede kurator
et spejl af bogholderiet og selskabets navision-system, der viser, hvorfra og
hvortil der faktureres. Navision-systemet kunne således bruges til at spore de
leasede aktiver. Vidnet tog derfor op til Virksomhed A/S 1 under konkurs med
en IT-kyndig person fra KPMG for at få lavet en dataspejling af bogføringen
og navision-systemet. På virksomheden talte han med Person 3 og Vidne 1,
som gik i gang med at fremskaffe det nødvendige materiale. De talte bl.a. om,
at det kunne lade sig gøre at spejle det relevante materiale ved hjælp af et filter.
Han blev herefter ringet op af advokat Vidne 3, som oplyste, at boet ikke måtte
få det ønskede materiale, hvorfor han kom fra virksomheden uden materialet.
Herefter korresponderede boet med Vidne 3 og Vidne 4, som oplyste, at det var
it-ansvarlig Person 7, der skulle hjælpe dem med at få adgang til det ønskede
materiale. Person 7 henviste kurator til at få en sådan aftale på skrift, hvorefter
han ved mail af 4. marts 2015 bad Vidne 3 bekræfte dette, hvilket Vidne 3 ikke
gjorde, men i stedet henviste kurator til tidligere direktør Sagsøgte. Af Vidne 4
havde kurator fået oplyst, at Sagsøgte var

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 46/84

ordblind og ikke skrev noget. Vidnet husker ikke, om der blev skrevet til
Sagsøgte, eller om kurator på det tidspunkt havde Sagsøgtes adresse og
telefonnummer. En del af den ovenfor angivne mailkorrespondance skete
dagen før endnu et planlagt besøg hos virksomheden, og kurator vurderede, at
vidnet skulle møde op på virksomheden, for at forsøge at få det ønskede
bogføringsmateriale udleveret og få foretaget en spejling af computerne. Han
tog derfor op til virksomheden igen med en IT-kyndig person fra KPMG. Da
de kom til virksomheden blev de nægtet at foretage en spejling af Virksomhed
A/S 1 under konkurs elektroniske materiale. De måtte heller ikke køre ud og
tale med Person 7 om det tekniske i at foretage en spejling. Om baggrunden for
at nægte dem at foretage en spejling blev det oplyst, at kurator ikke havde krav
på materiale tilhørende Virksomhed ApS 3, og at Virksomhed A/S 1 under
konkurs´ bogføringsmateriale var på de samme computere, som Virksomhed
ApS 3's materiale. De fik også at vide, at serveren med materialet stod i
Tyskland. De fik ikke adgang til computerne, som han husker det. Den IT-
sagkyndige fra KPMG oplyste, at det ikke var et problem rent teknisk at
adskille materiale mellem de to virksomheder, da materialet fra Virksomhed
ApS 3 kunne filtreres fra. De fik ikke oplyst, at der var købt nye computere.
Det var en oplysning, der først kom frem under en udkørende fogedforretning
den 5. januar 2016. Han har nok været på virksomheden 3-4 gange.

Den tidligere ledelse i Virksomhed A/S 1 under konkurs var ikke i tvivl om, at
kurator ønskede bogføringsmaterialet udleveret og foretaget en spejling af
servere og computere. Det blev sagt og skrevet flere gange, herunder også til
virksomhedens advokater. Vidnet havde ikke en dialog med Sagsøgte herom,
men Sagsøgte må have kendt til kurators ønske dels gennem sine
medarbejdere, sin advokat og gennem en mail fra Person 6 af 3. marts 2015.
Boet indledte herefter en fogedsag mod Virksomhed ApS 3. Det var
nødvendigt, da andre muligheder var udtømte, og kurator skulle bruge
materialet som led i bobehandlingen. Boet fik medhold i både fogedretten og
landsretten. Da kendelse fra landsretten var afsagt, var repræsentanter fra
kurator, herunder vidnet igen på virksomheden for at hente materialet. De blev
sendt ud til en vanrøgtet ejendom i Hjørring, hvor de fik nogle kasser med
bilag udleveret. Vidnet kvitterede for modtagelsen heraf uden indsigelser, men
han gav overfor Sagsøgte udtryk for, at materialet måtte være ufuldstændigt
henset til mængden af det sammenholdt med virksomhedens omfang. Det er
rigtigt, at han spurgte til et referat fra et bestyrelsesmøde, der godkendte
virksomhedsoverdragelsen. Han forventede, at der forelå et sådant referat, og
han kendte ikke til bestyrelsens sammensætning på det tidspunkt. Han sagde, at
der kunne gøres en bemærkning, hvis der manglede noget, men Sagsøgte gav
ham ikke mulighed for at skrive dette. Da han kom hjem gjorde han en
bemærkning i en mail af 20. november 2015 til Vidne 3 i forhold til det
udleverede materiale, selvom han ikke havde gennemgået det hele. Mailen er
udtryk for en indsigelse, som er baseret på en gennemgang af selskabets
rapporter. Under mødet med Sagsøgte, hvor han fik udleveret det

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 47/84

ufuldstændige materiale, gav han endvidere udtryk for, at boet ønskede en
dataspejling som anført i kendelsen fra landsretten. Han fik oplyst, at der var
udlæst noget på en ekstern harddisk, som Person 3 havde stjålet fra
Virksomhed ApS 3, da Person 3 var blevet fyret. Vidnet husker ikke, hvornår
han fik oplysningen om en ekstern harddisk, der indeholdt en spejling af
Virksomhed A/S 1 under konkurs elektronisk lagrede oplysninger, men han fik
i hvert fald oplysningen under den udkørende fogedforretning.
Fogedforretningen fortsatte til Person 3's adresse, hvor Person 3 var til stede og
forklarede, at han ikke havde taget den eksterne harddisk, som boet aldrig har
modtaget.

Vedrørende de leasede effekter har han forklaret, at de skulle afhentes hurtigst
muligt, og en afhentning kunne tilrettelægges med Virksomhed 2, AL Finans,
og Nordania leasing. Vidnet deltog ikke så meget i denne del, som Vidne 6 fra
Virksomhed 2 stod for. Han ved, at der manglede rigtig meget materiel.

Han var med til at udarbejde stævningen mod Virksomhed ApS 3, Sagsøgte,
Person 3, advokatfirmaet Hjulmand Kaptain I/S og Sparekassen Vendsyssel.
Det påstævnte beløb er opgjort i forhold til ledelsens egne tal. I Virksomhed
A/S 1 under konkurs var 3 sæt af tal. Et sæt af tal blev fremlagt i forbindelse
med et bestyrelsesmøde i december 2014/januar 2015. Et andet sæt af tal var
de aktiverede værdier i årsrapport og det tredje sæt af tal, var dem, der blev
anvendt i virksomhedsoverdragelsesaftalen. Der var ca. 30-40 mio. kr. i forskel
på tallene. Han husker ikke det i bilag 23 til stævningen anførte budget II.
Stævningens bilag 22-24 og 29 er virksomhedens egne tal. Den subsidiære
påstand fremkommer som virksomhedens egne tal anført i bilag 34 i
stævningen.

Han oplevede ikke, at Vidne 4 ville samarbejde, selvom han skrev det. Han
husker ikke at have set en mail fra Vidne 4 til Person 6 dateret 26. februar
2015, hvor Vidne 4 foreslår et dagligt møde på virksomhedens adresse. Som
svar på en mail fra Vidne 3 dateret 27. februar 2015 om at specificere udførligt
de oplysninger, som kurator ønskede udleveret, har vidnet forklaret, at mailen
blev besvaret af Person 6, som ikke ønskede at specificere oplysningerne
yderligere end tidligere gjort, da de ikke ville lade Sagsøgte sortere i
materialet, ligesom de heller ikke ønskede efterfølgende at blive mødt med en
indsigelse om, at de havde fået udleveret det, de havde bedt om. Det fremgår i
øvrigt af konkursloven, at kurator ikke skal foretage en sådan specificering, og
at kurator skal have alt materialet. Det er rigtigt, at det ønskede materiale blev
specificeret overfor fogedretten, da det var nødvendigt. Vidnet har ikke
kendskab til en mail fra Vidne 4 til Person 6 af 27. februar 2017 om at få sagen
på sporet. Vidnet har ikke deltaget i statusmøder med Vidne 4

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 48/84

Vidne 6 har forklaret, at han har en virksomhed i Vestjylland. Han arbejder
også som freelance vurderingsmand for bl.a. Virksomhed 2, som Person 12 var
medejer af. Han har hjulpet konkursboet med at hente dets aktiver rundt
omkring i Danmark og på Færøerne. På redskaberne, som hørte til maskinerne
fx skovlene, var et nummer svejset, der viste, hvilken maskine redskaberne og
skovlene tilhørte. De fik ikke redskaberne med under afhentningen, da de fik at
vide, at maskinerne var leaset uden udstyr. De hentede maskinerne efter en
liste, de havde fået tilsendt aftenen forinden af advokat Vidne 5, som havde
modtaget den fra Virksomhed ApS 3, der styrede udleveringsprocessen. Flere
gange konstaterede han, at der var udstyr, som tilhørte AB Finans, og som han
ikke måtte medtage. Han fik oplyst, at det skulle han ikke bekymre sig om, da
det ikke var på den liste, han havde fået udleveret. Der er to eksempler på
udstyr, som han ikke fik udleveret. Den ene gang var nummeret svejset ind i
maskinen og redskaberne, og den anden gang stod skovlene til en stor maskine
i Hjørring med et svejset nummer svarende til maskinen. Værdien af skovlen
omtalt i mail fra Person 12 til vidnet af 22. april 2015 udgør ikke 50.000 kr.
men omkring 10.000 kr.

Vedrørende udlevering af maskiner og redskaber fra Færøerne skrev han i en
mail til Vidne 5 den 12. april 2015, at der var færre aktiver nu, og at det måtte
betyde, at man ikke havde ladet aktiverne stå på pladsen med henblik på
udlevering. Han havde tidligere modtaget en liste med flere aktiver end den
nye liste indeholdt. Han fik oplyst, at nogle af aktiverne var sendt tilbage til
Danmark fra Thorshavn. Han var rundt på Færøerne og se alle maskinerne
tilhørende selskabet. Flere af dem var udlejet på langtidskontrakter. I Danmark
var også rigtig mange effekter udlejet. Han kørte rundt i hele Danmark og
samlede maskiner ind efter en seddel, de fik aftenen i forvejen. Det tog
sammenlagt 2 måneder med start kort efter, konkursdekretet var afsagt. Det
kunne godt ske, at de kom til samme opsamlingssted flere gange, da nogle af
maskinerne først kom ind, efter de havde været der første gang. Det var fordi,
maskinerne var lejet ud og ikke hentet hjem til første afhentning.

Ca. ½ år før konkursen var de flere, der kørte rundt i hele landet og optalte
leasingeffekter. De konstaterede, at der manglede leasede effekter, men han tør
ikke udtale sig om beløbet, som det fremgår af ekstraktens side 458 på
5.725.550,96 kr. Han ved ikke, hvorfor maskinerne manglede. Han kender ikke
det endelig resultatet af optællingen.

Gravemaskinen omtalt i mail af 22. april 2015 fra Person 12 til vidnet har ikke
noget med maskinen og redskaberne i faktura nr. 32956590 at gøre.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 49/84

Han kan godt huske gravemaskinen med de to skovle. Han er sikker på, at de
to skovle tilhørte en stor gravemaskine. Han så skovlene, da han hentede
maskinen, som havde svejset et nummer, der svarede til nummeret svejset på
skovlene. Han er sikker på, at han fik fremvist en faktura, hvoraf det fremgik,
at de 2 skovle hørte til den leasede maskine.

Om morgenen når de kom for at hente udstyr, var der sat sedler på de maskiner,
de måtte afhente. Der kunne godt være kommet yderligere maskiner ind om
natten, som de ikke måtte få med, da de ikke stod på listen. Disse effekter fik
de formentlig med næste gang, de kom forbi for at hente leasede effekter.
Under et af afhentningsbesøgene så de en skurvogn tilhørende AB Finans. Den
blev hentet af en håndværker, og de fik først under en senere
afhentningsforretning skurvognen udleveret. Det var et fint forløb med at få
effekterne udleveret. Alt kørte gennem Person 5 fra Virksomhed ApS 3, som
de havde et godt samarbejde med. Ifølge vidnets lister, manglede der fortsat at
blive tilbageleveret effekter, men det gjorde han ikke noget ved, da han alene
var ansat til at hente effekterne. Det var et forhold mellem advokaterne.
De manglede nok ca. 200 effekter fra deres lister, som var rimeligt opdaterede.
Listerne var ca. 1 år gamle. Han var med til at lede efter effekterne fra listen,
men han stoppede hermed, da der opstod uenigheder.

Vidne 7 har forklaret, at SKAT foretog en anmeldelse i boet på oprindelig ca.
16 mio. kr. Anmeldelsen vedrørte moms for oktober til december 2014. Moms
for januar og februar 2015 var ikke angivet, og så dannede systemet foreløbige
fastsættelser. Anmeldelsen indeholdt også A-skat for november 2014 til februar
2015, arbejdsmarkedsbidrag fra november 2014 til februar 2015 og en
selskabsskat fra 2012. Efterfølgende har SKAT fået oplyst, at selskabsskatten
fra 2012 ikke er afregning fra datterselskabet til moderselskabet, og derfor
bliver hæftelsen på datterselskabet. SKAT har derfor en samlet anmeldelse på
11.293.925 kr.

Angivelsesfristen for moms for januar 2015 var den 25. februar 2015, og
angivelsesfristen for moms for februar 2015 var den 25. marts 2015. Fristerne
for momsangivelser for januar og februar 2015 var således ikke sprunget, da
konkursdekretet blev afsagt. SKAT har ikke modtaget angivelser for disse
måneder, hvorfor systemet selv har lavet de foreløbige fastsættelser ud fra et
gennemsnit af tidligere angivelser.

Om skattekontoen forklarede vidnet, at angivelsen af moms for november 2014
er foretaget den 29. december 2014, og der er sket indbetaling den 8. januar
2015. Moms for december 2014 forfaldt den 26. januar 2015, moms for januar
2015 forfaldt til betaling 25. februar 2015 og moms for februar

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 50/84

2015 forfaldt på angivelsestidspunktet. A-skat for november 2014 forfaldt til
betaling den 10. december 2014, A-skat for december 2014 forfaldt den 19.
januar 2015, A-skat for januar 2015 forfaldt den 10. februar 2015, og A-skat
for februar forfaldt den 10. marts 2015. Arbejdsmarkedsbidrag forfaldt til
betaling samtidig med A-skatten.

Virksomhed A/S 2 havde 3 betalingsaftaler med SKAT. Der var en
betalingsaftale af 4. april 2014 på 4.695.301 kr. Der blev ikke afdraget efter
aftalen med månedlige beløb på 782.551 kr., men der blev afdraget med
521.700 kr./mdr. Vidnet kan ikke se, at aftalen er ændret eller forlænget, og hun
kan ikke forestille sig, at der foreligger en anden aftale. På betalingsaftalen er
der afdraget den 16/4, 21/5, 17/6, 7/8, 4/9 16/10 og 20/11 med beløb på i alt
3.651.900 kr. Der mangler således fortsat at blive afdraget 1.043.401 kr. på
aftalen. Efter afdragsordningen skulle der betales løbende til tiden. Det er ikke
sket, så hun vil sige, at aftalen er misligholdt, hvorfor hele restancen er
forfalden til betaling.

Foreholdt en betalingsaftale mellem SKAT og Virksomhed A/S 2 af 5. juli
2013 på 2.843.448 kr. med månedlige betalinger på 359.181 kr., har vidnet
forklaret, at afdragene i henhold til denne aftale er betalt, men ikke til tiden. Et
af vilkårene i betalingsaftalen fra 5. juli 2013 var endvidere, at løbende
angivelser også blev betalt til tiden, og det er ikke sket. Bl.a. er moms for
september 2013 betalt den 3. december 2013, hvor sidste frist var den 25.
oktober 2013, moms for oktober blev betalt den 2. januar 2014, uanset fristen
var den 25. november 2013, og moms for november 2013 blev betalt den 4.
februar 2014, uanset fristen var den 27. december 2013. Endvidere er moms
for december 2013 med 1.346.011 kr. og moms for januar 2014 ikke betalt.
Denne afdragsordning er derfor også misligholdt. Når en afdragsordning er
misligholdt, danner systemet en rykker, men systemet laver ikke en opsigelse.

Vidne 1 har forklaret, at han er uddannet registreret revisor og er edb-konsulent
på økonomistyring. Han har tidligere bl.a. været ansat i Bygma-gruppen. Fra
2006 og indtil konkursen var han økonomichef hos Virksomhed A/S 2. Han er
ikke længere ansat hos Virksomhed ApS 3, men han arbejder for dem på
konsulentbasis 3 dage om ugen. Det er rigtigt, at han den 27. april 2012 blev
formand for bestyrelsen i Virksomhed A/S 1, da han havde kendskab til
bestyrelsesarbejde. Den 17. juni 2014 udtrådte han af bestyrelsen i Virksomhed
A/S 1, fordi der skulle laves en ny bestyrelse med repræsentanter fra Finansiel
Stabilitet og Sparekassen Vendsyssel. Person 2 og Vidne 2 kom herefter ind i
bestyrelsen. Han indtrådte igen i bestyrelsen den 23. februar 2015 i 1 dag for at
få en intakt bestyrelse, der kunne beslutte en ændring af navnet.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 51/84

Bogføringen var som altid ajourført på konkurstidspunktet. Moms og A-skatter
var angivet til tiden bortset fra de sidste 2 måneder op til konkursen, hvor
fristen ikke var udløbet. De foreløbigt fastsatte tal for moms for januar og
februar 2015 er for højt ansat af SKAT. Det var en lavsæson, hvorfor momsen
højst ville udgøre 500.000 kr. pr måned. Op til konkursen var likviditeten
stram, men det gjorde ikke en fortsat drift håbløs. De havde også tidligere haft
en stram likviditet. De kom først håbløst bagud til allersidst. Kassekreditten var
hos Sparekassen Vendsyssel med en trækningsret på op til 15 mio. kr., hvoraf
de kørte på ca. 11-12 mio. med svingningen hen over en måned.

På et tidspunkt blev der lavet en handlingsplan, som gik ud på at indfri gælden
til Danske Bank, ligesom leasinggælden skulle betales til kurs 50. Det var
Sparekassen Vendsyssel, der skulle hjælpe med finansieringen, hvilket de var
villige til. Handlingsplanen var nødvendig for at kunne køre videre. Finansiel
Stabilitet ville dog afvikle selskabet, ligesom de ikke ville være med til en
indfrielse af leasinggælden til kurs 50. Finansiel Stabilitet krævede fuld
betaling, og det kunne virksomheden ikke honorere. Det var også tidligere
kutyme, at leasingydelserne blev betalt den 20 i måneden, men pludselig skulle
leasingydelserne betales den 1. i måneden, hvilket pressede likviditeten i
Virksomhed A/S 1. Handlingsplanen blev ikke til noget, og Virksomhed A/S 1
gik konkurs.

Han modtog en genpart af brevet til Sagsøgte fra kurator dateret 25. februar
2015, hvor kurator anmoder om at få tilsendt diverse regnskabsmateriale til
brug for bobehandlingen. Han foretog sig ikke noget i den anledning. Han
regnede med, at Person 3, som økonomidirektør, sørgede for det. Hvis det
havde været hans ansvar, ville han have spurgt Sagsøgte, hvad der skulle ske i
den anledning. Han deltog i et møde med kurator den 26. februar 2015. Til
stede var tillige Person 3, Sagsøgte og 2 IT-folk, som kurator havde medbragt.
Det var meningen, at IT-folkene skulle spejle selskabets data. Mødet varede
½-1 time. Det var i orden, at kurators folk spejlede data tilhørende
konkursboet, men IT-folkene oplyste, at de ikke kunne skille konkursboets data
fra det nye selskabs data, og at en spejling ville være af alle data. Det ville de
ikke være med til. De konsulterede også advokat Vidne 3 herom. Vidnet mener,
at advokat Vidne 3 sagde, at når IT-folkene ikke kunne skille data af, så kunne
de ikke tage alle data med. Kurator modtog saldobalance, kreditorliste,
finanskontospecifikationer, som vidnet udskrev. Kurator fik ikke debitorlister,
da disse var overdraget. Kurator bad ikke om at få referater fra
bestyrelsesmøder eller bogføringsmateriale, så det fik de ikke med.

Vidnet deltog også i et møde den 19. november 2015, hvor kurator modtog alle
Virksomhed A/S 1's bilag, bortset fra 1 bestyrelsesreferat, som manglede.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 52/84

Advokat Vidne 5 kvitterede for modtagelsen af alt materialet. Vidne 5 og
Sagsøgte talte om, at der manglede et bilag eller to. Det ville de ikke vurdere.
Sagsøgte oplyste, at alt materialet var der, og Vidne 5 blev ikke tvunget til at
kvitterer for modtagelsen. Der var en munter stemning. Bagefter tog de ud på
virksomheden for at spejle computerne. De kiggede i vidnets computer, men
der blev ikke fundet noget af interesse for boet. I marts 2015 blev alle
Virksomhed A/S 1's data kopieret ud på en harddisk for at spare penge til en
hostingaftale, som kostede 50.000 kr. pr. måned. Harddisken blev ikke
udleveret til kurator, da han ikke bad om det, men formålet med udlæsningen
til harddisken var at kunne udlevere materialet til kurator, når han efterspurgte
det. Det var Sagsøgte og Person 3's beslutning. Harddisken forsvandt senere.
Det talte han med kurator om på mødet den 19. november 2015. Kurator bad
ikke om at undersøge andre computere end vidnets.

Af kontoudtoget fra SKAT fremgår det, at gælden til SKAT pr. 20.
november 2014 udgjorde 1.375.512,64 kr., hvilket er det laveste beløb. Når
Sagsøgte på bestyrelsesmøder den 23. oktober 2014 og 24. november 2014
oplyste, at der ikke var gæld til SKAT, var det ikke oplysninger, Sagsøgte fik
fra vidnet. Det var Person 3, der styrede den del af økonomien. På et tidspunkt
var der en afdragsordning med SKAT, og måske var det derfor, at Sagsøgte
sagde sådan til bestyrelsen.

Vidne 3 har forklaret, at han var med til at udarbejdede
virksomhedsoverdragelsesaftalen. Han kom ind i sagen midt i januar 2015,
hvor der allerede var foreløbige drøftelser om en overdragelse, og hvor hans
kollega advokat, Vidne 4 tog kontakt til vidnet og bad ham holde et møde med
Virksomhed A/S 2 Der havde i lang tid været en dialog mellem Virksomhed
A/S 2 og deres kreditorer, og på et tidspunkt blev det tydeligt, at der skulle ske
en virksomhedsoverdragelse, da der var et anspændt forhold mellem
Virksomhed A/S 2 og visse af kreditorerne. Han holdt medio januar 2015 et
møde med Virksomhed A/S 2 som var repræsenteret af Sagsøgte og Person 3.
Han rådgav om, hvordan der kunne ske en virksomhedsoverdragelse i en
situation, hvor der var en mulighed for en konkurs. Han forklarede, at
virksomheden skulle sørge for at indhente vurderinger af aktiverne og om
vigtigheden af, at der blev handlet til de rigtige værdier. Virksomhed A/S 2 tog
kontakt til en vurderingsmand, som lavede en vurdering. Han var ikke blandet
ind i vurderingsforretningen, som foregik mellem Virksomhed A/S 2 og
vurderingsmanden. Vurderingserklæringen blev efterfølgende en del af
overdragelsesaftalen. Der var ikke nogen strategi i forhold til de enkelte
kreditorer, men der var kontakt til Sparekassen Vendsyssel, som havde
virksomhedspant, hvorfor en overdragelse ikke kunne ske uden dem. I
overdragelsesaftalens punkt 4.3 er købesummen angivet til 25.383.583 kr.
Købesummen fremkom som summen af flere poster. Posten, materiel til
udlejning, blev opgjort til 15.096.370 kr., hvilket beløb er taget fra

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 53/84

vurderingsrapporten og sammensat af værdien af ”aktiver ikke i drift” med
582.520 kr. og værdi af ”aktiver i drift” med 14.513.850 kr. Posterne,
Driftsmidler, Varelager og Immaterielle aktiver, blev også taget fra
vurderingsrapporten. Posten, igangværende arbejder/halvfabrikata, blev fastsat
ud fra Virksomhed A/S 2's bogholderi. Det var Person 3, der lavede en
opgørelse over igangværende arbejder. Vidnet tilkendegav, at alle
igangværende arbejder skulle med til bruttoafregningspris. Han husker ikke,
om de blev sat til kurs 100, men det mener han, for at der ikke skulle være
noget at bebrejde virksomheden, selvom det er sædvanligt at foretage en
nedskrivning. Posten, debitorer, blev fastsat i forhold til debitorudtrækket lavet
af Person 3. Vidnet tror også, at de blev sat til kurs 100. Forholdt udtræk af
debitorlisten fra Virksomhed A/S 2 forklarede vidnet, at der blev hensat et
beløb til tab. Vidnet oplyste, at det skulle fastsættes til reelle værdier.

Købesummen skulle berigtiges ved, at køber skulle overtage
feriepengeforpligtelser og skyldige lønninger med 2.732.163 kr. Denne
opgørelse blev også lavet af Person 3. Restkøbesum skulle berigtiges kontant,
og beløbet blev betalt, men måske skete der en form for regulering. Punkt 11 i
overdragelsesaftalen vedrører arkivmateriale. Der er tale om en helt standard
bestemmelse i en overdragelsesaftale, uanset om det er en solvent eller
insolvent virksomhed. Meningen med vilkåret var, at køber skulle have
bilagsmateriale, som har stor værdi, da det viser meget om kunder ol.
Materialet er derfor vigtigt for en køber, og noget af materialet var nødvendigt
for køber at have i original enten af hensyn til samarbejdspartnere eller
myndighederne.

Der var ikke indgivet en konkursbegæring, da arbejdet med overdragelsen
begyndte. Aftalen afventede en opgørelse af værdierne, og vurderingen trak ud.
Derfor blev der ikke indsat et forbehold for kurators godkendelse i aftalen, for
den var planlagt, inden konkursbegæringen blev indleveret. Efter dekretet var
afsagt, repræsenterede vidnet det ny Virksomhed ApS 3. Relativt kort tid efter
dekretet var afsagt, blev han kontaktet vedrørende en række forhold, men det
var primært vidnets kollega, advokat Vidne 4, der havde kontakten til
virksomheden.

Han blev involveret i tvisten om udlevering af originalt bogføringsmateriale
mellem boet og Virksomhed ApS 3. Kurators adfærd gav anledning til
usikkerhed hos Virksomhed ApS 3, og kurator anmodede om mere og mere
materiale. Der var en anspændt situation mellem konkursboets repræsentanter,
Vidne 4 og Virksomhed ApS 3. Vidnet rådgav Virksomhed ApS 3 om, at de
ikke måtte udlevere materiale eller lade foretage en spejling af materiale
tilhørende køberselskabet, Virksomhed ApS 3. Tvisten gik på, om der skulle
udleveres originaler eller kopier. Vidne 4 kom med det forslag, at konkursboet
enten selv kunne

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 54/84

møde op og kopiere, eller at det ville blive gjort af Virksomhed ApS 3 mod
betaling. Dette ønskede boet ikke, og det endte med en fogedsag.
Vedrørende spejling af data blev han kontaktet af Person 3, som sagde, at
konkursboet var dukket op med IT-folk og ønskede at foretage en spejling. Han
blev spurgt, om kurator havde ret til det? Han svarede, at Virksomhed ApS 3
ikke var forpligtet til at udlevere det materiale, der vedrørte Virksomhed ApS
3, og som stammede fra efter dekretet, men at de skulle udlevere alt materiale
fra før konkursdekretet, og lade kurator spejle data fra før dekretet.

Vidnet havde ikke mandat til at give kurator adgang til at spejle data. Det var
Sagsøgte, der sagde til vidnet, at kurator skulle kontakte Person 7, hvilket
vidnet efterfølgende skrev til kurator. Da Person 7 spurgte vidnet om en
bekræftelse, spurgte vidnet igen Sagsøgte, som sagde, at vidnet skulle skrive til
kurator, at kurator kunne kontakte Sagsøgte. Vidnet har ikke haft en dialog med
Person 7, og vidnet ved ikke, om kurator kontaktede Person 7, men det tror
ham, at kurator gjorde. Det var efter aftale med Sagsøgte, at vidnet skrev til
kurator.

Den 19. november 2015 blev han kontaktet, og han mener, at det igen handlede
om spejling af materiale. Han svarede som første gang, at kurator havde krav
på at få udleveret materiale fra før dekretet, men ikke for perioden efter
dekretet. Der var en dialog om, hvordan det kunne lade sig gøre. Det var ikke
en normal konkurs som følge af de mange konflikter, og derfor var
købervirksomheden nervøs for, at materiale fra efter dekretet ikke blev skilt
fra, når det var konkursboets repræsentanter, der skulle foretage spejlingen. Det
talte han med fogedretten om flere gange, og han foreslog, at der blev valgt en
uvildig til at foretage spejlingen, men det kom der ikke noget ud af.

Den 8. februar 2016 skrev han en mail til kurators repræsentant om et tidspunkt
for afhentning af bilag i Virksomhed ApS 1. Han husker ikke, om der var et
møde herom.

Han skrev den 7. juni 2016 en mail til kurators repræsentant og efterlyste en
oversigt over det materiel, som Virksomhed A/S 1 havde leaset, og som
leasingselskaberne ikke havde modtaget retur. Han har aldrig modtaget en
sådan oversigt. Kurator kom løbende med anmodninger til køberselskabet om
udlevering af maskiner. Det brugte køberselskabet mange ressourcer på, og
derfor ønskede de en samlet oversigt, så de kunne se, hvad de skulle medvirke
til. På et tidspunkt blev der fremsendt en liste, som efter køberselskabets
opfattelse ikke var fyldestgørende. Det har han den 3. marts 2015 skrevet om.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 55/84

Virksomhed A/S 1 var etableret i forbindelse med en drop-down model. Vidnet
var ikke involveret i, hvorfor man ikke inddrog de andre kreditorer bortset fra
Sparekassen Vendsyssel i overdragelsesaftalen af Virksomhed A/S 1 til
Virksomhed ApS 3. Den del stod Vidne 4 for, og vidnet deltog ikke i de møder.
Da vidnet kom ind i billedet, skulle han bare rådgive om en
virksomhedsoverdragelse til de rigtige værdier, og at panthaver skulle give
samtykke. Overdragelsen skete søndag den 22. februar 2015, hvor alt var klar.
Det var hele tiden meningen, at der skulle ske en overdragelse for at
virksomheden kunne køre videre. Hvis ikke der var sket en overdragelse, ville
der have været en større gæld i boet, da boet ikke kunne have solgt aktiverne til
de samme priser.

Vidnet har lavet udkastet til overdragelsesaftalen. Der blev lavet nogle rettelser
efter ønske fra virksomhedens ledelse og revisor. Det var på taldelen, men der
var vist også en formulering, som revisor foreslog, og som selskabet gerne ville
have. Det var nok den sidste del af punkt 4.3 i overdragelsesaftalen. Vidnet
husker ikke, hvorfor man maksimerede det beløb, der skulle betales til 1 mio.
kr. Han husker ikke, hvad den regulering vedrører, men det er ikke et særegent
vilkår i en insolvent overdragelse. Overdragelsesaftalens punkt 9.1- 9.5
vedrører indeståelser, der var nødvendige at tage med, da køber og sælger var
to juridiske enheder, hvilket tillige fremgår af paradigmer for
overdragelsesaftaler.

Brevet fra bestyrelsesmedlemmerne Vidne 2 og Person 2 dateret 26. januar
2015, tror vidnet ikke, at han havde set, da han lavede
virksomhedsoverdragelsen. Han blev ikke bekymret over, at to medlemmer
fratrådte bestyrelsen i relation til at gennemføre virksomhedsoverdragelsen.

Vidne 8 har forklaret, at han er Stilling i Sparekassen Vendsyssel siden 2010.
Sparekassen Vendsyssel deltog i en rekonstruktion af Virksomhed A/S 2 i
2012. Sagsøgte havde indtil 2007 været kunde i Sparekassen, og han kom
tilbage og blev igen kunde i 2012. Sparekassen deltog i rekonstruktionen med
en finansiering på 40 mio. kr. Det var et 5-årigt anlægslån på 30 mio. kr. og
kreditfaciliteter på 10 mio. kr.
Rekonstruktionen forløb planmæssigt det første år. I år 2 faldt omsætningen, og
det medførte udfordringer på likviditeten. Sparekassen bevilgede et overtræk
på 3 mio. kr. ud over de 10 mio. I 2014 gik det op for tilsynet, at selskabet ikke
var forpligtet til løbende at betale på det ansvarlige lån, og det førte til
konflikter mellem Virksomhed A/S 2 og tilsynet og de finansielle kreditorer.
Det strammede til med hensyn til likviditeten, og banken havde ikke lyst eller
mulighed for at udvide kreditten yderligere.
Finansiel Stabilitet begyndte at håndhæve en betaling af leasingydelserne den
1. i måneden mod tidligere den 20. i måneden. Det pressede likviditeten,

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 56/84

idet selskabet sendte fakturaer ud først i måneden med 16 dages betalingsfrist.

Der var flere andre ting, der gjorde, at man ikke kunne finde en løsning på
likviditetsproblemet. Tilsynet og de finansielle kreditorer mente, at den ekstra
bevilling på 3 mio. kr. var en misligholdelse af aftalen, og derfor turde banken
ikke at bevilge yderligere likviditet.

Der var en trussel fra Finansiel Stabilitet om en konkursbegæring. Der blev
holdt møder, hvor banken deltog. Banken følte sig ikke truet på tab, men
banken følte sig presset til ikke at yde selskabet yderligere likviditet. Efter
vidnets opfattelse var det i 2014 muligt at fortsætte driften, da der var et godt
aktivitetsniveau. Konceptet i virksomheden var godt, men der var for mange
forpligtelser. I juni 2014 fik banken et bestyrelsesmedlem i virksomheden. Det
var for at holde øje med, om ledelse gjorde det, der var aftalt.

Den 12. januar 2015 deltog vidnet i et møde, hvor den fortsatte drift skulle
drøftes. Der var udarbejdet et budget, som banken havde set, og hvor der var et
større likviditetsbehov end banken kunne facilitere. Derfor blev der udarbejdet
budget II, der kunne holdes inden for den bevilgede ramme. Efter budget II
skulle en del af gælden akkorderes, hvilket blev drøftet med Finansiel
Stabilitet. Efter mødet ville alle gå hjem og arbejde videre på planen, men efter
nogle dage meddelte Finansiel Stabilitet, at de ikke ville være med til planen
efter budget II. Så var virksomheden tilbage ved budget 1, som krævede
likviditet, da gældsforpligtelserne var høje, og så skulle selskabet ud og finde
kortfristet lån til at afdrage på langfristet gæld. De to nye
bestyrelsesmedlemmer meddelte den 26. januar 2015, at de ikke ønskede at
være en del af bestyrelsen, da de ikke længere troede på videre drift med de
forpligtelser, der var, og med den likviditet som var til rådighed. Budget I og II
blev udarbejdet af selskabets egen økonomifunktion.

Vidne 9 har forklaret, at han er revisor og partner i Beierholm, hvor han har
arbejdet i 30 år. Han var revisor for Virksomhed A/S 1 fra november 2012.
Rekonstruktionen og driften forløb planmæssigt, da han kom ind som revisor.
Regnskabet for 2012 var med en standardpåtegning om lidt mindre aktivitet
end forventet, men det kunne forklares med den generelle afmatning i
byggebranchen. Der var et overskud efter en del afskrivninger, men
planmæssig drift. Regnskabet blev aflagt i juni 2013. Der blev ikke afdraget på
det ansvarlig lån. I foråret 2014 holdt rekonstruktørerne møde med de
finansielle kreditorer, og i forlængelse af det lærte han bl.a. Person 10 fra
Finansiel Stabilitet at kende. Der startede herefter en del mødeaktivitet, og
vidnet deltog bl.a. i et møde i Aalborg lufthavn i maj

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 57/84

2014. Opfyldningstilsynet stillede krav om en ny bestyrelse i Virksomhed A/S
1, hvilket der var en længere diskussion om i foråret 2014. Det var navnlig
Finansiel Stabilitet, der havde foranlediget kravet om en ny bestyrelse.

Regnskab for 2013 blev godkendt af den 17. juni 2014 af Sagsøgte som
dirigent. Bestyrelsen er i årsrapporten for 2013 angivet som Sagsøgte og Vidne
1. Den økonomiske situation var langt mere presset, da man aflagde regnskab
for 2013. Det var bl.a. fordi, man havde diskussionen om en ny bestyrelse, og
fordi der ikke blev afdraget på det ansvarlige lån. Regnskabet skulle aflægges
som going concern af hensyn til tilliden til virksomhedens fortsatte drift.
Regnskabet blev aflagt også i relation til begivenheder efter status. Han
indkalkulerede, at der var en dialog med tilsynet og ledelsen om en ny
bestyrelse med Person 2 som repræsentant for Finansiel Stabilitet og Vidne 2
som repræsentant for Sparekassen Vendsyssel. Der var tiltro til disse to nye
medlemmer. Vidnet deltog i samtlige efterfølgende bestyrelsesmøder, og der
var et godt og konstruktivt samarbejde med de nye bestyrelsesmedlemmer. Der
var ikke et samarbejde med Finansiel Stabilitet eller de øvrige finansielle
kreditorer. Det er beskrevet godt af advokat Vidne 4 i sin ”hvidbog” . Den
eneste dagsorden for Person 10 var at afvikle Virksomhed A/S 1. Person 10 var
en ”presbold” , og han skabte uro og stillede krav.

Driften i Virksomhed A/S 1 var ikke på noget tidspunkt håbløs. Vidnet brugte
sin juleferie i 2014 på at udarbejde budget 2015 II. Det blev lavet i tiltro til at
få en løsning med Finansiel Stabilitet, således at gælden til Finansiel Stabilitet
kunne afvikles, og så virksomheden kunne drives videre. I januar 2015 var det
et møde med Person 10 og tilsynet med det formål at gennemgå budget II.
Person 10 skulle tilbage og drøfte med Finansiel Stabilitet, om de ville
nedskrive deres fordring. Vidnet troede på en løsning, indtil bestyrelsen
fratrådte ultimo januar 2015.

Han deltog i ansættelsen af Person 3 i Virksomhed A/S 1. Han kendte Person 3,
som blev ansat efter sommerferien 2014, fordi Finansiel Stabilitet ikke havde
tiltro til Vidne 1. Person 3 blev ansat for at styrke økonomifunktionen i
virksomheden. Person 3 skulle også hjælpe Sagsøgte og deltage i udarbejdelse
af budget II.

I årsrapporten for 2013 påpegede vidnet, at virksomheden havde solgt leasede
aktiver uden at afregne herfor straks, men han har sikret sig, at der er sket en
indfrielse, hvilket også fremgår af påtegningen.

Han er stadig revisor for Sagsøgte i selskaberne Virksomhed ApS 3 og
Virksomhed ApS 7. Det er stadig hans opfattelse, at årsrapporten for
Virksomhed A/S 1

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 58/84

for 2013 giver et retvisende billede af virksomheden. En supplerende
oplysning i en årsrapport er udtryk for, at noget skal fremhæves i regnskabet,
men at revisor er enig i ledelsens og den regnskabsmæssige vurdering, og der
henvises derfor til en note i regnskabet.

Årsrapporten for Virksomhed A/S 1 for 2013 viser, at der var fri aktiver den
31. december 2013 for ca. 50 mio. kr. Ud af materielle anlægsaktiver på 176
mio. kr. udgør leasede aktiver 127.462.690 kr. Vidnet var ikke inde over
værdiansættelsen i overdragelsesaftalen. Regnskabet for 2014 er ikke lavet, så
han kan ikke forholde sig til udviklingen af disse aktiver. Han har ikke et
overblik over, hvad der er købt og solgt. Der var drift og afskrivninger på
aktiverne i den periode. Værdiansættelsen i regnskabet er teknisk ud fra
kostprisen, afskrivninger og forventede levetid, mens værdiansættelsen i
forbindelse med overdragelsen i 2015 er fastsat af en fagkyndig. Aktiverne
blev i regnskabet afskrevet over en tid på 5 år. De aktiver, der blev erhvervet
ved rekonstruktionen i 2012, er i årsrapporten for 2013 afskrevet med 40 %.
Afskrivningerne i 2012 og 2013 udgør henholdsvis 27 mio. kr. og 36 mio. kr.
Kostprisen for aktiverne udgør 237 mio. kr.

Efter budget II ville de leasede aktiver skulle nedskrives i regnskabet for 2014
med 29 mio. kr. Hvis der var blevet lavet et regnskab for 2014, ville der være
sket en nedskrivning i forhold til Finansiel Stabilitet på 29 mio., og der ville
også være sket en nedskrivning af virksomhedens egne aktiver i forhold til en
sædvanlig afskrivning. I et regnskab for 2014 ville der skulle foretages
afskrivning for store beløb, uden han kan sige, hvor meget.

Virksomhed ApS 1 er registreret som et holdingselskab, og derfor er der ingen
bilag i selskabet, men alene en revisorregning 1 gang om året. Der er derfor
heller ikke oprettet et selvstændigt bogholderi for Virksomhed ApS 1. Han
modtog kurators brev af 25. februar 2015, hvorefter han sendte seneste
regnskab for 2013 til kurator tillige med en kopi af hans regning og en
opgørelse over, hvad der var betalt og ikke betalt.

Hans regning for udfærdigelse af årsrapporten for Virksomhed ApS 1 var
sædvanligvis på mellem 5-10.000 kr. Han sendte en regning, som blev betalt,
og som han selv bogførte. Regningen er i Virksomhed ApS 1

Af årsrapport for Virksomhed ApS 1 for 2013 ses en bruttofortjeneste for 2013
på - 85.000 kr. Han ved ikke, hvad beløbet indeholder, men det kan være en
advokatregning og hans regning. Der er ikke en omsætning i selskabet, men
alene nogle regninger. Det er sædvanligt, at der ikke er et bogholderi et
holdingselskab. Den ændring i passiverne, regnskabet viser, er udtryk for bl.a.
rentetilskrivninger. Der er kun et aktiv på 20.000 kr., som formentligt

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 59/84

er et garantbevis til Sparekassen Vendsyssel. Det er en overdrivelse, at der er
behov for et bogholderi i et holdingselskab. Virksomhed ApS 1's bilag er hos
ham, og de transaktioner, der fremgår af regnskabet, har revisionsfirmaet
bogføringsbilaget for.

Vidne 2 har forklaret, at han er uddannet cand merc. Han har tidligere bl.a.
været Stilling i Superfos. Han har arbejdet med professionelt
bestyrelsesarbejde i mange år. Den 17. juni 2014 indtrådte han i bestyrelsen for
Virksomhed A/S 1 på baggrund af en henvendelse fra Vidne 8. Han blev
bestyrelsesformand, men han føler ikke, at han repræsenterede en specifik
kreditor. Han varetog selskabets interesser. Finansiel Stabilitet forslog Person 2
i bestyrelsen, og Person 2 indtrådte i bestyrelsen på samme tid som vidnet. Han
og Person 2 skulle ind i bestyrelsen for at se, om de kunne få selskabet på rette
kurs og drevet professionelt. Det var tydeligt, at selskabet var udfordret, og de
gik i gang med at lave en handlingsplan med henblik på en effektivisering. Der
blev også lavet en strategiplan. Han og Person 2 skulle styrke tilliden til
ledelsen og sikre, at selskabets styring kom til at ligge hos bestyrelsen.
Direktionsinstruksen blev ændret, så bestyrelsen fik kontrollen.

Det udviklede sig til noget andet end det, vidnet havde forestillet sig. Vidnet
troede, at bestyrelsen ville blive bakket op, så de kunne iværksætte det, de
ønskede. Bestyrelsen fik ros alle steder fra, men de kunne ikke få noget
gennemført. Finansiel Stabilitet ønskede at afvikle selskabet hurtigst muligt
- koste hvad det ville. De blev bl.a. bedt om at tage kontakt til konkurrenter
med henblik på salg. Det var bestyrelsen ikke enig i. Han havde forventet, at
rekonstruktionsaftalen var en grundlov, men det viste sig, at der var en masse
leasede aktiver, som ikke havde været til stede på overdragelsestids-punktet.
Det blev et stridspunkt mellem Sagsøgte og Finansiel Stabilitet. Bestyrelsen
bad direktionen og Person 3 undersøge kontroversen vedrørende de leasede
effekter, og konklusionen til bestyrelsen var, at nogle leasingaktiver var
brændt, nogle var væk og nogle havde aldrig været til stede på
overdragelsestidspunktet.

Der var også et spørgsmål om SKAT, som kom til at fylde meget. Det var om
det ansvarlige lån, herunder om beskatningen heraf skulle være ved aftalens
indgåelse i 2012 eller i 2018. Afgørelsen blev, at der skulle ske en beskatning i
2012, og det udløste en stor skat, som pressede likviditeten.

På alle bestyrelsesmøderne drøftede de den stramme likviditet. Som han husker
det, ringede Person 3 til de største kreditorer og bad om henstand, og
likviditeten blev drøftet med Sparekassen Vendsyssel, hvorefter det hver gang
faldt på plads. Der var opbakning fra samarbejds-partnerne til at finde en
løsning. De knoklede for at få det på plads. Det blev

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 60/84

klart i forbindelse med budgettet i december 2014, at der ville blive et
finansieringsbehov på 4-5 mio. kr. Derfor blev der lavet et budget I, da det
ellers ville være uansvarlig at forsætte. De iværksatte også en plan B, som gik
ud på at få gældseftergivelse fra de finansielle kreditorer. I den forbindelse blev
der lavet et budget 2015 II. De tiltag, de satte i gang, havde effekt. Der blev
betalt af på gæld, og resultatet var bedre end forventet, men da flere
leasingaftaler blev opsagt af Finansiel Stabilitet, og de skulle udrede ca. 5-6
mio. kr., kunne de ikke fortsætte uden en akkordordning, hvilket Finansiel
Stabilitet ikke ville være med til. De forsøgte at få en ny leasinggiver, men det
kunne ikke falde på plads, da de ikke kunne få en restgældsopgørelse fra
Finansiel Stabilitet. For at få den rigtige markedsværdi på Virksomhed A/S 2
ville bestyrelsen have en uvildig vurdering, men det ville Finansiel Stabilitet
ikke være med til. Finansiel Stabilitet ønskede, at bestyrelsen tog kontakt til
konkurrenter for at få en værdi på selskabet. Det var Sparekassen Vendsyssel
ikke indforstået med, da det ville ødelægge virksomheden, og banken oplyste,
at såfremt det skete, ville banken opsige alle engagementer. Uden en bank
ingen virksomhed. Hverken banken eller Finansiel Stabilitet ville flytte sig, og
derfor udtrådte vidnet af bestyrelsen i januar 2015. Han troede dog på driften
helt frem til, han forlod bestyrelsen.

Sagsøgte var meget syg og ekstremt hårdt ramt. Sagsøgte fik stærk
smertestillende medicin, og til nogle af bestyrelsesmøderne var han dopet for at
kunne være til stede. Derfor var det også en vanskelig opgave for bestyrelsen.
Sagsøgte passede sit arbejde, så godt han kunne. Bestyrelsen satte Sagsøgte
ned i løn, og forretningsordenen blev ændret. Uanset Sagsøgtes sygdom blev
han kontaktet på alle tider af døgnet af Finansiel Stabilitet. Det var voldsomt.

Der var en afdragsordning med SKAT om betaling af 500.000 kr./mdr. Vidnet
regnede ikke med, at der var en skattegæld. På samtlige bestyrelsesmøder blev
der spurgt ind til udeståender med SKAT, og det blev oplyst, at der ikke var
gæld til SKAT. Hvis han havde fået oplyst en skattegæld på over 1 mio. kr.,
ville han have taget kontakt til SKAT for at få en løsning herpå.

Parternes synspunkter

Parterne har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med de fremlagte
påstandsdokumenter.

Kurator har til støtte for sin påstand anført følgende i påstandsdokument af 28.
november 2017:

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 61/84

"ANBRINGENDER
Det gøres overordnet gældende, at betingelserne for at pålægge Sagsøgte
konkurskarantæne i tre år er opfyldt, jf. konkurslovens § 157, jf. § 158, stk. 1.

3.1 Den tidsmæssige betingelse og personkredsen
Til støtte for at den tidsmæssige betingelse i konkurslovens § 157 er opfyldt,
og at Sagsøgte er omfattet af bestemmelsens personkreds, gøres det gældende,
at Sagsøgte var registreret direktør i Virksomhed A/S 1 og Virksomhed ApS 1
fra stiftelsen af de respektive selskaber og frem til selskabernes konkurs.
Virksomhed A/S 1 blev stiftet den 27. april 2012 og blev taget under
konkursbehandling den 24. februar 2015 på baggrund af en konkursbegæring
af den 12. februar 2015.
Virksomhed ApS 1 blev stiftet den 22. september 2000 og blev taget under
konkursbehandling den 5. november 2015 på baggrund af en anmodning om
tvangsopløsning af den 14. oktober 2015.
Således har Sagsøgte været en del af ledelsen i Virksomhed A/S 1 og
Virksomhed ApS 1 senere end et år før fristdagen i begge selskaber.

3.2 De materielle betingelser
Det gøres gældende, at de materielle betingelser for at pålægge Sagsøgte
konkurskarantæne i konkurslovens § 157 er opfyldt. Sagsøgte har via sin rolle
som direktør i Virksomhed A/S 1 og Virksomhed ApS 1 udøvet groft
uforsvarlig for-retningsførelse, og er på denne baggrund uegnet til at varetage
ledelsen i en erhvervsvirksomhed.
Det gøres i denne forbindelse gældende, at Sagsøgte som registreret direktør
for selskaberne på de respektive konkurstidspunkter er ansvarlig for
selskabernes forhold samt ansvarlig for de pligter, som bl.a. følger af
konkurslovens regler for så vidt angår perioden efter konkursdekreternes
afsigelse. Således kan Sagsøgtes forhold efter konkursdekreternes afsigelse
inddrages i vurdering om pålæg af konkurskarantæne, og kriteriet om
uforsvarlig forretningsførelse udstrækkes til perioden herefter.
Det gøres gældende, at Sagsøgte som registreret og faktisk direktør i
Virksomhed A/S 1 og Virksomhed ApS 1 er ansvarlig for de beslutninger som
er truffet og den adfærd, som er udvist af Sagsøgtes tidligere medarbejdere i
Virksomhed A/S 1.

3.2.1 Overtrædelse af bogføringsloven, selskabsloven og konkurslovens
regler



/

Som direktør er det Sagsøgtes ansvar, at bogføringen i Virksomhed A/S 1 og
Virksomhed ApS 1 er sket under iagttagelse af lovgivningens regler herom, jf.
selskabs-lovens § 118, stk. 1, 1. led. Det er i selskabslovens § 118 fastslået, at
direktionen skal sikre, at et kapitalselskabs bogføring sker under iagttagelse af
lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende
måde. De konkursramte selskabers bogføring er som anført

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 62/84

ikke sket under iagttagelse af lovgivningens regler herom, hvorfor sagsøgte
således ikke har varetaget sit ansvar fastslået i selskabslovens § 118. Alle
transaktioner skal registreres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og
omfang, og transaktionerne skal registreres snarest muligt efter, at de forhold
foreligger, der er grund til registreringerne, jf. bogføringslovens § 7. Enhver
registrering skal dokumenteres ved bilag, jf. bogføringslovens § 9, og
transaktionssporet skal kunne følges, jf. bogføringslovens § 8.
Direktionen skal som bogføringspligtig opbevare regnskabsmaterialet på
betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører, jf.
§ bogføringslovens 10. Den fratrædende ledelse skal videregive regn-
skabsmaterialet til den nye ledelse, jf. § 13, stk. 2, som i en konkurssituation er
kurator.
Det gøres gældende, at det bogføringsmateriale som kurator er blevet sat i
besiddelse af ikke opfylder ovennævnte regler i bogføringsloven, idet
materialets beskaffenhed ikke lever op til de kvalitative krav, og idet kurator
ikke er blevet sat i besiddelse af et tilnærmelsesvis fuldstændigt materiale. Når
den fuldstændige bogføring ikke er udleveret til kurator, da kan
transaktionssporet i selskabernes bogføring ikke følges. Det er således
utvivlsomt, at bogføringslovens § 8 er overtrådt, ligesom opbevaringspligten i
bogføringslovens § 10 og overleveringspligten i bogføringslovens § 13, stk. 2,
ikke er overholdt.
Det gøres således gældende, at Sagsøgte har undladt at varetage sit ansvar som
direktør efter selskabslovens § 118, stk. 1, og at bogføringslovens §§ 7, 8, 9, 10
og 13 ligeledes er overtrådt.
Endvidere gøres det gældende, at Sagsøgte har overtrådt konkurslovens § 105,
stk. 1, jf. § 100, ved at undlade at meddele kurator alle fornødne oplysninger til
behandlingen af konkursboerne, herunder bogførings-materialet,
selskabsmateriale, oplysninger om udlejningsaktiver og hvor disse befinder sig
samt øvrige relevante oplysninger.
Det gøres på denne baggrund gældende, at der foreligger overtrædelser af
speciallovgivningen, herunder særligt bogføringsloven og selskabsloven, og at
disse overtrædelser er udtryk for groft uforsvarlig forretningsførelse, der bør
udløse konkurskarantæne. Grove overtrædelser af lovgivningens krav om
bogføring, kan efter omstændighederne medføre strafansvar efter straffelovens
§ 302, stk. 1, nr. 1, hvilket understøtter, at der er udvist groft uforsvarlig
forretningsførelse.

3.2.2 Kurators anmodning om udlevering af bogføringen Sagsøgte har
opfordret sagsøgerne til at dokumentere, at der er fremsat en anmodning om
udlevering af Virksomhed A/S 1's bogholderi, herunder i elektronisk form.
Kurator har fremsat utallige opfordringer om udlevering af bog-
føringsmaterialet, jf. herunder bilag 10 (der på side 2 udtrykkeligt nævner
udlevering af bogholderiet elektronisk), bilag 11, bilag 12 (til revisor), bilag 13
(der indeholder anmodning om udlevering af økonomioplysninger og
forretningspapirer samt adgang til servere mv. for at tage kopi af indholdet,

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 63/84

herunder økonomisystemet, mv.), bilag 14, bilag 15, bilag 16, bilag 19, bilag
20, bilag 33 og bilag 35.
Det har efter konkursens indtræden endda været nødvendigt for kurator at
gennemføre fogedretssager, første gang med fogedrettens bistand den 13. maj
2015, hvilken afgørelse blev kæret til Landsretten den 22. maj 2015, hvor
Landsretten stadfæstede og således gav medhold i udlevering af effekterne den
10. november 2015, ligesom det blev nødvendigt at gennemføre en ny
udkørende fogedforretning uden varsel den 5. januar 2016.
Sagsøgte har anført i duplikken, at det er udokumenteret, at kurator ikke på et
møde har fremsat "et krav om at få Virksomhed A/S 1's bogholderi m.v.
udleveret, herunder i elektronisk form. " Anmodningerne om udlevering
fremgår ovenfor og vil blive uddybet ved vidneforklaring.
Det skal i den forbindelse fremhæves, at det udtrykkeligt følger af
bogføringslovens § 13, stk. 2, at medlemmerne af den fratrædende ledelse skal
videregive regnskabsmaterialet til den nye ledelse, når den nye ledelse bliver
afløst af den fratrædende ledelse. Udleveringen skal således ske automatisk og
i fuldt omfang, og kurators udleveringsanmodninger kan således ikke tolkes
indskrænkende, som sagsøgte forsøger.
Hele forløbet viser tydeligt, at kurator ikke har fået udleveret selskabernes
fuldstændige bogføringsmateriale i overensstemmelse med bogføringslovens §
13, stk. 2, 2. pkt., og det er overraskende, at sagsøgte er af den modsatte
opfattelse.

3.2.3 Bogføringen udleveret i november 2015
Kurator har efter en længere, unødvendig proces med både korrespondance og
fogedretssag for både fogedret og landsret i november 2015 kunne afhente 25
flyttekasser med bogføringsbilag.
Bogføringsbilagene var imidlertid i en sådan forfatning, at det ikke er muligt at
anvende dem - særligt når der ikke er udleveret bogføringsbalancer eller
kontospecifikationer, som bilagene kan henføres til. Bogføringsbilagene kan
ikke henføres til en balance uden medfølgende kontospecifikationer, og det
begrænser således de udleverede bilags anvendelighed. Det fastholdes således,
at det udleverede er utilstrækkeligt og ikke opfylder bogføringslovens krav.
Det har formodningen imod sig, at bogføringsmateriale for de seneste 5 år for
en virksomhed af Virksomhed A/S 1's karakter med et betydeligt antal
driftsmateriale (opgjort til en værdi af i alt 176 mio. kr.) og en balancesum på
ca. 210 mio. kr. og en årlig bruttoomsætning på ca. 78 mio. kr., alt pr. 31.
december 2013, jf. bilag 45 (Virksomhed A/S 1's årsrapport for 2013),
begrænser sig til 25 flyttekasser.
I advokat Vidne 5's email af 20. november 2015 (bilag 35) er oplistet de
betydelige mængder bogføringsbilag, der stadig mangler at blive udleveret.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 64/84

Det forhold at der er kvitteret for bilagenes udlevering den 19. november 2015
ændrer ikke på, at materialet er mangelfuldt og ufuldstændigt, hvilket advokat
Vidne 5 har fastslået i sin email af 20. november 2015, og hvilket ikke kunne
konstateres på dagen for udlevering pga. materialets uoverskuelige forfatning.
Fra den som bilag K fremlagte video skal fremhæves følgende fra tidspunktet
28:31:

Advokat Vidne 5: "Var det ikke også på et bestyrelsesmøde, at
I besluttede at sælge virksomheden?"

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Referaterne, de er der."
Advokat Vidne 5: "Jeg kan bare se, at der mangler de nyeste

referater - blandt andet det referat hvor I beslutter
at overdrage."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Okay."
Advokat Vidne 5: "Så det er i hvert fald ikke - materialet er i

hvert fald ikke komplet."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Hvis der mangler noget må du lige
skrive

det."
Advokat Vidne 5: "Ja, det kan vi måske gøre en bemærkning

om."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, ja, fair nok. Ingen problem. Det er
ikke

sådan, at vi skal være uenige om det. Fordi så kan
jeg lige tage fat i bestyrelsen om det der. Så må de
have - en må have et referat.

Der ligger selvfølgelig et referat … [uklart]."
Advokat Vidne 5: Ja, ja, det er bare… hvis det lige var

kommet med.
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: Ja, ja, det er fair nok.

Fra tidspunktet 29:56 skal fremhæves følgende:
Advokat Vidne 5: "Der jo det at sige til det, at der er jo ikke

nogen garantier for, at det materiale vi får her er
komplet."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Jamen det er det."
Advokat Vidne 5: "Der mangler for eksempel et

bestyrelsesreferat."
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 65/84

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, ja, så skriv det, der mangler et
bestyrel-

sesreferat."
Advokat Vidne 5: "Jeg kan jo ikke se, om der mangler faktura

8519."
Advokatfuldmægtig Person 11: "Jeg kan se de ligger ikke

helt - der er nogen fakturaer, der mangler. De ligger ikke
helt i orden."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Jeg tror, at det er efter
kopieringen." Advokat Vidne 5: "Det er bare for at sige - det er der jo ingen

garantier for, at materialet er komplet …". [uklart - to
personer taler i munden på hinanden]

Advokat Vidne 5: "Nej, det er bare - det synes jeg vi skal gøre
os en bemærkning om på vores udle-

veringskvittering - at vi, at vi er enige om, at
materialet kan være…"

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Og der er jeg ikke helt med for vi
udleverer

alt det vi har."

Advokat Vidne 5: "I udleverer alt hvad I har." Repræsentant for Virksomhed
A/S 1: "Alt hvad vi har. [pause] Men det bestyrelses-

referat det tror jeg det er fordi det ligger ved

bestyrelsen, men det kan vi finde. [pause] Det tror
jeg faktisk Vidne 3 har. "

Advokat Vidne 5: "Det har han da temmelig sikkert, han har
været advokat for jer."

Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Ja, det tror jeg faktisk blev lavet. Øh,
prøv,

øh … [uklart - pause]. Ja, det har siddet i tre
forskellige kopimaskiner. "

Advokat Vidne 5: "Ja, ja."
Repræsentant for Virksomhed A/S 1: "Det er taget alt ud af mapperne."

Ovenstående citat - herunder særligt advokat Vidne 5's bemærk-ninger om, at
der ikke er garantier for, at materialet er komplet - under-støtter, at
udleveringskvitteringen fremlagt som bilag A ikke kan tages til indtægt for, at
kurator med underskrivelse af erklæringen har anerkendt, at al og
fyldestgørende bogføring er modtaget. Det kan da heller ikke forventes, at



/

kurator på selve udleveringsforretningen skal kunne gennemskue, om al
bogføringsmateriale er udleveret.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 66/84

3.2.4 Digital bogføring
Sagsøgte har i duplikken (side 2, næstsidste afsnit) anerkendt, at den digitale
bogføring ikke er blevet udleveret til kurator.
Det forhold, at den ifølge sagsøgte ikke kan adskilles fra det fortsættende
selskabs bogføring, er ikke diskulperende.
Det følger af bogføringslovens § 12, at regnskabsmaterialet kan opbevares i
elektronisk form, hvis det til enhver tid kan fremskaffes og kan udskrives i
klarskrift eller stilles til rådighed i et anerkendt filformat. Da den digitale
bogføring ikke kan fremskaffes, er denne bestemmelse således heller ikke
overholdt, hvilket også er groft uforsvarlig forretningsførelse.
Udlevering af bogføringen til økonomidirektør Person 3 er - uanset om det
måtte være sket eller ej, hvilket sagsøgte anfører, mens Person 3 bestrider det,
jf. stævningens side 14 - ikke tilstrækkeligt til opfyldelse af bogføringslovens §
13, stk. 2, og sagsøgte har således ikke sikret bogføringen i den periode, hvor
sagsøgte var pligtig hertil.
I forhold til den umiddelbart før konkursen indgåede virksomhedsover-
dragelsesaftale, jf. bilag 44, og sagsøgtes indsigelser, skal følgende fra
Landsrettens bemærkninger fra kendelsen af 10. november 2015 (bilag 32, side
7) fremhæves:

"(…) Det bemærkes i den forbindelse, at det fremsatte tilbud om, at
konkursboet må kopiere materialet, ikke er tilstrækkeligt, idet
konkursboet for at kunne kontrollere, om der er sket ændringer i tallene
mv., har behov for originale bilag og et fuldstændigt spejl af alle
elektronisk lagrede oplysninger. (…)"

Landsretten har således givet sagsøgerne medhold i, at kurator var og er
berettiget til at få udleveret det originale materiale og et fuldstændigt spejl af
alle elektronisk lagrede oplysninger, selvom virksomheden måtte være blevet
overdraget.
Helt frem til november 2015 har sagsøgtes afvisning af at udlevere
bogføringsbalancer og materiale således været uberettiget, og i november 2015
og januar 2016 var materialet bortkommet, herunder særligt den digitale
bogføring, hvorfor sagsøger således ikke har udleveret eller sikret boernes
bogføringsmateriale tilstrækkeligt.
Det er på sagsøgtes foranledning og sagsøgtes risiko, at bogføringsmaterialet
ikke blev udleveret umiddelbart efter konkursen, og at det digitale materiale er
blevet gemt på en harddisk i den periode, hvor sagsøgte var pligtig at sikre
bogføringen. Harddisken er efter det oplyste bortkommet i den periode, hvor
sagsøgte havde ansvaret for at sikre bogføringen, og den tidligere
økonomidirektør Person 3 har under straffeansvar forklaret, at han ikke havde
kendskab til en harddisk med regnskabsmateriale på, jf. bilag 37. Sagsøgte er
blevet opfordret (opfordring 3) til at meddele, om han har eller kan få adgang
til de konkursramte konkursboers digitale



/

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 67/84

bogføringsmateriale, og i bekræftende fald er sagsøgte blevet opfordret
(opfordring 4) til at give kurator adgang til bogføringsmaterialet.
Sagsøgernes opfordring (3) og (4) ses ikke besvaret, og dette bør tillægges
sagsøgte processuel skadevirkning, således at det utvivlsomt må kunne lægges
til grund, at den digitale bogføring er bortkommet i den periode, hvor sagsøgte
var pligtig at sikre bogføringen. Dette er også udtryk for groft uforsvarlig
forretningsførelse, der bør udløse konkurskarantæne.

3.2.5 Bogføring for Virksomhed ApS 1
Sagsøgte er i stævningen blevet opfordret (2) til at fremlægge den samlede
lovpligtige bogføring for Virksomhed ApS 1 (nu under konkurs), jf.
bogføringsloven, samt samtlige selskabs- og forretningsdokumenter, aftaler
mv. indgået af selskabet. Sagsøgte har i svarskriftet anført, at selskabet var et
holdingselskab uden nogen form for aktivitet, hvorfor der ikke skulle
forefindes bogføringsmateriale.
Af årsrapport for 2013 for Virksomhed ApS 1 (nu under konkurs - tidligere
Virksomhed ApS 2), jf. bilag 43, fremgår adskillige bevægelser, herunder
blandt andet på side 11 i resultatopgørelsen,

- at bruttofortjenesten for 2013 var negativ med -85.275 kr.
(mod -692.001 for år 2012),

- at indtægterne af kapitalandele for året var -1.43 2.029 kr.
(mod 15.184.434 for år 2012),

- at andre finansielle indtægter blev medtaget til 1 85.012 kr.
(mod 20.128.071 kr. for år 2012)

- at finansielle aktiver blev nedskrevet med -699.47 0 kr.
(mod -85.000 kr. for år 2012)

- at andre finansielle omkostninger blev opgjort til -293.418 kr.
(mod -403.795 kr. for år 2012)

- hvorved årets resultat udgjorde -2.325.180 kr.
Dette indikerer, at selskabet også i 2013 har haft adskillige bogførings-pligtige
transaktioner.
I årsrapportens passivside på side 13 af bilag 43 er endvidere ændringer i gæld
til kreditinstitutter, leverandører af varer og tjenesteydelser, tilknyttede
virksomheder og anden gæld, som ikke alene kan forklares med posteringer
vedrørende kapitalandele som anført af sagsøgte i duplikken på side 3. Det
fastholdes således, at bogføringsloven også er overtrådt i forhold til
Virksomhed ApS 1 under konkurs, og sagsøgernes opfordring (2) er ikke
besvaret fyldestgørende, hvilket bør tillægges sagsøgte processuel
skadevirkning, således at det kan lægges til grund, at bogføringen ikke er
blevet registreret, sikret og udleveret i overensstemmelse med
bogføringslovens bestemmelser. Dette er groft uforsvarlig

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 68/84

forretningsførelse.

3.2.6 Manglende udlevering af leasingaktiver og fortsat fakturering af leje
Det gøres gældende, at Sagsøgte bevidst har modarbejdet udleveringen af
leasingaktiver til leasinggiverne bl.a. med det formål at tvinge leasing-giverne
til at lade Virksomhed ApS 3 og Sagsøgte overtage de ikke-tilbageleverede
leasingaktiver, idet disse udgør en betydelig del af Virksomhed ApS 3's og
daværende Virksomhed A/S 2's (Virksomhed A/S 1) forretningsgrundlag.
Sagsøgte har på side 3 af svarskriftet anført, at kurator ikke har understreget, at
manglende udlevering af leasingaktiverne var udtryk for en selvbestaltet
ulovlig råden. Uberettiget råden over tredjemands ejendom kan være
overtrædelse af straffelovens § 280 og/eller § 283. Retsuvidenhed diskulperer
ikke, og kurator er ikke - og har ikke været - forpligtet til at fremhæve, at
uberettiget råden og manglende udlevering af tredjemands ejendom er en
selvbestaltet ulovlig råden over tredjemands ejendom. Selskabets revisor har i
årsrapporten for år 2013 for Virksomhed A/S 1, jf. bilag 45, udtrykkeligt
angivet følgende:

" Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold Selskabet har
afhændet leasede aktiver og der er først sket indfrielse hos leasinggivere
efterfølgende, hvorved ledelsen kan ifalde ansvar."

Dette understøtter således, at sagsøgte også tidligere har rådet uberettiget over
tredjemands ejendom.
Referater fra bestyrelsesmøderne i september og december 2014, jf. bilag O4
og O6, understøtter også, at leaset materiel er bortkommet, og at sagsøgte har
rådet uberettiget over tredjemands ejendom.
Det er også leasingselskabernes klare opfattelse, at de har lidt tab som følge af
den uberettigede råden over deres aktiver, jf. herunder eksempelvis bilag 21,
25, 26, 28 og 29.
Ved udleje af udstyr tilhørende leasingselskaberne (og eventuelt udstyr
tilhørende konkursboet) har det nye Virksomhed A/S 2, der kontrolleres af
sagsøgte, uberettiget inddrevet midler, der ikke berettiget tilkom nyt
Virksomhed A/S 2 men leasingselskaberne (eller sagsøgerne), uden at der efter
det oplyste er sket afregning overfor leasingselskaberne (eller sagsøgerne).
Sagsøgte anfører, at der ikke er faktureret i boets navn. Overtagelsesdagen i
henhold til virksomhedsoverdragelsesaftalen var den 22. februar 2015, jf. bilag
44, pkt. 3.2. Det fremgår imidlertid tydeligt af faktura nr. 632726 af 15. marts
2015 i bilag 26, at der fra det nye Virksomhed A/S 2 er opkrævet leje
hidrørende fra før overtagelses-dagen, den 22. februar 2015, hvilke beløb
således bør tilkomme konkursboet Virksomhed A/S 1 under konkurs. Det
bemærkes i denne forbindelse, at nogle fordringer ses overdraget ved
virksomhedsoverdragelsesaftalen, men det er ikke specificeret i aftalen hvilke
fordringer, der måtte være overdraget, hvorfor sagsøgte er nærmest til

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 69/84

at dokumentere, at fordringen ikke tilkommer konkursboet. Denne bevisbyrde
er ikke løftet af sagsøgte.
Sagsøgte har i svarskriftet anført, at alle leasede aktiver er tilbageleveret. Det
bestrides og er udokumenteret.
Listen over de manglende leasede effekter hos AL Finans er fremlagt i sagen
som bilag 38, og som det fremgår af listen mangler der at blive tilbage-leveret
ca. 200 effekter til AL Finans.
Kurator har kontaktet Person 13 fra AL Finans, der har forestået indhentelse af
leasingselskabets effekter hos det konkursramte selskab. Person 13 har i email
af 28. september 2016, jf. bilag 49, bekræftet, at der fortsat mangler at blive
tilbageleveret den samme mængde leasede effekter. Ved email af 25. oktober
2016, bilag 50, har Person 13, AL Finans, meddelt, at et af de aktiver, der er
omfattet af listen - et Thwaites motor-redskab med Reg. nr. og aktiv nr. 4540
hos AL Finans, jf. bilag 38, side 1 -, nu ses omregistreret til Virksomhed ApS
7, der har sagsøgte i direktionen og ejes af sagsøgtes samlever, Person 9. Det
fastholdes således, at sagsøgte uberettiget har rådet - og fortsat uberettiget
råder - over tredjemands ejendom.
Det er udokumenteret, at de af sagsøgte inddrevne fordringer reelt er
overdraget, og at der er erlagt en betaling herfor, og det manglende bevis bør
tillægges sagsøgte processuel skadevirkning.
Det gøres gældende, at Sagsøgte ikke har meddelt kurator alle fornødne
oplysninger til at foranledige leasingaktiverne tilbageleveret til leasing-
selskaberne, jf. konkurslovens § 105, stk. 1, jf. § 100. Sagsøgte har bevidst
forhindret kurator i at få adgang til de digitale databaser, som indeholdt
oplysninger om leasinggenstandenes placering, ved at udlade at give kurator
adgang til at spejle Virksomhed A/S 1's servere og it-systemer. Adgangen til
den digitale bogføring var nødvendig for, at leasingselskaberne kunne skabe
sig et overblik over de leasede effekter.
Det må anses som skærpende, at Sagsøgte har foranlediget leasing-
selskabernes genstande videreudlejet efter Virksomhed A/S 1's konkurs i
direkte modstrid med leasingselskabernes instrukser og i direkte modstrid mod
Sagsøgte, Virksomhed A/S 1 og Virksomhed ApS 3's retlige adkomst.
Ligeledes er det skærpende, at Sagsøgte ikke har foranlediget lejeind-tægter
herfra viderebetalt til konkursboet og/eller leasingselskaberne. Det fremgår af
motiverne til konkurslovens § 157, jf. FT 2012-13 L 131, s. 12, at
konkurskarantæne typisk bør pålægges, hvor der er tale om over-trædelser af
straffelovgivningen og/eller grove overtrædelser af special-lovgivningen. Fisse
forhold kan under de konkrete omstændigheder være strafbare i medfør af
straffelovens kapitel om berigelsesforbrydelser, hvilket bør indgår som en
skærpende omstændighed i nærværende sag. Den ube-rettigede råden over
tredjemands ejendom understøtter således, at der er udvist groft uforsvarlig
forretningsførelse, der bør udløse konkurskarantæne. Sagsøgte har opfordret
kurator til at bekræfte et hændelsesforløb vedrørende

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 70/84

leasingaktiverne på Færøerne. Kurator kan ikke forholde sig til forløbet, der
ses at vedrøre et leasingselskab og ikke konkursboerne.

3.2.7 Virksomhedsoverdragelsen
På side 97 i betænkning nr. 1525/2011 er anført følgende:

"Groft uforsvarlig forretningsførelse kan også bestå i salg af
virksomhedens aktiver til underpris, eller uden at der sker en reel
betaling af købesummen, på et tidspunkt, hvor den pågældende måtte
indse, at virksomheden var eller ved salget blev insolvent. Det samme
gælder naturligvis tilfælde, hvor aktiver slet og ret fjernes fra
virksomheden under sådanne omstændigheder."

I denne foreliggende sag er virksomheden overdraget søndag den 22. februar
2015, der er efter fristdagen (den 13. februar 2015) og kun 2 dage før
dekretdagen, den 24. februar 2015. Virksomhedsoverdragelsesaftalen har
medført, at kurator har iværksat retssager om ledelsesansvar og rådgiver-
ansvar, jf. bilag 48 (kopi af Virksomhed A/S 1 under konkurs' stævning af den
23. februar 2016 mod blandt andre sagsøgte for den gennemførte
overdragelse), fordi salgsværdierne efter kurators opfattelse er for lave, og
dette taler således også for konkurskarantæne. Retssagerne om ledelsesansvar
og rådgiveransvar er dog ikke afgjort endnu.
Den til brug for virksomhedsoverdragelsen indhentede vurdering er ikke
uvildig men ensidigt indhentet af sagsøgte forud for konkursen, og kurator har
ikke haft mulighed for at få oplyst eller påvirke vurderingsmandens opdrag,
ligesom vurderingsmanden er afvisende for at samarbejde med kurator for at
oplyse grundlaget for vurderingen. Han henviser til hans opdragsgiver, der er
køber af virksomheden, som kontrolleres af sagsøgte.
Virksomhedsoverdragelsen blev gennemført søndag den 22. februar 2015,

-   selvom kreditorerne, herunder særligt leasingsel skaberne, over en
længere periode, jf. bilag O4 og de efterfølgende bestyrelses-
mødereferater samt bilag 59, 61, 63 m.fl., havde modsat sig de
løsninger, der var foreslået af sagsøgte,

-   selvom de af kreditorerne indsatte bestyrelsesme dlemmer fratrådte
den 27. januar 2015, fordi situationen var fastlåst, og selskabet ville
være efterladt i et dødvande uden handlemuligheder,

-   selvom der var indgivet konkursbegæring den 12. februar 2015,
-   selvom selskabets insolvens var klar, og de forf aldne leasingydelser

ikke kunne betales,
-   selvom konkursrekvirenten havde anmodet om rådig hedsfratagelse

efter konkurslovens § 26,
-   selvom konkursrekvirentens advokat indgående om fremme af

konkursbegæringen,
-   selvom sagsøgte vidste, at konkursbegæringen ble v behandlet i

skifteretten mandag den 23. februar 2015.
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 71/84

Forløbet viser tydeligt, at sagsøgte ikke har varetaget kreditorernes interesser
men alene egne interesser. Der har ikke været udsigt til en løsning på grund af
kreditorernes indsigelser, men alligevel har sagsøgte gennemført en
overdragelse af selskabets virksomhed til skade for kreditorerne. Sagsøgte har
modarbejdet i en sådan grad, at udlevering af selskabernes bogføring er blevet
umuliggjort, hvorved det retslige efterspil med opgørelse og fremsættelse af
krav som følge af de lidte tab er blevet besværliggjort. Der mindes i den
forbindelse om, at Virksomhed A/S 1 er etableret på ryggen af en
rekonstruktion af det tidligere Virksomhed A/S 2, Virksomhed A/S 6 og
Virksomhed A/S 7, nu opløst efter konkurs, CVR nr., og at ledelsen for det til
enhver tid værende Virksomhed A/S 2 således i en lang periode har skulle
varetage kreditorernes interesse.
Sagsøgtes adfærd er efter sagsøgernes opfattelse klart groft uforsvarlig og bør
udløse konkurskarantæne. Sagsøgte har i sig selv ved den gennemførte
virksomhedsoverdragelse i februar 2015 udvist groft uforsvarlig
forretningsførelse, der bør udløse konkurskarantæne.

3.2.8 Insolvens og illikviditet
Virksomhed A/S 1's likviditet (og dermed solvens i konkurslovens forstand)
har været udfordret over en længere periode, jf. selskabets årsrapport for 2013,
hvor der i ledelsesberetningen er fremhævet følgende:

" Usikkerhed ved indregning og måling
Grundet manglende indtjening i 2012 og 2013 har selskabet en presset
likviditet. Selskabets pengeinstitut har bevilget en ekstra-ordinær
kreditramme i henhold til budget for 2014. Samtidig er der en
igangværende dialog med opfølgningstilsynet - som repræsenterer
kreditorerne (hovedsagelig leasinggæld) i forbindelse med rekon-
struktionen - omkring overholdelse af rekonstruktionsaftalen og eventuel
ændring af betalingsbetingelserne for leasingforpligtelser. Dialogen er
stadig igangværende, men der er indgået en fælles aftale om, at der i
forbindelse med den ordinære generalforsamling indtræder en ny
bestyrelse, som skal medvirke til at igangsætte en handlingsplan og
fremtidig strategi med henblik på styrkelse af selskabets indtjening og
likviditet.
På denne baggrund finder selskabets ledelse, at der er grundlag for at
aflægge regnskabet efter going concern-princippperne.
I selskabets balance indgår deposita på 9,5 mio.DKK vedrørende
lejeaftaler indgået med søsterselskabet Virksomhed ApS 5. Dette selskabs
eneste funktion er at udleje ejendomme til Virksomhed A/S 2 og selskabet
har en væsentlig underbalance, hvorfor værdien af aktivet er behæftet



/

med væsentlig usikkerhed. Deposita er indregnet til kurs pari, da begge
selskabers regnskaber aflægges efter going-concern princippet."

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 72/84

Årsresultatet for 2013 var negativt med -4.624.912 kr.
Som det fremgår af redegørelsen er der i Virksomhed A/S 1 under konkurs
ligeledes konstateret flere omstødelige dispositioner som følge af udbetalinger
foretaget af sagsøgte som ledelse for Virksomhed A/S 1 i perioden op til
konkursen. De dispositioner, der - udover den gennemførte
virksomhedsoverdragelse, jf. ovenfor - søges omstødt, er følgende:

Modpart Sag vedrørende Beløb 
Virksomhed ApS 7 40 bankoverførsler fra 24.2.2014 til 6.2.2015 kr.

11.365.955
Virksomhed ApS 6 5 bankoverførsler fra 17.6.204 til 6.1.2015

kr.        2.036.250
Virksomhed ApS 5 13 bankoverførsler fra 12.6.2014 til 19.1.2015 kr.

2.345.000
Virksomhed ApS 9 5 bankoverførsler fra 30.10.2014 til 26.1.2015

kr. 918.812 SUM kr. 16.666.017
Det har efterfølgende vist sig, at der var yderligere betydelige muligt
omstødelige overførsler, men boerne har valgt af omkostningsmæssige hensyn
ikke at forhøje påstandene, ligesom boerne har en forventning om, at
modparterne alligevel ikke vil kunne betale de omstridte beløb.
Dispositionerne er alle sket til fordel for selskaber, der kontrolleres af sagsøgte,
og dispositionerne er efter kurators opfattelse kreditorfor-rykkende og udtryk
for groft uforsvarlig forretningsførelse, og forholdene bør i sig selv udløse
konkurskarantæne. De respektive modparter bestrider, at overførslerne er
uberettigede, fordi de skulle dække over reelle ydelser, hvilket dog ikke ses
tilstrækkeligt dokumenteret. Det er kurators opfattelse, at overførslerne kan
omstødes, uanset om der er realitet bag overførslerne eller ej.
Omstødelsessagerne er ikke afgjort ved domstolene endnu.
Når der særligt henses til den manglende udlevering og den mangelfulde
forfatning som det i november 2015 foreliggende, ufuldstændige bog-
føringsmateriale foreligger i, og når dette sammenholdes med den mang-lende
afregning af moms, A-skat og AM-bidrag samt den umiddelbart op til
konkursen gennemførte virksomhedsoverdragelse og de omstødelige
dispostioner, så fastholdes det, at Sagsøgte har udvist groft uforsvarlig
forretningsførelse, hvilket bør udløse konkurskarantæne.
Overfor Virksomhed A/S 1 under konkurs er anmeldt krav for ca. 122 mio. kr.,
hvorimod der alene pt. er konstateret aktiver til en værdi af 425.155,42 kr., jf.
bilag 47. I Virksomhed ApS 1 under konkurs er der anmeldt krav for 69,7 mio.
kr., mens der pt. ikke er aktiver af værdi i boet, jf. bilag 41. Forudsætningen
om, at de konkursramte selskaber skal have lidt tab, for at der kan idømmes
konkurskarantæne, er således også opfyldt.

3.2.9 Gæld til SKAT og manglende afregning af moms

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 73/84

SKAT har overfor Virksomhed A/S 1 under konkurs anmeldt et krav på
16.621.498 kr., jf. bilag 46. Det ses heraf, at der er betydelig gæld til SKAT, og
at den forfaldne gæld er forøget særligt i perioden fra november 2014 og frem
til dekretdagen den 24. februar 2015, hvor virksomheden umiddelbart inden,
dvs. den 22. februar 2015, blev overdraget til et nyt selskab kontrolleret af
sagsøgte.
På side 15 og side 94 i betænkning nr. 1525/2011 om konkurskarantæne er
blandt andet anført følgende om manglende afregning af moms og A-skat mv.:

"Vurderingen af, om der foreligger groft uforsvarlig forretnings-førelse,
bør foretages i forhold til virksomhedens økonomiske forhold (i bred
forstand). Det drejer sig således navnlig om dispositioner med hensyn til
virksomhedens kapitalgrundlag, låneoptagelse, bogføring,
økonomistyring og regnskabsaflæggelse og om større økonomiske
dispositioner med hensyn til virksomhedens drift eller udvikling. I
vurderingen kan også indgå, om virksomheden generelt har overholdt
sine pligter til angivelse og afregning af moms og A-skat mv. " (min
understregning)

På side 138-139 er videre anført følgende:
"Som eksempler på forhold, der efter en konkret vurdering kan tale for, at
der har været tale om groft uforsvarlig forretningsførelse, kan nævnes
tilsidesættelse i væsentligt omfang af forpligtelser med hensyn til
bogføring, regnskabsaflæggelse, momsangivelse og momsafregning og
indeholdelse og afregning af A-skat. Vurderingen af, om en tilsidesættelse
af de nævnte pligter er væsentlig nok til at tale for, at der foreligger groft
uforsvarlig forretningsførelse, vil bero på en konkret vurdering af den
enkelte sags omstændigheder. Det vil i den forbindelse tale for, at der
foreligger groft uforsvarlig forretnings-førelse, hvis virksomhedens
bogføring eller bogføringsmateriale er bortkommet og skyldneren ikke
kan give en troværdig forklaring på, hvorfor virksomhedens
regnskabsmateriale ikke umiddelbart er tilgængeligt for kurator."

Som det fremgår af SKATs anmeldelse og af kontoudtogene mv., så var
selskabet ikke i stand til at betale den forfaldne gæld allerede i oktober/
november 2014, og selskabets drift er således drevet udover
håbløshedstidspunktet og videreoverdraget umiddelbart op til konkursen. De
fremlagte bilag understøtter den meget betydelige forfaldne gæld til SKAT, og
at betalingsordningerne ikke blev overholdt.
Det er udokumenteret, at der skulle være indgået en afdragsaftale med SKAT
for den samlede gæld, eller at afdragsaftalerne i øvrigt er overholdt. Det ændrer
ikke på, at sagsøgte var bekendt med gælden til SKAT, at SKAT ikke blev
inddækket ved virksomhedsoverdragelsen, og at sagsøgte desuagtet
gennemførte virksomhedsoverdragelsen, hvilket i sig selv er omstødeligt og
ansvarspådragende, jf. U.2005.2235 H.
Disse forhold er ligeledes udtryk for groft uforsvarlig forretningsførelse, der

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 74/84

bør udløse konkurskarantæne.

3.2.10 Tilsidesættelse af kreditorinteresser og det konkursretlige
lighedsprincip
Det gøres gældende, at der i væsentlig grad er disponeret til skade for
selskabernes kreditorer, herunder særligt SKAT og leasingselskaberne, og at
selskabets registrerede og reelle ledelse er ansvarlig herfor.
Til støtte herfor henvises til, at størstedelen af selskabets aktiver og kun
udvalgte passiver tilgik køberselskabet kontrolleret af sagsøgte, uagtet at
selskaberne utvivlsomt måtte anses for insolvent på tidspunktet for
virksomhedsoverdragelsens indgåelse. Virksomhed A/S 1 havde betydelig
gæld til SKAT (opgjort til 16.621.498 kr., jf. bilag 46), og at der derudover hos
Virksomhed A/S 1 er konstateret gæld for ca. 122 mio. kr., jf. bilag 47 og 39,
og for ca. 69,7 mio. kr. hos Virksomhed ApS 1 under konkurs, jf. bilag 41 og
42.
Videre gøres det gældende, at der forud for virksomhedsoverdragelsen var
forfaldne restancer til SKAT og selskabets øvrige kreditorer, og at sagsøgte
som selskabets ledelse har tilsidesat sine forpligtelser og ved den gennemførte
virksomhedsoverdragelse unddraget kreditorerne inddækning fra selskabets
aktiver, hvilket er skærpende og groft uforsvarlig forretningsførelse.
3.2.11 Sammenfatning
Det gøres gældende, at de ovennævnte forhold og den udviste adfærd har en
særdeles grov karakter, og må anses for misbrugslignende.
Således gøres det gældende, at Sagsøgte med fuldt overlæg med den
gennemførte virksomhedsoverdragelse og det efterfølgende forløb med
udlevering af bogføringen har modarbejdet kurators arbejde og forhindret
kurator i at udføre de almindelig kuratorpligter til skade for konkursboets
kreditorer. Det må anses for misbrugslignende adfærd at forstikke
leasingselskabernes leasingaktiver efter Virksomhed A/S 1's konkurs, for
derefter at leje det leasede materiel ud og oppebære lejeindtægterne.
På baggrund af det ovenfor anførte gøres det gældende, at Sagsøgte har udøvet
groft uforsvarlig forretningsførelse, og at det bør udløse konkurskarantæne
efter konkurslovens § 157.
Der ses ikke at være grundlag for at fravige lovens udgangspunkt om
karantænens varighed på 3 år. Dette gør sig særligt gældende i nærværende
sag, hvor forholdene efter kurators opfattelse er særligt grove."

Advokat Bjarne L. Petersen har på vegne af Sagsøgte anført følgende i
påstandsdokument af 27. november 2017:
"ANBRINGENDER
Det bestrides,
at de materielle betingelser for at pålægge sagsøgte en konkurskarantæne

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 75/84

i henhold til Konkurslovens § 157 er opfyldte, idet sagsøgeren ikke på
nogen måde har dokumenteret, at sagsøgte via sin rolle som direktør i
Virksomhed A/S 1 og i Virksomhed ApS 1 har udøvet groft uforsvarlig
forretningsførelse, der gør sagsøgte uegnet til at varetage ledelsen i en
erhvervsvirksom-hed. Under ingen omstændigheder foreligger der en så
grov ufor-svarlig forretningsførelse, at der er basis for at pålægge
sagsøgte en konkurskarantæne i 3 år.

Det gøres gældende

at sagsøgte har overholdt Selskabslovens § 118, stk. 1, 1. led,

Bogføringslovens §§ 7-10 samt § 13, stk. 2, m.v., idet der ikke foreligger

nogen dokumentation for en mangelfuld bogføring, ligesom der ikke

foreligger dokumentation for en mangelfuld sikring og overlevering

heraf.

Det gøres gældende,

at kurator har haft lejlighed til at sætte sig i besiddelse af alt det

bogføringsmateriale som kurator har ønsket. Herunder har kurator fået

lejlighed til at kopiere ethvert bogføringsmateriale, tilhørende

Virksomhed A/S 1. Det eneste, som sagsøgte har modsat sig, er, en

udlevering af et bogføringsmateriale, tilhørende Nyt Virksomhed ApS 3,

som vedrører perioden efter den 24. februar 2015, hvor Virksomhed A/S

1 kom under konkursbehandling. Heri har sagsøgte fået medhold af

Fogedretten i Hjørring, jf. Bilag 37.

Det bestrides,

at sagsøgte har overtrådt Konkurslovens § 105, stk. 1, jf. § 100, idet

sagsøgte har besvaret alle kurators spørgsmål - og været samarbejds-

villig med hensyn til en udlevering af alt relevant materiale.

Det gøres gældende,

at sagsøgte har angivet moms og A-skatter i Virksomhed A/S 1 frem til

konkurs-tidspunktet.



/

Det gøres gældende,

at sagsøgte ikke reelt havde nogen indflydelse på driften i Virksomhed A/S

1, idet denne drift blev varetaget af Virksomhed A/S 1's bestyrelse, hvori

formanden og næstformanden repræsenterede Virksomhed A/S 1's

væsentligste, finansielle kreditorer. Det var således bestyrelsen i

Virksomhed A/S 1, som havde det primære ansvar for driften af

Virksomhed A/S 1 frem til konkurstidspunktet,

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 76/84

hvorfor intet forhold i relation til driften af Virksomhed A/S 1 skal indgå
i vurderingen af, hvorvidt sagsøgte skal pålægges en konkurskarantæne.

Det bestrides,

at bestyrelsen i Virksomhed A/S 1 på noget som helst tidspunkt har

konstateret, at en fortsat drift af Virksomhed A/S 1 var håbløs. Der er

ikke således ikke stiftet gæld efter et håbløshedstidspunkt, herunder er

der ikke stiftet gæld til Skat efter et håbløshedstidspunkt.

Det bestrides,

at der foreligger omstødelige dispositioner, herunder bestrides det, at den

gennemførte virksomhedsoverdragelse er omstødelig, ansvarspådragende

og er sket til skade for kreditorerne, da de af

virksomhedsoverdragelsesaftalen omfattede aktiver og
aktiviteter er overdraget til priser, der var baseret på et "målrettet
salg" og på "fortsat drift", jfr. underbilagene til
virksomhedsoverdragelsesaftalen, jfr. Bilag M og,

da alternativet til en virksomhedsoverdragelse var, at Virksomhed A/S
1's aktiver og aktiviteter var blevet solgt i konkursen, med et deraf
følgende væsentligt værditab for kreditorerne.

Der foreligger således ingen tilsidesættelser af kreditorinteresser, ligesom det
konkursretlige lighedsprincip ikke er tilsidesat.

Det bestrides,

at der har fundet nogen uberettiget videreudlejning af leasingaktiver sted

og/eller,

at Nyt Virksomhed ApS 3 med urette har oppebåret nogen lejeindtægt
desangående.

Det bestrides,

at sagsøgte er ansvarlig for en adfærd, som er udvist af sagsøgtes tid-ligere

medarbejdere i Virksomhed A/S 1 samt for en adfærd, som er udvist af

sagsøgtes rådgivere.



/

Det bestrides,
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 77/84

at sagsøgte som direktør i Virksomhed ApS 1 har udvist en groft
uforsvarlig for-retningsførelse, idet der ikke er dokumentation herfor.
Særligt skal det bemærkes, at der i Virksomhed ApS 1 ikke har
forefandtes og ikke forefindes et bogføringsmateriale, som sagsøgte har
kunnet udlevere, idet Virksomhed ApS 1 var et holdingselskab uden
drift. Selskabet ejede kun kapitalandele, hvorfor der ikke var/er noget
bilags- og bogføringsmateriale."

Skifterettens begrundelse og resultat

Virksomhed A/S 2, der blev stiftet den 27. april 2012, og som den 23. febru-ar
2015 skiftede navn til Virksomhed A/S 1, blev den 24. februar 2015 taget
under konkursbehandling med fristdag den 12. februar 2015. Fristen i
konkurslo-vens § 157, stk. 1, løber således fra den 12. februar 2014.

Virksomhed ApS 2, der blev stiftet den 22. september 2000, og som den 1. juni
2015 skiftede navn til Virksomhed ApS 1, blev taget under konkursbehand-ling
den 5. november 2015 med fristdag den 14. oktober 2015. Fristen i kon-
kurslovens § 157, stk. 1, løber således fra den 14. oktober 2014.

Sagsøgte var registreret som direktør i begge selskaber fra sels-kabernes
stiftelse og frem til selskabernes konkurs, og han er allerede af den grund
omfattet af personkredsen i konkurslovens § 157, stk. 1. Hertil kom-mer, at det
efter bevisførelsen kan lægges til grund, at han tillige i perioden og på trods af
sin sygdom, også rent faktisk deltog i ledelsen, herunder i pe-rioden op til
konkursen.

Den 3. marts 2016 tog skifteretten kurators indstilling af 25. februar 2016 om
at indlede konkurskarantænesag mod Sagsøgte til følge.

Ad Virksomhed ApS 1

I konkursboet Virksomhed ApS 1 er der anmeldt krav for ca. 69 mio. kr., og
der er ikke konstateret aktiver.

Ad bogføringsbilag

Det kan som ubestridt lægges til grund, at kurator har anmodet Sagsøgte om at
udlevere selskabets bogføringsmateriale, og at der ikke er ud-leveret
bogføringsmateriale til kurator. Sagsøgte har forklaret, at der ikke er
bogføringsmateriale i selskabet, idet selskabet har været uden ak-tivitet. Det
fremgår af selskabets årsrapport for 2013, at der har været ind-tægter og
omkostninger på de finansielle poster, og at der under passiver er sket
ændringer af bl.a. gælden til leverandører af varer og tjenesteydelser fra
opgørelsen pr. 31. december 2012 til opgørelsen pr. 31. december 2013. Henset
til det af vidnet revisor Vidne 9 forklarede om, at der ikke

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 78/84

var nogen omsætning i selskabet, at det er sædvanligt, at der ikke er et bog-
holderi i et holdingselskab, og at de bilag, der er vedrørende de nævnte be-
vægelser, befinder sig hos vidnet, finder skifteretten ikke, at Sagsøgte i relation
til den manglende udlevering af bogføringsmateriale ved-rørende Virksomhed
ApS 1 har udvist en forretningsførelse, der kan betegnes som groft uforsvarlig.

Ad skatte- og momsgæld

Der er efter det oplyste ikke skattegæld i konkursboet Virksomhed ApS 1,
hvor-for der allerede af den grund ikke er grundlag for at fastslå, at der
vedrøren-de dette selskab er forhold vedrørende skatte- og momsgæld, som
kan beteg-nes som groft uforsvarlig forretningsførelse.

På denne baggrund, og idet det fremgår af sagen, at kurators anbringender
vedrørende uberettiget råden over tredjemandsaktiver, salg af aktiver til un-
derpris og betalinger i strid med ligelighedsprincippet alene vedrører kon-
kursboet Virksomhed A/S 1, frifindes Sagsøgte for påstanden om kon-
kurskarantæne for så vidt angår konkursboet Virksomhed ApS 1.

AD Virksomhed A/S 1

Det fremgår af sagen, at konkursbegæringen mod Virksomhed A/S 2, senere
Virksomhed A/S 1, blev indgivet den 13. februar 2015, og retsmøde blev
beram-met til den 19. februar 2015. Sagen blev omberammet til den 23.
februar 2015, hvor sagen blev procederet, og hvor selskabets advokat på vegne
af selskabet påstod sagen afvist bl.a. under henvisning til, at selskabet ikke var
insolvent. Sagen blev optaget til kendelse til den 24. februar 2015, hvor der
blev afsagt konkursdekret, og hvor selskabets advokat oplyste, at selskabet
søndag den 22. februar 2015 havde overdraget alle aktiver til et andet sel-skab.
Sagsøgte var også direktør i dette selskab, Virksomhed ApS 4, der senere
skiftede navn til Virksomhed ApS 3. Som det fremgår af Vestre Landsrets
kendelse af 10. november 2015, kan det således lægges til grund, at
virksomhedsoverdragelsesaftalen den 22. februar 2015 blev indgået mel-lem 2
juridiske personer, der var kontrolleret af de samme fysiske personer.

I konkursboet Virksomhed A/S 1 er der anmeldt krav for ca. 122 mio. kr., heraf
ca. 120 mio. kr. efter konkurslovens § 97, og der er, når der bortses fra erstat-
nings- og omstødelseskrav, registreret aktiver for ca. 425.000 kr. Skifteret-ten
finder det ikke sandsynliggjort, at konkursen i væsentligt omfang kan henføres
til ydre omstændigheder, som påberåbt af Sagsøgte. Skifteretten har herved lagt
vægt på forholdet mellem aktiver og passiver og på, at fortsat drift i henhold til
Budget II 2015 efter det oplyste forudsatte, at gælden til Finansiel Stabilitet
blev nedskrevet med 50%, hvilken gæld er an-meldt med ca. 54 mio. kr.

Ad bogføringsbilag mv.
STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 79/84

Som det fremgår af Vestre Landsrets kendelse af 10. november 2015 overgår
rådigheden over det konkursramte selskabs bogførings- og regnskabsoplys-
ninger mv. ved konkursen til kurator med henblik på, at kurator kan gen-
nemføre bobehandlingen og i den forbindelse undersøge, om der foreligger
omstødelige eller strafbare forhold, og efter grundlæggende konkursretlige
principper, jf. konkurslovens §§ 100, 104a, 105, 110 og 112, har kurator krav
på at få fuldstændig indsigt i det konkursramte selskabs originale regn-skabs-
og bogføringsmateriale for at kunne gennemføre en forsvarlig bobe-handling.
Det følger af bogføringslovens § 13, stk. 2, og konkurslovens § 105, jf. § 100,
at Sagsøgte som direktør i selskabet var ansvarlig for efter konkursen at sikre,
at bogføringsmaterialet og regnskabsoplysnin-gerne blev videregivet til
kurator.

Efter bevisførelsen, herunder kurators mail af 24. februar 2015 til advokat
Vidne 4, kurators brev af 25. februar 2015 til Sagsøgte, og kurators mail af 27.
februar 2015 kl. 11.29 til advokat Vidne 3 med Cc Sagsøgte, finder skifteretten
det ubetænkeligt at lægge til grund, at kurator straks stillede krav om
udlevering af det origi-nale og fuldstændige regnskabs- og bogføringsmateriale
vedrørende Virksomhed A/S 1 samt om et fuldstændigt spejl af alle selskabets
elektronisk lagrede op-lysninger, herunder selskabets Navision-filer, og at
Sagsøgte var bekendt hermed.

Efter bevisførelsen lægger skifteretten endvidere til grund, at kurator ved-
holdende, herunder ved rekvisition til fogedretten den 18. marts 2015, fast-
holdt kravet om udlevering af det nævnte materiale og kravet om spejling, og
at Virksomhed ApS 3 nægtede at udlevere materialet og påstod fogedsa-gen
afvist under henvisning til, at alt arkivmateriale, herunder regnskabs- og
bogføringsmateriale og data, var overdraget til Virksomhed ApS 3 i henhold til
overdragelsesaftalens punkt 11.1. Landsretten lagde i sin kendelse af 10.
november 2015 til grund, at det nævnte aftalevilkår tilsigtede at hindre kura-tor
i at få den fuldstændige indsigt i det konkursramte selskabs regnskabs-og
bogføringsmateriale mv., og at Virksomhed ApS 3 i medfør af aftalelo-vens §
33 og Danske Lov 5-1-2 var afskåret fra at gøre aftalevilkåret gæl-dende over
for kurator. Landsretten stadfæstede fogedrettens kendelse om, at det krævede
materiale skulle udleveres, og at kurator kunne foretage spej-ling, som krævet.

Det kan som ubestridt lægges til grund, at det efter landsrettens kendelse ik-ke
har været muligt for kurator at foretage spejling, ligesom det efter bevis-
førelsen lægges til grund, at der heller ikke er sket udlevering af det fuld-
stændige regnskabs- og bogføringsmateriale. Skifteretten har herved lagt vægt
på advokat Vidne 5's mail af 20. november 2015 til advokat Vidne 3. Henset til
det, der er gengivet om lydoptagelsen fra udle-veringen sammenholdt med det
af advokat Vidne 5 forklarede om mængden af det udleverede materiale
sammenholdt med virksomhedens

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 80/84

omfang, kan den omstændighed, at der ikke blev gjort anmærkninger på ud-
leveringskvitteringen, ikke føre til et andet resultat.

Efter bevisførelsen lægger skifteretten endvidere til grund, at den manglende
mulighed for spejling og den manglende udlevering af et fuldstændigt mate-
riale i det hele skyldes forhold, som Sagsøgte er ansvarlig for. Vedrørende den
manglende udlevering af et fuldstændigt bogførings- og regnskabsmateriale har
skifteretten lagt vægt på det ovenfor anførte om per-sonsammenfaldet,
overdragelsesaftalens punkt. 11.1, og den fra starten og vedholdende nægtelse
af at udlevere det materiale, som kurator havde krav på, hvilket i det hele skete
på foranledning af Sagsøgte eller med dennes viden. Skifteretten har
vedrørende den manglende mulighed for spej-ling tillige lagt vægt på, at
beslutningen om at købe nye computere til Virksomhed ApS 3 og de deraf
følgende konsekvenser med sammenblanding af materiale tilhørende
Virksomhed A/S 1 og materiale tilhørende Virksomhed ApS 3 i det hele kan
henføres til Sagsøgte. Skifteretten har endvidere lagt vægt på, at Sagsøgte
allerede ifølge sin egen forklaring var den, der var ansvarlig for, at materialet
fra Virksomhed A/S 1's server blev kopieret over på en ekstern harddisk, mens
der verserede fogedsag om udlevering og spejling, ligesom han er ansvarlig
for, at harddisken ikke straks blev udleve-ret til kurator, men at det i stedet
skete uden, at kurator blev orienteret he-rom, og uden at selskabet sikrede sig,
at harddisken kunne udleveres til ku-rator, hvis landsretten stadfæstede
fogedrettens afgørelse.

Skifteretten finder, at Sagsøgte herved over en meget lang perio-de foretog
særdeles grove overtrædelser af sine ovenfor nævnte pligter efter bogførings-
og konkursloven, og at Sagsøgte derved udviste groft uforsvarlig
forretningsførelse.

Ad leasingaktiver, virksomhedsoverdragelse og betalinger til nærtstående

Ad leasingaktiver

Som sagen foreligger oplyst, er det ikke muligt for skifteretten at afgøre, om
der er sket og fortsat sker uberettiget råden over leasingaktiver. Det følger
imidlertid af konkurslovens § 105, stk. 1, jf. § 100, at Sagsøgte har pligt til at
meddele kurator alle fornødne oplysninger til behandling af boet, herunder alle
fornødne oplysninger vedrørende leasede aktiver. Henset til det ovenfor anførte
om personsammenfaldet ved virksomhedsoverdragel-sen til Virksomhed ApS
3, der videreførte driften i Virksomhed A/S 1, havde Sagsøgte en særlig pligt
til straks at give kurator de nødvendige op-lysninger til sikring af tredjemands
rettigheder. Efter bevisførelsen, herunder det ovenfor anførte om den
manglende udlevering af bogføringsmaterialet og sammenholdt med
korrespondancen vedrørende udlevering af leasede ak-tiver, lægger retten til
grund, at Sagsøgte ikke opfyldte denne pligt, og han har herved udvist groft
uforsvarlig forretningsførelse.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 81/84

Ad virksomhedsoverdragelsen

Som sagen foreligger oplyst, er det ikke muligt for skifteretten at afgøre, om
virksomhedsoverdragelsen skete til underpris, men skifteretten finder, at
Sagsøgte ved den skete fremgangsmåde havde en særlig anledning til at
opfylde sin forpligtigelse til efter bogføringsloven og konkursloven at udlevere
virksomhedens bogførings- og regnskabsbilag til brug for kurators
undersøgelse af, om der forelå omstødelige eller ansvarspådragende forhold.
Skifteretten har herved lagt vægt på det ovenfor nævnte personsammenfald og
på, at der skete overdragelse af virksomhedens aktiver, men kun udvalgte
passiver. Skifteretten har endvidere lagt vægt på, at virksomhedsoverdragel-sen
skete efter fristdagen og efter, der var fremsat begæring om rådighedsbe-
røvelse, samt umiddelbart forud for dekretdagen. Skifteretten finder, at
Sagsøgte ved den skete adfærd sammenholdt med den ovenfor nævnte
tilsidesættelse af sine pligter efter bogføringsloven og konkursloven har udvist
groft uforsvarlig forretningsførelse.

Ad betalinger til nærtstående

Det kan som ubestridt lægges til grund, at der senere end 1 år forud for frist-
dagen, herunder også i januar og februar 2015, skete betalinger fra selskabet til
de nærtstående selskaber Virksomhed ApS 7, Virksomhed ApS 6, Virksomhed
ApS 5 og Virksomhed ApS 9 med i alt ca. 16 mio. kr. Skifteretten fin-der, at
Sagsøgte herved og sammenholdt med sin ovenfor nævn-te tilsidesættelse af
sine pligter efter bogføringsloven og konkursloven har udvist groft uforsvarlig
forretningsførelse.

Ad moms- og skattegæld

Der er ikke grundlag for at fastslå, at virksomheden ikke har overholdt pligt-en
til angivelse.

Det fremgår af sagen, at SKAT den 5. maj 2015 anmeldte et krav på
16.621.498 kr. i Virksomhed A/S 1, hvoraf 2.299.000 kr. vedrører foreløbig
fast-sættelse af moms for januar og februar 2015. SKAT har efterfølgende
redu-ceret kravet med 5.327.573 kr., som vedrørte selskabsskat registreret hos
Virksomhed ApS 1, og der er mellem parterne enighed om, at den del af
SKATs krav, der vedrører moms for november 2014, 1.065.153 kr., er betalt.
SKATs krav udgør herefter ca. 7.300.000 kr. ekskl. de foreløbige ansættel-ser
af moms for januar og februar 2014.

Det kan efter bevisførelsen, herunder Vidne 7's forklaring, læg-ges til grund, at
Virksomhed A/S 2 misligholdt de med SKAT indgåede beta-lingsaftaler af 5.
juli 2013 og 4. april 2014 bl.a. ved manglende eller for sen betaling af afdrag,
ligesom vilkåret i aftalerne om, at selskabet betalte løben-de skatter og afgifter
til tiden, heller ikke blev overholdt.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 82/84

Det fremgår af referaterne fra bestyrelsesmøderne den 23. oktober 2014, den
24. november 2014, og den 15. december 2014, at der blev afgivet direkti-
onserklæring om, at der ikke var restancer til det offentlige, herunder af
Sagsøgte personligt den 23. oktober 2014 og den 24. november 2014.

Det fremgår endvidere af sagen, at Virksomhed A/S 1's gæld til SKAT i
perioden fra den 20. november 2014 til dekretdagen den 24. februar 2015 steg
fra ca. 1.375.000 kr. til ca. 7 mio. kr., hvoraf ca. 6 mio. kr. var forfalden til
beta-ling. Den eneste indbetaling i denne periode skete den 8. januar 2015 med
1.065.153 kr.

På denne baggrund, og idet der i samme periode skete betalinger til nærtstå-
ende selskaber og frasalg af virksomhedens aktiver, finder skifteretten, at
Sagsøgte herved har udvist groft uforsvarlig forretningsførelse.

Efter karakteren og omfanget af den groft uforsvarlige forretningsførelse, som
Sagsøgte jf. det ovenfor anførte har udvist som direktør i Virksomhed A/S 1,
finder skifteretten, at Sagsøgte har handlet på en så-dan måde, at han må anses
for uegnet til at deltage i ledelsen af en er-hvervsvirksomhed, og efter en
samlet vurdering af Sagsøgtes handlemåde og omstændighederne i øvrigt,
finder skifteretten det rimeligt at pålægge ham konkurskarantæne, jf.
konkurslovens § 157, stk. 1 og 2.

Uanset der er forløbet 3 år siden, der blev afsagt konkursdekret, finder skif-
teretten ikke, at særlige grunde taler for at pålægge Sagsøgte konkurskarantæne
for en kortere periode end 3 år, jf. konkurslovens § 158, stk. 1. Skifteretten har
lagt vægt på karakteren af den groft uforsvarlige for-retningsførelse og på, at
den lange sagsbehandlingstid i det væsentlige må anses for at være begrundet i
Sagsøgtes forhold, herunder den manglende udlevering af bogførings- og
regnskabsmateriale, fogedsagen he-rom og forløbet efter Vestre Landsrets
kendelse. Skifteretten har endvidere lagt vægt på omfanget og forløbet af
konkurskarantænesagen, herunder at det seneste processkrift i sagen forud for
påstandsdokumenterne var proces-skrift af 21. november 2017 med bilag G –
O7 fra Sagsøgtes ad-vokat.

Sagsøgte skal erstatte statskassen udgifterne ved sagens førelse, jf.
konkurslovens § 165, stk. 1, og stk. 2, dog at statskassen betaler den del af
udgifterne, der vedrører kurators vederlag og den beskikkede advokats sa-lær
for arbejdet med konkurskarantænepåstanden i Virksomhed ApS 1.

I medfør af konkurslovens § 166 tillægges der kurator, advokat Pernille Bi-
gaard, et vederlag på 100.000 kr. med tillæg af moms, samt godtgørelse for
udlæg til Vidne 6 med 865,24 kr. Beløbene afholdes forlods af statskassen.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 83/84

Ved fastsættelsen af vederlaget til kurator har skifteretten lagt vægt på sa-gens
karakter og omfang, herunder antallet og omfanget af de udvekslede
processkrifter, og at sagen har været hovedforhandlet over 4 dage. 10.000 kr.
med tillæg af moms vedrører kurators arbejde med konkurskarantænepåstan-
den i konkursboet Virksomhed ApS 1. Skifteretten har herved lagt vægt på, at
skriftvekslingen og hovedforhandlingen i det væsentlige har vedrørt Sagsøgtes
forretningsførelse som direktør i Virksomhed A/S 1 og kun i me-get beskedent
omfang hans forretningsførelse som direktør i Virksomhed ApS 1.

Kurator havde tillige indkaldt Vidne 5, som blev tillagt særlig vidnegodtgørelse
med 4.000 kr., der forlods er afholdt af statskassen.

I medfør af konkurslovens § 163, 2. pkt. tillægges der den for Sagsøgte
beskikkede advokat, advokat Bjarne L Pedersen et salær på 115.000 kr. med
tillæg af moms, og i godtgørelse for udlæg til vidnerne Vidne 3, Vidne 9 og
Vidne 2 12.713,92 kr., samt godtgørelse for rejseudgifter med 5.009 kr. med
tillæg af moms, og godtgørelse for 1 over-natning med 886 kr. Beløbene
afholdes forlods af statskassen.

Ved fastsættelsen af salæret til den beskikkede advokat har skifteretten lagt
vægt på de grunde, der er anført ovenfor vedrørende kurators vederlag. Skif-
teretten har endvidere tillagt den beskikkede advokat, der er blevet beskikket
uden rejseforbehold, et beløb på 15.000 kr. med tillæg af moms for rejsetid.

Den beskikkede advokat havde tillige indkaldt Vidne 4, som blev tillagt særlig
vidnegodtgørelse med 3.000 kr., der forlods er afholdt af statskassen.

Thi bestemmes

Sagsøgte pålægges konkurskarantæne.

Den pålagte konkurskarantæne løber i 3 år regnet fra tidspunktet, hvor ken-
delsen er endelig.

Sagsøgte må i denne periode ikke deltage i ledelsen af en er-hvervsvirksomhed
uden at hæfte personligt og ubegrænset for virksomhe-dens forpligtelser.

Sagsøgte skal inden 14 dage betale sagsomkostninger til stats-kassen med
271.476,41 kr. Statskassen betaler sagens øvrige omkostninger.

Sagen sluttet.

Retten hævet.

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45



/

Side 84/84

Dommer 1 Dommer 2 Dommer 3

STD075366-S01-ST01-K195-T2-L01-M14-\R45