Sagen angår spørgsmålet, om de sagsøgte har udvist ansvarspådragende adfærd over for sagsøger a/s i tiden forud for bankens økonomiske sammenbrud ultimo 2008, og i givet fald o... Vis mere
Ret: Vestre Landsret (1. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Erstatning uden for kontrakt;
Pengevæsen og kredit;

CCM  	





sagen





bind 3

INDHOLDSFORTEGNELSE




Finanstilsynets rolle i tiden frem til bankens økonomiske sammenbrud
Finanstilsynets brev af 30. august 2002 om vækst i udlån
Finanstilsynets undersøgelse af banken i 2003_
Brevveksling med Finanstilsynet i 2004-2006
Finanstilsynets ordinære undersøgelse af banken i 2007 _
Yderligere brevveksling med Finanstilsynet i 2007-2008 _
Finanstilsynets redegørelse i medfør af FIL 8 352 a
Bankens sammenbrud og overdragelse _
Møder i august-september 2008
Forløbet med Finanstilsynet og Nationalbanken den 17. 21. september 2008
Møder i september-november 2008
 ~rapporten af 11.november 2008 _
Det videre forløb frem til 1. december 2008
Konkurs _
Undersøgelser og redegørelser m.v. efter bankens overdragelse _
Advokatundersøgelse .
Finanstilsynets $ 352 a-redegørelse i 2010
Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelser af spørgsmål
Copenhagen Economics rapport af 16. december 2010
Rangvid-rapporten af 18. september 2013_

FINANSTILSYNETS ROLLE I TIDEN FREM TIL

BANKENS ØKONOMISKE SAMMENBRUD




FINANSTILSYNETS BREV AF 30. AUGUST 2002 OM VÆKST I
UDLÅN


Ved brev af 30. august 2002 rettede Finanstilsynet henvendelse til 
og andre pengeinstitutter vedrørende en vækst i udlån. Iet brev af samme dato til revisi-
onschef  anføres det (bind 1, 3651 f.):

"Finanstilsynet har i dag skrevet følgende til bestyrelsen og direktionen for


"Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetnin -
gerne konstateret; at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen
hos nogle af pengeinstitutterne i gruppe 1-4.

Finanstilsynet har bemærket, at instituttet på koncernniveau har haft en
vækst i udlån fra ultimo juni 200l til ultimo juni 2002 på 85 % 0g en vækst
på 46 % på institutniveau. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige
vækst i udlån for alle grupper -0,2 pct.

Finanstilsynet anmoder derfor for en redegørelse for årsagerne til den kraf -
tige vækst; samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion har
gjort sig i relation hertil

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har
været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og manglende bonitet i ud-
lånsporteføljen.

Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvil-
ke udlånsformer der er årsag til væksten.

Til orientering kan det oplyses; at alle institutter/koncerner med en stigning i
udlånsporteføljen på eller over 20 pct. , hvor samtidig udlånsporteføljen ud-
gør mere end 3 gange egenkapitalen; er blevet anmodet om at indsende
ovennævnte redegørelse. Institutter; som opfylder ovennævnte kriterier, men
hvor tilsynet indenfor det seneste kvartal har undersøgt instituttet, har ikke
modtaget et brev.

Redegørelsen skal være tilsynet i hænde senest den 15. oktober 2002 og be -
des stilet til 

Spørgsmål vedrørende redegørelsen bedes rettet til 

Instituttets valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev.



FINANSTILSYNETS UNDERSØGELSE AF BANKEN I 2003


Finanstilsynet foretog en undersøgelse af  1 perioden 6.  8. oktober
2003. Den 27. oktober 2003 sendte Finanstilsynet en rapport om undersøgelsen til bankens
bestyrelse 0g direktion 0g til revisionschef  Det anføres blandt andet i rappor -
ten (bind 1, 3653 ff. og bind C, 615 ff):

"Rapport om undersøgelse i 

Denne rapport om undersøgelsen i  fremsendes under
henvisning til lov om finansiel virksomhed $ 66, stk. 3, 1. pkt.

Finanstilsynet foretog undersøgelse af  1 perioden den
6. 8. oktober 2003. Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udar -
bejdet af banken i overensstemmelse med tilsynets skrivelser af 19.juni
2003

Undersøgelsen var ikke en fuld undersøgelse, men alene en såkaldt opfølg -
ningsundersøgelse. På undersøgelsen blev gennemgået materiale vedrørende
bankens kreditrisici; bestyrelsens forretningsorden; instruksen til direktionen
og enkelte forretningsgange m.v. samt de koncernforbundne selskaber. Un-
dersøgelsen fokuserede især på de engagementer, der ved den forrige under -
søgelse blev karakteriseret som svage samt koncernens overordnede stilling -
tagen til og styring af risici i forbindelse med pantebreve.

Undersøgelsens konklusioner, som Finanstilsynet redegjorde for på møde
den 20. oktober 2003 med deltagelse af bankens bestyrelse, direktion samt
interne revisionschef, er følgende:

1. Overordnede forhold

Bestyrelsen som ledende organ

Banken har i efteråret 2001 erhvervet  koncernen som et 100 % ejet sel-
skab af banken. Banken ejer også investeringsselskabet 
samt 37,5 % af aktierne i investeringsselskabet 

Som nævnt i rapporten fra forrige undersøgelse, fremgår det af lov om fi-
nansiel virksomhed 8 36, stk. 1, at 'i koncerner, hvor modervirksomheden
er en finansiel holdingvirksomhed eller et pengeinstitut; finder bank- 0g spa -
rekasselovens 88 21 og 2a anvendelse på den finansielle holdingvirksom-

- 5 - 
 
 hed og koncernen". Modervirksomheden skal påse overholdelsen af disse 
bestemmelser.  
 
Af aktieselskabsloven § 54 fremgår det, at bestyrelsen og direktionen f ore-
står selskabets ledelse, idet direktionen varetager den daglige ledelse og skal 
derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. 
Endvidere fremgår det af aktieselskabslovens § 56, stk. 5, at i selskaber, 
som har aktier optaget t il notering på en fondsbørs, skal bestyrelsen i sin 
forretningsorden fastlægge, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktio-
nens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber.  
 
Af lov om finansiel virksomhed § 14 fremgår det, at bestyrelsen sk al udfær-
dige skriftlige retningslinjer for virksomhedens væsentligste aktivitetsområ-
der, hvor arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges og 
hvor instituttets risikoprofil fastlægges. Af § 15 fremgår det bl.a., at en fi-
nansiel virksomhed s kal have en god administrativ og regnskabsmæssig 
praksis, skriftlige forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder og 
fyldestgørende interne kontrolprocedurer.  
 
Det er således bestyrelsen opgave at udarbejde overordnede retningslinier 
og anvisninge r for direktionen, herunder fastsætte grænser for kredit - og 
markedsrisici også på koncernniveau samt sikre at risiciene fordeles på de 
enkelte selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre 
de nødvendige forretningsgange til overhold else af de udstukne grænser 
samt rapportering til bestyrelsen.  
 
Da koncernens vigtigste aktivitetsområder omfatter investering i og formid-
ling af pantebreve, opkøb af og inddrivelse af fordringer samt formidling af 
anparter udover de nævnte kredit - og mark edsrisici, gælder disse krav lige-
ledes også for disse aktivitetsområder.  
 
Finanstilsynet skal pålægge bestyrelsen at sikre overholdelsen af disse be-
stemmelser. Dette indebærer blandt andet, at bestyrelsen både for banken og 
koncernen skal udarbejde overord nede politikker, bemyndigelser til direkti-
onens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrelsen og forret-
ningsgange for pantebrevs -, fordrings - og anpartsområdet. De overordnede 
politikker skal udarbejdes inden den 31. december 2003, og indsen des til til-
synet til orientering.  
 
… 
 
2. Pantebrevsområdet  
 
Grænserne og overskridelse af grænserne  
 
Det fremgår af bestyrelsens instruks til direktionen pkt. 3.2, at bankens sam-
lede renterisiko ikke må overstige 8 % af bankens ansvarlige kapital. Det 
frem går af pkt. 3.5, at direktionen kan erhverve omsættelige pantebreve til 
en samlet bogført værdi af højst 175 % af bankens ansvarlige kapital. Af in-
struksens pkt. 1. 7 fremgår, at grænserne i instruksen også gælder for hele 
koncernen.

- 6 - 
 
  
Grænserne har gentagn e gange været overskredet både på bank niveau og 
koncern niveau, og revisionen har gentagne gange bemærket overskridelser-
ne overfor bestyrelsen, uden at bestyrelsen har sikret en overholdelse af 
grænserne. Uanset grænserne har været overskredet, har direkt ionen fortsat 
disponeret selvstændigt på området.  
 
De grænser, der fastsættes i bestyrelsens instruks til direktionen, skal afspej-
le de dispositioner, der foretages i det daglige, jfr. Finanstilsynets vejledning 
for pengeinstitutter i henhold til lov om fi nansiel virksomhed § 15 under 
punktet "Generelt". Bestyrelsen skal således udforme instruksen og dennes 
grænser således, at den, udover at sikre en overholdelse af lovens grænser, 
svarer til hvad bestyrelsen mener er acceptabelt for instituttet, og som af-
spejler instituttets faktiske behov. Meningen med instruksen er selvfølgelig 
at denne skal overholdes. Bestyrelsen skal påse overholdelsen af instruksen, 
og til dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. Vejledningen 
pkt. 1.5.  
 
Finanstilsy net skal derfor til fremtidig iagttagelse pålægge bestyrelsen at 
sikre, at instruksens grænser afspejler banken og koncernens faktiske behov, 
og at grænserne i instruksen overholdes.  
 
Rapportering:  
 
Som nævnt ovenfor skal bestyrelsen påse overholdelsen af instruksen, og til 
dette brug skal der ske en rapportering til bestyrelsen jfr. vejledningen pkt. 
1.5. Rapporteringen skal ske på alle områder, hvor der er fastsat grænser for 
direktionen. Det er vigtigt at bestyrelsen sikrer sig, at rapporteringen er 
overskuelig og giver er retvisende billede af bankens og koncernens risici.  
 
Særligt med den atypiske udlånssammensætning og markedsrisiko banken 
og koncernen har, er det vigtigt med fokus på rapportering. Den rapporte-
ring der sker til bestyrelsen i dag, afsp ejler ikke fuldt ud udlånssammensæt-
ningen og markedsrisikoen. Finanstilsynet skal derfor til fremtidig iagttagel-
se pålægge bestyrelsen at sikre en rapportering, der er overskuelig og giver 
et retvisende billede af bankens og koncernens risici.  
 
Renterisiko  
 
Som risikooplysning skal Finanstilsynet gøre bestyrelsen opmærksom på, at 
banken og koncernen har en af sektorens højeste renterisiko, primært som 
følge af det store udlån med fast rente (pantebrevsbeholdningen). Renterisi-
kogrænsen i instruksen til direk tionen har gentagne gange været overskredet 
gennem en længere periode, jfr. ovenfor.  
 
Som nævnt i tilsynets brev til banken af 18. februar 2003, fremgår kravene 
til hvorledes renterisikoen på pantebrevsbeholdningen skal opgøres af regn-
skabsbekendtgørelsen bilag 3. Det er denne opgørelse af renterisikoen, der 
skal indberettes til Finanstilsynet og fremgå af det offentliggjorte regnskab.

Dette er ikke til hinder for; at banken internt tillige opgør en renterisiko kor-
rigeret for førtidsindfrielser; 0g som en note til regnskaberne offentliggør
dette tal. Tilsynet stiller dog krav om, at bestyrelsen og direktionen som mi-
nimum tager stilling til renterisikoen opgjort efter regnskabsbekendtgørel-
sens regler.



Banken ejer 37,5 % af aktierne i  Finanstilsynet har ved
brev af 2.maj 2002 meddelt banken; at tilsynet ikke kan give dispensation
til, at direktøren for banken kan sidde i bestyrelsen for  (nu
 ), jfr. lov om finansiel virksomhed, $ 24, stk. 1, hvorefter
en direktør i et pengeinstitut ikke må deltage i ledelsen eller driften af anden
erhvervsvirksomhed.

Det fremgår af forretningsordenen for  at selskabet ledes
af en kommitee; en bestyrelse på 3 personer og en direktion på en person.
Bankens direktør  er medlem af kommiteen.

Som det fremgår ovenfor, vedrører forbuddet i lov om finansiel virksomhed
8 24 al form for deltagelse i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirk-
somhed. En kommitee eller kommitterede medlemmer til en bestyrelse an-
ses for at deltage i ledelsen eller driften af virksomheden jfr. den kommente -
rede bank- og sparekasselov side 171.

Tilsynet skal påtale denne overtrædelse af lov om finansiel virksomhed
8 24, og pålægge banken at sikre overholdelsen af reglen fremover.

3. Kreditområdet

Engagementer

På undersøgelsen blev gennemgået de 15 engagementer blandt bankens 80
største; der ved den seneste undersøgelse blev vurderet som svage men uden
hensættelsesbehov, udvalgte engagementer blandt bankens 10 største enga-
gementer og bankens 10 største hensættelsesengagementer. Endvidere blev
gennemgået alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed
8 20, stk. 1 eller stk. 4.

På baggrund af den ved undersøgelsen foretagne gennemgang af bankens
engagementer; skal Finanstilsynet under henvisning til bank - 0g sparekasse -
lovens 8 32 0g regnskabsbekendtgørelsens $ 72 pålægge banken at foretage
følgende ændringer i hensættelserne:


<table>
|:--------|:-----|:-----------------------|:-------------------|
| Eng.nr. | Navn | Ændring af hensættelse | Samlet hensættelse |
| 2 | | +500 | +500 |
</table>


Med hensyn til den nærmere begrundelse for ovennævnte regulering henvi-
ses til gennemgangen på undersøgelsen. Ovennævnte regulering skal foreta -
ges i bankens regnskab pr. 31. december 2003.

Engagementer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen

Det fremgår af lov om finansiel virksomhed $ 20, stk. 1, 0g Finanstilsynets
vejledning pkt. 1.4.2.1, at der ikke må forekomme ubevilgede overtræk på
engagementer med personer nævnt i lov om finansiel virksomhed $ 20, stk. 1
og 4. Tilsynet skal påtale;, at dette ikke altid overholdes; og pålægge banken
at sikre overholdelsen heraf fremover.

Hensættelser



4. Andre forhold

 koncernen

Finanstilsynet har ved brev af 27. december 2002 bedt banken om en rede -
gørelse pr. 30.juni 2003 vedrørende afviklingen af  selskaberne. Tilsy-
net har ikke modtaget denne redegørelse, men har i forbindelse med under -
søgelsen fået en status på sagen.

Tilsynet skal indskærpe, at banken i henhold til lov om finansiel virksomhed
8 67 er forpligtet til at give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige
for tilsynets virksomhed . Tilsynet har bedt om en fornyet redegørelse for af-
viklingen af  selskaberne pr. 31. december 2003, 0g skal pålægge besty-
relsen at sikre, at tilsynet modtager denne redegørelse

Forhandlings - og bevillingsprotokollen

Finanstilsynet gennemgik bestyrelsens forhandlings - 0g bevillingsprotokol
tilbage til forrige ordinære undersøgelse i november 2001, hvilket gav an-
ledning til følgende bemærkninger:

Bevillingsprotokollen angiver fortsat ikke tydeligt, hvorvidt der er tale om
engagementer, der bevilges af bestyrelsen; eller om det er efterretningssa -
ger.

Protokollen skal indrettes således; at det klart fremgår, hvilke engagementer,
der er bevillingssager, hvilke der er $ 20-sager og hvilke der er efterret-
ningssager, herunder hvilke sager der er bevilget af direktionen som presse-
rende sager, jf. punkt 1.3.5.i Finanstilsynets vejledning.



Kopi af denne skrivelse er samtidig sendt til bankens valgte revisorer 0g
bankens revisionschef. 1

Finanstilsynets rapport blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 15. marts 2004. Det anføres
herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind C, 557):

"Ad 10:

 foretog gennemgang af rapport fra Finanstilsynet vedrørende
undersøgelsen gennemført i perioden 6. 8.oktober 2003.

Bestyrelsen tog rapporten til efterretning, og den blev derefter underskrevet.
(Bilag 11 vedlagt) .

Det omtalte bilag 11 er Finanstilsynets brev af 27. oktober 2003.


Irapporten blev banken pålagt at udarbejde politikker og forretningsgange m.v. for en
række områder, herunder pantebrevsområdet, 0g at indsende de formulerede politikker til
Finanstilsynet inden den 31. december 2003. Det fremgår af ekstern revisions protokol af
25. februar 2004 vedrørende årsregnskab og koncernregnskab for 2003, at ledelsen over for
revisionen havde oplyst;, at disse politikker ikke var indsendt til Finanstilsynet inden for
den fastsatte frist, men at nævnte politikker 0g forretningsgange m.v. var under udarbejdel-
se. Af ekstern revisions protokol af 4. februar 2005 vedrørende årsregnskab og koncern-
regnskab for 2004 fremgår det, at de interne politikker; som Finanstilsynet havde pålagt
ledelsen for banken/koncernen at fremlægge; nu var udarbejdet 0g indsendt til Finanstilsy -
net til orientering (bind 2, 89, bind 2, 94, bind 2, 118, bind 2, 167,bind 2, 198 0g bind 2,
194).



BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 2004-2006



Finanstilsynets brev af 17. december 2004


Ved brev af 17. december 2004 orienterede Finanstilsynet alle pengeinstitutter om regn-
skabsreglerne for indregning 0g måling af udlån 0g garantier; som trådte i kraft pr. 1.janu-
ar 2005. I brevet anføres det (bind 2, 1645 ff):


"Til pengeinstitutterne

Orientering om ændrede regnskabsregler for indregning og måling
(værdiansættelse) af pengeinstitutters udlån og garantier pr. L. januar
2005

- 10 - 
 
 Pr. l. januar 2005 træder nye regnskabsregler i kraft. De nye regnskabsreg-
ler, som også omfatter indregning og måling (værdiansættelse) af udlån1 
og garantier, har virkning fra og med regnskabsåret 2005.  
 
I dette brev  fastlægger Finanstilsynet de dokumentationskrav, som institut-
terne skal opfylde i forbindelse med indregning og måling af udlån og  
garantier. Forinden dokumentationskravene omtales vil følgende blive  
behandlet:  
 
• Valg af regelgrundlag  
• Nye regler for in dregning og måling af udlån  
• Nye regler for indregning og måling af garantier  
• Visse problemstillinger i forbindelse med udarbejdelse af åbningsba - 
   lance pr. l. januar 2005.  
 
Herudover henleder Finanstilsynet afslutningsvist i brevet opmærksomhe-
den på  de områder, hvor det er acceptabelt, at fuldt udbyggede modeldata - 
og erfaringsgrundlag ikke er til stede i en overgangsperiode.  
 
Valg af regelgrundlag  
 
De finansielle virksomheder kan vælge at aflægge koncern - og selskabs-
regnskab i i overensstemmelse med  de internationale regnskabsstandarder  
(IAS/IFRS) fra og med regnskabsåret 20052. Børsnoterede finansielle virk-
somheder skal dog anvende IAS/IFRS i deres koncernregnskab3. 
 
Vælger en finansiel virksomhed ikke at anvende IAS/IFRS, skal såvel kon-
cern- som se lskabsregnskabet følge reglerne i kapitel 13 i lov om finansiel 
virksomhed og reglerne i Finanstilsynets nye regnskabsbekendtgørelse4. 
 
Nedenfor opridses kort de nye regler for indregning og måling af pengeinsti-
tutters udlån og garantier. Gennemgangen er k oncentreret om disse regn-
skabsposter, da de vurderes at være af væsentlig betydning for danske pen-
geinstitutter5. 
 
Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at der ikke sker andre ændringer.  
 
Indregning og måling af udlån i pengeinstitutter  
 
Reglerne for indregning og måling af udlån er de samme, hvad enten de  
internationale regnskabsstandarder eller de danske regler følges.  
 
I begge tilfælde kan den nuværende regnskabspraksis ikke længere anven-
des. Regnskabsmæssigt anvendes begrebet 'engagement' ikke læng ere, og 
udlån og garantier skal fremover behandles hver for sig6. 
 
Udlån skal ved den første indregning måles til dagsværdi med tillæg af  
de transaktionsomkostninger og fradrag af de modtagne gebyrer mv., som er 
direkte forbundet med erhvervelsen eller uds tedelsen af udlånet (§ 43 /  IAS 
39.43). Dagsværdien vil ved første indregning i praksis svare til lånets påly-
dende værdi (pariværdi)7.

- 11 - 
 
  
Videre gælder det, at den ikke trukne del af en kassekredit ikke kan indreg-
nes som et udlån eller gøres til genstand for  en nedskrivning. Hvis kassekre-
dittens kontraktsvilkår er udformet på en sådan måde, at instituttet ikke kan 
hindre kunden i at udnytte kreditrammen fuldt ud, vil der skulle indregnes 
en hensat forpligtelse, hvis der er tale om en tabsgivende kontrakt.  
 
Efter den første indregning skal udlånene løbende reguleres til amortiseret  
kostpris8 (§§ 43 og 50 /  IAS 39.46)9. 
 
Nedskrivning af udlån  
 
Det er især i forbindelse med nedskrivning af udlån som følge af værdifor-
ringelse, at de nye regler adskiller sig fra de  gældende regler. Efter de nye 
regler skal der ikke længere foretages nedskrivning af udlån på baggrund  
af en sandsynliggjort risiko for fremtidige tab. I stedet vil der efter de nye 
regler kun skulle foretages nedskrivning af udlån, hvor en eller flere be gi-
venheder er indtruffet, som har medført en værdiforringelse.  
 
Mere konkret skal pengeinstitutter fra og med 2005 for alle udlån vurdere,  
om der er indtrådt såkaldt objektiv indikation for værdiforringelse. Dette fo-
retages ved individuel vurdering og/elle r ved gruppevis vurdering  (§ 51 /  
IAS 39.58).  
 
Den individuelle vurdering skal foretages for alle individuelt signifikante  
udlån og udlån, der ikke kan passes ind i en gruppe (§ 52, stk. l / IAS 
39.64). Herudover kan det enkelte institut vælge også at fore tage individuel  
vurdering af ethvert andet udlån.  
 
Gruppevis vurdering foretages på grupper af udlån, der har ensartede karak-
teristika med hensyn til kreditrisiko (§53, stk. 2 / IAS 39 AG87).  
 
Udlån, som efter den individuelle vurdering ikke er blevet neds krevet, skal 
overføres til en gruppe. Gruppen skal gøres til genstand for en gruppevis  
vurdering samt en eventuel gruppevis nedskrivning, jf. nedenfor (§ 53, stk. l 
/ IAS 39.64).  
 
Dette kan dog undlades for udlån, der ikke kan indpasses i en gruppe (§ 53, 
stk. 2 / IAS 39 AG87). Forinden undtagelsen anvendes, skal sådanne udlån 
dog tilstræbes indplaceret i en gruppe. Om nødvendigt kan der oprettes en 
eller flere grupper ud over de oprindelige.  
 
Ved den individuelle vurdering anses objektiv indikation for vær diforringel-
se i det mindste at være indtruffet i tilfælde af en eller flere af nedenstående  
begivenheder (§ 52, stk. 2 /  IAS 39.59).  
 
1. Låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder.  
2. Låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overhol-
delse a f betalingspligt for afdrag og renter.  
3. Virksomheden har ydet låntager lempelser i vilkårene, som ikke  
ville have været overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers

- 12 - 
 
 økonomiske vanskeligheder.  
4. Det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller bliver  underlagt  
anden økonomisk rekonstruktion.  
 
Ved den gruppevise vurdering anses objektiv indikation for værdiforringelse  
at være indtruffet, når observerbare data er tegn på, at der er indtruffet et 
fald i de forventede fremtidige betalinger fra den pågælde nde gruppe af ud-
lån. 
 
Sådanne data kan blandt andet være:  
 
1. Forværring af betalingsmønstret fra den pågældende gruppe af  
udlån.  
2. Ændring i forhold, der erfaringsmæssigt har sammenhæng med  
omfanget af betalingssvigt i en gruppe af udlån (§ 53, stk. 3 / IAS  
39.59). 
 
Faldet i de forventede fremtidige betalingsstrømme skal kunne måles  
pålideligt og må ikke kunne henføres til enkelte bestemte udlån i gruppen.  
 
Til punkt 1 bemærkes, at det er nødvendigt, at det enkelte institut i forbin-
delse med inddeling af sine u dlån i grupper vurderer, hvilke betalings-
strømme der forventes fra de enkelte grupper. Vurderes dette ikke på tids-
punktet for opstilling af åbningsbalancen, er det ikke muligt på et senere 
tidspunkt objektivt og dokumenterbart at konstatere, om der er sket  en for-
værring af betalingsmønstret fra gruppen.  
 
En sådan vurdering skal også foretages fremover, når instituttet yder et  
nyt lån, som skal inkluderes i en gruppe.  
 
Hvis der konstateres objektiv indikation for værdiforringelse på et individu-
elt vurderet u dlån eller på en gruppe af udlån, og den eller de pågældende  
begivenheder har en virkning på størrelsen af de forventede fremtidige beta-
linger, foretages nedskrivning til nutidsværdien af de forventede fremtidige 
betalinger. Påvirkningen af de forventede f remtidige betalinger skal dog 
kunne måles pålideligt, for at der kan foretages nedskrivning.  
 
I praksis kan instituttet dog ikke undlade indregning af en i øvrigt relevant  
nedskrivning under henvisning til, at størrelsen af nedskrivningen er vanske-
lig at v urdere. I et sådant tilfælde må instituttet basere indregningen af ned-
skrivningen på et kvalificeret skøn.  
 
Ved beregning af nutidsværdien skal indtægter og omkostninger i forbindel-
se med overtagelse og realisation af sikkerheder indgå. Sikkerheder skal i 
den forbindelse opgøres til dagsværdi (§ 52, stk. 3, § 53 stk. 4 /  IAS 39.63).  
 
Udlån, der er konstateret individuelt værdiforringede, må ikke indgå i en  
gruppe. Identificeres et sådant udlån i en gruppe, skal udlånet fjernes fra  
gruppen og nedskrives indi viduelt (§ 54, stk. 2 /  IAS 39.64, AG88).

- 13 - 
 
 For de individuelt vurderede udlån skal den oprindelige effektive rentesats  
anvendes som diskonteringsfaktor ved beregning af en nedskrivning på et 
fastforrentet udlån. For variabelt forrentede udlån skal den aktu elle 
effektive rentesats anvendes som diskonteringsfaktor (§ 52, stk. 4 /  IAS 
39.63, AG84)  
Den effektive rente er lig med den rente, som medfører, at nutidsværdien  
af alle betalingsstrømmene fra udlånet svarer til den værdi, som udlånet må-
les til ved først e indregning.  
 
Ved beregning af nutidsværdien af en gruppe af udlån anvendes for fastfor-
rentede udlån det vejede gennemsnit af de oprindeligt fastsatte effektive ren-
tesatser. For variabelt forrentede udlån anvendes det vejede gennemsnit af 
de aktuelle effe ktive rentesatser på udlånene i gruppen (§ 53, stk. 5. /  IAS 
39.63, AG84).  
 
Endelig gælder det for såvel individuelt vurderede som gruppevist vurdere-
de udlån, at hvis udlånet/gruppen af udlån ikke længere er værdiforringet,  
skal den foretagne nedskrivning tilbageføres. (§ 54, stk. l /  IAS 39.65).  
 
En delvis tilbageførsel vil kunne forekomme, hvis værdien af stillede sik-
kerheder er forøget, men dog ikke så meget forøget, at udlånet/gruppen af 
udlån ikke længere er værdiforringet. Endvidere vil en delvis tilb ageførsel 
kunne forekomme, hvis de forventede betalingsstrømme fra låntager forven-
tes forbedret - men dog ikke så meget, at låntager bliver i stand til at betale 
de fulde kontraktmæssige ydelser på lånet.  
 
Samspillet mellem den individuelle og den gruppevi se vurdering af udlån  
er forsøgt illustreret med figuren i bilag l.  
 
Indregning og måling af garantier i pengeinstitutter  
 
Reglerne for indregning og måling af garantier er ligesom for udlån de 
samme, hvad enten de internationale regnskabsstandarder eller de danske  
regler anvendes.  
 
Garantiforpligtelser skal som udgangspunkt behandles som andre hensatte  
forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for afvik-
ling. 
 
Der foretages kun indregning af en garantiforpligtelse, hvis det er sa ndsyn-
ligt10, at forpligtelsen medfører et træk på virksomhedens økonomiske res-
sourcer, og forpligtelsen kan måles pålideligt, jf. dog nedenstående om en 
minimumsforpligtelse (§ 66, stk. 1/ IAS 37.14).  
 
En garantiforpligtelse skal måles til det bedste skøn over de omkostninger,  
der er nødvendige for at indfri den aktuelle forpligtelse på balancedagen    
(§ 66, stk. 3 / IAS 37.36)  
 
Videre gælder det, at hvis diskontering er af væsentlig betydning for størrel-
sen af en garantiforpligtelse, skal den måles til nu tidsværdien af de omkost-

- 14 - 
 
 ninger, som forventes at være nødvendige for at indfri forpligtelsen (§ 66, 
stk. 4 / IAS 37.45).  
 
Den diskonteringssats, som skal anvendes ved beregning af nutidsværdien,  
skal svare til den aktuelle risikofrie markedsrente reguleret , så den afspejler 
de risici, der er specifikt forbundet med forpligtelsen. Dog må diskonte-
ringssatsen ikke afspejle de risici, der allerede er foretaget regulering for 
ved udarbejdelse af skønnet over de fremtidige omkostninger (§ 66, stk. 5 / 
IAS 37.47).  
 
Med andre ord skal der ved beregning af forpligtelsens nutidsværdi anven-
des en diskonteringssats, som afspejler kreditrisikoen på pengeinstituttet 
selv. I praksis vil denne diskonteringssats svare til, hvad pengeinstituttet 
skal betale for at 'funde' sig . 
 
Imidlertid skal garantier som minimum indregnes til en værdi svarende til 
den præmie eller provision, som instituttet har modtaget for at påtage sig ga-
rantien. Efterfølgende skal forpligtelsen afskrives systematisk over garanti-
perioden, med mindre det m å forventes, at garantien bliver aktuel, således at 
der skal hensættes et større beløb (§ 66, stk. 6).  
 
Reglen om en minimumsforpligtelse har baggrund i de internationale regn-
skabsstandarder. Efter reglen skal en garanti ved første indregning således 
måles  til forpligtelsens dagsværdi, svarende til præmien eller provisionen 
modtaget for at stille garantien.  
 
Alle garantiforpligtelser skal gennemgås på hver balancedag og reguleres  
således, at de afspejler det bedste aktuelle skøn. Er det ikke længere sand-
synligt, at garantiens indfrielse vil medføre et træk på virksomhedens øko-
nomiske ressourcer, skal forpligtelsen tilbageføres (§ 67, stk. l / IAS 37.59).  
 
Endvidere gælder det, at en garantiforpligtelse kun må anvendes til dækning  
af de omkostninger, som ved første indregning begrundede forpligtelsen    
(§ 67, stk. 2 / IAS 37.61). Et institut kan således ikke indregne en generel 
forpligtelse, der ikke kan henføres direkte til en eller flere specifikke garan-
tier. Endvidere gælder det, at hvis der opstår et tab på en garanti, som der 
ikke var hensat til, kan dette tab ikke modregnes i andre indregnede garanti-
forpligtelser, som endnu ikke er blevet aktive. Det uventede tab skal der-
imod føres direkte i resultatopgørelsen.  
 
Åbningsbalance  
 
Skiftet fra de hidtidige r egler til regnskabsbekendtgørelsen eller de interna-
tionale standarder er - for så vidt angår indregning og måling af udlån og ga-
rantier - at betragte som en ændring af anvendt regnskabspraksis.  
 
Ved ændring af anvendt regnskabspraksis skal der som udgangsp unkt fore-
tages tilpasning af sammenligningstal. I forhold til finansielle instrumenter,  
herunder udlån og garantier, gives i reglerne en lempelse i forbindelse med 
overgang til de nye regler, således at sammenligningstallene ikke behøver at 
blive tilrettet .

- 15 - 
 
  
Som følge af denne lempelse skal det enkelte institut - i forhold til udlån  
og garantier - indregne den akkumulerede virkning af primoændringen di-
rekte på egenkapitalen i åbningsbalancen pr. l. januar 2005. Ændringen  
vil dermed ikke have noget effekt på  resultatopgørelsen. Sammenlignings-
tallene for 2004 kræves ikke tilpasset.  
 
Udlån  
 
De transaktionsomkostninger, gebyrer mv., der skal justeres for ved den  
første indregning af et udlån, skal der som udgangspunkt også tages hensyn  
til ved opgørelse af den v ærdi, der skal indregnes i åbningsbalancen pr. l. 
januar 2005, jf. dog nedenfor.  
 
Skønner et institut, at hensyntagen til udlånenes oprindelige transaktions-
omkostninger (nettovirkningen af afholdte transaktionsomkostninger og  
modtagne gebyrer mv.) vil påvi rke åbningsbalancen væsentligt, foretages  
indregning af nettovirkningen i åbningsbalancen. Grundlaget for indregnin-
gen er enten det fornødne datagrundlag eller alternativt et kvalificeret skøn 
over påvirkningen.  
 
Hvis hensyntagen til de oprindelige transak tionsomkostninger (nettovirk-
ningen) ikke vil påvirke åbningsbalancen væsentligt, og det er vanskeligt  
at finde frem til omkostningerne, kan instituttet undlade at foretage indreg-
ning af transaktionsomkostningerne.  
 
For udlån, som fremover skal vurderes ind ividuelt, og som i årsrapporten  
for 2004 er nedskrevet enten individuelt eller gruppevist, skal instituttet i  
forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere  
foretagne nedskrivninger (hensættelser) og foretage en ny vurdering af  
nedskrivningsbehovet. I den forbindelse skal instituttet vurdere, om der  
er individuel objektiv indikation for værdiforringelse. Hvis det er tilfældet,  
skal instituttet give sit bedste skøn over, hvorledes den forventede fremtidi-
ge betalingsstrøm fra udlåne t er, og beregne nutidsværdien af den.   
 
For udlån, som fremover skal vurderes individuelt, og som i årsrapporten  
for 2004 ikke er nedskrevet hverken individuelt eller gruppevist, behøver  
det enkelte institut som udgangspunkt ikke vurdere nedskrivningsbeho vet. 
Dette skyldes, at de nye regler i modsætning til de hidtidige først kræver 
nedskrivning, når der er indtrådt en objektiv indikation for værdiforringelse.  
Er der konstateret en sådan indikation på et af disse udlån, skal instituttet 
imidlertid foretage  en vurdering af nedskrivningsbehovet, jf. ovenfor.  
 
For de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, skal instituttet i  
forbindelse med indregningen i åbningsbalancen tilbageføre alle tidligere  
foretagne nedskrivninger (hensættelser) og i stedet anven de de af instituttet  
opstillede modeller for beregning af nye gruppevise nedskrivninger. Hvis 
der blandt de udlån, som fremover skal vurderes gruppevist, måtte være ud-
lån som efter de hidtidige regler er individuelt nedskrevet, skal disse udlån, 
vurderes i ndividuelt i forbindelse med indregning i åbningsbalancen. Dette

- 16 - 
 
 samme vil gøre sig gældende for de udlån, hvorpå der er individuel objektiv 
indikation for værdiforringelse pr. l. januar 2005.  
 
Som tidligere nævnt anses objektiv indikation for værdiforring else blandt  
andet at være indtruffet, hvis der er:  
1. sket en forværring af betalingsmønsteret fra den pågældende  
gruppe af udlån eller  
2. der er konstateret ændringer i forhold, der erfaringsmæssigt har  
sammenhæng med omfanget af betalingssvigt i gruppen.  
 
Eftersom gruppeinddelingen efter de nye regler første gang finder sted i for-
bindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen pr. l. januar 2005, er det van-
skeligt at fastslå, om der er sket en forværring af betalingsmønsteret fra 
gruppen siden den første indregnin g (punkt 1).  
 
Principielt set kan forholdet kun undersøges ved for hvert udlån, som place-
res i en gruppe, at opgøre, hvilke forventninger instituttet havde til det på-
gældende udlån på det tidspunkt, hvor udlånet blev ydet. Gruppens  
samlede oprindelige forv entninger kan herefter opgøres og sammenholdes  
med de aktuelle forventninger, hvorved det kan konstateres, om der  
er sket en forværring af betalingsmønsteret.  
 
Denne fremgangsmåde vil i praksis være vanskelig for flere institutter at  
følge, idet ikke alle institutter nødvendigvis har skønnet over de forventede  
betalingsstrømme ved etablering af de eksisterende udlån.  
 
Som følge heraf kan Finanstilsynet acceptere, hvis det enkelte institut i for-
bindelse med udarbejdelse af åbningsbalancen alene vurderer, om der er 
sket en forværring af betalingsmønsteret fra en gruppe af udlån ved at sam-
menholde den gennemsnitlige risikopræmie på gruppens udlån med den ri-
sikopræmie, som instituttet ville forlange, hvis gruppen af udlån skulle ydes 
pr. l. januar 2005.  
 
Med and re ord skal instituttet foretage en nedskrivning af gruppen, hvis  
instituttet pr. l. januar 2005 ville forlange en større gennemsnitlig risiko-
præmie for at udstede den pågældende gruppe af udlån end den gennemsnit-
lige risikopræmie, som rent faktisk er inde holdt i den gennemsnitlige rente 
for gruppen.  
 
Risikopræmien og ikke den gennemsnitlige forrentning anvendes som måle-
stok, idet anvendelse af sidstnævnte vil føre til, at ændringer i det generelle 
renteniveau (den risikofrie rente) vil have betydning for n edskrivningen, 
hvilket ikke vil være korrekt.  
 
Garantier  
 
For garantiforpligtelser gælder det, at instituttet i forbindelse med udarbej-
delse af åbningsbalancen skal opløse de nuværende garantiaktiver og garan-
tiforpligtelser og erstatte disse med hensatte garantiforpligtelser opgjort i 
overensstemmelse med de nye regler.

- 17 - 
 
 Dokumentation  
 
Institutterne skal fremover som minimum løbende dokumentere nedenstå-
ende. De opstillede krav gælder, hvad enten instituttet anvender de interna-
tionale regnskabsstandarder el ler de danske regler.  
 
  For individuelt vurderede udlån  
• Oversigt over hvilke udlån, instituttet betragter som individuelt  
  signifikante.  
• Oversigt over eventuelle udlån, som instituttet vurderer ikke kan  
indplaceres i en gruppe.  
• Oversigt over øvrige udlån , som er individuelt vurderet.  
• Oversigt over alle udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt  
individuel objektiv indikation for værdiforringelse. For hvert af 
disse udlån skal der foreligge dokumentation for, at der er indtrådt  
en indikation.  
• For hvert af de udlån, hvor instituttet vurderer, at der er indtrådt  
objektiv indikation for værdiforringelse, skal der foreligge bereg-
ning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger fra  
udlånet samt beregning af et eventuelt nedskrivningsbehov.  
• For hvert udlån, hvor en nedskrivning er helt eller delvist tilbage-
ført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse, skal der foreligge be-
regning af nutidsværdien af de forventede fremtidige betalings-
strømme, som viser, at der ikke længere er det samme nedskr iv-
ningsbehov. I den forbindelse skal instituttet redegøre for enten,  
at den pågældende indikation ikke længere er til stede, eller at der  
i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som har en positiv  
indvirkning på de forventede fremtidige betalings strømme.  
 
For gruppevist vurderede udlån  
• Dokumentation for, at gruppeinddelingen af udlån er foretaget såle-
des, at de enkelte grupper har ensartede karakteristika med hensyn  
til kreditrisici.  
• Skøn over, hvilke betalingsstrømme der forventes fra de enkelte 
grupper. De foretagne skøn og grundlaget herfor skal kunne doku-
menteres.  
• Beskrivelse af de forhold, som instituttets modeller for gruppevis  
nedskrivning bygger på. Med andre ord beskrives sammenhængene  
mellem ændringer i specifikke observerbare data og ned skrivnings-
behov.  
• Oversigt over grupper, hvorpå der er foretaget nedskrivning. For  
hver af disse grupper skal der foreligge dokumentation for, at en  
porteføljemæssig indikation for værdiforringelse er indtrådt, samt  
en nedskrivningsberegning.  
• For hver grupp e af udlån, hvor en gruppevis nedskrivning er helt  
eller delvist tilbageført i forhold til sidste regnskabsaflæggelse,  
skal der foreligge beregninger af nutidsværdien af gruppens fremti-
dige forventede betalingsstrømme, som viser, at der ikke længere  
er det  samme nedskrivningsbehov. I den forbindelse skal det doku-
menteres enten, at den pågældende indikation ikke længere er til ste-

- 18 - 
 
 de, eller at der i øvrigt er indtrådt en eller flere begivenheder, som 
har en positiv virkning på gruppens forventede fremtidige  
betalingsstrømme.  
• Dokumentation for, at der er foretaget "back test" 11 af de opstillede  
modeller og de beregnede gruppevise nedskrivninger samt resulta-
terne af de gennemførte tests.  
 
For garantiforpligtelser  
• Oversigt over alle garantiforpligtelser med angi velse af, hvilke  
garantier der er indregnet som forpligtelser, og hvilke der ikke er.  
• For alle indregnede garantier dokumenteres, at det er sandsynligt12, 
at garantien bliver effektiv. Ved gruppevis vurdering af garantier  
dokumenteres de foretagne skøn ove r tab ved anvendelse af relevant 
erfaringsmateriale. Ved individuel vurdering redegøres for grundla-
get for det konkrete kvalificerede skøn.  
• Ovennævnte krav gælder ikke for de garantier, som alene er indreg-
net på baggrund af minimumsreglen. For disse garant ier gælder, at 
det dokumenteres, at der er talmæssig sammenhæng mellem de mod-
tagne præmier, provisioner mv. og de indregnede forpligtelser.  
• For tilbageførte garantiforpligtelser dokumenteres, at det ikke længe-
re er sandsynligt, at garantien bliver effektiv . 
• Dette gælder dog ikke for de forpligtelser, som oprindeligt blev fore-
taget på baggrund af minimumsreglen. Ved tilbageførsel (afskriv-
ning) på disse garantier dokumenteres, at der er talmæssig sammen-
hæng mellem periodens længde og størrelsen af tilbageførs len. 
 
Opbygning af data - og erfaringsgrundlag  
 
Finanstilsynet er opmærksomt på, at datagrundlaget for de gruppevise  
nedskrivninger i en opstartsperiode - herunder ved udarbejdelse af åbnings-
balancen - ikke er fuldt udbygget, og at det i en sådan periode vi l være nød-
vendigt at foretage visse kvalificerede skøn. "Back -tests" vil naturligvis og-
så først kunne foretages, når der foreligger en egentlig model og et relevant 
datagrundlag.  
 
Finanstilsynet forventer imidlertid, at institutterne fra l. januar 2005 påb e-
gynder opbygning af det relevante datagrundlag, og at modellerne senest  
er fuldt udbyggede til brug for årsregnskabet for 2006.  
 
I forhold til garantiforpligtelser er Finanstilsynet ligeledes opmærksomt  
på, at der ikke i alle tilfælde foreligger et tilstr ækkeligt dokumenteret erfa-
ringsgrundlag pr. l. januar 2005. I disse tilfælde må instituttet foretage kvali-
ficerede skøn og underbygge disse i den udstrækning, det er muligt for insti-
tuttet.  
 
Opbygning af et relevant erfaringsgrundlag bør også i forhold til  garantier  
påbegyndes fra l. januar 2005 og være fuldt udbygget til brug for årsregn-
skabet for 2006.  
 
For de øvrige dokumentationskrav forventes disse efterlevet uden en tilsva-
rende indkøringsperiode.

Videre bemærkes, at efterfølgende ændringer af nedskrivninger på udlån
0g størrelsen af garantiforpligtelser, som følge af bedre datal
erfaringsgrundlag, er at betragte som ændringer af et regnskabsmæssigt
skøn. Den beløbsmæssige indvirkning af ændringen skal derfor indregnes
i resultatopgørelsen.

Endelig skal Finanstilsynet gøre opmærksom på, at der også pr. 1 januar
2005 træder nye regler om beregning af solvensbehov i kraft. Disse regler
indebærer blandt andet; at det det enkelte institut selv skal vurdere sit
solvensbehov .
Finanstilsynet beklager det sene udsendelsestidspunkt for dette orienterings -
brev . Forholdet skyldes, at regelgrundlaget først for nyligt er faldet på plads.



Finanstilsynets brev af 31. januar 2006


Ved brev af 31.januar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til  og andre pen-
geinstitutter vedrørende en undersøgelse af omfanget af nedskrivnings-Ihensættelses -
engagementer, der var overført mellem pengeinstitutterne (bind 1, 3774 ff:).


 sendte herefter ved brev af 6. februar 2006 Finanstilsynet oplysninger herom
(bind 1,3779).


Finanstilsynets advarsel i 2006 om en mulig "prisboble?


Ved brev af 3. februar 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktio-
nen for  samt til andre pengeinstitutter om prisudviklingen på fast ejendom 0g
opgørelse af solvensbehov. Det anføres i brevet (bind 1, 3835 f):


"Prisudvikling på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov

Det danske boligmarked er præget af en betydelig prisstigningstakt. Inogle
områder er der endog meget betydelige stigninger. Dette giver anledning til
bekymring for, om udviklingen er spekulativt drevet i et omfang, så der er
tale om en prisboble; hvor de nuværende prisstigninger er drevet af forvent-
ninger om endnu højere priser i fremtiden. Også for andre typer af fast ejen -
dom end de private ejerboliger har der i de senere år været betydelige pris-
stigninger.

Samtidig bemærker Finanstilsynet; at der i de senere år har været en betyde -
lig vækst i udlån; som er baseret på finansiering af fast ejendom; såvel pri -

- 20 - 
 
 vate ejerboliger som andr e ejendomme. Hertil kommer, at risikoen på fast 
ejendom også via garantistillelse fra pengeinstitutter overfor realkreditinsti-
tutter er ændret i forhold til tidligere. Således har pengeinstitutter i dag en 
større del af den samlede risiko på lån med pant i  fast ejendom end tidligere.  
 
Finanstilsynet gør derfor opmærksom på, at institutternes bestyrelse og di-
rektion i deres risikovurdering ikke længere kan se bort fra den mulighed, at 
der kan være tale om en prisboble, og at der på et tidspunkt kan ske et pr is-
fald. Det kan ske i forbindelse med en rentestigning, men det kan også ske 
uafhængigt heraf.  
 
I den forbindelse henviser Finanstilsynet til bestemmelsen i § 124, stk. 3, i 
lov om finansiel virksomhed, som trådte i kraft pr. l. januar 2005, om, at be-
styrelse og direktion på baggrund af instituttets risikoprofil skal opgøre in-
stituttets individuelle solvensbehov.  
 
Det fremgår af tilsynets vejledning af 30. juni 2005, at opgørelsen af sol-
vensbehovet skal være fremadrettet, således at instituttet ved opgørel sen 
skal lægge vægt på de fremtidige forventninger og mindre på de historiske 
erfaringer.  
 
I pengeinstitutter vil kreditområdet (udlån og garantier) som oftest være det 
væsentligste område. Fokus skal være på vurderingen af den andel af udlån 
og garantier,  der udviser  – eller potentielt kan have  – svaghedstegn. Det 
fremgår også af lovbemærkningerne, at bestyrelsen og direktionen skal tage 
stilling til instituttets koncentration af risici. For udlån til finansiering af fast 
ejendom og garantier stillet i for bindelse hermed har det betydning såvel for 
den geografiske risikokoncentration – hvor et institut har udlån m.v. til 
ejendomme i områder med særlig risiko for prisfald – som for risikokoncen-
tration vedrørende sikkerheder, hvor en stor del af udlånene m.v.  er sikret 
ved pant i fast ejendom. Hertil kommer låntagers risiko for større renteud-
gifter og formuetab som følge af rentestigninger, i det omfang finansiering 
af fast ejendom væsentligt er baseret på variabelt forrentede lån, f.eks. fordi 
foranstående re alkreditlån er ydet som rentetilpasningslån.  
 
Hvis instituttet har store engagementer, der væsentligt er baseret på fast 
ejendom, skal også dette forhold indgå i bestyrelsens og direktionens vurde-
ring af solvensbehovet.  
 
Det fremgår ligeledes af Finanstils ynets vejledning, at det enkelte institut 
skal udarbejde skriftlig dokumentation for, hvorledes man er nået frem til 
det opgjorte solvensbehov. I vid udstrækning er der metodefrihed, og besty-
relse og direktion kan tage udgangspunkt i mere eller mindre avan cerede 
modeller. Anvendelse af følsomhedsanalyser (stress -tests) vil i den forbin-
delse være et redskab til at teste, hvilke påvirkninger instituttet som mini-
mum skal kunne klare.  
 
Finanstilsynet beder bestyrelsen og direktionen informere instituttets revis o-
rer om dette brev.

- 21 - 
 
 Tilsvarende breve er sendt til de øvrige pengeinstitutter og realkreditinstitut-
ter.” 
 
Finanstilsynet udsendte en pressemeddelelse o m sit brev, hvori det anføres ( bind 1 , 7491):  
 
”Finanstilsynet sender brev til pengeinstitutter og realk reditinstitutter 
om prisudviklingen på fast ejendom og opgørelse af solvensbehov  
 
Finanstilsynet har pr. 3. februar 2006 sendt breve til bestyrelsen og direktio-
nen i pengeinstitutter og realkreditinstitutter.  
 
Den direkte årsag er, at der i de senere år ha r været en betydelig udlånsstig-
ning, som væsentligt vedrører finansiering af fast ejendom.  
 
Der er ydet betydelige lån til private typisk i forbindelse med køb af fast 
ejendom. En del af disse lån er ydet med variabel rente, således at den en-
kelte familie vil få færre penge til forbrug, hvis renten stiger. Samtidig kan 
en rentestigning få den effekt, at ejendommes markedspris falder. Ligeledes 
er en del af udlånet til erhvervsejendomme ydet med variabel rente. Også 
her kan en rentestigning få konsekvenser, hvis renteudgiften bliver så bety-
delig, at ejendommens indtægter ikke længere kan dække udgifterne.  
 
Både for private ejer - og andelsboliger og for erhvervsejendomme har der i 
de senere år været stigende priser de fleste steder i landet. l nogle områder er  
det endog meget betydelige prisstigninger. Der kan derfor være tale om en 
prisboble, dvs. en spekulativt drevet prisudvikling, hvor de nuværende pris-
stigninger er drevet af forventninger om endnu højere priser i fremtiden. 
Hvis der er tale om en prisboble , er der risiko for, at prisen falder. Hvorvidt 
der rent faktisk er tale om en prisboble, tager Finanstilsynet ikke stilling til.  
 
Anledningen til brevene er også, at der pr. 1. januar 2005 blev indført en ny 
regel for pengeinstitutter og realkreditinstitu tter, som betyder, at bestyrelsen 
og direktionen skal tage stilling til solvensbehovet for det enkelte institut 
vurderet ud fra instituttets risikoprofil. Solvensbehovet er udtryk for den ka-
pital, der fremadrettet er nødvendigt for, at det pågældende insti tut kan dri-
ves forsvarligt i forhold til instituttets udlån m.v.  
 
Finanstilsynet skriver derfor til bestyrelsen og direktionen i penge - og real-
kreditinstitutter, at de ved opgørelsen af solvensbehovet, skal være opmærk-
somme på at indregne den risiko, insti tuttet måtte have vedrørende udlån 
baseret på sikkerhed i fast ejendom.  
 
Finanstilsynet forventer ikke, at brevene giver anledning til, at solvensbeho-
vet generelt vil blive væsentligt forhøjet. Finanstilsynets breve er mere ment 
som et signal om fremover a t udvise særlig omhu på området.”  
 
Finanstilsynets brev af 3. februar 2006 blev omtalt på et ekstraordinært bestyrelsesmøde 
den 7. februar 2006. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet ( bind 1 , 6505 ):

 oplyste, at der er modtaget brev fra Finanstilsynet; hvori der
advares for mulighed for overophedning af det danske boligmarked.

Det blev aftalt; at brevet eftersendes til det enkelte bestyrelsesmedlem:


Bankens brev af 14. marts 2006 til Finanstilsynet om væksten i udlån


På et bestyrelsesmøde den 1. marts 2006 drøftede man under dagsordenpunkt 4 "Godken-
delse af koncernregnskab 2005" blandt andet væksten i udlån. Det anføres herom i referatet
af bestyrelsesmødet (bind 1, 6510):


"Det samlede udlån andrager 3,949 mia. kr. mod 2,1 mia. kr. i 2004.

Det samlede udlån er dermed vokset med 1,8 mia. kr. svarende til en stig -
ning på hele 86,89.

 oplyste, at den kraftige udlånsvækst sikkert afstedkommer et
brev fra Finanstilsynet; hvori koncernen bliver anmodet om at redegøre for
udlånsvæksten.

 indstillede, at koncernen allerede nu afsender et brev med re-
degørelse.

Bestyrelsen var enig heri 99

Ved brev af 14. marts 2006 rettede banken herefter henvendelse til Finanstilsynet om ud-
lånsvæksten i  ~koncernen i 2005. Det anføres i brevet (bind 1,3837 f.):

"Udlånsvæksten i  ~koncernen 2005

Af bankens årsregnskab for 2005 fremgår en udlånsvækst på i alt kr. 1.835
mio. svarende til en stigning på 879 i forhold til udlånet ultimo 2004. På
den baggrund finder vi det på sin plads på forkant at give en kort redegørel-
se for udviklingen.

Udlånsvæksten er sammensat af en stigning på kr. 247 mio. på udlån 0g til-
godehavender til dagsværdi og kr. 1.588 mio. på udlån 0g tilgodehavender
til amortiseret kostpris.

Væksten på kr. 247 mio. på udlån 0g tilgodehavender til dagsværdi hidrører
i det væsentlige fra en øget pantebrevsbeholdning på kr. 220 mio. i datter-
selskaberne  Banken har
efterfølgende solgt vores andel af 

Af væksten på kr. 1.588 mio. på udlån 0g tilgodehavender til amortiseret
kostpris hidrører kr. 745 mio. fra udlån (factoringkreditter) i datterselskabet
 som blev købt pr. 1.maj 2005.

Væksten i bankens udlån i 2005 på kr. 829 mio. er foretaget uden særlige
bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Væksten kan relateres til et antal
større engagementer med følgende kommentarer:

Engagementet med moderselskabet til  er udvidet med kr.
81,6 mio.
Engagementer til investering i børsnoterede obligationer og investe-
ringsbeviser er udvidet med kr. 164 mio. Der er sikkerhed i disse
værdipapirer med individuel overdækning
Engagementer til ejendomsinvesteringer er udvidet med kr. 290,7
mio. Der er pant i disse ejendomme og som hovedregel ligger sik-
kerheden indenfor 709 af købspris. Et engagement på kr. 44 mio.
ligger i spændet 0 1009
Desuden har banken ydet engagementer til investering i pantebreve.
Banken har pant i disse, ligesom der er aftalt individuel overdækning
Herudover kommer væksten på øvrige engagementer

Såfremt ovennævnte orientering giver anledning til spørgsmål eller kom-
mentarer, hører vi gerne nærmere. 99


Bankens brev af 21. august 2006 til Finanstilsynet


Ifølge en rapport af 26.juli 2006 fra intern revision vedrørende 
havde banken overskredet engagementsgrænsen i FIL 8 145 i forbindelse med udstedelse
af en garanti. Intern revision anbefalede derfor, at der blev etableret yderligere kontroller
med det formål at afdække og forebygge fremtidige problemer i forhold til FIL $ 145 (bind
2, 657 ff.)


På et bestyrelsesmøde den 16. august 2006 oplyste  at banken var i
gang med at forberede en redegørelse til Finanstilsynet vedrørende overskridelse af 259
grænsen for engagementet med  oplyste endvidere;
at det var blevet besluttet at etablere et overvågningssystem for de engagementer; der nær-
mer sig 259 grænsen; 0g at bestyrelsen med virkning fra september måned fremover ville
få forelagt denne oversigt. Endelig oplyste  at der var iværksat tiltag til
forbedring af både datadisciplin samt dokumentetablering i erhvervsafdelingen (bind 1,
6544 f)

Ved brev af 21. august 2006 meddelte banken herefter Finanstilsynet; at banken i et tilfæl-
de havde overskredet engagementsgrænsen i FIL $ 145. Grænsen var ifølge brevet over -
skredet i samlet set 7 dage i perioden 9_ ~ 15.februar 2006 (bind 1, 3846 og bind 1, 3873).


Ved brev af 27. september 2006 meddelte Finanstilsynet; at Finanstilsynet tog redegørelsen
til efterretning (bind 1, 3848, bind 1 3872 0g bind A, 1823)


Finanstilsynets brev af 2. november 2006 om væksten i udlån og bankens
likviditet


Ved brev af 2. november 2006 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen 0g direk-
tionen for  samt til andre pengeinstitutter 0g anmodede om en redegørelse for
væksten i udlån. Det anføres i brevet til  (bind 1, 3959 f. og bind C, 4211 f):

"Finanstilsynet har i forbindelse med gennemgangen af kvartalsindberetnin-
gerne konstateret, at der har været en betydelig stigning i udlånsporteføljen
hos nogle pengeinstitutter i gruppe 1-4.

Finanstilsynet har bemærket, at instituttet har haft en vækst i udlån fra ulti -
mo juni 2005 til ultimo juni 2006 på 93 %. Til sammenligning udgjorde den
gennemsnitlige vækst i udlån for alle grupper 22,6 % på institutniveau 0g
20,1 % på koncernniveau.

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har
været en sammenhæng mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlåns -
porteføljen.

Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til den
kraftige vækst; samt hvilke overvejelser instituttets bestyrelse og direktion
har gjort sig i relation hertil.

Redegørelsen skal indeholde information om, hvilke kundegrupper og hvil-
ke udlånsformer der er årsag til væksten.

Til orientering kan det oplyses; at de institutterlkoncerner med den største
stigning i udlånsporteføljen; hvor udlånsporteføljen samtidig udgør mere
end 3 gange egenkapitalen; er blevet anmodet om at indsende ovennævnte
redegørelse.

Finanstilsynet har samtidig konstateret; at der på institutniveau har været en
stor vækst i udlån i forhold til instituttets arbejdende kapital, Instituttet hav-
de udlånt 104,2 % af instituttets arbejdende kapital medio 2006. Gennem-
snittet for gruppe 1-4 institutter i samme periode var på cirka 70 %.

Det bemærkes, at det er Finanstilsynets erfaring, at der i mange tilfælde har
været en sammenhæng mellem høj gearing af den arbejdende kapital 0g dår -
lig likviditet.

Instituttets bestyrelse 0g direktion anmodes om at være opmærksom på
ovenstående forhold ved overvejelser om instituttets likviditet

Redegørelsen skal være Finanstilsynet i hænde senest den 17. november
2006.

Spørgsmål vedrørende redegørelsen kan rettes til fuldmægtig 

Bankens valgte revision og revisionschef har modtaget kopi af dette brev? 99

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 16. november 2006, hvori det
anføres (bind 1, 3963 f. og bind C, 4213 f):

"Udlånsvæksten i 

 har i perioden 30/6 2005 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på
939 eller kr. 1.597 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en
redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst; samt hvilke overvejelser
bankens bestyrelse og direktion har gjort sig i relation hertil.

Ovennævnte udlånsvækst hidrører bl.a. fra en vækst på ca. kr. 170 mio. i en
øget pantebrevsbeholdning. Efterfølgende frasalg har medført; at beholdnin -
gen nu er mindre end ultimo juni 2005.

Derudover har banken haft en vækst i udlånet på ca. kr. 1.429 mio. Denne
vækst er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår 0g løbetid.
Den væsentligste vækst kan relateres til følgende områder:

Typer:

Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år.
Udlægskreditter/MellemfinansieringlByggekreditter
Der finansieres typisk med 1. prioritets pant

Ejendomsfinansiering uden aftalt afvikling. Typisk pantesikret
under 809 af købesummen

Koncernrelaterede engagementer

Investeringskreditter til køb af aktierlinvesteringsforeninger
Sikkerhed i papirerne

Investeringskreditter til køb af pantebreve
Sikkerhed i pantebrevene 0g typisk med krav om overdækning	300

Det resterende udlån på ca. kr. 275 mio. er fordelt på lokale og øvrige
engagementer.

Iforbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udvik -
lingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også
informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste ori -
entering følger vedlagt.

Ovennævnte udlånsvækst har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vo-
res politik på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likvidi -
tetsbehovet skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher:

1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-1 år
1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år
1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år

Målsætning 0g behov vurderes løbende.

Banken har i indeværende år optaget et syndikeret lån (senior) via 
på 57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6 2011. Derudover er
aftalt optaget et syndikeret lån (senior) via  på 55 mio. EUR
(kr. 410mio. med udløb 7/12 2009. Alle detaljer er aftalt 0g udbetaling
sker primo december d.å

Derudover har vi ekstra fokus på indlånet. Således er bankens indlån i peri -
oden steget med ca. kr. 400 mio.

Afslutningsvis har vi netop gennemført en kapitaludvidelse; der tilfører
banken ca. kr. 140 mio. i provenu.

Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom -
mentarer, hører vi gerne nærmere. 99

Finanstilsynets brev og bankens svar blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 27. november
2006. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6577):


 har modtaget brev 2. november 2006 fra
Finanstilsynet, hvori der anmodes om en redegørelse dels for udlånsvæksten
samt likviditetssituationen.

Både brev fra Finanstilsynet og bankens svar har været udsendt til bestyrel -
sen, 0g  konstaterede, at der ikke var indkommet indsigelser
mod svarbrevet. (Bilag 8 a-b vedlagt)"

De omtalte bilag 8 a-b er henholdsvis Finanstilsynets og bankens breve.

- 27 - 
 
 Finanstilsynets brev af 6. december 2006 om regnskabsregler  
 
Ved brev af 6. decembe r 2006  gav Finanstilsynet alle pengeinstitutter  en orientering om 
regnskabsregler for indregning og måling af udlån og garantier m.v. De t anføres blandt 
andet i brevet ( bind 1 , 3983 og bind 1, 3994  f.): 
  
”Med breve af 17. december 2004, 8. juli 2005 og 19. dece mber 2005 har 
Finanstilsynet tidligere orienteret alle pengeinstitutter om regnskabsreglerne 
for indregning og måling af udlån og garantier, som trådte i kraft pr. 1 . ja-
nuar 2005.  
 
Set i lyset af udviklingen i 2006 giver tilsynet hermed endnu en orienterin g 
til alle pengeinstitutter. Orienteringen omhandler primært problemstillinger 
relateret til indregning og måling af udlån. Afslutningsvist vil øvrige områ-
der dog også blive behandlet.  
 
Orienteringen omhandler følgende emner:  
 
l. Pligt til at korrigere kon staterede fejl  
2. Væsentlighed  
3. Forlængelse af lempelsen af dokumentationskrav for gruppevise ned - 
   skrivninger af udlån og gruppevise hensatte forpligtelser på garantier  
4. Fejl i modeller for gruppevise nedskrivninger af udlån  
5. Individuelt vurdered e udlån  
6. Betalinger på nedskrevne udlån  
7. Øvrige forhold, herunder  
a. Øvrige fejl og mangler i års - og delårsrapporter,  
b. Anvendelse af beløbsgrænse for aktivering af anskaffelser  
    af materielle anlægsaktiver,  
c. Pligt til at udarbejde koncernregnsk ab. 
 
Finanstilsynet anmoder alle institutter om at give en kopi af dette brev til in-
stituttets eksterne revisorer og eventuelle revisionschef.  
 
… 
 
5. Individuelt vurderede udlån  
 
Dokumentationskrav  
 
I orienteringsbrevet af 17. december 2004 stillede tilsyn et som bekendt en 
række dokumentationskrav for såvel individuelt - som gruppevist vurderede 
udlån.  
 
I forhold til gruppevist vurderede udlån blev der i brevet givet en lempelse i 
dokumentationskravene, jf. afsnit 3 ovenfor, mens der derimod ikke blev gi-
vet nogen lempelse af dokumentationskravene for individuelt vurderede ud-
lån.

- 28 - 
 
  
At der ikke gjaldt nogen overgangsperiode for dokumentation af individuelt 
vurderede udlån blev ligeledes understreget i orienteringsbrevet af 19. de-
cember 2005.  
 
Alligevel har tils ynet i en række tilfælde kunnet konstatere, at dokumentati-
onskravene ikke er efterlevet. F.eks. har tilsynet ofte konstateret, at der ved 
individuel nedskrivning af udlån ikke "foreligger dokumentation for, at der 
indtrådt en objektiv indikation for værdif orringelse" , ligesom der ofte ikke 
''foreligger en beregning af nutidsværdien af de fremtidige forventede beta-
linger fra udlånet …”  
 
Tilsynet skal derfor indskærpe, at dokumentationskravene for individuelt 
vurderede udlån skal følges.  
 
Opdateret vurderings grundlag  
 
I en række tilfælde har tilsynet endvidere konstateret, at der foretages indi-
viduel vurdering af et udlån eller en låntager på baggrund af et ikke opdate-
ret videns -/vurderingsgrundlag om udlånet eller låntageren.  
 
For at et institutts års - og del årsrapporter kan være både relevante og pålide-
lige, jf. § 187 i lov om finansiel virksomhed, skal det underliggende mate-
riale imidlertid være relevant og pålideligt.  
 
Vurderingen af, om der skal foretages indregning eller regulering af et aktiv 
eller en fo rpligtelse i en års - eller delårsrapport, vil derfor så vidt muligt 
skulle foretages på baggrund af opdaterede informationer om det eller de 
konkrete forhold.  
 
Et instituts vurdering af, om der i en års - eller delårsrapport skal indregnes 
en nedskrivning p å en låntager, vil derfor så vidt muligt skulle bygge på de 
seneste informationer om den pågældende låntagers økonomiske forhold.  
 
Tilsynet skal derfor indskærpe, at individuel vurdering af udlån skal foreta-
ges på baggrund af et så vidt muligt opdateret vi dens/vurderingsgrundlag.  
 
Vurdering af forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregning af ned-
skrivningsbehov  
 
I en række tilfælde har tilsynet herudover konstateret, at institutter ved vur-
dering af de forventede fremtidige betalingsstrømme ved beregni ng af ned-
skrivningsbehov på individuelt vurderede udlån ikke tager hensyn til alle 
positive betalingsstrømme eller undervurderer størrelsen heraf.  
 
Tilsynet skal derfor minde om, at de gældende regnskabsregler bygger på et 
neutralitetsprincip.  Ved vurderin g af de forventede fremtidige betalings-
strømme er det derfor ikke i overensstemmelse med regnskabsreglerne at 
lave skjulte reserver ved f.eks. at undervurdere de (positive) forventede 
fremtidige betalingsstrømme fra realisation af sikkerheder.

På den baggrund skal tilsynet indskærpe; at vurdering af de forventede
fremtidige betalingsstrømme skal foretages på baggrund af et neutralitets -
princip.

FINANSTILSYNETS ORDINÆRE UNDERSØGELSE AF BANKEN I

2007


Forberedelsen og gennemførelsen af Finanstilsynets undersøgelse


Ved et brev dateret 18. januar 2005 (skulle være 2007) til bestyrelsen og direktionen i
 meddelte Finanstilsynet; at Finanstilsynet havde planlagt en ordinær undersøgelse
af banken i uge 11 i 2007 som led i det løbende tilsyn med banken. Ifølge brevet ville un-
dersøgelsen blive afsluttet med et møde med den samlede bestyrelse, direktion samt intern
0g ekstern revision. Desuden ville der efter undersøgelsen blive fremsendt en skriftlig rap-
port med de væsentligste konklusioner til banken (bind 1, 3677 f., bind 1,4095 f. og bind
C, 4403 f.).


Ved brev af 31.januar 2007 rettede Finanstilsynet i lighed med året før henvendelse til
banken vedrørende omfanget af nedskrivnings-Ihensættelsesengagementer, der var overført
mellem pengeinstitutterne (bind 1, 4108 og bind 1,4113).


Finanstilsynets brev af 18.januar 2007 blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 5. februar
2007. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6625 f):


"Ad 8: Finanstilsynet:

 oplyste; at koncernen har modtaget brev fra Finanstilsynet af
18. januar, hvori de meddeler; at de ønsker at gennemføre en inspektion v
	Inspektionen var oprindelig plan-
lagt til at blive gennemført i uge 11, men efter telefonisk kontakt med Fi-
nanstilsynet er inspektionen ændret til uge 13. 	har tele -
fonisk meddelt, at der på et senere tidspunkt vil blive afholdt afrapporte-
ringsmøde med bestyrelsen. (Bilag 7 vedlagt) .

Ved brev af 12. februar 2007 anmodede Finanstilsynet banken om at tilvejebringe materia -
le til brug ved forberedelsen 0g gennemførelsen af undersøgelsen af banken. Det anføres i
brevet (bind 1,4713 ff):

"I forbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i  skal Finanstilsy-
net til brug for tilsynets forberedelse af undersøgelsen og for at lette den
praktiske gennemførelse anmode om, at banken tilvejebringer følgende ma-
teriale:

I Bankens ledelse og revision m. V.

Bankens ledelse:

A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet:

1. Kopi af bestyrelsens forretningsorden.

2. Kopi af de skriftlige retningslinier udstedt i medfør af $ 70ilov om
finansiel virksomhed ("direktionsinstruksen")-

3. Organisationsplan for banken.

Materialet bedes indsendt senest den 5. marts 2007.

B. Banken anmodes om, at følgende materiale er til Finanstilsynets disposi -
tion ved undersøgelsens begyndelse:

1 Bestyrelsens forhandlingsprotokol.

2 Bestyrelsens bevillingsprotokol.

Revisionen

Tilsynet ønsker i forbindelse med undersøgelsen at afholde møde med ban-
kens revision forud for mødet i henhold til lov om finansiel virksomhed
8 346, stk. 2

Til brug for dette møde skal tilsynet anmode bankenlrevisionen om; at føl -
gende materiale er til disposition ved undersøgelsens begyndelse:

1 Revisionsplanen for sidste år og dette år.
2. Ekstern revisions protokol
3. Oversigt over ekstern og intern revisions rapportering til de forskellige
ledelsesniveauer i bankens siden sidste undersøgelse.
1. Eventuelle revisionsrapporter udarbejdet sidste år og i den forløbne del
af indeværende år vedrørende kreditområdet henholdsvis fonds-, valuta -
og likviditetsområdet.
5.Intern revisions protokol.
6. Intern revisions revisionsaftale
7.Intern revisions funktionsbeskrivelse
8. Oversigt over intern revisions organisation
9. Intern revisions budget

- 31 - 
 
 II. Bankens kreditrisici  
 
A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet:  
 
l. Gældende beskrivelse af bankens kreditpolitik.  
 
2. Kreditinstrukser for vicedirektører, under direktører, ledende kreditmedar-
bejdere o g filialbestyrere.  
 
3. Organisationsplan for kreditområdet  
 
4. De seneste rapporter vedrørende bankens kreditrisici, der sendes til besty-
relse og direktion.  
 
Rapporterne bedes indsendt i versioner udarbejdet pr. ultimo december 2007 
eller i seneste versioner o mkring denne dato.  
 
5. Forretningsgange omhandlende følgende:  
a. værdiansættelse af modtagne sikkerheder,  
b. retningslinjer for medregning af rente - og valutakursrelatere - 
   de poster (poster med modpartsrisiko) i engagementer,  
c. bevilling af engagemente r, 
d. løbende overvågning af engagementer,  
e. fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagemen - 
    ter 
f. retningslinier for afskrivning af tab, og  
g. interne kontroller.  
 
6. Bankens nedre grænse for individuelt vurderede udlån.  
 
7. Forretning sgange for indregning og måling af udlån og garantier, som 
blandt andet skal vise følgende:  
 
a. Bankens eventuelle definition af signifikante udlån,  
b. bankens procedure for individuel vurdering af udlån, herunder bankens  
    definition af hændelser, der m edfører objektiv indikation for værdiforrin - 
    gelse,  
c. beregning af nedskrivning af individuelt vurderede udlån,  
d. principper for inddeling i grupper,  
e. behandling af udlån der ikke kan indpasses i en gruppe og begrundelse  
    herfor,  
f. bankens defi nition af observerbare data, der indikerer, at der er objektiv  
   indikation for værdiforringelse for gruppevist vurderede udlån,  
g. valideringsprocessen, som banken løbende gennemfører / forventer at  
    gennemføre (back -tests mv.) vedrørende gruppevise n edskrivninger,  
h. bankens proces for beregning af nedskrivningsbehovet i grupper,  
i. bankens proces for identifikation af udlån der indgår i en gruppe, og som  
   skal trækkes ud af gruppen og nedskrives individuelt,  
j. bankens kriterier for hensættelser på  garantier og beregning heraf,  
k. bankens behandling af uudnyttede kreditfaciliteter, og  
l. bankens definition af udlån og garantier med svaghedstegn, som indbere t-

- 32 - 
 
    tes til tilsynet.  
 
8. Oversigt over eventuelle udlån, som banken vurderer ikke kan indpa sses i 
en gruppe.  
 
9. Oversigt over alle udlån, som banken har foretaget en individuel ned-
skrivning af, og som overstiger 100 t.kr.  
 
10. Oversigt over udlån, som banken har nedskrevet på for første gang i 
2006 og 2007, og som overstiger 100 t.kr.  
 
1l. Over sigt over helt eller delvist tilbageførte nedskrivninger siden l. januar 
2006.  
 
12. Oversigt over bankens grupper, med angivelse af gruppernes størrelse i 
antal kunder og udlånsstørrelse, størrelsen af den gruppevise nedskrivning 
pr. gruppe samt hvilke dat a nedskrivningerne udløses af.  
 
13. Oversigt over garantier og tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede del af 
kreditter) med hensættelse.  
 
14. Oversigt over helt eller delvist tilbageførte hensættelser på garantier og 
tabsgivende kontrakter (fx uudnyttede de l af kreditter) siden l. januar 2006.  
 
15. En beskrivelse af kreditkontorets funktioner.  
 
16. Den seneste opgørelse af udlån og garantier m.v. fordelt på brancher 
(f.eks. svarende til brancheopdelingen på regnskabsskemaerne AS23/24).  
 
17. Følgende engageme nter: 
 
17.1. Bankens 50 største engagementer.  
 
17.2. Alle engagementer omfattet af lov om finansiel virksomhed § 78, stk. l 
eller stk. 4.  
 
Engagementerne under pkt. 17.1. og pkt. 17.2. bedes opgjort pr. 16. februar 
2007.  
 
Til brug herfor vil på tilsynets f oranledning blive fremsendt engagements-
oversigter fra bankens datacentral. Forpligtelser, der eventuelt ikke fremgår 
af edb -listerne, skal opgøres på grundlag af bankens egen bogføring.  
 
Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indbe-
retning af engagementer (vedlagt som bilag l).  
 
Engagementerne bedes indberettet i faldende størrelsesorden.  
 
17.3. Engagementer med særlige risici

- 33 - 
 
 Banken bedes indsende en fortegnelse over følgende engagementer, der ikke 
overstiger grænsen i pkt. 17.l.:  
 
a. samtlige engagementer over l 00 t.kr. med nulstillet rente,  
b. samtlige engagementer over 100 t.kr. overgivet til retslig in - 
    kasso,  
c. seneste overtræks -/restanceliste med overtræk/restancer over  
   100 t. kr., og  
d. en oversigt over engagementer med  svaghedstegn, jf. punkt 7  
    litra l.  
 
Engagementerne beskrives i overensstemmelse med vejledning om indbe-
retning af engagementer med særlige risici (vedlagt som bilag 2).  
 
På denne listerne/oversigterne anføres engagementsnummer for engagemen-
ter, der in dberettes i medfør af pkt. l7.1.  
 
18.4. Erklæring  
 
Det udarbejdede materiale ifølge pkt. 17.1. - 18.3. bedes vedlagt erklæring 
fra den interne revision om, at det er afstemt til bankens bogholderi.  
 
B. Indsendelsesfrister.  
 
Materialet nævnt under punkterne  1.- 17.2. og 17.4. bedes indsendt senest 
den 5.marts 2007.  
 
Materialet nævnt under pkt. 17.3. bedes være Finanstilsynet i hænde snarest 
muligt og senest den l. marts 2006, da der skal udtages et antal stikprøver 
fra listerne.  
 
C. Følgende materiale bedes være til Finanstilsynets disposition ved under-
søgelsens begyndelse:  
 
l. Ajourføringsmateriale.  
 
De indsendte engagementer skal ajourføres ved undersøgelsen. Banken an-
modes i denne forbindelse om at rekvirere engagementsoversigter hos data-
centralen.  
 
Engage mentsoversigterne skal sorteres, så de ligger i samme nummerorden 
som de indberettede engagementer. Såfremt der er sket en væsentlig æn-
dring i værdien af de stillede sikkerheder, bedes banken ved ajourføringen 
tillige udarbejde nye sikkerhedsbeskrivelser ( jf. bilag l).  
 
2. Nye engagementer over grænsen i pkt. 17.1.  
 
Tilsynet vil ved undersøgelsen endvidere gennemgå de engagementer, der 
siden indkaldelsestidspunktet er kommet over grænsen i pkt. 18.1.

- 34 - 
 
 Disse engagementer skal ved undersøgelsens begyndelse fo religge beskrevet 
på samme måde, som de indsendte engagementer.  
 
III. Bankens markedsrisici  
 
A. Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5. marts 
2007  
 
l. Organisationsdiagrammer.  
 
Organisationsdiagram der angiver, hvilke afdelinger,  der varetager følgende 
opgaver, idet det af oversigten skal fremgå, hvilke personer der leder de en-
kelte enheder:  
 
1.1. Styring af kundehandler med værdipapirer, valuta og afledte finansielle  
       instrumenter.  
 
1.2. Handel og styring af bankens beholdning af vær dipapirer og egne posi - 
                              tioner i valuta og afledte finansielle instrumenter.  
 
1.3. Relationer til korrespondenter, herunder bevilling af lines.  
 
1.4. Porteføljepleje.  
 
1.5. Afvikling og bogføring m.v. for ovennævnt afdelinger . 
 
1.6. Kontrol af  overholdelsen af instrukser, j f. pkt. 2.  
 
l.7. Andre opgaver på fonds -, likviditets - og valutaområdet  
 
2. Overordnede retningslinier og rammer.  
 
2.1. De af bestyrelsen bevilgede rammer for inden - og udenlandske korre - 
       spondenter.  
 
2.2. De af direktionen fastsatte rammer for medarbejdere til at disponere på  
       fonds -, likviditets - og valutaområdet  
 
3. Forretningsgange m.v.  
 
Forretningsgange for følgende områder:  
 
3.1. Indgåelse af værdipapirhandler.  
 
3.2. Indgåelse af handler me d afledte finansielle instrumenter.  
 
3.3. Indgåelse af valutahandler.  
 
3.4. Afvikling af handler med værdipapirer, afledte finansielle instrumenter  
      og valuta.  
3.5. Interne kontroller.

- 35 - 
 
 3.6. Værdiansættelse af værdipapirer, afledte finansielle instrume nter og  
       poster i fremmed valuta.  
3.7. Risikoopgørelser.  
3.8. Forebyggelse af insiderhandel.  
3.9. Imødegåelse af konflikter mellem bankens og kunders interesser.  
4. Risikorapporter.  
 
De seneste opgørelser af risici, beholdninger og kursregulering ved rørende 
bankens fonds -, valuta - og likviditetsområde, som er blevet sendt til ban-
kens direktion og bestyrelse.  
 
5. Positionsoversigter m. v.  
 
En oversigt over bankens:  
 
5. 1. Aktier med angivelse af udsteder og kursværdi.  
 
5.2. Obligationer med angivelse a f udsteder og kursværdi (evt. en aggregeret  
       opgørelse).  
 
5.3. Andre poster, der indgår i renterisikoopgørelsen.  
 
5.4. 10 største indlånskreditorer med angivelse af hver enkel kreditors  
       indlån.  
 
5.5. 10 største aftaleudlån med angivelse af mod part. 
 
5.6. Positioner i fremmed valuta med angivelse af position pr. valuta.  
 
5.7. Afledte finansielle instrumenter med angivelse af instrumenttype,  
       markedsværdi og modpart/udsteder for hver kontrakt.  
 
5.8. Pantebreve (fordelt efter f.eks. pålyden de rente, ejendomskategori og  
       prioritetsstilling), idet der for hver kategori ønskes oplysninger om  
       pålydende værdi, bogført værdi, effektiv rente, restancer, tab og  
       hensættelser.  
 
5.9. Trækningsrettigheder i andre pengeinstitutter.  
 
Opgørelserne bedes udarbejdet på en dato så tæt på indsendelsestidspunktet 
som muligt.  
 
IV. Økonomiområdet m.v.  
 
Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5 marts 
2007:  
 
l. En opgørelse af følgende balanceposter:  
 
1.1. Aktiebeholdning i ejendomsselskaber.

- 36 - 
 
 1.2. Øvrig beholdning af ejerandele i kreditinstitutter (jf. FiL § 5, nr. 2)  
 
1.3. Øvrig beholdning af ejerandele i finansieringsinstitutter (jf. FiL § 5,  
       nr. 6)  
 
1.4. Efterstillet kapital i andre kredit - og finansieringsinstitutter  
 
1.5. Grunde og bygninger.  
 
       Herunder anføres hver enkelt ejendoms bogførte værdi, prioritetsgæld,  
       seneste ejendomsværdi, ejendommens art (erhverv, bolig m.v.), og  
       eventuel fremmed leje.  
 
1.6. Andre aktiver.  
 
1.9. Andre passiver.  
 
1.10. Hensættelser til forpligtelser.  
 
2. En redegørelse for de eventualforpligtelser, hvor banken selv er debitor  
    (f.eks. forpligtelser overfor Indskydergarantifonden).  
 
Punkterne l. - 2. skal opgøres pr. ultimo december 2006.  
 
3. Seneste budgetopfølgnin g for indeværende år og budget for næste år for  
    banken.  
 
4. Eventuelle afdelings - og filialregnskaber.  
 
V. Kapitaldækningsopgørelsen  
 
Følgende materiale bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 5. marts 
2007:  
 
l. En specifikation af fradragene 9.1 til 9.6 på skema VS 3 i bankens sol-
vensopgørelse pr. 31. marts 2007.  
 
VI. Diverse forretningsgange samt retssager  
 
Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets disposition ved 
undersøgelsens begyndelse:  
 
l. En oversigt over dels verserende ret ssager og dels "truende" retssager  
   (d.v.s. forhold, hvor banken indenfor en overskuelig fremtid forventes at  
   modtage eller udtage stævning).  
 
VII. Ledelsens hverv m.v.  
 
Banken anmodes om, at følgende materiale er til tilsynets rådighed ved un-
dersøgel sens begyndelse:

1. En oversigt over de af bestyrelsen godkendte aftaler omfattet af lov om
finansiel virksomhed $ 76.

2. En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der om-
fattes af lov om finansiel virksomhed $ 77, stk. 3,

3 En redegørelse for bestyrelsens stillingtagen til, hvilke ansatte der om-
fattes af lov om finansiel virksomhed 8 80, stk. 3

4. En oversigt over de tilladelser; som bestyrelsen har givet, jf. lov om fi -
nansiel virksomhed 8 80, stk. 1.

5. En oversigt over de tilladelser; som direktionen har givet; jf. lov om fi-
nansiel virksomhed $ 80, stk. 2

IIX. Tidsplan m.v.

Finanstilsynet vil senere fremsende forslag til tidsplan for afvikling af un-
dersøgelsen.

Såfremt banken har spørgsmål til dette brev bedes man kontakte finansin -
spektør 

Som det fremgår af brevet, anmodede Finanstilsynet blandt andet om at modtage materiale
vedrørende bankens 50 største engagementer. Der er i den forbindelse fremlagt Finansti] -
synets "SKEMA 1", der er udfyldt af banken; og som omfatter 59 engagementer, herunder
engagementer med "koncern 
(nr. 11), "koncern  (nr. 15) 0g
 (nr. 37) (bind A, 1875 og 1879)


"SKEMA 1" indeholder en rubrik med en opgørelse af "Samlet engagement? for hver de -
bitor. I skemaet er engagementet med "koncern  opgjort til 168.238.000 kr.
engagementet med "koncern  er opgjort til 115.380.000 kr., enga-
gementet med "koncern  er opgjort til 112.750.000 kr., engagementet
med "koncern  er opgjort til 103.107.000 kr. og engagementet med
 99 er opgjort til 42.521.000 kr. (bind A, 1875 og 1879).


Den 6. marts 2007 afgav koncernrevisionschef  til Finanstilsynet en "Er-
klæring ihenhold til punkt 17.4 i brev af 12. februar 2007 fra Finanstilsynet (journal nr.
6252-0014) vedrørende afstemning til bogholderi af de udbedte fortegnelser i punkt 17.1 -
17.2 i førnævnte brev" (bind 1, 4557)

Ved brev af 8. marts 2007 med bilag sendte underdirektør  Finanstilsy -
net 99 'den ønskede attestation af bestyrelsen vedr. engagementerne? (bind A, 1872). Iden
vedlagte attestation; der var underskrevet af  0g
 den 8. marts 2007, anføres det (bind A, 1873):


"Denne attestation omfatter:
alle engagementer i det indberettede materiale; der overstiger direk -
tionens bevillingsbeføjelse
engagementer omfattet af $ 78, stk. 1 og 4,i lov om finansiel virk-
somhed.

Attestationen underskrives af et udvalg bestående af 3 bestyrelsesmedlem-
mer.

Det erklæres, at udvalget har gennemgået det indsendte materiale, som det
efter bedste overbevisning anser for korrekt, samt at det ikke har kendskab
til væsentlige forhold omkring engagementerne; som kan påvirke bedøm-
melsen af disse; 0g som ikke er medtaget i de indsendte engagementsbeskri -
velser .=

Ved brev af 12. marts 2007 med bilag sendte  Finanstilsynet "den øn -
skede positionsoversigt vedr. pantebreve (III. Bankens markedsrisici punkt 5.8.)" (bind 1,
4561 f)


Iintern revisions protokollat vedrørende perioden 1/1 - 31/3 2007 anføres det blandt andet
(bind C, 4858):


"Følgende revisionshandlinger er udført i 1.kvartal 2007 med uvæsentlige
eller ingen bemærkninger eller anmærkninger:

Indberetninger til Finanstilsynet i forbindelse med ønsket materiale til
deres ordinære besøg er gennemgået i overensstemmelse med Finans -
tilsynets krav hertil uden bemærkninger. 99

Ved brev af 15. marts 2007 til bankens direktion fremsendte Finanstilsynet en foreløbig
tidsplan for undersøgelsen. Det anføres i brevet (bind 1, 4639 f. 0g bind C, 4777 f.):

"Forslag til tidsplan for undersøgelse i 

Iforbindelse med Finanstilsynets undersøgelse i banken i uge 13,2007
fremsendes hermed foreløbig tidsplan.

- 39 - 
 
  
Mandag den 26. marts 2007  
 
Forventet ankomst kl. l0  
• Indledende drøftelser med bankens ledelse  
• Gennemlæsning af bestyrelsesprotokol og revisionsprotokol  
• Drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, bestyrelsens instruks til direkti-
onen m.v., samt overordnet organisation med bankens direktion  
• Møde med ansvarlig for kreditområdet for at drøfte bankens kreditrisici, 
herunder:  
 
- Kreditomr ådets organisation,  
- kreditpolitik,  
- kreditinstrukser,  
- forretningsgange for  
- værdiansættelse af modtagne sikkerheder,  
- bevilling af engagementer,  
- løbende overvågning af engagementer,  
- medregning af rente - og valutakursrelaterede poster (poster med  modparts-
risiko) i engagementet,  
- fastsættelse af nedskrivninger og hensættelser på engagementer,  
- for afskrivning af tab,  
- interne kontroller,  
- Punkt Il, afsnit 6 og 7 i Finanstilsynets brev af den 12. februar 2007,  
samt  
- rapportering til bestyrelsen . 
 
Tirsdag den 27. marts 2007  
 
Kl. 9.00  
• Gennemgang af indberettede engagementer. Gennemgangen foregår i to 
hold.  
 
Onsdag den 28. marts 2007  
 
Kl. 9.00  
• Fortsat gennemgang af engagementer, gennemgangen foregår i to hold.  
• Gennemgang af udvalgte engagemen ter med særlig risici jf. punkt II, afsnit 
17.3 i indkaldelsesskrivelsen  
 
Torsdag den 29. marts 2007  
 
Kl. 9.00  
• Gennemgang af markedsrisici området jf. punkt III i indkaldelsen.  
KL 13  
• Gennemgang af økonomiområdet m.v., jf. pkt. IV -IIX i indkaldelsesskri-
velsen, herunder særligt solvensbehov.  
• Gennemgang af bankens koncernforbundne selskaber  
• Gennemgang af bankens retssager  
• Gennemgang af hvidvaskområdet og de af ledelsen påtagne erhverv

Fredag den 30. marts 2007

Kl. 10.30
Møde med bankens interne revision; og evt. med eksterne revision.
Kl. 11.00
Møde med bankens direktion.

Brevet med tidsplanen blev omtalt på et bestyrelsesmøde den 19. marts 2007. Det anføres
herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6641):


 foretog gennemgang af brev fra Finanstilsynet, hvoraf tids-
plan for inspektion foreligger.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. (Bilag 12 vedlagt)"

Det nævnte bilag 12 er Finanstilsynets brev med tidsplanen:


Finanstilsynets undersøgelse af banken blev gennemført i perioden 26. 30. marts 2007.


Orientering om resultatet af Finanstilsynets undersøgelse


Finanstilsynets undersøgelse blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 30. marts
2007 (konstitueringsmøde) . I referatet anføres det (bind 1, 6644):


"Direktionen orienterede kort om de foreløbige indtryk af Finanstilsynets
besøg.

Det er aftalt med Finanstilsynet; at bestyrelsen forelægges det endelige re-
sultat af undersøgelsen torsdag d. 26. april, kl. 11.00. 99

Efter afslutningen af Finanstilsynets undersøgelse blev der som varslet afholdt et møde
med bestyrelsen; direktionen samt intern og ekstern revision; der fandt sted den 26. april
2007. Fra Finanstilsynet deltog  i mødet. I bankens referat af
mødet anføres det (bind 1, 4746 og bind 1, 6646):


 foretog gennemgang af Finanstilsynets fo-
reløbige konklusioner af inspektion i perioden 26. 30. marts 2007_

 redegjorde for gennemgang af 62,49 af
bankens etablerede lån 0g tilsagte lån samt garantistillelser.

 konkluderede, at det gennemsete udlåns -
portefølje er af en særdeles god validitet.

Herefter foretog  gennemgang af forskellige
regnskabsanalyser udarbejdet af Finanstilsynet.

Afslutningsvis foreslog  at bestyrelsen udar -
bejder en egentlig kreditpolitik, hvori man beskriver ønsket udlånsfordeling
fordelt på brancher. (Bilag 1 vedlagt)"

Det omtalte bilag 1 er kopier af en række plancher udarbejdet af Finanstilsynet til brug for
mødet. Det fremgik blandt andet af bilaget, at Finanstilsynet havde gennemgået 62,49 af
bankens etablerede 0g tilsagte lån samt garantistillelser. Der var i bilaget i et "lagkagedia-
gram' anført en karakterfordeling for 56 gennemgåede engagementer. I tilknytning hertil
er Finanstilsynets karakterskala beskrevet således i bilaget (bind 1, 4750):


993 Utvivlsomt gode engagementer.
2a Godelmiddelgode engagementer.
2b Svage engagementer
la Hensættelsesengagementer, hvor hensættelsen er tilstrækkelig
Ib Hensættelsesengagementer; hvor merhensættelse har været overvejet.
0a Tabsengagementer, hvor hensættelsen dækker tabet.
Ob Tabsengagementer med eventuelt behov for merhensættelse. 99

Det fremgik af opgørelsen; at 169 (efter antal) af engagementerne fik karakteren 3, at 689
fik karakteren 2a, at 99 fik karakteren 2b 0g at 7% var markeret som "x" (ifølge Finanstil -
synets inspektionshåndbog for 2004-2005 står "X? for "Indfriede engagementer m.m.?
Det anføres i bilaget, at "Iovenstående opgørelse er stikprøve engagementerne samt ned-
skrivningsengagementerne ikke medtaget" (bind 1, 4747-4758).


Ifølge Finanstilsynets senere fremkomne rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen; der
er gengivet nedenfor; var der tale om en gennemgang af "56 største eng. kr. (inklusiv nye
eng.)" . Det fremgår af rapporten; at målt i volumen fik 23 % karakteren 3, 56 % fik karak -
teren 2A,6 % fik karakteren 2B og 15 % var markeret som "x" (bind A, 1894).


Finanstilsynets inspektionshåndbog fra 2004-2005 indeholder oplysninger om tilsynets
karaktersystem. Ifølge en side i håndbogen dateret "December 2005" anvendte tilsynet
følgende skala (bind I, 2 0g 205):

<table>
|:--------------------------------------------|:--------------------------------------------|:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 3 Engagementer af med lav risiko | 3 Engagementer af med lav risiko | 3 Engagementer af med lav risiko |
| 3 | P | Engagementer med lav risiko ydet til lønmodtagere; herunder fuldt sikrede engagementer |
| 3 | Ø | Øvrige engagementer med lav risiko; herunder fuldt sikrede engagementer |
| 2 | | Øvrige engagementer uden nedskrivninglhensættelse |
| 2a | P | Engagementer med normal risiko ydet til lønmodtagere |
| 2a | Ø | Øvrige engagementer med normal risiko |
| 2b | P | Engagementer med nogen risiko; men uden at en ned- skrivninglhensættelse aktuelt er påkrævet, ydet til lønmodtagere |
| 2b | Ø | Øvrige engagementer med nogen risiko; men uden at en nedskrivningJhensættelse aktuelt er påkrævet |
| 1 Engagementer med nedskrivninglhensættelse | 1 Engagementer med nedskrivninglhensættelse | 1 Engagementer med nedskrivninglhensættelse |
| la | P | Engagementer ydet til lønmodtagere; hvor tab er indtruf fet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig |
| la | Ø | Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen vurderes at være utvivlsomt tilstrækkelig |
| | P | Engagementer ydet til lønmodtagere; hvor tab er indtruf fet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen aktuelt er tilstrækkelig, men hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlig - hed kan blive forøget på sigt, således at det kan blive påkrævet at øge nedskrivningenlhensættelsen |
| | Ø | Øvrige engagementer, hvor tab er indtruffet, og hvor nedskrivningen/hensættelsen aktuelt er tilstrækkelig, men forøget på sigt; således at det kan blive påkrævet at øge hvor tabsrisikoen med nogen sandsynlighed kan blive nedskrivningenhensættelsen |
| X | | Indfriede engagementer mm |
</table>


















I referatet af et bestyrelsesmøde den 1.maj 2007 med deltagelse af direktion og bestyrelse
samt  anføres det blandt andet (bind 1, 6649):


"Ad. 6 - Opsummering Finanstilsynet:
Der blev givet en kort afrapportering af forløb og konklusion. 5 engagemen -
ter fik karakteren 2B. Disse blev kort gennemgået. 99

Ireferatet af et andet bestyrelsesmøde den 1. maj 2007 med deltagelse af direktion og be -
styrelse anføres det blandt andet (bind 1, 6654):


"Ad_4-Nyt fra formanden:

 udtrykte tilfredshed med resultatet af Finanstilsynets besøg i
uge 13.

Bestyrelsen var enige i denne betragtning.= 99

Af referatet af et bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007 fremgår det blandt an-
det (bind 1, 6711 og bind 1, 6713):


 oplyste, at Finanstilsynet har meddelt, at der er sket en for-
ståelsesfejl mellem de to inspektører, som gennemførte tilsynet i foråret;
hvilket har medført, at vi endnu ikke har modtaget en rapport. 95


Finanstilsynets rapport af 10. januar 2008 om undersøgelsen


Finanstilsynet sendte den 10. januar 2008 bankens bestyrelsen og direktion en rapport om
undersøgelsen; der var blevet gennemført i perioden 26. 30. marts 2007. Rapporten blev
tillige sendt til bankens eksterne revisorer 0g dens interne revisionschef. Det anføres i rap-
porten (bind 1, 4861 ff. og bind 1, 4875 ff):

"Finanstilsynet har dags dato skrevet således til bestyrelsen og direktionen
for 


Rapport om undersøgelse i 


Denne rapport om undersøgelsen i  fremsendes under henvisning
til lov om finansiel virksomheds $ 346, stk. 3, 1. pkt.

Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af  i perioden 26.
marts til 30. marts 2007.

Ved undersøgelsen blev gennemgået materiale udarbejdet af banken i over-
ensstemmelse med Finanstilsynets breve af 22. januar 2007.

Når der i det følgende henvises til $ 71-vejledningen; som er en forkortelse
af "Vejledning for pengeinstitutter i henhold til $ 71, stk.1, nr. 1-3 0g 5,i
lov om finansiel virksomhed skal henvisningen forstås således; at lov-
hjemlen til Finanstilsynets påbud findes i $ 71, stk. 1, nr. 1-3 0g 5,ilov om
finansiel virksomhed, hvor $ 71-vejledningen er en præcisering af det kon-
krete indhold af Finanstilsynets påbud.

Undersøgelsens konklusioner; som Finanstilsynet redegjorde for på møde
den 26. april 2007 med deltagelse af bankens bestyrelse; direktion; interne
revision 0g eksterne revision er følgende:

1. Bestyrelsens arbejde

1.1. Bestyrelsens forhandlingsprotokol

Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bestyrelsens forhandlingspro-
tokol tilbage til seneste undersøgelse i 2003. Gennemgangen gav anledning
til følgende bemærkninger:

Bestyrelsens protokol er opdelt i en forhandlings-, en bevillings - 0g en bi-
lagsprotokol. Finanstilsynet konstaterede, at bilagsprotokollen ikke var
nummeret, 0g hver side var ikke underskrevet af et bestyrelsesmedlem.

En bilagsprotokol, der føres som et løsbladsystem; er en integreret del af be-
styrelsesprotokollen.

Ihenhold til punkt 69 i $ 71-vejledningen skal protokollen indrettes således;
at risikoen for efterfølgende tilføjelser, rettelser eller udeladelser er mindst
mulig. Hvis protokollen føres som et løsbladsystem; kan dette ske ved at
hver side påføres initialer af formanden eller et andet medlem af bestyrel -
sen.

Ihenhold til punkt 70 i 8 71-vejledningen skal hver side i protokollen være
fortløbende nummeret.

Finanstilsynet skal påbyde; at bilagsprotokollen indrettes i overensstem -
melse med punkt 69 og 70i 8 71-vejledningen.

Finanstilsynet konstaterede endvidere; at der i flere tilfælde manglede initia -
ler på referatet i forhandlingsprotokollen ligesom protokollen ikke konse-
kvent var fortløbende nummereret.

Finanstilsynet skal påtale dette 0g påbyde, at protokollen indrettes i
overensstemmelse med punkt 69 0g punkt 70 i $ 71-vejledningen.

2. Kreditområdet

2.1. Kreditpolitik

Finanstilsynet gennemgik bankens kreditpolitik og kunne konstatere; at
denne ikke var revideret i overensstemmelse med $ 71- vejledningen.

Ihenhold til $ 7l-vejledningen punkt 103 skal kreditpolitikken således lø-
bende tilpasses forandringerne i pengeinstituttets aktiviteter. Bestyrelsen 0g
direktionen skal efter behov og mindst en gang årligt vurdere 0g eventuelt
ajourføre kreditpolitikken.

Det fremgår af bankens kreditpolitik, at  er et lokalt pengeinstitut.
Dette afspejler imidlertid ikke det opdaterede billede af den geografiske
spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunktet. Som det
oplyses i bankens solvensopgørelse; er banken på en gang en lokalbank; en
bank med udvalgte kunder i København og Århus samt en bank, der har in-
vesteret i en række nicheaktiviteter.

Som nævnt på Finanstilsynets seneste undersøgelse i banken er det bestyrel-
sens opgave at udarbejde de overordnede retningslinjer 0g anvisninger for
direktionen; herunder fastsætte grænser for kredit- og markedsrisici også på
koncernniveau samt forholde sig til hvorledes risiciene fordeles på de enkel-
te selskaber i koncernen. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre de
nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt
rapportering til bestyrelsen.

Iden forbindelse pålagde Finanstilsynet banken; at bestyrelsen både for
banken og koncernen skulle udarbejde overordnede politikker, bemyndigel -
ser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til bestyrel -
sen samt diverse forretningsgange. Under henvisning til bankens og koncer-
nens atypiske udlånssammensætning understregede Finanstilsynet endvidere
vigtigheden at en retvisende og overskuelige rapportering.

På denne undersøgelse kunne Finanstilsynet konstatere; at banken havde
udarbejdet størstedelen af det i rapporten fra 2003 nævnte materiale; men
tilsynet skal fortsat påbyde bestyrelsen at sikre de overordnede politikker
og rapporteringer på en overskuelige måde afspejler det faktiske billede af
bankens og koncernens risici.

Finanstilsynet skal til udarbejdelse af kreditpolitikken henlede bankens op
mærksomhed på $ 71- vejledningen punkt 104, hvoraf fremgår at kreditpoli -
tikken kan indeholde retningslinier for kreditgivning med hensyn til bran-
cher, engagementsstørrelse samt hvor mange store engagementer banken
ønsker.

2.2. Engagementsgennemgang

Finanstilsynets gennemgang af engagementer omfattede bankens 50 største
engagementer, 8 nye engagementer, alle $ 78 engagementerne 0g et antal
engagementer med nedskrivninger.

Gennemgangen gav ikke anledning til en ændring af de af banken foretagne
nedskrivninger på de indkaldte engagementer.

Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på følgende engage -
menter, hvor en negativ ændring i indtjenings - ogleller formueforhold kan
bevirke, at der opstår et nedskrivningsbehov:






<table>
|:---------|:--------|:---------------------------|
| Eng nr. | Debitor | Engagement v/ indberetning |
| 20 | ApS | 88.400 t.kr. |
| 27 | Koncern | 64.990 t.kr. |
| 33 | A/S | 50.000 t.kr. |
| 40 | ApS | 37.000 t.kr. |
| Ny nr. 5 | | 37.500 t.kr. |
</table> 

Gennemgangen af engagementer gav anledning til nedenstående karakter -
fordeling:

56 største eng- kr.(inklusiv nye eng:)



Karakter
2A
2B
3
X
Ialt



2.3 Nedskrivninger

Finanstilsynet gennemgik ved undersøgelsen bankens nedskrivnings model,;
og et par udvalgte nedskrivningsengagementer. Denne gennemgang gav an-
ledning til følgende:

Finanstilsynet fandt bankens individuelle nedskrivninger tilfredsstillende.

Finanstilsynet konstaterede, at banken ikke har udarbejdet en model til at
opdele bankens engagementer i grupper.

Ihenhold til revisionsbekendtgørelsen af 13. december 2006 $ 53,jf. også
tilsynets brev af 6. december 2006, skal den gruppevise vurdering omfatte
alle virksomhedens udlån 0g tilgodehavender bortset fra udlån 0g tilgodeha-
vender, der er nedskrevet efter en individuel vurdering samt udlån 0g tilgo-
dehavender, der ikke kan indpasses i en gruppe.

Finanstilsynet skal påtale denne overtrædelse af $ 53 i regnskabsbekendtgø -
relsen; 0g banken påbydes at udarbejde en model for inddeling af bankens
engagementer i grupper.

2. 4 Overtrædelse af lov om finansiel virksomheds 145, stk. 7

Efter undersøgelsen har banken indberettet en overtrædelse af $ 145, stk. Ii
lov om finansiel virksomhed i forbindelse med engagementet med
 Det blev ligeledes oplyst, at engagemen-
tet er nedbragt til under 25 % af basiskapitalen._

Finanstilsynet skal påtale overtrædelsen af $ 145 i lov om finansiel virk-
somhed.

3. Markedsrisikoområdet

Finanstilsynet gennemgik markedsrisikoområdet og kunne i den forbindelse
konstatere; at bankens nuværende systemer og rapporteringer forekommer
tilfredsstillende.

Finanstilsynet skal imidlertid som en risikooplysning henlede bankens op-
mærksomhed på, at såfremt banken øger sit volumen på markedsrisikoom-
rådet vil det være nødvendigt; at organisationen 0g systemer vokser i takt
hermed.

3.1 Likviditet

Iforbindelse med gennemgangen af bankens likviditetsmæssige forhold op-
lyste direktionen; at banken har kunnet mærke en stramning af likviditeten;
dog uden at dette havde givet problemer med at overholde lovens krav, jf.
lov om finansiel virksomhed 8 152_

Ihenhold til $ 71-vejledningen punkt 21 skal pengeinstitutter have politik-
ker 0g procedurer for måling 0g styring af pengeinstituttets aktuelle samt
fremtidige likviditetsbehov. Der skal opstilles alternative scenarier, og pen-
geinstituttet skal regelmæssigt vurdere de forudsætninger; som likviditets -
budgettet er baseret på.

Finanstilsynet skal således påbyde banken at udarbejde at der udarbejdes
materiale i overensstemmelse med $ 71-vejledningen punkt 21.

4. Økonomiområdet

4.1 Solvensbehov

Ved undersøgelsen blev bankens egen opgørelse af solvensbehovet gen-
nemgået. Solvensbehovet i banken var 'opgjort til 8,7 pct. pr. 31. december
2006.

Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på, at der pr. 1.januar
2007 er trådt en ny kapitaldækningsbekendtgørelse i kraft.

5.  Fonden
CLPI  Fonden er en omdannelsesfond, der er blevet oprettet i forbindelse med
omdannelsen til aktieselskab og Finanstilsynet redegjorde på det afsluttende
møde for tilsynets overvejelser i forbindelse med fonden.

Således kan Finanstilsynet ifølge lov om finansiel virksomhed 8 171, stk. 2
kan bestemme, at koncernreglerne i $ 170ilov om finansiel virksomhed
finder anvendelse i andre tilfælde; hvor pengeinstitutter alene eller i fælles -
skab har en sådan direkte eller indirekte tilknytning til en virksomhed, at det
må anses for påkrævet at anvende de nævnte regler.

Som anført på det afsluttende møde er det aftalt med direktionen; at det vi-
dere forløb i Finanstilsynets overvejelser vil foregå i åben dialog med ban-
ken.

6. Afsluttende bemærkninger

Oplysninger om væsentlige forhold, som kan antages at få betydning for
kursdannelsen på bankens aktier, skal straks tilgå Københavns Fondsbørs
A/S, jf. 8 27i lov om værdipapirhandel m.v. Spørgsmål kan rettes til Kø -
benhavns Fondsbørs A/S på tlf. nr. 33 93 33 66.

Finanstilsynets afgørelser kan; senest 4 uger efter at afgørelsen er modtaget,
indbringes for Erhvervsankenævnet, Kampmannsgade 1, Postboks 2000,
1780 København V, tlf. 33 30 76 22, jf. 8 372, stk. 1, i lov om finansiel virk-
somhed. Det er forbundet med et gebyr at klage til Erhvervsankenævnet.

Afslutningsvist skal Finanstilsynet meget beklage den sene fremsendelse af
rapporten fra undersøgelsen; hvilket primært skyldes en misforståelse fra
Finanstilsynets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af
tilsynets overvejelser vedrørende  CLDDI Fonden.

Kopi af denne rapport er samtidig sendt til bankens eksterne revisorer og in-
terne revisionschef.?

Finanstilsynets rapport af 10.januar 2008 er omtalt i Intern Revisions protokollat vedrø-
rende perioden 1/10 -31/12 2007, der er underskrevet af intern koncernrevisionschef
 den 31.januar 2008 og af bestyrelsen den 4. februar 2008. Det anføres herom i
protokollatet (bind C, 5847, bind 1, 6855 0g bind C, 5841):


"1 Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger
1. 1 Overholdelse af love 0g bekendtgørelser
1.1.1 Finanstilsynets rapport om undersøgelsei 
Finanstilsynet har 10. januar 2008 fremsendt endelig rapport for besøget marts
2007 med følgende bemærkninger:

fem forhold har medført påtaler eller påbud vedrørende overtrædelser af formelle
krav
1 . signering af bestyrelsesprotokol (Bestyrelsens forhandlingsprotokol),
2 krav om afspejling af det faktiske risikobillede for bank og koncern
(Kreditområdet)
3. udarbejdelse af model for opdeling af bankens engagementer i grupper efter
regnskabskendtgørelsen, (Engagementsgennemgang),
4. overskridelse af maksimumsgrænse for engagement (Lov om finansiel
virksomhed),
5. udarbejdelse af materiale vedrørende likviditetsområdet og regelmæssig
vurdering af forudsætninger. (Markedsområdet/Likviditet)

Rapporten gjorde opmærksom på, at der for 2007 gælder ny kapitaldækningsbekendtgørelse.
Der henvises til efterfølgende afsnit 1 1.2 omkring intern revisions undersøgelse af dette
område.

Endelig anfører Finanstilsynet; at der er aftalt en åben dialog med direktionen omkring
tilsynets overvejelser forbindelse med fonden. Der er ikke modtaget ny information
fra Finanstilsynet omkring status denne dialog.

Direktionen har meddelt; at ovenstående konklusioner fra Finanstilsynet implementeres
i løbet af 1 kvartal 2008 i samråd med intern revision:


Finanstilsynet rapport af 10. januar 2008 er desuden omtalt på et bestyrelsesmøde den 4
februar 2008. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6857):


"Ad 9 Rapport fra Einanstilsynet

 gennemgik punkter i den udleverede rapport fra Finanstilsy-
net af 10. januar 2008 udarbejdet på baggrund af Finanstilsynets ordinære
undersøgelse i perioden 26. marts til 30 marts 2007 (Bilag 140 vedlagt).
 oplyste, at der fra bankens side er taget skridt til imødegåelse af
rapportens punkter.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.=


YDERLIGERE BREVVEKSLING MED FINANSTILSYNET I 2007-

2008


Bankens brev af 3. april 2007 til Finanstilsynet


Ved brev af 3_ april 2007 til Finanstilsynet anmodede banken med henvisning til lov om
finansiel virksomhed $ 136 om tilladelse til førtidsindfrielse af en række ansvarlige lån.
Det anføres i brevet (bind 1, 4738):


"Indfrielse af ansvarlig kapital

Under henvisning til bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed $ 136
ansøges hermed om tilladelse til førtidsindfrielse af følgende ansvarlige lån:



<table>
|:-----|:--------|:---------------------|:----------------|
| Bank | Beløb | Indfrielsestidspunkt | Udløbstidspunkt |
| | 25 mio | 17.05.2007 | 17.05.2010 |
| | 15 mio | 31.05.2007 | 31.05.2010 |
| | 10mio | 31.05.2007 | 31.05.2010 |
| | 10mio | 31.05.2007 | 31.05.2010 |
| | 15 mio | 31.05.2007 | 31.05.2010 |
| Ialt | 75 mio. | | |
</table> 







Oplysning med udgangspunkt i årsrapport for 2006:





<table>
|:-----------------------|:--------------|:-----------------|
| | 31/12-2006 | Efter indfrielse |
| Solvenspct. Bank | 14,19 | 13,09 |
| Solvenspct. Koncern | 11,99 | 10,99 |
| Ansvarlig kap. ~ Bank | 1.022 mio. kr | 940 mio. kr. |
| Ansvarlig kap. Koncern | 1.035 mio. kr | 953 mio. kr. |
</table>






Vi ser frem til at høre fra Dem. 99

Finanstilsynet meddelte tilladelse i medfør af 8 136 ved brev af 21.maj 2007, der blev
sendt til bankens bestyrelse og direktion og med kopi til intern og ekstern revision; hvori
det blandt andet anføres (bind 1, 4739):


"Banken har oplyst; at bankens solvensprocent pr. 31. december 2006 udgør
14,1 %, 0g at solvensen eksklusiv de efterstillede kapitalindskud vil udgøre
13,0 %. Yderligere har banken oplyst; at banken vil indgå aftale om ny sup-
plerende kapital.

Finanstilsynet skal på denne baggrund i medfør af $ 136, stk. I nr. 3 ilov om
finansiel virksomhed give tilladelse til, at  førtidsindfrier kapi-
talbeviserne på 75 mio. kr. den 31. maj 2007.

Der skal dog samtidig gøres opmærksom på, at Finanstilsynet hermed ikke
har taget stilling til bankens solvens behov, jf. $ 124, stk. 3,ilov om finan-
siel virksomhed, herunder om Finanstilsynet skal bruge hjemmelen i $ 124,
stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, hvorefter Finanstilsynet kan fastsætte
et højere solvenskrav end det;, der fremgår af $ 124, stk 1, nr. 1?

Bankens brev af 8. juni 2007 til Finanstilsynet


Ved brev af 8. juni 2007 meddelte banken Finanstilsynet, at banken i et tilfælde havde
overskredet engagementsgrænsen i FIL $ 145. Grænsen var ifølge brevet overskredet i 2
dage i perioden 29. -31. maj 2007. Overskridelsen skete i forbindelse med, at et dattersel-
skab til  hjemtog et kreditforeningslån
mod sagsgaranti fra banken (bind 1, 4766 og bind C, 5057).


På et bestyrelsesmøde i banken den 25.juni 2007 orienterede  om
overskridelsen og oplyste, at der var 99 'afsendt brev til Finanstilsynet med det passerede? .
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning (bind 1, 6663 0g 6667 f.)


Finanstilsynet påtalte overtrædelsen af FIL $ 145 under punkt 2.4 i sin rapport af 10.januar
2008 om den ordinære undersøgelse af banken i 2007. Rapporten er gengivet ovenfor.


Finanstilsynets brev af 19. september 2007 om vækst i udlån


Ved brev af 19. september 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for
 samt til andre pengeinstitutter 0g anmodede om redegørelser vedrørende væksten i
udlån og bankens indlånsunderskud. Det anføres i brevet til  (bind 1, 4817 f.):


"Finanstilsynet har ved gennemgangen af pengeinstitutternes seneste kvar -
talsindberetninger pr. 1. halvår 2007 konstateret en betydelig stigning i udlå-
net.

Instituttet har i perioden 1.halvår 2006 til 1.halvår 2007 haft en udlåns -
vækst på 74,8 pct. Til sammenligning var den gennemsnitlige udlånsvækst
for pengeinstitutter i gruppe 1-4 i den samme periode 24 pct. å/å .

Det er Finanstilsynets erfaring, at der kan være en sammenhæng mellem høj
udlånsvækst 0g dårlig kreditbonitet i udlånsporteføljerne med risiko for stør-
re fremtidige kredittab.

Finanstilsynet skal anmode om en redegørelse for årsagerne til den kraftige
udlånsvækst; samt hvilke overvejelser instituttets ledelse har gjort sig i rela-
tion hertil. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om, hvilke kundegrup -
per og udlånsformer der er årsag til væksten.

Finanstilsynet har i den samme gennemgang af kvartalsindberetningerne pr.
1.halvår 2007 konstateret; at instituttet har en lav likviditetsoverdækning i
forhold til lovkravet ifølge 8 152 stk. Inr. 2ilov om finansiel virksomhed.

Instituttet har en overdækning på 36,6 pct. pr. 1.halvår 2007. Til sammen -
ligning er den gennemsnitlige overdækning 189 pct. for pengeinstitutter i
gruppe 1-4.

Finanstilsynet skal gøre instituttets ledelse opmærksom på ovennævnte for-
hold ved overvejelser omkring instituttets likviditet.

Finanstilsynet har endelig ved gennemgangen af kvartalsindberetningerne
pr. 1. halvår 2007 også konstateret; at instituttet har et 'indlånsunderskud"
målt som udlån i forhold til indlån tillagt udstedte obligationer; efterstillet
kapital samt egenkapital (dvs. udlån i forhold til den arbejdende kapital) .

Instituttet har et 'indlånsunderskud" på 134,1 pct:. pr. 1. halvår 2007.

Det er Finanstilsynets erfaring, at der er likviditetsrisici forbundet med en
høj gearing af den arbejdende kapital.

Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse for årsagerne til dette
indlånsunderskud, samt hvilke overvejelser ledelsen har gjort sig i relation
hertil. Redegørelsen skal også indeholde den aktuelle udvikling efter indbe-
retning til Finanstilsynet pr. 1. halvår 2007.

Redegørelserne skal være Finanstilsynet i hænde senest fredag d. 12. okto -
ber 2007

Instituttets revisorer har modtaget en kopi af dette brev.

I referatet af et bestyrelsesmøde den 10. oktober 2007 anføres det herom (bind 1, 6693):


"Ad 3-Tilsynets brev

 foretog gennemgang af modtaget brev fra Finanstilsy -
net.

 forelagde samtidigt bestyrelsen bankens oplæg til svar.

Bestyrelsen godkendte brevets indhold. (Bilag 85 vedlagt) 

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 10. oktober 2007, hvori det
anføres (bind 1 4819 f. og bind C, 5429 f.):

"Udlånsvæksten i 

 har i perioden 30/6 2006 til 30/6 d.å. haft en vækst i udlånet på
759 eller kr. 2.481 mio. Finanstilsynet har på den baggrund anmodet om en
redegørelse for årsagerne til den kraftige vækst; samt hvilke overvejelser
bankens bestyrelse 0g direktion har gjort sig i relation hertil.

Ovennævnte udlånsvækst er sammensat af et fald i bankens pantebrevsbe -
holdning kr. 408 mio. 0g en vækst i udlånet på kr. 2.890 mio. Denne vækst
er foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. Den væ -
sentligste vækst kan relateres til følgende områder:

Typer:
Ejendomsfinansiering med aftalt afvikling under 2 år.
Udlægskreditter/MellemfinansieringlByggekreditter
Der finansieres typisk med 1. prioritets pant

Ejendomsfinansiering med afvikling under 20 år

Koncernrelaterede engagementer

Investeringskreditter til køb af pantebreve
Sikkerhed i pantebrevene 0g typisk med krav om overdækning	375

Det resterende udlån på ca. kr. 630 mio. er fordelt på lokale 0g øvrige enga-
gementer.

Bankens udlånsvækst har været begrænset i 3.kvartal d.å. med ca. kr. 320
mio. Engagementerne med koncernrelaterede selskaber er nedbragt i 3.
kvartal og forventes at falde yderligere i 4. kvartal.

Iforbindelse med væksten orienteres bestyrelsen på månedsbasis om udvik-
lingen i udlånet fordelt på forskellige typer. I denne orientering gives også
informationer om, hvilke væsentlige kunder udlånet er ydet til. Seneste ori -
entering følger vedlagt.

 var genstand for en ordinær undersøgelse i marts måned d.å. fore -
taget af  På
dette tidspunkt blev hovedparten af de nævnte selskaber på den vedlagte
orientering gennemgået 0g vurderet.

Ialt blev 52 engagementer gennemgået. Konklusionen var følgende:
8 engagementer fik karakteren 3
39 engagementer fik karakteren 2A
5 engagementer fik karakteren 2B

På bestyrelsesmødet i august d.å. blev bankens udlånssammensætning dis -
kuteret, herunder rammer på væsentlige udlånsområder. Den godkendte plan
følger vedlagt.

Udlånsvæksten har naturligvis medført, at vi har arbejdet med vores politik
på likviditetsområdet. Den overordnede målsætning er, at likviditetsbehovet
skal afdækkes ved låneoptagelse efter følgende 3 trancher:

1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 0-1 år
1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 1-3 år
1/3 af bankens låneoptagelse skal have løbetid på 3-5 år

Pr. 30. juni d.å. havde 44% af vores låneoptagelse en løbetid op til 1 år,
mens 269 havde en løbetid over 3 år. Primo 3. kvartal d.å. er der optaget et
klublån på 90 mio EUR (kr. 670 mio.) med løbetid på 5 år hos 
 0g et par andre pengeinstitutter. Herefter har vi en struktur;
der følger målsætningen. Hen over sommeren er der desuden blevet udar -
bejdet en kapitalplan incl. nødplan.

Bankens likviditetsoverdækning i forhold til lovkravet ifølge $ 152 stk 1 nr.
2i lov om finansiel virksomhed kan pr. 30/9 d.å. opgøres til 529 .

Bankens bestyrelse har på deres møde i september desuden godkendt en an-
søgning om rating hos Moody's, således vi har flere funding-alternativer
fremadrettet. Processen forventes gennemført i første halvår 2008.

Banken har i 2006 optaget et syndikeret lån (senior) via  på
57,5 mio. EUR (kr. 428 mio.) med udløb 30/6 2011 samt et syndikeret lån
(senior) via  på 55 mio. EUR (kr. 425 mio) med udløb 7/12
2009 Vi forventer at være i dette marked igen i første halvdel af 2008.


Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom-
mentarer, hører vi gerne nærmere. 99

Finanstilsynets brev af 6. november 2007 om eksponering i pantebreve


Ved brev af 6. november 2007 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for
 samt til andre pengeinstitutter 0g anmodede om en redegørelse for omfanget af
eksponering i pantebreve. Det anføres i brevet til  (bind 1, 4835):


"På given foranledning skal tilsynet anmode banken om at redegøre for om -
fanget af direkte ogleller indirekte eksponering i pantebreve. Hvis banken
har datterselskab; der er eksponeret i pantebreve; bedes omfanget af denne
eksponering særskilt anført.

Endvidere anmodes om en vurdering af, om der er pantebreve af betydning
erhvervet eller indlagt som sikkerhedsstillelse; der ligger ud over en forsig -
tig opgørelse af pantets værdi. Omfanget heraf bedes i givet fald oplyst tilli-
ge med en eventuel tabsrisiko på blanco elementer opgjort ud fra en forsig -
tig indfaldsvinkel.

Den ønskede redegørelse bedes indsendt snarest belejligt og senest mandag
den 19. november 2007 99

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 19. november 2007, hvori det
anføres (bind 1, 4841 f. og bind C, 5707 f):


"Pantebrevseksponeringen i 

Under henvisning til brev af 6. ds. angående bankens direkte og indirekte
eksponering i pantebreve kan vi skitsere bankens investerings- 0g kreditpo-
litik således:

Banken har gennem en lang årrække investeret betydeligt i pante -
breve. Bankens udlånsvækst i øvrigt har medført, at investeringerne i
pantebreve nu udgør en mindre andel. Når der investeres, ønskes der
en god placering i ejendommen ud fra egen vurdering af ejendom-
mens værdi og ejendommen skal have en god beliggenhed. Debitors
økonomiske forhold gennemgås grundigt alt efter pantebrevets pla-
cering:
Når banken giver tilsagn om kreditter til investering i pantebreve;
sker det ud fra følgende betragtninger:

Debitor på kreditten skal være professionel i den forstand, at
vedkommende ved, hvad han har med at gøre
Debitors økonomiske forhold skal kunne håndtere kursregu-
leringer samt tab på pantebrevsbeholdningen
Der kræves overdækningen svarende til risikoen på den øn -
skede pantebrevsportefølje
Der kræves en god spredning både på pantebrevenes debito -
rer, ejendomme og lånestørrelser

Bankens direkte eksponering foretages dels på egen balance 0g via 509
ejerandel af investeringsselskabet  ejer
de øvrige 509) samt 50% ejerandel af pantebrevsformidlingsselskabet
 ejer de øvrige 509). Den direkte ek-
sponering kan opgøres således:

Banken havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 265 mio.
(pr. 30/9 2006 udgjorde porteføljen kr. 379 mio.) Der vurderes ikke
at være pantebreve af betydning; der ligger udenfor en forsigtig op-
gjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har generelt en
god placering. Pr. 30/9 d.å var pantebrevsporteføljen individuelt 0g
på gruppen nedskrevet med kr. 5,1 mio

 havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsportefølje på kr. 343
mio. Der vurderes ikke at være pantebreve; der ligger udenfor en
forsigtig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Pantebrevene har
generelt en god placering.

 havde pr. 30/9 d.å. en pantebrevsporteføl -
je på kr. 355 mio, Porteføljen er ikke gennemgået, da der er tale om
en handelsbeholdning, hvor en væsentlig del er videresolgt.

Banken var pr. 19/10 d.å. indirekte eksponeret i pantebreve gennem tilsagte
investeringskreditter til kunder på kr. 950 mio. Trækket på disse kreditter
kunne opgøres til kr. 732 mio. Det vurderes at pantebreve med en værdi på
op til kr. 20 25 mio. i dagens ejendomsmarked vil ligge udenfor en forsig -
tig opgjort værdi af ejendommenes værdi. Det vurderes, at tabsrisikoen her-
af vil være yderst begrænset; da der samtidig skal tages hensyn til overdæk -
ning og debitors økonomiske værdi.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen; hører vi gerne
fra nærmere 99

Brevvekslingen blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 26. november 2007, hvor
det i referatet anføres (bind 1, 6711 og bind 1, 6713):


 oplyste, at banken har modtaget brev fra Finanstilsy -
net vedrørende pantebreve.

Bestyrelsen fik forelagt kreditkontorets svar i brevform.
Bestyrelsen var enig i brevets indhold og konklusioner. (Bilag 110 vedlagt)"

Det nævnte bilag 110 er bankens brev af 19.november 2007 til Finanstilsynet (bind C,
5707 f.).


Bankens besvarelse af 19. november 2007 er kommenteret i et notat af 27. september 2010
udarbejdet af  intern revision; vedrørende "indberetninger til Finanstilsy -
net november 2007 og junilaugust 2008" (bind I, 331 ff). Konklusionen i notatet er gengi-
vet nedenfor.


På bestyrelsesmødet i banken den 26. november 2007 orienterede  om et møde
1  med Finanstilsynet. Det anføres herom i referatet (bind 1, 6711 0g
bind 1, 6713).


 med Finans -
tilsynet.  oplyste; at Finanstilsynet havde ønsket et møde for at
orientere sig om pantebrevsmarkedet.

På mødet var endvidere blevet diskuteret hvor stort pantebrevsmarkedet er,
og hvem der er aftager pantebrevene.

 oplyste endvidere; at det også havde været diskuteret om der
evt. kunne laves lovgivning på området.

 side ville man være posi -
tiv indstillet på at medvirke til en eventuel lovgivning.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning:7

Finanstilsynets brev af 31.januar 2008 om den likviditetsmæssige situa-

tion


Ved brev af 31.januar 2008 rettede Finanstilsynet henvendelse til bestyrelsen og direktio-
nen for  samt til andre pengeinstitutter 0g anmodede om en redegørelse for den
aktuelle likviditetsmæssige situation Det anføres i brevet til  (bind 1, 4881 f. 0g
bind C, 5937 f):


"Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af pengeinsti-
tutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelse og i
lyset af "markedets' " fokus på den knappe likviditet; har tilsynet besluttet at
tilskrive et antal institutter og anmode om en redegørelse for deres aktuelle
likviditetsmæssige situation.

Finanstilsynet skal på denne baggrund anmode koncernen om at indsende en
opgørelse af likviditeten opgjort efter 8 152ilov om finansiel virksomhed.
Opgørelsen skal være specificeret på samme måde som skema AK 17. Hvis
koncernen udarbejder eget materiale; der indeholder minimum samme op-
lysninger som disse skemaer, kan dette i stedet indsendes.

Herudover skal tilsynet anmode instituttet om at indsende en oversigt over
koncernens lines over ca. 7,5 mio. DKKI(i såvel DKK som valuta) og finan -
siering hos finansielle samarbejdspartnere. For hver enkelt line m.v. angi -
ves:
Marginalen for finansieringen
Linens størrelse
Den uudnyttede del
Løbetid
Genforhandlingsdato

Oversigten bedes opdelt således, at det tydeligt fremgår, hvorledes koncer-
nens "lange" finansiering hos korrespondenter er sammensat og hvorledes 7
den 'korte finansiering incl pengemarkedet er sammensat. Hvis instituttet
udarbejder egne opgørelser, der indeholder ovennævnte oplysninger kan
disse anvendes .

Endelig bedes instituttet indsende en oversigt over alle store indlån over 5
mio. kr. med angivelse af rente og forfald. Instituttet kan også her indsende
eventuelle egne opgørelser af store indlån.

De nævnte oversigter bedes opgjort pr. L. februar 2008.

Oversigterne bedes indsendt til Finanstilsynet senest den 4. februar 2008.

Når materialet er modtaget 0g gennemgået vil tilsynet vurdere, hvorvidt
koncernen i den nærmeste fremtid skal foretage tilsvarende indberetninger: 99

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 4. februar 2008, hvori det
anføres (bind 1, 4886 f. 0g bind C, 5939 f):


"Den aktuelle likviditetsmæssige situation

Under henvisning til brev af 1. ds. følger vedlagt det ønskede materiale:

Opgørelse af likviditeten på banken opgjort efter $ 152ilov om fi-
nansiel virksomhed
Oversigt over koncernens lines over kr. 7,5 mio. hos finansielle
samarbejdspartnere
Oversigt over bankens indlån over kr. 5 mio.

Opgørelse 0g oversigter er opgjort pr. 1. februar 2008.

Til yderligere belysning af bankens likviditetsmæssige situation kan det op-
lyses; at der er indgået aftale med  om at stå for syndikerin -
gen af et nyt lån på min. EURO 50 mio. og maks. EURO 75 mio. med en
løbetid på hhv.1og 3 år med halvdelen på hver.  går i markedet, så
snart vi har offentliggjort vores regnskab for 2007 d. 28. februar.

 har i dag en målsætning om, at vores låntagning hos finansielle in-
stitutioner skal være fordelt således:

1/3 med løbetid på 0 - 1 år
1/3 med løbetid på 1 - 3 år
1/3 med løbetid på 3 - 5 år

Vores ønsker er imidlertid på sigt at flytte løbetiden på finansieringen læn-
gere ud til en større andel på hhv. 3 0g 5 år. Men pt. er dette ikke muligt i
det nuværende marked.

Derudover kan det oplyses, at banken i december 2007 solgte 109 af aktie -
kapitalen i  til Coface Holding AG med option på at
kunne købe de resterende 909 af aktiekapitalen i maj 2008, på dette tids-
punkt har banken ejet  i tre år. Banken vil realisere en

gevinst ved salget;, ligesom handlen vil medføre en pæn balancereduktion og
fald i udlånet.

 har på nuværende tidspunkt kreditter på ca. kr. 950 mio.
som pt. er trukket med ca. kr. 480 mio. Det er aftalt med Coface, at de over-
tager finansieringeni  i løbet af februar 0g marts.

Vi har aftalt med flere af långiverne i  at banken kan overta -
ge kreditterne, når disse er indfriet.

Såfremt ovennævnte redegørelse giver anledning til spørgsmål eller kom-
mentarer, hører vi gerne nærmere. 99

Finanstilsynets brev af 31.januar 2008 0g bankens svar af 4. februar 2008 blev omtalt på et
bestyrelsesmøde den 4. februar 2008. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet
(bind 1, 6857):


"Endelig fremviste og orienterede  om brev af 31.januar 2008
fra Finanstilsynet. Af brevet fremgår, at Finanstilsynet ønsker en ny opgø-
relse af bankens 8 152, som omhandler likviditet.  gennemgik
herefter bankens svar, hvoraf det fremgår, at bankens likviditetsoverdæk -
ning pr. 1.februar 2008 andrager 1,56 mod lovkravet på 1,0. (Bilag 138 a-b ved-
lagt)
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning: " 99


Bankens kreditpolitik


I Intern Revisions protokollat vedrørende årsregnskabet for 2007 for  der er
underskrevet af intern koncernrevisionschef  den 28. februar 2008 (bind C,
6028), 0g som er godkendt 0g underskrevet af bankens bestyrelse på et bestyrelsesmøde
den 11.marts 2008 (bind 1, 6866), 0g som ligeledes er underskrevet med bemærkningen
"Set"' af  D	(bind C, 6029), er det om-
talt; at kreditpolitikken er forevist Finanstilsynet. Under punkt 8.2.2 om "Status på åbent-
stående bemærkninger omtalt i 2006 årsprotokollat"' anføres det herom (bind C, 6026):





<table>
|-----:|:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 240 | Eksisterende forretningsgange er vur deret for tilstrækkelige politikker i forhold til håndtering 0g styring af markeds- og kreditrisici, og der er | Afklaret i 2 kvartal 2007 Der er udarbejdet en forretningsgang for ejendomsprojektfinansiering. |
</table>

<table>
|:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| lavet anbefaling om etablering af poli tikker for udlånseksponering inden for ejendomsfinansiering 0g pantebreve samt skærpede bevillingsprocedurer for bedømmelse af store ejendomsfi nansieringsengagementer. | Kreditpolitikken er forevist til Finanstilsynet; som ikke har meddelt kommentarer hertil. På denne baggrund lukkes punktet. |
</table>






Finanstilsynets brev af 13.maj 2008 om en undersøgelse af pengeinstitut-
ters ejendomsrelaterede engagementer


Ved brev af 13. maj 2008 rettede Finanstilsynet henvendelse til direktionen for 
og til andre pengeinstitutter om en undersøgelse af pengeinstitutters ejendomsrelaterede
engagementer. Det anføres blandt andet i brevet til  (bind 1, 4933 f.):


"Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af pengeinsti -
tutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelse og i
lyset af konjunkturerne på ejendomsmarkedet har tilsynet besluttet med
hjemmel i8 346, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed at undersøge sektorens
ejendomsrelaterede engagementer.

Tilsynet anmoder derfor alle pengeinstitutter i gruppe 1 0g 2 samt ca 30
pengeinstitutter i gruppe 3 med relativ stor eksponering indenfor ejendoms -
branchen om at indsende nedenstående materiale på alle pengeinstituttets
ejendomsrelaterede engagementer; der efter fradrag i henhold til bekendtgø -
relse om store engagementer udgør mere end 5 % af pengeinstituttets basis -
kapital, dog minimum de 10 største ejendomsrelaterede engagementer.
Ejendomsrelaterede engagementer defineres i denne forbindelse som enga-
gementer med kunder, hvis primære aktivitet er ejendomsinvesteringer, op-
førelse af ejendommelejendomsprojekter ogleller køb og salg af ejendom-
melejendomsprojekter.

Materialet skal omfatte følgende:

1. Debitors navn
2 Koncerndiagram; hvis der er tale om en koncern
3 Pengeinstituttets ratinglrisikoklassifikation af engagementet
4. Engagementets størrelse førlefter fradrag
5 Sikkerhedsværdi
6. Aktuel saldo
7 Overtræklrestance
8. Oplysning om nedskrivninghhensættelse
9 Seneste regnskab på de enkelte debitorer i koncernen samt regnskabs -
analyser

10. Bevillingsgrundlag
11. En kort beskrivelse af ejendomsprojekternelejendommene
12. Forventet afkast for sælger på ejendomsprojekternelejendommene
13. Nuværende cashflow på ejendomsprojekternelejendommene

Ud over dette skal tilsynet samtidig anmode pengeinstituttet om en redegø -
relse for omfanget af direkte ogleller indirekte eksponering i pantebreve
(egne pantebreve ogleller kunder, der handler med pantebreve). Hvis penge -
instituttet har datterselskab(er) der er eksponeret i pantebreve; bedes om-
fanget af denne eksponering særskilt anført.

Det nævnte materiale bedes opgjort pr. 30. maj 2008 og sendt til Finanstil -
synet, undersøgelsesleder  senest den 15.juni 2008.

Hvis der senere viser sig et behov for at få indleveret yderligere materiale;
vil tilsynet kontakte pengeinstituttet herom

Finanstilsynets brev blev omtalt på et bestyrelsesmøde i banken den 26. maj 2008, 0g det
anføres herom i referatet (bind 1, 6888):


 meddelte; at der er modtaget et brev fra finanstilsynet;
angående bankens involvering i ejendomsprojekter som financier. Der vil
blive udarbejdes oversigt og svarskrift over 13 ejendomsengagementer.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning:

Banken besvarede Finanstilsynets henvendelse ved et brev af 16.juni 2008, hvori det anfø-
res (bind 1, 4939 f.):


"Ejendomsrelaterede engagementer i 

Finanstilsynet har under henvisning til brev af 13. maj d.å. ønsket specifikt
materiale tilsendt angående bankens ejendomsrelaterede engagementer; der
udgør mere end 5 % af bankens basiskapital. Denne engagementsgrænse
kan opgøres til kr. 67,4 mio. jf. bilag 1.

En oversigt på de 14 engagementer, der overstiger denne grænse, følger i bi-
lag 2 Det ønskede materiale følger vedlagt.

Der er anmodet om informationer på vores ratinglrisikoklassifikation af en-
gagementerne. På denne type engagementer udarbejdes ikke en ra-
tinglrisikoklassifikation. I stedet anvendes risikokoder; der beskriver; hvil-
ken type finansiering, der er ydet i det pågældende engagement. Risikoko -
den er anført under punktet segment på virksomhedsprofilen: En oversigt på
og beskrivelse af de forskellige risikokoder følger i bilag 3_

Derudover er vi i samme brev anmodet om en redegørelse for 'omfanget af
direkte og indirekte eksponering i pantebreve. Der henvises indledningsvis
til vores redegørelse af 19. november 2007.

Ultimo maj d.å. har koncernen følgende direkte eksponering:

Selskab	Beholdning Ejerandel Nettobeholdning	Bemærkninger



	113 mio. kr:	509





259 mio. kr.	50 %	130 mio. kr.




Ialt

Iløbet af efteråret 2007 og primo 2008 har  ned-
bragt sine beholdninger væsentligt; 0g i denne forbindelse er der udstedt ga-
rantier for i alt kr. 140 mio. kr., hvoraf  regarante -
rer for 35 mio. kr.

Banken var ultimo maj d.å. indirekte eksponeret i pantebreve gennem tilsag-
te investeringskreditter til kunder med træk på kr. 772 mio. fordelt på 42
engagementer.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen; hører vi gerne
nærmere_ 99

Oversigten over de 14 engagementer (bilag 2 til bankens brev) omfattede blandt andre
P AT koncernen;  (bind 1, 4942).


Bankens brev af 16.juni 2008 til Finanstilsynet blev omtalt på bestyrelsesmødet den 25.
juni 2008. I referatet af bestyrelsesmødet anføres det herom (bind 1, 6895):


 oplyste; at der i juni måned er fremsendt beskrivelse
til finanstilsynet af de engagementer der udgør minimum 59 af basiskapita -
len; svarende til over 67 mio. kr. Banken indberettede 12 engagementer,
som ikke forventes at give anledning til bemærkninger fra finanstilsynets
side. 99

Ved et brev af 18. august 2008 til Finanstilsynet gjorde banken opmærksom på en fejl i
brevet af 16.juni 2008. I brevet af 18. august 2008 anføres det (bind 1, 4946):


"Ejendomsrelaterede engagementer i 

Under henvisning til brev af 13.maj d.å , hvor Finanstilsynet ønskede speci-
fikt materiale tilsendt angående bankens ejendomsrelaterede engagementer,
der udgør mere end 5 % af bankens basiskapital, er vi blevet opmærksomme
på, at der i vores besvarelse af 16. juni er oplyst en forkert pantebrevsbe -
holdning for banken.

Iden tidligere besvarelse er bankens pantebrevsbeholdning oplyst til kr. 151
mio. Den rigtige beholdning ultimo maj d.å. er kr. 259 mio. Dette medfører
tilsvarende at koncernens direkte eksponering i pantebreve ændres fra kr.
338 mio. til kr. 446 mio.

Vi beklager fejlen; der opstår, fordi der overses et enkelt depot i opgørelsen.

Såfremt der er spørgsmål eller kommentarer til redegørelsen; hører vi gerne
nærmere_ 99

Brevvekslingen mellem Finanstilsynet og banken er omtalt i intern revisions protokollat
vedrørende perioden 1/4 30/6 2008, der er underskrevet af  den 15. august
2008 0g af bestyrelsen den 19. august 2008. Det anføres herom i protokollatet (bind C,
6451):


"1. Resultat af periodens mest væsentlige udførte revisionshandlinger .

l1 Indberetning af ejendomsrelaterede engagementer til Finanstilsynet
Finanstilsynet har bedt banken indberette væsentlige ejendomsrelaterede
engagementer opgjort pr. 31.maj 2008, herunder også omfang af pantebre -
ve. Banken har indsendt redegørelse herom i juni då.

Intern revision har 'efterfølgende konstateret; at opgørelsen af pantebreve i
redegørelsen ikke har været fuldstændig i forhold til indhold i bankens de-
poter.

Banken fremsender ny korrigeret indberetning ved brev af 18. august 2008.


Bankens besvarelse af 16.juni 2008 (med efterfølgende rettelse den 18. august 2008) er
kommenteret i et notat af 27. september 2010 udarbejdet af  intern revisi-
on, vedrørende "indberetninger til Finanstilsynet november 2007 og junilaugust 2008" .
Som nævnt ovenfor vedrører notatet også bankens besvarelse den 19. november 2007 af en

henvendelse fra Finanstilsynet. I konklusionen i notatet af 27. september 2010 anføres det
(bind I, 335):

"Konklusion
Generelt finder intern revision; at indberetningerne til Finanstilsynet var væ -
sentligt fejlbehæftet; 0g at flere oplysninger var misvisende eller direkte
forkerte
Banken giver Finanstilsynet et klart mere positivt indtryk end forholdene
omkring pantebrevene tilsiger.

Vedrørende konkrete oplysninger om den samlede ejendomslpantebrevs -
risiko skal følgende bemærkes:

Vedr. bankens besvarelse af 19. november 2017:
Bankens giver misvisende oplysninger vedrørende porteføljen i 

Bankens indberetning til Finanstilsynet er væsentlig forkert vedrø -
rende den indirekte pantebrevseksponering. Banken har oplyst en for
lav indirekte pantebrevseksponering. Pantebrevsengagementerne
burde være oplyst med samlede engagementer på 1.488 mio. kr. 0g
samlede træk på 1.075 mio. kr. mod det anførte 950 mio. kr. og træk
732 mio. kr.
Bankens afgivne pantebrevsgarantier (250 mio. kr:) herunder "kvali-
tetssikringsgarantier" er ikke oplyst i besvarelsen. Dette burde have
været oplyst som indirekte eksponeringlrisiko.

Vedr. bankens besvarelse af den 16.juni 2008:
Opgørelsen af ejendomsengagementerne er væsentligt fejlbehæftet;
og banken har indberettet for meget p.g.9., at banken ikke; som an-
modet af Finanstilsynet, har opgjort engagementerne efter fradrag i
henhold til bekendtgørelse om store engagementer.
Iopgørelsen af ejendomsrelaterede støre engagementer pr. 31.5.2008
manglede der oplysning om to engagementer (heraf dog én datter) .
Det fremgår ikke af indberetningen fra den 16.6.2008, at engage -
menter vedr. ejendomme 0g vedr. pantebreve er opgjort på to for -
skellige måder 0g derfor ikke kan summeres.
Fejl i opgørelsen medfører i indberetningen den 16.6.2008, at ejen-
domsgagementer indberettes med 590 mio. kr. for meget; mens pan-
tebrevsengagementer indberettes med ca. 472 mio. kr. for lidt.
Banken oplyser kvalitetssikringsgarantier med 140mio. kr., men de
samlede pantebrevsgarantier udgør 248 mio. kr., hvilket ikke er op-
lyst.
Koncernen havde ultimo 2007 og primo 2008 foretaget to salg af
pantebreve (i alt ca. 400 mio. kr.), hvor køber  havde
tilbageleveringsret. Det var ikke et endeligt salg før udløb at fristerne
for tilbagelevering, som begge var efter den 16.6.2008. Dette burde
have været oplyst til Finanstilsynet.
Oplysningen vedrørende reduktion af pantebrevsbeholdningen i
banken 0g i  er forkert. De foretagne større salg er sket
med købers tilbageleveringsret, og banken var derfor ikke frigjort for

risikoen; hvilket burde være oplyst. i perioden fra 30.9.2007 til
30.6.2008 var den bogførte beholdning i banken samlet set næsten
uændret, mens beholdningen i  faldt i 2008 og var svagt sti-
gende i 2008. Der henvises i øvrigt til notat fra Grant Thornton af
22.9.2010 vedrørende regnskabsmæssig behandling af REPO -
forretningerlpantebreve (se notatets bilag 3).

P.g.a. manglerne giver indberetningerne ikke tilstrækkeligt overblik over
bankenslkoncernens engagementseksponering i ejendomme og pantebreve. 99



FINANSTILSYNETS REDEGØRELSE I MEDFØR AF FIL 8 352 a


Finanstilsynet har i en redegørelse i medfør af FIL $ 352 a, der blev afgivet den 26. marts
2010, blandt andet redegjort for sit tilsyn med  i tiden forud for bankens øko-
nomiske sammenbrud. Der henvises til omtalen af redegørelsen nedenfor.

- 66 - 
 
     BANKENS SAMMENBRUD OG OVERDRAGELSE  
 
 
MØDER I AUGUST -SEPTEMBER 2008  
  
Bestyrelsesmøder og repræsentantskabsmøde den 19. august 2008  
 
Den 19. august 2008 blev der afholdt et best yrelsesmøde med deltagelse af direktionen og 
bestyrelsen, hvorunder halvårsregnskabet og budgettet blev behandlet. Det anf øres blandt 
andet i referatet ( bind 1 , 6901  ff.): 
 
”Ad. 2: Regnskab for perioden 01.01.2008 - 30.06.2008  
 
(Se bilag nr. 199)  
 
Der er re aliseret et underskud på 15,8 mio. kr. mod et budgetteret overskud  
på 2,7 mio. kr.  
Afvigelserne blev gennemgået. Netto rente med 89,4 mio. kr. mod budgette-
ret 92,1 mio. kr. Faldet skyldes primært lavere aktivitet på finansielle in-
strumenter, samt større ud lån til datterselskaber og fonden. Netto gebyr og 
provisionsindtægter realiseret med 20,8 mio. kr. mod budget 21,4. Primært 
fald i kurtageindtægter.  
Kursreguleringerne er negative med 32,2 mio. kr. mod budgetteret - 6,2 
mio. kr. Der er kurstab på alle områ derne, og de enkelte områder blev 
kommenteret.  
Omkostningerne er realiseret med 74, l mod 69,9 mio. kr. og dette skyldes 
primært 5 mio. kr. som relateres til koncernomkostninger. Afvigelsen er en 
budgetfejl.  
 
Tab /nedskrivninger 19,7 mio. mod budgetteret 1 4,6 mio. kr.  
 
Indlån ca. 600 mio. kr. over budgettet mens udlån er 400 mio. over budget-
tet. 
 
… 
 
Ad. 4: Budgetforventninger til 2008.  
 
Budgetforventninger for 2008 blev ændret til 42,8 mio. mod det tidligere 
budgetmål på 80 mio. kr.  
I budgettet er medtaget  yderligere nedskrivninger for 2. halvår på 15 mio. 
kr. og en forventning om, at vi indhenter en del af de negative kursregule-
ringer pr. 30.06.2008.

Ad S: Nedskrivninger:

De største nedskrivninger pr: 30.06.2008 blev gennemgået; sammen med en
orientering om den aktuelle situation på finansmarkederne.

Ad 6: Fokusengagementerz

Fokusengagementerne blev gennemgået og kommenteret afVl ogV4

Følgende engagementer blev gennemgået særskilt:





Det fremgår af det bilag nr. 199, der er henvist til under punkt 2 i referatet af bestyrelses -
mødet, at det budgetterede overskud var 22,7 mio. kr. og ikke "2,7 mio. kr. som anført i
referatet. Ifølge bilag 199 var der realiseret et underskud på 15,8 mio. kr., således at afvi-
gelsen 1 forhold til budgettet var 38,5 mio. kr. (bind C, 6397).


Der blev afholdt yderligere et bestyrelsesmøde den 19. august 2008 med deltagelse af di-
rektionen og bestyrelsen. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6904 ff):

"Ad 4 Nyt fra Intern revision  Iidna A1

Intern Revisions protokol 2 kvartal 2008

Intern revisionschef  foretog gennemgang af intern revisions
protokol for perioden 1/4 30/6 2008 (bilag nr. 205) .
Det blev besluttet, at intern revisionschef  følger op overfor
de enkelte ansvarlige på funktionsniveau med henblik på, at få lukket de
stadig åbne punkter, jf. punkt 2.2, der henviser til revisionsbemærkninger i
tidligere årsprotokollater fra intern revison; samt nye revisionsbemærknin-
ger for anden kvartal 2008, jf. punkt 3.1.1.

Med henvisning til punkt 2.2. rapport nr. 245 blev det besluttet; at 
ved bestyrelsens møde i september, foretager en ca. halv times gen-
nemgang af solvensbehovsberegningen.

Itilknytning til gennemgangen af punkt 3.1.1. oplyste  at
formålet er at opnå en mere effektiv "early warning' 7 ved at fremskaffe og
koble infommationer fra vore tilgængelige systemer med informationer fra
kunden og omverdenen.

Gennemgangen af revisionsprotokollen gav ikke anledning til yderligere
bemærkninger og bestyrelsen underskrev denne.

Epgagementer større end LS mio kr

Intern revisionschef  foretog gennemgang af omdelte plan-
cher 0g statistikker;, udvisende udviklingen i bankens store engagementer;
med baggrund i alle engagementer over 1,5 mio. kr. pr. 30.juni 2008 (bilag
nr. 206)-

Gennemgangen gav ikke anledning til bemærkninger 0g bestyrelsen tog ori-
enteringen til efterretning.



Ad Z Godkendelse Regnskab for L halvår 2008.

Regnskabet for 1.halvår af 2008 i uddrag blev godkendt (bilag nr. 207).

Ad 8 Godkendelse Beretning for Jhalvår 2008

Beretningen for 1.halvår 2008 blev godkendt (bilag nr. 208) .

Ad 9 Godkendelse Fondsbørsmeddelelse:

Fondsbørsmeddelelsen blev godkendt (bilag nr. 209).

Ad 10 Likviditetsrapport:

 foretog gennemgang af likviditetsrapport for 2. kvartal
2008. (bilag nr. 210).

Det blev i den forbindelse besluttet, at foretage ændring i $ 70 instruksen;
vedr. beholdningsbegrænsninger. Der foretages en forhøjelse af begræns -
ningen vedr. ikke børsnoterede danske aktier, svarende til værdien af
 som forventes at være i bøgemne indtil 2010. Tidligere har
 engagementet ikke været medregnet som følge af selskabets status
som 1009 ejet datterselskab .



 gjorde opmærksom på, at oplysninger om likvidi -
tetsbehovet for de kommende tre måneder som normalt er indeholdt i likvi-
ditetsrapporten mangler.
 vil sørge for, at dette fremsendes til bestyrelsen.

For så vidt angår seniorlæ ån, foretages der for øjeblikket sonderinger med
henblik på forhøjelse af lån bLa. hos
af halvårsregnskabet forventes der at kunne foretages forhøjelser.

 oplyste; at der i efteråret sker en besøgsrunde hos uden-
landske bankforbindelser, med henblik på at skaffe langsigtet likviditet.

Solvensbehovet for banken var pr. 30. juni 8,33 0g på koncernniveau 7,38.
På nuværende tidspunkt er solvenstallet for banken 12,2 og for koncernen
10,4.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.



Ad 12 Nyt fra direktionen

 orienterede om følgende forhold:

Koncernresultatet pr. 31.juli udgør tilfredsstillende 93,6 mio. kr.



 udviser fortsat vækst og rigtig gode resultater. Der er
indgået pilotkontrakt med	og budgettet for indkøb af fordringer
for 2008 er allerede blevet opfyldt.

 som pr. 30/6 udviste et underskud på 10 mio. kr., var i sidste
uge i 0, som følge af opgangen i aktiemarkedet og kursstigninger i
de udenlandske obligationer.

 udviser fortsat negative takter og juli måned
medførte et underskud på 4 mio. kr. Hvis situationen med underskud
fortsætter i samme takt, vil der skulle iværksættes gennemgribende
foranstaltninger.




For  såvel som de fleste øvrige pengeinstitutter, er udfor-
dringen i tiden at skaffe likviditet. Som følge af pressens mange
skriverier om finanskrisen og  sagen; er der opstået en
frygt og tilbageholdenhed pengeinstitutterne imellem; som gør at det
er svært i dag at opnå korte lines fra andre pengeinstitutter. Samtidig
har banken mistet enkelte store aftaleindskud
Der arbejdes derfor hårdt på at opnå langfristede lån. Iden forbin-
delse oplyste  at det tidligere omtalte seniorlån; for -
anlediget af på forventeligt 50 mio. Euro er udskudt til ultimo au-
gust, men forventes gennemført.
Der arbejdes som tidligere nævnt endvidere med udenlandske ban-
ker; 0g i den forbindelse afholdes en række møder i udlandet i efter-
året, hvor  koncernen bl.a. i London skal præsenteres for	samt
en italiensk bank.
 oplyste; at han d. 29. august skal mødes med direk -
tionen  og vil i den forbindelse drøfte en evt. mulig-
hed for	overtagelse af kreditten til  på ca. 700 mio.
kr.

Af "Delårsrapport 2008" for  af 19. august 2008 (bind 1, 2808 ff.) fremgår af
ledelsespåtegningen (bind 1, 2810):


"Bestyrelse 0g direktion har i dag behandlet og godkendt delårsrapporten for
1. halvår 2008 for 
Delårsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IAS 34,lov om finansiel
virksomhed samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selska-
bers delårsrapporter.
Delårsrapporten har ikke været genstand for revision eller review.
Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at delårs -
rapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets akti-
ver, passiver 0g finansielle stilling pr. 30. juni 2008 samt af resultatet af kon-
cernens 0g moderselskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for 1
halvår 2008.
Vi anser ledelsesberetningen for at give en retvisende redegørelse af udvik -
lingen i koncernens 0g moderselskabets aktiviteter 0g økonomiske forhold,
periodens resultat 0g af koncernens 0g moderselskabets finansielle stilling
som helhed samt en retvisende beskrivelse af de væsentligste risici 0g usik -
kerhedsfaktorer; som koncernen 0g moderselskabet står overfor. 99

Ligeledes den 19. august 2008 blev bankens regnskab for første halvår 2008 gennemgået
på et ordinært repræsentantskabsmøde. I den skriftlige halvårsberetning fra bestyrelsesfor -
mand  hedder det bl.a. om bankens økonomiske situation 0g forventninger -
ne til fremtiden (bind A, 944 ff):


"Både den danske og den internationale økonomi står nu over for en række
udfordringer. Finanskrisen raser stadig. IUSA er der stort underskud på be -
talingsbalancen og på det offentlige budget; 0g de europæiske økonomier
ser ud til at være på vej ned i gear. Det gælder som nævnt også for Dan-
mark.

Ivores egen lille økonomi må vi derfor forvente, at fremtiden ikke vil være
så rosenrød som den situation; vi har oplevet gennem de seneste mange år_

Resultaterne i pengeinstitutterne er på mange måder et spejlbillede af de
konjunkturer; vi lever under. Derfor vil resultaterne i år og næste år måske
ikke blive lige så prangende som dem; vi har præsteret indtil nu.

På den anden side er vores primære drift sund, 0g forretningen er tilpasset til
forholdene, så der vil være plads til lidt større tab og til at klare en situation;
hvor væksten bliver mindre end i de seneste år.

Hvis jeg her på falderebet skal opsummere, er vi på vej mod mere normale
tider. Konjunkturerne er vendt; og vi kan ikke regne med så høj økonomisk
medvind på cykelstierne, som vi har haft de seneste par år.

Vi kan stadig være særdeles tilfredse med vores regnskab, 0g vi er godt
klædt på til at møde fremtidens udfordringer både på lovgivningsområdet
og på det økonomiske felt, hvor vi holder et vågent øje med de brancher,
hvor det måske går mindre godt for tiden; så vi plejer vores engagementer
bedst muligt.

For hele året 2008 fastholder  koncernen de forventninger, der
blev udmeldt i forbindelse med otfentliggørelsen af årsrapport
2007, med et resultat før skat i niveauet 260-270 mio. kr.

Ibudgettet og dermed forventningerne for 2008 er indregnet positive kurs -
reguleringer af handelsbeholdningen af værdipapirer.

Som det fremgår af beretningen; har koncernen måttet konstatere ikke ube-
tydelige negative kursreguleringer på denne post. Dette betyder, at resultatet
er behæftet med større usikkerhed end sædvanlig, hvilket tillægges turbu -
lensen på de finansielle markeder og stigende renter, herunder på det danske
realkreditmarked 99

Den 19. august 2008 udsendte banken en fondsbørsmeddelelse om bankens delårsrapport,
hvori det anføres (bind 1, 2807):


"Delårsrapport pr. 30. juni 2008

Resultat før kursreguleringer på værdipapirer 0g nedskrivninger (basis-
resultat) på 137,8 mod 122,4 sidste år. En stigning på 139
Resultat før skat på 74,7 mio. kr. mod 138,9 mio. kr. i 2007
Primo egenkapitalforrentning før skat 14 %
Væksten i forhold til ultimo 2007 på følgende områder udgør:
Indlån 89
Udlån -2%
Balance -1 %
Indtjening pr. omkostningskrone udgør 1,4 kr. mod 1,8 kr. i 2007
Der forventes et resultat før skat i niveauet 210 230 mio. kr. mod
tidligere 260 270 mio. kr. Nedjusteringen skyldes det urolige finan-
sielle marked



Bestyrelsesmøde den 10. september 2008


Den 10. september 2008 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde ved-
rørende  Det anføres
blandt andet i referatet (bind 1, 6910 f):

"Ad1  konkurs

 konkurs .

Bestyrelsen drøftede konsekvensen og der var enighed om, at der skal hen-
sættes op mod 75 mio. kr. som følge heraf.

Efter yderligere drøftelser og vurdering af den seneste udvikling på ejen -
domsmarkedet og de finansielle markeder blev bestyrelsen enige om at re-
servere op til 100 mio. kr. Som konsekvens heraf besluttede bestyrelsen at
forventningerne til årets indtjening nedsættes til niveauet 110 130 mio. kr
før skat.

Der udarbejdes en fondsbørsmeddelelse.

Ad 2 - Evt salg af 

 oplyste; at det forsøges at finde en køber
til 

Bestyrelsen bakkede op om bestræbelserne. 99

Ved fondsbørsmeddelelse af 11. september 2008 nedjusterede banken igen forventningerne
til årets resultat; denne gang til 110 - 130 mio. kr. før skat. Det anføres i fondsbørsmedde -
lelsen (bind 1, 2823):


99 'Ændring af forventninger til årsresultat for 2008

Bestyrelsen i  har d.d. besluttet at nedjustere forventningerne til
årsresultatet for 2008.

Baggrunden for de ændrede forventninger er primært den seneste og fortsat -
te negative udvikling på ejendomsmarkedet siden offentliggørelsen af den
seneste delårsrapport.

Forventningerne ændres til niveauet til 110 til 130 mio. kr. før skat, mod de
tidligere forventninger på 210 til 230 mio. kr.

Resultat for 2008 vil fortsat være afhængig af udviklingen på kapitalmarke -
derne i øvrigt." 99


Bestyrelsesmøder den 17. september 2008


Den 17. september 2008 kl. 15.45 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk bestyrel-
sesmøde, hvorunder  orienterede bestyrelsen om den

finansielle situation; 0g det blev besluttet at tage kontakt til Finanstilsynet. Det anføres
blandt andet i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6913):


"Ad1Orientering om den finansielle situation

 orienterede bestyrelsen om den finansiel -
le situation.
 har d.d. sammen med
ekstern revisor  været igennem bankens fokusengage -
menter med henblik på at verificere tidligere vurderinger heraf og kontrolle -
re, at banken overholder lovens krav til solvens og likviditet.

Resultatet af undersøgelsen er, at banken fortsat overholder lovens krav.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad 2 Status påindsatsområder

 oplyste; at ledelsen i løbet af dagen har rettet henvendelse til
flere af bankens långivere med henblik på at sikre likviditeten fremover; idet
udtrækkene på indlånskonti har accelereret kraftigt i den seneste uge
På tidspunktet for nærværende bestyrelsesmødes afholdelse var det endnu
ikke lykkedes at få aftaler i stand.

 oplyste; at der ligeledes i løbet af dagen var undersøgt mu-
ligheder for en eventuel fusion med to andre pengeinstitutter. Det viste sig
ikke at være en farbar løsning for GL 'koncernen som helhed.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad 3 Koptakt til#inanstilsynet

På opfordring af  besluttede bestyrelsen;
at der skulle tages kontakt til Finanstilsynet med henblik på en orientering
om den finansielle situation. 99

Der blev afholdt yderligere et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde den 17. september
2008 kl. 19.00, hvorunder det blev oplyst; at ledelsen var i dialog med Finanstilsynet; 0g at
der skulle afholdes møde i Nationalbanken den 18. september 2008. Det anføres blandt
andet i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6915):


"Ad1_Orientering om den seneste situation

 orienterede om den seneste situation.

Det blev oplyst; at ledelsen sidst på eftermiddagen var i dialog med Finans -
tilsynet ved  hvorefter ledelsen blev kontaktet af	kl.
ca. 17.30 ved
Ledelsen blev af	bedt om at komme til møde i	d. 18/9-2008, kl. 12.30
med en oversigt over bankens situation; herunder en oversigt over likvidi-
tetsbehovet på kort og langt sigt samt en handlingsplan.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning. 99

Der blev herefter i perioden fra den 18. ~ 21. september 2008 afholdt møder i Finanstilsy -
net og Nationalbanken.


FORLØBET MED FINANSTILSYNET OG NATIONALBANKEN DEN

17. - 21. SEPTEMBER 2008


Bankens henvendelse til Finanstilsynet den 17. september 2008 0g forløbet herefter er om-
talt i Finanstilsynets $ 352 a - redegørelse af 26. marts 2010 under punkt 4.4. Det anføres
her blandt andet (bind 1, 5419):


"4.4. Bankens overdragelse til et datterselskab af Finansiel Stabilitet

 kontaktede onsdag den 17. september 2008 Finanstilsynet 0g
meddelte; at banken havde store likviditetsmæssige problemer. Bankens
overdækning på 10 % kravet i henhold til $ 152ilov om finansiel virksom-
hed ville kun holde ugen ud.

Finanstilsynet påbød banken henover weekenden at undersøge muligheder -
ne for anvendelse af Nationalbankens belåningsfaciliteter ogleller at foreta -
ge frasalg af aktiver med henblik på en likviditetsforbedring.

Den 18. september 2008 søgte Finanstilsynet om mandat af Økonomi- 0g
Erhvervsministeriet til at føre drøftelser med interesserede parter og interes-
senter med henblik på at finde en løsning af bankens økonomiske vanske-
ligheder. Finanstilsynet modtog den 18. september 2008 et mundtligt man-
dat, der blev skriftligt bekræftet den 23. september 2008.

Fredag den 19. september 2008 besluttede Finanstilsynet at foretage en en-
gagementsgennemgang i banken i weekenden den 20.-21. september 2008.
Finanstilsynet blev bistået af ekstemne krediteksperter fra en række pengein -
stitutter. Konklusionen på weekendens gennemgang blev, at Finanstilsynet
ikke kunne konkludere, at  ikke opfyldte lovens solvenskrav på
8 %-

Der blev herefter indgået aftaler med Nationalbanken og en række danske
pengeinstitutter om at stille likviditet til rådighed for  Som led i

aftalen skulle  herefter påbegynde frasalg af datterselskaber med
henblik på at gøre banken klar til fusion.

Finanstilsynet ville herefter på den planlagte undersøgelse i november 2008
foretage en nøjere gennemgang af bankens engagementer.




I Nationalbankens notat af 21. september 2008 omtales resultatet af drøftelserne om at stil-
le likviditet til rådighed for  Det anføres i notatet (bind 1, 8007):

"Løsning af likviditetsproblemer i 

1. Finanstilsynet har oplyst; at det ikke er konkluderet, at  ikke opfylder lo-
vens solvenskrav; efter at bankens største engagementer dækkende ca. 40 pct. af
bankens udlån er gennemgået.
2 Danske finansielle kreditorer med udestående på mindst 100 mill.kr. i 
låner i alt 460 mill.kr. til  Beløbet er fordelt med 91,5 mill.kr .
fra  62,5
mill.kr. fra 
og 31 mill. kr. fraB2I
3 Lokale Pengeinstitutter, 
låner i alt 240 millkr. til 
4  for 700 mill.kr .
5 
Dette tilgodehavende må ikke tilbagebetales, før lånet på 700 mill.kr er indfriet.
6  stiller en garanti over for de danske finansielle kreditorer; Lokale Pen-
geinstitutter,  for lånene på
i alt 700 mill. kr. til  Denne garanti træder tilbage for National-
bankens tilgodehavende i 
7 . Der er aftalt "stand still" vedrørende trukne beløb på lines til  fra finan -
sielle kreditorer. De finansielle kreditorer, som har indvilliget i "stand still' er gen-
givet i bilag 1.
8. Nationalbanken giver en trækningsret på op til 1.000 mill.kr. til  Sikker-
heden udgøres af en pro rata tabsgaranti fra  Fondens kreditorer, regaranteret
af  Fondens
kreditorer 0g andel af pro rata tabsgarantien er gengivet i bilag 2 Nationalbanken
vil derudover være simpel kreditor i  for det fulde trukne beløb op til
1.000 mill. kr.
9 Bestyrelsen i  fra mandag
morgen.
10.  er hermed sikret ekstra likviditet på indtil 1.700 mill. kr. 99

Nationalbanken havde ved telefax af 19. september 2008 fået tilsendt et notat af samme
dato vedrørende 
ved statsautoriseret revisor 
anføres det (bind H, 767 ff):

"Notat vedrørende solvens og solvensbehov

Solvens
 har på grundlag af halvårsrapporten pr. 30.juni 2008 opgjort
bankens solvens til 10,49 på koncernniveau 0g 12,29 på bankniveau (mo-
derselskab) .

Ved opgørelse af solvensprocenten er indregnet resultatet for perioden 1.ja -
nuar til 30.juni 2008.

 har den 11. september 2008 ved fondsbørsmeddelelse nr. 16-
2008 nedjusteret forventningerne til årsresultatet fra 210 til 230 mio. kr. til
110 til 130 mio. kr. med baggrund i den negative udvikling på ejendoms -
markedet.

Bestyrelsen har endvidere besluttet at afhænde datterselskabet 
Bestyrelsen har i denne forbindelse indhentet en indikativ pris -
fastsættelse for datterselskabet på 'stand alone basis" hos Atrium Partners.

Atrium Partners har estimeret en "Entreprise Value? på 1.700 til 1.900 mio.
kr. Idet den nettorentebærende gæld udgør ca. 700 mio. kr. pr. 30.juni 2008
opnås en egenkapitalpris i niveauet 1.000 til 1.200 mio. kr.

Den optagne værdi af datterselskabet i halvårsrapporten andrager 225 mio.
kr., hvilket indebærer; at der opnås en regnskabsmæssig avance i niveauet
775-975 mio. kr.

På denne baggrund er der i efterfølgende illustrationer forudsat en forsigtig
skønnet nettogevinst efter afholdelse af salgsomkostninger på 800 mio. kr.

Den indikative værdiansættelse er baseret på et struktureret salg indenfor en
sædvanlig tidsperiode på 4-6 måneder. Et fremskønnet salg vil kunne inde-
bære et vist prisafslag.

Effekten på solvensprocenten ved ovennævnte begivenheder kan anslås så-
ledes (i mio. kr.):



Basiskapital.
Effekt af nedjustering
Effekt af salg datterselskab .
Basiskapital efter justering._

Vægtede poster .
Effekt af nedjustering
Effekt af salg datterselskab.
Vægtede poster efter justering--

Beregnet solvens.-

Følsomhedsberegninger og forudsætninger
Ovenstående illustrationer er baseret på nedskrivninger på udlån i henhold
til fondsbørsmeddelelse nr. 16-2008.

Det påpeges, at revision af udlån ikke er gennemført, ligesom der er risiko
for, at fortsat uro på det finansielle marked kan påvirke resultatet yderligere
i nedadgående retning.

Ved indregning af den regnskabsmæssige effekt af nedjustering er der bort-
set fra en mulig positiv skattemæssig effekt.

For så vidt angår det påtænkte salg af datterselskabet 
er det forudsat, at det 'opnåede salgsprovenu i sin helhed anvendes til ned-
bringelse af gældsforpligtelser.

Nedenfor er illustreret hvorledes solvensprocenten påvirkes af henholdsvis:

ændring af nedskrivninger af udlån på 100 mio. kr.
ændring af salgssum på 100 mio. kr.

Følsomheden i forhold til disse parametre kan illustreres således:



Effekt af 100 mio. krs nedskrivning. _

Effekt af 100 mio. krs værdimæssig
afvigelse ved salg af datterselskab _


Solvensbehov
 har medio 2008 indberettet et solvensbehov på 8,39 på bank -
niveau 0g 8,09 på koncernniveau.

Den aktuelle situation på de finansielle markeder bør give anledning til, at
ledelsen revurderer koncernen og bankens risici, specielt vedrørende:

stresstest af indtjeningsforventninger
kreditrisici
kapital- og likviditetsrisici


Afslutning
Ovenstående illustrationer er baseret på følgende:

ikke-reviderede halvårsrapport pr. 30.juni 2008,
indberettet solvens 0g solvensbehov for koncernen og banken (mo-
derselskabet),

effekt af offentliggjort nedjustering,
effekt af et tænkt salg af datterselskabet  til en
salgspris, der er indikeret af Atrium Partners.

Arbejdshandlinger; der er udført i forbindelse med tilvejebringelse af disse
illustrationer, har hverken karakter af review eller revision; 0g vi udtrykker
derfor ikke nogen grad af sikkerhed om den faktiske solvens for koncernen
og banken (moderselskabet) .

På samme vis skal påpeges, at der heller ikke er taget stilling til solvensbe -
hovet for koncernen 0g banken (moderselskabet) .?

MØDER I SEPTEMBER-NOVEMBER 2008


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 20. september 2008


Lørdag den 20. september 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde på
 bopæl, hvorunder det blandt andet blev besluttet at afskedige administre -
rende direktør 
Det blev også besluttet at forespørge  der var fratrådt sin stilling som
direktør i banken den 26. marts 2008 for at gå på pension; om han ville påtage sig jobbet
som administrerende direktør. Det anføres i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6916 ff.):


 orienterede om de bestræbelser; der havde været gennem-
ført med henblik på at finde en fusionspartner til 

 havde møde d. 18/9 2008 i
IFinanstilsynet.

Efter forhandlinger i	fredag d. 19/9-2008 stod det klart; at det ikke ville
være muligt at finde en samarbejdspartner under de nuværende betingelser:.

Herefter orienterede  om de interne undersøgelser, der havde
fundet sted i ugens løb vedrørende bankens kreditgivning.

På denne baggrund besluttede bestyrelsen at afskedige adm. direktør

og chefen for intern revision 

Herefter besluttede man at forespørge  om han ville påtage sig
jobbet som adm. direktør i den problematiske fase, der nu foreligger.

Efter at have diskuteret mulighederne blev det besluttet; at følgende plan
skal iværksættes med henblik på at gøre  klar til en fusion eller
salg til et pengeinstitut:

 tiltræder med øjeblikkelig virkning som adm. direktør
for  koncernen.

Bestyrelsen er bevidst om, at der på kreditsiden opstår et vakuum;
eftersom  ikke mere er til stede.
De to personer anmodes om at være stand-by i en periode; indtil
nødvendig overblik haves.

Med henblik på at sikre koordinering af kreditaktiviteterne foreslås
ansat 
har tidligere været kreditchef i 

 sælges, og der forventes p.t. et nettoprovenu i ni-
veauet 800 mio. kr.
 afvikles eller sælges.
 sælges .
 afvikles eller sælges.
Bankens afdelinger i København 0g Århus afvikles eller sælges .
Ejerandelen i investeringsselskabet  509 forventes
solgt til
Ejerandelen i  509 forventes solgt til

Bankens udlånsportefølje undersøges med henblik på at identificere
de kunder, som hurtigt kan overflyttes til andre pengeinstitutter, de
dårlige navne; som vi hurtigst muligt vil have væk fra bøgerne og de
ejendomme, som  for vanligt vil få i bøgerne

Der er p.t. ikke planer om afskedigelser af medarbejdere med undtagelse af
de, der bliver i overskud i forbindelse med diverse frasalg.

Det blev besluttet, der afholdes bestyrelsesmøde hver 14. dag med henblik
på at sikre en tilstrækkelig opfølgning på de aktiviteter; der skal gennemfø -
res i de kommende måneder.

Mindre aktieposter i øvrige selskaber afhændes ligeledes.

Det blev besluttet; at den overordnede plan konkretiseres og igangsættes
med øjeblikkelig virkning.

Herefter tog bestyrelsen fat på en række andre konkrete problemstillinger.

Det blev besluttet, at  får det overordnede personalean-
svar samt øvrigt forefaldende arbejde.

 skal fremover fungere som direktionssekretær for


Det blev besluttet; at de kontraktlige forhold overfor de 4 afskedigede over -
holdes; 0g at de på nuværende tidspunkt ikke fritstilles .

Advokat  undersøger indholdet af kontrakterne; og analyse -
rer forpligtelserne.

Det blev besluttet, at  indtræder i de bestyrelser; hvor
 hidtil har siddet.

Afslutningsvis fastlagde bestyrelsen en tidsplan for orientering af repræsen -
tantskab 0g medarbejdere i de forskellige afdelinger. 99

Banken redegjorde senere i et brev af 16. oktober 2008 til Finanstilsynet, der er underskre -
vet af bestyrelsesformand  for afskedigelsen af intern revisionschef
 Det anføres i brevet (bind A, 2000):


"Vedr. Redegørelse om revisionschef i 

 har den 20/9 2008 afskediget sin revisionschef.

Det fremgår af 8 11 stk. 3 i Bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i
finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner; at banken senest 1
måned efter fratrædelsen skal sende en redegørelse til Finanstilsynet om
baggrunden herfor.

Idenne forbindelse kan oplyses følgende:

Revisionschef  har i perioden forud for september 2008,
hvor banken får likviditetsproblemer, løbende rapporteret til bestyrelsen for


Det er bestyrelsen opfattelse; at informationerne til bestyrelsen ikke har væ-
ret fuldt dækkende; og bestyrelsen har derfor ikke længere den fornødne til-
lid til revisionschef 

Dette er baggrunden for afskedigelsen.

Samtidig med afgivelse af den lovbestemte redegørelse skal bestyrelsen be-
nytte lejligheden til at anmode om, at der ikke sker ansættelse af en ny revi-
sionschef i 2008.

Dette betyder, at årsrapporten for  for 2008 alene påtegnes af
bankens uafhængige; eksterne revisor.

Ilyset af bankens aktuelle situation, hvor det er offentliggjort, at banken
skal forsøge at indgå strategisk alliance med anden finansiel virksomhed, er
det bestyrelsens opfattelse; at det ikke er sandsynligt, at egnede kandidater

vil søge stillingen som revisionschef i 

Det kan oplyses , at bankens interne revisionsmedarbejdere har fortsat deres
arbejde efter revisionschefens fratræden i henhold til den arbejdsfordeling
der er aftalt mellem de interne og eksterne revisorer. Arbejdet udføres på
baggrund af instruktioner fra bankens uafhængige, eksterne revisor. 99

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. september 2008


Søndag den 21. september 2008 kl. 19.10 blev der afholdt et ekstraordinært telefonisk be-
styrelsesmøde, hvorunder bestyrelsen blandt andet blev orienteret om weekendens møder
med Nationalbanken og Finanstilsynet. Det anføres blandt andet i referatet af bestyrelses -
mødet (bind 1, 6919 ff.):


"I fortsættelse af lørdagens bestyrelsesmøde, hvor  havde ori-
enteret om hovedlinjerne i den likviditetsløsning som	0g øvrige danske
banker arbejdede med, oplyste  at der nu var opnået enighed
mellem	og bankerne om finansiering af den likviditet; der ville blive stil-
let til rådighed.

Imødet i N.- havde repræsentanter for	Finanstilsynet
og konsortiebankerne færdigforhandlet de krav, som er blevet præsenteret
for  i form af tre låneaftaler. Mødet er endnu ikke afsluttet.

Der har- sideløbende med mødeaktiviteterne i
møde i Finanstilsynet søndag eftermiddag sammen med bankens revision.

Konklusionen på dette møde var; at Finanstilsynet ikke har konkluderet; at
banken ikke opfylder lovens solvenskrav, efter at bankens største engage-
menter dækkende ca. 40 % af bankens udlån er blevet gennemgået.

og konsortiebankemne medvirker til at sikre en likviditetstilførsel til 
koncernen på i alt DKK 1, 7 mia.

Endvidere skulle  fondens finansielle kreditorer afgive en tabsgaranti
overfor	lån til banken; dog maksimeret til DKK 300 mio. Denne tabsga -
ranti skulle regaranteres af fonden med samme beløb. Afgivelse af en sådan
regaranti kræver tilladelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen; der er fonds -
myndighed. Denne ventes først at foreligge iløbet af mandagen.

 er af	og konsortiebankemne blevet stillet overfor et krav om
afgivelse af tre væsentlige erklæringer;

Banken erklærer fortsat at opfylde solvenskravene i henhold til Lov om
finansiel virksomhed.
Banken erklærer, at denne ved at indgå og opfylde låneaftalerne ikke er
eller i øvrigt kommer i misligholdelse under væsentlige aftaler

Banken erklærer at ville arbejde for et salg af banken (incl. datterselska-
ber) indenfor en tidsfrist på 6 måneder fra aftalens indgåelse.

Bestyrelsens repræsentanter har drøftet kravene i låneaftalerne; som er ulti -
mative Det er umiddelbart opfattelsen; at alle betalingsforpligtelser i hen-
hold til seniorlåneaftalerne er overholdt indtil dato. Bestyrelsen har ikke
modtaget oplysninger fra den tidligere direktion om, at långivere skulle have
afgivet meddelelse til banken om, at lånebetingelserne i øvrigt var mislig -
holdt.

Advokat  nævnte, at seniorlåneaftalerne var blevet gennem-
gået i sidste uge, 0g at han i løbet af eftermiddagen telefonisk har været i
kontakt med advokat  om aftaleudkastene.

Det er advokat  opfattelse; at afgivelse af hensigtserklæring
om at ville "arbejde for 1
niorlåneaftalerne. Det samme gælder en tilkendegivelse om at ville arbejde
for et salg af et datterselskabs aktiviteter. Der er ved aftalen i øvrigt ikke di-
sponeret over koncernens aktiver i form af salg eller pantsætning:

Bankerne har haft en telefonisk runde til alle långivere og har fået oplyst; at
de indbyrdes har erklæret fortsat at stå ved deres eksisterende lines, som er
tilsagt banken. Banken har modtaget en kopi med oversigt over de banker;
der er omfattet af tilsagnet.

Advokat  vil være til stede på
det ekstraordinære bestyrelsesmøde mandag. Her vil aftalerne blive gen-
nemgået.

 beklagede det hårde tidspres, som bestyrelsen har måttet ar -
bejde under 0g anmodede yderligere om bestyrelsens tilsagn til at lade afta -
leudkastene færdiggøre; således at banken kan åbne i morgen tidlig

Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt at færdiggøre og underskrive de nævnte af-
taler med .0g konsortiebankerne samt at lade fonden afgive regaranti, for-
udsat Erhvervs- og Selskabsstyrelsen giver tilladelse hertil.




Det er oplyst, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gav den omtalte tilladelse.


Bestyrelsesmøde den 22. september 2008


På et ordinært bestyrelsesmøde den 22. september 2008 blev bankens aktuelle situation
drøftet. Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet blandt andet (bind 1, 6924 f.):

"Ad 12 Evt-status på bankens aktuelle situation og det ekstraordinæ 
relån ydet af	samt konsortiebankerne

Status på bankens ekstraordinære situation med mangel på likviditet 0g..~ S
samt konsortiebankernes redningslån blev drøftet nærmere under dette
punkt, hvor 
deltog;

 redegjorde for mødet søndag d. 21. september d.å. i Na-
tionalbanken 0g for  vedkommende i Finanstilsynet.

 redegjorde endvidere kort for hvorledes solvensbehovet
var 'opfyldt.

Advokat  orienterede om den forgangne weekends kontrakt-
forhandlinger med	og konsortiebankerne.

Låne- og aftalekonstruktionen blev skitseret og vilkårene gennemgået.

De grundlæggende betingelser i aftalen er følgende:

Banken erklærer, at bankens soliditet er på min. 8%.
Banken erklærer; at de optagne seniorlån ikke misligholdes som føl-
ge af aftalen med Nationalbanken mfl. eller i øvrigt er misligholdt.
Banken forpligter sig til at arbejde for et salg af banken og dattersel -
skaber.

Bankerne har endvidere indgået på såkaldte stand-still aftaler vedrørende de
korte kreditter hvilket betyder, at banken fortsat kan trække på de allerede
ydede kreditter.

Bestyrelsen tiltrådte redegørelsen.

Bestyrelsen drøftede herefter det fremtidige forløb og  blev
tildelt mandat fra bestyrelsen til at fungere som mellemmand i forbindelse
med et salg af  herunder til at involvere en virksomheds -
mægler.

 oplyste, at der allerede var indkommet to henvendelser fra inte-
resserede købere af 
 havde foreslået at tage
kontakt til	som tidligere har ønsket at samarbejde om fordringsaktivite -
ter i Tyskland.

Bestyrelsen tilsluttede sig at der blev taget kontakt til	med henblik på at
undersøge en eventuel interesse i 

 oplyste, at der vil blive iværksat udarbejdelse af handlingspla-
ner for de udfordringer og aktiviteter banken står overfor i denne særlige si-
tuation.

 anmodede om udarbejdelse af overblik over aktiver og passiver
med opdeling af aktiver i omsættelige og ikke-omsættelig aktiver.

Bestyrelsen tilsluttede sig dette, 0g direktionen blev pålagt at udarbejde en
sådan balance



Ved fondsbørsmeddelelse af 22. september 2008 nedjusterede banken forventningen til
årets resultat til 0 kr. med henvisning til, at bestyrelsen siden afgivelsen af den seneste
fondsbørsmeddelelse af 11. september 2008 havde konstateret et behov for at foretage
yderligere nedskrivninger på bankens engagementer. Det fremgik endvidere blandt andet,
at banken havde oplevet et stigende pres på likviditetsreserverne, 0g at Nationalbanken 0g
et antal pengeinstitutter i den forbindelse havde sikret den fornødne likviditet; der gjorde
banken i stand til at fortsætte driften (bind 1,2825)


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 30. september 2008


Under et ekstraordinært telefonisk bestyrelsesmøde den 30. september 2008 drøftede man
blandt andet bankens beholdning af egne aktier 0g dens betydning for bankens solvenstal.
Det anføres herom i referatet af bestyrelsesmødet (bind 1, 6928):


"Ad1 Egneaktier:

 oplyste; at bankens beholdning af egne aktier har vist sig at
være 80 mio. kr. større end de 50 mio. kr. der blev lagt til grund ved for-
handlingerne i forrige weekend.
Det har vist sig, at opgørelsen der blev lagt til grund i forrige weekend, ale-
ne indeholdt beholdningen af egne aktier pr. 31/8-2008.
Beholdningen af egne aktier påvirker bankens solvenstal; 0g det blev derfor
drøftet, hvilke mulige løsninger der kunne findes i forhold til at lette ban -
kens beholdning af egne aktier.

Det blev besluttet, at afvente beregningen af solvenstallet pr. 30/9-2008 for
dermed at have et ordentligt grundlag at vurdere problemstillingen på bag-
grund af.

Som følge af	'S regnskabssystemer er det først muligt at fremlægge en
solvensberegning efter 19 arbejdsdage; og den ventes således at foreligge ul-
timo oktober 2008.

 oplyste, at han har været i telefonisk kontakt med direktør
om nedsættelsen af en følgegruppe bestående af repræsentanter fra kon-
sortiebankerne bag forrige weekends lånepakke.

Følgegruppen forventes at blive etableret i løbet af en uges tid, og problem-
stillingen omkring aktieposten ville kunne drøftes med følgegruppen med
henblik på bistand til at finde en løsning .'

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 2. oktober 2008


Den 2. oktober 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af
direktionen og bestyrelsen; hvorunder  orienterede om sta-
tus. Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6931):



 oplyste, at	var sat på opgaven med henblik på sal-
get af  0g at der forelå 9-10 henvendelser fra inte-
resserede købere.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste, at det mest sandsynlige for bankens fremtid
var en fusion eller et salg i overensstemmelse med	udmelding.
Dette er ligeledes i overensstemmelse med bankens forpligtigelse;
nemlig at arbejde hen imod et sådant jf. lånekontrakten med
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste, at	som repræsentant for	ankommer i
morgen med henblik på at "følge" bankens drift.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 var udnævnt til chef for kredit-
området.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste; at der forventes udefrakommende assistance til
engagementsgennemgangen, og det vil muligvis være en person fra
0g
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 til pan-
tebrevschef for koncernen.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 orienterede om indgåelse af en ansættelsespakke' for
personalet i København 0g Århus med henblik på at sikre fastholdel-
sen af medarbejderne.
Der arbejdes i København og Århus på at fastholde privatporteføljen
og gøre denne salgsklar.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste; at han har modtaget ønske fra Fondsbørsen om
mere information om bankens tilstand og det passerede.
Der er nu skabt en god dialog med fondsbørsen; og den kommende
fondsbørsmeddelelse ventes at blive mødt med tilfredshed.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste; at der vil blive udarbejdet aktivitetsbilag; som
fremover vil blive uddelt til bestyrelsen med henblik på bestyrelsens
opfølgning på de vigtigste aktiviteter i banken.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 orienterede om forventet møde senere i dag med
vedrørende  men at det først senere forventes
diskuteret med	hvorledes  kan afvikle sin aktiepost i

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 7. oktober 2008


På et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 7. oktober 2008 oplyste  at der
ville blive udsendt en fondsbørsmeddelelse om, at  deltog i hjælpepakken fra det
private beredskab i henhold til lov om finansiel stabilitet. Det fremgår endvidere, at besty-
relsen drøftede vigtigheden af at fastholde og kommunikere med lokale erhvervskunder, 0g
at bestyrelsen indskærpede vigtigheden heraf overfor direktionen (bind 1, 6935) .


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. oktober 2008


Den 21. oktober 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse af
bestyrelsen og direktionen 0g under dagsordenens punkt 2 af  0g
 Den anføres i referatet (bind 1, 6937 f):


"Dagsorden for mødet så således ud.

1. Intern revisionschef  fortsatte forpligtigelser.
2. Salg af 
3. Status bankens aktuelle situation.
4. Evt.

Ad 1-Intern Revisionschef  fortsatte forpligtigelser

Intern revisionschef  ønskede i henhold til brev af 17/10-
2008 (bilag 215), at drøfte dennes fortsatte forpligtigelser.

 gjorde opmærksom på, at han stadig havde forpligtigelser i
henhold til Revisionsbekendtgørelsen; så længe han stod til rådighed 0g ikke
var fritstillet. Yderligere gjorde  bestyrelsen opmærksom på,
at bestyrelsen risikerede strafansvar ved at hindre den interne revisionschef i
at udføre sit arbejde som følge af, at  nøgler og IT adgang
var inddraget.

For så vidt angår perioden efter den 20/9-2008 meddelte formand
 ville kunne fritstilles, når
der er aflagt rapportering frem til 20/9-2008.  oplyste, at Fi-
nanstilsynet var ansøgt om dispensation til at nuværende medarbejdere i in-
tern revision; sammen med ekstern revision; udfører rapporteringen efter
20/9-2008, indtil der er fundet en afløser for 

 oplyste, at han er forpligtiget til at færdiggøre rapporterin-
gen for perioden 1/7 2008 til og med 20/9 2008 uanset evt. fritstilling fra
den 20/9 2008.

 oplyste, at denne havde modtaget udkast til intern revisions-
rapport fra de nuværende medarbejdere i intern revision for perioden. Besty-
relsen besluttede, at  gives adgang til sit kontor; IT og hvad
 ellers måtte ønske for at udføre revisionsrapportering for
perioden 1/7 2008 til og med 20/9 2008.

4d 2_Salg af  Mirkcomhed 23 1/S

 oplyste, at der var indkommet flere henvendelser fra inte-
resserede købere, men de fleste troede, at der i  var ejen-
domme på balancen. Interesserede i  havde også vist sig,
men her er der ikke de aktiviteter; køberne forventede.

oplyste; at det bliver svært at finde en køber, der vil have både KIS delen,
skibs-delen  selskaberne lukkes hurti -
gere end ventet; 0g ved udgangen af 2009 kan det risikeres; at der ikke er
mere aktivitet, 0g  er derfor meget svær at sælge. Det er i den forbin-
delse en udfordring, at holde på de nøglemedarbejdere, der kan gøre 
færdig.

 0g	oplyste, at de hver især arbejdede for en mulighed for
et management buy out af hver deres forretningsområder. For så vidt angår

 om at indgå kompagniskab 0g
købe 

Bestyrelsen; på nær  der ikke deltog
1 behandlingen af sagen; bad  0g	hver især at arbejde vi-
dere med et oplæg til et management buy out.

Ad 3- Status-bankens aktuelle situation 

 indsat som kom-
mitteret medlem af bestyrelsen i banken.

 i tors-
dags afholdt møde i København med  og Fondens følge-
gruppe v/  med henblik på at drøfte forberedelsen af et salg af
banken.
Der skal laves et prospekt; og det bliver muligvis en opgave som	beslut -
ter, hvem der skal vælges til at udføre.
Salget af  vil blive fulgt af fondens kreditorfølgegruppe v/
 for så vidt angår udarbejdelsen
af garantikatalog.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 oplyste; at der havde været en drøftelse med	Denne er in-
teresseret i  men spørgsmålet er om denne har kapacitet til at løfte
opgaven.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 medfører en misligholdelse
af syndikerede lån, som dermed risikerer ophævelse. Det drejer sig om ca. 1.
mia. kr.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

 er tæt
på kan vi risikere, at Finanstilsynet ikke giver tilstrækkelig frist til at gen-
nemføre salget; inden banklicensen inddrages; såfremt solvensen inden et
salg kommer under lovkravene.

 opfordrede til, at der ikke arbejdes videre med muligheden
for at	bliver nyt bestyrelsesmedlem henset til, at det kan blive for en me-
get kort periode; at denne skal indtræde. Bestyrelsen var enig 0g

meddeler dette.

 redegjorde for bankens økonomiske forpligtigelser i henhold til
 kontrakt.

Ad 4- evt

Der fremkom intet under dette punkt. 99


 har ved sin underskrift på referatet tilføjet følgende håndskrevne
note:

"Ad. pkt. 2
 0g undertegnede var interesserede i at købe et
af forretningsområderne i 




Bestyrelsesmøde den 27. oktober 2008


Den 27. oktober 2008 blev der afholdt et ordinært bestyrelsesmøde. Under overskriften
"Mødedeltagere" er anført "Bestyrelsen; 
under pkt. 1,  0g
 Der er ikke nævnt nogen under overskriften "Fraværende? , men mø-
dereferatet er ikke underskrevet af  I referatet af mødet anføres det
blandt andet (bind 1, 6940 ff.):


"Dagsorden for mødet så således ud:

1. Foreliggende lånebegæringer  Fne 2	herunder:
Risikoovervågning:
Engagementer tæt på 25% grænsen.
2 Overtræksliste
3. Nyt fra intern revision  Jidne
Intern revisions protokol fra 1/7-20/9-2008.
4. MiFID rapport vl 
5. Protokol fra seneste møder.
6. Nyt fra formanden.
7. Kvartalsregnskab, herunder let regnskabsgennemgang
Perse: 21
8. Likviditetsrapport vI.
9. Status for aktiviteter.
10. Fondsbørsmeddelelse.
Il. Nyt fra direktionen
12. Evt.


Ad. 1-Foreliggende lånebegæringer  Midna
overvågning 0g Engagementer tæt på 259logrænsen

 gennemgik lånebevillinger for september 0g oktober måned i
bevillingsintervallet 6565-6636. (Bilag nr. 216)

Bestyrelsen godkendte låneindstillingerne; og protokol blev herefter under -
skrevet.

Risikoovervågning  gennemgik bilag med sager under risi-
koovervågning for oktober 2008. (Bilag nr. 220).
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning
~Engagementer tæt på 25%/0 grænsen  gennemgik bilag med
engagementer tæt på 259 grænsen for oktober 2008. (Bilag nr. 221)
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning

Ad 2 Overtræksliste 

 fremlagde overtrækslisten. Listen var usædvanlig lang p.g.a. at
denne ikke er renset fra allerede bevilgede overtræk. Det aftaltes, at listen
fremlægges i renset form til næste ordinære bestyrelsesmøde. (Bilag nr.
222).

Ad 3 Nyt fra intern revision v  Midna A 1
visions Protokol fra 1/- 20/9 2008.

 gennemgik intern revisions rapport nr. 249 med bilag 1-3
(Bilag nr. 223-226) for perioden 1/7 til 20/9 2008. På side 16 bemærkedes,
at der i afsnit 2 punkt 2.5 skal stå "1-5" og ikke "1-6"
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning:

 fik tilladelse til at kommentere mundtligt på forhold som
 er blevet bekendt med som vedrører tiden efter 20/9 2008. I
den forbindelse gjorde  opmærksom på følgende:



Bestyrelsen meddelte  at der vil blive taget stilling til den-
nes fritstilling, når der kommer svar fra Finanstilsynet; idet der er bedt om
dispensation til at fortsætte driften uden en intern revisionschef indtil en af -
løser er fundet.



Ad 6 Nyt fra formanden:
 desværre udtrådte af bestyrelsen pr. 26. ok-
tober då. p.g.9. alvorlig sygdom

Ad Z Kvartalsregnskab herunder et regnskabsgennemgang vL 


 gennemgik regnskabsrapport for  koncernen per 30/9-08.
(Bilag nr. 228). Bankens nettoresultat er på minus 235 mio. kr. 0g på kon-
cernbasis minus 85 mio. kr.

Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

Ad 8-Likviditetsrapport v
gennemgik kvartalsrapportering for 3. kvartal på likviditetsområdet. (Bi-
lag nr. 229)-

Solvensen per 30/9 udgjorde for banken 12,29 og for koncernen 9,29 .
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.



Ad9 Status for aktiviteter:

 gennemgik aktivitetskort.
Bestyrelsen tog orienteringen til efterretning.

For så vidt angår salgsprocessen oplyste  at denne var blevet
ringet op af repræsentant for t;, der foreslog, at	bistår med udarbej -
delse af salgsprospekt.  udtrykte det samme og bestyrel-
sen besluttede at tilslutte sig, at	anmodes om bistand.

For så vidt angår indgåelse af fratrædelsesaftaler med 
 bestemte bestyrelsen; at en aftale ikke skulle indeholde
løn efter 1. december.

For så vidt angår  at
formodentlig vil acceptere en fornuftig forhandlingsløsning; men fastholdt,
at kontrakten som den er i dag ikke kan accepteres .

Ad 10 Fondsbørsmeddelelse

Udkast til fondsbørsmeddelelser blev godkendt af bestyrelsen. (Bilag nr.
231-232).

Ad Il - Nyt fra direktionen

 orienterede om den fortsatte interesse for et management buy
out af  Bestyrelsen godkendte, at
 forhandler videre med de interesserede.	deltog ikke i behandlin -
gen af denne sag.  oplyste, at han også vil indhente tilbud fra
uafhængige 3.parter.

Det blev aftalt; at  forhandler med	vedr. bankens ud-
træden af 

 orienterede om renteforhøjelser.

Bestyrelsen besluttede, at der ikke skulle indtræde nye repræsentanter for
 bestyrelse.

Ad 12-evt

Bestyrelsen godkendte, at  tiltræder bestyrelsen som
kommitteret medlem på opfordring af 99



Ved fondsbørsmeddelelse af 27. oktober 2008 oplyste banken følgende (bind C, 6679 f):

"Periodemeddelelse pr. 30. september 2008

 drift er påvirket væsentligt af dels de forringede konjunkturer,
dels den generelle finansielle krise; som prægede ikke mindst månederne
september og oktober. Banken modtog den 21. september likviditetsstøtte
fra Nationalbanken samt en række pengeinstitutter, der gjorde banken i
stand til at fortsætte driften. I den forbindelse aftalte bestyrelsen; at man
ville arbejde for et frasalg af datterselskaber med henblik på fusion eller salg
af banken.

Periodemeddelelsens hovedpunkter:

Basisindtjening på 197 mio. kr. før skat i årets første tre kvartaler.
Resultat på -75 mio. kr. efter skat som følge af nedskrivninger i 3,
kvartal.
Koncernens solvens er opgjort til 9,2 % pr: 30. september 2008.
På bankniveau udgør solvensen 12,3 %
Forventning om resultat før skat fastholdes i niveauet -10 mio. kr. for
2008 som helhed.
Frasalg af datterselskaber og aktiviteter er igangsat; og banken forberedes
til fusion eller salg.

Bankens drift
Basisindtjeningen pr. 30. september udgør 197 mio. kr. før nedskrivninger;
men grundet store nedskrivninger på udlån samt kursreguleringer på værdi -
papirer på samlet op mod 280 mio. kr. realiserer banken et resultat på -75
mio. kr. efter skat. Udlånene er reduceret i 3.kvartal 2008 med ca. 69-
Uroen omkring banken i perioden efter den 22. september har betydet en re-
duktion af indlånene. Vedtagelsen af den finansielle hjælpepakke har dog
betydet, at banken igen modtager indskud fra kunderne.

Kreditstyring
Banken er i gang med en ny, grundig gennemgang af samtlige større kunde -
engagementer med henblik på at vurdere bankens risici primært inden for
udlån relateret til ejendomssektoren. Arbejdet er igangsat ved udgangen af
3.kvartal 2008 0g vil fortsætte i 4.kvartal.

Fordringsaktiviteter
 har i 3.kvartal fortsat den gunstige udvikling, selskabet
har oplevet i 2008. Resultatet før skat er således mere end 209 over det op-
rindeligt forventede.

Aktiviteter i andre datterselskaber
Iden aktuelle finanskrise er det ikke lykkedes at udbyde og gennemføre de
forventede ejendomsprojekter  Ligeledes er aktiviteten på
anpartsmarkedet bremset op som følge af krisen.

Egenkapital
Egenkapitalen pr. 30. september 2008 udgør 903 mio. kr. mod ca. 1,1 mia.
kr. pr. 1.januar 2008. Kapitalen er ud over resultatet i årets første 9 måneder
negativt påvirket af køb af egne aktier med i alt 184 mio. kr.

Koncernens solvens er pr; 30. september 2008 opgjort til 9,29, mens den
for bankens vedkommende udgør 12,39.

Optionsordninger
De indførte incitamentsprogrammer for direktionen i 2005 samt koncernle -
dergruppen i 2006 0g 2007 har med den aktuelle aktiekurs ingen værdi.

Forventninger
Bankens ledelse fastholder forventningerne om et resultat før skat i niveauet
-10 mio. kr. Forventningerne er forbundet med betydelig usikkerhed; idet
resultatet baserer sig på et eller flere salg af datterselskaber samt risikoen for
yderligere nedskrivninger, jf. afsnittet vedr. kreditstyring.

Arbejdsplanen
Som omtalt i fondsbørsmeddelelsen af 2. oktober 2008 er der igangsat ini -
tiativer til styrkelse af bankens økonomiske forhold ved frasalg. Der vil bli-
ve arbejdet på at finde en mulig fusionspartner eller køber.

Revisionsmæssig status
Der er ikke foretaget revision eller review af periodemeddelelsen=


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 10. november 2008


Den 10.november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde om bankens
aktuelle situation med deltagelse af bestyrelsen samt  0g
 Det anføres blandt andet i referatet (bind 1, 6946 f.):


"Ad 1-Bankens aktuelle situation:

 0g
 om fratrædelse i dag;

 ifre-
dags. Der var ikke indgået en aftale, men 
som havde deltaget i mødet, havde afgivet en indikation til 
om et evt. forlig, gående ud på tre års løn.

 oplyste; at det var i overensstemmelse med de signaler; der
var sendt under samtaler med	fra.

 oplyste, at der samme eftermiddag skal afholdes møde i
hvor 
 deltager.

 oplyste, at der i torsdags var afholdt møde i	hvor,
0g  deltog.
 meddelte i den forbindelse at det på mødet havde været
drøftet at det kunne være svært at sælge banken på grund af de forventede
ophævelser af seniorlånene, som følge af salget af 

 meddelte, at	efter hans opfattelse var de bedste til at løfte
salget af banken; idet sagen må formodes at være for lille; for en stor spiller
som	Såfremt	forestår et evt. salg, oplyste  at han for -
ventede en større indflydelse på hvem  sammenlægges med.

Bestyrelsen drøftede salgsmulighederne; og det blev konkluderet; at der skal
sættes fokus på snarest at få defineret en mulig partner til overtagelse af
banken.

 anbefalede bestyrelsen så tidligt som muligt; at få tileg-
net den nødvendige viden om hensættelsesbehovet, så bestyrelsen kan agere
hurtigt når prisniveauet for  kendes.

 oplyste, at der er modtaget brev af 6. november d.å. fra	vil
ikke foretage sig yderligere i relation til det passerede, og de meddelelser
der i den sammenhæng er sendt.

 er
indkaldt til en samtale med henblik på at engagere denne i bankes nuværen -
de kreditarbejde.

 og centeradmi -
nistrationsdelen fra 
Endvidere oplyste  0g
 stadig er interesseret i at overtage administrationen af KS 'er 0g
AS' er i det nuværende 
Endelig oplyste  at	er interesseret i at købe både administra-
tions- 0g anpartsaktiviteterne.	var ikke tilstede under bestyrelsesmødet
ved  gennemgang af nærværende punkt.

 inklude -
rende såvel organisationen som anpartsporteføljen: Der var således tre dan -
skere som havde udvist interesse, såvel som også flere tyskere. 
har en forventning om, at  kan afhændes inden jul.

 og oply-
ste, at præsentationer er gennemført for de interesserede købere og at salgs -
processen forløber som planlagt.
99

	RAPPORTEN AF 1l. NOVEMBER 2008


Til brug for vurderingen af bankens situation foretog tidligere kreditmedarbejder i 
 bistået af medarbejdere fra andre banker efter aftale med Nationalbanken
og en række store banker en gennemgang af bankens låne- og engagementsportefølje.


Arbejdet hermed blev påbegyndt den 29. oktober 2008, og resultatet af gennemgangen
fremgår af "Statusrapport Engagementsgennemgang  11. november 2008"
(kaldet  rapporten") . I rapporten heddet det (bind 3, 23 ff.):


"1. Baggrund
Efter aftale med Nationalbanken 0g en række store banker, som har stillet
kreditfaciliteter til rådighed for 
med at foretage en gennemgang 0g vurdering af bankens låne- 0g en-
gagementsportefølje.

2. Gennemgangens forløb
Arbejdet blev påbegyndt onsdag, den 29. oktober 2008, efter der under be -
søg i banken den 23.og 24. oktober 2008 sammen med 
blev aftalt med bankens kreditafdeling; hvilke engagementer, som skulle
gennemgås først samt hvilket materiale der skulle være tilgængelig for
gennemgangen.

Gennemgangen er foretaget sammen med følgende personer udlåntlanvist af
de långivende banker:

 Aalborg, fra torsdag den
30.10.2008,
 Aalborg, fra mandag den
3.11.2008,
 fra tirsdag, den
4.11.2008,
 Aalborg, fra tirsdag,
den 4.11.2008

3. Omfang
Gennemgangen fokuserer på følgende aktivposter i regnskabet (tal pr.
30.9.2008):

Imio. kr.
Udlån opgjort til dagsværdi
Udlån opgjort til amortiseret kostpris 6.273

Udlån opgjort til dagsværdi består af egenbeholdning af pantebreve kr. 305
mio , pantebreve i 50 % ejede datterselskaber 212 mio. samt debitorbehold-
ning i  kr. 1.104 mio.

Endvidere indgår en gennemgang af bankens garantiportefølje på kr. 2.530
mio-

4. Status pr. 11. november 2008
4.1. Engagementer
Efter aftale med kreditafdelingen har vi startet med at gennemgå bankens
største engagementer. Udgangspunktet er lister udarbejdet i forbindelse med
Finanstilsynets forestående gennemgang i december måned 0g omfatter en-
gagementer over kr. 50 mio. 4 udvalgte engagementer.

Pt. er gennemgået 43 engagementer. Disse engagementer fremgår af ved-
lagte bilag.

Disse engagementer har et samlet maksimum på ca. kr. 3,1 mia. med en
samlet saldo på kr. 2,8 mia. Der er således tale om ca. 40 % af bankens en-
gagementsportefølje.

Fs.V. angår en del af engagementerne er vurderingen færdig (F), medens der
fs.v. angår andre engagementer er foretaget vurderinger på ufuldstændige
oplysninger (UO) eller hvor der direkte har manglet oplysninger (MO).

Ide engagementer hvor vi vurderer, at der foreligger objektiv indikation for
værdiforringelse (O.IV.) har vi vurderet det nødvendige behov for ned-
skrivninger.

Af bilaget ses, at det er vores vurdering, at der, på de gennemgåede enga-
gementer; er et behov for yderligere nedskrivninger på mellem kr. 400
mio. og kr. 493 mio.

F.s.v. angår de engagementer, hvor der ikke umiddelbart har kunnet konsta -
teres O.IV. men hvor engagementet; efter vor vurdering ikke vil kunne af-
vikles uden tab for banken; har vi angivet hvor stort et beløb, der bør afsæt-
tes til yderligere solvensbehov på dette engagement.

Af bilaget ses, at vi vurderer, at der er behov for at afsætte kapital på mel-
lem kr. 401 mio. og kr. 716 mio. til at afdække kreditrisikoen på de
nævnte engagementer.

4.2. Egenbeholdning af pantebreve
Bankens beholdning af pantebreve på kr. 305 mio. er i oktober øget til ca.
kr. 345 mio

Der er tale om pantebreve i såvel ejerboliger som i erhvervsejendomme. Der
er restancer på en stor del af pantebrevene.

 pantebrevsafdelingen vurderer, at der er en tabsrisiko på
porteføljen på ca. kr. 55 mio. Hertil kommer risikoen på pantebreve i ejen-
domme tilhørende  ulkonkurs på anslået kr. 20 mio.

Aktuelt vurderes risikoen på pantebrevsbeholdningen således at udgøre
kr. 65-100 mio.

Der p.t. ikke foretaget en vurdering af risikoen på pantebrevsbeholdningerne
1 

Når henses til at 
0g at selskabets pantebreve i øvrigt er erhvervet via samme kanaler som
bankens egne pantebreve vurderes at der er en endnu ikke identificeret risi-
ko på selskabets beholdning.

4.3. Garantier
Ud over garantier udstedt på foranledning af og mod regaranti fra kunder er
en del garantier udstedt af banken uden garantirekvirent og regarantier.

Hovedparten af disse garantier vedrører pantebreve. En række garantier ved-
rører enkeltpantebreve der i de fleste tilfælde har løbet i en del år, hvorfor
risikoen vurderes at være begrænset.

4 garantier vedrører pantebreve solgt i december 2007 og februar 2008 jf.
nedenfor:

IlOOO kr.










<table>
|:--------------------------|:-------|:--------------|:--------------|:------------------|:-----------------|:--------------------------|
| Dato | Sælger | Nom Restgæld | Afregning | TabsGaranti | GarantiIndehaver | Pantebrevstype |
| 28-122008 [rettelig 2007] | | 282.810 | 286.597 | 45.000 25.000 | | Blander privat 0g erhverv |
| 19-02 2008 | fonden | 41.470 30.709 | 42.274 31.319 | 40.000 20.000 | | Erhvervs. Pb Erhvervs Pb |
| 19-02 2008 | | 95.051 73.838 | 97.252 75.339 | Samme som ovenfor | | Private pb. Erhvervs pb. |
| 31.10. 2008 | Total | 523.879 | 532.781 | 130.000 | | |
</table>












Siden salget er pantebreve for ca. kr. 170 mio. returneret som følge af re-
stancer 0g et tilgået de depoter hvorfra de oprindeligt blev solgt.

Banken har netop modtaget anmodning om, at honorere pantebreve for
yderligere kr. 93 mio. som er i restance.

Formuleringen af garantierne er ganske usædvanlig, idet der på den ene side
tales om en tabsgaranti med ovenfor anførte maksimum. På den anden side
kan garantiindehaver returnere pantebreve når disse er i restance.

Der er endvidere fremkommet et brev fra bankens direktion; der er udformet
som en "kvalitetsgaranti

Forelagt problemstillingen har jeg rådet banken til at søge ekstern advokat-
hjælp til fortolkning af garantierne.

En vurdering herfra afventes .

Det forekommer imidlertid klart, at garantierne er behæftet med betydelig
risiko.

NB: Der foreligger ikke sædvanlig garantirekvisition 0g regaranti fra 
og fraatefonden. Der er ikke indhentet regaranti fra 
for garantien for 

5. Mine kommentarer
Bankens store engagementer består primært af finansiering af investerings -
ejendomme samt af pantebreve.

Blandt bankens kunder findes en række af de spekulanter, som har været
nævnt i dagspressen; 0g en del af disse er allerede gået konkurs .

Både når der er tale om ejendomsfinansiering og finansiering af pantebreve
har bankens praksis været meget vidtgående.

Der har gennemgående været tale om 100 % finansiering 0g ved pantebrevs-
finansiering har der sjældent været aftalt overdækning, stop-loss eller lig -
nende_

Denne praksis vil uvægerligt medføre massive tab på denne type sub-prime
finansiering i et marked med faldende ejendomspriser 0g stigende renter.

6. Konklusion
Gennemgangen har til nu; efter vor vurdering, resulteret i:

Yderligere behov for nedskrivninger
Behov for nedskrivninger af egne pantebreve	kr. 65-100 mio.
Yderligere solvensbehov
Risiko på garanti på solgte pantebreve

De nedre beløb i intervallerne er efter min opfattelse ganske sikre, 0g de re-
elle behov vurderer jeg vil ligge mellem de to tal, når vores vurdering er til-
endebragt.

Efter skimning af bankens kundeliste vurderer jeg at beløbene vil stige yder -
ligere. 99

DET VIDERE FORLØB FREM TIL 1. DECEMBER 2008


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 12. november 2008


Den 12.november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse
af direktion og bestyrelse samt referent  re-
visor  kreditmedar -
bejder  Under mødet
redegjorde  for den foretagne gennemgang af bankens engagementer. I forbindel -
se med mødet anmodede bestyrelsen ekstern revision om at gennemgå en række engage -
menter, jf. den nedenfor citerede "Statusrapport engagementsgennemgang af 12. novem-
ber 2008 fra  I tilknytning til mødet blev Finanstilsynet telefonisk orienteret om, at
"solvensen befandt sig under lovens krav hertil? . Det anføres blandt andet i referatet (bind
1, 6948 ff.):


"Ad. 1. Status kreditgennemgang:

 indledte med at oplyse, at hensættelserne til tab 0g sol-
vens har vist sig væsentlig større end ventet.
 meddelte bestyrelsen; at bestyrelsen skal tage stilling til
om banken opfylder lovkravene.

 præsenterede sig selv og den opgave han og de eksterne
kreditfolk har været beskæftiget med i forhold til at få overblik over
hensættelser på bankens erhvervsengagementer.
 oplyste, at gennemgangen er sket; så denne kan forsvares i
forbindelse med Finanstilsynets besøg i december.

 omdelte notat, udarbejdet på baggrund af gennemgang af
de 43 største engagementer udgørende ca. 409 af bankens engage-
mentsporteføljer.
Notatet viser yderligere behov for nedskrivninger på 400-493 mio.
kr. samt yderligere kapitalbehov på mellem 401 0g 716 mio. kr. til
afdækning af kreditbehov .

 oplyste, at interne koncernengagementer ikke er medtaget
og gjorde i den forbindelse opmærksom på, at fonden alene tegner
sig for et engagement med et blancoelement på ca. 186 mio. kr.

 gennemgik de væsentligste af engagementerne omtalt i
notatet.

 gjorde opmærksom på, at notatet alene indeholder hensæt-
telser i henhold til de engagementer, der var gennemgået indtil i
mandags, 0g at der således kan være yderligere hensættelser fundet i
går, som ikke er omfattet af notatet. Han gjorde i den forbindelse
endvidere opmærksom på, at kreditarbejdet endnu ikke var færdig-
gjort 0g der således endnu ikke er set på engagementer fra 50 mio.
kr. 0g derunder.

 tilføjede; at konklusionerne er baseret på den nuværen-
de situation, hvor der ikke findes likviditet i markedet.

 gjorde bestyrelsen opmærksom på, at der efter hans me-
ning nok var en større downside risiko end en upside chance i for-
hold til den yderligere udvikling i samfundsøkonomien; der ventes i
den kommende tid.

 konkluderede, at selv et "best case' " salg af
 gør det svært at se, at banken kan opfylde solvenskrave -
ne

 meddelte, at der endvidere må ventes yderligere hen -
sættelser på mindre sager og navnlig i den forbindelse engagementet
med	hvor der ligger en potentiel risiko på 18-20 mio. kr.

 undersøge; om den tidligere le -
delse har overtrådt 870 instruksen.
 opfordrede den øvrige bestyrelse til at beslutte, at der
skal rettes henvendelse til Finanstilsynet og gives meddelelse om, at
banken ikke kan overholde lovens solvenskrav _

 orienterede om salgsprocessen vedrørende
 må ventes at få på
bankens seniorlån.
Et salg af  vil medføre misligholdelse af nogle af seni-
orlånene, hvorefter andre seniorlån som følge af cross default vil
medføre, at seniorlånene vil blive krævet indfriet; og banken vil få
likviditetsproblemer; der således under alle omstændigheder vil føre
banken over i det nye regi under.

 orienterede om bestyrelsens forpligtelser i forbindel -
se med de oplysninger, der nu er kommet frem om væsentlige yder -
ligere hensættelser 0g den manglende opfyldelse af solvenskravet.
 opfordrede bestyrelsen til at lægge navn til rappor -
ten; såfremt man var enig i denne og gøre tallene til sine egne over-
for aktionærerne.
 anbefalede; at 870 vurderingen af den tidligere ledel-
ses dispositioner særlig rettes mod pantebrevshandlerne gennemført
med  og de i den forbindelse givne garantier i december
2007 og februar 2008.

 gennemgik kort de relevante bestemmelser I Lov om
Finansiel Virksomhed og Lov om Finansiel Stabilitet; som vedrører
den situation; som banken befinder sig i
 oplyste; at der vil skulle afgives 875 redegørelse.

 anbefalede, at bestyrelsen straks anmoder eks -
tern revision om at verificere de af  vurderede hensættelser
for dermed at have et begrundet grundlag for at rette en eventuel
henvendelse til Finanstilsynet om manglende opfyldelse af lovens
solvenskrav.

Bestyrelsen besluttede, at ekstern revision straks skal iværksætte en
gennemgang af de 4-6 største engagementer med henblik på senere i
dag at kunne rette henvendelse til Finanstilsynet, såfremt det allerede
derved kan dokumenteres, at banken ikke opfylder lovens solvens -
krav .

Bestyrelsesmødet suspenderet indtil kl. 17.00



Fortsættelse af bestyrelsesmøde kl. 17.00

 meddelte bestyrelsen, at der netop var gennemført en
telefonsamtale med Finanstilsynet v/  hvor banken
havde oplyst, at solvensen befandt sig under lovens krav hertil.
Finanstilsynet anmodede i telefonsamtalen om en 875 redegørelse,
en redegørelse vedrørende bankens likviditetsmæssige situation samt
en redegørelse vedrørende effekten af salget af  på
seniorlånene.

 oplyste endvidere, at der har været telefonisk kontakt
med	og at	ikke ville yde hjælp, men at bankens situation
skulle håndteres i regi af det nyligt oprettede	i henhold til Lov om
finansiel Stabilitet.
Bestyrelsen besluttede at forberede en fondsbørsmeddelelse til i
morgen tidlig samt en 875 redegørelse.

Bestyrelsesmødet suspenderet indtil kl. 19.00



Fortsættelse af bestyrelsesmøde kl. 19.00

 oplyste; at der netop var gennemført en telefonsam-
tale med formanden for
Itelefonsamtalen blev det aftalt; at der i begyndelsen af næste uge
skulle afholdes et møde med banken og

 oplyste, at	i telefonen havde erklæret sig enig i,
at det var fornuftigt at sende en fondsbørsmeddelelse den følgende
morgen.

Bestyrelsen godkendte udkast til fondsbørsmeddelelse samt 875
meddelelse. (Bilag 233 vedlagt)

Mødet sluttede kl. 22.30


I "Statusrapport engagementsgennemgang' af 12. november 2008 fra  der er udar-
bejdet af statsautoriseret revisor 
anføres det (bind 2, 1621):


"Statusrapport engagementsgennemgang

Efter aftale med bankens bestyrelse har vi dags dato foretaget en gennem-
gang af de i bilag til Statusrapport af 11. november 2008 anførte engage -
menter.

Ibilaget til Statusrapporten er det samlede vurderede yderligere nedskriv-
ningsbehov opgjort til et beløb i niveauet 400 til 493 mio. kr. samt herud-
over samlet kreditrisici til mulig indregning i solvensbehovsopgørelsen i ni-
veauet 401 til 716 mio. kr.

Statusrapporten er udarbejdet af bankens kreditafdeling med bistand fra ind-
lånte personer med krediterfaring. Statusrapporten er udarbejdet af 


Vort arbejde har bestået i gennemgang af de engagementer, hvor der i bila-
get er anført et nedskrivningsbehov kreditreservationsbehov, 0g er udført
på grundlag af foreviste engagementsskemaer med tilhørende kommentarer
0g underbilag i form af sikkerhedsregistreringer, regnskabstal mv.

Vi kan med følgende forbehold overordnet set tilslutte os ovennævnte sam-
lede kreditrisici på de i bilaget medtagne engagementer:

Gennemgangen er alene baseret på fremlagt materiale; 0g vi ikke
kan udtale os om fuldstændigheden heraf.

Der er for så vidt angår visse engagementer mangler i datagrund-
laget til vurdering af engagementer, jf. anførte bemærkning herom
1 bilaget til Statusrapporten.

Der foreligger ikke nedskrivningstest med tilbagediskontering af
muligelsandsynliggjorte fremtidige betalingsstrømme; hvilket kan
betyde en unøjagtighed i opgørelse af nedskrivninger på de enkel-
te engagementer.

Den foretagne gennemgang af de medtagne engagementer har ikke haft ka-
rakter af revision af udlånsområdet. En sådan revision vil kunne afdække et
afvigende nedskrivningsbehov .

På det foreliggende grundlag må vi dog formode, at banken ikke opfylder
det lovmæssige kapitalkrav efter Lov om finansiel virksomhed $ 124.



Bankens redegørelse til Finanstilsynet af 13. november 2008 m.v.


Den 13. november 2008 sendte  en
redegørelse med bilag til Finanstilsynet om, at banken ikke overholdt solvenskravet. Ire -
degørelsen anføres det (bind 1, 5141 ff. og bind 1, 5379 ff:):

"Redegørelse til Finanstilsynet jf. Lov om Finansiel Virksomhed $ 75-


1 Indledning.

Denne redegørelse er udarbejdet med henblik på at meddele Finanstilsynet
oplysninger om forhold, der formodes at være af afgørende betydning for
den fortsatte drift af 

Bestyrelsen har under et ekstraordinært bestyrelsesmøde afholdt den 12. no-
vember 2008 modtaget en statusrapport, som vedrører en gennemgang af de
40 største engagementer i  (bilag I)

Gennemgangen har ifølge rapporten vist; at der er behov for at foretage
yderligere nedskrivninger mellem 400 mio. DKK og 493 mio. DKK.

Rapporten har endvidere anbefalet; at der afsættes kapital på mellem 401
mio. DKK 0g 716 mio. DKK. til afdækning af kreditrisikoen på de nævnte
engagementer.

Der foreligger ifølge rapporten desuden en kreditrisiko på en pantebrevsbe -
holdning; der er skønnet til mellem 65 mio. DKK og 100 mio. DKK

Bestyrelsen har på baggrund af redegørelsen under dagens bestyrelsesmøde
besluttet, at lade bankens revision gennemgå listen med henblik på at afgive
en udtalelse om nedskrivningsbehovet 0g et yderligere solvensbehov på de
nævnte engagementer.

Bestyrelsen har endvidere anmodet om, at den resterende gennemgang af
mindre engagementer færdiggøres med henblik på at få en samlet overblik.

Bestyrelsen henviser til den af revisionen foreløbigt udarbejdede redegørel -
se (bilag 2).

På baggrund af statusrapporten 0g den udarbejdede redegørelse hertil, har
bestyrelsen konkluderet, at banken ikke længere opfylder kapitalkravet i
Lov om Finansiel Virksomhed 8 124.

2. Salgsbestræbelserne vedrørende 

Banken iværksatte kort efter indgåelse af aftalen med Nationalbanken mfl.
en salgsproces vedrørende sit datterselskab 

Denne proces kører planmæssigt. Der er på nuværende tidspunkt 6 interes -
serede købere. Ikke bindende indikative bud ventes at blive fremsendt man -
dag den 17.november 2008. ATRIUM partnere, København; forestår salgs -
opgaven.

Tidsplanen forudsætter, at salget af datterselskabet afsluttes i år.

Imidlertid er banken i det problem; at et salg af  vil
medføre, at størstedelen af alle seniorlåneaftalerne mellem banken og kre -
ditgiverne forventes at forfalde førtidigt til indfrielse.

Banken vedlægger en oversigt (bilag 3) over de seniorlåneaftaler; som ban-
ken har indgået. Af oversigten fremgår de væsentligste lånebeløb og hoved-
vilkårene for optagelsen af disse lån.

Banken er med andre ord ikke i stand til at sælge sit væsentligste aktiv uden
herved at udløse forfald af et massivt lånebeløb.

Indtil videre fortsættes processen dog frem mod et salg af datterselskabet;
men en færdiggørelse af salget må efter bestyrelsens opfattelse samordnes
med drøftelserne med 

Den foreløbige forventning til prisen på  er en købe -
sum ("entreprisevalue' på ca. 1,1 mia. DKK

Offentliggørelsen af, at banken har behov for foretagelse af yderligere ned-
skrivninger kan dog få indflydelse på de tilbud, som ventes afgivet på sel-
skabet.

3. "Ordinary course of business'

Flertallet af seniorlåneaftalerne indeholder bestemmelser om forfald, da
banken nu ikke længere anses for at drive sædvanlig bankvirksomhed.

Bestyrelsen erkender, at denne henvendelse til Finanstilsynet 0g offentliggø -
relsen heraf kan få seniorlångivere til ~ uanset statsgarantien  at kræve sine
lån tilbagebetalt, hvilket i værste fald kan betyde; at likviditetsudviklingen
ikke længere følger den likviditetsplan; der blev lagt i september 2008.

4. Bankens nuværende likviditetsberedskab.

Likviditetssituationen aktuelt er i niveau med det budget, der blev fremlagt i
forbindelse med møderne medio september.

Under forudsætning af, at seniorlångiverne ikke fordrer tilbagebetaling; som
følge af den negative udvikling; er det bankens vurdering; at den statslige
garanti for alle indlån 0g simple fordringer vil sikre; at der er tilstrækkelig
likviditet til at håndtere de daglige forretninger.

Banken har i sin fondsbørsmeddelelse af i dag henvist til sit medlemskab af
garantiordningen med henblik på at imødegå en negativ likviditetsudvikling
bedst muligt.

5. Overvejelser vedrørende frasalg af bankens aktiviteter.

Bankens bestyrelse arbejder videre med at søge et frasalg af bankens aktivi-
teter; herunder særligt bankens filial net.

Et frasalg af disse aktiviteter vil ikke kunne ske uden at seniorlåneaftalerne
bliver bragt til forfald.

Bankens muligheder for at realisere sit filial net m.v. er her tilsvarende be-
grænset af de indgåede senior låneaftaler.

6 Henvendelse til 

Bankens bestyrelse anerkender; at der vil opstå en situation; der er omfattet
af Lov om Finansiel Virksomhed 8 246.

Banken anerkender endvidere, at frasalg af aktiviteter ikke kan ske uden at
senior lånene bringes til forfald

Derfor har ledelsen i dag indledt en dialog med bestyrelsesformanden for


Banken har overfor  givet udtryk for, at en fortsat afvik-
ling af bankens aktiver ikke kan finde sted uden at der indledes drøftelser
om en aftale model med 

 har straks berammet et møde med ledelsen for at drøfte
den nuværende situation 0g få afklaring af, hvorledes salg af bankens
aktiviteter mest hensigtsmæssigt kan finde sted.

7. Afgivelse af fondsbørsmeddelelse

Banken har i dag fremsendt en fondsbørsmeddelelse til OMX med angivelse
af den forværrede situation for banken og de ; tiltag; der er truffet i den for-
bindelse.

Kopi af fondsbørsmeddelelsen vedlægges til Finanstilsynets orientering: (bi-
lag 4)

8 Fastsættelse af frist efter $ 225.

Banken er opmærksom på bestemmelsen i 8 225 om fastsættelse af frist til
opfyldelse af kapitalkravene.

Under henvisning til, at der nu pågår drøftelser med  fo-
reslår banken; at Finanstilsynets fastsættelse af frist og det videre forløb ko-
ordineres sammen med 

9. Afsluttende bemærkninger.

Bankens bestyrelse er som nævnt af den opfattelse, at kapitalkravet i lovens
8 124 ikke længere er opfyldt.

Samtidigt er banken ikke i stand til at fortsætte sine planlagte salgsaktivite -
ter uden at likviditeten vil blive stærkt påvirket heraf.

Henvendelsen til Finanstilsynet tjener til at opfylde bankens oplysningsfor-
pligtelse overfor Finanstilsynet.

Idet omfang Finanstilsynet måtte ønske yderligere oplysninger til bedøm-
melse af denne 8 75 meddelelse, står banken til rådighed. 99



Ved brev af 13.november 2008 til meddelte Finanstilsynet banken en frist til fredag den
21. november kl. 16.00 til at opfylde solvenskravet. Ved brev af 21. november 2008 for-
længede Finanstilsynet fristen til at opfylde solvenskravet til den 28. november 2008 kl:
12.00. Ved afgørelsen lagde Finanstilsynet vægt på, at der foregik forhandlinger mellem
banken 0g  (bind 1, 5389 og bind 1,
5393).


Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 21. november 2008


Den 21.november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse
af direktion 0g bestyrelse samt blandt andre advokat 
Til brug for mødet havde Pen  udarbejdet et notat af 21.november 2008 vedrø -
rende bankens økonomiske situation. I notatet; der er udarbejdet af statsautoriseret revisor
 anføres det (bind 2, 1623 ff.):

"Notat vedr. bankens økonomiske situation

Ihenhold til aftalebrev af 18. november 2008 skal vi i det følgende redegøre
for vores skøn over bankens egenkapital pr 21.november 2008. Nærværen -
de er i henhold til aftale udarbejdet som et element i bestyrelsens beslut-
ningsgrundlag omkring bankens situation.

Nærværende notat er alene udarbejdet til brug for bestyrelsen 0g må ikke
anvendes til andre formål uden vor forudgående skriftlige godkendelse her-
af.

Indberetning til Finanstilsynet
I forbindelse med den seneste udvikling 0g den økonomiske situation i ban -
ken; herunder den foretagne gennemgang af de største engagementer i ban-
ken, har vi i skrivelse af 13.november 2008 orienteret Finanstilsynet om, at
vi formoder, at banken ikke opfylder det lovbestemte kapitalkrav i 8 124i
Lov om finansiel virksomhed. Indberetningen er foretaget i henhold til Lov
om finansiel virksomhed 8 200.

Vurdering af bankens egenkapital
Iforbindelse med mødet den 17. november 2008 med ledelsen i 
blev det aftalt, at ledelsen i banken senest fredag den 21.novem -
ber 2008 skal have foretaget en vurdering af, hvorvidt banken har tabt egen-
kapitalen jf. Lov om Finansiel virksomhed $ 247.

Til brug for denne vurdering er vi blevet anmodet at udarbejde et skøn over
egenkapitalen på nuværende tidspunkt.

Vurderingsgrundlag
Som anført i vort aftalebrev, er det anvendte vurderingsgrundlag de gælden-
de regnskabsregler i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen for pengeinsti-
tutter (0g ikke den særlige opgørelsesmetode som skal anvendes jf. Lov om
finansiel stabilitet 8 7).

Vort arbejde har tage udgangspunkt i bankens indberetning til Finanstilsynet
pr. 30. september 2008.

Vor gennemgang har primært være rettet mod værdiansættelse af følgende
hovedområder:
Udlån og garantier.
Værdipapirbeholdninger; herunder beholdning af egne pantebreve.
Kapitalinteresser i dattervirksomheder 0g associerede virksomheder, her-
under mellemværender med disse virksomheder.
Andre garantier og kontraktmæssige forhold.

Der er ikke foretaget revision eller review af efterfølgende skøn over ban-
kens egenkapital og vi udtrykker ikke nogen grad af sikkerhed om det fore -
tagne skøn. Såfremt der var foretaget revision eller review kunne resultatet
være anderledes .

Vi skal endvidere fremhæve, at skønnet er forbundet med væsentlig usik-
kerhed, idet det som følge af den korte tidshorisont på opgaven ikke har væ -
ret muligt i alle tilfælde at få et tilfredsstillende datagrundlag for vor vurde -
ring; herunder det forhold, at der i forbindelse med vor vurdering ikke har
været det sædvanlige personale i intern revision; kredit- 0g regnskabsafde-
ling til stede, herunder at ledende personale inkl. bankens tidligere admini -
strerende direktør er fratrådt.

Vi har i efterfølgende omtale af de foretagne reguleringer nærmere redegjort
for indholdet i de foretagne reguleringer samt usikkerheder herved.

Estimatet over egenkapitalen pr. 21. november 2008 er opgjort med ud-
gangspunkt i egenkapitalen pr. 30. september 2008. Reguleringerne afspej -
ler bl.a. efterfølgende konstaterede forhold og værdiudvikling som følge af
den generelle finanskrise i samfundet.

Resultat af vurdering
Som resultat af vor vurdering, kan følgende opstilling gives:



Egenkapital ifølge indberetning til Finanstilsynet pr. 30. sep-
tember 2018.
Anslåede reguleringer hertil frem til 21.november 2018:
1. Individuelle nedskrivninger udlån 0g andre tilgodehavender .
2 Gruppevise nedskrivninger udlån 0g andre tilgodehavender.
3. Kursregulering tilknyttede virksomheder
4. Hensættelser på afgivne garantier mv.
5. Værdiregulering af og nedskrivning på udlån til dagsværdi
6. Korrektion til udskudt skatteaktiv
7 . Hensættelse til lønmodtagerforpligtelser
8. Kursregulering associerede virksomheder
9. Kursregulering af værdipapirer mv.
10. Resultat af primær drift i perioden 1. oktober 21. november
2008

Skøn over bankens egenkapital 21. november 2008.

Som det fremgår af ovenstående opgørelse er det vor vurdering, at bankens
egenkapital kan opgøres til et beløb i niveauet -1.200 miokr.

Til de enkelte poster kan anføres følgende:

Egenkapital pr. 30. september 2008
Der tages udgangspunkt i egenkapitalen i henhold til den foretagne indbe-
retning pr. 30. september 2008 til Finanstilsynet.

Egenkapitalen indeholder ikke efterstillet kapitalindskud.

1 Individuelle nedskrivninger udlån 0g andre tilgodehavender
Vi har gennemgået en stikprøve af de af bankens kreditafdeling udarbejdede
beskrivelser og nedskrivningsforslag vedr. udlånsengagementer. Vor gen-
nemgang har omfattet følgende engagementer:
Alle engagementer over 50 mio.kr.
Stikprøve på engagementer mellem 25-50 mio. kr.
Stikprøve på udvalgte engagementer i øvrigt.

Vi har sammenholdt de enkelte engagementer med foreviste engagements -
opgørelser; engagementsskemaer, kreditafdelingens kommentarer, 0g un-
derbilag i form af sikkerhedsregistreringer, regnskabstal mv .

Antallet af nedskrivninger 0g størrelsen heraf er tydeligt præget af, at der ef -
ter 30. september 2008 er konstateret objektive indikatorer for værdiforrin -
gelse på en række af bankens større engagementer. Forholdet vedrører spe -
cielt engagementer vedr. ejendomme og finansiering. Værdien af de bagved-
liggende sikkerheder er endvidere som følge af den seneste udvikling på
ejendomsmarkedet reduceret væsentligt.

Som bilag til nærværende notat er vedlagt den af kreditafdelingen udarbej
dede oversigt over yderligere individuelle nedskrivninger opgjort til i alt
904 mio. kr. Bankens samlede individuelle nedskrivninger udgør herefter
ca. 1,2 mia. kr.

Oversigten er udarbejdet af bankens kreditafdeling med bistand af til lejlig -
heden ansatte personer med krediterfaring. Oversigten er udarbejdet af 


Vi kan med følgende forbehold tilslutte os ovennævnte samlede individuelle
nedskrivningsbehov på de i bilaget medtagne engagementer:

Gennemgangen er alene baseret på fremlagt materiale; 0g vi kan følge -
lig ikke udtale os om fuldstændigheden heraf.
Der er for så vidt angår visse engagementer mangler i datagrundlaget
0g manglende oplysninger om debitors økonomiske forhold, herunder
værdien af eventuelle stillede sikkerheder.
Der foreligger ikke nedskrivningstest 0g der er ikke foretaget tilbage -
diskontering af muligelsandsynliggjorte fremtidige betalingsstrømme,
hvilket kan betyde en unøjagtighed i opgørelse af nedskrivninger på
de enkelte engagementer.

Gennemgangen af engagementerne viser
at der i den seneste periode er indtruffet objektive indikationer for
værdiforringelse på en stor andel af bankens største engagementer,
at disse engagementer er kendetegnet ved at være koncentreret om ud-
lån til finansiering af pantebreve 0g ejendomme,
at den aktuelle situation på de finansielle markeder indebærer markan -
te værdifald på de bagvedliggende værdier.

Særligt omkring indtrufne objektive indikationer for værdiforringelse (OIV)
pointeres, at det for flere engagementers vedkommende er forbundet med

stor usikkerhed at fastslå, hvorvidt OIV er indtruffet; idet det kan være van-
skeligt at afgøre om der er indtruffet "betydelige økonomiske vanskelighe -
der? . Der er således risiko for; at der er statueret OIV på engagementer, hvor
dette må vise sig ikke at være korrekt; ligesom der er risiko for; at der ikke
er statueret OIV på engagementer hvor dette burde være sket. Kreditafdelin-
gens 0g vores vurdering af eventuelt indtruffet OIV er foretaget ud fra de
tilgængelige oplysninger og individuelle vurdering.

På baggrund af gennemgangen konkluderes; at der er anslået et nedskriv -
ningsbehov for udlån, hvor der er objektive indikatorer for værdiforringelse
på yderligere 904 mio. kr. i forhold til det; der p.t. er registreret i banken.

Det har ikke været muligt at foretage en mere nøjagtig vurdering af bankens
udlån til datterselskaber mv. Det er vores opfattelse; at der er en ikke ubety-
delig risiko knyttet til disse udlån.

2. Gruppevise nedskrivninger
Banken anvender Lokale pengeinstitutters model for opgørelse af nedskriv-
ningsbehovet på gruppevise nedskrivninger. Modellen er kendetegnet ved,
at den ikke tager højde for de seneste tabserfaringer fra 2008.

Vi har derfor vurderet, at modellen ikke umiddelbart er anvendelig. Grup -
pevise nedskrivninger er følgelig erstattet med et kvalificeret skøn over ned-
skrivningsbehovet på de gruppevise nedskrivninger; som tager højde for de
seneste tabserfaringer.

Ved udøvelse af dette skøn har vi henset til den foretagne gennemgang af
bankens engagementer over 50 mio.kr. af  mfl. som har vist et be-
tydelige individuelt nedskrivningsbehov på bestemte brancher, som der føl -
gelig er fokuseret på.

Ved vurderingen har vi dog samtidig henset til at vor stikprøvevise gennem-
gang af bankens øvrige engagementer viser; at disse engagementer ikke in-
deholder samme tabsrisiko som de individuelt nedskrevne engagementer.

Samlet set er det vort kvalificerede skøn; at de gruppevise nedskrivninger
kan opgøres i størrelsesordenen 400 mio.kr

Det har ikke været muligt for bankens regnskabs - og økonomiafdeling at
fremskaffe valide data til de gruppevise nedskrivninger pga. den stramme
tidsfrist. Beregningerne er derfor behæftet med betydelige usikkerheder.

3. Kapitalandele i tilknyttede selskaber
Vi har foretaget en gennemgang af de tilknyttede selskaber på baggrund af
modtagne oplysninger fra bankens økonomiansvarlige samt regnskabsdata
0g oplysninger fra de underliggende selskaber.

Datterselskabet  er sat til salg. Salget sker som led i et
struktureret forløb, hvor der har været drøftelse med potentielle købere. Den
strukturerede salgsproces forestås af Atrium Partnere.

Det forhold indebærer, at datterselskabet skal måles efter reglerne for "akti-
ver i midlertidig besiddelse" , hvilket i henhold til $ 57 i Bekendtgørelse om
finansielle rapporter for kreditinstitutter mfl. indebærer, at målingen højst
kan ske til nettorealisationspris.

Interesserede købere har mandag d. 17. november 2008 afgivet indikative
købstilbud.

De højeste bud viser en pris i niveauet 750 mio. for virksomheden uden ren-
tebærende gæld ("Entreprise value"). Beløbet ligger betydeligt under de tid-
ligere forventninger.

Vi har opgjort nettorealisationsprisen på baggrund af de indikative købstil -
bud som Atrium Partnere har oplyst.

På baggrund af de modtagne indikative købstilbud nedskrives kapitalande -
lene i datterselskabet  til 0 kr. Den bogførte værdi ud-
gjorde pr. 30. september 2008 321 mio. kr:.

Der er endvidere indregnet effekt af løbende driftsunderskud og tab på inve-
steringsaktiver i perioden efter 30. september 2008 for så vidt angår datter -
selskaber, der ikke er sat til salg på ca. 27 mio. kr.

Beløbet omfatter primært nedskrivning af kommanditistandele i tyske ejen -
domsselskaber . Nedskrivningen er udtryk for formodet værditab som følge
af forøgelse af afkastkrav fra tyske ejendomsinvestorer.

Der vurderes som følge af ovenstående; at være et samlet nedskrivningsbe -
hov, der er opstået efter 30. september 2008 på 348 mio. kr.

Nedskrivningsbehovet fremkommer især som følge af ændret vurdering af
datterselskabet 

4. Hensættelse på afgivne garantier mv
Banken har i løbet af 2008 overfor  afgivet
tabsgarantier på i alt 130 mio. kr. i forbindelse med formidling af pantebre-
ve_

Pantebrevsgarantierne omfatter pantebrevshandler på i alt 454 mio. kr. På
nuværende tidspunkt er pantebreve for 168 mio. kr. returneret; mens yderli -
gere 91 mio. kr. er anmeldt som misligholdte af garantimodtager.

Risikoen på afgivne pantebrevsgarantier knytter sig til
pantebreve; der er returneret til pantebrevssælger; men hvor banken
som garantistiller bærer tabsrisikoen. Der foreligger ikke afgivne rega-
rantier
pantebreve der er anmeldt som misligholdte, men endnu ikke er retur-
neret
pantebreve, der hverken er returneret eller anmeldt som misligholdte,
men som må forventes at blive anmeldt under garantien.

Det er konstateret; at risikoen ved de afgivne pantebrevsgarantier er betyde -
lige; men i øvrigt er vanskelig at vurdere.

Vurderingen af garantiforpligtelsen vanskeliggøres i øvrigt af, at uanset den
afgivne garanti benævnes "tabsgaranti' så er banken efter en modtaget juri -
disk vurdering af garantiformuleringens indhold forpligtet til at tilbagekøbe
pantebreve 0g herefter søge tab ud over det fastsatte maksimum godtgjort
hos garantimodtager. Banken bærer en debitorrisiko på garantihaver, og ga-
rantien er dermed reelt ikke maksimeret til de anførte 130 mio.kr.

Samlet må foretages en hensættelse på skønsmæssigt 150 mio.kr., idet vi
bemærker der er væsentlig usikkerhed om hensættelsens størrelse, der kan
afvige væsentligt.

De indregnede udskudte skatteaktiver skal derfor tilbageføres.

7 Hensættelse til lønmodtagerforpligtelser
Vi er bekendt med, at ledende medarbejdere ikke længere er i virksomhe -
den, og vi har i den forbindelse vurderet bankens forpligtelser til at honorere
krav på løn, fratrædelsesgodtgørelse og pension i henhold til indgåede afta-
ler uden dette modsvares af arbejdsydelser.

Ovennævnte forpligtelser skal indregnes i selskabets balance.

Beregningerne er foretaget på baggrund af ansættelseskontrakter, fratrædel -
sesaftaler og i samarbejde med bankens økonomiafdeling. Opgørelser af
pensionsforpligtelser er baseret på aktuarberegninger udarbejdet af bankens
aktuarsamarbejdspartner.

Hensættelsen er opgjort til i alt 49 mio. kr., hvoraf pensionshensættelsen
vedr. opsagt direktør andrager 36 mio. kr.

8 Kapitalandele i associerede virksomheder
Vi har foretaget en gennemgang af de associerede selskaber på baggrund af
modtagne oplysninger fra bankens økonomiansvarlige samt regnskabsdata
0g oplysninger fra de underliggende selskaber.

Der vurderes, at være et nedskrivningsbehov, der er opstået efter 30. sep-
tember 2008 på 28 mio. kr.

Tabet henføres til realiseret underskud i perioden efter 30. september 2008
samt nedskrivninger; der fremkommer ved revurdering af indregnet good -
will.

Det realiserede underskud består primært af tab på pantebreve 0g aktier i det
associerede selskab 

9. Kursregulering af værdipapirer (excl. udlån til dagsværdi)
På baggrund af modtagne udskrifter fra SDCs FED-system; hvori der fore -
tages løbende kursregulering af bankens værdipapirbeholdninger; er der op-

gjort et samlet kurstab på 14 mio. kr. i perioden 1. oktober til 21. november
2008.

10. Resultat af primær drift L. oktober til dato
Der er ved vurdering af resultatets størrelse henset til bogført driftsresultat
for oktober måned 2008, der andrager et primært resultat før kursregulerin -
ger, nedskrivninger og skatter på 0 kr.

Regnskabsafdelingen har oplyst, at resultat for oktober måned ikke er gen-
nemgået for periodiseringer mv. Endvidere har regnskabsafdelingen oplyst;
at der kan estimeres et resultat for perioden 1. oktober 21. november 2008 i
niveauet 0 til -5 mio. kr.

Ledelseserklæring
Bankens ledelse ved administrerende direktør  har overfor os
afgivet en regnskabserklæring til ovenstående opgørelse; og har herunder
erklæret; at han er enig i indholdet af ovenstående mht. niveauet for opgø-
relse af egenkapitalen.  har dog anmodet om at måtte redegøre
nærmere for enkelte kommentarer til opgørelsen.  oplyser; at
hans kommentarer samlet set ikke vil ændre niveauet for opgørelsen af ban-
kens egenkapital pr. 21. november 2008.

Konklusion
Vores skøn over egenkapitalen og de dermed forbundne væsentlige usikker -
heder er anført i nærværende notat.

Under henvisning til bankens økonomiske situation; bankens personale- 0g
organisationsmæssige forhold samt den meget korte tidsfrist; der er til en
vurdering af et forhold af så væsentlig betydning for banken, skal vi gøre
opmærksom på, at opgørelsen ikke alene kan danne grundlag for bestyrel-
sens beslutning om, hvorvidt banken er omfattet af Lov om finansiel virk -
somhed 8 247.

Vi skal anbefale banken at søge juridisk bistand til vurdering heraf?

Det anføres blandt andet i referatet af det ekstraordinære bestyrelsesmøde den 21.novem-
ber 2008 (bind 1, 6952 ff.):




Ad 2 Gennemgang af revisionsprotokollat og notat udarbeidet af 
tilbrug for dagens møde

Part  redegjorde herefter for det arbejde; der var blevet igangsat efter det
seneste ekstraordinære bestyrelsesmøde, hvor revisionen først havde gen-
nemgået de største engagementer sammen med 

Iden uge, der var forløbet, havde revisionen gennemgået en række yderlige-
re engagementer.

På baggrund af revisionens gennemgang måtte det konstateres; at der var
behov for yderligere nedskrivninger i forhold til 30. september 2008 på
DKK 904 mio-

Hertil kommer et behov for yderligere gruppevise nedskrivninger på DKK
400 mio. på låneengagementerne.

Herefter redegjorde revisionen yderligere for de foretagne nedskrivninger på
kapitalandele ejet af banken. Her påkalder  sig særligt
opmærksomhed, idet nedskrivningen her er på ca. DKK 300 mio , idet der
alene er indkommet foreløbige indikative bud på  sva-
rende til en "entreprise value" på DKK 750 800 mio., hvilket svarer til den
rentebærende gæld.

Øvrige kapitalandele blev gennemgået; 0g nedskrivningerne blev kommen -
teret. Herefter gennemgik revisionen opgørelse over de lønmodtagerforplig -
telser, der ikke er bogført, men som opstår i forbindelse med overdragelse af
virksomheden til en ny køber.

Endelig gennemgik revisionen forskellige korrektioner til egenkapitalen;
herunder hensættelser på garantier og lønmodtagerforpligtelser samt kursre -
guleringer af værdipapirer.

Konklusion:
Resultatet af revisorernes undersøgelse er, at der er behov for en yderligere
samlet nettoregulering på aktiver 0g passiver på i alt DKK 2.165 mio. i for-
hold til egenkapitalopgørelsen af 30. september 2008. Det betyder, at egen-
kapitalen er negativ med DKK 1.025 mio. pr. dags dato.

Herudover nævnte revisionen;, at de var blevet orienteret om et forhold, som
ikke indgik i rapporten. Det drejer sig om en garanti, som angiveligt skulle
være udstedt af banken overfor fonden for pantebreve solgt af 


Værdien af de solgte pantebreve skulle angiveligt udgøre DKK 200 mio.

havde efter det oplyste stillet en garanti på DKK 20 mio. overfor fonden;
mens banken skulle have en regaranti på DKK 10 mio. for fondens eventu-
elle tab på pantebrevene.

 for at få flere oplysninger om sagen;
herunder om garantierne og de bagvedliggende aftaler.

Revisionen henviste herefter til, at vurderingen i notatet er behæftet med en
række usikkerheder; dels på grund af den tid, der har været til rådighed ved
opgavens løsning, dels fordi datagrundlaget i nogle tilfælde har været usik -
kert.

Revisionen gjorde rede for, at de foretagne vurderinger var foretaget efter
sædvanlig regnskabspraksis ikke efter vurderingsprincipperne i Lov om fi-
nansiel stabilitet.

Revisionen oplyste afsluttende; at deres vurderinger var blevet præsenteret
for	der er	revisor, 0g som også havde arbejdet i banken siden tirsdag
morgen.

Der var ikke nogen uenighed mellem revisorerne om opgørelsen; dog kendte
ikke til forholdet om tabsrisikoen på en garanti vedrørende pantebreve
solgt til fonden; hvilket ville forværre billedet yderligere.

 oplyste; at han var uenig i enkelte af de foretagne nedskrivnin-
ger 0g reduktionen af værdien af kapitalandele, herunder særligt værdien af


 ville gerne have mulighed for at udarbejde et notat herom til
bestyrelsen, men  bekræftede dog; at afvigelserne ikke vil kun-
ne reducere tabene nævneværdigt.

Mødet afsluttedes med underskrift på protokollatet og det udarbejdede notat.

Herefter forlod revisionen bestyrelsesmødet.

Ad 3 Bestyrelsens beslutning i relation til spørgsmålet om hvorvidt sel
skabets_egenkapital må anses for tabt:

Bestyrelsen drøftede herefter udviklingen i banken siden det senest afholdte
bestyrelsesmøde.

 redegjorde for, at bestyrelsen efter Lov om finansiel stabili -
tet har muligheden for at begære en vurdering foretaget af bankens eksterne
revision med rekurs til FSR, hvis bestyrelsen ikke er enig i den købesum;
der ville blive resultatet af de foretagne nettonedskrivninger på aktiver og
passiver.

Købesummen i den betingede aftale med	vil uanset underbalancen
være DKK 0.

redegjorde for, at han havde forsøgt at lave en "tilbageløbsbestemmel-
se hvis der måtte vise sig et overskud ved realisation af bankens aktivite -
ter.	ville dog ikke acceptere en sådan løsning:

En vurdering efter Lov om finansiel stabilitet vil tage sit udgangspunkt i lo-
vens bemærkninger, hvorefter der ved en vurdering skal tages højde for
bankens økonomiske situation; og at bankens aktiviteter skal afvikles ved et
salg "her og nu'

Dette vil medføre en anden 0g dårligere vurdering end den vurdering, revi-
sionen har foretaget.

Hvorvidt man skal benytte denne mulighed, må afhænge af en samlet vurde -
ring af, om der herved kan opnås et resultat til gavn for den efterstillede ka-
pital, men det er meget store tal, der tilsyneladende skal flyttes . Der kan
komme kritik af beslutningen; men denne kritik må sættes op imod de rela-
tivt store omkostninger; som udløses; hvis FSR skal foretage en endelig
vurdering.

Bestyrelsen besluttede efter drøftelse; at den ikke vil begære en vurdering af
overdragelsen mellem	og banken; fordi denne ikke vil komme til et bedre
resultat.

Bankens bestyrelse vil i stedet overdrage virksomheden til	ved en betin-
get aftale; således at aktionærerne får muligheden for at fremsætte forslag
om retablering af kapitalen; inden aftalen bliver endelig.

Ved beslutningen lagde bestyrelsen særligt vægt på;

at den af  mfl. for banken udarbejdede vurderingsrapport
viste betydelige nedskrivnings- og mersolvensbehov på bankens 43
største engagementer,
at revisionens notat af d.d., der trods usikkerhed giver udtryk for, at
banken er i risiko for et omfattende tab, der opgjort efter sædvanli-
ge principper reelt betyder, at bankens egenkapital er tabt og nega-
tiv i et sådant omfang, at der ikke er mulighed for inddækning af den
efterstillede kapital
at en vurdering foretaget efter Lov om finansiel stabilitet ikke vil
være på going-concern vilkår,
at en merværdi på  på DKK 300 mio. i forhold
til den nedskrevne værdi af datterselskabet måske er realistisk, så-
fremt der havde været tid til at afvente en struktureret salgsproces el-
ler bedre tider for salg af virksomheder, men at det ikke vil bringe
banken i nærheden af at kunne dække hverken efterstillet kapital el-
ler aktionærerne, 0g
at de af revisionen ovenfor omtalte af banken stillede garantier ved-
rørende  kan føre til yderligere ikke bogførte
tab for banken; hvilke tab ikke er omtalt i revisionens notat


På den baggrund anser bestyrelsen det for klart, at egenkapitalen er tabt 0g
negativ i et sådant omfang, at der ikke vil blive dækning til efterstillet kapi-
tal. De nævnte usikkerheder i værdiansættelserne, der kan gå "begge veje"
vil ikke føre til andet resultat.

Ad 4 Gennemgang og godkendelse af betinget aftale med


 omdelte og gennemgik udkast til betinget aftale med
Aftalen indeholder en købesum på DKK 0.

 redegjorde kort for overvejelserne vedrørende Persondatalo -
ven.  er kommet frem til, at overdragelsen efter al sandsynlighed kan

gennemføres uden forudgående accept fra kunder, da aftalens nytteværdi
overstiger aftalens skadeværdi for alle parter. Der er dog ikke nogen praksis
på området, så banken må løbe en risiko for, at Finanstilsynet statuerer en
overtrædelse af lovens regler. Samme risiko bestod i  ~sagen.
Bestyrelsen tog redegørelsen til efterretning.

Bestyrelsen besluttede herefter at underskrive den betingede aftale.

Ad 5. Generalforsamlingsindkaldelse og børsmeddelelser:

 omdelte udkast til generalforsamlingsindkaldelse til besty-
relsen.
Indkaldelsen er forhåndsgodkendt af	advokat, men mangler endnu æn-
dringer som følge af revisionens notat og bestyrelsens beslutning om at un-
derskrive aftalen.

Dagsordenen 0g adgangskrav blev kort drøftet.

Bestyrelsen anmodede  om at gennem-
gå de afsluttende ændringer 0g meddele disse til	der står for trykning 0g
udsendelse til aktionærerne.

Udsendelsen er planlagt til søndag, så aktionærerne modtager indkaldelsen
mandag.

Der er foretaget reservation af	til torsdag den 27.november 2008 kl.
17.00.

 omdelte udkast til fondsbørsmeddelelser nr. 27 og 28. (Bi-
lag 234- 235)

Bestyrelsen godkendte udkast hertil med enkelte ændringer. Fondsbørsmed -
delelsen afsendes senere i aften; når	advokat endeligt har godkendt den-
ne.

Medarbejderinformationen blev gennemgået; 0g medarbejdermøde mandag
blev tilrettelagt.

Ad 6 Gennemgang af  notat vedrørende salg af pantebreve til
 9g de tilknytning hertiludstedte
tabsgarantier


 omdelte notat vedrørende pantebrevshandler og kommente -
rede de af  foretagne observationer.

Det står klart, at banken uanset aftaleteksten har påtaget sig en større risi-
ko i forhold til pantebrevskøberne end den i aftalen nævnte tabsgaranti på i
alt DK 130 mio. Baggrunden herfor er, at der er en debitorrisiko på særligt


Det står også klart; at salget af pantebrevene med tabsgaranti ikke har været
omtalt hverken i mødereferater eller på bevillingslisterne, men efterfølgende
er handlerne nævnt af den interne revision i forbindelse med den interne re-
visions statistik over de største engagementer på 2 bestyrelsesmøder.

Bestyrelsen udtrykte samstemmende, at bestyrelsen ikke har bevilget tabs -
garantierne eller salget af pantebrevene; 0g at bestyrelsen ikke har været be-
kendt med udformningen af aftalerne.

Bestyrelsen forespurgte, om  havde undersøgt, om dette forhold kun-
ne anses for at være misligholdelse af  kontrakt.
 var vendt :tilbage på en
første henvendelse med et "tilbud" om, at kontrakten kunne afvikles med 4
års løn.

 ikke havde foretaget en sådan undersø -
gelse, men at der muligvis er flere forhold, der kan danne grundlag for, at
banken kan løfte bevisbyrden for, at direktørkontrakten er misligholdt.

Det drejer sig om følgende forhold:

udstedelsen af de her nævnte tabsgarantier vedrørende sælgerpante -
breve.
placering afv9 A/s]-aktier hos kunder angiveligt med bankens 
mundtlige tilsagn om tilbagekøb. Disse garantier er hverken bevilge -
de eller bogført; og
aftalekomplekset med	omkring afgivelse af en ikke bogført mu-
ligvis "rullende" garanti på DKK 10 mio. overfor	til delvis af-
dækning af Fonden. Garantien kan; efter de foreliggende oplysnin -
ger, koste banken op til DKK 100 mio.

 anbefalede; at dette arbejde straks igangsættes, således at
den siddende bestyrelse kan overlevere et notat med en anbefaling vedrø -
rende  kontrakt til	senest fredag i den kommende
uge.

Bestyrelsen besluttede at lade et notat udarbejde, så der kan træffes beslut-
ning på baggrund heraf.




Betinget overdragelsesaftale


Af en betinget overdragelsesaftale; der er underskrevet den 21.november 2008 på vegne
 (i aftalen benævnt "Sælger?) og den 23. november 2008 på vegne
 under stiftelse (i aftalen benævnt "Køber"), fremgår
blandt andet følgende (bind 1, 34 ff):

"1. PRÆAMBEL
Sælger er et i  hjemmehørende pengeinstitut:. Sælger gav den 13_ no-
vember 2008 i henhold til 8 75 i lov om finansiel virksomhed meddelelse til Fi-
nanstilsynet om, at Sælger ikke overholdt solvenskravet eller det individuelt op-
gjorte solvensbehov. Den 17.november 2008 gav Sælger i medfør af $ 7, stk. 1,i
lov om finansiel stabilitet ligeledes meddelelse til 
Finanstilsynet har senest meddelt Sælger frist til den 28.
november 2008 til på ny at opfylde solvenskravet; jf. $ 225 ilov om finansiel virk-
somhed.

Sælger har konstateret; at dets egenkapital er tabt, 0g Sælger har meddelt; at man
ikke ser sig i stand til at opfylde solvenskravet indenfor den af Finanstilsynet med-
delte frist. Som følge heraf har 
anvist Køber som køber af Sælgers virksomhed, jf. 8 7, stk. 1, i lov om finan -
siel stabilitet. Køber er et af 
nystiftet 0g ejet bankaktieselskab.

Ved denne Aftale, der indgås i medfør af $ 7, stk. 2,i lov om finansiel stabilitet;
overdrager Sælger samtlige sine aktiver 0g passiver; bortset fra aktiekapital 0g ef-
terstillet kapital (incl. renter), jf. 8 132og 8 136i lov om finansiel virksomhed, til
Køber.


3. OVERTAGELSESDAG

Overdragelsen sker med virkning pr. den 28. november 2008 kl. 0.01 (Overtagel-
sesdagen" ), forudsat at betingelserne i punkt 13 nedenfor opfyldes. Såfremt betin -
gelserne opfyldes, bærer Køber risikoen for det overtagne fra Overtagelsesdagen:.

4. OVERDRAGNE AKTIVER

Overdragelsen omfatter samtlige Sælger pr. Overtagelsesdagen tilhørende aktiver;
herunder eventualaktiver; af enhver art, indenlandske såvel som udenlandske og
hvad enten de er udtrykkeligt omtalt i denne Aftale eller ej. Køber overtager såle-
des, men ikke begrænset til, følgende aktiver:


4.2 Udlån

Køber overtager og indtræder i alle Sælgers rettigheder og forpligtelser vedrørende
samtlige Sælgers udlån 0g tilgodehavender af enhver art, herunder alle sikkerhe -
der. Køber 0g Sælger drager i fællesskab, men for Købers regning, omsorg for, at
enhver sikkerhedsstillelse; herunder; men ikke begrænset til, panter, garantier, kau-
tioner, letters of comfort og andre sikkerheder; stillet i relation til de overtagne ud-
lån og tilgodehavender transporteres til Køber.

4.5 Immaterielle rettigheder, herunder navn

Sælger er forpligtet til snarest muligt at indkalde til en ekstraordinær general-
forsamling med henblik på at ændre navn til et navn; der ikke er forveksleligt med



4.7 Øvrige aktiver

Køber overtager samtlige Sælgers øvrige aktiver, herunder øvrige materielle akti-
ver, skatteaktiver, midlertidig overtagne aktiver; periodeafgrænsningsposter og
eventualaktiver. Køber overtager således Sælgers eventuelle erstatningskrav af en-
hver art mod tredjemand hidrørende fra handlinger eller undladelser forud for
Overtagelsesdagen.

5. MEDARBEJDERE

5.1 Overtagne Medarbejdere

Køber overtager med virkning pr. Overtagelsesdagen alle rettigheder og forpligtel -
ser overfor samtlige Sælgers medarbejdere (de "Overtagne Medarbejdere ), jf.
lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. De Overtagne
Medarbejdere fremgår af vedhæftede bilag 5.1. Køber overtager endvidere Sælgers
direktør i henhold til dennes eksisterende kontrakt af 3. november 2008.

Sælger er uden ansvar for om Køber rent faktisk er i stand til at overtage de Over-
tagne Medarbejdere.


6. DOKUMENTA TION

I overdragelsen indgår al Sælgers skriftlige ogleller elektroniske dokumentation af
enhver art, herunder, men ikke begrænset til, bogførings - og regnskabsmateriale;
korrespondance, arkivmateriale, registre, lister, kartoteker; edb-software samt afta -
ler og kontrakter.

7 KONTRAKTER

7.1 Lejekontrakter


7.2 Aftaler med kunder


7.3 Øvrige aftaler og kontrakter


8. RETSSAGER MV.

Køber overtager og indtræder i de retssager, klagesager m.v. der pr. Overtagelses -
dagen er rejst af eller mod Sælger. De pr. Overtagelsesdagen verserende retssager,

- 121 - 
 
 klagesager mv. fremgår af vedhæftede Bilag 8 . 
 
I det omfang tredjemand ikke kan acceptere, at Køber indtræder og viderefører på 
de pågældende sager tiltræder Sælger, at Køber kan føre de påg ældende sager i 
Sælgers navn mod at afholde samtlige de med sagernes førelse forbundne omkost-
ninger.  
 
Sælger er forpligtet til at orientere Køber, såfremt der af tredjemand rejses krav 
mod Sælger.  
 
9. PASSIVER  OG ANDRE  FORPLIGTELSER  
 
     9.1 Passiver 
 
Køber overtager og indtræder i samtlige Sælgers passiver pr. Overtagelsesdagen, 
jf. § 7, stk. 2, i lov om finansiel stabilitet, bortset fra Sælgers aktiekapital og efter-
stillede kapital (incl. renter), jf. § 132 og § 136 i lov om finansiel virksomhed, der 
således ikke overtages af Køber. Den efterstillede kapital, der ikke overtages af 
Køber, er angivet i vedhæftede Bilag 9.1. 
 
Køber overtager og indtræder således i samtlige Sælgers passiver, bortset fra Sæl-
gers aktiekapital og efterstillede kapital (incl. ren ter), herunder Sælgers rettigheder 
og forpligtelser vedrørende samtlige Sælgers Indlån samt Sælgers gæld til kreditin-
stitutter, udstedte obligationer, aktuelle skatteforpligtelser, periodeafgræsningspo-
ster, hensættelser og eventualforpligtelser.  
 
9.2 Andre  forpligtelser  
 
Køber overtager og indtræder ligeledes i alle Sælgers øvrige forpligtelser pr. Over-
tagelsesdagen, bortset fra i forhold til Sælgers aktiekapital og efterstillede kapital. 
Køber overtager og indtræder således i Sælgers rettigheder og forplig telser vedrø-
rende de af Sælger afgivne garantier, herunder, men ikke begrænset til, finansga-
rantier, tabsgarantier og konverteringsgarantier. Køber og Sælger drager i fælles-
skab, men for Købers regning, omsorg for, at enhver sikkerhedsstillelse, herunder, 
men ikke begrænset til, panter, garantier, kautioner, letters of comfort og andre 
sikkerheder stillet i relation til garantierne transporteres til Køber.  
 
10. KØBESUMMEN OG DENS BERIGTIGELSE  
 
Købesummen er opgjort og berigtiges således:  
 
   Overtagne aktiv er til bogført værdi pr. 30. september 2008                      DKK  8.486 mio.  
   Overtagne passiver til bogført værdi pr. 30. september 2008                    DKK  -7.346 mio.  
                                   DKK  1.140 mio.  
 
   Nettoforskydninger i a ktiver og passiver i perioden 1. oktober 2008  
   til Overtagelsesdagen samt skønnet regulering til bogført værdi  
   pr. Overtagelsesdagen                                                          DKK -2.165 mio.  
   I alt                                  DKK -1.025 mio.  
 
Parterne aftaler snarest muligt efter, at Aftalen er blevet endelig, den nærmere for-
deling af Købesummen på de overtagne aktiver og passiver.

- 122 - 
 
 Udover Købers overtagelse af passiver og forpligtelser, bortset fra Sælgers aktie-
kapital  og efterstil lede kapital (ind. renter), erlægges ingen betaling mellem Parter-
ne i forbindelse med Købers overtagelse af Sælgers aktiver.  
 
11. KØBERS BEFØJELSER  
 
Køber overtager den af Sælger drevne virksomhed og de overdragne aktiver og 
passiver således som den/de er og forefindes pr. overtagelsesdagen og uden ansvar 
for Sælger.  
 
12. DRIFT EFTER UNDERSKRIFTSDAGEN  
 
I tiden fra Underskriftsdagen og indtil Aftalen bliver endelig, skal Sælger drage 
omsorg for, at Sælgers virksomhed drives efter almindelige forsigtige forre tnings - 
principper. Sælger skal så vidt muligt under skyldig hensyntagen til lov om finan-
siel virksomhed holde Køber orienteret om driften af Sælgers virksomhed frem til 
Aftalen bliver endelig, ligesom Sælger i videst mulige omfang skal gennemføre 
driften i overensstemmelse med Købers ønsker.  
 
13. BETINGELSER  
 
Aftalen er af parterne betinget af,  
 
at  Aftalen forelægges for Sælgers generalforsamling i overensstemmelse med  
         § 246, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, og at Aftalen ikke annulleres i 
         medfør af samme bestemmelse, og  
 
at  Finanstilsynet giver tilladelse til Købers erhvervelse af samtlige aktiver og  
         passiver fra Sælger, bortset fra aktiekapitalen og den efterstillede kapital  
         (incl. renter), jf. § 204 i lov om finansiel virksomhed.  
 
Aftalen bliver automatisk endelig, når begge betingelser i dette punkt 13 er op-
fyldt, jf. § 7, stk. 4, i lov om finansiel stabilitet. Såfremt betingelserne i dette punkt 
13 ikke opfyldes bortfalder Aftalen uden at Parterne i den anle dning kan rette krav 
mod hinanden.”  
… 
 
16. GENSIDIG BISTAND  
… 
 
… I det omfang tredjemand samtykke kræves for at Køber kan indtræde i Sælgers 
sted forestår Køber indhentelse af sådant samtykke. …  
… 
 
17. ØVRIGE BESTEMMELSER  
 
17.1 Ekstraordinær generalforsam ling 
 
Køber er gjort bekendt med, at Sælger vil forelægge Aftalen på en ekstraordinær 
generalforsamling indkaldt og afholdt i henhold til § 246, stk. 2, i lov om finansiel 
virksomhed.

Ekstraordinært bestyrelsesmøde den 26. november 2008


Den 26.november 2008 blev der afholdt et ekstraordinært bestyrelsesmøde med deltagelse
af direktionen og bestyrelsen og blandt andre advokat  Ireferatet anføres
det under punktet eventuelt (bind 1, 6959 f.):

"Ad. 2. Evt.
 undersøger, hvornår besty-
relsen fratræder efter salget af alle bankens aktiver og passiver, bortset fra
efterstillet kapital.  undersøger endvidere selskabets li-
kvidering i forhold til fradrag for kurstab .

 ligeledes undersøger spørgsmålet om fradrag
for kurstab.

Referatet fra 21. november blev gennemlæst; da dette ikke har været omdelt
tidligere.  vil endvidere gennemgå dette og det blev aftalt at
referatet godkendes og underskrives den 27. november.

 stoppes straks, på
grundlag af flere sager, herunder vq  4/f sagen 0g sagen om pantebrevshand-
lerne og garantierne overfor 

 gennemgik generalforsamlingens ventede
forløb den følgende dag;

Bestyrelsen aftalte at mødes kl. 15.00 den følgende dag; og at man følges ad
til generalforsamlingen. 99

Ekstraordinær generalforsamling 27. november 2008 mv.


Ved fondsbørsmeddelelse af 21.november 2008 blev der indkaldt til ekstraordinær gene -
ralforsamling i  den 27. november 2008. Af indkaldelsen fremgik; at indkal-
delsen fandt sted i overensstemmelse med 8 7, stk. 4, i lov om finansiel stabilitet 0g proce -
duren i $ 246i lov om finansiel virksomhed, og på baggrund af den indgåede; betingede
overdragelsesaftale (side 10 i landsrettens kendelse af 11.juli 2012 i denne sag).


Af en fondsbørsmeddelelse af 27.november 2008 om forløbet af den ekstraordinære gene-
ralforsamling fremgår blandt andet følgende (side 10 i landsrettens kendelse af 11.juli
2012 i denne sag):

"Bestyrelsens formand redegjorde for bankens aktuelle situation; herunder for
bankens manglende opfyldelse af solvenskravet i Lov om finansiel virksomhed
8 124 0g den som følge heraf af bestyrelsen i medfør af Lov om Finansiel Stabili -
tet $ 7, stk. 2 indgåede, betingede overdragelsesaftale med  om
overdragelse af bankens aktiver og forpligtelser (bortset fra aktiekapital og anden
efterstillet kapital, jf. 88 1320g 136 i Lov om finansiel virksomhed) til et af

under stiftelse). Overdragelsen omfatter retten til navnet  Bestyrelsens
skriftlige redegørelse er tilgængelig på  hjemmeside.

Bestyrelsens redegørelse blev debatteret, men var ikke til afstemning.



Der forelå eller fremkom ikke forslag fra bankens aktionærer om andre foranstalt -
ninger, der ville indebære, at banken opfylder solvenskravet i Lov om finansiel
virksomhed $ 124, eller om likvidation på vilkår, som Finanstilsynet kan godken -
de, jf. Lov om finansiel stabilitet $ 7 stk. 4 0g lov om finansiel virksomhed 8 246,
stk. 2

Overdragelsen af bankens aktiver 0g passiver (bortset fra aktiekapital 0g anden ef-
terstillet kapital) til  er først endelig, når Finanstilsynets ende -
lige godkendelse foreligger.



Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om (a) ændring af selskabets
navn fra 	99

Overdragelsen blev godkendt af Finanstilsynet den 1. december 2008, således at begge
betingelser i overdragelsesaftalens punkt 13 herefter var opfyldt; 0g 
ændrede samme dag navn til  (den ny bank) .


KONKURS


Erhvervs - og Selskabsstyrelsen anmodede den 22. april 2009 Skifteretten i Hjørring om at
tvangsopløse  dvs. den gamle
bank), efter at bestyrelse og direktion var fratrådt primo marts 2009. Den 14. maj 2009
blev selskabet (den gamle bank) tvangsopløst af Skifteretten i Hjørring efter en analogi af
konkurslovens $ 143. Efter en henvendelse fra SKAT genoptog skifteretten imidlertid sa-
gen; 0g den 21. december 2009 blev der afsagt konkursdekret. Konkursboet blev sluttet af
skifteretten den 28. januar 2011 i medfør af konkurslovens $ 143 (side 15-18 i landsrettens
kendelse af 11.juli 2012 i denne sag)

UNDERSØGELSER OG REDEGØRELSER M.V.EFTER

BANKENS OVERDRAGELSE




ADVOKATUNDERSØGELSE


Advokat Mogens Skipper-Pedersen og advokat Henrik Stenbjerre afgav den 17.november
2009 en "REDEGØRELSE OM ADVOKATUNDERSØGELSE AF VISSE FORHOLD I
 Af redegørelsen fremgår blandt andet
følgende (bind 3,33 ff. og landsrettens kendelse af 11.juli 2012i denne sag, side 11 ff.):


"1. KOMMISSORIUM

I kommissorium af 27 april 2009 har  bestyrelse anmodet un-
dertegnede advokater Mogens Skipper-Pedersen og Henrik Stenbjerre om at
foretage en undersøgelse af forholdene i  1 perioden 1.januar 2007
1. december 2008, hvor 
 overtog banken.

Kommissoriet er vedlagt som bilag 1.

2. UNDERSØGELSENS FORMÅL, AFGRÆNSNING OG METODE

Det overordnede formål med undersøgelsen er at redegøre for årsagerne til
bankens økonomiske sammenbrud i november 2008 og at vurdere, hvorvidt
der er begået strafbare forhold, eller der er grundlag for at anlægge erstat-
ningssager ogleller udtale kritik over for medlemmer af bankens tidligere
ledelse; bankens revisorer ogleller andre personer.

Undersøgelsen er foretaget på grundlag af materiale; der er udleveret af
banken; samt offentligt tilgængeligt materiale. Materialet omfatter bl.a. års -
rapporter og kvartalsrapporter, interne og eksterne revisionsprotokollater og
interne revisionsrapporter, bestyrelsens forhandlingsprotokol samt en del af
det bilagsmateriale; der er udleveret til bestyrelsen (herunder den løbende
økonomirapportering), korrespondance med Finanstilsynet, bankens børs -
meddelelser; samt de i perioden foreliggende $ 70 instrukser.

Vi har udarbejdet en tidslinje indeholdende en kronologisk gennemgang af
en række faktiske forhold i banken; som vi har fundet af betydning for vores
undersøgelse. Tidslinjen er vedlagt som bilag 2.

Vi har baseret vores redegørelse på udleveret skriftligt materiale samt på
opklarende samtaler med personer i banken.

Ved vurdering af de i rapporten punkt 8 10 omhandlede forhold har vi væ-
ret assisteret af statsautoriseret revisor  (tidligere Grant
Thornton).

Vi har ikke foretaget en vurdering af Finanstilsynets arbejde med banken; da
dette ikke er indeholdt i Kommissoriet.

Erhvervs - og Selskabsstyrelsen har iværksat en granskning afauirfondens 
forhold. Granskningsmandens rapport er offentliggjort den 3.november
2009

Mellem banken 0g den tidligere administrerende direktør 
pågår en voldgiftssag, der forventes afgjort i det kommende år.

Vores redegørelse er disponeret således:

Sammenfatning 0g konklusion er indeholdt i rapportens punkt 3

Ide efterfølgende punkter 4-7 har vi på grundlag af det til os udleverede
materiale kortlagt en række faktiske forhold:

Hændelsesforløbet omkring bankens sammenbrud 0g ophør som
selvstændig bank ultimo november måned 2008 (punkt 4)
Årsagerne til bankens sammenbrud (punkt 5)
Behandlingen af kreditsager i banken (punkt 6)
Finanstilsynets undersøgelser (punkt 7)

Ide følgende afsnit er foretaget en retlig vurdering af forhold, der er om-
handlet i kommissoriet:

Årsrapporten 2007 og periodemeddelelserne og halvårsrapporten i
perioden 1.januar 30. september 2008 (punkt 8)
Intern revision (punkt 9)
Ekstern revision (punkt 10)
Direktion 0g overordnet ledelse (punkt 11)
Bestyrelsen (punkt 12)
Nærmere om ansvarsgrundlaget for direktion; bestyrelse 0g revi-
sion (punkt 13)

Ipunkt 14 omtales overordnet bankens behandling af en række konkrete sa-
ger på baggrund af modtagne notater fra bankens ledelse

3. SAMMENFATNING OG KONKLUSION

3.1 Årsagerne til bankens sammenbrud

Det er vores vurdering, at bankens sammenbrud i november måned 2008 i
det væsentligste skyldtes en kombination af følgende forhold:

Bankens valgte høje risikoprofil (høj udlånsvækst; stor koncentration
og satsning på ejendoms - og pantebrevssektoren; et højt blanco ele -
ment i store låneengagementer) .

Bankens mangelfulde risikostyring 0g kreditsagsbehandling (mang-
lende overordnet kreditpolitik om bankens involvering i fast ejen-
dom og pantebreve; omfanget af presserende sager, en dårlig risiko-
styring og en mangelfuld sagsbehandling af kreditsager) .

Den negative udvikling på ejendomsmarkedet.

Den negative udvikling på pengemarkedet og aktiemarkedet (den
globale finanskrise).

Vi har nærmere vurderet de to førstnævnte faktorer, der skyldes bankens
egne forhold, mens de to sidstnævnte faktorer skyldes udefra kommende
omstændigheder. De to bankinterne forhold har efter vores mening forårsa-
get en væsentlig del af bankens samlede tab.

Ad risikoprofilen

Banken har i forhold til andre finansielle institutter haft en meget høj ud-
lånsvækst (71 % i 2005, 77 % i 2006 og 76 % i 2007). Dette er sket som
følge af en bevidst og offentliggjort strategi om at udvikle banken fra at væ-
re en lokal bank til at være "Bank nr. 2 for store erhvervskunder uden for
lokalområdet; samt ved at etablere betydelige nichevirksomheder inden for
områderne pantebrevshandel, ejendomsadministration; nødlidende fordrin-
ger, anpartsinvestering mv. Denne strategi har på udlånsområdet tiltrukket
større, nye kunder uden for lokalområdet, primært inden for områder relate-
ret til fast ejendom 0g pantebreve 0g ofte med en aggressiv investeringspro -
fil. Således viser bankens opgørelse over bankens 14 største udlånskunder
pr. 31. december 2007 med en samlet bevillingsramme på ca. 2,9 mia. kr., at
de næsten alle har tilknytning til ejendoms- 0g pantebrevssektoren.

Bankens vækstpolitik 0g den valgte markante fokusering på fast ejendom 0g
pantebreve indebar i sig selv en betydelig risiko for tab, da fast ejendom er
en cyklisk branche, der er stærk konjunkturfølsom; og erfaringsmæssigt fra
tid til anden har været udsat for betydelige udsving.

Denne accepterede risiko var i  tilfælde forøget gennem ban-
kens politik om at tillade et betydeligt blanco element ved udlån. Herved på -
tog banken sig en væsentlig engagementsrisiko i forbindelse med lånenes
etablering. Af revisionsprotokollatets ledelsesresumé i årsrapport 2007
fremgår, at der for bankens 12 største engagementer er et blanco element i
niveauet 65 %  fonden 0g  er ikke medtaget) .

Risikoen var ligeledes forhøjet ved meget betydelige udlån til  fonden.
Fondens væsentligste aktiv var en aktiepost på ca. 45 % i  siden
2005 værdiansat i fondens regnskab til markedsværdien (kursværdien) . Ri-

sikoen på bankens udlån til  aktiens
værdi.

Bankens risiko var yderligere forøget som en følge af, at banken ikke havde
fastsat overordnede detaljerede retningslinjer for bankens risikoprofil inden
for fast ejendom og pantebreve. Banken havde heller ikke tilstrækkelige
rapporteringsprocedurer; der kunne sikre bankens ledelse et samlet overblik
over udviklingen i en meget kompliceret forretningsstruktur med omfatten -
de koncerninterne transaktioner.

Bankens høje risikoprofil forudsætter en solid solvensoverdækning til at
imødegå betydelig tab på bankens udlånsmasse. Banken opgjorde sit indivi-
duelle solvensbehov uden hensyntagen til, at bankdriften kun udgjorde ca.
25 % af bankens overskud, 0g at banken herudover drev en omfattende
kommerciel virksomhed. Dertil kommer, at Finanstilsynet advarede om, at
en høj gearing erfaringsmæssigt medførte en likviditetsrisiko.

Den af banken valgte høje risikoprofil forudsætter, hvis den er forsvarlig i
sig selv, som et minimum; at kreditkontrol, risikostyring og kredithåndværk
fungerer optimalt tilfredsstillende; 0g at udlånskunderne 0g deres projekter
har en høj bonitet. Da det i sommeren 2008 stod klart, at denne forudsæt-
ning ikke var 'opfyldt; var bankens solvensoverdækning (stødpudekapital) alt
for beskeden til at kunne redde banken fra et sammenbrud.

Ad den mangelfulde risikostyring og kreditsagsbehandling

Bankens risikostyring 0g kreditsagsbehandling har været mangelfuld og kri -
tisabel, hvilket bl.a. er konstateret på følgende områder:

Der har manglet en overordnet kreditpolitik for bankens ekspo-
nering inden for fast ejendom og handel med pantebreve.

Der har været et meget stort antal efterbevillinger til bestyrel -
sen, benævnt som de såkaldt 'presserende tilfælde Der er ef -
ter vor opfattelse tale om en forkert anvendelse af direktionsin -
struksens bestemmelse om 'presserende tilfælde ligesom de
presserende sager har ført til, at sædvanlige retningslinjer for
kreditsagsbehandling i et stort antal sager ikke har været over -
holdt.

Der har været utilstrækkelige forretningsgange for kreditkonto -
rets engagementsvurderinger.

Der har været mangelfuld sagsbehandling i kreditsagerne; her-
under

mangelfuldt grundlag for bevilling af større engagementer
manglende løbende økonomisk opfølgning f.eks. frem-
skaffelse af nyere perioderapporter og budgetter
ikke gennemførte sikringsakter
manglende registrering af relevante data

mangelfulde sagsmapper mv.


Dårlig kreditbonitet hos nogle store erhvervskunder og mangel-
fuld konstatering og kontrol heraf .

Manglende overblik; styring og kontrol med låntagerens kon-
cernengagementer.

Den mangelfulde risikostyring og sagsbehandling har efter vores vurdering
forbindelse med, at bankens topledelse på egen hånd og i et meget betyde -
ligt omfang har bevilget udlån til nye større kunder som presserende bevil-
linger 0g med meget store blanco andele uden for koncernens lokalområde.
Dette har ført til, at disse sager først er blevet sagsbehandlet efter bevilling;
0g efter at lånene er blevet udbetalt. Dette forhold har ført til en mere lem-
pelig kreditsagsbehandling og efterfølgende kontrol, end det er forudsat i
bankens interne retningslinjer og efter sædvanlige regler om bankmæssig
god behandling af kreditsager.

3.2 Hvem har ansvaret for bankens sammenbrud?



Vi finder det kritisabelt, at  som bankens administrerende
direktør har gennemført bankens vækststrategi på udlåns - 0g garantiområdet
ved i forhold til bankens størrelse at lade banken yde omfattende lån 0g ga-
rantier inden for ejendoms- og pantebrevssektoren på kreditmæssigt ufor -
svarlige vilkår og med en accept af, at banken derved blev påført en betyde -
lig engagementsrisiko i tilfælde af ændrede konjunkturer for prissætningen
på fast ejendom. Vi finder; at  har tilsidesat sine pligter
som administrerende direktør i banken; 0g at hans handlinger 0g undladelser
indebærer en overtrædelse af aktieselskabslovens $ 54 og lov om finansiel
virksomhed (FIL) 8 71.

Vi finder særligt anledning til at fremhæve, at 

har accepteret, at en række meget store lån tæt på 25 % grænsen i
FIL $ 145, stk. 1, er blevet ydet med et betydeligt blanco element,
hvilket har forøget bankens risici væsentligt;

har godkendt, at de store udlZ lånsbevillinger er blevet bevilget af ham
selv og iet vist omfang af andre medlemmer af ledelsen gennem et
misbrug af kreditinstruksens undtagelsesbestemmelse om 'presse-
rende tilfælde? , hvorved bestyrelsen bevillingskompetence reelt er
blevet sat ud af kraft, ligesom den sædvanlige kreditsagsbehandling i
disse sager er blevet væsentligt tilsidesat,

har accepteret; at Kreditkontoret i banken på grund af den store ud-
lånsvækst 0g den særlige bevillingsprocedure omkring "presserende
tilfælde? ikke har været i stand til at yde en god 0g sædvanlig kredit-
sagsbehandling af de mange kreditsager, der var en følge af bankens

betydelige udlånsvækst, og at han har undladt at tilføre Kreditkonto -
ret forøgede ressourcer til at sikre en tilfredsstillende kreditsagsbe -
handling i overensstemmelse med bankens retningslinjer herfor,

har undladt at etablere forsvarlige rammer på kreditområdet til sik-
ring af, at bankens udlånsvækst ville finde sted inden for overordne -
de og styrede rammer og med angivelse af klare og præcise rammer
for bankens kreditrisici og risikostyring, feks. ved at fastsætte græn-
ser for bankens eksponering inden for fast ejendom og pantebreve,
størrelsen af enkeltengagementer, udlånskundernes profil mv.

har undladt at orientere bestyrelsen om, at de store udlån til nye store
kunder inden for ejendoms- og pantebrevssektoren ikke blev under-
givet en kreditsagsbehandling og kontrol; der var forudsat i retnings -
linjerne, og at Kreditkontoret havde behov for tilførsel af yderligere
ressourcer for at kunne håndtere en tilfredsstillende kreditsagsbe-
handling.

Såfremt  havde sikret en mere begrænset tilgang af nye
store kunder, 0g at de store udlånssager var blevet underkastet en sædvanlig
bestyrelsesbehandling, ville bankens udlånsvækst efter vores vurdering være
blevet væsentlig lavere, blanco elementet mindre; og boniteten af udlånspor -
teføljen højere. Derved ville bankens tab med stor sandsynlighed være ble-
vet mindre.

 handlinger og undladelser kan efter vores vurdering til-
regnes  som uagtsom hvorfor han er erstatningsansvarlig
over for banken for det tab, som banken har lidt som følge heraf, jf. aktiesel-
skabslovens 8 140.



Som medlem af koncerndirektionen i perioden 1. september 2001 7 26.
marts 2008 har  der har medunderskrevet årsrapporterne i peri -
oden; efter vores vurdering haft et medansvar for bankens store udlåns -
vækst; de store blanco engagementer, misbruget af undtagelsesbestemmel-
sen om 99 'presserende tilfælde? , for undladelsen af at sikre en passende kre -
ditpolitik og risikostyring samt for den manglende tilførsel af passende res-
sourcer til bankens kreditkontor.

Vi finder derfor; at  ansvarsgrundlag er principielt det samme
som for  efter direktionens
indbyrdes ansvarsfordeling i al væsentlighed ikke havde ansvaret for ud-
lånsområdet; men havde fokus på likviditeten 0g på ledelsen af afdelingen i
Horsens 0g datterselskaberne ændrer ikke herved.

Vi finder; at  handlinger 0g undladelser kan tilregnes ham som
uagtsom; hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab,
banken har lidt som en følge heraf.



Det er vores vurdering, at direktør  som daglig leder af bankfor-
retningen sammen med  var den centrale person i forbin-
delse med bankens store udlånsvækst; 0g at flertallet af de nye storkunder i
realiteten er akkvireret af ham selv og  0g netværket om-
kring dem.

Vi finder, at  for så vidt angår bankens udlån og garantier; kan
kritiseres i samme omfang som det var tilfældet med 
0g at  handlinger 0g undladelser kan tilregnes ham som uagt -
som; hvorfor han er erstatningsansvarlig over for banken for det tab, banken
har lidt som følge heraf.



Underdirektør  var ansvarlig for bankens kreditkontor
0g deltog i denne egenskab i bestyrelsesmøderne.

 har efter vores vurdering haft fuldt kendskab til ban-
kens høje risikoprofil på udlåns- og garantiområdet; det store blanco ele-
ment; årsagerne til de mange presserende sager og den som konsekvens her -
af forringede kreditsagsbehandling samt kreditkontorets mangelfulde res -
sourcer.

Vi finder det kritisabelt, at  ikke på en mere klar 0g ty-
delig måde har orienteret bankens bestyrelse om disse forhold og om den
meget betydelige kreditrisiko; der var forbundet hermed. Vi finder tillige, at
han som den ansvarlige leder af bankens kreditkontor på egen hånd burde
have taget initiativ til at søge ændret en række af de nævnte forhold.

Det er vores vurdering, at  handlinger 0g undladelser
kan tilregnes ham som uagtsom; hvorfor han er erstatningsansvarlig over for
banken for det tab, banken har lidt som en følge heraf.

Bestyrelsen

Det er vores samlede vurdering, at de enkelte medlemmer af bankens besty -
relse har handlet ansvarspådragende over for banken ved at have undladt

at fastsætte en overordnet kreditpolitik på ejendoms - og pantebrevs -
området og vurdere nødvendigheden af at fastsætte grænser for ban -
kens maksimale eksponering inden for ejendoms- og pantebrevssek -
toren; på enkeltengagementer; og på den samlede eksponering af
større engagementer

at foranledige den langvarige praksis med presserende sager standset

at få begrænset den meget betydelige blanco element i større udlåns -
sager inden for ejendoms- og pantebrevssektoren.

De nævnte undladelser indebærer efter vores vurdering en overtrædelse af
aktieselskabslovens $ 54 og FIL 8 71.

Ansvarsvurderingen skal foretages for hvert enkelt bestyrelsesmedlem for
sig.

Det er vores vurdering, at en aktiv indgriben fra bestyrelsens side på de
nævnte områder ville have medvirket til at begrænse bankens samlede tab.

Nærmere om ansvarsfordelingen

Medlemmerne af selskabets direktion 0g overordnede ledelse og af bestyrel -
sen har et medansvar for bankens sammenbrud, 0g de har gennem deres
handlinger og undladelser pådraget sig et erstatningsansvar over for banken
for det tab, banken har lidt som en følge heraf.

Når der er flere skadevoldere, hæfter de som udgangspunkt solidarisk for
tabet. Det er op til domstolene i det indbyrdes forhold at fordele ansvaret
mellem flere skadevoldere i forhold til graden af den udviste skyld. Erstat -
ningen kan nedsættes; når dette findes rimeligt under hensyntagen til skyld-
graden; skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Vi har ikke tilstrækkeligt grundlag for at kunne vurdere, hvorledes et erstat -
ningsansvar bør fordeles mellem de forskellige skadevoldere og revisorerne.

3.3 Har intern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at intern revision har udført det generelle revisions -
arbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

3.4 Har ekstern revisor et medansvar?

Det er vores vurdering, at ekstern revisor på en tilstrækkelig klar måde har
orienteret bestyrelsen om den store udlånsvækst; om svaghederne i forret-
ningsgangene 0g kreditsagsbehandlingen samt om behovet for mere præcise
risikovurderinger; risikostyring 0g ledelsesfokus. Det er dog vores opfattel -
se, at de væsentlige risikooplysninger og anbefalinger; der er fremsat i revi-
sionsprotokollen til bestyrelsen; som et resultat af revisionens gennemgang
af bankens engagementer ultimo 2007, burde have været fremhævet med
henvisning til den betydelige andel af svage engagementer; OIV -
engagementer, der allerede var konstateret i bankens største engagementer.

Det er vores samlede vurdering, at ekstern revision har udført det generelle
revisionsarbejde i overensstemmelse med god revisionsskik.

Det er vores vurdering, at statsautoriseret revisor 
der fratrådte som bankens revisor på generalforsamlingen i marts 2007
som følge af det lovmæssige rotationskrav, har omgået lovens krav ved efter
sin fratræden at fortsætte som rådgiver for direktion og bestyrelse i banken.

- 133 - 
 
 3.5 Har årsrapporten for 2007 samt periodemeddelelserne og halvårs-
rapporten i perioden 1. januar -30. september 2008 været retvisende?  
 
Årsregnskab 2007  
 
Det er vores vurdering, at der ikke foreligger et tilstrækkeligt gru ndlag for at 
fastslå, at der på individuelle engagementer var indtruffet objektive konsta-
terbare værdiforringelser med aktuelle nedskrivningsbehov, der efter gæl-
dende regler medfører krav til nedskrivninger i et sådant omfang og på et 
sådant tidspunkt, at den aflagte årsrapport 2007 var væsentligt fejlbehæftet.  
 
Det er derimod vores samlede vurdering, at årsrapporten for 2007 ikke teg-
ner et retvisende billede af koncernen og banken, idet ledelsesberetningens 
oplysninger om koncernens risikoprofil og indtjen ingsevne ikke opfylder 
kravene til relevante og pålidelige oplysninger til støtte for regnskabsbru-
gerne i deres økonomiske beslutninger, herunder en dækkende beskrivelse 
af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moder-
selskabet kan påvirkes af.  
 
Ansvaret for at afgive en ikke retvisende årsrapport påhviler bankens direk-
tion og bestyrelse. Ved at påtegne årsrapporten uden forbehold eller supple-
rende oplysninger har bankens interne revision og eksterne revision medvir-
ket til at legitim ere årsrapporten over for omverdenen, og har efter vores 
vurdering derved handlet i strid med god revisionsskik.  
 
Periodemeddelelser og halvårsrapport 2008  
 
Det er vores vurdering, at en ikke ubetydelig del af de foretagne væsentlige 
reguleringer, der blev  konstateret i november 2008 burde kunne henføres til 
perioden før 30. september 2008 og derfor burde have været indregnet i de i 
løbet af 2008 offentliggjorte periodemeddelelser og i halvårsrapporten.  
 
De meddelte oplysninger i periodemeddelelserne var så  kortfattede og man-
gelfulde, at det er vores samlede vurdering, at periodemeddelelserne i løbet 
af 2008 ikke indeholdt den relevante information, som er nødvendig for at 
give brugerne et objektivt og pålideligt billede af den børsnoterede  
virksomheds finan sielle stilling og indtjeningsudvikling i de pågældende pe-
rioder. Halvårsrapporten gav ikke et retvisende billede af koncernens og 
moderselskabets finansielle stilling samt resultatet af koncernens og moder-
selskabets aktiviteter, da det foreliggende materi ale indikerer, at såvel peri-
odens resultat som egenkapital er overvurderet, ligesom vi ikke finder,  
at der er grundlag for, at ledelsen i ledelsespåtegningen på halvårsrapporten 
udtaler: ”Vi anser ledelsesberetningen for at give …… en retvisende beskri-
velse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og 
moderselskabet står overfor.” . Det er endvidere kritisabelt og ikke retvisen-
de, at ledelsesberetningens redegørelse for forventningerne for hele året  
undervurderer nedskrivningsbehovet og  risikoen for andre negative afvigel-
ser i 2. halvår 2008, samt overvurderer den forventede indtjening ved for-
midling af ejendomsprojekter..

Det er således på det foreliggende grundlag vores vurdering, at bankens di-
rektion og bestyrelse har handlet ansvarspådragende overfor banken.

4. HÆNDELSESFORLØBET OMKRING  SAMMEN -
BRUD OG OPHØR SOM SELVSTÆNDIG BANK I NOVEMBER
2008

Det fremgik af årsrapport 2007, at resultatet for første gang i bankens 150-
årige historie oversteg 300 mio. kr. før skat. De sidste 5 år var resultatet før
skat næsten femdoblet. Nedskrivning på udlån mv. og garantier udgjorde
12,7 mio. kr. Forventningerne til resultatet for 2008 lå i niveauet
260 ~ 270 mio. kr. før skat.

Ihalvårsrapporten pr. 30. juni 2008 oplystes; at resultatet før skat udgjorde
74,7 mio. kr. mod 138,9 mio. kr. året før. Nedskrivninger på udlån mv. ud-
gjorde 25,1 mio. kr. mod sidste år 0,5 mio. kr. Resultatet for året blev nedju -
steret til niveauet 210 - 230 mio. kr. Solvensprocenten blev opgjort til
10,4 %_

Den 11. september-2008 udsendtes fondsbørsmeddelelse; hvorefter forvent-
ningerne for året ændredes til niveauet 110 - 130 mio. kr. før skat. Bag
grunden herfor blev angivet til den seneste 0g fortsatte negative udvikling
på ejendomsmarkedet.

Ifondsbørsmeddelelse af 22. september 2008 oplystes, at der var konstateret
behov for yderligere nedskrivninger på bankens engagementer. Årsresultatet
forventedes herefter at udgøre 0 kr. Samtidig blev det meddelt; at man hav -
de afskediget administrerende direktør  Med henvisning
til et stigende pres på bankens likviditetsreserver var der indgået aftale
med et antal pengeinstitutter og Nationalbanken til sikring af den fornødne
likviditet. Det var samtidig aftalt, at man påbegyndte frasalg af datterselska -
ber med henblik på at gøre banken parat til en fusion eller et salg.

Udover  underdirektør
 afskediget.

Banken udsendte den 27. oktober 2008 periodemeddelelse vedr. 3. kvartal
2008. Basisindtjeningen pr. 30. september udgjorde 197 mio. kr. før ned-
skrivninger; men grundet store nedskrivninger på udlån samt kursregulering
på værdipapirer på 280 mio. kr. realiseredes et resultat på minus 75 mio. kr.
efter skat. Det oplystes, at banken var i gang med en ny grundig gennem-
gang af samtlige større kundeengagementer med henblik på at vurdere ban-
kens risici primært inden for udlån relateret til ejendomssektoren. Solvensen
var opgjort på koncernniveau til 9,2 % og på bankniveau til 12,3 %. Egen-
kapitalen pr. 30. september udgjorde 903 mio. kr.

På et bestyrelsesmøde den 12. november 2008 oplyste ledelsen; at hensæt-
telserne til tab havde vist sig væsentligt større end ventet. En med ekstern
assistance foretaget gennemgang af de 43 største engagementer udgørende
ca. 40 % af bankens engagementsportefølje viste yderligere behov for ned-
skrivninger på 400 7 493 mio. kr. samt et yderligere kapitalbehov på mellem

401 _ 716 mio. kr. til afdækning af kreditbehov . Vurderingen var herefter; at
solvensen befandt sig under lovens krav. Der var indledt en dialog med
 om den videre proces, herunder en afsøgning af mulighe -
derne for at finde nye ejere til bankaktiviteterne.

På et bestyrelsesmøde den 21. november 2008, hvor den eksterne revision
redegjorde for den fortsatte gennemgang af engagementer, konstateredes, at
der var et behov for en yderligere samlet nettoregulering af aktiver 0g passi -
ver på i alt 2.165 mio. kr. i forhold til egenkapitalopgørelsen af 30. septem-
ber 2008. Dette betød, at egenkapitalen var negativ med 1.025 mio. kr.
Yderligere nedskrivninger kunne ikke udelukkes .

Banken indgik herefter den 21. november 2008 en betinget overdragelsesaf-
tale med  hvorefter et af dette stiftet datterselskab er-
hvervede samtlige koncernens aktiver 0g passiver (bortset fra aktiekapital
0g anden efterstillet kapital) samt overtog navnet  Aftalen blev
godkendt på en ekstraordinær generalforsamling den 27. november 0g af Fi-
nanstilsynet den 1. december 2008. Iforbindelse med godkendelsen fik
banken tilført 2.4 mia. kr. i kapital fra 

Ifondsbørsmeddelelse af 4. marts 2009 fra den tidligere  oply-
stes, at den samlede ledelse omfattende såvel direktion som bestyrelse sam-
me dag ville meddele Erhvervs- og Selskabsstyrelsen; at den fratrådte. Det
måtte herefter forventes, at styrelsen ville forestå en tvangsopløsning af sel-
skabet. Baggrunden for fratrædelsen var; at selskabet var insolvent og uden
midler til at stille sikkerhed for omkostninger ved en konkursbehandling,
hvorfor det ikke selv var i stand til at indgive konkursbegæringen.

Regnskab for perioden 1.januar 30. november 2008 udsendtes ved den ny
banks foranstaltning den 20. august 2009. Regnskabet, der var urevideret;
viste en egenkapital pr. 30. november på minus 1.285 mio. kr. efter et nega-
tivt resultat for perioden på 2.198 mio. kr. før skat.

Den 20. august 2009 offentliggjordes endvidere et urevideret regnskab for
perioden 1. december 2008 2 30. juni 2009. På koncernniveau var der fore -
taget yderligere nedskrivninger på 1.1 mia. kr. 29 mens værdien af bankens in-
teresser i tilknyttede og associerede selskaber var nedskrevet med 0,3 mia.
kr. Banken blev i februar 2009 tilført yderligere kapital på 2 mia. kr. fra





FINANSTILSYNETS $ 352 a - REDEGØRELSE I 2010


Iet notat af 26. marts 2010 har Finanstilsynet redegjort for sit tilsyn med  (den
gamle bank) jf. herved FIL $ 352 a. Inotatet anføres det (bind 1, 5399 ff.):

"Redegørelse for Finanstilsynets tilsyn med  henhold til
8 352 a i lov om finansiel virksomhed i forbindelse med 
sammenbrud.

1 Redegørelsens formål og retlige grundlag

Denne redegørelse udarbejdes 0g offentliggøres i henhold til 8 352ailov
om finansiel virksomhed:

8 352 a
Når en finansiel virksomhed er erklæret konkurs 0g staten har ydet garanti
eller stillet midler til rådighed, udarbejder Finanstilsynet en redegørelse for
forløbet op til konkursen. Redegørelsen skal blandt andet beskrive Finans -
tilsynets rolle under dette forløb.
Stk. 2 Finanstilsynet skal offentliggøre den i stk. l nævnte redegørelse. Ifor -
bindelse med offentliggørelsen finders 354 ikke anvendelse; med mindre op-
lysningerne vedrører kundeforhold eller tredjemand; der er eller har været
involveret i forsøg på at redde den pågældende finansielle virksomhed.

Formålet med redegørelsen er at sikre offentlighed om baggrunden for 
sammenbrud og Finanstilsynets rolle i forløbet op til sammenbruddet.
Den daværende 
Det er dette selskab, som nærværende redegørelse vedrører;
0g som i det følgende omtales som 

Iredegørelsen beskrives Finanstilsynets tilsyn med  i perioden
2003 0g frem til november 2008. Denne periode er valgt; fordi 
2001 overtog  og blandt andet
som følge heraf havde en betydelig udlånsvækst. Finanstilsynet var i denne
periode på undersøgelse i banken i 2003 0g 2007 og foretog derudover lige -
ledes anden tilsynsmæssig aktivitet frem til november 2008, hvor banken
skulle have været undersøgt af Finanstilsynet. Undersøgelsen blev aflyst;
idet banken i november 2008 blev overdraget til et datterselskab af Finansiel
Stabilitet.

Redegørelsen indeholder ikke en fuldstændig gennemgang af alle Finanstil -
synets sager vedrørende  1 perioden: Sager, der er fundet uden be-
tydning for vurderingen af Finanstilsynets varetagelse af tilsynet; er udeladt.

Finanstilsynet; 0g dermed også Økonomi- og Erhvervsministeren; er sæd-
vanligvis afskåret fra at give fortrolige oplysninger om de enkelte pengein -
stitutter som følge af Finanstilsynets lovbestemte; skærpede tavshedspligt;
jf. lov om finansiel virksomhed, 8 354. Loven giver i 8 352 a, stk. 10g 2,
imidlertid mulighed for at videregive oplysninger under følgende forudsæt-
ninger:

Staten skal have ydet garanti eller stillet midler til rådighed.
Den finansielle virksomhed skal være erklæret konkurs.

Disse betingelser er opfyldt; eftersom bankens bestyrelse den 13.november
2008 jf. lov om finansiel virksomhed 8 75 meddelte Finanstilsynet; at ban -

ken ikke overholdt solvenskravet eller det individuelt opgjorte solvensbehov
i henhold til lov om finansiel virksomhed 8 124. Bankens eksterne revisorer
indgav efterfølgende en meddelelse med tilsvarende indhold jf. lov om fi-
nansiel virksomhed 8 200.

Bankens aktiviteter blev ved aftale af 23.november 2008 overdraget til et
datterselskab af Finansiel Stabilitet, 0g Finanstilsynet godkendte overdra -
gelsen den 1 december 2008.  blev tvangsopløst den 14. maj
2009 efter en analogi til konkurslovens $ 143.

2 Resume af Finanstilsynets væsentligste advarsler og påbud til banken
i perioden marts 2003 til november 2008

2.1. Iforbindelse med Finanstilsynets funktionsundersøgelse i oktober 2003,
hvor enkelte risikoområder blev undersøgt; blev der afgivet følgende væ-
sentlige advarsler 0g påbud:

Påtale af, at direktøren trods påbud fra Finanstilsynet deltager i le-
delsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed.
Påtale af overtræk på bestyrelsesengagementer.
Påbud om hensættelse på engagementer.
Påtale af gentagne overskridelser af direktionens instruks for erhver -
velse af omsættelige pantebreve.
Påbud om, at bestyrelsen sikrer, at der udarbejdes overordnede ret-
ningslinjer 0g forretningsgange på alle væsentlige risikoområder i
hele koncernen.
Påbud om, at bestyrelsen sikrer, at direktionens instruks overholdes
0g at der sker rapportering til bestyrelsen herom.
Påbud om systemmæssig ensartethed på pantebrevsområdet.
Påbud om, at det klart fremgår af bestyrelsesprotokollen; hvilke sa-
ger; der er bevillingssager og hvilke sager, der er efterretningssager,
herunder hvilke sager direktionen har bevilget som presserende.
Påbud om, at banken fremsender redegørelse for afvikling af 
selskaber; der ikke kan videreføres under bankens pengeinstituttilla -
delse.
Risikooplysning om, at bankens udlånsvækst lå markant over sam-
menlignelige pengeinstitutter.
Risikooplysning om, at koncernen har en af sektorens højeste rente -
risici_
Risikooplysning om, at banken har en atypisk udlånssammensæt-
ning, idet knapt halvdelen af koncernens udlån består af pantebreve.
Risikooplysning om, at bestyrelsen skal have forståelse for og ind-
sigt i bankens nicheprægede udvikling.

Opfølgningen på Finanstilsynets påbud skete ved gennemgang af den eks-
terne og interne revisions erklæringer i forbindelse med den efterfølgende
regnskabsaflæggelse for 2003.

2.2. Finanstilsynet skrev den 3.februar 2006 til ledelsen i  og ad-
varede om, at den betydelige prisstigningstakst på ejendomsområdet kunne
være udtryk for en prisboble.

2.3. Finanstilsynet skrev til bankens ledelse den 2 november 2006 0g adva-
rede om bankens kraftige vækst i udlånsporteføljen i forhold til sammenlig -
nelige pengeinstitutter. Finanstilsynet anmodede samtidig om en redegørelse
om udlånsvæksten

2.4. I forbindelse med Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007
blev der afgivet følgende væsentlige advarsler og påbud:

Påtale af en indberettet overtrædelse af lov om finansiel virksomhed
8 145.
Påbud om, at der skulle udarbejdes politikker og procedurer for må
ling 0g styring af bankens aktuelle 0g fremtidige likviditetsbehov.
Påbud om, at der skulle udarbejdes overordnede politikker på kredit-
området for hele koncernen.
Påbud om; at der blev udarbejdet bemyndigelser for direktionens
daglige disponeringer.
Påbud om, at banken skulle sikre; at der sker rapportering til besty-
relsen om koncernens væsentligste risikoområder.
Påbud om, at banken 0g resten af koncernen skulle have samme sy-
stemer til styring og forvaltning af pantebreve; således at gennem-
skueligheden 0g overblikket blev sikret.
Påbud om, at det var bestyrelsens ansvar at forholde sig til, hvorle-
des risiciene skulle fordele sig på de enkelte selskaber i koncernen.
Påbud om, at kreditpolitikken skulle vurderes 0g ajourføres mindst 1
gang om året.
Påbud om, at det er bestyrelsens endelige ansvar, at forretningsgange
overholdes .
Risikooplysning om, at banken i forhold til sammenlignelige penge -
institutter havde en lavere solvensprocent og en lavere basisindtje-
ning
Risikooplysning om, at banken skulle være opmærksom på, at orga -
nisationen styrkes i takt med bankens kraftige vækst og nichepræge -
de udvikling.
Risikooplysning om, at udlånsporteføljen var atypisk sammensat i
forhold til sammenlignelige pengeinstitutter, idet en stor del af porte -
føljen var pantebreve.
Risikooplysning om, at banken som følge af den atypiske udlåns -
sammensætning burde vurdere, hvorvidt kreditpolitikken skulle in-
deholde retningslinjer for kreditgivning med hensyn til brancher, en-
gagementsstørrelser OSv .
Risikooplysning om, at bankens ledelse skulle være opmærksom på
tæt opfølgning i datterselskaberne, idet en stor del af koncernens ri-
sici 0g indtjening lå i datterselskaberne.
Risikooplysning om, at den atypiske udlånssammensætning under -
stregede vigtigheden af en retvisende 0g overskuelig rapportering:

Ihenhold til bilag 2 i bekendtgørelse nr. 1298 af 13. december 2005, der var
gældende for revisionsprotokollater til årsrapporterne for 2007 var revisio-
nen pligtig til i afsnittet i revisionsprotokollatet at redegøre for blandt andet
eventuelle lovovertrædelser og eventuel manglende efterlevelse af påbud
afgivet af Finanstilsynet.

Irevisionsprotokollatet til årsrapporten 2007 anførtes intet om bankens
eventuelle manglende efterlevelse af Finanstilsynets påbud.

2.5. Finanstilsynet advarede ved brev af 19. september 2007 bankens ledelse
om bankens fortsatte betydelige udlånsvækst og bankens lave likviditets -
overdækning

2.6. Ved brev af 31.januar 2008 anmodede Finanstilsynet banken om en re -
degørelse i forbindelse med den aktuelle likviditetsmæssige ustabile situati-
on.

3. Årsagerne til bankens sammenbrud

3.1. Bankens risikoprofil

 var indtil 2001 et lokalt pengeinstitut med hovedsæde i
 Nordjylland.

12001 indledtes en vækststrategi med overtagelse af det tidligere børsnote -
rede  ), hvis primære aktivi-
teter var handel med pantebreve 0g anparter. I  koncernen var ligeledes
 der beskæftiger sig med opkøb 0g behandling af mis-
ligholdte fordringer.

Banken havde i årene efter overtagelse af  koncernen bevidst en meget
høj udlånsvækst; idet det lå inden for bankens strategi at udvikle banken fra
at være en lokal bank til at have kunder uden for bankens naturlige lokalom-
råde. Således havde banken blandt andet udviklet en internetbaseret bank
 der primært servicerede kunder uden for bankens primæ -
re markedsområde.

Bankens udlån steg i perioden 2003 til 2007 fra 2.017 mio. kr. til 7.799 mio.
kr. En stor del af bankens vækst var udlån indenfor ejendomsbranchen; her-
under handel med pantebreve.

Isamme periode udviklede banken et betydeligt indlånsunderskud, idet
bankens indlån i 2003 var 1.422 mio. kr. og i 2007 alene var steget til 3.638
mio. kr.  vækststrategi gav sig blandt andet udslag i, at banken
henover perioden fik flere store 0g meget risikobetonede engagementer in-
denfor fast ejendom og pantebreve.

 tjente godt på sin eksponering i ejendomsbranchen 0g viste en
stigning i indtjeningen fra 91 mio. kr. i 2003 til 300 mio. kr. i 2007. Risiko-
villigheden 0g viljen til vækst gav sammen med de gode resultater store

stigninger i bankens aktiekurs . Kursen på bankens aktier steg således fra
kurs 79 i 2003 til kurs 588 i 2007_

Den primære baggrund for bankens indtjening var det opadgående ejen-
domsmarked med kraftigt stigende priser på fast ejendom. Betragtes større
boligudlejningsejendomme steg priserne med 157 % alene fra 1. kvartal
2002 frem til 2. kvartal 2007. For de øvrige typer af erhvervsejendomme var
prisstigningerne knapt så kraftige.

Priserne på enfamilieshuse steg ligeledes kraftigt i perioden 2002-2006, dog
med større geografiske udsving På landsbasis steg priserne i perioden 1.
kvartal 2002 til 4. kvartal 2006 med ca. 53 % og fra 1. kvartal 2006 til 1.
kvartal 2008 med ca. 7,7 %.

Bankens kraftige vækst stillede krav til, at banken havde et godt kapitalbe -
redskab. Lovens krav er, at solvensen mindst skal være 8 % og banken hav-
de i 2003 en faktisk solvens på 12,9 %, mens bankens faktiske solvens i
2007 var faldet til 11,0 %. Bankens egenkapital var i perioden fra 2003 ste-
get med faktor 3.0 fra 376 mio. kr. til i 2007 at udgøre 1.133 mio. kr., mens
udlånet i samme periode var steget med faktor 3,8. Banken valgte at have en
lav kapitaloverdækning og en høj risikoprofil, hvilket imidlertid indebar; at
banken ved en så kraftig nedgang på ejendomsmarkedet; som den, der fandt
sted i løbet af efteråret 2007, fik behov for et få tilført ny kapital eller at
mindske risiciene.

Problemerne på ejendomsmarkedet faldt ligeledes sammen med den interna -
tionale uro, særligt fra medio 2008 og frem; på de finansielle markeder, hvor
mistroen til bankerne 0g særligt ejendomsfinansiering var betydelig.  Ria
muligheder for at komme af med sine ejendomsengagementer eller få
tilført ny kapital blev derved ligeledes meget svære.

3.2. Eksterne forhold - udviklingen på pengemarkedet og aktiemarke-
det henover efteråret 2007 og begyndelsen af 2008

Henover sommeren 0g efteråret 2007 opstod international uro på de finan-
sielle markeder, blandt andet som følge af den stigende rente. Pengeinstitut-
terne udviste tilbageholdenhed med at låne til hinanden og risikopræmierne
steg generelt 0g gav dermed afledte tab på andre aktiver:

Fra omkring juli 2007 begyndte spændet mellem CIBOR-renten og Natio -
nalbankens rente at stige ganske markant. Denne udvikling i Danmark fulgte
den europæiske udvikling. Denne stigning var udtryk for den stigende tilba-
geholdenhed blandt bankerne med at låne til hinanden. Det blev sværere for
pengeinstitutter med indlånsunderskud at skaffe funding på pengemarkedet.

I første del af 2008 så det ud til, at der faldt lidt ro på pengemarkedet;, men
det var kun for en kortere periode, 0g allerede i foråret 2008 begyndte den
usikrede rente at stige voldsomt.

Som nævnt spredte uroen sig til andre aktiver med stigende risikopræmier til
følge. Dette bidrog sammen med stigende renter 0g udsigten til en betydelig

nedgang ide globale konjunkturer til faldende aktivpriser. Dette kan illu-
streres med den globale nedgang i aktiekurserne. I Danmark toppede
OMXC2O indekset i kurs 515 i efteråret 2007, men ultimo 2007 var kursen
faldet til omkring kurs 400 efter et fald på over 20 %.

4. Konkrete tilsynsaktiviteter

4.1. Undersøgelser

4.1.1. Funktionsundersøgelse

Finanstilsynet foretog i perioden 6.-8. oktober 2003 en funktionsundersøgel-
se af banken med fokus på engagementer, der ved undersøgelsen i 2001 blev
karakteriseret som svage samt en gennemgang af koncernens overordnede
stillingtagen til og styring af risici i forbindelse med pantebreve med henblik
på at vurdere, hvorledes bankens overtagelse af  koncernen i 2001
var implementeret.

Undersøgelsen var ligeledes begrundet i, at Finanstilsynet i august 2002
havde tilskrevet banken vedrørende bankens kraftige udlånsvækst; der fra
juni 2001 til juni 2002 udgjorde 85 % på koncernniveau 0g 46 % på institut-
niveau. Banken havde begrundet udlånsvæksten med købet af  koncer-
nen og den store pantebrevsportefølje, der lå i denne koncern.

På kreditområdet gennemgik tilsynet de 15 engagementer ud af bankens
største 80 engagementer, der ved undersøgelsen i 2001 var blevet vurderet
som svage, men uden hensættelsesbehov . Derudover gennemgik Finanstil -
synet udvalgte engagementer blandt bankens 10 største engagementer og
bankens 10 største hensættelsesengagementer.

Gennemgangen medførte, at Finanstilsynet pålagde banken at hensætte et
yderligere beløb til afdækning af risikoen på bankens engagementer.

Finanstilsynet gennemgik endvidere pantebrevsområdet på det overordnede
plan. Dette skete ved at fokusere på den overordnede organisation; overord
nede strategier, bestyrelsens forretningsorden; instruksen til direktionen 0g
forretningsgange samt forskelle heri mellem de enkelte selskaber i koncer-
nen. Principper for kreditvurdering, kontrol funktionsadskillelse; restance -
behandling 0g hensættelser blev gennemgået med udgangspunkt i forret-
ningsgangene.

Der blev afholdt afsluttende møde i umiddelbar forlængelse af undersøgel -
sen med deltagelse af bankens direktion; bestyrelse; intern og ekstern revisi -
on. På mødet meddelte Finanstilsynet konklusionerne på de enkelte risiko -
områder; der var gennemgået på undersøgelsen:

Iforbindelse med undersøgelsen havde banken oplyst, at det var hensigten;
at banken skulle overgå til  koncernens systemer for styring og forvalt-
ning af pantebreve. Når dette var sket, ville der være fælles systemer 0g
ensartede forretningsgange for pantebrevsområdet i hele koncernen.

Finanstilsynet påpegede på det afsluttende møde nødvendigheden af, at
banken havde fælles systemer og ensartede forretningsgange på flere væ-
sentlige aktivitetsområder.

På det afsluttende møde gennemgik Finanstilsynet endvidere forskellige
regnskabsanalyser udarbejdet af Finanstilsynet, herunder diverse nøgletal,
hvor banken sammenlignes med andre pengeinstitutter. Finanstilsynet påpe -
gede i den forbindelse koncernens atypiske udlånssammensætning; hvor
knapt halvdelen af koncernens udlån bestod af pantebrevsfinansiering.

Finanstilsynet gav endvidere udtryk for vigtigheden af, at bestyrelsen strate -
gisk havde forholdt sig til bankens overgang fra traditionelt lokalt pengein -
stitut til den nye mere nicheprægede opbygning. Banken var enig heri og
oplyste; at det var planen at styrke bestyrelsen; idet det nyvalgte bestyrel-
sesmedlem  der havde ledelsesmæssig erfaring, skulle over-
tage bestyrelsesformandsposten i 2004.

Den skriftlige rapport; der indeholdt de nævnte konklusioner fra det afslut -
tende møde, blev fremsendt den 27. oktober 2003.

Med hensyn til opfølgning se afsnit 2.1

4.1.2. Ordinær undersøgelse

Finanstilsynet foretog en ordinær undersøgelse af banken i perioden 26.- 30.
marts 2007. Ved undersøgelsen blev bankens væsentlige risikoområder gen -
nemgået.

Der blev afholdt afsluttende møde den 26. april 2007 med deltagelse af ban-
kens direktion; bestyrelse; intern og ekstern revision. På mødet meddelte Fi -
nanstilsynet konklusionerne på de enkelte risikoområder; der var gennemgå-
et på undersøgelsen:

Generelt:

På det afsluttende møde redegjorde Finanstilsynet nærmere for bankens risi -
koprofil, herunder særligt bankens kraftige ejendomseksponering og likvidi -
tetsunderskud. Koncernens udlånsportefølje var fortsat atypisk sammensat,
idet en stor del af koncernens udlån bestod af pantebreve. Med bankens
kraftige eksponering indenfor ejendomsbranchen; havde banken således
gjort sig sårbar over for negative konjunkturforandringer på dette område.

Finanstilsynet understregede endvidere vigtigheden af, at banken og resten
af koncernen havde samme systemer til styring og forvaltning af pantebreve,
således at gennemskueligheden og overblikket blev sikret. Banken havde
oplyst på undersøgelsen; at banken og resten af koncernen efterhånden var
overgået til samme systemer.

Finanstilsynet påpegede, at banken havde en lavere solvensprocent og lå la-
vere på basisindtjeningen i forhold til sammenlignelige institutter.

På mødet oplyste Finanstilsynet endvidere; at banken havde informeret om,
at der var ansat flere nye medarbejdere siden Finanstilsynets sidste undersø -
gelse; herunder at der var ansat en ny intern revisor 0g en koncernregn -
skabschef.

Finanstilsynet gav udtryk for, at disse nyansættelser var en tiltrængt styrkel -
se af organisationen 0g at banken fortsat skulle være opmærksom på, at or-
ganisationen fagligt skulle udvikle sig i takt med, at koncernen fulgte sin ni -
cheprægede udvikling.

På det afsluttende møde påpegede Finanstilsynet ligeledes, at der ifølge for-
handlingsprotokollen var for mange udlånsengagementer, der var bevilget af
direktionen ifølge undtagelsesbestemmelsen i kreditinstruksen som 7 presse -
rende sager" .

Kreditområdet:

Engagementsgennemgang:

På kreditområdet havde Finanstilsynet gennemgået bankens 56 største en-
gagementer og Finanstilsynet fandt, at boniteten i de store engagementer var
god og på niveau med sektoren; således blev 79 % af de gennemgåede en-
gagementer karakteriseret som værende uden aktuelle svaghedstegn. En stor
del af de gennemgåede engagementer havde relation til ejendomsbranchen;
0g at engagementernes bonitet på daværende tidspunkt var god, skyldtes den
daværende prisudvikling på dette marked (se hertil afsnit 3.1 om prisstig -
ningerne på ejendomsmarkedet i årene 2002 2008)

Finanstilsynet var bekendt med, at der i flere af engagementerne var et vist
blancoelement; men med udgangspunkt i selskabernes betydelige indtjening
og robuste kapitalforhold på undersøgelsestidspunktet; gav blancoelementet
ikke Finanstilsynet anledning til særskilte bemærkninger.

Finanstilsynets vurdering af blancoelementet skal endvidere ses i sammen-
hæng med, at banken i forbindelse med engagementsgennemgangen havde
oplyst; at der for flere af ejendomsengagementernes vedkommende var tale
om "bridgefinansiering" (mellemfinansiering) , idet ejendommene skulle vi-
deresælges eller realkreditbelånes Engagementerne ville således i løbet af
en kortere periode være ude af bankens udlånsportefølje igen. Det viste sig
imidlertid efterfølgende; at flere af ejendomsengagementerne var blevet til
længerevarende finansiering i stedet for mellemfinansiering.

Kreditpolitik, forretningsgange og rapportering til bestyrelsen:

Finanstilsynet havde flere alvorlige bemærkninger på kreditområdet:

Det fremgik af bankens kreditpolitik, at  var et lokalt pengeinsti -
tut. Dette afspejlede imidlertid ikke det opdaterede billede af den geografi-
ske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunktet; idet
banken på en gang var lokalbank; en bank med udvalgte kunder i Køben -

- 144 - 
 
 havn og Århus samt en bank, der havde investeret i en række nicheaktivite-
ter i udlandet.  
 
Finanstilsynet påpegede, at kreditpolitikken løbende skal tilpasses foran-
dringerne i pengeinstituttets aktiviteter. Bestyrelsen og direktionen skal efter 
behov og mindst én gang årligt vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitik-
ken. Finanstilsynet påtalte, at bankens kreditpolitik ikke var opdateret.  
 
Finanstilsynet henledte endvidere bankens opmærksomhed på, at kreditpoli-
tikken kan indeholde retningslinjer for kre ditgivning med hensyn til bran-
cher, engagementsstørrelse, samt hvor mange store engagementer, banken 
ønsker at have i udlånsporteføljen. Sådanne retningslinjer skal sikre, at ban-
ken ikke tager overdrevne risici.  
 
Finanstilsynet gentog fra undersøgelsen i 2 003, at det var bestyrelsens op-
gave at udarbejde de overordnede retningslinjer og anvisninger for direktio-
nen, herunder fastsætte grænser for kredit - og markedsrisici, også på kon-
cernniveau, samt at forholde sig til, hvorledes risiciene fordeles på de enke l-
te selskaber i koncernen. Endvidere var det bestyrelsens opgave at sikre de 
nødvendige forretningsgange til overholdelse af de udstukne grænser samt 
rapportering til bestyrelsen.  
 
Under henvisning til bankens og koncernens atypiske udlånssammensætning 
understregede Finanstilsynet endvidere vigtigheden af en retvisende og 
overskuelig rapportering.  
 
Finanstilsynet påtalte, at Finanstilsynets påbud fra 2003 ikke fuldt ud var ef-
terkommet og det blev pålagt ledelsen at foranstalte, at der for såvel banken 
som f or resten af koncernen blev udarbejdet overordnede politikker, be-
myndigelser til direktionens daglige disponering, regler for rapportering til 
bestyrelsen samt diverse forretningsgange.  
 
Overtrædelse af lov om finansiel virksomhed § 145  
 
På det afsluttende  møde henledte Finanstilsynet bankens opmærksomhed på  
§ 145 i lov om finansiel virksomhed, hvorefter et engagement med en kunde 
eller en gruppe af indbyrdes forbundne kunder ikke må  overstige 25 % af 
basiskapital en. Efter undersøgelsens afslutning indberet tede banken en over-
trædelse af § 145 i lov om finansiel virksomhed, hvilket Finanstilsynet på-
talte i rapporten, der blev sendt til banken efter undersøgelsen.  
 
Likviditetsområdet  
 
På undersøgelsen gennemgik Finanstilsynet bankens likviditetsmæssige for-
hold, særligt i lyset af bankens betydelige indlånsunderskud.  
 
Banken havde oplyst, at banken havde kunnet mærke en stramning af likvi-
diteten, dog uden at dette havde givet problemer med at overholde kravene i 
§ 152, i lov om finansiel virksomhed.

På det afsluttende møde redegjorde Finanstilsynet ligeledes for bankens
likviditetsmæssige situation 0g pålagde banken at udarbejde politikker 0g
procedurer for måling 0g styring af bankens aktuelle og fremtidige likvidi-
tetsbehov . Der skulle opstilles alternative scenarier, 0g banken skulle regel -
mæssigt vurdere de forudsætninger, som likviditetsbudgettet var baseret på.
GIBI ~Fonden

Iforbindelse med  omdannelse til et aktieselskab i
1991 stiftedes  Fonden; der ejede ca. 45-509 af  Fonden er
under tilsyn af Erhvervs- & Selskabsstyrelsen.

Ioverensstemmelse med omdannelsesbestemmelserne i den dagældende
bank- og sparekasselov var der i sparekasseaktieselskabets vedtægter indsat
en bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for aktionærerne for at sikre at
hidtidigt garantdemokrati fastholdes .

Stemmeretsbegrænsningerne medførte, at  ~Fonden ikke indgik i kon-
cernforhold med 

På undersøgelsen oplyste Finanstilsynet; at tilsynet ville overveje hvorvidt
8 171, stk. 3,i lov om finansiel virksomhed kunne finde anvendelse for
 ~fonden.

Lov om finansiel virksomhed$ 171, stk. 3, lyder således:

Finanstilsynet kan bestemme, at stk 10g 8 170, stk. 1 finder anvendelse i
andre tilfælde, hvor pengeinstituttet alene eller i fællesskab har en sådan di -
rekte eller indirekte tilknytning til en virksomhed, at det må anses for på-
krævet at anvende de nævnte regler.

De bestemmelser, der kan bringes i anvendelse; er følgende:

Solvensbestemmelserne i 8 124
Placeringsbestemmelserne i 88 145-147
Bestemmelsen i $ 150 om begrænsning af lån til tegning af kapital i
instituttet
Likviditetsbestemmelserne i 8 152
Bestemmelsen om koncerninterne engagementer i 8 182

Derimod giver reglen ikke adgang til at kræve udarbejdelse af et koncern-
regnskab. Der skal derfor ikke ved anvendelse af 8 171, stk. 3 ske en regn-
skabsmæssig konsolidering.

Bestemmelsen skal hindre, at der sker omgåelse af reglerne om konsolide -
ring på de ovenfor anførte områder. Efter bemærkningerne er den tiltænkt
tilfælde, hvor en flerhed af pengeinstitutter, som ikke er koncernforbundne,
driver et kredit- eller finansieringsinstitut i fællesskab, men hvor det enkelte
pengeinstituts besiddelse ikke i sig selv vil kræve en pro rata konsolidering.

- 146 - 
 
 Endvidere kan bestemme lsen anvendes til at kræve delkonsolidering i finan-
sielle koncerner (jf. hovedreglen er, at der alene skal konsolideres på øverste 
niveau). Denne anvendelse vil i praksis være den mest almindelige, idet be-
stemmelsen i øvrigt kun er tiltænkt anvendt i særli ge tilfælde.  
 
Banken blev ikke pålagt at foretage en konsolideret opgørelse i henhold til  
§ 171, stk. 3, idet det blev vurderet, at bestemmelsen ikke kunne anvendes i 
det pågældende tilfælde. Såfremt bestemmelsen var blevet anvendt, ville 
dette som nævnt ikke medføre, at der skulle ske regnskabsmæssig konsoli-
dering.  
 
                                             -------------  
 
Som tidligere nævnt blev der afholdt afsluttende møde i banken den 26. 
april 2007, hvor Finanstilsynet meddelte bankens direktion, b estyrelse, eks-
terne og interne revision konklusionerne på de risikoområder, Finanstilsynet 
havde gennemgået på undersøgelsen.  
 
Den skriftlige rapport, der indeholdt de nævnte konklusioner fra det afslut-
tende møde, blev fremsendt i januar 2008.  
 
Med hensyn til opfølgning se afsnit 2.4.  
 
4.1.3. Finanstilsynets planlagte ekstraordinære undersøgelse  
 
I forlængelse af bankens forsatte udlånsvækst gennem 2007 og den ustabile 
situation på likviditetsmarkedet sammenholdt med, at banken i foråret 2008 
blev udtaget i  forbindelse med Finanstilsynets ejendomsundersøgelse af 
pengeinstitutter med høj ejendomseksponering, besluttede Finanstilsynet, at 
der skulle foretages en ekstraordinær undersøgelse af banken.  
 
Banken blev sat på Finanstilsynets undersøgelsesprogram og s kulle have 
været undersøgt i november 2008. Denne undersøgelse blev imidlertid af-
lyst, idet bankens aktiviteter den. 23. november 2008 blev overdraget til et 
datterselskab af Finansiel Stabilitet.  
 
4.2. Revisionsprotokollater  
 
Intern og ekstern revision  
 
Bankens eksterne revisorer har ansvaret for revisionen af årsrapporten. Re-
visionen afsluttes med en påtegning på årsrapporten. Hvis denne er uden 
forbehold eller supplerende oplysninger indebærer det, at årsrapporten iføl-
ge de eksterne revisorer ikke indeho lder væsentlige fejl eller mangler.  
 
De eksterne revisorer rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om 
revisionsmæssige forhold. I finansielle virksomheder stiller Finanstilsynet 
en række supplerende krav til indholdet af revisionsprotokollatet v edrørende 
årsrapporten. Blandt disse krav kan for pengeinstitutters vedkommende 
nævnes følgende:

- 147 - 
 
 • Erklæring fra revisorerne om, at pengeinstituttets forretningsgange 
og interne kontroller på væsentlige områder er tilrettelagt og funge-
rer på betryggende vis . 
 
• Pengeinstituttet skal udarbejde en oversigt over de 10 største enga-
gementer, som skal gengives i protokollatet med angivelse af revi-
sors samlede vurdering af risikoen på hvert enkelt engagement og 
erklæring om, at de enkelte engagementer er målt korrekt . 
Sidstnævnte indebærer blandt andet, at nedskrivningerne skal være 
opgjort korrekt.  
 
• En opsummering af de bemærkninger, revisionen har givet anled-
ning til, med angivelse af status.  
 
I større finansielle virksomheder stiller Finanstilsynet krav om intern r evisi-
on. Den interne revision udfører løbende revisionsopgaver i virksomheden 
og udarbejder løbende særskilte rapporter til brug for direktionen. Disse 
rapporter modtager tilsynet kun efter anmodning.  
 
Både den interne revisions og den eksterne revisions p rotokollater vedrø-
rende årsrapporten skal indsendes i kopi til Finanstilsynet. Finanstilsynet 
læser protokollaterne vedrørende årsrapporten med henblik på at opnå en 
øget viden om bankens drift, praksis, kapital m.v. og vurderer på baggrund 
af protokollate rne, om der er områder, der giver grundlag for en tilsynsmæs-
sig reaktion.  
 
Finanstilsynet gennemgår som fast praksis de revisionsprotokollater, der 
modtages i forbindelse med årsrapporterne.  
 
I fokus ved denne gennemgang er blandt andet bemærkningsafsnitte t, hvor 
revisionen i henhold til bilag 2 til revisionsbekendtgørelsen (findes på Fi-
nanstilsynets hjemmeside) skal gøre bemærkninger om. f.eks. lovovertræ-
delser og om pålæg fra Finanstilsynet, som virksomheden endnu ikke har ef-
terlevet.  
 
Såfremt Finanstilsy net har bemærkninger eller ønsker forhold fra revisi-
onsprotokollaterne nærmere uddybet, vil Finanstilsynet enten skrive til pen-
geinstituttet eller lade det indgå som en del af en pengeinstitutundersøgelse.  
 
4.2.1. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapport en 2003  
 
Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom 
den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.  
 
Den interne revision bemærkede, at der i et par tilfælde var sket overskridel-
ser i bestyrelsens instruks til dire ktionen vedrørende renterisiko og behold-
ningen af pantebreve.  
 
Den eksterne revision bemærkede, at banken var blevet pålagt af Finanstil-
synet at udarbejde politikker for følgende områder: Pantebreve, fordringer 
og anparter i forbindelse med Finanstilsynet undersøgelse af banken. Ban-

ken havde ikke efterkommet påbuddet ved udgangen af 2003, idet disse po-
litikker fortsat var under udarbejdelse.

Finanstilsynet tog revisionens bemærkninger til efterretning 0g anmodede
banken om at underrette Finanstilsynet; når de nævnte politikker var færdig -
udarbejdet.

4.2.2. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten for 2004

Den eksterne 0g interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom
den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Intern revision bemærkede vedrørende pantebreve; at der ikke forelå til-
strækkelig dokumentation for tab på pantebreve opbevaret hos 
Der manglede endvidere tinglysning af transporterklæringer i
forbindelse med overdragelse af pantebreve.

Den interne revision bemærkede endvidere; at den udarbejdede forretnings -
gang for koncerninterne transaktioner ikke overholdes på flere punkter hvad
angår skriftlighed, bilag og øvrig dokumentation. Det bemærkes tillige, at de
interne priser afviger fra markedsprisen.

Ekstern revision anbefaler; at banken fortsætter sin fokusering på forret-
ningsgang vedrørende transaktioner med nærtstående parter for at sikre, at
aftaler indgås på et skriftligt grundlag 0g har en høj kvalitet. Endvidere an-
befales det, at koncernen fortsætter bestræbelserne på at sikre systematisk
registrering af koncerninterne overdragelser af aktiver.

Finanstilsynet tog intern og ekstern revisions bemærkninger til efterretning.

42.3 Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten for 2005.

Den eksterne 0g interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom
den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

Intern revisor bemærkede vedrørende bankens indberetning af store enga -
gementer; at der var konstateret flere fejl ved opgørelsen af engagementer-
ne, specielt på koncernniveau:

Ekstern revision anbefalede, at banken fortsatte sin fokusering på forret-
ningsgang vedrørende transaktioner med nærtstående parter for at sikre; at
aftaler indgås på et skriftligt grundlag 0g har en høj kvalitet. Endvidere an-
befales det, at koncernen fortsætter bestræbelserne på at sikre systematisk
registrering af koncerninterne transaktioner.

Finanstilsynet tog intern 0g ekstern revisions bemærkninger til efterretning.

4.2.4. Revisionsprotokollater vedrørende årsrapporten for 2006

Den eksterne 0g interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom
den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.

- 149 - 
 
  
Intern revision anbefaler, at øge fokus på identificering af objektive indika-
tioner for værdiforr ingelse tidligere end hidtil for at muliggøre opgørelse af 
nedskrivningsbehov tidligere hvis muligt. Den interne revision anbefaler 
endvidere, at der etableres et early -warning system til at reducere risikoen 
for uforudsete tab fremover.  
 
Den interne revis ion anbefaler, på baggrund af gennemgang af objektive in-
dikationer for værdiforringelse på engagementer med nedskrivninger på 
over t.kr. 200, at der gøres en større indsats omkring fremskaffelse af de se-
neste regnskabsoplysninger for kun derne.  
 
Den interne  revision bemærker, at eksisterende forretningsgange/ politikker 
er utilstrækkelige i forhold til håndteringen og styringen af markeds - og 
kreditrisici, og der er anbefalinger om etablering af politikker for udlånsek-
sponering inden for ejendomsfinansiering  og pantebreve samt skærpet bevil-
lingsprocedure for bedømmelse af store ejendomsfinansieringsengagemen-
ter. 
 
Finanstilsynet gennemgik de nævnte punkter med intern og ekstern revision 
på undersøgelsen i marts 2007.  
 
4.2.5. Revisionsprotokollater vedrørende å rsrapporten for 2007  
 
Den eksterne og interne revisions erklæringer var uden forbehold, ligesom 
den eksterne revision påtegnede regnskabet uden forbehold.  
 
Den interne revision bemærker, at specielt større engagementer (f.eks. den 
kvartalvise top 50 liste)  skal følges meget nøje af erhvervsrådgiveren, og at 
der etableres et "early warning" system, der kan opfatte begyndende svag-
hedstendenser.  
 
Intern revision har endvidere i forbindelse med drøftelser med kreditkonto-
ret omkring anførte objektive indikatione r for værdiforringelse bemærket, at 
der ved fremtidige engagementsgennemgange gøres en større indsats om-
kring fremskaffelse af de seneste perioderegnskaber for kunderne.  
 
Det bemærkes af intern revision, at der er mangler ved forretningsgange, 
adkomst til pantebreve, manglende løbende individuel vurdering af ned-
skrivningsbehovet for pantebreve, mangelfuld dokumentation for bogførte 
tab og afstemning af depotoplysninger til bogholderiet. Bemærkningen står 
som uafsluttet vedrørende bemærkninger til protokolla tet for 2006.  
 
Den interne revision har udført revision af den anvendte solvensbehovsmo-
del. Den interne revision bemærker,  at den anvendte udregningsmodel for 
opgørelsen af solvensbehovet pr. 31.12.2007 for banken og koncernen har 
beregningsfejl, og der er  mangler ved den udarbejdede dokumentation for 
de udøvede skøn og fastsatte tillæg. Endvidere fremgår det, at  effekten af  
beregningsfejlene medfører for denne fejltype, at solvensbehovet pr. 
31.12.2007 for moderselskab og koncernen er henholdsvis 0,52  % og     
0,50 % procentpoint for lavt. Effekten på solvensbehovet af manglerne i do-

kumentationen kan ikke estimeres ud fra den udarbejdede dokumentation;
men der kan være behov for ydereligere tillæg eller reduktioner.

Finanstilsynet ville gennemgå intemn og ekstern revisions bemærkninger på
den planlagte undersøgelse i november 2008. Undersøgelsen blev imidlertid
aflyst; idet bankens aktiviteter i november 2008 blev overdraget til et datter -
selskab af Finansiel Stabilitet.

4.3. Særlige tilsynsaktiviteter

43.1. Finanstilsynets advarsel om prisudviklingen på fast ejendom og
opgørelsen af solvensbehov

Finanstilsynet skrev den 3. februar 2006 til ledelsen for  0g adva-
rede om prisudviklingen på fast ejendom 0g opgørelsen af solvensbehov.

Finanstilsynet skrev således:

"Det danske boligmarked er præget af en betydelig prisstigningstakst. I nog -
le områder er der endog meget betydelige stigninger. Dette giver anledning
til bekymring for, om udviklingen er spekulativt drevet i et omfang, så der er
tale om en prisboble, hvor de nuværende prisstigninger er drevet om for -
ventninger om endnu højere priser i fremtiden. Også for andre typer af fast
ejendom end de private ejerboliger har der i de senere år været betydelige
prisstigninger.

Samtidig bemærker Finanstilsynet; at der i de senere år har været en bety-
delig vækst i udlån; som er baseret på finansiering af fast ejendom; såvel
private ejerboliger som andre ejendomme.

Finanstilsynet gør derfor opmærksom på at institutternes bestyrelser 0g di -
rektion i deres risikovurdering ikke længere kan se bort fra den mulighed, at
der kan være tale om en prisboble; 0g at der på et tidspunkt kan ske et pris -
fald.

Iden forbindelse henviser Finanstilsynet til bestemmelsen i $ 124, stk. 3 i
lov om finansiel virksomhed, som trådte i kraft pr. 1 januar 2005 0g om at
bestyrelse 0g direktion på baggrund af instituttets risikoprofil skal opgøre
instituttets individuelle solvensbehov.

4.3.2. Udlånsvækst 2005/2006

Finanstilsynet oplyste i brev af 2. november 2006 om bankens betydelige
stigning i udlånsporteføljen på 93 % i perioden ultimo juni 2005 til ultimo
juni 2006. Til sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån
for alle pengeinstitutter 22,6 % .

Finanstilsynet understregede i den forbindelse; at det er Finanstilsynets erfa-
ring, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem stor udlåns -
vækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

- 151 - 
 
 Finanstilsynet havde endvidere konstateret, at banken havde haft en stor 
vækst i udlån i forhold til den arbejdende kapital og bemæ rkede hertil, at det 
var erfaringen, at der i mange tilfælde har været en sammenhæng mellem 
høj gearing af den arbejdende kapital og dårlig likviditet.  
 
Banken svarede Finanstilsynet ved brev af 16. november 2006 og bekræfte-
de, at udlånsvæksten havde været  93 % eller 1.597.000 mio. kr., og at væk-
sten kunne henføres til ejendomsfinansiering og til kreditter til køb af pante-
breve, aktier m.v.  
 
Banken oplyste endvidere, at bestyrelsen på månedsbasis orienteres om ud-
viklingen i udlånet fordelt på forskellige ty per, og at der i denne orientering 
også gives information om, hvilke væsentlige kunder udlånene er ydet til. 
Det nævntes videre, at banken havde fokus på likviditeten.  
 
Bankens besvarelse vedrørende udlånsvækst indgik i Finanstilsynets under-
søgelse af bank en i marts 2007.  
 
4.3.3. Udlånsvækst og likviditet 2006/2007  
 
Finanstilsynet gjorde i brev af 19. september 2007 bankens direktion op-
mærksom på bankens fortsatte betydelige udlånsstigning, idet banken havde 
haft en stigning i udlån i perioden fra ultimo ju ni 2006 til ultimo juni 2007 
på 74,8 %. Den gennemsnitlige vækst for alle pengeinstitutter var i samme 
periode på 24 %.  
 
Finanstilsynet henledte samtidig bankens opmærksom på, at banken havde 
en lav likviditetsdækning i forhold til lovens krav. Der var end videre kon-
stateret, at banken havde et stort indlånsunderskud pr. første halvår 2007. 
Finanstilsynet tilføjede, at det var Finanstilsynets erfaring, at der er likvidi-
tetsrisici forbundet med en høj gearing af den arbejdende kapital.  
 
Finanstilsynet anmoded e banken om at redegøre for denne store udlåns-
vækst, hvilket banken gjorde i brev af 10. oktober 2007.  
 
Banken bekræftede, at udlånsvæksten som hidtil fortsat lå primært inden for 
ejendomsfinansiering og kreditter til køb af pantebreve.  
 
Banken oplyste, at  væksten var sammensat af et fald i bankens pantebrevs-
beholdning på 408 mio. kr. og en vækst i udlånet på 2.890 mio. kr. Denne 
vækst var foretaget uden særlige bindinger på opsigelsesvilkår og løbetid. 
Væksten kunne relateres til følgende områder:  
 
Typer                                                                                                 Mio. kr.  
 
Ejendomsfinansiering med aftalt udvikling under 2 år  
Udlæg kreditter / mellemfinansiering / byggekreditter                        500     
Der finansier es typisk med l. prioritetspantebrev

- 152 - 
 
  
Ejendomsfinansiering med afvikling under 20 år                                250  
 
Koncernrelaterede engagementer                                                      1.135  
 
Investeringskreditter til køb af pantebreve  
Sikkerhed i pantebreve og typer med krav om overdækning                375  
 
Det resterende udlån på 630 mio. kr. var fordelt på lokale og øvrige enga-
gementer.  
 
Bankens udlånsvækst havde været begrænset i 3. kvartal 2007 med ca. 320 
mio. kr. og engagemente r med koncernrelaterede selskaber var nedbragt i 3. 
kvartal  2007 og forventedes at falde yderligere i 4. kvartal 2007.  
 
Bankens oplyste endvidere, at bestyrelsen på månedsbasis blev orienteret 
om udviklingen i udlånet fordelt på de forskellige typer og det  blev endvide-
re nævnt, at bankens udlånssammensætning var blevet drøftet på et bestyrel-
sesmøde i august 2007, herunder rammerne på de væsentligste udlånsområ-
der. 
 
Banken henviste endvidere til Finanstilsynets undersøgelse i foråret 2007 og 
resultatet af en gagementsgennemgangen ved denne undersøgelse.  
 
Bankens likviditetsoverdækning kunne i forhold til lovens krav pr. 30. sep-
tember 2007 opgøres til 52 % og banken nævnte, at udlånsvæksten havde 
medført, at der måtte arbejdes med likviditetspolitikken. Den ove rordnede 
målsætning var, at likviditetsbehovet skulle afdækkes ved låneoptagelse ef-
ter 3 trancher:  
 
• 1/3 af bankens låneoptagelse skal have en løbetid på 0 -l år, 
• 1/3 af bankens låneoptagelse skal have en løbetid på 1 -3 år, 
• 1/3 af bankens låneoptagelse  skal have en løbetid på 3 -5 år. 
 
Banken gennemgik herefter hvorledes bankens nuværende låneoptagelse lå 
indenfor trancherne og nævnte, at banken i 3. kvartal 2007 ville have en 
struktur, der svarede til målsætningen. Bankene havde endvidere hen over 
somme ren 2007 udarbejdet en kapitalplan incl. nødplan.  
 
Bankens bestyrelse havde på bestyrelsesmødet i september godkendt en an-
søgning om rating hos Moody' s, således at banken havde flere fundingal-
ternativer.  
 
Banken oplyste endvidere, at der i 2006 var optage t to syndikerede lån med 
udløb i 2009 og 2011.

Bankens oplysninger blev taget til efterretning 0g var med til at danne
grundlag for Finanstilsynets beslutning om, at banken ekstraordinært skulle
undersøges i 2008.

4.3.4. Finanstilsynets henvendelse af 31. januar 2008 i forbindelse med
den aktuelle likviditetsmæssige situation

På baggrund af den likviditetsmæssige ustabile situation; der globalt udvik-
lede sig fra efteråret 2007, skrev Finanstilsynet den 31.januar 2008 til ban-
ken 0g anmodede om en redegørelse; der skulle indeholde en:

Opgørelse af likviditeten på banken opgjort efter $ 152ilov om finansiel
virksomhed.
Oversigt over koncern lines over 7,5 mio. kr. hos finansielle samarbejds -
partner.
Oversigt over bankens indlån over 5 mio. kr.

Banken fremsendte en redegørelse den 4. februar 2008, hvor banken havde
foretaget de nævnte opgørelser.

Banken oplyste endvidere; at der var indgået aftale med  om
at stå for syndikeringen af et nyt lån på minimum 50 mio. EUR og maksi-
mum 75 mio. EUR med en løbetid på henholdsvis 1 og 3 år med halvdelen
til hver.  ville gå i markedet, så snart banken havde offentliggjort års -
rapporten for 2007.

Endvidere gentog banken sin målsætning om, at låntagning skulle være for-
delt inden for 3 tidsmæssige trancher. Banken ønskede; på sigt, at flytte lø-
betiden på finansieringen længere ud til en større andel på henholdsvis 3 og
5 år. Dette var imidlertid ikke muligt i det nuværende marked.

Finanstilsynet tog bankens redegørelse til efterretning.

4.3.5. Finanstilsynets telefoniske henvendelse til banken vedrørende li-
kviditeten sommeren 2008

Iforlængelse af  problemer i sommeren 2008 kontaktede Fi -
nanstilsynet telefonisk blandt andre  med forespørgsel om ban-
kens likviditetsmæssige situation

Banken oplyste; at der var et fint likviditetsmæssigt overskud og at banken
ikke havde oplevet store udtræk eller særlige kundehenvendelser i forbin-
delse med omtalen af 

4.4. Bankens overdragelse til et datterselskab af Finansiel Stabilitet

 kontaktede onsdag den 17. september 2008 Finanstilsynet 0g
meddelte; at banken havde store likviditetsmæssige problemer. Bankens
overdækning på 10 % kravet i henhold til 8 152ilov om finansiel virksom-
hed ville kun holde ugen ud.

Finanstilsynet påbød banken henover weekenden at undersøge muligheder-
ne for anvendelse af Nationalbankens belåningsfaciliteter ogleller at foreta-
ge frasalg af aktiver med henblik på en likviditetsforbedring.

Den 18. september 2008 søgte Finanstilsynet om mandat af Økonomi- 0g
Erhvervsministeriet til at føre drøftelser med interesserede parter og interes-
senter med henblik på at finde en løsning af bankens økonomiske vanske-
ligheder. Finanstilsynet modtog den 18. september 2008 et mundtligt man-
dat; der blev skriftligt bekræftet den 23. september 2008.

Fredag den 19. september 2008 besluttede Finanstilsynet at foretage en en-
gagementsgennemgang i banken i weekenden den 20.-21. september 2008.
Finanstilsynet blev bistået af eksterne krediteksperter fra en række pengein-
stitutter. Konklusionen på weekendens gennemgang blev, at Finanstilsynet
ikke kunne konkludere, at  ikke opfyldte lovens solvenskrav på
8 %-

Der blev herefter indgået aftaler med Nationalbanken og en række danske
pengeinstitutter om at stille likviditet til rådighed for  Som led i
aftalen skulle  herefter påbegynde frasalg af datterselskaber med
henblik på at gøre banken klar til fusion.

Finanstilsynet ville herefter på den planlagte undersøgelse i november 2008
foretage en nøjere gennemgang af bankens engagementer.

Den 13. november 2008 modtog Finanstilsynet en meddelelse fra bestyrel -
sen i  om, at banken ikke overholdt solvenskravet eller det indi-
viduelt opgjorte solvensbehov efter lov om finansiel virksomhed $ 124.
Meddelelsen blev meddelt efter lov om finansiel virksomhed 8 75.

Finanstilsynet modtog en meddelelse fra bankens eksterne revision med til-
svarende indhold, jf. lov om finansiel virksomhed 8 200.

Bestyrelsens meddelelse var vedlagt en rapport med en gennemgang af 43 af
bankens største engagementer fortaget af en række uafhængige kreditek -
sperter. Af rapportens konklusion fremgik det, at banken havde behov for
yderligere nedskrivninger på mellem kr. 400 mio. og kr. 493 mio. Desuden
blev det vurderet, at banken burde afsætte kapital på mellem kr. 40l mio. 0g
kr. 716 mio. til at afdække kreditrisikoen på de gennemgåede engagementer.

På baggrund af den nævnte rapport havde banken beregnet sin faktiske sol-
vensprocent til mellem 7,3 pct. 0g 8,3 pct. afhængig af, om det blev lagt til
grund at nedskrivningerne udgjorde 400 mio. kr. eller 493 mio.kr. På kon-
cernbasis var solvensprocenten beregnet til henholdsvis 5,2 pct. 0g 6,0 pct.

På baggrund af de nævnte indberetninger og Finanstilsynets kendskab til
bankens virksomhed og engagementssammensætning, var det Finanstilsy -
nets opfattelse; at revisorernes og ledelsens vurdering af nedskrivningsbe-
hov og solvens ikke kunne tilsidesættes.

Den 13. november 2008 meddelte Finanstilsynet herefter i henhold til lov
om finansiel virksomhed $ 225, banken en frist til fredag den 21.november
2008 kl. 16.00 til på ny at opfylde solvenskravet

Fristen blev forlænget med baggrund i en meddelelse om, at en løsning for
banken var nært forestående.

Da dette ikke viste sig at være tilfældet, besluttede bankens bestyrelse den
23.november 2008 at overdrage bankens aktiviteter bortset fra aktiekapital
0g anden efterstillet kapital til et nystiftet datterselskab af Finansiel Stabili -
tet. jf. $ 246, stk. 2i lov om finansiel virksomhed. Den nystiftede bank blev
stiftet under navnet  0g æn-
drede senere navn til 

Imedfør af $ 246, stk. 2 skal bestyrelsen efter overdragelsen af bankens ak-
tiviteter indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal redegøre for
bankens situation samt den indgående aftale. Bestyrelsens overdragelse af
bankens aktiviteter vil være bindende, medmindre der på generalforsam -
lingsmødet træffes beslutning om foranstaltninger, der indebærer at banken
opfylder kapitalkravet i 8 124 eller om likvidation på vilkår, som Finanstil -
synet kan godkende.

Der blev ikke på generalforsamlingen truffet beslutning om foranstaltninger;
der kunne opfylde kapitalkravet.

Finanstilsynet godkendte overdragelsen den 1. december 2008 og den tidli-
gere 
blev tvangsopløst den 19.maj 2009 efter en analogi til konkurslovens $ 143.

4.5. Mulige overtrædelser af lov om finansiel virksomhed og andre love
i forbindelse med sammenbruddet i 

Som Finanstilsynet tidligere har oplyst, vurderes det fortsat om der skal ske
politianmeldelse af personer for overtrædelse af lov om finansiel virksom -
hed eller andre love i forbindelse med sammenbruddet i  Alle
beslutninger om politianmeldelser vil blive forelagt for Det Finansielle
Virksomhedsråd.

4.6. Undersøgelse af en række forhold henhold til lov om værdipapir-
handel mv.

 ~aktien var optaget til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S
frem til den 13.november 2008, hvor handlen blev suspenderet ved kurs
0,05.

Iperioden op til suspenderingen af aktien den 13.november 2008 offentlig -
gjorde  flere selskabsmeddelelser med nedjusteringer af årets re -
sultat.

Ved selskabsmeddelelse af den 11. september 2008 nedjusterede selskabet
forventningerne til årsresultatet med ca. 100 mio. kr. til et overskud på 110-

130 mio. kr. før skat. Kursen på selskabets aktier faldt ca. 259 på baggrund
af denne udmelding.

Ved selskabsmeddelelse af den 22. september 2008 oplyste  at
der var konstateret et yderligere behov for nedskrivninger; hvorfor forvent -
ningerne til årsresultatet blev nedjusteret til kr. 0. Det blev endvidere oplyst;
at banken udskiftede dens administrerende direktør samt gjorde banken klar
til at blive solgt. Nationalbanken stillede den fornødne likviditet til rådig -
hed, således at banken kunne fortsætte driften. Kursen på selskabets aktier
faldt fra 207 til 107 på baggrund af denne udmelding.

Ved selskabsmeddelelse af den 13. november 2008 oplyste  at
der var behov for yderligere nedskrivninger, hvorfor selskabet ikke kunne
overholde solvenskravet i lov om finansiel virksomhed 8 124. Handlen med
selskabets aktier blev den 13. november 2008 suspenderet på Nasdaq OMX
Copenhagen A/S ved kurs 0,05 kr.

Finanstilsynet iværksatte i foråret 2009 en undersøgelse af bankens handel
med egne aktier i 2008 forud for sammenbruddet. På baggrund af undersø -
gelsen har Finanstilsynet konstateret;, at banken 0g  ~Fonden i 2008 har
brugt ca: 300 mio. kr. på at støtteopkøbe  ~aktien (både i markedet
og udenfor markedet). 
til at foretage støtteopkøb i markedet.

Iperioden 1. januar til 19. september 2008 har  stået for næsten
halvdelen af samtlige aktiekøb i aktien på Nasdaq OMX Copenhagen A/S
og under en 1/10 af samtlige salg. Opkøbene i perioden 1. januar til 19. sep-
tember 2008 har udgjort ca. 10% af det samlede antal udstedte aktier. 
0g  ~Fonden havde primo 2008 kontrol over ca. halvdelen af det
samlede antal udstedte aktier.

Udover det generelle støtteopkøb i aktien; har Finanstilsynet konstateret, at
 gentagne gange i den undersøgte periode har foretaget aktiekøb
umiddelbart før børsens lukketid. Finanstilsynet vurderer, at dette har haft til
formål at påvirke lukkekursen i aktien. Finanstilsynet mener derfor; at 
 ~aktien på et
kunstigt højt niveau; 0g har efter forelæggelse for Fondsrådet meldt 
0g  aktien

Finanstilsynet har endvidere; efter forelæggelse for Fondsrådet; politian-
meldt  at have på -
virket kursdannelsen af  aktien, således at markedet er blevet
vildledt om den reelle efterspørgsel på aktien. Tilsynet har vurderet; at
 ikke blot
har været en normal loyal udførelse af kundeordrer, der er omfattet af und-
tagelsen til kursmanipulationsforbuddet i værdipapirhandelslovens $ 39, stk.
2

Finanstilsynet har endvidere foretaget en undersøgelse af handlerne i 
~aktien i perioden op til suspenderingen af handlen med aktien med
henblik på at konstatere, hvorvidt der er sket misbrug af intern viden. Un-

dersøgelsen pågår stadig, 0g af hensyn til den videre efterforskning kan et
foreløbigt resultat af undersøgelsen ikke offentliggøres. 99

Finanstilsynets redegørelse er omtalt i Erhvervs - 0g Vækstministeriets besvarelser af en
række spørgsmål fra Folketingets Erhvervs-, Vækst- 0g Eksportudvalg:


ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIETS BESVARELSER AF

SPØRGSMÅL


Erhvervs- 0g Vækstministeriets besvarelse af 22. marts 2012


IErhvervs - og Vækstministeriets besvarelse den 22. marts 2012 af spørgsmål 104 fra Fol-
ketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg anføres det (bind 1, 8649 ff.):


"Besvarelse af spørgsmål 104 alm. del stillet af Erhvervs Vækst- og Ek-
sportudvalget den 24. februar efter ønske fra 
(V)

Spørgsmål:
Med henblik på kommende samråd bedes ministeren kommentere artiklen i
Børsen den 24. februar 2012 


Svar:

Artiklen i Børsen 24. februar 2012, 7 
omhandler Finanstilsynets redegørelse fra januar 2008 efter et
konkret inspektionsbesøg i marts 2007, sammenholdt med Finanstilsynets
8 352 a, omhandlende Finanstilsynets aktiviteter i forhold til  siden
2003. Jeg har på den baggrund anmodet Finanstilsynet om at forholde sig til
indholdet i artiklen. Finanstilsynets svar, som jeg kan henholde mig til, føl-
ger herunder:

99 Artiklen beskæftiger sig med Finanstilsynets redegørelse af 26. marts 2010
om sammenbruddel i  Redegørelsen er udarbejdet i forhold til
8 352 ailov om finansiel virksomhed, som på tidspunktet for offentliggø-
relsen havde følgende ordlyd:

8 352 a
Når en finansiel virksomhed er erklæret konkurs 0g staten har ydet ga-
ranti eller stillet midler til rådighed, udarbejder Finanstilsynet en rede -
gørelse for forløbet op til konkursen. Redegørelsen skal blandt andet be-
skrive Finanstilsynets rolle under dette forløb.

Stk. 2 Finanstilsynet skal offentliggøre den i stk 1 nævnte redegørelse. I
forbindelse med offentliggørelsen finder $ 354 ikke anvendelse; med
mindre oplysningerne vedrører kundeforhold eller tredjemand, der er el-
ler har været involveret i forsøg på at redde den pågældende finansielle
virksomhed

Redegørelsen skal således beskrive forløbet op til sammenbruddet og be-
skrive Finanstilsynets rolle. I den sammenhæng er der i redegørelsen nær -
mere gjort rede for Finanstilsynets inspektionsvirksomhed i forhold til 
siden 2003, ligesom der er gjort rede for andre væsentlige tilsynsmæs -
sige reaktioner i forhold til  som er af betydning for forståelsen
af årsagerne til  sammenbrud.

Redegørelsen har således et bredere sigte end alene at beskrive den inspek -
tion; som Finanstilsynet foretog i 2007, og som artiklen i Børsen ligeledes
omhandler.

Redegørelsen har ikke haft til formål at placere et eventuelt retligt ansvar
hos enkeltpersoner for sammenbruddet; idet dette er et spørgsmål for dom-
stolene. Det er dog således; at Finanstilsynet i forbindelse med en redegørel -
se efter $ 352 a vurderer, om der er sket mulige overtrædelser af lov om fi-
nansiel virksomhed og andre love i forbindelse med sammenbruddet. Alle
beslutninger om politianmeldelser bliver forelagt Det Finansielle Virksom-
hedsråd eller Fondsrådet.
Iforbindelse med offentliggørelsen af $ 352 a redegørelsen om 
oplyste Finanstilsynet således; at der var indgivet politianmeldelse mod
 aktier. I
maj 2010 oplyste Finanstilsynet; at der var indgivet yderligere politianmel -
delser mod  0g en række enkeltpersoner for kursmanipulation 0g
medvirken til kursmanipulation. I enkelte tilfælde omfattede politianmeldel-
serne endvidere mandatsvig.

Artiklen i Børsen 24. februar 2010 og de tilknyttede artikler rejser en række
spørgsmål til indholdet og værdien af Finanstilsynets redegørelse; blandt
andet rejst af professor ved Århus Universitet 

Professoren er ifølge artiklen blandt andet bekymret for den fremtidige pro -
duktivitet i Finanstilsynet fordi Finanstilsynet efter  me-
ning i redegørelsen om  ikke reflekterer 0g tager ved lære af ban-
kens krak.

På den baggrund skal Finanstilsynet henlede opmærksomheden på, at tilsy-
net har gennemgået store og markante ændringer siden 2009, hvoraf en stor
del netop er sket på baggrund af det risikobillede; der gjorde sig gældende i
 og de andre banker; det har været nødvendigt at overdrage til af -
vikling i Finansiel Stabilitet, herunder høj udlånsvækst; stor eksponering
mod udlån til ejendomssektoren 0g mange store udlån i forhold til institut-
ternes størrelse.

Finanstilsynet fører i dag et tilsyn, hvor holdbarheden af de finansielle virk -
somheders forretningsmodeller er et centralt tema. Et eksempel på dette er

den såkaldte tilsynsdiamant; der på fem områder opstiller konkrete grænse -
værdier for, hvornår der er tale om pengeinstitutvirksomhed med forhøjet ri-
siko.

Tilsynsdiamanten opstiller grænseværdier for udlån til ejendomme; indlåns -
underskud, store engagementer, likviditetsoverdækning 0g stabil funding.
Uforsvarlig risikotagning på disse områder var som nævnt netop et gennem-
gående træk i en lang række af de banker; der i dag er overtaget af Finansiel
Stabilitet.

Finanstilsynet har således i et meget stort omfang taget ved lære af sam-
menbruddet i  0g andre banker. Det har imidlertid ikke været
formålet med $ 352 a redegørelsen om  eller andre tilsvarende
redegørelser at beskrive dette, men derimod at beskrive Finanstilsynets kon-
krete rolle, således at også offentligheden kan få indsigt i forløbet.

Børsens artikel beskæftiger sig i meget stort omfang med afrapporteringen
af Finanstilsynets inspektion i  der fandt sted i marts 2007. Fi-
nanstilsynets redegørelse fra marts 2010 omhandler som tidligere nævnt alle
væsentlige tilsynsmæssige reaktioner og ikke alene inspektionen i marts
2007, hvilket er væsentligt i relation til de kritikpunkter; der bliver rejst af
professor  i artiklen i Børsen.

Det skal her ligeledes fremhæves, at afrapporteringen efter en inspektion
sker dels ved et afsluttende møde mellem tilsynets medarbejdere og institut-
tets bestyrelse 0g direktion; 0g dels ved en efterfølgende skriftlig rapport,
der ligeledes tilgår instituttets bestyrelse, direktion og eksterne revision Den
skriftlige rapport fra Finanstilsynet står således ikke alene.

I artiklen i Børsen fremgår det som et kritikpunkt; at Finanstilsynet i sin
skriftlige afrapportering efter inspektionen i 2007 undlader at nævne, at til-
synet i sin afsluttende rapport fandt  nedskrivninger for "til-
fredsstillende"

I8 352 a redegørelsen fra 2010 fremgår det at:

"På kreditområdet havde Finanstilsynet gennemgået bankens 56 største
engagementer 0g Finanstilsynet fandt, at boniteten i de store engagemen-
ter var 8od 0g på niveau med sektoren. således blev 79 % af de gennem-
gåede engagementer karakteriseret som værende uden aktuelle svagheds -
tegn.

Om end ordvalget ikke er identisk med den afsluttende rapport; er der ikke
belæg for en opfattelse af, at Finanstilsynets vurdering af  ud-
lånsportefølje på tidspunktet for inspektionen bliver udlagt væsensforskel -
ligt i henholdsvis rapporten efter inspektionen 0g Finanstilsynets efterføl-
gende redegørelse. I 8 352 a redegørelsen fra 2010 redegør Finanstilsynet
yderligere for vurderingen af udlånsporteføljen i 2007:

"En stor del af de gennemgåede engagementer havde relation til ejen-
domsbranchen; 0g at engagementernes bonitet på daværende tidspunkt
var god, skyldtes den daværende prisudvikling på dette marked"

"Finanstilsynet var bekendt med, at der i flere af engagementerne var et
vist blancoelement; men med udgangspunkt i selskabernes betydelige ind-
tjening 0g robuste kapitalforhold på undersøgelsestidspunktet; gav blan -
coelementet ikke Finanstilsynet anledning til særskilte bemærkninger. 71

Finanstilsynet fremhævede dog i den afsluttende rapport efter inspektionen i
2007 de risici,  havde påtaget sig som følge af sin udlånspolitik:

"Det fremgår af bankens kreditpolitik; at  er et lokalt pengein-
stitut. Dette afspejler imidlertid ikke det opdaterede billede af den geo-
grafiske spredning af bankens engagementer på undersøgelsestidspunk -
tet. Som det oplyses i bankens solvensbehovsopgørelse; er banken på en
gang en lokalbank; en bank med udvalgte kunder i København samt en
bank; der har investeret i en række nicheaktiviteter. 1

I Børsens artikler fra 24. februar kritiserer professor  end-
videre Finanstilsynet for, at Finanstilsynets afsluttende rapport fra inspekti-
onen i 2007 ikke identificerer de tre forhold, som efter 
mening førte til  undergang, nemlig bankens indlånsunderskud,
bankens store udlånsvækst og bankens dårlige corporate governance, idet
"alene bankens ledelse bestemte over banken

Med hensyn til  høje udlånsvækst og indlånsunderskud kan det
oplyses; at dette flere gange, senest i november 2006, få måneder for inspek -
tionen i marts 2007, havde været et tema i Finanstilsynets tilsynsaktiviteter i
forhold til 

Som det fremgår af Finanstilsynets $ 352 a redegørelse skrev tilsynet i no-
vember 2006 til  om bankens betydelige stigning i udlånsporte-
føljen; som var på 93 % i perioden ultimo juni 2005 til ultimo juni 2006. Til
sammenligning udgjorde den gennemsnitlige vækst i udlån for alle pengein-
stitutter 22,6 %-

Finanstilsynet understregede i den forbindelse; at det var Finanstilsynets er-
faring, at der i mange tilfælde var sammenhæng mellem stor udlånsvækst 0g
dårlig bonitet i udlånsporteføljen.

Finanstilsynet havde endvidere konstateret, at banken havde haft en stor
vækst i udlån i forhold til den arbejdende kapital 0g bemærkede hertil, at det
var erfaringen; at der i mange tilfælde havde været en sammenhæng mellem
høj gearing af den arbejdende kapital 0g dårlig likviditet.

For så vidt angår  corporate governance kan det fremhæves, at
en række af de påbud og risikooplysninger, der blev givet i forbindelse med
inspektionen i marts 2007, dels ved det afsluttende møde med direktion 0g
bestyrelse; og dels i den afsluttende skriftlige rapport, netop drejede sig om
forbedringer af ledelsen 0g styringen af banken. Således fik  be -

styrelse i forbindelse med undersøgelsen påbud om 'at sikre at de overord-
nede politikker 0g rapporteringer på en overskuelig måde afspejler det fakti -
ske billede af bankens og koncernens risici " ligesom der blev givet en risi-
kooplysning om, at banken som følge af den atypiske udlåns -
sammensætning burde vurdere, hvorvidt kreditpolitikken skulle indeholde
retningslinjer for kreditgivning med hensyn til brancher, engagementsstør -
relser 0g store engagementer.

Børsen skriver i artiklen; at ikke alle de påbud, påtaler 0g risikooplysninger,
der er gengivet i Finanstilsynets$ 352 a redegørelse fra 2010, kan genfindes
iden afsluttende rapport efter inspektionen i 2007, 0g at Finanstilsynet be-
toner forholdene anderledes efter sammenbruddet i  end før
sammenbruddet.

For så vidt angår pointen om, at alle påbud mv , der er gengivet i $ 352 re-
degørelsen; ikke fremgår af rapporten skal bemærkes, at afrapporteringen til
bankens ledelse sker i form af både et afsluttende møde og en efterfølgende
skriftlig rapport. Rapporten er altså alene en del af afrapporteringen; jf. også
nedenfor.

For så vidt angår betoningerne i de to dokumenter forholder det sig sådan; at
Finanstilsynets rapport efter inspektionen i 2007 er skrevet til bestyrelsen 0g
direktionen for  som et led i Finanstilsynets afrapportering i for-
bindelse med en undersøgelse af banken; en afrapportering der som nævnt
også omfatter et afsluttende møde med bestyrelse og direktion.

Hertil kommer, at den efterfølgende redegørelse fra 2010 er skrevet med
henblik på at beskrive omstændighederne op til bankens konkurs for offent-
ligheden.

Formuleringerne i redegørelsen fra 2010 er forskellige fra formuleringerne i
den afsluttende rapport fra 2008, men forsøger at beskrive og forklare de
påbud og advarsler, der blev givet i forbindelse med undersøgelsen og ikke
kun i rapporten; til udenforstående.

Finanstilsynet har på baggrund af samrådsspørgsmålet gennemgået beskri -
velsen af de tilsynsreaktioner; der er indeholdt i sammenfatningen af inspek-
tionen i 2007 i $ 352 a redegørelsen fra 2010 og sammenholdt denne med
den afrapportering der blev givet på inspektionen i 2007, dels på det afslut-
tende møde med direktion og bestyrelse, og dels i form af den afsluttende
rapport. Det har ikke været muligt fuldstændigt at kortlægge, hvordan til-
synsreaktionerne fra inspektionen i 2007 er blevet sammenfattet på den må-
de, som de fremgår af 8 352 a redegørelsen; idet ingen af de nøglepersoner,
der både var involveret i inspektionen og i udformningen af $ 352 a redegø -
relsen; længere er ansat i Finanstilsynet.

Finanstilsynets gennemgang viser, at

Ipåtale er nævnt i den afsluttende rapport.
4 påbud er nævnt i den afsluttende rapport, heraf 1 uden at ordet påbud
eksplicit benyttes .

1 risikooplysning er givet i den afsluttende rapport; uden at ordet risiko-
oplysning eksplicit benyttes.
4 risikooplysninger blev givet i forbindelse med det afsluttende møde.
4 konkrete påbud i forhold til bl.a. rapportering, styring 0g forretnings -
gange; som oprindeligt var givet ved inspektionen i 2003, fremgår af den
afsluttende rapport, hvor Finanstilsynet igen påbød bestyrelsen at sikre, at
de overordnede politikker på en overskuelig måde afspejlede det faktiske
billede af bankens og koncernens risici; eller blev nævnt på det afslutten -
de møde. Det fremgår af beskrivelsen af inspektionen i 2007i 8 352 a re-
degørelsen (side 10 f.), at der var tale om gentagelser af disse tilsynsreak -
tioner fra 2003.
1 risikooplysning fra 2003, som klart er gengivet i den afsluttende rapport
fra inspektionen i 2007, kan ikke umiddelbart på baggrund af det forelig -
gende skriftlige materiale vedrørende inspektionen i 2007 dokumenteres
at være givet til banken som fornyet risikooplysning. Dette skal Finans-
tilsynet beklage.

Som det fremgår af ovennævnte har der været et forbedringspotentiale i for-
hold til Finanstilsynets afrapportering til virksomhederne. Finanstilsynet har
i lyset af den finansielle krise, herunder sammenbruddet i  0g an-
dre banker, ændret sin praksis omkring afrapportering til bankerne. Finans -
tilsynets afrapportering er således blevet mere ensartet i forhold til de an-
vendte formuleringer, når banken får et påbud eller en såkaldt risikooplys -
ning; Der er nu en klar sammenhæng mellem det afsluttende møde og den
afsluttende rapport, således at de centrale tilsynsreaktioner; der bliver nævnt
på det afsluttende møde; også fremgår af den afsluttende rapport.

Finanstilsynets praksis har derfor ændret sig fra 2008 og frem tili dag Rent
praktisk står det i dag også tydeligere i rapporten; når der er tale om et på -
bud eller en risikooplysning. Endvidere deltager Finanstilsynets direktion i
dag i alle afsluttende møder med institutternes ledelser i forbindelse med in-
spektioner i pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end 2,5 mia.
kr

Siden 2009 har Finanstilsynet også offentliggjort redegørelser i forbindelse
med sine inspektioner i penge- 0g realkreditinstitutter og fra 2010 også ide
øvrige typer finansielle virksomheder. Disse redegørelser indeholder både
de centrale påbud, påtaler og risikooplysninger, Finanstilsynet giver i for-
bindelse med inspektionerne, 0g en sammenfattende risikovurdering af de
finansielle virksomheder. Offentligheden har således fået en langt bedre
indsigt i de risikovurderinger, Finanstilsynet løbende foretager af pengein-
stitutterne og de øvrige finansielle virksomheder .

Artiklen i Børsen fremhæver endvidere; at den afsluttende rapport først blev
sendt 8 måneder efter det afsluttende møde efter inspektionen; som blev
holdt i slutningen af april 2007.

Hertil skal bemærkes, at Finanstilsynet i den afsluttende rapport beklager
den sene fremsendelse; der primært skyldtes en misforståelse fra Finanstil -
synets side om fremsendelse af yderligere materiale til belysning af tilsynets
overvejelser vedrørende  Fonden. Finanstilsynet har endvidere i Jyl-

lands-Posten 27. november 2009 givet udtryk for, at det var en fejl, at rap-
porten først blev fremsendt efter otte måneder, men samtidig understreget,
at Finanstilsynets påbud mv. blev givet i forbindelse med det afsluttende
møde i april 0g således var umiddelbart gældende på trods af, at rapporten
først blev fremsendt i januar 2008."


Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse af 30. maj 2012


IErhvervs- og Vækstministeriets besvarelse den 30. maj 2012 af spørgsmål 172 fra Er -
hvervs- Vækst- og Eksportudvalget anføres det (bind 1, 8659 ff.):


"Besvarelse af spørgsmål 172 alm del stillet af Erhvervs-, Vækst- 0g
Eksportudvalget den 30. april 2012 efter ønske fra 
(V) og  (V)

Spørgsmål:
Ministeren bedes oplyse; om der foreligger et skriftligt referat fra det afslut-
tende møde i 2007 mellem Finanstilsynet 0g  bestyrelse; direkti-
on 0g revision? Har bestemmelserne i offentlighedsloven om notatpligt væ -
ret overholdt i dette tilfælde?

Svar:
Jeg har forelagt spørgsmålet for Finanstilsynet; der har oplyst følgende; som
jeg kan henholde mig til:

"Finanstilsynet skal her redegøre for, hvordan Finanstilsynet lever op til of -
fentlighedsloven 0g god forvaltningsskik i forbindelse med afrapporteringen
af tilsynets inspektioner, og hvorledes dette er sket i forbindelse med afrap-
porteringen af undersøgelsen i  1 2007, herunder for indholdet af
den afsluttende rapport og det øvrige kildemateriale vedr. afrapporteringen
af inspektionen.

Når det gælder spørgsmålet om afrapporteringen efter Finanstilsynets in -
spektion i  i 2007, er der følgende kilder; som sammenfatningen i
Finanstilsynets $ 352 a redegørelse af 26. marts 2010 støtter sig på:

Den afsluttende rapport fra 10. januar 2008,
De af Finanstilsynet benyttede plancher i forbindelse med det afslut-
tende møde, 0g
Finanstilsynets interne beretning om undersøgelsen i 

Det skal her bemærkes, at Finanstilsynet på tidspunktet for inspektionen i
 benyttede sig af interne beretninger; der fungerede som referater
til Finanstilsynets direktion; idet Finanstilsynets daværende direktion i langt
mindre omfang, end praksis er i dag, deltog ide afsluttende møder med in-
stitutternes ledelse. Finanstilsynet benytter sig ikke længere af denne type
interne beretninger, da Finanstilsynets direktion i dag deltager i alle afslut-

tende møder med institutternes ledelser i forbindelse med inspektioner i
pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end 2,5 mia. kr.

Irelation til spørgsmålet om notatpligten skal Finanstilsynet oplyse; at Fi-
nanstilsynet som offentlig myndighed i henhold til 8 6 i offentlighedsloven
er forpligtet til at gøre notat om indholdet af oplysninger, der modtages; el-
ler som tilsynet bliver gjort bekendt med, vedrørende en sags faktiske om-
stændigheder; 0g som er af betydning for sagens afgørelse. Dette gælder ~ dog
ikke; hvis oplysningerne i øvrigt fremgår af sagens dokumenter.

Det følger endvidere af god forvaltningsskik; at myndigheder bør notere væ-
sentlige oplysninger om sagens behandling, som ikke i øvrigt fremgår af sa -
gen. Der er ikke formkrav til, hvordan denne notering skal ske.

Offentlige myndigheder har som udgangspunkt ikke notatpligt i relation til
egne standpunkter; argumenter eller rene vurderinger.

Kun hvis der fremkommer nye faktiske oplysninger på det afsluttende mø-
de, som er af betydning for en afgørelse vil der være en notatpligt; idet så-
danne oplysninger ville være til brug for afgørelsen. Sådanne oplysninger
vil derfor som hovedregel blive afspejlet i den afsluttende rapport, da denne
bør redegøre for, hvilke faktiske oplysninger der ligger til grund for afgørel-
serne (påbuddene) . Den afsluttende skriftlige rapport til bestyrelse og direk -
tion afgives i henhold til 8 346, stk. 3,jf. stk. 2,i lov om finansiel virksom-
hed.

Som nævnt i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm. del
spørgsmål 104 har afrapporteringen efter Finanstilsynets inspektion i 
1 2007 imidlertid demonstreret et forbedringspotentiale i forhold til
Finanstilsynets afrapportering til virksomhederne, idet den afsluttende rap-
port ikke i alle tilfælde eksplicit har nævnt de 15 påbud, påtaler 0g risikoop -
lysninger; som er sammenfattet i Finanstilsynets $ 352 a redegørelse af 26.
marts 2010 om forløbet op til sammenbruddet i  jf. også besva-
relsen af ERU alm. del spørgsmål 104.

Finanstilsynet har i lyset af den finansielle krise; henunder sammenbruddet i
 0g andre banker, ændret sin praksis omkring afrapportering til
bankemne. Finanstilsynets afrapportering er således blevet mere ensartet i
forhold til de anvendte formuleringer, når banken får et påbud eller en så-
kaldt risikooplysning. Der er nu en klar sammenhæng mellem det afslutten-
de møde 0g den afsluttende rapport, således at de væsentlige tilsynsreaktio -
ner, der bliver nævnt på det afsluttende møde, også fremgår af den afslut-
tende rapport.

Herudover skal det fremhæves, at den tilbagemelding, som Finanstilsynet
giver til pengeinstitutterne på de afsluttende møder, i dag i høj grad er gen-
givet på de plancher, Finanstilsynet benytter under de afsluttende møder.

Finanstilsynets praksis har derfor ændret sig fra 2008 og frem tili dag Rent
praktisk står det i dag også tydeligere i rapporten, når der er tale om et på -
bud eller en risikooplysning. Endvidere deltager Finanstilsynets direktion

som nævnt i dag i alle afsluttende møder med institutternes ledelser i for-
bindelse med inspektioner i pengeinstitutter med en arbejdende kapital på
mere end 2,5 mia. kr. 99


Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse af 18. juni 2012


I Erhvervs- og Vækstministeriets besvarelse den 18.juni 2012 af spørgsmål 227 fra Er -
hvervs-, Vækst- og Eksportudvalget anføres det (bind 1, 8663):


"Besvarelse af spørgsmål 227 alm. del stillet af Erhvervs-, Vækst- 0g
Eksportudvalget den 4.juni 2012 efter ønske fra 
(V) og  (V)

Spørgsmål:
Ministeren ses ikke at have besvaret ERU alm. del spørgsmål 172 1 punk -
tum. Ministeren bedes derfor oplyse; hvorvidt Finanstilsynet er bekendt med
indholdet af det skriftlige referat, der foreligger fra mødet, som blev afholdt
1  1 tilknytning til Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts
2007, på hvilket møde Finanstilsynet redegjorde for resultatet af det ordinæ -
re undersøgelse; og hvor der deltog repræsentanter for ledelsen i tidligere
 og Finanstilsynet:.

Svar:
Jeg har forelagt spørgsmålet for Finanstilsynet, der har oplyst følgende; som
jeg kan henholde mig til:

"Finanstilsynet er ikke bekendt med eksistensen af et særskilt skriftligt mø-
dereferat fra det afsluttende møde, som blev afholdt i  1 tilknyt-
ning til Finanstilsynets ordinære undersøgelse i marts 2007 .

Som oplyst i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm. del
spørgsmål 172, foreligger der hos Finanstilsynet følgende kilder til inspekti -
onen i  i 2007:

Den afsluttende rapport fra 10. januar 2008,
De af Finanstilsynet benyttede plancher i forbindelse med det afslut-
tende møde,
Finanstilsynets interne beretning om undersøgelsen i 

Som også oplyst i Finanstilsynets svar til brug for besvarelsen af ERU alm.
del spørgsmål 172, bemærkes; at Finanstilsynet på tidspunktet for inspek -
tionen i  benyttede sig af disse interne beretninger, der fungerede
som referater til Finanstilsynets direktion:

Den interne beretning om undersøgelsen i  indeholder en række
faktuelle oplysninger om inspektionen; forskellige nøgletal samt inspektio-
nens konklusioner.

Den interne beretning kan således betragtes som et internt referat til Finans -
tilsynets direktion af inspektionen som helhed, hvorimod der ikke er tale om
et særskilt mødereferat af det afsluttende møde. 99

COPENHAGEN ECONOMICS RAPPORT AF 16. DECEMBER 2010


På foranledning af  udarbejdede Copenhagen Economics en rapport
af 16. december 2010 om  risikoprofil 0g nedskrivninger i perioden 2008, 2009
og 1. halvår 2010 (bind 1, 8351 ff)


På foranledning af  iet
notat af 8. oktober 2014 kommenteret rapporten fra Copenhagen Economics (bind 1, 9463
ff.)


RANGVID-RAPPORTEN AF 18. SEPTEMBER 2013


Istarten af 2012 nedsatte regeringen et udvalg om finanskrisens årsager, som afgav en rap-
port den 18. september 2013 (Rangvid-rapporten (bind 1, 8767 ff. og bind 1, 9289 ff)


Iet bilag til Rangvid-rapporten (Bilag D - Udvalgte nødlidende pengeinstitutter) anføres
det blandt andet om  (den gamle bank) (bind 1, 9214 f.):


"Bilag D.3 
Den 23.november 2008 gik  konkurs, og bankens aktiviteter blev
overdraget til et datterselskab af Finansiel Stabilitet A/S. Banken gik kon-
kurs som følge af udlån til kunder; der ikke længere kunne opfylde deres
forpligtelser overfor banken: Den manglende betalingsevne hos kunderne
skyldes primært konjunkturerne, herunder ændringerne på ejendomsmarke -
det.

Indtil overtagelsen af den tidligere børsnoterede 
koncern i 2001, hvis primære aktiviteter var handel med pantebreve 0g an-
parter, var  et lokalt nordjysk pengeinstitut . Overtagelsen marke -
rede et skift i vækststrategien; og i de efterfølgende år oplevede banken en
kraftig udlånsvækst; hvilket bl.a. førte til etablering af filialer i Århus 0g
København. Således steg  udlån i perioden 2003 til 2007 i gen-
nemsnit godt 40 pct. om året, hvilket var dobbelt så kraftigt som den øvrige
sektor, jf. tabel D.3.1 samme periode gjorde banken sig afhængig af mar-
kedsbaseret finansiering, idet banken udviklede et betydeligt indlånsunder -
skud

 ændrede risikoprofil og vækststrategi gav sig bl.a. udslag i, at
banken fik flere store og meget risikobetonede engagementer indenfor ejen-
domssektoren; men som i perioden fra 2003 til 2007 også sikrede en høj
indtjening. Den primære baggrund for bankens høje indtjening var netop
væksten i eksponeringen mod det opadgående ejendomsmarked, som i peri-
oden oplevede kraftigt stigende priser; især på større boligudlejningsejen -
domme.



Da den kraftige nedgang på ejendomsmarkedet materialiserede sig, var det
med store tab og nedskrivninger til følge; og grundet bankens lave kapital -
overdækning fik den behov for at få tilført ny kapital eller at mindske sine
eksponeringer. Tilbagegangen i ejendomsmarkedet faldt sammen med den
internationale uro på de finansielle markeder, hvor mistroen til pengeinsti -
tutterne 0g særligt institutter med ejendomsfinansiering var betydelig: 
muligheder for at komme af med sine ejendomsengagementer eller få
tilført ny kapital blev derved ligeledes meget svære.

Finansiel Stabilitet A/S vurderede i en meddelelse af 4. februar 2011, at det
samlede tab for Bankpakke 1 vedrørende statens tabsgaranti til dækning af
simple kreditorer i  pr. 30. september
2010 skønnes at være 5,1 mia. kr. Tabets størrelse var substantielt i begge
institutter. I tillæg hertil mistede aktionærerne 0g efterstillede kreditorer de -
res penge. 99