Sagen drejer sig om gyldigheden af nogle aktieoverdragelser i år 2000 fra Sagsøger (Fond), til nogle af de sagsøgte, og i tilfælde af ugyldighed hvilke retsvirkninger dette skal medføre. Sagen drejer... Vis mere
Ret: Vestre Landsret (1. instans)
Faggruppe: Civilsag — Almindelig civil sag
Sagsemner: Erstatning uden for kontrakt;
Selskaber, fonde og foreninger;

/

D O M

afsagt den 8. februar 2019 af Vestre Landsrets 2. afdeling (dommerne Bjerg Hansen, Linda

Hangaard og Esben Hvam) i 1. instanssag   

V.L. B – 2087 – 12

Sagsøger (Fond)

(advokaterne René Offersen og Artur Bugsgang, København)

mod

Boet efter Sagsøgte 1

Sagsøgte 2

Sagsøgte 3

Sagsøgte ApS 1

Sagsøgte ApS 2

Vola Holding A/S

og

Vola A/S

(alle ved advokaterne Lars Svenning Andersen og Jesper Lauge Johannesen, Aarhus)

Indledning

Denne sag, der er anlagt ved Retten i Horsens den 13. januar 2012, er ved kendelse af 14.

august 2012 henvist til behandling ved Vestre Landsret i medfør af retsplejelovens § 226, stk.

1.

Sagen drejer sig om gyldigheden af nogle aktieoverdragelser i år 2000 fra Sagsøger (Fond) til

nogle af de sagsøgte, og i tilfælde af ugyldighed hvilke retsvirkninger dette skal medføre.

Sagen drejer sig desuden om, hvorvidt nogle af de sag-



/

- 2 -

søgte har pådraget sig erstatningsansvar som følge af fondens ejerskab og drift af to ejen-

domme i Frankrig.

Påstande

Sagsøger (Fond) har vedrørende transaktionerne i 2000 principalt nedlagt påstand om, at de

sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og

Vola Holding A/S skal sik-re, at fonden forsynes med aktier i Vola A/S (CVR-nr. 17 53 13

28), der giver fonden ejer-skab til 51,42 % af Vola A/S’ kapital og 79,01 % af stemmerne i

samme selskab til gen-skabelse af det ejerskab, som fonden mistede ved overdragelsen i 2000

af samtlige fondens aktier i Vola A/S (CVR-nr. 70 87 99 13) og Vola Production A/S (CVR-

nr. 17 53 13 28), mod tilbagebetaling af overdragelsesprisen på 34.549.650 kr. betalt i 2000;

de sagsøgte skal ligeledes give fonden samme andel af aktierne i søsterselskaber til Vola A/S,

der har overtaget eller udfører salgsaktiviteter for Vola A/S. Hvis selskabernes kapital til

opfyldel-se af denne påstand skal opdeles i aktieklasser, skal sådanne aktieklasser have

samme vil-kår, bortset fra stemmevægte, der kan give fonden de angivne stemmerettigheder.

Subsidiært har Sagsøger (Fond) nedlagt påstand om, at Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2,

Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Holding A/S solidarisk, subsidiært med

en fordeling af hæftelsen, der fastsættes af landsretten, til fonden skal betale 250.000.000 kr.,

subsidiært et af lands-retten fastsat mindre beløb, med procesrente fra den 4. september 2000,

subsidiært fra sa-gens anlæg.   

Vedrørende ejendommene i Frankrig har Sagsøger (Fond) nedlagt påstand om, at Boet efter

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 solidarisk, subsidiært med en fordeling af hæftelsen,

der fastsættes af landsretten, til fonden skal beta-le 5.000.000 kr., subsidiært et af landsretten

fastsat mindre beløb, med procesrente fra den 1. januar 1999, subsidiært fra sagens anlæg.

Fonden har endvidere i relation til ejendommene i Frankrig nedlagt påstand om, at Vola A/S,

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 til fonden skal betale 100.000 kr. med

procesrente fra sagens anlæg, subsidiært et af landsretten fast-sat mindre beløb.



/

- 3 -

De sagsøgte har over for fondens principale påstand vedrørende aktieoverdragelserne i 2000

påstået afvisning, subsidiært frifindelse.   

De sagsøgte har over for fondens øvrige påstande påstået frifindelse.

Boet efter Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har nedlagt selvstændig påstand om, at Sagsøger (Fond)

til hver af dem skal betale 156.000 kr. med proces-rente fra den 1. maj 2012.

Sagsøger (Fond) har over for de selvstændige påstande påstået frifindelse.   

Sagsfremstilling

Vola A/S

Vola A/S er et selskab, som har til formål at drive fabrikation og handel, og som navnlig

fremstiller haner og ventiler. Selskabet, der blev grundlagt i 1873 under navnet Virksomhed

1, var oprindeligt et gørtlerfirma, der leverede ventiler og metalvarer til lokale firmaer. I

1960’erne, hvor selskabet havde skiftet n avn til Virksomhed A/S 1, udviklede selskabets

daværende ejer, Person 1, en ide til et armatur, hvor rørene kunne skju-les i væggen. På

grundlag af denne ide indgik selskabet et samarbejde med arkitekt Person 2 som designer,

hvorved VOLA designet i 1968 blev skabt. Selskabet indgik heref-ter i 1977 en licensaftale

med Virksomhed I/S, hvorefter selskabet har en eksklu-siv eneret til at fremstille og forhandle

VOLA-armaturer. VOLA designet har siden 1970’erne vundet en række priser, og selskabet

begyndte fra dette tidspunkt at eksportere VOLA produkter.

I 1982 blev Virksomhed ApS 1 (herefter ”salgsselskabet”) stiftet. Selskabet fungerede som

salgsselskab for Virksomhed A/S 1's (herefter ”produktionsselskabet”). Person 1 var

administrerende direktør for både produktionsselskabet og salgssel-skabet. Salgsselskabets

bestyrelse bestod i 1986 udover Person 1 selv af Sagsøgte 3 som formand og Person 1's

hustru, Person 3. I 1988 indtrådte endvidere Person 1's sønner, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, i

be-styrelsen, og i 1992 overlod Person 1 direktionen af både salgsselskabet og pro-



/

- 4 -

duktionsselskabet til sine sønner og økonomichef Person 4. Salgsselskabet skiftede i august

1997 navn til Vola A/S.

Person 1 var fortsat medlem af bestyrelsen i produktionsselskabet til sin død i 1997. Herefter

bestod bestyrelsen i produktionsselskabet af Sagsøgte 3 som formand, Person 3, Sagsøgte 1,

Sagsøgte 2 og Person 5. I 1999 skiftede selskabet navn til Vola Production A/S.

Af vedtægterne for Vola Production A/S, som blev vedtaget på selskabets ordinære gene-

ralforsamling den 14. april 1999, fremgår bl.a.:

” § 8

8.1.
Aktierne er ikke-omsætningspapirer.

8.2.
Aktierne er frit omsættelige.

8.3.
Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade si-ne
aktier indløse.

8.4.
Ved enhver overdragelse af A-aktier skal disse forlods tilbydes Sagsøger
(Fond) subsidiært Person 1's mandlige tvangsar-vinger og disses mandlige
efterkommere i lige linie, til en kurs, der fastsæt-tes af selskabets revisor.

8.5.
Enhver overdragelse af B-aktier skal ske gennem bestyrelsen, der skal tilby-de
aktierne til de øvrige aktionærer i forhold til disses aktiebesiddelse, til en kurs,
der fastsættes af selskabets revisor.

8.6.
Såfremt de øvrige aktionærer ikke ønsker at købe de til salg værende aktier,
kan disse - helt eller delvist – sælges til anden side til samme eller højere kurs.

---

§ 16

16.1.
Hvert A-aktiebeløb på kr. 500,00 giver ti stemmer, medens hvert B-aktiebeløb
på kr. 500,00 giver een stemme.”



/

- 5 -

I løbet af 1990’erne udviklede produktionsselskabet et nyt totalt revideret indbygningssy-

stem, som var tilpasset VOLA designet. Systemet blev taget i brug i 1996. Selskabets fa-brik

flyttede i løbet af 1999 til Horsens og blev officielt indviet den 13. oktober 2000, sam-tidig

med at arbejdsstyrken blev forøget fra cirka 80 til cirka 130 medarbejdere.

Selskaberne fusionerede i 2001, således at salgsselskabet blev opløst, og navnet på det

fortsættende selskab var Vola A/S. Selskabets bestyrelse bestod herefter af Sagsøgte 3 som

formand, Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Person 6.

Vola A/S har siden 2001 oprettet en række yderligere datterselskaber i andre lande og har

vundet en række yderligere priser.

Sagsøgte 1 døde i 2013, hvorefter hans plads i selskabets bestyrelse blev overtaget af Person

7 og i selskabets direktion af Person 8.

Bestyrelsen i Vola A/S består i dag af Sagsøgte 3 som formand, Sagsøgte 2, Person 7 og

Advokat 1, mens selskabets direktion består af Person 9, Sagsøgte 2, Person 8 og Person 10.

Sagsøger (Fond)

Person 1 stiftede i 1983 Sagsøger (Fond) ved vederlagsfri overdra-gelse af nominelt 30.000

kr. anparter i salgsselskabet svarende til hele selskabets kapital.

Af formålsbestemmelsen i § 2 i den oprindelige fundats fra 1983 fremgår:

”Fondens formål er primært at yde støtte til mine efterkommere eller sådan-ne
andre medlemmer af min familie, som efter bestyrelsens skøn har støtte og
hjælp behov. Fondsbestyrelsen kan endvidere efter eget valg anvende indtil 40
% af årets overskud til støtte og hjælp for andre end de forannævn-te.   

Fondens midler kan anvendes til uddannelse og dygtiggørelse, bosætning og
etablering, samt sådanne andre formål, som bestyrelsen finder støtteværdige.

Bestyrelsen afgør, hvordan og i hvilken udstrækning støtten til de angivne
formål skal ydes.



/

- 6 -

Der kan ikke ydes støtte til stifteren eller andre bidragydere eller til stifte-rens
eller andre bidragyderes samlevende ægtefælle, samt de hos disse per-soner
hjemmeboende børn under 18 år.”

Det er i fundatsens § 3 om fondens formue og administration anført:

”Ved fondens stiftelse består dens kapital af kr. 30.000, -, som indbetales i form
af nom. kr. 30.000,- anparter i Virksomhed ApS 1.

Formuen kan forøges med midler, som fonden måtte modtage ved arv eller
gave, eller som bestyrelsen beslutter skal henlægges af det årlige overskud.   

…

Fondens kapital skal sikres og anbringes med rimelig hensyntagen til værdi-
ernes besvarelse, idet bestyrelsen er berettiget til at lade fonden tage almin-
delige forretningsmæssige risici.

Indenfor de angivne rammer afgør bestyrelsen, om anbringelse skal ske i fast
ejendom, obligationer, aktier eller anparter, pantebreve, ved udlån eller på
anden måde, som bestyrelsen finder forsvarlig og formålstjenlig.

Bestyrelsen er berettiget til efter sit frie skøn at realisere et eller flere af fon-
dens aktiver og anbringe provenuet på anden måde i overensstemmelse med de
ovenfor angivne bestemmelser.

…”

Som det fremgik af fundatsen, bestod fondens første bestyrelse af Person 1, Person 3 og

Advokat 2. I regnskabsåret 1984/1985 indtrådte advokat Sagsøgte 3 som medlem af

bestyrelsen i stedet for Advokat 2.

Ved en ændring af fundatsen den 25. juni 1985 blev ordlyden af formålsbestemmelsen æn-

dret til følgende:

” 2.1 Fondens formål er at yde legater til mine efterkommere eller
andre, i øvrigt efter bestyrelsens skøn.”

Ordlyden af fundatsens bestemmelse om ændringer af fundatsen blev ved samme ændring

formuleret således:

”6.1. Bestyrelsen kan, såfremt den skønner, at fondens formål ikke længere kan
opfyldes, ændre nærværende fundats, således som bestyrelsen måtte skønne det
formålstjenligt”



/

- 7 -

Sagsøger (Fond) overtog fra 1983 til 1986 i alt 514.000 kr. A-aktier og 87.000 kr. B-aktier i

produktionsselskabet fra Person 1, således at fonden pr. 1. august 1986 havde 25,1 % af

aktiekapitalen og 67 % af stemmeandelen i produktionssel-skabet.   

Det blev på et møde i fondens bestyrelse den 29. oktober 1992 besluttet, at Sagsøgte 1

indtrådte i bestyrelsen.

Fondens bestyrelse besluttede på samme møde at ændre fondens fundats. Efter ændrings-

forslaget skulle bl.a. fondens formålsbestemmelse ændres, således at fonden skulle bevare en

bestemmende indflydelse og erhverve de resterende aktier i produktionsselskabet og drive

dette, og således at der skulle ydes legater til Person 1's efterkommere og andre i den

udstrækning, som midlerne tillod det. Fondsmyndigheden afslog imidlertid i et brev af 24.

februar 1993 at tillade denne ændring, men godkendte de øvrige ændringer, som fondens

bestyrelse havde foreslået. Fondsbestyrelsen indgav herefter en fornyet an-søgning om

godkendelse af en ændret formålsbestemmelse vedlagt et brev fra Person 1, hvor han

begrundede forslaget med, at han ønskede at bevare produktionssel-skabet stemme- og

kapitalmæssigt samlet. Fondsmyndigheden afslog den 24. maj 1993 også denne ansøgning.

På trods af afslaget registrerede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved en fejl den ændrede

formålsbestemmelse, som derfor fremgik af styrelsens register, indtil fejlen blev opdaget i

2000.

Fondsbestyrelsen indsendte efter afslaget i 1993 en fundats, der ligeledes var dateret den 29.

oktober 1992, med de godkendte ændringer, som blev endeligt godkendt af fondsmyn-

digheden. Fundatsens formålsbestemmelse var i overensstemmelse med det indtil da gæl-

dende formål. Af bestemmelsen om fondens formue og dens administration fremgik, at

fondens grundkapital (efter en kapitalforhøjelse) udgør 600.000 kr. Beskrivelsen af, hvor

fondens kapital kan anbringes, fik følgende ordlyd:

”3.6 Indenfor de angivne rammer afgør besty relsen, om anbringelse skal ske i

-fast ejendom
-børsnoterende obligationer
-aktier
-anparter
-udlån, cfr. dog § 3, stk. 4



/

- 8 -

eller på anden måde, som bestyrelsen finder forsvarlig og formålstjenlig.”

Indtil overdragelsen i 2000 af samtlige aktier i både produktions- og salgsselskabet ejede

fonden fra 1996 521.500 kr. A-aktier og 129.500 kr. B-aktier i produktionsselskabet sva-

rende til 27 % af aktiekapitalen og 68,5 % af stemmeandelen samt den samlede anpartska-

pital på 1,2 mio. kr. i salgsselskabet.

Efter Person 1's død i 1997 indtrådte Sagsøgte 2 den 13. december 1997 i fondens

bestyrelse.   

Person 3 udtrådte på grund af aldersbestemmelsen i fundatsen den 10. januar 1998 af fondens

bestyrelse.

Forløbet fra Person 1's død frem til aktieoveroverdragelserne i 2000

Person 1 og Person 3 havde den 23. marts 1992 oprettet et fælles testamente med bl.a.

følgende bestemmelse:

”Såfremt Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, er beskæftiget i virksomheden Virksomhed
1, er det vort ønske, at de to skal have mulighed for, at udtage en så stor del af
deres arv som muligt blandt aktier i Virksomhed A/S 1. De to skal udtage
såvidt muligt lige meget i aktier. I det omfang der af hen-syn til betaling af
arveafgift er behov derfor, skal en til arveafgiften svaren-de del dog udlægges
kontant.”

Der blev efter Person 1's død i 1997 indledt drøftelser om de fremtidige ejerfor-hold i Vola-

koncernen.

Ejerstrukturen og ledelsesforholdene i Vola-koncernen var den 13. december 1997 som anført

i oversigten nedenfor, idet bemærkes, at fonden ejede nominelt 521.500 kr. A-aktier og

129.500 kr. B-aktier svarende til 27 % af kapitalen og 68,5 % af stemmerne i Virksomhed

A/S 1 og 100 % af de øvrige selskaber:



/

- 9 -

[ Udeladt pga. personfølsomme oplysninger ]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Fordelingen af aktier på aktionærer i produktionsselskabet på samme tidspunkt var som

angivet i følgende skema:

NUVÆRENDE AKTIONÆRER I Virksomhed A/S 1  
                                                                                       A-aktier –  B-aktier     I ALT

kapital
kr. 

kapital  kr. 
kr. 



/

- 10
Sagsøgte 1                                                      42.500       127.500      170.000

Sagsøgte 2                                                               25.5000      76.500      102.000
Enkefru Person 3                                                  -               50.000       50.000
Person 11                                                            10.500          31.500      42.000
Boet efter Person 1                                               -            1.385.000  1.385.000
Sagsøger (Fond)                                              521.500      129.500      651.000
                                                                        ____________________________
                                                                        600.000   1.800.000  2.400.000 

Af et brev af 3. december 1997 fra statsautoriseret revisor Vidne 1, Delo-it te, til Advokat 3

og direktør Sagsøgte 3 med overskriften ”BOET EFTER Person 1” fremgå r, at revisoren

efter anmodning havde foretaget en vurdering af nominelt 1.385.000 kr. B-aktier (dødsboets

aktier) i produktionsselskabet pr. 16. april 199 7.

I brevet er det o m vurderingen bl.a. anført:

”…

Hvis alle bogførte aktiver blev opskrevet til handelsværdien, ville den bog-

førte egenkapital vel andrage omkring 17-18 mio. kr.

Indtjeningen i selskabet i 1995 og 1996 retfærdiggør ikke en vurdering sva-
rende til den opskrevne egenkapital, men når der henses til den stigende ind-
tjening i 1997, ejerskabet af rettighederne til Vola-produkterne, som salgs- og
indtjeningsmæssigt er inde i en god udvikling, vil jeg vurdere aktiekur-sen til
at ligge omkring:   

kurs 900 eller i alt 12.465.000 kr.

Det skal endvidere bemærkes, at jeg ikke mener, at der skal foretages sær-skilt
fradrag for, at de vurderede aktier er B-aktier med begrænset stemme-ret.   

Det skal endvidere bemærkes, at hvis man beregnede en kurs efter retnings-
linjerne for beregning af skattekurser, vil kursen pr. 31.12.1996 kunne ud-
regnes til 310. Efter min opfattelse er skattekursen ikke udtryk for en rime-lig
værdi i handel og vandel af de omhandlede aktier.”

I et udateret brev til Advokat 3 meddelte Sagsøgte 3, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 havde

besluttet hver især at købe halvdelen af boets aktier i produkti-onsselskabet til

vurderingskursen med en aftalt overtagelsesdag den 22. december 1997. Køberne var

Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2, som var ejet af henholdsvis



/

- 11 -

Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2.

Drøftelserne af ejerforholdene i Vola-koncernen fortsatte fra slutningen af 1997 til 1999. I

drøftelserne deltog Sagsøgte 3, Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og som rådgivere de statsautoriserede

revisorer Vidne 1 og Vidne 2 fra De-loitte og Advokat 4. Drøftelserne gik navnlig på, at

Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 skulle etablere hvert sit 100 % ejede holdingselskab, som til

sammen skulle købe samtlige aktier i produktionsselskabet. Der skulle samtidig etableres et

holdingselskab ejet af fonden og de to holdingselskaber i fællesskab. Fonden og de to

holdingselskaber ejet af Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 skulle i det fælles holdingselskab indskyde

deres aktier i henholdsvis salgsselskabet og produktionsselskabet, således at holdingselskabet

blev ejer af salgsselskabet og produktionsselskabet.   

Idet Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tidligere anført ved en fejl havde registreret den

ændring af fondens formål, som fondsmyndigheden i 1993 ikke havde godkendt, hvorefter

fonden skulle bevare en bestemmende indflydelse i produktionsselskabet og erhverve de

resterende aktier i selskabet, ansøgte advokat Vidne 3 ved brev af 2. september 1999

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om godkendelse af nogle ønskede ændrin-ger af den vedtægt,

som fonden troede var gældende. Fondens bestyrelse ønskede, at for-målet skulle ændres,

således at fonden alene skulle opretholde en ikke-bestemmende kapi-talandel på minimum 25

% i Vola-koncernen. Samtidig skulle aktieklasserne i produkti-onsselskabet ophæves.

Af svaret fra tilsynsmyndigheden af 24. februar 2000 fremgik imidlertid, at den nævnte

formålsbestemmelse, som fondens stifter havde ansøgt om, ikke var gældende, da den al-drig

var blevet godkendt. Den oprindelige vedtægt, som var gældende, indeholdt ikke krav om, at

fonden skulle eje aktier i produktionsselskabet.

Aktieoverdragelserne i 2000

Det fremgår af et brev af 6. april 2000 fra Deloitte til medlemmerne af fondens bestyrelse, at

det var oplyst, at den oprindeligt planlagte struktur var opgivet. Fonden skulle nu i stedet

afstå samtlige aktier i både produktionsselskabet og salgsselskabet, som begge ville blive



/

- 12 -

ejet af et nyetableret holdingselskab, Vola Holding A/S. Vola Holding A/S’ aktionærer ville

blive Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2's holdingselskaber og med en mindre aktiepost Person 3.

Deloitte tog i brevet forbehold for, ”at de r ikke er fonds-retlige hindringer for de planlagte

strukturændringer” .

Det fremgår af et brev af 2. maj 2000 fra Deloitte til fondens bestyrelsesmedlemmer og

advokat Vidne 3, at det på et møde den 27. april 2000 var blevet be-sluttet, at Sagsøgte ApS 1

(ejet af Sagsøgte 1) skulle købe 110.000 A-aktier og 65.500 B-aktier i produktionsselskabet

af fonden, og at Sagsøgte ApS 2 (ejet af Sagsøgte 2) skulle købe 111.500 A-aktier og 64.000

B-aktier i samme af fonden. Hvert af holdingselskaberne ville herefter have 2.375.000

stemmer i produktions-selskabet svarende til næsten 61 % af stemmerne. Der var aftalt en

foreløbig kurs på 2.400, som samtidig skulle søges accepteret af skattemyndighederne. Efter

det oplyste deltog fon-dens bestyrelse, advokat Vidne 3 og en repræsentant fra Deloitte i mø-

det den 27. april 2000. Af brevet fremgår endvidere, at det samtidig var tanken efter en

aktieombytning at overdrage fondens resterende aktiebeholdning i produktionsselskabet og

aktiebeholdningen i salgsselskabet til Vola Holding A/S ligeledes til kurs 2.400, hvorefter

produktionsselskabet og salgsselskabet skulle fusionere. Efter den forudsete endelige struk-

tur ville Vola Holding A/S herefter fuldt ud eje det fusionerede selskab.

I et brev af 8. maj 2000 anmodede statsautoriseret revisor Vidne 2, Deloitte, efter aftale med

Sagsøgte 2 advokat Vidne 3 om at gennemføre de i brevet af 2. maj 2000 omtalte

aktiehandler mellem fonden og henholdsvis Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2.   

Vidne 2 henvendte sig i et brev af 9. maj 2000 til Told- og Skatteregion Horsens med henblik

på at opnå accept af kurs 2.400 for samtlige påtænkte aktieoverdragelser fra fonden til

henholdsvis Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Hol-ding A/S.

På et bestyrelsesmøde i fonden den 15. maj 2000, hvor samtlige bestyrelsesmedlemmer og

direktør Person 4 deltog, tilkendegav bestyrelsen, at fonden var indstillet på at overdrage

aktier i produktionsselskabet til Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 som besluttet på mødet

den 27. april 2000. Der blev taget forbehold for kursen, som foreløbigt var fastsat til 2.400,

men som afventede en endelig godkendelse hos Told &



/

- 13 -

Skat.

Af et brev af 20. juni 2000 fra statsautoriseret revisor Vidne 2 til salgsselskabet fremgår, at

han efter aftale med Sagsøgte 1 havde lavet en foreløbig goodwillbe-regning for både

produktionsselskabet og salgsselskabet med udgangspunkt i selskabernes regnskabsmæssige

resultater for 1997-1999. På den baggrund var produktionsselskabets aktiekurs foreløbigt

beregnet til 3.420, mens salgsselskabets aktiekurs foreløbigt var be-regnet til 2.679. Kurserne

var beregnet i henhold til TS-Cirkulære 2000-10 fra den 28. marts 2000, som sammen med

TS-Cirkulære 2000-9 anvendes til værdiansættelse af unote-rede aktier ved overdragelse

mellem interesseforbundne parter.

Vidne 2 sendte herefter den 3. august 2000 til salgsselskabet att. Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og

Person 4 en justeret beregning af aktiekurserne i både produktions- og salgsselskabet med

henblik på deres bemærkninger til, at de beregnede kurser kunne søges forhåndsaccepteret af

skattemyndighederne. Kursen, hvis goodwillbe-regning ligeledes tog udgangspunkt i

selskabernes resultater for 1997-1999, var for pro-duktionsselskabet beregnet til 3.215 og for

salgsselskabet til 1.135. Det betød ifølge brevet, at den samlede pris for fondens salg af aktier

i produktionsselskabet til Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 i forhold til kurs 2.400 ville

blive forøget med 2.860.650 kr. til en samlet salgssum på 11.284.650 kr., og at det i brev af 2.

maj 2000 for-udsatte salg af fondens resterende aktier i både produktions- og salgsselskabet

til Vola Holding A/S i forhold til kurs 2.400 ville indebære en merpris på 2.445.000 kr. for

aktierne i produktionsselskabet, men en reduceret pris på 15.180.000 kr. for aktierne i

salgsselska-bet.   

Efter at Told- og Skatteregion Horsens den 15. august 2000 havde godkendt, at kurserne

omtalt i brevet af 3. august 2000 kunne anvendes i forbindelse med omstruktureringen af

Vola-koncernen, blev overdragelsen af fondens aktier gennemført ved tre aktieoverdragel-

sesaftaler.

Fonden overdrog den 4. september 2000 ved to aftaler 110.000 kr. A-aktier og 65.500 kr. B-

aktier i produktionsselskabet til Sagsøgte ApS 1 og 111.500 kr. A-aktier og 64.000 kr. B-

aktier i samme selskab til Sagsøgte ApS 2. Aktierne blev overdraget til kurs 3.215, og den

samlede pris for aktierne blev herefter i hver af aftalerne 5.642.325 kr. Aftalerne angav den 2.

maj 2000 som skæringsdato for gennemførslen af handlerne. Afta-



/

- 14 -

len om overdragelse af aktier til Sagsøgte ApS 1 var på vegne af fonden underskrevet af

Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3, mens aftalen om overdragelse af aktier til Sagsøgte ApS 2 var

underskrevet af Sagsøgte 1 og Sagsøgte 3.

Det fremgår af referatet fra bestyrelsesmødet i fonden den 13. oktober 2000, hvor med-

lemmerne af bestyrelsen og direktør Person 4 var til stede, at Deloitte den 5. okto-ber 2000

havde ansøgt om tilladelse til skattefri aktieombytning, således at Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte

ApS 2 og Person 3 indskød deres aktiebe-holdninger i produktionsselskabet i et nystiftet

holdingselskab, Vola Holding A/S. Under forudsætning af, at Told- og Skatteregion Horsens

tillod dette, besluttede bestyrelsen at sælge fondens resterende aktier i produktionsselskabet

til kurs 3.215 og samtlige aktier i salgsselskabet til kurs 1.135.

Told- og Skatteregion Horsens meddelte den 2. november 2000 tilladelse til den ansøgte

skattefrie aktieombytning.

Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Person 3 stiftede heref-ter den 13. november 2000

selskabet Vola Holding A/S ved som indskud at overdrage de-res aktiebeholdninger i

produktionsselskabet. De tre stiftere modtog som vederlag nyud-stedte aktier i Vola Holding

A/S under stiftelse, således at Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 hver modtog nominelt

1.025.000 kr. i vederlagsaktier, mens Person 3 modtog nominelt 50.000 kr. i vederlagsaktier.

Bestyrelsen i Vola Holding A/S bestod fra stiftelsen af Sagsøgte 3, Sagsøgte 1 og Sagsøgte

2.   

Den 22. november 2000 blev den tredje aftale indgået, hvorefter fonden som planlagt solg-te

sine resterende aktier i produktionsselskabet og samtlige aktier i salgsselskabet til Vola

Holding A/S, der da fortsat var under stiftelse. Vola Holding A/S under stiftelse købte no-

minelt 300.000 kr. aktier i produktionsselskabet til kurs 3.215 for 9.645.000 kr. og nomi-nelt

1.200.000 kr. i salgsselskabet til kurs 1.135 for 13.620.000 kr. Vola Holding A/S var herefter

eneejer af både produktionsselskabet og salgsselskabet.

Den samlede overdragelsessum for aktierne i produktionsselskabet og salgsselskabet i hen-

hold til de tre aktieoverdragelsesaftaler var 34.549.650 kr.

Udviklingen i fonden efter år 2000



/

- 15 -

I årsregnskabet for Sagsøger (Fond) for 2000, der blev godkendt den 5. april 2001, er det

under ”Årsberetningen” anført:

”Økonomisk Udvikling
Sagsøger (Fond) (VOF) er blevet ændret i løbet af regn-skabsåret, idet
produktions- og salgsselskaberne er blevet solgt fra. Dette frasalg har givet
fonden en regnskabsmæssig fortjeneste på 19.598.547 kr. Ovennævnte
bevirker, at sammenligningstallene for 1999 ikke er helt sam-menlignelige.

VOF-koncernen opnåede for 2000 et tilfredsstillende resultat efter skat på 22,7
mio. kr. mod 17,1 mio. kr. for 1999. Resultatet er på niveau med de
forventninger, der var stillet til regnskabsåret.

…

Fremtiden
Sagsøger (Fond) vil fremover være kapitalforvaltende med en række
datterselskaber, der alle er ejendomsselskaber.

…”

Fonden havde på dette tidspunkt tre 100 % ejede datterselskaber Virksomhed ApS 2,

Virksomhed Ltd. og Udenlandsk virksomhed AG 1.   

Sagsøgte 2 udtrådte den 19. januar 2009 af fondens bestyrelse, hvor han blev afløst af Person

12, der er datter af Sagsøgte 1.

Civilstyrelsen rettede som fondsmyndighed ved breve af 18. oktober og 4. november 2010

henvendelse til fonden med anmodning om bemærkninger til en række forhold vedrørende

fonden, som Person 1's datter og barnebarn, Person 11 og Person 13, havde gjort styrelsen

opmærksom på. Civilstyrelsen henviste bl.a. til et brev af 4. november 2010 fra Person 11 til

styrelsen, hvor hun bl.a. oplyste, at hun først nu havde fundet ud af, at fonden havde solgt

aktierne i Vola til Sagsøgte 1, og at dette efter hendes opfattelse rejste et habilitetsproblem.

I et brev af 15. november 2000 udarbejdet af Advokat 5 på vegne af fonden som svar på

Civilstyrelsens henvendelse er det bl.a. oplyst, at fonden i perioden 2006-2010 havde uddelt

legater til Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Person 12 med i alt 2.847.000 kr. i strid med

erhvervsfondslovens § 43, som disse forelagt



/

- 16 -

advokatens vurdering havde tilbagebetalt.   

Efter anmodning fra formanden for fondens bestyrelse, Sagsøgte 3, foretog Virksomhed A/S

2 en vurdering af Vola-koncernens værdi i 2000 og udarbejdede en uda-teret redegørelse

herom. Det er oplyst, at redegørelsen er udarbejdet i januar 2011.

Ved brev af 15. februar 2011 anmodede Civilstyrelsen Deloitte om en redegørelse for fast-

sættelse af aktiekurserne i produktions- og salgsselskabet i forbindelse med overdragelser-ne i

2000.

Af Deloittes svar i brev af 31. marts 2011 fremgår:

”…
1. Fondens salg af aktíerne i Vola A/S og Vola Production A/S Som det
fremgår af Fondens brev af 31. januar 2011, ønskede ejerkredsen at etablere en
selskabsstruktur, hvorefter direktørerne Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 havde
majoritet i såvel produktions- som salgssel-skabet. Som det ligeledes fremgår
af Fondes brev, virkede Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 som direktører i
produktions- og salgssel-skaberne og sammen med bestyrelsesformand
advokat Sagsøgte 3 også som bestyrelse i Fonden. Der var således
personsammenfald i ledelsen og bestyrelsen hos både sælgerne og køberne af
aktierne.   

Deloitte indgik aftale med direktionen i Vola Production A/S om at være
behjælpelig med at fastsætte værdien af de aktier, som Fonden skulle sælge
således, at direktørerne Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 fik den ønskede majoritet i
produktions- og salgsselskabet.   

…

2. Værdiansættelse af aktierne  
Under de indledende drøftelser mellem Deloitte og direktørerne Sagsøgte 1 og
Sagsøgte 2 og bestyrelsesformand advokat Sagsøgte 3 blev opdraget ikke
nærmere defineret af direktionen og bestyrel-sesformanden, ligesom der ikke
blev opstillet konkrete krav fra disse om, at beregningerne skulle føre til et
bestemt resultat eller en bestemt kurs for par-terne.   

…

I lyset af, at det var interesseforbundne parter, som var både køber og sælger af
de handlede aktier, var det Deloittes vurdering, at der skulle beregnes en værdi
af aktierne, som også kunne godkendes af skattemyndighederne, og som
dermed ville være et udtryk for en rimelig handelsværdi, dog uden at der
herved var taget stilling til, om dette ville være den samme værdi, som
aktieposterne eventuelt kunne sælges til til en uafhængig tredjemand.   



/

- 17 -

Deloitte vurderede derfor og foreslog parterne, at det ville være hensigts-
mæssigt, at benytte de nye beregningsregler, som var fastsat i de to nye IS-
cirkulærer 2000-9 og 2000-10 fra Told- og Skattestyrelsen.   

…

På den baggrund, og idet levetiderne for virksomhederne blev drøftet med
direktionen, og idet aktieværdierne blev godkendt af skattemyndighederne,
anså man de beregnede værdier for at være et rimeligt udtryk for handels-
værdien. Denne værdi har efter Deloittes opfattelse ikke nødvendigvis kun-net
sættes lig med en værdi ved en eventuel ekstern handel med de pågæl-dende
aktier, hvilket heller ikke på noget tidspunkt i forløbet har været drøf-tet med
Deloitte, og hvilket Deloitte heller ikke på noget tidspunkt har givet udtryk for
overfor direktørerne Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, bestyrelsesformand advokat
Sagsøgte 3 eller øvrige involverede juridiske rådgivere.   

…

3. Deloittes opdrag og løsning af opgaven
Fonden skriver i brevet af 31. januar 2011 pkt. 2.4, at ” Det er den daværen-de
fondsbestyrelses opfattelse, at Deloitte blev antaget med henblik på at rådgive
om omstruktureringen og sikre, at omstruktureringen og de dermed følgende
transaktioner blev gennemført på en betryggende måde for alle de involverede
parterne, herunder fonden, og således at aktiveroverdragelser skete til
markedskurs. Den advokat som berigtige aktieoverdragelserne har bekræftet,
at der blev lagt vægt på, at den reelle overdragelseskurs blev an-vendt.”

Efter aftale med direktionen og bestyrelsesformanden i Vola Production A/S
har Deloitte bistået med værdiansættelse af aktierne i forbindelse med en ak-
tieoverdragelse fra Fonden til det af direktør Sagsøgte 1 og direktør Sagsøgte 2
ejede selskab, således at den ønskede omstrukture-ring af ejerskabet i
produktions- og salgsselskaberne kunne gennemføres.   

Det er Deloittes opfattelse, at opgaven er løst i overensstemmelse med de in-
formationer og det grundlag, som blevet opstillet af direktionen og bestyrel-
sesformanden for Virksomhed A/S 1 senere ændret til Vola Pro-duction A/S.
Endvidere ses det i den fremlagte korrespondance, at der i hele forløbet har
været en tæt dialog mellem direktionen og bestyrelsesforman-den for Vola A/S,
Vola Production A/S, Fonden, selskabernes og Fondens advokat og Deloitte,
hvorfor Deloitte ikke har haft anledning til at tro andet, end det var en fælles
opfattelse af den fremgangsmåde og beregningsmodel, som dannede grundlag
for aktiehandlerne.   

Vi har gennemgået dokumenterne og korrespondancen i sagen, og kan ikke
genkende fondsbestyrelsens opfattelse af, at : ”Det er den daværende fonds-
bestyrelses opfattelse, […], og således at aktieoverdragelser skete til mar-
kedskurs. Dette fremgår ikke af nogen korrespondance fra direktionen, be-
styrelsesformanden eller advokaten eller fra Fonden, ligesom Deloitte ikke er
blevet gjort bekendt hermed på anden vis.   



/

- 18 -

…”

Person 12 udtrådte den 12. april 2011 af bestyrelsen, idet Advokat 6 samtidig blev udpeget

som medlem og formand for bestyrelsen. Den 27. april 2011 indtrådte Person 14 som medlem

af bestyrelsen.

Civilstyrelsen meddelte i breve af 30. maj 2011 til Sagsøgte 3 henholdsvis Sagsøgte 1, at

styrelsen agtede at afsætte dem som bestyrelsesmedlemmer, idet styrelsen fandt dem klart

uegnet til hvervet som bestyrelsesmedlem i fonden.

I brevet til Sagsøgte 3 var det om aktieoverdragelserne i 2000 anført:

”…
Idet Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 i forbindelse med aktie-overdragelserne i fonden
i 2000 både har siddet i fondens bestyrelse og har ejet de selskabet, der har
købt aktierne af fonden, er det Civilstyrelsens op-fattelse, at Sagsøgte 1 og
Sagsøgte 2 har været inhabile i forbindelse med fondens beslutning om at
sælge aktierne, jf. erhvervs-fondslovens § 20. Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har
således i forbindelse med salget af aktier varetaget både købers og sælgers
interes-ser, hvilket kan være stridende mod fondens interesser.   

Civilstyrelsen finder endvidere efter en samlet vurdering, hvor styrelsen bl.a.
har lagt på oplysninger om personsammenfaldet og ejerforholdene i de
involverede selskaber og fonden, at De har været inhabil i forbindelse med
beslutningen om salg af aktier til Vola Holding A/S i 2000, idet De på det
tidspunkt både var medlem af fondens bestyrelse og medlem af bestyrelsen for
Vola Holding A/S. De har således i forbindelse med salget af aktier va-retaget
både købers og sælgers interesser, hvilket kan være stridende mod fondens
interesser.   

Det er Civilstyrelsens opfattelse, at De som bestyrelsesformand og advokat
burde have indset, at der forelå inhabilitet i forbindelse med aktieoverdra-
gelserne i 2000, og at fondens bestyrelse ikke var beslutningsdygtig.   

Civilstyrelsen finder på det foreliggende grundlag, at fonden ikke har frem-lagt
dokumentation for, at aktieoverdragelsen er sket på markedsvilkår, og det kan
således ikke udelukkes, at der kan være tale om en ansvarspådrag-ende
handling i forbindelse med overdragelsen.   

Det bemærkes endvidere, at bestyrelsen i en fond har til opgave at varetage
fondens interesser. I forbindelse med et salg af fondens aktiver skal besty-
relsens således så vidt muligt altid sikre sig, at salget sker på markedsvilkår. I
tilfælde, hvor et salg sker til personer, der står fonden nær, skal bestyrelsen
efter Civilstyrelsens opfattelse være særlig påpasselig med at sikre sig, at
salget sker på markedsvilkår.   



/

- 19 -

På baggrund af de foreliggende oplysninger finder Civilstyrelsen, at fondens
bestyrelse i forbindelse med aktieoverdragelsen i 2000 ikke har udvist den
fornødne påpasselighed i forbindelse med at sikre, at overdragelsen skete på
markedsvilkår. Der foreligger således ikke sikker dokumentation for, at fon-
dens bestyrelse har sikret sig, at overdragelsen skete på markedsvilkår.   

I lyset af størrelsen af transaktionen og sammenhængen mellem køber og
sælger finder Civilstyrelsen dette særdeles kritisabelt.   

…”

Også i brevet til Sagsøgte 1 udtrykte Civilstyrelsen den opfattelse, at han burde have indset,

at der forelå inhabilitet i forbindelse med aktieoverdragelserne i 2000, og at fondens

bestyrelse ikke var beslutningsdygtig. Civilstyrelsen udtrykte som konklusion lige-ledes over

for Sagsøgte 1, at styrelsen i lyset af størrelsen af transaktionen og sammenhængen mellem

sælger og køber fandt det særdeles kritisabelt, at fondens bestyrel-se ikke havde sikret sig, at

overdragelsen skete på markedsvilkår.

I begge breve var der endvidere henvist til, at fondens bestyrelse efter Civilstyrelsens op-

fattelse ved at tillægge Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Person 12 uddelinger i 2006-2010 havde

handlet i strid med erhvervsfondslovens § 43, og at dette efter styrelsens opfattelse var en

overtrædelse af grovere karakter. Civilstyrelsen gav endvidere i begge breve udtryk for, at

styrelsen fandt det særdeles kritisabelt, at fondens bestyrelse dels ikke i forbindelse med

samhandel med Vola A/S i 2002 og 2006 havde ud-vist den fornødne påpasselighed med at

sikre, at samhandlen foregik på markedsvilkår, dels at Sagsøgte 3 og Sagsøgte 1 burde have

indset, at der forelå inhabilitet i forbindelse med fondens overdragelse pr. 1. januar 2010 af et

selskab, Virksomhed A/S 3, til Vola Holding A/S, og at fondens bestyrelse ikke var

beslutningsdygtig.   

Civilstyrelsen konkluderede i brevene over for både Sagsøgte 3 og Sagsøgte 1, at styrelsen

ikke havde tillid til, at de kunne varetage fondens interesser på en betryggende måde, og

agtede at afsætte dem som medlem af fondens bestyrelse.

Sagsøgte 3 svarede både på Sagsøgte 1's og egne vegne den 21. juni 2011 Ci-vilstyrelsen, at

de var uenige i styrelsens vurderinger, men at de havde valgt at udtræde af fondens

bestyrelse. Deres udtræden var med virkning fra den 20. juni 2011.



/

                                              2000                               17.159.759           3.000.000               46.542.148
                                     2001                                33.101.391          25.000 000              61.077.790
                                     2002                                33.223.076          25.000.000              93.973.189
                                                                                                       Udlodning af kapital-
                                                                                                                  andele 5.603.270*

                                                                   

                                                                                                                                                

- 20 -

Den 5. juli 2011 indtrådte forhenværende retspræsident Person 15 og økonomidirektør Person

16 i fondens bestyrelse. Advokat 6 og Person 14 udtrådte den 17. august 2011 af bestyrelsen.

Den 17. september 2011 indtrådte Person 17 i bestyrelsen, og Person 16 blev valgt til

formand.

I et brev af 19. september 2011 fra Person 16 på vegne af fonden til Sagsøgte 1 er det bl.a.

anført:

”Den nye fondsbestyrelse er i øjeblikket ved at gennemgå fondens forhold.
Fondsbestyrelsen har derfor besluttet, at de i foråret tildelte legater forelø-bigt
fortsætter til den 31. marts 2012. For god ordens skyld bemærkes, at så-fremt
der er sket eller sker ændringer i det grundlag legatet er tildelt skal jeg anmode
jer om at rette henvendelse til fonden.”

Person 16 meddelte den 27. januar 2012 Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, at fondsbestyrelsen i

anledning af udtagelsen af stævningen mod dem havde genovervejet fondens udbetaling af

legater til dem og besluttet at indstille udbetalingen med virkning fra årsskiftet 2011/2012.

Udviklingen i Vola Holding A/S og Vola A/S efter aktieoverdragelserne

Vola Holding A/S er fortsat ejet af Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2.   Selskabets

bestyrelse består bl.a. af Sagsøgte 3 som formand og Sagsøgte 2. Vola Holding A/S ejer

fortsat Vola A/S.

Der er fremlagt følgende oversigt over Vola A/S’ egenkapital og udbetalinger af udbytte i

årene 2000-2010 (forud for fusionen i 2001 ”Vola Production A/S”):

“Vola A/S (Tidligere Vola Production A/S)
(CVR-nr. 17531328)

År Årets resultat        Udbytte                Egenkapital



/

- 21 -

2003 41.362 0 63.116.226 

2004 14.923.680 10.800.000 78.089.359 

2005 16.976.310 16.200.000 84.216.312 

2006 24.854.715 30.000.000 92.871.027 

2007 37.023.306 36.000.000 99.894.335 

2008 19.141.875 7.000.000 83.036.212 

2009 8.101.307 5.000.000 84.137.519 

2010 8.165.334 8.000.000 87.302.848 

I alt  171.603.270 

Virksomhed ApS 1 (Opløst ved fusion med Vola A/S pr. 03/07-2001)
(CVR-nr. 70879913 )

År Årets resultat              Udbytte                   Egenkapital 

2000 19.697.455                   20.000.000                    7.810.131

*Udbytte udlod det som andre værdier end kontanter”

Ejendommene i Frankrig

Vola A/S (salgsselskabet) erhvervede i 1998 en ejendom i Provence benævnt ”Ejendom 1”

gennem et datterselskab i Schweiz, Vola AG. Købesummen var 3,75 mio. franske franc.

I forlængelse af aktieoverdragelserne i 2000, hvor fondens ejerskab til salgsselskabet op-

hørte, blev aktierne i Vola AG, der havde skiftet navn til Udenlandsk virksomhed AG 1, i

2001 over-draget fra salgsselskabet til fonden. Købesummen er ikke oplyst. Fonden var

herefter fra 2001 ejer af Ejendom 1 gennem Udenlandsk virksomhed AG 1 og siden 2005

gennem fondens he-lejede dattersel skab Virksomhed A/S 3, efter at Virksomhed A/S 3 havde

fået overdraget akti-erne i Udenlandsk virksomhed AG 1 fra fonden.

Fonden lod gennem Udenlandsk virksomhed AG 1 opføre en ny villa i Provence benævnt

”Ejendom 2” , som efter det oplyste stod klar til udlejning i 2005. Det er ikke oplyst, hvad det

kostede at opføre villaen.   

Der er fremlagt oversigter over udlejningen af ejendommene i perioden fra 2006 til efter-året

2011. Af oversigterne fremgår bl.a., hvem der har været lejere, størrelsen af lejen, og



/

- 22 -

om der er ydet rabat.   

Det er oplyst, at lejerne af Ejendom 1 primært har været medarbejdere hos Vola A/S. Af en

samlet oversigt over udlejningen af Ejendom 1 fremgår, at ejendommen i perioden 2006-2010

har været udlejet mellem 12 og 16 uger årligt. Der er endvidere fremlagt en udateret oversigt

over markedslejepriser for Ejendom 1 i 2005 udarbejdet af Deloitte.

Der er fremlagt følgende oversigt over udlejningen af Ejendom 2 i perioden 2006 til ef-teråret

2011:

Adresse, By 2, FRANKRIG (Ejendom 2)   

Årstal  Antal uger
udlejet 

Antal uger lejet af:
Samlet andel
af udledning
foretaget af
Sagsøgte 1, Sagsøgte

2, Sagsøgte 3
Sagsøgte 1 Sagsøgte 2 Sagsøgte 3 Vola A/S 

eller Vola A/S 

2006 9 (og 2 4 4 0 9 dage 100 % 
dage) 

2007 12 (og 2 4 4 0 2 (og 5 87,2 % 
dage) dage) 

2008 12 (og 6 0 4 3 (og 4 2 (og 1 75,6 % 
dage) dage) dag) 

2009 7 (og 4 3 3 (og 1 0 10 dage 100 % 
dage) dag) 

2010 8 (1 dag) 3 (og 3 4 0 5 dage 100 % 
dage) 

2011
(kun 37

8 0 4 3 0 87,5 % 

uger) 

Der er fremlagt en liste over udlejn ing af Ejendom 2 i 20 12 og 2013 med angiv else af lejere

og betalin ger. Heraf fremgår, at Ejendom 2 var udl ejet 26 uger i 2012 me d en sam-let

indtægt på 63.145 euro og 20 uger i 2013 med en samlet lejeindtægt på 52.611 euro.

Det fremgår af en mail af 11. nove mber 2010 fra Deloitte, at Deloitte i Schw eiz p å vegne af

Udenlandsk virksomhed AG 1 havde indgået et forlig med de schweiziske skattemyndigheder

om, at selskabet anses for at have foretage t maskeret udlodning p å i alt 326.790 schweiz

erfranc for indkomståre ne 2003-2008. I ma ilen er følgende anført:



/

- 23 -

”…

Skattemyndighederne i Schweiz rettede tilbage i 2007 henvendelse til
Udenlandsk virksomhed AG 1, idet selskabet ifølge skattemyndighedernes
opfattelse ikke tjente tilstrækkeligt på udlejningen af selskabets faste
ejendomme i Frank-rig. Ifølge de schweiziske skattemyndigheders opfattelse
medførte dette, at selskabet i Schweiz havde udlejet ejendommene i Frankrig
under markeds-lejen og man anså selskabet for at have foretaget en maskeret
udlodning. Der skulle indeholdes kildeskat på den maskerede udlodning i
Schweiz, men en del heraf kunne søges tilbage fra de schweiziske
skattemyndigheder ef-terfølgende.   

Fra koncernens side søgte man at argumentere for, at ejendommen havde været
udlejet på markedsvilkår, dels ved at eksterne parter også havde lejet
ejendommen og dels ved indhentning af en vurdering fra en lokal ejen-
domsmægler med kendskab til det område, hvor ejendommen er beliggende.
Endvidere foretog Deloitte i Schweiz nogle søgninger på priserne på tilsva-
rende ejendomme i området. Dette nedbragte de schweiziske skattemyndig-
heders krav i et vist omfang, men ikke helt.   

Fra koncernens side ønskede man ikke at føre sagen videre og sagen er der-for
afsluttet med, at Deloitte i Schweiz på vegne af Udenlandsk virksomhed AG 1
har indgået et forlig med skattemyndighederne i Schweiz om, at Udenlandsk
virksomhed AG 1 anses for at have foretaget en maskeret udlodning for i alt
CHF 326.790 for indkomstårene 2003-2008. Kildeskatten heraf vedrørende
Virksomhed A/S 3 udgør CHF 90.669. Dette beløb er overført til
skattemyndighe-derne i Schweiz tilbage i maj 2010 og der er igangsat en
tilbagesøgnings-procedure heraf. Der er i alt indbetalt et beløb på CHF 114.376
til skatte-myndighederne i Schweiz. Forskelsbeløbet mellem CHF 90.669 og
CHF 114.376 på CHF 23.707 er ikke anset for at kunne henføres til
Virksomhed A/S 3, men derimod til de personer, der har anvendt ejendommen
i Frankrig.   

…”

Bestyrelsen i Udenlandsk virksomhed AG 1 bestod i perioden 27. januar 1998 – 1. juni 2010

af Person 4, den schweiziske Advokat 7 og Person 18. Person 4 udtråd-te 1. juni 2010, hvor

Sagsøgte 3 og Person 9 indtrådte. Person 18 og Person 9 udtrådte af bestyrelsen den 14. juli

2011 og Sagsøgte 3 den 29. august 2011. Den 7. oktober 2011 indtrådte Person 15, Person 16

og Person 17 i bestyrelsen.

Ledelsen i Virksomhed A/S 3 bestod fra stiftelsen den 26. juni 2004 af Sagsøgte 3 som

bestyrelsesformand og Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 som øvrige medlem-mer af bestyrelsen,

mens Person 4 var direktør. Sagsøgte 2 udtrådte den 20. januar 2009 af bestyrelsen, hvor han

blev afløst af Person 12. Sagsøgte 1 blev den 31. marts 2010 direktør i selskabet i stedet for

Person 4.



/

- 24 -

Den 12. april 2011 udtrådte Person 12 af bestyrelsen, og den 27. april 2011 indtrådte Advokat

6 som formand for bestyrelsen og Person 14 som medlem af bestyrelsen. Den 20. juni 2011

udtrådte Sagsøgte 3 af bestyrelsen og Sagsøgte 1 af bestyrelsen og direktionen. Person 15 og

Person 16 indtrådte i be-styrelsen den 6. juli 2011, hvor Advokat 6 blev direktør.   

Fonden solgte Ejendom 1 i 2012. Salgssummen var efter det oplyste 1,05 mio. euro.

Fonden solgte efter det oplyste Ejendom 2 i 2015. Salgssummen var efter det oplyste

1.202.500 euro.

Syn og skøn

Indledning

Der har under forberedelsen af sagen været gennemført syn og skøn. Som skønsmænd blev

den 5. maj 2014 udmeldt statsautoriseret revisor Skønsmand 1 og statsautoriseret revi-sor

Skønsmand 2.

Skønsmændene har afgivet 3 skønserklæringer, henholdsvis den 20. marts 2015 (skønser-

klæring nr. 1), den 29. september 2015 (skønserklæring nr. 2) og den 25. april 2017

(skønserklæring nr. 3).

Som indledning til skønserklæring nr. 1 og 2 har skønsmændene givet oplysninger om

baggrunden for det udmeldte syn og skøn. De nævner bl.a., at der i skønstemaet ind-

ledningsvist er følgende generelle kommentarer vedrørende spørgetemaet og deres besvarelse

af de stillede spørgsmål:

” Parterne er uenige om, hvilket materiale skønsmændene kan lægge til grund ved besva-

relsen af spørgsmål 1-8, hvorfor skønsmændene bedes besvare spørgsmålene i to trin, som

nærmere er beskrevet nedenfor.

Som trin 1 anmoder parterne skønsmændene om at besvare spørgsmålene om værdiansæt-

telsen nedenfor alene på grundlag af de oplysninger, som var kendte på overdragelsestids-

punktet, herunder sådanne oplysninger, der ikke fremgår af årsrapporten, men som var



/

- 25 -

kendte på overdragelsestidspunktet. I trin 1 er materiale efter overdragelsestidspunktet ikke

til rådighed for skønsmændene, herunder selskabernes årsregnskaber for 2000 og

selskabernes lejekontrakter fra 2002. Skønsmændene kan i trin 1 – afhængigt af valg af

værdiansættelsesmetode – skønne over en relevant fremtidig indtjening, dog uden anven-delse

af årsregnskaberne for 2000 og fremefter.  

Som trin 2 anmoder parterne skønsmændene om at besvare spørgsmålene på ny som anført

ovenfor, men nu også under anvendelse af materiale efter overdragelsestidspunktet, her-

under resultaterne som oplyst i årsregnskabet for 2000 og øvrige budgetforudsætninger og

forventet fremtidig indtjening, som den måtte kunne formodes at have villet udgøre på da-

værende tidspunkt, samt selskabernes lejekontrakter fra 2002.

Til brug for trin 2 vil Produktionsselskabets årsregnskab for 2000 blive fremlagt som bilag

10, og Salgsselskabets årsregnskab for 2000 som bilag 15. Selskabernes lejekontrakter fra

2002 med Vola Ejendomme ApS vil blive fremlagt som bilag 18.

Endelig opfordres skønsmændene til at efterspørge yderligere materiale, som de mener har

betydning for besvarelsen af spørgsmålene nedenfor, herunder relevant materiale for tiden

efter overdragelserne, som udfyldning for det manglende budgetmateriale.”

Skønserklæring nr. 1

Skønserklæring nr. 1 omfatter i overensstemmelse med det ovenfor anførte skøns-mændenes

besvarelse af skønstemaets 14 spørgsmål i trin 1.

Skønsmændene oplyser i skønserklæring nr. 1, at de har haft følgende materiale til rådighed:

”Bilag 1: Oversigt over købere og sælgere i transaktionerne Bilag 2:

Aktiehandelsaftale af 4. september 2000 mellem

Sagsøger (Fond) og Sagsøgte ApS 1
Bilag 3: Aktiehandelsaftale af 4. september 2000 mellem

Sagsøger (Fond) og Sagsøgte ApS 2



/

- 26 -

Bilag 4: Aktiehandelsaftale af 22. november 2000 mellem
Sagsøger (Fond) og Vola Holding A/S

Bilag 5: Dagældende vedtægter for Produktionsselskabet Bilag 6: Årsregnskab for

Produktionsselskabet for 1997 Bilag 7: Årsregnskab for Produktionsselskabet for

1998 Bilag 8: Årsregnskab for Produktionsselskabet for 1998 (omgjort) Bilag 9:

Årsregnskab for Produktionsselskabet for 1999 Bilag 11: Dagældende vedtægter

for Salgsselskabet

Bilag 12: Årsregnskab for Salgsselskabet for 1997

Bilag 13: Årsregnskab for Salgsselskabet for 1998

Bilag 14: Årsregnskab for Salgsselskabet for 1999

Bilag 16: Deloittes opgørelse af værdien af aktierne i Produktionsselskabet og

Salgsselskabet
Bilag 17: Produktionsselskabets licensaftale med Virksomhed I/S

underskrevet den 14. december 1977 og den 3. januar 1978
Bilag 19: Opgørelse over planlagte investeringer og forklaring til kapacitets-

plan”

Skønsmændene oplyser videre, at de efter et møde med parternes advokater den 12. juni 2014

fik rådighed over specifikationshæfter til årsregnskaber for årene 1996 til 1999 for Vola A/S

(Salgsselskabet), specifikationshæfter til årsregnskaber for årene 1996 til 1999 for Vola

Production A/S (Produktionsselskabet), specifikation af perso-naleudgifter for årene 1996-

1999 for produktionsselskabet og salgsselskabet, specifi-kation af direktionslønninger for

1999 og oversigtsbilag med sagsøgerens respektive sagsøgtes besvarelse af 13 uddybende

spørgsmål til syns- og skønstemaet og til det fremlagte sagsmateriale efter skønsmændenes

mail af 4. juni 2014.   

Skønsmændene har på dette grundlag besvaret spørgsmålene i skønserklæring nr. 1 således:

” Spørgsmål 1

Skønsmændene bedes vurdere Produktionsselskabet og Salgsselskabets samlede markeds-

værdi som koncernforbundne selskaber på overdragelsestidspunkterne i efteråret 2000.

Svar



/

- 27 -

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1, udgjorde den samlede markeds-værdi

af Produktionsselskabet og Salgsselskabet som koncernforbundne selskaber den 4. september

2000 respektive den 22. november 2000 i alt kr. 150.000.000.

Begrundelse

Ved et aktivs ”markedsværdi” forstås det skønnede beløb, som aktivet kan handles til på

værdiansættelsesdatoen mellem en villig køber og en villig sælger i en arms længde trans-

aktion efter korrekt markedsføring, hvor parterne hver handler på et velinformeret grund-lag,

med forsigtighed og uden tvang.

Det til brug for vores skøn fremlagte materiale og oplysninger opfylder ikke de krav til et

velinformeret grundlag, som en uafhængig køber i efteråret 2000 ville stille ved køb af aktier,

som de af sagen omhandlede aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet. Vi anser det

derfor for urealistisk, at en potentiel køber i efteråret 2000 ville købe sådanne aktier til deres

markedsværdi uden kendskab til forløbet af selskabernes drift og økonomi i den forløbne del

af år 2000 samt til selskabsledelsernes forventninger til fremtiden på afta-letidspunkterne.

Vi er stillet spørgsmålet om vores vurdering af selskabernes markedsværdi baseret alene på

tilgængelige historiske regnskabstal for tiden frem til 31. december 1999, og svarer derfor

alene på dette grundlag.

Der findes en række forskellige anerkendte metoder til værdiansættelse af markedsværdien af

virksomheder og kapitalandele, og ofte anvendes en flerhed af disse metoder til sandsyn-

liggørelse af, at den beregnede værdi er udtryk for en realistisk og opnåelig markedsværdi.   

Ved DCF-metoden estimeres markedsværdien af virksomheden eller kapitalandelen gen-nem

en diskontering af de forventede fremtidige frie pengestrømme (cash flow), som virk-

somheden kan generere. Denne metode anses for at føre til det teoretisk set mest pålidelige

resultat for så vidt de for metoden nødvendige oplysninger er til rådighed. Dette er ikke

tilfældet i denne sag, jf. vort svar på spørgsmål 12 nedenfor.



/

- 28 -

Ved markedsmetoden eller multipelmetoden estimeres virksomhedens eller kapitalande-lens

markedsværdi på basis af en sammenligning med nøgletal for transaktioner med virk-

somheder af tilsvarende karakter og størrelse.   

Under anvendelse af disse nøgletal, eller multipler, fremkommer den estimerede markeds-

værdi ved multiplikation af virksomhedens historiske eller aktuelle regnskabstal med det

relevante sammenlignelige nøgletal, ligesom metoden kan anvendes med brug af budgette-

rede regnskabstal for den umiddelbart nærmeste fremtid.

De hyppigst anvendte nøgletal, eller multipler er P/E-multipel, EBITDA-multipel og EBIT-

multipel, hvor: P/E-værdien er udtryk for hvilken pris investor skal betale for 1 kr. overskud i

virksomheden

EBITDA angiver virksomhedens driftsresultat før renter, skat og afskrivninger, og en

EBITDA-multipel den faktor, hvormed EBITDA beløbet skal multipliceres for at estimere

virksomhedens markedsværdi på gældfri basis   

EBIT angiver virksomhedens driftsresultat før renter og skat, og en EBIT-multipel den faktor,

hvormed EBIT beløbet skal multipliceres for at estimere virksomhedens markeds-værdi på

gældfri basis.

For alle de her 3 nævnte multipel metoder gælder, at værdiansættelsen skal ske på grundlag af

regnskabstal, som afspejler et normaliseret indtjenings niveau.

I vores vurdering af markedsværdien af Produktionsselskabet og Salgsselskabet, som kon-

cernforbundne selskaber i efteråret 2000 har vi som udgangspunkt anvendt en værdiansæt-

telse baseret på en EBIT multipel, idet vort skøn er, at dette giver det mest valide resultat på

de foreliggende oplysninger om selskaberne.   

Til kontrolformål har vi sammenholdt den på basis af EBIT multipel estimerede markeds-

værdi med en værdiansættelse ud fra dels en P/E-multipel og dels en EBITDA multipel.

De 3 multipler er anvendt på Produktionsselskabets og Salgsselskabets indtjening i året 1999.

Under hensyntagen til de af selskabernes ledelse i 1999 årsregnskabernes ledelsesbe-retn

inger udtrykte forventninger, om ”en øget vækst i år 2000 og et bedre resultat ” for



/

- 29 -

Salgsselskabet, og ”et resultat for året 2000 på et niveau, der ikke er ringere end det aflag-

te ” for Produktionsselskabet, har vi vurderet, at indtjeningen i år 1999 efter omstændighe-

derne kan anses for udtryk for en normaliseret indtjening.

Efter vores vurdering handledes sammenlignelige virksomheder i efteråret 2000 typisk til en

P/E-multipel mellem 6 og 8, og den typiske EBIT multipel udgjorde mellem 4 og 6. De her

anførte typiske multipler afspejler, at der er tale om transaktioner med mindre likvide

unoterede aktier.

Anvendt på de af Produktionsselskabet og Salgsselskabet ifølge årsregnskaberne for 1999

realiserede regnskabstal giver disse multipler følgende estimerede markedsværdier i tkr.:   

EBIT-multipel baseret værdiestimat:
EBIT-værdi: 4 EBIT-værdi: 6

EBIT for Salgsselskabet– koncernniveau 16.158 16.158 

EBIT for Produktionsselskabet 19.456 19.456 

EBIT som koncern 35.614 35.614 

Estimeret Enterprise value 142.456 213.684 

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet -23.365 -23.365 

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet 18.705 18.705 

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet 225 225 

Estimeret markedsværdi 138.021 209.249 

Den tilsvarende værdiansættelse ved anvendelse af

P/E multipel giver følgende værdiestimat: 

P/E-værdi: 6 P/E-værdi: 8 

Resultat efter skat Salgsselskabet 10.787 10.787



/

- 30 -

Resultat efter skat Produktionsselskabet 10.532 10.532 

Resultat som koncern 21.319 21.319 

Estimeret markedsværdi 127.914 170.552 

Et typisk niveau for EBITDA multipler foreligger ikke i samme omfang, som tilfældet er for

P/E og EBIT multipler, idet afskrivningsniveauet kan variere meget betydeligt fra virk-

somhed til virksomhed beroende bl.a. på den konkrete virksomhedens branche, forret-

ningsmodel og kapitalintensitet mv. Som indikation vil værdiansættelse på basis af en

EBITDA multipel, der er ca. 25 % mindre end EBIT multipel dog ofte være et for kontrol-

formål anvendeligt estimat. For en virksomhed som Produktionsselskabet og Salgsselska-bet

vil det sige en EBITDA multipel mellem 3 og 4,5.

Anvendt på de af Produktionsselskabet og Salgsselskabet ifølge årsregnskaberne for 1999

realiserede regnskabstal giver disse multipler følgende estimerede markedsværdier i tkr.:

EBITDA-multipel baseret værdiestimat:
EBITDA-værdi: EBITDA-værdi:

3 4,5

EBITDA for Salgsselskabet– koncernniveau 17.590 17.590 

EBITDA for Produktionsselskabet 23.817 23.817 

EBITDA som koncern 41.407 41.407 

Estimeret Enterprise value 124.221 186.331

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet -23.365 -23.365

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet 18.705 18.705

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet 225 225

Estimeret markedsværdi 119.786 181.896



/

- 31 -

Ved vores skøn over hvor i de ovenfor estimerede værdiniveauer, og særligt i det EBIT

baserede estimat, selskabernes markedsværdi i efteråret 2000 kan placeres, lægger vi, som

faktorer, der indikerer en relativt set høj værdiansættelse bl.a. vægt på, at selskabernes pro-

dukter på det påg ældende tidspunkt, har været på markedet i en længere årrække, at ”Vola”

må vurderes som et på markedet velindarbejdet brand, at selskaberne havde kontrol over

såvel produktion som en gros salg og distribution samt af selskaberne realiserede en rela-tivt

høj fortjenstmarginal.   

Som faktorer, der indikerer en relativt set lav værdiansættelse lægger vi bl.a. vægt på sel-

skabernes afhængighed af fastholdelse af licensaftalen med Virksomhed I/S, hvilken aftale er

uden opsigelsesbestemmelser.

Under hensyntagen til alle de foran anførte værdipåvirkende faktorer i kombination med de

meget ufuldstændige oplysninger om selskabernes økonomiske udvikling i år 2000 og et helt

manglende kendskab til ledelsens planer for og forventninger til fremtiden i efteråret 2000, er

det sammenfattende vores vurdering på basis af de ovenstående estimater, at sel-skabernes

markedsværdi i efteråret 2000 lå i den nedre del af det interval, som det EBIT baserede

værdiestimat indikerer.   

Vores bedste skøn er derfor, at markedsværdien af Produktionsselskabet og Salgsselskabet

som koncernforbundne selskaber havde en samlet markedsværdi på kr. 150.000.000 i ef-

teråret 2000.   

Spørgsmål 2

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af Produktionsselskabet på tidspunktet for

overdragelserne i 2000.   

Svar

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1, udgjorde den samlede markeds-værdi

af Produktionsselskabet den 4. september 2000 respektive den 22. november 2000 kr.

137.000.000.

Begrundelse



/

- 32 -

Det er oplyst, at samarbejdet mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet ikke var for-

maliseret i efteråret 2000, og at der ikke forelå skriftlige samarbejdsaftaler eller eksklusiv-

aftaler, der regulerede samhandlen mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet på da-

værende tidspunkt. Den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra

både produktion og salg beroede derved reelt hos Produktionsselskabet.

Bortset fra den substansværdi, der forefandtes i Salgsselskabet var markedsværdien af de 2

selskaber derfor efter vores opfattelse alene knyttet til Produktionsselskabet. Vores vurde-ring

er således, at Salgsselskabet udover substansværdien ikke i øvrigt havde nogen mar-

kedsværdi med mindre samarbejde og samhandel med Produktionsselskabet var bundet op på

sædvanlige og markedsbaserede aftaler for samhandelsvilkår, leveringsgarantier og di-

stributionsrettigheder m.m.

Produktionsselskabets markedsværdi kan derved fastlægges som den samlede værdi af

Produktionsselskabet og Salgsselskabet, jf. vores besvarelse af spørgsmål 1, reduceret med

den aktuelle substansværdi af Salgsselskabet samt med anslåede omkostninger ved etable-

ring af et nyt handelsselskab eller salgsfunktion i Produktionsselskabets eget regi.

Substansværdien af Salgsselskabet, svarende til selskabets bogførte egenkapital, androg ca.

kr. 8.000.000 pr. 31. december 1999, idet vi forudsætter, at der ikke i øvrigt i Salgsselska-bets

aktiver eller passiver er indeholdt mer- eller mindreværdier af betydelig størrelse i forhold til

disses bogførte værdi ultimo 1999.

Efter vores skøn ville de anslåede omkostninger ved etablering af et nyt handelsselskab eller

salgsfunktion i regi af Produktionsselskabet beløbe sig til kr. 3 – 5 mio., beroende på i hvilket

omfang salgsmedarbejdere m.fl. direkte kunne overtages fra Salgsselskabet af et nyt

handelsselskab eller salgsfunktion.

Med en skønnet markedsværdi af den samlede virksomhed på kr. 150.000.000 vurderer vi

derfor værdien af Produktionsselskabet til kr. 137.000.000 I øvrigt henvises til vores be-

svarelse af spørgsmål 1.



/

- 33 -

Spørgsmål 3

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af Salgsselskabet på overdragelsestids-

punktet i 2000.   

Svar

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1, udgjorde den samlede markeds-værdi

af Salgsselskabet den 4. september 2000 respektive den 22. november 2000 kr. 8.000.000.

Begrundelse

Som anført under begrundelsen for vort svar på spørgsmål 2 er vores vurdering, at Salgs-

selskabet udover substansværdien ikke i øvrigt havde nogen markedsværdi med mindre

samarbejde og samhandel med Produktionsselskabet var bundet op på sædvanlige og mar-

kedsbaserede aftaler for samhandelsvilkår, leveringsgarantier og distributionsrettigheder mm.

Den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra både produk-tion og

salg beroede derved reelt hos Produktionsselskabet.

Vurderet som fritstående selskab vil markedsværdien af Salgsselskabet i efteråret 2000 derfor

svare til selskabets substansværdi reduceret med anslåede afviklingsomkostninger, idet vi

forudsætter, at der ikke i øvrigt i Salgsselskabets aktiver eller passiver er indeholdt mer- eller

mindreværdier af betydelig størrelse i forhold til disses bogførte værdi ultimo 1999.

I en styret og forud velplanlagt afvikling af selskabet vil vi anslå sådanne afviklingsom-

kostninger til ca. kr. 2 mio.

Substansværdien af Salgsselskabet, svarende til selskabets bogførte egenkapital, androg ca.

kr. 8.000.000 pr. 31. december 1999. Der er ingen oplysninger om Salgsselskabets indtje-ning

i tiden fra 1. januar 2000 frem til efteråret 2000, men vi lægger ud fra indtjeningen i de

nærmest foregående regnskabsår til grund, at denne indtjening har en sådan størrelse, at

denne ville kunne dække de skønnede afviklingsomkostninger. Vi vurderer derfor, at mar-



/

- 34 -

kedsværdien af Salgsselskabet i efteråret 2000 modsvarer den bogførte egenkapital ultimo

1999.

Spørgsmål 4

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de overdragne aktieposter under hensyn-

tagen til, at de udgjorde majoriteten af stemmerne i begge selskaber med 68,519 % af

stemmerne i Produktionsselskabet og 100 % af stemmerne i Salgsselskabet og hermed også

den samlede bestemmende indflydelse i de to overdragne, koncernforbundne selskaber.   

Svar

Den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter udgjorde efter vores bedste skøn kr.

100.283.000.   

Med en forudsætning om fastholdelse af samme indtjeningsallokering, som hidtil anvendt

mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet, kan værdien fordeles med en markeds-værdi

på kr. 68.055.000 for de overdragne aktier i Salgsselskabet, og kr. 32.228.000 for de

overdragne aktier i Produktionsselskabet.   

Begrundelse

Den samlede markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet, som koncernfor-

bundne selskaber, vurderer vi, jf. vort svar på spørgsmål 1, til kr. 150.000.000.

Erhvervelse af en majoritetsaktiepost, og dermed kontrol over det pågældende selskab, anses

generelt som attraktivt, da dette giver muligheden for at påvirke driften af virksom-heden og

muligt drive virksomheden mere effektivt. Empiriske undersøgelser understøtter således også

tilstedeværelsen af kontrolpræmier ved værdiansættelse af majoritets aktiepo-ster i unoterede

aktier, særligt hvor denne værdiansættelse sker ved anvendelse af multi-pler.

En kontrolpræmie vil alene vedrøre værdien af de aktier, der repræsenterer majoriteten i et

selskab. I det konkrete tilfælde de aktier i Produktionsselskabet, som Sagsøger (Fond) besad

frem til 4. september 2000.   



/

- 35 -

En erhvervelse af majoriteten i Produktionsselskabet indebærer samtidig opnåelse af en de

facto kontrol over Salgsselskabet, herunder kontrol med opretholdelse og fastlæggelse af

fremtidige vilkår for samhandel og samarbejde mellem de 2 selskaber indbyrdes.

Størrelsen af kontrolpræmien i gennemførte transaktioner varierer betydeligt, men efter vores

vurdering vil en kontrolpræmie på 30 % være anvendelig ved vurdering af markeds-værdien

af Produktionsselskabet og af Salgsselskabet.   

Som anført under vores begrundelse for svaret på spørgsmål 2 og 3, er det vores opfattelse, at

den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra både produktion og

salg reelt beroede hos Produktionsselskabet, og en kontrolpræmie vedrører derfor majo-

riteten i dette selskab.   

På dette grundlag kan den talmæssige værdi af kontrolpræmien estimeres med følgende

beregning:

Estimeret markedsværdi som koncernforbundne selskaber i tkr. jf. oven-

for 150.000

I forhold til Produktionsselskabets samlede nominelle aktiekapital på kr.

2.400.000 modsvarer den estimerede markedsværdi for Produktionssel-

skabet og Salgsselskabet, som koncernforbundne selskaber, og uden kon-

trolpræmie, en teoretisk aktiekurs pr. nominelt kr. 100 aktier på  6.250 

En kontrolpræmie på 30 % modsvarer et kurstillæg pr. nominelt kr. 100

aktier på 1.875 

Sagsøger (Fond) besad nominelt kr. 651.000 aktier i Pro-

duktionsselskabet, hvilket svarer til, at kontrolpræmien matematisk set

skal modsvare et beløb på tkr. 12.206 

Under hensyntagen til den usikkerhed, som altid er knyttet til fastlæggelse af kontrolpræ-

mien for en majoritetsaktiepost, skønner vi ud fra ovennævnte beregning i det konkrete

tilfælde, at kontrolpræmien ville andrage kr. 10.000.000.



/

- 36 -

Ud fra en forudsætning om uforandret allokering af indtjening mellem Produktionsselska-bet

og Salgsselskabet i forhold til vilkårene disse 2 selskaber imellem i 1999 og de nær-mest

forudgående år, og når der i spørgsmålet tages afsæt i overdragne aktier repræsente-rende den

samlede bestemmende indflydelse i de to selskaber, som koncernforbundne sel-skaber, må

fordelingen af markedsværdien af de overdragne aktier i mangel af andet grundlag ske med

de 2 selskabers EBIT-indtjening, som fordelingsnøgle.

Derved fremkommer følgende:
Salgs- Produktions-

selskabet selskabet            I alt

EBIT indtjening 1999 i tkr. 16.158 19.456 35.614 

Fondens kapitalejerandel forud for 4/9 2000 100 % 27,125 % 

Estimeret samlet markedsværdi i tkr. fordelt

efter EBIT-andel 68.055 81.945 150.000 

Heraf vedrørende Fondens kapitalejerandel

forud for 4/9 2000 68.055 22.228 90.283 

Kontrolpræmie, jf. ovenfor 10.000 10.000 

Estimeret markedsværdi af de overdragne

aktie-poster 68.055 32.228 100.283 

Den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter udgjorde derved efter vores bed-ste

skøn kr. 100.283.000. Ud fra en forudsætning om fastholdelse af samme indtjeningsal-

lokering, som hidtil anvendt mellem selskaberne kan værdien fordeles med en markeds-værdi

på kr. 68.055.000 for de overdragne aktier i Salgsselskabet og kr. 32.228.000 for de

overdragne aktier i Produktionsselskabet.   

Spørgsmål 5



/

- 37 -

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 2 (nominelt kr. 110.000 A-aktier og nominelt kr. 65.500 B-aktier i Pro-

duktionsselskabet).

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion

udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 2 efter

vores bedste skøn kr. 8.688.194.

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i

bilag 2 efter vores bedste skøn kr. 15.018.125.

Begrundelse

Vi har fra aktiehandelsaftalerne i bilag 2, bilag 3 og bilag 4 noteret os, at der deri henvises til

” at parterne m.fl. har udarbejdet en plan for omstrukturering af Vola -koncernen til

gennemførelse i år 2000” , men vi kan ikke afgøre hvorvidt aktieoverdragelserne den 4.

september 2000 (aktiehandelsaftalerne i bilag 2 og bilag 3) og aktieoverdragelserne den 22.

november 2000 (aktiehandelsaftalen bilag 4) blev foretaget som led i en samlet planlagt

transaktion, eller om der er tale om af hinanden uafhængige aktieoverdragelser. Vi afgiver

derfor 2 alternative svar på spørgsmål 5.

Ad 1: For så vidt der er tale om en samlet planlagt overdragelse henviser vi til svar på

spørgsmål 4 og begrundelsen herfor. De af aktiehandelsaftalen i bilag 2 omfattede aktier vil

ved en samlet planlagt overdragelse have en markedsværdi svarende til den forholds-mæssige

andel af den estimerede markedsværdi på kr. 32.228.000 for alle de aktier i Pro-

duktionsselskabet, som Sagsøger (Fond) besad forud for handlerne 4. sep-tember 2000.   

Denne forholdsmæssige andel for aktierne omfattet af bilag 2 andrager kr. 8.688.194, jf.

følgende beregning:



/

- 38 -

Estimeret markedsværdi i kr. af de overdragne aktieposter i Produktionssel-

skabet i alt nom. kr. 651.000, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 32.228.000

Andel heraf der vedrører de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselskabet

nom. kr. 175.500 udgør kr. 32.228.000 x 175.500/651.000 = 8.688.194 

Ad 2: Er der derimod med aktiehandelsaftalerne den 4. september 2000 (bilag 2 og 3) og

aktiehandelsaftalen den 22. november (bilag 4) tale om to af hinanden uafhængige transak-

tioner, skal kontrolpræmien på kr. 10.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 4, alene henføres

til de nominelt kr. 351.000 A og B aktier overdraget den 4. september 2000, og omfattet af

aktiehandelsaftalerne bilag 2 og bilag 3. Derved er vores vurdering, at de af aktiehandelsaf-

talen i bilag 2 omfattede aktier havde en markedsværdi på kr. 15.018.125, svarende til den

forholdsmæssige værdi af den estimerede markedsværdi af Produktionsselskabet på kr.

137.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 2, med tillæg af 50 % af kontrolpræmien på kr.

10.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 4. 

Den anførte værdi på kr. 15.018.125 fremkommer således: 

Estimeret markedsværdi i kr. af Produktionsselskabet omfattende i alt nom.

kr. 2.400.000 aktier, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 2 137.000.000 

Andel heraf der vedrører de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselska-

bet nom. kr. 175.500 udgør kr. 137.000.000 x 175.500/2.400.000 = 10.018.125 

+ 50 % af estimeret kontrolpræmie, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 5.000.000 

I alt estimeret værdi af de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselskabet 15.018.125 

Vi bemærker særligt vedrørende det indregnede tillæg på kr. 5.000.000 i kontrolpræmie i

værdiansættelsen på kr. 15.018.125, dels at aktiehandelsaftalerne bilag 2 og bilag 3, begge er

indgået samme dato, og set fra fondens side efter vores opfattelse derfor må anses som én

sammenkædet handel.   

Endvidere må indregning af kontrolpræmie for en majoritetsandel ved værdiansættelse af

markedsværdien af aktier i det konkrete tilfælde skal ske ud fra sælgers situation. Det vil sige

ved den transaktion, hvorved Sagsøger (Fond) afstod sin majoritetsan-



/

- 39 -

del, idet sælger i modsat fald ikke ville oppebære majoritetspræmien såfremt overdragelse af

aktier blev opdelt på en sådan måde, at ingen af de enkelte aktiesalg individuelt gav kø-berne

den kontrollerede majoritetspost.

Spørgsmål 6

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 3 (nominelt kr. 111.500 A-aktier og nominelt kr. 64.000 B-aktier i Pro-

duktionsselskabet).

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion

udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 3 efter

vores bedste skøn kr. 8.688.194.

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i

bilag 3 efter vores bedste skøn kr. 15.018.125.

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 5.

Spørgsmål 7

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der vedrører Produktionssel-

skabet, og som er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 (nominelt kr. 300.000 A-aktier) og

under hensyntagen til, at aktiebeholdningen ikke udgjorde den bestemmende indflydel-se i

selskabet.   

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion

udgjorde markedsværdien af de aktier i Produktionsselskabet, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 4 efter vores bedste skøn kr. 14.851.613.



/

- 40 -

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier i Produktionsselskabet, der er omfattet af

aktiehandelsaftalen i bilag 4 efter vores bedste skøn kr. 17.125.000.

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 5.

Den forholdsmæssige andel af markedsværdien af aktierne i Produktionsselskabet omfattet af

bilag 4 andrager ved overdragelse som led i en samlet transaktion kr. 14.851.613, jf. følgende

beregning:

Estimeret markedsværdi i kr. af de overdragne aktieposter i Produktionssel-

skabet i alt nom. kr. 651.000, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 32.228.000

Andel heraf der vedrører de af bilag 4 omfattede aktier i Produktionsselskabet

nom. kr. 300.000 udgør kr. 32.228.000 x 300.000/651.000 = 14.851.613 

Særligt vedrørende det ovenfor afgivne alternative 2. svar, skal vi anføre, at såfremt aktie-

handelsaftalerne den 4. september 2000 (bilag 2 og 3) og aktiehandelsaftalen den 22. no-

vember (bilag 4) anses for at være to af hinanden uafhængige transaktioner, må markeds-

værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede aktier i Produktionsselskabet vur-

deres at udgøre kr. 17.125.000, svarende til den forholdsmæssige værdi af den estimerede

markedsværdi af Produktionsselskabet på kr. 137.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 2, og

uden tillæg af noget beløb i kontrolpræmie. 

Den her anførte markedsværdi af aktierne i Produktionsselskabet omfattet af bilag 4 på kr.

17.125.000 fremkommer således: 

Estimeret markedsværdi i kr. af Produktionsselskabet omfattende i alt nom.

kr. 2.400.000 aktier, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 2 137.000.000 

Andel heraf der vedrører de af bilag 4 omfattede aktier i Produktionsselska-

bet nom. kr. 300.000 udgør kr. 137.000.000 x 300.000/2.400.000 = 17.125.000 



/

- 41 -

Spørgsmål 8

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der vedrører Salgsselskabet, og

som er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 (nominelt kr. 1.200.000 aktier).   

Svar

Efter vores skøn udgjorde markedsværdi af de nominelt kr. 1.200.000 aktier i Salgsselska-bet

omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 kr. 8.000.000.

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 3 ovenfor, idet vort svar er afgivet ud fra

den forudsætning, at markedsværdien af aktierne i Salgsselskabet, her skal vurderes ved et

salg gennemført i en separat transaktion, og ikke et salg som led i en samlet transaktion, hvori

også indgik aktierne i Produktionsselskabet omfattet af aktiehandelsaftalerne i bilag 2, bilag 3

og bilag 4. Med hensyn til markedsværdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede

nominelt kr. 1.200.000 aktier i Salgsselskabet i den sidstnævnte situation, henvi-ses til det

under begrundelsen for vort svar på spørgsmål 4 anførte.

…

Spørgsmål 10

I det omfang skønsmændene ikke har lagt TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 til grund for sine

beregninger og opgørelser, bedes skønsmændene besvare spørgsmål 1-8 under anven-delse af

TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10.

Svar

Med anvendelse af beregningsreglerne angivet i TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10, kan vi

besvare spørgsmål 1- 8 som følger:

Ad spørgsmål 1:

Den samlede værdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet kan beregnes til kr.

127.116.000.

Ad spørgsmål 2:



/

- 42 -

Værdien af Produktionsselskabet kan beregnes til kr. 77.280.000.

Ad spørgsmål 3:

Værdien af Salgsselskabet kan beregnes til kr. 14.976.000.

Ad spørgsmål 4:

Værdien af de i år 2000 overdragne aktieposter i Produktionsselskabet, repræsenterende

68,519 % af stemmerne i dette selskab kan beregnes til kr. 20.962.200.

Værdien af de i år 2000 overdragne aktieposter i Salgsselskabet, repræsenterende 100 % af

dette selskab kan beregnes til kr. 14.976.000.

Ad spørgsmål 5: Værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 2 omfattede overdragne ak-

tieposter i Produktionsselskabet kan beregnes til kr. 5.651.100.

Ad spørgsmål 6: Værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 3 omfattede overdragne ak-

tieposter i Produktionsselskabet kan beregnes til kr. 5.651.100.

Ad spørgsmål 7: Værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede overdragne ak-

tieposter i Produktionsselskabet kan beregnes til kr. 9.660.000.

Ad spørgsmål 8: Værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede overdragne ak-

tieposter i Salgsselskabet kan beregnes til kr. 14.976.000.

Begrundelse

Skattekursen opgjort efter regelsættet i TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 kan for Produkti-

onsselskabet og Salgsselskabet betragtet som koncernforbundne selskaber, altså betragtet som

en juridisk enhed, beregnes til kr. 3.531 per nominelt kr. 100 aktier ud fra en samlet

aktiekapital i de 2 selskaber på nominelt kr. 3.600.000 og en forventet levetid for selska-

bernes goodwill på 14 år.

Skattekursen efter de 2 cirkulærers beregningsmetode kan for Produktionsselskabet tilsva-

rende beregnes til kr. 3.220 per nominelt kr. 100 aktier ud fra en aktiekapital på kr. 2.400.000

og en forventet levetid for selskabets goodwill på 14 år.



/

- 43 -

Skattekursen efter de 2 cirkulærers beregningsmetode kan for Salgsselskabet beregnes til kr.

1.248 per nominelt kr. 100 aktier ud fra en aktiekapital på kr. 1.200.000 og en forventet

levetid for selskabets goodwill på 2 år.

Vi har noteret os, at parterne i aktiehandelsaftalerne i bilag 2, bilag 3 og bilag 4 tidligere har

anvendt en forventet levetid for Produktionsselskabets goodwill på 14 år respektive godt 2 år

for Salgsselskabets goodwill.   

Ud fra de oplysninger vi har haft til rådighed, har vi ikke ved vores beregning af skattekur-ser

efter TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 fundet anledning til at anlægge et andet skøn for

fastsættelse af levetid for goodwill, end de tidligere af parterne i aktiehandelsaftalerne i bilag

2, bilag 3 og bilag 4 anvendte.

Spørgsmål 11

Skønsmændene bedes oplyse, om TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 fra SKAT (tidl. Told- og

Skattestyrelsen) var egnet at anvende ved værdiansættelsen af aktierne i Produktionssel-

skabet og Salgsselskabet på tidspunktet for omstruktureringens gennemførelse. Skøns-

mændene bedes blandt andet oplyse, til hvilket formål disse cirkulærer blev udarbejdet, og i

hvilket omfang cirkulærerne har været anvendt til det angivne formål.

Svar

TS cirkulære 2000-9 og 2000-10 beskriver en standardiseret beregningsmetode til fastsæt-

telse af værdien af unoterede aktier og goodwill til SKAT’s brug i transaktioner mellem

parter, som ikke kan antages at have modstående interesser.

Metoden anvendes i situationer, hvor der ikke er andre objektive kriterier som f.eks. bran-

chekutyme eller lignende.

Baggrunden for udviklingen af modellen er ændringen af aktieavancebeskatningsloven i

1993, hvor der skulle fastlægges en indgangsværdi for den fremtidige beskatning af unote-

rede aktier. På daværende tidspunkt var SKAT af den opfattelse, at værdien skulle fastsæt-tes

efter cirkulære 185 af 17. november 1982.



/

- 44 -

Da værdiansættelse efter dette cirkulære i mange tilfælde gav nogle værdier, som skatte-yder

var uenige i, blev der i en række sager foretaget syn- og skøn, hvor resultatet var for-skelligt

fra beregningsresultatet.

Beregningsmodellen blev udviklet i samarbejde mellem SKAT og en række erhvervsorga-

nisationer på baggrund af den praksis og erfaring, som opstod fra syns- og skønssagerne. Da

modellen samtidig skulle være administrativ nem at håndtere, er alle parametre i bereg-

ningen baseret på historiske resultater og ikke de forventede fremtidige resultater. Videre er

det i beregningsmodellen uden betydning om der er tale om majoritets- eller minoritets-

poster, ligesom der i øvrigt anvendes standardiserede faktorer for fastlæggelse af værdien af

den til virksomheden eventuelt knyttede goodwill, hvorimod eventuelt andre immateriel-le

aktiver ikke indgår i beregningsmodellen.

Resultatet er de 2 cirkulærer TS 2000-9 og TS 2000-10.

Beregningsreglerne anvendes af SKAT som en del af ligningen af transaktioner mellem

parter, som ikke har modstridende interesser. Hovedreglen er, at en værdiansættelse efter

cirkulærernes beregningsregel ikke anfægtes af SKAT, men der er i regelsættet en mulig-hed

for at fravige beregningsreglen, idet det da er den part, som ønsker at fravige den be-regnede

værdi, som har bevisbyrden for at resultatet efter beregningsmodellen ikke er ret-visende.

Det er vores erfaring, at beregningsmodellen i beløbsmæssigt mindre transaktioner mellem

uafhængige parter ofte indgår som en del af argumentationen for et ønsket forhandlingsre-

sultat.

Det er vores bedste skøn, at beregningsmodellen efter TS 2000-9 og TS 2000-10 ikke er

egnet som grundlag for en vurdering af handelsværdien af Produktionsselskabet og Salgs-

selskabet på overdragelsestidspunktet i år 2000.

Begrundelse

Efter TS 2000-9 og TS 2000-10 foretages beregning af søsterselskabers værdi på individu-elt

selskabsniveau (stand-alone basis) og ikke på konsolideret niveau, altså uden hensynta-gen til

bl.a. betydningen af de 2 selskabers samarbejds- og samhandelsrelationer.   



/

- 45 -

Endvidere er den standardiserede beregningsmetode på basis af 3 års historiske resultater,

metodens unuancerede anvendelse af udviklingen i disse 3 års resultater samt det til bereg-

ningsmetoden knyttede skøn over goodwills levetid ikke umiddelbart egnet til at udfinde

markedsværdien af selskaber som Produktionsselskabet og Salgsselskabet i år 2000.

Spørgsmål 12

For det tilfælde, at skønsmændene ikke har anvendt DCF-metoden med en femårig bud-

getperiode og en efterfølgende terminalperiode, bedes skønsmændene besvare spørgsmål 1-8

under anvendelse af denne metode.   

Skønsmændene bedes oplyse samtlige antagelser og forudsætninger, som skønsmændene har

lagt til grund ved anvendelse af DCF-metoden.   

Svar

Spørgsmålet kan ikke besvares på det foreliggende grundlag.

Begrundelse

Værdiansættelse af virksomheder ved anvendelse af DCF-metoden kræver bl.a. kendskab til

virksomhedens budgetterede pengestrømme (cash flow) for flere fremtidige år, typisk 3 – 5

år, samt mulighed for fastlæggelse af virksomhedens terminalværdi ved udløbet af denne

budgetperiode. Sådanne oplysninger må for anvendelse ved en DCF-metode baseret

værdiansættelse foretages på grundlag af gennemarbejdede og velunderbyggede budgetter for

virksomheden med tilhørende beskrivelse af anvendte budgetforudsætninger.

Det fremlagte materiale omfatter ingen sådanne oplysninger, og de i ledelsesberetningerne for

henholdsvis Produktionsselskabet og Salgsselskabets for året 1999 indeholdt i årsregn-

skaberne for dette år udtrykte forventninger til selskabernes fremtidige udvikling, er af så

generel karakter, at heller ikke disse giver os noget grundlag for at kunne foretage en DCF

metode baseret værdiansættelse.

…



/

- 46 -

Spørgsmål 14

Skønsmændene bedes oplyse, om det er sædvanligt ved overdragelser, der gennemføres i

regnskabsårets sidste tredjedel, at inddrage oplysninger om selskabets resultater for over-

dragelsesåret indtil overdragelsestidspunktet i værdiansættelsen af aktierne.

Svar

Ja.

Begrundelse

Oplysninger om et selskabs aktuelle økonomiske udvikling på et overdragelsestidspunkt,

herunder resultatudviklingen siden senest aflagte årsregnskab, vil i en transaktion mellem

uafhængige parter altid være af relevans for både købers og sælgers stillingtagen til aftale om

vilkår for aktieoverdragelsen, og dette gælder i særlig grad hvor en overdragelse finder sted i

betydelig tidsmæssig afstand fra balancedatoen i det seneste foreliggende årsregn-skab for

selskabet.”

Skønserklæring nr. 2

Skønserklæring nr. 2 af 29. september 2015 omfatter skønsmændenes besvarelse af skøns-

temaets 14 spørgsmål i trin 2.

Skønsmændene oplyser, at de til brug for besvarelsen af skønstemaets 14 spørgsmål i trin 2 -

udover det i skønserklæring nr. 1 nævnte materiale - har haft følgende yderli-gere materiale

til rådighed:

”1. Skønsbilag 10 (nu bilag 47) Årsregnskab for Produktionsselskabet for 2000

2. Skønsbilag 15 (nu bilag 61) Årsregnskab for Salgsselskabet 2000

3. Skønsbilag 18 (nu bilag 113) Produktionsselskabets og Salgsselskabets leje-

kontrakter med Vola Ejendomme ApS

4. Bilag 115 Artikel af 25. maj 2001 fra Berlingske Tidende med titlen ”Vola lukker

op for vækst-hanen”

5. Bilag 116 Artikel af 4. oktober 2008 fra Berlingske Bolig med titlen ”Fyrre år og

stadig funky”

6.  Bilag A De sagsøgtes bemærkninger til bilag 115 og 116

7.  Bilag 117 Sagsøgers bemærkninger til bilag 115 og 116



/

- 47 -

8. Specifikationshæfte til årsregnskabet for året 2000 for Vola A/S (Salgssel-
skabet)

9. Specifikationshæfte til årsregnskabet for året 2000 for Vola Production A/S  
(Produktionsselskabet)”

Skønsmændene har i bilagsoversigten og besvarelsen i trin 2 af hensyn til overskue-lighed og

sammenholdelse med det i skønserklæring nr. 1 anførte fastholdt den oprin-deligt angivne

bilagslitrering med angivelse af ny bilagslitrering i parentes.   

Skønsmændene har besvaret spørgsmålene i trin 2 i skønserklæring nr. 2 således:

” Spørgsmål 1

Skønsmændene bedes vurdere Produktionsselskabet og Salgsselskabets samlede markeds-

værdi som koncernforbundne selskaber på overdragelsestidspunkterne i efteråret 2000.

Svar

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i såvel trin 1 som trin 2, udgjorde den samlede

markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet som koncernforbundne selskaber

den 4. september 2000 respektive den 22. november 2000 i alt kr. 220.000.000.

Begrundelse

Om forståelsen af et aktivs ”markedsværdi” samt anerkendte metoder til værdiansættelse af

markedsværdien af virksomheder og kapitalandele henviser vi til det under begrundelsen for

vort svar på spørgsmål 1 i vores syns- og skønserklæring nr. 1 af 20. marts 2014 side 6 og 7

anførte.

Til brug for vores besvarelse af spørgsmål 1 i trin 2 har vi i forlængelse af det for besvarel-

sen i trin 1 foreliggende materiale supplerende blandt andet modtaget kopi af årsregnska-

berne for året 2000 for Produktionsselskabet og Salgsselskabet, jf. skønsbilag 10 og skøns-

bilag 15 (nu bilag 47 og bilag 61), og omfattende regnskabsåret 1. januar 2000 – 31. de-

cember 2000.

Vi bemærker indledningsvis, at informationerne indeholdt i de 2 årsregnskaber for året 2000

tillige med de øvrige for besvarelsen i trin 2 fremlagte supplerende oplysninger fort-



/

- 48 -

sat ikke er tilstrækkelige til, at vi kan gennemføre en estimering af selskabernes markeds-

værdi efter DCF-metoden.   

Vores værdiansættelse i trin 2 er derfor tilsvarende værdiansættelsen i trin 1 gennemført på

grundlag af en EBIT multipel estimeret markedsværdi, med en værdiansættelse ud fra dels en

P/E multipel og dels en EBITDA multipel anvendt som kontrolberegning.

I vores syns- og skønserklæring nr. 1 af 20. marts 2015 anfører vi blandt andet, at   

” Vi anser det derfor for urealistisk, at en potentiel køber i efteråret 2000 ville købe sådan-ne

aktier til deres markedsværdi uden kendskab til forløbet af selskabernes drift og øko-nomi i

den forløbne del af år 2000 samt til selskabsledelsernes forventninger til fremtiden på

aftaletidspunkterne.”

Vi skal generelt oplyse, at det ikke er usædvanligt, at der ved prisforhandlinger mellem køber

og sælger om fastlæggelse af beregningsgrundlaget for en multipel baseret aktie-købspris

(EBIT eller EBITDA baseret) aftales en foreløbig købspris beregnet på grundlag af et

foreløbigt eller forventet driftsresultat (EBIT eller EBITDA) for det pågældende sel-skab,

med en efterfølgende prisregulering. Den foreløbigt opgjorte handelspris reguleres da

efterfølgende til fastlæggelse af den endelige handelspris i det omfang det realiserede

driftsresultat (EBIT eller EBITDA) afviger fra det anvendte foreløbigt eller forventede

driftsresultat. Det er ligeledes sædvanligt, at der ved fastlæggelse af den endelige handels-pris

er aftalt regulering for usædvanlige udsving i selskabets arbejdskapital pr. overtagel-sesdagen

i forhold til det foreløbigt forudsatte eller normale niveau for selskabets arbejds-kapital,

ligesom der reguleres for netto rentebærende gæld pr. overtagelsesdagen.

Der foreligger i den konkrete sag ikke for os oplysninger om, hvorledes Produktionssel-

skabets og Salgsselskabets indtjening og økonomiske udvikling for hele året 2000 fordelte sig

over regnskabsårets enkelte perioder (måneder eller kvartaler). Derved er det for os

foreliggende informationsgrundlag om Produktionsselskabets og Salgsselskabets udvikling i

drift og økonomi fra 1. januar 2000 frem til tidspunkterne for aktieoverdragelserne i sep-

tember respektive november 2000 fortsat ufuldstændigt sammenlignet med det informati-

onsgrundlag, som en uafhængig erhverver realistisk ville fordre oplyst.



/

- 49 -

Imidlertid kan der på grundlag af de 2 selskabers årsregnskaber for år 2000 konstateres en

meget betydelig aktivitetsforøgelse samt indtjeningsfremgang fra år 1999 til år 2000, jf. i

øvrigt selskabsledelsernes angivelse i ledelsernes årsberetninger i årsregnskaberne for 1999.   

Således anførtes i årsberetningen for Produktionsselskabet for 1999 (Skønsbilag 9, side 2 –

nu bilag 46):

” Ledelsen forventer et resultat for året 2000 på et niveau, der ikke er ringere end det af-

lagte”

Og i årsberetningen for Salgsselskabet for 1999 hed det tilsvarende (Skønsbilag 14, side 2 –

nu bilag 60):

” Ledelsen forventer øget vækst i år 2000 og et bedre resultat”

Selskabernes samlede resultat før renter og skat (EBIT) udgjorde således tkr. 52.414 i år 2000

mod tkr. 35.614 i år 1999 og tkr. 28.786 i år 1998.   

I mangel af oplysning om delperioderesultater for år 2000, samt om eventuelle sæsonud-

sving og produktionsflow lægger vi derfor til grund, at selskabernes ledelser, og dermed også

sælger og køber af aktieposterne i selskaberne i september og november 2000 har været

bekendt med, at aktivitet og indtjening i selskaberne var væsentligt forøget i løbet af år 2000

sammenlignet med tidligere år.   

Da selskabernes realiserede resultat for året 2000 således ligger væsentligt over resultatet for

1999 samt tidligere år, og da vi ikke har mulighed for at fastslå, hvilke konkrete be-

løbsmæssige forventninger til indtjening i år 2000 og efterfølgende år aktiesælger og aktie-

køberne realistisk kunne have i september respektive november 2000, har vi i mangel heraf

ved vores værdiansættelse anvendt et EBIT-indtjeningsgrundlag, svarende til et simpelt

gennemsnit af den af selskaberne i årene 1999 og 2000 realiserede EBIT-indtjening.   

Den gennemsnitlige årlige EBIT indtjening kan på grundlag af EBIT indtjeningen for år 1999

på tkr. 35.614 og for år 2000 på tkr. 52.414 beregnes til tkr. 44.014, i det følgende afrundet til

tkr. 44.000.



/

- 50 -

Tilsvarende kan den gennemsnitlige årlige EBITDA indtjening på grundlag af et EBITDA for

år 1999 på tkr. 41.407 og for år 2000 på tkr. 58.661 beregnes til tkr. 50.034, i det føl-gende

afrundet til tkr. 50.000.

Endelig kan det gennemsnitlige årlige nettoresultat efter skat på grundlag af de 2 selska-bers

nettoresultat på tkr. 21.319 i år 1999 og tkr. 36.857 i år 2000 beregnes til tkr. 29.088, i det

følgende afrundet til tkr. 29.000.

Vi vurderer ved anvendelse af netop det ovennævnte gennemsnitlige EBIT grundlag, at have

taget højde både for den positive aktivitets- og indtjeningsudvikling som selskaberne helt

åbenbart var inde i, og for den risiko, der kunne bestå i, at år 2000 resultaterne mulig-vis var

så gode, at de oversteg hvad der realistisk kunne forventes realiseret i efterfølgende år, samt

for det forhold, at vi mangler oplysning om delperiode resultater fra år 2000.

De fremlagte lejekontrakter med Vola Ejendomme ApS (Skønsbilag 18 – nu bilag 113),

herunder det faktum, at lejeforholdene først er formaliseret med erhvervslejekontrakten af 12.

april 2002, giver os ikke anledning til justering af grundlaget for vores værdiestimat. De

aftalte lejevilkår fremstår for os som svarende til sædvanlige og normale vilkår, lige-som selv

en relativt beløbsmæssig stor ændring af den aftalte leje grundet selskabernes i øvrigt høje

EBIT indtjeningsniveau ikke kan anses for at ville få nogen væsentlig indfly-delse på

estimering af selskabernes markedsværdi i 2000. Endelig lægger vi til grund, at en

aktieoverdragelse i 2000 mellem i øvrigt uafhængige parter under alle forhold ville inde-bære

en samtidig formalisering af lejeforholdet i form af samtidig kontraktsudfærdigelse.

Ligeledes tillægger vi ikke de fremlagte artikler fra Berlingske Business (Bilag 115) og

Berlingske Bolig (Bilag 116) nogen betydning for vores værdiestimat. Begge artikler er

således fremkommet tidsmæssigt efter aktieoverdragelserne skete i år 2000. Bilag 116 hele 8

år efter. Videre er indholdet af bilag 115 fremkommet i et forum og informations- og

troværdighedsmæssigt af en sådan karakter, at heller ikke dette bilag, efter vores opfattelse,

kan tillægges nogen betydning for estimering af selskabernes markedsværdi.   

I en værdiansættelse ved anvendelse af en EBIT og EBITDA multipel reguleres den på

grundlag af multiplen beregnede værdi kaldet ”Enterprise value” med netto rentebærende

gæld og likvide beholdninger for at nå frem til den estimerede markedsværdi. I mangel af



/

- 51 -

oplysninger om størrelsen af netto rentebærende gæld og likvide beholdninger på overdra-

gelsestidspunkterne i år 2000, har vi beregnet den estimerede markedsværdi dels på grund-lag

af faktisk netto rentebærende gæld og likvide beholdninger pr. 31. december 1999 og dels pr.

31. december 2000 for derved, at kunne skønne over markedsværdien af aktierne på

overdragelsestidspunkterne i efteråret 2000.

I netto rentebærende gæld og likvider pr. 31. december 2000 er indregnet Salgsselskabets

tilgodehavende provenu fra salg af grunde og bygninger på tkr. 7.378, jf. side 5 i specifika-

tionshæfte til Salgsselskabets årsregnskab for år 2000. Sådan indregning må ske, idet dette

tilgodehavende pr. 31. december 2000 må vurderes som værende et driftsfremmet aktiv, da de

pågældende grunde og bygninger – hvorfra tilgodehavendet hidrører - ikke længere tje-ner

selskabernes driftsaktiviteter.

Efter vores vurdering handledes sammenlignelige virksomheder i efteråret 2000 typisk til en

EBIT multipel mellem 4 og 6, en P/E-multipel mellem 6 og 8, og den typiske EBITDA

multipel udgjorde mellem 3 og 4,5, jf. side 8 og 9 i vores syns- og skønserklæring nr. 1 af 20.

marts 2015. De her anførte typiske multipler afspejler, at der er tale om transaktioner med

mindre likvide unoterede aktier.   

Anvendt på Produktionsselskabet og Salgsselskabet gennemsnitligt realiserede EBIT ind-

tjening i årene 1999 og 2000 på tkr. 44.000 giver disse EBIT multipler følgende estimerede

markedsværdier i tkr.:   

EBIT-multipel baseret værdiestimat:
EBIT-værdi: 4 EBIT-værdi: 6

Gennemsnitligt EBIT som koncern 44.000 44.000

Estimeret markedsværdi med netto rentebærende

gæld, som pr. 31. december 1999:

Estimeret Enterprise value 176.000 264.000

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet pr. 31/12

1999 -23.365 -23.365

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet pr. 31/12

1999 18.705 18.705



/

- 52 -

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet pr.

31/12 1999 225 225

Estimeret markedsværdi 171.565 259.565 

Estimeret markedsværdi med netto rentebærende

gæld, som pr. 31. december 2000: 

Estimeret Enterprise value 176.000 264.000 

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet pr. 31/12

2000 -27.635 -27.635 

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet pr. 31/12

20001 32.205 32.205 

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet pr.

31/12 2000 249 249 

Estimeret markedsværdi 180.819 268.819 

Den tilsvarende værdiansættelse ved anvendelse af

P/E multipel giver følgende værdiestimat: 

P/E-værdi: 6 P/E-værdi: 8 

Gennemsnitligt resultat som koncern 29.000 29.000 

Estimeret markedsværdi 174.000 232.000 

Et EBITDA-multipel baseret værdiestimat udviser

tilsvarende følgende: 

EBITDA-værdi: EBITDA-værdi:

3 4,5 

Gennemsnitligt EBITDA som koncern 50.000 50.000 

Estimeret markedsværdi med netto rentebærende

gæld, som pr. 31. december 1999:

 Likvide beholdninger er inkl. tilgodehavende provenu ved salg af grunde og bygninger tkr. 7.378.1



/

- 53 -

Estimeret Enterprise value 150.000                 225.000

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet -23.365                  -23.365

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet 18.705                    18.705

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet 225                         225

Estimeret markedsværdi 145.565 220.565 

Estimeret markedsværdi med netto rentebærende

gæld, som pr. 31. december 2000: 

Estimeret Enterprise value 150.000 225.000 

-Rentebærende gæld i Salgsselskabet pr. 31/12

2000 -27.635 -27.635 

+Likvide beholdninger i Salgsselskabet pr. 31/12

20002 32.205 32.205 

+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet pr.

31/12 2000 249 249 

Estimeret markedsværdi 154.819 229.819 

Ved vores skøn over hvor i de ovenfor estimerede værdiniveauer, og særligt i det EBIT

baserede estimat, selskabernes markedsværdi i efteråret 2000 kan placeres, lægger vi, som

faktorer, der indikerer en relativt set høj værdiansættelse fortsat bl.a. vægt på, at selskaber-nes

produkter på det pågældende tidspunkt, har været på markedet i en længere årrække, at

”Vola” må vurderes som et på markedet velindarbejdet brand, at selskabern e havde kontrol

over såvel produktion som en gros salg og distribution, samt at selskaberne realiserede en

relativt høj fortjenstmarginal ligesom selskaberne i år 2000 og årene umiddelbart forud

aktivitets- samt indtjeningsmæssigt befandt sig i en fortsat positiv udvikling.   

Som faktorer, der indikerer en relativt set lav værdiansættelse lægger vi ligeledes fortsat bl.a.

vægt på selskabernes afhængighed af fastholdelse af licensaftalen med Virksomhed I/S,

hvilken aftale er uden opsigelsesbestemmelser samt på en fastholdelse af den bestående

ledelse, hvilken fastholdelse ikke kunne forudsættes sikret.

 Likvide beholdninger er inkl. tilgodehavende provenu ved salg af grunde og bygninger tkr. 7.378.2



/

- 54 -

Under hensyntagen til alle de foran anførte værdipåvirkende faktorer i kombination med de

manglende oplysninger om selskabernes præcise økonomiske perioderesultater pr. over-

dragelsestidspunkterne i efteråret 2000, og uden adgang til budgetter eller prognoser for årene

efter 2000, som afspejlede ledelsens planer for og forventninger til fremtiden i efter-året

2000, er det sammenfattende vores vurdering på basis af de ovenstående estimater, at

selskabernes markedsværdi i efteråret 2000 lå midt i det interval på mellem ca. tkr. 171.000

og ca. tkr. 269.000, som det EBIT baserede værdiestimat indikerer.   

Vores bedste skøn er derfor, at markedsværdien af Produktionsselskabet og Salgsselskabet

som koncernforbundne selskaber – med de ovenfor nævnte forhold og væsentlige usikker-

hedsmomenters betydning - havde en samlet markedsværdi på kr. 220.000.000 i efteråret

2000.

Spørgsmål 2

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af Produktionsselskabet på tidspunktet for

overdragelserne i 2000.   

Svar

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1 og trin 2, udgjorde den samlede

markedsværdi af Produktionsselskabet den 4. september 2000 respektive den 22. november

2000 kr. 192.000.000.

Begrundelse

Det er oplyst, at samarbejdet mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet ikke var for-

maliseret i efteråret 2000, og at der ikke forelå skriftlige samarbejdsaftaler eller eksklusiv-

aftaler, der regulerede samhandlen mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet på da-

værende tidspunkt. Den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra

både produktion og salg beroede derved reelt hos Produktionsselskabet.

Bortset fra den substansværdi, der forefandtes i Salgsselskabet var markedsværdien af de 2

selskaber derfor efter vores opfattelse alene knyttet til Produktionsselskabet. Vores vurde-ring

er således, at Salgsselskabet udover substansværdien ikke i øvrigt havde nogen mar-

kedsværdi med mindre samarbejde og samhandel med Produktionsselskabet var bundet op



/

- 55 -

på sædvanlige og markedsbaserede aftaler for samhandelsvilkår, leveringsgarantier og di-

stributionsrettigheder m.m.

Produktionsselskabets markedsværdi kan derved fastlægges som den samlede værdi af

Produktionsselskabet og Salgsselskabet, jf. vores besvarelse af spørgsmål 1, reduceret med

den aktuelle substansværdi af Salgsselskabet samt med anslåede omkostninger ved etable-

ring af et nyt handelsselskab eller salgsfunktion i Produktionsselskabets eget regi.

Substansværdien af Salgsselskabet, svarende til selskabets bogførte egenkapital, androg ca.

kr. 8.000.000 pr. 31. december 1999 og pr. 31. december 2000, idet vi forudsætter, at der ikke

i øvrigt i Salgsselskabets aktiver eller passiver er indeholdt mer- eller mindreværdier af

betydelig størrelse i forhold til disses bogførte værdi ultimo 1999 og ultimo 2000.

Efter vores skøn har indtjeningen i Salgsselskabet fra 1. januar 2000 frem til efteråret 2000

bedømt ud fra helårsresultatet for 2000 sandsynligt udgjort i størrelsesorden ca. tkr. 15.000.

Idet vi samtidig skønner, at de anslåede omkostninger ved etablering af et nyt handelssel-skab

eller salgsfunktion i regi af Produktionsselskabet ville beløbe sig til kr. 3 – 5 mio., beroende

på i hvilket omfang salgsmedarbejdere m.fl. direkte kunne overtages fra Salgs-selskabet af et

nyt handelsselskab eller salgsfunktion når vi frem til, at substansværdien af Salgsselskabet i

efteråret 2000, før afviklingsomkostninger for dette selskab kan estimeres til at have udgjort

tkr. 23.000.

Med en skønnet markedsværdi af den samlede virksomhed på kr. 220.000.000, hvoraf sub-

stansværdien af Salgsselskabet udgjorde ca. kr. 23.000.000, og med anslåede omkostninger

på ca. kr. 5.000.000 til etablering af en selvstændig salgsfunktion, vurderer vi derfor vær-dien

af Produktionsselskabet til kr. 192.000.000. I øvrigt henvises til vores besvarelse af spørgsmål

1 og 3.

Spørgsmål 3

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af Salgsselskabet på overdragelsestids-

punktet i 2000.   

Svar

Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er

forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1 og trin 2, udgjorde den samlede



/

- 56 -

markedsværdi af Salgsselskabet den 4. september 2000 respektive den 22. november 2000 kr.

18.000.000.

Begrundelse

Som anført under begrundelsen for vort svar på spørgsmål 2 er vores vurdering, at Salgs-

selskabet udover substansværdien ikke i øvrigt havde nogen markedsværdi med mindre

samarbejde og samhandel med Produktionsselskabet var bundet op på sædvanlige og mar-

kedsbaserede aftaler for samhandelsvilkår, leveringsgarantier og distributionsrettigheder mm.

Den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra både produk-tion og

salg beroede derved reelt hos Produktionsselskabet.

Vurderet som fritstående selskab vil markedsværdien af Salgsselskabet i efteråret 2000 derfor

svare til selskabets substansværdi reduceret med anslåede afviklingsomkostninger, idet vi

forudsætter, at der ikke i øvrigt i Salgsselskabets aktiver eller passiver er indeholdt mer- eller

mindreværdier af betydelig størrelse i forhold til disses bogførte værdi ultimo 1999 og ultimo

2000.

I en styret og forud velplanlagt afvikling af selskabet vil vi anslå sådanne afviklingsom-

kostninger til ca. kr. 4 – 6 mio.

Substansværdien af Salgsselskabet, svarende til selskabets bogførte egenkapital, androg ca.

kr. 8.000.000 pr. 31. december 1999 og pr. 31. december 2000. Der er ingen oplysninger om

Salgsselskabets indtjening i tiden fra 1. januar 2000 frem til efteråret 2000, men be-dømt ud

fra helårsresultatet for 2000 i Salgsselskabet på tkr. 19.697 vurderer vi det sand-synligt, at

selskabets indtjening i delårsperioden frem til efteråret 2000 har udgjort i stør-relsesorden ca.

tkr. 15.000. Med et perioderesultat af denne størrelse vurderer vi derfor, at Salgsselskabets

egenkapital i efteråret 2000 har udgjort ca. tkr. 23.000, hvilket reduceret med de skønnede

afviklingsomkostninger sandsynligt efterlader en substansværdi på tkr. 18.000.   

Uden konkrete oplysninger om Salgsselskabets perioderesultater i løbet af år 2000 vurderer vi

derfor, at markedsværdien af Salgsselskabet i efteråret 2000 modsvarer den sandsynlige

substansværdi på kr. 18.000.000.



/

- 57 -

Spørgsmål 4

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de overdragne aktieposter under hensyn-

tagen til, at de udgjorde majoriteten af stemmerne i begge selskaber med 68,519 % af

stemmerne i Produktionsselskabet og 100 % af stemmerne i Salgsselskabet og hermed også

den samlede bestemmende indflydelse i de to overdragne, koncernforbundne selskaber.

Svar

Den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter udgjorde efter vores bedste skøn kr.

153.636.000.   

Med en forudsætning om fastholdelse af samme indtjeningsallokering, som hidtil anvendt

mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet, kan værdien fordeles med en markeds-værdi

på kr. 108.351.000 for de overdragne aktier i Salgsselskabet, og kr. 45.285.000 for de

overdragne aktier i Produktionsselskabet.

Begrundelse

Den samlede markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet, som koncernfor-

bundne selskaber, vurderer vi, jf. vort svar på spørgsmål 1, til kr. 220.000.000.

Vedrørende kontrolpræmie i forbindelse med erhvervelse af en majoritetspost, størrelsen af

sådan kontrolpræmie samt allokering af kontrolpræmien udelukkende til Produktionssel-

skabet henviser vi til det under begrundelsen for vort svar på spørgsmål 4 i vores syns- og

skønserklæring nr. 1 side 12 og 13 øverst anførte.

På dette grundlag kan den talmæssige værdi af kontrolpræmien estimeres med følgende

beregning:

Estimeret markedsværdi som koncernforbundne selskaber i tkr. jf. oven-

for 220.000

I forhold til Produktionsselskabets samlede nominelle aktiekapital på kr.

2.400.000 modsvarer den estimerede markedsværdi for Produktionssel-

skabet og Salgssel-skabet, som koncernforbundne selskaber, og uden

kontrolpræmie, en teoretisk aktiekurs pr. nominelt kr. 100 aktier på  9.166,67 



/

- 58 -

En kontrolpræmie på 30 % modsvarer et kurstillæg pr. nominelt kr. 100

aktier på 2.750 

Sagsøger (Fond) besad nominelt kr. 651.000 aktier i Pro-

duktions-selskabet, hvilket svarer til, at kontrolpræmien matematisk set

skal modsvare et beløb på tkr. 17.903 

Under hensyntagen til den usikkerhed, som altid er knyttet til fastlæggelse af kontrolpræ-

mien for en majoritetsaktiepost, skønner vi ud fra ovennævnte beregning i det konkrete

tilfælde, at kontrolpræmien ville andrage kr. 15.000.000. 

Ud fra en forudsætning om uforandret allokering af indtjening mellem Produktionsselska-

bet og Salgsselskabet i forhold til vilkårene disse 2 selskaber imellem i 1999 og 2000, og

når der i spørgsmålet tages afsæt i overdragne aktier repræsenterende den samlede be-

stemmende indflydelse i de to selskaber, som koncernforbundne selskaber, må fordelingen

af markedsværdien af de overdragne aktier i mangel af andet grundlag ske med de 2 sel-

skabers EBIT-indtjening, som fordelingsnøgle.  

EBIT indtjeningen i 1999 og 2000 har været fordelt således de 2 selskaber i mellem: 

År År År År Gennemsnit Gennemsnit

1999 1999 % 2000 2000 % tkr. % 

tkr. tkr. 

Salgsselskabet, kon-

cernniveau 16.158 45,4 27.196 51,9 21.677 49,3 

Produktionsselskabet 19.456 54,6 25.218 48,1 22.337 50,7 

I alt 35.614 100,0 52.414 100,0 44.014 100,0 

Med den anførte fordeling af de 2 selskabers EBIT indtjening i 1999 og 2000 finder vi, at

markedsværdien af de overdragne aktier passende kan fordeles ud fra den her beregnede

gennemsnitlige EBIT indtjening for årene 1999 og 2000.

Derved fremkommer følgende:



/

- 59 -

Salgs- Produktions-
selskabet selskabet I alt

Gennemsnitlig EBIT indtjening 1999 og 2000

i tkr. 21.677 22.337 44.014 

Fondens kapitalejerandel forud for 4/9 2000 100 % 27,125 % 

Estimeret samlet markedsværdi i tkr. fordelt

efter EBIT-andel 108.351 111.649 220.000 

Heraf vedrørende Fondens kapitalejerandel

forud for 4/9 2000 108.351 30.285 138.636 

Kontrolpræmie, jf. ovenfor 15.000 15.000 

Estimeret markedsværdi af de overdragne

aktie-poster 108.351 45.285 153.636 

Den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter udgjorde derved efter vores bed-ste

skøn kr. 153.636.000. Ud fra en forudsætning om fastholdelse af samme indtjeningsal-

lokering, som hidtil anvendt mellem selskaberne kan værdien fordeles med en markeds-værdi

på kr. 108.351.000 for de overdragne aktier i Salgsselskabet og kr. 45.285.000 for de

overdragne aktier i Produktionsselskabet.

Spørgsmål 5

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 2 (nominelt kr. 110.000 A-aktier og nominelt kr. 65.500 B-aktier i Pro-

duktionsselskabet).

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion



/

- 60 -

udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 2 efter

vores bedste skøn kr. 12.208.168.

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i

bilag 2 efter vores bedste skøn kr. 21.540.000.

Begrundelse

Vi har fra aktiehandelsaftalerne i bilag 2 (nu bilag 73), bilag 3 (nu bilag 75) og bilag 4 (nu

bilag 81) noteret os, at der deri henvises til ” at parterne m.fl. har udarbejdet en plan for

omstrukturering af Vola-koncernen til gennemførelse i år 2000” , men vi kan ikke afgøre,

hvorvidt aktieoverdragelserne den 4. september 2000 (aktiehandelsaftalerne i bilag 2 og bilag

3) og aktieoverdragelserne den 22. november 2000 (aktiehandelsaftalen bilag 4) blev

foretaget som led i en samlet planlagt transaktion, eller om der er tale om af hinanden uaf-

hængige aktieoverdragelser. Vi afgiver derfor 2 alternative svar på spørgsmål 5.

Ad 1: For så vidt der er tale om en samlet planlagt overdragelse henviser vi til svar på

spørgsmål 4 og begrundelsen herfor. De af aktiehandelsaftalen i bilag 2 omfattede aktier vil

ved en samlet planlagt overdragelse have en markedsværdi, svarende til den forholds-

mæssige andel af den estimerede markedsværdi på kr. 45.285.000 for alle de aktier i Pro-

duktionsselskabet, som Sagsøger (Fond) besad forud for handlerne 4. sep-tember 2000.   

Denne forholdsmæssige andel for aktierne omfattet af bilag 2 andrager kr. 12.208.168, jf.

følgende beregning:

Estimeret markedsværdi i kr. af de overdragne aktieposter i Produktionssel-

skabet i alt nom. kr. 651.000, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 45.285.000

Andel heraf der vedrører de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselskabet

nom. kr. 175.500 udgør kr. 45.285.000 x 175.500/651.000 = 12.208.168

Ad 2: Er der derimod med aktiehandelsaftalerne den 4. september 2000 (bilag 2 og 3) og

aktiehandelsaftalen den 22. november (bilag 4) tale om to af hinanden uafhængige transak-



/

- 61 -

tioner, skal kontrolpræmien på kr. 15.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 4, alene henføres til

de nominelt kr. 351.000 A og B aktier overdraget den 4. september 2000, og omfattet af  

aktiehandelsaftalerne bilag 2 og bilag 3. Derved er vores vurdering, at de af aktiehandelsaf-

talen i bilag 2 omfattede aktier havde en markedsværdi på kr. 21.540.000, svarende til den  

forholdsmæssige værdi af den estimerede markedsværdi af Produktionsselskabet på kr.

192.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 2, med tillæg af 50 % af kontrolpræmien på kr.

15.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 4.

Den anførte værdi på kr. 21.540.000 fremkommer således:

Estimeret markedsværdi i kr. af Produktionsselskabet omfattende i alt nom.

kr. 2.400.000 aktier, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 2 192.000.000

Andel heraf der vedrører de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselska-

bet nom. kr. 175.500 udgør kr. 192.000.000 x 175.500/2.400.000 = 14.040.000 

+ 50 % af estimeret kontrolpræmie, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 7.500.000 

I alt estimeret værdi af de af bilag 2 omfattede aktier i Produktionsselskabet 21.540.000 

Vi bemærker særligt vedrørende det indregnede tillæg på kr. 7.500.000 i kontrolpræmie i

værdiansættelsen på kr. 21.540.000, dels at aktiehandelsaftalerne bilag 2 og bilag 3, begge er

indgået samme dato, og set fra fondens side efter vores opfattelse derfor må anses som én

sammenkædet handel.   

Endvidere må indregning af kontrolpræmie for en majoritetsandel ved værdiansættelse af

markedsværdien af aktier i det konkrete tilfælde ske ud fra sælgers situation. Det vil sige ved

den transaktion, hvorved Sagsøger (Fond) afstod sin majoritetsandel, idet sælger i modsat

fald ikke ville oppebære majoritetspræmien såfremt overdragelse af aktier blev opdelt på en

sådan måde, at ingen af de enkelte aktiesalg individuelt gav køber-ne den kontrollerende

majoritetspost.

Spørgsmål 6

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 3 (nominelt kr. 111.500 A-aktier og nominelt kr. 64.000 B-aktier i Pro-

duktionsselskabet).



/

- 62 -

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion

udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 3 efter

vores bedste skøn kr. 12.208.168.

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige  

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier, der er omfattet af aktiehandelsaftalen i

bilag 3 efter vores bedste skøn kr. 21.540.000.

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 5.

Spørgsmål 7

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der vedrører Produktionssel-

skabet, og som er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 (nominelt kr. 300.000 A-aktier) og

under hensyntagen til, at aktiebeholdningen ikke udgjorde den bestemmende indflydel-se i

selskabet.

Svar

1. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i en samlet transaktion

udgjorde markedsværdien af de aktier i Produktionsselskabet, der er omfattet af aktiehan-

delsaftalen i bilag 4 efter vores bedste skøn kr. 20.868.663.

2. For så vidt de den 4. september 2000 og 22. november 2000 skete overdragelser af aktier i

Produktionsselskabet og Salgsselskabet anses for sket som led i af hinanden uafhængige

transaktioner udgjorde markedsværdien af de aktier i Produktionsselskabet, der er omfattet af

aktiehandelsaftalen i bilag 4 efter vores bedste skøn kr. 24.000.000.

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 5.   



/

- 63 -

Den forholdsmæssige andel af markedsværdien af aktierne i Produktionsselskabet omfattet af

bilag 4 (nu bilag 81) andrager ved overdragelse som led i en samlet transaktion kr.

20.868.663, jf. følgende beregning:

Estimeret markedsværdi i kr. af de overdragne aktieposter i Produktions-
selskabet i alt nom. kr. 651.000, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 4 45.285.000 

Andel heraf der vedrører de af bilag 4 omfattede aktier i Produktionssel-

skabet nom. kr. 300.000 udgør kr. 45.285.000 x 300.000/651.000 = 20.868.663 

Særligt vedrørende det ovenfor afgivne alternative 2. svar, skal vi anføre, at såfremt aktie-

handelsaftalerne den 4. september 2000 (bilag 2 og 3) og aktiehandelsaftalen den 22. no-

vember (bilag 4) anses for at være to af hinanden uafhængige transaktioner, må markeds-

værdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede aktier i Produktionsselskabet vur-

deres at udgøre kr. 24.000.000, svarende til den forholdsmæssige værdi af den estimerede

markedsværdi af Produktionsselskabet på kr. 192.000.000, jf. vort svar på spørgsmål 2, og

uden tillæg af noget beløb i kontrolpræmie.

Den her anførte markedsværdi af aktierne i Produktionsselskabet omfattet af bilag 4 på kr.

24.000.000 fremkommer således: 

Estimeret markedsværdi i kr. af Produktionsselskabet omfattende i alt nom.

kr. 2.400.000 aktier, jf. begrundelsen for svar på spørgsmål 2 192.000.000 

Andel heraf der vedrører de af bilag 4 omfattede aktier i Produktionsselska-

bet nom. kr. 300.000 udgør kr. 192.000.000 x 300.000/2.400.000 = 24.000.000 

Spørgsmål 8

Skønsmændene bedes vurdere markedsværdien af de aktier, der vedrører Salgsselskabet, og

som er omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 (nominelt kr. 1.200.000 aktier).

Svar

Efter vores skøn udgjorde markedsværdi af de nominelt kr. 1.200.000 aktier i Salgsselska-bet

omfattet af aktiehandelsaftalen i bilag 4 kr. 18.000.000.



/

- 64 -

Begrundelse

Der henvises til begrundelsen for svar på spørgsmål 3 ovenfor, idet vort svar er afgivet ud fra

den forudsætning, at markedsværdien af aktierne i Salgsselskabet, her skal vurderes ved et

salg gennemført i en separat transaktion, og ikke et salg som led i en samlet transaktion, hvori

også indgik aktierne i Produktionsselskabet omfattet af aktiehandelsaftalerne i bilag 2, bilag 3

og bilag 4. Med hensyn til markedsværdien af de af aktiehandelsaftalen i bilag 4 omfattede

nominelt kr. 1.200.000 aktier i Salgsselskabet i den sidstnævnte situation, henvi-ses til det

under begrundelsen for vort svar på spørgsmål 4 anførte.

…

Spørgsmål 10

I det omfang skønsmændene ikke har lagt TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 til grund for sine

beregninger og opgørelser, bedes skønsmændene besvare spørgsmål 1-8 under anven-delse af

TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10.

Svar

Vi henviser til vort svar på spørgsmål 10 i vores syns- og skønserklæring af 20. marts 2015.

Begrundelse

Skattekursen opgjort efter regelsættet i TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 beregnes på

grundlag af det årsregnskab, der er afsluttet nærmest forud overdragelsestidspunktet. I sær-

lige tilfælde må beregningen dog foretages på grundlag af regnskabet for regnskabsåret, der

udløber efter overdragelsen, navnlig i tilfælde, hvor overdragelsen sker kort tid forud for

regnskabsårets udløb, hvilket efter SKAT’s praksis normalt er inden for en måned før

regnskabsårets afslutning.   

Ved overdragelserne gennemført 4. september 2000 og 22. november 2000 skal skattekur-sen

således beregnes på grundlag af årsregnskaberne for Produktionsselskabet og Salgssel-skabet

for regnskabsåret 1999. Disse skattekurser er anført i vort svar på spørgsmål 10 in-deholdt i

vores syns- og skønserklæring nr. 1 af 20. marts 2015 side 19.



/

- 65 -

Spørgsmål 11

Skønsmændene bedes oplyse, om TS-cirkulære 2000-9 og 2000-10 fra SKAT (tidl. Told- og

Skattestyrelsen) var egnet at anvende ved værdiansættelsen af aktierne i Produktionssel-

skabet og Salgsselskabet på tidspunktet for omstruktureringens gennemførelse. Skøns-

mændene bedes blandt andet oplyse, til hvilket formål disse cirkulærer blev udarbejdet, og i

hvilket omfang cirkulærerne har været anvendt til det angivne formål.

Svar

Vi henviser til vort svar på spørgsmål 11 i vores syns- og skønserklæring af 20. marts 2015

side 20 og 21.

…”

Skønserklæring nr. 3

Den 25. april 2017 har skønsmændene supplerende besvaret et spørgetema af 16. no-vember

2015 fra sagsøgerens advokat omfattende spørgsmålene 15 – 22 og et spørge-tema af 29.

januar 2016 fra de sagsøgtes advokat omfattende spørgsmålene 23 – 25.

Til brug for besvarelsen af de supplerende spørgsmål oplyser skønsmændene, at de udover

det i skønserklæring nr. 1 og 2 nævnte materiale har haft følgende yderligere materiale til

rådighed:

”1. Retssagens bilag 19.3 (anført som bilag B i sagsøgtes supplerende spørge -
tema) udgørende kopi af brev af 2. maj 2000 fra Deloitte til direktør
Sagsøgte 1 m.fl.

2. Retssagens bilag 19.2 (anført som bilag C i sagsøgtes supplerende spør-

getema) udgørende kopi af brev af 8. maj 2000 fra Deloitte til advokat

Vidne 3.

3. Retssagens bilag 19.1 udgørende kopi af brev af 6. april 2000 fra Deloitte til

direktør Sagsøgte 3 m.fl.

4. Retssagens bilag 19.4 udgørende kopi af brev af 9. maj 2000 fra Deloitte til

Told- og Skatteregion Horsens.

5. Retssagens bilag 19.5 udgørende kopi af brev af 31. august 2000 fra ad-

vokat Vidne 3 til direktør Sagsøgte 3 m.fl.”



/

- 66 -

Skønsmændene har besvaret spørgsmålene fra fondens advokat i skønserklæring nr. 3 såle-

des:

”Spørgsmål 15  

Skønsmændene besvarer i skønserklæring 1 (trin 1) spørgsmål 1 således (side 6, tredje af-

snit):   

“Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er
forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i trin 1, udgjorde den samlede markeds-værdi
af Produktionsselskabet og Salgsselskabet som koncernforbundne selskaber den 4. september
2000 respektive den 22. november 2000 i alt kr. 150.000.000. ” (spørgers under-stregning)

Markedsværdien er defineret således (side 6, midten):   

“Ved et aktivs markedsværdi forstås det skønnede beløb, som aktivet kan handles til på
værdiansættelsesdatoen mellem en villig køber og en villig sælger i en arms længde trans-
aktion efter korrekt markedsføring, hvor parterne hver handler på et velinformeret grund-lag,
med forsigtighed og uden tvang. ” (spørgers understregning)

Skønsmændene anfører herefter:   

“Det til brug for vores skøn fremlagte materiale og oplysninger opfylder ikke de krav til et
velinformeret grundlag, som en uafhængig køber i efteråret 2000 ville stille ved køb af aktier,
som de af sagen omhandlede aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet. Vi anser det for
urealistisk, at en potentiel køber i efteråret 2000 ville købe sådanne aktier til deres
markedsværdi uden kendskab til forløbet af selskabernes drift og økonomi i den for-løbne del
af år 2000 samt til selskabsledelsernes forventninger til fremtiden på aftaletids-punkterne. ”
(spørgers understregning)

Spørgsmål 15.1.  

Skal skønsmændenes bemærkning om, at der ikke foreligger et velinformeret grundlag,

forstås således, at beløbet på kr. 150.000.000 ikke er selskabernes markedsværdi i overens-

stemmelse med definitionen heraf?   

Hvis svaret er ja, bedes skønsmændene oplyse, hvilken værdi der så er tale om, f.eks. om der

er tale om selskabernes salgsværdi baseret på de forelagte oplysninger.   



/

- 67 -

Hvis svaret er nej, bedes skønsmændene uddybe svaret.

Svar

Nej.

Begrundelse

Som anført i vores skønserklæringer er de deri af os anførte markedsværdier af aktiepo-sterne

i Produktionsselskabet og Salgsselskabet respektive den samlede markedsværdi for begge

selskaber udtryk for vores bedste skøn herover, således som dette skøn har kunnet udøves ud

fra det materiale og de oplysninger, som vi er blevet forelagt.   

Skønsmændenes bemærkninger om utilstrækkeligheden af det til rådighed for vores værdi-

ansættelse fremlagte materiale i forhold til opfyldelse af en potentiel uafhængig købers krav

til et velinformeret grundlag ved et aktiekøb af den karakter og på et værdiniveau, som er

sammenligneligt med de aktiehandler, der indgår i nærværende skønsforretning, skal forstås

på baggrund af, at et sådant informationsgrundlag og den tilknyttede købspro-ces ved

forhandling og indgåelse af aftale om køb af sådanne aktieposter i et normalt for-løb mellem

uafhængige parter vil omfatte følgende elementer og processer:

• En indledende dialog eller forhandling mellem aktiesælger og den/de potentielle
købere om interesse for effektuering af et muligt aktiesalg/aktiekøb, eventuelt re-
sulterende i parternes indgåelse af en hensigtserklæring herom med fastlæggelse af
vilkår og proces for gennemførelse af afprøvning af parternes endelige interesse i og
vilje til at nå frem til en aktiekøbsaftale.

• Selskabsledelsens afvikling af en management præsentation af virksomheden for
den/de potentielle aktiekøber(e), hvorunder ledelsen bl.a. præsenterer virksomhe-
dens aktiviteter, produkter og særligt know-how, markedsposition, kundegrupper,
distributionskanaler og konkurrencesituation, organisation, virksomhedens nøgle-
personer samt væsentlige forretningsprocesser, strategi og overordnede forret-
ningsplaner, historiske og budgetterede økonomiske resultater, investeringsplaner
samt langsigtede udviklingspotentiale. Forud herfor ses ofte også udarbejdet et
egentligt salgsprospekt, som er udleveret til de potentielle købere.

• Fremlæggelse af alle relevante virksomhedsdata, kontrakter og aftaler samt økono-
miske oplysninger m.v. i et datarum ud fra enten den potentielle købers specifikati-on
til sælger af ønskede data og oplysninger eller fremlagt på sælgers eget initiativ.
Sidstnævnte særligt i en situation med flere potentielle købere.

• Den/de potentielle aktiekøberes gennemførsel af en due diligence proces ved egen og
rådgiveres gennemgang af materiale i datarum, eventuel anmodning til aktiesæl-ger
(virksomhedsledelsen) om supplerende data og informationer, samt mulighed for
uddybende spørgsmål til aktiesælger (virksomhedsledelsen).



/

- 68 -

• På baggrund af såvel sælgers som den potentielle købers fortsatte interesse efterføl-
gende detailforhandling og koncipering af aktiekøbsaftale og eventuelle andre rele-
vante tilknyttede aftaler, herunder fastlæggelse af aftale om købesum, om købers
berigtigelse heraf samt ikke mindst af relevans her, om sælgers indeståelser og ga-
rantier (garantikatalog) i forhold til aktiekøber.

Disse elementer – som ikke nødvendigvis er udtømmende -og særligt de yderligere data og

oplysninger om Vola Production A/S og Vola A/S, som ville fremkomme fra den her

skitserede normale salgsproces, og som en uafhængig potentiel køber efter vores vurdering

ville fordre tilvejebragt forud for afslutning af en aktiekøbsaftale, er ikke til stede som

grundlag for vores vurdering af aktieposternes markedsværdi i nærværende skønsforret-

ning.   

Imidlertid – og derfor - ligger det forudsætningsvis i vores begrundelse for de af os udøve-de

skøn over aktieposternes markedsværdi, at der ved modtagelse af sådanne data og op-

lysninger om Produktionsselskabet og Salgsselskabet gennem det ovenfor skitserede nor-

male aktiesalgsforløb, ikke fremkommer forhold eller informationer, der på afgørende vis

ændrer ved det billede af de 2 selskabers virksomhed og resultater, som fremgår af det for os

forelagte materiale. Ligeledes forudsætter vi i vore skøn over markedsværdien, at både

aktiesælger og aktiekøber er fuldt oplyste om selskabernes forhold.

Spørgsmål 15.2.

Skal skønsmændenes bemærkning om, at skønsmændene anser det for urealistisk, at en

potentiel køber i efteråret 2000 ville købe sådanne aktier til deres markedsværdi uden

kendskab til drift og økonomi i 2000 og til forventninger til fremtiden, forstås således, at en

køber ikke ville købe selskaberne til mere end den angivne værdi på kr. 150.000.000, fordi

grundlaget ikke er velinformeret?   

Svaret bedes begrundet.

Svar

Nej.



/

- 69 -

Begrundelse

Vi henviser til svar på spørgsmål 15.1 ovenfor, hvor der ud fra vores erfaring er redegjort for

en uafhængig aktiekøbers krav til informationsgrundlag, og for vores forudsætning om, at

både aktiesælger og aktiekøber i relation til de af os skønnede markedsværdier af de konkrete

aktieposter på handelstidspunkterne var fuldt oplyst om Vola-selskabernes for-hold.

Skønsmændene besvarer i skønserklæring 2 (trin 2) spørgsmål 1 således:   

“Efter vores skøn, og alene bedømt på grundlag af det materiale og de oplysninger, som vi er
forelagt for besvarelse af syns- og skønstemaet i såvel trin 1 som trin 2, udgjorde den samlede
markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet som koncernforbundne selskaber
den 4. september og den 22. november 2000 i alt kr. 220.000.000. ” (spørgers
understregning)   

Skønsmændene anfører i skønserklæring 2 på side 12 midten:   

“Under hensyntagen til alle de foran anførte værdipåvirkende faktorer i kombination med de
manglende oplysninger om selskabernes præcise økonomiske perioderesultater pr.
overdragelsestidspunkterne i efteråret 2000, og uden adgang til budgetter eller prognoser for
årene efter 2000, som afspejlede ledelsens planer for og forventninger til fremtiden i efteråret
2000, er det sammenfattende vores vurdering på basis af de ovenstående estima-ter, at
selskabernes markedsværdi i efteråret 2000 lå midt i det interval på mellem ca. t.kr. 171.000
og ca. t.kr. 269.000, som det EBIT baserede værdiestimat indikerer.”

Spørgsmål 15.3

Skal skønsmændenes bemærkninger om de manglende præcise økonomiske perioderesulta-

ter og uden adgang til budgetter og prognoser for årene efter 2000 forstås således, at der

derved fortsat ikke foreligger et velinformeret grundlag, således at beløbet på kr.

220.000.000 ikke er selskabernes markedsværdi i overensstemmelse med definitionen her-

af?   

Hvis svaret er ja, bedes skønsmændene oplyse, hvilken værdi der så er tale om, f.eks. om der

er tale om selskabernes salgsværdi baseret på de forelagte oplysninger.   

Hvis svaret er nej, bedes skønsmændene uddybe svaret.



/

- 70 -

Svar

Nej.

Begrundelse

Vi henviser til svar på spørgsmål 15.1 ovenfor, hvor der ud fra vores erfaring er redegjort for

en uafhængig aktiekøbers krav til informationsgrundlag, og for vores forudsætning om, at

både aktiesælger og aktiekøber i relation til de af os skønnede markedsværdier af de konkrete

aktieposter på handelstidspunkterne var fuldt oplyst om Vola-selskabernes for-hold.

Spørgsmål 16.1  

I den anvendte definition af markedsværdi indgår ordet forsigtighed. Betyder det, at værdi-

ansættelserne er foretaget forsigtigt/konservativt?   

Svaret bedes begrundet.

Svar

Markedsværdi definitionens begreb ”forsigtighed” , er efter vores opfattelse udtryk for, at

parterne handler med udvisning af den fornødne omhu, eftertænksomhed og skepsis. Her-

under foretager parterne de fornødne undersøgelser, anlægger realistiske forudsætninger samt

forventninger, tager passende hensyn til relevante risici, omkostninger og usikker-

hedsmomenter samt indbyrdes opnår dertil afpassede garantier og aftaler eventuelle regule-

ringsmekanismer.

I forhold til markedsværdi definitionen er begrebet ”forsigtighed” således ikke udtryk for en i

værdimæssig henseende per automatik reducerende faktor, men et udtryk for parternes

udvisning af omhyggelig ageren og vurdering af både potentielle up-sides og downsides ved

indgåelse af aftaler om handel med aktiver, som f.eks. aktiekøb.

Spørgsmål 17

Efter fra skønserklæring 1 at have gengivet sætningen:   

”Vi anser det for urealistisk, at en potentiel køber i efteråret 2000 ville købe sådanne aktier til
deres markedsværdi uden kendskab til forløbet af selskabernes drift og økonomi i den
forløbne del af år 2000 samt til selskabsledelsernes forventninger til fremtiden på aftale-
tidspunkterne”



/

- 71 -

skriver skønsmændene i skønserklæring 2, øverst side 7, følgende:   

“Vi skal generelt oplyse, at det ikke er usædvanligt, at der ved prisforhandlinger mellem
køber og sælger om fastlæggelse af beregningsgrundlaget for en multipel baseret aktie-
købspris (EBIT eller EBITDA baseret) aftales en foreløbig købspris beregnet på grundlag af
et foreløbigt eller forventet driftsresultat (EBIT eller EBITDA) for det pågældende sel-skab,
med en efterfølgende prisregulering. Den foreløbigt opgjorte handelspris reguleres da
efterfølgende til fastlæggelse af den endelige handelspris i det omfang det realiserede
driftsresultat (EBIT eller EBITDA) afviger fra det anvendte foreløbigt eller forventede
resultat. ”

Spørgsmål 17.1

Skal skønsmændenes bemærkning forstås således, at det er urealistisk, at en sælger ville

sælge sådanne aktier til markedsværdien uden at forlange en regulering af salgsprisen som

følge af selskabernes realiserede resultater for hele året 2000?   

Svaret bedes begrundet.

Svar

Nej.

Begrundelse

Ved aftaler mellem uafhængige parter om fastlæggelse af det endelige afregningsbeløb

dækkende købesummen for aktier prissat ved brug af multipel baserede markedsværdian-

sættelsesmetoder forekommer efter vores erfaring i praksis mange forskellige aftalevarian-ter,

herunder varianter der indeholder vilkår om en efterfølgende købsprisregulering base-ret på

mellem parterne nærmere aftalte forudsætninger.   

Typisk vil sådanne aftalevilkår om eventuel efterregulering af aktiekøbsprisen være relate-ret

til en af, eller til begge de følgende reguleringstyper.   

Der kan således være aftalt en købsprisregulering, hvorved der skal ske regulering af aktie-

købsprisen ud fra en efterfølgende realiseret udvikling i forhold til et foreløbigt ved værdi-

ansættelsen anvendt multipelgrundlag, f.eks. EBIT-indtjeningen.   



/

- 72 -

En anden reguleringstype, som er karakteriseret ved at være en form for refusionsopgørel-se,

udgør aftaler om afregnings- eller prisreguleringer relateret til en efterfølgende konsta-terbar

udvikling i konkrete regnskabsposter, f.eks. ændring i arbejdskapitalens størrelse frem til

skæringsdato for aktiehandlen sammenholdt med en foreløbig opgjort og anvendt størrelse af

arbejdskapitalen, eller indtjent resultat i igangværende regnskabsperiode frem til en given

skæringsdato pr. hvilken aktiehandlen er aftalt at ske.   

Oplysningen i skønserklæring 2, øverst side 7, skal forstås som angivet der. Altså, at aftaler

indeholdende en efterfølgende prisregulering ikke er usædvanlige, ligesom aftaler uden sådan

efterfølgende prisregulering ikke er usædvanlige. Dette sidste er også tilfældet, hvor

prissætningen er sket med afsæt i en multipel baseret aktiekøbspris.   

Om der i det konkrete tilfælde aftales reguleringsmekanismer i forhold til en, i så fald fore-

løbigt opgjort aktiekøbspris, for derved at justere købsprisen ud fra efterfølgende realiseret

udvikling i multipel beregningsgrundlag og/eller i konkrete regnskabsposter, beror ganske på

transaktionens omstændigheder. Disse omstændigheder indbefatter bl.a., men er ikke

begrænset til, parternes respektive forhandlingsposition, præferencer og deres individuelle

vurdering af handelsobjektets forretningsmæssige udviklingsstadie. Desuden vil aftalepar-

ternes forudsætningsvis modsat rettede interesser typisk påvirke den endelige og konkrete

udformning af aktiekøbsaftalens vilkår, herunder vilkår om en eventuel prisreguleringsbe-

stemmelse.

Efter vores skøn, er det indenfor de her anførte sædvanligt forekommende rammer for ud-

formning af overdragelsesvilkår ved aftaler mellem uafhængige parter, derfor ikke ureali-

stisk, at en sælger ville sælge sådanne aktier, som aktierne i Vola-selskaberne udgjorde, til

markedsværdien uden at forlange en regulering af salgsprisen, som følge af selskabernes

realiserede resultater for hele året 2000.   

Vi henviser i øvrigt til svar på spørgsmål 15.1 ovenfor, hvor der er redegjort for et normalt

salgs- og forhandlingsforløb ved salg af aktier til en uafhængig aktiekøber.



/

- 73 -

Spørgsmål 18  

Spørgsmål 18.1

Skønsmændene bedes konkretisere, hvorledes intervallet for de anvendte EBIT-multipler er

fastsat.   

Svar

De ved vores skøn over markedsværdien af de konkrete aktieposter i Vola-selskaberne

anvendte EBIT-multipler er fastsat på baggrund af en af os foretaget sammenfattende ana-

lyse og vurdering af det i det følgende nævnte datagrundlag.   

I vores analyse og sammenfattende vurdering af disse data har vi ved vores værdiansættel-se

lagt vægt på, at nå frem til et EBIT-multipel niveau svarende til, hvad vi ud fra vores eget

kendskab til og erfaringer om handel med mindre unoterede virksomheder med et

forretningsomfang og aktivitet, markedsposition samt indtjeningsniveau, som det Vola-

selskaberne havde i 1999 – 2000, handledes til mellem uafhængige parter i år 2000. Det af os

hertil anvendte datagrundlag omfatter følgende:

• EBIT-multipelniveau i 11 selskabers opkøbstransaktioner i perioden 8/1-1999 til

21/12-2000 samt gennemsnit heraf

• EBIT-multipelniveau pr. 30/12-1999 og 29/12-2000 for 17 noterede selskaber i ud-

valgt peer-gruppe samt median og gennemsnit heraf

• Konstaterbar implicit EBIT-multipelniveau ved fondsbørsnotering af selskabet

GEBERIT AG 22/6-1999

• Værdiansættelsesniveauet i en række danske virksomhedshandler med mindre uno-

terede selskaber, hvormed skønsmændene er bekendt respektive selv har været ind-

draget som rådgivere for enten køber eller sælger

Ved markedsværdiansættelse med afsæt i eller sammenligning med EBIT-multipel niveau-er

for noterede selskaber må der korrigeres for, at unoterede mindre selskaber erfarings-mæssigt

og typisk vil have en markedsværdi svarende til et markant lavere EBIT multipel niveau end

noterede, og dermed langt større selskaber.   



/

- 74 -

Det skal generelt oplyses, at multipler i transaktioner normalt ikke offentliggøres af parter-ne,

og at den aftalte pris kan være fastsat efter andre kriterier eller på andre grundlag end i øvrigt

tilgængelige finansielle oplysninger om de opkøbte selskaber. De tilgængelige mul-tipler er

derfor ofte efterfølgende beregnet på grundlag af andre tilgængelige informationer om

transaktionspriser sammenholdt med de opkøbte selskabers offentliggjorte historiske EBIT-

indtjening.

Endvidere bemærkes, at multipel niveauet for den mindre unoterede virksomhed efter vo-res

erfaring ofte vil være væsentlig mindre end de tilsvarende multipler for noterede sel-skaber.

Fastlæggelse eller måling af markedsværdien ud fra en EBIT – multipel ved handel af

unoterede mindre virksomheder udviser endvidere typisk mindre multipel udsving set over

tid end tilfældet er for de noterede virksomheder.

Derimod vil værdiansættelsen for den mindre unoterede virksomhed, som er engageret i

produkt- og afsætningsmæssigt allerede etablerede markeder, erfaringsmæssigt være langt

stærkere påvirket af selskabets aktuelle indtjening og et relativt kortsigtet kommende ind-

tjeningspotentiale i denne end tilfældet er for en noteret virksomhed, for hvilke prissætnin-

gen generelt er baseret på mere langsigtede indtjenings- og konjunkturforventninger.   

Endvidere vil EBIT-multipel værdiansættelse for den mindre unoterede virksomhed i det

typiske tilfælde udtrykke markedsværdi niveauet for den samlede egenkapital i virksomhe-

den uagtet de tilsvarende konstaterbare multipler for noterede selskaber definitorisk må anses

som udtryk for prissætning af minoritetsposter i de pågældende selskaber, da multi-plerne er

beregnet på grundlag af de noterede aktiekurser.

Det er samtlige disse faktorer, som vi har inddraget ved fastsættelse af de EBIT-multipel

niveauer, som vi har lagt til grund for vores skøn over markedsværdien af Vola-selskaberne i

2000.

Spørgsmål 18.2.

Skønsmændene bedes oplyse, hvilke børsnoterede selskaber og hvilke konkrete transaktio-ner

af børsnoterede og unoterede selskaber, f.eks. i UK og Tyskland, der er blevet anvendt ved

fastsættelsen af EBIT-multiplerne i 2000 – f.eks. om det tyske Udenlandsk virksomhed AG 2,

som var genstand for overdragelse til BC Partners Limited i 1999, indgår – og endvidere om

der



/

- 75 -

herudover er identificeret virksomheder, hvis primære aktiviteter ligger inden for samme

branche.   

Svar

Vi har ved fastsættelse af de af os anvendte EBIT-multipler inddraget følgende transaktio-

ner  :3

…

Spørgsmål 18.3

Skønsmændene bedes oplyse den EBIT-multipel, der blev anvendt ved overdragelsen af

Udenlandsk virksomhed AG 2 i 1999.

Svar

Ifølge forskningspublikationen ”Private Equity in Deutschland – Rahmenbedingungen,

ökonomische Bedeutung und Handlungsempfehlungen” udarbejdet af Univ. -Prof. Dr.

Christoph Kaserer m.fl. og udgivet 2007 af Center for Entrepreneurial and Financial Studi-es

(CEFS), Technische Universität München, side 114, androg den samlede købspris for

Udenlandsk virksomhed AG 2 i de transaktioner, der i årene 1999 – 2000 resulterede i BC

Partners erhvervelse af dette selskabs aktier 1.191 mio. EUR inkl. 23 mio. EUR i

transaktionsom-kostninger. Det vil sige en købspris på 1.168 mio. EUR ekskl.

transaktionsomkostninger.

Af samme publikations side 120 fremgår, at Udenlandsk virksomhed AG 2 for regnskabsåret

1999 på baggrund af en årsomsætning på ca. 769 mio. EUR og en EBITDA-indtjening på ca.

120 mio. EUR realiserede en EBIT-indtjening på 50 mio. EUR.

Den i forhold til den samlede købspris på 1.168 mio. EUR ved BC Partners erhvervelse af

Udenlandsk virksomhed AG 2 implicitte EBIT-multipel kan således beregnes til 23,27.   

Spørgsmål 19  

I skønserklæring 1 anfører skønsmændene nederst side 9:   

 Kilde: MergerMarket.com udtræk 18/2-2015. Udtræk på sektorniveau: Manufacturing (Other)/Hardware and
plumbing supplies.
3



/

- 76 -

“Under hensyntagen til alle de foran anførte værdipåvirkende faktorer i kombination med de
meget ufuldstændige oplysninger om selskabernes økonomiske udvikling i år 2000 og et helt
manglende kendskab til ledelsens planer for og forventninger til fremtiden i efteråret 2000 er
det sammenfattende vores vurdering på basis af de ovenstående estimater, at sel-skabernes
markedsværdi i efteråret 2000 lå i den nedre del af det interval, som det EBIT baserede
værdiestimat indikerer. ” (spørgers understregning)

I skønserklæring 2 anfører skønsmændene midt på side 12:   

“Under hensyntagen til alle de foran anførte værdipåvirkende faktorer i kombination m ed
manglende oplysninger om selskabernes præcise økonomisk perioderesultater pr. overdra-
gelsestidspunkterne i efteråret 2000, og uden adgang til budgetter eller prognoser for årene
efter 2000, som afspejlede ledelsens planer for og forventninger til fremtiden i efteråret 2000,
er det sammenfattende vores vurdering på basis af de ovenstående estimater, at sel-skabernes
markedsværdi i efteråret 2000 lå midt i det interval på mellem ca. tkr. 171.000 og ca. tkr.
269.000, som det EBIT baserede værdiestimat indike rer.” (spørgers understreg-ning)

Spørgsmål 19.1.

Hvilken påvirkning har de manglende økonomiske oplysninger på det anvendte niveau for

EBIT-multiplen og på den samlede konklusion for værdien på kr. 220.000.000 for de to

koncernforbundne selskaber?   

Svar

Vores skøn over de konkret relevante, og af os ved værdiansættelserne anvendte EBIT-

multipel niveauer afspejler, at vi i de for os fremlagte data og informationer ikke finder

grundlag for at anvende et højere respektive et lavere multipel niveau end anført i skønser-

klæring 1 og skønserklæring 2. Påvirkning af de for værdiansættelserne relevante EBIT-

multipler i op- eller nedadgående retning i forhold til de af os udøvede skøn, vil derfor væ-re

forbundet med inddragelse af eventuelle yderligere data eller information, der i væsent-lig

grad ændrer billedet af Vola-selskabernes virksomhed og forventede fremtidige resulta-ter i

forhold til hvad fremgår af det materiale vi på tidspunkterne for vores udfærdigelse af de 2

skønserklæringer har haft til rådighed for vores skøn.   

I øvrigt henviser vi til vort svar på spørgsmål 15.1 ovenfor.



/

- 77 -

Spørgsmål 19.2.

Hvilke faktorer har i øvrigt påvirket valget af multipel inden for det af skønsmændene an-

givne multipelniveau på 4-6? Har skønsmændene ved valget af “midt i det inte rval på mel-

lem ca. tkr. 171.000 og ca. tkr. 269.000, som det EBIT baserede værdiestimat indikerer,”

inddraget selskabernes vækst og udvikling, og i givet fald hvordan?

Svar

Indledningsvis bemærkes, at vores skøn over markedsværdien af aktierne i Vola-selskaberne,

herunder fastlæggelse af de for værdiansættelserne relevante multipel niveau-er, er foretaget

med inddragelse af alle oplysninger om selskaberne, som fremgår af det for os fremlagte

materiale.

Uanset vi ikke ved vores værdiansættelser til rådighed har haft et fuldstændigt grundlag

svarende til de data og oplysninger om selskaberne, som ville fremkomme og være til rå-

dighed i en sædvanlig købsproces mellem af hinanden uafhængige parter, jf. vort svar på

spørgsmål 15.1, har vi ved vores værdiansættelse inddraget de væsentlige værdiforøgende og

værdireducerende faktorer, som efter vores vurdering fremgår af det til rådighed for os

værende materiale. Disse faktorer omfatter, jf. i øvrigt det i vores skønserklæring nr. 1 side 9

og skønserklæring nr. 2 side 12 angivne, følgende forhold:   

Værdireducerende faktorer: Værdiforøgende faktorer: 

Afhængighed af licensaftale med
Virksomhed I/S,

Brandet ”Vola” velindarbejdet

som er uden opsigelsesbestemmelse  

Adskillige konkurrerende produkter Vola produkterne på markedet gennem
fra andre producenter en årrække, og knyttet til kendt design 

Vola er en forholdsvis mindre aktør i Hos Vola kontrol over både produktion
forhold til flere konkurrerende og en gros salg samt distribution 
producenter inkl. store internationale
koncerner  

Risiko for manglende effektiv Vola har historisk realiseret relativ høj
udnyttelse af igangsat Vola fortjenstmargin 
produktionskapacitets udvidelse 

Vola er en mindre organisation med Vola har historisk positiv aktivitets- og
risiko for indbygget høj indtjeningsudvikling 



/

- 78 -

personafhængighed  

Vola har tilsyneladende ”svag” Vola har historisk lav gældsrate og
økonomistyring uden indarbejdet været i stand til at selvfinansiere
budgetproc edure aktivitets- og kapacitetsudvidelser 

Afhængighed af generel Udbygning af Vola
konjunkturudvikling og specifik produktionskapacitet iværksat 
aktivitetsni veau på byggeri- og
ejendomsområdet i relevante
markeder 

Vola potentiale for udvikling af nye
markeder og yderligere vækst 

Spørgsmål 20

Spørgsmål 20. 1

Hvis sælger og køber begge er repræsenteret af de samme personer, hvoraf to er direktører i

de selskaber, h vis aktier er genstand for overdragelse, og den tredje er bestyrelsesformand

for sælger og b estyrelsesformand i et af de købende selskaber, er skønsmændene da enige i

den betragtning, at parterne hver især handler på et velinformeret grundlag?   

Svar

Et givet selskabs direktører og bestyrelsesformand må generelt forventes, at være informe-ret

om det pågældende selskabs drift, økonomi og forretningsplaner mv., men en konkrete

vurdering af, om dette også var tilfældet for direktører og bestyrelsesformand i Vola-

selskaberne i årene 1999 og 2000 ligger uden for hvad skønsmændene har mulighed for at

udtale sig om.

Spørgsmål 20.2

Hvis skønsmændene besvarer spørgsmål 20.1 med ja, bedes skønsmændene oplyse, hvil-ken

betydning et velinformeret grundlag da vil have for værdiansættelsen.

Hvis skønsmændene besvarer spørgsmålet med nej, bedes skønsmændene oplyse, hvilken

betydning dette har for værdiansættelsen, herunder om det fører til en forsigtig værdiansæt-

telse. Svarene bedes begrundet.



/

- 79 -

Svar

Da vi ikke kan besvare spørgsmål 20.1 med et ”ja” eller et ”nej” kan spørgsmål 20.2 ikke

besvares. Generelt skal vi dog anføre, at tilstedeværelsen af et fyldestgørende informati-

onsgrundlag i forbindelse med indgåelse af aftaler om aktiekøb og prissætning af aktierne i

denne forbindelse, dels medfører et forbedret grundlag for at parterne kan nå frem til enig-

hed om en købsaftale eller det modsatte, dels letter parternes prisfastsættelse og dertil åb-ner

muligheder for begrænsning eller indskrænkning af købsaftalens garantikatalog.

Spørgsmål 21  

Skønsmændene anfører i skønserklæring 1 nederst side 12:   

”Størrelsen af kontrolpræmie i gennemførte transaktion er varierer betydeligt, men efter vores
vurdering vil en kontrolpræmie på 30 % være anvendelig ved vurdering af markeds-værdien
af Produktionsselskabet og af Salgsselskabet.   

Skønsmændene opgør ved besvarelsen af spørgsmål 4 i skønserklæring 1 en kontrolpræmie

til kr. 10.000.000, for så vidt angår Produktionsselskabet.   

Spørgsmål 21.1.

Skønsmændene bedes oplyse, hvorledes en kontrolpræmie på 30 % er fastsat.   

Svar

Kontrolpræmien på 30 % er fastsat på grundlag af dels foreliggende empiriske undersøgel-ser

og dels ud fra vores bedste skøn baseret på de erfaringer vi har som rådgivere ved han-del

med mindre danske unoterede selskaber.

Ved erhvervelse af en majoritetspost i et noteret selskab vil der i forhold til en værdiansæt-

telse ud fra multipler typisk blive tillagt den aktuelle aktiekurs en kontrolpræmie, afspej-

lende at køber får mulighed for at påvirke drift og cash flow positivt i det erhvervede sel-skab

i form af synergier og reducere risikoen i form af større indtjeningssikkerhed.   

Fra virksomhedsovertagelser af selskaber noteret på fondsbørsen i København er set kon-trol-

eller majoritetspræmier med en så stor spredning som 10 – 100 %  . Christian Peter-4

 Kilde: Fagligt notat om den statsautoriserede revisors arbejde i forbindelse med værdiansættelse af virk-somheder
og virksomhedsandele. Rådgivningsudvalget, FSR – danske revisorer, 2002.
4



/

- 80 -

, Thomas Plenborg og Finn Schøler afdækker i en artikel fra 2006  danske private equi-ty

investorers og finansielle rådgiveres brug af gennemsnitlige kontrolpræmier på 30 % til

værdiansættelse af unoterede virksomheder. Ifølge samme artikel er dette kontrolpræmie-

niveau på linje med resultater fra amerikanske data.

5

Erfaringsbaseret udgør EBITDA- og EBIT-multipel værdiansættelse af mindre unoterede

virksomheder typisk værdiansættelse af den samlede virksomhed på ”stand -alone” basis,

altså uden forekomst af synergier fra den købende virksomhed, og ikke værdiansættelse af en

minoritetspost, som tilfældet er ved overtagelse af et noteret selskab.   

Med mindre der var tale om en industriel køber, der i kraft af allerede eksisterende virk-

somhed i samme forretningsområde eller på anden måde kunne tilføre åbenbare og væsent-

lige synergier efter at have opnået fuldstændig kontrol med selskaberne, betinger dette i

relation til Vola-selskaberne efter vores bedste skøn en kontrolpræmie i den nederste tred-

jedel, af det niveau som er konstateret for de noterede selskaber på Københavns fondsbørs på

mellem 10 – 100 %.   

Skønsmændene anfører i skønserklæring 1, nederst side 12:   

“En erhvervelse af majoriteten i Produktionsselskabet indebærer samtidig opnåelse af en de
facto kontrol over Salgsselskabet, herunder kontrol med opretholdelse og fastlæggelse af
fremtidige vilkår fo r samhandel og samarbejde mellem de 2 selskaber indbyrdes.”

Ved alene at købe aktierne i Produktionsselskabet opnår køber altså kontrol med begge

selskabers indtjening. Sælger af Produktionsselskabet må følgelig imødese reduktion eller

bortfald af indtjening i Salgsselskabet som følge af overdragelsen af kontrollen med Pro-

duktionsselskabet.   

Spørgsmål 21.2.  

Skønsmændene bedes oplyse, hvorfor kontrolpræmien ikke er opgjort på grundlag af ak-

tieposterne i såvel Produktionsselskabet som Salgsselskabet.   

 Kilde: Ledelse & Erhvervsøkonomi 3/2006: ”Hvordan værdiansættes unoterede virksomheder i praksis?” .5



/

- 81 -

Svar

En værdimæssig kontrolpræmie for aktier er efter vores opfattelse alene knyttet til de kon-

krete aktieposter, der for aktiebesidderen indebærer kontrol over den pågældende virksom-

hed.   

Samarbejdet mellem Produktionsselskabet og Salgsselskabet var ifølge det oplyste ikke

formaliseret, og der forelå ikke i 1999 – 2000 skriftlige aftaler til regulering af samhandels-

forholdet de 2 selskaber i mellem. Da besiddelse af majoritet i Produktionsselskabet efter

vores vurdering giver majoritetsbesidderen en de facto mulighed for fremadrettet suverænt at

fastlægge vilkårene for samhandel og samarbejde mellem Produktionsselskab og Salgs-

selskab, herunder eventuelt helt at afvikle dette samarbejde, er kontrolpræmien alene knyt-tet

til majoritetsbesiddelse i Produktionsselskabet.

Det præciseres, at selve kontrolpræmiens værdi i vores skønserklæring nr. 1 og nr. 2 er fastsat

ud fra selskabernes skønnede samlede markedsværdi, men altså alene vedrørende

majoritetsskabende aktieposter.

Kontrollen med Produktionsselskabet lå inden overdragelserne hos sælger som følge af

sælgers stemmemajoritet.   

Spørgsmål 21.3

Skønsmændene bedes oplyse, hvorfor kontrolpræmien er fordelt matematisk efter kapital-

andele og ikke efter stemmeandele.   

Svar

Kontrolpræmien må som anført i vores skønserklæring nr. 1, side 16 og skønserklæring nr. 2,

side 19, anses for knyttet til de aktier, hvorved Sagsøger (Fond) afstod sin majoritetsandel i

Produktionsselskabet, jf. således i øvrigt vores alternative svar på spørgsmålene 5, 6 og 7 i de

2 skønserklæringer.   

Ved fastlæggelse og allokering af majoritetspræmier for et selskab med flere aktieklasser har

imidlertid ikke blot de respektive aktieklassers indbyrdes stemmevægt betydning, men også

aktieklassernes ret til andel i bestående egenkapital og fremtidig indtjening.   



/

- 82 -

En fordeling af kontrolpræmien afspejlende de faktiske økonomiske realiteter i en kontrol

over Produktionsselskabet i kraft af de 4. september 2000 respektive 22. november 2000

gennemførte handler med aktier i Produktionsselskabet er således alene mulig ved en ma-

tematisk fordeling af denne præmie efter kapitalandele, idet den værdimæssige betydning af

forskellen i stemmeværdi mellem A og B-aktier i handelstransaktioner omfattende beg-ge

aktiekategorier, og hvorved sælgers majoritetsbesiddelse forsvinder, dels ikke lader sig

entydigt fastlægge, og dels ville en allokering alene på grundlag af stemmevægt efter vores

vurdering ikke afspejle markedsvilkår.

Spørgsmål 21.4.

Skønsmændene bedes opgøre kontrolpræmien efter stemmeandele.   

Svar

Da spørgsmål 21.4 kan forstås både som en anmodning til skønsmændene om allokering efter

stemmeandele af de af os i skønserklæring nr. 1 respektive skønserklæring nr. 2 skøn-nede

kontrolpræmier på henholdsvis kr. 10 mio. respektive kr. 15 mio., og som en anmod-ning om

en rent matematisk opgørelse af en 30 % kontrolpræmie udelukkende på grundlag af

stemmeandele afgiver vi nedenfor 2 alternative svar på spørgsmålet.

Generelt for begge de her afgivne svar bemærkes, at anvendelse af en kontrolpræmiebe-

regning på 30 % alene ud fra aktionærernes stemmeandele forud for aktiehandlerne den 4.

september 2000, som nævnt i vort svar på spørgsmål 21.3 ovenfor, ikke fører til fastlæg-gelse

af markedsværdien af de respektive aktionærers aktier pr. denne dato. En sådan allo-

keringsmetode inddrager ikke betydningen af aktionærernes ret til andel i selskabernes

egenkapital og fremtidige indtjening.

1. Allokering af skønnede kontrolpræmier på kr. 10 mio. respektive kr. 15 mio.

Forud for aktiehandlen den 4. september 2000 ejede Sagsøger (Fond) no-minelt 521.500 A-

aktier og nominelt 129.500 B-aktier i Produktionsselskabet. A-aktierne var tillagt 10.430 og

B-aktierne 259 stemmer ud af det samlede antal stemmer i selskabet på 15.600 fordelt med

12.000 stemmer på selskabets nominelt kr. 600.000 A-aktier og 3.600 på selskabets nominelt

kr. 1.800.000 B-aktier.   



/

- 83 -

Med en kontrolpræmie på henholdsvis kr. 10 mio. respektive kr. 15 mio., således som be-

regnet side 14 i vores skønserklæring nr. 1 henholdsvis side 17 i vores skønserklæring nr. 2,

kan markedsværdien af de Sagsøger (Fond) forud for aktiehandlerne 4. september 2000 med

anvendelse af stemmevægt, som fordelingsnøgle beregnes som følger ved samlede

markedsværdier på kr. 150 mio. og kr. 220 mio.:

Skønnet samlet markedsværdi 150.000.000 150.000.000

Skønnet samlet kontrolpræmie 10.000.000 10.000.000 

Skønnet samlet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie jf. skønserklæring nr. 1 side 14 

22.228.000 22.228.000 

Fordeling af fondens aktier: I alt A-aktier B-aktier 

Nominel aktiebesiddelse 651.000 521.500 129.500 

Antal stemmer på fondens aktier 10.689 10.430 259 

Skønnet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie fordelt efter kapitalandel 22.228.000 17.806.301 4.421.699 
Andel i kontrolpræmie fordelt forholdsmæssigt
efter stemmer 10.000.000 9.757.695 242.305 

Skønnet værdi af fondens aktier inkl. 32.228.000 27.563.996 4.664.004 
kontrolpræmie 

Skønnet samlet markedsværdi 220.000.000 220.000.000 

Skønnet samlet kontrolpræmie 15.000.000 15.000.000 

Skønnet samlet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie jf. skønserklæring nr. 2 side 17 

30.285.000 30.285.000 

Fordeling af fondens aktier: I alt A-aktier B-aktier 

Nominel aktiebesiddelse 651.000 521.500 129.500 

Antal stemmer på fondens aktier 10.689 10.430 259 



/

- 84 -

Skønnet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie fordelt efter kapitalandel 30.285.000     24.260.565       6.024.435
Andel i kontrolpræmie fordelt forholdsmæssigt
efter stemmer 15.000.000 14.636.542 363.458 

Skønnet værdi af fondens aktier inkl. 45.285.000 38.897.107 6.387.893 
kontrolpræmie

2. Matematisk beregning af kontrolpræmie udelukkende på grundlag af stemmeandele

Som det fremgår af følgende matematiske beregning foretaget alene på basis af aktiernes

stemmevægt vil en kontrolpræmie på 30 % ved en samlet markedsværdi af selskaberne på

henholdsvis kr. 150 mio. og kr. 220 mio. resultere i kontrolpræmier på ca. kr. 30,8 mio.

respektive ca. kr. 45,2 mio.:

Estimeret markedsværdi som koncernforbundne selskaber
i tkr. jf. skønserklæring nr. 1 og nr. 2 150.000              220.000

I forhold til Produktionsselskabets samlede nominelle
aktiekapital på kr. 2.400.000 omfattende i alt 15.600
stemmer modsvarer den estimerede markedsværdi for
Produktionsselskabet og Salgsselskabet, som
koncernforbundne selskaber, og uden kontrolpræmie, en
matematisk aktiekurs for hver 1 stemme på kr.

idet 150.000.000/15.600 = 9.615,3846 9.615,3846

og 220.000.000/15.600 = 14.102,5641 14.102,5641

En kontrolpræmie på 30 % modsvarer et kurstillæg for
hver 1 stemme på kr. 2.884,6154       4.230,7692

Sagsøger (Fond) besad på nominelt kr.
521.500 A-aktier i Produktionsselskabet 10.430 stemmer
og på nominelt kr. 129.500 B-aktier 259 stemmer, hvilket
svarer til, at kontrolpræmien matematisk set for samtlige disse 10.689 stemmer skal modsvare
et beløb på tkr. 30.834 45.223

Anvendt på de gennemførte aktiehandler ville dette matematisk set føre til følgende værdi-
beregning for de Sagsøger (Fond) forud for 4. september 2000 ejede aktier i
Produktionsselskabet, idet aktieværdierne uden kontrolpræmie fortsat er fastholdt som be-
regnet i vores skønserklæring nr. 1 og nr. 2:



/

- 85 -

Skønnet samlet markedsværdi 150.000.000 150.000.000

30 % kontrolpræmie på fondens aktier beregnet efter
stemmevægt, jf. ovenfor 

30.833.654 30.833.654 

Skønnet samlet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie jf. skønserklæring nr. 1 side 14 

22.228.000 22.228.000 

Fordeling af fondens aktier: I alt A-aktier B-aktier 

Nominel aktiebesiddelse 651.000 521.500 129.500 

Antal stemmer på fondens aktier 10.689 10.430 259 

Skønnet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie fordelt efter kapitalandel 22.228.000 17.806.301 4.421.699 
Andel i kontrolpræmie fordelt efter stemmer 30.833.654 30.086.539 747.115 

Matematisk værdi af fondens aktier inkl. 53.061.654 47.892.840 5.168.814 
Kontrolpræmie 

Skønnet samlet markedsværdi 220.000.000 220.000.000 

30 % kontrolpræmie på fondens aktier beregnet
efter stemmevægt, jf. ovenfor 

45.222.692 45.222.692 

Skønnet samlet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie jf. skønserklæring nr. 2 side 17 

30.285.000 30.285.000 

Fordeling af fondens aktier: I alt A-aktier B-aktier 

Nominel aktiebesiddelse 651.000 521.500 129.500 

Antal stemmer på fondens aktier 10.689 10.430 259 

Skønnet værdi af fondens aktier uden
kontrolpræmie fordelt efter kapitalandel 30.285.000 24.260.565 6.024.435 
Andel i kontrolpræmie fordelt efter stemmer 45.222.692 44.126.923 1.095.769 

Matematisk værdi af fondens aktier inkl. 



/

- 86 -

kontrolpræmie 75.507.692       68.387.488      7.120.204

Skønsmændene antager som anført ovenfor, at en kontrolpræmie på 30 % vil være anven-

delig ved vurdering af markedsværdien af Produktionsselskabet og af Salgsselskabet. Ved en

markedsværdi på kr. 150.000.000 svarer det til en kontrolpræmie på kr. 45.000.000.

Spørgsmål 21.5  

Hvis kontrollen med Produktionsselskabet og Salgsselskabet er knyttet til overdragelsen af

aktierne i Produktionsselskabet, er skønsmændene da enige i, at kontrolpræmien kan allo-

keres udelukkende til aktierne i Produktionsselskabet?   

Svaret bedes begrundet.   

Svar

En kontrolpræmie vil efter vores opfattelse alene vedrøre værdien af de aktier, der repræ-

senterer majoriteten i et selskab. I det konkrete tilfælde de aktier i Produktionsselskabet, som

Sagsøger (Fond) besad frem til 4. september 2000.

Spørgsmål 21.6

Skønsmændene bedes oplyse, hvorfor det ikke er hele kontrolpræmien, der skal medregnes

ved opgørelsen af markedsværdien, idet kontrolpræmien må antages kun at være aktuel én

gang, nemlig ved erhvervelsen af den aktie, der giver kontrol.

Svar  

Det er vores opfattelse, at kontrolpræmien alene er relevant i forhold til de aktier, der be-

siddes – og her afstås - af den kontrollerende aktionær. Altså i den konkrete sag aktierne i

Produktionsselskabet tilhørende Sagsøger (Fond), jf. vores skønserklæring nr. 1 side 12, idet

også aktiernes ret til andel i bestående egenkapital og fremtidig indtje-ning er af betydning.

Spørgsmål 22  

Skønsmændene anfører i erklæring 2, øverst side 8:   

”Da selskabernes realiserede resultat for året 2000 således ligger væsentligt over resultatet for
1999 samt tidligere år, og da vi ikke har mulighed for at fastslå, hvilke konkrete be-



/

- 87 -

løbsmæssige forventninger til indtjening i år 2000 og efterfølgende år aktiesælger og aktie-
køberne realistisk kunne have i september respektive november 2000, har vi i mangel heraf
ved vores værdiansættelse anvendt et EBIT-indtjeningsgrundlag svarende til et simpelt
gennemsnit af den af selskaberne i årene 1999 og 2000 realiserede EBIT-indtjening.   

og fortsætter midt på side 8:   

”Vi vurderer ved anvendelse af netop det ovennævnte gennemsnitlige EBIT grundlag at have
taget højde både for den positive aktivitets- og indtjeningsudvikling som selskaberne helt
åbenbart var inde i, og for den risiko der kunne bestå i, at år 2000 resultaterne muligvis var så
gode, at de oversteg hvad der realistisk kunne forventes realiseret i efterfølgende år, samt for
det forhold, at vi mangler oplysning om delperio de resultatet for år 2000.”

I årsrapporten for 2000 for Produktionsselskabet anføres om fremtiden:   

“Der er foretaget tiltag til styrkelse af produktudviklingen og markedsføringen af opgrade-
rede produkter vil finde sted i 1. halvår 2001.   

Der forventes omsætningsmæssig fremgang for 2001.   

Der arbejdes mod en fusion med Vola A/S i løbet af 2. kvartal 2001 – med Vola Producti-on

A/S som det fortsættende selskab – dog vil selskabet skifte navn til Vola A/S.”

I årsrapporten for 2000 for Salgsselskabet anføres om fremtiden:   

“Det forventes, at selskabet i 2. kvartal 2001 beslutter at fusionere med Vola Production A/S
– Vola Production A/S bliver det fortsættende selskab – med virkning fra 1. januar 2001,
hvorfor nærværende regnskab forventes at blive selsk abets sidste. ”

Spørgsmål 22.1  

Skønsmændene bedes vurdere Produktionsselskabets og Salgsselskabets samlede mar-

kedsværdi som koncernforbundne selskaber på grundlag af 2000-resultatet som EBIT-

indtjeningsgrundlag.   

Svar

Vi har forstået spørgsmål 22.1 således, at der fra skønsmændene ønskes en matematisk

beregning af Produktionsselskabets og Salgsselskabets samlede markedsværdi som kon-

cernforbundne selskaber, således som en sådan værdi ville fremkomme under den givne



/

- 88 -

forudsætning, at vi ved vores vurdering af selskabernes samlede markedsværdi havde anset

den af selskaberne i regnskabsåret 2000 realiserede samlede EBIT-indtjening, som det for en

markedsværdiansættelse værende relevante indtjeningsgrundlag for selskabernes ”En-terprise

value” beregning.

EBIT-indtjeningen i året 2000 for Produktionsselskabet og Salgsselskabet, som koncern

udgjorde jf. side 8 og 16 i vores skønserklæring nr. 2.i alt tkr. 52.414.

Anvendelse af denne EBIT indtjening som grundlag, fører ved beregning med EBIT multi-

pler på henholdsvis 4 og 6, til følgende matematiske værdier af de 2 selskaber i tkr.:   

EBIT-multipel baseret værdiberegning:
EBIT-værdi: 4 EBIT-værdi: 6

Realiseret EBIT som koncern i 2000 52.414 52.414 

Beregnet værdi med netto rentebærende gæld, som
pr. 31. december 1999: 
Beregnet Enterprise value 209.656 314.484 
-Rentebærende gæld i Salgsselskabet pr. 31/12
1999 -23.365 -23.365 
+Likvide beholdninger i Salgsselskabet pr. 31/12
1999 18.705 18.705 
+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet pr.
31/12 1999 225 225 

Beregnet værdi 205.221 310.049 

Beregnet værdi med netto rentebærende gæld, som
pr. 31. december 2000: 
Beregnet Enterprise value 209.656 314.484 
-Rentebærende gæld i Salgsselskabet pr. 31/12
2000 -27.635 -27.635 
+Likvide beholdninger i Salgsselskabet pr. 31/12
20006 32.205 32.205 
+Likvide beholdninger i Produktionsselskabet pr.
31/12 2000 249 249 

Beregnet værdi 214.475 319.303 

 Likvide beholdninger er inkl. tilgodehavende provenu ved salg af grunde og bygninger tkr. 7.378.6



/

- 89 -

Ud fra de i ovenstående talopstilling anvendte forudsætninger kan den derved beregnede

samlede markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet opgøres til kr.

262.000.000. Det bemærkes, at denne markedsværdi alene er udtryk for en rent matematisk

fremkommen værdi, og ikke et udtryk for skønsmændenes vurdering af den samlede mar-

kedsværdi af de 2 selskaber i efteråret 2000.

Spørgsmål 22.2

Skønsmændene bedes oplyse, hvilke konkrete oplysninger der ligger til grund for, at det

realiserede driftsresultat (EBIT) i 2000 skulle være urealistisk højt og dermed ikke anven-

deligt som normaliseret EBIT i værdiansættelsen.

Svar

Indledningsvis henviser vi til vores følgende bemærkninger side 8 i skønserklæring nr. 2:

” Da selskabernes realiserede resultat for året 2000 således ligger væsentligt over resulta-tet

for 1999 samt tidligere år, og da vi ikke har mulighed for at fastslå hvilke konkrete be-

løbsmæssige forventninger til indtjening i år 2000 og efterfølgende år aktiesælger og ak-

tiekøberne realistisk kunne have i september respektive november 2000, har vi i mangel heraf

ved vores værdiansættelse anvendt et EBIT-indtjeningsgrundlag svarende til et sim-pelt

gennemsnit af den af selskaberne i årene 1999 og 2000 realiserede EBIT-indtjening.”

Ved vores skøn over selskabernes markedsværdi har vi anlagt en samlet vurdering af samt-

lige de for os fremlagte oplysninger. Videre har vi med baggrund i vores erfaringer, som

rådgivere ved handel med unoterede danske virksomheder, ved udøvelse af vort skøn søgt at

sætte os i parternes sted, for derved at kunne udøve et skøn over det mest sandsynlige udfald

af parternes reaktion på de foreliggende virksomhedsoplysninger, hvis aktiehand-lerne med

Vola-selskabernes aktier i 2000 havde fundet sted mellem uafhængige parter. Herunder

inddrager vi den værdimæssige betydning af både de generelle og de konkrete

usikkerhedsfaktorer og momenter – inklusive den usikkerhed om mulighederne for realisa-

tion af fremtidige positive resultater - som altid er forbundet med aktiekøbstransaktioner.

Vola-selskaberne realiserede som allerede nævnt en meget betydelig fremgang i EBIT-

resultatet fra 1999 til 2000. En uafhængig potentiel køber af Produktionsselskab og Salgs-

selskabet i efteråret 2000 ville derfor ved værdiansættelse af selskaberne med et afsæt i det



/

- 90 -

forventede fremtidige indtjeningspotentiale foretage rationelle overvejelser om styrke, rea-

lisme og usikkerhed knyttet til fremtidigt indtjeningspotentiale.

Efter vort bedste skøn ville en køber ud fra sådanne rationelle overvejelser givet betinge sig

en ikke uvæsentlig margin (reduktion) i forhold til det EBIT-niveau, som den realisere-de

2000 EBIT-indtjening kom til at udvise - med mindre der forelå for den potentielle kø-ber en

meget overbevisende dokumentation fra sælgerside for, at et sådant - i forhold til året 1999

markant højere forventet indtjeningsniveau - var påregneligt også for de kom-mende år. I

denne forbindelse er generelle udtalelser i ledelsesberetningerne for selskaber-nes

årsrapporter for foregående regnskabsår om forventet fortsat vækst efter vores opfattel-se

ikke en fornøden dokumentation for en potentiel køber.

Når en uafhængig køber i efteråret 2000 efter vort skøn ville stille krav om anvendelse af et i

forhold til 2000 resultatet reduceret EBIT-indtjeningsniveau, som værdiansættelsesgrund-lag,

skal dette således ses i sammenhæng med, at køber alene derved kunne opnå tilstræk-kelig

overbevisning om realistisk mulighed for realisering af positivt afkast af sin investe-ring. Ved

anvendelse af den gennemsnitlige faktiske EBIT-indtjening for årene 1999 og 2000 afspejler

vort skøn over aktiernes markedsværdi denne markedsmekanisme.

Spørgsmål 22.3

Skønsmændene bedes oplyse, om der ved estimeringen af det fremtidige normaliserede

driftsresultat (EBIT) er større sandsynlighed for, at fremtidig EBIT er lavere end højere end

EBIT i 2000.

Hvis svaret er nej, vil det da være rimeligt, at det anvendte, normaliserede (gennemsnits-)

EBIT er 16 pct. lavere end det i 2000 realiserede, og i givet fald hvorfor?   

Hvis svaret er ja, bedes det oplyst, hvilke oplysninger der ligger til grund for dette svar.   

Svar

Efter vores vurdering, må det anses for værende uden for vores muligheder, at fremkomme

med skøn over realisation af fremtidige EBIT-indtjeningsniveauer, hvor sådanne skøn for-

udsætningsvis må fordres forbundet med en stor grad af sikkerhed.



/

- 91 -

Spørgsmålet kan derfor ikke besvares på det for os foreliggende grundlag. I øvrigt henviser vi

til svar på spørgsmål 22.2 ovenfor.

Spørgsmål 22.4

Skønsmændene bedes oplyse, om skønsmændene har haft konkrete grunde til at anvende

gennemsnittet mellem 1999-resultatet og 2000-resultatet som EBIT-indtjeningsgrundlag,

herunder om skønsmændene har inddraget oplysningerne om ændring af koncernens kapa-

citetsforhold som følge af flytningen i 1999.   

Svar

Vi henviser til følgende i vort svar på spørgsmål 22.2 ovenfor:

” Når en uafhængig køber i efteråret 2000 efter vort skøn ville s tille krav om anvendelse af

et i forhold til 2000 resultatet reduceret EBIT-indtjeningsniveau, som værdiansættelses-

grundlag, skal dette således ses i sammenhæng med, at køber alene derved kunne opnå

tilstrækkelig overbevisning om realistisk mulighed for realisering af positivt afkast af sin

investering. Ved anvendelse af den gennemsnitlige faktiske EBIT-indtjening for årene 1999 og

2000 afspejler vort skøn over aktiernes markedsværdi denne markedsmekanisme.”

Endvidere kan vi sammenfattende oplyse, at vi ved anvendelse af den gennemsnitlige fak-

tiske EBIT-indtjening i årene 1999 og 2000, som værdiansættelsesgrundlag har anvendt det

EBIT-indtjeningsgrundlag, som vi har vurderet som udgørende det mest sandsynlige vær-

diansættelsesgrundlag uafhængige parter ville have anvendt, såfremt disse parter i 2000

skulle have truffet aftale om overdragelser af de af nærværende sag omfattede aktier på det

foreliggende informationsgrundlag. I øvrigt henviser vi til vort svar på spørgsmål 15.1

ovenfor.

Spørgsmål 22.5

Med udgangspunkt i, at det i Produktionsselskabets årsrapport for 2000 oplyses, at der for-

ventes omsætningsmæssig fremgang i 2001, bedes skønsmændene nærmere oplyse, hvilke

konkrete oplysninger der fører til skønsmændenes antagelse om, at ”2000 resultaterne mu-

ligvis var så gode, at de oversteg hvad der realistisk kunne forventes realiseret i efterføl-

gende år. ”



/

- 92 -

Svar

De i 2000 årsrapportens ledelsesberetning anførte bemærkninger om forventet omsæt-

ningsfremgang i 2001 er af generel og ikke beløbsmæssigt konkret karakter, ligesom for-

ventet omsætningsfremgang efter vores opfattelse ikke ubetinget er lig med indtjenings-

fremgang.   

Uanset den positive indikation om forventet fortsat omsætningsvækst, som ledelsesberet-

ningen i 2000 årsrapporten rummer, er dette efter vores vurdering ikke et tilstrækkeligt

grundlag for anvendelse af en forøget EBIT-indtjening som værdiansættelsesgrundlag eller

for anvendelse af en forøget EBIT-multipel ved værdiansættelsen.   

I øvrigt henviser vi til vort svar på spørgsmål 22.2 ovenfor.”

Som indledning til spørgsmålene 23-25 har de sagsøgtes advokat anført følgende:

”Indledningsvist henledes opmærksomheden på formålet med dette syn og skøn.

1. Formål og baggrund:

Formålet med dette syn og skøn er at få fastlagt markedsværdien af de overdragne aktier på

det tidspunkt, hvor de involverede parter indgik aftale om overdragelse af aktierne i Pro-

duktionsselskabet og Salgsselskabet.

Dette grundlæggende tema for skønsmændenes besvarelse er formuleret af parterne i fæl-

lesskab i syns- og skønstemaet af 21. marts 2014 (side 2, 3. afsnit) på følgende måde:

"Aktiernes værdi skal opgøres til "markedsværdien" på overdragelsestidspunktet og til den

pris, som en uafhængig køber må antages at ville have betalt for aktierne i en kontant han-del

i år 2000, jf. nærmere nedenfor"

Vedlagt som bilag 2 og 3 til syns- og skønstemaet af 21. marts 2014 har parterne fremlagt

aktieoverdragelsesaftaler mellem på den ene side Sagsøger (Fond) og på den anden side

henholdsvis Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2.



/

- 93 -

Følgende fremgår af præamblen til aktieoverdragelsesaftalen i bilag 2 (sagsøgtes under-

stregning):

"at der mellem parterne den 2. maj 2000 blev indgået en aftale om Købers erhvervelse af
110.000 kr. A-aktier og 65.500 B-aktier i Vola Production A/S, CVR-nr. 17 53 13 28 (i det
følgende benævnt "Selskabet” til en foreløbig kurs på 2.400.

at det samtidig aftaltes, at kursen skulle forelægges skattemyndighederne i Horsens Kom-
mune og Told og Skatteregionen Horsens til godkendelse,

at kursen efter drøftelser med skattemyndighederne endeligt blev udregnet til at udgøre
3.215, og

at skattemyndighederne ved skrivelse af 15. august 2000 har godkendt, at aktiekursen ud-gør
3.215 under forudsætning af, at den planlagte omstrukturering finder sted inden ud-gang af
år 2000".

Ordlyden af præamblen til aktieoverdragelsesaftalen i bilag 3 er enslydende, bortset fra, at

aktieoverdragelsesaftalen i bilag 3 omfatter 111.500 kr. A-aktier og 64.000 kr. B-aktier i

Produktionsselskabet.

I aktieoverdragelsesaftalernes § 1 er det herefter anført:

"De af denne aktiehandelsaftale omfattede aktiehandler gennemføres med skæringsdag den 2.
maj 2000 ("Skæringsdagen”).

Til brug for gennemførelsen af de aftalte aktieoverdragelser af 2. maj 2000, har Deloitte

beregnet aktiekursen til 3.215, jf. Deloittes brev af 3. august 2000, der af parterne er ved-lagt

som bilag 16 til syns- og skønstemaet af 21. marts 2014.

Deloitte anfører følgende i brevet på side 2:

"I mit brev af 2. maj 2000 er i bilag omtalt aktiehandler primo maj vedrørende aktier i Vola
Production A/S. Disse handler har jeg ved brev af 8. maj 2000 anmodet Vidne 3 om at
gennemføre med et skatteforbehold til den foreløbige kurs på 2.400."

I det omtalte brev fra Deloitte af 2. maj 2000, der fremlægges som bilag B, fremgår det, at

parterne aftalte at gennemføre overdragelserne på møde den 27. april 2000 til en foreløbig

kurs 2.400.



/

- 94 -

Ved brev af 8. maj 2000, der fremlægges som bilag C, anmoder Deloitte advokat Vidne 3 om

at gennemføre aktiehandlerne.

"Som aftalt pr. telefon skal jeg efter aftale med direktør Sagsøgte 2 anmode Dem om at
gennemføre de aktiehandler, der i bilag til brev af 2. maj 2000 er omtalt som aktie-handler
primo maj, hvorved Sagsøger (Fond) sælger hele sin B-aktiebeholdning og en del af sin A-
aktiebeholdning til de to holdingselskaber."

Advokat Vidne 3 har på denne baggrund udarbejdet aktieoverdragel-sesaftalerne i bilag 2 og

3.”

Skønsmændene har i skønserklæring nr. 3 besvaret spørgsmålene 23-25 fra de sagsøgtes

advokat således:

” Spørgsmål 23

Skønsmændene har besvaret spørgsmål 1, 2 og 3, i såvel skønserklæring 1 og 2, under

henvisning til Selskabernes markedsværdi den 4. september og den 22. november 2000.

Spørgsmål 23.1

Skal skønsmændenes henvisninger til den 4. september og den 22. november 2000, forstås

således, at skønsmændene har forudsat, at parterne har indgået aftale om overdragelse af

aktierne henholdsvis den 4. september og den 22. november 2000?

Svar

Ja.

Jævnfør i øvrigt skønstemaets spørgsmål 1, hvori det hedder: ” …på overdragelsestids-

punkterne i efteråret 2000”  samt oplistningen af aktieoverdragelserne side 5 i syns- og

skønstema af 21. marts 2014.

Spørgsmål 23.2

Hvis skønsmændene lægger til grund, at parterne indgik aftale om overdragelse af aktierne

den 2. maj 2000, er skønsmændene da enige i, at der ikke på dette tidspunkt foreligger et så

velinformeret grundlag om selskabernes drift og økonomi i 2000 som tilfældet ville være,

hvis parterne havde indgået aftale om overdragelse af aktierne i efteråret 2000?



/

- 95 -

Svar

Ja.   

Der vil den 2. maj 2000 alt andet lige bestå en større usikkerhed om drift samt hvilket øko-

nomisk resultat, der kan opnås for hele året 2000 end tilfældet vil være i efteråret 2000.

Velunderbygget information om det mest sandsynlige udfald af virksomhedens drift, ud-

vikling og resultater for hele året 2000, vil derfor med større sikkerhed, foreligge eller kunne

tilvejebringes i efteråret 2000 end den 2. maj 2000.

Spørgsmål 23.3

Hvis skønsmændene lægger til grund, at parterne indgik aftale om overdragelse af aktierne

den 2. maj 2000, kan skønsmændene i fraværet af budgetter mv. i så fald bekræfte, at sel-

skabernes årsregnskaber for 1999, der blev godkendt på selskabernes generalforsamling den

7. april 2000, er det mest aktuelle grundlag for værdiansættelse af aktierne i maj 2000?

Svar

Generelt må vi besvare spørgsmålet med et ”Nej” , idet der burde have foreligget yderligere

information, herunder men på ingen måde begrænset til perioderegnskaber for den forløbne

del af år 2000. Vi henviser i øvrigt til svar på spørgsmål 15. 1 ovenfor vedrørende det nor-

male forløb ved en selskabshandel mellem uafhængige parter.

For så vidt angår vores skøn over værdiansættelse af aktiernes markedsværdi i trin 1 er det,

som beskrevet i skønserklæring nr. 1, Produktionsselskabets og Salgsselskabets årsregn-

skaber for året 1999, der udgør den for os fremlagte mest aktuelle økonomiinformation om

selskaberne.   

Spørgsmål 24

Sagsøger har ved sit supplerende spørgsmål 15 stillet spørgsmålstegn ved, om skønsmæn-

denes værdiansættelser er opgjort til markedsværdien.

Spørgsmål 24.1

Hvis skønsmændene mod forventning ikke har opgjort værdierne til markedsværdien, men

eksempelvis har opgjort værdien til selskabernes "salgsværdi", som foreslået af sagsøger,

bedes skønsmændene definere de værdiansættelsesmetoder, som skønsmændene måtte



/

- 96 -

have anvendt, herunder med en uddybende forklaring om, hvorledes de eventuelt anvendte

alternative værdiansættelsesmetoder adskiller sig fra markedsværdien?

Svar

Spørgsmålet bortfalder, idet vores værdiansættelser efter vort bedste skøn udtrykker aktie-

posternes markedsværdi, og baseret på det for os foreliggende grundlag.

Spørgsmål 24.2

Hvis skønsmændene har anvendt alternative værdiansættelsesmetoder, bedes skønsmæn-dene

endvidere oplyse og redegøre for, hvilken påvirkning de enkelte værdipåvirkende faktorer

(den manglende fastholdelse af ledelsen, den manglende konkurrenceklausul for ledelsen,

muligheden for opsigelse af licensaftalen med Virksomhed I/S, aktier-nes illikviditet,

herunder vedtægternes bestemmelser om forkøbsret) er tillagt ved værdian-sættelsen,

herunder i forhold til et af skønsmændene anvendt alternativt multipelniveau?

Svar

Spørgsmålet bortfalder, jf. svar på spørgsmål 24.1.

Spørgsmål 25

Skønsmændene har i skønserklæring nr. 1 (side 10) besvaret spørgsmål 2 med følgende

begrundelse:

"Den faktiske kontrol over den fremtidige allokering af indtjeningen fra både produktion og
salg beroede derved reelt hos Produktionsselskabet.

Bortset fra den substansværdi, der forefandtes i Salgsselskabet var markedsværdien af de 2
selskaber derfor efter vores opfattelse alene knyttet til Produktionsselskabet.

(.....)

Produktionsselskabets markedsværdi kan derved fastlægges som den samlede værdi af
Produktionsselskabet og Salgsselskabet jf. vores besvarelse af spørgsmål 1, reduceret med
den aktuelle substansværdi af Salgsselskabet samt med anslåede omkostninger ved etable-
ring af et nyt handelsselskab eller salgsfunktion i Produktionsselskabets eget regi.

(....)

Med en skønnet markedsværdi af den samlede virksomhed på kr. 150.000.000 vurderer vi
derfor værdien af Produktionsselskabet til kr. 137.000.000. I øvrigt henvises til vores be-
svarelse af spørgsmål 1."



/

- 97 -

Skønsmændene har under besvarelsen af spørgsmål 1 i skønserklæring nr. 1 opgjort den

samlede markedsværdi af Produktionsselskabet og Salgsselskabet til kr. 150.000.000. Be-

svarelsen af spørgsmål 1 omfatter den samlede markedsværdi for alle aktier i såvel Produk-

tionsselskabet som i Salgsselskabet, hvorfor kontrolpræmien nødvendigvis også må være

indregnet i værdiansættelsen.

Da markedsværdien er knyttet til Produktionsselskabet, jf. skønsmændenes begrundelse ved

besvarelsen af spørgsmål 2, fordeles den samlede markedsværdi på følgende måde, jf.

besvarelsen af spørgsmål 1, 2 og 3:

Markedsværdi af Produktionsselskabet jf. svar på spørgsmål 2 kr. 137.000.000
Markedsværdi af Salgsselskabet jf. svar på spørgsmål 3 kr. 8.000.000
Omkostninger til etablering af nyt handelsselskab/salgsfunktion kr. 5.000.000

Samlet markedsværdi, jf. svar på spørgsmål 1 kr. 150.000.000

Baseret på skønsmændenes begrundelser, og for så vidt overdragelserne anses gennemført

som en samlet transaktion, er skønsmændene da enige i, at den samlede markedsværdi kan

fordeles på følgende måde:

Spørgsmål 25.1

Værdien af Sagsøger (Fond)s overdragelse af nominelt kr. 110.000 A-aktier og nominelt kr.

65.500 B-aktier i Produktionsselskabet til Sagsøgte ApS 1 (bilag 2), svarende til i alt 7,3125

% af Produktionsselskabet, kan opgøres til kr.

10.018.125.

Svar

Nej.

For så vidt angår vores vurdering af markedsværdien af samtlige de Sagsøger (Fond)s

tilhørende aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet ved en forudsat samlet

overdragelse af disse aktier henviser vi til vores svar på spørgsmål 4 i skønserklæ-ring nr. 1

respektive nr. 2.



/

- 98 -

Spørgsmål 25.2

Værdien af Sagsøger (Fond)s overdragelse af nominelt kr. 111.500 A-aktier og nominelt kr.

64.000 B-aktier i Produktionsselskabet til Sagsøgte ApS 2 (bilag 3), sva-rende til i alt 7,3125

% af Produktionsselskabet, kan opgøres til kr. 10.018.125.

Svar

Nej.

For så vidt angår vores vurdering af markedsværdien af samtlige de Sagsøger (Fond)

tilhørende aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet ved en forudsat samlet

overdragelse af disse aktier henviser vi til vores svar på spørgsmål 4 i skønserklæ-ring nr. 1

respektive nr. 2.

Spørgsmål 25.3

Værdien af Sagsøger (Fond)s overdragelse af nominelt kr. 300.000 A-aktier i

Produktionsselskabet til Vola Holding A/S {bilag 4), svarende til i alt 12,5 % af Produk-

tionsselskabet, kan opgøres til kr. 17.125.000.

Svar

Nej.

For så vidt angår vores vurdering af markedsværdien af samtlige de Sagsøger (Fond)s

tilhørende aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet ved en forudsat samlet

overdragelse af disse aktier henviser vi til vores svar på spørgsmål 4 i skønserklæ-ring nr. 1

respektive nr. 2.

Spørgsmål 25.4

Værdien af Sagsøger (Fond)s overdragelse af nominelt kr. 1.800.000 aktier i Salgsselskabet

til Vola Holding A/S (bilag 4), svarende til i alt 100 % af Salgsselskabet, kan opgøres til kr.

5.000.000.

Svar

Nej.



/

- 99 -

For så vidt angår vores vurdering af markedsværdien af samtlige de Sagsøger (Fond)

tilhørende aktier i Produktionsselskabet og Salgsselskabet ved en forudsat samlet

overdragelse af disse aktier henviser vi til vores svar på spørgsmål 4 i skønserklæ-ring nr. 1

respektive nr. 2.

Endvidere bemærkes, at omkostninger til en eventuel etablering af nyt handelsselskab eller

salgsfunktion i givet fald må anses for værende for regning Produktionsselskabet.”

Forklaringer

Der er afgivet forklaring af Sagsøgte 3, Vidne 1, Vidne 2, Vidne 4, Vidne 5, Vidne 3.

Der er endvidere afgivet forklaring af skønsmændene Skønsmand 2 og Skønsmand 1.

Sagsøgte 3 har forklaret, at han er uddannet jurist og har arbejdet som advokat i mange år.

Han blev direktør i Forening i 1988, og i 2000 blev han generalsekretær i Idræts union. Han

har siden 2008/09 været delvist på pension, men har stadig noget konsulent- og

bestyrelsesarbejde.

Omkring 1984 blev han advokat for Person 1, og der gik ikke ret lang tid, før Person 1

spurgte, om han ville træde ind i bestyrelsen for Virksomhed A/S 1 (produktionsselskabet).

Han mener, at den årlige omsætning da lå på ca. 20 mio. kr., men med en ret beskeden

dækningsgrad. Sagsøger (Fond) var op-rettet, da han kom ind i bestyrelsen.

Bestyrelseshonoraret var meget beskedent.   

Person 1 havde oprettet fonden, fordi han så det som en mulighed for at betale mindst muligt

i skat og lade sine efterkommere nyde godt af virksomheden. I den første tid, efter fonden var

blevet stiftet, var der ingen faste uddelinger, men der blev uddelt en-keltstående legater.

[ Udeladt ]



/

- 100 -

[ Udeladt ]

Det var Person 1's ønske, at sønnerne kom ind i virksomheden. De blev derfor spurgt, om de

ville arbejde på fuld tid for virksomheden. Det ville de gerne, og ret hurtigt delte de

opgaverne mellem sig, sådan at Sagsøgte 2 tog sig af salg, og Sagsøgte 1 tog sig af

produktionen. I 1988 var de begge direktører, men Person 1 fortsatte med at komme i

virksomheden indtil sin død.   

[ Udeladt ]

Den vandhane, som Person 2 havde skitseret, virkede ikke til at begynde med. Sagsøgte 1,

der var uddannet gørtler og også var meget kreativ, fandt i 1989 en løs-ning, der fik

vandhanen til at virke.   

Person 1 lavede testamente i 1992, fordi han på det tidspunkt ønskede, at sønner-ne skulle

overtage virksomheden. Sagsøgte 3's kontor konciperede testamentet, og han forelagde det

selv for Person 1. Samtidig blev det mod hans råd forsøgt at få æn-dret vedtægterne i fonden.

Det var Person 4, der stod for dette. Det var hans opfat-telse, at det var lykkedes at få

vedtægtsændringen gennemført, sådan at fondens formål også var at eje aktier i

produktionsselskabet.

Han var formelt eksekutor i boet, da Person 1 døde i 1997, men han fik en anden advokat til

at stå for det rent praktiske, fordi han selv på det tidspunkt var direktør for Forening.

I forbindelse med behandlingen af dødsboet blev aktierne i produktionsselskabet vurderet af

statsautoriseret revisor Vidne 1 fra Deloitte. Selskabets egen revisor var meget syg og skulle

snart på pension. Han rettede derfor henvendelse til Vidne 1, som han kendte fra tidligere

sager og mente var fagligt dygtig.



/

- 101 -

Han tror ikke, at de talte mere generelt om, hvad der skulle ske i selskabet, da han kontak-

tede Vidne 1. Han tror bare, at han bad om en vurdering af aktierne til brug for

bobehandlingen. Han mener ikke, at han havde et indledende møde med Vidne 1, der fik alle

økonomiske informationer fra Person 4. Han kendte ikke Vidne 2 fra tidligere og havde ingen

kontakt med ham. Han opfattede Vidne 2 som en slags assistent for Vidne 1.   

Det var hans vurdering, at kursen på 900, som revisor nåede frem til, var en rimelig pris i

handel og vandel. Han vidste godt, at der var regler for, hvordan man beregnede en skatte-

kurs, men det var ikke hans opfattelse, at den skattekurs på 310, som Vidne 1 angav i brevet

af 3. december 1997, spillede nogen rolle, og den blev aldrig drøftet. Han ved ikke, hvad

denne kurs blev brugt til. Aktierne i boet blev udlagt til Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 til den

vurderede kurs på 900, og søsteren Person 11 solgte også sine aktier for denne kurs til

Sagsøgte 1. Han har aldrig talt med Person 1's døtre, heller ikke i forbindelse med skiftet efter

Person 1, hvor det var den advokat, som stod for det praktiske, der havde kontakten til dem.

Forevist udateret brev fra ham til Advokat 3, hvoraf det fremgår, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2

havde besluttet at købe aktiebeholdningen i boet efter Person 1, har han forklaret, at han

undrer sig over, at han skriver, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 skal købe aktierne i boet, men der

må efter ordlyden i brevet være tale om en handel og ikke en udtagelse af arvelodder.   

I midten af 1990’erne havde koncernen et årlig t overskud på ca. 1 mio. kr. På et strategi-

møde i 1997 blev de enige om fremover at satse helhjertet på Vola-designet. Det var bl.a. for

at øge brødrenes engagement i virksomheden, at han foreslog, at det skulle undersøges, om

aktierne kunne sælges ud af fonden, så Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 kunne blive ejere af

virksomheden. Han kan ikke svare på, hvad der var baggrunden for, at Vidne 2 i memoet af

11. december 1997 lagde op til, at fonden fortsat skulle besidde me-re end 25% af aktierne.   

Det var hans opfattelse, at Person 1 i forbindelse med, at sønnerne involverede sig i

selskabets drift, ændrede opfattelse i forhold til, hvorvidt fonden skulle blive ved med at have

bestemmende indflydelse. Det var således hans opfattelse, at Person 1 allerede i forbindelse

med oprettelsen af testamentet i 1992 havde ændret opfattelse. Han ved ikke, hvorfor Person

1 i 1992/93 forsøgte at få ændret fondens vedtægter. Det



/

- 102 -

var ikke hans indtryk, at Person 1 stadig ønskede en ændring, da han døde.   

Under mødet den 13. december 1997 drøftede de, at det var markedskursen, der skulle an-

vendes ved etableringen af den nye struktur. Man ville gerne have det hele ordnet i løbet af

1997, men det var bare for at komme i gang. Der lå ikke andet bag. Det var hans opfattelse, at

fonden og brødrene Sagsøgte 1 og 2 ikke havde modsatrettede interesser, og han opfattede på

det tidspunkt kurs 900 som den rigtige markedskurs. Det var hans opfattelse, at Vidne 1 også

gav udtryk for dette. Det var væsentligt, at ”fonden fik sit, og at brød-rene fik deres” .

Det var hans opfattelse, at han som formand varetog fondens interesser. Han bad Deloitte

repræsentere fonden, som kun havde et opdrag for fonden på dette tidspunkt. Produktions-

selskabet havde ikke en egen interesse i sagen. Der var tale om, at fonden skulle sælge ak-tier

til de to brødre. Det var kun en teknikalitet, at virksomheden var involveret. Forevist brev af

31. marts 2011 fra Deloitte til Civilstyrelsen har han forklaret, at han ikke ved, hvorfor

Deloitte skriver, at de indgik aftale med Vola Production A/S. Hans første henven-delse til

Deloitte drejede sig om at få fastsat en kurs på aktierne i Person 1's døds-bo, og han mener

helt klart, at han i det efterfølgende forløb sagde, at han repræsenterede fonden. Han

godkendte aldrig regninger i fonden og ved derfor ikke, om fonden har betalt noget til

Deloitte for arbejdet i forbindelse med koncernens omstrukturering.

Han rettede på vegne fonden henvendelse til Advokat 4, fordi han men-te, at Advokat 4 var

kvalificeret til opgaven med at omstrukturere Vola-koncernen. Advokat 4 var kun fondens

advokat. På et tidspunkt vendte Advokat 4 tilbage og sagde, at han syntes, de skulle rette

henvendelse til en fondskyndig advokat. Han rettede derfor henvendelse til advokat Vidne 3,

som han kendte, fordi Vidne 3 var advokat for Forening.   

Forevist brev af 27. april 2011 fra advokat Vidne 3 til fonden har han forklaret, at han ikke

ved, hvorfor Vidne 3 har skrevet, at det var selskabet, der bad ham bistå med at få ændret

fondens vedtægter. Han ved heller ikke, hvorfor advo-kat Vidne 3 skriver, at han var

selskabets advokat og ikke fondens, bortset fra vedrørende spørgsmålet om ændringen af

fondens formålsbestemmelse.

Vidne 1 fortalte løbende, at de var nødt til at revurdere aktiekursen. Det



/

- 103 -

var aldrig til debat med Sagsøgte 2 og Sagsøgte 1, hvad kursen på aktierne skulle være. Han

drøftede ikke kursen på 1.300, som er angivet i brevet af 22. juni 1999 fra Vidne 2 til advokat

Vidne 3.

Forevist brev af 6. april 2000 fra Deloitte har han forklaret, at han ikke husker, at de speci-

fikt talte om den struktur i koncernen, som det endte med. Han tror, at strukturen var resul-

tatet af den rådgivning, som de fik. Han husker ikke, hvornår det blev vedtaget at lave

strukturændringen. De talte ikke om kursen på aktierne.

Forevist brev af 2. maj 2000 fra Vidne 1 har han forklaret, at han opfatte-de det sådan, at det

på mødet den 17. april 2000 blev cementeret, at omstruktureringen skulle gennemføres ved

salg af alle fondens aktier til brødrene Sagsøgte 1 og 2. Aktiekursen var fastsat af revisor på

baggrund af de seneste regnskaber.

Forevist forhandlingsprotokol fra bestyrelsesmøde i fonden den 15. maj 2000 har han for-

klaret, at alle var enige om den model, som Deloitte havde fremlagt. Der var også enighed

om, at den pris, som Deloitte fandt frem til, var prisen på aktierne. Vidne 1 fortalte, at der var

kommet et nyt skattecirkulære, og at intentionen med dette var, at skattekursen skulle ramme

markedsværdien bedre end tidligere. De har aldrig drøftet stør-relsen af de forskellige

vurderinger af aktiekurserne, som Deloitte kom med. De har såle-des heller aldrig talt om, at

den oprindelige opstilling, hvor både aktierne i produktionssel-skabet og i salgsselskabet var

vurderet til kurs 2.400, gav en salgspris, der var højere end det beløb, som det endte med.

Brødrene ville acceptere enhver kurs på aktierne, som de var i stand til at finansiere via

banken. Hvis kursen blev højere end dette, ville de have været nødt til at genforhandle

kontrakten. Han overvejede ikke, om der var habilitetsproblemer i forhold til fastsættelsen af

kursen på aktierne.

Forevist forhandlingsprotokol fra bestyrelsesmøde i fonden den 13. oktober 2000 har han

forklaret, at skæringsdagen for overdragelsen af de resterende aktier fra fonden blev no-

vember 2000, fordi det var anden del af den samlede plan. Han mener, at denne skærings-dag

blev anvendt, fordi det nye selskab skulle etableres. Han mener ikke, at der blev lavet om på

noget i forhold til det, der var aftalt i maj 2000. De overvejede aldrig at få et andet

revisionsfirma end Deloitte til at foretage en vurdering af aktierne. Det forekom helt utæn-

keligt, at andre ville være interesseret i at købe aktierne. De overvejede heller ikke at bede

fondsmyndigheden om at godkende kursen. Han opfattede det sådan, at advokat



/

- 104 -

Vidne 3 havde undersøgt det hos fondsmyndigheden, og at det var godkendt. Advokat Vidne

3 havde kun den ene sag for fonden. Han har aldrig drøftet med Vidne 3, om der kunne være

problemer i, at det var samme personkreds, der var køber og sælger af aktierne. Han var

sikker på, at Vidne 3 havde gennemtænkt det, og at der ingen problemer var. Det var Vidne

3's opfattelse, at risikoen for fonden ved at eje aktierne var for høj set ud fra en fondsmæssig

synsvinkel. Processen med overdragelsen af aktierne kørte helt fra 1997 til 2000, men ville

have været gennemført allerede i 1998, hvis de ikke havde været i vildfarelsen om fondens

vedtægter. Forevist brev af 9. november 2000 fra Deloitte, hvori det angives, at

aktieoverdragelserne bør ske inden udgangen af november, idet det ville betyde en væsentlig

værdistigning, hvis de gik ind i december måned, har han forklaret, at han husker, at de

internt drøftede Deloit-tes brev og var enige om, at handlen skulle fremskyndes. Han

opfattede brevet som en ad-varsel om, at de skulle skynde sig at få handlerne gennemført.

Der var jo allerede handlet i maj måned, så han tænkte ikke, at der kunne være et problem i at

få handlerne afsluttet hurtigst muligt.

Forevist ”Goodwillberegning Vola Production A/S” knyttet til brev af 3. august 2000 fra

Vidne 2, har han forklaret, at man ikke brugte budgetter i virksomheden, men frem-skrev

årets resultat til det følgende år. Han mener, at det var et resultat i størrelsesorden 18 – 19

mio. kr., der blev fremskrevet til år 2000.

Forevist ”Beregning af aktiekurser” knyttet til samme brev og ”Aktiehandelsaftale” under-

skrevet den 4. september 2000, har han forklaret, at han ikke har set udkast til aktiehan-

delsaftalerne. Aftalerne blev underskrevet samtidig af dem alle. Han tror, at det foregik hos

advokat Vidne 3. Han sørgede for, at brødrene ikke skrev under for fon-den i den aftale, hvor

de selv stod som købere. Han så ikke salget som noget problem.   

På et tidspunkt fortalte Person 4, at afkastet i fonden var så stort, at de var nødt til at lave

faste uddelinger. De blev derfor enige om, at efterkommere skulle have et fast ba-sisbeløb og

tillæg for forskellige forhold. Dette trådte i kraft i midten af 00’erne. Han er sikker på, at alle

efterkommere fik nøjagtig lige meget, hvis de opfyldte de kriterier, som var fastlagt i

skemaet. [ Udeladt ]



/

- 105 -

Fonden købte på et tidspunkt i 1990’erne den franske Ejendom 1 med henblik på udlejning til

medarbejderne i Vola. Det var Person 4, der stod for fondens ejen-domme, og det var ham,

der fastsatte lejeprisen. Fondsbestyrelsen var ikke involveret i driften af ejendommene.

Ejendom 1 gav underskud, men han mente, at det kunne opvejes af, at de havde fået Ejendom

1 til en meget fornuftig pris, og at det derfor var en fornuftig investering. Ejendom 1 blev

lejet så meget ud til medarbejderne i Vola, at de var nødt til at trække lod om de bedste uger.

De besluttede derfor i fonden at investere i yderligere en ejendom i Frankrig, og det endte

med, at de fik opført Ejendom 2.

Det lå i fondens vedtægter, at den kunne eje fast ejendom, og desuden kunne de på den måde

give medarbejderne et personalegode. Han opfattede det sådan, at det var Person 1's ønske, at

fonden skulle gøre noget for virksomhedens medarbejdere.   

Han har aldrig selv lejet Ejendom 2, men har besøgt Sagsøgte 1 i huset. Han ved ikke,

hvorfor det står i oversigten over udlejning af ejendommen, at han har lejet huset i 3-4 dage.

Han ved, at Sagsøgte 1 har brugt ejendommen til golfophold sammen med venner, herunder

Advokat 6. Ejendom 2 tiltalte ikke de almindelige medar-bejdere. De syntes, at det var alt for

fint, og derfor lejede de stort set ikke ejendommen. Han havde intet med udlejningen at gøre

og ved derfor ikke, hvorfor det ikke blev forsøgt at leje ud til en bredere kreds. Han var ikke

involveret i det skatteforlig, der blev indgået med de schweiziske skattemyndigheder.

Inden han udtrådte af bestyrelsen for fonden, blev han bedt om at svare på den agterskri-

velse, der var sendt til ham fra Civilstyrelsen. Han bad derfor Vidne 4 foretage en uvildig

vurdering af aktiernes markedsværdi i 2000. Der var ikke en dialog med den nye bestyrelse i

fonden om dette. Han forstod det sådan, at Vidne 4 ikke lagde vægt på andet end det

materiale, der forelå frem til aktieoverdragelserne. Han har ikke tid-ligere lagt mærke til, at

Vidne 4 har lagt til grund, at der var tale om en mino-ritetsaktiepost. Han har sendt

vurderingen til Advokatfirma i forbindelse med, at de skulle besvare henvendelsen fra

Civilstyrelsen. Hvis rapporten ikke er sendt frem til Civilstyrelsen, beror det på advokaternes

beslutning.

Vidne 1 har forklaret, at han er gået på pension, men tidligere har været statsautoriseret

revisor og kapitalejer i Deloitte.   



/

- 106 -

Hans relation til Vola-koncernen startede, da Person 1 døde. Sagsøgte 3, som han kendte fra

dennes tid som advokat i Aarhus, bad ham være behjælpelig med at vurdere nogle aktier, der

lå i boet.   

Forevist brev af 3. december 1997 har han forklaret, at han fik udleveret regnskabet og havde

et møde på virksomheden med Sagsøgte 2 og Sagsøgte 1 samt Person 4, hvor han så de

fysiske aktiver. Han kunne ikke selv vurdere værdien af licensaftalen vedrø-rende Person 2's

design og søgte derfor ekstern hjælp hos et patentbureau. Han har ikke noget skriftligt

materiale, der danner grundlag for brevet.   

Han forstod, at Person 1 havde været en stærk person, der efterlod et vist tomrum. Brødrene

Sagsøgte 1 og 2 virkede ikke som en stærk ledelse, og virksomheden havde også kva-

litetsproblemer. Det var hans indtryk, at Person 4 opfattede sig som den reelle leder af

virksomheden. Der var på det tidspunkt ikke en egentlig økonomiafdeling, men et bog-

holderi, og omsætningen var på ca. 40 mio. kr. Det var i det lys, at han fastsatte kursen på

aktierne til 900. Det var designet og licensaftalen, der vejede tungt ved denne værdifastsæt-

telse. Han var på samme tidspunkt revisor for Virksomhed 2, der kørte med underskud og

senere blev opkøbt af Vola-koncernen. Han var blevet bedt om at foretage en vurdering af

aktier-nes kurs i handel og vandel, hvilket han gjorde. Det var hans vurdering, at kurs 900 var

udtryk for en rimelig markedsværdi. Han ved ikke, om man i dødsboet skulle anvende en

skatteværdi. Aktierne i boet blev udlagt til kurs 900. Sagsøgte 3 var ikke blandet ind i

fastsættelsen af kursen på aktierne. Han ved ikke, hvorfor han blev valgt til opgaven frem-for

selskabets sædvanlige revisor.

Forevist memo af 11. december 1997 fra Vidne 2 har han forklaret, at det var me-ningen, at

der skulle laves en struktur i Vola-koncernen, hvor brødrene skulle eje hver 25% af aktierne i

produktionsselskabet, og hvor fonden også skulle være medejer. De fondsved-tægter, som

man troede, var de korrekte, gav visse udfordringer i forhold til dette formål. Person 4 var

direktør for fonden og var derfor også involveret i drøftelserne vedrø-rende

strukturændringerne, men fortalte ikke, at fondens vedtægter ikke var blevet ændret i 1993

som forudsat.   

Forevist mødereferat af 16. december 1997 vedrørende et møde den 13. december 1997 har

han forklaret, at det er ham, der har udarbejdet referatet. Han husker ikke mere, end der



/

- 107 -

står i referatet, men det, der står, er selvfølgelig rigtigt. Han stillede ikke spørgsmålstegn ved,

hvorvidt strukturændringen var i overensstemmelse med de fondsretlige regler. Der var jo

hyret en advokat, så det kunne gennemføres juridisk rigtigt. Det var hensigtsmæssigt af

likviditetsmæssige grunde at lade fonden være ejer af koncernens faste ejendomme.

Brødrenes holdingselskaber blev etableret i forlængelse af mødet.

Forevist brevet af 3. december 1998 fra Vidne 2 til Advokat 4 har han forklaret, at han hurtigt

koblede Vidne 2 på sagen, fordi skat ikke var hans egen spidskompetence. Vidne 2 fandt

hurtigt ud af, at der var et misforhold mellem ind-tjeningen i produktionsselskabet og

salgsselskabet. Man havde ladet den største indtjening ligge i salgsselskabet, uanset

værdierne lå i produktionsselskabet. Det betød, at fonden i en lang årrække var begunstiget.

Han tog derfor kontakt til Skat i Aarhus, og der blev opnået enighed om at rette op på dette

fremadrettet.   

Person 4 arbejdede nærmest imod brødrene Sagsøgte 1 og 2 i forbindelse med struktur-

ændringen. Person 4 var direktør for fonden og havde en ide om, at hele virksom-heden

skulle ind i fonden, hvor han kunne forestå ledelsen, idet han ikke havde stor respekt for

brødrene Sagsøgte 1 og 2. Når de skulle bruge tal til skattevæsenet, kom han ofte med nogle

store overraskelser i form af reguleringer. Det virkede underligt, at det fandt sted i en virk-

somhed af denne størrelse. Der blev heller ikke brugt budgetter i virksomheden, hvilket også

var usædvanligt.

Forevist brev af 22. juni 1999 fra Vidne 2 til advokat Vidne 3 har han forklaret, at

fondslovgivningen var lidt fremmed for Advokat 4, der der-for bad sig fritaget for hvervet.

Sagsøgte 3 bad advokat Vidne 3 tage over. Han kan ikke nærmere redegøre for, hvordan

overdragelseskursen på 1.300, er fastsat, da det er Vidne 2, der har skrevet brevet, men de var

klar over, at skattemyndighederne skulle være medinddraget ved kursfastsættelsen.   

Han deltog i møder med advokat Vidne 3 efter den 1. marts 2000, hvor det blev klart, at

fondens vedtægter ikke var, som de havde troet. Advokat Vidne 3 fortalte, at

fondsmyndighederne havde udtalt, at fonden slet ikke måtte eje aktierne, fordi det var for

risikabelt. Aktierne skulle derfor ud af fonden, og af den grund blev de enige om at ændre

planerne for den nye struktur.   



/

- 108 -

Forevist brev af 6. april 2000 fra ham og Vidne 2 til Sagsøgte 3, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har

han forklaret, at de på det tidspunkt endnu ikke havde fået de endelige årsregnskaber for

1999. De forventede, at advokaten sørgede for, at der ikke var fondsretlige hindringer for de

planlagte strukturændringer, hvilket de også skrev i brevet.   

Forevist brev af 2. maj 2000 fra ham og Vidne 2 har han forklaret, at han ikke hu-sker,

hvordan de kom frem til en kurs på 2.400. Det var Vidne 2, der stod for kurs-fastsættelsen.

Kursen var foreløbig, og det var en samlet aftale, som man var blevet enige om. Det var

oplagt, at aktierne i henholdsvis produktionsselskabet og salgsselskabet ikke havde samme

værdi. De store værdier lå i produktionsselskabet, hvor designrettighederne lå. Det var hele

tiden tanken, at Vidne 2 skulle kontakte skattevæsenet og få stemt af, at skattevæsenet ville

godkende værdiansættelserne. Da Vidne 2 præsenterede den endelige kursfastsættelse, fik

brødrene Sagsøgte 1 og 2 et chok, men det skulle være den høje kurs, hvis der ikke skulle

opstå problemer med skattevæsenet. Han husker ikke, hvor-for det i november 2000 blev

opfattet som væsentligt, at handlen blev gennemført hurtigt. Han og Vidne 2 ville gerne, at

der blev fastlagt en kurs på aktierne, som skattemyndighe-derne kunne acceptere, fordi de

gerne ville undgå problemer med skattevæsenet efterføl-gende.   

Hans daglige arbejde var af en anden karakter, og transaktioner som de omhandlede var ikke

hverdagskost. Han arbejdede normalt ikke med familieejede virksomheder. De talte ikke om

at forsøge at sælge aktierne til tredjemand. Det var man slet ikke interesseret i. Det var

produktionsselskabet, der var Deloittes opdragsgiver, og det var også produktionssel-skabet,

de sendte deres fakturaer til. Han ved faktisk ikke, hvorfor det var tilfældet.

Forevist brev af 31. marts 2011 fra Deloitte til Civilstyrelsen har han forklaret, at det er

skrevet ca. et år efter, at han gik på pension. Han kan ikke sige andet end, hvad der står i

brevet.

Skønsmændene Skønsmand 2 og Skønsmand 1 har vedstået sig de skønserklæ-ringer, som de

i samarbejde har udarbejdet.   

Skønsmand 2 har forklaret, at han er statsautoriseret revisor og har været tilknyttet Beierholm

siden 1967. Beierholm beskæftiger sig hovedsageligt med mindre og mellem-store

virksomheder, hvilket er virksomheder med en omsætning på 50-100 mio. kr. og op



/

- 109 -

til ca. 500 mio. kr.

Skønsmand 1 har forklaret, at han er statsautoriseret revisor og kapitalejer i BDO, der er

Danmar ks fjerdestørste revisionsvirksomhed. BDO’s primære marked er ligesom Beier-

holms små og mellemstore virksomheder.   

De har sammen forklaret, at de er af den opfattelse, at Vola-koncernen er en mellemstor

virksomhed omfattet af deres primære arbejdsområde.

De har efter anmodning besvaret spørgsmålene i to trin, således at de har haft forskelligt

materiale til rådighed ved besvarelsen af spørgsmålene i henholdsvis trin 1 og trin 2.   

Ved besvarelsen af spørgetemaet i trin 1 har de således kun set på det foreløbige materiale,

der forelå på overdragelsestidspunktet. Det er præcis de bilag, der er anført i skønserklæ-

ringen, som de har set på, da de lavede erklæringen. Det er ikke normalt, at en køber kun har

et sådant materiale til rådighed ved en handel som den pågældende.

Foreholdt besvarelsen af spørgsmål 15.1 har skønsmændene forklaret, at de her giver en

generel beskrivelse af, hvad der normalt indgår ved en aktiehandel som den foreliggende. Der

vil typisk være advokatbistand på begge sider, når der handles mellem uafhængige parter. Det

afhænger af den konkrete situation, om der medvirker andre rådgivere end ad-vokat og

revisor. Det typiske vil være, at både køber og sælger har en kommerciel interesse og

forhåbentlig også en kommerciel indsigt i den virksomhed, det drejer sig om.

Det fremgår af skemaet i besvarelsen af spørgsmål 19, hvilke momenter der taler for hen-

holdsvis en høj og en lav værdiansættelse af aktierne.   

Det er dybest set en juridisk vurdering, som de ikke kan påtage sig, om licensaftalen vedrø-

rende Person 2's design kan opsiges. Det er derfor et forhold, som de ikke har taget med i

deres besvarelse. Licensaftalen er ikke entydig, og det er derfor en usikkerhedsfaktor i

værdiansættelsen af virksomheden, som har betydning for vurderingen. Hvis det vurderes, at

der er en reel risiko for, at virksomhedens omsætningsgrundlag mistes, er der ingen, der vil

købe. Det vil derfor i en reel handelssituation blive søgt afklaret på en eller anden måde.   

Foreholdt svaret på spørgsmål 1 i skønserklæring nr. 1 og 2 har skønsmændene forklaret, at



/

- 110 -

EBIT er en almindelig anerkendt definition. Deres skøn over markedsværdien af produkti-

onsselskabet og salgsselskabet til samlet 220 mio. kr. i skønserklæring nr. 2 baserer sig mest

på EBIT, men de har lavet en opgørelse pr. 31. december 1999 og 31. december 2000, og det

er en sammenvejning af disse, der udgør det endelige skøn. EBITDA-værdien er alt andet lige

udtryk for virksomhedens likviditet.   

Normalt prøver man at beregne værdien af en virksomhed efter flere modeller, fordi mo-

dellerne ikke giver et entydigt svar. DCF-modellen er en beregning af den forventede frem-

tidige indtjening. Den beregning ville man normalt starte med at lave, men de kunne ikke

lave beregningen, fordi de skulle opfinde/forudsætte for meget selv. De har således alene

testet på EBIT og EBITDA. P/E-modellen laver man som en slags kontrolberegning. Det er

inden for de beregnede EBIT-værdier og EBITDA-værdier, de har foretaget deres skøn og er

landet på en samlet værdi på 220 mio. kr. i skønserklæring nr. 2.

Foreholdt svaret på spørgsmål 10 i skønserklæring nr. 1 har skønsmændene forklaret, at

beregningen fra Deloitte var vedlagt som et bilag. De var derfor klar over, at det var Delo-itte,

der havde lavet beregningen. De er enige i Deloittes talmæssige beregning i medfør af

cirkulæret, bortset fra en mindre fejl. Det er deres opfattelse, som anført i erklæringen, at

kerneanvendelsesområdet for skattecirkulæret er overdragelser mellem interesseforbundne

parter, hvor skattevæsenet har en interesse i, at der ikke handles for dyrt eller billigt. Be-

regningen baserer sig på de foregående tre års regnskaber og er ikke i overensstemmelse med

de beregningsmetoder, som ellers anvendes. Modellen er ikke perfekt, men tjener et fiskalt

formål og er udarbejdet af SKAT. Typisk giver modellen en lav værdi, men det er ikke

gældende i alle situationer. Cirkulæret har karakter af en vejledende anvisning. SKAT kræver

i nogle situationer DCF-beregninger. Det gælder særligt ved større virksomheds-handler. Det

vil stadig i dag være sådan, at man i en handel mellem ikke-uafhængige parter som

udgangspunkt vil anvende cirkulæret til beregning af værdien. Man bruger ikke meto-den ved

almindelige salg af virksomheder i fri handel, og det gjorde man heller ikke i 2000. Det er lidt

tilfældigt, hvilken pris modellen fører til, og skattekursen beregnet efter cirkulæret er ikke

nødvendigvis udtryk for markedsværdien. Det var gældende i 2000, og det er også gældende i

dag. De modeller, som de har anvendt ved deres skøn, herunder EBIT og EBITDA var også

anerkendt som værdiansættelsesmodeller i 2000.

Foreholdt at den første aktiehandel mellem parterne skete med skæringsdag den 2. maj 2000

har skønsmændene forklaret, at de i trin 1 ville vurdere værdien af aktierne til det



/

- 111 -

samme, uanset om værdien skal vurderes med udgangspunkt i denne dato eller pr. novem-ber

2000, fordi de ikke havde materiale for den mellemliggende periode. De har taget ud-

gangspunkt i resultatet for 1999, fordi de anså dette år for et normalt år, således at resulta-tet

for 2000 ville blive det samme.   

Foreholdt besvarelsen af spørgsmål 4 i skønserklæring nr. 1 har skønsmændene forklaret, at

de som angivet vurderede den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter til 100

mio. kr. Ved vurderingen var deres udfordring, at samhandelsforholdet mellem pro-

duktionsselskabet og salgsselskabet ikke var formaliseret. Det var produktionsselskabet, der

var nøglen til den største del af indtjeningen. De, der havde kontrollen i dette selskab, kunne

derfor afgøre, hvor indtjeningen skulle realiseres. Ved opdelingen af værdierne har de lagt til

grund, at man fastholdt den hidtidige fordeling af indtjeningen. Det er forudsat, at sælger

afgiver kontrollen med produktionsselskabet og dermed også kontrollen med, hvad der skal

ske i salgsselskabet. Det er sælgers afgivelse af kontrollen, der påvirker pri-sen. Fordelingen

af værdien på de to selskaber er baseret på, at fordelingen af indtjeningen mellem de to

selskaber fastholdes. Kontrolpræmien ligger kun på aktierne i produktions-selskabet.

Foreholdt brev af 2. maj 2000 fra Vidne 1 og Vidne 2 til Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3

og advokat Vidne 3 vedrørende omstrukturering af Vola-koncernen har skønsmændene

forklaret, at de ikke havde set brevet forud for afgivelsen af skønserklæring nr. 1. De opfatter

det som en juridisk vurdering, hvorvidt der er tale om salg som led i en samlet transaktion.

Med samlet mener de både handlerne med begge selskaber og begge handler i tid.   

Foreholdt § 8.4 i vedtægterne for Vola Production A/S har skønsmændene forklaret, at det er

en type bestemmelse, der virkelig giver revisorer udfordringer. I dag ville man være rigtig

ked af en sådan bestemmelse, fordi det ville kunne give revisor habilitetsproblemer. Som

udgangspunkt vil revisor være nødt til at søge at finde markedsværdien på aktierne, så alle

parters interesser bliver tilgodeset. Som selskabets revisor vil man typisk have rimelig

indgående kendskab til selskabets indtjening. Man vil desuden spørge til forventningen til

den fremtidige indtjening, herunder for det indeværende år. Revisor vil også kende perio-

deregnskaber, balancer og budgetter og har mulighed for at spørge ind til forskellige ting.

Bestemmelsen er ikke særlig operationel, men det var en sædvanlig bestemmelse på det

tidspunkt, hvor vedtægterne blev udfærdiget.



/

- 112 -

De har ikke regnet på aktiernes værdi i 1999 og kan derfor heller ikke sige, hvad kursen ville

have været, hvis de var blevet solgt i 1999.   

Ved aktiehandler mellem interesseforbundne parter er det ikke unormalt at lade den aftalte

kurs være betinget af skattemyndighedernes godkendelse af kursen. Reguleringsklausuler

mellem uafhængige parter vil typisk vedrøre andre forhold. Det kan være fremtidig indtje-

ning eller fremtidige begivenheder.   

De lavede en søgning på alle offentliggjorte handler i en europæisk database. Databasen er

ikke baseret på eksakte oplysninger, men er beregninger ud fra den opgivne pris. De har ikke

kigget på danske armaturvirksomheder i forbindelse med deres vurdering.   

Foreholdt svaret på spørgsmål 1 i skønserklæring nr. 2 har skønsmændene forklaret, at de har

lagt til grund, at handlerne foregik i september og november 2000. De har endvidere forudsat

en nærmest lineær indtjeningsfremgang i 2000. De forsøgte at finde et normalise-ret år. Det

havde de større mulighed for i september og november 2000 end i maj 2000. Det er derfor

svært at sige, hvad resultatet af deres beregninger ville have været, hvis hand-lerne var sat til

at være foretaget i maj 2000.   

I 2000 var det normalt for en virksomhed af den pågældende størrelse, at man havde bud-

getter.   

Besvarelsen af spørgsmål 1 i begge skønserklæringer angiver deres vurdering af markeds-

værdien for de to selskaber som helhed. Det fremgår også af svaret på spørgsmål 15. Ved

deres vurdering har de forudsat et helt normalt forløb og sædvanlige vilkår i forbindelse med

et salg. De har forsøgt at indregne usikkerhederne ved brug af multipler. De har ikke haft et

patentbureau til at se på aftalen med Person 2.   

Man kan ikke altid sige, at en typisk køber vil sikre sig, at den tidligere ledelse fortsætter i

virksomheden efter en overdragelse. Spørgsmålet om fastholdelse af ledelse indgik ved

vurderingen i begge erklæringer. Det var de samme momenter, der indgik ved vurderingen af

værdinedsættende og værdiforøgende faktorer i trin 1 og trin 2.   

Ved vurderingen i trin 1 skulle de tage udgangspunkt i regnskabet for 1999, men de kunne



/

- 113 -

skønne over fremtidig indtjening uden anvendelse af regnskabet for 2000. En del af besva-

relsen af spørgsmål 1 er udtryk for deres skøn over den fremtidige indtjening. De har kun fået

de ledelsesspecifikke oplysninger, der fremgår af ledelsesberetningen.   

Opdelingen af deres vurdering i trin 1 og 2 har ikke haft betydning for den anvendte multi-

pel, fordi det er deres vurdering, at multiplerne er meget stabile. Det gælder også helt frem til

i dag. Det afgørende er beregningsgrundlaget. De har anvendt multipel 4 og 6 ved begge

vurderinger, men i trin 2 er de gået lidt højere op i spændet på baggrund af den højere ind-

tjening i 2000. De er derfor endt på 4,9 i 2000 og på 4,2 i 1999. Det er et udtryk for, at man

lægger sig lidt højere i vurderingen, når udviklingen er positiv. De har ved beregningen i

2000 taget et gennemsnit over 1999 og 2000, fordi de ikke havde tallene for hele 2000.

Statsautoriseret revisor Vidne 2 har forklaret, at han blev statsautoriseret revisor omkring

1980. Han har været hos Deloitte siden 1992, men har nu kun enkelte sager, fordi han er gået

på pension.

Han var leder af Deloittes skatteafdeling i By 1 fra 1997, og frem til han gik på pension.   

Foreholdt memo af 11. december 1997 til Vidne 1 har han forklaret, at han ikke tror, at han

havde noget med drøftelserne om en ændret struktur at gøre. Man ville forsøge at ændre

strukturen i virksomheden, så der blev en koncern-struktur, hvor fonden stadig var medejer.

Det blev i den forbindelse vurderet, at ejendomsselskabet godt kunne blive i fonden.   

Foreholdt memo af 12. december 1997 til Vidne 1 har han forklaret, at han tror at det var

aftalt på et møde, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 via holdingselskaber hver skulle erhverve

halvdelen af den samlede kapital i produktionssel-skabet. Han fik det at vide af Vidne 1, og

han tror ikke, at der forelå en skriftlig aftale. Planen for den endelige struktur var vedlagt som

bilag 3 til memoet. Det endte også med at blive en realitet, at et holdingselskab kom til at eje

virksomheden.   

Han har ikke set brevet fra Sagsøgte 3 til Advokat 3 og ved ikke, hvorvidt brødrene Sagsøgte

1 og 2 arvede aktierne i boet eller købte dem af boet. Han var ikke involveret i fastsættelsen

af kursen på aktierne i Boet efter Person 1. Kursen blev fastsat af Vidne 1 til 900. I 1997 gik

man ud fra, at når kursen var fastsat til 900 i



/

- 114 -

dødsboet, så var det også den kurs, der skulle anvendes ved salg. Der var en søster, der ikke

ønskede at arve aktier, og hun fik derfor penge. I den forbindelse blev kursen også fastsat til

900. Vidnet havde på det tidspunkt ikke set på virksomhedens regnskaber eller andet.   

Foreholdt memo fra ham til Vidne 1 af 24. marts 1999 har han forklaret, at der ikke var

overblik over økonomien i Vola. Det var Person 4, der bestemte, hvad der foregik i

virksomheden. Person 4 brugte meget tid på at rejse rundt i verden og styre salget. Man

kunne ikke regne med regnskabstallene, før regnskabet var helt afsluttet med revision.   

Det var efter hans opfattelse misvisende, at det var salgsselskabet, der havde den største

indtjening, fordi rettighederne til Person 2's design lå i produktionsselskabet. Efter hans

opfattelse skulle det rettes. Produktionsselskabet burde tjene langt flest penge. Han ved ikke,

om der var en grund til den valgte fordeling. Han tror dog, at det betød en bespa-relse på

royalty til Person 2, og Person 4 mente, at pengene burde gå ind i fonden,

Foreholdt brev af 22. juni 1999 fra ham til advokat Vidne 3 har han forklaret, at han tror, at

han var med til at fastsætte den foreløbige kurs på 1.300 for aktier-ne i Vola Production A/S,

men han kan ikke huske nærmere om det.   

Foreholdt brev af 6. april 2000 fra ham og Vidne 1 til Sagsøgte 3, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2

har han forklaret, at han ikke deltog i det møde, hvor den endelige struktur blev planlagt. Det

var Vidne 1, der hav-de langt hovedparten af kommunikationen vedrørende

omstruktureringen af Vola-koncernen, men han deltog dog i nogle møder. Han skrev som

anført i indledningen til brevet, fordi det var, hvad han havde fået oplysning om. Når de

havde årsregnskabet, ville de på den baggrund fastsætte en kurs på aktierne, men han tror dog

stadig, at det var tan-ken, at de ville drøfte kursen med skattevæsenet.   

Foreholdt brev af 2. maj 2000 fra ham og Vidne 1 til Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3 og

advokat Vidne 3 har han forklaret, at han ikke var involveret i kursfastsættelsen på 2.400.

Han husker slet ikke, at denne kurs blev brugt, men tror, at det på et møde blev skønnet, at det

var nogenlunde pas-



/

- 115 -

sende. Det overrasker ham, at man har brugt samme kurs for aktierne i begge selskaber, men

han husker ikke noget om det. Det er nok udtryk for, at man mente, at det samlet set ville give

en rimelig pris, men det er åbenbart, at begge selskaber ikke havde samme værdi.

Foreholdt brev af 9. maj 2000 fra ham til Told- og Skatteregion Horsens har han forklaret, at

han under et møde hos SKAT fik at vide, at SKAT ville foretrække, at de nye cirkulærer blev

anvendt ved kursfastsættelsen af aktierne. Han kendte godt cirkulærerne på det tids-punkt.

Målet med cirkulærerne var, at man i højere grad ville ramme rigtigt på handels-værdien,

men det var muligt for både SKAT og skatteyderen at argumentere for en anden kurs end den

beregnede. Han eller en af hans medarbejdere beregnede herefter kursen i henhold til

cirkulærerne. De talte ikke om, at den samlede pris for de to selskaber herved blev lavere.

Foreholdt brev af 8. maj 2000 fra ham til advokat Vidne 3 har han forklaret, at det var tanken,

at overdragelsen skulle gennemføres, således at der eventuelt kunne ske kursregulering

efterfølgende. Han ved ikke, hvorfor overdragelsen ikke blev gennemført, før de fik godkendt

de endelige kurser hos SKAT.

Foreholdt brev af 20. juni 2000 med bilag fra ham til Vola Production A/S har han forkla-ret,

at det primært var Person 4, han havde drøftelser med i forbindelse med, at han foretog

goodwill-beregningerne. Det var Person 4, der havde de relevante oplys-ninger.

Foreholdt brev af 9. november 2000 fra ham til Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Person 4, Sagsøgte 3

og advokat Vidne 3 har han forklaret, at de havde aftalt kurserne med SKAT. Helt generelt så

gælder beregnede kurser frem til december måned, hvorefter der skal beregnes nye kurser.

Man kunne godt have ventet en måned med overdragelsen, men det var jo aftalt i maj, at

overdragelsen skulle finde sted.   

Foreholdt vedtægterne for Vola A/S § 8.4 har han forklaret, at det var en meget almindelig

bestemmelse i selskabsvedtægter i 2000. Nogle gange stod der noget om, hvordan kursen

skulle beregnes. Aktiekursen på 900 var beregnet på den måde, som vedtægterne fore-skrev.



/

- 116 -

Foreholdt brev af 3. december 1997 fra Vidne 1 til Advokat 3 og Sagsøgte 3 har han

forklaret, at han ikke ved, hvordan aktiekursen på 1.300 og 2.400 blev beregnet. Han fik

besked på, at det var de kurser, de skulle bruge. Han forven-tede ikke, at SKAT ville

godkende samme kurs for begge selskaber. Under forløbet var det usikkert, hvad der skulle

ske, fordi man troede, at de ønskede dispositioner krævede en ændring af fondens vedtægter.

Indtil det var afklaret, fandt han ikke anledning til at foreta-ge sig noget i relation til de

beregnede kurser.   

Foreholdt memo af 11. december 1997 fra ham til Vidne 1 har han forkla-ret, at han ikke

erindrer, hvad den forhøjelse af egenkapitalen i Virksomhed A/S 1, som han nævner øverst på

side 5, vedrører. Reguleringen var muligvis som følge af, at der i regnskabet ikke var anvendt

en kurs på 900 for aktierne i selskabet. Det skal nok passe, at den struktur, der er angivet i

memoet, medførte, at fonden samlet ville være ejer af ca. 58,2% af aktiekapitalen i det nye

holdingselskab efter omstruktureringen. Det var lige meget, om brødrene arvede eller købte

boets aktier. Det væsentlige var, at de overtog dem. Han tror ikke, at han anså det for særlig

realistisk at få fondens vedtægter ændret, men det var værd at forsøge. Han tror, at det var et

forsøg på at øge engagementet hos de to direktører og at etablere en mere strømlinet

organisation, der lå bag ønsket om en omstruk-turering. Han husker ikke, hvad der står i

Deloittes brev af 15. oktober 1997, men han var inddraget allerede på dette tidspunkt.   

Foreholdt brev af 3. februar 1998 fra ham til Advokat 4 har han forkla-ret, at de troede, at det

krævede en vedtægtsændring for fonden, hvis denne skulle sælge aktierne i salgsselskabet.

De overvejede kun de fondsretlige begrænsninger i forhold til fondens vedtægter.   

Foreholdt memo af 24. marts 1999 til Vidne 1 har han forklaret, at han ikke mener, at der blev

lavet justeringer som følge af de sene regnskabsoplysninger fra Person 4. De havde haft et

møde med SKAT på det tidspunkt for at få flyttet noget af indtægten fra salgsselskabet til

produktionsselskabet.   

Foreholdt brev af 6. april 2000 fra ham og Vidne 1 til Sagsøgte 3, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2

har han forklaret, at han ikke tror, at han på det tidspunkt havde set de gældende vedtægter

for fonden, og at det var baggrunden for, at han skrev, at det var forudsat, at der ikke var

fondsretlige hindringer. Det er også udtryk



/

- 117 -

for, at han ikke havde set på de fondsretlige aspekter ved omstruktureringen.   

Foreholdt brev af 2. maj 2000 fra ham og Vidne 1 til Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3 og

advokat Vidne 3 har han forklaret, at han ikke husker, om han kunne forklare SKAT, hvordan

kursen på 2.400 var beregnet. Han kan blot huske, at han på mødet med SKAT blev bedt om

at lave beregnin-gen efter cirkulæret. Han vil ikke afvise, at man efter cirkulæret ville kunne

beregne aktie-kursen samlet for salgsselskabet og produktionsselskabet. Salgsselskabet

repræsenterende stort set ikke anden værdi end dets egenkapital.   

Det var hans opfattelse, at fonden og brødrene Sagsøgte 1 og 2 var interesseforbundne, fordi

der var tale om en familiefond, der havde til formål at støtte familien. Han tror ikke, at fonden

var interesseret i at sælge billigt til brødrene. Fonden havde ingen skattemæssig interesse i at

få fastsat en værdi af aktierne. Det havde brødrene. Han kan ikke afvise, at SKAT også anså

fonden og brødrene for interesseforbundne parter. Et præmietillæg til aktiekursen som følge

af stemmemajoriteten kan ikke beregnes efter cirkulæret.   

Når han i brev af 9. november 2000 skrev, at kursen på aktierne måtte forventes at være

højere, hvis de kom ind i december 2000, må han gå ud fra, at det var som følge af, at det

forventedes, at regnskabet ville vise et større overskud i 2000 end i 1999.   

Den samlede kurs for fondens aktier blev højere efter cirkulæret end ved en fælles kurs på

2.400. Ved fastsættelsen af kursen efter cirkulæret skulle brødrene betale mere for de akti-er,

som de personligt havde købt. Det eneste, han husker, er, at brødrene ikke var glade for

kursreguleringen. En kurs på 2.400 for aktierne i begge selskaber ville have været mere

fordelagtigt for brødrene personligt. Han ved intet om, hvordan Vola-koncernens økonomi så

ud i 1996.

Vidne 4 har forklaret, at han har været direktør i Danske Bank og Jyske Bank, men i 90’erne

etablerede han eget firma, der beskæftigede sig med handel af virksomheder, hvilket han også

gjorde, da vurderingen blev lavet.   

Han kender Sagsøgte 3 gennem dennes ægtefælle, Person 19, der er med i samme VL-gruppe

som ham selv. Han har i den forbindelse mødt Sagsøgte 3 nogle gange. Sagsøgte 3 henvendte

sig til ham forud for den 4. januar 2011, hvor de havde et møde.



/

- 118 -

Sagsøgte 3 ville på vegne af fonden gerne have lavet en vurdering af Vola-Koncernen, og den

skulle være gennemført i løbet af en uge.   

I forbindelse med vurderingen pointerede han skarpt overfor sine ansatte, at hverken de eller

han måtte vide noget om, hvad der var sket i koncernen efter regnskabet for 1999. Det samme

pointerede han over for Sagsøgte 3. Sagsøgte 3 gav udtryk for, at han op til november 1999

ikke vidste, hvad 2000 ville bringe for koncernen. Hans udgangspunkt for vurderingen var

således regnskabet for 1999, og han havde som forudsætning, at han intet vidste om noget

efter den tid.   

Det var og er en sædvanlig opgave for ham at foretage en sådan vurdering. Sammen med

Copenhagen Business School har hans firma udviklet nogle stærke værdiberegningsværk-

tøjer og kan ret præcist beregne, hvad en virksomhed er værd. Deres opgave var at vurdere

produktionsselskabets og handelsselskabets værdi hver for sig og samlet.   

Han afleverede rapporten den 12. januar 2011. Fondens advokat henledte hans opmærk-

somhed på, at det fremgår af rapporten side 13, at der var tale om en værdisætning af mi-

noritetsaktieposter, hvilket ikke var tilfældet. Advokaten gav udtryk for, at de kunne lave

vurderingen om. Det valgte han ikke at gøre, fordi der var tale om værdisætning af de sam-

lede virksomheder, hvorfor det var uden betydning, at fonden ejede en minoritetspost. Han

fik udleveret Deloittes vurdering, der var foretaget ved anvendelse af skattevæsenets mo-del.

Denne model er baseret på historiske oplysninger, mens den model, som han har an-vendt, og

som er den sædvanlige, baserer sig på forventninger til fremtiden.   

Han vurderede produktionsselskabet og handelsselskabet til hhv. 100 mio. kr. og 20 mio. kr.

Handelsselskabet tilfører ikke nogen værdi og er derfor ikke ret meget værd. Handels-

selskabet kan være egenkapitalen værd eller egenkapitalen sammenlagt med værdien af 1 års

indtjening. Det kan være lige så rigtigt at sætte værdien af selskabet bare til egenkapita-len

eller bare til 1 års indtjening. Han vurderede det til 20 mio. kr., men det kunne lige så godt

være 15. mio. kr.

I 1999 havde man ingen fornemmelse af, hvordan 00’erne ville gå. På det tidspunkt kunne det

gå begge veje med konjunkturerne. Han ved ikke, om den medarbejder, der lavede vur-

deringen, havde set på andre armaturvirksomheder.   



/

- 119 -

Rentefoden, levetiden og vækstraten var de parametre, der dannede grundlag for værdian-

sættelsen af selskaberne. Han kunne se, at der var forventet en stigende omsætning, hvilket

der også havde været de foregående år. Derfor vurderede de vækstraten til 5%.

Muligheden for fastholdelse af ledelsen kan have betydning for vurderingen af en virk-

somhed. Han mener, at brødrene Sagsøgte 1 og 2 i 2000 var i 40’erne. De tillagde det derfor

ingen værdimæssig betydning, om brødrene blev i virksomheden.   

Han kontaktede Sagsøgte 3 for at få at vide, om ledelsen i selskaberne vidste, hvad

forventningerne var til 2000. Sagsøgte 3 svarede, at man ikke var klar over det i 1999. Det er

logisk, at den beregnede kurs efter skattemodellen ville være højere, hvis man kom ind i

december 2000, fordi det så var regnskabstallene for 1998-2000, der skulle anvendes, og ikke

tallene fra 1997-1999.   

Ejendomsmægler Vidne 5 har forklaret, at han har været selvstændig ejendomsmæg-ler i ca.

30 år. I 1995 flyttede han til Frankrig, og i 1996 startede han virksomhed som

ejendomsmægler, hvor han formidlede køb til danske kunder.

Forevist mail af 14. oktober 2011 har han forklaret, at der er tale om vurderinger, som han har

formidlet. Det er to franske ejendomsmæglere, der har foretaget vurderingerne. Han bruger

altid franske ejendomsmæglere, når han skal finde en ejendom til en køber eller skal forestå

et salg for en kunde.   

I samarbejde med en række franske ejendomsmæglere satte han ejendommene til salg.

Ejendom 1 blev hurtigt solgt. De endte med en pris på 1,05 mio. euro. Markedet var vanske-

ligt for sælgere på det tidspunkt, og det var svært at sælge Ejendom 2. I lang tid var der slet

ingen køberinteresse. Efter 1-2 år justerede de prisen, som de også efterfølgende sæn-kede

nogle gange. I 2013 fik de et bud på 1,6 mio. euro, og fonden kom med et modbud på 1,8

mio. euro. Køberen sprang imidlertid fra, og de startede forfra. I starten af 2014 sænke-de de

prisen til lige under 1,4 mio. euro. Der var en del mangler på ejendommen, og som han

husker det, overtog køberen rettighederne i henhold til en 10-årig byggegaranti. De nåede at

få anmeldt manglerne, lige inden byggegarantien udløb.   

Han mener, at Ejendom 2 blev solgt som beset og med ansvarsfraskrivelse fra fondens side.

Han husker ikke, hvad Ejendom 2 blev solgt for og husker heller ikke, om mangler-



/

- 120 -

ne blev afhjulpet.

Han var med til at købe Ejendom 1 for fonden i 1998. Han fik en henvendelse fra Sagsøgte 1,

som han ikke kendte i forvejen og kørte rundt sammen med Sagsøgte 1 og Sagsøgte 3 et par

dage i efteråret 1998, hvor de så på ejendomme. Han mener, at fonden gav 3,75 mio. franc for

Ejendom 1. Han var udelukkende købermægler på det tids-punkt.   

Ret kort tid efter blev han bedt om at finde yderligere en ejendom, men det lykkedes ikke.

Pludselig fik han at vide, at fonden havde købt en grund. Det havde han ikke noget at gøre

med, bortset fra at han i forbindelse med salget af Ejendom 1, havde henvist Sagsøgte 1 til

den arkitekt, som endte med at opføre Ejendom 2. Han har ikke efterfølgen-de haft ret meget

med ejendommene at gøre, bortset fra at han og hans kone har haft et vist tilsyn med

ejendommene. I forbindelse hermed konstaterede de en del forskellige mangler, som de

indberettede. Begge ejendomme var store. Ejendom 2 var dog en del større end Ejendom 1.   

Han har ikke forestået udlejning af ejendommene. Han blev i maj 2009 kontaktet af Person 4,

fordi denne skulle bruge nogle generelle priser på udlejning og belægning ved-rørende de to

ejendomme. Han mener, at det var til brug for skattevæsenet i Schweiz.

Forevist mail af 17. juni 2009 fra ham til Person 4 har han forklaret, at han blev bedt om at få

foretaget en vurdering af Ejendom 2, og senere blev ejendommen sat til salg. Han var ikke

selv involveret i selve vurderingen. Han syntes, at vurderingen var me-get optimistisk, men

ejendommen blev dog solgt meget lavere, end han havde drømt om.

Advokat Vidne 3 har forklaret, at han har genopfrisket sin hukommel-se ved at læse de bilag,

som han har i sagen. Han er ret sikker på, at det var Sagsøgte 3, der rettede henvendelse til

ham, og han er sikker på, at det var på vegne fonden. Han blev kontaktet, fordi han har bred

erfaring vedrørende fonde.   

Foreholdt brev af 27. april 2011 fra ham til fonden har han fastholdt, at han mener, at det var

på fondens vegne, han blev kontaktet, men der var også noget, han skulle lave for sel-

skabet.   



/

- 121 -

Forevist skitse over ejerstrukturen før omstrukturering, udkast til endelig ejerstruktur og

memo af 24. marts 1999, der alle er udarbejdet af Deloitte, har han forklaret, at han blev

kontaktet af Sagsøgte 3, der bad ham søge om godkendelse hos Erhvervs- og Selskabs-

styrelsen til at gennemføre den ønskede disposition.   

Forevist brev af 2. september 1999 fra ham til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har han for-

klaret, at den forretningsmæssige begrundelse for den ønskede formålsændring fremgår af

brevet. Han har ikke siddet og set på regnskaber, men han blev orienteret om, at der var ønske

om investeringer. Det, der står i brevet, er oplysninger, som han har fået fra de in-volverede.

Han har selvfølgelig tilført sin viden på fondsområdet, men har ikke tilført fak-tiske

oplysninger. Det er således ikke ham, der af egen drift har skrevet om børsnotering af

selskabet.   

Han havde fokus på habilitetsspørgsmålet, men mener ikke, at det er et problem, hvis man

overdrager aktier til den pris, som de er værd. Han mener ikke, at der var noget til hinder for,

at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 deltog i beslutningen om ændringen af fon-dens vedtægter og

dermed om, at fonden skulle opgive den bestemmende indflydelse i Vo-la.   

Forevist brev af 1. marts 2000 og referat af bestyrelsesmøde i fonden den 27. marts 2000 har

han forklaret, at han konstaterede, at fondens vedtægter ikke var til hinder for at gen-nemføre

de ønskede strukturændringer, herunder salg af fondens aktier, og der bestod efter dette

tidspunkt ingen relation til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i anledning af den ønskede

strukturændring. Hans opgave var herefter at rådgive om, hvad man kunne gøre inden for de

gældende vedtægter.   

Forevist brev af 2. maj 2000 fra Deloitte har han forklaret, at der løbende blev holdt flere

møder, hvor han deltog og rådgav om, hvad der kunne lade sig gøre i relation til fonden. Han

tror ikke, at der blev skelnet tydeligt mellem, hvem han var advokat for, da det var

konstateret, at det ikke var nødvendigt med en vedtægtsændring. Det er klart, at der var en

interessemodsætning i relation til at fastsætte den rigtige pris på aktierne. Under mødet den

27. april 2000, som er nævnt i brevet, var det stadig kun på overvejelsesstadiet at ændre

strukturen. Der var heller ikke indgået en bindende aftale, da han fik brevet af 2. maj 2000.

Han gav fra starten udtryk for, at man var nødt til at finde ud af, hvad den rigtige handels-pris

var, før der blev indgået en aftale. Han sagde, at det ville være i strid med gældende



/

- 122 -

regler, hvis der ikke blev solgt til markedspris. Han husker ikke, hvordan kursen på 2.400

fremkom, men han tror, at det kom fra revisorerne. Han havde ingen mening om kursfast-

sættelsen, men syntes, at 2.400 lød ret højt, fordi man tidligere havde opereret med en kurs på

900.   

Forevist brev af 8. maj 2000 fra Deloitte har han forklaret, at han ønskede, at der blev fun-det

frem til handelsværdien. Det er normalt, at man beder revisor lave det grundlæggende arbejde

for at finde de rigtige værdier. Man er nødt til at være meget sikker på, at man har ramt de

rigtige priser, og at det er markedsværdien.

Forevist brev af 15. august 2000 fra Told- og Skatteregion Horsens til Deloitte har han

forklaret, at han ikke husker, hvilke regler de endelige kurser blev beregnet efter, og han ville

heller ikke kende dem særlig godt. Det er revisors opgave at beregne kurserne. Han var ikke

klar over, at kursen blev fastsat efter de vejledende regler om fastsættelsen af kur-ser i

handler mellem interesseforbundne parter, men han gik ud fra, at revisor havde bereg-net

kurserne ud fra gældende regler. Hans rådgivning var baseret på, at man kunne regne med, at

der var tale om en fair kurs både for køber og sælger. Under sit arbejde med gene-

rationsskifter af unoterede aktier har han beskæftiget sig med skattevæsenets vejledende

regler for kursfastsættelse af aktier Han mener ikke, at man kan få et bedre grundlag for at

vurdere den rigtige markedsværdi. Det er helt umuligt at beregne, hvad en uvedkommende

tredjemand vil betale for unoterede aktier.   

Forevist aktiehandelsaftale har han forklaret, at han mener, at han sendte aktiehandelsafta-

lerne med instrukser om underskrift. Han var ikke selv til stede ved underskrivelsen. Det er

ikke usædvanligt, at familiemedlemmer handler med sig selv. Hvis prisen er rigtig, er der

ikke noget til hinder for, at bestyrelsen i en fond sælger til sig selv. Det er helt i overens-

stemmelse med sædvanlig praksis, at handlen med aktierne fandt sted som sket. Han har på

intet tidspunkt overvejet at forelægge aftalerne for fondsmyndigheden og er i øvrigt uenig

med fondsmyndighedens vurdering af habilitetsspørgsmålet. Spørgsmålet om inhabilitet på

den formelle del førte til, at brødrene Sagsøgte 1 og 2 ikke skrev under som både køber og

sæl-ger på aftalerne. Det gjorde han udtrykkeligt opmærksom på. Han husker ikke, om de i

øvrigt talte om habilitet.   

Forespurgt af sagsøgerens advokat har vidnet forklaret, at der nok var en bindende aftale om

overdragelse den 2. maj 2000, men aftalen blev først bindende vedrørende prisen på



/

- 123 -

aktierne senere, da værdien blev endelig fastsat. Det skete først på et senere tidspunkt forud

for underskriften den 4. september 2000. Der blev aldrig rejst spørgsmål om, hvorvidt kur-sen

skulle være anderledes end den kurs, som revisor fastsatte, og brødrene Sagsøgte 1 og 2 ville

ikke have haft mulighed for at springe fra aftalen, hvis de syntes, at kursen blev for høj. Han

har helt klart læst brevet af 9. november 2011 fra Deloitte, men han erindrer det ikke

nærmere.

Foreholdt brev af 27. april 2011 fra ham til fonden, side 2, 2. afsnit sammenholdt med brev af

22. juni 1999 fra Deloitte til ham har han forklaret, at der også var nogle underliggende

transaktioner, som var forudsætningen for det ønskede. Brevet af 22. juni 1999 beskriver ikke

salg fra fonden, men han ved, at han fra starten sagde, at salget af aktier skulle ske til reelle

priser, og det var brødrene Sagsøgte 1 og 2 enige i.   

Han mener ikke, at han telefonisk har talt med fondsmyndigheden om, hvorvidt det var en

god ide, at fonden solgte sine aktier. Det er ikke den måde, samarbejdet med fondsmyn-

digheden foregår på.   

Han har ikke været advokat for nogen af sagens parter efter 2000, hvor omstruktureringen

blev gennemført.

Parternes anbringender

Sagsøger (Fond)s anbringender

Til støtte for påstandene har Sagsøger (Fond) overordnet gjort gældende, at de sagsøgte er

ansvarlige i forhold til fonden som følge af en række dispositioner, som de har deltaget i og

udført for og over for fonden i perioden 2000-2011.   

Det første forhold omfatter overdragelse i 2000 af aktier fra fonden til to af fondens besty-

relsesmedlemmer, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, gennem deres respektive holdingselskaber.

Fonden påstår principalt de sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte

ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Hol-ding A/S dømt til at sikre, at fonden modtager et antal

aktier i Vola A/S og dettes søstersel-



/

- 124 -

skaber, der svarer til fondens aktiebesiddelse (ejerandel og stemmeandel), før overdragel-

serne fandt sted i 2000. Værdien af aktierne omfattet af påstanden er i størrelsesordenen 360

mio. kr. Ved denne påstand vil fonden blive stillet som før de ugyldige aktieoverdra-gelser

fandt sted.   

Fonden bestrider, at den principale påstand ikke er egnet til at indgå i en domskonklusion.

Påstanden er formuleret, således at de sagsøgte hver for sig eller sammen vil kunne opfylde

den. Den omstændighed, at påstanden er kompleks, er ikke ensbetydende med, at den er

uklar.

Fonden bestrider også, at der skulle være givet en bindende proceserklæring om ikke at

nedlægge den principale påstand, således som de sagsøgte gør gældende. Der er ikke givet

noget juridisk bindende løfte om ikke at nedlægge en påstand om tilbageoverdragelse af

aktierne. Fonden har ikke som følge af ensidige bemærkninger i processkifter – uden no-gen

form for gensidighed - fået sin retsstilling begrænset.

Finder landsretten, at aktierne ikke kan leveres som angivet i den principale påstand, påstår

fonden sig subsidiært tillagt erstatning for tab, som den har lidt som følge af overdragelsen af

aktierne. Fonden gør gældende, at erstatningen skal opgøres til en værdi, der svarer til

aktiernes nugældende markedsværdi.   

Hvis landsretten finder, at erstatningen ikke skal opgøres på grundlag af aktiernes nuvæ-rende

markedsværdi, skal erstatningen opgøres til det tab, som fonden blev påført i 2000 ved

overdragelsen af aktierne til en pris, der var væsentligt lavere end aktiernes daværende reelle

markedsværdi.   

Fonden har maksimeret sin betalingspåstand vedrørende aktieoverdragelserne til 250 mio. kr.

Det andet forhold vedrører fondens ejerskab til to feriehuse i Frankrig, herunder erhvervel-

sen af ejendommene, driften af ejendommene og fondens bestyrelsesmedlemmers benyttel-se

af ejendommene.

Fonden påstår de sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 dømt til at betale

erstatning for de tab, som fonden – direkte eller indirekte –



/

- 125 -

har lidt som følge af fondens køb af selskabet Udenlandsk virksomhed AG 1 med Ejendom 1,

som følge af den senere opførelse og det senere salg af Ejendom 2 og som følge af

utilstrækkelig udlejning af ejendommene. Den utilstrækkelige udlejning omfatter fondens

bestyrelsesmedlemmers anvendelse af ejendommene, enten ved at benyt-te ejendommene

selv eller ved at lade ejendommene udleje til familiemedlemmer og ven-ner og bekendte til

rabatpriser.   

Fonden påstår endvidere de tre nævnte sagsøgte og Vola A/S dømt til at betale erstatning for

Vola A/S’ brug af ejendommene til rabatpriser.

Fonden har maksimeret sin betalingspåstand vedrørende ferieejendommene til 5,1 mio. kr.

over for Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 og til 100.000 kr. over for Vola A/S.

Vedrørende salget af aktier til Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 i 2000 har fonden nærmere anført, at

Sagsøger (Fond) blev stiftet af Person 1 i 1983. Fondens hovedformål var at yde støtte til

Person 1's efterkommere. Person 1 ønskede senere dette ændret til, at aktierne i Vola-

koncernen skulle samles i fonden. Denne ændring blev dog ikke gennemført, fordi

fondsmyndigheden ikke kunne godkende vedtægtsændringen. Person 1's testamente ændrede

ikke kvantitativt i fordelingen af arven mellem Person 1's 4 børn, men begunstigede alene

sønnerne kvalitativt for så vidt angår de aktier, som Person 1 ejede.

Det blev i 2000 besluttet af fondens daværende bestyrelse, bestående af Sagsøgte 1, Sagsøgte

2 og Sagsøgte 3, at fonden skulle sælge alle sine aktier i det da-værende Vola Production A/S

(Produktionsselskabet) og i det daværende Vola A/S (Salgs-selskabet).   

Fonden ejede ca. 27 pct. af aktiekapitalen i produktionsselskabet og havde en stemmeandel

på ca. 68,5 pct. Selskabskapitalen var opdelt i A- og B-aktieklasser. Hver A-aktie gav 10

stemmer og hver B-aktie 1 stemme. Fonden ejede hele aktiekapitalen i salgsselskabet.

Køberne var to af fondens bestyrelsesmedlemmer, Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, gennem deres

personlige holdingselskaber, Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2. De to holdingselskaber

ejede i forvejen inden overdragelserne alle øvri-



/

- 126 -

ge aktier i produktionsselskabet, bortset fra en lille post aktier, som var ejet af Person 1's enke

Person 3, som i denne sammenhæng er uden praktisk betyd-ning.   

Overdragelserne var planlagt som en samlet omstrukturering, hvorved fonden skulle afgive

alt ejerskab til og kontrol over Vola-koncernen til Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2. Med

overdragelsen ønskede brødrene Sagsøgte 1 og 2 at komme fri af familiefon-dens bånd. De

ønskede at blive ejere af Vola-koncernen, selv om deres far havde overdra-get den

bestemmende indflydelse over Vola til fonden.

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og deres rådgivere befandt sig i de sidste år af 1990’erne i en

vildfarelse med hensyn til fondens vedtægter, idet man tr oede, at det var en del af fondens

vedtægter, at fonden skulle havde den bestemmende indflydelse i Vola-koncernen. Det

ønskede brødrene at ændre, så de selv kunne overtage den bestemmende indflydelse, og

forskellige modeller var i den sammenhæng på banen. Som brevet af 2. september 1999 fra

advokat Vidne 3 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen viser, var der i forbindelse med disse

overvejelser ikke nogen, der kerede sig om eller vare-tog fondens interesser. Brevet fra

advokat Vidne 3 er således ”tørlagt” for noget, der har med fondens interesser at gøre.   

Baggrunden for brødrenes ønske er i brevet fra advokat Vidne 3 angivet som et ønske om at

forbedre likviditeten, ligesom muligheden for en børsintroduktion nævnes. Det er

standardargumenter for at få Civilstyrelsen til at godkende vedtægtsændringen. Der var

absolut ingen reel begrundelse for at søge vedtægterne i fonden ændret. Det hele dreje-de sig

om, at brødrene ville vær eneejere af virksomheden. Sagsøgte 3 var fra starten på brødrenes

side og varetog som bestyrelsesformand ikke fondens interesser. Der er ikke ført bevis for, at

det set fra fondens side ville være en fordel at få ændret vedtægterne, og der er heller ikke

ført bevis for, at det ville være bedre for produktionsselskabets mulighed for finansiering, at

brødrene Sagsøgte 1 og 2 overtog den bestemmende indflydelse.   

Da fondens bestyrelse i 2000 fandt ud af, at en vedtægtsændring slet ikke var nødvendig for

at nå det mål, som brødrene Sagsøgte 1 og 2 ønskede, blev der arbejdet frem mod, at brødre-

ne skulle overtage alle aktier. Det fremgår af notater og mødereferater i forbindelse med

arbejdet med at finde en model, hvorefter brødrene Sagsøgte 1 og 2 kunne overtage Vola, at

der stadig ikke var nogen, der tog sig af fondens interesser. Oven i købet skulle overdragelsen



/

- 127 -

fremskyndes, så overdragelsessummen blev så lav som mulig. Der var ikke nogen, der råb-te

vagt i gevær, heller ikke Sagsøgte 3, der udelukkende interesserede sig for, hvad der ville

tjene brødrene Sagsøgte 1 og 2 bedst.   

Fonden gør gældende, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 var inhabile ved indgåelsen af

aktieoverdragelsesaftalerne, og at aftalerne er ugyldige.   

Brødrene var inhabile i forhold til ansøgningen af 2. september 1999 om vedtægtsændrin-ger,

og derefter var hele bestyrelsen inhabile i forhold til salget af aktierne i produktions-

selskabet. Der var tale om en klar begunstigelse af to af fondens bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen handlede i strid med den dagældende § 20 i erhvervsfondsloven, hvorefter et

bestyrelsesmedlem ikke må deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem fonden og

den pågældende selv eller om aftaler mellem fonden og tredjemand, hvis den pågæl-dende

deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod fondens.   

Civilstyrelsens udtalte da også i brev af 30. maj 2011 til Sagsøgte 1 om hans eg-nethed som

bestyrelsesmedlem i fonden, at styrelsen anså ham for inhabil. Der foreligger ikke et

tilsvarende brev fra Civilstyrelsen til Sagsøgte 2, da han tidligere var udtrådt af fonden af

andre grunde.

Fonden har videre gjort gældende, at Sagsøgte 3 også var inhabil, idet han var formand for

både fonden og for Vola Holding A/S, der var tiltænkt at blive og blev det endelige

holdingselskab for produktionsselskabet og salgsselskabet, jf. Civilstyrelsens brev af 30. maj

2011 til Sagsøgte 3, hvori Civilstyrelsen bl.a. anfører, at styrelsen efter en samlet vurdering,

hvor styrelsen bl.a. har lagt vægt på oplysningerne om personsammenfaldet og ejerforholdene

i de involverede selskaber og fonden, finder, at Sagsøgte 3 har været inhabil i forbindelse

med beslutningen om salg af aktier til Vola Holding A/S i 2000, idet han på det tidspunkt

både var medlem af fondens bestyrelse og medlem af bestyrelsen for Vola Holding A/S og

således i forbindelse med salget af aktier varetog både køberens og sælgerens interesser,

hvilket kunne være stridende mod fondens interesser.

Fonden har om inhabiliteten nærmere anført, at alle tre bestyrelsesmedlemmer var eller burde

have været klar over inhabiliteten. Der er på ingen måde tale om en indviklet eller finurlig

lovgivning. Det er sund fornuft, at man ikke kan deltage på begge sider i en over-



/

- 128 -

dragelse af aktier til sig selv, således som også Person 13 skriver i sin mail af 23. september

2010 til Civilstyrelsen. Det er inhabiliteten, der er kilden til hele problem-stillingen, idet

Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 næppe ville haft mulighed for at finansiere købet af aktierne til den

reelle markedsværdi.

Ikke blot var bestyrelsesmedlemmerne inhabile. Inhabiliteten fik også netop den virkning,

som erhvervsfondslovens forbudsbestemmelse skal værne imod. Fondens bestyrelsesmed-

lemmer viste sig netop ikke at være i stand til at varetage fondens interesser over for deres

egne interesser i at købe fondens aktier til for lav pris, henholdsvis interessen i at blive

formand for det nystiftede Vola Holding A/S.

Om tabet har fonden nærmere anført, at fondens ejerskab til aktier i Vola-koncernen i 2000

udgjorde 51,42 pct. af selskabernes aktiekapital. Nutidsværdien af selskaberne kan på

grundlag af Vola Holding A/S’ årsrapport for 2016 opgøres til 700 mio. kr. ved en EBITDA

multipel på 6,5. Den af fonden påståede andel på 51,42 pct. udgør en værdi på 360 mio. kr.

Erstatningsbeløbet skal reduceres med købesummen på 34.549.650 kr., såle-des at

nettobeløbet kan opgøres til 325.450.350 kr.

Under sagen er der indhentet vurderinger af aktiernes markedsværdi i 2000. Værdiansæt-

telserne er foretaget i to trin. Fremgangsmåden med to trin blev anvendt efter anmodning fra

de sagsøgte.

Skønsmændene fastsatte i skønserklæring nr. 1 selskabernes samlede værdi til 150 mio. kr.

Skønsmændene fastsatte værdien af de overdragne aktier til 100.283.000 kr. Skønsmænde-ne

udtalte endvidere i begrun delsen for svaret på spørgsmål 1, at det var ”urealistisk” , at en

potentiel køber ville købe aktier på temaets præmisser.

Skønsmændene fastsatte i skønserklæring nr. 2 selskabernes samlede værdi til 220 mio. kr.

Skønsmændene fastsatte værdien af de overdragne aktier til 153.636.000 kr.

Selv med værdiansættelsen i skønserklæring nr. 1 ses det, at aktierne blev overdraget til

væsentligt under deres værdi. Med skønserklæring nr. 2 understreges forskellen mellem den

anvendte overdragelsessum og den fastsatte markedsværdi. Forskellen må i begge er-

klæringer betegnes som meget væsentlig.



/

- 129 -

Skønserklæring nr. 2 indeholder ikke som skønserklæring 1 forbehold om, at dens præmis-ser

er urealistiske. Det gøres gældende, at skønserklæring nr. 2 giver et mere retvisende billede af

aktiernes markedsværdi end skønserklæring nr. 1.   

Det gøres gældende, at aktiernes værdi i realiteten må anses for at være højere end opgjort af

skønsmændene. Skønsmændene udtalte i skønserklæringerne, at en interesseret køber ville

have efterspurgt relevante oplysninger om selskabernes forventninger til fremtiden. Sådanne

oplysninger var ikke tilgængelige i form af budgetter eller lignende.   

Fonden har i den forbindelse henvist til, at Vola-koncernen gennem årene har udloddet store

udbytter til Vola Holding A/S. En del af disse udbytter er videreudloddet til ejerne, Sagsøgte

ApS 1 og Sagsøgte ApS 2. Ifølge Vola Holding A/S’ årsrap-porter for 2000-2016 udgør disse

udbytter i alt 297,69 mio. kr.   

Som daglig ledelse kendte Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 selskabernes forhold. Med

udgangspunkt i den resultatfremgang, som selskaberne realise-rede i 2000, har fonden anført,

at de forventede og regnede med, at en sådan udvikling ville fortsætte også efter 2000 med

den følge, at aktierne de facto var mere værd end opgjort af skønsmændene på grundlag af de

historiske data.

Den vurdering fra Vidne 4, som de sagsøgte ensidigt har indhentet med et indskrænket

vurderingstema, kan ikke tillægges nogen betydning for værdiansættelsen af aktierne.

Deloitte har ikke i år 2000 vurderet markedsværdien ved salg til tredjemand. Deloitte har

anvendt nogle skattemæssige værdier efter de to skattecirkulærer 2000-9 og 2000-10, som

kan anvendes ved handler mellem interesseforbundne parter. Der er tale om ligningsmæs-sige

regler, som ikke er tænkt anvendt ved handler mellem uafhængige parter. Cirkulærer-ne er -

som det også direkte er anført i cirkulærerne - udelukkende til brug for den skatte-mæssige

ligning. I cirkulære 2000-9 anføres det, at beregning efter cirkulærets hjælperegel kan

anvendes, når der ikke i øvrigt kan findes et egnet grundlag for skønnet over handels-

værdien.



/

- 130 -

Fonden gør gældende, at en værdiansættelse efter skematiske, skatteretlige regler alene har

skatteretlig virkning, men ikke kan tillægges betydning for fastsættelsen af aktiernes fakti-ske

markedsværdi på overdragelsestidspunktet.

Fonden har anført, at der fandtes egnede og relevante grundlag til at finde en faktisk mar-

kedsværdi på aktierne. Det er demonstreret ved skønserklæringerne.

Fonden har videre anført, at fondens bestyrelsesmedlemmer var eller burde have været klar

over, at aktiernes faktiske markedsværdi var anderledes end den skattemæssige. Som ledel-se

i de to selskaber kendte bestyrelsesmedlemmerne selskabernes forhold til bunds, herun-der

ordrebeholdning, strategi og planlagte investeringer, og de var klar over, at selskaber-nes

indtjening og forventede indtjening ville øges væsentligt.

Efter cirkulærerne opgøres den skematiske værdi på grundlag af selskabernes tre forudgå-

ende års resultater som opgjort i årsregnskaberne, altså årsregnskaberne for 1997, 1998 og

1999. Det gjaldt derfor om at få værdiansat aktierne straks efter offentliggørelsen af års-

regnskabet for 1999, således at den forøgede indtjening i 2000 ikke skulle medregnes. På

tidspunktet for påbegyndelsen af den skematiske værdiansættelse, maj 2000, var fondens

bestyrelse klar over ordreindgangen og den forventede indtægtsstigning i 2000 og klar over

forventningerne til yderligere fremtidige stigninger.

Bestyrelsesmedlemmerne har oplyst, at der ikke forelå budgetter, og at der derfor ikke var

grundlag for at inddrage forventninger til den fremtidige udvikling. Fonden gør gældende, at

manglende budgetter ikke kan tillægges betydning, da to af fondens bestyrelsesmed-lemmer

som ledelse i selskaberne havde fuld indsigt i og rådighed over virksomhedens forhold, selv

om denne indsigt ikke måtte være nedfældet i budgetter.

Fonden kunne sælge aktierne skattefrit, da fonden havde ejet dem i mere end 3 år. En fast-

læggelse af skattemæssige værdier havde derfor ikke relevans for fonden.

De skattemæssige værdier havde alene betydning for Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, idet disse to

sikrede sig, at skattemyndigheden ikke på et senere tidspunkt ville gøre gældende over for

dem, at de, fordi de havde erhvervet aktierne for billigt, havde modtaget udlodninger fra

fonden, som de skulle beskattes af.



/

- 131 -

Ved besvarelsen af spørgsmål 11 i skønserklæring nr. 1 har skønsmændene bl.a. udtalt:   ”D et

er vores skøn, at beregningsmodellerne efter TS 2000-9 og TS 2000-10 ikke er egnet som

grundlag for en vurdering af handelsværdien af Produktionsselskabet og Salgsselska-bet på

overdragelsestidspunktet i år 2000” .

Fondsmyndigheden har hverken udtrykkeligt eller stiltiende givet tilladelse til aktieover-

dragelserne. Brevet af 2. september 1999 fra advokat Vidne 3 til fondsmyndigheden kan ikke

anses for at være en ansøgning om tilladelse til at gennemføre aktieoverdragelserne, som de

faktisk blev gennemført i 2000. Brevet af 2. september 1999 var en ansøgning om

godkendelse af en påtænkt ændring af en vedtægtsbestemmelse (der viste sig ikke at være

gældende). Dette fremgår også af Civilstyrelsens svar i brev af 24. februar 2000, hvor

styrelsen udtrykkeligt angav, at den ikke tog stilling til og hermed heller ikke godkendte de

spørgsmål om aktieoverdragelser og bestemmende indflydelse, der blev stillet i brevet af 2.

september 1999.

Fonden gør gældende, at fondsmyndigheden aldrig har givet fondens bestyrelse tilladelse til

at sælge alle fondens aktier. Så meget desto mindre har fondsmyndigheden givet fon-dens

bestyrelse tilladelse til at sælge alle aktierne til fondens bestyrelsesmedlemmer.   

Selv hvis man antog, at brevet af 2. september 1999 var en ansøgning om at overdrage ak-

tier, drejede ansøgningen sig dog kun om en begrænset andel af fondens aktier. Brevet kan

ikke forstås som en ansøgning om at overdrage alle fondens aktier i både produktionssel-

skabet og i salgsselskabet.

Aktiesalgene var ikke nødvendige for at opfylde Vola-koncernens kapitalbehov. Koncer-nen

havde midler nok til at flytte virksomhedens produktion og salg til en nyerhvervet ejendom i

Horsens uden kapitalindskud fra tredjemand. Der var oven i købet midler nok til at udlodde

20 mio. kr. i 2001 fra salgsselskabet, jf. årsregnskabet.

Fonden gør således gældende, at aktierne blev overdraget til en for lav pris, hvorved fon-den

blev påført tab. Overdragelsen til for lav pris skyldes inhabilitet hos fondens bestyrel-se. Alle

tre bestyrelsesmedlemmer er erstatningsansvarlige for at have tilsidesat fondens interesser

ved overdragelsen af aktierne.  



/

- 132 -

Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har som følge af erhvervelsen af aktierne opnået en berigelse

svarende til fondens tab, og de skal fralægge sig denne berigelse. Fondens formand, advokat

Sagsøgte 3, har medvirket til at tilsidesætte fondens interes-ser og er også

erstatningsansvarlig for fondens tab. Selskaberne Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola

Holding A/S er erstatningsansvarlige på lige fod med de tre bestyrelsesmedlemmer, idet

ejerkredsen bag selskaberne fører til, at selskaberne må identificeres med personerne.

Fonden har bestridt, at erstatningskravet er forældet. Efter Forældelseslovens § 10 indtræ-der

forældelse for fordringer, som tilkommer en fond mod et bestyrelsesmedlem, og som

udspringer af den pågældendes tilsidesættelse af sine forpligtelser ved hvervets udførelse,

”tidligst, når der er forløbet 3 år efter hvervets udførelse” .

Ved retssagens anlæg den 13. januar 2012 var der ikke forløbet tre år, efter at Sagsøgte 1,

Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 udtrådte af fondens bestyrelse. Sagsøgte 2 udtrådte af fondens

bestyrelse den 19. januar 2009, og de to andre besty-relsesmedlemmer først senere.

De købende selskaber, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Hol-ding A/S, må

identificeres med bestyrelsesmedlemmerne som følge af personsammenfal-dene, hvorfor

forældelse heller ikke er indtrådt for køberselskabernes vedkommende. Kø-berselskaberne

udgjorde et integreret og nødvendigt redskab for bestyrelsesmedlemmernes ageren.

De sagsøgte har anført, at forældelsen af kravene vedrørende de overdragne aktier begynd-te

at løbe på ”det tidligere tidspunkt, da fordrings haveren eller den, der i øvrigt kan gøre

fordringen gældende på dennes vegne, er eller burde være blevet bekendt med de omstæn-

digheder, hvorpå kravet støttes.” , jf. andet led af § 10.

Det bestrides, at fondsmyndigheden burde have været bekendt med det mulige erstatnings-

ansvar senest ved offentliggørelsen i 2001 af fondens årsregnskab for 2000. I årsregnskabet er

det oplyst, at produktions- og salgsselskabet ”er blevet solgt fra” med en ”regnskabs-mæssig

fortjeneste på kr. 19.598.547” , der ifølge resultatop gørelsen som ekstraordinær post tegnede

sig for størstedelen af årets resultat på 22,7 mio. kr. Det fremgår videre af årsregnskabets

balance, at fondens kapitalandele i tilknyttede virksomheder var faldet fra



/

- 133 -

20,3 mio. kr. til 6.4 mio. kr., hvilket i lyset af den ekstraordinære fortjeneste vel måtte give

regnskabslæseren indtryk af en samlet overdragelsespris i niveauet 33,5 mio. kr. Der står intet

om, at salget er foretaget af en inhabil bestyrelse til to bestyrelsesmedlemmer. Der er ikke

oplyst noget om salgsprisen.

Fondens årsregnskab for 2000 indeholdt ikke relevante oplysninger om de gennemførte

aktieoverdragelser. Den konkrete oplysning i årsregnskabet var således ikke tilstrækkelig til

at oplyse om, at stillingen som bestyrelsesmedlem var blevet misbrugt ved indgåelsen af de

retsstridige aktieoverdragelser. Derved adskiller den foreliggende sag sig grundlæggen-de fra

de to domme U.2006.3050H og U 2016.3090V, hvor beslutningerne om at udlodde udbytter

var lovlige og opfyldte de dagældende selskabsretlige betingelser.

Årsregnskabets indhold kan heller ikke i øvrigt forstås som en relevant oplysning til en

tilsynsmyndighed om en fonds virke med den følge, at forældelse af fondens – ikke kendte –

krav mod dens bestyrelsesmedlemmer skulle begynde at løbe fra offentliggørelsen af

årsregnskabet.

De sagsøgte inddrog i forbindelse med aktieoverdragelserne i 2000 rådgivere i form af

revisor og advokat. Revisor skulle bistå med beregning af overdragelsesprisen, og advoka-ten

skulle bistå med udarbejdelse af overdragelsesaftaler.

Opdragsgiverne hæfter for deres rådgivere. Hvis rådgiverne har begået fejl, hæfter op-

dragsgiverne, og hvis opdragsgiverne er erstatningsansvarlige som følge af rådgivernes fejl,

må opdragsgiverne rette krav mod deres rådgivere.

De sagsøgte har gjort gældende, at de blot fulgte rådgivningen fra rådgiverne, og at de sag-

søgte blot er sagesløse, ifald rådgiverne har begået fejl. De sagsøgte har derfor henvist fon-

den til at rejse krav mod revisor og advokat efter princippet i hovedårsagslæren. Selv om man

inddrager ekstern rådgivning, kan inhabiliteten imidlertid ikke repareres ved at henvi-se til

rådgiverne.   

Fonden har i den forbindelse henvist til, at Deloitte i sit svar til Civilstyrelsen i 2011 giver

udtryk for, at prisen ikke blev fastsat som markedsværdien ved salg til tredjemand. Deloitte

har også oplyst ikke at være antaget af familiefonden, men af direktionen i produktionssel-

skabet. Vidne 3 opfattede sig heller ikke som fondens advokat.   



/

- 134 -

Til støtte for påstanden vedrørende ejendommene i Frankrig har Sagsøger (Fond) nærmere

anført, at salgsselskabet i 1998, mens selskabet endnu var ejet af fonden, købte

ferieejendommen Ejendom 1 gennem et helejet schweizisk datterselskab. Prisen herfor var i

størrelsesordenen 4 mio. kr. Ved fondens salg af salgsselskabet i 2000 fulgte ejendommen

derfor med. I 2001 købte fonden ejendommen retur fra salgsselskabet via datterselskabet

Udenlandsk virksomhed AG 1.

Fondens genkøb i 2001 af Ejendom 1 var ansvarspådragende, idet fonden ikke havde no-gen

anledning til at erhverve Ejendom 1. Ejendommen blev anvendt som feriebolig for ledelse og

ansatte i salgsselskabet og produktionsselskabet, selv om fonden efter salget af de to

selskaber ikke havde anden forbindelse med Vola-koncernen end per-sonsammenfaldene.

Fonden blev gjort til en villig køber af ejendommen fra Vola A/S og betalte en for høj pris for

ejendommen til gunst for Vola A/S og dette selskabs ejere. Fonden er blevet påført et tab som

følge af, at prisen var for høj.

Ved overdragelsen af ejendommen til fonden var Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 inhabile, og

Sagsøgte 3 var klar over inhabiliteten. Disse sagsøgte skal som følge af

personsammenfaldene dokumentere, at de ikke påførte fonden tab ved købet af Ejendom 1.

Handlen er udtryk for maskeret og retsstridig indirekte udlodning af midler fra fon-den til to

af bestyrelsesmedlemmerne.

De tre nævnte sagsøgte har oplyst, at Ejendom 1 efter fondens køb primært blev ”lejet ud til

lejere med tilknytning til Vola-koncernen, men er også blevet udlejet til tredjemand.” De har

imidlertid ikke oplyst, hvem ’lejere med tilknytning til Vola -koncernen’ var, herun-der om

kredsen omfatter fondens bestyrelsesmedlemmer, familie til fondens bestyrelses-medlemmer,

venner, golfvenner og soldaterkammerater til fondens bestyrelsesmedlemmer, eller hvem der

i øvrigt var tale om.

I begyndelsen af 00’erne besluttede fondsbestyrelsen, at Udenlandsk virksomhed AG 1 skulle

opføre en ny ejendom, Ejendom 2, der stod klar i begyndelsen af 2005.   



/

- 135 -

Ejendom 2 blev i årene 2006-2010 kun udlejet i 8-13 uger om året. Det fremgår af det

skriftlige materiale, at Ejendom 2 blev udlejet til langt under markedslejen og primært til

fondens bestyrelsesmedlemmer. Udenlandsk virksomhed AG 1 havde løbende underskud.

De sagsøgte har ikke oplyst, hvem de har inviteret med på ophold i Ejendom 2, herunder om

kredsen ud over fondens bestyrelsesmedlemmer omfatter familie til bestyrelsesmed-

lemmerne, venner, golfvenner og soldaterkammerater, eller hvem der i øvrigt måtte være tale

om.

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 har udnyttet deres indflydel-se som

bestyrelsesmedlemmer i fonden til at få adgang til Ejendom 2 til for lave priser og til at sikre,

at Ejendom 2 ikke blev udlejet til tredjemand, hvorved der er påført Udenlandsk virksomhed

AG 1 og dermed fonden tab. Ejendommen er ikke blevet håndteret som en kom-merciel

ejendom, der skulle give overskud, idet de tre bestyrelsesmedlemmer i fonden har været langt

de flittigste brugere af Ejendom 2.   

De schweiziske skattemyndigheder rejste i 2007 en sag over for Udenlandsk virksomhed AG

1 og afgjorde, at det løbende underskud i Udenlandsk virksomhed AG 1 måtte betragtes som

maskeret udlodning. Sagen blev forligt med, at Udenlandsk virksomhed AG 1 anerkendte

maskeret udlodning på 326.700 schweizerfrancs for 2003-2008.

Fonden gør gældende, at Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 er erstatningsansvarlige for

tabet som følge af den for lave husleje. Erstatningskravet for tab og underskud i Udenlandsk

virksomhed AG 1, der er transporteret til fonden, kan opgøres til i hvert fald 326.700

schweizerfrancs.

Ejendom 1 blev solgt den 10. oktober 2012 for 1.050.000 euro. Ejendom 2 blev solgt den 3.

august 2015 for 1.202.500 euro. Køberen af Ejendom 2 fremsatte mangelskrav, som

forsikringsselskabet ikke ville dække. Udbedringerne kostede i alt 43.496,50 euro.

Fonden har ikke kunnet finde dokumentation for udgifterne til opførelsen af Ejendom 2. De

sagsøgte har oplyst ikke at ligge inde med sådan dokumentation. Ved avanceopgørelsen for

Ejendom 2 kunne fonden derfor kun fradrage udgiften til grundkøb på 280.000 euro. Derved

er der ved salget opgjort og betalt skat af en større avance end den faktiske. De sagsøgte har

som følge af den manglende dokumentation pådraget fonden yderligere tab.



/

- 136 -

Erstatningskravet er efter en samlet vurdering opgjort til 5 mio. kr.   

Hertil kommer et erstatningskrav på 100.000 kr., der også gøres gældende over for Vola A/S.

Fonden har vedrørende dette krav nærmere anført, at Vola A/S uretmæssigt og i ond tro har

modtaget en formuefordel fra fonden ved de fastsatte lejevilkår, som selskabet er

erstatningsansvarligt for.   

For så vidt angår rentepåstandene har fonden gjort gældende, at kravet vedrørende aktie-

overdragelserne skal forrentes fra den 4. september 2000, jf. herved rentelovens § 3, stk. 5,

idet der foreligger særlige forhold, da dispositionerne aktieoverdragelserne var ugyldige som

følge af inhabilitet, og at kravene vedrørende ejendommene i Frankrig skal forrentes fra den

1. januar 1999 i medfør af samme bestemmelse.

For så vidt angår de selvstændige påstande, der er nedlagt af Boet efter Sagsøgte 1 og

Sagsøgte 2, har fonden gjort gældende, at tildelingen af de pågældende legater er sket på et

falskt grundlag, som brødrene Sagsøgte 1 og 2 var bekendte med, men som den nye

fondsbestyrelse ikke kendte. Beslutningen om at tilbagekalde legaterne er derfor

velbegrundet.

Fonden har gjort gældende, at den skal tillægges sagsomkostninger med udgangspunkt i

sagsgenstandens værdi. Landsretten bør herudover tage hensyn til, at der i sagen er brugt

mange kræfter på gennemførelsen af syn og skøn med tre skønserklæringer, og at der er

udvekslet mange processkrifter, herunder også om processuelle forhold.

De sagsøgtes anbringender

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola

Holding A/S har til støtte for påstanden om af-visning i forhold til Sagsøger (Fond)s

principale påstande om, at disse sag-søgte skal sikre, at aktierne i Vola A/S overgår til fonden,

gjort gældende, at påstanden, der først blev nedlagt i et processkrift fra fondens advokat i

august 2017, efter sit indhold er uegnet til at blive taget under pådømmelse og ikke har den

klarhed og bestemthed, der kræves for at kunne indgå i en domskonklusion. De sagsøgte er

samlet eller hver for sig ude af stand til at opfylde en dom i overensstemmelse med

påstanden.



/

- 137 -

Det er ikke konkret angivet, hvad der skal forstås ved søsterselskaber, og afgrænsningen af,

hvilke selskaber der kan betragtes som salgsselskaber, er upræcis. De aktier, som fonden

påstår tilbageoverdraget, eksisterer ikke længere, og ingen af de sagsøgte er således i be-

siddelse af de aktier, der blev overdraget under omstruktureringen.   

Dette har fonden da også tidligere under skriftvekslingen anerkendt i stævningen, hvor det

anføres: ”Fonden kan imidlertid ikke modtage de overdragne aktier tilbage, allerede fordi

aktierne ikke længere eksisterer. Aktierne ophørte således med at eksistere i forbindelse med

den i 2001 gennemførte fusion mellem Salgsselskabet og Produktionsselskabet, i hvilken

forbindelse også aktieklasseopdelingen i Produktionsselskabet ophørte. Herudover er

aktiviteter i Produktionsselskabet efter aktieoverdragelserne blevet ført ud af selskabet” .

Det gøres gældende, at fondens anerkendelse udgør en bindende proceserklæring.

Der henvises endvidere til, at fonden i stævningen har anført følgende: ”I erkendelse af, at

dette [tilbagelevering af aktier] ikke længere er muligt, må Fonden i stedet kompenseres

økonomisk, således at Fonden i økonomisk henseende stilles, som om aktierne var tilbage-

ført.”

I fortsættelse heraf gøres det gældende, at fonden også har anerkendt lovligheden af 2000-

transaktionerne og den afledte selskabskonstruktion på det tidspunkt, hvor fonden på fuldt

oplyst grundlag indgik aftaler med Vola Holding A/S om Virksomhed ApS 2.

Fonden kan ikke efterfølgende omgøre sin beslutning og kræve sig vederlagt med aktier i

Vola A/S og/eller aktier i andre selskaber i Vola-koncernen.   

Hertil kommer, at fonden ikke kan kræve sig vederlagt med aktier i selskaber, der er stiftet af

Vola Holding A/S, efter at omstruktureringen er gennemført, og som aldrig har haft no-gen

tilknytning til fonden.   

Tilbageoverdragelse af aktier i Vola A/S vil indebære, at der skal ske tilbagelevering af

ydelser, aktier og købesummer, der er udvekslet mellem de involverede parter for mere end

18 år siden. Udover, at aktierne ikke er i behold, er det ikke muligt at tilbageoverdrage aktier

til fonden i samme stand og mængde som forudsat i købelovens § 57. Aktierne eksi-



/

- 138 -

sterer ikke længere, idet de er apportindskudt i Vola Holding A/S, salgsselskabet og pro-

duktionsselskabet er fusioneret, og opdelingen i aktieklasser er ophævet.   

De sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS

2 har videre anført, at det under alle om-stændigheder ikke er muligt for dem at opfylde en

dom om overdragelse af aktier, når samtlige aktier i Vola A/S er ejet og kontrolleret af Vola

Holding A/S.

Der foreligger som følge af de anførte omstændigheder umulighed i forhold til at kunne

opfylde fondens påstand om naturalopfyldelse, og påstanden har derfor ikke noget praktisk

anvendelsesområde.   

Det er videre anført, at en eventuel tilbageoverdragelse af aktier vil forudsætte, at fonden skal

betale et udligningsbeløb til de sagsøgte efter principperne i konkurslovens § 77, jf.

konkurslovens § 75, da det må lægges til grund, at den nuværende værdi af Vola A/S langt

overstiger værdien på tidspunktet for gennemførelsen af omstruktureringen.   

Til støtte for påstanden om frifindelse i forhold til fondens subsidiære påstand har de sag-

søgte overordnet gjort gældende, at fonden ikke har bevist, at de har handlet ansvarspå-

dragende over for fonden og dermed påført fonden et tab, som kan kræves erstattet.   

Det er fondens opfattelse, at den har lidt et erstatningsberettiget tab i anledning af, at der i

perioden maj-november 2000 blev gennemført en omstrukturering af Vola-koncernen, der

indebar, at fondens aktier i Virksomhed A/S 1 (produktionsselskabet) og Virksomhed ApS 1

(salgsselskabet) blev overdraget til Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Holding A/S

(”2000 -transaktionerne”). Fonden hævder, at omstruk-tureringen blev gennemført til priser,

der ikke afspejlede aktiernes markedsværdi, og at de sagsøgte er erstatningsansvarlige for det

påståede tab.

Fonden har fremsat flere forskelligartede krav over for de sagsøgte. Fondens krav mod de

sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 er frem-sat under henvisning til, at

disse sagsøgte har handlet ansvarspådragende som bestyrelses-medlemmer i fonden. Fondens

krav mod de sagsøgte Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola Holding A/S er fremsat

under henvisning til, at disse sagsøgte



/

- 139 -

var eller burde have været bekendt med, at omstruktureringen blev gennemført i strid med

fondens interesser.

De sagsøgte bestrider at være erstatningsansvarlige over for fonden. Omstruktureringen blev

gennemført i fondens og Vola-koncernens fælles interesse og i overensstemmelse med Person

1's ønske om, at ejerskabet til salgs- og produktionsselskabet blev holdt samlet.

Omstruktureringen blev gennemført på et veloplyst og sagligt grundlag inden for fondens

formål.

De sagsøgte har med professionel bistand fra velrenommerede rådgivere arbejdet seriøst,

kompetent og samvittighedsfuldt med omstruktureringen under hensyntagen til Person 1's

intentioner, fondens formål og Vola-koncernens interesser. Rådgiverne har varetaget den

juridiske og finansielle del af omstruktureringen med det opdrag, at omstruk-tureringen skulle

gennemføres korrekt og til de reelle værdier.

Civilstyrelsen modtog som fondsmyndighed orientering om, at fonden ønskede at gennem-

føre en omstrukturering af ejerforholdene i Vola-koncernen, der blandt andet indebar, at

fonden skulle opgive den bestemmende indflydelse i produktionsselskabet. De involverede

rådgivere og myndigheder har ikke på noget tidspunkt taget forbehold for omstrukturerin-

gens lovlighed og/eller gennemførlighed, ligesom rådgiverne og myndighederne ikke på

noget tidspunkt har taget forbehold for, at de opgjorte værdier ikke afspejlede aktiernes reelle

værdier, eller at det kunne være relevant at indhente andre vurderinger, godkendelser eller

lignende, før omstruktureringen blev gennemført.   

Fondsmyndigheden havde derimod tidligere oplyst, at myndigheden ikke kunne godkende

ændringer i fondens formål, der indebar, at fonden i videre udstrækning blev knyttet til

driften af Vola-koncernen i stedet for at yde støtte til Person 1's efterkommere eller andre af

Person 1's familie.

De sagsøgte har varetaget de involverede interesser bedst muligt og har været i god tro om

omstruktureringens lovlighed og gennemførlighed, herunder at de opgjorte værdier, der lå til

grund for omstruktureringen, afspejlede de reelle værdier.   

Vedrørende salget af aktierne har de sagsøgte videre anført, at Volas efterfølgende meget fine

udvikling skyldes Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2's indsats. Der er ingen holde-



/

- 140 -

punkter for fondens antagelse om, at Vola A/S som fondsejet virksomhed ville have udvik-let

sig på en tilsvarende positiv måde, som tilfældet har været med det nuværende ejerskab.

Udviklingen af Vola A/S skyldes i høj grad den indsats, som Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har

ydet i virksomheden i tillid til den nuværende ejerstruktur.   

Det var også, som det fremgår af den oprindelige fundats for familiefonden og de senere

vedtægter, helt i overensstemmelse med Person 1's ønske, at Vola skulle blive i familien. Det

fremgår også af Person 1's testamente, at det var hans ønske, at Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2

skulle udtage hans aktier i produktionsselskabet, såfremt de var beskæftiget i virksomheden.

De sagsøgte har videre anført, at advokat Vidne 3 i brev af 2. septem-ber 1999 har oplyst den

reelle begrundelse for salget af aktierne til brødrene Sagsøgte 1 og 2. Det var faktisk en

fornuftig beslutning at sælge aktierne, idet der var en iboende konflikt mellem fonden og

brødrene.

De sagsøgte har i den forbindelse også henvist til, at Civilstyrelsen tidligere havde oplyst til

fonden, at styrelsen som fondsmyndighed ikke kunne godkende ændringer i formålet,

herunder ændringer der indebar, at fonden i videre udstrækning blev knyttet til driften af

Vola-koncernen. Civilstyrelsen havde således forud for omstruktureringen gjort sin stilling

klar og meddelt de sagsøgte, at fonden skulle fortsætte med at yde støtte til Sagsøger (Fond)

efterkommere eller andre medlemmer af Person 1's familie, idet fonds-myndigheden ikke

fandt grundlag for ændringer, der indebar, at fonden i videre udstræk-ning blev tilknyttet

salgs- eller produktionsselskabet.

Det gøres gældende, at transaktionerne angivet i Deloittes notat af 6. april 2000 ikke inde-bar

risiko for, at fundatsen ikke kunne overholdes, eller at fondens eksistens blev bragt i fare.

Omstruktureringen lå således inden for rammerne af vedtægterne i både fonden,

salgsselskabet og produktionsselskabet.

Deloitte fik i opdrag, at værdien af aktierne skulle opgøres til markedsværdien, og de in-

volverede rådgivere oplyste, at de juridiske og økonomiske forudsætninger for gennemfø-

relsen af 2000-transaktionerne kunne anses for opfyldt.   



/

- 141 -

Det gøres på denne baggrund gældende, at de sagsøgte har ageret i overensstemmelse med

fondens fundats og under behørig hensyntagen til fondens interesser. Omstruktureringen og

værdien af aktierne i salgs- og produktionsselskabet er opgjort som foreskrevet i selska-

bernes vedtægter.

Det bestrides, at de sagsøgte var eller burde have været bekendt med, at aktieoverdragel-serne

var ugyldige og stridende mod fondens interesser.   

Om fondens påståede tab har de sagsøgte gjort gældende, at fonden ikke, selv om sagen har

verseret i omkring 7 år, på noget tidspunkt har redegjort for, hvordan påstandsbeløbet på 250

mio. kr. er opgjort.   

Det er fonden, der skal bevise, at der er lidt et erstatningsretligt relevant tab, og denne be-

visbyrde er ikke løftet.   

Det forhold, at Deloitte og skønsmændene ikke er enige om værdien af aktierne omfattet af

2000-transaktionerne, medfører ikke i sig selv, at der er lidt et relevant erstatningsretligt tab,

som fonden kan gøre gældende. Det skyldes alene en fejl begået af Erhvervs- og Sel-

skabsstyrelsen, at aktieoverdragelsen ikke blev gennemført i 1997.   

De sagsøgte har bestridt, at omstruktureringen er gennemført til priser, der ikke afspejlede

aktiernes markedsværdi, og at fonden har lidt et erstatningsberettiget tab i forbindelse med

omstruktureringen.   

Kursen skulle efter vedtægterne fastsættes af produktionsselskabets og salgsselskabets re-

visor. Salg til tredjemand af aktierne kunne efter vedtægterne kun ske, hvis brødrene

Sagsøgte 1 og 2 ikke ville købe dem til den kurs, som var fastsat af revisor.

Det gøres gældende, at Deloittes værdiansættelse i år 2000 – som er baseret på den faktiske

viden på tidspunktet for gennemførelsen af omstruktureringen – konkret må anses for den

mest retvisende værdiansættelse af aktierne og under alle omstændigheder Deloittes bedste

bud på opgørelsen af markedsværdien.   

Fonden har ikke dokumenteret et tilstrækkeligt sikkert grundlag, hvorpå landsretten kan

opgøre – eller skønsmæssigt fastsætte – et tab for fonden, baseret på de erstatningsprincip-



/

- 142 -

per, som fonden har gjort gældende under sagen.   

De sagsøgte har bestridt, at fonden i tillæg til markedsværdien kan kræve erstatning for

udbetalt udbytte i perioden fra gennemførelsen af overdragelserne i 2001 og frem til i dag.

Opgørelsen af markedsværdien for en virksomhed eller en aktie sker netop under hensyn-

tagen til det forventede fremtidige afkast, som virksomheden kan generere, og de forvente-de

fremtidige udbytter er således allerede indregnet ved opgørelsen af markedsværdien.   

Det gøres endvidere gældende, at det ikke er retvisende for opgørelsen af fondens påståede

tab at tage udgangspunkt i markedsværdien af produktionsselskabet og salgsselskabets

samlede virksomhed som koncernforbundne selskaber.

Forud for 2000-transaktionerne havde fonden alene en minoritetsaktiepost i produktions-

selskabet på nominelt 521.500 kr. A-aktier ud af nominelt 600.000 kr. A-aktier og nomi-nelt

129.500 kr. B-aktier ud af nominelt 1.800.000 kr. B-aktier. Ved opgørelsen af fondens tab,

herunder ved værdiansættelsen af fondens aktier, skal det derfor indgå, at fonden alene havde

en minoritetsaktiepost i produktionsselskabet.   

Der kan ikke, som fonden har lagt op til, tages udgangspunkt i den samlede værdi af pro-

duktionsselskabet og salgsselskabet som koncernforbundne selskaber.   

Der kan heller ikke tages udgangspunkt i en økonomisk opgørelse, hvorefter fonden opnår

51,42% af de økonomiske rettigheder i Vola A/S. Fondens forsimplede erstatningsopgørel-se

tegner et stærkt misvisende billede af de involverede værdier. Fondens konvertering af dens

tidligere minoritetsejerskab til produktionsselskabet forrykker de involverede værdier på

utilbørlig måde til fordel for fonden. Skønsmændene har under besvarelsen af spørgs-mål 2

og 3 udtrykkeligt oplyst, at salgsselskabet ikke havde nogen værdi udover substans-værdien,

der er opgjort til henholdsvis 8 mio. kr. i skønserklæring nr. 1 og 18 mio. kr. i skønserklæring

nr. 2.  Det kan således lægges til grund, at værdien af ”Vola” er knyttet til aktierne i

produktionsselskabet, hvor fonden alene havde en minoritetsaktiepost på 27%.   

Det gøres gældende, at fondens aktier blev overdraget til en pris svarende til aktiernes

markedspris, og at fonden derfor ikke har lidt et tab i forbindelse med omstruktureringen,

subsidiært at ikke enhver afvigelse udgør et erstatningsberettiget tab og mere subsidiært, at de

sagsøgte har haft en berettiget forventning om, at værdien af aktierne afspejlede mar-



/

- 143 -

kedsværdien.   

Deloitte blev bedt om at opgøre markedsværdien af nominelt 1.385.000 kr. B-aktier i pro-

duktionsselskabet allerede den 4. september 1997. Deloitte opgjorde aktiernes markeds-værdi

til kurs 900 eller i alt 12.465.000 kr. Værdien blev opgjort under inddragelse af blandt andet

et anerkendt patentbureau til vurdering af produktionsselskabets licensaftale med Virksomhed

I/S, selskabets regnskaber vedrørende regnskabsårene 1995 og 1996 samt det dengang

igangværende regnskabsår 1997, besøg på virksomhedens adresse og interviews med ledelsen

i selskabet.

I forbindelse med værdiansættelsen bemærkede Deloitte, at Deloitte ikke havde fradraget

værdien for den begrænsede stemmevægt, der var knyttet til B-aktierne, ligesom Deloitte

afslutningsvist noterede, ”at hvis man beregnede en kurs efter retningslinje rne for bereg-ning

af skattekurser, vil kursen pr. 31.12.1996 kunne udregnes til 310. Efter min opfattelse er

skattekursen ikke udtryk for en rimelig værdi i handel og vandel af de omhandlede akti-er” .

Det er centralt at huske på, at Deloitte i værdiansættelsen har opgjort en skattekurs og en

markedskurs. Skattekursen blev af Deloitte opgjort til kurs 310 og markedskursen blev af

Deloitte opgjort til kurs 900.

Der er ubestridt, at kursen på 900 lå til grund for Boet efter Person 1's salg af akti-er i 1997,

ligesom det er ubestridt, at hele omstruktureringen tog udgangspunkt i den alle-rede opgjorte

markedskurs på kurs 900, herunder at denne kurs skulle lægges til grund for værdiansættelsen

af fondens aktier.   

Deloitte bekræftede at have forstået opgaven, og at omstruktureringen skulle gennemføres til

markedskursen, jf. blandt andet Deloittes brev til Advokat 4 den 3. februar 1998, hvori

Deloitte anfører: ”Overdragelsen af aktierne i Virksomhed A/S 1 skal naturligvis foreg å til

kurs 900, svarende til den foreliggende vurdering.”

Deloitte har på intet tidspunkt oplyst til de sagsøgte, at Deloitte skulle have beregnet en anden

kurs end markedskursen. Kursen blev løbende reguleret i opadgående retning, og på

tidspunktet for omstruktureringen i 2000 opgjorde Deloitte markedskursen til 3.215. Data-

grundlaget og metodevalget, der lå til grund for Deloittes værdiansættelse, var seriøst, pro-



/

- 144 -

fessionelt og sagligt funderet. Deloittes værdiansættelse bar endvidere ikke præg af, at vær

dien skulle repræsentere en delvis ”gave” til de sagsøgte, som fonden antyder – snarere

tværtimod.   

Deloitte har i notater og værdiansættelser løbende henvist til den foreliggende opgjorte

markedskurs (i modsætning til den opgjorte skattekurs), hvilket underbygger og dokumen-

terer, at det for alle involverede har været et kendt vilkår for omstruktureringen, at fondens

salg af aktier blev gennemført til de reelle handelspriser.

Dette underbygges endvidere af Deloittes brev til Civilstyrelsen af 31. marts 2011, hvor det

anføres, at der ikke af de sagsøgte blev opstillet konkrete krav om, at beregningerne skulle

føre til et bestemt resultat eller en bestemt kurs for parterne.

Kursen blev opgjort egenhændigt af Deloitte, og da kursen tilmed steg betragteligt i perio-den

op til gennemførelsen af omstruktureringen, var der ikke grundlag for at betvivle rig-tigheden

af Deloittes værdiansættelse og den fastsatte kurs.

Transaktionerne blev gennemført den 2. maj 2000 i overensstemmelse med Deloittes notat og

til en kurs, som Deloitte foreløbigt havde opgjort til 2.400. Deloitte forhøjede efterføl-gende

kursen til 3.215 vedrørende aktierne i produktionsselskabet, hvor designrettigheder-ne

befandt sig, mens kursen på aktierne i salgsselskabet blev fastsat til 1.135, hvilke kurser også

blev lagt til grund for omstruktureringen.

Hvis landsretten måtte komme frem til, at fonden har løftet bevisbyrden for, at Deloittes

værdiansættelse ikke er opgjort til markedsværdien, og at der er grundlag for at opgøre et tab

for fonden, har de sagsøgte under henvisning til vurderingsrapporten fra januar 2011 fra

Virksomhed A/S 2 gjort gældende, at fondens erstatningskrav maksimalt kan opgøres til et

beløb i størrelsesordenen 12.160.000-22.640.000 kr., subsidiært at det er værdierne i

skønserklæring nr. 1, der skal danne grundlag for værdiansættelsen af aktierne og opgørelsen

af fondens tab. Fondens erstatningskrav kan i så fald opgøres til et beløb i niveauet mellem 5

og 20 mio. kr., jf. skønsmændenes svar på spørgsmål 5 – 8, og mere subsidiært og maksimalt

65 mio. kr., jf. skønsmændenes svar på spørgsmål 4 i skønserklæ-ring nr. 1.

De sagsøgte har endvidere gjort gældende, at ikke ethvert beløb udover den faktiske købe-



/

- 145 -

sum for aktierne kan gøres gældende som et erstatningskrav mod de sagsøgte. Der må i

forbindelse med værdiansættelse af aktier accepteres et vist skøn i erkendelse af, at værdi-

ansættelse ikke er en eksakt videnskab, jf. blandt andet skønsmændenes begrundelse for

besvarelsen af spørgsmål 1 i skønserklæring nr. 1.   

De sagsøgte bestrider, at der er årsagsforbindelse mellem de påståede ansvarspådragende

forhold og det af fonden påståede tab. Bevisbyrden for årsagsforbindelse påhviler fonden.   

Fonden har ikke redegjort for, hvori årsagssammenhængen mellem de påståede ansvarspå-

dragende forhold og det af fonden påståede tab består. Fonden har begrænset sig til at anfø-re,

at de sagsøgte er erstatningsansvarlige over for fonden for det tab, som fonden har lidt ved

ikke længere at være i besiddelse af aktierne og ved ikke at kunne få aktierne tilbage.   

Der er ingen holdepunkter for fondens antagelse om, at Vola A/S som fondsejet virksom-hed

ville have udviklet sig på en tilsvarende positiv måde, som tilfældet har været med det

nuværende ejerskab. Udviklingen af Vola A/S skyldes i høj grad den indsats, som de sag-

søgte har ydet i virksomheden i tillid til den nuværende ejerstruktur.   

Det påståede tab, som Fonden har opgjort under sagen, er opgjort i bagklogskabens klare lys.

Det selvfølgelige faktum, at værdien af kapitalandele kan stige og falde og derved æn-dre en

given parts interesse i køb og salg af kapitalandele, bør ikke føre til, at handler om

kapitalandele – herunder vilkårene, der ligger til grund herfor – uden videre kan tilsidesæt-tes

eller ændres af den ene part.

Hvis landsretten kommer frem til, at den købesum, som fonden oppebar ved aktieoverdra-

gelserne i 2000, ikke svarer til markedsværdien, fører hovedårsagslæren også til, at der skal

ske frifindelse af de sagsøgte.   

Rådgiverne modtog deres opdrag fra fonden, og rådgiverne hæfter over for deres opdrags-

giver. Dette underbygges af en række forhold, herunder blandt andet at opdraget blev givet af

Sagsøgte 3 i hans egenskab af bestyrelsesformand i fonden, idet bemærkes, at han ikke kan

have givet opdraget for andre end fonden, da han på dette tidspunkt ikke var en del af

ledelsen i holdingselskaberne, at advokat Vidne 3's henvendelser til Er-hvervs og

Selskabsstyrelsen og fondsmyndigheden er sket direkte under henvisning til mandat fra

fonden, og at rådgivning under overskriften ”omstrukturering af Vola -



/

- 146 -

koncernen” nødvendigvis må forudsætte opdragsgivernes ejerskab til de involverede sel-

skaber.

Rådgiverne fik i opdrag, at transaktionerne skulle gennemføres på lovlig vis og til de ”rig-

tige” værdi er. Rådgiverne har ikke på noget tidspunkt taget forbehold for omstrukturerin-

gens lovlighed og/eller gennemførlighed, ligesom rådgiverne ikke på noget tidspunkt har

taget forbehold for, at de opgjorte værdier ikke afspejlede aktiernes reelle værdier, eller at det

kunne være relevant at indhente andre vurderinger, godkendelser eller lignende, før

transaktionerne blev gennemført.

Faktum er derimod, at de professionelle rådgivere bekræftede, at 2000-transaktionerne kunne

gennemføres på det foreliggende grundlag. Følgende fremgår således af brev af 1. marts 2000

fra advokat Vidne 3: ”En gennemgang af den gældende vedtægt viser, at den ikke indeholder

bestemmelser om fondens besiddelse af aktier i Vola-koncernen eller om erhvervelse af aktier

i denne. Fondsvedtægten er således ikke til hinder for at gennemføre de ønskede

dispositioner, herunder fondens salg af aktier med deraf føl-gende opgivelse af den

bestemmende indflydelse. Det er åbenbart, at den oprindelige an-søgning til Erhvervs- og

Sels kabsstyrelsen og Civilretsdirektoratet ikke skal opretholdes.”

De sagsøgte har ikke haft anledning til at betvivle rigtigheden af den rådgivning, som de

modtog fra advokat Vidne 3. Omstruktureringen blev gennemført på baggrund af

aktieoverdragelsesaftaler, som advokaten havde udarbejdet.

Deloitte fik i opdrag, at værdien af aktierne skulle opgøres til markedsværdien. Deloitte har

på intet tidspunkt oplyst, at Deloitte har beregnet en anden kurs end markedskursen. De

sagsøgte har derfor med rette forudsat og ageret i tillid til, at Deloittes værdiansættelse

udgjorde markedsværdien, og det kan med andre ord ikke bebrejdes de sagsøgte, at Deloit-tes

værdiansættelse er lagt til grund for omstruktureringen.

Fonden har da også tidligere indtaget samme juridiske standpunkt, da fonden tidligere ud-tog

stævning mod Deloitte under henvisning til 2000-transaktionerne. Fonden har under

skriftvekslingen undladt at besvare en opfordring fra de sagsøgte, og det vides derfor ikke,

hvorfor fondens retssag mod Deloitte er afløst af en retssag over for de sagsøgte, ligesom det

ikke vides, hvorfor fonden har valgt ikke at forfølge krav over for advokat Vidne 3.   



/

- 147 -

Fonden har endvidere ikke villet forholde sig til, hvorfor stævningen mod Deloitte inde-holdt

en friholdelsespåstand, hvorefter Deloitte skulle friholde Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte

3 for ethvert beløb, som de måtte blive pålagt at betale til fonden, hvis fonden er af den

opfattelse, at Deloitte ikke skal bære det endelige tab.

De sagsøgte har videre gjort gældende, at fondens krav vedrørende 2000-transaktionerne er

forældet.   

Efter forældelseslovens § 3, stk. 1, er den almindelige forældelsesfrist tre år. Fristen regnes

fra det tidligste tidspunkt, fordringshaveren kunne kræve fordringen opfyldt, jf. forældel-

seslovens § 2, stk. 1. De rejste krav angår erstatning uden for kontrakt, og forældelsesfri-sten

skal derfor regnes fra tidspunktet for skadens indtræden, jf. forældelseslovens § 2, stk. 4.

Sagen er anlagt den 13. januar 2012. Fonden og de sagsøgte bortset fra Vola A/S indgik med

virkning fra den 17. oktober 2011 aftale om suspension af forældelse og passivitet vedrørende

de krav, der er gjort gældende vedrørende 2000-transaktionerne. Vola A/S er ikke omfattet af

suspensionsaftalen.

Det gøres gældende, at fondsmyndigheden tidligere end tre år, før suspensionsaftalen blev

indgået, kendte eller burde kende de forhold, som fondens krav støttes på. Omstrukturerin-

gen blev gennemført i år 2000 og offentliggjort sammen med fondens årsrapporter for 2000

og 2001. Fondsmyndigheden har under sit tilsyn med fonden haft rimelig anledning til og

mulighed for at rejse et erstatningskrav mod de sagsøgte på et tidligere tidspunkt end 3 år før

suspensionsaftalen.

Forældelsesfristen skal regnes fra tidspunktet for gennemførelsen af omstruktureringen den 5.

maj 2000, subsidiært fra den 4. september 2000, mere subsidiært fra den 22. november 2000,

eller i hvert fald senest fra tidspunktet for offentliggørelsen af fondens årsrapport den 27.

april 2001, subsidiært den 31. maj 2002.   

Da parternes aftale om suspension og forældelse er underskrevet og indgået med virkning fra

den 17. oktober 2011, er forældelsen suspenderet senere end 3 år efter tidspunktet for



/

- 148 -

den påståede misligholdelse/skadens indtræden og senere end den absolutte forældelses-frist i

forældelseslovens § 3, stk. 3, nr. 4.   

Fonden har under henvisning til forældelseslovens § 10 – og som fondens eneste anbrin-

gende – gjort gældende, at kravet ikke er forældet, idet der ikke var forløbet 3 år fra det

tidspunkt, hvor Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 udtrådte af bestyrelsen, og indtil sagens

anlæg i januar 2012. Fonden har i den sammenhæng gjort gældende, at der i relation til

forældelsesspørgsmålet skal ske identifikation mellem de tre bestyrelsesmedlemmer og de tre

holdingselskaber. Det er således fondens juridiske stand-punkt, at der på grund af

tillægsfristen i forældelseslovens § 10 ikke er indtrådt forældelse over for nogen af de

sagsøgte.   

Fondens synspunkter bestrides, herunder synspunktet om, at der i relation til forældelse skal

ske identifikation mellem de sagsøgte.

Det gøres gældende, at fondens krav er forældet efter såvel den daværende forældelseslov af

1908 og den gældende forældelseslov. Det følger af såvel den daværende forældelseslov af

1908 og den gældende forældelseslov, at forældelsesfristen begynder at løbe fra det tidspunkt,

hvor fordringshaveren fik eller burde have fået kendskab til de omstændigheder, der danner

grundlag for kravet.   

Tillægsfristen i forældelseslovens § 10 har ikke nogen selvstændig betydning i de tilfælde,

hvor forældelsen er indtrådt som følge af viden eller burde viden hos fordringshaveren, jf.

forældelseslovens § 3, stk. 2.   

Anvendelsesområdet for tillægsfristen i forældelseslovens § 10 omfatter alene de situatio-ner,

hvor ledelseshvervet ophører efter den absolutte 10-årsfrist i forældelseslovens § 3, stk. 3, nr.

3, og når forældelsesfristen ikke i øvrigt er begyndt at løbe på et tidligere tids-punkt som

følge af viden eller burde viden hos fordringshaveren.

Fondsmyndigheden modtog som beskrevet og dokumenteret oplysninger om 2000-

transaktionerne, førend omstruktureringen blev gennemført. Hertil kommer, at fondsmyn-

digheden også efterfølgende modtog orientering om 2000-transaktionerne i forbindelse med

offentliggørelsen af fondens årsregnskaber.   



/

- 149 -

Fondens årsregnskab for 2000 er offentliggjort den 27. april 2001, og årsregnskabet for 2001

er offentliggjort den 31. maj 2002. Det er efter såvel forældelsesloven af 1908 og den

gældende forældelseslov almindeligt antaget, at forældelsesfristen for krav, der støtter sig på

forhold oplyst i årsregnskabet, senest regnes fra tidspunktet for offentliggørelsen af

regnskaberne. Der er efter ordlyden og forarbejderne til forældelseslovens § 10 ikke grund-

lag for at fastslå, at der med vedtagelsen af denne bestemmelse er tilsigtet ændringer i rets-

tilstanden, jf. blandt andet UfR2016.3090V, der i præmisserne henviser direkte til

UfR2006.3050H.

Forud for gennemførelsen af 2000-transaktionerne og umiddelbart herefter havde fonds-

myndigheden viden eller burde viden om transaktionerne. Fondsmyndigheden skal anses for

at have godkendt omstruktureringen ved dels ikke at have reageret over for en tydelig

angivelse af den påtænkte omstrukturering, forud for at omstruktureringen blev gennem-ført,

og dels ved ikke at have reageret over for en tydelig angivelse i fondens årsrapporter om, at

fonden havde solgt aktierne i salgs- og produktionsselskabet.

Det bestrides, som anført af fonden, at forældelsen har været suspenderet, indtil flertallet af

medlemmerne i den daværende fondsbestyrelse blev udskiftet, jf. bl.a. UfR2016.3090V og

UfR2006.3050H samt erhvervsfondslovens § 127, hvoraf det udtrykkeligt fremgår, at også

fondsmyndigheden har kompetence til at anlægge sag mod medlemmer af ledelsen.

For så vidt angår de franske ejendomme har de sagsøgte Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og

Sagsøgte 3 gjort gældende, at også kravene vedrørende ejendommene er forældet.   

Det bestrides endvidere, at de sagsøgte har handlet ansvarspådragende i forbindelse med

fondens indirekte erhvervelse af de franske ejendomme og ved den efterfølgende udlej-

ning.   

Erhvervelsen og udlejningen af de franske ejendomme er sket på et veloplyst og sagligt

grundlag inden for fondens formål og med en udlejningsstrategi, der ligger inden for ledel-

sens forretningsmæssige skøn. Fonden har således ikke dokumenteret, at erhvervelsen og

udlejningen ligger udover et forsvarligt forretningsmæssigt skøn.

Det forhold, at de franske ejendomme – efter fondens opfattelse – er udlejet til for lave



/

- 150 -

priser og med ikke-markedskonforme belægningsprocenter, er på tilsvarende vis ikke i sig

selv ensbetydende med, at der er lidt et relevant erstatningsretligt tab, der kan gøres gæl-

dende over for de sagsøgte.

Fonden har ikke ved syn og skøn eller sagkyndige erklæringer søgt belyst, om erhvervelsen

og udlejningen af de franske ejendomme har medført, at det forretningsmæssige skøn ikke er

udført på et fyldestgørende grundlag, herunder om erhvervelsen og udlejningen overho-vedet

har resulteret i et tab for fonden.   

Fondens krav er fremsat under henvisning til, at fonden skulle have lidt et tab ved erhver-

velsen af aktierne i Udenlandsk virksomhed AG 1 og ved det indirekte ejerskab til og driften

af de franske ejendomme.   

Kravet bestrides i sin helhed og anses i det hele for udokumenteret. Købet af ejendommene lå

inden for fondens vedtægter. Det har hele tiden været en del af fondens investeringsstra-tegi,

at fonden skulle eje ejendomme. Man videreførte blot en investeringsstrategi, som fondens

stifter havde anlagt.

Der er således ikke fremlagt dokumentation for, at fondens erhvervelse af aktierne i

Udenlandsk virksomhed AG 1 i 2001 har medført et erstatningsberettiget tab for fonden, at

aktieombyt-ningen i 2005 har medført et erstatningsberettiget tab, eller at Udenlandsk

virksomhed AG 1's er-hvervelse, ejerskab til og drift af Ejendom 1 og Ejendom 2 har medført

et erstatningsbe-rettiget tab for fonden.   

Fonden har oplyst, at salgsprisen på Ejendom 1 den 10. oktober 2012 udgjorde 1.050.000

euro, og at salgsprisen på Ejendom 2 den 3. august 2015 udgjorde 1.202.500 euro. Egen-

kapitalen i Virksomhed A/S 3 udgjorde 19.376.470 kr. pr. 31. december 2004 og 45.223.244

kr. pr. 31. december 2015.

Regnskaberne for Virksomhed A/S 3 underbygger i sig selv, at fondens ejerskab af

Virksomhed A/S 3 og Udenlandsk virksomhed AG 1 overordnet har sikret fonden et positivt

afkast, svarende til en fordobling af selskabets indre værdi på 11 år. Udviklingen i

Virksomhed A/S 3 og Udenlandsk virksomhed AG 1 må naturligvis ses i det historiske og

samfundsøkonomiske perspektiv, der har præget de finansielle markeder, og i særdeleshed

ejendomsbranchen, hvor perioden 2005 – 2008 generelt var præget af højkonjunktur, mens

perioden efter 2008 har været



/

- 151 -

præget af den globale økonomiske og finansielle krise.

Fondens fokus på driften af Udenlandsk virksomhed AG 1 og de franske ejendomme giver i

øvrigt anledning til at genkalde sig det faktiske forløb forbundet med erhvervelsen og driften

af Udenlandsk virksomhed AG 1. Ledelsen i Udenlandsk virksomhed AG 1 bestod af Person

4 og to an-dre i perioden fra 1998 til 2010, og Person 4 var direktør i Virksomhed A/S 3 i

peri-oden 2004-2010. Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 har ikke været en del af ledelsen

i Udenlandsk virksomhed AG 1 i den periode, hvor fonden bebrejder de sag-søgte, at den har

lidt tab som følge af driftsrelaterede forhold, bortset fra at Sagsøgte 3 var bestyrelsesmedlem

i Udenlandsk virksomhed AG 1 i perioden den 1. juni 2010 til den 29. august 2011. De

forhold, som fonden bebrejder de sagsøgte, ligger forud for den 1. juni 2010.

Det er ledelsen i Udenlandsk virksomhed AG 1, der har fastsat lejeniveauet og principperne

for ud-lejningen. Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 kan ikke bebrej-des, hvis det måtte

blive lagt til grund, at Udenlandsk virksomhed AG 1 har foretaget tabsforvolden-de

dispositioner til skade for fonden.   

Det er uklart, hvad fonden i realiteten bebrejder Vola A/S, bortset fra at fonden i stævnin-gen

har anført, at Vola A/S har lejet de franske ejendomme til for lave priser og dermed har

opnået en formuefordel på bekostning af fonden. Vola A/S bestrider at have handlet an-

svarspådragende vedrørende de franske ejendomme.

De sagsøgte har gjort gældende, at et eventuelt erstatningsansvar for de sagsøgte Boet efter

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 skal bortfalde eller som mi-nimum nedsættes efter

erhvervsfondslovens § 128 og/eller erstatningsansvarslovens § 24.   

Et erstatningsansvar for disse tre sagsøgte vil virke urimeligt tyngende, og den uagtsom-hed,

som disse tre sagsøgte måtte have udvist, vil under alle omstændigheder være under-ordnet i

forhold til den skyldgrad, der er udvist af de professionelle rådgivere Deloitte og advokat

Vidne 3.

For så vidt angår fondens rentepåstand har de sagsøgte gjort gældende, at de – hvis fonden får

helt eller delvist medhold - skal betale en lavere rente end procesrente, jf. rentelovens § 5, stk.

3, og at der ikke er grundlag for at tilkende renter fra tiden forud for sagens anlæg, subsidiært

at renterne skal beregnes fra et senere tidspunkt end påstået, jf. herved rentelo-



/

- 152 -

vens § 3, stk. 5.   

Det gøres endvidere gældende, at fondens rentekrav er helt eller delvist forældet, og at ren-

terne tidligst kan beregnes fra 3 år forud for sagens anlæg. Udover de almindelige foræl-

delsesregler er det åbenbart urimeligt, hvis de sagsøgte pålægges at betale fulde procesren-ter

i en periode på principalt ca. 18 år som påstået af fonden.   

De sagsøgte har endvidere gjort gældende, at fonden har fravalgt at oplyse sagen på flere

centrale punkter og har fravalgt at efterkomme størstedelen af de sagsøgtes opfordringer.

Fondens manglende besvarelse af væsentlige og centrale opfordringer skal tillægges gene-rel

processuel skadevirkning til skade for fonden, herunder i særdeleshed i forhold til, at fonden

ikke har oplyst eller dokumenteret et konkret erstatningskrav.

Til støtte for den selvstændige påstand, som Boet efter Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 har nedlagt,

har de gjort gældende, at fonden den 19. september 2011 har oplyst over for Sagsøgte 1 og

Sagsøgte 2, at de ville modtage legater fra fon-den frem til og med den 31. marts 2012.   

Fonden har efterfølgende indstillet legatudbetalingerne til disse to sagsøgte, selv om de har

retskrav på uddeling af legater fra fonden indtil den 31. marts 2012.   

Retskravet på uddelinger forudsætter i overensstemmelse med almindelige formueretlige

principper, at fondsbestyrelsen har truffet beslutning om uddelingen, og at den begunstige-de

er blevet bekendt med beslutningen. I den konkrete situation har fondsbestyrelsen netop

truffet beslutning om uddelingen, og de begunstigede er blevet bekendt med beslutningen.

Landsrettens begrundelse og resultat

Aktieoverdragelserne i 2000

På et møde den 27. april 2000 blev det besluttet, at Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 skulle

købe A- og B-aktier i Vola Production A/S (produktionsselska-bet) af Sagsøger (Fond),

således at Sagsøgte ApS 1 skulle købe 110.000 A-aktier og 65.500 B-aktier, mens Sagsøgte

ApS 2 skulle købe 111.500 A-aktier og 64.000 B-aktier. De to holdingselskaber ville herefter

tilsammen have stemmer



/

- 153 -

svarende til næsten 61% i produktionsselskabet. Der blev aftalt en foreløbig kurs på 2.400 for

aktierne, og at denne kurs skulle søges accepteret hos skattemyndighederne. Efter det oplyste

deltog Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3 og advokat Vidne 3 samt en repræsentant fra

Deloitte i mødet.

Af brev af 2. maj 2000 fra Deloitte til de øvrige mødedeltagere fremgår det, at det samtidig

var tanken at overdrage resten af fondens aktiebeholdning i produktionsselskabet og hele

aktiebeholdningen i Vola A/S (salgsselskabet) til Vola Holding A/S til samme kurs, hvor-efter

produktionsselskabet og salgsselskabet skulle fusioneres.

Aktieoverdragelserne til Sagsøgte ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 blev gen-nemført den 4.

september 2000. Det fremgår af aktieoverdragelsesaftalerne, at den endelige kurs efter

drøftelse med skattemyndighederne var beregnet til 3.215. Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3

underskrev som sælger ved overdragelsen til Sagsøgte ApS 1, mens Sagsøgte 1 og Sagsøgte 3

underskrev som sælger ved overdragelsen til Sagsøgte ApS 2.

Den 22. november 2000 blev fondens planlagte salg af aktier til Vola Holding A/S, som på

daværende tidspunkt var under stiftelse, gennemført. Kursen på aktierne i produktionssel-

skabet var 3.215 og i salgsselskabet på 1.135. Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 skrev

under som både køber og sælger på aktiehandelsaftalen. Som an-ført i

forhandlingsprotokollen fra et bestyrelsesmøde i fonden den 16. december 2000 be-stod der

herefter ”ikke flere ej ermæssige sammenhænge mellem Sagsøger (Fond) og Vola-

koncernen” . I mødet deltog fondens bestyrelse, der bestod af Sagsøgte 3, Sagsøgte 1 og

Sagsøgte 2, og fondens direktør Person 4.

Det fremgår af den dagældende § 20 i lov om erhvervsdrivende fonde (nu § 51), at et be-

styrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler

mellem fonden og den pågældende selv. Da aftalerne ikke er indgået med tredjemænd, finder

bestemmelsens 2. led om ”væsentlig interesse, der kan være stridende mod fondens” ikke

anvendelse.   

Sagsøgte 1 var ejer af Sagsøgte ApS 1, og Sagsøgte 2 var ejer af Sagsøgte ApS 2. Sagsøgte

ApS 1 og Sagsøgte ApS 2 ejede i det væsentlige Vola Holding A/S, hvor Sagsøgte 3 var

bestyrelsesformand.



/

- 154 -

Idet fondens salg af aktier er sket til selskaber, som var ejet af to af medlemmerne af fon-dens

bestyrelse, og hvor fondens bestyrelsesformand også var formand for bestyrelsen i det

holdingselskab, som endeligt blev ejer af hele Vola-koncernen, var samtlige bestyrelses-

medlemmer i fonden – som også lagt til grund af Civilstyrelsen i 2011 – inhabile ved salge-

ne.

Kursen på aktierne blev fastsat i henhold til Told- og Skattestyrelsens cirkulærer TS-CIRK

2000-9 og 2000-10 om henholdsvis værdiansættelse af aktier og anparter og vejledende

anvisning om værdiansættelse af goodwill. Det fremgår af cirkulærerne, at de finder an-

vendelse mellem interesseforbundne parter. Deloitte har i brev af 31. marts 2011 i overens-

stemmelse hermed anført, at det var Deloittes vurdering, at der skulle beregnes en værdi af

aktierne, som kunne godkendes af skattemyndighederne, og som var udtryk for en rimelig

handelsværdi, dog uden at de beregnede værdier nødvendigvis var udtryk for aktiernes værdi

ved salg til en uafhængig tredjemand.   

Skønsmændene har i besvarelsen af spørgsmål 11 i skønserklæring nr. 1 (trin 1) angivet, at

det er deres bedste skøn, at beregningsmodellen efter TS 2000-9 og TS 2000-10 ikke var

egnet som grundlag for en vurdering af handelsværdien af produktionsselskabet og salgs-

selskabet i år 2000. Skønsmændene har ved besvarelsen af spørgsmål 4 i skønserklæring nr. 1

vurderet den samlede markedsværdi af de overdragne aktieposter til 100.283.000 kr. og ved

besvarelsen af spørgsmål 4 i skønserklæring nr. 2 (trin 2) vurderet værdien til 153.636.000 kr.

Disse værdiansættelser overstiger væsentligt den samlede pris på 34.549.650 kr., som blev

betalt for aktierne.   

Landsretten lægger under disse omstændigheder til grund, at salget af aktierne i år 2000 ikke

er sket til den reelle markedspris.   

Fondens bestyrelsesmedlemmer kunne ikke deltage i behandlingen af spørgsmålet om sal-

gene af fondens aktier i Vola-koncernen. Spørgsmålet om salget af aktierne blev heller ikke

forelagt fondsmyndigheden, og salget skete i øvrigt ikke på markedsvilkår. Aktiehan-

delsaftalerne er herefter ugyldige.



/

- 155 -

Udgangspunktet er herefter, at aktierne skal tilbageleveres til fonden mod betaling af købe-

summen. I det omfang dette ikke er muligt, skal fonden stilles økonomisk, som om aktie-

handlerne ikke havde fundet sted.   

Fonden har som sin principale påstand krævet, at de sagsøgte, bortset fra Vola A/S, skal sikre,

at fondens oprindelige ejerskab til Vola-koncernen genetableres. Påstanden, der først blev

nedlagt i august 2017, har imidlertid efter sin formulering ikke den fornødne klarhed til at

kunne danne grundlag for en domskonklusion. Landsretten har herved lagt vægt på, at

påstanden ikke indeholder fornøden præcision af de handlinger, som fonden ønsker, at de

sagsøgte skal foretage, og at påstanden efter sit indhold ikke ses at kunne tvangsfuldbyr-des.

Landsretten henviser herved navnlig til påstandens andet led om aktier i søsterselska-ber og

om opdeling i aktieklasser.   

Landsretten tager derfor påstanden om afvisning af fondens principale påstand til følge.

Fondens tidligere bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden Sagsøgte 3, der som anført

også var bestyrelsesformand i Vola Holding A/S, og som var bekendt med samtlige

omstændigheder i forbindelse med overdragelserne, og de holdingselskaber, der er ejet af

Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2, er herefter som følge af de ugyldige aktie-handler

erstatningsansvarlige over for fonden.

Den omstændighed, at revisionsfirmaet Deloitte og advokat Vidne 3 i forbindelse med

aktiehandlerne har ydet rådgivning, kan efter forholdets karakter ikke føre til, at de sagsøgtes

erstatningsansvar over for fonden kan bortfalde. Landsretten har herved ikke taget stilling til,

om der tillige måtte være grundlag for at gøre erstatningsansvar gæl-dende mod andre end de

sagsøgte.

Det fremgår af fondens årsrapport for 2000 og 2001, at produktions- og salgsselskaberne var

blevet solgt fra, hvilket havde givet fonden en regnskabsmæssig fortjeneste på 19.598.547 kr.

Det fremgår imidlertid ikke, hvem køberne var, eller hvordan handlerne i øvrigt er blevet

gennemført, herunder hvordan prisen var fastsat. Der var herefter ikke på baggrund af

oplysningerne i årsrapporterne eller på andet grundlag anledning for fonds-myndigheden til at

tage spørgsmålet om aktiehandlernes gyldighed op til vurdering. Tid-ligst da

fondsmyndigheden i september 2010 modtog de første mails fra Person 13, blev

fondsmyndigheden gjort bekendt med de omstændigheder, der kunne begrun-



/

- 156 -

de, at der blev gjort krav gældende mod fondens bestyrelse, jf. herved den dagældende § 45 i

lov om erhvervsdrivende fonde.   

Forældelsesfristen efter forældelseslovens § 10 begyndte således tidligst at løbe fra sep-

tember 2010. Sagen blev anlagt den 13. januar 2012, og kravet er derfor ikke forældet.

Ved fastsættelsen af erstatningen skal fonden som anført stilles økonomisk, som om de

ugyldige dispositioner ikke var foretaget. Udgangspunktet er således, at fonden har krav på

nutidsværdien af de overdragne aktier med fradrag af købesummen. Der må imidlertid og-så

gives kompensation, i det omfang det må antages, at køberne væsentligt har bidraget til, at

aktiernes værdi er forøget. Omfanget af kompensationen må bero på en samlet konkret

bedømmelse af en række momenter, der kan belyse, hvordan det må antages, at Vola-

koncernen ville have udviklet sig, hvis aktierne var forblevet i fonden. Der skal herved bl.a.

tages hensyn til forholdet mellem aktiernes værdi på overdragelsestidspunktet, således som

denne kommer til udtryk i skønsmændenes besvarelse af spørgsmålene i trin 2, og aktiernes

nutidsværdi, oplysningerne om selskabernes økonomiske og ledelsesmæssige forhold,

herunder kapitalindskud og udbyttebetalinger, og betydningen af Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2's

personlige indsats i koncernen.

Efter en samlet helhedsvurdering af de oplysninger, der foreligger i sagen, fastsætter lands-

retten skønsmæssigt det beløb, som de sagsøgte efter påstanden vedrørende aktieoverdra-

gelserne solidarisk skal betale til fonden, til 150.000.000. kr.

Idet der er fastsat en erstatning, der skal modsvare værdien af en tilbagelevering af aktierne

med fradrag af købesummen, forrentes kravet fra sagens anlæg den 13. januar 2012. Der

foreligger ikke særlige forhold, der efter rentelovens § 5, stk. 3, kan begrunde, at kravet skal

forrentes med en lavere rente end procesrenten angivet i rentelovens § 5, stk. 1.

Landsretten tager herefter fondens subsidiære påstand til følge med 150.000.000. kr. med

procesrente fra den 13. januar 2012.

Ejendommene i Frankrig

Investering i fast ejendom er i overensstemmelse med fondens vedtægter, og fonden har efter

det oplyste løbende foretaget køb og salg af fast ejendom.   



/

- 157 -

Salgsselskabet, som var ejet af fonden, erhvervede i 1998 gennem et datterselskab i Schweiz

Ejendom 1. Købesummen var 3,75 mio. franske franc. I forbindelse med

aktieoverdragelserne i 2000 fulgte Ejendom 1 med salgsselskabet, men blev i 2001 tilbageført

til fonden gennem et datterselskab. Det er uoplyst, hvad fondens købspris var for

datterselskabet, der som eneste aktiv ejede Ejendom 1. Fonden solgte Ejendom 1 i 2012. Det

er oplyst, at salgssummen var 1,05 mio. euro, hvilket var væsentligt højere end købsprisen i

1998. Herefter og efter de foreliggende oplysninger om udlejningen af Ejendom 1 og om

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3 og Vola A/S’ brug af ejendommen er der ikke

tilstrækkeligt grundlag for at fastslå, at fonden som følge af erhvervelsen og driften af

Ejendom 1 har lidt tab, som nogen af de sagsøgte er erstat-ningsansvarlige for.

Fonden lod gennem sit schweiziske datterselskab Ejendom 2 opføre i 2005. Det er uoplyst,

hvad det kostede at opføre ejendommen. Ejendom 2 er efter det oplyste solgt i august 2015

for 1.202.500 euro.

Som sagen er oplyst, hvor udgifterne til opførelsen af ejendommen hverken er oplyst eller

sandsynliggjort, er der ikke grundlag for at fastslå, at fonden har lidt tab ved erhvervelsen og

det senere salg af denne ejendom.

Det fremgår af oversigt over udlejning af Ejendom 2 for årene fra 2006 til efteråret 2011, at

ejendommen i tre af disse år alene har været udlejet til fondens bestyrelsesmedlemmer

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 samt til Vola A/S. I de øvri-ge tre år har den samlede

andel af ejendommens udlejning til de pågældende bestyrelses-medlemmer og Vola A/S

udgjort mellem 75,6% og 87,5%. Det fremgår videre, at ejen-dommen årligt har været udlejet

fra syv uger og fire dage til 12 uger og seks dage.

På denne baggrund og efter oplysningerne om, hvad der er betalt i leje for ejendommen og

om det indgåede forlig med de schweiziske myndigheder, er det godtgjort, at ejendommen,

der hovedsageligt må antages at have tjent som eksklusiv feriebolig for fondens bestyrel-

sesmedlemmer, ikke har været udlejet på markedsvilkår i fondens ejertid.   

Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 havde som bestyrelsesmed-lemmer i fonden

bestemmende indflydelse i det datterselskab, der ejede Ejendom 2, og de



/

- 158 -

er derfor erstatningsansvarlige for det tab, som fondens datterselskab og dermed også fon-den

har lidt som følge af, at deres leje af ejendommen ikke er sket på markedsvilkår, og at

ejendommen alene har været lejet ud i meget få uger årligt.

Efter en samlet bedømmelse af de oplysninger, der foreligger om udlejningen af ejendom-

men, fastsætter landsretten skønsmæssigt det beløb, som Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og

Sagsøgte 3 solidarisk skal betale til fonden, til 500.000 kr. med procesrente fra sagens anlæg,

idet der ikke er grundlag for at tilkende renter fra et tidligere tidspunkt og med nogen anden

rente end procesrente.

Ejendommen er alene udlejet i meget begrænset omfang til Vola A/S, og der er ikke grund-

lag for at fastslå, at selskabet er erstatningsansvarlig for nogen del af den skete udlejning.  

Vola A/S frifindes derfor for påstanden om betaling af 100.000 kr.

Lempelse af erstatningsansvar og de selvstændige påstande

Landsretten finder ikke grundlag for at lempe erstatningsansvaret for nogen af de sagsøgte i

medfør af erhvervsfondslovens § 128 eller erstatningsansvarslovens § 24. Det bemærkes, at

landsretten ikke herved har taget stilling til den endelige fordeling af erstatningsbeløbene

mellem de erstatningsansvarlige, idet der ikke er nedlagt friholdelsespåstande under sagen.

Beslutningen om tildelingen af legater til Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 blev efter det oplyste

truffet i foråret 2011. Bestyrelsen i fonden bestod på det tidspunkt af blandt andet Sagsøgte 1

og Sagsøgte 3. I brev af 19. september 2011 meddelte den nye bestyrelsesformand, at de

legater, der var blevet tildelt, foreløbig ville fortsætte med at blive udbetalt indtil den 31.

marts 2012. Det fremgår af mail af 27. januar 2012, at den nye bestyrelse efter udtagelse af

stævning vurderede, at legatudbetalingerne skulle indstilles med virkning fra årsskiftet

2011/12.

Efter en samlet vurdering af oplysningerne i sagen finder landsretten, at det var berettiget, at

fonden indstillede legatudbetalingerne som sket.   

Landsretten tager derfor ikke de selvstændige påstande, som er nedlagt af Boet efter Sagsøgte

1 og Sagsøgte 2, til følge.   



/

- 159 -

Sagsomkostninger

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola

Holding ApS bliver ved landsrettens dom dømt til solidarisk at betale 150.000.000 kr. til

Sagsøger (Fond) som følge af, at 2000-transaktionerne var ugyldige. Fonden må derfor i

forhold til disse parter anses for den vindende part, og disse 6 sagsøgte skal derfor solidarisk

betale sagsomkostninger til fon-den, jf. retsplejelovens § 312, stk. 1, med udgangspunkt i det

vundne beløb på 150.000.000 kr.   

Omkostningsbeløbet omfatter retsafgift af det vundne beløb med 150.000 kr. og godtgørel-se

for udlæg til vidner med 19.202 kr. Omkostningsbeløbet omfatter endvidere de udgifter, til

syn og skøn, som er afholdt af fonden med 439.531 kr. og omkostningerne ved skøns-

mændenes fremmøde i retten med 46.875 kr. Dette beløb kan opgøres til i alt 486.406 kr. inkl.

moms.

For så vidt angår størrelsen af det beløb, som de 6 sagsøgte skal betale til dækning af fon-

dens udgifter til advokatbistand, lægges der på den ene side vægt på størrelsen af det vund-ne

beløb og sagens omfang og forløb over flere år, herunder at der har været gennemført et

meget omfattende syn og skøn. På den anden side lægges der vægt på, at fonden ikke har fået

medhold i sin påstand om naturalopfyldelse og har nedlagt en beløbsmæssigt mere

vidtgående påstand. Efter en samlet vurdering fastsættes omkostningsbeløbet for udgifter til

advokatbistand til 2.500.000 kr. Beløbet er inkl. moms, da det er oplyst, at Sagsøger (Fond)

ikke er momsregistreret.

Det samlede beløb, som Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1,

Sagsøgte ApS 2 og Vola Holding ApS solida-risk skal betale i sagsomkostninger til Sagsøger

(Fond), fastsættes herefter til 3.155.608 kr.

For så vidt angår den del af sagen, der vedrører ejendommene i Frankrig, har det på den ene

side været nødvendigt for fonden at anlægge sagen for at opnå betaling af 500.000 kr., mens

fonden på den anden side kun har fået medhold for 10 % af påstandsbeløbet. På den-ne

baggrund og efter en samlet vurdering skal ingen af parterne i forholdet mellem på den ene

side fonden og på den anden side Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2



/

- 160 -

gaard og Sagsøgte 3 betale sagsomkostninger til nogen anden part i relation til den del af

sagen, der vedrører ejendommene i Frankrig.

Sagsøger (Fond) skal til Vola A/S, der er frifundet for fondens påstand, betale

sagsomkostninger med 20.000 kr., idet sagsgenstanden mellem disse parter alene har været

100.000 kr., og da Vola A/S har været repræsenteret af samme advokat som de øvri-ge

sagsøgte.

Landsretten finder ikke anledning til at pålægge Boet efter Sagsøgte 1 og Sagsøgte 2 at betale

yderligere sagsomkostninger til fonden som følge af de selv-stændige påstande, som fonden

er frifundet for.

T h i  k e n d e s  f o r  r e t:

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola

Holding ApS skal solidarisk til Sagsøger (Fond) betale 150.000.000 kr. med procesrente fra

den 13. januar 2012.

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2 og Sagsøgte 3 skal solidarisk til Sagsøger (Fond) betale

500.000 kr. med procesrente fra den 13. januar 2012.

Vola A/S frifindes.   

Sagsøger (Fond) frifindes for de selvstændige påstande, der er nedlagt af Boet efter Sagsøgte

1 og Sagsøgte 2.

Boet efter Sagsøgte 1, Sagsøgte 2, Sagsøgte 3, Sagsøgte ApS 1, Sagsøgte ApS 2 og Vola

Holding ApS skal solidarisk betale sagsomkost-ninger til Sagsøger (Fond) med 3.155.608 kr.

Sagsøger (Fond) skal i sagsomkostninger til Vola A/S betale 20.000 kr.   

Det idømte skal betales inden 14 dage.



/

- 161 -

Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.

Bjerg Hansen                    Linda Hangaard                  Esben Hvam