Exhibit 4.37

 

N.        di  rep.                         N.         di racc.

 

Atto di fusione

 

REPUBBLICA ITALIANA

 

L’anno 2020 (duemilaventi)

 

il giorno 25 (venticinque)

 

del mese di marzo

 

in Milano, via Agnello n. 18.

 

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, sono comparsi i signori:

 

1.) Rigoni Federico, nato a Roma il 10 giugno 1966, residente a Milano, via Settembrini n. 30, il quale dichiara di intervenire al presente atto in qualità di procuratore speciale e, come tale, in rappresentanza della società per azioni quotata denominata:

 

Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.,

 

in forma abbreviata Inwit S.p.A.

 

con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale Euro 600.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 08936640963, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2057238 (di seguito anche “INWIT” o la “Società Incorporante”),

 

munito degli occorrenti poteri per quanto infra in forza di 

 

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procura speciale in data 23 marzo 2020 a rogito notaio Nicola Atlante n. 61018 di rep., che in copia conforme all’originale redatta su supporto analogico si allega al presente atto sotto “A”, in esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria in data 19 dicembre 2019 di cui al verbale a mio rogito in data 24 dicembre 2019 n. 15468/8310 di rep., registrato all’Agenzia delle Entrate di Milano DP I UT APSR in data 20 gennaio 2020 al n. 3702 serie 1T, delibera iscritta al competente Registro delle Imprese in data 27 dicembre 2019;

 

2.) Corda Antonio, nato a Padova il 9 aprile 1973, domiciliato per la carica in Milano, via Lorenteggio n. 240, il quale dichiara di intervenire al presente atto in qualità di Consigliere di Amministrazione e, come tale, in rappresentanza organica della società a responsabilità limitata denominata:

 

Vodafone Towers S.r.l.,

 

con sede legale in Milano, via Lorenteggio n. 240, capitale sociale euro 10.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10934930966, R.E.A. n. 2567451 (la “Società Incorporanda” o la “Società Incorporata”),

 

in esecuzione della delibera dell’assemblea in data 19 dicembre 2019 di cui al verbale a mio rogito in pari data n. 15446/8297 di rep., registrato all’Agenzia delle Entrate di 

 

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Milano DP I UT APSR in data 15 gennaio 2020 al n. 2275 serie 1T, delibera iscritta presso il competente Registro delle Imprese in data 27 dicembre 2019.

 

(Le due deliberazioni assembleari sopra citate, di seguito anche, collettivamente, le “Deliberazioni”).

 

E, quindi, detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, nelle sopraindicate rispettive rappresentanze,

 

premesso che:

 

a) gli organi amministrativi delle società di cui sopra ebbero a predisporre un progetto di fusione (di seguito, anche, il “Progetto”), per l’incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. in Inwit S.p.A.;

 

b) la fusione si colloca nell’ambito del noto e complessivo progetto volto alla integrazione dei rami aziendali “Tower” di Vodafone Italia S.p.A., da un lato, e Telecom Italia S.p.A., dall’altro lato, con la precisazione che il ramo di Vodafone Italia S.p.A. è stato assegnato per scissione, con efficacia dalla data del 4 dicembre 2019, alla Società Incorporanda, e il ramo di Telecom S.p.A. è stato da quest’ultima conferito nel 2015 nella controllata Inwit S.p.A.;

 

c) il Progetto è stato redatto su base volontaria anche ai sensi dell’art. 2501-bis c.c., che disciplina le operazioni di 

 

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fusione con indebitamento, per i motivi illustrati nel Progetto medesimo e nelle relazioni degli organi amministrativi;

 

d) il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge, è stato iscritto in data 18 novembre 2019 presso il comune competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla fusione;

 

e) con riferimento a quanto disposto dall’art. 2501-bis c.c.:

 

· nel Progetto, ed in particolare al punto 10.) del medesimo, sono state indicate le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione;

 

· tali indicazioni sono state oggetto dell’attestazione (allegata alle precitate Deliberazioni), richiesta dall’art. 2501-bis, quarto comma, c.c., da parte della società di revisione BDO Italia S.p.A., esperto comune indipendente designato con provvedimento del Tribunale di Milano in data 2 ottobre 2019 ai sensi del combinato disposto del predetto art. 2501-bis, quarto comma, c.c. e dell’art. 2501-sexies, terzo comma, c.c.;

 

· PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti della Società Incorporante, ha elaborato la relazione allegata sotto la lettera “A” al 

 

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Progetto;

 

· nelle rispettive relazioni degli amministratori ai sensi degli artt. 2501-quinquies e 2501-bis c.c. (anch’esse allegate alle precitate Deliberazioni) sono state indicate le ragioni che giustificano l’operazione di fusione ed è stato inserito un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere;

 

f) con le Deliberazioni, le assemblee delle società partecipanti alla fusione hanno deliberato di approvare il Progetto, come sopra debitamente iscritto ed allegato ai verbali delle delibere stesse (qui nuovamente allegato sotto “B”);

 

g) le Deliberazioni sono state iscritte in data 27 dicembre 2019 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi per entrambe le società partecipanti alla fusione;

 

h) contro le Deliberazioni, come i comparenti mi dichiarano e confermano, non risultano presentate opposizioni nel termine di cui all’art. 2503, primo comma, c.c. e, pertanto, si può addivenire alla attuazione della fusione;

 

premesso infine che:

 

i) come anche previsto nel Progetto, con atto in mia autentica in data odierna n.           di rep., in corso di 

 

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registrazione, Vodafone Europe B.V. ha ceduto a Inwit la proprietà di una quota di partecipazione pari al 43,4% del capitale sociale di Vodafone Towers S.r.l., subordinatamente alla iscrizione del presente atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese entro il 30 marzo 2020, con effetto dalle ore 00:00 del 31 marzo 2020 ovvero, qualora l’iscrizione del presente atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese avvenga in data 31 marzo 2020 o successiva data, dalle ore 00:00 del primo giorno lavorativo successivo alla predetta iscrizione (la “Cessione di Quota”). A seguito della Cessione di Quota, la cui efficacia è immediatamente antecedente alla efficacia della presente fusione, il capitale della Società Incorporanda sarà così ripartito:

 

· quota di capitale di euro 4.340,00, rappresentativa del 43,4% del capitale sociale della Società Incorporanda, sarà di titolarità di Inwit;

 

· quota di capitale di euro 5.660,00, rappresentativa del 56,6% del capitale sociale della Società Incorporanda, sarà di titolarità Vodafone Europe B.V.

 

Tutto quanto sopra premesso

 

i comparenti, in attuazione delle Deliberazioni del 19 (diciannove) dicembre 2019 (duemiladiciannove), nelle 

 

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sopraindicate rappresentanze, convengono e stipulano quanto segue.

 

Attuazione della fusione

 

1.) (Attuazione della fusione) - In attuazione del progetto di fusione (come detto, qui nuovamente allegato in copia sotto “B”), approvato come sopra indicato, le società Inwit S.p.A. e Vodafone Towers S.r.l. si dichiarano e si riconoscono fuse mediante incorporazione

 

nella

 

Inwit S.p.A.

 

con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1

 

della

 

Vodafone Towers S.r.l.

 

con sede legale in Milano, via Lorenteggio n. 240

 

2.) (Annullamento delle quote rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporata) - La fusione viene attuata  secondo le modalità tutte indicate nel relativo Progetto e, così, in particolare, con annullamento delle quote rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporata e contestuale assegnazione in concambio in favore di Vodafone Europe B.V. di n. 360.200.000 (trecentosessantamilioniduecentomila) azioni di nuova emissione della Società Incorporante secondo il rapporto di

 

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cambio di cui al punto 3 del Progetto, non provvedendosi invece ad alcun concambio per la quota oggetto della Cessione di Quota, in quanto la stessa alla data di efficacia della fusione sarà di titolarità della Società Incorporante.

 

3.) (Effetti verso i terzi, contabili e fiscali) - Conformemente alle previsioni del progetto di fusione:

 

a) gli effetti della presente fusione nei confronti dei terzi, ferme le iscrizioni del presente atto prescritte dall’art. 2504-bis del codice civile presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, decorreranno (i) dalle ore 00:01 (zerozero virgola zerouno) del giorno 31 (trentuno) marzo 2020(duemilaventi) se l’atto di fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese entro il 30 (trenta) marzo 2020 (duemilaventi); oppure (ii) se l’atto di fusione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese il 31 (trentuno) marzo 2020 (duemilaventi) o in qualunque altra data successiva, il primo giorno lavorativo successivo alla predetta iscrizione, alle ore 00:01 (zerozero virgola zerouno), e dunque, in ogni caso, dal momento successivo rispetto alla efficacia della Cessione di Quota;

 

b) ai fini contabili e fiscali e ai sensi dell’articolo 172 comma 9 del DPR 22/12/1986 n. 917 (TUIR), le operazioni della Società

 

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Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dalla data di efficacia verso i terzi della presente fusione, e quindi dall’istante successivo rispetto all’inizio della predetta data.

 

4.) (Cessazione degli organi della Società Incorporata) - Dal momento di efficacia verso i terzi della presente fusione (di cui sopra al precedente punto 3.) lettera a) del presente atto), pertanto, cesseranno con la Società Incorporata anche i relativi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, sino a tal momento compiuto in nome e per conto della predetta Società Incorporata, anche se posto in essere successivamente alle Deliberazioni.

 

Successione e prosecuzione dei rapporti

 

5.) (Prosecuzione nei rapporti da parte della Società Incorporante)

 

(a) In conseguenza della fusione la Società Incorporante assume di pieno diritto, ai sensi dell’art. 2504-bis del codice civile, tutti i beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari, e quote di partecipazione in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, qualifiche, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, attività in genere, anche in

 

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pendenza e formazione, della Società Incorporata in proprietà, titolarità, disponibilità anche a titolo di deposito per gestione o in fideiussione, od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle Deliberazioni.

 

Tutti i beni e i diritti si intendono assunti dalla Società Incorporante con ogni pertinenza od accessorio, con ogni relativo privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità e grado esistente), diritto, onere, servitù, vincolo.

 

(b) Sempre in conseguenza della fusione, e corrispondentemente, la Società Incorporante assume ipso iure tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della Società Incorporata.

 

(c) La Società Incorporante prosegue altresì in tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi definitivi o preliminari, compresi i patti parasociali sottoscritti (altresì compresi, ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi inerenti all’esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, ecc.), anche in pendenza e in formazione, in corso presso la

 

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Società Incorporata.

 

(d) La prosecuzione da parte della Società Incorporante dei rapporti contrattuali intrattenuti dalla Società Incorporata ha pure per oggetto i mandati o procure in essere ed i correlati poteri, anche di rappresentanza, conferiti.

 

(e) La Società Incorporante subentra pure nelle controversie riferibili alla Società Incorporata, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte, ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle deliberazioni proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali.

 

(f) La Società Incorporante, ancora, subentra ipso iure, anche nei confronti di enti pubblici territoriali e di pubbliche amministrazioni centrali e periferiche in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui siano titolari la Società Incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa.

 

(g) Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa senz’altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto, come se fin dall’origine di spettanza e riferibili alla Società

 

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Incorporante.

 

Il tutto, beninteso, sia per l’Italia sia per l’estero. Rimane peraltro in facoltà della Società Incorporante procedere, ai soli fini dell’espletamento delle correlate formalità pubblicitarie, ad uno o più atti di identificazione di beni, diritti, posizioni contrattuali compresi nel patrimonio della Società Incorporata.

 

6.) (Particolari cespiti del patrimonio della Società

 

Incorporata) - Si dà, inoltre, espressamente atto, anche ai fini delle formalità necessarie, che, nel compendio del patrimonio della Società Incorporata in cui la Società Incorporante subentra, vi sono in particolare i beni mobili registrati di cui all’elenco allegato sotto “C”.

 

7.) (Personale) Con l’efficacia della presente fusione, il personale della Società Incorporata identificato con i numeri di matricola di cui all’elenco allegato sotto “D”, proseguirà il proprio rapporto di lavoro con la Società Incorporante.

 

Viene dato atto che le procedure sindacali sono state espletate nei termini previsti dalla normativa vigente.

 

8.) (Autorizzazioni) - Viene sin d’ora espressamente autorizzata l’esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture,

 

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intavolazioni, cambi di intestazione a favore della Società Incorporante, presso ogni Ufficio del Territorio, Ufficio Tavolare, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Incorporata.

 

Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l’esecuzione del presente atto.

 

Statuto della Società Incorporante

 

9.) (Statuto) - Si dà atto che il testo di statuto sociale della Società Incorporante, con efficacia dal giorno di efficacia della presente fusione, è quello che reca le modifiche approvate nel contesto della citata delibera della Società Incorporante (come aggiornato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 6 febbraio 2020 per adeguarlo alle nuove disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi), e che al presente si allega sotto “E”.

 

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Spese

 

10.) (Spese) - Spese e tasse del presente atto sono a carico della Società Incorporante.

 

* * *

 

Ai soli fini dell’iscrizione del presente atto nel repertorio degli atti notarili, si precisa che il capitale sociale della Società Incorporata è pari ad euro 10.000 (diecimila).

 

Del presente ho dato lettura ai comparenti che lo approvano e con me sottoscrivono alle ore         omessa per loro dispensa la lettura degli allegati.

 

Consta di * fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine * e della * sin qui.

 

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Speciale   ventitre del mese di marzo ::.... c: c:_:c: =.;_   .:..:_::_=---"-"=-=-_;_---'-'-----------+-fiscale e numero di delle   Imprese di in data 24 dicembre 2019 n. 15468/831.0 di iscrit·to al ro delle   in data 27 dicembre 2019. Detto della cui· identita io notaio 1 Procura   ITALIANJ\. REPUBBLICA L'anno duemilaventi il (23 marzo 2020) in Romaale di   Porta Pia 121 ------t-avanti a me dr. Nicola Atlante. notaio in Roma iscritto   al---··--collegia notarile di Roma e comparso il GiOvanni nato .a Udine il 12   1959 domiciliate Negri n. in qualita la carica in Milano, via Gaetan.o di   AmministratoreDelegate e cometalein entanza de"lla societaazioni   denominata: "INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE S J\. " con sede in   Milanovia Gaetano sociale Euro 600.000.000 00 i.v. 1 codice   iscrizioneressoilRegistro Mi1ano-Monza-Brianza-Lodi 08936640963iscritta al   R.E.A. di Milano al n. 2057238anche "INWIT" inecuzione della   delibera dell' assemblea dei soci in data 19 dicernbre 2019 di cui al verbale   a rogito notaio Carlo 


    




 










Bixio il 5   Ottobre '1987 1 ·I 10934930966, R.E.A. n. 2567451. Ai finidi cui sopra   vengono conferit1,. semprein via fdisgiunta 1 tutti ipiU ampi poteri per 1'   incaiico :conferito1 ivi compresi quelli di: --,.--·stipularee sottoscrivere l   1 atto di fusione con --------------fa col tel di stabilirne altresi la data   di efficacia ai sensi dell 1 articolo 2504-bis,seCondo conuna,. del   .codiceciVile., --ccC.'i'·, =--------+-.. ·-·-·-..---··---.... :•,,_...,.   data chepotra essereanchesuccessivaall 1.nltima · delle ·:·. iscrizion.i   previste dall' art. 2504 del codice civile da 2 procura speciale ai signori:   :Romail10giugno1966, Federico Rigoni nat·oa residente in Via L. Settemb:Cini   n. 30,20124 Milano, CF. RGNFRC66Hl0H501F; 'Milano,CF. in Via Nino   RVIDGI72S25E507Y; Ben detta Fe:r:rarese 1 nata a VOghera domicilia·ta in   Milano, via Agnello · --18, affinch€ 1 disgiuntamente fra -lora, in nome e   per ··canto di incorporazione in INWIT di Vodafone Towers S_. r .1. 1 con   sede •.... sociale 


    




 










attuarsi   Secondo le modalita tutte di cui al are,con o_gni eventuale allegate nonche   quant'altro stesso allo dellacomolete connesso-fini esecuzione   con"'" ':' uc a1 0 rattere fiscale; "' occorrendo acconsentire   a far effettuare volture, -----\ ' -A,'Y ' n ·. della fusione, con ogni e   qualsiasi potere a tal fine necessaria ed opportune, nessuno escluso ed   eccettuato; Olll'!. re ad ogni eventuale successive ,;ono, precisazione,   identificazione di cespiti di fusione; quant'altro ritenuto necessaria od   opportuno conformit3. deliberaziOne assunta alla dall 'a·ssemblea promess   dalla citata deliberaassemble -r di ·. ' I ... fusione ·. dell'operazione/   ·.. - inserire nell'atto di fusione tutti i patti1 termini e •   condizioni-ritenutiV}'j,'_VC cu,d,compresieffettiattivie ._ lpassivi connessi   0 derivanti da,ll'operazione; - rilasciare dichiarazioni necessaric oct . ''   anche di . ca - assumere 'hhl;' ,; ed ;· - . ""< trascrizioni ed   annotamenti su pubblici regi"'tri, l-''v '"_U C in ·. a tutto richiesto   per la '1 ,,. . ' .,4.Lii c zione & 0h,:'\""T 1\1'1'' - q: al_   iasi natura ,; tati da INWIT p attodi I ; rapporti er effet e ' della to .   -r, mi rP in straordinaria del 19 dicembre 2019. Con a di rate et valido e   sotto gli obblighi 1ooe1i. . 3 


    




 










lettura al . I   Ce co io dr. Nicola Not io in Roma, iscritto al: 0 Notarile · di che la   presente copia. informatica conforme allt e cartaceo,, ai sensi dell'art·. ·   22 D.Lgs. 7 · marzo· 2005n. 82, compostadi 4 facciate ROma, 23 .marzo 2020   File' · talmente dal Notaio Nicola Atl mte· 4 Di at to", ·   dattiloscritto da persona fin e tato di miosu tre e quarta firma ho dato 


    




 










Certificazione   di conformita di docnmento analogico a documento informatico (art. 23 d. lgs.   7 marzo 2005, n. 82) Certifico io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in   Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, che Ia presente copia   redatta su supporto analogico composta di numero due mezzi fogli e conforme   al documento firmato digitalmente dal notaio Nicola Atlante in data 23 marzo   2020 la validita del cui certificato di finna digitale e stata da me   accertata mediante il sistema di verificazione e-Sign ove risulta la vigenza   sino al 4 settembre 2020. Copia formata ai sensi dell' art. 57-bis L.N.   Milano, 25 (venticinque) marzo 2020 (duemilaventi) 


    




 








 



ALL' INWii 0   PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI VODAFONETOWERS S.R.L. IN   INWIT-INFRASTRUTTURE WIRELESS lTALIANE S.P.A. (Ar SENSl DEGL! ARTT. 2501-TERE   2501-llll' COD.Crv.) (J o,, //: C2 Genera! 


    




 










JJ consiglto   eli amministra,ione eli INWIT - INF10\STRUJ7URE WIRELESS ITALIANE S.P.l\.   ("Inwit" o lR "Sc.cieta Incorporantc") c i! consiglio d.i   atnm.0..i ;tr ziorre di Vudafone Tmvers S.rJ. (<VOD lowers" o la   «Societa Incorporanda" e, insiemc con lnwir, le "Societa   Partedpanti alla Fusione") hanno redarto e approvato il presentc progetto   di fusione ai scnsi dell'art. 2501-tercod. civ. e, su base volontaria come   meglio ptecisato it!Jin, ai sensi del1'-att. 2501-bi.l cod. ci\·. (il   "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per i.ncorporazione di   Vodafone Towers in lnwit Oa ''Fusione'} Premessa In data 26 luglio 2019,   lnwit e il suo socio di controllo TIM S.p.A., societa per azioni eli diritto   italiano, con :-.ede legale in Via Gaetano Negrin. ·t, lvlilano, iscritta al   Registro delle lmprese dl1v1ilano, fvlonza, Brianza e Lodi al n. 00488410010,   con capitale sociale di Euro J 1.677.002.855,10 rapprescntato da azioni   quotatc sul I'vkrcato Telematico Azionali.o ("M'TA") organizzato e   gestito da Bors-a Italiana S.p.A. (' TIM'), da una pa1te, e Vodafone Italia   S.p.A. socied. per azioni di d.iritto italiano, con scde legale in Via Jervis   n. 13, Ivrea, iscritta al Registro delle lmprese eli Torino al n.   93026890017, con capitale sociale eli Euro 2.305.099.887,30 ("VOD")   e i1 suo socio unico Vodafone Europe B.V., societa eli diritto olandesc, con   scde legale in Rotterdam, R..ivlum Quadrant 73 ln Capelle aan de ljssel,   iscritta alia. Camcta eli Commcrcio obndcse ru n. 804794297 ("VOD   EU"), previa approvazione dei rispetti'consigli di amministtazionc,   hanna sottoscritto w1 accordo quadto (il ''Framework Agreement")   disciplinante l'operazione unitaria ave11te ad oggetto Ia combinazione delle   terri di VOD con queUe di Inwit da attuarsi mediante (i) la costituzione di   VOD Towers, (ii) b successiva Scissione (come il!flw defi.n.ita) di VOD a   favore di VOD Towers e infine (iii) previa conclusione della compravendita   della Partecipazione di Ivfiooranza in VOD Towers (come irifr'a definita), Ja   Fusione, nonche il perfezionamento di una pattnership industtiale mediante 1a   sottoscrizione tta Inwit, VOD e TIM dei Contratti Commcrciali come il[jiu   definiti (l"'Operazione") (cfr.. il comunicato stampa pubblicato da   Inwit in data 26 !uglio 2019, dlsponibile sul siro inteme/   '}\."\\·,in\Yit.it, sezione '?vleditl Comunkati Stampcl' e il comunicato   st mpa pubblicato da VOD, nella medesirna data, clisponibile su1 sito   interoet )1.'\V\\'.Yodafonc.it, sezione "Co;mmira!l). Il Framework   Agreement rego1a e disciplinaquind.i, le attivita propedeutiche o funzionali   alla realizzazione dell'Operazione, gli impegni reciptoci delle Socicti   Pattecipanti alJa Fusione e le condizioni · a cui l'csecuzione   dell'Operazione e. subordinata. .. VOp(tiazione si sostanzia, ilfter alia,   nelle scgucnti atcivita: >;(i) Ia costituzione di VOD Towers da parte di   VOD EU entro il .)1 agosto 2019 ed cffcttivamente rcalizzata con atto in   data. 1 agosto 2019 e is nitro in darn 5 agosto 2019; la scissione parziale e   proporzionale eli VOD ax artt. 2506 cod. civ. e conseguente assegnazione a   favore dt VOD Towers del ramo d•azienda dl VOD dedicato ltWattivita eli   costruzione e gestione delle infrasttutture passive (es. torri, piloni c   pali) c dci sistemi tecnol.ogici volti ad ospitate attrezzature di propricta   di opera tori ill telefon.ia mobile e altrc attrezzature per cmittenti radio,   telecomunicazioni, televisioni cd emittenti segnali radio (il "Ramo   Towers") entxo il31 dicembre 2019; Ia compravenelita di una   partedpazione pari ru 43,4% del capit lc sociale eli VOD Towers Oa   "Partecipazionc eli Minoranza in VOD Towers") tra VOD EU, in   qualita di venditore, c Inwit, in gualitit d.i acquirente Qa   "Compravendita"'), il c:ui atto sati sottoscritto tra VOD EU e   Inwit alla Data del Closing (come it{(ra deH.o.ita) e che avd effetto   l'istante imrnediatamente antecedente ri petto al verificatsi della Data di   Efficacia (come infra defi.nita), subordinatamente al pe.tfczionamento   dell'ultima iscrizione dell1Atto di Fusione (come il!fh: definite) nel   competente Registro delle Irnp.rcsc; la Fusione-il cui Acto di Fusione sad   sottoscritto alia Data del Closing e che p:rodurri isuoi cffetti alia data (e   ora) che sad fissata - in accordo con Borsa Italiana tenendo conto che a tale   data le Nuove Azioni Inwit (come itifra defll1ite) dovranno essere quotate su   IYITA-entro (ii) (iii) (iv) I //_-'. C2 GenN I 


    




 










iquindici giorm   successivi all'ultuna iscri:-::ione ddl'i\ tto di Fusion e. nd comperentc   Regisu·o delle Imprese (la "Data di Efficacia"), cm1 contcstuale   annnll:Hncnto della pattccipazione residua detenuta da VOD EU in VOD Towers   in seguito all'efficacia Jella CompmvenditH e ammissione a quotazione su   I\1TA delle n. 360.200.000 azioni ordinarLe, senza valore nomina1e, calcohte   in base al Rapporto di Cambio (come infrr' dcfinito), che saranno ctnesse da   Inwit e atttibuitc a VOD E"C", alia Data eli Efficacia 0e '1Nuove Azioni   InwiC), a frontc dell'annuUamcnto della pru:tecip:azione residua detenuta da   VOD EU in VOD Towers; Fadozione del Nuovo Statuto (come in}'(l ddinim)   soggctto alrapprovazione da parte dell'Assen1blca straordinaria di Inw-it e   che sara efficace a deconerc dalla Data di Efficacia; l'eventuale   distcibuzione di riserve che P Assembka dei soci di Inwit sara chiamata a   deliberarc contestualmcnte alla Fusione, a favore dci socl di In--w'it posl   Fusione, ai termini e alle condizionl previsti dal Framework .Agreement Qa «Distribuzionc   Straordinaria"). Pet· maggioti infonnazioni suJla Distcibuzione   Straordin ria. si rinvia aHa relazione illust.rativa del Consiglio eli   Amministrazione d.i Inv.--it redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del   D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamcnte modificato e intcgrato   CTUF") e dell'art. 72 del Rcgolamento Emittenti in confomllt3 allo   schema n. 3 deli'Allcga.to 3A al Regolamcnro Emittenti chc sad. mcssa a   d.isposizionc del pubblico nci termini e con le modalici prcvisti ai sensi di   legge c rcgohmento (Ia "Relazione CdA Inwit'} (v) (vi) Come previsto dal   Frame\vor'l.;: Agreement, la stipula dcll'atto di fusionc tta lnwit c VOD EU   O"<Atto di Fusione") - cosi come la realizzazione delle altrc   att:ivita che costituiscono il c.d. doJing dell'Operazionc, ivi indusa la   conclusione del contratto disciplinante b. Comptavenclit:.:i-C   sospensivatnente condizionata all'a'\'Veramcnto (o alia rinuncia) delle   condizioni sospensive prcviste nello stesso Framework Agreement e   precisamente Oe "Condizioni Sospensive"): (a) (b) il   perfezionamento della Scissione e l'cfficacL't deUa stessa entro il 31   cliccmbre 2019 l'approvazione della Fusione e della relativa documentazionc   da parte dell'assemblea sttaordinaria di Inwit ncl rispetto della c.d. procedura   di whitewmh (pet la cui descrizionc s .; .----·------..._'/ rinvia alia   Relazionc CdA lnwit) nonchc da patte dell'asscmblea straordinaria di VOD   To')',ef;/;,:;<; .,:·•::; : ': l'ottenimcnto del parcrc positivo sulla   congruitil del Rappoto di Cambia da parte dell'esp\,fvt> · .. ::··;i;·; ;'   1\ (c) •, •·• . , , , I.. :; ',, • '-\''•,/ /\\..!"i·:;:-', i i ;:·.-_1   -i ::/'<:.., ..) :-,,<:/{<'; mdipendente nommato ru. sens1 dell art.   2501-JC:-<U'.f cod. ctv .; l'approvazio.nc del novo Statuto (c,ome   iJ?Iir.' dcfinitodi _rm:it - :on effetto a decor \·Ii ·J; _:: :{;;j (d)   --......_'-. ;;;•(.:Y .-..-<;> dalla Data di Efficacm-da parte dell   assemblea straordinana di Inw1t; l'iscrizione nei competenti Registri delle   Imprese delle delibcrc eli cui aile precedenti lett. (b) e la ntancata   opposizionc dei creditorl delle SocietE Partecip nti aUa [-·:usione ex art.   2503 del Codice Civile (ovvcro nelFipotesi in cui '\ri fosse tale opposizione   chela stessa non sia tale da impedite l'csccv.zionc dcll'Atto di Fusione); i1   completamemo della procedw:a di consultazione sindacale in merico alla   Fusione da parte di lnwit c VOD Tower ex art. 47 L. n428/!990; se richieste,   l'ottenimcnto delle autotizzazioni (ovvero siano decotsi irdativ-i termini di   legge) da parte della Commissione Europca o dell'Autoriti Garante della   Concortenza e del Mercato al perfezionamento delJ'Operazionc ai sensi della   normativa comunitaria o italiana applicabile aile concenttazioni (i.e., Legge   n. 287/ 1990) restando in ogni caso inteso che tali autorizzazioni non devono   esserc soggctte a condi2ioni o, qualora prcvedano conclizioni o itnpegni   (volti a supetate le criticit:i concmTenziali eventualmente riscontrate),   questi ultimi non devono essete tali da determinate o poter detenninare un   rmpatto Negativo (come definite nel Framework Agreement, i.e., (i) un   sostanziale e oggettivo impatro negative sul valore del bm'imtiJ di lnwit o   VOD Towers, a scconda del caso, come valutato alia data d.i sottoscrizione   del Framework Agreement o (it) con riguardo agli obietrivi chc le parti si   sono ptefissate eli raggiungere con Ia sottoscrizione dei Co11tratti   Conunerciali, come il(ji'd deflfliti J -_..,..-\').. / ·-' ;,_,y-;.;.; (e)   (f) (g) C2 General 


    




 










(fatta   eccezione per lJU mto riguarda il cd. "'active Jtetu.Jotk J·harit (),il   fatto cheil persegu.imento di tali obiettivi w:. ) snrf. irnped.i.to, gnPn   rr:ente compromesso o si.s'!ljficativaml':nte danneggiato}; nel caso in cui   la Commissione Europea abbia confermato che POper zione non determina la   creazione di nna 'fuli jlmctionjoint ventml': Q1) la Comtnissione Europea o   rAutorit?t Garante della Concorrenza e del fvfercato abbia adottato una   dccisionc fmale ai sensi del Rcgolamcnto n. 1 /2003 o della Legge n. 287/90   (a seconda del caso) e tale decisione:: non determini un Impatto Negativo; o   nel caso in cui un procedi.mento sia apcrto avanti la Comtn.issione Europea o   l'Autorita Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi dell'art. 101(1)   TFEU o corcispondente nonnativa nazionale (per esempio nel caso di adozione   di una decisione exarticolo 11(6) del Regolarnento 11. 1/2003 o articolo 14   della Legge I\. 287/90) (il "Ptocedimento Antitrust Pendente"), aUa   Data del Closing non ci siano obbiettive e concrete circostanzc che rendano   probabile l'adozione di una decisione da parte della Commissione Europea o   dell'Autorin1 Gamnte della Concortenza e del Mercato chc possa dcterminare un   Impatto Ncgacivo; o nel caso in cui sia in cotso un Procedimento Antitrust   Pendente e le parti abbiano offerto alia predetta Autorit:l gli impegni, gli   obblighi e le misure couettive volte a superatc le crlticitii concorrenziali:   (i) tali impegni, obblighi e tnisure cortettivc volte. a super-are le   criticiti concorrenziali non siano stati rigettati prima o alia Data del   Closing; e (ii) e alia Data del Closing non ci siano obb.icttive e concrete   c.itcostanze che rendano probabile iJ rigetto da tale Autoritil dei predetti   i.tnpegni, obbligb.i e tn.isurcotrdtive cosi da determinare un I.mpatto   Negativo; 1) 2) 3) l'ottenimento delle autorizza:?.ioni da parte delle   competenci i\utoritil al perfezionamento dell,Operazione (ivi indusa Ia   Scission e) necessa.cie per lcgge ivi .induso il D.Lgs. n. 2"1 /2012   convertito nella Legge n. 56/2012 c.d. golden power; la mancata enttata in   vigore di una le.g_.rse o l'assenza d.! una scntenza anche non definitiva,   ord.ine, deCieto o pronuncia cmessa da una compc.tcnte auto.rita giud.iziaria   o da un'autoritit eli vigi1mza che possa rendere invalido, illegittimo o   irnpcdite il perfezionamento della Scissione e/o dell'Opeta7:ionc o l'assenza   d.i nna sentenza anche non definitiva, ordinc, decreta o pronuncia   e!"nessa da una compctentc autorit:l giudiz.iaria o da un'auto.tita di   vi.gilama che imponga una significativa sanzione (cosi da dctenninare un   Impatto Negativo) nel caso di perfezionamento dell'Opcrazione; non si sia   verificato un evento sostanziahnente pregiudizievo[e, non preved.ibile e   fuori dal controllo delle patti che comporti il mancato raggiungimento o la   sostanziale moclifica degli obiettivi che le patti s esse si sOno   prefissate-con la sottoscrizione del Framework .Agreement e dei   "Contratti Commerciali" (i.e., il c.d. Active Sharing Agreement,   contratto cbe sara sottoscritto tra TIM c VOD pet disciplinare i reciproci   diritti e obblighi in relazione alla condivisione delle relative   infr.astt.utture atrive; il c.d. Passive Sharing Agreement, contratto che   sara sottoscritto tra 111vi, VOD e Inw.it, alh Data eli Sottoscrizione dei   Contratti Commerciali diversi da TIM MSA e VOD MSA, volto a elisciplinare i   rispertivi diritti e obblighi relativi alia condivisione delle infrastrutture   passtve di lnwit e VOD); il c.d. VOD MSA, Mtuter Sen,it"e Agreement che   sara sottoscritto tra Inwit e VOD alia Data del Closing e con effi.cacia a   decorrere dalla Data eli Effi.cacia e che cUsc.iplined iservizi c.d. eli   ospitalit?t sui siti che saranno nella clisponibiliG eli Inwit a scguito   della Fusione; e il c.d. Tllvl MSA, nuovo lvlaster Service _.,4..P. ,nemmt che   sari sottoscritto tta lnwit e TIM alia Data del Closing e con efficacia a   decorrere dalla Data d.i Ef.ficacia e che disciplined i serv-izi c.d. di   ospitalit?l mi siti che saranno nella disponibiliti d.i lnwit a seguito della   Fusionc (con esclusiooe, ai fini della p.resente condizione, del citato   Active Sharing Agreement); ) (k) '\:} '/ //\ 


    




 










6 (1)   esclusione dell'obbligo in capo a TIM e/o a VOD EU (o aile sociem   contro!lanti o dalle stessc controllate o soggette a comune controllo) di promuovere   un'offerta pubblica di acquisto, ai sensl del TUF) sulle a.zioni ordinarie di   Inw:it come conseguenza del perfezionamento dell Ope.razione; il   completamento, prima della Data del Closing, di t\ltte le fonnalita xichieste   da Borsa Italiana a Inwit pet l'emissione delle Nuove Azioni Inwit e quindi   il perfeziooamento di hlttc le condizi.oni richieste da Borsa Italiana   affinche le Nuove Azioni Inwit di VOD EU siano ammesse alia negoziazione su   MTA e negoziabili alia Data di Efficacia, al pari delle azioni Iowit gii. in   circolazione a tale data. (m) Nel Framework Agt:eement e poi previsto che, in   seguito all'avveramento (o alia rinuncia) di tutte lc Condizioni Sospensive   (entro il tetminc W.timo previsto dal Framework Agreement, c.d. Long Stop   Date, corrispondente al 31 matzo 2020 oppute, nel caso in cui si applichi Ia   Condizione Sospensiva di cui alia precedente lettera (g), al31 ottobre 2020),   salvo diverse accordo, h stip<1h dell'Atto di Fusione e ptevista per ill0°   (decimo) giomo hvorativo successivo alia data in cui si vetifichi (o sia   rinunciata) !'ultima delle Condizioni Sospensive a verificarsi (o a essc.re   rinunciata) Qa "Data del Closing")fermo testando che ove, a tale   data, sia pendente un Procedimento Antitrust Pendente (e non sia applicabile   la Condizione Sospensiva di cui alia ptecedente lettera (g)), la Jata di   perfezionamento dell'Operazione potra essere posricipata (su richiesta   congiunta eli VOD EU e VOD ovvero su .richiesta eli Inwit o di TIM in via   disgiunta tra !oro) alla prima data tra: (i) (.ii) il 10° giomo lavorativo   dopo il 30 giugno 2020; il10° gioroo lavotativo dalla conclusione del   Procediroento Antitrust Pendente 1 Si segnala che> qualora le Condizioni   Sospensive non risultino vccifi.catc (o non siano rinunciate) entro la Long   Stop Date, l'Opetazione pottebbe non perfezionarsi, salvo che le pa.rti del   Framework Agteement non decidano di rinviare la Long Stop Date. Alia state   tisulta difficile stitnare la tempistica delle Condizioni Sospensive, specie   di quella di cui alia lettera (g). Inoltt:e, si precisa che nel Framework   Agreement estate previsto che-qualora la Data del Closing non si eollochi   entro il 30 aprile 2020-i consigli di amministrazione di Inwit e di VOD   Towers valuteranno e, congiuntamente, decideranno se, anche tenuto conto dci   dover.i degli amministratori c delle applicabili previsioni di legge,   ritengano necessaria o anche solo opportune procedere ad un aggiotnamento   della documentazione relativa alia Fusione (in particolate delle situazioni   patritnoniali depositatc perle relative assemblee al sensi dell'art   2501-q;mter del Codicc Civile) e quindi fate si che si svolgano una nuova   Assemblea dei soci di Inwit e una nuova Assemblea dei soci d.i VOD Towers per   confe1tnare l'approvazione della Fusione (sempre col requisito del   JllhiJnvasb per guanto conceme Inwit), impregiudicato il Rapporto di Cambia,   che non potril in ogni caso essere modificato. *** Con riguatdo   all'applicazione volontaxia delh disciplina di cui all'art. 2501-bir cod.   civ., si segnala che, sulla base della commitmMt letter sottoscritta tta   Inwit e un pool di banche (le HBanche") in data 26 luglio 2019, e in   corso di finalizzazione Ia negoziazione di un'operazione di finanziatnento   tta Inwit, in qualita di ptendittice, e le Banche, avente a oggetto la concessione   a favo:re di Inwit di un finanziamento per un G Genef<ll 


    




 










imporro   complessivo in linea capitale di Euro 3.000.000.000 (il   "Finanziamento"). Piu nello specifico, il predctto Finanzirunenm   sad. arcicolam in tre linee d.i. creililo per Lrn irnpurtu paJ,   dspettP.,arneate, a. Euro 1.500.000.000 (c.d. bridge facility), Euro   1.000.000.000 (c.d. term loan facility) e a Euro 500.000.000 (c.J revolving   credit facility), volte a finanziarc il pagamento del cor.cispettivo per   l'acquisto della Pattecipaz.ionc di .Minoranza ln VOD c L!. Distcibuzione   Sttaordinaria, nonchC a rifinanzjare parte delrindebitatnento finanziatio in   essete di Inwit, oltre a fmanziare le necessit?t di cassa di lnwit. i\Ua luce   eli quanto sopra, put non ricorrendo ipresupposri d.i cui alrart. 2501-bi.r   cod. civ. con riguardo alla Fnslone, Inwit e VOD Towers hanno de.ciso eli   applicate su basevolonuuia h disciplina dell'art. 2501-bi.r cod. civ. tenuto   conto della pcrmanenza in capo alia Socied. Incotporantc poJ·t Fusione del   debito contratto per l'acgu1sto della Partecipazione di Minoranza in VOD   'Towers e per la Distribuzione Straordinaria. Pertanto) (i) ex art.   2501--bis, comma 2, cod. civ., il Progetto d.i Fusione indica le risorse   finanzia.re previste per il soddisfacimemo delle obbligazioni di Inwit post   Pusione; gli otgani amrni.nistrativi delle. Sodetfl Pa.ttecipantl alia   Fusione, ex art. 2501-J·exies cod. dv, in data 13 settembre 2019 han no depo   itato pressoil Tribunale eli Milano istanza per la nomina dell'espcrto eli   cui all'art. 2501-.iil:•dcJ cod. civ.• avvalendosi della facolt?t ex art.   2501-J't!xie-J", comma 4, cod, civ., di richiedere la nomina di un   esperto comune, con il compito di attesta.re, nella propria relazione, Ia   congruitit dal Rapporto di Cambia (come b!fm defmito) nonche, in forza della   prederta applicazione volontaria delYart. 2501 bis cod. civ. e, in   particolare, del comma 4 dell.o stesso, Ia ragionevolezza delle ind.icazioni   conrcnute nel Progetto dl Fusione circa lc riso:tse fi.nanziaric previste pet   il soddisfacimento delle obbligazioni della Sociedi Inco1porante post   Fusione. Con provvedimento depositato in data 2 ottobte 2019, il Presidente   del TtibunaLe di Milano ha nominata quale esperto comune BDO Italia S.p.A.;   gli organi anuninisttativi delle Socieci. Pa.rtecipanti alia Fusione, ex art.   2501-bis, comma 5, cod. c1v., hanno affidato a PricewaterhouseCooper$ S.p.A.   ("P\ C"), socieci eli revisione incaricata della revisione legale   dei conti eli lnwit, I'incarico eli rilasciare la relazione da allegare al   Progetto di Fusione. La relazione rcsa da PWC, e:x att. 2501-bt:.r, comma 5,   cod. civ., C. allegata at p.tesente Ptogetto di Fusione f.!fiL.0lle!§ato   "A". (ii) ). (iii) 


    




 










Socicta   partecipanti alia Fusione Societil Incorporante 1. 1.1 ln·wit-Infrasuutture   Wireless Italiane S.p.A. societi. per azioni di ciU:itto italiano, con sedc   legale in Via Gaetano Negri n. 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese   eli Milano, Monza, Brianza e Loeli a! n. 08936640963, con capitale sodale di   Euro 600 milioni interamente sottoscritto e versato, suddiviso inn.   600.000.000 azioni ordinari.e prive di valore nominale quotate su Mercato   Telemarico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. In base a   quanta risulta pubblicato alla data del16 ottobre 2019 sul sito CONSOB('),   gli azionisti che detengono una partecipazione in Inwit superiorc alia soglia   del 5% ai sensi dell'Articolo 120 del TUF sono iseguenti: Quota % s-a   Ca.pitale Ordin:ario di C lSC Voto ; Dichiamntc j soggctto posw i : ;l   vcl'tice dell:; i il-VOt "'SPctra a Quota%.... .... Quota Denoll'liDa-;   zionc Titolo di ] Possesso i QuQta% Quota% Quota%. QUota % ' Soggetto Soggctm   i% I ! ' il I I --] 033 ---'------· ••'n TIM esercita inoltie su Inv.rit   attivici di ditezione e cootdinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod.   civ. 1.2 Societa Incorporanda Vodafone Towers S.t.L societa a responsa.bilira   litnitata di diritto italiano, con sede legale Lorenteggio n. 240, Milano,   isctitta al Registro delle Imptese eli iihno, Monza, Brianza e Lodi   10934930966, con capitale sociale eli Euro 10.000,00. La seguente tabella   indica gli azionisti della Socieci. Inco.rporanda alla data deL P.t:ogetto di   Fusione: I AziiJniSta (l/o del capitale sociale _j Si ricotda che alla Dara   eli Efficacia, a seguito del petfezionamento della Compravendita, gli   azionist:i della Societ:l Incorporanda saranno i seguenti:   U---------------------------56-,6 -'-----1 I 2. Nuovo Statuto della Societa   Incorporante Con l'approvazione del Progetto di Fusione1l'assemblea   straordinaria di Inwit sara chiamata a deliberate l'adozione del nuovo   Statuto sociale della Societa Incotporante nel testa accluso al presente   Ptogetto di CZ General l-D-E i A:z:iotlista % del capitale sociale 43,4%   VODEU 100% TIM TELECOM lT/\LlA SP;\ 1--------------Propricci I 60.033 0.000   iI - 1 60.033 J 0.000 T ! To!(!/t 60.033 0.000 I T 0 0011 r-o -] _o_.ooo I   60.033 0.000 ..Tofnlc 


    




 










Fusione JHb -   \JJ.s;_ ar.o '"B(il "Nuovo Statuto''). Suk../\llcgato ••c_: si   allcga lo statuto vigente della Socieri Incorpoxante (lu "Statuto   Vigeute"). Il Nuovo Statllt(J cntred in. -..-igorc alia Dat:o. di   Efficacia. Di segu.ito le principali proposte eli tnodifica da inserire nel   testo del Nuovo Statuto che comportano una riformulazione degli articoli   dello Statuto Vigente qui cJj seguito elencati: Art. 5 (A!; wm del capita/e);   si propane di apportate le modi fiche necessatie per recepire l'cnllssjone delle   Nuove Azioru lnwit al servizio del Rapporto di Cambio (<fr. paragrafo 3   del presente Progetto di Fusionc-); Paragrafo 11.2: si ptopone un quorum   qualificato per talune delibere di competenza asscm.bleare di particolare   rilevaoza aventi ad oggetto, inter alia, operazioni straotdinarie, modifiche   statutarie o>rvero, in talune ipotesi, aumenti e riduzioni di capitale,   autorizzazioni a operazioni con parti correlate di "maggiore   rilevanza"; Art. 13 (CompoJiziiJne del Consiglio di .Amminillmzione): si   propene una nuova procedw:a .relativa al meccanismo del voto di lista.   previsto per la nomina del Consiglio di Atnministtazione c conseguentementc   per la sostituzione dei membti cosi nominati nonche un diverso numero   complessivo dei memb.ti del Consiglio eli Arruninisttazione; Paragra fi 16.3   e 16.4: si prop one un quomm qualificato per talune delibere di competeoza   consiliare di particolare rilevanza; Art. 22 (Co!legio Sinducale): si pro   pone una nuova procedura relativa al n1ecca.nismo del voto eli lista previsto   per la nmnina dd Collegia Sindacale e conseguentemente per la sosti.!uzione   dei membri coi nominati. (a) (b) (c) (d) (e) ,.._ ·. / i scuna proposta di   modifica staturaria all'Assemblea di In\v'it C illusr.rata nella Relazionc   CdA Inwit. Rapporto di Cambia / 3. La Fusione consiste in una operazione di   incorporazione d.i VOD Towers in In wit ai sensi e per gli effetti degli   artt. 2501 c seguenti cod. civ. In wit clara attuazione' alia Fusione   mediante (i) annullamento senza concambio della partecipazione di In wit in   VOD Towers. acguistata mediante 1a Compravendita, (ll) annullarncnto della   partecipazione di VOD EU in VOD Towers residua dopo il perfczionamento della   Compravendita e (iii) assegnazione a VOD EU, alla Data eli Efftcacia, delle   Nuovc 1\zioui ln'W t, pari a numexo 360.200.000, a setvizio del Rapporto eli   Cambio. PeT "Rappotto di Cambio" deve quindl intendersi il1-appotto   eli catnbio per la Fusione con:ispondente aile Nuove Azioni In wit, pari a   nwnero 360.200.000, ptive di valore nominale espresso, attri.buite a VOD EU a   fronre dcll'annullamcnto della guora residua dalla stessa detenuta in VOD   Towers dopo il perfezionamenr.o della Compravendita. Il Progetto di Fusionc   assume, a norma dell'art. 2501-quater cod. civ., quale situazionc patrimonialc   d.i rifcrimento delle Societi Partecipanti a.lla. Fusione: (a) per In\vit, la   situazione patrimonialc tr:i.mestrale al 30 settembre 2019 che e stara   approvata dal consig1io di amministtazione di Inwit in data 5 novembre 2019 e   (b) per VOD Towers, ]a sihlazionc patrimouiale al30 settembre 2019, approvata   dal consiglio di ammin1stta7,ione di VOD T oweJ:s in data 13 novembre 2019 e   che consta del solo state patrimoniale di VOD Towers (c non anche del conto   economico e della nota integrati.va), alia predetta data di 1-iferimento, in   coerenza coJ fatto che VOD Towers, sino alia data di ef.ficada della   Scissione, sa.ra una societll inattiva e, guindi, senz:t mo\<i.mentazionl   di conto econonUco. Si prt!cUm che le predette situazioni patrimoniali sono   smte assunte 'luali situnzioni patrimoninli di rifenmento delle Societi   Partccipanti alia Fusione -a norma dell'art. 2501-quatercod. civ., visto il   dccorso del tempo rispetto a CJilllnto inizialmente prcvisto nel Framework   Agreement che prcvedeva originariamente quali siruazioni Ji rifecimento pet   Ja Fusione ai sens.i dell'art. 2501-quaterdel Codice Civile / , -'' '".   /-/ C2 Gencn1 


    




 










la situazione   patrimon.ialc di rifeill:nento d.i Inwit al 30 giugno 2019 e la situazionc   patrimoniale di rifcri.mento di \'OD Towers al31 agosto 2019. A couedo delle   predette siluazion.i patrimoniali di rifc.rimento delle Socicci Pattccipanti   alia Fusione a norma dell'art. 2501-quater cod. civ, inoltre, tcnuto con to   chela Fus.i.one per incorporazione di VOD 'l'owers in Inwir avvcrd. solo in   scguiro nl pcrfczionamento della Sc.issione, e. allegata al p.resenrc   Ptogetto t:L Fu::;ionc, .fttb ;\llc?a.to ''lY. lo stato patrimonia1c d.i VOD   relativo ttl Ramo Towers aggiomato anch•esso ulla data del 30 scttembre 2019,   non soggctto a revisionc, preclisposto in confonnit3. ai principl contabili   italiani pattcndo dalla situazwnc cantabile di VOD al30 cttcmbre 2019,   redatta in conformitii ai p1i.ocipi contabili intc1:nazionali IAS/IFRS   (mcntre era stato allcgato al Fran1ework Agreement e utilizzaro ai fi.ni   della Scissionc lo stato patrimon.iale eli VOD r:elativo al Ramo Toweral 31   marzo 2019, ossia alia data eli chiusura dcll'ultimo esercizio d.i VOD,   prcdisposto sulb base del bibmcio d'csercizio di VOD redarto in confonnit?t   ai ptincipi contabili italiani). Con riguarclo alle modalita c criteri di   detcrrninazione del Rapporto di Concambio si rinvia alla Rclazione CdA In   wit, nonche alla relazione i1lustrativa del comiglio eli amm.inistrazione eli   VOD Towers redarta ai sensi dell'art 2501-qt inqtJieJ corl. civ. 4. Modalita   di assegnazione delle azioni della Societil Incorporante AI. perfezionamcnto   della Fusionc si proceden'i all'anrmlbmento d.i tLtttc lc partccipazion.i   rapprcscntanci l'lntero capitalc sociale eli VOD Towers. Ncssnn onere ven.·i   posto a carico dci sod per lc opcra?.ioni eli conca111b.io. Non sono previsti   congnagli in denaro. 5. Data dalla quale le Nuove Azioni Inwit partecipano   agli utili Le Nuove Azioni Inwit avtanno data di godimento ldentica a quella   delle azioni ordinat-ic Inwit in citcolazione alln Data di Efficacia e   attribuiranno a VOD EU diritt.i cquivalenri a quclli spettanti ai titolari   delle az.i.oni ordinarie della Socicd. lncolporante in circolazionc al   momenta dell'asscgnazione. 6. Data di decorrenza degli cffctti della Fusione   La Fusionc, a fini civ--ilistici, sad efficace a dec01·rere dalla Data eli   Efficacia; da talc data, lnwit subenu·erii a VOD Towers in tutti irapporti   nei {1mdi queseultitna era precedente:mentc parte, assumcndonc icfuitti e gli   obblighi. LData eli Efficacia, comunque non anteriore rispctto alle   iscrizioni presso il Registro delle 1mprese prcscritte daUa !egge1 sad.   ind.icata nell'i\tto di Fusionc, c sar?t comunque rcsa nota con apposito   conmnicato stampa pubblicatotra l'altroJ sul sito intemet di Inwit   (www.inwit.it). Anche ai fini contabiU (con conseguente impumzione al   bilancio della Societit Incorporante delle ope.razioni della Socieci.   Incorporanda) e fiscali) b Fusione sad efficace dalla Data di Efficacia. 7.   Trattamento eventualmente riservato a particoJari categorie disoci e ai   possessori di titoli diversi dalle azioni Non sussistono categoric di. soci   con trattamento particolare o privilcgiato nel quadro della Fusionc. 


    




 










8. Vantaggi   particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete   1-'am.Iillnisitaz.iotu:delle societ.l partecipantl alla P.usione Non sono   pre",risti vantaggi particolaci a favore dei. componenti degli organi   eli amministrazione delle Societa PHrtecipanti alia Fusione. 9. Diritto di   Recesso Si segnala chela Fusione (ivi inclusa radozione del Nuovo Statuto)   non attcibuisce il dititto eli tecesso in capo ai soci che non dovessero   concorrere alia relativa approvazione) non integmnda gli estremi di alcuna   delle fattispecie di recesso individuate dall'art 2437 cod. civ. lndicazione   delle risorse fmanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni   della Societa Incorporante post Fnsione II Piano Combined 10. 10.1 Corne   anticipato nella pretncssa del prcsente Progetto di Fusione., put non   r:icortendo i presupposti di cui all'art. 2501 bis cod. civ. per   l'applicazione delle disposhioni in t.ema di fusione a seguito eli   acquisizione con indebitamento, Inwit e VOD Towers hanno deciso eli applicare   su base volontaria la relativa disciplina dell'art. 2501-bi;cod. civ. tenuto   conto della peorumenza in capo alia Societi Incorporante post Fusione del   debito contratto per l'acquisto della Pattecipazionc di TY1inoranza in VOD   Towers e per l'eventuale D.istribuzione Straordinaria. i\i sensi dell art.   2501-bt:r cod. civ.J e ptevisto che il Ptogetto eli Fusione indkhi le risorse   finanziat:e pteviste peril soddisfacimento delle obbligazioni della socied   post fusione e chela relazione di cui alYart. 2501-quinquies cod. civ.   indichi le ragioni che giustifi.cano Fopetazione e contenga un piano   economico e fim:i.nzia:rio con indicazlone della fonte delle risorse   fi.nanziarie e ]a desc.rizione degli obiettivi che si intendono taggiungere.   rertanto, anche al fine di ve:cificate Ia sostenibilit2. dell'indebitamento   post Fusione, il management di Inwit ha predisposto il piano economico   finanziario di Inwit post Fusione relative a!periodo 2019-2027 (il   "Piano Combined"), approvato dal consiglio eli amministrazione eli   Inwit in data 18 novembre 2019, ontestualmente all'approvazione del Progetto   di Fusione. Il Piano Combined e basato su proiezioni economico-finanziruie   2019-2027 di Inwit e VOD Towers (assumendo il perfezionamento della   Scissione) in una prospettiva stand alone ptedisposte dai management team di   Inwit e VOD. Il consiglio di armnini::;trazione di VOD Towers, nei limiti dei   dati e delle info:rmazioni in proprio possesso nunche Uelle resoizioni   derivanci dalla disdplina antitrust, non avendo svolto) anche in   considetazione delle predette resttizioni, verifiche a valutazioni autonome   sul Piano Con1bined e sulle assunzioni elaborate dal management di Inwit alh   base dello stesso, fermi restando gli impegni assunti da VOD ai sensi dei   Contrat1i Commerciali, in data 18 novembre 2019 ha preso atro del Piano   Combined ai fini della predisposizione della documentazione relativa alla   Fusione. Gli organi amrnini.sttativi di Inwit e VOD Towers, ciascuno   inrelazione all'andamento del proprio busz·ness di riferimento   (rispettivamente, quello di Inwit e quello di VOD Towers post Scissione),   segnalano che, alia data di apptovazione del Progetto di Fusione non   risultano essere occotsi fatti di rilievo o significativi 1 scosta1nent:i   rispetto alle attese. Per Ia descrizione del Piano Combined si rinvia a   quanta illustrato nella Relazione CeLl\ Iuwit. 10.2 Debito assunto da /nwit   per Ja rea/izzmrione dell'Operazim:re Al fine di realizzare YOperazione, ivi   inclusi 1'acquisto della P rtecipuzione di Minoranza in VOD Towers e   I'eventuate Distribuzione Straordinar.ia, alia Data del Closing, Inwit   sottoscrivet:l con le Banche il conttatto relativo al F:inanziamento che sara   etogato in pari data e icui principali termini e condizioni sono rifl.essi   nelhl commitmmt letter sottoscritta tra Inwit e le ptedette Banche in data 26   luglio 2019. C2 Ger.eml 


    




 










Come   9-cccnnato, Inwit, :mila base dcll'andamcnro del Pi 1no Combined, ha stimato   di cicorrcre a1 Finanz.iamcnto per la rc dizzazione ddl'Operazione per un   i.mporto pari a complessivi Euro 2,970 mil.ion1 (il "Debito"). In   p;:J.rticolare, nella so canza, le risorse finanziarie a servizio   deli'Opcrazione v·cxrebbcro cosi .raccolte: (i) Euro 1.500 milioni attraverso   una linea temporanea, c.d. Bndgc Facdi!J ("BF"), deDa dmata di 18   mcsi, eventualmcnrc estendibile eli ulterioti 6 tncsi, rimbot::>abilc   interamcntc alia scadenza, ad un tasso pari a Euribor incrementa to eli uno   Spread (90-270 bps in funzione della durata della_/{Itilily, con un Yalore   iniziale eli 90 bps); Ew:o 1.000 milion.i atttaverso una linea a lungo   tem-J.ne, c.d. Term L...oatl f''adl1{y ("TLF"), della clu.rata di 5   anni, ritnborsabile interamentc alla scadenza, ad un tasso pari a Euribor,   incrcmentato di uno Spread (100-275 bps in funzione del LePtn{:!f .RAtio, con   un valore in.iziale d.i 155 bps); ulteriori Euro 470 m.ilioni attraverso una   linea c.d. Rcvolvil(g Fan'lity ("RF") eli Euro 500 milioni, con   durata quinquennale e con un tasso pari all'Eur:ibor incrementato eli uno   Spread (70 - 245bps in funzione del I....elllfr'"t!gc Ratio, con un valorc   iniziale di 125bps). (ii) (iii) In base a guanto previsto dalla romtJJiltnent   /etteri contratt:i che disciplineranno il Finanziamento prevedmnno l'obbligo,   in capo a lnwir, a partite dal 31 dicembre 2020, eli rispcttare un rapporto   Total Net Debt/EBITDA non supeciore a 7,0x, con veri fiche semcstrali.. Per   quanta concenle i possibili utilizzi delle predette lince eli cred.ito le   facility BF, TLF e RC sono al servizio de: (i) il finanziamento   dell'acquisizione della Partecipazione di .i\1inoranza in VOD Towers e ogni   relativo costo/fee; (U) la Distribuzione Straordinaria; (iii) il   tifinanziamento di ev·entuali debiti prcgressi di Iw.vit; e (iv) fin:mziarie   evcntuali esigenzc eli cassa.. 11 cos to del debito di Inwlt post Fusione, a   scguito dell'utilizzo sopra descritto delle facility bancarie, e attcso   essere compreso rra 1,5°/o e 1,7(l/", sulla base agti attuali livelli   dei tassi d'intetessc e a seconda de tempistica eli rifinanziamento della BF.   -;:.-;_ < . --/ ; ----:::v ,. '·:' \l Inwit, come riflesso nel Piano   Combined, prcvedc eli avere, alla data del31 eliccmbte 2020 (ipotizzand¢>,   '.,-; la Data del Closing al 30 glugno 2020), un inclebitamento finanziario   pari a Euro 4,0 miliardi, c m--.:_-_.,_· _·>:-:-<·::·-, '_·,_::­ -'-. '   '·>:_ ---- ; -: -:::·-· :_ --'/ ---:> cvi enzinto dalltabella   he.-segu(chc indica l'indebitamcnto finanzia:r:io stimato a fine 2020,   Fuswne). A tal nguardo, SJ evrdenzill che: .;c)/ ' la BF vicne rappresentata   p1Udenzialmentc in qmliti eli quota corrente del debito verso lc banche e   pcrtanto assumcndo il rifinanziamento in una data succcssiva al 31 dice1nbre   2020. Tuttavia, cotne sop.ra dcscritto, Imvit intende procedcre a   rifinanziare, subito dopo la Data del Closing, la BF, per sua natura di   durata temporane.a, con un finanz.iarnento a med.io-lungo term_ine;   analogamente, snbito dopo la Dara del Closing, Inwit intcnde rimborsare, in   tutto o in parte, l'utiljzzo della RC ttamite acccnsione eli un finanziamento   a medio-lungo tennine; ie passivita per locazioni finan:.darie, si e\ridenzia   che sono pcincipalmcnte relative all'adozione del principia cantabile !FRS16.   - · · · ·• --,....,..,_,_ ) J '>-tj (in miliardi di Euro) 2020E DebHi   verso bane he - di cui Corrente - di cui non Corrente 2,9 1,9 1,0 P ssivitft   per locazioni finanziarie e altrl debiti finanziari 1,1 lndcbitamcnCo   Finanziario Netto 4,0 C2. Gener< l 


    




 










10.3 Risorse   iinanziarie previstc per iJ soddisEtcimento delle obb!igazioni della   Societci. lncurpo£ante post Pusione II consiglio di anuninistrazionc di Jnwit   ritiene che la Societa Incorporante poi/ f.usione sad in grado eli soddisfare   le obbligaziotll dedvanti dalla Fusione con lc risorse che si prevede   verran.no generate dalla stessa cosi come pteviste ncl Piano Combinedoggetto   tra l'altro di una specifica indi!pendenl btiJiue.r.r re1:ic:w   ("'IBR") condotta da Analysys Mason - nonche attraverso il ricorso   al merc:ato obbligazionario e al mercato bancario per ci6nanzlarc 1a BF e   rimborsare la RC. Con rifcrlmento aile risorse che si prevede vcrranno generate   Jalla Societil Incm-porante post Fusione si rileva che: la Societi.   Inco.rporantc post Fusione e attesa generarc stabili flussi eli reddito e di   cassa, flussi che rimanebbero cansistenti, anco.rche inferiori, anche in   prcsenza eventuali scenari peggiorativi analizzati nelle AnaUsi di   Sensitivici (come il?fhr defmite); le tisotse di cassa cumulativamente attese   nel Piano Cmnbined, prima della distribuzione di dividendi, decisa dagli   runminlstrator:i tempo per tempo in carica, atrlvano a quasi eguagliare   l'ammontare di Debito conttatto pet realizza.t:e t>Opcrazionc e conscntono   un dxastico ridimensionamento dello stesso anche nelle Analisi di Sensitiv-id   (come h(jhl definite); come nota, tali rlsotse sana disponibili pet impieghi,   talvoita complemcntari, talvolta alternativi, quali il cimborso di eventuali   finanziamcnti in scadcnza) la distribuziondi dividendi, lo sviluppo di   operazioni straordinaric, e CO;'i"l via. A questa ptoposito si anticipa   chela verific e stata condotta nella sola prospettiva ex ante assu.mibile dal   consiglio di amministtazionc di ln\vit dcl18 novembre 2019 ossia quella di   verifie-arc se talirisorse, prima di un loro futuro ed eventuale cliverso   utilizzo, siano sufficienti ad llssicuratc la sostenibilitil del debito.   'Co:me descritto in precedenza la BF eli Euro 1.500 milioni ha una dutata eli   18 mes.i, eventualmente , ·estendibile di ulterior:i 6 mesi, ri.mborsabile   interamentc alia scadenza. La Societa prcvede di rifinanziare la ·BF   ricortendo direttamente almercato obbligazionacio in modo da diversificate le   proprie fonti di finanziatnc.nto ed ottenete il miglior mix eli scadema e   costi. Coerentemente con .la natura temporanea dellaj(Jd!i(y in questione}   Inwit prevede di .rifinanziare talc linea eli credito nella prima finestta di   mercato utile dopo Ia Data del Closing. Nella tabelh che segue e   rappresentata Pevoluztone dei flussi fmanziari attesi (sia generati, sia   assotbiti) nel Piano Combined, che consente una valutazione sulla prospettata   capacita in capo a Inv;rit post Fusione di adcmpiere aile obbligazioni   risultanti dall'Operazione ex art. 2501-bis, comma 2, del Codice   Ci\>ileivi induse qnelle der.ivanti dal Finanziamento, tenuto conto di una   ipotesi di politica di remunctazione degli azionisti che si pone l'obicttivo   di una distribu7.ione di dividendi pari a circa 1'80 /n degli utili netci   at.te-..!.;i ill ciascun csercizio. (in milianU di Euro) 2020E 6 mesi(Z) 1,7   (0,7) 1,0 (0.2) (0,1) 0,7 (0,7) 4.3 (1.1) Flus so di cassa operativo cumu\ato   (a[ netto delle tasset) Capex cumulate 0,2 (0,1) Cash Flowcumulato a servizio   del debito 00 3,2 Oneri fmanziari cumulati (0,4) (0,5) (0,0)   Accensione/(rimborso) finanziamenti cumulati (0,0) FCFEcumulato (0,0) 2,3   Dividendi ordinari cumulat[ (2,I) Cash Flow cumulato 0,2 lndebitamento Finanziario   Ncttoa/EBITDA 5,7x 4,2x 3,0:-< --11 


    




 










.'\iu/1': (1)   (irblata coHN ER!TD/l-Varia:jom! dr! .:.rpiMie cin:o!mt!e nerto-Vm:itJ'{jOiu   ddjimdi -lnvesti!JJeJ?fi? QNmjiNall.ziari n;/i!lil'l dil'applira::j();f(' del   prill<'lj!l() W!l.!t bi/,• IFRS 16 1/an(J:{j(mi dd•'e   p.mifllr.ijiuanzirmi: n:krliw al/'aP/>Ikazione del jJJiNcipio r:(m/n!Ji/e   IFR.f 16 ·-Tcu.rr>; (2) Jl itg;;a/a ht Ia Data dd ClosiJ i( J .rial,;,   ipotiztala <11.30 . ii(q!lo 2020. D(lti rt<tl/fr/ali da gittgno 2020 a   ,/i,-,'!Jtl,re 2020,-(3) Dati mJmt!ati da singno 2020 a d/(rm/;re 2073; (4)   Dati tmmdati da guww 2020 a dim11Lm 2027. Con patticolare rifc.rimcnro alla   mcnzionata politica di disuibuzione dei dividendi post Fusionc, si   ramment<1 che-ai scnsi clell'accordo parasocialc che TIMe VOD EU si sono   itnpegn<1te a sottoscrivere aHa Data del Closing (i cui contcnuti   essenziali sono g1a stati pubblicati ai f.icnsi deWart. 122 TUF c Jell'art.   130 Regolamcnto Emittenti) -e. prcvisto che, "previa dect:dom del con.c{glio   di diJJIJJitujtm:rjrme di lnwit dJe te7rd cottto, tra l'altro, del piano   imba!ntde di lm11it, delle aspdtatitt' di ctKI{l"/a e generaif'one di   WJ.fa, delle (Omiderazioni reLiliw a! ra6ng e delle opzioni .rtmtegirhe   dispo;;ibili1 TLW e 1/0D EU co;mmgono cbe lnutit awd l'obidlt'J/tl di   di.r!ri.lmire mt dii:idendo a!lll!IO coni.ijwndmte ad almena 1'80% dell'utile   ne//o di eJ'e!'dziiJ (n!I!!Jitetlo per le poJtfJ tma /an/um ff   Jlraordi!!ari(Jf'. )Jlp.Ji;;;L9-i Sen i_tiyitit I 1 I ,a verifica ch patlc di   Inwit della propria capac.itil, quale Societil Inco1porantc. di rimborsare il   Debito aile s.cadenze prcstabibte, svolta anchc con Fausilio di p.ropri   prllnari adttisors indipendenti, si e fondata, oltte che s1.1l Piano Combined   (c. d. scenario base), su scenari alternativi pegg,iorativi ("Analisi di   Sensitivita") che simulano il mancato raggiungllnento, in perccntuali   anche rilevanti, clcgli obiettivi dl: Sviluppo delle Smail Celis; Ricavida   Iocazionc dci macro siti conncssi ai tenaNiJ' divcrs.i da 'l'lM e Vodafone;   Progrcssiva rinegoziazione ed efficient.:1mento dei J!,romrd leaJe. Inoltre e   stato sviluppato uno scenario di .rtreJJ te.r! considcrato di pitl   improbabile accadimento nel guale vengono combinati i tte effetri   peggiorativi ipotizzandoli come contemporaneame:nte verificati. J ,a veJifica   della sostenibilit9. finanziaria del Debito ha 1\,ouardaro .g,nche il   risperto eli uno dei pit\ dif "'C 1 o\.1S. .' . :.. :·:§.. -' .:'2 1 }_   :;;.\N 5 \ ;$ rapporci che esprimono la base eli calcolo dei jina!lci.al   t"mlc;;ants nei contratti di fina.nziamento, i ""   4:.5l:>:-,}(/J;, rappo to tra ln bitamen o.Fina.nziario N tto d EB_rrDA.   !n tri gli, scc ari (nellsc nario ba.sc e sccnan altcrnat1v1 stressau) 1l   ratLo mostra livelli soddisfacentl.. D1 segwto v1ene fonuto 1l dettagho:   -&.\ --. .'" ... '·"' ;(fi \·{ \\ .•.. -,, ,..:;;;_;\') )!;·' -   1)-v (iJl EUH.I m!d) (;.;) 1021E 2023E 2027£ C;j.. 1.0 1.0 i,D 1,0 100% 7$%   63% :50% HXI% 7S% 63% 50% 3.2 J,!x 3, b; 3,2:-: Smail Cells l,l t+ 2017E   202.U: 2027t 1,0 1,0 1,0 100% 75% 63% > ;qi.. _"•n-1,::! 3,0 3.0 4.?x   4,h -tAx ·------..-1:!. ·---- 75% 63% 51.i% 3.1x 3,1x 3. Ricav1 macro siti   Jrd party . W2H: 20271£ 2023t 2027£ IWI. 75% 50'% 25% 1,0 i/J !,!J l.O 4,2x   4.2x 4,2x 4,3x 3,2 3,1 3.1 3.1 l(J(lo/,, 75% 5f/'/o 15% J,O. J.Ox 3,0x 3.b:   Ground l as<: 2J 0,9 .\.Sx 3,6x Quincli anchc nello scenario di streu   test, considcrato di pill llnprobabile accadimento e nel qualc vengono   combinati i tre effetti pcggiorativi ipotizzandoli come contemporaneamente   verificatiInwit C stitnata @/= 


    




 










essere in grado   di generarc Euro 2. 7 miliatdi dl cashj7o;v cumulato a servizio del deb.ito,   raggitrngendo un indebltatuento di 3,Gx EBITDA a fine PiailO Cornbi.ned. Sono   salve le var:iazioni, le integrazioni e gli aggiomamenti anche numetici al   p.resente Ptogetto di Fusione cos!come al Nuevo Statutoquali consentiti   d.alla normativa o eventualmente richiesri dalle competenti autoritit di   vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese. *** La   documentaz.ione .tichiesta d art. 2501-septiM cod. civ. sad. depositata nei   rerrninl e con le modalicl d.i legge e rested depositata fino a chela Fusione   sia decisa. *** Elenco degli allegati: Allegate '"An: relazione resa da   PWC ex art. 2501-bi.r, comma 5) cod c1v.; Allegata ''B17 Nuevo Staruto; :   Allegata "C,: Statuto Vigence; Allegata "D": stato   patrimoniale Ramo Towers al30 settembrc 2019. Milano,. 18 novembre 2019   Piergiorgio Peluso-I residente Barbara Cavale.ti.-Presidente 13 C2 Ger eral 


    




 










pwc INFRASTRUITURE   WIRELESS ITALIANE SPA RELAZIONE DELLA SOCIETA' Dl REVISIONE AI SENSI   DELL'ARTICOLO 2501-BIS,QUINTO COJII(MA, DEL CODICE CIVILE . 


    




 










pwc RELAZIONE   DELLA SOCJETA' DI REVISO! NE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-BIS, QUINTO COMMA,   DEL CODICE CIVILE Ai soci di Infrastrutture Wireless Ita1iane SpA Vodafone   Towers Srl Abbiamo esaminato il piano economico e finanziario, redatto con   riferimento a1 periodo temporale 2019-2027 (il "Piano Combined"),   contenente idati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alia base   della sua formulazione, tra cui gli obiettivi che si intendono raggiungere   mediante la prospettata fusione con indebitamento (la "Fusione")   per incorporazione di Vodafone Towers Srl ("Vod Towers" o   "Societil Incorporanda") in Infrastrutture Wireless Italiane SpA   ("'lnwit" o "'Societil Incorporante" e, congiuntarnente   con la Sodetft Incorpon:mda, le "Societil"). 11 Piano Combined e   descritto nella relazione, formulata da ciascun consiglio di arnministrazione   delle SocietJ. ai sensi dcgli articoli 2501-bis e 2501-quinquies del Codice   Civile (di seguito la "Relazione") e approvata da ciascun conslglio   in data 18 novembre 2019, che illustra e giustifica il:progetto di Fuslone   tra le Societa. La responsabilitil. della redazione del Piano Combined   compete agli amministratori della Societa Incorporante, mentre il consiglio   dl amministrazione dell'Incorporanda ha solo preso atto del Piano Combined,   come precisato nella Relazione a cura del consiglio stesso. 1. Il Piano   Combined assume, quale riferimento di partenza, la situazione economico 2.   patrimoniale della Societa Incorporante al31 dicembre 2018 e la situazione   economico­ patrimoniale pro forn1a della Societit Incorporanda al31 dicernbre   2018 ed e basato su proiezioni economico-finanziarie peril periodo 2019-2027   di Iuwi.t e Vod Towers in una prospettiva stand alone, predisposte dai   management team di Inwit e Vodafone Italia SpA. Si segnala chela situazione   economico-patrimoniale pro forma della Societi Incorporanda non e stata   oggetto di esame complete o limitate. Il Piano Combined simula la Fusione tra   le Societa a partire dalt0 gennaio 2020. Come citato nella Relazione 1 la   Fusione prevede, tra gli altri aspetti, la condizione sospensiva legata   all'otteniroento delle autorizzazioni da parte della Commissione Europea o   dell'Autorit3. Garante della Concorrenza e del Mercato al perfezionamento   della Fusione ai sensi della normativa comunitaria o italiana applicabile   aile concentrazioni. Il Piano Combined estate predisposto sulla base dei medesimi   criteri di rilevazione e misurazione previsti dagli International Financial   Reporting Standards ("lFRS") adottati per la redazione del bilancio   di Inv.'it al31 dicembre 2018 e della situazione economico-Pvi   t;cltxtttoJ'houscCoopers SpA 


    




 










pwc   patrirnoniale pro forma dl Vod Towers al31 dicembre 2018, a eccezione del   trattamento cantabile dei costi relativi all'accensione del debito   finanziario verso terzi, prevista ne11'esercizio 2020. Detti costi sono stati   interamente spesati nel canto economico del Piano Combined nell'esercizio in   cui si prevede siano sostenuti anziche portati a diretta riduzione del   relative debito finanziario verso terzi in accordo con la metodologia del   costa amtnortizzato. Si rileva che tale rappresentazione cantabile, seppur   non coerente coni criteri di rilevazione previsti dagli !FRS, non ha impatto   sulla quantificazione dei flussi di cassa futuri attesi della societa   risultante dalla Fusione. I principi IFRS saranno adottati anche per la   redazione del bilancio della societa risultante dal1a Fusione. 11 Piano   Combined ritlette il disavanzo risultante dalla Fusione, provvisoriamente   allocato interamente ad avviamento, in attesa di puntuali valutazioni sulla   sua eventuale allocazione ad altre attivita e passivitcl attraverso la   procedura di Purchase Price Allocation prevista dall'IFRS3-Aggregazioni   Aziendali, da effettuarsi da parte della Societa Incorporante una volta   acquisite le relative informazi.oni di dettaglio. In linea coni principi   contabili assunti, I'avviamento none stato oggetto di arnmortamento. 3· •   evoluzione dell'in:flazione cosi come prevista nella proiezione annuale dei   rlcavi contrattualizzati di Jnwit e Vod Towers, indicizzata a tale parametroj   • evoluzione dei segrnenti di mercato relativi a Mobile (sG), Fixed Wireless   Access (FWA) e Internet of Things (loT) in termini di dimensione, sviluppo e   temporalita cosi come riflessa nel Piano Combined; • incremento della quota   di ricavi diversi da quelli derivanti dai contratti commerciali (Master   Service Agreement) che saranno sottoscritti con TIMe VOD alia data del   perfezionamento della Fusione (closing); rinegoziazioni dei principali   termini e condizioni aHa scadenza dei contratti di locazione passiva; <l   capacitA della societa risultante dalla Fusione di procedere a rifinanziare,   neli'orizz.onte temporale de1 Piano Combined.ii Bridge Facility e ilTerm Loan   Facility con altre forme di finanziamento a medio-lungo termine,   coerentemente con l'obiettivo di mantenere una struttura finanziaria considerata   efficiente. o 2di3 


    




 










pwc II nostro   esame e stato svolto secondo le procedure internazionali previste per   l'analisi delle informazioni prospettiche dall'ISAE 3400 "The   Examination of Prospective Financial Information", emesso dall'IFAC   -International Federation of Accountants, che rappresenta lo standard   internazionale di rlferimento per tale tipologia di lavorL 4· 5. Sulla base   dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi   utilizzati nella formulazione del Piano Combined, come descritti nella   Relazione, non siarno venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere,   alla data odie rna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una   base ragionevole per la predisposizione del Piano Combined, assumendo il   verificarsi delle azioni dell'organo arnministrativo della Societi   Incorporante e delle assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri descritte   in sintesi al precedente paragrafo 3· Inoltre, a nostro giudizio, il Piano   Combined e stato predisposto utilizzando coerentemente le ipotesi e gli   elementi sopraccitati ed e stato elaborate su11a base di principi contabili   omogenei rispetto a quelli applicati dalla Societa Incorporante ai fini della   redazione del bilancio, a eccezione di quanta indicato al precedente   paragrafo 2. 6. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorieta   connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanta   concerne il concretizzarsi degli accadimenti sia per quanta riguarda la   rnisura e la tempistica della lora rnanifestazione.gli scostaJneuti fra   valari consuntivi e valori preventivati nel Piano Combined potrebbero essere   significativi. Ci6 anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle   assunzioni ipotetiche, descritte in sintesi al precedente paragrafo 3, si   manifestassero. Lapresente re1azione e stata predisposta aisoli fini di   quanto previsto dalJ'articolo 2501-bis, quinto comma, del Codice Civile,   nell'ambita del progetto di Fusione tra le Societa e non puO essere   utilizzata, in tutto o in parte, per altri scopi. 7-8. Non assumiamo Ia   responsabilita di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze   che dovessero manifestarsi dopa la data odierna. Milano, 18 novembre 2019 ' P   olo Caccini ( rrtner) 


    




 










Altegato   "B" STATUTO della "Infrastrutture Wireless ltaliane   S.p.A." TITOLO l ELEMENT! IDENTIFICAT!Vl ART!COLO I - DENOMINAZIONE l.l   La Societa e denominata "lnfrastrutture Wireless Ita!iane S.p.A.11 o, m   fonna abbreviata., "INWIT S.p.A.". ARTICOLO 2-SEDE 2. I La Societit   ha sede [n Mtlano. 2.2 L'organo amministrativo puO trasferire Ia sede sociale   all'intemo del territorio nazionale o puO altresl istituire e/o modificare   e/o sopprimerc sedi secondarie, filiali succursali, rappresentanze, agenzie e   dipendenze di ogni genere in Italia e all'estero. ARTICOLO 3-DURATA 3.1 La   durata della Societid: fissata s[no al 3 I dicembre 2100. 3.2 La proroga del   terrnine di durata della Societa non attribujsce diritto di recesso ai soci   che non hanoo concorso alia approvazione della relativa de!ibera. ARTICOLO   4-OGGETTO 4.1 La Societa ha per oggetto: l'installazione e J'esercizio con   qualsiasi tecnica,. mezzo e sistema, di impiantiinfrastrutture, ed   attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettdche, collegamenti perle radiocomunicazioni   mobilireti dedicate e/o integrate, per l'espletamento Ia gestione e la   commercializzazione, senza limiti tetTitoriali, dei servizi di comunlcazioni   elettronica, quali anche risultanti da!l'evoluzione delle tecnologie, e per   Jo svolgimento delle attivita ad essi anche indirettamcnle connesse,   cornprese quelle di progettazione, sviluppo, realizzazione,   ricondizionamento, gestione e manutenzione; Ia progettazione, costruzione e/o   gestione di reti e infrastrutture perle telecomunicazioni; Ia fomitura di   infrastrutture e relativi servizi ad operatori di servizi di comunicazione   elettronica (con qualunque tecnologia esistente o futura). 4.2 La societa   potril altresi svolgere in nome e/o per conto proprio o su commessa di terzi,   le attivitA di acquisto di materie prime, dl semilavorati e di prodotti   necessari per lo svolgimento dell'attivita di cui al comma precedente. Per il   conseguimento e nell'ambito di tali finaliti e, quindi, con carattere di mera   sussidiarietil e strumentalitil, Ia societil potra: assumere in via non   prevalente e non nei confronti del pubb[ico, partecipazioni ed interessenze   in societa ed irnprese di ogni tipo e forma; provvedere al finanziamento   delle societa ed enti di partecipazione ed al coordinamento tecnico,   commerciale, finanziario ed amministrativo delle !oro attivita; ((.}I ' 


    




 










compiere, non   nei confronti del pubblico, nell'interesse proprio e delle societa ed enti di   partecipazione, qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria,   commerciale, compresa i'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione,   anche a favore di terzi, di ava!li, fideiussioni e altre garanzie, reali   comprese. 4.3 Sono espressamente escluse le attivit:l riservate a soggetti   iscntt1 m a!bi professionali e Je attivita di cui all'art. 106 del decreta   legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico. TlTOLO f1 CAPITALE   SOC!ALE ED OBBLJGAZION! ARTICOLO 5-tvUSURA DEL CAP!TALE 5.1 [J capitale   sociale sottoscritto e versato e pari ad Euro 600.000.000 diviso in num.ero 960.200.000   azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominaie. 5.2 I! capitale   sociale puO essere aumentato anche con conferimenti diversi da denaro net   timiti consentiti da\la Iegge. 5.3 Nelle deliberazioni di aumento del   capitale sociale a pagarnento, il diritto di opzione pub essere escluso nella   misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a   condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle   azioni e ciO sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da   una societa di revisione legale. ART!COLO 6-AZlONl 6.1 L'Assemblea puO   deliberare l'emissione di azioni tOmite di didtti diversi da queHe ordinarie,   in conformiti aile prescrizioni di Iegge. 6.2 Le azioni sono indivisibili. In   case di compropriet3., i diritti dei contitolari sono esercitati da un   rappresentante comune. 6.3 L'eventuale introduzione, modificazione o   rimozione di vincoli alia circolazione de! titoli azionari non attribuisce   diritto di recesso ai soci che non hanna concorso all'approvazione della   relativa deliberazione. 6.4 E cons(jniita, ni modi e neUe forme di Iegge,   Jlassegnazione di utili c/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro   dipendenti della Societa o di societa controllate, mediante l'emissione di azioni   ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del cod ice civile. ART!COLO   7-OBBUGAZION! 7.1 La SocietA puO emettere obbligazioni, anche convertibili,   in conform ita aile nom1e di Iegge detenninandone Je moda!itli e condizioni   di collocamento. 7.2 Gli oneri reJativi all'organizzazione delle Assemblee   degli obbligazionisti sono a carico della Societa che, in assenza di   determinazione da parte degli obbligaziontsti, nelle forme di Legge, si fa   altresi carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misura   massima stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissionc,   tenuto canto della relativa dimensione. 


    




 










TlTOLO Ill   ASSEMBLEA ARTICOLO 8-DIRITTO Dl fNTERVENTO 8.1 Nel rispetto della normativa   vigente gli aventi didtto di voto nell'Assemblea possono esercitarlo prima   dell'Assemblea in via elettronicse previsto neU'avviso di convocazione e con   le modalitii in esso precisate. 8.2 Ogni avente diritto al voto puO farsi   rappresentare in Assembles., rilasdando apposita delega a persona fisica o   giuridica, nei limiti di Iegge. La Societa ha facolt3. di designare per   ciascuna Assemblea uno o pill soggetti ai quali gli aventi diritto possono   conferire delega per Ia rappresentanza in Assemblea ai sensi della disciplina   vlgente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni   operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. 8.3 La   notifica elettronica della delega potra essere effettuata mediante utilizzo   di apposita sezione del sito internet della Societa ovvcro mediante   trasmisslone per pasta elettronica, secondo le modalita indicate nell'avviso   di convocazione dell'Assemblea. ARTICOLO 9-POTERl 9.1 L'Assemblea, ordinaria   o straordinaridelibera sulle materie ad essa espressamente riservate dalla   Iegge e dal presente statuto. ,1,, ""'..., / ,.... r-,TA ·   --ARTICOLO 10-CONVOCAZIONE /' I , I 0.1 L'Assemblea e convocata ogni volta   che il Consiglio di Amministrazione Ia creda opportuno(,., / o quando ne sia   richiesta Ia convocazione ai sensi di legge, nei termini e con le modalit3.   prescdt --,: dalla disciplina di Iegge e regolamentare di tempo in tempo   vigente. \' -, -.., ···;,!,'/. ' 10.2 In caso di mancata costituzione in   seconda convacazione, I'Assemblea straordinaria puO \ Y-riunirsi in terza   convocazione. :E peraltro facolta del Consiglio di Amministrazione convocare   l'Assemblea ordinaria o straordinaria in unica convocazione, come per Iegge. \,"·<   · ;_::-:, ------":'---:_-·;;:: )/ "-.., ·--· c;j J I 0.3   L'Assemblea ordinaria e convocata aile condizioni di Iegge almeno una volta   all'annonon oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, Essa   delibera sulle materie di legge e autorizza, ai sensi dell'art 2364, comma 1,   numero 5, del codice civile, il compimento di operazioni con parti correlate   alia Societa, nei casi e con le modalita previsti dall'apposita procedura   adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in   vigore. I 0.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si riunisce, anche in   luogo diverse dalla sede legale, purcM in ltalia. ARTJCOLO ll - ASSEMBLEA   ORDINARIA E STRAORDINARIA ll.l I quorum costitutivi e deliberativi   dell'Assemblea sono previsti dalla Iegge, fatto salvo quanto previsto al   successive articolo 11.2. I 1.2 Ai fini dell'adozione delle deliberazioni   sulle seguenti materie, I'Assemblea delibera con il voto favorevole di almena   il 75% del capitale con diritto di voto presente in Assemblea: / ,/" - /   


    




 










(a) fusione e   scissione (ad eccezionc delle delibere di fusione e scissione di cui al   successive articolo 18.2 che rientrano nella compctenza del Consiglio di   Amministrazione secondo guanto ivi previsto); trasferimento della sede legale   all'estero e trasformazione scioglimento volootario; aumento o riduzione di   capitate, ad eccezione {i) degli aumenti di capitate senza limitazione o   esclusione del diritto di opzione deliberati in presenza di perdite nei casi   di cui all'art 2447, e (ii) degli aumenti d( capitate senza limitazione o   esclusione del diritto di opzione, il cui prezzo di sottoscrizione (lnclusivo   del sovrapprezzo) sia almena pari a! valore della media aritmetica dei prezzi   di chiusura del titolo sui mercato MTA nei sei mesi che precedono l'avviso dl   convocazione dell'assemblea convocata per deHberare l'aumento di capitale) e   che (x) siano al servizio di investimenti approvati dal Consiglio di   Amministrazione oppure (y) siano nccessari a prevenire o rimediare Ia   violazione di covenant previsti da contratti di finanziamenlo di cui Ia   Societa. sia parte o situazioni di insolvenza della stessa oppure (z) siano   deliberati in presenza di perdite nei casi di cui all'art. 2446; altre   modifiche della statuto (ivi incluse le modi fiche del presente articolo II   dello Statuto), fatta eccezione per (i) gli aumenti o riduzioni di capltale   di cui alia precedente \ettera (d) esclusi da!Pambito di applicazione della   maggioranza qualificata di cui al presente articolo I 1.2, (ii) le delibere rientranti   nella competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanta previsto   al successive paragrafo 18.2; restando perciO intcso, per meri fini di   chiarezza, che le delibere di cui a! precedente punta (i) saranno approvate   con i quorum deliberativi previsti da Iegge; le delibere di autorizzazione   delle opemzioni con parti correlate di maggiore rilevanzaai sensi   de!l'aftico!o 2364, comma I, numero 5), del cod ice civile. (b) (c) (d) (e)   (t) ARTJCOLO 12-PRES!DENZA E CONDUZIONE DEl LA VORl 12.1 If Presidcnte del   Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede !'Assemblea   ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento. ln mancanza del   Presidente del Conslglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) presiede   l'Assemblea Ia persona eletta con il voto delta maggioranza del capitate   rappresentato in riunione. 12.2 L'Assemble-a, su proposta del Presidente,   clegge con il voto della maggioranza dci presenti un Segretario, anche. al di   fuori degli azionisti. !2.3 Ne[le ipotesi previste dalla legge e laddove il   Presidente de!l'Assemblea ne ravvisi i'esigenza, il verbale viene redatto per   atto pubblico da Notaio designata dal Presidente medesimo con funzione di   Segretario. 12.4 II Presidente della riunione-tra l'altro veri fica Ia   regolaritJ. della costituzione dell'adunanza. accerta l'identita e la   legittimazione dei presenti dirige i lavori, anche stabilendo un diverse   ordinc 1 di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione.   t2.5 II Presidente detla rlunione adotta le opportune misure ai fini   dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone ie   modalit3. e accertandone i risultati; puO scegliere tra gli intervenuti due o   pi-l1 scrutator!. 12.6 Lo svolgimenlo delle riunioni assembleari dei Soci e   disciplinato dalla Iegge, dal preseme Statuto e dal Regolamento delle   Assemblee approvato con deiibera deli'Assemblea ordinaria della 


    




 










Societa. TJTOLO   IV ORGANl AMMINISTRATIVI E D1 CONTROLLO ARTrCOLO l3-COMPOSTZ!ONE DEL   CONSIGLIO D1 AMMlNISTRAZIONE l3.l La Societa e amministrata da un Consiglio   di Amministrazione com pasta da un minima dj 10 (dieci) ad un massimo di 13   (tredici) Consiglieri di cui gli esponenti del genere rneno rappresentato   sono almena un terzo del totale, con arrotondamento, in case di numero   frazionario, all'unita superiore nella misura in cui ciO sia richiesto   inderogabilmente da Iegge o, se Ia Societa vi abbia adcrito, sia raccomandato   dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. 13.2 II numero dei   component! il Consiglio di Amministrazione e detenninato in base all'esito   della votazione sulla nomina della stesso, come specificate ai successivi   ruticoli da 13.9 a 13. 13. 13.3 La nomina del Consiglio di Amrninistrazione   avviene nel rispetto della disciplina di Iegge e regolamentare applicabile   (ivi incluso l\ collegamento con Ia lista che ottenga in Assemblea il maggior   numero dei voti), su!Ia base dlliste presentate dai soci ai sensi dei   successivi commi, e nel rispetto del presente Stahtto. 13.4 Tra gli amministratori   nominati daii'Assemblea, un numero minima corrispondente a] minima previsto   dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente deve   possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla disdplina di legge e   regolamentare di tempo in tempo vigente. II venir meno dei requisiti di   indipendenza come sopra previsti in capo ad un amministratore non ne   determina Ia decadenza se i requisiti pennangono in capo al numero minima di   amministratori che devono possederli. l3.5 Ogni socio pu6 presentare o   conconere alia presentazione di una sola lista e ogni candidate puO   presenta.rsi in una sola lista a pena di ineleggibilita. Le liste che   contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, nella misura in cui   ciO sia richiesto inderogahilmente da legge ose Ia Societa vi abbia aderito,   raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., debbono   assicurare la presenza di entrambi i generi cosi che i candidati del genere   meno 1 rappresentato siano almena un terzo del totale, con arrotondamento, in   caso di numero frazionario, alPunit.i superiore. 13.6 Hanno diritto dl   presentare le !iste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci,   sia.no complessivamente titolari di azioni rappresentanti Ia misura richlesta   dalla disciplina regolamentare emanata dalla Comm issione Nazionale per le   societa e Ia borsa. 13.7 Unitatnente a ciascuna Jista, entro i termini   prcvisti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente,   debbono depositarsi (i) le informazioni relative all'identita dei soci che   hanno presentato la lista, con indicazione della partecipazione complessiva   detenuta, (ii) Je accettazioni della candidatura da parte dei singoU   candidati, (iii) le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la   propria responsabilita,. l'inesistenza di cause di ineleggibilitii e di   incompatibilita, nonche l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per   le rispettive cariche nonche (iv) le altre informazioni richieste dalla Iegge   e dalla normativa applicabile. Con le dichiarazioni, viene depositato per   ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche   personali e professionali con l'indicazione degli incaricbj di   amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa e dell'idoneit.i a   qualificarsi come indlpendente, aUa stregua \ I\(/ ' 


    




 










dei criteri di   Iegge e di que!!i falti propri dalla Societa. Eventuali variazioni che   dovessero verificarsi fino al giorno di effertivo svolgimento delt1 Assemblea   sono tempestivamente comunjcate a!la Societa. Le liste per !e quali non sono   osservate le predette prcscrizioni, sono considerate come non presentate.   13.8 Ogni avente diritto at voto puO votare una sola lista e, nell'ambito del   presente statuto, per "Lista Qualificata'' si intende qualsiasi lista   che abbia ottenuto un numero di voti superiore al 25% del capitate della   Societa con diritto di voto. 13.9 Ai fini detl'elezione del Consiglio di   Amministrazione: 1) qualora, all'esito delle votazioni, risulti una sola o   nessuna Lista Qualificata, si applichera quanta previsto all'articolo 13.10;   2) qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e   nessuna di tali Liste Qualificate abbia ottenuto un numcro di voti superiore   al 50% del capitate della Societa con diritto di voto, si applichera quanta   previsto ali'articolo iJ.l t; 3) qualora, al!'esito delle votazioni,   risultino due Liste Qualificate e una di tali Liste Quali_ficate abbia   ottenuto un numero di voti superiore a) 50% del capitate della Societ3 con   diritto di voto, si applichera quanta previsco all'articolo 13.12; 4)   qualora, a\l'esito delle votazioni, risultino tre Liste Qua!ificate, si   applicher3. quanta previsto all'articolo 13.13. 13.10 Ne\ caso di cui   all'articolo 13.9, punta 1)> alPelezione del Consiglio di Amministrazione   si precede come segue: I) l! numero dei componenti del Consiglio di   Amministrazione e pari a 13, salvo quanto previsto al successive punta 4); 2)   dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti.,   nell'ordine progressive con il quale sono elencati nella lista stessa, l 0   amministratori; 3) gli altri 3 amministratori sono tratti dalle a!tre liste   votate e a ra!e fine i voti ottenuti dalle liste vengono divisi   successlvamente per numeri interi progressivi. I quozienti cosi ottenuti sono   assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, sccondo   l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti cosl attribuiti   ai candidati delle varie liste sono disposti in una unica graduatoria   decres.cente. Risultano eletti colora che hanna ottenuto i quozienti piU   elevati. Nel caso in cui pill candidati abbiano ottenuto to stesso quoziente,   risulta eletto il candldato della lista che non abbia ancora eletto alcun   amministratore. In subordine, si precede a votazione di ballottaggio da parte   dell'Assemblea, risultanda eletto il candidate (tra quelli a parita di   quoziente tra dette liste) che ottenga piU voti 4) falto salvo quanto   previsto agli articoli 13.14 e l3.15 che seguono, in caso di assenza di altre   liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e pari a tO   nominati in conform ita a quanto previsto al prccedente punto 2). 13.11 Nel   caso di CLii all'articolo 13.9, punta 2), all'elezione del Consiglio di   Amministrazione si precede come segue: l) il numero dei componenti del   Consiglio dl Amministraziane e pari a 13, salvo quanta previsto al successive   punta 3); 2) da ciascuna Lista Qualiflcata sono tratti, nell'ordine   progressive con il quale sono elencati nella lista stessa, 5 amministratofi; 3)   gli altri 3 amministratori sono nominatl in base a quanta previsto al pun.to   3 del precedentc punta 13.10; 4) fatto salvo quanta previsto agli articoli   13.14 e 13.15 che seguono, nel caso dl assenza di altre liste, i\ numero dei   componenti det Consiglio di Amministrazione e pari a 10 nominati in 


    




 










conformit3. a   quanto previsto a[ precedente punta 2). I 3.!2 Nel case di cui all'articolo   13.9, punta 3), all'clczione del Consiglio di Amministrazione si precede come   segue: 1) il numero dei componenti del Consiglio di Arnministrazione e pari a   13, salvo quanta previsto al successiva punta 5); 2) dal!a Lista Qua!ificata   che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, ncl!'ordine   progressive con il quale s.ono elencati nella lista stessa, I 0   amministratori; 3) dalla seconda Lista Qualificata sono tratti, neil'ordine   progressive con il quale sono e/encati nella lista stessa, 2 amministratori;   4) l'altro amministratore e il prima candidato della pill votata delle a[[re   liste; 5) fatto salvo quanta previsto agli a1ticoli 13.!4 e 13.15 che   seguono, ne\ caso di assenza di altre listc, il numero dei componenti del   Consiglio di Amministrazione e. pari a 12 nominal! in conformitlt a quanto   previsto ai precedenti punti 2) e 3). 13.l3 Nel caso di cui all'articolo   13.9, punta 4), al!'elezlone del Consiglio di Amministrazionc si procede come   segue: !) i\ numcro dci componentl del Consiglio dl Amministrazionc e pari a   !3, salvo quanta previsto al successive punta 4); 2) da ciascuna Lista   Qualificata sono tratti, nell'ordine progressive con il quale sono elencati nella   lista stessa, 4 amministratori; 3) l'altro amministratore e 1l primo   candidate della pil1 votata delle altre liste; 4) fatto salvo quanta previsto   afl'articolo 13.14 che segue, in caso di assenza di altre liste, il numero   dei component! del Consiglio di Amministrazione e pari a 12 nominati in   confonnit8 a quanto previsto al precedente punta 2). 13.14 Qual ora [a   composizione deW organa collegia!e che derivi dai precedenti arlicoli da   13.10 a l3.l3 non includa, tra gli amministratori risultati nominati, il   numero minima di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsti   da!la disciplina di Iegge e regolamentare dl tempo in tempo vigcntc, Pultimo   eletto di ciascuna lista che abbia eletto almena un amministratore e che non   abbia eletto neppure un amministratore muniLo dei requisiti di indipendenza-a   partire dalla lista pill vatata - e sostituito, tenuto canto dell'ordine. di   elencazione dei candidati in lista, dal prima candidate non eletto della   medesima lista che li possegga. Nel caso in cui dalla lista pill votata siano   stati tratti dieci amministratori, nessuno dei quali munito dei requisiti di   indipendenza, gli ultimi due elctti da tale. lista sano sostituiti, tcmno   canto dell'ordine di elencazione dei candidati in lista, dai primi due candidati   non eletti della tnedesima lista che li posseggano. Qualora Ia previstone che   precede sia inapplicabile o comunque non consenta di far si che risulti   rispettato il numero minima di amministratori muniti dei requisiti di   indipendenza, PAssemblea nominera con Je maggioranze di Iegge un numero di   amministratori dotati dei predetti requisiti per quanta necessaria a fare si   che risulti rispettato il numero minima di amministratori muniti dei   requisiti di indipendenza previsto dalla disciplina di Iegge e re.gofamentare   di tempo in tempo vigente, in sostituzione degli amministratori tratti dalle   liste meno votate (diverse da una Lista Qualificata) non indipendenti, ove ve   ne siano, a partire dal!a lista meno votata. ln assenza di listc diverse   dalle Liste Qualiticate, I'Assemblea nominenl con le maggioranze di Iegge un   numero di amministratori dotati dei predetti requisiti per quanta necessaria   a fare si che risulti rispettato il numero minima di amministratori muniti   dei requisiti di indipendenza previsto dalla disciplina di Iegge e   regolamentare di tempo in tempo vigente e i punti 13.10(4), 13.11(4),   13.12(5) e 13.13(4) non troveranno applicazione. 13.15 Nella misura in cui Ia   composizione dell'organo sia soggetta all'obbligo di equilibria tra 


    




 










generi, qualora   Ia composizione dell'organo coltegiale che derivi dai precedenti articoli da   l3.10 a l3.l3 non consenta il rispetto del!'equilibrio tra igeneri, tenuto   canto dell'ordine di elencaziane dei candidati in lista, gli u!timi eletti   del genere pili rappresentato di ciascuna lista da cui siano stati tratti   almena quattro amministratori sono sostitulti, nel numero necessaria ad   assicurare l'ottemperanza del rispetto del\'equilibrio di genere, dai primi   candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In   mancanza, aiFinterno delle liste da cui siano stati tratti almena quattro   amministratori, di candidati del genere meno rappresentato in numero   sufficiente a procedere alia sostituzione, oppure in mancanza di liste da cui   siano stati tratti almena quattro amministratori. 1' Assemblea integra   l'organo con le maggioranze di Iegge. assicurando i! soddisfacimento del   requisite, eventualrnente disapplicando i punti 13.10(4), 13.11(4) e   13.12(5), ovvero-e per l'eventuale reslduo-in sostituzione degli ultimi   eletti de! gen_ere pill rappresentato tratti dalla I ista pili votata. 13.16   Per Ia nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai   sensi del procedimento qui previsto, I 'Assemblea delibera con le maggioranze   di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di Iegge e Statuto in materia   di composizione dell'organo collegiale. l3.l7 Se nel corso dell'esercizio   vengono a mancare uno o pill amministratori1 fatto salvo quanta previsto al   successive articolo 13.18, si provvedecomesegue: 1) qualora vengano a mancare   uno o piU amministratorl tratti da una Lista Qualificata da cui sia stato   tratto-in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione-un numero di   amministratori non superiore a cinque, l'amministratore o gli amministratori   cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di   Amministrazione con il prima o i primi candidati della ·· medesima Lista   Qualificata che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione-se   ve ne siano-e che, quaiora ciO sia richiesto per il rispetto dei requisiti di   indipendenza (e/o di genere) prescritti daHa disciplina di legge e   regolamentare {o anche dalle regale di autodisciplina, con dferirnento   all'equilibrio di genere) di tempo in tempo vigente, abbiano i medesimi   requisiti di indipendenza (e/o di genere) degli ammjnistratori cessati.   Qualora !a .prim.a assemblea utile non confenni nella carica gli   amministratori cosl cooptati, l'intero Consiglio si intenderil dimissionario,   con cessazione deila carica con effetto dal momenta in cui i1 ·cansiglio di   Amministrazione sanl state ricostitulto per nomina assembleare, e gli   amministratori dovranno provvedere a convocare l'assemblea per la nomina del   nuovo Consiglio di Amministrazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione   non possa procedere alia cooptazione del primo o dei primi candidati non   eletti tratti dalla medesima Lista Qualificata da cui siano stati tratti gli   amministratori cessati dalla carica (in assenza di candidati non eletti in   numero sufficiente o aventi i medesimi requisiti di indipendenza (e/o di   genere) degli amministratori cessati): (i) il Consiglio di Amrninistrazione   potra procedere ai sensi del punto 4) che segue qualora si tratti di una   Lista Qualificata da cui siano stati tratti-in sede di nomina del Consiglio   dl Amministrazione -fino a quattro amministratori; (ii) si applichera il   successive punto 3) qualora si tratti di una Lista Qualificata da cui siano   stati tratti-in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione-cinque   amministratori; 2) qualora vengano a mancare uno a pilt amministratorl tratti   da una Lista Qualificata da cui siano stati tratti-in sede di nomina del   Consiglio di Amministrazione -dieci amministratori, il Consiglio di   Amministrazione potra provvedere aHa cooptazione dei nuovi amministratori ai   sensi deW rut. 2386 del codice civile (garantendo all'interno del Consiglio   di Amministrazione il rispetto dei requjsiti di indipendenza e/o di genere   prescritti daila disciplina d11egge e regolamentare d[ tempo in tempo   vigente, ovvero anche dalle regale di autodisciplina con riferimento   aWequiHbrio di genere), purche Ia nomina degli stessi sia approvata dal   Conslgtio di Amministrazione con it voto favorevole di almena sei   amministratori non cessati tratti dalla predetta Lista Qualificata o che   abbiano in precedenza sostituito amministratori tratti dalla medesima lista   secondo quanta indicato 


    




 










al presentc pun   to 2). Qua/ora Ia prima assemblea utile non confenni nella carica gli   amministratori cost cooptati ai sensi del present.e punta 2), l'intero   Consiglio si intenderil dimissionario, con cessazione della carica con   effetto da! rnomento in cui it Consiglio di Amministrazione sara state   ricostituito per nomina assemb!eare, e g!i mnministratori dovranno provvedere   a convocare \'assemblea per Ia nomina del nuovo Consiglio di   Amministrazione-; 3) qua lora vengano a mancare uno o pill amministratori   tratti da una Lista Qualificata da cui siano stati tratli - in sede di nom   ina del Consiglio di Amministrazione cinque o dieci amministrawri e non si   sia potuto dare \uogo alia sostituzione ai sensi dei precedenti punti I) e   2), l'intero Consiglio si intended. dimissionario, con ccssa:zionc della   carica con effetto dal rnomento in cui il Consiglio di Amministrazione sara   stato ricostituito per nomina assemblearc, e gli amministratori non cessati   dovranno provvedere a convocarc l'assemblea per Ia nomina del nuovo Cm1siglio   di Amministrazione; 4) qual01·a vengano a mancare uno o piit arnministratorl   tratti da una lista diversa da una Lista Qualificata., il Consiglio di   Amministrazione potr3 provvedere alia sostituzione degli ammlnistratori   cessati ai sensi dell'art. :2386 del codice civile., con deliberazione   assunta a rnaggioranza asso!uta dei votanti. Qualora Ia prima assemblea utile   non confermi nella carica gli amministratori cosi cooptati, Ia stcssa   assemblea provvederi alia nomina dei sostituti con deliberazione assunta con   le maggioranze Ji Iegge. 13.18 Res.ta fermo che, ogniqualvolta vengano a   mancarc almena cinque componenti del Consiglio di Amministrazione nominati   per de!iberazionc assembleare (ivi inclusi gli amministratori risultati   confetmati nella carica per deliberazionc assembleare in seguito a   sostituzione ai sensi del precedente mticolo 13.17), per qualsiasi causa o   ragione, l'intero Consiglio si intenderi1. dimissionario, con cessazione   delta carica con effelto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione   sad. stato ricostituito per nomina assembleare, e g!i amministratori non   cessati dovranno provvedere a convocare l'assemblca per Ia nomina del nuovo   Consiglio di Amministrazione. ART!COLO 14-PRES I DENTE-VICE   PRESfDENTE-SEGRETARIO 14.1 II Consiglio di Amruinistrazione elegge fra i   propri membri un Presidente-ave l'Assemblea non vi abbia giU provveduto-e puC   nominare uno o pill Vice Presidenti. 14.2 In caso di assenza o di impedimenta   del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente pil1 anzi.ano per eta, se   nominata, o l'Amminislratorc Delegato se nominato, oppure il consigliere.   pill anziano per etit. 14.3 II Consiglio di Amministrazione pu6 eleggere un   Segretario scelto anche aWinfuori dei suoi membrL ARTICOLO 15-ADUNANZE DEL   CONSIGLIO 15.1 II Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di   Amministrazione presso Ia sede della Societa o altrove, dl propria iniziativa   c quando ne riceva domanda scrittda almena un quinto dei Consiglieri in   carica o dai Sindaci. 15.2 II Presidentc comunica preventivamenle gli   argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e   provvede afiincbe adeguate informazioni su!le materie da esaminare vengano   fornite a tutti i consiglieri, tenuto canto delle circostanze del caso. 


    




 










!5.3 La   convocazione viene fatta con mezzi idonei alia luce del tempo di prenvviso,   di rego!a almena 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, salvo i ca'ii d   1urgenza nei quali va comunque effettuata con almena 12 (dodici) ore di   anticipo. Del!a convocazione viene neflo stesso termine dato avviso ai   Sindaci. 15.4 La partecipazione aile riunioni consiliari puO avvenire-qualora   il Presidente o clli ne fa le veci nc accerti la nccessit8.-mediante mczzi di   telecomunicazione che cansentano Ia partecipazione a! dibattito e Ia pariti±   informativa di tutti g!i intervenuti. ARTICOLO 16-VALIDITA E VERBALIZZAZIONE   DELLE DELIBERAZIONI CONSILIARI 16.1 Per !a validita detle deliberazioni del   Consiglio di Amministrazione occorreranno [a presenza della maggiaranza degli   Amministratori in carica ed il voto favorevole deUa maggioranza deg!i Amministratori   intervenuti, fatto salvo quanta previsto ai successivi articoli 16.3 e 16.4.   16.2 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno verbalizzate   nel libra delle deliberazioni del Consiglio da tenere e conservare ai sensi   dell'art. 2421, n. 4, del cod ice civile sottoscritte da/ Presidente e dal   Segretario o da un Notaio. Quando sia prescritto daHa Iegge o il Presidente   lo ritenga opportune, le deliberazioni saranno verbalizzate da un Notaio   scelto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. 16.3 Per Ia validita   delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al   successive articolo 16.4 occorreril Ia presenza e H voto favorevole di: (a)   almena 9 amministratori qualora U Consiglio di Amministrazione sia stato   nominato ai sensi del pun to 13.10 oppure del pun to 13. i I oppure del runto   13.12; almena 8 amministratori qua[ora il Consiglio di Amministrazione sla   stato nominata ai sens.i del punto 13.13. (b) 16.4 Sono soggette aile   maggioranze qualificate di cui al pre<:edente articolo 16.3 le   deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie:   approvazione e modifiche di budget e piani industriali, ivi inclusi i piani   operativi di dettaglio relativi agli invcstimenti, i listini prezzi nonchC i   piani di efficientamento annua(e per Ia riduzione dei costi operativi nomina   e revoca (ivi inclusa l'attribuzione e ia revoca dei relativi poteri) deU'   Amministmtore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrozionc c   detenninazione del relative compenso (impregiudicato il conferimento ai   consiglieri di poteri per specificj affari od operazioni) nonch6 nomina e   revoca (e determinazione del re!ativi poteri) di un Comitate Esecutivo;   acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami d1 azienda, diritti   reali im.mobi!iari e altri beni costituenti immobilizzazioni di valore   superiore a Euro 5 milioni per ciascuna operazione; stipulazione di nuovi   contratti di ftnanziamento o comunque assunzione di nuovi debiti di natura   finanziaria che determinino un incremento del rapporto debito/patrimonio   netto rispetto a quanto indicate ne! piano industriale approvato dal   Consiglio di Amministrazione ovvero un incremento dell'indebitamento oltre 6   volte I'EBITDA (debito, patrimonio netto ed EBITDA quaii oggetto della pii'1   recente disclosure a! mercato); approvazione di "capex" o di   "opex" per valore complessivo curnulato su base annuale superiore   di oltre il 10% rispetto agli import[ indicati nei piani industriali e budget   approvati; approvazione di piani di stock-option o a!tri meccanismi di   incentivazione dcgli arnministratori e/o di dirigent! col). responsabilit3   strategiche; (a) (b) (c) (d) (e) (f) 


    




 










(g)   approvazione di pmposte al!'assemblea dei soci su materic soggette   al!'appli:azione del quorum deliberativo assemblearc rafforzato di cui   a!l'articolo I I .2; com pimento di operazioni, o n10difica di contratti, con   parti correlate alla Societa di importo superiorc a Euro 500.000 per singo!a   operazione od opcrazioni tra loro collegate, con esclusione in ogni casa, a   pt·escindere dall'importo, dell'esercizio, della rinuncia o della transazione   di qualunque azione (giudizia[e a stragiudiziale) tra Ia Socleta e parti   correlate at!a stessa Societ3; approvazione delle deliberazioni di fusione   per incorporazione in INWJT S.p.A. delle societA di cui fNW[T S.p.A. possegga   almena il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede della Soc   leta all 'interne del territorio nazionale, previste all'articolo I 8.2 del   presente statuto; nomina di CFO e Direttorc Gencralc. (h) (i) (j) ART!COLO   17-COPIE ED ESTRA TTl 17.1 G!i estratti dal libra dei verbali delle adunanze   consiHari, firmati dal Presidente o da due anuninistratori e controfinnati   dal Segretario, fan no piena prova. ART!COLO 18-POTERI DEL CONSIGLIO-DELEGHE   18.1 AI Consiglio di Amministrazione spetta la gestione della SocietA,   essendo di sua compctenza tutto ciO che per Iegge o per Statuto non e. espressamente   riservato all' Assernblea. 18.1 Nei limiti di Iegge, alia competenza del   Consiglio di Amministrazione sono attribuite (e pertanto non sono   delegabili): (i) le determinazioni di fusione per incorporazione in INWIT   S.p.A. o di scissione a favore di IN WIT S.p.A. delle socieci di cui INWIT   S.p.A. passegga almena il 90% de][e azioni o quote; (ii) Ia riduzione del   capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) J'adeguamento dello   Statuto a disposizioni normative inderogabili; (iv) il trasferirnento della   sede della Societa alFintcrno del rerritorio nazionale, nanche l'istituzione   o Ia soppressione di sedi secondarie; (v) l'es.ercizio, Ia rinuncia e Ia   transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra Ia Societa   e parti correlate alia stessa Societil, per importi superiori a Euro 200.000   (per singolo esercizio, rinuncia o transazione, ovvero per operazioni   co!legate). J 8.3 Per J'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la   gestione sociale il Consiglto, nell'osservanza dei limiti di Iegge e nel   rispetto del presente Statuto (ivi incluso le di posizioni di cui all'   articolo 16.4), puo: istituire un Cornitato Esecutivo, detem1inandone i   poteri ed il numero dei componenti; delegare gli opportuni poteri,   detenninando i limiti della delega ad uno o pill Amministratori; nominare uno   o pilL Direttori Generati, determinandone le attribuzioni e le facolt3:;   nominare mandatari - anche in seno al Consiglio di Amministrazione - per   operazioni determinate e per una durata limitata di tempo. 18.4 ll Consiglio   puO costituire al proprio intcrno Comitati con funzioni consultive e   propositive, detern1inandone le attribuzioni e le facolt3. 18.5 ll ConsigHo   di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenli   contab[li societari, previa parere obbligatorio del Collegia Sindacale, e nel   rispetto delle disposizioni del presente Statuto. Salvo revoca per giusta   causa, sentito il parere del Collegia Sindacale, il dirigente preposto alia   redazione dei documenti coatabili societari scade insieme al Consiglio di   Amministrazione che lo ha nominata. 


    




 










18.6 II   dirigente preposto al!a redazione dei documenli contabili societarl deve   essere esperto in materia di amministrazione, finanza e conlrol!o e possedere   i requisiti di onorabi!it<i stabi!iti per gli amministratori. La perdita   dei requisiti comporta Ia decadenza da!la carica, che deve essere dichiarata   dal Consiglio di Ammlnistrazione entro trenta giorni da!la conoscenza del   difetto. ARTfCOLO 19-INFORMATIVA DEGLI ORGAN I DELEGATI 19.1 Gli organi   delegati riferiscono al Consiglio di Amministra:zione e a! CnUegio Sindacale   sull'attivita svolta, sul generale andamento della gestione, su!la sua   prevedibile evoluzlone e suite operazioni di maggior rilievo econornico,   finanziario e patrimoniale, cffettuate dalla Societa o dn!le societa   controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi   abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate   dal soggetto che esercita l'attivit3 di direzione e coordinamento, ave   esistente. La comunicazione viene effettuata ternpestivarnente e comunque con   periodictta almena trimestra!e, in occasione delle riunioni ovvero per   iscritto. ARTI.COLO 20-RAPPRESENTANZA LEGALE DELLA SOCI.ETA 20.1 La   rappresentanza della Societa, di fronte ai ter1.i e in giudizio, spetta al   Presidente e, in caso di sua assenza o impedimenta, al Vice Presidente_, se   nominata; spettano altresi disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori   delegati. 20.2 1 legali rappresentanti di cui al comma precedente hanna   facolti di conferire poteri di rappresentanza della Societ31 anche in sede   processuale, con facolt\ di subdelega. ART!COLO 21-COM PENS!E RlMBORSO SPESE   DEI CONSIGUERI 21.! I consiglieri hanno diritto a! rirnborso delle spese incontrate   per l'esercizio delle lora funzioni. L'Assemblea ordinaria puO deliberare   inoltre un compenso annuale a favore de( Consiglio di Amministrazione cost   come detenninare un importo comp!essivo per !a remunerazionc di tutti gli   arnministratoriinclusi quelli investiti eli particolari cariche, Tale   compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione   dell'Assemblea. ARTICOLO 22-COLLEGIO SINDACALE 22.1 Jl CoUegio Sindacale e   composto da 3 (tre) Sindaci effettivi (di cui almena uno e esponente del   genere meno rappresentato, nella misura in cui ciO sia richiesto   inderogabilmente da legge o, se Ia Societa vi abbia aderito, sia raccomandato   dal Cod ice di Autodisciplina di Borsa ltaliana S.p.A.). L'Assemblea nomina   altresl 2 (due) Sindaci supplenti (uno per ciascun genere nella misura in cui   ciO sia richiesto inderogabilmente da legge o raccomandato dal Codice di   Autodisciplina di Borsa [taliana S.p.A.). 22.2 Ai fini di quanto previsto dal   Decreta Ministro di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, art. 1,   comma 3, si considerano strettamente attinenti a quelli della Societi le   materie ed i settori di attivit.i connessi o inerenti aWattivit8. svolta   dalla Societi e di cui all 'oggetto social e. 22.3 La nomina del Collegia   Sindaca!e avviene nel rispctto della disciplina di Iegge e regolamentare   applical1ile, sulla base di iiste presentate dai soci. 22.4 Ogni socio puO   presentare o concorrerc alia presentazione di una sola lista e ogni candidate   


    




 










puO presentarsi   in una sola !ista a pcna di ineleggibilita. 22.5 Hanna diritto di presentare   !e liste so!tanto i soci che, da soli o insieme ad aitri soci, siano   comp!cssivamente titolarl di azioni rappresentanti Ia misura riclliesta dal!a   discipHna regolamentare emanata da!la Commissione Nazionale per le societa e   Ia borsa. 22.6 Unltamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla   normativa di Iegge e regolamenlare di tempo in tempo vigente, debbono altresi   depositarsi (i) le infonnazioni relative a!l'identita dei soci che hanna   presentato Ia lista, con l'indicazione della partecipazione complessiva   detenuta, (ii) !e accettazioni della candidatura da parte dei singoli   candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali I medesimi attestano, sotto (a   propria responsabilit3.._ l'inesistenza di cause di ineleggibilit3. e di   incompatibi!itil., nonch6 l'esistenza dei requisiti prescritti dalla   disciplina, anche regolamentarc, applicabile e dallo Statuto sociale e (iv)   le altre informazioni richieste da Iegge. 22.7 Con le dichiarazioni viene   depositato per ciascun candidate llll curriculum vitae riguardante le   carattcristiche personali e professionali, con J'indicazione degli incarichi   di amministrazione c conlrollo ricoperti presso altre societa. La lista per   Ia quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e considerata come   non presentata. 22.8 Eventuali variazioni che dovcssero vcrificarsi fino al   giorno di effettivo svolgimento dell' Assemblea so no tempestivamente   comunicate alia Societa. 22.9 Le liste si articolano in due sezioni: una peri   candidati alia carica di Sindaco effettivo e l'altra peri candidati aUa   carica di Sindaco supplente. Lc liste che neWuna, nell'altra o in entrambe le   sezioni contengano un numero di cru1didati pari o superiore a tre debbono   assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, cosi che i   candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con   an·otondamento, in caso di numero frazionario, all'unit8. superiore. Tl prima   dei candidati di ciascuna sezione viene individuate tra i revisori tegali   iscritti nell'apposite registro che abbiano esercitalo l'attivita di   revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre ann i. 22.10   Ogni a vente diritto al voto puO votare una sola lista. 22.11 A!l'elezione   del Collegio Sindacale si procede come segue, fermo il rispetto della   disciplina di Iegge e regolamentare in ordine al collegamento con Ia lista   cl1e ottenga in Asscmblea il maggior numero dei voti: I) qualora, all'esito   delle votazioni, risulti una sola o nessuna Lista Qualificata, (i) dalla   lista che ha ottcnuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine   progressive con il quale sono elencati nella lista stessa, due 2 (due)   Sindaci effettivi ed I (un) Sindaco supplente e (ii) dalla seconda lista piir   votata, secondo l'ordinc dalla stessa previsto, sono tratti I (un) Sindaco   effettivo ed I (un) Sindaco supplente; 2) qualor all'esito delle votazioni   risultino due Liste QualiJicate c nessuna di tali Liste Qualificate abbia   ottenuto un numem di voti superiore al 50% del capitale della Societa con   diritto di voto, (i) da ciascuna Lista Qualificata, secondo l'ordine dalla   stessa previsto, sono tratti I (un) Sindaco effettivo ed I (un) Sindaco   supplente e (ii) dalla terza lista piu votata, secondo l'ordine dalla stessa   previsto, e tratto l (un) Sindaco effettivo; J) qualora, all'esito delle   votazioni, risultino due Liste Qualificate e una di tali Liste Qualificate   abbia ottenuto un mnnero di voti superiorc a! 50% del capitale della Societ3.   con diritto di voto, (i) <.lalla Lista Qual[ficata che ha ottenuto il   maggior numero di voti, secondo l'ordine da!la stessa previsto, sono tratti 2   (due) Sindaci effettivi ed I (un) Sindaco supplcnte e (ii) dalla Lista Iuf 


    




 










Qualificata che   risulta essere Ia seconda Jista pil1 votata, secondo l'ordine da!!a stessa   previsto, sono tratti I (un) Sindaco effettivo ed I (un) Sindaco supplente;   4) qua!ora, all'esito delle votazioni, risultino tre Liste Qualificate, (i)   dalla Lista Qualificata pill votata sono tratti 1 (un) Sindaco effettivo ed I   (un) Sindaco supplente, (ii) da!la seconda Lista Qualificata piu votata sono   tratti I (un) Sindaco effettivo ed I (un) Sindaco supplente, e (iii) dalla   terza Lista Qualificata e tratto I (un) Sindaco effettivo. Nella misura in   cui Ia composizione dell'organo sia soggetta all'obbligo di equilibria tra   generi, qua lora la composizione del!'organo collegiate o della categoria dei   Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra   i generi, tenuto con to delloro ordine di elencazione nella rispettiva   sezione, il secondo del generc pil1 rappresentato eletto datla lista pill   votata decade per assicurare \'ottemperanza al requisite, ed e sostituito dal   prima candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del   genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno   rappresentato aWinterno della sezione rilevante della predetta lista, !'   Assemblea nomina il Sindaco effettivo o Supplente mancante con le maggioranze   di Iegge, assicurando il soddisfacimento del requisite nel rispetto delle   disposizion( di Iegge. 22.12 Inominata Presidente del Collegia Sindacale il   componente eftCttivo tratto dalla lista meno volata da cui e stato tratto un   componente effettivo. 22.13 -Per Ia nomina dei Sindaci, per qua!siasi ragione   non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemb!ea delibera con   le maggioranze di Iegge, assicurando il rispetto dei requisiti di Iegge e   Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria   dei Sindaci supplenti. 22.14 in caso di cessazione di un Stnd.aco tratto da   una iista subentra, per quanta applicabile e fcnno it rispetto dei requlsiti   di Iegge e di statuto in materia di composizione dell'organa sociale, il   supplente trarto dalla medcsima lista da cui e stato tratto il Sindaco   cessato. La nomina di Sindaci per l'integrazione del Collegia Sindacale ai   sensi dell'art. 240 l del cod ice civile e deliberata dali'Assemblea a   rnaggioranza assoluta dei votanti e comunque nel rispetto dei requisiti di   Iegge e di statuto. 22.15 Previa comunicazione a! Presidente del Consiglio di   Amministrazione, il Co!legio Sindacale puO convocare, ai sensi di Iegge,   l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione o ii Comitato Esecutivo. Detto   potere di convocazione puG essere esercitato individual mente da ciascun   Sindaco a eccezione del potere di convocare I'Assemblea, che puO essere   esercitato da un numero di Sindaci non inferiore a due. 22.16 La   partecipazione aile riunioni del Collegia Sindacale pu6 avvenire-qual01·a il   Presidente ne accerti Ia necessiti - mediante mezzi di telecomunicazione che   consentano !a partecipazione al dibattito e la parita infonnativa di tutti   gli intervenuti. 22.17 In caso di imped[mento del Presidente, Ia sostituisce   il Sindaco effettivo piU anziano per etA. 22.18 La rcvisione legale dei conti   e esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di Iegge, da una   societi di revisione legale abilitata ai sensi di Iegge. TITOLOV BILANCJO   ARTICOLO 23-CHJUSURA ESERC!ZJO SOC!ALE-RIPARTO UTILI 


    




 










23.1   L'esercizio sociale si chiude al3 i dicembre di ogni anna. 23.2 Dagli utili   netti risultanti da1 bilancio deve essere dedotto il 5% (cinque per cento)   degli stessi da accantonare a riserva legale, sinche questa abbia raggiunto l   'arrtmontare pari a! quinto del capitalc sociale. 23.3 II Consiglio di   Amministrazione pu6, durante il corso deil'esercizio, distribuire agli   azionisti acconti sul dividendo nel rispetto delle disposizioni di Iegge in   materia. ) 23.4 l dividendi non riscossi nel termine di cinque anni dal   giorno della lora esigibi!ita si intendono prescritti a favore della Societa.   TITOLOVI SCIOGLI!vlENTO ARTlCOLO 24-LIQUIDATORl 24.1 In case di scioglimento   della Societit, l'Assemblea determina lc modalita della liquidazione e nomina   uno o piii Iiquidatori, fissandone poteri e compensi nei limiti di legge.   TITOLO 'v11 DISPOSIZIONI GENERAU ARTICOLO 25-DOM1CILIAZIONE DEGLI   AZIONISTI-FORO CONVENZIONALE 25.1 ll domicilio degli azionisti nei confronti   della Societa si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il   domicilio risuJtante dal Libro Soci. 25.2 Nel rispetto delle disposizioni di   legge in materia, tutte le comestazioni fra gli azionisti e !a Societa sono   decise dall'Autorit3. Giudiziaria nella cui circoscrizione ha sede legale Ia   Societa. ART!COLO-RlNVIO 26.1 Per tutto quanto none disposto dal presente   Statuto si applicano le disposizioni di legge. 


    




 










Allegato   "C" al n. 11882/6153di rep. STATUTO della "lnfrastruttnre   Wireless Ita!lane S.p.A." ·t;tTOLOI El.EMENTl lDENTIFICATIVI ARTICOLO   1-llENOMJ:NAZIONE 1.1 La SocietA: e denominatii "'fnfra.strutture   Wireless Italiane S.p.A,'1 oin fonna abbrevinu, "lNWlT S.p.A."_   ARTICOLO 2 - SFJ)E 2.1 La Sociota hasede in Milano. 2.2 L'o.rgano   amrninistrativo puO trasferire la s de sooia!e alri:otemo del tE:rrit.¢rio   nazio.nalc e puO altresl istituire e/o modificare c/Q .sopp:timere sedi   secondarifiHali. Euccw·sa.li, rappresentanze.agenzie e dipendcnzc df ogni   genere in Italia e all 'estero. ARTlCOLO 3 • X>URATA 3.1 La durata della   Sociotn e fi•sala sino al3l dicembre 21 00. 3.2 La. proroga de.! tcrrnine di   dura:ta della Sooietft non ailribuisoo diritto di recesso ai soci chc non   hanno concorso a.lla approvazione della relativa delibera. ARJ:JCOLO   4-OGGETTO 4.1 La Societilha per oggetto; l'inrtallazione e Pesercizio con   qualslasi tecnictnezzo e si.$:k:ma, di impianti, infutstrutture.   edattrw2rature Tissi e mobili stazioni radioe]ett:t·iohe, 1 (;ollegamenti per   le rfl!iiocomL,mica.:rioni rnobili reti dedicate e/tJ intcgrntt;, pr-,r 1   l'espleratnento Ia gestione e Ja commercializzazione. s 7.a limiti   terril'Odeli, dei 1 servizi di comunfcazioni elettronica,. quali anche rl uH.anti   daWevoluzione delte tecnologie, e per lo svolgimento delle attivita!d essi   anohe indirettmnente c;onn.esscomprese c; uelledi progettn2.icnesviluppo..   realizzazione_. ricondi:-iomrmt-.tfto, gestione e mantltenzione; la   progettazione} costruzione e/o gestiane di reti e infr< J: trulture per le   tcJecomunkazioni; la fornitura di infmstrutiure e rebtivi servjzi ad   operatori di servizi di CO.tnJmica?Jonc c1ettronica (cou qualunque tecnologia   esistente o futura). 


    




 










4.2 La   soc.iot.A. potril. altresl svolgere., iu nome e/o per canto pl'opdo o su   oommes.sa di ten;,lc a!tlvitlt eli acquisto di materle prim, di se:ml1avorati   e dl 9rodoni nBcBssm·i per to svolgimento deU'attivitil di cui al comma   precedente. Per i1 consegu.imen:to n lPrunblto di tali -finalitft e,   quind1con camttere di meta sussidiarietS. e strumentalitala .sod eta pou·a:   assumerc, in v-ia non prevulente e non nei confro.nti dd pubbljco,   partecipw..ioni cd interessenze in societit ed l.mprese cl.i cgoi tipo e   forma; provvedere al finanztarnc.nto deHe societa ed enti di partecipazione   ed fl.! coordin.amento tccnico, commcroiale, finanz:iario ed amm.lnlstrat vo   delle 1oro attivita.; complerenon nei confronti de:l pubblico? neW interesse   prol}l'io 0 del1e societa ed enti dj partecipa.:zionc? qualsiasi operazfone   mobf!iarc ilnmobiliare finanziada, commerciale,. col:npresa Pas::;uTl?.ionc   di mutui e fmanzi?unenti e la pr.;:sta:done1 anchc a fa\·ore di terzi, di   avalEfideiussioni e aitre gaumzie, reaH comprese. 4.3 Sono espressamente escJuse   le attivitii riservatc a soggetti isctitti in albf professionali e le   attivita cli cui alfrut. 106 del decreto legi;:;:Iativo n. 385/t993 nei   ccmfronti de] pubbJ:ico. 'flTOLOll CAPITALE SOCl!\LE J<;J) OllBLIGA.ZWNI   ARTICOLO 5-MISURA DEL CAPITAUc 5 .l 1f cap.ltaJt"> sociale   sottoscritto e versato e pari ad Etrro 600.000.000 div so iu numero   600.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione. del valor.;: nominate. 5,2   II capitate soc:iale pu6 cssere aumentato anohe con conferimenti diversi da   denaro nei Hm.iti ccusentiti dalla legge. 5.3 Nelle delibera:doni di oumento   del caphale sociale a pagomento, il diritto di opzione puO essere escluso   neli<t misura massima del 10% (dieoi per cento) del oapitale snciale   precsist :na ccmdizionc che il pre.zzo di emissi.ane corrisponda al valore di   mercato ddle azloni e ciO sia cont"e1mato in apposlta relazione d.fl un   revhore lega1e o da una societa di revisione leg<: -1e. ARTlCOLO 6-AZIONI   6.1 L Assemble.:'l pub delibel'ru'e l'emissione di azioni fomite dl dititti diversi   da queUe or-dln21'k, !!'! conformitii aile prescrl.zioni di !egge. 2 


    




 










6.2 Le azioni   sono indivisihilL fn caso di compropriet.9.) i diri.tti, dei contitolari sono   esercitllli da un rappresentante comune. 6.3 L1eventuale introduzicne   modificazione o rimozione di vin.CQH alia c.ircolazione 1 del titcJL arionari   non attribu1se d.iritto di recesso ru soci cho non hanno eoncorso   aJPapprova.zione della relativa c:lelibara.z:ione. 6.4 E consenth:a. nei modi   e ne11e fornJ.e di leggej Passegnazione di utili e/o di riserv di utili ai   prestatori di lavoro dipcndenti della; Societa o di societfl oontrollatc   mediante l'emissione di azioni ai sensi del prima comma d¢1l'"'rt. 2349   del codice oivHc. ARnCOLO 7-OBBLIGAZlONl 7.I La So¢icta puG emettere   obblig:a:ztonianche convert:ibil-4 in conform it& aile nonne di Jegge   determina.ndOJle le modalita. e condizkmi di c(llloca.mento. 7.2. G1i oneri   re1ativi all'organ:iz%a.:cionc delle Assemblee dcgli obbliga doni: ti sono a   carico della Societa che, in asseo:::::a cli dct rminarione da parte degli   ohbliga:. ,.ionisti, nelli!! forme di leggasi fa aitresi carico della remunar   zione dej rappresemanti comuni, nella mislll'a. massima stabilita dai   Consiglio di AmministTazione per ciasc .:ma emissione, teuuto con to dc!Ja   relat:iv-a. dhne.l:l.Sione. TlTOLOill AS:SEMBLEA ARTJCOLO 8 • DIRITTO DI   INTERVENTO 8,1 N[ rispetto dolls normativa vigente gli aventi diritto di voto   nell'Assemblea possono csercitarlo prima dell'Asscmblea in via elettroniose   prcvisto nell'a"viso di convocazione.. con le modalita i.n CS$0   precisate. 8.2 Ogni avent0 diritto oJ voto puO fa:rJi rappresentare In   Assembles, rila.tici:ando apposila delega a persona flsica o giuridica, noi   Jimiti di Iegge. La Sooietl< ha facolta dl designare per ciascuna   Assembles. UtlO o pirl saggetti ai quaH gli aventi di:ritto possono conferire   delega per Ia rappres(IDtanza ln Assemblea ai sensi della disciplina vigente.   GJi evcntuali soggetti desigt)at! c le necessarie ist.ruzion.i opeyativsono   riporr.ati nelPavviso di convocazione de1larfunionc. 8.3 La notifica   elettronioa della delega potra essere effetb.Jata mediante utiJizzo di   appos.it:a sezione del sito internet de!la Socic:::ti ovvero media.nt0   trasmlssione per posta eleitronica, secondo le modalitii indicate   nal.l'a.vviso di convacazlone dell'Assemblea. 3 ! /\0-j-'< 


    




 










AR'HCOLO   9-POTllRJ: 9.1 L1Ass.emblca. ordinaria o straordhlaria.. delibera snlle   materie ad essa espres:mm nte tiscrvate daUa Jegge e da1 presente statuto.   10.1 L'Assemblca e oonvocata ogni volta che il ConsigHo di Amministra:t..ione   lo creda opport'tlno, o quando n,¢ sia richiesta la oonvoca:done ai sensi dl   Ieggemrl rennin Ie con le modaliill prescritti dalla disciplins. di legge e   regolruncntare di tempo in tempo vigo:mte. 10.2 In caso di mancata   costimzione in seoonda convo jone, l'Ass.emblea straordinarla puO riunirsi   iEl terz:a convocazione. Eper.:i1tro fac.o1tit del Consiglio di   Arnmi.rtistrazione colJVOc l'A.ssemb1ea. ordinaria o st1·.aordinar1a in unica   convocazione1 como pr legge. 10.3 L Assemblea ordinaria e CQTIYOcata alle   condizioni di legge almena una volta all'omDO, non altre 180 giorni dalla   ohiusura deJPesercb.io $OCiaie. Ess\:1. deljbera suile rnaterio di legge e   autoria;s.,. ai sensi dell'art 2364, conuna 1, num0ro 5, del oodice civ.ile   il IXlmpimento di operaz-ioni con partl correlate alta Sooieti\. nei casi e   con le :rnod-a.litit previsti d<!lll'apposita procedura itdottuta dru   Consiglio dl Amministraziof).e ai sensi dcJ.I.a djsciplinfl iu vigore. 10.4 L   Assemhlea ordinaria. e sl..p<tordinuria si riunisoon01 anche in lul;)go   dive1·so dalla sede legule, purcM in ltalia. ARTXCOLO 11 - ASSEMBLEA   ORDINARIA E S:I'.RAORXHNARIA 11.1 l quorum oostitutivi e detiberativi   d.eH'Asse111blea sono prcvisti dalla l.eggc_ ART!COLO !2 • PRESID:&VZA E   CONDUZIOJSE DEJ l,AVORI 12.1 11 Presidente del Cm1siglio di   Amminis1l'.ttzlo11e o chi ue fa le veci presiede fAssemblea ordinaria e   stt-aordimnia e ne regoln lo svolgimento. In mancanza del Presidente del   Consiglio i Amministraziooe (c di chi ne fa Je veci) presiede 1'Assr::mblea   111 persQrta eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato   in l'iunione. i2,2 L'Assemblea, su proposta del Presldente1 e1egge: co.o il   voto della rrw.ggiore.uza di prcsenti un Segretarioanche al di fnori degli   a.zionisti. 12.3 NeUe jpotsi prmviste dalln legge e laddow i1 Presldente   clelPAsscmbJe-a, ne mvvisi resigenzail vcrbalc viene redatto per atto   pubblico cia Notaio de-S!ignato dal Ptesidente me-t.!esin.1o con funzione cli   Segrcta,do_ 


    




 










12.4 Il   Presidente della riunionc-trn J'a!tro verifica Jregolariti della   costitu.zicnc de11'adunauza, ac rta.l 1identiti e la legittimazioue dei   presentl, dirige ila.vori, anche stabilendo un diverso ordiue cti discussione   degli argcmenti indicati uell'avviso di cmwccazione. 12.5 Il Presid nte dsHa   riunione adotta le opportune miMtc ai fini delFordiuato andomento del   dibattito e delle votaziolli, <lefineJ;>dono le modalit>\ e   ;,ccertandooe i risultati; puO sceglietra gli intervenuti due o pilscruta.tori.   12..6 Lo svolghnento delle riunionl assembleati doi Soci e d.isciplinato   dalla lcgge dal p1·esente Statuto e dal RegolaJntmto delle Assemblee   approva.to con deEbem dell'Asscmbloa ordil:lll!la della Socief.L TITOLOIV   OR.GJ\.NJ: AMMINISTRATIVI E Dl CONTROLLO ARTICOLO DEL DI 13 COMPOSIZIONE   CONSIGLW AMMINISTRAZIONE 13.1 La. Societa. e. amministrata da 1.W Consig11o   di Amministruione composto da l,.ln minimo di 7 {sette) a.d un massimo di 15   (quindici) Consiglieri di cui gli esponenti del genere meno rappresersa.to   sono almcno tln terzo del totale., con arrotondamento in caso di n ,. .mcro   .fra..zi<mar!.oall:unitA superiore. 13.2 L'Assemblea, prinla di procedere   aUa nonllna, detcrmiu.a l1 numero clei compoueo.ti il Consiglio di   Amm.inlstrazionen uumero chc rhuane fermo fino sua diversa de1iberazione e la   duJ;"<iia delta nominsalvi. i l:imiti :msssimi di legge. 13.3 Ogni   qualvo{ta. La maggiora11za dei component!ilConsiglio d"i   Amm.)J)istmzione venga memo per qualsiasi causa o ragione, i re:rtnn.ti Con$iglicri   si huettdono dimission ri e la lore cessli.Z'lnne ha effclto da.l memento in   cui il Consiglio di Amministluione e stato ricostituito per nomhm   assemblea:re. 13.4 La nomina del C<msiglio di Ammitdstr27.ione awicne nel   1·ispetto della disciplina di legge e regolaru.onts.rc applioabile) sulla   base di liste presentate da.l soci ai sensi dci sncccssivi C01'fllni., o dal   Consiglio di Atnministrazione uscente. 13.5 Tra gH Amtninistratot·i ncminati   dalPAssemblen,. w1 numero minima corl'ispondente a! mtaimo previsto dalla   discipHna di legge e rego1mnentare di tempo in tempo vigente deve possedt: re   i reqt. isiti di Utdipondenza stabiH.ti dalla disci.plina d.i lcgge e   regolam.entardi tempo in tetnpo vigente. ll venir met1o dei reqt: isiti   determin.a Ia decadenza. dcll'smrninll.'tratore. ll venir meno dci rcquisifi   di indipendenza. prescritti dalla discipliua di Iegge e regoiamentare. di   tt:lll.po in teJ'rlpO vigente in capo ad uu amrninistratore non ne. determina   Ia decadenza 5 


    




 










SG" i   requisiti petmangono in capo a.l numero mini1'1'.tO di amministmtori cbe   secomfc Ia nonnutiva vigentc devono possedere tale requisito. 13.6 Ogni sooio   puO prcseotare o concorrerc alla prcsentaz.ione di una so1a lista e ogui   candidate -puO prese.ntarsi in una sola lista a pena di ineleggibilit.a. Le   Ustc cht. contengano un oumero di candidati peri o superiore a tre debbono   assicurare la ptesenzil di eutrambi i ge:nt!Jrcosi che f candidati dd genere   meno rappresentato siano ah:neoo un terzo del totale. CCl1l ar.ror.ondamentoj   in oaso dj numero fraziottruio, aJl)unita supedore. 13.7 Hanna diritto dl   prosentare Je liste soltanto i soci chd!l ooli o insieme ad altri soci siru\o   complessivamente tftolari di a:?ioni mppreserltanti la misun1 richiesta   dalla. disciplinn re.golamentare em.nuata daUa Commissione Nazlonale per lo   socjcta c lil borsa. 13.8 Dnitamem:e a ciascuo(l .lista, entro .i termini   previsti dalla no1mat!va di legge e regc.Jame ltare di tempo in. tempo   vigenteJ debbono depositarsi (i) .le informazioni relative ;:; .11'identlt2.   de.i sDci che hann'o ptcsentato Ia listcon l'lndicazi.ont della   partecipazionc com.ple-ssiva detenuta(ii) le accettazioni della candldatllra   da parte dei singoli candidaJi e (ill) le dichiaraziotl:i con Ie qunli i   medesiml attestano, sotto Ia propda responsabilita, l'i!1esictenZ:'1 di   -cause di ineleggibilitfl e dl .l.ncompatibili"hl, nonch6 l'csistenza   dei requ.isiti ¢he fossero prcscr!tti pt':r te rispettive caric.he. Con lc   dichinra.zio-ni, viene depositRtc per ci.€1$CJ,Jn cnndidato un curriculum   vittle riguardante le caratteristiche perso.aafi c professionaU con   l'lndica7.ione degH inoarichi di amminlstrazione e coutrollo ricopcrti prcssa   altre societ& G dell'id.ou..cita a qualif1carsi come indipendente, alla   stregua dei crited dl legge e d:i quelli fatti prapri da.fta Societa.   Eventuali va1iazioni che dovossero verificarsi fino al giomo di efi:Ctlivo   svolgimento dell'Asscmblea. sono tempcstivamente conmnicato alla Societa_ Le   Iiste per le quaH non sono osservatc Ipre<tette prescrlzion[, SODa considerate   come non presentate. 13.9 OgTJi a-vente diritto al vote puO votnre una sola   lista. 13.10 All elezione del Consiglio di Amrnlnist.mzione sj pmcede com¢   seg e: 1) dalla lista che ha ottemtto in As!',iemblea ilrnaggior numero di   voti (c. d. Lista di M.aggioranz.a) sono tmtt:i M:ll'ordine pt'Ogt.:rssiva   con il quale sono el ocati nella Hsta stc.:ssa. iquattro quinti deg.II   amministratori da eleggc1·er con a.rrotondameni:o, ht caso di numero   frnzionario, aH'unit?l infcriore; 2) fer.oto il r:ispetto della disdpli:n.a   di legge c togolamentare applicabilin ordine al collegrunento con la Lista   eli Maggiot'anr..a... i restanti a1mninistratori sono tratti daiic altra   liste; a ta1 fine i voti ortenuii dalle Hste vc.ngono divjsj successivnmente   per 11umeri intel'l progress)v.i duno fino &l numero degH   afllminbstratori da eleggere.! 


    




 










quozienti cosi.   otl:enutl sono assegnati progressivame:nte ai cand]dati di eiascunu di tali   liste, secondo l'ordine dalle stesse rispcttivamcntc previsto. lquozient.i   cosi attribuiti aj candidati delle varie liste vengono disposti in una   1.ll1ica graduatoda decresccnte. RisuiiD.no cletti colora che hanno ottenuto   i quozienti piU elevatL Nel case in cu) pi11 candidatl abbiano on:e.nuto lo   stesso quozienterisu1ta e\etto il candidato de11a lista che non abbia ancora.   cklto alcun arnministratore o che abbia e!etto il mino1·numero di   amministratorL NeJ DaBo in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un   amminlstratore ovvero tutt.e abbiauo eJetto lo stesso rtllnl.ero di   atnrnln1:;tqtod, neWambito di tali 1iste risulta. eletto il ca.ndidato di   quena che abbia ottenuto il maggior numer.o di voti. In caso di paritil dl   voli di ll La t1 setHpra pari lei Ui quozieute, si proocdc a nuova vota2:ione   da parte dell'intera AssL-mbl arisultando eletto i1 candidato che ottenga la   maggioran;::a. semplice dei votL Qualora la composizione dell'organo   collcgialc che nc dcrivi non consenta il rispetto de1l'equilibrio 1ra i   gcrn:::ri, tcnuto canto del !oro online di eleucazlone in lista, gH ultimi   c\ctti della Lista di Maggiorruv...a dd genere pill rappresentato sono   sostituiti nel numero aeces.sario ad a."%ieurare 1'ottempe111.Dza a1   requisito dai prim.\ candidati non eletti della stessa Jbta del gen(!.re meno   rappresentato, T11 mancanza di c:andidatl dct genere meno rapprcsenta:to   a1Pintcrno della Lista di Maggioranza in nwneto sufficiente a procedere alia   sostituzione l7Assemblea integra l'organo con ie maggioranze dj legge,   assicurando il soddisfacimtmo del requisite. 13.1 Per la nomina degli   amministratotl, per quaJsja;,i ragi<me non nominnti ai sensi del   procedimento qui previsto, rAssemblea dellbcra con lc maggiorWl.Ztl di legge   sssicurando ill"Jspetto dei rcqnislti di legge e Statuto in materia di   compoSiit;)onr:; dell'organo collegiate. 13.12 Se ne1 corso dell'E!lereizio   veng011o a mancare uno o piU antmin"istralori, si f!TOVV¢de ai sensi   delrnrt. 2386 de:l eodloo c;vile. 13.13 In occasione del primo mandate del   ConsigHo di Amministrazione succcssivo a!la quotaJ.:ione det!a Societa, Ja   quota da: riserv re al genere meno rappreseutato (si.a net Consiglio di   Amn1inlstrazi:one sia neUe relative J)!;>te) e limitata a un. quinto del   totalE1 con mrotondam.ento, in caso di numero fraZionado, al\ unlt:l   $uperiore, 1 ART!COLO !4-PRESlDENTE-VICE P.RRSlOENTE-SEGRETARIO 14.1 II   Cm1sigfio dl. Amministraz\one e\eggc fra. i propri membr\ l\n Preside1\tc-ove   f'A!i:.emblea non v{ abbia gh\ provvedoto e puO nominare uno o phl Vice   Presidenti. a \ 


    




 










J 4.2 Jn cuso   dl 3ssenza o di Impedimento del Presidente lo sostituise il Vic Pros.ldc.nro   piO anzi.ara) per ¢ttl.. se nomlmrt:o, o PAmministratore Dclegato se   nomiuato, oppure Jl consigliere pill anziano per eta. 14.3 TI Cons:igllo di   Artutdnl trazionc puO eleggere un Scg;r<::tario scc!to anche all'int\1ori   dei suoi membli. ARTICOLO 15-ADUNANZE DEL CONSIGLlO l 5.1 H Presidcnic, o hi   nc fa lc: vcci convoca. H Consiglio dj Amministra.7.1,me presso Ia .stx!c   deUa Societf. o af.rove, di propria inizintiva e quando ne riceva domam!a   scritta, da ahueno un qulr to dei Cousigli:cni in cariaa o d.U Sindaci. 152   I1 Prssidente comunica preventlvamente gli argomentf oggetto di trattazione   ne-I corsa della riuniom: consiliare e provvcde affi.nche adeguate   informazioo7 su11e \Y\aterie da. esaminru·c vengano fomhe. 1'1.. tutti i   oon:;iglicri, tenu.w conto delle Girc.ostanze clel case, 153 La convoca.ziunc   0.:me [aU<.'\ con mczzi idonei <1lla luce del t mpo di preavviso, di   re:g:ola nlmeno 5 (cinque) giorni prima. deU'adllnanza, salvo i casl d'urgtmU   nei quali va comunque effcttua.ta co.n al.meno J 2 (dodici) ore di anticipo.   De.Jla convocazione vie11e nelio S(esso termine dato avviso aJ Sjndaci. 15.4   La partecipaz.ione at!ri"unioni eonsiliari puO avvenire-qllalora i1   Pre$idente o chi nc fa Ic veci ne accerti la necesshl mediante;. mc:l,'2i di   tcJocor.nunicazionc chc consentano 1a partccipazione at clibattito e la   paritf!. informativu di tutti gli int.ervenuti. 16 VALIDI'fA' DELLE ARTICOLO   JcVJlRBALIZZAZ!ONE DJ!:LIBER<\ZIONX CONSlLlARI 16.1 Per la validit.'t   delle dcliberazioni del C<msigtio di Amministrszionc occorreranno la   p.rescuza deiTa maggioranru degli J\.1nmii1.istmtori in cnrica. ed il voto   tavotevok della m igg.i.ornn.z:.a degli Amministratori intcrvynmi. 16.2 Le   detiberazioni del Consigllo di Arnministrazione s< ranno verbnlizzate nel   librc delle deliberazloni del Consiglio da tenere e conservare ai sensi   dell'art 242t, n. 4, del codicc civile sottoscdtte daJ Presidente t dal   Scgrctario o da ut1 Notaio. QuanUo sia prescritto dalla Iegge o ilPrcsidente   lo litenga opportunole deliberazioni saranno verbaiir..zate dn un Notaio   scolto dal PrM.idente dd Conr,iglio di Ammini:strazione. ARTICOLO l7-COPIE ED   ESTRKi"H 17.1 Oli e:>tratti da.i libro dei verbali deJJe adunanze   consiliarifinnati dal Presidente Cl cla tluc: runministrarori e   £:Outrofirmati dal Segretario, fal'n1.0 piena prova. 8 


    




 










AKOCOLO 13 •   POTERllJEL CONSIGLIO·DELEGHE 18.l At Consiglio di Amministrad.one spetta Ia   gestione della Socicessendc di sua competcnza tutto ciO che per legge o per   StaMo 11011 e espressamentc riservato all'Assemblea.. 18.2 Nei lirniti di   legge, a!la compBrenza del Consiglio di Am.ministtazloue sono attrlbuile lc   determinazioni di !nc¢rpol'azione in lNWIT S:p.A. o di scissione a favore d!   n-..rwrr S.p.A. delle SOQieta di cui lNWIT S.p.A. -possegga almeno iJ 90%   de1k zioni o quote. la riduzione del capiTate socia\e h1 easo dl reccsso del   socio l'adegunmento della Statuto a dtsposirioni normative, il trasfcrimento   della sede della Societa a.D'intemo del tcrritoriu nazional8, nonQhfl   l'istitu;don" o la soppressione di sedi secollda.de. 18.3 Per Pesecnzione   delle proprie clelibernzion.i e per la gestione sociale il ConsigUo,   nell'osservanza dei limiti di legge, puC: istihlire un Comitato Esecutivo,   detcm'lirtandone componenti; poteri (;d H mnnero del - dclegare gli opportuni   poteri, determiuando i limiti deJia deleg,a ad uno o piU An1minist1arori,   eventualmente con 1a qualifica dl A1nministratori Delegati; - noroin3I"e   uno o piU I)ircttorl Generali, determinan.done le attribuzioni e 1 :::   facoltil; - nominate mandatari - anchc in seno al Consiglio di Ammiuistraz:ione   - per op ra:doni detenninatc e per una dllrata limitata di tempo. 1S.4 11   Consiglio puG costituir8 al proprio iraterno Comitati con fimzioni consuidvc   e propositive, deterrninandone le attribuzioni e !e facotcl.. 18.5 n   Com;igtio di AmministtaziOile nomina il dirigente f!reposto alla rcdazione   del document!contnbili societari, previa parcre obbligato ric de1 Collc:,briO   Sindacale. Salvo revoca per giusra causa,. scntito 11 parere del CoUegio   Sindacale, i1 diaigcnte preposto a.J.Ia rcdazio11e dei dccumenti contabili   societari scadc in.sierne al Consiglio di AlmninistraziOtJe che Io ha   nominata. l&.6 n dirigente preposto aila redazione deL docurnenti   contabil! socie;tmi devc essere esperto in materia di ;arm,ninimazione,   fi\1anza e controUo e possedere ! requisiti di onorabiHta stabiliti per gli   amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decaden.za daJb carica,   chc. deve essere dichiaJ:Gita da! Consi:gHo di Arrrrohtistrazione entro   trenta giomi dalla conoscenza del difetto, A.RTICOLO 19 - INFORMATIVA   l.>£GLI ORGA.Nl l.>ELEGATl 19.1 Gli organi delega1i riferi cono a1   CousigJio di Amministrazione e a1 Collegio Sindacate sull'.o.ttivita   F;VOlta,. sui geueralt1 andamento della gestlone, sulla sua 


    




 










prevcdlbile   evolu:r.ionc e sulle e perazioni di lTiaggior rilievo economico, finw:riario   e patrirnO.tliaJe1 e:ffet-ruate dalJa Societa o dalie societa controllate; in   particoJare riferl$cono sulle opt:Tazioni neile quali essi .abbla.no un   interesse, per conto proprEo o di terzi1 o che sjano influenzatc dal soggerro   che sercita PattivitA di d:frezione e coordinattJ.el'l.t03 ove e:sistente. La   corrn111icazione vicne e:ffettuata tempe$itivament¢ e comunque con petiodklta   almeno trimestrale, in ocoa:-;ione delle rfunioni ov-vcro per il:;critto.   ARTICOLO 20-RAPPlUlSENTANZA LEGALE PELLA SOCillTA• 20.1 La rappresentanza   d.ella Saciotfl, di fronte ai terzi e In giudizlo, spettano al P.residente e,   in caso di sua assCJnza o impedimento, al Vice Pre.sjd.entc, se nominato;   spen.ano altresi disgim1ts..monte a <:iMcuno degli Amtninistro.tori   delegati. 20.2 I legali rappresentanti di cui al t;:Omm.a precedentc hrumo   facoita di conferire potcrdt rappresentatlz.a de1la SocicW:,. anche in sede   processoale, con facolta di subdelega. -..,.._._.=' · \ ARTICOLO l\-COMPENSX   E RlMBORSO SPESE DEl CONSIGLJERJ 21 rl I aonsiglieri hanno diritto al   rimbor.so deJie spese incontrate pe;-J'"eserciz.io ddle !oro funzioni.   L1As::;smblea ordinaria puO deliberate inoltre un compenso annu.ale a favoto   del Cou. g!io di Amm.inistntzione cosi come dctermiuare un importo   compiessivo per la rerounerazlone di tut:ti gli a.mministratoriinclusj quelli   investiti di pnrtlc<; lal'i cariche. Tale compenso, una. volta fissato,   rimane invm.ialo .fino a diversa decisione de.tl'Asscmblea. ARTICOLO   22-COLLEGIO SJNDACALE Z2.1 11 Collegia Sindacale e composto do 3 (trc)   Sindaci effettivi, di c\ri a!rneno uno e t::¥pon nte del gen.are me no   rappl'esentato. L'A:s:sembiea nornina altresi 2 (due) Sindaci suppleoti, uno per   cia13cun genere. 22.2 Ai ·fini di qua.nto previsto da!Decreta Ministro dl   Grazia e Glustizia del 30 lllW?.OC 2000 n. 16:2, art. 1cQmma 3si consid vTano   strettamente a:ttinenti a qu.eHo della Societle matcrle ed i settori di   atthrtta connessi o inerenti a.H'attiviti s.voha Oal!a SodeLa e dj -oul   alYoggetto sociale. 22.3 La nomlna del Collegio Siadaoale m'Viene nel   tispetto clella disoiplina di Iegge e reg:olmn nt::u-e app1icabi1e,... sulla   base di liste presenmte dai soc]. 22.4 Ogni socio poO presentare o ccncorrere   alia pres¢ntazione d) 1,.1nq. sola lista c ¢grt! o:anrl!datt=' puO   presentar$i irtl.l.!la so!a l.L."lta pcna di ineleggibilit$.. 10 


    




 










22.5 Hanno   diritto di prosontare le llste solt nto i soci che, da soli o ineiernc ad n1tri   soci, siano ccmple.s::;ivamcnte titolari di azioni rappr¢-sentanti la misura   richiesta daUa diseipli:na regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale   per le societa e la borsa 22.6 UnltaJ:nente a ciascuna lientre i te.itninl   previsti dalla nonns:tiva di legge e regolamenwre di tempo in tempo vigente,   debbono altrcsl depositan;i (i) le informa:zio.t'li relative all'identita   d.ei saci chc hanna presen.tato Ia lista:. cou Findicazion.e della   partecipazione compless.iva deteuut{H) le accettazioui della candidatura da   parte dei sJngo1i ctu llidarl e (JH) le dichiarazioni con Je quall i medesimi   attestano, sotto la propria tespousabiUtil, l"'inesisteilza di cause di   hre.legglUilitii. t::: di i11compatibilitA, nonchC I'oS':istenza dei   requisiti pre., oriiti dalla djscipli.na, aJIChe regolamentarcapplicabile e   dallo Statuto sociale. 22.7 Con le dichiarazioni viene depositato per   ciasl>'Dn candidate tnl urriculum vitae riguardante le caratteristicho   perscnali e profession-ali, con P1ndioazione degli incarichl di   anunU:dst.l'azione e controllo rlcoperll presso altre societa. La lista per   Ia quale non sono osservate le slatuizionj di aoi sopra e consid.erata com!!:   non prese.ntata. fino a1 giomo 4i e>ft"bitivo 22.8 Eventuali   variazioni chdovc.s$eoo verifi('.arsi svolghnento dell Asscmblea sono   tcmpestivamente comunicataHa Socjeti.. 22.9 l,e llste si articolano in due   sezionl: una peri candidati aila carica di Sindaco effe:tt:ivo e l'altra per   i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che nelFllna, ucU altra   o in entra:mbc \e .sozioni contengano un nwnero di candi.dati pad o   supei'iore a ire debbono assicllrare 1a presenza in detta sezione dl   mrtrarnbi igeneri. cosi che icarrdidati del generc meno rapp1'esentato sian.o   almeno un terzo del to-tale, con a.r_rotondamentoh1 caso di numero   frazionario) a.Wunita superlc; re. Il prlmo dei c mrlid<1ti rti ciascuna   fiezione viene individuato tra 1 revisori le:gali iscritti ne!J'apposito   registro che abbiano eserci to l'attivjtA di revisione legale dei conti per   t.m perlodo non inferiora tre annL 22.10 Ogni avcntc didtto al voto ptO   votare una sola Hsta. 22.11 All'elezione del Collegio Sindacakl si procede   come se(!Ue: I) dalla lista che ha ortenuto in Asstmblea Ia maggioranza dei   voti (c.d. l-Ist• di l\.1aggioral:l.La) sana t.tat-Jnell)ol·dino progressivo   cQn i1 quale souo elencati nelJa lista stessa, 2 (due) membri effettivi ed I   (uno) membro supplente; 2) dal1a $¢Oomht Jis:ta ¢he ha ottenuto in AssembJea   la maggioran:r.a. dei voti cspressi dai soci e cl1e. non sia co)legata ai   sensi della discjplina d-i legge e regolamentare con Ia Lista di MaggloriUlza   (e.d. Lista di Minomnza) sono tratti, nell 1ordine progressive 11 


    




 










con j1 qlta!e   sono clcncati neUa lista stc.:.sa i1 roastame membro cffettivo c l'altro 1   mernbro ,'mpplente. Qualorfi la composbdone dcJl'organo collegialu della   categoria dci Sindaci supplenti che ue derivi non cot1senm iJ rispetto   clelJ'cquilibrio n-a i genedteuuto conto dal !oro ordinc di elencazione ndla   rispettiva s:ezioue, l'ultirno eletto della Lista di MaggioranL"l del   genere pili rappresentato decade pel' assicurare. l'ottemper?.uz13. at   requtsitocd e sostltt1ito dal primo candidaro non eletto deUa stesS<l !   ista e della stessa sezione del generc meno rappresentato. ln :a:< senza   di candJdati dol genere men(l rappre..">O.:mtdo all'lntemo della   sezlonc rileva11te della Listn <li Maggioranza, !'Assemble<nomina il   Sind.aco effcttivo o Suppk:nte mancante aon le maggioranze dj 1 gge,   assic:urando il soddisfadmento del rcquisito. 22.12 E' no..minaw Prosidente   dei Collegln indaca!e iJ.'com.ponente cffettivo trntto dalla Lista di   Minoranza. 22.13 Per fa nomlna dei Sindud: per quaisiasj_ ragfonc non   nominati aj sensi del procedimento qui previsto, I'Assemb!ea deliber<'l   con ·1e roaggloranz.e di !egg , assicumndo il rispctto dei requisiti di legge   e Statuto in materia d.i composizione dell'organo collegjale e della   categoria del Sindac1 supph!:nti. 22.14 ln ca.so di ccssazione di un Sindaco   tratto ri --pettivamente dalla Lista di Maggiomuza o da.lla Lista. di   .Minoranza, subentra,. e termo H rispctto dei requishi statutrui in materia   di composizione dell'organo sociale, .il.supplentc tr::1tto dnlla Lista. di   Maggioranza ovv ro daJla Lista di Minoranza. La nomina di Siudaci per­ !'1megrazione   del Collegio Sindacale "1li sensi dell'art. 2401 del codic:e civile e   delibero: ta dall'A?.semblea 3 magg_iora112a. assoluta dei voumti 0 conmnque   net dsperto del principio di neces:saria rapprt:sern:anzn delle'   minoram::!:J, oltre che dei requisitJ stamt.flri ia materia di eqviliQrio lra   i generi. Si intende rispettato il principio di neoessaT:ia rapprescnt..::mza   deUe minornn.ze in caso di nolJlina del Slndaco supplcnte:. tratto dalla   List-a di IVlinoran:r.a che sia subentrato a uu Slndaco effettivo tratto daUa   rneclesimn lista. 22.15 Previa oomtmJca7.io:oe al Presldente del Consiglio di   Ammiliisu-azlone, it Collegio Sindflcttle pub convocnre, ai :-;e.mjj di   Iegge, I'Asscmblea e il Consiglio di Ammjnistra.zlone o if Comftato   Esecutivo. Detto potere di convoc:azionc puO essere esercitato   iudividu.almentc da c13SCUU Shtda.co, a ccc<;ziOne del poteN cti   convocarc: l'As.scmblea, che pub esserc oscrcitato dn uu numero <li   Sindaci non inferiore a due, 22.16l.a parteyjpazione aHe riunioni del Collagio   Sindacale pllO avveniL'e - quatora il Presideme ne accerti la necessita -   mediante mezzi di telecomnnkazione che com;entano la partecipazionc aJ   dibattito c Ia parit\ informativEdi hltti gli ioten•enuti. 12 


    




 










22.17 ln case   di irnpedimento del Prestdtmte, lo sostituJsce l'altro Sit1dnco effcttivo   pill anz1ano per era. 22.18 La revisloue leg: .Je dei conti e esercitata, aJ   scnsi,delle applloabili disposizioni di Iegge, da una soclotii dJ revisione   logrue abilitata ai sensi dllegge. TI1'0LOV B1LANCIO ARl'ICOLO 23 -   Cl'llUSURA ESli:RCIZIO SOClfi.LE -llJPARTO UTlLI 23.1 l./esercizio social e.   si. obiude al31 dicembre di og11i anna. 23.2 Dag1i utili nett! risultanti da!   bllancio dtfVe essere dedotto il 5% (cinque psr cento) dc,gli stessi da   accantonare riserva l-egale, sinch6 questa abbia Higgiunto l'mnmonta.re pari   a! quinto del capitale scciale. 23.3 n residuo viene •ltilir..t.ato per   l'asscgnazioqe. del dividendo deliberate dall'Assemblea c/o per qnegli altri   scopi chc l'ASsemblca stessa ritonga pit) oppQrtuui c necessari. 23.4 Il   ConsjgHo di AmminJ. one puO, durante il dOrSo detl?csercizio, distribolre   ag{i a:tJonistl acconti sui dividendo nel rispet.to delle disposizioni di   legg:e in materia, 23.S I dividemli nou rlscossi nel rannlue di oiDque llliDi   da1 giomo della loro esigibilitii. si intendono prescritti a favore della   Socleti. TITOLOVl SCiOGLIMENTO AB.TlCOLO 24-LIQUT.DATORI 24.1 In -oa.o;;o d1   scioglimento della Societ?i, FAssem'bl&a determina Jc modalitt\ deBa   Hqu:idatio11e e noiUina. unc o pill .Uquidatori, fissandone poteTi e compensj   nei Bru.iti di lo!!Se. TITOLOVIl OISPOSIZlONI GENERAL! AB.TICOLO 25 -   DOMIClLlAZJONE DEGLl. AZlONISTl • FORO CONVENZIONALE 25.1 lJ dom.icilio degli   aztonisU nel ccnfi·onti detla Soeleta sj intendc eletto, a tutti gli sffeL11   di lc e, t:Jresso ll domicilio ris.ulte.ute dal LibroSooi 13 


    




 










25.2 Ne!   rispetto delle dispo!ilizloni di Iegge in nul.teri'uj:'tutte ie   col1te·$t:a.&)oni Jr.:, gli s.zi011isti e la Societil sono dec1se   dill'Autorita Giudirlarfa n na .cuJ oireosc:riziom? ha sedc legate Ja   Societit AllTlCOLO 26-RINVlO 26.J E'er tutto quanta no.u e disposto dal   prcsente Statuto si appJicano le. disposizioni di legge. F.to Osom·Cfoohetti   F.t-o Carlo Marchetti Notafa 14 


    




 










Situazione   patrimoniale ITA GAAP cU 30.09.201.9 del Ramo Towers r-··---------Delta   30/09/20191 30/09/20191 v• 31/03/2019 --.----""-r------,1 mlgllal !   136.520 I -ATIIYJ"fA' 120.804 I Impinntl c roacchinari lmmobilizzaizoni in   corso (15.716) 1 ;r---- -"---L759 l.501 :< A 0 2 , ,_ I :5 l 221.542   ! 229.348 1.319 7.8061 1.320 ! -' cr ..... 4.602 8.391 Altri dcbiti 462 252 I   i I Q, ){(!/ \ Totale Atllvlta' non correnU 138.279 122.305 (15.974) 22.133   1.010 (3.660) f-89 Crcditi verso clicnti Crcditi per imposlc anticipate   Crcditi verso altri Rlltci c Risconli aUivi Totale Altlvlta' correntl 79.039   101.172 3.466 4.536 24,786 21.!26 ----7,9!!2?..[------32.1 136.970 ' 156.602   19.632 I Totale Attlvita' 275.249 278.907 3.658 rASS!VITA' Total a Patrlmonlo   Netto TFR Fondi per risch.i cd oacri r'l_ l.Q72 I48.64340 916 3.79 )!1 --·1   3.7S9 (7.727)1 (210) Totele Passlvlta• non correntJ! Debiti vcrSD fomitori   Totale Passlvlta' correntll I 1Totale Passlvo 49.1051 41.168 53.7071 49.559   (7.937) (4.148) !Totale Passe Patrimonlo NettoI275.249: 278.907 3.ssa a di   euro 31/03/2019 -- 


    




 










ALL IMezzo   Panda Gruppo Elettrogeno SKVA Panda Gruppo Elettrogeno SKVA Panda Gruppo   Etettrogeno SKVA Panda Gruppo Elettrogeno SKVA Panda Gruppo Elettrogeno SKVA   Panda Gruppo Elettrogeno SKVA Panda Gruppo Eletttogeno SKVA Panda Gruppo   Elettrogeno SKYA Panda Gruppo Etettrogeno SKVA Furgone Gruppa Elertrogeno   60KVA Furgone Gruppo Elettrogeno 60KVA Furg_one Gruppo Elettrdgeno 60KVA   Furgone Gruppa Etettrogeno 60KVA Forgone Gruppo Elettrogeno: 60KVA Furgone   Gruppo Elettrogeno 60KVA Fur"gone Gruppo Elettrogeno 60KVA Furgone   Gruppo Elettrogeno 60KVA Furgone_Gruppo Elettrogeno 601\VA Furgone Gruppo   Elettrogerld 601\VA Fur,gone Gruppo Elettr{)geno -qo_KVA Furgc.ine Gru_ppo   Elettrogeno 60KVA Panda Gruppo Ele:ttrogeno .SKVA Panda Gruppo Elettfogeno   SKVA Pa-nda Gruppo Elettrbgeho 51\VA !Madella ITarga AW293JX AW351ME AW416LV   AW418LV AW743KL BE439CP B£440CP BE441CP BP136LT CLd38NW CL068NW CL198NW   CL28SNW Cl310NW CL407NX CL531NV CL708NV CL878NV CL879NV CL924NV CS083ZD   EZ019CP EZ020CP EZ023CP FIAT PANDAVAN 4X4 FIATPANDAVAN4X4 FIAT PANDAVAN 4X4   FIAT PANDAVAN 4X4 FJATPANDAVAN4X4 FIAT PANDAVAN 4X4 FIAT PANDAVAN 4X4 FIAT   PANDAVAN 4X4 FIATPAN0AVAN4X4 RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT   RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT RENAULT Nuova FIAT PANDAVAN 4X4 Nuova   FIAT PANDAVAN 4X4 Nuova FIAT PANDAVAN 4X4 


    




 








 



AL II VI CODICE   LIVELLO DETTAGLIO IMPIEGATO IMPIEGATO IMP!EGATO IMP!EGATO IMPIEGATO QUADRO   IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO DIRIGENTE IMP!EGATO IMPIEGATO IMPIEGATO   IMPIEGATO QUADRO IMPIEGATO OUADRO IMPIEGATO IMPIEGATO QUADRO IMPIEGATO   IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO   IMPIEGATO QUADRO DIRIGENTE IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO DIRIGENTE   DIRIGENTE IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPJEGATO IMPlEGATO   IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMP!EGATO IMPIEGATO 6 7 6 5 7 Q 6 7 7 D 7 7 6 7   Q 7 Q 6 7 Q 7 7 7 7 6 7 6 6 7 Q D 7 7 7 7 D D 7 7 7 6 6 6 7 7 7 7 7 2 3 4 5 6   7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33   34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 ) u i -I '"j .' C::L r± 


    




 










CODICE 49 50 51   52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 LIVELLO 6 7 Q 7 7 7 6 7 7 7 6 7 7 6 7   7 DETrAGUO IMPIEGATO JMP!EGATO QUADRO !MP!EGATO IMPIEGATO IMPIEGATO IMPIEGATO   IMPIEGATO IMPlEGATO IMPIEGAIO IMP!EGP..TO IMPIEGATO IMPIEGATO !MP!EGATO   IMPIEGATO 11'·/\PIEGATO 


    




 










All.   "E" a!n. 15584/8372 di rep. STATUTO di "lnfrastrutture   Wireless Italiane S.p.A." TITOLOI ELEMENT! IDENTIFICAT1VI ARTICOLO 1 -   DENOMINAZJONE 1.1 La Societa e denominata "lnfrastrutture Wireless ltaliane   S.p.A." o, in forma abbreviata, "INWIT S.p.A.". ARTICOLO 2 -   SEDE 2.1 La Societa ha sede in Milano. 2.2 L'organo amministrativo puo   trasferire Ia sede sociale all'intemo del territorio nazionale o puo altresi   istituire e/o modificare e/o sopprimere sedi secondarie, filiali succursali,   rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere in Jtalia e all'estero.   ARTICOLO 3 -DURATA 3.1 La durata della Societae fissata sino a!31 dicembre   2100. 3.2 La proroga del termine di durata della Societa non attribuisce   diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alia approvazione della   relativa delibera. ARTICOLO 4 - OGGETTO 4.1 La Societa ha per oggetto:   l'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di   impianti, infrastrutture, ed attrezzature fissi e mobili, stazioni   radioelettriche, collegamenti perle radiocomunicazioni mobili, reti dedicate   e/o integrate, per l'espletamento Ia gestione e Ia commercializzazione, senza   limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni elettronica, quali anche   risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle   attivita ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di   progettazione, sviluppo, realizzazione, ricondizionamento, gestione e   manutenzione; Ia progettazione, costruzione e/o gestione di reti e   infrastrutture perle telecomunicazioni; Ia fomitura di infrastrutture e   relativi servizi ad operatori di servizi di comunicazione elettronica (con   qualunque tecnologia esistente o futura). 4.2 La societa potrit altresi   svolgere in nome e/o per conto proprio o su commessa di terzi, le attivita di   acquisto di materie prime, di semilavorati e di prodotti necessari per lo   svolgimento dell'attivita di cui a!comma precedente. Per il conseguimento e   nell'ambito di tali finalita e, quindi, con carattere di mera sussidiarieta e   strumentalita, Ia societa potra: assumere, in via non prevalente e non nei   confronti del pubblico, partecipazioni ed interessenze in societa ed imprese   di ogni tipo e forma; provvedere al finanziamento delle societa ed enti di   partecipazione ed a! coordinamento 1 


    




 










tecnico,   commerciale, finanziario ed amministrativo delle !oro attivita; compiere, non   nei confronti del pubblico, nell'interesse proprio e delle societa ed enti di   partecipazione, qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria,   commerciale, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti e Ia prestazione,   anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni e altre garanzie, reali   comprese. 4.3 Sono espressamente escluse le attivita riservate a soggetti   iscritti in albi professionali e le attivita di cui all'art. 106 del decreto   legislativo n. 38511993 nei confronti del pubblico. TITOLO II CAPITALE   SOCIAL£ ED OBBLIGAZIONI ARTC! OLO 5-MISURA DEL CAPITALE 5.1 II capitale   sociale sottoscritto e versato e pari ad Euro 600.000.000 diviso in numero   960.200.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. 5.2 II   capitale sociale puo essere aumentato anche con conferimenti diversi da   denaro nei limiti consentiti dalla Iegge. 5.3 Nelle deliberazioni di aumento   del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione puo essere escluso   nella misura massima del I 0% (dieci per cento) del capitale sociale   preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda a! valore di   mercato delle azioni e cio sia confermato in apposita relazione da un   revisore legale o da una societa di revisione legale. ARTICOLO 6-AZIONI 6.1   L'Assemblea puo deliberare l'emissione di azioni fomite di diritti diversi da   quelle ordinarie, in conformita aile prescrizioni di Iegge. 6.2 Le azioni   sono indivisibili. In caso di comproprieta, i diritti dei contitolari sono   esercitati da un rappresentante comune. 6.3 L'eventuale introduzione,   modificazione o rimozione di vincoli alia circolazione del titoli azionari   non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso   all'approvazione della relativa deliberazione. 6.4 E consentita, nei modi e   nelle forme di Iegge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai   prestatori di lavoro dipendenti della Societa o di societa controllate,   mediante I 'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del   codice civile. ARTICOLO 7-OBBLIGAZIONI 7.1 La Societa puo emettere   obbligazioni, anche convertibili, in conformita aile norme di Iegge determinandone   le modal ita e condizioni di collocamento. 7.2 Gli oneri relativi   all'organizzazione delle Assemblee degli obbl igazionisti sono a carico della   Societa che, in assenza di determinazione da pmte degli obbligazionisti,   nelle forme di Iegge, si fa altresl carico della remunerazione dei   rappresentanti comuni, nella misura massima stabilita dal Consiglio di   Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativa   dimensione. 2 


    




 










TITOLO III   ASSEMBLEA ARTICOLO 8-DIRITTO DI INTERVENTO 8.1 Nel rispetto della normativa   vigente gli aventi diritto di voto nell'Assemblea possono esercitarlo prima   dell'Assemblea in via elettronica, se previsto nell'avviso di convocazione e   con le modalita in esso precisate. 8.2 Ogni avente diritto al voto puo farsi   rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o   giuridica, nei limiti di Iegge. La Societa ha facolta di designare per   ciascuna Assemblea uno o pili soggetti ai quali gli aventi diritto possono   conferire delega per Ia rappresentanza in Assemblea ai sensi della disciplina   vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni   operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. 8.3 La   notifica elettronica della delega potra essere effettuata mediante utilizzo   di apposita sezione del silo internet della Societa ovvero mediante   trasmissione perposta elettronica, secondo le modalita indicate nell'avviso   di convocazione dell'Assemblea. ARTC! OLO 9 - POTERI 9.1 L'Assemblea,   ordinaria o straordinaria, delibera sulle materie ad essa espressamente   riservate dalla Iegge e dal presente statuto. ARTICOLO 10-CONYOCAZIONE 10.1   L'Assemblea e convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo   creda opportuno, o quando ne sia richiesta Ia convocazione ai sensi di Iegge,   nei termini e con le modal ita prescritti dalla disciplina di Iegge e   regolamentare di tempo in tempo vigente. I 0.2 In caso di mancata   costituzione in seconda convocazione, I'Assemblea straordinaria puo riunirsi   in terza convocazione. E peraltro facoltil del Consiglio di Amministrazione   convocare I'Assem blea ordinaria o straordinaria in unica convocazione, come   per Iegge. 10.3 L'Assemblea ordinaria e convocata aile condizioni di Iegge almeno   una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio   sociale. Essa delibera sulle materie di Iegge e autorizza, ai sensi dell'art.   2364, comma 1, numero 5, del codice civile, il compimento di operazioni con   parti correlate alia Societil, nei casi e con le modalita previsti   dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi   della disciplina in vigore. I 0.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si   riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, purche in Italia.   ARTICOLO 11 - ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 11.1 I quorum costitutivi e   deliberativi dell'Assemblea sono previsti dalla Iegge, fatto salvo quanto   previsto al successivo articolo 11.2. 11.2 Ai fini dell'adozione delle   deliberazioni sulle seguenti materie, I'Assemblea delibera con il voto 3 


    




 










favorevole di   almeno ii 75% del capitale con diritto di voto presente in Assemblea: (a)   fusione e scissione (ad eccezione delle delibere di fusione e scissione di   cui a! successivo articolo 18.2 che rientrano nella competenza del Consiglio   di Amministrazione secondo quanto ivi previsto); trasferimento della sede   legale all'estero e trasformazione; scioglimento volontario; aumento o   riduzione di capitale, ad eccezione (i) degli aumenti di capitale senza   limitazione o esclusione del diritto di opzione deliberati in presenza di   perdite nei casi di cui all'art. 2447, e (ii) degli aumenti di capitale senza   Iimitazione o esclusione del diritto di opzione, il cui prezzo di   sottoscrizione (inclusivo del sovrapprezzo) sia almeno pari a! valore della   media aritmetica dei prezzi di chi usura del titolo sui mercato MTA nei sei   mesi che precedono I'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per   deliberare I'aumento di capitale) e che (x) siano a!servizio di investimenti   approvati dal Consiglio di Amministrazione oppure (y) siano necessari a   prevenire o rimediare Ia violazione di covenant previsti da contratti di   finanziamento di cui Ia Societa sia parte o situazioni di insolvenza della   stessa oppure (z) siano deliberati in presenza di perdite nei casi di cui   all'art. 2446; altre modifiche dello statuto (ivi inc!use Ie modifiche del   presente articolo II dello Statuto), fatta eccezione per (i) gli aumenti o   riduzioni di capitale di cui alia precedente Iettera (d) esc!usi dall 'ambito   di applicazione della maggioranza qua!ificata di cui a! presente articolo   11.2, (ii) le delibere rientranti nella competenza del Consiglio di   Amministrazione ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 18.2;   restando percio inteso, per meri fini di chiarezza, che le delibere di cui al   precedente punto (i) saranno approvate con i quorum deliberativi previsti da   Iegge; Ie delibere di autorizzazione delle operazioni con parti correlate di   maggiore rilevanza, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del   codice cjvile. (b) (c) (d) (e) (f) ART!COLO 12-PRESIDENZA E CONDUZIONE DEI   LAVORl 12.1 11 Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le   veci presiede I'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo   svolgimento. In mancanza del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e   di chi ne fa le veci) presiede I'Assemblea la persona eletta con il voto   della maggioranza del capitale rappresentato in riunione. 12.2 L'Assemblea,   su proposta del Presidente, elegge con il voto della maggioranza dei presenti   un Segretario, anche a!di fuori Jegli azionisti. 12.3 Nelle ipotesi previste   dalla Iegge e Iaddove il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il   verbale viene redatto per alto pubblico da Notaio designato dal Presidente   medesimo con funzione di Segretario. 12.4 11 Presidente della riunione-tra   I'altro-verifica Ia regolarita della costituzione dell'adunanza, accerta   I'identita e Ia !egittimazione dei presenti, dirige i Iavori, anche   stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati   nell'avviso di convocazione. 12.5 11 Presidente della riunione adotta Ie   opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle   votazioni, definendone Ie modalita e accertandone i risultati; puo scegliere   tra gli intervenuti due o piu scrutatori. 12.6 Lo svolgimento delle riunioni   assembleari dei Soci e disciplinato dalla Iegge, dal presente Statuto e dal   Regolamento delle Assemblee approvato con delibera deli'Assemblea ordinaria   della 4 


    




 










Societa.   TJTOLOIV ORGAN!AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO ARTICOLO 13 - COMPOSIZIONE DEL   CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13.1 La Societa e amministrata da un Consiglio   di Amministrazione composto da un minimo di 10 (dieci) ad un massimo di 13   (tredici) Consiglieri; i membri del Consiglio di Amministrazione dovranno   appartenere ad entrambi i generi nel rispetto della disciplina pro tempore   vigente relativa all'equilibrio tra generi. 13.2 II numero dei componenti il   Consiglio di Amministrazione e determinato in base all'esito della votazione   sulla nomina dello stesso, come specificato ai successivi articoli da 13.9 a   13.13. 13.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto   della disciplina di Iegge e regolamentare applicabile (ivi incluso il   collegamento con Ia lista che ottenga in Assemblea il maggior numero dei   voti), sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi,   e nel rispetto del presente Statuto. 13.4 Tra gli amministratori nominati   dall'Assemblea, un numero minimo corrispondente a] minimo previsto dalla   disciplina di Iegge e regolamentare di tempo in tempo vigente deve possedere   i requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di Iegge e   regolamentare di tempo in tempo vigente. II venir meno dei requisiti di   indipendenza come sopra previsti in capo ad un amministratore non ne   determina Ia decadenza se i requisiti permangono in capo a] numero minimo di   amministratori che devono possederli. 13.5 Ogni socio puo presentare o   concorrere alia presentazione di una sola lista e ogni candidato puo   presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita. Le liste che   contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere   composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da   consentire Ia nomina di un Consiglio di Amministrazione, secondo quanto   previsto dal presente Statuto, conforme alia disciplina pro tempore vigente   relativa all 'equilibrio tra generi. 13.6 Hanno diritto di presentare le   liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano   complessivamente titolari di azioni rappresentanti Ia misura richiesta dalla   disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale perle societa e   Ia borsa. 13.7 Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla   normativa di Iegge e regolamentare di tempo in tempo vigente, debbono   depositarsi (i) le informazioni relative all'identita dei soci che hanno   presentato Ia lista, con indicazione della partecipazione complessiva   detenuta, (ii) le accettazioni della candidatura da parte dei singoli   candidati, (iii) le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto Ia   propria responsabilita, l'inesistenza di cause di ineleggibilita e di   incompatibilitil, nonchel'esistenza dei requisiti che fossero prescritti perle   rispettive cariche nonch6 (iv) le altre informazioni richieste dalla Iegge e   dalla normativa applicabile. Con le dichiarazioni, viene depositato per   ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche   personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di   amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa e dell 'idoneitil   a qualificarsi come indipendente, alia stregua dei criteri di Iegge e di   queIIi fatti propri dalla Societa. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi   fino al giomo di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente   comunicate alia Societil. Le liste perle quali non sono osservate le predette   prescrizioni, sono considerate come non presentate. 5 


    




 










13.8 Ogni   avente diritto a!voto pub votare una sola !isla e, nell'ambito del presente   statuto, per "Lista Qualificata" si intende qualsiasi lista che   abbia ottenuto un numero di voti superiore a! 25% del capitale della Sociela   con diritto di voto. 13.9 Ai fini dell'elezione del Consiglio di   Amministrazione: I) qualora, all'esito delle votazioni, risulti una sola o   nessuna Lista Qualificata, si applichera quanto previsto all'articolo 13.10;   2) qualora, all'esito delle votazioni, risultino due Lisle Qualificate e   nessuna di tali Lisle Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore   a!50% del capitale della Societa con diritto di voto, si applichera quanta   previsto all'articolo 13.11; 3) qualora, all'esito delle votazioni, risultino   due Lisle Qualificate e una di tali Lisle Qualificate abbia ottenuto un   numero di voti superiore al 50% del capitale della Societa con diritto di   voto, si applichera quanta previsto all'articolo 13.12; 4) qualora, all'esito   delle volazioni, risultino tre Lisle Qualificate, si applichera quanto previsto   all'articolo 13.13. 13.10 Nel caso di cui all'articolo 13.9, punto 1),   all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: I) il   numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e pari a 13, salvo   quanto previsto a] successivo punlo 4); 2) dalla lista che ha ottenuto il   maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono   elencati nella lista stessa, I 0 amministratori; 3) gli altri 3   amministratori sono lratti dalle altre lisle votate e a tale fine i voti   ottenuti dalle lisle vengono divisi successivamente per numeri interi   progressivi. I quozienti cosi ottenuti sono assegnati progressivamente ai   candidati di ciascuna di tali lisle, secondo I'ordine dalle stesse   rispettivamente previsto. I quozienli cosi attribuiti ai candidati delle   varie lisle sono disposti in una unica graduatoria decrescente. Risultano   eletti colora che hanno ottenuto i quozienti pili elevali. Nel caso in cui   pili candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulla eletto il candidalo   della lista che non abbia ancora eletto alcun amministralore. In subordine,   si procede a votazione di ballotlaggio da parte dell'Assemblea, risullando   eletto il candidalo (tra quelli a parila di quoziente lra dette lisle) che   ottenga pili voti; 4) fatto salvo quanlo previsto agli articoli 13.14 e 13.15   che seguono, in caso di assenza di altre lisle, il numero dei componenti del   Consiglio di Amministrazione e pari a 10 nominali in conformila a quanto   previBlo a!precedenle punlo 2). 13.11 Nel caso di cui all'articolo 13.9,   punlo 2), all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come   segue: I) il numero dei componenti del Consiglio di Amminislrazione e pari a   13, salvo quanto previsto al successivo punto 3); 2) da ciascuna Lista   Qualificata sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencali   nella !isla stessa, 5 amministratori; 3) gli altri 3 amministratori sono   nominati in base a quanlo previsto a!punto 3 del precedente punto 13.10; 4)   fatto salvo quanto previsto agli articoli 13.14 e 13.15 che seguono, nel caso   di assenza di altre lisle, il numero dei componenti del Consiglio di   Amministrazione e pari a I 0 nominati in conformitit a quanto previsto   a!precedente punto 2). 13.12 Nel caso di cui all'articolo 13.9, punto 3),   all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: 6 


    




 










I) il numero   dei componenti del Consiglio di Amministrazione e pari a 13, salvo quanto   previsto a! successivo punto 5); 2) dalla Lista Qualificata che ha ottenuto   il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale   sono elencati nella lista stessa, I 0 amministratori; 3) dalla seconda Lista   Qualificata sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati   nella lista stessa, 2 amministratori; 4) l'altro amministratore e il primo   candidato della piu votata delle altre liste; 5) fatto salvo quanto previsto   agli articoli 13.14 e 13.15 che seguono, nel caso di assenza di altre lisle,   il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e pari a 12   nominati in conformitit a quanto previsto ai precedenti punti 2) e 3). 13.13   Nel caso di cui all'articolo 13.9, punto 4), all'elezione del Consiglio di   Amministrazione si procede come segue: I) il numero dei componenti del   Consiglio di Amministrazione e pari a 13, salvo quanto previsto al successivo   punto 4); 2) da ciascuna Lista Qualificata sono tratti, nell'ordine   progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 4 amministratori;   3) l'altro amministratore e il primo candidato della piu votata delle altre   liste; 4) fatto salvo quanto previsto all'articolo 13.14 che segue, in caso   di assenza di altre lisle, il numero dei componenti del Consiglio di   Amministrazione e pari a 12 nominati in conformitit a quanto previsto al   precedente punto 2). 13.14 Qualora Ia composizione dell'organo collegiale che   derivi dai precedenti articoli da 13.10 a 13.13 non includa, tra gli   amministratori risultati nominati, il numero minimo di amministratori muniti   dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina di Iegge e   regolamentare di tempo in tempo vigente, !'ultimo eletto di ciascuna lista   che abbia eletto almeno un amministratore e che non abbia eletto neppure un   amministratore munito dei requisiti di indipendenza-a partire dalla lista piu   votata-e sostituito, tenuto conto dell'ordine di elencazione dei candidati in   lista, dal primo candidato non eletto della medesima lista che li possegga.   Nel caso in cui dalla lista piu votata siano stati tratti dieci   amministratori, nessuno dei quali munito dei requisiti di indipendenza, gli   ultimi due eletti da tale lista sono sostituiti, tenuto conto dell'ordine di   elencazione dei candidati in lista, dai primi due candidati non eletti della   medesima lista che li posseggano. Qualora Ia previsione che precede sia inapplicabile   o comunque non consenta di far si che risulti rispettato il numero minimo di   amministratori muniti dei requisiti di indipendenza, l 'Assemblea nominerit   con le maggioranze di Iegge un numero di amministratori dotati dei predetti   requisiti per quanta necessaria a fare si che risulti rispettato il numero   minima di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza previsto dalla   disciplina di Iegge e regolamentare di tempo in tempo vigente, in   sostituzione degli amministratori tratti dalle lisle meno votate (diverse da   una Lista Qualificata) non indipendenti, ove ve ne siano, a partire dalla   lista meno votata. In assenza di lisle diverse dalle Lisle Qualificate,   l'Assemblea nominera con le maggioranze di Iegge un numero di amministratori   dotati dei predetti requisiti per quanto necessaria a fare si che risulti   rispettato il numero minimo di amministratori muniti dei requisiti di   indipendenza previsto dalla disciplina di Iegge e regolamentare di tempo in   tempo vigente e i punti 13.10(4), 13.11(4), 13.12(5) e 13.13(4) non   troveranno applicazione. 13.15 Nella misura in cui Ia composizione   dell'organo sia soggetta all'obbligo di equilibria tra generi, qualora la   composizione dell'organo collegiate che derivi dai precedenti articoli da   13.10 a 13.13 non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto   conto dell'ordine di elencazione dei candidati in lista, gli ultimi eletti   del genere piu rappresentato di ciascuna lista da cui siano stati tratti   almeno quattro amministratori sono sostituiti, nel numero necessaria ad   assicurare l 'ottemperanza del rispetto 7 


    




 










dell'equilibrio   di genere, dai primi candidati non eletti della stessa !isla del genere meno   rappresentato. In mancanza, all 'interne delle lisle da cui siano stati   tratti almena quattro amministratori, di candidati del genere meno   rappresentato in numero sufficiente a procedere alia sostituzione, oppure in   mancanza di lisle da cui siano stati tratti almena quattro amministratori,   I'Assemblea integra !'organa con le maggioranze di Iegge, assicurando il   soddisfacimento del requisite, eventualmente disapplicando i punti 13.10(4),   13.11(4) e 13.12(5), ovvero-e per I'eventuale residua-in sostituzione degli   ultimi eletti del genere piu rappresentato tratti dalla !isla piu votata.   13.16 Per Ia nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati   ai sensi del procedimento qui previsto, I'Assemblea delibera con le   maggioranze di Iegge, assicurando il rispetto dei requisiti di Iegge e   Statuto in materia di composizione dell'organa collegiale. 13.17 Se nel corso   dell'esercizio vengono a mancare uno o piu amministratori, fatto salvo quanta   previsto a!successive articolo 13.18, si provvede come segue: I) qual ora   vengano a mancare uno o piu amministratori tratti da una Lista Qualificata da   cui sia stato tratto - in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione -   un numero di amministratori non superiore a cinque, I 'amministratore o gli   amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del   Consiglio di Amministrazione con il prima o i primi candidati della medesima   Lista Qualificata che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio   di Amministrazione - se ve ne siano - e che, qual ora cio sia richiesto per   il rispetto dei requisiti di indipendenza (e/o di genere) prescritti dalla   disciplina di Iegge e regolamentare (o anche dalle regale di autodisciplina,   con riferimento all'equilibrio di genere) di tempo in tempo vigente, abbiano   i medesimi requisiti di indipendenza (e/o di genere) degli amministratori   cessati. Qualora Ia prima assemblea utile non confcnni nella carica gli amministratori   cosi cooptati, l'intero Consiglio si intendera dimissionario, con cessazione   della carica con effetto dal momenta in cui il Consiglio di Amministrazione   sara stato ricostituito per nomina assembleare, e gli amministratori dovranno   provvedere a convocare l'assemblea per Ia nomina del nuovo Consiglio di   Amministrazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere   alia cooptazione del prima o dei primi candidati non eletti tratti dalla   medesima Lista Qualificata da cui siano stati tratti gli amministratori   cessati dalla carica (in assenza di candidati non eletti in numero   sufficiente o aventi i medesimi requisiti di indipendenza (e/o di genere)   degli amministratori cessati): (i) il Consiglio di Amministrazione potra   procedere ai sensi del punto 4) che segue qual ora si tratti di una Lista   Qualificata da cui siano stati tratti-in sede di nomina del Consiglio di   Amministrazione-fino a quattro amministratori; (ii) si applichera il   succeosivo punlo 3) qualora si tratti di una Lista Qualificata da cui siano   stati tratti -in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione-cinque   amministratori; 2) qualora vengano a mancare uno o piu amministratori tratti   da una Lista Qualificata da cui siano stati tratti-in sede di nomina del   Consiglio di Amministrazione -dieci amministratori, il Consiglio di   Amministrazione potra provvedere alia cooptazione dei nuovi amministratori ai   sensi dell'art. 2386 del codice civile (garantendo all'intemo del Consiglio   di Amministrazione il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere   prescritti dalla disciplina di Iegge e regolamentare di tempo in tempo   vigente, ovvero anche dalle regale di autodisciplina con riferimento   all'equilibrio di genere), purehe Ia nomina degli stessi sia approvata dal   Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almena sei   amministratori non cessati tratti dalla predetta Lista Qualificata o che   abbiano in precedenza sostituito amministratori tratti dalla medesima lista   secondo quanta indicate al presente punta 2). Qualora Ia prima assemblea   utile non confermi nella carica gli amministratori cosi cooptati ai sensi del   presente punta 2), l'intero Consiglio si intendera dimissionario, con   cessazione della carica con effetto dal momenta in cui il Consiglio di   Amministrazione sara stato ricostituito per nomina assembleare, e gli   amministratori dovranno provvedere a convocare 8 


    




 










l'assemblea per   Ia nomina del nuevo Consiglio di Amministrazione; 3) qualora vengano a   mancare uno o piu amministratori tratti da una Lista Qualificata da cui siano   stati tratti -in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione cinque o   dieci amministratori e non si sia potuto dare luogo alia sostituzione ai   sensi dei precedenti punti I) e 2), l'intero Consiglio si intendera   dimissionario, con cessazione della carica con effetto dal momenta in cui il   Consiglio di Amministrazione sara state ricostituito per nomina assembleare,   e gli amministratori non cessati dovranno provvedere a convocare l'assemblea   per Ia nomina del nuevo Consiglio di Amministrazione; 4) qualora vengano a   mancare uno o piu arnministratori tratti da una lista diversa da una Lista   Qualificata, il Consiglio di Amministrazione potra provvedere alia   sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del codice   civile, con deliberazione assunta a maggioranza assoluta dei votanti. Qualora   Ia prima assemblea utile non confermi nella carica gli amministratori cosi   cooptati, Ia stessa assemblea provvedera alia nomina dei sostituti con   deliberazione assunta con le maggioranze di Iegge. 13.18 Resta fermo che,   ogniqualvolta vengano a mancare almeno cinque componenti del Consiglio di   Amministrazione nominati per deliberazione assembleare (ivi inclusi gli   arnministratori risultati confermati nella carica per deliberazione assembleare   in seguito a sostituzione ai sensi del precedente articolo 13.17), per   qualsiasi causa o ragione, l'intero Consiglio si intenderit dimissionario,   con cessazione della carica con effetto dal momento in cui il Consiglio di   Amministrazione sara stato ricostituito per nomina assembleare, e gli   amministratori non cessati dovranno provvedere a convocare I 'assemblea per   Ia nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. ARTICOLO 14-PRESIDENT£-VICE   PRESIDENT£-SEGRETARIO 14.1 II Consiglio di Amministrazione elegge fra i   propri membri un Presidente-ove l'Assemblea non vi abbia giit provveduto-e   puo nominare uno o piu Vice Presidenti. I 4.2 In case di assenza o di   impedimenta del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente pill anziano per   eta, se nominate, o I'Amministratore Delegate se nominate, oppure il   consigliere pill anziano per eta. 14.3 II Consiglio di Amministrazione puo   eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri. ARTICOLO 15   - ADUNANZE DEL CONSIGLIO 15.1 II Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il   Consiglio di Amministrazione presso Ia sede della Societa o altrove, di   propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritta, da almeno un quinto   dei Consiglieri in carica o dai Sindaci. 15.2 II Presidente comunica   preventivarnente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della   riunione consiliare e provvede affinche adeguate informazioni sulle materie   da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle   circostanze del caso. 15.3 La convocazione viene fatta con mezzi idonei alia   luce del tempo di preavviso, di regola almeno 5 (cinque) giomi prima   dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza nei quali va comunque effettuata con   almeno 12 (dodici) ore di anticipo. Della convocazione viene nello stesso   !ermine dato avviso ai Sindaci. 9 


    




 










15.4 La   partecipazione alle riunioni consiliari puo avvenire-qua1ora i1 Presidente o   chine fa 1e veci ne accerti Ia necessita - mediante mezzi di   te1ecomunicazione che consentano Ia partecipazione al dibattito e Ia parita   informativa di tutti gli intervenuti. ARTC! OLO 16-VALID ITA E   VERBALIZZAZIONE DELLE DELIBERAZIONI CONSILIARI 16.1 Per Ia validita delle   deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno Ia presenza della   maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della   maggioranza degli Amministratori intervenuti, fatto salvo quanto previsto ai   successivi articoli 16.3 e 16.4. 16.2 Le deliberazioni del Consiglio di   Amministrazione saranno verbalizzate nel libro delle deliberazioni del   Consiglio da tenere e conservare ai sensi dell'art. 2421, n. 4, del codice   civile sottoscritte dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio. Quando   sia prescritto dalla Iegge o il Presidente lo ritenga opportune, le   deliberazioni saranno verbalizzate da un Notaio scelto dal Presidente del   Consiglio di Amministrazione. 16.3 Per Ia validita delle deliberazioni del   Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui a! successive articolo 16.4   occorrera Ia presenza e il voto favorevole di: (a) almeno 9 amministratori   qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato nominata ai sensi del punto   13.10 oppure del punto 13.11 oppure del punto 13.12; almeno 8 amministratori   qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato nominate ai sensi del punto   13.13. (b) 16.4 Sono soggette alle maggioranze qualificate di cui a]   precedente articolo 16.3 Ie deliberazioni del Consiglio di Amministrazione   sulle segu.enti materie: (a) approvazione e modifiche di budget e piani   industriali, ivi inclusi i piani operativi di dettaglio relativi agli   investimenti, i listini prezzi noncM i piani di efficientamento annuale per   Ia riduzione dei costi operativi; nomina e revoca (ivi inclusa I'attribuzione   e Ia revoca dei relativi poteri) dell'Amministratore Delegato e del   Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relative   compenso (impregiudicato il conferimento ai consiglieri di poteri per   specifici affari od operazioni) noncM nomina e revoca (e determinazione dei   relativi poteri) di un Comitate Esecutivo; acquisto o cessione di   partecipazioni, aziende o rami d'azienda, diritti reali immobiliari e altri   beni costituenti immobilizzaziuni di valore superiore a Euro 5 milioni per   ciascuna operazione; stipulazione di nuovi contratti di finanziamento o   comunque assunzione di nuovi debiti di natura finanziaria che determinino un   incremento del rapporto debito/patrimonio netto rispetto a quanto indicate   nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero un   incremento dell'indebitamento oltre 6 volte I'EBITDA (debito, patrimonio   netto ed EBITDA quali oggetto della piu recente disclosure a] mercato);   approvazione di "capex" o di "opex" per valore   complessivo cumulato su base annuale superiore di oltre il I 0% rispetto agli   importi indicati nei piani industriali e budget approvati; approvazione di   piani di stock-option o altri meccanismi di incentivazione degli   amministratori e/o di dirigenti con responsabilita strategiche; approvazione   di proposte all'assemblea dei soci su materie soggette all'applicazione del   quorum deliberative assembleare rafforzato di cui all'articolo 11.2;   compimento di operazioni, o modifica di contratti, con parti correlate alia   Societit di importo superiore a Euro 500.000 per singola operazione od   operazioni tra !oro collegate, con esclusione in ogni caso, a prescindere   dall'importo, dell'esercizio, della rinuncia o della (b) (c) (d) (e) (f) (g)   (h) 10 


    




 










transazione di   qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale) tra Ia Societa e parti   correlate alia stessa Societa; approvazione delle deliberazioni di fusione   per incorporazione in INWIT S.p.A. delle societa di cui IN WIT S.p.A.   possegga almeno il 90% delle azioni o quote ed il trasferimento della sede   della Societa all'intemo del territorio nazionale, previste all'articolo 18.2   del presente statuto; nomina di CFO e Direttore Generale. (i) (j) ARTC! OLO   17 -COPIE ED ESTRATTl 17.1 Gli estratti dal libro dei verbali delle adunanze   consiliari, firrnati dal Presidente o da due amministratori e controfirrnati   dal Segretario, fanno piena prova. ART!COLO 18-POTERI DEL CONSIGLIO-DELEGHE   18.1 AI Consiglio di Amministrazione spetta Ia gestione della Societa,   essendo di sua competenza tutto cio che per Iegge o per Statuto none   espressamente riservato all'Assemblea. 18.2 Nei limiti di Iegge, alia   competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite (e pertanto non   sono delegabili): (i) le deterrninazioni di fusione per incorporazione in   INWIT S.p.A. o di scissione a favore di INWIT S.p.A. delle societa di cui   INWIT S.p.A. possegga almeno il 90% delle azioni o quote; (ii) Ia riduzione   del capitate sociale in caso di recesso del socio; (iii) l'adeguamento dello   Statuto a disposizioni normative inderogabili; (iv) il trasferimento della   sede della Societil all'interno del territorio nazionale, nonche   l'istituzione o Ia soppressione di sedi secondarie; (v) l'esercizio, Ia   rinuncia e Ia transazione di qualunque azione (giudiziale o stragiudiziale)   tra Ia Societil e parti correlate alia stessa Societa, per importi superiori   a Euro 200.000 (per singolo esercizio, rinuncia o transazione, ovvero per   operazioni collegate). 18.3 Per 1'esecuzione delle proprie deliberazioni e   per Ia gestione sociale il Consiglio, nell'osservanza dei limiti di Iegge e   nel rispetto del presente Statuto (ivi incluso le disposizioni di cui   all'articolo 16.4), puo: istituire un Comitato Esecutivo, deterrninandone i   poteri ed il numero dei componenti; delegare gli opportuni poteri,   determinando i limiti della delega ad uno o pili Amministratori; nominare uno   o pili Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e 1e facoltil;   nominare mandatari - anche in seno al Consiglio di Amministrazione - per   operazioni determinate e per una durata limitata di tempo. 18.4 II Consiglio   puo costituire a! proprio interno Comitati con funzioni consultive e   propositive, deterrninandone le attribuzioni e le facoltil. 18.5 II Consiglio   di Amministrazione nomina il dirigente preposto alia redazione dei documenti   contabili societari, previa parere obbligatorio del Collegia Sindacale, e nel   rispetto delle disposizioni del presente Statuto. Salvo revoca per giusta   causa, sentito il parere del Collegia Sindacale, il dirigente preposto alia   redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di   Amministrazione che lo ha nominata. 18.6 II dirigente preposto alia redazione   dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di   amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilita   stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti com porta Ia   decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di   Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. 11 


    




 










ARTICOLO   19-INFORMATIVA DEGLI ORGAN!DELEGATI 19.1 Gli organi delegati riferiscono al   Consiglio di Amministrazione e al Collegia Sindacale sull'attivita svolta,   sui generate andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e   sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,   effettuate dalla Societa o dalle societa controllate; in particolare   riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per canto   proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita   l'attivita di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione   viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicita almena   trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto. ARTICOLO   20-RAPPRESENTANZA LEGALE DELLA SOCIETA 20.1 La rappresentanza della Societa,   di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e, in caso di sua   assenza o impedimenta, a] Vice Presidente, se nominata; spettano altresi   disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati. 20.2 I legali   rappresentanti di cui al comma precedente hanna facolta di conferire poteri   di rappresentanza della Societil, anche in sede processuale, con facolta di   subdelega. ART!COLO 21 - COMPENSI E RIMBORSO SPESE DEI CONSIGLIERI 2 i.l I   consiglieri hanna diritto a!rimborso delle spese incontrate per I'esercizio   delle !oro funzioni. L'Assemblea ordinaria puo deliberare inoltre un compenso   annuale a favore del Consiglio di Amministrazione cosi come detenninare un   importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi   quelli investiti eli particolari cariche. Tale compenso, una volta fissato,   rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea. ARTICOLO 22 -   COLLEGIO SINDACALE 22.1 II Collegia Sindacale e composto da 3 (tre) Sindaci effettivi   e 2 (due) Sindaci supplenti; i membri del Collegia Sindacale dovranno   appartenere ad entrambi i generi nel rispetto della disciplina pro tempore   vigente . 22.2 Ai fini di quanta previsto dal Decrelu Minbtru di Grazia e   Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, art. I, comma 3, si considerano   strettamente attinenti a queIIi della Societa le materie ed i sett.ori di   attivita connessi o inerenti all'attivita svolta dalla Societa e di cui   all'oggetto sociale. 22.3 La nomina del Collegia Sindacale avviene nel rispetto   della disciplina di Iegge e regolamentare applicabile, sulla base di lisle   presentate dai soci. 22.4 Ogni socio puo presentare o concorrere alia   presentazione di una sola lista e ogni candidato puo presentarsi in una sola   lista a pena di ineleggibilita. 22.5 Hanna diritto di presentare le liste   soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente   titolari di azioni rappresentanti Ia misura richiesta dalla disciplina   regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le societa e Ia borsa.   22.6 Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di   Iegge e regolamentare di tempo in tempo vigente, debbono altresi depositarsi   (i) le informazioni relative all'identita dei soci 12 


    




 










che hanno   presentato Ia lista, con l'indicazione della partecipazione complessiva   detenuta, (ii) le accettazioni della candidatura da parte dei singoli   candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto Ia   prop1ia responsabilita, l'inesistenza di cause di ineleggibilita e di   incompatibilitil, nonche l'esistenza dei requisiti prescritti dalla   disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto sociale e (iv)   le altre informazioni richieste da Iegge. 22.7 Con le dichiarazioni viene depositato   per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche   personali e professionali, con I 'indicazione degli incarichi di   amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa. La lista per Ia   quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e considerata come non   presentata. 22.8 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino a]   giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente   comunicate alia Societa. 22.9 Le liste si articolano in due sezioni: una peri   candidati alia carica di Sindaco effettivo e l'altra peri candidati alia   carica di Sindaco supplente. Le lisle che nell'una, nell'altra o in entrambe   le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono   essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale   da consentire Ia nomina di un Collegia Sindacale, secondo quanto previsto dal   presente Statuto, conforme alia disciplina pro tempore vigente relativa   all'equilibrio tra generi. II primo dei candidati di ciascuna sezione viene   individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano   esercitato l'attivita di revisione legale dei conti per un periodo non   inferiore a tre anni. 22.10 Ogni avente diritto al voto puo votare una sola   lista. 22.11 All'elezione del Collegia Sindacale si procede come segue, fermo   il rispetto della disciplina di Iegge e regolamentare in ordine a]   collegamento con Ia lista che ottenga in Assemblea il maggior numero dei   voti: 1) qual ora, all'esito delle votazioni, risulti una sola o nessuna   Lista Qualificata, (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti   sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista   stessa, due 2 (due) Sindaci effettivi ed I (un) Sindaco supplente e (ii) dalla   seconda lista piu votata, secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti   I (un) Sindaco effettivo ed I (un) Sindaco supplente; 2) qual ora, all'esito   delle votazioni, risultino due Lisle Qualificate e nessuna di tali Liste   Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del capitale   della Societa con diritto di voto, (i) da ciascuna Lista Qualificata, secondo   I 'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 1 (un) Sindaco effettivo ed 1   (un) Sindaco supplente e (ii) dalla terza lista piu votata, secondo l'ordine   dalla stessa previsto, e tratto 1 (un) Sindaco effettivo; 3) qualora,   all'esito delle votazioni, risultino due Liste Qualificate e una di tali   Lisle Qualificate abbia ottenuto un numero di voti superiore al 50% del   capitale della Societa con diritto di voto, (i) dalla Lista Qualificata che   ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine dalla stessa   previsto, sono tratti 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (un) Sindaco supplente e   (ii) dalla Lista Qualificata che risulta essere Ia seconda lista piu votata,   secondo l'ordine dalla stessa previsto, sono tratti 1 (un) Sindaco effettivo   ed 1 (un) Sindaco supplente; 4) qualora, all'esito delle votazioni, risultino   tre Liste Qualificate, (i) dalla Lista Qua1ificata piu votata sono tratti 1   (un) Sindaco effettivo ed 1 (un) Sindaco supplente, (ii) dalla seconda Lista   Qualificata piu votata sono tratti 1 (un) Sindaco effettivo ed 1 (un) Sindaco   supplente, e (iii) dalla terza Lista Qualificata e tratto 1 (un) Sindaco   effettivo. Nella misura in cui Ia composizione dell'organo sia soggetta   all'obbligo di equilibria tra generi, 13 


    




 










qualora Ia   composizione dell'organa collegiate o della categoria dei Sindaci supplenti   che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto   conto delloro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, il secondo del   genere piu rappresentato eletto dalla lista piu votata decade per assicurare   l'ottemperanza a!requisite, ed e sostituito dal primo candidate non eletto   della stessa Iista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In   assenza di candidati del genere meno rappresentato all'intemo della sezione   rilevante della predetta lista, l'Assemblea nomina il Sindaco effettivo o   Supplente mancante con le maggioranze di Iegge, assicurando il   soddisfacimento del requisite nel rispetto delle disposizioni di Iegge. 22.12   E nominata Presidente del Collegia Sindacale il componente effettivo tratto   dalla lista meno votata da cui e stato tratto un componente effettivo. 22.13 Per   Ia nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del   procedimento qui previsto, I'Assemblea deIibera con le maggioranze di Iegge,   assicurando il rispetto dei requisiti di Iegge e Statuto in materia di   composizione dell'organa collegiate e della categoria dei Sindaci supplenti.   22.14 In caso di cessazione di un Sindaco tratto da una lista subentra, per   quanta applicabile e fenno il rispetto dei requisiti di Iegge e di statuto in   materia di composizione dell'organa sociale, il supplente tratto dalla   medesima lista da cui e stato tratto il Sindaco cessato. La nomina di Sindaci   per l'integrazione del Collegia Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice   civile e deliberata dall 'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti e   comunque nel rispetto dei requisiti di Iegge e di statuto. 22.15 Previa   comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegia   Sindacale puo convocare, ai sensi di Iegge, l'Assemblea e il Consiglio di   Amministrazione oil Comitate Esecutivo. Detto potere di convocazione puo   essere esercitato individualmente da ciascun Sindaco, a eccezione del potere   di convocare I'Assemblea, che puo essere esercitato da un numero di Sindaci   non inferiore a due. 22.16 La partecipazione aile riunioni del Collegia   Sindacale puo avvenire - qualora il Presidente ne accerti Ia necessita -   mediante mezzi di telecomunicazione che consentano Ia partecipazione al   dibattito e Ia parita infonnativa di tutti gli intervenuti. 22.17 In caso di   impedimenta del Presidente, lo sostituisce il Sindaco effettivo piu anziano   per eta. 22.18 Larevisione legale dei conti e esercitata, ai sensi delle   applicabili disposizioni di Iegge, da una societa di revisione legale   abilitata ai sensi di Iegge. TITOLOV BILANCIO ARTICOLO 23 - CHIUSURA   ESERCIZIO SOCIALE-RJPARTO UTILI 23.1 L'esercizio sociale si chiude al31   dicembre di ogni anno. 23.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve   essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva   legale, sinche questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del capitate   sociale. 14 


    




 










23.3 Il   Consiglio di Amministrazione puo, durante il corso dell'esercizio,   distribuire agli azionisti acconti sul dividendo nel rispetto delle   disposizioni di Iegge in materia. 23.4 I dividendi non riscossi nel !ermine   di cinque anni dal giomo della !oro esigibilitit si intendono prescritti a   favore della Societit. TITOLOVI SCIOGLIMENTO ART!COLO 24 - LIQUIDATOR! 24.1   In caso di scioglimento della Societit, l'Assemblea determina le modalitit   della liquidazione e nomina uno o pili liquidatori, fissandone poteri e   compensi nei limiti di Iegge. TITOLOVII DISPOSIZIONI GENERAL! ARTICOLO 25 -   DOMICILIAZIONE DEGL! AZIONISTI -FORO CONVENZIONALE 25.1 Il domicilio degli   azionisti nei confronti della Societit si intende eletto, a tutti gli effetti   di Iegge, presso il domicilio risultante dal Libro Soci. 25.2 Nel rispetto   delle disposizioni di Iegge in materia, tutte le contestazioni fra gli   azionisti e la Societit sono decise dall 'Autoritit Giudiziaria nella cui   circoscrizione ha sede legale la Societit. ARTC! OLO-RINVIO 26.1 Per tutto   quanto none disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di   Iegge. F.to Federico Rigoni F.to Antonio Corda F.to Carlo Marchetti notaio 15   


    




 










Copia su   supporto informatica conforme al documento originale su supporto cartaceo a   sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di   registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato   Carlo Marchetti Milano 25 marzo 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio   2007 mediante M.U.I.