Exhibit 4.1

ACUERDO DE CESIÓN DE DERECHOS

En Santiago de Chile,
     a 27 de enero de 2004 comparecen, ENDESA INTERNACIONAL S.A., constituida
    y válidamente
  existente de conformidad con las leyes españolas, compañia con
  sede en la ciudad de Madrid, y en este acto representada por su apoderado don
  Luis
  Rivera
  Novo, en adelante denominada ENDESA INTERNACIONAL, ambos domiciliados para
  estos  efectos en C/Ribera del Loira, 60-planta 5, sector E, Madrid, España,
   por una parte, y por la otra, ENERSIS S.A., sociedad anónima constituida
    y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República
     de Chile, debidamente representada en este acto por don Mario Valcarce Durán,
      chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad N°5.850.972-8,
      y por don Domingo Valdés Prieto, chileno, casado, abogado,
      cédula
  de identidad N°6.973.465-0, en adelante denominada ENERSIS, todos los anteriores
   domiciliados para estos efectos en Santa Rosa N° 76, Piso 17, Santiago,
    Chile, se ha convenido el siguiente acuerdo de cesión de derechos.

|PRIMERA: | ENERSIS yENDESA
	     INTERNACIONAL son accionistas directos y/o indirectos, a través
	     de  sociedades inversionistas controladas por aquellas, de la sociedad
	     denominada
      CODENSA S.A. ESP., siendo ésta, una sociedad anónima constituida
       y válidamente existente de conformidad con las leyes colombianas y con
       sede  en la ciudad de Santafé de Bogotá, en adelante denominada
        CODENSA.                                                                                                                                                                                                                                                                                                            
|-------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|SEGUNDA: | ENDESA INTERNACIONAL,
	     en virtud de su participación económica, tiene derecho a
	     designar  un número de miembros de junta directiva, (en adelante “Directores”)
	      en CODENSA. En este acto, ENDESA  INTERNACIONAL cede a ENERSIS, directa
	       o indirectamente, y a titulo  gratuito, su derecho a nominar directa
	        o indirectamente Directores en  CODENSA.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|TERCERA: | La cesión
      del derecho a nominar Directores se limita al número de Directores
       necesarios para que ENERSIS, directa o indirectamente, designe la
        mayoria del directorio, y por tanto, filialice y consolide  CODENSA.
         En caso que por cualquier razón se alterare o modificare la 
      composición o número de Directores de CODENSA, la cesión
       de derechos antes mencionada se extenderá ipso factoal
        número necesario para que  ENERSIS designe la mayoría
         del Directorio de CODENSA, y las partes  acuerdan tomar al efecto
         las  medidas societarias del caso para reflejar a la  mayor brevedad
         el  control indirecto de ENERSIS sobre el respectivo Directorio.
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
|CUARTA:  | Las Partes acuerdan
	     que la cesión de que da cuenta el presente instrumento producirá
      todos sus efectos jurídicos a partir de la fecha de la disolución
       de Luz de Bogotá S.A., y se extenderá indefinidamente. Sin perjuicio
       de lo anterior, ENDESA INTERNACIONAL, de manera unilateral,  podrá poner término en cualquier momento al presente acuerdo,
       previo aviso o notificación enviada a ENERSIS al domicilio
        señalado en la comparecencia con a lo menos 3 años
        de antelación a la fecha de término deseada. Asimismo, las partes dejan
         constancia  que este acuerdo se resolverá de inmediato,
         y sin necesidad  de aviso o notificación previa, ni de              
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
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|         | estipulación
      expresa de las partes, en el evento que ENDESA S.A. de España
      pierda su calidad de controlador directo o indirecto de ENERSIS.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
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|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|QUINTA:  | ENERSIS
	     acuerda no transferir a título alguno los derechos adquiridos en
	     virtud 
      del presente contrato, ni su posición contractual, en favor de ningun
      tercero, salvo en la medida que cuente con autorización
       previa y escrita de ENDESA INTERNACIONAL.                                                                                                                                                                                                             
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|SEXCTA:  | Las partes
	     acuerdan que este acuerdo estará sometido a las leyes de la República de Colombia.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|SÉPTIMA: | Cualquier
	    dificultad que se produzca entre las partes con motivo o por causa
      del presente acuerdo, sea respecto de su validez, nulidad aplicación, interpretación,
      resolución o por cualquier otro motivo o causa,
      será sometida a un árbitro mixto que las partes designarán
       de común acuerdo. En el evento que no se produjere acuerdo,
      dicha designación deberá efectuarse por los Tribunales
       Ordinarios de la ciudad de Santa Fé de Bogotá, Colombia.
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|OCTAVA:  | Para todos
	     los efectos de las comunicaciones entre las partes del presente acuerdo,
	      las partes fijan su domicilio convencional y especial en el siguiente  domicilio:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         | ENERSIS:
	     Santa Rosa 76, Piso 17, Comuna de Santiago, Santiago, Chile.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         | ENDESA
      INTERNACIONAL: C/Ribera del Loira, 60-planta 5, sector E, Madrid, España.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         | Las personerías
      de los representantes de las partes no se insertan por ser suficientemente
      conocidas de las mismas.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
|         | En prueba
         de conformidad con su contenido, las partes firman este acuerdo en todas

      sus páginas, en dos ejemplares, en el lugar y fecha al principio
      indicados.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                

|                                        |                                                      |                                         
|--------------------------------------- | ---------------------------------------------------- | ----------------------------------------
|                                        |                                                      |                                         
|                                        |                                                      |                                         
|                                        |                                                      |                                         
|                                        | pp.
      Endesa Internacional S.A.
Luis Rivera Novo |                                         
|                                        |                                                      |                                         
|                                        |                                                      |                                         
|                                        |                                                      |                                         
|pp. Enersis S.A.
  Mario Valcarce Durán |                                                      | pp. Enersis S.A.
  Domingo Valdés Prieto
|                                        |                                                      |                                         

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