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Exhibit 10.2




	 	 	 
	VEREINBARUNG
	 	AGREEMENT
	 	 	 
	zwischen
	 	between






SCM Microsystems GmbH

Oskar-Messter-Str. 13

85737 Ismaning




	 	 	 
	- nachfolgend “Gesellschaft“ -
	 	- hereinafter “Company“ -
	 	 	 
	und
	 	and






Herrn/Mr. Robert Schneider




	 	 	 
	- nachfolgend “Geschäftsführer oder Herr

Schneider” -
	 	- hereinafter “Managing Director or Mr.

Schneider“ -






	 	 	 
	Vorbemerkung 	 	Preamble
	 
	 	 
	Herr Schneider ist Geschäftsführer
der Gesellschaft sowie Gründer,
Anteilseigner und CEO der SCM
Microsystems Inc. (,,SCM“). SCM und
Kudelski S.A. haben am 5. April 2006
einen Unternehmenskaufvertrag über
den Verkauf der Digital TV-Sparte
von SCM sowie verbundener
Unternehmen abgeschlossen. Als
Anteilseigner hat Herr Schneider ein
wirtschaftliches Interesse an dem
Abschluss des
Unternehmenskaufvertrages. Kudelski
S.A. hat es zur Bedingung für den
Abschluss des
Unternehmenskaufvertrages gemacht,
dass Herr Schneider eine
Vereinbarung mit Kudelski S.A.
unterzeichnet, die bestimmte
Einschränkungen seiner
Wettbewerbstätigkeit im Verhältnis
zur Kudelski S.A. nach dem Verkauf
der Digital TV-Sparte durch SCM an
Kudelski S.A. vorsieht (,,Restrictive
Covenant“). Die Parteien vereinbaren
deshalb folgende Ergänzung zu dem
Geschäftsführeranstellungsvertrag
vom 26. August 1993
(,,Geschäftsführeranstellungsvertrag“)
:

	 	Mr. Schneider is Managing Director
of the Company and founder, stock
owner and CEO of SCM Microsystems,
Inc. (“SCM”). SCM and Kudelski S.A.
have entered into an Asset Purchase
Agreement dated April 5, 2006
concerning the Digital TV solutions
business of SCM and its affiliates
(“APA”). As a stock owner, Mr.
Schneider has an economic interest
in the closing of the APA. Kudelski
S.A. has made it a condition to
closing of the APA that Mr.
Schneider signs an agreement between
himself and Kudelski S.A., which
provides for certain restrictions to
his ability to compete with Kudelski
S.A. after SCM’s sale of the Digital
TV solutions business to Kudelski
S.A. (“Restrictive Covenant”).
Having said this, parties therefore
agree on the following amendment to
the Managing Director Employment
Contract dated 26 August 1993
(“Managing Director Employment
Contract”):






 









 






 -2-






§ 1 Zahlungen





	 	(1)	 	Falls die Gesellschaft die Anstellung des
Geschäftsführers aus einem anderen Grund als einer
der im nachfolgenden Absatz (3) genannten Ursachen
(,,cause“) beendet oder der Geschäftsführer
innerhalb von 90 Tagen nach einem Vorfall, der
einen der im nachfolgendem Absatz (4) genannten
guten Gründe (,,Guten Grund“) darstellt, kündigt,
hat der Geschäftsführer Anspruch auf monatliche
Bruttozahlungen nach der rechtlichen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses für die Dauer von 24
Monaten. Die monatlichen Bruttozahlungen
entsprechen dem zuletzt bezogenen monatlichen
Bruttofestgehalt und werden nach Abzug von
Lohnsteuer und etwaigen Sozialversicherungsabgaben
an den Geschäftsführer gemäß den üblichen
Gehaltsabrechnungsgepflogenheiten ausgezahlt.








§ 1 Payments





	 	(1)	 	In the event the Company terminates the
employment for any other reason than “cause”
(as defined below in para. (3)), or the
Managing Director terminates the employment
with the Company within 90 days of an event
constituting “good reason” (as defined below
in para. (4)), the Managing Director will be
entitled to monthly gross payments after the
legal ending of the employment for 24 months.
The monthly gross payments shall be equal to
the last received monthly gross base salary
and shall be paid out to the Managing
Director in accordance with the Company’s
standard payroll policies after deduction of
wage tax and social security contributions,
if any.









 






	 	(2)	 	Des Weiteren stehen die monatlichen Zahlungen unter
den kumulativen aufschiebenden Bedingungen, dass
(i) der Geschäftsführer eine allgemeine
Abgeltungsklausel in üblicher Form unterzeichnet,
(ii) der Geschäftsführer weiterhin die Bestimmung
in Sec. 13 ,,Business and Operational Secrets“, Sec.
14 ,,Release of Documents“ und Sec. 15 ,,Inventions,
Copyrights“ des Geschäftsführeranstellungsvertrages
beachtet, (iii) dem Geschäftsführer nicht
außerordentlich aus wichtigem Grund im Sinne des
deutschen Rechts gekündigt worden ist und (iv) der
Geschäftsführer die Bestimmungen des Restrictive
Covenant einhält.









	 	(2)	 	Further, the monthly payments shall be
subject to each of the following conditions:
(i) the Managing Director executes a general
release of claims in customary form, (ii) the
Managing Director continues to comply with
the provisions in Sec. 13 “Business and
Operational Secrets” Sec. 14 “Release of
Documents”, and Sec. 15 “Inventions,
Copyrights“ of the Managing Director
Employment Contract, (iii) the Company does
not give extraordinary notice to the Managing
Director for serious cause (as determined
under German law), and (iv) the Managing
Director observes the provisions of the
Restrictive Covenant.









 






	 	(3)	 	Die folgenden Handlungen, Unterlassungen und
Ereignisse durch oder betreffend den
Geschäftsführer stellen einen ,,cause“ für die
Beendigung des Anstellungsvertrages im Sinne von
Absatz (1) Satz 1 dar:









	 	(3)	 	The following actions, failures and
events by or affecting the Managing Director
shall constitute “cause” for termination
within the meaning of para. (1) sentence 1:










 









 





-3-







	 	-	 	unlautere oder unredliche Verhaltensweise des
Geschäftsführers im Zusammenhang mit
seiner dienstvertraglichen
Verantwortung oder
	 
	 	-	 	Verurteilung oder Verfahrenseinstellung gemäß §§
153 a, b or c StPO wegen einer
Straftat oder


	 
	 	-	 	grobes Fehlverhalten des Geschäftsführers oder
	 
	 	-	 	fortgesetzte erhebliche Verletzungen der
Pflichten als Geschäftsführer nach
Gesetz und Vertrag durch den
Geschäftsführer, nachdem er eine
schriftliche Aufforderung zur
Erfüllung seiner gesetzlichen und
vertraglichen Pflichten von der
Gesellschaft erhalten hat, welche die
Tatsachen enthält, aufgrund derer die
Gesellschaft der Auffassung ist, dass
der Geschäftsführer seine Pflichten in
wesentlicher Weise nicht erfüllt hat.









	 	-	 	an act of dishonesty made by the Managing
Director in connection with his responsibilities
under the Managing Director Employment Contract,
or
	 
	 	-	 	conviction of, or abatement of proceedings
according to Sec. 153 a, b or c German Code of
Criminal Procedure [Strafprozessordnung – StPO]
of, a felony, or
	 
	 	-	 	gross misconduct of the Managing Director,
or
	 
	 	-	 	continued substantial violations of the
managing director duties under statutory law and
contract by the Managing Director after he
received a written demand for performance of his
statutory and contractual duties from the Company
that specifically sets forth the factual basis
for the Company’s belief that the Managing
Director has not substantially performed his
duties.









 






	(4)	 	Die folgenden Handlungen und Ereignisse durch die
Gesellschaft oder betreffend den Geschäftsführer,
stellen einen ,,Guten Grund“ für die Kündigung durch
den Geschäftsführer im Sinne von Absatz (1) Satz 1
dar: wenn ohne schriftliche Zustimmung des
Geschäftsführers eine erhebliche Verringerung der
Befugnisse des Geschäftsführers, der Berichtslinien
oder der Verantwortungsbereiche oder Befugnisse
durchgeführt wird.









	(4)	 	The following actions and events by the
Company or affecting the Managing Director shall
constitute a “good reason” for the resignation
of the Managing Director within the meaning of
para. (1) sentence 1: without written consent of
the Managing Director, a material diminution in
the Managing Director’s title, reporting
relationships, or scope of responsibilities or
authorities.












	 	 	In keinem Fall ist ein ,,Guter Grund” bereits darin zu
sehen, dass die Gesellschaft dem Geschäftsführer
gegenüber ankündigt, dass sie in Zukunft Maßnahmen zu
ergreifen beabsichtigt, die, wenn sie ergriffen
würden, einen ,,Guten Grund” darstellen würden.









	 	 	 	In no event shall the communication by the
Company of its intent to take action in the
future which, if taken, would constitute
“good reason”, constitute “good reason”
solely as a result of the communication of
its intent to the Managing Director





 











§ 2 Zahlungszweck





	 	(1)	 	Soweit der Geschäftsführer die in § 1 vorgesehenen
Zahlungen für einen Zeitraum beanspruchen kann,
während dem das Restrictive Covenant gilt,
verstehen sich die








§ 2 Reason for payments





	(1)	 	As far as the Managing Director is entitled
to the payments set forth under § 1 for a
period, during which the Restrictive Covenant
applies, these payments shall be understood
as










 









 








 -4-







	 	 	 	Zahlungen als nachvertragliche Wettbewerbsentschädigung für das Restrictive
Covenant, welches zwischen dem Geschäftsführer und Kudelski S.A. vereinbart worden ist.









	 	 	 	compensation for a post-contractual
non-compete covenant for the Restrictive
Covenant agreed between the Managing Director
and Kudelski S.A.









 






	 	(2)	 	Wenn und soweit die Zahlungen in einem Zeitraum
nach Auslaufen des Restrictive Covenant erfolgen,
verstehen sie sich als Abfindungszahlungen.









	 	(2)	 	If and as far as the payments fall in a
period after the end of the Restrictive
Covenant, they are understood as severance
payments.









 





§ 3 Signing Bonus





	 	(1)	 	Der Geschäftsführer erhält zudem dafür, dass er am
22. Mai 2006 das Restrictive Covenant
unterzeichnet, von der Gesellschaft einen
einmaligen Betrag in Höhe von US $ 80.000,- brutto,
zahlbar 5 Banktage nach rechtsgültiger
Unterzeichnung des Restrictive Covenant am 22. Mai
2006 durch den Geschäftführer.








§ 3 Signing Bonus





	 	(1)	 	In addition, for the Managing Director signing
the Restrictive Covenant on 22 May 2006 he
shall be paid by the Company a one time amount
of US
$80,000 — gross, payable 5 bank days after due
execution of the Restrictive Covenant on 22
May 2006 by the Managing Director.









 






	 	(2)	 	Der Bonus gilt als weitere nachvertragliche
Wettbewerbsentschädigung.









	 	(2)	 	The bonus shall be considered as further
compensation for the post-contractual
non-compete covenant.









 





§ 4 Freistellungsverpflichtung




Falls Kudelski S.A. Ansprüche gegen den Geschäftsführer
geltend macht, die auf einer behaupteten Verletzung des
Restrictive Covenant beruhen und der Geschäftsführer
angibt, dass er das Restrictive Covenant nicht verletzt
hat, erklärt sich die Gesellschaft damit einverstanden
und verpflichtet sich, dass sie den Geschäftsführer
freistellt von allen Kosten für Rechtsstreitigkeiten
(einschließlich Gerichts- und angemessene
Rechtsanwaltskosten) sowie verbundenen Kosten
(einschließlich Reisekosten oder Übersetzungskosten), die
der Geschäftsführer vernünftigerweise aufwendet, um sich
gegen die Ansprüche von Kudelski S.A. zu verteidigen,
unabhängig davon, ob solche Ansprüche gerichtlich oder
außergerichtlich geltend gemacht wurden. Innerhalb von 14
Tagen nach der jeweiligen Zahlungsaufforderung durch den
Geschäftsführer (welche die angefallen Kosten belegt),
wird die Gesellschaft die von der










§ 4 Indemnification




If Kudelski S.A. raises claims against the Managing
Director based on an alleged infringement of the
Restrictive Covenant and the Managing Director
states that he has not infringed the Restrictive
Covenant, the Company agrees to hold the Managing
Director harmless for and against all legal fees
(including but not limited to court fees and
reasonable attorney fees) and associated costs
(including but not limited to travel costs or
translator fees), which the Managing Director
reasonably incurs in his defense against such claims
of Kudelski S.A., irrespective of whether such
claims have been raised in court or out of court.
Within 14 days after a respective request of the
Managing Director (evidencing the incurred costs),
the Company will make the indemnification payment at
the Managing Director’s discretion to either the
Managing Director or any third party cost creditor
(e.g. a court, Kudelski S.A. or attorneys). In
absence of an emergency case, the Managing Director
will consult with the








 









 








 -5-





Freistellungsverpflichtung erfassten Kosten nach Wahl des
Geschäftsführers an diesen selbst oder an einen Dritten
erstatten (z. B. ein Gericht, Kudelski S.A. oder
Rechtsanwälte). Wenn es sich nicht um einen Notfall
handelt, wird der Geschäftsführer die Gesellschaft
hinzuziehen und ernsthaft jeden Vorschlag der
Gesellschaft für eine geeignete Verteidigungsstrategie
und Verteidigungsebene in Erwägung ziehen, bevor er
Verteidigungskosten anfallen lässt. Der Geschäftsführer
hat keinen Anspruch auf Freistellung und muss alle zu
Freistellungszwecken gezahlten Gelder an die Gesellschaft
zurückzahlen, wenn der Geschäftsführer das Restrictive
Covenant tatsächlich verletzt hat. Dies wird dann
angenommen, wenn ein Gericht die begangene Verletzung
rechtskräftig feststellt. Das Gegenteil (=keine
Verletzung) wird angenommen, wenn entweder in einer
rechtskräftigen Gerichtsentscheidung feststellt wird,
dass der Geschäftsführer keine Verletzung begangen hat
oder, nachdem Kudelski S.A. zunächst die Verletzung
behauptet hat, keine Klage gegen den Geschäftsführer
erhebt oder eine Klage zurücknimmt bevor eine
rechtskräftige Gerichtsentscheidung getroffen wurde.






Company and seriously consider
any of the Company’s proposals for an appropriate
defence strategy and defence level before he incurs
any such defence costs. The Managing Director is not
entitled to the indemnification and must fully
return any indemnification received from or paid by
the Company if the Managing Director has actually
infringed the Restrictive Covenant. This will be
assumed if a final court decision holds that he has
committed the infringement. The contrary (= no
infringement) will be assumed either if a final
court decision holds that the Managing Director has
not committed the infringement, or if after first
making the allegation of infringement Kudelski S.A.
does not file a court action against the Managing
Director, or abandons a court action before a final
decision has been issued.







 





§ 5 Verschiedenes





	(1)	 	Soweit nicht in dieser Vereinbarung abweichend
geregelt, bleiben die Bestimmungen des
Geschäftsführeranstellungsvertrages unberührt. Die
Bestimmungen des Restrictive Covenant bleiben
unberührt.








§ 5 Miscellaneous





	(1)	 	Except as expressly stated herein, the
provisions of the Managing Director
Employment Contract remain unaffected. The
provisions of the Restrictive Covenant
remain unaffected.














	(2)	 	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform. Sollte eine der
Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam sein oder werden, so berührt dies die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen im Zweifel nicht.
Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch
eine wirksame Bestimmung ersetzen, welche nach ihrem
wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen so nahe wie
möglich kommt.









	(2)	 	Amendments and additions of this Agreement
including this clause must be in
writing to be effective. In case a
provision of this Agreement should
be or become invalid, wholly or in
part, this does not affect the
remaining provisions in case of
doubt. Parties shall replace the
invalid provision by a valid
provision which comes as close as
possible to the invalid clause
form an economic point of view.












 









 








 -6-







	(2)	 	Dieser Vertrag wird in deutscher und englischer
Fassung ausgefertigt. Bei Abweichungen oder
Widersprüchen zwischen den beiden Fassungen hat die
deutsche Fassung Vorrang.









	(3)	 	This Agreement has been issued in both
English and German. In case of discrepancies
or contradictions between the two versions
the German version shall prevail.












	(4)	 	Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen Recht.









	(4)	 	This Agreement shall be subject to German
law.












	(5)	 	Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.









	(5)	 	Place of performance is the Seat of the
Company.














[PLACE],
Ismaning




den / the
22 May, 2006




SCM Microsystems GmbH




hier vertreten durch ihre Gesellschafterversammlung/

here represented by its Shareholder Meeting,

letztere vertreten durch / the latter represented by







[PLACE],
Ismaning



den / the 22 May, 2006













/s/ Steven
Hemphreys              


 






/s/
Robert
Schneider               

Robert Schneider