Número Identificador

SEN2023______________

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL VI

DYL BIOMEDICAL WASTE, 

INC.

APELANTE

V.

MUNICIPIO DE SAN JUAN

APELADA

 

KLAN202300919

Apelación procedente 

del Tribunal de Primera 

Instancia, Sala de San 

Juan

Caso Núm.:

SJ2022CV08911

Sobre: Cobro de dineroordinario, daños, 

enriquecimiento injusto, 

incumplimiento de 

contrato

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Ortiz Flores, el Juez Rivera 

Torres y la Jueza Rivera Pérez

Ortiz Flores, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 8 de diciembre de 2023.

Comparece ante este Tribunal, DYL Biomedical Waste, Inc. (en 

adelante, apelante o DYL) mediante el recurso de apelación en el que 

solicita la revocación de la Sentencia dictada el 30 de agosto de 2023 por 

el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan. Por medio del 

dictamen recurrido, el foro de instancia desestimó su demanda y le impuso 

el pago de gastos y costas por su conducta temeraria al conocer que 

carecía de capacidad jurídica para ello. 

Por los fundamentos a continuación confirmamos la sentencia 

apelada.

I

El 11 de octubre de 2022, el apelante presentó una demanda en 

cobro de dinero, daños y perjuicios, incumplimiento de contrato y 

enriquecimiento injusto en contra del Municipio de San Juan (en adelante, 

apelada o MSJ).1 Específicamente, reclamó que la parte apelada contrató 

sus servicios de recogido y destrucción de desperdicios biomédicos, 

patológicos e infecciosos, pero incumplió los pagos presuntamente

pactados.

1 Apéndice del recurso de apelación, Demanda, en la pág. 1.
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El MSJ presentó una moción de exposición más definida al amparo 

de la Regla 10.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, en la que adujo 

que las alegaciones de la demanda eran vagas, imprecisas e indefinidas, 

por cuanto solicitó que el Tribunal de Primera Instancia ordenara la 

producción de la información solicitada.2 Por consiguiente, el apelante 

presentó demanda enmendada en la que especificó las cuantías 

adeudadas.3

Posteriormente, el MSJ presentó una Solicitud de desestimación en 

la que arguyó que, a pesar de que la apelante aseguró ser una corporación 

con fines de lucro debidamente organizada y constituida de acuerdo con 

las leyes, surge del registro de corporaciones del Departamento de Estado 

que el certificado de incorporación de esta fue cancelado el 16 de octubre 

de 2015.4 Por ello, al haber transcurrido el término de tres (3) años provisto 

por la Ley General de Corporaciones, para la liquidación de una 

corporación disuelta, solicitó la desestimación debido a que la apelante 

carecía de legitimación activa para instar la acción de autos. 

Por su parte, DYL presentó su Oposición a moción de desestimación

mediante la cual adujo que, extinguido el término de tres años siguientes a 

la disolución de una corporación, la Ley General de Corporaciones 

contempla el nombramiento de un síndico o administrador judicial quien se 

encargue de velar por los bienes de la corporación extinta. 14 LPRA sec. 

3709. Por consiguiente, sostuvo que procedía el nombramiento de su 

abogado como administrador judicial. Precisó que el apelado le adeudaba 

más de un millón de dólares y que este incurrió en conducta temeraria por 

su falta de interés en el pago de la deuda.

El 30 de agosto de 2023, el Tribunal de Primera Instancia dictó 

Sentencia mediante la cual desestimó la demanda del apelante y, por haber 

presentado la acción sabiendo que carecía legitimación activa, le impuso 

2

Id. en la pág. 17.

3

Id. en la pág. 21.

4

Id. en la pág. 92.
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el pago de los gastos y costas en los que incurrió el MSJ en la defensa de 

esta, más el pago de $5,000 en honorarios de abogado.

Inconforme, tras una moción de reconsideración que fue denegada, 

DYL presentó el recurso de apelación de autos mediante el cual sostiene 

que el foro recurrido cometió el siguiente error:

Erró el TPI al desestimar la demanda y no acoger la petición 

hecha por DYL Biomedical al amparo del artículo 9.09 de la 

Ley general de Corporaciones quedando bienes en DYL 

Biomedical sin liquidar.

Por otro lado, MSJ presentó su Alegato en oposición a apelación en 

el que adujo que el art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones, supra, no 

permite que sea la propia corporación extinta quien solicite el 

nombramiento del síndico y, además, para ello es necesario que se 

muestre justa causa. En este caso, adujo que no procedía la activación de 

este procedimiento puesto que no se cumplieron los requisitos 

mandatados.

II

A. Legitimación activa

El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha resuelto en reiteradas 

ocasiones que los tribunales debemos ser celosos guardianes de nuestra 

jurisdicción por lo que estamos obligados motu proprio a considerar este

asunto antes de acoger o entrar en los méritos de cualquier reclamación. 

García v. Hormigonera Mayagüezana, 172 DPR 1, 7 (2007). La jurisdicción 

de un tribunal queda determinada por la aplicación de diversas doctrinas 

que le dan vida al principio de justiciabilidad. Sánchez et al. v. Srio. de 

Justicia et al, 157 DPR 360, 370 (2001). Una de estas doctrinas es la 

de legitimación activa, la cual se define como “la razón jurídica que asiste 

a la parte actora para comparecer ante el tribunal y obtener una sentencia 

vinculante”. MAPFRE v. ELA, 188 DPR 517, 533 (2013), que cita a 

Hernández Colón, Derecho Procesal Civil, Lexis Nexis, 5ta Ed., 2010, a la 

pág. 109. Cónsono con tal precepto, la legitimación de quien promueve la 

acción se exige en todo proceso judicial. Id., que cita a Hernández 

Colón, op. cit., a la pág. 110. 
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El propósito de la doctrina antes mencionada es que el tribunal se 

asegure de que en toda acción que se presente ante sí, el reclamante tenga 

un interés genuino, que va a proseguir su causa de forma vigorosa y que 

todos los asuntos pertinentes serán colocados ante la consideración del 

tribunal. P.I.P. v. E.L.A. et al., 186 DPR 1, 11 (2012), que cita a Sánchez et 

al. v. Srio de Justicia et al., supra, en la pág. 371. Por lo tanto, los tribunales 

tenemos el deber de examinar si los demandantes 

poseen legitimación activa para incoar una acción o reclamar determinado 

remedio. Hernández Torres v. Gobernador, 129 DPR 824, 835 

(1992). Este es un elemento necesario para la debida adjudicación de los 

méritos de una controversia, según el principio de justiciabilidad. Id. 

Nuestro más alto foro, define el término “legitimación en 

causa”, como “la capacidad de una parte para realizar con eficacia actos 

procesales como parte litigante y comparecer como demandante o 

demandado, o en representación de cualquiera de ellos”. Col. Ópticos de 

P.R. v. Vani Visual Center, 124 DPR 559, 563 (1989). Lo anterior significa

que son necesarias tanto la legitimación activa del demandante, como la

legitimación pasiva para ser demandado. Id., que cita a L. Ribó Durán, 

Diccionario de Derecho, Barcelona, Ed. Bosch, 1987, pág. 364. Así pues, 

para que haya acción legitimada, tiene que existir la “capacidad para 

demandar”, pero no todo el que tiene capacidad para demandar tiene 

“acción legitimada” en un pleito en específico. Col. Ópticos de P.R. v. Vani 

Visual Center, supra. En todo caso, el reclamante deberá demostrar que 

tiene un interés legítimo en la acción específica presentada ante el foro 

competente. Id., que cita a R. Serrano Geyls, Derecho Constitucional de 

Estados Unidos y Puerto Rico, San Juan, Ed. C. Abo. P.R., 1986, Vol. I, 

pág. 132.

Con el fin de determinar si una parte posee legitimación activa para 

incoar un pleito, el Tribunal Supremo ha adoptado ciertos criterios. De tal 

modo, se considera que una parte tiene legitimación activa: (1) cuando ha 

sufrido un daño claro y palpable; (2) ese daño es inmediato, preciso, no 
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abstracto ni hipotético; (3) existe una relación causal razonable entre la 

acción que se ejecuta y el daño alegado, y (4) la causa de acción surge al 

amparo de la Constitución o de alguna ley. Romero Barceló v. E.L.A., 169 

DPR 460, 470-471 (2006), que cita a Col. Peritos Elec. v. A.E.E., 150 DPR 

327 (2000); Asoc. Maestros P.R. v. Srio. Educación, 137 DPR 528 

(1994); Hernández Agosto v. Romero Barceló, 112 DPR 407 

(1982); Fund. Arqueológica v. Depto. de la Vivienda, 109 DPR 387 (1980).

Los requisitos anteriores aplican, tanto cuando el demandante es 

una persona particular, como cuando se trata de un grupo u 

organización. Muns. Aguada y Aguadilla v. JCA, 190 DPR 122, 132 (2014). 

No debemos perder de perspectiva que, cuando se cuestiona 

la legitimación activa de una parte debemos tomar como ciertas las 

alegaciones del demandante y evaluar su causa de acción de la forma más 

favorable para este. Col. Peritos Elec. v. A. E. E., supra, que cita a Col. 

Ópticos de P.R. v. Vani Center, supra, a la pág. 567. Recordemos que, 

como tribunal revisor, “no podemos ceder ante la tentación de obviar los 

principios de legitimación activa para adjudicar los méritos de [un] 

caso.” Hernández Torres v. Hernández Colón et al, 131 DPR 593, 598 

(1992). 

B. Moción de desestimación

Nuestro ordenamiento procesal permite la presentación de 

mociones dispositivas en las que una parte solicite que todos o algunos de 

los asuntos en controversia sean resueltos sin necesidad de un juicio 

plenario. La moción conforme a la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, 

“es aquella que formula el demandado antes de presentar su contestación 

a la demanda, en la cual solicita que se desestime la demanda presentada 

en su contra.” Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428 

(2008), que cita a Colón v. Lotería, 167 DPR 625 (2006). Entre las defensas 

que pueden presentarse en virtud de esta regla se encuentra la falta de 

jurisdicción sobre la persona. 
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Al resolver este tipo de mociones, los tribunales deberán tomar 

“como ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y que hayan 

sido aseverados de manera clara y concluyente, y que de su faz no den 

margen a dudas” y, “tales alegaciones hay que interpretarlas 

conjuntamente, liberalmente, y de la manera más favorable posible para la 

parte demandante.” Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., supra, págs. 

428-429. Es decir, “al examinar la demanda para resolver este tipo de 

moción se debe ser sumamente liberal y ‘únicamente procedería cuando 

de los hechos alegados no podía concederse remedio alguno a favor del 

demandante’.” Colón Rivera et al. v. ELA, 189 DPR 1033, 1049 (2013), que 

cita a R. Hernández Colón, Derecho Procesal Civil, 4ta ed., San Juan, Ed. 

Lexis-Nexis, 2007, pág. 231. Además, “[no] procede la desestimación si la 

demanda es susceptible de ser enmendada.” Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz 

Dev. Corp., supra, pág. 429. 

C. Liquidación de corporaciones 

En virtud de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164-2009, 

14 LRPA sec. 3501, cualquier corporación adquiere personalidad jurídica 

separada de sus accionistas mediante la radicación en el Departamento de 

Estado de un certificado de incorporación. Santiago et al. v. Rodríguez et 

al., 181 DPR 204, 215 (2011). A partir de entonces, una corporación puede 

organizarse “para la realización o promoción de cualquier negocio o 

propósito lícito”. Id. Además, desde la expedición del certificado de 

incorporación esta “ostenta personalidad jurídica y, por ende, legitimación 

activa, puede otorgar contratos y comparecer a una acción civil como 

demandante o demandado bajo su nombre corporativo”. Eagle Security v.

Efrón Dorado et al., 2023 TSPR 5, 211 DPR __(2023).

La disolución de una corporación es el proceso por el cual se le pone 

fin a la personalidad jurídica de ésta, entiéndase que muere jurídicamente. 

Miramar Marine et al. v. Citi Walk, et al., 198 DPR 684, 691-692 (2017). La 

Ley General de Corporaciones regula este mecanismo mediante el cual se 

liquida la personalidad corporativa. Precisamente, los Artículos 9.08 y 9.09
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establecen los reconocidos survival statutes del common law, los cuales 

extienden la personalidad jurídica de una corporación con el objetivo de 

que culmine el proceso de liquidación. Id. en la pág. 693. Particularmente, 

el art. 9.08 provee lo siguiente:

Toda corporación que se extinga por limitación propia o que 

por otro modo se disuelva, continuará como cuerpo 

corporativo por un plazo de tres (3) años a partir de la fecha 

de extinción o de disolución o por cualquier plazo mayor que 

el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) en el ejercicio 

de su discreción disponga a los efectos de llevar adelante los 

pleitos entablados por la corporación y de proseguir con la 

defensa de los pleitos entablados contra ella, ya sean civiles, 

criminales o administrativos, así como a los efectos de 

liquidar y terminar el negocio, de cumplir con sus obligaciones 

y de distribuir a los accionistas los activos restantes. No podrá 

continuar la personalidad jurídica con el propósito de 

continuar los negocios para los cuales se creó dicha 

corporación.

Respecto a cualquier acción, pleito o procedimiento

entablado o instituido por la corporación o contra ella, antes 

de su extinción o dentro de los tres (3) años siguientes a su 

extinción o disolución, la corporación continuará como 

entidad corporativa después del plazo de los tres (3) años y 

hasta que se ejecuten totalmente cualesquiera sentencias, 

órdenes o decretos respecto a las acciones, pleitos o 

procedimientos antes expresados, sin la necesidad de 

ninguna disposición especial a tal efecto por parte del 

Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior). 14 LPRA sec. 

3708.5

Sin embargo, transcurrido este término de tres (3) años sin que se 

haya culminado el proceso de liquidación, el art. 9.09 establece lo siguiente:

Cuando se disolviere alguna corporación con arreglo a las 

disposiciones de esta Ley, el Tribunal de Primera Instancia 

(Sala Superior), en cualquier momento y a petición de 

cualquier acreedor o de cualquier accionista o director de la 

corporación, o a petición de cualquiera que a juicio del 

Tribunal muestre justa causa para ello, podrá nombrar como 

síndico a uno o a varios de los directores de la corporación o 

designar administrador judicial a una o más personas, en 

representación de y para beneficio de la corporación, para 

que tales administradores judiciales o síndicos se hagan 

cargo del patrimonio de la corporación y cobren los créditos y 

recobren los bienes de la corporación con poder de demandar 

y defender, a nombre de la corporación, para entablar todos

los litigios que sean necesarios para los propósitos antes 

expuestos, y para nombrar agente o agentes bajo sus 

órdenes y para ejecutar todos los actos que la corporación 

realizaría, si existiera y que sean necesarios para la 

liquidación final de los asuntos corporativos pendientes. Las 

facultades de los administradores judiciales y los síndicos 

podrán prorrogarse por el tiempo que el Tribunal de Primera 

5 Disposición equivalente a la Sección 278 de la Ley General de Corporaciones de 

Delaware, 8 Del. C. Sec. 278. 
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Instancia (Sala Superior) estime necesario para los fines 

antes mencionados. Id. sec. 3709.6

En Miramar Marine et al. v. Citi Walk, et al., supra, en las págs. 696-

697, el Tribunal Supremo interpretó que esta última disposición, al igual que 

en Delaware, estableció que vencido el término de tres (3) años el único 

remedio disponible para liquidar cualquier propiedad de la corporación es 

mediante el nombramiento de un síndico o administrador judicial. Además, 

citó al profesor Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones: tratado sobre derecho 

corporativo, Colombia, 2016, en la pág. 385, al indicar que el objetivo de 

esta sección es “asegurar el cobro y la buena administración de la 

propiedad que aún posea la corporación luego de expirado el plazo de tres 

años provisto en el Artículo 9.08”. Id. en la pág. 697. 

En primer lugar, el Tribunal de Primera Instancia goza de discreción 

para nombrar un síndico o designar algún administrador judicial en 

representación de la corporación. 14 LPRA sec. 3709. Este mecanismo 

puede presentarlo cualquier acreedor, accionista, director o a petición de 

alguien que muestre justa causa. (Énfasis nuestro.) Id. Además, puede 

presentarse en cualquier momento tras la disolución de una corporación. 

El administrador judicial o síndico tendrá las siguientes responsabilidades: 

(1) hacerse cargo del patrimonio de la corporación, (2) cobrar créditos, (3) 

recobrar bienes de la corporación con poder de demandar y defender a 

nombre de la corporación, y (4) entablar los litigios que sean necesarios, y 

(5) nombrar un agente o agentes para ejecutar actos de la corporación

necesarios para su liquidación. (Énfasis nuestro.) Id.

Según definido por el Tribunal Supremo, en el contexto de la 

prórroga de un término de cumplimiento estricto, el término justa causa

“impone una carga considerable a los abogados y a las partes que estén 

obligados a demostrarla”. Soto Pino v. Uno Radio Group, 189 DPR 84, 93 

(2013). Además, añadió que “la acreditación de justa causa se hace con 

explicaciones concretas y particulares –debidamente evidenciadas en el 

6 Disposición equivalente a la Sección 279 de la Ley General de Corporaciones de 

Delaware, 8 Del. C. Sec. 279.
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escrito– que le permitan al tribunal concluir que hubo una excusa razonable 

para la tardanza o la demora. Las vaguedades y las excusas o los 

planteamientos estereotipados no cumplen con el requisito de justa causa. 

Id., que cita a Febles v. Romar, 159 DPR 714, 720 (2003). (Énfasis en el 

original.) “[N]o constituyen justa causa las ‘vaguedades y excusas o los 

planteamientos estereotipados’”. Rivera Marcucci et al. v. Suiza Dairy, 196 

DPR 157, 172 (2016).

III

Mediante el recurso ante nuestra consideración, el apelante sostiene 

que erró el Tribunal de Primera Instancia al desestimar la demanda y no 

acoger su petición conforme al Artículo 9.09 de la Ley General de 

Corporaciones, supra. Por consiguiente, nos corresponde examinar si se 

cumplieron los requisitos dispuestos en ley para el nombramiento de un 

síndico o administrador judicial tras el transcurso del término de tres (3) 

años de extensión de personalidad jurídica de una corporación extinta.

Del expediente ante nuestra consideración surge que el apelante, 

DYL Biomedical Waste, Inc., incumplió su responsabilidad de rendir 

informes o el pago de derechos por lo cual le fue advertido que si no 

cumplía conllevaría la cancelación de la entidad.7 Así las cosas, tras el 

incumplimiento, el Departamento de Estado certificó la revocación del 

certificado de incorporación de la apelante, a partir del 16 de octubre de 

2015.8 Posteriormente, el 11 de octubre de 2022 la corporación extinta 

presentó la demanda de autos, entiéndase aproximadamente siete (7) años

después de su disolución.

Según previamente esbozado, tras la disolución de una corporación 

inicia el proceso de liquidación de esta para el cual se activa 

automáticamente el término de tres (3) años de extensión de su

personalidad jurídica. En este caso, dicho término culminó el 16 de octubre 

de 2018. A partir de esta fecha, la única vía disponible para procesar la 

7 Apéndice del recurso de apelación, Solicitud de desestimación, en la pág. 98. 

8

Id., en la pág. 97.
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liquidación de la corporación es el mecanismo contemplado por el Artículo 

9.09 de la Ley de General de Corporaciones, supra.

9

La Ley Núm. 164–2009 establece que, en cualquier momento, a 

petición de cualquier acreedor, accionista, director o a petición de 

cualquiera que a juicio del Tribunal muestre justa causa, podrá nombrar 

síndico o designar administrador judicial. 14 LPRA sec. 3709.10 Entiéndase, 

cuando se trate cualquiera que no sea acreedor, accionista o director, es 

necesario que demuestra justa causa por la cual el Tribunal debe activar el 

mecanismo. En este caso, no se presentó una petición formal de 

nombramiento de síndico o administrador judicial, sino que la solicitud la 

hizo el apelante ante la petición de desestimación de su demanda. Además, 

la súplica la hizo la corporación como entidad jurídica, a pesar de que esta 

carecía de autoridad para ello. Nótese que nos encontramos ante la 

ausencia de un reclamo por parte de cualquier acreedor, accionista o 

director. Por consiguiente, nos corresponde examinar si se cumplen las 

condiciones para que la petición la hiciera “cualquiera que muestre justa 

causa”. 14 LPRA sec. 3709.

Sabido es que la existencia de justa causa es un elemento que ha 

de evaluarse caso a caso, por lo cual nos corresponde examinar las 

razones que a juicio del apelante ameritan la activación de la referida 

disposición. Surge de la Oposición a Moción de Desestimación, que el 

apelante aseveró como justa causa que su reclamo al MSJ ascendía a más 

9 Así lo reconoció el Tribunal Supremo de Delaware en In re Krafft-Murphy Co., Inc., 82 A. 

3d 696, 710 (2013), al establecer lo siguiente: 

After the expiration of § 278's three-year winding-up period, the dissolved 

Corporation ceased to exist as a “body corporate,” and lost the power to 

conduct its own affairs. From that point onward, the Corporation continued 

“solely for the purpose of [any] action, suit or proceeding” commenced 

before the expiration of the three-year period. For all other purposes, 

including defending lawsuits brought against it after the three-year period, 

the Corporation ceased to exist as a “body corporate,” and by statute lost 

its authority to manage its unfinished business. That the Corporation's 

Insurers are continuing to defend those lawsuits on the Corporation's 

behalf cannot re-infuse the Corporation with a legal existence that by 

statute has terminated. The only means by which the Corporation may 

become re-empowered to defend its interests in the litigation is through 

the appointment of a receiver under § 279.

10 De igual forma opera en el derecho corporativo de Delaware, como sigue: “[O]n 

application of any creditor, stockholder or director of the corporation, or any other person 

who shows good cause...”. 8 Del. C. sec. 279. (Énfasis nuestro.)
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de un millón de dólares. Por tanto, a su haber se justifica el nombramiento 

de un síndico o administrador judicial meramente por la cifra reclamada. 

Según establecido por el Tribunal Supremo, para cumplir el estándar de 

justa causa, es necesario que la parte obligada a demostrarla tiene que 

hacerlo con explicaciones concretas y evitar vaguedades o planteamientos 

estereotipados. 

En este caso, la apelante no colocó al Tribunal recurrido ni a este 

Tribunal de Apelaciones en posición para concluir que se justificaba el 

nombramiento de un síndico o administrador judicial. Para mostrar justa 

causa, no basta en descansar en una mera alegación sobre el daño 

reclamado, sino que la parte apelante debió exponer las razones que 

justificaban la activación de esta disposición tras el transcurso de 

aproximadamente siete (7) años tras la extinción de la corporación.

Además, esta demanda no es susceptible a enmiendas debido a que una 

corporación extinta no tiene autoridad para presentar una petición al 

amparo del Art. 9.09 de la Ley General de Corporaciones, supra. Por 

consiguiente, el Tribunal de Primera Instancia no erró al desestimar la 

causa de acción de autos.

IV

Por los fundamentos antes expuestos, se confirma la Sentencia

emitida el 30 de agosto de 2023 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala 

Superior de San Juan.

Notifíquese.

Lo acordó el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de 

Apelaciones. 

Lcda. Lilia M. Oquendo Solís

 Secretaria del Tribunal de Apelaciones