EXHIBIT 10.3


 


AMENDMENT TO SERVICE AGREEMENT, DATED
DECEMBER 18, 2012 BETWEEN BBVAPR BANK AND APLICA TECNOLOGIA AVANZADA, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE


 


CONVENIO
MODIFICATORIO AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ASISTENCIA TÉCNICA QUE
CELEBRAN POR UNA PARTE APLICA TECNOLOGÍA AVANZADA, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR RODOLFO MEDINA ROOS A QUIEN SE DENOMINARA "ATA"; Y POR LA
OTRA PARTE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA PUERTO
RICO, REPRESENTADO POR LOS SEÑORES ALFREDO IZQUIERDO HERRERA
Y BONOSIO CASELLAS BOND, A QUIEN SE LE DENOMINARA "EL
BANCO", Y CONJUNTAMENTE CON "ATA" COMO "LAS PARTES",
AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:


 


ANTECEDENTES


 


I.         
Con fecha 3 de Enero de 2011 ATA y el Banco, celebraron
un Contrato de Prestación de Servicios relacionados con el procesamiento de
datos relacionados con la plataforma tecnológica de tipo Mainframe, la
administración y operación de sistemas, mediante el empleo de sistemas y
equipos automatizados en adelante el “Contrato”. 


 


II.      
Con fecha 2 de enero de 2011, las Partes celebraron un
Addendum al Contrato, mediante el cual acordaron adicionar a el Contrato el
“Vendor Compliance SAS 70/SSAE 16”, de conformidad a la legislación de Puerto
Rico, correspondiente al tema de auditorías, haciéndolo parte integral del
mismo.


 


III.    
Con fecha 1 de enero de 2012, las Partes firmaron el
Anexo de contraprestación del Contrato, correspondiente al periodo del 1 de
Enero de 2012 al 31 de Diciembre de 2012.


 


IV.     
Por así convenir a los intereses de las Partes, éstas
acuerdan, sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva señalada en este
Convenio Modificatorio, modificar la Clausula VIGÉSIMA SEGUNDA relativa
a la Terminación por Separación de BBVA del Contrato.


 


V.        
Con fecha 28 de junio de 2012, Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. (“BBVA”), y Oriental Financial Group Inc. (“Oriental”)
firmaron un contrato de compraventa de acciones (el “Contrato de Compraventa”),
mediante el cual se anticipa que BBVA le venderá a Oriental todas las acciones
representativas del capital social de BBVAPR Holding Corporation, la empresa
matriz del Banco, y de BBVA Securities of Puerto Rico, Inc.


 


VI.     
Como condición para el Cierre (según definido en la
Clausula Segunda de este Convenio Modificatorio) del Contrato de Compraventa,
BBVA y Oriental deben entrar a un acuerdo de 







 




 










 








 




 








servicios
de transición (el “Acuerdo de Transición”), con relación a los servicios que
serán provistos por BBVA y sus afiliadas, incluyendo a ATA, a tenor con los
términos y condiciones establecidos en el Contrato de Compraventa.


 


VII.   
Inmediatamente después del Cierre, el Banco será
fusionado con Oriental Bank and Trust, una subsidiaria de Oriental, y Oriental
Bank and Trust será la entidad sobreviviente que asumirá todas las obligaciones
y todos los derechos del Banco bajo el Contrato, según enmendado.


 


VIII.
Oriental ha consentido a que se omitan los servicios
provistos por ATA en el Acuerdo de Transición expresamente como consecuencia de
las enmiendas al Contrato pactadas en este Convenio Modificatorio.


 


D E C L A R A C I O N E S


I.
Declara "EL BANCO" por conducto de sus Apoderados que:


 


a)   
Es un banco comercial debidamente constituida y
válidamente existente de acuerdo con las leyes del Estado Libre Asociado de
Puerto Rico.


 


b)  
Les ha conferido facultades suficientes y necesarias
para la celebración del presente Convenio Modificatorio, manifestando bajo
protesta de decir verdad, que dichas facultades no les han sido revocadas o
limitadas en forma alguna.


 


c)   
Para la celebración de este Convenio Modificatorio,
cuenta con las autorizaciones exigidas por la normativa legal y reglamentaria
aplicable en su país.


 


d)  
La celebración de este Convenio Modificatorio y el
cumplimiento de las obligaciones que de él emanan son plenamente exigibles, en
virtud de que no infringe norma legal, reglamentaria o estatutaria alguna.


 


II.
Declara "ATA" por conducto de su Director General que:


 


a)   
Es una sociedad mercantil debidamente constituida de
conformidad con las leyes mexicanas.


 


b)  
Su Apoderado cuenta con plenas facultades y poderes
para celebrar el presente Convenio Modificatorio, facultades y poderes que no
le han sido revocados ni limitados en forma alguna. 


 









 




 










 








 




 








c)    Para
la celebración de este Convenio Modificatorio, cuenta con las autorizaciones
exigidas por la normativa legal y reglamentaria aplicable en su país.


 


d)  
La celebración de este Convenio Modificatorio y el
cumplimiento de las obligaciones que de él emanan son plenamente exigibles, en
virtud de que no infringe norma legal, reglamentaria o estatutaria alguna.


 


Expuesto
lo anterior, las Partes otorgan las siguientes: 


 


C L A U S U L A S


 


PRIMERA.-
En este acto, las Partes convienen, sujeto al
cumplimiento de la condición suspensiva establecida en este Convenio
Modificatorio, en modificar la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA del
Contrato, relativa a la Terminación por Separación de BBVA, para quedar
redactada en los siguientes términos:


 


“VIGÉSIMA
SEGUNDA.- TERMINACIÓN POR SEPARACIÓN DE BBVA. En
caso de que el Banco deje de ser una subsidiaria directa o indirecta de Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., (establecido en España), se iniciará un nuevo plazo máximo de 12 meses (el “Periodo
Transitorio”) a contar a partir del 01 de Enero de 2013, (“Fecha de
inicio del Periodo Transitorio”) para que ATA le siga
prestando transitoriamente los Servicios a el Banco en los términos de este
Contrato, quedando obligado el Banco a pagar a ATA por  los
Servicios que se sigan prestando de forma transitoria: (i) las
contraprestaciones por las cantidades indicadas en el Anexo B señalado
en  la cláusula Cuarta de este Contrato durante el periodo que transcurra desde
la Fecha de inicio del Periodo Transitorio hasta la fecha en que se cumplan
seis meses a contar desde la misma, y (ii) las contraprestaciones por las
cantidades indicadas en el Anexo B señalado en la cláusula Cuarta de
este Contrato incrementadas en un 15% durante el periodo que transcurra desde
la fecha en que se cumplan seis meses a contar desde la Fecha de inicio del
Periodo Transitorio, hasta la fecha en que finalice el Periodo Transitorio, así
como  los costos de la conversión que comprende apoyos informáticos para
el traslado a el Banco o al nuevo proveedor que seleccione el Banco.


 


La
calidad y nivel de desempeño de los Servicios que se continúen prestando
durante el periodo de apoyo de transición no sufrirán degradación en
comparación con la calidad y nivel de desempeño de dichos Servicios previamente
al periodo de transición.


 









 




 










 








 




 








El Banco podrá, mediante el envío de un aviso por
escrito de al menos 60 días naturales, requerir a ATA para que deje de prestar
todos o alguno de los Servicios de aplicativos menores de los detallados en el
Anexo B del Contrato, en cualquier momento durante el Periodo Transitorio. Cabe
señalar que los Servicios de CORE BANKING por su propia naturaleza sólo podrán
ser suspendidos de forma total.


 


Una
vez concluido el periodo de apoyo de transición, ATA se obliga a (i) entregar a
el Banco cualesquiera materiales de trabajo o productos de trabajo, Información
Confidencial, Contenido, reportes y documentación relacionada a los Servicios
que se den por terminados, absorbidos o delegados a terceros, propiedad del
Banco, que estén en posesión de ATA, y (ii) a resolver las consultas del Banco
en relación con conceptos a que se refiere el inciso (i) anterior.


 


Transcurrido el Periodo Transitorio y pagadas las
mencionadas contraprestaciones, las Partes quedarán liberadas de toda
responsabilidad, por lo que no se reservarán acción legal alguna que una de las
Partes pudiera interponer en contra de la otra y viceversa, salvo por el
derecho de exigir el cumplimiento de lo pactado en este Contrato en relación
con confidencialidad de la información y Contenido.


 


Respecto de las contraprestaciones señaladas en esta
cláusula, deberán de ser cubiertas por mensualidades vencidas, de conformidad
con lo señalado en el Anexo B del Contrato, las cuales a partir del segundo
semestre, se les incrementara el 15% (quince por ciento) mencionado en el
primer párrafo de esta Clausula.”


 


SEGUNDA.- Condición Suspensiva.  La eficacia de este Convenio Modificatorio, se condiciona de
forma suspensiva a que se produzca la efectiva transmisión de las acciones
representativas del capital social de BBVAPR Holding Corporation por parte de
BBVA a Oriental (el “Cierre”) tal como se prevé en el Contrato de Compraventa,
mismo que se adjunta al presente Convenio Modificatorio como Anexo 1.  


 


TERCERA.-
Totalidad del Acuerdo; Resolución de Inconsistencias con Acuerdo de
Servicios de Transición. Las Partes en este acto
reconocen y convienen que el Contrato y sus Anexos y enmiendas, incluyendo este
Convenio Modificatorio y sus Anexos constituyen el
acuerdo total y definitivo entre las partes con respecto al objeto de este, y
que el Contrato continua y permanecerá en pleno vigor y efecto,
y las Partes continúan obligadas en los términos pactados, sin que la adición
efectuada implique novación alguna a dicho Contrato y sus Anexos.  Las Partes
reconocen que este Convenio Modificatorio es pactado para que los términos y
condiciones del Contrato, según enmendados, sean consistentes con aquellos establecidos
en 







 




 










 








 




 








el Acuerdo de Servicios de Transición que aparece
como Exhibit B del Contrato de Compraventa que se adjunta como Anexo
1 al presente Convenio Modificatorio.  


 


CUARTA.-
Vigencia La vigencia del presente Convenio
Modificatorio será a partir de la fecha de cumplimiento de la condición
suspensiva señalada en la clausula Segunda de este Convenio Modificatorio
acreditando esta fecha mediante la publicación que Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. realice del Cierre en los mercados en los que cotiza, hasta el
31 de diciembre del 2013, o bien antes de conformidad con lo señalado en el
párrafo 3 de la cláusula Vigésima Segunda del Contrato. 


 


QUINTA.-
Notificaciones.-  Toda notificación, comunicación,
solicitud o aprobaciones otorgadas en los términos de este Convenio
Modificatorio, deberán ser realizadas por escrito y dirigidas a la atención de
las personas indicadas a continuación, vía correo con acuse de recibo. 


 


 


 


 


 


 


 


 


El Banco


P. O. Box 364745 


San Juan, Puerto Rico
00936-4745 


Atención: Bonosio Casellas
Bond


 


"ATA" 


Avenida Universidad 1200,
Col, Xoco, México, D.F. C.P. 03339 


Atención: Sr. Rodolfo
Medina Roos y/o Armando Rodríguez Téllez


 


SEXTA.- Contrapartidas 


Las
Partes acuerdan que el presente Convenio Modificatorio será firmado en
contrapartidas, siendo éste válido con toda la fuerza de la Ley, como si hubiese sido firmado en un sólo documento. Se entiende por “contrapartida”,
ejemplares idénticos del presente instrumento que serán firmados por las Partes
en la Ciudad de San Juan, Puerto Rico y/o
en la Ciudad de México, Distrito Federal, respectivamente, en dos (2)
ejemplares, quedando un ejemplar debidamente firmado en poder de cada una de
ellas.


Y en prueba de conformidad
con cuanto antecede, las partes firman dos (2) ejemplares del presente Convenio
Modificatorio en el lugar y fecha que se indica.


 









 




 










 








 




 








SÉPTIMA.- Jurisdicción, Derecho Aplicable.  Las partes acuerdan que para la interpretación, cumplimiento y
ejecución del Contrato, y sus enmiendas, incluyendo este Convenio
Modificatorio, serán aplicables las leyes del Estado de Nueva York, Estados
Unidos, y en caso de controversia, las partes se someten a los tribunales
competentes de la Tribunal Federal de Primera Instancia del Distrito Sur de
Nueva York (United States District Court for the Southern District of New
York) o cualquier tribunal estatal en la Ciudad de Nueva York, renunciando
expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en razón
de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo. 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


Aplica
Tecnología Avanzada, Sociedad Anónima de Capital Variable


 


 


	
  /s/
  Rodolfo Medina Roos

  Rodolfo
  Medina Roos

  
	
  Cargo:
  Apoderado

    
                       Fecha:
  __ de ______ del 2012

                        
  Lugar: Mexico

  




 


EL
BANCO


Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria Puerto Rico 


 


 


	
  
  /s/Bonosio Casellas Bond

  

  BONOSIO
  CASELLAS BOND

  	
  
  /s/ Alfredo Izquierdo Herrera

  

  Alfredo
  Izquierdo Herrera

  
	
  Vicepresidente
  Senior

    
        Fecha:
  __ de ____ del 2012

           Lugar: Puerto
  Rico

  	
  Vicepresidente
  Ejecutivo

    
        Fecha:
  ___ de __ del 2012

          Lugar: Puerto
  Rico