EXHIBIT 10.2


 


SERVICE AGREEMENT, DATED
JANUARY 3, 2011 BETWEEN BBVAPR BANK AND APLICA TECNOLOGIA AVANZADA, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE


 


CONTRATO DE
PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE APLICA TECNOLOGÍA
AVANZADA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, POR CONDUCTO DE
SU APODERADO EL SEÑOR RODOLFO MEDINA ROOS, AL QUE EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA "ATA” Y POR LA OTRA PARTE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA
PUERTO RICO POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES LOS SEÑORES ALFREDO
IZQUIERDO HERRERA Y BONOSIO CASELLAS BOND A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LES
DENOMINARÁ "EL BANCO" Y CONJUNTAMENTE CON " ATA " SE LES DENOMINARÁ COMO "LAS PARTES", AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: 


 


 


D E C L
A R A C I O N E S


 


 


I.           
Declara el Banco por conducto de su representante legal que su
representada: 


 


 


a)          
Es una institución bancaria, debidamente constituida y válidamente
existente de acuerdo con las leyes de del Estado Libre Asociado de
Puerto Rico.


 


b)          
Le
ha conferido facultades suficientes y necesarias para la celebración del
presente contrato (el “Contrato”), manifestando bajo protesta de decir
verdad, que dichas facultades no le han sido
revocadas o limitadas en forma alguna. 


 


c)          
Que para la celebración de este Contrato, cuenta con las
autorizaciones exigidas por la normativa legal y reglamentaria aplicable en su
país. 


 


d)          
Que la celebración de este Contrato y el cumplimiento de las
obligaciones que de él emanan son plenamente exigibles, en virtud de que no
infringe norma legal, reglamentaria o estatutaria alguna.


 


e)          
Tiene interés en contratar los Servicios (según dicho término se
define más adelante) de ATA.


 


II.
Declara ATA por conducto de su apoderado que su representada que: 


 


 


a)          
Es
una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes
mexicanas, según lo acredita mediante escritura pública número 75,920 de fecha
28 de abril de 2003, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos de Pablo Serna,
Notario Público No. 137 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito
Federal bajo el Folio Mercantil No. 305204.


 


b)          
Su
Apoderado cuenta con plenas facultades y poderes para celebrar el presente
convenio, facultades y poderes que no le han sido revocados ni limitados en
forma alguna, según lo acredita mediante escritura pública número 95,498 de
fecha 13 de mayo de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Carlos de Pablo
Serna, Notario Público No. 137 del Distrito Federal.


 


c)          
Tiene
total autoridad legal para ofrecer y ejecutar los Servicios objeto de este
Contrato, y que no 







 




 










 








 




 








conoce de ninguna acción Civil,
demanda, o procedimiento en su contra con respecto a los Servicios ofrecidos o
cualquier componente, en la que se alegue incumplimiento de cualquier patente,
derecho reservado, secreto de negocios, o cualquier derecho propietario de
cualquier persona o entidad, y que los Servicios, mientras sean usados para el
propósito y en la manera específicamente autorizada por este contrato, no
infringen de ninguna manera con cualquier patente, derecho reservado, secreto
de negocios, o cualquier derecho propietario de cualquier persona o entidad.


 


 


III. Declaran
las Partes que a su entender no han incumplido materialmente con ninguna ley o
reglamentación impuesta por agencias gubernamentales o regulatorias con
injerencia en las operaciones de las mismas, que pueda afectar la ejecución,
realización y cumplimiento del presente Contrato. Asimismo las Partes
declararan que los términos y condiciones del presente Contrato son
sustancialmente los mismos, o cuando menos tan favorables, como aquellos
aplicables a transacciones comparables que conforme a la buena fe serían
ofrecidos a empresas no filiales. 


 


Expuesto lo
anterior, las Partes otorgan las siguientes: 


 


 


C L A U S U L A S


 


 


PRIMERA.-
OBJETO. En virtud
del presente Contrato y durante la vigencia establecida para la prestación de
los servicios objeto de la misma, ATA se obliga a prestar al Banco los
servicios relacionados con el procesamiento de datos  relacionados con la
plataforma tecnológica de tipo Mainframe, la administración y operación de
sistemas, mediante el empleo de sistemas y equipos automatizados (los
"Servicios"). Dichos Servicios tienen por objeto la instalación, el
alojamiento de las aplicaciones informáticas y Contenidos del Banco en los
componentes de hardware y software de ATA, su acceso, recuperación de la
información almacenada, la conexión y la prestación de servicios de
mantenimiento, monitorización, gestión y soporte técnico de los equipos y
servidores ubicados en las instalaciones o máquinas de ATA conforme a, y según
se describen en el Anexo A.  


 


 


SEGUNDA.- ALCANCE
DE LOS SERVICIOS. La
descripción específica de los Servicios que prestará ATA, es la siguiente:


 


a) Gestión, monitoreo y recuperación
básica de problemas de la infraestructura tecnológica y de los  sistemas
aplicativos, y la  operación de los siguientes procesos: Soporte Técnico,
Aceptación de Aplicaciones, Planeación de la Capacidad y Gestión de Entornos
(Niveles de Servicio, Gestión de Cambios, Control de Problemas y Seguridad de
Información); y la instalación, mantenimiento y soporte técnico necesario para:


 


 


i) toda conexión de telecomunicaciones
contemplada bajo este Contrato,


 


ii) la implantación de manuales y
desarrollos de procedimientos internos que aseguren el control interno
adecuado, que sean necesarios para el manejo efectivo de los Servicios objeto
de este Contrato.


 


b) Administración técnica e
implementación de las mallas de desarrollo y del desempeño de la
infraestructura de los componentes de software utilizados en las distintas
etapas del Ambiente de Producción (esto es, la implementación de calendarios
para mantener adecuadamente la infraestructura del Ambiente de Producción).


 


c) Planeación tecnológica, desarrollo,
mantenimiento y soporte especializado de la infraestructura.


 









 




 










 








 




 








d) Planeación, desarrollo, vigilancia y
control de los aspectos relacionados con la seguridad e integridad de los datos
y sistemas aplicativos.


 


e) Planeación, desarrollo y simulación
de los procesos de recuperación de desastres o contingencia del centro de
proceso de datos, tales como ejecución de respaldos para recuperación ante
problemas locales o por contingencia.


 


f) Medición de los niveles de servicio
(descritos en el Anexo A), tanto de la infraestructura tecnológica
como de los sistemas aplicativos.


 


g) Gestión técnica de la red de
telecomunicaciones, referida al monitoreo y operación de la Red de
telecomunicaciones entre México y Puerto Rico, así como también la
identificación, diagnóstico, tratamiento y confirmación de cierre con solución
de raíz a incidencias de los componentes.


 


h) Acceso de forma continua e
ininterrumpida, salvo los casos expresamente acordados, y los eventos de caso
fortuito y fuerza mayor.


 


i) La gestión de los medios de almacenamiento magnéticos
donde residirán los sistemas informáticos.


 


 


j) El alojamiento de las aplicaciones informáticas y de
los contenidos del Banco en los dispositivos de almacenamiento magnético del
ATA designados en el Anexo E de este Contrato.


 


k) El servicio de asistencia técnica a la infraestructura
central del Banco y soporte ante problemas de dicha infraestructura.


 


 


TERCERA.- LUGAR DE
PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. ATA se obliga a prestar los Servicios en
sus instalaciones existentes a la fecha de este Contrato en las ciudades de
Monterrey, Nuevo León y México, Distrito Federal, México y no podrán ser
reubicadas sin el consentimiento previo y por escrito del Banco (para el
cumplimiento por parte del Banco de los requerimientos regulatorios y de
política interna que le sean aplicables). ATA se obliga a notificar al Banco de
la propuesta de reubicación con cuando menos 180 (ciento ochenta) días
naturales de anticipación a la fecha propuesta de reubicación, en el entendido
de que, tan pronto el Banco reciba la notificación de referencia, el Banco y
ATA se obligan a crean un grupo de trabajo que desarrolle un plan de acción y
ruta crítica con el propósito de resolver cualesquiera reservas u obstáculos
que pudieran existir para la aprobación por parte del Banco de las nuevas
instalaciones propuestas por ATA.


 


 


CUARTA.-
CONTRAPRESTACIÓN.
Como contraprestación por los Servicios descritos en el presente Contrato, el
Banco está obligado a pagar semestralmente, por anticipado, la cantidad que se
establece en el Anexo B, denominado  “Contraprestación”,
mismo que forma parte integrante del presente Contrato (el “Precio”),
Dicho Precio se revisará anualmente de común acuerdo por la partes, dentro de
los primeros dos meses del siguiente período anual, en el entendido de que
cualesquiera cambios al Precio deberá(n) ser acordado(s) por las partes y
documentado por escrito.


 


Cada factura
identificará por separado el Precio, Reembolsos e Impuestos. ATA enviará todas
las facturas al Banco a la dirección identificada en la cláusula Vigésima Quinta
de este Contrato. El Banco será facturado por el Precio de los Servicios,
obligándose a pagar a ATA las cantidades no disputadas de la factura dentro de
los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha de su recepción. Si el
Banco controvierte el monto de alguna factura, el Banco realizará sus esfuerzos
razonables para notificar dicha circunstancia a ATA por escrito antes de la
fecha límite de pago de la misma, y en este caso la fecha de pago de la factura
se prorrogará hasta la resolución de la controversia, cuya cantidad resultante
será pagada dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la
resolución de la controversia. El Banco sólo 







 




 










 








 




 








podrá
controvertir el pago de una factura por concepto de errores en la misma o en el
caso de que reclame algún crédito que pudiera corresponderle, en su caso, en
los términos de este Contrato, en la inteligencia de que en estos casos el
Banco deberá pagar la totalidad de los montos no disputados oportunamente.


 


Las cantidades que
deba pagar el Banco a ATA conforme a lo señalado en la presente cláusula serán
pagadas mediante transferencia electrónica y a la cuenta bancaria que para tal
efecto señale ATA.


 


 Cada una de las
Partes pagará los impuestos presentes o futuros relativos a ventas, servicios,
activos, al consumo o cualesquiera otras cargas o contribuciones fiscales que
les sean impuestas como negociación, por concepto de sus operaciones y/o
ingresos por cualquier autoridad gubernamental. 


 


Para efectos de lo
pactado en las cláusulas Vigésima Primera, Vigésima Segunda y Vigésima Tercera,
las partes convienen que en caso de que la fecha de terminación efectiva del
Contrato (y de la prestación de Servicios) no coincida con la conclusión del
periodo semestral de Servicios por el cuál el Banco pagó anticipadamente al ATA
la Contraprestación de ese periodo, el ATA estará obligado a devolver al Banco
Contraprestación no devengada que se calculará dividiendo el monto de la
Contraprestación del periodo semestral de que se trate entre el número de días
del semestre de que se trate, y multiplicando el resultado por el número de
días durante los cuáles el ATA dejó de prestar los Servicios al Banco (el
“Ajuste”). ATA entregará al Banco el monto del Ajuste dentro de los 30
(treinta) días naturales siguientes a la fecha de terminación efectiva del
Contrato.


 


 


QUINTA.- NIVELES DE SERVICIO. ATA se obliga a
prestar al Banco los Servicios en los términos, condiciones, alcances y límites
específicos que se precisan en el Anexo A denominado “Niveles
de Servicio”, que entre otras materias, detalla el proceso con el cual
serán medidos y reportados los principales indicadores de servicio línea y
“batch”.


 


Con el propósito de garantizar el logro
continuo de los niveles de servicio requeridos por el Banco, ATA se obliga a un
esquema de penalización por incumplimiento de los estándares de servicio
acordados bajo los siguientes términos y condiciones: 


 


·                                           
La
medición de resultados se llevará a cabo bajo una base mensual.


 


·                                           
El
nivel mínimo aceptable será el descrito en el Anexo A (Niveles de
Servicio). 


 


·                                           
Una
vez identificado el primer mes de incumplimiento respecto del nivel mínimo
aceptable, ATA se compromete a presentar un plan de acción para lograr la
corrección de las desviaciones identificadas. Dicho plan contendrá, como
mínimo, un proceso de escalación y resolución que involucre a los funcionarios
del ATA y del Banco que sean adecuados para ello. 


 


·                                           
Los
resultados de los planes correctivos serán evaluados en los dos siguientes
meses y, en caso de no lograr alcanzar el nivel mínimo aceptable de
cumplimiento de los Niveles de Servicio en este período de tiempo, ATA emitirá
una nota de crédito contra el Precio al Banco del 10% (DIEZ POR CIENTO) de
la facturación mensual retroactivamente y hacia adelante por cada mes en que el
indicador mínimo aceptable no se cumpla. Adicionalmente, el Banco podrá dar por
terminado el presente Contrato sin penalización mediante notificación con una
anticipación no menor de treinta ni mayor de doscientos setenta (270) días.


 


 


SEXTA.- SUB-OUTSOURCING DE
LOS SERVICIOS. ATA podrá contratar el sub-outsourcing de servicios esenciales
del sistema de procesamiento de los Servicios, sujeto a la obtención del
consentimiento previo y por escrito del Banco así como de cualquier aprobación
regulatoria aplicable, en el entendido de que el ATA seguirá siendo responsable
frente al Banco en los términos, condiciones, alcances y límites específicos 







 




 










 








 




 








que se precisan en el presente Contrato independientemente
de la persona que realice la prestación efectiva de los Servicios.


 


Será responsabilidad y obligación de ATA
que los terceros subcontratistas autorizados a que se refiere el párrafo
precedente que trabajen en Servicios Esenciales asuman, antes de iniciar
trabajos, obligaciones de confidencialidad cuando menos tan restrictivas como
las previstas entre el ATA y el Banco, así como que se obliguen a cumplir con
las políticas de seguridad de información del Banco, considerando que el
cumplimiento de las mismas es un motivo determinante de este Contrato. Para
efectos de este Contrato, los subcontratistas a que se refiere esta Cláusula
serán considerados agentes de ATA. 


 


 


SÉPTIMA.- PROPIEDAD
DE SISTEMAS E INFORMACIÓN. 


 


ATA está de acuerdo y conviene que, entre
ATA y el Banco, el Banco es titular de todos los derechos en y relacionados con
el Contenido. ATA en este acto cede irrevocablemente, y se obliga a que sus
agentes cedan al Banco, sin necesidad de contraprestación todos y cualesquiera
derechos, títulos e intereses en y relacionados con el Contenido que obtenga
ATA y sus agentes. “Contenido” significa información, incluyendo Información
Personal No Pública e Información Confidencial acerca de los clientes del Banco
e información materia de protección como propiedad intelectual, programas, así
como datos que sean archivados en o procesados, transmitidos o recibidos con
Equipo del Banco, incluyendo archivos de datos, bases de datos, sistemas
operativos, aplicaciones, applets,  utilidades, herramientas, páginas web,
scripts, audio, video, gráficas, imágenes, y cualquier otro software o
firmware, independientemente de cómo se identifiquen.


 


El Banco no
adquirirá derecho alguno respecto de los nuevos programas de cómputo, que sean
utilizados por ATA para la prestación de los Servicios al Banco durante la
vigencia del presente Contrato, salvo que se trate de programas que se basen en
o deriven de programas de cómputo del Banco, por lo que aquellos programas
quedan excluidos del traslado de los Servicios a que se refieren las cláusulas
vigésima primera, vigésima segunda y vigésima tercera siguientes.


 


En razón de lo
anterior, a la terminación de la vigencia establecida para la prestación de los
Servicios objeto del presente Contrato, ATA se obliga y acepta que no podrá
usar, transferir, gestionar o comerciar de ninguna manera el Contenido, los
programas de cómputo, sistemas o material de cualquier índole que sean
propiedad del, o usados por, el Banco de conformidad con los términos de este
Contrato, a menos que el Banco autorice a ATA por escrito.


 


 


OCTAVA.- SEGURIDAD
DE LA INFORMACIÓN.
Las comunicaciones y la guarda de información deberá cumplir con los requisitos
previstos en el Anexo D (cuyo contenido se incorpora en su
totalidad como si a la letra se insertare al presente) incluyendo, pero sin
limitarse a: (1) comunicaciones entre las Partes deberán estar cifradas y
encriptadas, para asegurar la prestación de los Servicios, y (2) el Contenido
guardado en la red de ATA o en su sistema, debe permanecer encriptado. El Banco
mantendrá claves complementarias para la decodificación en el sistema de ATA.


 


 


NOVENA.-
OBLIGACIONES DE ATA.
En la prestación de los Servicios y en adición a las obligaciones a cargo de
ATA establecidas en este Contrato, ATA se obliga a: 


 


a)          
  Cumplir
con el Plan de Contingencia, contenido en el Anexo C de este
Contrato, sin perjuicio de adoptar las demás medidas que resultaren procedentes
para asegurar la prestación de los Servicios. ATA se obliga a probar el Plan  y
a entregar los resultados al Banco. El Plan deberá incluir, pero no se
limitará, a la adopción de medidas para asegurar el acceso oportuno a
información crítica y la reanudación de servicio en el caso de restricciones o
afectaciones nacionales o geográficas no previstas que afecten la capacidad de
ATA de proveer servicios.









 




 










 








 




 








 


b)          
Mantener
la continuidad operacional del Banco en caso que se produzcan fallas, pérdidas
o interrupciones en la prestación de los Servicios, en la comunicación,
almacenamiento o procesamiento de los datos objeto del presente Contrato,
cualquiera que fuere su causa. ATA se obliga a probar la continuidad
operacional de Servicios al Banco cuando menos anualmente, y a solicitud del
Banco semestralmente, así como a entregar al Banco los reportes dentro de los
diez (10) días naturales a su conclusión. ATA notificará con la suficiente
anticipación al Banco las fechas programadas para las pruebas, a efecto de que
el Banco pueda participar en su desarrollo.


 


c)           
Proveer
y mantener durante la vigencia establecida para la prestación de los Servicios,
los equipos informáticos, licencias de software y personal calificado
necesarios para la debida prestación de los mencionados servicios. 


 


d)          
Disponer
y mantener el personal suficiente y con la necesaria calificación técnica para
prestar adecuadamente los Servicios; obligándose también a elaborar e implantar
un programa de formación periódica de su personal para asegurar que el mismo
esté en continuo desarrollo y capacitación en el área de apoyo y desarrollo de
informática, sistemas y controles. 


 


e)          
Que
las instalaciones físicas donde se prestarán los Servicios, reunirán todas las
características de seguridad, controles de acceso, sistemas y otras detalladas
en el Anexo D denominado "Políticas, Detalle de
Responsabilidades y Requerimientos de Seguridad", que corresponden a
las necesarias para dar cumplimiento a la reglamentación bancaria de Puerto
Rico aplicables a la prestación de los Servicios objeto de este Contrato.
Asimismo, que el espacio físico en el que se encuentren ubicadas las
instalaciones se considerarán estaciones de trabajo para el personal que el
Banco le indique.


 


f)           
Conservar la información y datos procesados requeridos por el
Banco, así como cumplir con los Manuales de Políticas y Procedimientos
aplicables, junto con todas las versiones de los programas que permitan su
reproducción, durante un plazo mínimo de siete (7) años, u otro periodo más
corto que le sea aplicable al Banco, contado desde la fecha del último asiento
operado en ellos o desde la fecha en que hayan sido extendidos, salvo que el
Banco notifique a ATA por escrito la procedencia  de conservar determinada
documentación e información en forma indefinida o, que debido a cambios en la
legislación o reglamentación, los registros de la información procesada deban
ser conservados por los plazos superiores que el Banco le indique.


 


g) Proveer al Banco: (1) los reportes
especificados o descritos en el Anexo A, a efecto de que el Banco
verifique que el cumplimiento de las obligaciones de ATA conforme al presente
Contrato se apegue a los estándares de los  Servicios requeridos por los
controles internos del Banco y proteja la seguridad de la información
confidencial del Banco, y (2) cualquier otro reporte que por escrito sea
solicitado por el Banco relativo a los Servicios o a cualquier otra disposición
pactada en el presente Contrato. Las  Partes acordarán en cada caso el plazo
dentro del cual ATA deberá proporcionar la información requerida por el Banco,
salvo en el caso que el Banco deba solicitar la información a requerimiento del
Consejo de la Reserva Federal (Federal Reserve Board, “FRB”), el
Departamento Bancario del Estado de Alabama (“ABD”), La Corporación Federal de
Seguro de Depósito (“FDIC”) y/o cualquier otra autoridad de Puerto Rico
(conjuntamente los “Reguladores” o individualmente el “Regulador”), caso en el
cual deberá estarse al plazo fijado por dicha autoridad supervisora sin costo,
y por su parte el Banco se compromete a remitir al ATA la citada solicitud de
la autoridad de inmediato tan pronto la reciba, con objeto de tener oportunidad
de dar la información en el plazo fijado.


 


h)                  
Previa notificación del Banco a ATA con 10 (diez) días
hábiles de anticipación, el Banco podrá practicar evaluaciones periódicas en
las instalaciones de ATA, acerca del cumplimiento de los términos del presente
Contrato, con el fin de permitirle una adecuada administración de sus riesgos
financieros, operativos, de seguridad y tecnológicos. Quedará a juicio del
Banco periodicidad con que realizará dichas evaluaciones, así como el hecho de
realizarlas directamente o por medio de auditores independientes elegidos por
el Banco. 









 




 










 








 




 








 


i)                    
Previa
notificación por escrito del Banco a ATA con al menos 15 (quince) días hábiles
de anticipación, los Reguladores podrán examinar en las oficinas de ATA todos
los aspectos relacionados con los Servicios, en el entendido que ATA dará aviso
a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México respecto a la visita de
la que será objeto por parte de Reguladores, para los fines legales
conducentes. Si la solicitud de algún Regulador no permite expresamente al
Banco cumplir con la anticipación prevista para los avisos en esta cláusula, el
Banco notificará al ATA a más tardar al día hábil siguiente a que reciba la
solicitud respectiva. No se podrá negar el acceso si no se puede cumplir con
los plazos de aviso por causa de los requerimientos de un Regulador.


 


j)                   
En
el evento que proceda, cualquier cambio o modificación a las interfases de
teleprocesamiento de datos electrónicos o de los servicios de plataforma y
desarrollo a ser implantados de conformidad con los términos del presente
Contrato, ATA se compromete a realizar dichos cambios de conformidad con los
términos del Anexo E, denominado "Gestión de
Cambios", sobre lo cual deberá informarse previamente y por escrito al
Banco, de acuerdo al proceso descrito en el Anexo E del presente
Contrato.


 


k)                  
En
el evento que proceda, actualizar (hacer un "up-grade") de las
licencias de software y equipos asociados, relativas a los procesos para la
prestación de los Servicios. En la eventualidad de que el Banco notifique a ATA
la necesidad de actualizar sistemas, basado en requisitos regulatorios o de
mercado que hagan necesaria o conveniente dicha actualización, ATA se
compromete a evaluar  los requerimientos y las implicaciones de riesgo y costo
asociados de manera agil en forma tal que pueda dar respuesta al Regulador y/o
al Banco con la oportunidad requerida. Si ATA considera necesario un
"up-grade" por volumen de transacciones del Banco o para garantizar
un buen funcionamiento, ATA lo notificará previamente al Banco y obtendrá su
consentimiento por escrito antes de tomar alguna acción para implementarlo.


 


l)                    
Cumplir
con las instrucciones que le dé el Banco para que éste pueda subsanar o
realizar todos los cambios y atender las observaciones de carácter regulatorio
presentes o futuras efectuadas por las entidades públicas autorizadas para
ello, especialmente por parte de los Reguladores y/o órgano de control
interno, bajo las mismas condiciones indicadas en el presente Contrato, en los
plazos establecidos por dichas autoridades o acordados por las  Partes, para
que el Banco pueda cumplir con las normas legales emitidas por dicha autoridad,
o las autoridades que hagan cualquier requerimiento relativo al uso de terceros
para la prestación de los Servicios.


 


m)                
Con
la finalidad de garantizar la seguridad de la información y protegerla de
cualquier incidencia técnica que pudiera surgir durante la vigencia establecida
para la prestación de los Servicios, el Banco autoriza a ATA para realizar
copias de seguridad de la información que se genere en los servidores del ATA
en relación con los Contenidos del Banco.


 


Adicionalmente, ATA conservará copias de
seguridad de acuerdo con los requerimientos y periodos previstos en el Anexo
E. 


 


n)                  
A
la finalización de la vigencia establecida para la prestación de los  Servicios
o de sus prórrogas o a la terminación anticipada de los mismos, ATA hará
entrega al Banco de la información generada a lo largo del período de vigencia,
en la fecha determinada para dicha terminación, quedando ATA a partir de la
misma exento de la responsabilidad de su custodia siempre que la información
sea utilizable y completa. 


 


 


DÉCIMA.-
OBLIGACIONES DEL BANCO. Con el objeto de permitir a ATA una adecuada
prestación de los Servicios y, en adición a las obligaciones a cargo del Banco
establecidas en este Contrato, éste último se obliga a:


 









 




 










 








 




 








a)          
Notificar
de manera inmediata a ATA y adoptar las medidas que resulten procedentes, en la
eventualidad de pérdidas o interrupciones en los Servicios causadas por errores
o interrupciones en la plataforma o sistema del Banco.


 


b)          
  Asumir
todos los costos que se generen al Banco en la atención a las autoridades de
Puerto Rico con motivo de la supervisión de la provisión de los  Servicios
fuera de dicho país.


 


c)          
Proveer
a ATA y a cualquier persona subcontratada por éste, toda la información
razonable solicitada por cualquiera de éstos, para propósitos de aclarar e
investigar errores durante el procesamiento de cualquier transacción o
actividad relacionada con este Contrato de servicios dentro de los (7) siete
días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud, siempre que ATA
acredite que el subcontratista está sujeto a las obligaciones de confidencial
requeridas conforme al presente Contrato.


 


d)          
  Mantener
un plan de contingencia notificado a ATA.


 


e)          
Instruir
de manera precisa a ATA a fin de que el Banco pueda subsanar observaciones de
carácter regulatorio emitidas por los Entes Públicos autorizados, especialmente
por los Reguladores, así como las observaciones presentadas por cualquier otra
autoridad de Puerto Rico o los organismos de control interno del Banco, así
como cumplir con las normas legales emitidas por las autoridades vinculadas con
la provisión de los Servicios por un tercero.


 


 


DÉCIMA PRIMERA.-
COOPERACIÓN RECÍPROCA ENTRE LAS PARTES. ATA y el Banco se comprometen a cooperar
entre sí para: (a) maximizar la eficiente operación de los sistemas de los
Servicios, y de apoyo de estructuras de programación y, (b) establecer un nivel
mutuamente aceptable de intercambio de servicios y apoyo tecnológico entre ATA
y el Banco. 


 


 


DÉCIMA SEGUNDA.- RESPONSABILIDAD.
ATA
garantiza al Banco lo siguiente: 


 


a)          
La
integridad de los datos y, en consecuencia, la ausencia de retrasos o errores
en la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato; poniendo el
cuidado razonable y diligente en la prestación de todos los Servicios, sea que
los preste directamente o a través de subcontratación.


 


b)          
A
responder al Banco por cualquier daño, retraso, pérdida o perjuicio que éste
sufra por algún hecho o actuación negligente, culposa o dolosa, de parte de
cualquiera de las personas que se encuentren asignadas a la prestación de los
Servicios que se establecen en el presente Contrato. ATA se obliga a supervisar
la conducta de sus dependientes y subcontratados en la prestación de los
Servicios, siendo su obligación implementar e imponer todas las medidas
necesarias y haciéndose plenamente responsable de su conducta, obligándose por
medio de este Contrato a indemnizar al Banco por los daños y perjuicios que le
pudieren causar, sin perjuicio de las acciones legales que al Banco le pudieren
corresponder.


 


c)           
Cada
Parte (la “Parte Defensora”) defenderá o transigirá, a su costa, las siguientes
reclamaciones de terceros presentadas en contra de la otra parte y/o sus
filiales (el “Beneficiario”):


 


ATA como Parte  Defensora: reclamaciones
contra el Banco o sus Filiales (a) derivadas de los siguientes conceptos
directa o indirectamente relacionados con propiedad intelectual: (i)
argumentando que un Servicio infringe cualquier patente, derecho de propiedad
intelectual, marca, derecho de autor, o secreto, salvo cuando la reclamación
surja o resulte de: (1) el procesamiento, transmisión o guarda de Contenido en
relación con el Servicio; (2) modificaciones al Servicio realizada por, o
combinaciones del Servicio con servicios, productos o Contenido provisto por el
Banco, una Filial u otros; (3) el cumplimiento de ATA a las instrucciones por
escrito del Banco, una Filial, o un representante del Banco, o (4) uso del
Servicio en forma distinta a las instrucciones por escrito de ATA o en violación
al Contrato, (ii) que surjan de o estén 







 




 










 








 




 








relacionadas
con la falta de cumplimiento por parte de ATA de la Seguridad de la Información
según lo previsto en la Cláusula Octava u otras obligaciones de seguridad de
información previstas en este Contrato; y (iii) que surjan del incumplimiento
de ATA a sus obligaciones de confidencialidad conforme el presente Contrato, o
(b) por daños a equipo de terceros, que ocurra en las instalaciones del Banco y
sea causado por actos u omisiones de ATA o que surjan o estén relacionados a su
uso en las instalaciones del Banco.


 


El Banco como Parte Defensora:
reclamaciones en contra de ATA o sus Filiales (a) relacionadas con (i) o que
surjan de o se refieran a Contenido; (ii) que surjan con motivo del
incumplimiento por parte del Banco de las Leyes Aplicables; y (iii) que surjan
con motivo del incumplimiento por parte del Banco de sus obligaciones de
confidencialidad conforme al presente Contrato; o (b) por lesiones o muerte, o
daños a equipo de terceros, que ocurra en las instalaciones de ATA y sea
causado por actos u omisiones del Banco o sus Representantes o que surja o esté
relacionado a su uso por parte del Banco en las instalaciones de ATA 


 


En cada caso en que el Beneficiario busque
la defensa a que se refiere esta Cláusula de responsabilidad, el Beneficiario
estará obligado a (a) notificar prontamente a la Parte Defensora de la
reclamación, en el entendido de que la falta de notificación no afectará las
obligaciones de la Parte Defensora salvo y hasta el grado en que los derechos
de la Parte Defensora se vean afectados por la falta de notificación; (b)
proveer a la Parte Defensora toda la información requerida que el Beneficiario
tenga relativa a la reclamación; (c) cooperar razonablemente con y asistir a la
Parte Defensora en la defensa de la reclamación, a costa de la Parte Defensora;
(d) abstenerse de admitir responsabilidad respecto de la reclamación; y (e)
otorgar a la Parte Defensora facultades únicas para defender o transigir la
reclamación (sin que la Parte Defensora tenga facultades para obligar al
Beneficiario en forma alguna o a transigir los derechos del Beneficiario en
relación con la defensa o transacción). El Beneficiario podrá participar en la
defensa de la reclamación a través del asesor que escoja, a su costa,
independientemente de que lo haga antes o después del encargo de la reclamación
a la Parte Defensora. La Parte Defensora, en todo caso, a solicitud del
Beneficiario consultará con el Beneficiario acerca de la defensa de la
reclamación y cualesquiera propuestas de transacción. A falta de transacción,
la Parte Defensora pagará todos los Daños, Perjuicios, gastos y costas
(incluyendo honorarios razonables de abogados) a los que la sentencia
definitiva condene al Beneficiario.


 


Para el caso de una reclamación de invasión
que involucre un componente de un Servicio, salvo que se trate de un programa
provisto por el Banco, ATA podrá optar por obtener el derecho a continuar su
uso, o a reemplazar o modificar el componente materia de la pretendida
invasión, a efecto de que el Servicio no invada y cumpla sustancialmente con
los requerimientos aplicables. Si las opciones anteriores no son comercialmente
viables, ATA podrá dejar de prestar el componente afectado y, si el componente
tenía un cargo independiente, removerá ese cargo independiente del Precio de
las facturas futuras. No obstante lo anterior, si el componente afectado es
material para la provisión de Servicios y como consecuencia de su remoción o
modificación ATA no puede prestar los Servicios de acuerdo con los términos de
este Contrato, entonces el Banco podrá ejercitar los demás derechos previstos
en este Contrato por incumplimiento, según corresponda. Nada de lo pactado en
esta Cláusula Décima Segunda limita las obligaciones de ATA de indemnizar al
Banco en términos de las Cláusulas Décima Cuarta y Décima Sexta. 


 


ATA quedará exento
de responsabilidad por aquellas fallas, pérdidas o interrupciones en los
Servicios a ser prestados bajo este Contrato, cuando dicha pérdida sea causada
por fuerza mayor o caso fortuito, así como por aquellas pérdidas o
interrupciones causadas por errores o interrupciones en la plataforma o
sistemas del Banco que no estén bajo el control de ATA o cuando dichos errores
o interrupciones en la plataforma del Banco no sean atribuibles a ATA o sus
representantes.


 


En
el supuesto de ocurrir un evento de fuerza mayor o caso fortuito ATA se
obliga a notificar de inmediato al Banco así como a tomar las medidas
procedentes incluyendo pero no limitadas a aquellas que importen dar íntegro cumplimiento
al Plan de Contingencia contenido en el Anexo C de este Contrato.
Si los  Servicios no pudieran reanudarse dentro de los 4 (cuatro) días hábiles
siguientes a partir de la notificación del evento al Banco éste podrá dar por
terminado la prestación de los  Servicios objeto del presente 







 




 










 








 




 








Contrato sin incurrir en responsabilidad con el único
requisito de notificar previamente por escrito a ATA su decisión.


 


En cualquier caso
ATA hará lo posible por reanudar el servicio prestado de acuerdo a los
estándares previstos en el presente Contrato dentro del tiempo de activación de
servicios ("up-time") acordados.


 


d)          
Que es
responsabilidad de ATA la selección y capacitación del personal idóneo para
desempeñar los Servicios de manera que no podrá exonerarse de responsabilidad
ni aún en el caso de haber acreditado que ha empleado el debido cuidado para su
contratación sin poder impedir la comisión del hecho negligente o culposo. ATA
(y sus subcontratistas) no podrán emplear a su personal sino hasta que aprueben
los reportes de antecedentes, incluyendo de historial criminal. Ninguna persona
que haya sido destituida de su empleo por fraude, abuso de confianza o robo de
información u otros bienes, o haya sido sentenciada por un delito podrá ser
empleada por ATA.


 


e)          
Dicha responsabilidad
subsistirá, aún cuando el perjuicio sufrido por el Banco sea detectado con
posterioridad a la fecha en que el respectivo dependiente de ATA o de la
empresa subcontratada haya cesado en el desempeño de sus funciones y aún
después del término de vigencia o el de las prórrogas establecido para la
prestación de los Servicios objeto del presente Contrato.


 


f)           
Que
responderá por los daños y perjuicios que se causen al Banco, por el
incumplimiento de obligaciones relacionadas al manejo del equipo y de las
líneas de comunicaciones entre el Banco y ATA, que sean necesarias para la
prestación de los  Servicios.


 


g)          
Que
será exclusiva responsabilidad de ATA el cumplimiento de los contratos de
mantenimiento del equipo ("hardware") y "software"
operativo asociado a los procesos, así como también las líneas de
comunicaciones y equipo canalizador asociado ubicado en México que provee la
conectividad entre el Banco y ATA, necesarias para la prestación de los
Servicios, quedando excluido de toda responsabilidad respecto al mantenimiento
y soporte del Software aplicativo.


 


 


DÉCIMA
TERCERA.- LÍMITES DE RESPONSABILIDAD Y SEGUROS. ATA se obliga a suscribir, mantener
y renovar durante la vigencia de este Contrato, la póliza de seguro que a
continuación se especifica , que incluya al Banco como beneficiario ("loss
payee") y cubra los riesgos que sufra el Banco en los casos de pérdidas
como consecuencia directa de los actos deshonestos o fraudulentos que cometa su
personal, dependientes o agentes, para su provecho o el de un tercero, en
perjuicio de ATA o del Banco, así como los daños y perjuicios que sufra el
Banco por actos negligentes cometidos por personal, dependientes o agentes de
ATA, por la cantidad de US.DLLS.5'OOO,OOO.OO (CINCO MILLONES DE DÓLARES
00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA):


 


Póliza Global de
Bancos, la cual cubre los daños ocasionados por la infidelidad o negligencia de
los empleados de ATA (incluyendo sus funcionarios, empleados y agentes),
incluyendo el Seguro Complementario contra Fraude Informático y Electrónico. 


 


La póliza cubre
toda reclamación de terceros, judicial o extrajudicial, que afecte al Banco y
cuya reclamación provenga de actos culposos o negligentes de ATA, sus agentes y
representantes.


 


Asimismo cubre todo
daño, gasto, responsabilidad, multas, penalidades, sentencias, y erogaciones de
toda clase sufridas, incurridas o pagadas por, impuestas a, o alegadas en
contra del Banco con motivo de  todo incumplimiento por ATA a los términos y
condiciones contenidos en este Contrato o por actos u omisiones negligentes o
culposos por ATA.


 


ATA quedará eximido
de cualquier responsabilidad frente a un reclamo efectuado por el Banco en caso
de que este último no suministre la información requerida por ATA y/o por la
compañía aseguradora en el plazo y/o en la forma exigidos, que produzca la no
aceptación por parte de la compañía aseguradora del 







 




 










 








 




 








mencionado
reclamo.


 


La antedicha póliza
deberá ser suscrita por compañía de seguros aceptable por el Banco y contendrá
o establecerá, según aplique: 


 


a)        Endoso
nombrando al Banco como asegurado adicional y/o beneficiario; 


 


b)        La
obligación por parte de la compañía aseguradora de dar notificación escrita al
Banco de cualquier enmienda, cancelación, falta de renovación, reducción de
cobertura y cualquier modificación que afecte adversamente al Banco, con no
menos de 60 (sesenta) días calendario de anticipación a la fecha de tal
enmienda, cancelación, no renovación, reducción o modificación. 


 


ATA proporcionara
al Banco, en el plazo de 10 (diez) días hábiles a partir de haber sido
requerido por el Banco a tal efecto, evidencia de la obtención y vigencia de
toda póliza de seguro requerida bajo este Contrato, y en todo caso, dentro de
los 10 (diez) días hábiles siguientes al otorgamiento de este Contrato.


 


Esta cláusula
sobrevivirá a la fecha de terminación del presente Contrato, hasta por 2 (dos)
años subsiguientes.


 


 


DÉCIMA
CUARTA.- CONTENIDOS Y CONFIDENCIALIDAD. El Banco es responsable de la legalidad, idoneidad y/o
exactitud de los Contenidos alojados con ATA.


 


ATA
se obliga a acatar las instrucciones que el Banco le solicite en materia de
secreto bancario, así como a implementar procesos y medidas de seguridad que
cumplan con los objetivos de los lineamientos de seguridad de información de
clientes para cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes
en Puerto Rico que le sean aplicables.


 


Toda
la información que ATA por cualquier causa pueda llegar a conocer, sea que se
trate de información personal sobre cuentas y otras relaciones de los clientes
del Banco, o bien se trate de cualquier información que éste le provea a ATA o
que ATA obtenga directa o incidentalmente en relación con o como resultado de
los   Servicios objeto de este Contrato, así como toda información de negocios
o relacionada con las prácticas de negocios del Banco, será considerada en todo
momento de interés estratégico y de propiedad del Banco (en adelante, la "Información
Confidencial"), según definida en la sección 501(b) y demás relativas
del Gramm Leach Bliley Act (“Ley GLB”) y las Guías
Interagenciales sobre Seguridad de Información, debiendo observarse respecto de
ella absoluta reserva, obligándose ATA a no divulgarla, así como a no divulgar
la información derivada de este Contrato a terceras personas bajo ninguna circunstancia,
salvo autorización escrita del Banco. Este deber de confidencialidad se
mantendrá incluso después de vencido el plazo de vigencia establecido para la
prestación de los  Servicios objeto del presente Contrato, deber de
confidencialidad que deberá exigir ATA a sus subcontratistas.


 


ATA se compromete a
mantener y tomar las medidas necesarias para proteger la seguridad, integridad,
confidencialidad y privacidad de toda Información Confidencial a la que tenga
acceso; a utilizar la Información Confidencial únicamente para los propósitos
contemplados en el presente Contrato y nunca para realizar ofertas a algún
cliente del Banco o a cualquier tercero.


 


ATA se hace
responsable de asegurar la confidencialidad de la información y los datos que
maneje, garantizando que los datos y ficheros recogidos o recibidos para esta
función nunca saldrán de los locales, salvo por petición y/o autorización
expresa y por escrito del Banco, ATA se compromete a establecer sistemas de
seguridad de información en la recepción, transmisión y manejo de transmisión
de datos e información entre ATA y el Banco, que salvaguarden en todo momento
la integridad y protección de la información así transmitida.


 


ATA acuerda no
utilizar tales datos u otra información que sobre el Banco o sus clientes
llegue a tener 







 




 










 








 




 








acceso, para otros fines que no sean
los expresamente dispuestos en el presente Contrato. En consecuencia, ATA
indemnizará al Banco de toda reclamación efectuada por cualquier persona como
consecuencia del incumplimiento de las obligaciones que para ATA se establecen
en esta cláusula, En caso de incidencias que afecten o puedan afectar la
seguridad y confidencialidad de la Información Confidencial o que pueda afectar
adversamente los  Servicios, ATA informará inmediatamente tal Incidencia o
circunstancia al Banco y rendirá un informe escrito de la misma detallando la
naturaleza, origen y efectos de la misma así como las medidas tomadas por ATA
para solucionar dicha incidencia. Dicho informe será entregado al Banco no más
tarde de 24 horas laborables luego de que la incidencia haya sido detectada por
ATA o informada a este por cualquier persona o entidad. 


 


ATA únicamente
podrá divulgar la Información Confidencial a empleados de ATA que tengan
necesidad de conocer dicha información para prestar los  Servicios y, en tales
casos, ATA se obliga a requerirle a tales empleados que cumplan con esta
cláusula de confidencialidad y privacidad, y a no permitir de manera alguna que
tal Información Confidencial sea divulgada directa o indirectamente a terceros
de de conformidad con las Leyes Aplicables.


 


De la misma forma,
ATA podrá divulgar información protegida en los términos del presente
documento, cuando se haga con el propósito de cumplir con las Leyes Aplicables
y reglamentos federales o locales o con otros requisitos legales aplicables de
Puerto Rico; para cumplir con investigaciones o citaciones debidamente
autorizadas por autoridades federales, estatales o locales en procedimientos
civiles, criminales o reglamentarios; o para responder a requerimientos,
emplazamientos o acusaciones judiciales o a autoridades reguladoras
gubernamentales con jurisdicción sobre ATA para propósitos de examen,
cumplimiento u otros propósitos autorizados por las Leyes Aplicables. Salvo
cuando sea prohibido por las Leyes Aplicables o por orden judicial o
administrativa dictada por un organismo con jurisdicción, ATA notificará al
Banco con no menos de 5 (cinco) días hábiles de anticipación (o inmediatamente,
de haber sido requerido ATA a divulgar la Información Confidencial en un
término menor) de toda comunicación de información que se disponga a hacer bajo
los términos de esta cláusula. 


 


 


El Banco tendrá
derecho a realizar investigaciones periódicas sobre todas las salvaguardas,
incluyendo las físicas y electrónicas tomadas por ATA para asegurar la
confidencialidad, privacidad, seguridad e integridad de toda la Información
Confidencial. ATA deberá cumplir con todos los requerimientos razonables que el
Banco le haga para que realice alguna acción o establezca algún procedimiento
dirigido a asegurar la confidencialidad, privacidad, seguridad e integridad de
la Información Confidencial. 


 


ATA y el Banco se
comprometen mutuamente a devolverse dentro de un plazo no mayor a 180 (ciento
ochenta) días naturales a partir de la fecha de terminación del Contrato, todos
los documentos, Contenido, materiales, datos y demás herramientas que se
hubieren entregado con motivo del desarrollo, implantación y procesamiento de
los Servicios prestados bajo este Contrato. Dichos materiales serán devueltos
en la forma señalada en la cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato,
relativa a las notificaciones entre las Partes.


  


ATA, como encargado
del tratamiento por cuenta del Banco de los ficheros de datos personales, deja
constancia que México, como país de destino, cuenta en su ordenamiento con un
sistema que garantiza la protección de datos de carácter personal y que se
compromete a: (a) Tratar los datos con sujeción a las instrucciones que el
Banco, como responsable de los ficheros, le indique en cada momento, así como a
lo dispuesto por la normativa legal de Puerto Rico o por efectos de la
autorregulación del Banco; (b) No aplicar o tratar los datos personales con fin
distinto al que figura en el presente Contrato, ni comunicarlos a otras
personas, ni siquiera para su conservación; (c) Implementar las medidas de
seguridad adecuados a los ficheros de datos personales; (d) Permitir el acceso
a dichos datos personales únicamente a aquellos de sus empleados que tengan
necesidad de conocerlos, de manera que puedan llevar a cabo sus funciones en
relación con los  Servicios objeto del presente Contrato, y no divulgar los
mismos, en todo o en parte, a personal no autorizado o terceras personas,
excepto por petición y/o autorización expresa y escrita del Banco; (e)
Devolver  al Banco por medios electrónicos la información del Banco en formato 







 




 










 








 




 








legible por computadora, incluyendo los datos de carácter
personal, y  destruir dicha información una vez que haya sido recibida por el
Banco, así como cualquier soporte o documento en el que conste algún dato de
carácter personal, a la terminación de la prestación de los Servicios objeto
del presente Contrato o al finalizar el plazo de conservación de la
información, establecida en este Contrato; (f) no copiar o reproducir de otro
modo los datos, salvo cuando sea necesario para su tratamiento y cuando dicha
reproducción es una de las garantías y servicio que ATA presta al Banco en
virtud del presente Contrato; y (g) Extender estos compromisos a los subcontratistas.


 


 


DÉCIMA QUINTA.- INFORMACIÓN. ATA se obliga a
proporcionar toda la información, antecedentes y documentación relacionados con
el objeto de este Contrato a cualquier tercero que sólo y a exclusiva petición
del Banco, éste le señale por escrito con 5 (cinco) días hábiles de
anticipación, en la forma establecida en la cláusula Vigésima Quinta de este
instrumento.


 


 


DÉCIMA SEXTA.- LIBERACIÓN
DE RESPONSABILIDAD Y DEFENSA. ATA por el presente
acuerda defender, indemnizar y liberar de responsabilidad al Banco, sus
directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes, respecto de toda
y cualquier reclamación, daños, sentencias, penalidades, multas, costas, gastos
(incluyendo honorarios de abogado y costas de litigio que hayan surgido o
surjan de la aplicación de esta cláusula) que surjan directa o indirectamente
de actos u omisiones o de las actividades de ATA, sus predecesores en interés,
o terceros con los que mantiene relaciones contractuales, o que surjan directa
o indirectamente de transacciones cubiertas por este Contrato, incumplimiento
de las obligaciones derivadas de la oferta de los  Servicios, o de la violación
a cualesquiera Leyes Aplicables o reglamento a que esté sujeto la prestación de
los  Servicios objeto del presente Contrato. Esta cláusula de relevo de
responsabilidad e indemnización sobrevivirá a la terminación de la prestación
de los  Servicios objeto del presente Contrato. En reciprocidad, el Banco se
compromete a iguales obligaciones en caso de que no cumpla las obligaciones
derivadas de la prestación de los Servicios y que constan en el presente
Contrato.


 


 


DÉCIMA SÉPTIMA.- RESPONSABILIDAD LABORAL. ATA se obliga a
prestar los Servicios empleando al personal especializado que juzgue necesario
para el cumplimiento en la prestación de los Servicios objeto del presente
Contrato.


 


ATA, como
empresario y patrón del personal que ocupe con motivo de los trabajos que
conforme al presente Contrato le correspondan, será el único responsable de las
obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en
materia de trabajo y de seguridad social.


 


Bajo protesta de
decir verdad y en los términos de las disposiciones legales aplicables, ATA
manifiesta que cuenta con los elementos propios y suficientes para cumplir con
las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus trabajadores.


 


 


DÉCIMA OCTAVA.-
MODIFICACIONES. Las
condiciones para la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato y
que constan en este Contrato y sus Anexos (mismos que se entenderán como parte
integral del Contrato), sólo podrán ser modificadas por las Partes de mutuo
acuerdo, por escrito, previa obtención de las autorizaciones exigibles de
acuerdo a sus respectivas legislaciones y de la aprobación de los órganos de
administración competentes, lo que deberá ser debidamente acreditado a
satisfacción de la otra parte.


 


 


DÉCIMA NOVENA.- NO
EXCLUSIVIDAD. El
presente Contrato es no-exclusivo en todos sus aspectos. Cada una de las partes
podrá desarrollar, adquirir y comercializar servicios y productos que compitan
con los de la otra parte, sin utilizar la propiedad intelectual o información
propiedad de la otra parte. Cada 







 




 










 








 




 








parte podrá asociarse
con competidores de la otra parte para cualquier propósito.


 


ATA no otorga exclusividad al Banco en la
prestación de los Servicios materia de este Contrato, sino que por el contrario
puede comprometerse con otros clientes para la prestación de servicios
similares. 


 


Al contratar ATA
servicios iguales o semejantes con otros clientes, se abstendrá de dar información
del Banco a dichos clientes y a las autoridades bajo cuya jurisdicción se
encuentren ya que, de lo contrario, transgrediría la confidencialidad
establecida en este Contrato, haciéndose acreedor a las sanciones civiles,
mercantiles y penales que resulten procedentes.


 


 


VIGÉSIMA.- PLAZO. La prestación de
los Servicios objeto del presente Contrato tendrá un plazo de vigencia de tres
(3) años contados a partir de su fecha de firma. El Banco a su única
discreción, podrá notificar a ATA con 180 (ciento  ochenta) días naturales de
anticipación a la fecha de terminación de la vigencia antes señalada su
intención de prorrogar o no el presente Contrato, en el entendido de que si ATA
no recibe la notificación del Banco dentro del término previsto en esta
cláusula, ya sea antes de la fecha de terminación original arriba estipulada o
antes de la fecha de terminación de cualquier prórroga, el Contrato se
entenderá prorrogado por un año más.


 


Dentro
de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la solicitud del Banco de
prorrogar la vigencia de la prestación de los Servicios, las Partes negociarán
los siguientes aspectos: (a) la duración que tendrá el período de prórroga, (b)
la identificación de los Servicios y las contraprestaciones que tendrán cada
uno de los Servicios durante el período de prórroga; y (c) las demás
condiciones que serán aplicables a los Servicios durante el período de
prórroga.


 


 


VIGÉSIMA
PRIMERA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. Las Partes están de acuerdo en que la
duración mínima del presente Contrato será de 3 (tres) años a partir de la
fecha de su firma, por lo que en el supuesto de que el Banco decida separase
con anterioridad a dicho plazo, deberá pagar a ATA la contra prestación
correspondiente hasta cubrir íntegramente dicho periodo de 3 (tres) años.


 


Si el Banco decide
terminar anticipadamente el presente Contrato a partir del segundo año en
adelante, se estará a lo dispuesto por la cláusula Vigésima Tercera.


 


 


Las Partes podrán dar por terminado el
presente Contrato, debiendo dar aviso la parte interesada a la otra en la forma
establecida en la cláusula vigésima quinta de este Contrato, con una
anticipación de 180 (CIENTO OCHENTA) días naturales a la fecha en que pretenda
que surta efectos dicha terminación.


 


De estar de acuerdo las Partes en la terminación
anticipada del presente Contrato, la parte que la haya solicitado, será la
obligada a pagar los costos de traslado al Banco o al nuevo proveedor de
servicios de todo lo que le corresponde al Banco conforme a este Contrato. 


Una vez que el Banco haya realizado el pago
de las cantidades adeudadas a ATA, podrá solicitar a ésta última que realice el
traslado de los Servicios al nuevo procesador.


 


 


VIGÉSIMA SEGUNDA.-
TERMINACIÓN POR SEPARACIÓN DE BBVA. En caso de que el Banco o ATA dejen de ser
una subsidiaria directa o indirecta de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A.,
(establecido en España) dicha situación deberá ser notificada a la otra parte
contratante en un plazo de 15 (quince) días hábiles, contados a partir de la
fecha en que se haya concluido la operación, mediante la cual haya quedado
formalizada dicha separación, en la forma establecida en la cláusula Vigésima
Quinta de este Contrato.


  









 




 










 








 




 








Al
día hábil siguiente al que se haya notificado la separación, iniciará un nuevo
plazo máximo de 180
(ciento ochenta) días naturales, para que se le siga prestando transitoriamente
los  Servicios al Banco en los términos de este Contrato, quedando obligado el
Banco a pagar a ATA: (a) las contraprestaciones por las cantidades
señaladas en la cláusula Cuarta de este Contrato durante el periodo en el que
se siga prestando transitoriamente los  Servicios, y (b) los costos de
la conversión que comprende apoyos informáticos para el traslado al Banco o al
nuevo proveedor que seleccione el Banco. En el supuesto de que ATA sea la que
deje de ser una subsidiaria directa o indirecta del Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S. A., el Banco pagará a ATA únicamente las contraprestaciones por
las cantidades señaladas en la cláusula Cuarta de este Contrato por los 
Servicios que se continúen prestando, siendo a cargo de ATA los costos de la
conversión. La calidad y nivel de desempeño de los Servicios que se continúen
prestando durante el periodo de apoyo de transición no sufrirán degradación en
comparación con la calidad y nivel de desempeño de dichos Servicios previamente
al periodo de transición.


 


 Una vez concluido el periodo de apoyo de
transición, ATA se obliga a (1) entregar al Banco cualesquiera materiales de
trabajo o productos de trabajo, Información Confidencial, Contenido, reportes y
documentación relacionada a los Servicios que se den por terminados, absorbidos
o delegados a terceros, propiedad del Banco, que estén en posesión de ATA, y
(2) a resolver las consultas del Banco en relación con conceptos a que se
refiere el inciso (1) anterior.


 


Transcurrido el
mencionado plazo máximo de 180 (ciento ochenta) días naturales y pagadas las
mencionadas contraprestaciones, las Partes quedarán liberadas de toda
responsabilidad, por lo que no se reservarán acción legal alguna que una de
las  Partes pudiera interponer en contra de la otra y viceversa, salvo por el
derecho de exigir el cumplimiento de lo pactado en este Contrato en relación
con  confidencialidad de la información y Contenido.


 


 


VIGÉSIMA TERCERA.-
RESCISIÓN CON CAUSA. La
prestación de los Servicios pactados en este Contrato podrán ser rescindidos
mediando causa (incumplimiento) sin necesidad de intervención judicial, por el
incumplimiento de alguna de las Partes a cualquiera de las obligaciones que se
deriven para cada una de ellas en el presente Contrato, bastando para ello
notificación en la forma establecida en la cláusula Vigésima Quinta del
presente Contrato. Al recibir la notificación de incumplimiento, la parte a
quien se le atribuya el incumplimiento tendrá 15 (quince) días hábiles para
subsanarlo o demostrar que el incumplimiento que se le imputa no ha ocurrido.
Si la causa de incumplimiento no es subsanada, o resuelta de otra manera,
dentro de dicho término, la parte que no incumplió podrá ejercitar los derechos
que le correspondan conforme a esta cláusula.


 


Durante un plazo
máximo de 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la fecha en
que se haya rescindido por incumplimiento,  los Servicios objeto del presente
Contrato deberán trasladarse los  Servicios  a un nuevo prestador de servicios 
de conformidad de las Partes, obligándose ATA a continuar prestando los 
Servicios al Banco en los términos de este Contrato, y el Banco a pagar a ATA
las porción diaria de la contraprestación señalada en la cláusula Cuarta de
este Contrato, quedando obligada la parte que haya dado motivo a la rescisión
de la prestación de los  Servicios objeto del presente Contrato, a pagar los
costos de la conversión  al nuevo proveedor de servicios. 


 


 


VIGÉSIMA CUARTA.-
CESIÓN. Ninguna
de las Partes podrá ceder los derechos y obligaciones que conforme al presente
Contrato le corresponda, sin previa autorización por escrito de la otra parte.
Cualquier cesión o traslado realizado sin el consentimiento por escrito de las
Partes, será causa de rescisión de los Servicios objeto del presente Contrato.


 


 


VIGÉSIMA QUINTA.-
NOTIFICACIONES. Toda
notificación, comunicación, solicitud o aprobaciones otorgadas en los términos
de este Contrato, deberán ser realizadas por escrito, en idiomas inglés y
español, y dirigidas a la atención de las personas indicadas a continuación,
vía servicio de mensajería 







 




 










 








 




 








privado y por E-mail, con
acuse de recibo. 


 


Al Banco 


 


P. O. Box
364745 


San Juan,
Puerto Rico 00936-4745 


Atención: Sr.
 Alfredo Izquierdo Herrera y Bonosio Casellas Bond


Recursos y Servicios


 


a ATA 


Atención:
Rodolfo Medina Roos


Avenida
Universidad 1200, Col. Xoco


México, D.F.,
C.P. 03339 


E-mail:
r.medina@bbva.bancomer.com


 


 


VIGÉSIMA SEXTA.-
ACUERDO ÚNICO. El
presente documento constituye el único acuerdo vigente entre las Partes en
relación con el objeto del mismo, Cualquier acuerdo, proposición, promesa,
carta o negociación anterior a este Contrato y que no esté expresamente
contemplado en el presente Contrato quedará sin efecto a partir de la firma del
mismo. Las Partes acuerdan que los Anexos al presente Contrato, debidamente
firmados por ellas, forman parte integrante de este Contrato y se entienden
incorporados al mismo para todos los efectos legales.


 


Toda condición o
disposición del presente Contrato que resultase inválida, nula o ilegal no
afectará, perjudicará ni invalidará de manera alguna cualquier otra condición o
disposiciones del presente Contrato, las cuales permanecerán plenamente
vigentes y efectivas, salvo y en la medida que la invalidez, nulidad o
ilegalidad de aquella disposición o condición afecte sustancialmente la
ejecución del presente Contrato considerado como un todo. Para el caso de que
la invalidez, nulidad o ilegalidad de una condición o disposición afecte el
cumplimiento de este Contrato, considerado como un todo, y haga imposible el
cumplimiento de este Contrato de hecho o legalmente, las Partes darán por
terminado este Contrato de inmediato y transferirán los Servicios según se
prevé en este Contrato.


 


 


VIGÉSIMA SÉPTIMA.-
CONTRAPARTIDAS. Las
Partes de este Contrato acuerdan que el mismo (i) fue redactado en un sólo
documento en idiomas inglés y español, que ambos textos son idénticos y con
igual validez, y (ii) podrá ser firmado en contrapartidas siendo éste válido
con toda la fuerza de la ley, como si hubiese sido firmado en un solo
documento. Se entiende por "contrapartida", ejemplares idénticos del
presente Contrato que podrán ser firmados por las Partes en México y Puerto
Rico, respectivamente, en dos ejemplares, quedando un ejemplar debidamente
firmado en poder de cada una de ellas. 


 


 


VIGÉSIMA OCTAVA.-
CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES LEGALES: LEYES APLICABLES


 


Para efectos del presente Contrato, se
entiende por “Leyes Aplicables” (a) respecto de la determinación del contendio
obligacional respectivo asumido por las partes, interpretación, cumplimiento y
exigibilidad de las obligaciones exclusivamente comerciales o de negocios y
distintas a las previstas en el inciso (b) siguiente, las  leyes federales de
México o las leyes federales de Puerto Rico. Dependiendo del lugar en que se
lleve a cabo el arbitraje conforme a lo dispuesto en la Cláusula Vigésima
Novena es en la Ciudad de México, Distrito Federal o la Ciudad de Houston,
Texas, respectivamente, y (b) respecto de la determinación del contenido
obligacional respectivo asumido por las partes, interpretación, cumplimiento y
exigibilidad de cualesquiera obligaciones en materia de, o relacionadas con,
confidencialidad de la información, Contenido y seguridad del mismo, y la Ley
GLB según es aplicable a los Servicios o al Banco, las leyes federales de
Puerto Rico, con exclusión de las leyes especificadas en el inciso (a) anterior
e independientemente del lugar en que se lleve a cabo el arbitraje.









 




 










 








 




 








 


Cada Parte utilizará sus mejores esfuerzos
que sean comercialmente razonables para cumplir con las obligaciones previstas
en este Contrato de tal forma que cumplan con todas las Leyes Aplicables
federales, estatales, locales y extranjeras aplicables a dicha parte
(incluyendo la identificación, obtención oportuna y mantenimiento de todos los
permisos, licencias, certificados, aprobaciones e inspecciones) ya sea directa
o indirectamente aplicables como resultado de los Servicios a ser provistos
conforme a este Contrato o como resultado de las Leyes Aplicables de las
jurisdicciones en que el Banco o sus afiliadas correspondientes operen. ATA se
obliga a proveer información correcta y acceso oportuno a los Reguladores que
tengan jurisdicción respecto del Banco según lo requieran dichos Reguladores. 


 


Para el caso en que el Banco así lo
instruya, ATA se obliga a utilizar sus mejores esfuerzos para asistir al Banco
en el cumplimiento de las Leyes Aplicables de la jurisdicción en que el Banco o
sus filiales correspondientes operen, además de las previstas en este Contrato,
y de los requerimientos de cumplimiento adicional que el Banco comunique de
tiempo en tiempo al ATA.


 


ATA reconoce y conviene que los Reguladores
y otras Autoridades Gubernamentales de Puerto Rico, incluyendo la Reserva Federal,
el FDIC, el Departamento de Banca de Alabama, la SEC y otras autoridades de
auto-regulación que supervisan al Banco y tienen derecho a examinar al Banco y
sus filiales, podrán examinar e inspeccionar a ATA y a cualesquiera de sus
subcontratistas, y a los Servicios prestados por uno y otros. ATA proveerá al
Banco, a cualquier Regulador o Autoridades Gubernamentales de Puerto Rico o
autoridades de auto-regulación de Puerto Rico que tenga jurisdicción respecto
de las actividades del Banco, la asistencia y apoyo que pueda ser requerida
conforme a las leyes de Puerto Rico o de cualquier estado de Puerto Rico. ATA
se obliga, a solicitud del Banco o de cualesquiera de dichas Autoridades
Gubernamentales o autoridades de auto-regulación, a que sus funcionarios,
empleados y representantes  estén disponibles para asistir a juntas de trabajo
y cooperen con los representantes de dichas Autoridades Gubernamentales o
autoridades de auto-regulación. ATA deberá permitir a los representantes de
dichas Autoridades Gubernamentales de Puerto Rico y de Puerto Rico y cualquier
autoridad auto-regulatoria  especificada por el Banco, el acceso razonable a
sus instalaciones, auditores, asesores, personal, registros (incluyendo
expedientes, documentos, sistemas de cómputo, datos y otros materiales bajo su
posesión o control) que corresponda a la jurisdicción de dicha Autoridad
Gubernamental y autoridades de auto-regulación, incluyendo acceso electrónico a
dicha información en las oficinas principales del Banco, copias de la información
correspondiente preparada conforme al presente Contrato por ATA (ya sea en
formato electrónico o de otra manera) que el Regulador requiera razonablemente,
siempre que la información que se entregue no provea acceso alguno a los
sistemas de cómputo del Banco o de sus filiales u otros sistemas o códigos.


 


El Banco se obliga
a proporcionar a ATA una copia de las Leyes Aplicables referenciadas en este
Contrato, distintas a las leyes de México, dentro de los 10 (diez) días hábiles
siguientes a la firma del presente Contrato.


 


 


VIGÉSIMA NOVENA.-
ARBITRAJE Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Las Partes acuerdan expresamente que toda
controversia derivada del presente Contrato será resuelta en definitiva en
arbitraje que será gobernado conforme a lo dispuesto en el Reglamento de
Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por tres árbitros designados
uno por ATA, el segundo por el Banco y el tercero por los árbitros designados.
El arbitraje tendrá lugar en la Ciudad de Puerto Rico o bien en la Ciudad de
México, Distrito Federal, a elección de la parte que inicie el arbitraje, y
será desahogado aplicando (i) en idioma español, aplicando las Leyes
Aplicables, si el arbitraje se lleva a cabo en México, o (ii) en inglés,
aplicando las Leyes Aplicables y las leyes de Puerto Rico, si se lleva a cabo
en Puerto Rico; renunciando las partes a cualesquiera otro fuera que pudiera
corresponderles.


 


No obstante lo anterior, en ningún caso
esta cláusula podrá interpretarse como que obliga a las partes o a alguna de
ellas a someter a arbitraje reclamaciones (incluyendo su defensa) relativas a
la validez, obligatoriedad, cumplimiento, exigibilidad o violación de cualquier
derecho de patente, derecho de 







 




 










 








 




 








propiedad intelectual o
marca (incluyendo nombres comerciales y marca de servicios), y las partes
podrán solicitar suspensiones u otros remedios precautorios de los tribunales
que tengan jurisdicción sobre dicha disputa.


 


Todos los
honorarios, impuestos y gastos que se deriven o se relacionen con el
procedimiento arbitral o la ejecución del laudo, serán pagados por la parte
perdedora.


 


 


El presente
Contrato y sus Anexos se firman el 3 de Enero de 2011 por el Banco en San Juan
de Puerto Rico, y por ATA en la Ciudad México, Distrito Federal, México.


 


 


ATA


 


Aplica Tecnología Avanzada, Sociedad
Anónima de Capital Variable


 


 


	
  _____/s/ Rodolfo Medina Roos______ 

  Rodolfo Medina Roos

  
	
  Cargo: Apoderado

   

  




 


 


EL BANCO


Bilbao Vizcaya Argentaria Puerto Rico


 


 


 


	
  
  /s/ Alfredo
  Izquierdo Herrera

  

  Alfredo Izquierdo Herrera

  	
  
  /s/ Bonosio
  Casellas Bond

  

  Bonosio Casellas Bond

  
	
  Cargo: Apoderado

   

  	
                 
  Cargo: Apoderado

                 
   

  




 


 


 


 


 


 


 


 









 




 










 








 




 








Anexo
A  Niveles de Servicio


 


 


 


 


 


 


 


 


 












 




 










 








 




 








 


Se plantea que los niveles de servicio
de procesamiento de datos central que otorgará ATA a BBVA PUERTO RICO serán
equivalentes a los actuales.


 


A continuación se describe el proceso
con el cual serán medidos y reportados los principales indicadores, sus metas
las cuales serán la base para la medición de cumplimiento.


 


Modificaciones al Acuerdo


 


Periódicamente se realizarán juntas de evaluación
del servicio y determinarán acciones para corregir los problemas encontrados o
realizar ajustes  a la definición de niveles de servicio establecida. Los
acuerdos tomados en estas reuniones quedarán inscritos en una minuta de trabajo
que será la base para toda modificación que se desee efectuar.


 


BBVA PUERTO RICO y ATA realizarán un
trabajo conjunto para lograr realizar los cambios que permitan satisfacer a
ambas partes. La modificación de los niveles de servicio, formalizada mediante
un documento, podrá realizarse sólo si existe mutuo acuerdo de las partes.












 




 










 








 




 








Descripción
General


 


	
  Nombre del
  proceso

  	
   Niveles de Servicio

   

  
	
  Descripción

  	
  El proceso de Niveles de Servicio hace posible la planeación,
  medición, evaluación y publicación del desempeño  de los servicios
  informáticos (procesamiento de información) de cónmuto y cómputo liberados a
  producción, en base al establecimiento de compromisos que integran la
  disponibilidad, calidad y oportunidad requerida por el BBVA PUERTO RICO.

   

  
	
  Inicia

  	
  Generación de resultados de indicadores

   

  
	
  Incluye

  	
  1.     
  Actualiza Reportes
  

  2.     
  Validación de 
  impactos

  3.     
  Asignación de
  impactos

  4.     
  Carga impacto y
  detalle

  5.     
  Evaluación 

   

  
	
  Termina

  	
  Genera y Publica Reporte de Evaluación

   

  
	
  Clientes y

  	
  Informática y Áreas Usuarias del BBVA PUERTO RICO

  
	
  Proveedores

  	
  ATA :

  Consultores de Niveles de Servicio

  Producción - Proceso de Control de Problemas

  Proceso de Planeación de Niveles de Servicio

  Oficina de Liberación de Servicios a Producción

   

  
	
  Insumos

  	
  Reporte  diario de incidencias

  Performance Reporter (extractor de información)

  Folio herramienta de reporte de incidencias de reporte para
  cada impacto

  Acuerdo  de Niveles de Servicio

   

  
	
  Productos

  	
  Acuerdos de Niveles de Servicio con indicadores de medición
  establecidos.

   

  Reporte Diario de Niveles de Servicio BBVA PUERTO RICO

   

  Informe Mensual de Resultados

   

  Informe Mensual con gráficas y Tendencias de comportamiento

   

   

   

  




 


 


 


 


 


 









 




 










 








 




 








	
  Herramientas

  	
   

  1.     
  Formato estándar
  de Presentación Gerencial

  2.     
  Acuerdo de Niveles
  de servicio

  3.     
  Plantilla de
  cálculo de presupuesto

  4.     
  BD control de
  incidencias

  5.     
  Reporte diario de
  Control de Problemas

  6.     
  Mail 

   

   

  




 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


6.     
Descripción General
del Proceso


 









 




 










 








 




 








	
      
  Calcula presupuesto

  	
  Al inicio del periodo de evaluación
  calcula los presupuestos para cada indicador; considerando los días hábiles e
  inhábiles del mes vs. horarios pactados en el Acuerdo de Niveles de Servicio
  vigente y en base a las políticas establecidas en este mismo documento.

   

  
	
  Actualiza Reporte de
  Niveles de Servicio

  	
  Actualiza los presupuestos
  correspondientes al periodo de evaluación y modifica las altas o bajas de
  indicadores.

   

  
	
  Valida impacto

   

  	
  Tomando como fuente la BD de
  Problemas.

   

  
	
  Asigna impacto

   

  	
  Determina el número de minutos o
  desviaciones a impactar.

   

  
	
  Carga impacto  y detalle 

   

  	
  Dentro del Reporte de Niveles de Servicio
  en detalle de impactos, se busca el indicador afectado y se requisita los
  campos de detalle de la desviación.

   

  
	
  Genera y publica reporte
  de evaluación

   

  	
  Una vez finalizado el  periodo de
  evaluación realiza los reportes de resultados respectivos y envía por mail el
  reporte a la lista de directivos y ejecutivos indicados para recibir la
  evaluación. 

   

  




 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


7.     
Mapa del Proceso


 


Proceso de Evaluación de Niveles de Servicio


 


 


 










 




 










 








 




 








 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 





Proceso de Evaluación de Niveles de
Servicio


 


	
  Cálculo de
  Presupuestos

   

  	
  El primer día hábil  del mes el consultor estadístico realiza
  el cálculo del presupuesto de cada uno de los indicadores que se evalúan,  
  basándose en el Acuerdo de Niveles de Servicio y los días hábiles e inhábiles
  del mes en curso 

   

  
	
  Actualización
  de Reporte de Niveles de Servicio

   

  	
  Diariamente, el consultor estadístico actualiza el reporte
  diario  con los cálculos correspondientes.

  
	
  Validación de
  Impactos

  	
  Todos los días hábiles el consultor estadístico recibe el reporte
  de BD de Problemas, el cual contiene los impactos a los sistemas 

  
	
  Asignación de
  Impactos

   

  	
  Todos los días hábiles  el consultor estadístico asigna los
  minutos de impacto en el reporte de Niveles de Servicio. 

   

  
	
  Carga de
  impactos

   

  	
  Todos los días hábiles el consultor estadístico carga de los
  impactos.

   

  
	
  Generación y
  Publicación de Evaluación

   

  	
  Diariamente el consultor estadístico genera y publica vía
  Mail  la evaluación  de Niveles de Servicio

   

  











 




 










 








 




 








 


4.2 Políticas Generales del Proceso


 


	
   

    

  	
   

   

  1.    Toda modificación al Reporte de
  Niveles de Servicio deberá ser confirmada entre el BBVA PUERTO RICO y ATA y
  documentada con autorización de ambas partes.

   

  2.    Los impactos planeados  por
  mantenimientos y autorizados por el BBVA PUERTO RICO no se penalizan en la
  evaluación de los niveles de servicio.

   

  3.    El reporte diario de desviaciones que
  proporciona el Proceso de control de problemas deberá ser validado por el
  consultor de Niveles de Servicio  todos los días.

   

  4.    Será responsabilidad del Consultor de
  Niveles de Servicio cada que se presente un impacto al servicio, confirmar y
  validar el tiempo de impacto con el BBVA PUERTO RICO 

   

  5.    Será responsabilidad del área de
  Niveles de Servicio generar y difundir máximo al séptimo día hábil de cada
  mes la Evaluación Mensual de Niveles de Servicio.

   

  




 



 








 




 










 








 




 








 


5. Indicadores de  medicion


 


 


El proceso de medición de Niveles de Servicio de las
aplicaciones será evaluado de acuerdo a los siguientes indicadores:


 


Disponibilidad General del Servicio: Tiempo planeado del servicio para cada
ventana definida, menos el tiempo de interrupción que presenten las
aplicaciones en minutos en base mensual.


 


El porcentaje de disponibilidad comprometido Actual.


	
  Servicio / Producto

  	
  Meta de Cumplimiento (%)

   

  
	
  Medios de Pago

  	
  99 %

  
	
  Sucursales

  	
  99 %

  
	
  Cajeros Automáticos

  	
  98 %

  
	
  Banca Telefónica

  	
  98 %

  
	
  Internet

  	
  98 %

  
	
  Cuentas Personales

  	
  99 %

  
	
  Préstamos

  	
  99 %

  




 


Oportunidad cumplimiento BATCH: Cumplimiento del horario de terminación de los procesos críticos
del batch vs. Hora planeada.


 


Indicadores de Oportunidad Batch Actuales.
                      


 




	
  Minutos Desviación            

  	
  Hora
  Objetivo

  
	
   

  	
   

  
	
  Cambio de Sesión

  	
  22:00

  
	
  Fin

  Cámara Recibida

  	
  08:00

  04:30

  
	
  Cámara Emitida

  	
  00:00

  
	
  Devolución Cámara

  Salvo buen fin (lib. Ret.) 

  	
  23:00

  21:30

  
	
  Medios de Pago

  	
  07:30

  
	
  Contabilidad

  Ap. Contabilidad oficinas

  Apert. Ctas. Personales

  Inf. de gestión MIS

  Bd List Medios de Pago

  BD List Contabilidad

  	
  08:00

  08:30

  06:00

  08:00

  08:30

  09:00

  
	
  Siete 1a. Transmisión

  	
  14:00

  
	
  Siete última Transmisión

  	
  18:00

  
	
  Préstamos

  	
  06:00

  






 


 


 


Evaluación Oportunidad Batch en base a la
siguiente tabla de ponderación.


 









 




 










 








 




 








 




	
  Minutos
  Desviación

  	
  %
  Cumplimiento

  
	
   

  	
   

  
	
  0 -
  15

  	
  100

  
	
  16 -
  30

  	
  95

  
	
  31 -
  60

  	
  90

  
	
  61 -
  90

  	
  85

  
	
  90 -
  120

  	
  80

  
	
  121
  - 150

  	
  75

  
	
  151
  - 180

  	
  70

  
	
  181
  - 210

  	
  60

  
	
  Mayor
  a 210

  	
  50

  






 


Toda modificación y/o actualización de la metas actuales de
cumplimiento deberá ser acordada entre ambas partes (ATA y BBVA PUERTO RICO) y
confirmadas por escrito. 


 


El horario utilizado para la medición y reporte de los
indicadores antes descritos es hora local de San Juan, Puerto Rico.


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


                                                                                                    


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 









 




 










 








 




 








Anexo B Contraprestación
2011


 


 


 


 


 


 


 


 


 












 




 










 








 




 








 


Contraprestación


 


Como contraprestación por “LOS SERVICIOS”
descritos en el Contrato, “EL BANCO” está obligado a pagar, por el período del
1o. de Enero del 2011 al 31 de Diciembre del 2011 la cantidad de U.S. DLLS. $2,579,220.00 (DOS MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL
DOSCIENTOS VEINTE DÓLARES 00/100 MONEDA EN CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA).
Este valor será neto de impuestos.


 


Dicha cantidad
ampara una capacidad garantizada de 582 “MIPS” en el primer
semestre de 2011,
610 “MIPS" en
el segundo semestre de 2011 y 85  usuarios
concurrentes garantizados en el ambiente de desarrollo en el año. No obstante,
si las condiciones técnicas de los equipos lo permiten, podrá incrementarse el
consumo, sin costo adicional, hasta llegar a 891 “MIPS” en el primer
semestre de 2011 y a
919  “MIPS” en
el segundo semestre de 2011, ambos en el ambiente de producción, por lo que en
caso de que se exceda de
891 “MIPS” en
el primer semestre y/ó,
919  “MIPS”  en
el segundo semestre, el costo anual por cada "MIPS"  utilizado en exceso
en el ambiente de producción será de US.DLLS. 4,010.00 (CUATRO MIL DIEZ
DOLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), y en caso de que se
exceda el número de usuarios concurrentes, el costo anual por cada usuario
concurrente adicional en el ambiente de desarrollo será de US.DLLS.
12,000.00 (DOCE
MIL DOLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), como costo adicional
neto de impuestos a la contraprestación antes descrita.


 


"EL
CLIENTE" será facturado por el precio de "LOS SERVICIOS"
contratados, obligándose a pagar a "EL FIDUCIARIO" el monto total
señalado en la factura a más tardar en la fecha límite estipulada en la misma.


 


Las
cantidades que deba pagar "EL CLIENTE" conforme a lo señalado en la
cláusula cuarta del contrato, serán pagadas mediante transferencia electrónica
a la cuenta bancaria que para tal efecto señale "EL FIDUCIARIO".


 


Cada una de
"LAS PARTES" pagará los impuestos que le correspondan de conformidad
con la legislación impositiva aplicable.


 


APLICA
TECNOLOGÍA AVANZADA S.A de C.V.


 


 


______/s/
Rodolfo Medina Roos____ 


  
DON RODOLFO MEDINA ROOS


 


 


 


   
ACEPTAMOS


 


BANCO
BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA                                               BANCO
BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA


                 
PUERTO RICO                                                                                     
PUERTO RICO


 


                                                                                     


 


           
____/s/ Bonosio Casellas Bond_                                                   __/s/
Alfredo Izquierdo Herrera____ 


    


       
DON BONOSIO CASELLAS BOND                                                   DON
ALFREDO IZQUIERDO HERRERA


 


 


 


 


 


 


 









 




 










 








 




 








 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


Anexo C Contingencia


 


 


 


 












 




 










 








 




 








 


 


Contingencia


 


1    
  Planes de
Contingencia de ATA.


 


Los
planes permitirán dar continuidad a la operación del negocio, sin embargo, los
procedimientos para la operación deberán definirse previamente.


 


Los
planes de Contingencia diseñados para las unidades de negocio, áreas de apoyo
al negocio y sistemas permitirán enfrentar una crisis o evento, por el previo
ejercicio de los mismos a través simulacros programados con las áreas de
sistemas de desarrollo y de producción. 


 


2    
  Metodología utilizada para la creación del Plan de
Contingencia y Continuidad del Negocio







 


 


 


 


 


 


 


 


 


3    
  Fases para la atención de la Contingencia


 












 




 










 








 




 










 


 


 


Respaldos
del Ambiente de Producción:


 


Para
el ambiente de producción,  se crean los procedimientos de respaldo.  Diaria y
semanalmente los respaldos son realizados en discos que se estarán replicando a
la Ciudad de México. Se mantendrán dos versiones de respaldos en los
dispositivos de almacenamiento, borrándose el primero, cuando se genere una
tercera versión. Algunos respaldos, como los de bibliotecas, se llevarán a cabo
toda la semana, incluyendo fines de semana y días festivos. Es importante
recalcar, que en el ambiente productivo no se respaldan bibliotecas ni archivos
de usuarios de TSO que se encuentren en cinta (física).


 


Los
respaldos de archivos históricos y reportes, son respaldados vía  cartucho (ó
el dispositivo electrónico que lo substituya) y son enviados en un valija (o
réplica de datos) al centro de respaldo. En caso de requerir respaldar
cualquier otra información contenida en un cartucho,  deberá ser comentado
previamente con el representante de frente único, para su aprobación. 


 


Respaldos
Diarios: Los respaldos diarios son corridos de lunes a viernes. Una aplicación
batch será instalada por el Programador a fin de respaldar los siguientes
componentes:


 


·        
Bibliotecas aplicativas “Load”
residentes en el ambiente productivo.


·        
Definiciones de
GDG ́s y versiones cero de los mismos.


·        
Archivos
aplicativos de CICS.


·        
Catálogos de
usuario.


·        
Archivos batch,
que se requieran para el siguiente ciclo productivo (siempre y cuando estén
dentro de los estándares establecidos)


·        
Base de datos de
RAC-F.


 


Para
el ambiente DB2: 









 




 










 








 




 








 


·        
Infraestructura
DB2


·        
Infraestructura
BMC y archivos con JCL ́s de recuperación.


·        
Respaldos de
tablas DB2, generados por los procesos aplicativos.


·        
Bitacoras de
archivos del DB2 (este proceso es durante todo el día)


o   El DB2  ha sido  adecuado  para que
grabe dos copias de la bitacora de archivos, una de las copias se graba en el
pool de discos que destine el administrador para tal fin y la segunda copia es
grabada directamente dentro de discos de réplica, consecuentemente la réplica
de este archivo se lleva a cabo de manera continua mientras el DB2 esté activo
en el ambiente productivo.


·        
Infraestructura
DB2 (Catalogo, directorio, etcétera)


·        
Infraestructura
BMC y archivos con JCL ́s de recuperación.


 


El
área de Contingencia ATA, hará un análisis de los respaldos aplicativos de las
bases de datos mensualmente, reportando al frente único, las anomalías que se
detecten, para que se gestionen al interior de las áreas de desarrollo la
corrección a los procedimientos. 


 


Respaldos
Semanales. Durante el fin de semana,
sábado y domingo y en ocasiones amanecer del lunes, se corren los procesos
batch (programados dentro del scheduler) que hacen los respaldos de los
componentes base del sistema y adicionalmente se corre un respaldo completo de
la base de datos. Los respaldos semanales de bases de datos temporalmente
tendrán dos versiones, borrándose la mas antigua de ellas, al comenzar la
generación de la tercer copia. Después de las adecuaciones de Change Acum y la
migración de los respaldos aplicativos de bases de datos a esta herramienta, se
dejará de mantener dos copias de los respaldos semanales de datos. 


 


·        
Sistema Operativo


·        
Programas
Producto


·        
Reportes
residentes en disco.


·        
Respaldos
aplicativos de tablas, procesos de frecuencia semanal


·        
Respaldo de la
base de datos (Full image copy)


·        
Catálogos de
usuario.


·        
Reportes
generados en disco. 


 


 


Respaldos
Ambiente de Desarrollo de Sistemas.  


 


Los
procedimientos de respaldo se crean para los ambientes de Desarrollo de
Sistemas y se corren de manera batch. Dichos respaldos de proceso batch se
dividen en frecuencias diarias y semanales. 


 


Respaldos
Diarios: 


 









 




 










 








 




 








Con frecuencia diaria (lunes a viernes), se ejecutarán
los procesos batch encargados de respaldar componentes del ambiente de
desarrollo. La aplicación encargada de los respaldos para la comunidad de
desarrollo se programará dentro de scheduler en horarios no hábiles. Se
guardarán en todo momento, dos versiones de estos respaldos, borrándose el más
antiguo al momento de generarse la tercera copia.


   


·        
Librerías
productivas fuente (source)


·        
Librerías del
ambiente de Changeman


·        
Librerías de
usuario.


 


 


Respaldos
Semanales. 


 


Semanalmente
(sábado y domingo), se programarán dentro del scheduler los procesos necesarios
para respaldar los componentes del sistema que se mencionan a continuación:


             


·        
Respaldos de
Sistema Operativo (OS).


·        
Respaldos de
Programas Producto.


·        
Bibliotecas
productivas fuente


·        
Bibliotecas
ambiente Changeman


·        
Full Image Copy
de la base de datos y su infraestructura.


 


Frecuencia de Simulacros. 


 


Se
llevaran a cabo tres restauraciones del ambiente de BBVAC, con las siguientes
características:


Un
simulacro será denominado “auditado”. Durante esté simulacro se recuperan todas
las particiones productivas del Centro Monterrey. En este ejercicio y a
petición del BBVAC pueden participar las diferentes áreas de auditoría. Se
conmutan las sucursales y edificios y/o laboratorios que defina BBVAC y se
hacen pruebas de funcionalidad de los servicios que se definan en un acuerdo de
pruebas. El documento de Acuerdo de Simulacros,  será presentado al Frente
Único para su revisión con dos meses de anticipación al ejercicio de
contingencia. 


 


Durante
el mes de febrero de cada año, el área de Contingencia ATA publicará la fecha
del simulacro general del centro de procesamiento,  el cuál es llevado a cabo
entre los meses de agosto y septiembre.


 


Internamente,
el área de Contingencia ATA, llevará a cabo dos restauraciones del ambiente
productivo, para verificar su funcionalidad. Estas pruebas internas se llevan a
cabo durante el primer trimestre del año y durante el último trimestre.
Contingencia elaborará un reporte del resultado de estas pruebas que será
enviado al Frente Único, en el que se detallarán los resultados y correcciones
que se requieran llevar a cabo para el buen funcionamiento del esquema de
recuperación. 


 


Para
el ambiente de desarrollo, se llevarán a cabo dos simulacros anualmente.
Después de terminar el simulacro llamado oficial, se procederá a recuperar el
ambiente de desarrollo. Al finalizar la recuperación, el ambiente es entregado
al Frente Único para que lleve a cabo las pruebas requeridas.   Durante el
primer trimestre del año, se hará una prueba de recuperación interna, será
preparado un reporte detallando cualquier incidencias presentadas durante la
prueba, junto a su plan de corrección. 


 









 




 










 








 




 








 


Control
Central de Seguridad.  


 


Ante
la eventualidad de una emergencia en el Centro de Computo Monterrey existen
procedimientos y áreas las 24 horas del día los 365 días del año para la
detección y mitigación de  cualquier situación que ponga en riesgo la
continuidad del negocio.


 


ATA
mantiene tres turnos cubriendo las 24 horas del día los 365 días del año con
personal. Si existiera algún evento el centro de computo primario tiene un
manual de emergencia,  para actuar si es necesario, salvaguardar su vida  y
reportar el incidente al Control Central de Seguridad, en el Centro de Computo
existen guardias de seguridad horas del día los 365 días del año que tienen
frecuentemente comunicación con Control Central de Seguridad. 


 


El
Manual de emergencia contiene los teléfonos particulares, extensiones,
teléfonos celulares del Equipo Coordinador General de Recuperación y
Continuidad de Negocio ECGR, con la finalidad de reportar en cualquier momento
la situación de riesgo en su etapa de RESPUESTA INMEDIATA.


 


El
Equipo Coordinador General de Recuperación y Continuidad de Negocio (ECGR),
realiza convocatoria para la evaluación de daños.


 


El
Equipo Coordinador General de Recuperación y Continuidad de Negocio ECGR pasa
la evaluación al Equipo evaluación de daños EED que analizará el impacto sobre
el negocio de acuerdo con el plan correspondiente.


 


El
Equipo evaluación de daños EED informara al Equipo Coordinador General de
Recuperación y Continuidad de Negocio ECGR , sin embargo el Equipo Ejecutivo de
Toma de Decisiones EETD será el único que puede declarar CONTINGENCIA de
acuerdo al Plan correspondiente.


 


Para
la RESPUESTA INMEDIATA se armaría un centro para coordinar la atención de una
emergencia en el área ajardinada ubicada en la parte posterior de la caseta de
vigilancia a la entrada del centro de computo Monterrey,  permitiendo tener
información de primera mano para la declaración o no de la contingencia, en
caso de declararse la contingencia se inicia el plan de recuperación en el
Centro de Computo Alterno.


 


 


Respuesta Inmediata. 


 


La
fase de respuesta inmediata contiene el plan de acción ante un incidente o
emergencia por parte de la organización, incluyendo la protección del personal
y su vida, con actividades de salvamento y atención médica, resguardo de
instalaciones, acceso a servicios públicos, evaluación de daños y comunicación
interna. 


 


  


Reanudación.



 


El
plan de contingencia se activa con el visto bueno y la declaración de Contingencia
de la alta dirección de la organización, que se constituye en el Equipo
Ejecutivo de Toma de Decisiones ETTD. 


  


Alertando
al Centro de Computo Alterno, estableciendo los recursos necesarios, arrancando
el plan de contingencia.


 


 


Recuperación del ambiente Productivo. 


 









 




 










 








 




 








El ambiente productivo BRS de BBVA PUERTO RICO, en
todo momento contará con una copia del SO, el cual estará en condiciones de
levantarse en cualquier momento. El SO de BRS será actualizado cada mes o antes
si se instala en producción algún mantenimiento o cambio mayor en el sistema.
El SO de BRS será una copia del productivo,  y será restaurada en base a los
respaldos semanales enviados al centro alterno. 


 


Al
momento de hacer la declaración de desastre, por parte del equipo directivo, se
comenzará la restauración del ambiente productivo (partiendo de que ya existe
el SO) y con el re-direccionamiento de los canales de comunicación.  La
recuperación del ambiente se llevará a cabo con los respaldos replicados  al
centro de respaldo y se aplicará a las bases de datos la última bitácora de
archivos replicado al centro de respaldo. Después de terminar la restauración
del ambiente, se entregará el mismo al Frente Único para que pueda coordinar
las pruebas que considere pertinentes, antes de abrir los servicios bancarios. 


 


Se
estima que el tiempo de recuperación (RTO)  de los servicios
productivos,  una vez ya con todos los servicios migrados a la plataforma, será
aproximadamente entre 7 y 8 horas. Sin embargo esté tiempo será estimado de
manera más exacta al hacer los ejercicios de restauración.  Cabe mencionar que
el modelo de recuperación,  tiene entre sus actividades, la restauración de los
respaldos de las bases de datos aplicativas, por lo que el tiempo de
restauración se ve influenciado por el tamaño de la base de datos del DB2.


 


Por
lo referente al punto de recuperación (RPO), se adecuarán la base de
datos para que lleve a cabo cortes de la bitácora de archivos cada 15 minutos.
Por lo que el punto de recuperación estará entre los 15 y 25 minutos.  En
condiciones de inestabilidad de las líneas de comunicación entre Monterrey y
Ciudad de México, este tiempo podría ser superior. 


 


En
paralelo con la construcción del ambiente de BRS se desarrollará la
documentación técnica de los procesos de recuperación y durante las primeras
pruebas de recuperación se terminará de afinar la documentación generada. En
cuanto se tenga las primeras versiones de la documentación, se le notificará y
proporcionará a BBVAC la dirección en donde podrá ser revisada para aprobación.



 


Recuperación del ambiente de Desarrollo. 


 


La
recuperación, en el centro de respaldo, del ambiente de desarrollo de BBVA
PUERTO RICO,  se llevará a cabo dentro de las primeras 72 horas a partir de la
declaración de desastre, una vez terminando la restauración del ambiente
productivo, se procederá a recuperar el ambiente de desarrollo.  La
restauración del ambiente, se llevará a cabo con el último juego de respaldos
consistentes que se encuentren en la bóveda electrónica del centro de respaldo.
Posterior a su recuperación, el ambiente es entregado al Banco cliente para que
pueda realizar las pruebas de funcionalidad que considere pertinentes. Si algún
evento sucede al momento que se están transmitiendo los respaldos semanales, la
restauración de librerías se llevará a cabo con los respaldos del día anterior
y las definiciones de las bases de datos con el respaldo generado la semana
anterior. 


 


 


APLICA TECNOLOGÍA AVANZADA SA de CV.


 


 


________/s/ Rodolfo Medina Roos_______ 


Por: RODOLFO MEDINA ROOS


 


 


 


 


“BBVA PUERTO RICO” 


 









 




 










 








 




 








 


 


_______/s/ Bonosio Casellas Bond
_____ 


Por : BONOSIO CASELLAS BOND


 


 


 


 


 


1.                  
Anexo
D


2.                  
Seguridad
y Privacidad de Información


 


(a) Seguridad de la Información. Además de y
sin que de manera alguna se limite la generalidad de cualesquier otras
disposiciones del Contrato de Servicios (MSA o Contrato Principal),  ATA  en
este acto garantiza la implantación de controles, mecanismos y procedimientos y
acuerda que:


 


 


 


3.       ATA será
responsable de iniciar, asumir y supervisar todas las medidas y programas de
seguridad y protección con relación a los Servicios proporcionados conforme al
MSA. ATA llevara a cabo todas las acciones necesarias para asegurarse de que
las medidas y programas de seguridad y protección adecuadas sean implementadas
en todas las fases de ejecución de los servicios y en las actividades
relacionadas de producción y distribución, incluyendo, a manera de ejemplo, de
manera enunciativa más no limitativa: (i) procesamiento electrónico de
información y sistemas de información; (ii) seguridad física de la planta,
producción, registros e inventario; (iii) control de producción y control de
inventario; (iv) control de los sistemas de distribución; y, (v) control de la
mano de obra, incluyendo empleados y funcionarios de ATA, agentes, empleados
por contrato o temporales y Subcontratistas. ATA cumplirá con todas las Leyes
Aplicables (como las mismas se definen en el Contrato) y con la Información
Confidencial del Cliente de BBVA Puerto Rico.  ATA cumplirá con todas  las
Leyes Aplicables, los  Estándares de la Industria (según se define más
adelante) y los requerimientos del Banco sobre seguridad, especificaciones, y
controles que controlan la confidencialidad, privacidad, integridad y
disponibilidad de la Información Confidencial del Cliente, según se define en
el MSA.  ATA proporcionará al Banco la verificación de cumplimiento por escrito
sobre este Anexo. La instrucción, asesoramiento o contribución por el Banco
respecto de las medidas y programas de seguridad con relación a los Servicios a
ser proporcionados no liberará a ATA de la responsabilidad de establecer y
mantener tales medidas de seguridad. “Estándares de la Industria” significa
ISO27001, la norma para Seguridad de la Información publicada por la
Organización Internacional de Normalización (International Organization for
Standardization) (ISO) y la Comisión Electrotécnica Internacional
(International Electrotechnical Commission)  (IEC). Dicha norma deberá ser
utilizada en conjunto con ISO/IEC 27002, el Código de Prácticas para la Administración
de Seguridad de la Información (Code of Practice for Information Security
Management),  que enumera los objetivos de control de seguridad y recomienda
una serie de controles específicos de seguridad, sin perjuicio de la Leyes
Aplicables. 


 


4.       ATA implementará
y mantendrá las medidas adecuadas de seguridad en seguridad en la información
para protegerla contra el acceso no autorizado  o la utilización no autorizada
de Información de Clientes del Banco, para dar cumplimiento con la Ley
Gramm-Leach-Bliley ( Gramm-Leach-Bliley Act ), según sea modificada por el
Gobierno de los Estados Unidos de América y cualesquier reglamentos promulgados
bajo la misma, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, (i)
controles de acceso en los sistemas de información, incluyendo controles para
autenticar y permitir acceso solo a personas físicas autorizadas y controles
para impedir que los empleados de ATA proporcionen Información del Banco a
personas físicas no autorizadas quienes puedan buscar obtener 







 




 










 








 




 








esta información a través de medios fraudulentos; (ii)
restricciones de acceso a ubicaciones físicas que contienen la Información del
Banco, tales como edificios, instalaciones computacionales,  e instalaciones de
almacenamiento de registros para permitir el acceso solo a personas físicas
autorizadas; (iii)  encripción electrónica de la Información del Banco mientras
se encuentre en tránsito a través de cualquier red (LAN/WAN incluyendo MPLS),
así como cualquier Información  Confidencial del Cliente del Banco almacenada
en cualquier sistema bajo el control de ATA o  cualquier  Información 
Confidencial del Cliente del Banco en la posesión de  ATA en cualquier
ubicación donde se provean los servicios, utilizando algoritmos de
encriptación  bien conocidos (no propietarios) con una longitud mínima de la
llave de 128 bits; (iv) los procedimientos diseñados para garantizar que las
modificaciones del sistema de información sean consistentes con las medidas de
seguridad de la información; (v) los procedimientos de control dual, separación
de responsabilidades, y la revisión de los antecedentes de los empleados para
empleados  con responsabilidades de  acceso a Información del Banco; (vi) los
sistemas de monitoreo de seguridad y los procedimientos para detectar ataques
reales o intentos de  intrusiones en los sistemas de información; (vii)
programas de respuesta que especifiquen las acciones a ser tomadas cuando ATA
detecte un acceso no autorizado a los sistemas de información, incluyendo 
reportes  escritos al  Banco en el momento en que dicha circunstancia sea
descubierta por ATA; (viii) medidas de protección contra la destrucción,
pérdida o daño de la Información del Banco debido a los potenciales riesgos
ambientales, tales como daño por incendio y agua o fallas tecnológicas; (ix) la
capacitación de personal para implementar las medidas de seguridad de la
información; (x) mantener todos los sistemas y aplicaciones actuales con la
última versión de software y/o paquetes de seguridad, parches de seguridad, y
soluciones recientes  de seguridad ( security hot fixes ); (xi) pruebas
periódicas de los controles clave, sistemas y procedimientos de las medidas de
seguridad de la información. Dichas pruebas deben ser realizadas por terceros
independientes o personal independiente de aquellos que desarrollen o mantengan
las medidas de seguridad; (xii) ATA deberá mantener la lista de control de
accesos apropiada entre todas las redes de ATA y del Banco, que permiten que
solo el tráfico requerido entre las redes se transmita en ellas; (xiii)  ATA
deberá mantener  la lista de control de accesos apropiada  entre todas las
redes inalámbricas de ATA y cualesquier redes del Banco sin permitir que
tráfico de datos y/o voz que se transporte entre los dos pase a las redes del
Banco sin la autorización expresa del Banco y, (xiv) informar al Banco sobre
los resultados de sus evaluaciones auditadas de los sistemas y procedimientos
de seguridad de la información de ATA. 


 


 


5.       3.El  ATA será
responsable de la custodia de todas las llaves, códigos de acceso, combinaciones,
tarjetas de acceso, números de identificación personal y/o códigos de seguridad
similares o identificadores (cada uno un “Dispositivo de Acceso”)
proporcionados al Personal de ATA. Esta obligación incluirá, de manera
enunciativa más no limitativa, el desarrollo e implementación de procedimientos
y procesos por escrito para tales medidas de custodia y seguridad, el
mantenimiento de inventarios y registros para todos los Dispositivos de Acceso,
y la devolución de todos los Dispositivos de Acceso cuando las personas dejen
de llevar a cabo Servicios bajo este Contrato.  ATA pondrá a disposición del
Banco  la  documentación relativa la custodia y procedimientos y procesos de
seguridad  previo o en la Fecha de Vigencia del presente Contrato y a partir de
entonces de tiempo en tiempo, mediante una solicitud razonable del Banco. El
Banco tendrá el derecho de revisar y auditar los procedimientos, procesos, y
actividades de custodia y seguridad de ATA. 


 


 


6.       El  ATA
proporcionará la documentación de sus medidas de seguridad en una  forma
satisfactoria para el Banco como parte de sus obligaciones de auditar bajo el
MSA. ATA supervisará continuamente todos los Servicios o equipo utilizado en
relación con el funcionamiento del MSA por interrupciones  en la seguridad,
violaciones, y actividad externa sospechosa (incluyendo, sin limitación,
investigaciones, pruebas (scans) y intentos de acceso no autorizados) y
actividad interna sospechosa (incluyendo, de manera enunciativa más no
limitativa, acceso no autorizado al sistema como administrador, cambios no
autorizados a los sistemas, y utilización indebida del 







 




 










 








 




 








sistema). 
Si una medida de seguridad que involucre Información Confidencial de Clientes o
cualquier Información del Banco, se conoce o se sospecha que fue quebrantada,
ATA notificará al BANCO por escrito en el momento de que dicha circunstancia
sea descubierta por ATA . En tal caso, ATA cooperará con el Banco para 
identificar la magnitud del acceso no autorizado. Esto será sin costo para el
Banco.  ATA enviará la documentación por escrito al Banco después de dicho
caso, la cual incluirá una descripción del caso incluyendo lo ocurrido,  cómo 
ocurrió,  cual información fue comprometida, y los pasos tomados para detener
dicha violación así como prevenir futuras violaciones.                          



 


 


7.       VACÍO 


 


 


8.       Los
componentes informáticos necesarios para dar el Servicio al Banco, tendrán
componentes disponibles en el centro alterno de procesamiento, los cuales son
activados  en caso de contingencia en el centro primario de procesamiento. El
centro alterno, de procesamiento, que es propiedad del Grupo BBVA, únicamente
da servicios de recuperación a los servicios productivos del centro primario de
procesamiento de datos del  Banco. La operación del mismo es llevada a cabo por
personal del Grupo BBVA (dentro de instalaciones propiedad del Grupo BBVA)  y
las políticas de almacenamiento de datos son similares a las del centro
primario de procesamiento de datos. 


 


 


9.       ATA se
asegurará de la adecuada eliminación de todo medio electrónico (unidades de
disco, cintas, CDs, DVDs) que no se utilizan en las cuales la información de
BBVA Puerto Rico sea almacenada o haya sido almacenada. Esto se logrará ya sea 
mediante la alteración de la unidad magnética (desmagnetizada) o por destrucción
física de la unidad previo a la eliminación final de manera que ninguna
información pueda ser reconstruida.     


 


 


10.   ATA deberá
cumplir con las “Normas de la Industria” y requerimientos regulatorios de las
Leyes Aplicables (Ley Gramm-Leach-Bliley, Reglamento P  y otras
reglamentaciones aplicables) que  rigen los Servicios y la Información
Confidencial del Banco, incluyendo de manera no limitativa, la Información
Confidencial del Cliente. El Banco proveerá al ATA documentos sobre todos los
reglamentos y estándares con los que debe cumplir ATA. ATA y el Banco revisarán
y acordarán los cambios que sean necesarios adecuar  para  que los  Servicios 
cumplan con los reglamentos y estándares actuales y/o futuros.


 


 


(b) Evaluación de Seguridad. ATA
anualmente llevará a cabo por un asesor calificado independiente (seleccionado
y pagado por BBVA Puerto Rico), una evaluación de controles y seguridad del
ambiente de ATA (es decir, SAS70 Tipo II), incluyendo Servicios proporcionados
al Banco bajo el MSA. ATA proporcionará al Banco una copia del resumen del
informe anual preparado por el asesor independiente aplicable de dicha
evaluación de seguridad dentro de los treinta (30) días hábiles de la recepción
dATA de cada reporte final.  ATA  cooperará razonablemente con el Banco para
resolver de una manera mutuamente satisfactoria cualesquier cuestión o
preocupación que esté identificada en 


cualquier evaluación de
seguridad.              


 


 


(c) Acceso del Banco. ATA acuerda
que el Banco (y/o Subcontratistas o terceros designados por el Banco) podrán
mediante previo acuerdo  mutuo  respecto a tiempo, lugar, objeto y duración de
cualesquier revisiones/auditorías:  


 


 









 




 










 








 




 








1.       Llevar a cabo
una auditoria de seguridad de los sistemas, instalaciones, políticas,
procedimientos, registros, normas, y aplicaciones de ATA relacionados con los
Servicios bajo el MSA utilizando una norma de la industria de controles
(ISO27001/27002) como base para la revisión. Cualesquier cuestión encontrada
que el Banco razonablemente determine deben ser remediadas, serán documentadas
y comunicadas a ATA. Las dos partes negociarán una solución, plan de
implementación y un plazo adecuado  para  llevar a cabo las soluciones
adecuadas para tales cuestiones.       


 


2.       Llevar a cabo
la prueba de intrusión y vulnerabilidad de los sistemas y aplicaciones
relacionadas con los Servicios proporcionados por ATA bajo el MSA. 


 


3.       Llevar a cabo
una auditoria del equipo utilizado con relación a los Servicios proporcionados
bajo el MSA, al exclusivo costo del Banco. 


 


4.       Llevar a cabo
revisiones de controles y seguridad de los sistemas e instalaciones de ATA e
inspeccionar el cumplimiento de l ATA de acuerdo a las políticas y
procedimientos.    


 


5.       Revisión de
todos los informes de Auditoria Interna relacionados con cualesquier sistema,
instalación, política, procedimiento, registro, norma, prueba de seguridad
(incluyendo intrusión), y las aplicaciones relacionadas con los Servicios
proporcionados bajo el MSA.     


 


 


(d) Revisión por Entidades
Reguladoras.
Sujeto a los términos y condiciones específicos establecidos en el Contrato y
al cumplimiento de ATA con las Leyes Aplicables,  ATA reconoce que el Banco
está sujeto a revisión y auditoria por organismos regulatorios Federales y
estatales. El Banco y ATA además reconocen que dichos organismos podrán
requerir acceso a ubicaciones de servicios, con aviso previo a la autoridad
mexicana Comisión Nacional Bancaria y de Valores CNBV, o podrán requerir que el
Banco y/o dichas entidades tengan acceso a las ubicaciones de  servicios, a
efectos de revisar y auditar el desempeño de los Servicios del Contrato,
cualquier Descripción de Servicios (SOW) o Anexo. ATA acuerda cooperar
totalmente respecto de todas las auditorias y asimismo acuerda notificar al
Banco tan pronto como sea posible de cualquier solicitud formal por cualquier
organismo gubernamental para revisar los registros relacionados con el Banco o
sus clientes, si ATA no tiene prohibido hacerlo por ley. El Banco y ATA
acuerdan que este Anexo será considerado como modificado de tiempo en tiempo en
la medida necesaria para cumplir con las Leyes Aplicables y/o requerimientos y
directrices de seguridad de la información  de reguladores que tengan
jurisdicción sobre el Banco.              


 


 


(e) Integridad  de los Servicios.   ATA llevara
a cabo las medidas necesarias para que los Servicios no contengan programa de
rutina, funcionalidades, código, o instrucciones algunas (incluyendo cualquier
código o instrucciones proporcionadas por terceros) u otra característica no
divulgada, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, una bomba de
tiempo, virus, software de bloqueo, rutina de desactivación remota,  logística
maliciosa, gusano,  Caballo de Troya, bug, error, defecto o trap door, que es
capaz de (o permitir a cualquier parte que no  sea digna de  confianza ser
capaz de) acceder o modificar, borrar, dañar, deshabilitar, desactivar,
interferir con o que de otra manera dañe los Servicios, cualesquier computador
del Banco, redes, información u otra información electrónicamente almacenada, o
programas o sistemas computacionales (conjuntamente los “procedimientos de
desabilitación”). Si ATA incorpora en los Servicios programas o rutinas
suministrados por otros vendedores, licenciantes, o contratistas, ATA obtendrá
garantías comparables de otros proveedores o ATA adoptará las medidas adecuadas
para asegurarse de que dichos programas y o rutinas estén libres de
procedimientos de desabilitación. No obstante cualesquier otras limitaciones en
este Anexo,  ATA acuerda notificar al Banco inmediatamente al descubrimiento de
cualesquier procedimientos de desabilitación que son o haya sospechas
razonables de que estén incluidos en los Servicios, y si los procedimientos de
desabilitación son descubiertos o haya sospecha razonable de que estén
presentes en los Servicios, ATA acuerda tomar acción inmediata a 







 




 










 








 




 








su propia costa, para identificar y erradicar (o permitir
al Banco identificar y erradicar) dichos procedimientos de desabilitación y
llevar a cabo cualquier recuperación necesaria (tal como lo convengan ATA y el
Banco)  para remediar cualquier impacto de dichos procedimientos de
deshabilitación.


  


 


Las disposiciones de este Anexo D
permanecerán en vigor durante la vigencia del  MSA. Nada de lo previsto en este
Anexo se entenderá que modifica o elimina las obligaciones de ATA de cumplir
con las Leyes Aplicables de conformidad con lo pactado en el Contrato.


 


 


d


APLICA
TECNOLOGÍA AVANZADA SA de CV.


 


 


___________/s/
Rodolfo Medina Roos__________ 


Por: RODOLFO
MEDINA ROOS


 


 


 


 


“BBVA PUERTO
RICO” 


 


 


 


_________/s/
Bonosio Casellas Bond ________ 


Por : BONOSIO
CASELLAS BOND


 


·        
ANEXO
E: GESTIÓN DE CAMBIOS


EXHIBIT E: IMPLEMENTATION OF CHANGES


 


 


Servicios
prestados por Calidad de Cómputo de ATA a “El Banco”.


Los
servicios de procesamiento de datos que prestará ATA a “El Banco” incluyen los
servicios de Gestión del Proceso de Cambios para definir, implementar,
supervisar y medir las políticas y normas de la Aplicación de Cambios, y al
mismo tiempo está a cargo de establecer, supervisor y gestionar los niveles de
atención de las áreas técnicas internas para el cumplimiento de los niveles de
atención comprometidos con las áreas usuarias de “El Banco”. 


 


 


Servicios de
Gestión de Cambios


 


1.      
Centro de Logística para la Recepción de Requerimientos (CLAR), es
el único lugar de solicitudes para Requerimientos, Solicitudes y Cambios al
Fiduciario


2.      
Plan de Gestión de Cambios Importantes 


3.      
Ejecución de cambios a la aplicación efectuados a los ambientes de
Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción.  


4.      
Medición Continua del proceso de cambios. 









 




 










 








 




 








5.      
Medición del líder que promueve el cambio con base en la calidad
de la instalación.


6.      
Gestión  de los Niveles de Atención ofrecidos por las áreas
técnicas de ATA.


 


	

  Nombre del Proceso

  	
  Administración
  y Gestión de Cambios

  
	
  Objeto

  	
   

  ATA
  ofrece el servicio de Gestión de Cambios de la Infraestructura Central para
  los ambientes de Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción. Con ese fin
  suministrará a “El Banco” los procesos y soporte
  técnico necesarios que permitan registrar, revisar, autorizar y medir el
  proceso hasta su conclusión. 

   

   

   

   

  
	
  Alcance

  	
  La
  gestión de todas las solicitudes de cambios se consideran de acuerdo con lo
  siguiente: 

   

  1.    Cambios a la
  Infraestructura Central (suministro de energía eléctrica,  hardware central,
  software central, programas de productos, comunicaciones VTAM, CICS, DB2,
  etc.) en ambientes de Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción. 

   

  2.    Cambios en
  la aplicación en ambiente de Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción. 

   

  
	
  Inicia

  	
   

  Cuando
  un líder promotor registra un cambio para su aprobación e instalación. 

   

  
	
  Incluye

  	
  1.       Registro de
  la solicitud y requerimientos de cambios. 

  2.       Priorización
  y agrupamiento de los cambios con base en una valuación y Autorización
  técnica.

  3.       Planeación,
  postergación o rechazo de cambios.

  4.       Supervisión
  de la instalación de los cambios (Resultados).

  5.       Cambio de
  Medición (Estadísticas).

  
	
  Termina

  	
  Cuando
  se implementa el cambio o cuando éste es rechazado o reducido. 

  














 




 










 








 




 








 


	
  Productos

  	
  1.       Calendario
  Maestro de Cambios Importantes.

  2.       Formas
  estándar para el Registro de Cambios.

  3.       Forma de
  aprobación de los usuarios de  “El Banco”.

  4.       Instalación
  de Cambios en Aplicación

  5.       Herramienta
  Electrónica para gestión 

   

  
	
  Clientes

  	
  Producto

  	
  Proceso de
  destino

  	
  Rol 

  
	
   

  	
  1 a 5

  	
  Administración
  y Gestión de Cambios

  	
  Diseño
  y Desarrollo (El Banco) y Diseño de Infraestructura (ATA)

  
	
  Suministra

  	
   

  1.       Solicitud de
  cambio al componente y los servicios.

   

  
	
  Proveedores

  	
  Suministro

  	
  Proceso de
  origen

  	
  Rol

  
	
   

  	
  1

  	
  Administración
  y Gestión de Cambios

  	
  Diseño y Desarrollo (El Banco) y
  Diseño de Infraestructura (ATA)

  
	 	 	 	 	 




 












 




 










 








 




 








 


Descripción
Detallada del proceso


	
   

  1.    REGISTRO 

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

    

  	
   

  Las
  áreas solicitantes de los servicios elaboran sus requerimientos de
  Instalación para los ambientes de Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción. 

   

  Necesita
  las formas correspondientes a cada requerimiento (Change Man, Ctrol-M,
  Ctrol-D, DB2, CICS, Mantenimiento a Infraestructura) mediante un instructivo
  de presentación y generación de  un Plan de Instalación y Pruebas donde las
  actividades en el que se anotan los cambios y las personas encargadas de
  ellos.

   

  Las
  áreas solicitantes envían a un Representante Local, mediante una
  comunicación electrónica(GDT Tool), su requerimiento del Cambio que va a
  instalarse, quien enviará, de acuerdo con su responsabilidad y autoridad y
  por los mismos medios, las solicitudes recibidas al Centro de Logística para
  Recepción de de los Requerimientos (CLAR).

   

  *En caso de
  contingencia en la que  GDT Tool no esté disponible, el único medio para
  cambios y requerimientos será el correo electrónico anotado a continuación:

  cenreq@bbva.bancomer.com
  

   

  Una
  vez que el requerimiento haya sido enviado a CLAR, se le notificará al
  Representante Local que aquél fue recibido, así como la fecha y hora de la
  instalación (dependiendo de la complejidad, impacto y riesgo, así como la
  fecha de negocios crítica)

   

  
	
   

  2.    EVALÚA Y
  AUTORIZA

  	
   

  CLAR
  distribuye los cambios y solicitudes a las áreas técnicas correspondientes
  (DB2, CICS, Control M, Control-D, etc.) para su preparación y ejecución, de
  acuerdo con el horario de atención de las áreas comprometidas.

   

  Registra
  las solicitudes en el Registro de Cambios.

   

  Notifica
  los cambios autorizados a las áreas Técnicas y de Producción mediante GDT
  Tool. 

   

  




3. INSTALA                                  Gestión
de Cambios garantiza la instalación de los cambios en el ambiente de
Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción.


 


Gestión de
Cambios instala de acuerdo con el Registro de Cambios y el Plan del Calendario
Diario cada uno de los cambios, apegándose a los procedimientos de cada
herramienta y de cada área técnica (Change Man, Ctrol-M, Ctrol-D, DB2, CICS) a
los ambientes solicitados. 









 




 










 








 




 








 


         


Gestión de
Cambios coordina la instalación de requerimientos en cumplimiento con los
procesos de cambios que se tardan de 3 a 5 días hábiles, de acuerdo con la
categoría definida con una liberación específica.


                                                     


Para cambios de Emergencia, estos se
deben reconocer mediante el proceso de gestión de incidentes.


 


En caso de cambios Urgentes (asuntos
legales o comerciales) éstos deben ser notificados por “El Banco” con
anticipación para reservar la fecha de instalación.  


 


Gestión de
Cambios aplicará los Procedimientos de reducción sólo en aquellos casos en que
la instalación de un cambio provoque una falla o degradación de algún equipo o
servicio en coordinación con el Representante local de “El Banco”. 


 


CLAR notifica
al Representante Local el estado final de los cambios instalados y devoluciones
así como la incidencia presentada durante las instalaciones. 


                                                    ____________________________________________________


 


4. MIDE                                        CLAR 
elabora estadísticas del desempeño del proceso mensualmente, evalúa cada cambio
y emite una calificación para cada área técnica de ATA y para cada aplicación y
también elabora opiniones para la solicitud afectad y para los contendientes en
el proceso; en el mes en curso así como para el acumulado durante el año en
curso.  


                                                     


                                                    Las
estadísticas se publican en la intranet de ATA intranet y se distribuyen por
correo electrónico. 


                                                    ____________________________________________________


 


 


Políticas de
Proceso


 


·        
Todos
los cambios al ambiente de Desarrollo, Pruebas, Calidad y Producción deben
estar documentados de acuerdo con los formatos establecidos. 


·        
Se
debe establecer un plan maestro trimestral para los cambios, proyectos y
liberaciones a realizarse, con el fin de contar con una guía y priorizar el
proceso de cambios. Este plan debe ser actualizado en forma mensual. 


·        
Todos
los cambios deben ser autorizados en lo tocante al nivel de visibilidad,
impacto y riesgo del cambio (A, B o C)


·        
Se
debe establecer un calendario anual de liberaciones, mismo que considerará los
días festivos de “El Banco”. 


·        
Se
deberá ejecutar conjuntamente un circuito de garantía de calidad para cada
cambio o requerimiento, planeado para su instalación de acuerdo con el
calendario establecido en los ambientes de Desarrollo, Pruebas, Calidad y
Producción con el fin de mantener la consistencia en el entorno. 


·        
El
comité participante mínimo en el circuito de calidad para cambios de aplicación
e infraestructura será para ATA: Gerencia de Producción, Producción Bases de
Datos, Monitoreo CICS, Soporte Central Técnico, Telecomunicaciones, Gestión de
Cambios y para el SPOC: Local responsable de proceso de gestión de cambios.


 


 


Roles Responsabilidades


 









 




 










 








 




 








A)
RESPONSABILIDADES DE ATA


 


1.       Calendarizar,
en coordinación con “El Banco” la instalación de los cambios por ambiente


2.       Evaluar el impacto
y el riesgo de cada cambio aplicable por entorno


3.       Instalar los
cambios a la aplicación en los ambientes solicitados


4.       Devolver los
cambios de aplicación en los ambientes solicitados


5.       Gestionar la
herramienta de control de cambios GDT


6.       Proporcionar
soporte técnico para la herramienta de control de componentes y automatización
para la instalación de cambios por Change man.


7.       Efectuar a
solicitud de “El Banco” los registros, descargas y cambios de los usuarios y
las aplicaciones de GDT tool


8.       Publicar
regularmente el desempeño del proceso de acuerdo con cambios y requerimientos
por cada área que resuelva


9.       Mantener
actualizadas las matrices de alerta y escalamiento para las áreas técnicas. 


 


B) RESPONSABILIDAD DE LAS ÁREAS
USUARIAS DENTRO DE “El Banco”


 


1.       Solicitar el
cambio de aplicación especificando el ambiente que será afectado


2.       Validar el
resultado de la instalación del cambio en el ambiente solicitado


3.       Autorizar los
cambios solicitados de acuerdo con el entorno que será afectado


 


Indicadores del Proceso


 




	
  INDICADOR

  	
  DESCRIPCIÓN

  	
  MEDICIÓN

  	 

	 
	
  Efectividad
  de Gestión de Cambios.

  	
  Se define
  como el coeficiente entre los cambios planeados, los rechazados y los
  reducidos.

  	
  Mensual

  
	 	 	 	 	 	 	 






 


 


 


 


Mediciones para monitorear el
desempeño del Proceso. 


                                                                     __________________________________________


Mediciones de Eficacia                                   Total
Cambios Planeados


                                                                     Total
Cambios Rechazados


                                                                     Total
Cambios Reducidos


                                                                     _______________________________________________


Mediciones de
Eficacia                                   Total cambios exitosos hechos por el
líder promotor


                                                                   __________________________________________ 


Mediciones de
Cumplimiento                           Total cambios planeados vs. los no
planeados


  


 


 


APLICA
TECNOLOGÍA AVANZADA SA de CV


 


 


 


____________/s/
Rodolfo Medina Roos__________ 


Por  : RODOLFO
MEDINA ROOS


 


 









 




 










 








 




 








 


 


“BBVA PUERTO RICO” 


 


 


 


 


__________/s/
Bonosio Casellas Bond ___________ 


Por  : BONOSIO
CASELLAS BOND