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Exhibit 4.28.1
 NOT FOR DISTRIBUTION INTO OR IN THE UNITED STATES.
 THESE NOTES AND THE ADSs INTO WHICH THEY MAY BE EXCHANGED HAVE NOT BEEN REGISTERED AND THESE NOTES
WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE U.S. SECURITIES
ACT) AND ARE ONLY BEING OFFERED AND SOLD TO NON-U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE
U.S. SECURITIES ACT) OUTSIDE THE UNITED STATES IN RELIANCE ON REGULATION S. NEITHER THESE NOTES NOR
ANY PORTION THEREOF MAY BE SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO A U.S. PERSON (AS DEFINED IN
REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT) DURING THE 40 DAY PERIOD FOLLOWING THE ISSUE DATE
HEREOF. THESE NOTES MAY NOT BE EXCHANGED, UNLESS THE ADSs ARE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES
ACT OR AN EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT IS AVAILABLE.
 TERMS AND CONDITIONS
 The German version of the Terms and Conditions is the only legally binding version.
 The English translation is for convenience only.
 Nur die deutsche Version dieser Anleihebedingungen besitzt Rechtsverbindlichkeit.
 Bei dem englischen Text handelt es sich lediglich um eine unverbindliche Übersetzung.
  ANLEIHEBEDINGUNGEN
 § 1
 (Allgemeines)
 (1)
    
    Nennbetrag und Stückelung.Diese 1,375%
Garantierte Nachrangige Umtauschanleihe, fällig
im Jahr 2010, der Infineon Technologies
Investment B.V. (die Anleiheschuldnerin),
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) nach dem Recht der
Niederlande, im Gesamtnennbetrag von
 
  ist in untereinander gleichberechtigte, auf
den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) im Nennbetrag von je
50.000 (der Nennbetrag) eingeteilt.(2)
    
    Verbriefung und Verwahrung.
 (a)
    
    Die Schuldverschreibungen werden durch eine
auf den Inhaber lautende Globalurkunde (die
Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft.
Effektive Urkunden über einzelne
Schuldverschreibungen und Zinsscheine werden
nicht ausgegeben. Eine Kopie der Globalurkunde
ist für die Inhaber von Schuldverschreibungen
(jeweils ein Anleihegläubiger) kostenlos bei
der Zahlstelle (§ 17(1)) erhältlich.
 TERMS AND CONDITIONS
 § 1
 (General Provisions)
 (1)
    
    Nominal Amount and Denomination.This issue by Infineon Technologies Investment B.V. (the
Issuer), a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) incorporated under the laws of The Netherlands, of 1.375% Guaranteed
Subordinated Exchangeable Notes due 2010 in the aggregate nominal amount of
 
  is divided into notes in bearer form with a
nominal amount of 50,000 (the Principal
Amount) each, which rank pari passuamong
themselves (the Notes).(2)
    
    Form and Custody.
 (a)
    
    The Notes are represented by a global
certificate (the Global Note) payable to
bearer without interest coupons. Definitive
certificates representing individual Notes
and interest coupons shall not be issued. A
copy of the Global Note is available to the
holders of the Notes (each a Noteholder)
free of charge at the offices of the Paying
Agent (§ 17(1)).




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(b)
    
    Die Globalurkunde wird von Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main
(Clearstream Banking oder das Clearing
System) verwahrt, bis sämtliche
Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den
Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die
Globalurkunde trägt die eigenhändigen
Unterschriften zweier für die
Anleiheschuldnerin vertretungsbe-rechtigter
Personen und ist von der Zahlstelle (§ 17(1))
oder in deren Namen mit einer
Kontrollunterschrift versehen. Die
Schuldverschreibungen sind durch entsprechende
Depotbuchungen nach Maßgabe der anwendbaren
Bestimmungen von Clearstream Banking und,
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
(Deutschland), von Clearstream Banking
société anonyme, Luxemburg
(Clearstream Luxemburg) und Euroclear
Bank S.A./N.V., als Betreiber des
Euroclear Systems (Euroclear),
übertragbar.
 (c)
    
    Die Globalurkunde wird auf ihrer Vorderseite
folgenden Hinweis enthalten: THIS GLOBAL NOTE
AND THE ADSs INTO WHICH IT MAY BE EXCHANGED HAVE
NOT BEEN
REGISTERED AND THIS GLOBAL NOTE WILL NOT
BE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES
ACT OF 1933, AS AMENDED (THE U.S.
SECURITIES ACT). NEITHER THIS GLOBAL NOTE
NOR ANY PORTION THEREOF MAY BE SOLD WITHIN
THE UNITED STATES OR TO A U.S. PERSON (AS
DEFINED IN REGULATION S UNDER THE
SECURITIES ACT) DURING THE 40 DAY PERIOD
FOLLOWING THE ISSUE DATE HEREOF. THIS
GLOBAL NOTE MAY NOT BE EXCHANGED UNLESS
THE ADSs ARE REGISTERED UNDER THE
SECURITIES ACT OR AN EXEMPTION FROM THE
REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE
SECURITIES ACT IS AVAILABLE.
 (d)
    
    Buchung. Gemäß einer Vereinbarung vom 25.
September 2007 zwischen der
Anleiheschuldnerin und Clearstream Banking hat
die Anleiheschuldnerin
 (b)
    
    The Global Note will be kept in custody
with Clearstream Banking AG, Frankfurt am
Main (Clearstream Banking or the Clearing
System), until all obligations of the
Issuer under the Notes have been satisfied.
The Global Note shall be manually signed by
two authorised representatives of the Issuer
and shall be authenticated by or on behalf
of the Paying Agent (§ 17(1)). The Notes
shall be transferable by appropriate entries
in securities accounts in accordance with
applicable rules of Clearstream Banking and,
outside the Federal Republic of Germany
(Germany), of Clearstream Banking, société
anonyme, Luxembourg (Clearstream
Luxembourg), and Euroclear Bank S.A./N.V.
as operator of the Euroclear System
(Euroclear).
 (c)
    
    The Global Note will include on its face
the following legend: THIS GLOBAL NOTE AND
THE ADSs INTO
WHICH IT MAY BE EXCHANGED HAVE NOT BEEN
REGISTERED AND THIS GLOBAL NOTE WILL
NOT BE REGISTERED UNDER THE U.S.
SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE
U.S. SECURITIES ACT). NEITHER THIS
GLOBAL NOTE NOR ANY PORTION THEREOF MAY
BE SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO
A U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION
S UNDER THE SECURITIES ACT) DURING THE
40 DAY PERIOD FOLLOWING THE ISSUE DATE
HEREOF. THIS GLOBAL NOTE MAY NOT BE
EXCHANGED UNLESS THE ADSs ARE
REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OR
AN EXEMPTION FROM THE REGISTRATION
REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT IS
AVAILABLE.
 (d)
    
    Book-Entry. Pursuant to an agreement dated September 25, 2007 between the Issuer and
Clearstream Banking, the Issuer has appointed Clearstream
   2




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Clearstream Banking in Bezug auf die
Schuldverschreibungen als Register-stelle
für Buchungen (die Registerstelle)
bestellt. Unbeschadet der Ausgabe der
Schuldverschreibungen als auf den Inhaber
lautende Schuldverschreibungen und deren
Status als auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen im Sinne der
deutschen Rechtsvorschriften, hat sich
die Anleiheschuldnerin zur Führung eines
Registers bereit erklärt, in dem die
Gesamtzahl der durch die Globalur-kunde
verbrieften Schuldverschreibungen auf den
Namen der Registerstelle eingetragen
ist. Als Bevollmächtigte der
Anleiheschuldnerin hat sich Clearstream
Banking zur Führung von
Registrierungsunterlagen für die
Schuldverschreibungen bereit erklärt, die
zugunsten der Inhaber der
Miteigentumsanteile an den
Schuldverschreibungen, die durch die
Globalurkunde verbrieft werden, auf den
Konten der Kontoinhaber bei Clearstream
Banking gutgeschrieben werden. Die
Anleiheschuldnerin und Clearstream
Banking haben zugunsten der Inhaber von
Miteigentumsanteilen an den
Schuldverschreibungen vereinbart, dass
die tatsächliche Anzahl der
Schuldverschreibungen jeweils durch die
Registrierungsunterlagen der
Registerstelle nachgewiesen wird.
 § 2
 (Nachrangigkeit der Zahlungsansprüche; Status
der Schuldverschreibungen;
Negativverpflichtung der Anleiheschuldnerin)
 (1)
    
    Nachrangigkeit der Zahlungsansprüche, Status der
Schuldverschreibungen.Die
Forderungen der Inhaber der Anleihe
(Anleihegläubiger) auf Zahlung von Kapital
oder Zinsen sowie sämtlicher sonstiger Beträge
aus den Schuldverschreibungen sind nachrangig
gegenüber ranghöheren, nicht nachrangigen
Forderungen aller anderen Gläubiger der
Anleiheschuldnerin. Diese Nachrangigkeit hat
zur Folge, dass im Fall der Auflösung, der
Insolvenz oder anderer Verfahren zur Abwendung
der Insolvenz, die Zahlung aller Beträge, die
nach den Schuldverschreibungen fällig werden,
erst erfolgt, nachdem alle ranghöheren und
nicht nachrangigen Forderungen gegen die
Anleiheschuldnerin erfüllt worden sind. Jedes
Recht zur Aufrechnung gegen Ansprüche der
Anleiheschuldnerin mit Ansprüchen aus den
Schuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Die
Schuldverschreibungen begründen nicht
besicherte Verbindlichkeiten der
 Banking as its book-entry registrar
(the Book-Entry Registrar) in respect
of the Notes. Without prejudice to the
issuance of the Notes in bearer form
and their status as bonds in bearer
form for German legal purposes, the
Issuer has agreed to maintain a
register showing the aggregate number
of the Notes represented by the Global
Note registered in the name of the
Book-Entry Registrar. Clearstream
Banking has agreed, as agent of the
Issuer, to maintain records of the
Notes credited to the accounts of the
accountholders at Clearstream Banking
for the benefit of the holders of the
co-ownership interests in the Notes
represented by the Global Note. The
Issuer and Clearstream Banking have
agreed, for the benefit of the holders
of co-ownership interests in the Notes,
that the actual number of Notes from
time to time will be evidenced by the
records of the Book-Entry Registrar.
 § 2
 (Subordination of Payment Claims, Status of the Notes; Negative Pledge of Issuer)
 (1)
    
    Subordination of Payment Claims, Status of the
Notes.The claims of the holders of the Notes (the Noteholders) for payment of
principal or interest or any other amounts
arising under the Notes shall be subordinated
to the claims of all other creditors of the
Issuer which are senior and not subordinated.
Such subordination shall mean that in any
event of liquidation, bankruptcy or other
proceedings to avoid bankruptcy any amounts
that become payable under the Notes shall be
paid only after all claims against the Issuer
which are senior and not subordinated have
been satisfied. Any right to set-off claims
arising from the Notes against claims of the
Issuer shall be excluded. The Notes are
unsecured obligations of the Issuer ranking
pari passuamong themselves and at least pari
passuwith all other present and future
unsecured and subordinated obligations of the
Issuer, save for such obligations as may
   3




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Anleiheschuldnerin, die untereinander im
gleichen Rang und mit allen anderen
gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten
und nachrangigen Verbindlichkeiten der
Anleiheschuldnerin zumindest im gleichen Rang
stehen, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die
kraft gesetzlicher Bestimmungen vorrangig sind.(2)
    
    Negativverpflichtung.Solange
Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis
zu dem Zeitpunkt, zu dem sämtliche nach diesen
Anleihebedingungen an die Anleihegläubiger
zahlbaren Beträge der Zahlstelle (§ 17(1)) zur
Verfügung gestellt und alle sich aus § 7
ergebenden Pflichten erfüllt worden sind,
verpflichtet sich die Anleiheschuldnerin, für
nachrangige Kapitalmarktverbindlichkeiten,
einschließlich dafür übernommener Garantien
oder anderer Gewährleistungen, keine
Sicherheiten an ihrem Vermögen zu bestellen,
ohne gleichzeitig sicher zu stellen, dass die
Anleihegläubiger (§ 2(1)) im gleichen Rang
anteilig an dieser Sicherheit teilnehmen. Die
Verpflichtung nach Satz 1 findet keine
Anwendung auf Sicherheiten, die (i) nach dem
anzuwendenden Recht zwingend notwendig sind,
oder (ii) als Voraussetzung einer staatlichen
Genehmigung erforderlich sind, oder (iii) von
der Anleiheschuldnerin zur Sicherung von
Forderungen bestellt werden, die der
Anleiheschuldnerin aufgrund der Weiterleitung
des Erlöses aus der Veräußerung von
Schuldtiteln gegen eine ihrer konsolidierten
Tochtergesellschaften oder einen Dritten am Tag
der Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
zukünftig zustehen, sofern diese Sicherheiten
der Besicherung der Verpflichtungen aus den
jeweiligen Schuldtiteln dienen. Eine nach Satz
1 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten
eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt
werden.(3)
    
    Kapitalmarktverbindlichkeiten.
Kapitalmarktverbindlichkeitenim Sinne dieser
Anleihebedingungen bedeutet jede Verpflichtung
zur Rückzahlung von Geldbeträgen, die im Wege
der Ausgabe von Anleihen, Schuldverschreibungen
oder anderen Schuldtitel, die an einer Börse
oder an einem anderen anerkannten
Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden
können, aufgenommen wurden; ausgenommen hiervon
sind, soweit vorstehend nicht ausdrücklich
etwas anderes geregelt ist, außerbilanzielle
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten.
 be preferred by applicable law.(2)
    
    Negative Pledge.So long as any Notes shall
remain outstanding, but only until the time at
which all amounts payable to the Noteholders under
the Notes in accordance with these Terms and
Conditions have been placed at the disposal of the
Paying Agent (§ 17(1)) and all obligations
pursuant to § 7 have been fulfilled, the Issuer
undertakes not to secure any subordinated Capital
Market Indebtedness, including any guarantees or
other indemnities assumed in respect thereof, upon
any of its assets without at the same time
providing that the Noteholders (§ 2(1)) share
equally and ratably in such security. The
undertaking pursuant to sentence 1 shall not apply
to security which is (i) mandatory according to
applicable laws or (ii) required as a prerequisite
for governmental approvals or (iii) provided by
the Issuer to secure any claims of the Issuer
against any of its consolidated subsidiaries or
any third party if such claims exist on the issue
date of the Notes or arise at any time in the
future as a result of the passing on of the
proceeds from the sale by the Issuer of any debt
securities to the extent that any such security
serves to secure obligations under such debt
securities. Any security which is to be provided
pursuant to sentence 1 may also be provided to a
person acting as trustee for the Noteholders.(3)
    
    Capital Market Indebtedness.For the purpose
of these Terms and Conditions
Capital Market Indebtednessmeans any
obligation to repay money that is borrowed
through the issuance of bonds, notes or other
debt securities which are capable of being
listed or traded on a stock exchange or other
recognized securities market; except as
expressly provided above, it does not include
any off-balance sheet assets and liabilities.
   4




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§ 3
(Verzinsung)
 (1)
    
    Zinssatz. Die Schuldverschreibungen werden ab
einschließlich dem 26. September 2007 (der
Ausgabetag) mit jährlich 1,375% auf ihren
Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich
nachträglich am 31. August eines jeden Jahres
(jeweils ein Zinszahlungstag), erstmals am 31.
August 2008, zahlbar. Letzter Zinszahlungstag ist
der Endfälligkeitstermin (§ 4(1)) (sofern nicht die
Schuldverschreibungen zuvor zurückgezahlt,
umgetauscht oder zurückgekauft und entwertet
wurden). Die Verzinsung der Schuldverschreibungen
endet mit Beginn des Tages, an dem die
Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden.
Im Falle einer Ausübung des Umtauschrechtes (§ 7(1))
hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die
Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit Ablauf des
Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem
Umtauschtag (§ 8(4)) unmittelbar vorausgeht, bzw.,
sofern es bis dahin keinen Zinszahlungstag gegeben
hat, am Ausgabetag.(2)
    
    Verzug.Sofern die Anleiheschuldnerin die
Schuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag
zurückzahlt, fallen vom Fälligkeitstag
(einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen
Rückzahlung der Schuldverschreibungen
(ausschließlich) Zinsen in Höhe des gesetzlich
festgelegten Satzes für Verzugszinsen auf den
Nennbetrag an.(3)
    
    Zinstagequotient.Sind Zinsen für einen
Zeitraum von weniger als einem Jahr zu
berechnen, erfolgt die Berechnung auf der
Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage,
geteilt durch 365 (bzw., falls ein Teil dieses
Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der
Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen
Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses
Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und
(ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des
Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen,
dividiert durch 365).
 § 4
 (Tilgung am Endfälligkeitstermin durch Zahlung eines Geldbetrages; Rückkauf; Vorzeitige Rückzahlung)
 (1)
    
    Tilgung bei Endfälligkeit durch Zahlung eines
Geldbetrages.Die Anleiheschuldnerin wird,
vorbehaltlich eines Zahlungsaufschubs gemäß § 7(2),
§ 8(1) oder 10(1), am 31. August 2010 (dem
Endfälligkeitstermin) die Schuldverschreibungen
durch Zahlung eines Geldbetrages in Höhe des
 § 3

(Interest)
 (1)
    
    Interest Rate.The Notes shall bear interest
on their Principal Amount at the rate of 1.375%
per annum from and including September 26, 2007
(the Issue Date). Interest shall be payable
annually in arrears on August 31 of each year
(each a Coupon Date), commencing on August 31,
2008. The last Coupon Date shall be the Maturity
Date (§ 4(1)) (unless the Notes have previously
been redeemed, exchanged or purchased and
cancelled). Interest shall cease to accrue as of
the beginning of the date on which the Notes
become due for redemption.In the event of an exercise of the Exchange
Right (§ 7(1)) in respect of any Note,
interest shall cease to accrue on that Note
as of the end of the day immediately
preceding the last Coupon Date prior to the
Exchange Date (§ 8(4)) or, if there has not
yet been a Coupon Date, the Issue Date.(2)
    
    Late Payments of Principal.Should the
Issuer fail to redeem the Notes when due,
interest shall continue to accrue at the
default rate of interest established by law
on their Principal Amount from the due date
(inclusive) until (but not including) the
date of actual redemption of the Notes.(3)
    
    Day Count Fraction. If interest is to be
calculated for a period of less than one year, it
shall be calculated on the basis of the actual
number of days elapsed, divided by 365 (or, if any
portion of that period falls in a leap year, the
sum of (i) the actual number of days in that
period falling in a leap year divided by 366 and
(ii) the actual number of days in that period
falling in a non-leap year divided by 365).
 § 4
 (Redemption at Maturity for Cash;
Repurchase; Early Redemption)
 (1)
    
    Redemption at Maturity for Cash. The Issuer
shall redeem the Notes for cash at their Principal
Amount together with interest accrued to (but not
including) the date of redemption on August 31,
2010 (the Maturity Date) subject to postponement
pursuant to § 7(2), § 8(1) or
   5




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Nennbetrages zuzüglich der bis zum
Endfälligkeitstermin (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen tilgen, sofern nicht die
jeweilige Schuldverschreibung zuvor
zurückgezahlt, umgetauscht oder erworben und
entwertet worden ist.(2)
    
    Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin und/oder
Infineon Technologies AG, München, (Infineon
Technologies AGoder die
Garantin) oder ein mit diesen im Sinne des
§ 15 AktG verbundenes Unternehmen sind
berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im
Markt oder auf andere Weise zum Zwecke der
Entwertung zu kaufen.(3)
    
    Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Anleiheschuldnerin infolge der Kursentwicklung der
Aktien.Die Anleiheschuldnerin kann nach ihrer Wahl
die ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt,
nicht jedoch teilweise, nach Bekanntmachung gemäß §
18 mit einer Frist von mindestens 20 und höchstens
40 Tagen vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum
Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener
Zinsen zurückzahlen, wenn der Aktienkurs ( § 4(5))
der ADS (§ 7(1)) an 15 Handelstagen (§ 4(5))
innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinander
folgenden Handelstagen beginnend am oder nach dem
31. August 2009 130% des gemäß § 7(1) berechneten
Umtauschpreises übersteigt (wobei der jeweilige
Aktienkurs für jeden dieser Handelstage nach dem
mittleren Euro/$ Umrechnungskurs, der auf der
Bloomberg-Seite EUR Currency HP (bzw. auf einer
anderen Seite, die diese Bloomberg-Seite ersetzt)
angezeigt wird oder von dieser Seite abgeleitet
wird, an jedem dieser Handelstage in Euro
umgerechnet wird). Die Bekanntmachung zur
vorzeitigen Rückzahlung ist unwiderruflich und muss
innerhalb von fünf Geschäftstagen (§ 5(3)) nach dem
letzten Handelstag des in Satz 1 genannten Zeitraums
von 30 aufeinander folgenden Handelstagen erklärt
werden. Erfolgt eine solche Bekanntmachung nicht vor
Ablauf dieser fünf Geschäftstage, erlischt bezüglich
dieses Zeitraums von 30 aufeinander folgenden
Handelstagen das Recht der Anleiheschuldnerin auf
vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen
gemäß diesem § 4(3). Dieses Recht kann anschließend
in Bezug auf jeden Zeitraum von 30 aufeinander
folgenden Handelstagen ausgeübt werden, der nach dem
vorausgegangenen Zeitraum von 30 aufeinander
folgenden Handelstagen endet, in Bezug auf den
dieses Recht erloschen ist. Fällt das Ende der
Kündigungsfrist in einen Nichtausübungszeitraum (§
7(4)), so wird die Kündigung erst fünf Geschäftstage nach dem
 10(1), unless they have previously been
redeemed, exchanged or repurchased and
cancelled.(2)
    
    Repurchase. The Issuer and/or Infineon
Technologies AG, Munich (Infineon Technologies
AGor the Guarantor), or any of their
affiliates within the meaning of § 15 German Stock
Corporation Act shall be entitled at any time to
purchase Notes in the market or otherwise for
cancellation.(3)
    
    Early Redemption at the Option of the Issuer
for Reasons of Share Price.The
Issuer may at its option, on giving not less
than 20 nor more than 40 days notice by
publication in accordance with § 18, redeem the
outstanding Notes in whole, but not in part, at
their Principal Amount together with interest
accrued to (but excluding) the date of redemption,
if the Share Price (§ 4(5)) of the ADSs (§ 7(1))
on each of 15 Trading Days (§ 4(5)) during a
period of 30 consecutive Trading Days commencing
on or after August 31, 2009, exceeds 130% of the
Exchange Price calculated pursuant to § 7(1) (such
Share Prices for such Trading Days being expressed
in euro at, for each such Trading Day, the mid
Euro/$ rate appearing on or derived from screen
page EUR Currency HP on the Bloomberg screen (or
any successor screen page). Such notice of early
redemption shall be irrevocable and must be given
within five Business Days (§ 5(3)) after the last
Trading Day of the period of 30 consecutive
Trading Days referred to in sentence 1. If such
notice is not given before the expiration of such
five Business Day period, the Issuers right to
redeem the Notes pursuant to this § 4(3) in
respect of such period of 30 consecutive Trading
Days shall expire. Such right may subsequently be
exercised in respect of any period of 30
consecutive Trading Days ending after the most
recent period of 30 consecutive Trading Days with
respect to which such right expired. If the end of
the notice period falls within an Excluded Period
(§ 7(4)), then the notice shall become effective
only five Business Days after the end of that
Excluded Period, meaning the date of redemption
shall not be earlier than five Business Days plus
at least 20 days from the notice period pursuant
to sentence 1 after the end of the Excluded
Period. The notice pursuant to sentence 1 shall
determine
   6




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Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraumes
wirksam, d.h. der Rückzahlungstag ist nicht
früher als fünf Geschäftstage zuzüglich
mindestens 20 Tage gemäß der
Bekanntmachungsfrist nach Satz 1 nach dem Ende
des Nichtausübungszeitraums. Die Bekanntmachung
gemäß Satz 1 muss den Rückzahlungstag bestimmen
und die Tatsachen angeben, die das Recht der
Anleiheschuldnerin auf vorzeitige Rückzahlung
der Schuldverschreibungen gemäß diesem § 4(3)
begründen.(4)
    
    Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Anleiheschuldnerin infolge der Änderung der
Eigentumsverhältnisse und obligatorische vorzeitige
Rückzahlung nach Beendigung der ADR-Fazilität.Die
Anleiheschuldnerin kann nach ihrer Wahl die
ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht
jedoch teilweise, nach Bekanntmachung gemäß § 18 mit
einer Frist von mindestens 10 und höchstens 15 Tagen
vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich hierauf bis zum
Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener
Zinsen zurückzahlen, wenn die Anleiheschuldnerin zu
der Ansicht gelangt, dass infolge einer öffentlich
bekannt gemachten, die ADS (§ 7(1)) oder die Aktien
betreffenden Transaktion, eine erhebliche
Wahrscheinlichkeit besteht, dass die
Anleiheschuldnerin, die Garantin und die mit diesen
verbundenen Unternehmen zusammen insgesamt weniger
als 50% des Grundkapitals plus einer Aktie der
Qimonda AG halten werden. Fällt das Ende der
Kündigungsfrist in einen Nichtausübungszeitraum (§
7(4)), so wird die Kündigung erst fünf Geschäftstage
nach dem Ende des betreffenden
Nichtausübungszeitraumes wirksam, d.h. der
Rückzahlungstag ist nicht früher als fünf
Geschäftstage zuzüglich mindestens 10 Tage gemäß der
Bekanntmachungsfrist nach Satz 1 nach dem Ende des
Nichtausübungszeitraums.Außerdem hat die Anleiheschuldnerin die
ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt,
nicht jedoch teilweise, nach Bekanntmachung
gemäß den Bestimmungen des unmittelbar
vorstehenden Satzes, mit einer Frist von
mindestens 20 und höchstens
40 Tagen, vorzeitig zu dem in den beiden
unmittelbar vorstehenden Sätzen genannten
Rückzahlungspreis zurückzuzahlen, wenn durch
die Qimonda AG oder die Depotbank (wie
nachstehend definiert) eine öffentliche
Bekanntmachung erfolgt ist, in der mitgeteilt
wurde, dass die Depotvereinbarung vom 14,
August 2006 (die Depotvereinbarung)  zwischen
der Qimonda AG, der Citibank,
 the date of redemption, and state the facts
which establish the right of the Issuer to
redeem the Notes pursuant to this § 4(3).(4)
    
    Early Redemption at the Option of the Issuer
for Reasons of Ownership Level and Mandatory Early
Redemption upon Termination of the ADR Facility.
The Issuer may at its option, on giving not
less than 10 nor more than 15 days notice
by publication in accordance with § 18,
redeem the outstanding Notes in whole, but
not in part, at the Principal Amount
thereof together with accrued interest to
(but excluding) the date of redemption, if
the Issuer has determined that, as a result
of a publicly announced transaction
involving the ADSs (§ 7(1)) or the Shares,
there is a substantial likelihood that the
aggregate ownership of the share capital of
Qimonda AG by the Issuer, the Guarantor and
any of their respective subsidiaries will
be less than 50% plus one share. If the end
of the notice period falls within an
Excluded Period (§ 7(4)), then the notice
shall become effective only five Business
Days after the end of that Excluded Period,
meaning the date of redemption shall not be
earlier than five Business Days plus at
least 10 days from the notice period
pursuant to sentence 1 after the end of the
Excluded Period.In addition, the Issuer
shall redeem the outstanding Notes in
whole, and not in part, on giving not less
than 20 nor more than 40 days notice as
provided in, and at the redemption price
set forth in, the two immediately preceding
sentences, if either Qimonda AG or the
Depositary (as defined below) has publicly
announced that the Deposit Agreement among
Qimonda AG, Citibank, N.A., as Depositary
(or any successor, the Depositary), and
the holders and beneficial owners of ADRs
issued thereunder from time to time dated
August 14, 2006 (the Deposit Agreement)
or any successor thereto (together with the
Deposit Agreement the ADR Facility) will
be terminated without a replacement
agreement in respect of a substantially
equivalent facility in place prior to such
   7




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Depotbank  ADR-Fazilität  wobei
 provided
   8




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(5)
    
    Anpassung des Umtauschverhältnisses infolge der
Änderung der Eigentumsverhältnisse oder der
Beendigung der ADR-Fazilität.Falls die
Anleiheschuldnerin die Rückzahlung gemäß § 4(4)
bekannt macht, wird für jede Ausübung des
Umtauschrechts (§ 7(1)) nach der Bekanntmachung das
Umtauschverhältnis (§ 7(1)) gemäß der folgenden
Formel angepasst (vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß § 12, wobei § 12(7) Satz 2 entsprechend gilt):
 
  a
 (5)
    
    Adjustment of Exchange Ratio for Reasons of
the Ownership Level or Termination of the ADR
Facility.In case where the Issuer gives notice of
redemption in accordance with § 4(4), upon any
exercise of the Exchange Right (§ 7(1)) after such notice, the Exchange
Ratio (§ 7(1)) shall be adjusted pursuant
to the following formula (subject to an
adjustment pursuant to § 12, whereas §
12(7) sentence 2 shall apply mutatis
mutandis):
 
  a
   9




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##### 



Aktienkursbezeichnet, in Bezug auf ADS, zu jedem Zeitpunkt den jeweils geltenden
volumengewichteten Durchschnittskurs je ADS, der auf der Bloomberg-Seite AQR (bzw. auf
einer anderen Seite, die diese Bloomberg-Seite ersetzt) angezeigt wird oder von dieser Seite
abgeleitet wird, oder, falls kein volumengewichteter Durchschnittskurs bekannt gegeben wird,
den Schlusshandelskurs, oder falls kein Schlusshandelskurs bekannt gegeben wird, den
Durchschnittskurs der zuletzt verfügbaren Geld- und Briefkurse, oder, bei mehreren Geld- oder
Briefkursen, den Durchschnittskurs aus dem jeweiligen Durchschnitt der zum betreffenden
Zeitpunkt zuletzt verfügbaren Geld- und Briefkurse, wie sie für diesen Zeitpunkt an den
wichtigsten nationalen oder regionalen US-amerikanischen Wertpapierbörsen, an denen die ADS
zu dem Zeitpunkt gegebenenfalls gehandelt werden, für Composite Transactions veröffentlicht
sind. Sind die ADS zum betreffenden Zeitpunkt nicht zum Handel an einer nationalen oder
regionalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten notiert, errechnet sich der Aktienkurs aus
dem Durchschnitt der auf dem außerbörslichen Markt zum betreffenden Zeitpunkt notierten Geld-
und Briefkurse je ADS, wie sie vom National Quotation Bureau oder einer vergleichbaren
Organisation zuletzt veröffentlicht sind. Steht eine solche Kursnotierung nicht zur
Verfügung, setzt die Umtauschsstelle (§ 17(2)) den Aktienkurs auf Grundlage von solchen
Kursnotierungen oder anderen Informationen so fest, wie sie es für wirtschaftlich geeignet
und sinnvoll erachtet; diese Festsetzung des Aktienkurses ist, außer im Fall von
offensichtlichen Fehlern, verbindlich. Für den Fall, dass die Festsetzung des Aktienkurses
eingestellt wird, umfasst jede Bezugnahme auf den Begriff Aktienkurs in diesen
Anleihebedingungen eine Bezugnahme auf eine Kursnotierung, die den Aktienkurs (a) kraft
Gesetzes oder (b) auf der Grundlage allgemein anerkannter Marktpraxis ersetzt.Ein Handelstagist jeder Tag, an dem regulärer Handel an der New York Stock Exchange oder,
sofern abweichend, an dem wichtigsten US-amerikanischen Wertpapiermarkt für die ADS stattfindet
oder, sofern die ADS nicht mehr an einer nationalen oder regionalen US-amerikanischen
Wertpapierbörse notiert sind, die New York Stock Exchange.(6)
    
    Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin wegen eines geringfügigen ausstehenden
Nennbetrages.Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der ausstehende Gesamtnennbetrag der
 Share Pricemeans, with respect to the ADSs, on any date, the volume weighted average price per
ADS for such date appearing on or derived from screen page AQR on the Bloomberg screen (or
any successor screen page) or, if no volume weighted average price is reported, the closing
sale price or, if no closing sale price is reported, the average of the last bid and last ask
prices or, if more than one in either case, the average of the average last bid and the
average last ask prices on such date as reported in composite transactions for the principal
United States national or regional securities exchange on which the ADSs are then traded, if
any. If the ADSs are not listed for trading on a United States national or regional
securities exchange on the relevant date, the Share Price shall be the average of the last
quoted bid and ask prices per ADS in the over-the-counter market on the relevant date, as
reported by the National Quotation Bureau or similar organization. In the absence of such
quotation, the Exchange Agent (§ 17(2)) will determine the Share Price on the basis of such
quotations or other information as it considers commercially reasonable and appropriate; and
any such determination will be conclusive absent manifest error. Any reference in these Terms
and Conditions to the Share Price will include, if the determination of the Share Price is
discontinued, a reference to a quotation which replaces the Share Price by (a) virtue of law
or (b) on the basis of generally accepted market practice.Trading Day means a day on which regular trading occurs on the New York Stock Exchange or, if
different, the principal U.S. trading market for the ADSs, or, if the ADSs are no longer listed on
a U.S. national or regional securities exchange, the New York Stock Exchange.(6)
    
    Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Insufficient Outstanding Principal
Amount.If at any time the aggregate principal amount of outstanding Notes falls below
   10




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Schuldverschreibungen unter 43.000.000 fällt, ist die Anleiheschuldnerin berechtigt, durch
Bekanntmachung gemäß § 18 mit einer Frist von mindestens 20 und höchstens 40 Tagen, die
verbliebenen Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, zu ihrem Nennbetrag zuzüglich
der bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Die
Bekanntmachung ist unwiderruflich und hat den Tag der vorzeitigen Rückzahlung anzugeben. Fällt das
Ende der Kündigungsfrist in einen Nichtausübungszeitraum (§ 7(4)), so wird die Kündigung erst fünf
Geschäftstage nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraumes wirksam, d.h. der
Rückzahlungstag ist nicht früher als fünf Geschäftstage zuzüglich mindestens 20 Tage gemäß der
Bekanntmachungsfrist nach Satz 1 nach dem Ende des Nichtausübungszeitraums.
 § 5
 (Währung; Zahlungen)
 (1)
    
    Währung.Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen, einschließlich gemäß § 4
gegebenenfalls zu zahlender Beträge, werden in Euro geleistet.(2)
    
    Zahlungen von Kapital und Zinsen.Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die
Schuldverschreibungen erfolgen am jeweiligen Zahlungstag (§ 5(4)) an die Zahlstelle zur Zahlung
an das Clearing System oder dessen Order in Euro zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen
Kontoinhaber bei dem Clearing System. Zahlungen der Anleiheschuldnerin an das Clearing System
oder an dessen Order befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren
Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.(3)
    
    Geschäftstage.lst ein Fälligkeitstag für Zahlungen auf die Schuldverschreibungen kein
Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne
dass wegen dieser Zahlungsverzögerung Zinsen gezahlt werden. Ein Geschäftstagist jeder Tag
(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Trans-European Automated Real-time
Gross-settlement Express Transfer (TARGET) System und (ii) das Clearing System Zahlungen abwickeln, und (iii) jeder Tag, an dem Banken und Wertpapiermärkte in Frankfurt am Main, Deutschland,
allgemein für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.(4)
    
    Zahlungstag/Fälligkeitstag.Im Sinne dieser
 43,000,000 in aggregate principal amount, the Issuer is entitled, by giving not less
than 20 nor more than 40 days notice by publication in accordance with § 18, to redeem the
remaining Notes in whole, but not in part, at their Principal Amount together with interest
accrued to (but excluding) the date of redemption. Such notice will be irrevocable and shall
state the date of early redemption. If the end of the notice period falls within an Excluded
Period (§ 7(4)), then the notice shall become effective only five Business Days after the end of
that Excluded Period, meaning the date of redemption shall not be earlier than five Business Days
plus at least 20 days from the notice period pursuant to sentence 1 after the end of the Excluded
Period.
 § 5
 (Currency;
Payments)
 (1)
    
    Currency.All payments on the Notes including amounts payable pursuant to § 4, shall be made in
Euro.(2)
    
    Payments of Principal and Interest.Payments of principal of, and interest on, the Notes shall
be made on the relevant Payment Date (§ 5(4)) to the Paying Agent for on-payment to the Clearing
System or to its order in euro for credit to the accounts of the respective accountholders of the
Clearing System. All payments made by the Issuer to the Clearing System or to its order shall
discharge the liability of the Issuer under the Notes to the extent of the sums so paid.(3)
    
    Business Days.If any Due Date for payments in respect of the Notes is not a Business Day,
such payment will not be made until the next following Business Day, and no interest shall be paid
in respect of the delay in such payment. A Business Daymeans a day (other than a Saturday or
Sunday) on which (i) the Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer
(TARGET) System and (ii) the Clearing System settle paymentsand (iii) banks and securities markets
are open for business generally in Frankfurt am Main, Germany.(4)
    
    Payment Date/Due Date.For the
   11




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##### 



Anleihebedingungen ist ein Zahlungstagder Tag, an dem, gegebenenfalls aufgr einer
Verschiebung gemäß § 5(3), eine Zahlung tatsächlich zu leisten ist,  ein Fälligkeitstag
ist der in diesen Anleihebedingungen vorgesehene Zahlungstermin ohne Berücksichtigung einer
solchen Verschiebung.(5)
    
    Hinterlegung bei Gericht.Die Anleiheschuldnerin kann nach § 4 gegebenenfalls zu zahlende
Beträge sowie Beträge an Zinsen  Kapital, auf die von einem Anleihegläubiger innerhalb von zwölf
Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag nicht Anspruch erhoben worden ist, bei dem Amtsgericht
in München hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten
Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die
Anleiheschuldnerin.
 § 6
 (Steuern)
  § 7
 (Umtauschrecht)
 (1)
    
    Umtauschrecht.Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das
Umtauschrecht"), jede Schuldverschreibung gemäß den Bestimmungen dieses § 7 jederzeit während des
Umtauschzeitraums (§ 7(2)) ganz, nicht jedoch teilweise, in 4.770,9924 ADS (wie nachstehend
definiert) (das
Umtauschverhältnis)umzutauschen; dies geschieht auf der Grlage eines anfänglichen
Ausübungspreises von  10.48 je ADS (der Umtauschpreis), wobei das Umtauschverhältnis
gegebenenfalls Anpassungen nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen unterliegt. Die Lieferung der
ADS hat in Übereinstimmung mit § 9(1) zu erfolgen. Ist zum Zeitpunkt der Einreichung der
Umtauscherklärung (§ 8(1))
 purposes of these Terms and Conditions, Payment Datemeans the day on which the payment is
actually to be made, where applicable as adjusted in accordance with
§ 5(3), and Due Datemeans the payment date provided for herein, without taking account of any
such adjustment.(5)
    
    Depositing in Court.The Issuer may deposit with the Local Court (Amtsgericht) in Munich
amounts due pursuant to § 4 and principal and interest, if any, not claimed by a Noteholder within
twelve months after the respective Due Date. To the extent the Issuer waives its right to withdraw
such deposit, the relevant claims of the Noteholders against the Issuer shall be extinguished.
 § 6
 (Taxes)
 
 § 7
 (Exchange Right)
 (1)
    
    Exchange Right.The Issuer grants to each Noteholder the right (the Exchange Right) to
exchange, in accordance with this § 7, at any time during the Exchange Period (§ 7(2)) each Note in
whole, but not in part, into 4,770.9924 (the Exchange Ratio) ADSs (as defined below) based on an
initial exercise price per ADS of  10.48 (the Exchange Price), subject to adjustment pursuant
to these Terms and Conditions. Delivery of the ADSs shall be made in accordance with § 9(1).
Notwithstanding the foregoing, if at the time a Noteholder delivers its Exchange Notice ( § 8(1) )
the Registration Condition (§ 9(1)) is not satisfied, then, subject to the satisfaction by such
Noteholder of conditions set forth in § 8(1), such
   12




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##### 



durch den Anleihegläubiger die Registrierungsbedingung (§ 9(1)) nicht erfüllt, erhält dieser
Anleihegläubiger, ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen und mit der Maßgabe, dass er die in §
8(1) aufgeführten Bedingungen erfüllt, anstelle der Anzahl von ADS, die er bei einer Berechnung auf
Grundlage des Umtauschverhältnisses bei Erfüllung der Registrierungsbedingung erhalten hätte, die
Anzahl von Stammaktien der Qimonda AG und/oder denjenigen anderen Wertpapieren und sonstigen
Vermögenswerten, die zum betreffenden Zeitpunkt dieser Anzahl von ADS entspricht, erhöht um 5%. Die
Lieferung von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderen Wertpapieren und sonstigen
Vermögenswerten, die zum betreffenden Zeitpunkt von den ADS verbrieft werden) hat ausschließlich in
Übereinstimmung mit § 10(1) zu erfolgen.Werden durch denselben Anleihegläubiger gleichzeitig mehrere Schuldverschreibungen
umgetauscht, errechnet sich die Anzahl der infolge dieses Umtauschs zu liefernden ADS auf der
Grundlage des Gesamtnennbetrages dieser umzutauschenden Schuldverschreibungen.ADSbezeichnet American Depositary Shares (amerikanische Depotaktien), die zunächst jeweils
eine nennwertlose Stammaktie der Qimonda AG verbriefen.(2)
    
    Umtauschzeitraum. Soweit nicht abweichend in Absatz (2)(3) und (4) dieses § 7 geregelt,
kann das Umtauschrecht durch einen Anleihegläubiger, vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß § 8(1)
oder § 10(1), während eines Zeitraums ausgeübt werden, der am 41. Tag nach dem Ausgabetag, dem
6.November 2007, beginnt und am 17. August 2010 endet (beide Tage einschließlich) (der
Umtauschzeitraum). Wenn das Ende des Umtauschzeitraumes auf einen Tag fällt, der kein
Geschäftstag ist, endet der Umtauschzeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar
vorangeht. Wenn der letzte Tag des Umtauschzeitraumes in einen Nichtausübungszeitraum (§ 7(4))
fällt, endet der Umtauschzeitraum am fünften Geschäftstag nach dem Ende eines solchen
Nichtausübungszeitraumes (das ,,Aufgeschobene Umtauschende). Wenn das gemäß voranstehendem Satz
bestimmte Aufgeschobene Umtauschende nicht am dritten Geschäftstag vor dem vorgesehenen
Endfälligkeitstermin eingetreten ist, verschiebt sich der Endfälligkeitstermin für alle
ausstehenden Schuldverschreibungen auf den dritten Geschäftstag
nach dem Aufgeschobenen Umtauschende.
 Noteholder shall receive, in lieu of the number of ADSs it otherwise would have received based on
the Exchange Ratio had the Registration Condition been satisfied, such number of ordinary shares of
Qimonda AG and/or such other securities, assets or property as is then represented by such number
of ADSs increased by 5%. Delivery of Qimonda AG ordinary shares (and/or other securities, assets
and property then represented by ADSs) shall be made only in
accordance with § 10(1).If more than one Note is exchanged at any one time by the same Noteholder, the number of ADSs
to be delivered upon such exchange will be calculated on the basis of the aggregate principal
amount of such Notes to be exchanged.ADSsmeans American Depositary Shares, initially each representing one ordinary share,
without par value, of Qimonda AG.(2)
    
    Exchange Period.To the extent not otherwise provided for in subparagraph (2), (3) and (4) of
this § 7, the Exchange Right may be exercised by a Noteholder from the 41st day after the Issue
Date, which is November 6, 2007, until August 17, 2010 (both dates inclusive), subject to extension
pursuant to § 8(1) or § 10(1) (the Exchange Period). If the end of the Exchange Period falls on a
day which is not a Business Day, the Exchange Period shall terminate on the Business Day
immediately preceding such day. If the last day of the Exchange Period falls in an Excluded Period
(§ 7(4)), the Exchange Period shall terminate on the fifth Business Day following the end of such
Excluded Period (the Delayed Period End Date). If the Delayed Period End
Date determined according to the previous sentence has not occurred prior to the third Business Day
before the scheduled Maturity Date, the Maturity Date will be postponed such that the Maturity Date
will, with respect to all Notes outstanding at that time, be the third Business Day following the
Delayed Period End Date.
   13




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##### 



(3)
    
    Vorzeitiges Ende des Umtauschzeitraums bei fällig gestellten Schuldverschreibungen.
Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen durch die Anleiheschuldnerin gemäß § 4(3), (4) oder
(6) zur Rückzahlung fällig gestellt werden, endet der Umtauschzeitraum im Hinblick auf die
Schuldverschreibungen, vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß § 7(2), § 8(1) oder 10(1), mit
Ablauf des fünften Geschäftstages, im Falle des § 4(4) des dritten Geschäftstages, der dem
Tag vorangeht, der zur Rückzahlung bestimmt ist, es sei denn, die Anleiheschuldnerin erfüllt
ihre Rückzahlungsverpflichtungen an dem für die Rückzahlung bestimmten Tag nicht.(4)
    
    Nichtausübungszeitraum.Die Ausübung des Umtauschrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume
(jeweils ein Nichtausübungszeitraum) ausgeschlossen:
 (a)
    
    anlässlich von Hauptversammlungen der Qimonda AG während eines Zeitraums, der mit dem ADS
Hauptversammlungsstichtag, der von der Depotbank für die jeweilige Hauptversammlung festgelegt
wurde, beginnt, und der am Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;(b)
    
    während eines Zeitraums, der mit dem ADS Stichtag (§ 12(11)), der von der Depotbank für die
Zuteilung von Rechten zum Erwerb zusätzlicher ADS festgelegt wurde, beginnt, und der am letzten Tag
der Zeichnungsfrist (jeweils einschließlich) endet;(c)
    
    während jedes Zeitraums, der zwei Kalenderwochen vor dem Ende jedes Finanzquartals bzw.
Finanzjahres der Qimonda AG beginnt und am vierten Handelstag nach dem Datum endet, an dem die
Qimonda AG ihren Zwischenbericht oder Jahresabschluss (entweder durch eine Pressemitteilung oder
durch Einreichung bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (die SEC) für die
unmittelbar zuvor beendete Finanzperiode veröffentlicht; und(d)
    
    jeweils während eines Zeitraums, in dem der Vorstand der Qimonda AG beschließt, dass die
weitere Verwendung einer gültigen Registrierungserklärung oder eines gültigen Prospekts zur Folge
hätte, dass die Qimonda AG Informationen
 (3)
    
    Early Termination of the Exchange Period for Notes Called for Redemption.In the event the
Notes are declared due for redemption by the Issuer pursuant to § 4(3), (4) or (6), the Exchange
Period with respect to the Notes shall terminate at the end of the fifth Business Day, in case of §
4(4) at the end of the third Business Day, prior to the day fixed for redemption, subject to
extension pursuant to § 7(2), § 8(1) or 10(1), unless the Issuer fails to satisfy its redemption
payment obligations on the date fixed for
redemption.(4)
    
    Excluded Period.The exercise of the Exchange Right shall be excluded during any of the
following periods (each an Excluded
Period):
 (a)
    
    in connection with any shareholders meetings of Qimonda AG, a period commencing on the
ADS shareholders meeting record date established by the Depositary for such shareholders meeting
and ending on the Business Day following such shareholders meeting (both dates exclusive);(b)
    
    a period commencing on the ADS Record Date (§ 12(11)) established by the Depositary for
the distribution of rights to purchase additional ADSs and ending on the last day of the
subscription period (both dates inclusive);(c)
    
    each period commencing on the date that falls two calendar weeks prior to the end of each
financial quarter (or financial year, as the case may be) of Qimonda AG and ending on the fourth
Trading Day after the date on which Qimonda AG publishes, by press release or by filing with the
U.S. Securities and Exchange Commission (the SEC), its interim report or annual report for the
then most recently ended financial period; and(d)
    
    from time to time, a period in which the board of management of Qimonda AG determines
that continued use of a registration statement valid at that time or of a prospectus valid at that
time would require Qimonda AG to make
   14




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##### 



offenlegen müsste, deren Offenlegung nicht im besten Interesse der Qimonda AG oder ihrer Aktionäre
wäre; dies gilt jedoch mit der Maßgabe, dass die Gesamtzahl der Tage, an denen ein
Nichtausübungszeitraum gemäß diesem Abschnitt (d) in Kraft ist, innerhalb eines Kalenderjahres
insgesamt nicht mehr als 90 Tage betragen darf.
 disclosures that would not be in the best interests of Qimonda AG or its stockholders; provided,
however, that the total number of days in which an Excluded Period under this clause (d) is in
effect shall not, in the aggregate, exceed 90 days during any calendar year.
   15




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##### 



§ 8
 (Ausübung des Umtauschrechts)
 (1)
    
    Umtauscherklärung.Zur Ausübung des Umtauschrechts muss der Anleihegläubiger auf eigene Kosten
während der gewöhnlichen Geschäftszeiten bei der Umtauschstelle (§ 17(2)) eine ordnungsgemäß
ausgefüllte Erklärung (die Umtauscherklärung) unter Verwendung des zu diesem Zeitpunkt gültigen
Vordrucks, der bei der Umtauschstelle erhältlich ist, einreichen. Teilt die Umtauschstelle dem
Anleihegläubiger nach dem Erhalt der Umtauscherklärung mit, dass die Registrierungsbedingung
nicht erfüllt ist, hat der Anleihegläubiger bei der Umtauschstelle bis 17:00 Uhr des 2.
Geschäftstags, der auf den Tag der Einreichung der Umtauscherklärung folgt, die zusätzliche
ordnungsgemäß ausgefertigte Bescheinigung (wie nachstehend erläutert) einzureichen, wobei  wenn
die zusätzliche Bescheinigung fristgerecht bei der Umtauschstelle eingereicht wird  der Tag, an
dem die Umtauscherklärung eingereicht wurde, für sämtliche Zwecke dieser Anleihebedingungen als
Einreichungsdatum der Umtauscherklärung gilt. Reicht der Anleihegläubiger nach dem Erhalt der
Mitteilung über die Nichterfüllung der Registrierungsbedingung die zusätzliche Bescheinigung nicht
innerhalb der im vorstehenden Satz genannten Frist ein (oder teilt der Anleihegläubiger der
Umtauschstelle mit, dass er seine Umtauscherklärung vor der genannten Frist zurückzieht), gilt die
Umtauscherklärung für sämtliche Zwecke dieser Anleihebedingungen als vom Anleihegläubiger
zurückgezogen, und falls die ursprüngliche Umtauscherklärung von dem Anleihegläubiger während der
letzten drei Geschäftstage des Umtauschzeitraums eingereicht wurde, verlängert sich der
Umtauschzeitraum um zehn Geschäftstage, und wenn der Endfälligkeitstermin oder ein Rückzahlungstag
so festgesetzt wurden, dass sie in den verlängerten Umtauschzeitraum fallen, werden der
Endfälligkeitstermin oder der Rückzahlungstag entsprechend verschoben, jedoch nur in Bezug auf
die Schuldverschreibungen, die von dem Anleihegläubiger in seiner ursprünglichen Umtauscherklärung
angegeben wurden. Sofern im vorstehenden Satz nicht anders geregelt, ist die Umtauscherklärung
unwiderruflich. Die Umtauscherklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:
 § 8
 (Exercise of Exchange Right)
 (1)
    
    Exchange Notice.To exercise the Exchange Right, the Noteholder must deliver at its own expense
during normal business hours to the Exchange Agent (§ 17(2)) a duly completed exercise notice (the
Exchange Notice) using the form then in effect obtainable from the Exchange Agent. If upon
receipt of the Exchange Notice, the Exchange Agent notifies such Noteholder that the Registration
Condition is not satisfied, such Noteholder will be required to deliver to the Exchange Agent the
additional duly executed certificate specified below by 5:00 pm on the 2nd Business Day
following the day on which the Exchange Notice has been given, in which case  if such additional
certificate is delivered to the Exchange Agent on a timely basis  the day on which the Exchange
Notice has been delivered shall be deemed for all purposes hereunder to be the date on which the
Exchange Notice was given. If following the notification that the Registration Condition is not
satisfied such Noteholder does not deliver such additional certificate within the deadline
specified in the immediately preceding sentence (or if such Noteholder notifies the Exchange Agent
that it is withdrawing its Exchange Notice prior to such deadline), the Exchange Notice shall be
deemed withdrawn by such Noteholder for all purposes hereunder and if the original Exchange Notice
has been provided by such Noteholder during the last three Business Days of the Exchange Period,
such Exchange Period shall be extended by ten Business Days and, if the Maturity Date or a
redemption date is scheduled to occur during such extended Exchange Period, the Maturity Date or
such redemption date shall be postponed accordingly but only with respect to the Notes identified
by such Noteholder in its original Exchange Notice. Except as stated in the immediately preceding
sentence, the Exchange Notice is irrevocable. The Exchange Notice shall, among other things:
   16




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##### 




    
    Name und Anschrift (natürliche Person) bzw. Firma, Firmensitz und Adresse (juristische Person)
der ausübenden Person und eine Telefax- oder E-Mail-Adresse, an die jede erforderliche Mitteilung
über die Nichterfüllung der Registrierungsbedingung gesendet werden kann;
    
    die Anzahl der Schuldverschreibungen, für die das Umtauschrecht ausgeübt wird,
    
    das Wertpapierkonto des Anleihegläubigers bei der Depository Trust Company (DTC) oder einem
DTC-Teilnehmer, auf das die ADS geliefert werden sollen,
    
    gegebenenfalls ein auf Euro lautendes Konto des Anleihegläubigers, auf welches etwaige Zahlungen
geleistet werden sollen, und
    
    teilt die Umtauschstelle dem Anleihegläubiger mit, dass die Registrierungsbedingung zum Zeitpunkt
der Einreichung der Umtauscherklärung durch den Anleihegläubiger nicht erfüllt ist, ist eine
zusätzliche, ordnungsgemäß vom wirtschaftlichen Eigentümer der zum Umtausch vorgelegten
Schuldverschreibungen oder in seinem Namen ausgefertigte Bescheinigung einzureichen; in welcher der
wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen versichert, dass:
 
    
    state the name and address (natural person) or name, domicile and address (legal person) of the
exercising person and a fax or email address to which any necessary notification that the
Registration Condition is not satisfied can be provided;
    
    specify the number of Notes with respect to which the Exchange Right is being exercised;
    
    designate the securities account of the Noteholder at The Depository Trust Company (DTC) or DTC
participant to which the ADSs are to be delivered;
    
    if applicable, designate a euro account of the Noteholder to which payments, if any, are to be
made; and
    
    if the Exchange Agent notifies the Noteholder that the Registration Condition is not satisfied on
the date on which the Noteholder delivers its Exchange Notice, an additional certificate duly
executed by or on behalf of the beneficial owner of the Notes submitted for the exchange containing
the following representations and warranties by the beneficial owner
of the Notes:
   17




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##### 



U.S.-Person
 (2)
    
    Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Umtauschrechts.Die Ausübung des Umtauschrechts
setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, die umgetauscht werden sollen, an die
Umtauschstelle (§ 17(2)) geliefert werden, und zwar durch Lieferung der Schuldverschreibungen auf
das Clearstream Banking Konto der Umtauschstelle. Die Schuldverschreibungen werden an die
Umtauschstelle zur Verwahrung für Rechnung des Anleihegläubigers bis zur Erfüllung sämtlicher
Ansprüche des Anleihegläubigers aus den Schuldverschreibungen übertragen.(3)
    
    Prüfung der Umtauscherklärung.Nach Erfüllung sämtlicher in § 8(1) und (2) genannten
Voraussetzungen für die Ausübung des Umtauschrechts prüft die Umtauschstelle (§ 17(2)), ob die
Gesamtzahl der an die Umtauschstelle gelieferten Schuldverschreibungen die in der Umtauscherklärung
angegebene Zahl an Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet. Soweit die in der
Umtauscherklärung angegebene Zahl an Schuldverschreibungen die Zahl der gelieferten
Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Umtauschstelle entweder (i) die
Gesamtzahl von ADS (oder der zugrunde liegenden Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte), die,
auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses, der in der Umtauscherklärung angegebenen Zahl von
Schuldverschreibungen entspricht, für die laut Umtauscherklärung das Umtauschrecht ausgeübt wird,
oder, falls niedriger, (ii) die Gesamtzahl von ADS (oder der zugrunde liegenden Wertpapiere oder
sonstigen Vermögenswerte), die, auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses, der Anzahl der
tatsächlich gelieferten
  U.S. person 
 (2)
    
    Further Requirements for Exercise of Exchange Right.The exercise of the Exchange Right shall
further require that the Notes to be exchanged be delivered to the Exchange Agent (§ 17(2)) by
transferring the Notes to the Clearstream Banking account of the Exchange Agent. The Notes shall
be transferred to the Exchange Agent to be held for the account of the Noteholder until all claims
of such Noteholder under the Notes have been satisfied.(3)
    
    Review of Exchange Notice.Upon fulfillment of all requirements specified in § 8(1) and (2)
for the exercise of the Exchange Right, the Exchange Agent (§ 17(2)) will verify whether the
number of Notes delivered to the Exchange Agent exceeds or falls short of the number of Notes
specified in the Exchange Notice. In the event of any such excess or shortfall, the Exchange Agent
shall receive from the Issuer and deliver to the Noteholder the lower of (i) such total number of
ADSs (or the underlying securities, assets or property) which, based on the Exchange Ratio,
corresponds to the number of Notes set forth in the Exchange Notice as those with respect to which
the Exchange Right is being exercised and (ii) such total number of ADSs (or the underlying
securities, assets or property) which, based on the Exchange Ratio, corresponds to the number of
Notes in fact delivered. Any remaining Notes shall be returned to the Noteholder.
   18




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##### 



Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den
Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen sind an den Anleihegläubiger
zurückzugeben.(4)
    
    Umtauschtag.Das Umtauschrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in §
8(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Umtauschrechts durch einen
Anleihegläubiger erfüllt sind (der Umtauschtag). Für den Fall, dass die in § 8(1) und (2)
genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt,
gilt das Umtauschrecht als nicht wirksam ausgeübt. In einem solchen Fall sind die zum Umtausch
eingereichten Schuldverschreibungen an den betreffenden Anleihegläubiger zurückzugeben.
 § 9
 (Lieferung der ADS)
 (1)
    
    Lieferung der ADS.Eine Lieferung von ADS nach Ausübung des Umtauschrechts darf nur erfolgen,
wenn zum Zeitpunkt der Einreichung der Umtauscherklärung durch einen Anleihegläubiger von der
Qimonda AG unter Verwendung des dazugehörigen Formulars eine Registrierungserklärung (registration
statement) bei der SEC eingereicht wurde und wirksam ist, die diesen Umtausch umfasst, und in der
die Anleiheschuldnerin als verkaufender Anteilsinhaber aufgeführt wird, der zur Veräußerung von
Wertpapieren der Qimonda AG gegen andere als Geldleistungen berechtigt ist. Jedem Anleihegläubiger,
der infolge dieses Umtauschs ADS erhält, ist ein in dieser Registrierungserklärung enthaltener
Prospekt in Übereinstimmung mit den Vorschriften des U.S. Securities Act zur Verfügung zu stellen
(gemeinsam, die Registrierungsbedingung). Werden Umtauschrechte trotz der Nichterfüllung der
Registrierungsbedingung ausgeübt, erfolgt die Abwicklung des Umtauschs vorbehaltlich des § 8(1)
gemäß nachstehendem § 10.Nach Ausübung des Umtauschrechts werden ausschließlich ganze ADS geliefert. Eine Lieferung von
Bruchteilen von ADS erfolgt nicht. Soweit sich bei der Durchführung des Umtauschs für eine oder
mehrere Schuldverschreibungen Bruchteile von ADS ergeben, werden die sich bei dem Umtausch einer
Schuldverschreibung ergebenden Bruchteile der ADS addiert und die sich infolge der Addition der
Bruchteile ergebenden ganzen ADS geliefert, soweit
 (4)
    
    Exchange Date.The Exchange Right shall be validly exercised on the Business Day on which all
of the prerequisites specified in § 8(1) and (2) for the exercise of the Exchange Right at the
option of a Noteholder have been fulfilled (the Exchange Date). In the event that the
prerequisites specified in § 8(1) and (2) are fulfilled on a day which falls within an Excluded
Period, the Exchange Right shall not have been validly exercised. In such a case, the Notes
delivered for exchange shall be returned to the Noteholder.
 § 9
 (Delivery of ADSs)
 (1)
    
    Delivery of ADSs.Delivery of ADSs upon any exercise of the Exchange Right may only be made
if, at the time when the Exchange Notice is delivered by a Noteholder, a registration statement on
an appropriate form covering such an exchange and identifying the Issuer as the selling
stockholder that is entitled to sell securities of Qimonda AG for consideration other than cash
has been filed by Qimonda AG with the SEC and is effective. A prospectus included in such
registration statement shall be made available to each Noteholder receiving ADSs upon such
exchange in compliance with the requirements of the U.S. Securities Act (collectively, the
Registration Condition). Any exercise of Exchange Rights while the Registration Condition is not
satisfied will, subject to §8(1), result in settlement of the exchange pursuant to § 10 below.Upon any exercise of the Exchange Right only an integral number of ADSs shall be delivered.
Fractional ADSs shall not be delivered. To the extent that any exchange of one or several Note(s)
results in fractional ADSs, the fractions of ADSs resulting from the exchange of a Note shall be
aggregated and an integral number of ADSs resulting from such aggregation of fractions of ADSs
shall be delivered to the extent the Exchange
   19




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die Umtauschstelle (§ 17(2)) (ohne dazu verpflichtet zu sein) festgestellt hat, dass mehrere
Schuldverschreibungen für denselben Anleihegläubiger zur gleichen Zeit umgetauscht wurden. Die zu
liefernden ADS werden so bald wie praktisch möglich nach dem Umtauschtag auf das vom
Anleihegläubiger in der Umtauscherklärung angegebene Wertpapierkonto übertragen. Bis zur
Übertragung der ADS bestehen vorbehaltlich § 11(1) keine Ansprüche aus den ADS.Die im Zusammenhang mit der Lieferung anfallenden Gebühren der Depotbank sind von der
Anleiheschuldnerin zu zahlen.(2)
    
    Bruchteile von ADS.Verbleibende Bruchteile von ADS werden nicht geliefert und auch nicht
abgegolten.(3)
    
    Steuern.Die Lieferung der ADS setzt voraus, dass der Anleihegläubiger etwaige Steuern oder
sonstige Abgaben zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Umtauschrechts oder der Lieferung
der ADS erhoben werden.
 § 10
 (Lieferung von Stammaktien der Qimonda AG) (und/oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere und
sonstiger Vermögenswerte) anstelle von ADS)
 (1)
    
    Lieferung von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer
zugrunde liegenderWertpapiere und/oder sonstiger Vermögenswerte) anstelle von ADS.Die Lieferung von Stammaktien der
Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere und/oder sonstiger Vermögenswerte)
anstelle von ADS bei Ausübung des Umtauschrechts erfolgt nur, sofern zum Zeitpunkt der Einreichung
der Umtauscherklärung durch einen Anleihegläubiger die Registrierungsbedingung nicht erfüllt ist,
der Anleihegläubiger die in § 8 angegebenen Voraussetzungen erfüllt (insbesondere die nach § 8
erforderlichen Zusicherungen beinhaltende Bescheinigung eingereicht) hat und sowohl die
Anleiheschuldnerin als auch Qimonda AG die für den Umtausch von Schuldverschreibungen in
Stammaktien der Qimonda AG (oder die anderen zugrunde liegenden Wertpapiere) geltenden
Angebotsbeschränkungen der Regulation S nach dem U.S. Securities Act eingehalten haben. Zu jedem
Zeitpunkt während des Umtauschzeitraums, der nicht in einen Nichtausübungszeitraum fällt und zu
dem die Registrierungsbedingung nicht erfüllt ist, bemühen sich die Anleiheschuldnerin und die
Garantin nach Treu und Glauben  und
 Agent (§ 17(2)) (without any obligation to do so) has ascertained that several Notes have
been exchanged at the same time for the same Noteholder. The ADSs to be delivered shall be
transferred as soon as practicable after the Exchange Date to the securities account designated by
the Noteholder in the Exchange Notice. Until transfer of the ADSs has been made subject to § 11(1)
no claims arising from the ADSs shall exist.Any deposit fee to be paid to the Depositary for ADSs so delivered shall be paid by the Issuer.(2)
    
    Fractional ADSs.Remaining fractions of ADS shall not be delivered and will not be
compensated.(3)
    
    Taxes.Delivery of ADSs is subject to payment by a Noteholder of any taxes or other duties
which may be imposed in connection with the exercise of the Exchange Right or the delivery of the
ADSs.
 § 10
 (Delivery of Qimonda AG Ordinary Shares
(and/or other Underlying Securities, Assets
and/or Property) in Lieu of ADSs)
 (1)
    
    Delivery of Qimonda AG Ordinary Shares (and/or other Underlying Securities, Assets and/or
Property) in lieu of ADSs.Delivery of Qimonda AG ordinary shares (and/or other underlying
securities, assets and/or property) in lieu of ADSs upon any exercise of the Exchange Right will
only be made if, at the time when the Exchange Notice is delivered by a Noteholder, the
Registration Condition is not satisfied, the Noteholder has complied with the requirements set
forth in § 8 (including, without limitation, the provision of a certificate containing the
representations and warranties required therein) and both the Issuer and Qimonda AG have complied
with the offering restrictions of Regulation S under the U.S. Securities Act applicable to the
exchange of Notes for Qimonda AG ordinary shares (or such other underlying securities). At any
time during the Exchange Period outside of any Excluded Period when the Registration Condition is
not satisfied the Issuer and the Guarantor shall make good faith efforts, and to the extent
legally possible shall cause Qimonda AG to make good faith efforts, to ensure that the exemption
from the registration requirements of the U.S.
   20




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veranlassen Qimonda AG, soweit gesetzlich zulässig, sich nach Treu und Glauben zu bemühen 
sicherzustellen, dass die durch Regulation S eingeräumte Befreiung von dem
Registrierungserfordernis des U.S. Securities Act für einen Anleihegläubiger, der sämtliche der in
§ 8 angegebenen Voraussetzungen erfüllt hat und seine Umtauschrechte ausüben möchte, anwendbar
bleibt. Sofern, trotz der Bemühungen der Anleiheschuldnerin und der Garantin nach Treu und Glauben,
die Befreiung von dem Registrierungserfordernis des U.S. Securities Act nach Regulation S für den
Umtausch durch einen Anleihegläubiger aufgrund von Handlungen der Anleiheschuldnerin, der Garantin,
der Qimonda AG oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen oder Beauftragten zu einem
solchen Zeitpunkt nicht anwendbar ist, wird der Umtauschzeitraum auf 10 Geschäftstage nach dem
Zeitpunkt verlängert, zu dem entweder die Registrierungsbedingung erfüllt ist oder die Regulation S
für den Umtausch durch einen Anleihegläubiger, der sämtliche der vorstehend in § 8 angegebenen
Voraussetzungen erfüllt hat, anwendbar ist; und wenn der Endfälligkeitstermin oder ein
Rückzahlungstag so festgesetzt wurden, dass sie in den verlängerten Umtauschzeitraum fallen, werden
der Endfälligkeitstermin oder der Rückzahlungstag entsprechend verschoben, jedoch nur in Bezug auf
die Schuldverschreibungen, die von dem Anleihegläubiger in seiner ursprünglichen Umtauscherklärung
angegeben wurden. In keinem Fall wird das Umtauschrecht in bar erfüllt.(2)
    
    Nach Ausübung des Umtauschrechts, welches die Lieferung von Stammaktien der Qimonda AG
(und/oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere und/oder sonstiger Vermögenswerte) anstelle von
ADS zur Folge hat, werden nur ganze Stammaktien der Qimonda AG (und/oder andere zugrunde liegende
Wertpapiere) geliefert. Bruchteile von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde
liegender Wertpapiere) werden nicht geliefert. Soweit sich bei der Durchführung des Umtauschs einer
oder mehrerer Schuldverschreibung(en) Bruchteile von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer
zugrunde liegender Wertpapiere) ergeben, werden die sich bei dem Umtausch einer Schuldverschreibung
ergebenden Bruchteile der Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde liegender
Wertpapiere) addiert und die sich infolge der Addition von Bruchteilen der Stammaktien
 Securities Act afforded by Regulation S will remain available to any Noteholder that has satisfied
all the requirements set forth in § 8 and wishes to exercise its Exchange Rights. If,
notwithstanding such good faith efforts by the Issuer and the Guarantor, the exemption from the
registration requirements of the U.S. Securities Act under Regulation S is not available for the
exchange by any Noteholder at any such time due to actions by the Issuer, the Guarantor, Qimonda AG
or any of their respective affiliates or agents, then the Exchange Period shall be extended until
ten Business Days after the time when either the Registration Condition is satisfied or Regulation
S is available for the exchange by a Noteholder that has satisfied all the requirements set forth
in § 8 above; and, if the Maturity Date or a redemption date is scheduled to occur during such
extended Exchange Period, the Maturity Date or such redemption date shall be postponed accordingly
but only with respect to the Notes identified by such Noteholder in its original Exchange Notice.
In no case shall the Exchange Right be satisfied in cash.(2)
    
    Upon any exercise of the Exchange Right that results in delivery of Qimonda AG ordinary shares
(and/or other underlying securities, assets or property) in lieu of ADSs, only an integral number
of Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) shall be delivered. Fractional
Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) shall not be delivered. To the extent
that any exchange of one or several Note(s) results in fractional Qimonda AG ordinary shares (or
other underlying securities), the fractions of Qimonda AG ordinary shares (or other underlying
securities) resulting from the exchange of a Note shall be aggregated and an integral number of
Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) resulting from such aggregation of
fractions of Qimonda AG ordinary shares (or other
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der Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere) ergebenden ganzen Stammaktien der
Qimonda AG (und/oder anderen zugrunde liegenden Wertpapiere) geliefert, soweit die Umtauschstelle
(§ 17(2)) (ohne dazu verpflichtet zu sein) festgestellt hat, dass mehrere Schuldverschreibungen für
denselben Anleiheschuldner zur gleichen Zeit umgetauscht worden sind. Die zu liefernden Aktien oder
anderen Wertpapiere werden so bald wie praktisch möglich nach dem Umtauschtag auf das vom
Anleihegläubiger in der Umtauscherklärung angegebene Wertpapierkonto übertragen. Bis zur
Übertragung der Aktien oder anderen Wertpapiere bestehen vorbehaltlich § 11(1) keine Ansprüche aus
den Aktien oder anderen Wertpapieren.(3)
    
    Bruchteile von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere).
Verbleibende Bruchteile von Stammaktien der Qimonda AG (und/oder anderer zugrunde liegender
Wertpapiere) werden nicht geliefert und auch nicht abgegolten.(4)
    
    Steuern.Die Lieferung von Stammaktien der Qimonda AG (oder anderer zugrunde liegender
Wertpapiere) setzt voraus, dass der Anleihegläubiger etwaige Steuern oder sonstige Abgaben zahlt,
die im Zusammenhang mit der Ausübung des Umtauschrechts oder der Lieferung der Stammaktien der
Qimonda AG (oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere und/oder Vermögenswerte) erhoben werden.
 §
11
 (Bereitstellung von ADS (oder von Stammaktien
der Qimonda AG (oder anderer zugrunde
liegender Wertpapiere)); Dividenden)
 (1)
    
    Im Verhältnis zwischen der Anleiheschuldnerin und dem Anleihegläubiger stehen dem
Anleihegläubiger ab dem jeweiligen Umtauschtag alle mit den ADS (bzw., falls dieser Stammaktien der
Qimonda AG (oder andere zugrunde liegende Wertpapiere) anstelle der ADS erhält, alle mit den
Stammaktien der Qimonda AG (oder den anderen zugrunde liegenden Wertpapieren)) verbundenen Rechte
zu. Die Anleiheschuldnerin wird nach Lieferung der ADS (bzw. der Stammaktien der Qimonda AG (oder
der anderen zugrunde liegenden Wertpapiere)) jene Rechte gegenüber den Anleihegläubigern in Geld
ausgleichen, für die der ADS Stichtag (§ 12(11) (bzw. der Stichtag für die Stammaktien der Qimonda
 underlying securities) shall be delivered to the extent the Exchange Agent (§ 17(2)) (without any
obligation to do so) has ascertained that several Notes have been exchanged at the same time for
the same Noteholder. The shares or other securities to be delivered shall be transferred as soon as
practicable after the Exchange Date to the securities account designated by the Noteholder in the
Exchange Notice. Until transfer of the shares or other securities has been made subject to § 11(1)
no claims arising from the shares or other securities shall exist.(3)
    
    Fractional Qimonda AG Ordinary Shares (or other Underlying Securities).Remaining fractions of
Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) shall not be delivered and will not be
compensated.(4)
    
    Taxes.Delivery of Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) is
subject to payment by a Noteholder of any taxes or other duties which may be imposed in
connection with the exercise of the Exchange Right or the delivery of Qimonda AG ordinary
shares (or other underlying securities, assets and/or property).
 §
11
 (Procurement of ADSs (or Qimonda AG
ordinary shares (or other underlying
securities)); Dividends)
 (1)
    
    As from the relevant Exchange Date as between the Issuer and the Noteholder such Noteholder
shall be entitled to all rights attached to the ADSs (or, if it receives Qimonda AG ordinary shares
(or other underlying securities) in lieu of the ADSs, all rights attached to Qimonda AG ordinary
shares (or such other underlying securities)). The Issuer shall, following the delivery of the ADSs
(or Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities)), compensate such Noteholder in
cash for those rights for which the ADS Record Date (§ 12(11) (or the record date for Qimonda AG
ordinary shares (or other underlying securities)) falls between the Exchange Date and the date of
delivery of the ADSs (or Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities)).
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AG (oder der anderen zugrunde liegenden Wertpapiere)) zwischen den Umtauschtag und den Tag der
Lieferung der ADS (oder Stammaktien der Qimonda AG (oder anderer zugrunde liegender Wertpapiere))
fällt.(2)
    
    Die zu liefernden ADS werden so bald wie praktisch möglich nach dem Umtauschtag auf das vom
Anleihegläubiger in der Umtauscherklärung angegebene Wertpapierkonto übertragen. Bis zur
Übertragung der ADS kann der Anleihegläubiger keine
Aktionärsrechte aus den ADS ableiten.Etwaig zu liefernde Stammaktien der Qimonda AG (oder andere zugrunde liegende Wertpapiere)
werden so bald wie praktisch möglich nach dem Umtauschtag auf das vom Anleihegläubiger in der
Umtauscherklärung angegebenen Wertpapierkonto übertragen und der Anleihegläubiger (oder die von ihm
benannte Person) werden so bald wie praktisch möglich nach dem Umtauschtag in das Aktionärsregister
der Qimonda AG (oder ein anderes Wertpapierregister) eingetragen. Bis der Anleihegläubiger (oder
die von ihm benannte Person) zum registrierten Inhaber der Stammaktien der Qimonda AG (oder der
anderen zugrunde liegenden Wertpapiere) wird, ist der Anleihegläubiger nicht berechtigt,
Aktionärsrechte aus den Stammaktien der Qimonda AG (oder der anderen zugrunde liegenden
Wertpapiere) abzuleiten.
 § 12
 (Verwässerungsschutz)
 (1)
    
    Erhöhung oder Verringerung der Anzahl von ADS.Erhöht die Depotbank vor dem letzten Tag des
Umtauschzeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag die Anzahl der ausstehenden ADS, indem sie
einen Split der ausstehenden ADS durchführt oder zusätzliche ADS an Inhaber von ADS infolge einer
Dividendenausschüttung durch die Qimonda AG in Form von Aktien der Qimonda AG oder infolge einer
unentgeltlichen Zuteilung dieser Aktien verteilt, verringert sie die Anzahl der ausstehenden ADS
infolge eines Einzugs oder einer Vereinigung der Aktien der Qimonda AG durch die Qimonda AG, indem
sie eine Zusammenlegung (oder einen Reverse Split) dieser ausstehenden ADS durchführt, oder bewirkt
die Depotbank eine andere Änderung der Anzahl der ausstehenden ADS (insbesondere Änderungen infolge
einer
 (2)
    
    The ADSs to be delivered shall be transferred to the securities account designated by the
Noteholder in the Exchange Notice as soon as practicable after the Exchange Date. Until transfer of
the ADSs has been made, the Noteholder will not be entitled to make any shareholders claims
arising from the ADSs.Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities) to be delivered shall be
transferred to the securities account designated by the Noteholder in the Exchange Notice as soon
as practicable after the Exchange Date and the Noteholder (or its nominee) shall be entered into
the shareholders registry of Qimonda AG (or other securities register) as soon as practicable after
the Exchange Date. Until the Noteholder (or its nominee) has become the record owner of
Qimonda AG ordinary shares (or other underlying securities), the Noteholder will not be entitled to
make any shareholders claims arising from Qimonda AG ordinary shares (or other underlying
securities).
 § 12
 (Dilution Adjustments)
 (1)
    
    Increase or Decrease in Number of ADSs.In cases where the Depositary prior to the last day of
the Exchange Period or an earlier date of redemption increases the number of outstanding ADSs by
effecting a split of such outstanding ADSs or by distributing additional ADSs to ADS holders as the
result of the payment by Qimonda AG of a dividend in or free distribution of Qimonda AG shares,
reduces the number of outstanding ADSs as the result of any cancellation or consolidation of
Qimonda AG shares by Qimonda AG by effecting a combination (or reverse split) of such outstanding
ADSs or effects any other change to the number of such outstanding ADSs (including, but not limited
to, changes resulting from a change in notional value of Qimonda AG shares), the Exchange Ratio
shall be adjusted in accordance with the following formula to the
extent not otherwise provided for in the following provisions:
   23




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##### 



Änderung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der Aktien der Qimonda AG), wird das
Umtauschverhältnis gemäß der nachstehenden Formel angepasst, soweit in den folgenden Bestimmungen
nicht abweichend geregelt:(FORMULA)Dabei gilt Folgendes:E = das angepasste Umtauschverhältnis,E = das Umtauschverhältnis am ADS Stichtag,No = Anzahl von ausstehenden ADS bevor der Split, die Dividende, die unentgeltliche Zuteilung, die
Vereinigung, die Einziehung oder die Zusammenlegung erfolgt.Nn = Anzahl von ausstehenden ADS nachdem der Split, die Dividende, die unentgeltliche Zuteilung,
die Vereinigung, die Einziehung oder die Zusammenlegung erfolgt ist.(2)
    
    Bezugsrechte.Gewährt die Depotbank den
Inhabern der ADS vor dem letzten Tag des Umtauschzeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag (i)
Bezugsrechte in Bezug auf die ADS, (ii) Wertpapiere mit Bezugs-, Options- oder Wandlungsrechten in
Bezug auf ADS oder (iii) Bezugsrechte in Bezug auf andere Aktienwerte, Genussrechte, Schuldtitel
oder sonstige Wertpapiere (Sonstige
Wertpapiere), wird das Umtauschverhältnis gemäß der
nachstehenden Formel angepasst:(FORMULA)Dabei gilt Folgendes:E = das angepasste Umtauschverhältnis,E = das Umtauschverhältnis am ADS Stichtag,M = der Durchschnittliche Marktpreis (§ 12(11)), undB = der Bezugsrechtswert, wenn B 30 ist.(3)
    
    Barausschüttungen und andere Ausschüttungen.Falls die Depotbank den Inhabern der ADS vor dem
letzten Tag des Umtauschzeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag (i) Vermögenswerte
(einschließlich Sachdividenden oder Dividenden in Form von Schuldtiteln,
 (FORMULA)where:E = the adjusted Exchange Ratio,E = the Exchange Ratio on the ADS Record Date,No = number of ADSs outstanding before such split, dividend, free distribution, combination,
cancellation or consolidation , as applicable, has become effective,Nn = number of ADSs outstanding after such split, dividend, free distribution, combination,
cancellation or consolidation, as applicable, has become effective.(2)
    
    Subscription Rights.In cases where the Depositary prior to the last day of the
Exchange Period or an earlier date of redemption distributes to ADS holders (i)
subscription rights in respect of the ADSs, (ii) securities with subscription, option or
conversion rights in relation to ADSs, or (iii) subscription rights in respect of other
equity securities, participation rights or debt or other securities (Other Securities),
the Exchange Ratio shall be adjusted in accordance with the following formula:(FORMULA)where:E = the adjusted Exchange Ratio,E = the Exchange Ratio on the ADS Record Date,M = the Average Market Price ( § 12(11)), and,B = the Subscription Value, where B 30 .(3)
    
    Cash Distributions and Other Distributions.
If the Depositary prior to the last day of the Exchange Period or an earlier date of redemption
distributes to ADS holders (i) assets (including dividends in kind or in the form of debt
securities or warrants or conversion rights (with the exclusion of the
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Options- oder Wandelrechten) (mit Ausnahme der vorstehend in § 12(2) aufgeführten Rechte), die
nicht infolge einer Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung (für welche die nachstehend in §
12(4) aufgeführten Bestimmungen gelten) ausgeschüttet werden, (ii) Verkaufsoptionen im Falle eines
Rückkaufs von ADS oder Stammaktien der Qimonda AG oder (iii) eine Barausschüttung zuweist ((i),
(ii) und (iii) jeweils eine
Ausschüttung), wird das Umtauschverhältnis gemäß der nachstehenden
Formel angepasst:(FORMULA)Dabei gilt Folgendes:E = das angepasste Umtauschverhältnis,E = das Umtauschverhältnis am ADS Stichtag,M = der Durchschnittliche Marktpreis § 12(11),F = im Falle von (i) der angemessene Marktwert der Ausschüttung am ADS Stichtag, wie er von
der Umtauschstelle (§ 17(2)) nach billigem Ermessen (§ 317 BGB) auf Basis der Bewertung eines
unabhängigen Sachverständigen je ADS festgelegt wird (der
Angemessene Marktwert), im Falle von
(ii), in dem die Depotbank den Inhabern der ADS Verkaufsoptionen gewährt, der Verkaufsoptionswert,
unter der Voraussetzung, dass, falls der Angemessene Marktwert je ADS 5 % oder weniger des
einfachen arithmetischen Durchschnitts der Aktienkurse während eines dem ADS Stichtag unmittelbar
vorangehenden Zeitraums von 365 aufeinander folgenden Tagen beträgt, keine Anpassung des
Umtauschverhältnisses durchgeführt wird, oder im Falle von (iii), die Barausschüttung, wobei der
tatsächlich von der Depotbank ausgeschüttete Betrag je ADS (jedoch vor Abzug oder Einbehalt von
etwaigen Steuern) berechnet wird (vorausgesetzt, dass, falls diese Barausschüttung in einer anderen
Währung als in U.S.-Dollar gezahlt wird, der Gegenwert dieser Barausschüttung in U.S.-Dollar, der
von der Umtauschstelle (§ 17(2)) nach billigem Ermessen (§ 317 BGB) bestimmt wird, gilt), und mit
der weiteren Maßgabe, dass eine Anpassung nur dann vorgenommen wird, wenn F 30 ist.
 rights mentioned above in § 12 (2)) other than assets distributed pursuant to a merger, split-up or
spin-off to which the provisions mentioned below in § 12 (4) shall apply), or (ii) put options in
the case of an ADS or Qimonda ordinary shares repurchase, or (iii) a Cash Distribution (each of the
cases (i),(ii) and (iii) a Distribution), the Exchange Ratio shall be adjusted in accordance with
the following formula:(FORMULA)where:E =
    the adjusted Exchange Ratio,E =
    the Exchange Ratio on the ADS Record Date,M =
    the Average Market Price § 12(11), and,F =
    in case of (i): the fair market value of the Distribution on the ADS Record Date as determined
by the Exchange Agent (§ 17(2)) using equitable discretion (§ 317 German Civil Code) on the basis
of the evaluation by an independent expert (the Fair Market Value), calculated on a per ADS
basis; or in the case of (ii), where the Depositary grants to the ADS holders put options, F
shall be the Put Option Value, provided that where the Fair Market Value on a per ADS basis falls
below or is equal to 5% of the simple arithmetic average of the Share Prices during the 365
consecutive day period immediately preceding the ADS Record Date, no adjustment shall be made to
the Exchange Ratio, or in case of (iii), the Cash Distribution, i.e. the amount of cash actually
distributed by the Depositary (but prior to withholding or deduction on account of any taxes)
calculated on a per ADS basis (provided that if such Cash Distribution is paid in a currency other
than U.S. Dollars, then the U.S. dollar equivalent of such Cash Distribution is determined by the
Exchange Agent (§ 17(2)) using equitable discretion (§ 317 German Civil Code)); provided further
that an adjustment will only be made if F 30 .
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(4)
    
    Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung betreffend Qimonda AG.Falls die Depotbank den
Inhabern der ADS vor dem letzten Tag des Umtauschzeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag
infolge einer Verschmelzung (§ 2 UmwG) der Qimonda AG als übertragender Rechtsträger im Sinne des
Umwandlungsgesetzes, einer Aufspaltung (§ 123 (1) UmwG) oder einer Abspaltung (§ 123 (2) UmwG) der
Qimonda AG Wertpapiere zuteilt oder zuweist oder auf sonstige Weise das Recht gewährt, Wertpapiere
zu erhalten, die entweder Eigenkapitalbeteiligungen an einem Nachfolgeunternehmen, aufgespaltenen
Unternehmen oder abgespaltenen Unternehmen darstellen oder vertreten
(die Neuen ADS), stehen
einem
Anleihegläubiger ab dem ADS Stichtag für diese Ausschüttung bei Ausübung seines Umtauschrechtes (im
Falle einer Teilaufspaltung oder Teilabspaltung der Qimonda AG zusätzlich zu seinem Recht, ADS bei
Ausübung seines Umtauschrechts zu erhalten) die Anzahl an Neuen ADS zu, die sich gemäß der
nachstehenden Formel errechnet; im Anschluss gelten die Bestimmungen dieser Anleihebedingungen für
die Neuen ADS im gleichen Umfang wie für die ADS (vorausgesetzt, dass, wenn in Verbindung mit einem
solchen Ereignis die ADR-Fazilität beendet wird, die oben unter § 4(4) aufgeführten Bestimmungen
gelten); verbleibende Bruchteile von Neuen ADS werden nicht ausgeglichen (§ 9(2)):E =E  ́ASE = das Umtauschverhältnis in Bezug auf die Neuen ADS,E = das Umtauschverhältnis am ADS Stichtag,AS = die Anzahl von Neuen ADS, die einem Inhaber von ADS in Bezug auf eine ADS zustehen.(5)
    
    Wahlweise Ausschüttungen in Geld oder in Form von ADS. Nimmt die Depotbank vor dem letzten Tag
des Umtauschzeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag eine Ausschüttung an die Inhaber von ADS
vor, die nach Wahl der Inhaber der ADS entweder in Geld oder in Form zusätzlicher ADS zahlbar ist,
wird das Umtauschverhältnis gemäß vorstehenden § 12(3) derart angepasst, als sei die Ausschüttung
ausschließlich in Form von Geld vorgenommen worden.
 (4)
    
    Merger, Split-Up or Spin-Off Involving Qimonda AG.In cases where the
Depositary prior to the last day of the Exchange Period or an earlier date of redemption, and
pursuant to a merger (§ 2 German Transformation Act; Verschmelzung) of Qimonda AG as transferor
entity within the meaning of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz), a split-up (§
123(1) German Transformation Act; Aufspaltung) or a spin-off (§ 123(2) German Transformation Act;
Abspaltung) of Qimonda AG, distributes, allots or otherwise grants to ADS holders the right to
receive securities that either are or represent equity interests in a successor, split-up or
spun-off entity (the New ADSs), a Noteholder, from the ADS Record Date for such a distribution,
upon exercise of his Exchange Right (in the case of any partial split-up or spin-off of Qimonda AG,
in addition to his right to receive ADSs upon exercise of his Exchange Right) shall be entitled to
such number of New ADSs as is calculated pursuant to the following formula and thereafter the
provisions of these Terms and Conditions shall apply to the New ADSs as if they were ADSs;
(provided that if in connection with any such event the ADR Facility is terminated, the provisions
of § 4(4) above shall apply); remaining fractions of New ADSs will not be compensated (§ 9(2)):E =E  ́ASE = the Exchange Ratio with respect to the New ADSs,E = the Exchange Ratio on the ADS Record Date,AS = the number of New ADSs to which an ADS holder is entitled to with respect to one ADS.(5)
    
    Elective Distributions of Cash or ADSs. In cases where the Depositary prior to the last day of
the Exchange Period or an earlier date of redemption makes a distribution to ADS holders payable at
the election of the ADS holders in either cash or additional ADSs, then the Exchange Ratio shall be
adjusted according to § 12(3) above, as if the distribution were
made solely in cash.
   26




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##### 



(6)
    
    Keine Anpassung in Bezug auf das Grundkapital der Qimonda AG betreffende
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen oder Ausschüttungen durch die Qimonda AG, die nicht zu einer
Ausschüttung an die Inhaber der ADS führen.Das Umtauschverhältnis wird aufgrund von das
Grundkapital der Qimonda AG betreffenden gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen oder einer Ausschüttung
durch die Qimonda AG nicht angepasst, es sei denn, dieses Ereignis oder diese Ausschüttung führt zu
einer Ausschüttung an die Inhaber von ADS, wie vorstehend in § 12(1) bis (4) beschrieben, die
tatsächlich an die Inhaber der ADS von der Depotbank aufgrund der ADR-Fazilität gemäß dem
Depotvertrag geleistet wird.(7)
    
    Mehrfache Anpassung.Sofern Anpassungen des Umtauschverhältnisses nach mehr als einer der
Bestimmungen des § 12(1), (2), (3) (4) und/oder (5) durchzuführen sind und der ADS Stichtag für
diese Anpassungen auf denselben Tag fällt oder die Berechnung einer Anpassung nach einer dieser
Bestimmungen auf Marktwerten basiert, die nach einer anderen dieser Bestimmungen zuvor anzupassen
sind, wird diese Anpassung wie folgt durchgeführt:
 (x)
    
    im Falle von Anpassungen am selben ADS Stichtag werden zunächst die Bestimmungen des § 12(1),
zweitens die Bestimmungen des § 12(3), drittens die Bestimmungen des § 12(2) und schließlich die
Bestimmungen des § 12(4) angewendet, jedoch nur soweit jede dieser Bestimmungen gemäß ihrer
jeweiligen Voraussetzungen anwendbar ist; und(y)
    
    in anderen Fällen werden die betreffenden Absätze in der Reihenfolge des Eintritts der
jeweiligen ADS Stichtage angewendet.
 Wird in einem der in diesem § 12(7) aufgeführten Fälle die Berechnung einer Anpassung nach einer
der vorstehend aufgeführten Absätze im Anschluss an die Anwendung eines der anderen Absätze
durchgeführt und bezieht sich die Berechnung der zweiten und jeder anschließenden Anpassung auf den
Durchschnittlichen Markpreis in einem
 (6)
    
    No Adjustments in Respect of Corporate Events Affecting Share Capital of Qimonda AG or
Distributions by Qimonda AG that do not Result in a Distribution to Holders of ADSs.The Exchange
Ratio shall not be adjusted on account of any corporate event that affects the share capital of
Qimonda AG or any distribution by Qimonda AG, unless such event or distribution results in a
distribution to holders of ADSs that is described in § 12(1) through (4) above and that is actually
made to ADS holders by the Depositary under the ADR Facility subject to the Deposit Agreement.(7)
    
    Multiple Adjustments.If adjustments of the Exchange Ratio are required under more than one of
§ 12(1), (2), (3), (4) and/or (5) and the ADS Record Date for such adjustments will occur on the
same date, or if the calculation of an adjustment under one of these provisions is based on market
values which are required to be adjusted under another of these provisions beforehand, then such
adjustment will be made:
 (x)
    
    in the case of adjustments with the same ADS Record Date by applying, first, the provisions of
§ 12(1), second, the provisions of § 12(3), third, the provisions of § 12(2), and finally the
provisions of § 12(4), but only to the extent each such provision is applicable in accordance with
its terms; and(y)
    
    in other cases by applying the relevant subsections in the sequence in which their ADS Record
Dates occur.
 If in any of the cases referred to in this § 12(7), the calculation of an adjustment under one of
the aforementioned subsections is made subsequent to the application of any of the other
subsections, and the calculation of the second or any subsequent adjustment refers to
the Average Market Price in a period prior to the Ex Date for the measure requiring adjustment pursuant
to
   27




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Zeitraum, der vor dem Ex-Tag für die Maßnahme liegt, die nach dem Absatz, der zuerst anzuwenden
ist, anzupassen ist, wird der Durchschnittliche Marktpreis für diese Zeiträume für den Zweck der
Berechnung der anschließenden Anpassung mit dem Faktor multipliziert, der für die Multiplikation
bei der Berechnung der vorangehenden Anpassung verwendet worden ist. Soweit der Wert einer
Ausschüttung, der Bezugsrechtswert, der Verkaufsoptionswert oder der Angemessene Marktwert in Bezug
auf den Marktwert der ADS während dieses Zeitraums berechnet wird, berechnet die Umtauschstelle den
Wert der Ausschüttung, den Bezugsrechtswert, den Verkaufsoptionswert oder den Angemessenen
Marktwert, sofern anwendbar, auf Basis der auf diese Weise angepassten Markwerte.(8)
    
    Andere Anpassungen.Legt die Anleiheschuldnerin fest, dass andere Anpassungen infolge eines
oder mehrerer vorstehend unter § 12(1) bis (7) nicht aufgeführten Ereignisse(s) durchgeführt werden
sollten (auch wenn die betreffenden Ereignisse oder Umstände ausdrücklich von der Anwendung von §
12(1) bis (7) ausgeschlossen sind), fordert die Anleiheschuldnerin die Umtauschstelle auf eigene
Kosten auf, so bald wie praktisch möglich festzulegen, welche weitere Anpassung angemessener und
vernünftiger Weise zu berücksichtigen ist und an welchem Tag diese Anpassung wirksam werden soll.
An diesem Tag führt die Umtauschstelle diese Anpassung gegebenenfalls durch; diese wird in
Übereinstimmung mit der Festlegung wirksam, wenn die Anleiheschuldnerin ihre Zustimmung erteilt
hat.(9)
    
    Wirksamkeit von Anpassungen.Die Anpassungen in Übereinstimmung mit den vorstehenden
Bestimmungen werden am Ex-Tag wirksam. Anpassungen in Übereinstimmung mit diesem § 12 werden nicht
durchgeführt, sofern der Ex-Tag bzw. im Falle von § 12(8) der Tag, an dem die Anpassung wirksam
wird, ein späterer Zeitpunkt ist als, im Falle von Schuldverschreibungen, für die das Umtauschrecht
ausgeübt worden ist, der Tag, an dem die ADS gemäß § 9(1) dem Wertpapierkonto des betreffenden
Inhabers gutgeschrieben worden sind (oder an dem gemäß § 10(1) der Name des betreffenden Inhabers
in das jeweilige Wertpapierregister eingetragen worden ist), oder, im Falle von
Schuldverschreibungen, die nicht umgetauscht worden sind, der letzte Tag des Umtauschzeitraums.
 the subsection which is to be applied first, the Average Market Price for those periods, for
purposes of the calculation of the subsequent adjustment, will be multiplied by the factor used for
making the multiplication in the calculation of the preceding adjustment. To the extent that the
value of a Distribution, the Subscription Value, the Put Option Value or the Fair Market Value is
calculated by reference to the market value of the ADSs during such period, the Exchange Agent
will calculate the value of the Distribution, the Subscription Value, the Put Option Value or the
Fair Market Value, where applicable, on the basis of the market values so adjusted.(8)
    
    Other Adjustments.If the Issuer determines that another adjustment should be made as a result
of one or more events or circumstances not referred to above in § 12(1) to (7) (even if the
relevant event or circumstances are specifically excluded from the operation of §12(1) to (7)), the
Issuer will, at its own expense, request the Exchange Agent to determine as soon as practicable
what further adjustment (if any) is fair and reasonable to take account thereof and the date on
which such adjustment should take effect. On such date the Exchange Agent will make such adjustment
(if any) which will take effect in accordance with such determination upon the Issuer granting its
consent.(9)
    
    Effectiveness of Adjustments.Adjustments in accordance with the foregoing shall become
effective as of the Ex Date. Adjustments in accordance with this § 12 will not be made if the Ex
Date or, in the case of §12(8), the date on which the adjustment takes effect, is later than,
in the case of Notes in respect of which the Exchange Right has been exercised, the date on which
the ADSs have been credited to the securities account of the relevant Noteholder pursuant to §9(1)
(or the name of the relevant Noteholder entered into the relevant securities registry pursuant to
§10(1)) or, in the case of Notes not exchanged, the last day of
the Exchange Period.
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(10)
    
    Berechnung der Anpassungen.Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die
Umtauschstelle (§ 17(2)) berechnet und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für
alle Beteiligten bindend. Das in Übereinstimmung mit den vorstehenden Bestimmungen berechnete
Umtauschverhältnis wird nach deutscher Geschäftspraxis auf vier Dezimalstellen gerundet. Die
Umtauschstelle (§ 17(2)) haftet nur dafür, dass sie im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen
Anpassungen vornimmt oder nicht vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt, wenn und
soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt. Die Umtauschstelle (§ 17(2)) kann
nach Rücksprache mit der Anleiheschuldnerin den Rat oder die Dienste von Rechtsanwälten,
Wirtschaftsprüfern oder anderen Sachverständigen einholen, deren Beratung oder Dienste sie für
notwendig hält, und sich auf eine solche Beratung verlassen (und die Umtauschstelle (§ 17(2))
übernimmt keinerlei Haftung gegenüber der Anleiheschuldnerin, der Garantin oder den
Anleihegläubigern im Zusammenhang mit Handlungen oder Unterlassungen, die in Übereinstimmung mit
einer solchen Beratung und unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns vorgenommen
bzw. unterlassen oder deren Vornahme oder Unterlassung geduldet worden sind.)(11)
    
    Definitionen.In diesen Anleihebedingungen gilt Folgendes:Barausschüttung bezeichnet den Betrag einer etwaigen
Dividende oder einer anderen von der Depotbank an die Inhaber der ADS gemäß dem Depotvertrag
vorgenommenen Barausschüttung (insbesondere den durch die Qimonda AG ausgeschütteten Barerlös gemäß
dem Depotvertrag aus der Veräußerung von Vermögenswerten) nach Abzug etwaig geltender an die
Depotbank gemäß der ADR-Fazilität zu zahlender Gebühren, Kosten und Aufwendungen; jedoch vor Abzug
oder Einbehalt von etwaigen Steuern.Bezugsrechtswert, im Hinblick auf jedes Bezugsrecht und je ADS berechnet, bezeichnet:
 (10)
    
    Calculations of Adjustments.Adjustments in accordance with the foregoing clauses shall be
calculated by the Exchange Agent (§ 17(2)) and shall be (in the absence of manifest error) binding
on all parties concerned. The Exchange Ratio determined in accordance with the preceding provisions
shall be rounded to four decimal points in accordance with German business practice. The Exchange
Agent (§ 17(2)) shall only be liable for making, or not making, adjustments or taking, or not
taking, any other measures in connection with these Notes, if and to the extent that it fails to
show the due care of a proper merchant. The Exchange Agent (§ 17(2)) may, after consultation with
the Issuer, engage the advice or services of any lawyers, accountants or other experts whose advice
or services the Exchange Agent
(§ 17(2)) may deem necessary and rely upon any advice so obtained (and the Exchange Agent (§ 17(2))
shall incur no liability against the Issuer or the Guarantor or the Noteholders in respect of any
action taken, or not taken, or suffered to be taken, or not taken, in accordance with such advice
and in exercising due care of a proper merchant).(11)
    
    Definitions.In these Terms and Conditions:Cash Distribution shall refer to the amount of
any dividend or any other cash distribution made to ADS holders by the Depositary pursuant to the
Deposit Agreement (including, but not limited to, the cash proceeds from a sale of property
distributed by Qimonda AG that is made pursuant to the Deposit Agreement) after deduction of any
applicable fees, charges, expenses due to the Depositary under the ADR Facility; but prior to
withholding or deduction on account of any taxes.Subscription Value means, with respect to any subscription right and calculated on a per ADS
basis:
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(i)
    
    den Schlusskurs des betreffenden Rechts am ADS Stichtag an dem Hauptmarkt, an dem solche Rechte
gehandelt werden, oder(ii)
    
    falls ein solcher Schlusskurs nicht feststellbar ist, den von der Umtauschstelle (§ 17(2))
nach billigem Ermessen (§ 317 BGB) bestimmten Wert des Bezugsrechts.
 Durchschnittlicher Marktpreis bezeichnet den arithmetischen Durchschnitt der Aktienkurse für den
kürzesten der nachfolgenden Zeiträume (mit der Maßgabe, dass ein Zeitraum mindestens einen
Handelstag umfasst):
 (i)
    
    die zehn aufeinander folgenden Handelstage, die dem relevanten ADS Stichtag vorangehen, oder(ii)
    
    der Zeitraum, der am ersten Handelstag nach dem Tag beginnt, an dem die maßgebliche Ausgabe
oder Ausschüttung öffentlich bekannt gemacht wurde, und bis zu dem Handelstag andauert, der dem
jeweiligen ADS Stichtag vorangeht, oder(iii)
    
    der Zeitraum, der am Ex-Tag der letzten Ausgabe oder Ausschüttung beginnt, für die eine
Anpassung erforderlich ist, und der am letzten Handelstag vor dem jeweiligen ADS Stichtag endet.
 Ex-Tag
 ADS Stichtag
 Verkaufsoptionswert
 (i)
    
    the closing price of such right on the ADS Record Date on the principal trading market on which
such rights are traded, or(ii)
    
    in case such closing price shall not be available, the value of the subscription right as
determined by the Exchange Agent (§ 17(2)), using equitable discretion (§ 317 German Civil Code).
 Average Market Price means the arithmetic average of the Share Prices for the shortest period of
(with the proviso that any such period shall be not less than one Trading Day):
 (i)
    
    ten consecutive Trading Days prior to the relevant ADS Record Date, or(ii)
    
    the period commencing on the Trading Day next succeeding the first public announcement of the
relevant issuance or distribution and continuing through the Trading Day prior to the relevant ADS
Record Date, or(iii)
    
    the period, commencing on the Ex Date with respect to the next preceding issuance or
distribution for which an adjustment is required, and ending on the last Trading Day prior to the
relevant ADS Record Date.
 Ex Date
 ADS Record Date
 Put
Option Value
   30




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##### 



(i)
    
    den Schlusskurs dieser Verkaufsoptionen am ADS Stichtag am Hauptmarkt, an dem solche Rechte
gehandelt werden, oder(ii)
    
    falls ein solcher Schlusskurs nicht feststellbar ist, den von der Umtauschstelle (§ 17(2))
nach billigem Ermessen (§ 317 BGB) bestimmten Wert der Verkaufsoptionen.
 (12)
    
    Bekanntmachung von Anpassungen.Die Anleiheschuldnerin wird eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses und/oder jede andere Anpassung der Bedingungen des Umtauschrechts in
Übereinstimmung mit § 18 ankündigen.
 § 13
 (Nachrangige Garantie und
Negativverpflichtung der Infineon Technologies AG)
 (1)
    
    Garantie und Negativverpflichtung.Die Garantin hat am 20. September 2007 gegenüber der
Citibank, N.A. zugunsten der Anleihegläubiger die unbedingte, unwiderrufliche und nachrangige
Garantie (die Garantie) für (i) die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung von sämtlichen
Beträgen, die von der Anleiheschuldnerin gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbar sind, übernommen
sowie (ii) die ordnungsgemäße und pünktliche Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der
Anleiheschuldnerin gemäß der Anleihebedingungen, die sich aus der Ausübung des Umtauschrechts
(§7(1)) ergeben. Die Garantin hat sich in der Garantie verpflichtet, solange Schuldverschreibungen
ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem sämtliche nach diesen Anleihebedingungen auf die
Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zahlbaren Beträge der Zahlstelle (§ 17(1)) zur
Verfügung gestellt und alle sich aus § 7 ergebenden Pflichten erfüllt wurden, keine Sicherheiten an
ihren Vermögensgegenständen zur Besicherung von nachrangigen Kapitalmarktverbindlichkeiten
einschließlich hierfür abgegebener Garantien und anderer Gewährleistungen zu bestellen, ohne die
Anleihegläubiger gleichzeitig in gleicher Weise und anteilmäßig an dieser Sicherheit teilnehmen zu
lassen. Die Verpflichtungserklärung nach Satz 2 findet
 (i)
    
    the closing price of such put options on the ADS Record Date on the principal trading market on
which such put options are traded, or(ii)
    
    in case such closing price shall not be available, the value of the put options as determined
by the Exchange Agent (§ 17(2)), using equitable discretion (§ 317 German Civil Code).
 (12)
    
    Notices of Adjustment.The Issuer shall give notice in accordance with § 18 of an adjustment
of the Exchange Ratio and/or any other adjustment of the terms of the Exchange Right.
 § 13
 (Subordinated Guarantee and Negative
Pledge of Infineon Technologies AG)
 (1)
    
    Guarantee and Negative Pledge.The Guarantor on September 20, 2007, has unconditionally,
irrevocably and, on a subordinated basis, guaranteed (the Guarantee) to Citibank, N.A. for the
benefit of the Noteholders, (i) the due and punctual payment in accordance with these Terms and
Conditions of any and all sums expressed to be payable hereunder by the Issuer, and (ii) the due
and punctual performance in accordance with these Terms and Conditions of all of the obligations of
the Issuer arising from the exercise of the Exchange Right (§ 7(1)). The Guarantor has undertaken
in the Guarantee, so long as any Notes shall remain outstanding, but only up to the time at which
all amounts payable to the Noteholders under the Notes in accordance with these Terms and
Conditions have been placed at the disposal of the Paying Agent (§ 17(1)) and all obligations
pursuant to § 7 have been fulfilled, not to secure any subordinated Capital Market Indebtedness,
including any guarantees or other indemnities assumed in respect thereof, upon any of its assets
without at the same time providing that the Noteholders share equally and ratably in such security.
The undertaking pursuant to sentence 2 shall not apply to a security which is (i) mandatory
according to applicable laws or (ii) required as a prerequisite for governmental approvals. Any
security which
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##### 



keine Anwendung auf eine Sicherheit, die (i) nach dem anzuwendenden Recht zwingend notwendig oder
(ii) als Voraussetzung einer staatlichen Genehmigung erforderlich ist. Jede nach Satz 2 zu
leistende Sicherheit kann auch zugunsten einer Person bestellt werden, die als Treuhänder der
Anleihegläubiger handelt.(2)
    
    Vertrag zugunsten Dritter.Die Garantie stellt einen Vertrag zugunsten der Anleihegläubiger als
begünstigte Dritte im Sinne des § 328(1) BGB dar, der jedem Anleihegläubiger das Recht gibt,
Erfüllung der in der Garantie übernommenen Verpflichtungen unmittelbar von der Garantin zu
verlangen und diese Verpflichtungen unmittelbar gegen die Garantin durchzusetzen.
 § 14
 (Änderung der Kontrolle)
 (1)
    
    Benachrichtigung über Änderung der Kontrolle.Falls eine Änderung der Kontrolle
(wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin:
 (i)
    
    die Änderung der Kontrolle unverzüglich, nachdem sie Kenntnis hiervon erhalten hat, gemäß § 18
bekanntmachen; und(ii)
    
    für Zwecke des § 14(2) und (3) einen Tag bestimmen (der
Kontrollstichtag), bei dem es sich um einen Geschäftstag handeln muss, und den Kontrollstichtag
gemäß § 18 bekanntmachen.
  (2)
    
    Vorzeitige Rückzahlung und/oder vorzeitiger Umtausch nach Wahl der Anleihegläubiger.
Falls die Anleiheschuldnerin gemäß § 14(1)(i) die Änderung der Kontrolle für Qimonda AG oder die
Garantin bekannt gegeben hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, durch
Mitteilung an die Zahlstelle (§ 17(1)) mit einer Frist von mindestens 20 Tagen vor dem
Kontrollstichtag von der Anleiheschuldnerin am Kontrollstichtag die Rückzahlung aller oder eines
Teils seiner Schuldverschreibungen, die noch nicht umgetauscht oder zur Rückzahlung fällig erklärt
wurden, zum Nennbetrag zusammen mit bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen.
 is to be provided pursuant to sentence 2 may also be provided to a person acting as trustee for the
Noteholders.
 (2)
    
    Contract for the Benefit of Third Parties.
The Guarantee constitutes a contract for the benefit of the Noteholders as third party
beneficiaries within the meaning of § 328(1) of the German Civil Code giving rise to the right of
each Noteholder to require performance of the obligations therein directly from the Guarantor and
to enforce such obligations directly against the Guarantor.
 § 14
 (Change of Control)
 (1)
    
    Notice of Change of Control.If a Change of Control (as defined below) occurs, the
Issuer will:
 (i)
    
    give notice by publication in accordance with § 18 promptly after becoming aware of
the Change of Control; and(ii)
    
    fix a date (the Control Record Date), which shall be a Business Day, for the purposes of
§ 14(2) and (3) and give notice of the Control Record Date by publication in accordance with §
18.
  (2)
    
    Early Redemption and/or Exchange at the Option of the Noteholders.If the Issuer gives notice
in accordance with § 14(1)(i) in respect of a Change of Control applying to Qimonda AG or the
Guarantor, each Noteholder may at its option, on giving not less than 20 days notice to the
Paying Agent (§ 17(1)) prior to the Control Record Date, require the Issuer to redeem on the
Control Record Date any or all of its Notes not previously exchanged or declared due for redemption
at their Principal Amount together with interest accrued thereon until (but not including) the date
of redemption.
   32




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##### 



Jede Erklärung eines Anleihegläubigers nach diesem § 14(2) ist unwiderruflich und verpflichtet die
Anleiheschuldnerin, die entsprechenden Schuldverschreibungen gemäß dem vorstehenden Satz
zurückzuzahlen.(3)
    
    Anpassung des Umtauschverhältnisses aufgrund Änderungen der Kontrolle.Falls die
Anleiheschuldnerin gemäß § 14(1)(i) die Änderung der Kontrolle für Qimonda AG bekannt gegeben hat,
wird bei jeder Ausübung des Umtauschrechts am oder vor dem Kontrollstichtag das Umtauschverhältnis
gemäß der nachstehenden Formel angepasst:(FORMULA)Dabei gilt Folgendes:Ea = das angepasste Umtauschverhältnis,E = das Umtauschverhältnis unmittelbar vor dem Zeitpunkt, an dem eine Mitteilung gemäß § 14(1)(i)
erfolgt;Pr = die anfängliche Umtauschprämie von 35%;c = die Anzahl der Tage ab dem Tag (einschließlich), an dem eine Mitteilung gemäß § 14(1)(i)
erfolgt, bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich);t = die Anzahl der Tage ab dem Ausgabetag bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich).
 Any notice by a Noteholder under this § 14(2) shall be irrevocable and shall oblige the Issuer to
redeem the relevant Notes in accordance with the preceding sentence.(3)
    
    Adjustment of Exchange Ratio for Change of Control.If the Issuer gives notice in accordance
with § 14(1)(i) with respect to a Change of Control applying to Qimonda AG, upon any exercise of
the Exchange Right on or before the Control Record Date, the Exchange Ratio shall be adjusted in
accordance with the following formula:(FORMULA)Where:Ea = the adjusted Exchange Ratio;E = the Exchange Ratio immediately prior to the date on which the notice in accordance with §
14(1)(i) is given;Pr = the initial exchange premium of 35%;c = the number of days from and including the date on which the notice in accordance with §
14(1)(i) is given to but excluding the Maturity Date; andt = the number of days from and including the Issue Date to but excluding the Maturity Date.
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##### 



(4)
    
    Definitionen.Eine Änderung der Kontrolleliegt vor, wenn (i) eine Person (wie unten definiert) oder Personen,
die gemeinsam handeln, und die am Ausgabetag keine Kontrolle über Qimonda AG hat bzw. haben, die
Kontrolle (wie unten definiert) über Qimonda AG oder die Garantin erwirbt bzw. erwerben oder (ii)
eine Person oder Personen, die gemeinsam handeln, und die am Ausgabetag die Kontrolle über Qimonda
AG hat bzw. haben, das direkte oder indirekte (im Sinne des § 22 WpHG) rechtliche oder
wirtschaftliche Eigentum an Aktien, die zusammen mehr als 85% der Stimmrechte der Qimonda AG
gewähren, zukünftig erwirbt bzw. erwerben, wobei dieser Erwerb auf aktivem Handeln dieser Person
oder Personen beruhen muss, die zu einer Übertragung von Aktien an diese Person oder diese Personen
führt, oder (iii) die Qimonda AG oder die Garantin alle oder im Wesentlichen alle ihre
Vermögensgegenstände veräußert oder überträgt.Keine Änderung der Kontrolle liegt vor bei einer Übertragung von Aktien der Qimonda AG, die
vollständig innerhalb des aus der Qimonda AG und der Garantin und ihrer jeweiligen konsolidierten
Tochtergesellschaften gebildeten Konzerns stattfindet.Kontrollebezeichnet (i) direktes oder indirektes (im Sinne des § 22 WpHG) rechtliches oder
wirtschaftliches Eigentum von insgesamt 50% oder mehr der Stimmrechte der Qimonda AG oder die
Fähigkeit im Sinne des § 17 AktG, in anderer Weise die Angelegenheiten der Qimonda AG zu bestimmen,
(ii) im Falle eines Übernahmeangebotes für Aktien Umstände, in denen (A) die Aktien, die sich
bereits in der Kontrolle des Anbietenden befinden, und die Aktien, für die bereits das Angebot
angenommen wurde, insgesamt 50% oder mehr der Stimmrechte der Qimonda AG gewähren und (B) zur
gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist.Eine Personbezeichnet jede natürliche Person, Gesellschaft, Vereinigung, Firma, Partnerschaft,
jedes Joint Venture, jede Unternehmung, jeden Zusammenschluss, jede Organisation, jeden Fonds,
Staat oder jede staatliche Einheit, jeweils unabhängig davon, ob es sich um eine selbständige
juristische Person handelt.(4)
    
    (i) Der Anleihegläubiger darf seine Rechte gemäß § 14(1) in Bezug auf eine Schuldverschreibung,
bezüglich derer die
 (4)
    
    Definitions.A Change of Controloccurs if (i) a Person (as defined below) or Persons acting in concert who
does not or do not have Control of Qimonda AG at the Issue Date, respectively, acquires or acquire
Control (as defined below) of Qimonda AG or the Guarantor or (ii) any person or persons acting in
concert, who does or do have control of Qimonda AG at the Issue Date, directly or indirectly
(within the meaning of § 22 of the German Securities Trading Act (WpHG) acquire(s) legal or
beneficial ownership of shares carrying, in the aggregate, more than 85% of the voting rights in
Qimonda AG in the future, provided that such acquisition results from actions of such person or
persons resulting in the transfer of shares to it or them, or (iii) Qimonda AG or the Guarantor
disposes of or transfers all or substantially all of its assets.No Change of Control occurs in case of a transfer of shares in Qimonda AG that takes place entirely
within the group comprised of Qimonda AG or the Guarantor, as the case may be, and its respective
consolidated subsidiaries.Controlmeans (i) direct or indirect (within the meaning of § 22 of the German Securities Trading
Act) legal or beneficial ownership of, in the aggregate, 50% or more of the voting rights of
Qimonda AG or the ability to otherwise direct the affairs of Qimonda AG within the meaning of § 17
of the Stock Corporation Act, or (ii) in the event of a tender offer for shares in circumstances
where (A) the shares already in the control of the offeror and the shares which have already been
tendered carry, in the aggregate 50% or more of the voting rights in Qimonda AG and (B) at the same
time the offer has become unconditional.A Personmeans an individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture,
undertaking, association, organization, trust, state or agency of a state, in each case whether or
not being a separate legal entity.(4)
    
    (i) The Noteholder may not exercise its rights under § 14(1) in respect of any Note which is
the subject of the prior exercise by
   34




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##### 



Anleiheschuldnerin zuvor ihr Recht auf Rückzahlung gemäß § 4(3), (4) oder (6) ausgeübt hat, nicht
ausüben.
 (ii) Um dieses Recht auszuüben, hat der Anleihegläubiger gegenüber der Zahlstelle über seine
depotführende Bank zur Übermittlung an die Zahlstelle über das Clearingsystem eine ordnungsgemäß
ausgefüllte Erklärung über die vorzeitige Rückzahlung abzugeben, die der
Zahlstelle spätestens am 30. Tag nach der Bekanntmachung gemäß § 14(1) zugehen muss. Die Erklärung
hat den Nennbetrag der Schuldverschreibungen, für die das Recht zur Rückzahlung ausgeübt wird,
und/oder den Nennbetrag der Schuldverschreibungen, für die das Umtauschrecht ausgeübt wird,
anzugeben. Die Anleiheschuldnerin ist nur verpflichtet, Schuldverschreibungen, für welche das Recht
ausgeübt worden ist, gegen Lieferung der Schuldverschreibungen an die Anleiheschuldnerin oder deren
Order zurückzuzahlen. Die Ausübung des Rechts kann nicht widerrufen oder zurückgenommen werden.
 § 15
 (Kündigung durch Anleihegläubiger)
 (1)
    
    Kündigungsrecht.Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, durch Mitteilung an die Zahlstelle (§
17(1)) seine sämtlichen Forderungen aus den Schuldverschreibungen fällig zu stellen und Rückzahlung
zu deren Nennbetrag zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen zu verlangen (sofern nicht der Umstand,
der zur Fälligstellung geführt hat, nachweisbar geheilt wurde, bevor die Kündigung gegenüber der
Zahlstelle (§ 17(1)) erfolgt ist), wenn:
 (a)
    
    die Anleiheschuldnerin oder die Garantin, gleichgültig aus welchen Gründen, (i) Kapital oder
Zinsen auf die Schuldverschreibungen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden
Fälligkeitstag zahlt, oder (ii) die Erfüllung einer wesentlichen Verpflichtung aus den
Schuldverschreibungen, insbesondere gemäß § 2(2) und § 13(1), unterlässt, und diese Unterlassung
mehr als 60 Tage andauert, nachdem die Anleiheschuldnerin eine schriftliche Benachrichtigung von
der Zahlstelle (§ 17(1)) erhalten hat;
 the Issuer of its right to redeem such Note under § 4(3), (4) or (6).
 (ii) In order to exercise the option, the Noteholder must submit to the Paying Agent via its
depositary bank for transfer to the Paying Agent via the Clearing System a duly completed
redemption notice which must be received by the Paying Agent no later than on the 30th
day following the date of the notice pursuant to § 14(1). The notice must specify the principal
amount of the Notes in respect of which the redemption option is exercised and/or the principal
amount of the Notes in respect of which the Exchange Right is exercised. The Issuer shall only be
required to redeem Notes in respect of which such option is exercised against delivery of such
Notes to the Issuer or to its order.No option so exercised may be revoked or withdrawn.
 § 15
 (Termination by Noteholders)
 (1)
    
    Events of Default.Each Noteholder is entitled, by notice to the Paying Agent (§ 17(1)), to
declare due and payable its entire claims arising from the Notes and demand payment of their
Principal Amount together with interest accrued thereon (unless the circumstance leading to such
declaration has provably been cured before the notice of termination is given to the Paying Agent
(§ 17(1)), if:
 (a)
    
    the Issuer or the Guarantor, for any reason whatsoever, (i) fails to pay principal or interest
under the Notes within 30 days of the relevant Due Date or (ii) fails to perform duly any material
obligation under the Notes, in particular pursuant to § 2(2) and § 13(1), and such failure
continues for more than 60 days after receipt by the Issuer of a written notice from the Paying
Agent (§ 17(1));
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(b)
    
    die Anleiheschuldnerin oder die Garantin die Erfüllung einer fälligen Zahlungsverpflichtung aus
einer anderen von der Anleiheschuldnerin oder der Garantin begebenen oder garantierten
Kapitalmarktverbindlichkeit unterlässt, der Gesamtbetrag der nicht erfüllten Verpflichtungen
50.000.000 oder den Gegenwert in einer anderen Währung übersteigt und diese Nichterfüllung 30
Tage andauert, nachdem die Anleiheschuldnerin bzw. die Garantin in Übereinstimmung mit den
vertraglichen oder gesetzlichen, diese Zahlungsverpflichtung regelnden Bestimmungen entsprechend
informiert wurde, oder eine solche Zahlungsverpflichtung der Anleiheschuldnerin oder der Garantin
infolge des Vorliegens der Voraussetzungen eines Kündigungsgrundes (wie auch immer definiert)
seitens der Anleiheschuldnerin oder der Garantin vorzeitig fällig gestellt wird und der
entsprechende Kündigungsgrund nicht innerhalb von 30 Tagen, nachdem die Anleiheschuldnerin bzw. die
Garantin über das Vorliegen eines solchen Kündigungsgrundes informiert wurde, geheilt, aufgegeben
oder für ungültig erklärt wurde, oder eine für eine solche Zahlungsverpflichtung bestellte
Sicherheit durchgesetzt wird, und diese Durchsetzung nicht innerhalb von 30 Tagen, nachdem die
Anleiheschuldnerin oder die Garantin von dieser Durchsetzung informiert wurde, beendet wurde;(c)
    
    ein Gericht ein Konkurs- oder sonstiges Insolvenzverfahren gegen die Anleiheschuldnerin oder
die Garantin eröffnet, das nicht innerhalb von 60 Tagen nach der Eröffnung aufgehoben oder
ausgesetzt wird, oder die Anleiheschuldnerin oder die Garantin ein solches Verfahren einleitet oder
ihre Zahlungen allgemein einstellt, oder eine allgemeine Schuldenregelung zugunsten aller ihrer
Gläubiger anbietet oder trifft oder die Anleiheschuldnerin ein
surseance van betaling (im Sinne
der niederländischen Insolvenzrechtsordnung (faillissementswet)) beantragt;
 (b)
    
    the Issuer or the Guarantor fails to fulfill any payment obligation, when due, arising from any
other Capital Market Indebtedness issued or guaranteed by the Issuer or the Guarantor and the total
amount unpaid exceeds 50,000,000 or the equivalent in another currency and such failure
continues for 30 days after the Issuer or the Guarantor, as the case may be, has received a notice
of such failure in accordance with the agreement governing such payment obligation or applicable
law, as the case may be, or any such payment obligation of the Issuer or the Guarantor becomes due
prematurely by reason of the occurrence of an event of default (howsoever defined) on part of the
Issuer or the Guarantor and such event of default has not been cured, waived, rescinded or annulled
for 30 days after the Issuer or the Guarantor, as the case may be, has received a notice on the
occurrence of such event of default, or a security provided for such payment obligation is being
enforced and such enforcement has not been terminated 30 days after notice of such enforcement has
been given to the Issuer or the Guarantor, as the case may be;(c)
    
    bankruptcy or insolvency proceedings are commenced by court action against the Issuer or the
Guarantor, and are not dismissed or stayed within 60 days after the commencement thereof, or the
Issuer or the Guarantor institutes such proceedings or suspends payments generally, or offers or
makes a general arrangement for the benefit of all its creditors; or the Issuer applies for a
surseance van betaling (within the meaning of the Dutch Insolveny Act (faillissementswet));
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(d)
    
    die Anleiheschuldnerin oder die Garantin in Liquidation tritt, es sei denn, eine solche
Liquidation steht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des
Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und diese Gesellschaft übernimmt alle
Verpflichtungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen, die sich aus diesen Anleihebedingungen
ergeben; oder(e)
    
    die Garantie nicht vollständig wirksam ist und dieser Zustand 45 Tage fortdauert, nachdem die
Zahlstelle (§ 17(1)) hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat.
 (2)
    
    Kündigungserklärung.Eine
Kündigungserklärung gemäß § 15(1) hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der
Zahlstelle (§ 17(1)) eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief an sie
übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner depotführenden Bank nachweist, dass er im
Zeitpunkt der schriftlichen Erklärung Gläubiger der betreffenden Schuldverschreibung(en) ist.
Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen berechtigt kein Ereignis oder Umstand außer den
in Absatz (1) beschriebenen einen Anleihegläubiger dazu, seine Schuldverschreibungen vorzeitig
fällig zu stellen und Zahlung zu verlangen, es sei denn diese Anleihebedingungen sehen dies
ausdrücklich vor.(3)
    
    Wirksamkeit.Im Fall des Absatzes (1)(a)(ii) wird eine die Schuldverschreibungen fällig
stellende Kündigung erst wirksam, nachdem die Zahlstelle (§ 17 (1)) Kündigungserklärungen von
Anleihegläubigern erhalten haben, die zusammen Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von
insgesamt mindestens 10% des Nennbetrags der sich zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindenden
Schuldverschreibungen halten. Eine solche Kündigungserklärung wird abweichend vom vorangehenden
Satz sofort wirksam, wenn zum Zeitpunkt ihres Zugangs einer der Kündigungsgründe gemäß Absatz
(1)(a)(i) oder (b) bis (e) vorliegt und fortdauert.
 (d)
    
    the Issuer or the Guarantor enters into liquidation, unless such liquidation is in connection
with a merger or any other form of combination with another company and such company assumes all
obligations under the Notes arising from these Terms and Conditions;
or(e)
    
    the Guarantee is not in full force and effect and such fact continues for 45 days after the
Paying Agent (§ 17(1)) has received notice thereof from a Noteholder.
 (2)
    
    Notice.Any notice of termination in accordance with § 15(1) shall be made by means of a
written notice to be delivered by hand or registered mail to the Paying Agent (§ 17(1)) together
with evidence by means of a certificate of the Noteholders depositary bank that such Noteholder at
the time of such written notice is a holder of the relevant Note(s). Subject to the provisions of
any applicable mandatory law, no event or circumstance other than an event specified in subsection
(1) shall entitle any Noteholder to declare any of its Notes due and payable prior to its stated
maturity, save as expressly provided in these Conditions.
 (3)
    
    Effectiveness.In the case specified in subsection (1)(a)(ii), any notice declaring Notes due
shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in subsection
(1)(a)(i) or (b) through (e) entitling Noteholders to declare their Notes due has occurred and is
continuing, become effective only when the Paying Agent (§ 17(1)) have received such notices from
Noteholders in an aggregate nominal amount of at least one-tenth of the aggregate nominal amount of
all Notes then outstanding.
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§ 16
 (Ersetzung der Anleiheschuldnerin;
Sitzverlegung)
 (1)
    
    Ersetzung.Die Anleiheschuldnerin oder die Neue Anleiheschuldnerin (wie unten definiert) ist
jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger die Anleiheschuldnerin durch Infineon
Technologies AG oder eine andere Gesellschaft, deren stimmberechtigte Anteile oder sonstiges
gezeichnetes Kapital direkt oder indirekt zu 75% von der Infineon Technologies AG gehalten werden,
als Hauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen
Schuldverschreibungen (nachstehend die
Neue Anleiheschuldnerin) zu ersetzen, sofern:
 (a)
    
    die Neue Anleiheschuldnerin rechtswirksam alle Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus oder
im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen übernimmt und nach einer solchen Übernahme in der
Lage ist, sämtliche sich aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ergebenden
Zahlungsverpflichtungen ohne die Notwendigkeit eines Einbehalts von irgendwelchen Steuern oder
Abgaben an der Quelle in Euro zu erfüllen sowie die hierzu erforderlichen Beträge ohne
Beschränkungen an die Zahlstelle (§ 17(1)) zu übertragen, und sie insbesondere jede hierfür
notwendige Genehmigung einer zuständigen Behörde erhalten hat, und(b)
    
    die Neue Anleiheschuldnerin sich verpflichtet, jedem Anleihegläubiger alle Steuern, Gebühren
oder Abgaben zu erstatten, die ihm im Zusammenhang mit jeder Zahlung auf die Schuldverschreibungen,
nach Umtausch oder in sonstiger Weise infolge der Ersetzung durch die Neue Anleiheschuldnerin
auferlegt werden.
 (2)
    
    Befreiung von Verpflichtungen.Mit Wirksamwerden der Ersetzung der Anleiheschuldnerin gemäß §
16(1) ist die Anleiheschuldnerin von allen Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen befreit.(3)
    
    Bekanntmachung.Jede solche Ersetzung ist gemäß § 18 bekanntzumachen und wird mit der
Bekanntmachung wirksam.(4)
    
    Bezugnahmen.Im Falle einer solchen
Ersetzung gilt ab diesem Zeitpunkt jede
 § 16
 (Substitution of Issuer; Transfer of Domicile)
 (1)
    
    Substitution.The Issuer or the Substitute Issuer (as defined below) shall without the consent
of the Noteholders be entitled at any time to substitute for the Issuer Infineon Technologies AG or
any direct or indirect subsidiary which is at least 75%-owned by Infineon Technologies AG as
principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with the Notes
(hereafter the Substitute Issuer), provided that:
 (a)
    
    the Substitute Issuer, in a manner legally effective, assumes all obligations of the Issuer
arising from or in connection with the Notes and, after such assumption, it is in a position to
fulfill all payment obligations arising from or in connection with the Notes in euro without the
necessity of any taxes or duties being deducted or withheld at source and to transfer all amounts
which are required therefore to the Paying Agent (§ 17(1)) without any restrictions, and that in
particular all necessary authorizations to this effect by any competent authority have been
obtained; and(b)
    
    the Substitute Issuer undertakes to reimburse any Noteholder for such taxes, fees or duties
which may be imposed upon him in connection with any payments on the Notes, upon exchange or
otherwise, as a consequence of assumption of the Issuers obligations by the Substitute Issuer.
 (2)
    
    Release from Obligations.Upon effective substitution of the Issuer as set forth in § 16 (1),
the Issuer shall be released from any obligation arising from or in connection with the Notes.(3)
    
    Publication.Any such substitution shall be published in accordance with § 18 and shall become
effective upon such publication.(4)
    
    References.In the event of such substitution any reference in these Terms




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§ 20
 (Verschiedenes)
 (1)
    
    Anwendbares Recht.Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen
Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin
bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.(2)
    
    Erfüllungsort.Erfüllungsort ist München, Bundesrepublik Deutschland.(3)
    
    Gerichtsstand.Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen
Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München,
Bundesrepublik Deutschland.(4)
    
    Verzicht auf Einwendungen.Die Anleiheschuldnerin verzichtet unwiderruflich auf jede ihr
gegenwärtig oder später zustehende Einwendung dagegen, dass die zuständigen Gerichte in München
(Amtsgericht oder Landgericht) als zu-ständige Gerichte zur Entscheidung jeglicher
Rechtsstreitigkeiten und zur Erledigung sämtlicher Streitfälle bestimmt werden und erklärt sich
damit einverstanden, nicht zu behaupten, dass eines dieser Gerichte ein nicht geeigneter oder
angemessener Gerichtsstand wäre.(5)
    
    Zustellungsbevollmächtigte.Für etwaige Rechtsstreitigkeiten oder sonstige Verfahren vor
deutschen Gerichten bestellt die Anleiheschuldnerin Infineon Technologies AG, am Campeon 1  12,
85579 Neubiberg, Bundesrepublik Deutschland, zum Zustellungsbevollmächtigten.(6)
    
    Geltendmachung von Ansprüchen.Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die
Anleiheschuldnerin oder die Garantin oder Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und
die Anleiheschuldnerin und/oder Infineon Technologies AG beteiligt sind, im eigenen Namen seine
Rechte aus den ihm zustehenden Schuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage der folgenden
Dokumente: (a) einer Bescheinigung seines Depotführenden Kreditinstituts (wie unten definiert), die
(i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem
bei diesem Depotführenden Kreditinstitut
 years after the date on which payment thereof first becomes due and payable.
 
 § 20
 (Miscellaneous)
 (1)
    
    Governing Law.The Notes, with regard to both form and content, as well as all rights and
obligations arising from these Terms and Conditions for the Noteholders and the Issuer shall in all
respects be governed by German law.(2)
    
    Place of Performance.Place of performance shall be Munich, Federal Republic of Germany.(3)
    
    Place of Jurisdiction.To the extent legally permissible, exclusive place of jurisdiction for
all proceedings arising from matters provided for in these Terms and Conditions shall be Munich,
Federal Republic of Germany.(4)
    
    Waiver of Objections.The Issuer irrevocably waives any objection which it may now or hereafter
have to the competent courts of Munich (Amtsgericht or Landgericht)being nominated as the forum to
hear and determine any proceedings and to settle any disputes and agrees not to claim that any such
court is not a convenient or appropriate forum.
 (5)
    
    Agent for Service of Process.For any legal disputes or other proceedings before German courts,
the Issuer appoints Infineon Technologies AG, am Campeon 1
 12, 85579 Neubiberg, Federal Republic of Germany, as authorized agent for accepting services of
process.(6)
    
    Enforcement of Claims.Any Noteholder may in any proceedings against the Issuer or the
Guarantor or to which the Noteholder and the Issuer and/or Infineon Technologies AG are parties
protect and enforce in its own name its rights arising under its Notes by submitting the following
documents: (a) a certificate issued by its Depositary Bank (as defined below) (i) stating the full
name and address of the Noteholder, (ii) specifying an aggregate principal amount of Notes
credited on the date of such certificate to such Noteholders securities account maintained with
such Depositary Bank and (iii) confirming that the Depositary Bank has given a written notice to
the Clearing System as well as to the Paying Agent
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bestehenden Wertpapierkonto dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass
das Depotführende Kreditinstitut dem Clearing System und der Zahlstelle eine schriftliche
Mitteilung zugeleitet hat, die die Angaben gemäß (i) und (ii) enthält und Bestätigungsvermerke des
Clearing Systems sowie des jeweiligen Clearing System-Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von
einem Vertretungsberechtigten des Clearing Systems oder der Zahlstelle beglaubigten Ablichtung der
Globalurkunde. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen istDepotführendes Kreditinsitutein
Bank-oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Banking AG) von allgemein
anerkanntem Ansehen, das zum Betreiben des Wertpapier-Depotgeschäfts berechtigt ist und bei dem der
Anleihegläubiger ein Wertpapierkonto in Bezug auf Schuldverschreibungen unterhält.
 § 21
 (Sprache)
 containing the information pursuant to (i) and (ii) and bearing acknowledgements of the Clearing
System and the relevant Clearing System accountholder as well as (b) a copy of the Global Note
certified by a duly authorized officer of the Clearing System or the Paying Agent as being a true
copy. For the purposes of the foregoing, Depositary Bankmeans any bank or other financial
institution of recognized standing authorized to engage in securities deposit business with which
the Noteholder maintains a securities account in respect of any Notes, and includes Clearstream
Banking AG.
 
 § 21
 (Language)
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