EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

A la Orden Shopping, S .E. Peticionaria

v. Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico

Recurrid a Certiorari
202 4 TSPR 1 4
21 3 DPR ___

Número del Caso: CC

- 202 2

- 0662

Fecha: 22 de febrero de 202 4

Tribunal de Apelaciones:
Panel V II
Abogados de la parte peticionaria:
Lcd o. Ricardo E. Carrillo Delgado

Abogado s de la parte recurrida:
Lcdo. Charles Bimbela Quiñones Lcd a. Bru n ilda Rodríguez Vélez Lcd a . Irelis M. Rodríguez Guzmán

Materia : Contrato s y Derechos Reales

– A pl icación de la Ley de Cont abilidad del Gobierno de Puerto Rico y las normas de contratación gubernamental a la Autoridad de Energía Eléctrica ; p rocedencia de la acción de expropiación forzosa a la inversa ante la ausencia de un contrato que cumpla con las exigencias del ordenamiento jurídico.

Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electró n ica se hace como un servicio público a la comunidad.EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
A la Orden Shopping , S.E. Peticionaria

v.
Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico

Recurrida C C

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- 0 662 Certiorari

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo

En San Juan, Puerto Rico, a 22 de febrero de 20 2 4
. En esta ocasión se nos presenta la oportunidad de analizar si la Ley de Contabilidad del Gobierno de Puerto Ri c o y las reglamentaciones sobre contratación gubernament al le aplican a la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico. De aplicar le , debemos entonces analizar si en la situación de autos , donde no se cumplen con los requisitos de contratación gubernamen t al, procedía desestimar la causa de acción de expropiac ió n forzosa a la inversa presentada por la parte demandante
. Por los fundamentos que expondremos a continuación, resolvemos que la Ley de Contabilidad del Gobierno de Puerto Rico y las reglamentacione s sobre contratación gubernamental le aplica n a la Autor id ad de Energía Eléctrica, pero ello no impide una acción de expropiaciónC C

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forzosa a la inversa , por lo que revocamos la sentencia emitida por el tribunal apelativo intermedio y remitimos
el caso al fo r o de instancia para que se continúen los
pro cedimientos j udiciales conforme a nuestros recientes pronunciamientos en Ortiz Zayas v. ELA , 2023 TSPR 43 (2023)
. I A la Orden Shopping Center (A la Orden) es dueña en pleno dominio de una propiedad de naturalez a comercial ubicada en el municipio de Toa Baja, Puerto Ri co. A la
Orden suscribió un contrato de arrendamiento comercial con la Autoridad de Energía Eléctrica (AEE) que culminó el 31 de diciembre de 2019. Vencido el contrato de arrendamiento, la AEE conti n uó ocupando la propiedad, sin contrato y sin pagar cáno ne s de arrendamiento durante el periodo que comprendió desde el 1 de enero de 2020 hasta el 17 de septiembre de 2020 . Del expedient e se desprende
que, durante este periodo, A la Orden no instó acción

a lguna de desahucio para recuperar la posesión del inmue bl e o de expropiación a la inversa para solicitar ser resarcida por incautación ilegal de su propiedad. Ulteriormente, el 18 de sep tiembre de 2020, las partes suscribieron un nuevo contrato de arrenda m iento. No obstante, A la Orden presentó una D emanda en

c obro de dinero donde reclamó el pago por la cantidad de $114,323.44 en virtud de los cánones de arrendamiento correspondientes al periodo en que la AEE ocupó laC C

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propiedad sin contrato. En respuesta, la AEE levantó como defensa que, durante el referido pe ri odo, entre las partes no exis tía un contrato vigente que cumpliese con
l os requisitos de contratación gubernamental, incluyendo el constar por escrito como requisito indispensable, por lo cual no pr o ced ía el pago de los cánones de arrendamiento solicitad os . Así las cosas, A la Orden enmendó su D emanda con el propósito de alegar que la AEE, al permanecer en la propiedad inmueble lucrándose de su uso, expropió propiedad privada sin pagar una justa com p ensación, en contravención con la Sección 7 del Artícul o II de la Constitución de Puerto Rico y la Quinta Enmienda a la Constitución de los Estados Unidos
. Enterado de lo anterior , la AEE presentó una Moción de Desestima ción al amparo de la Regla 10.2. En síntesis, adujo que aun tomando como ciertos todos los he chos bie n alegados en la Demanda , no se justificaba la concesión de un remedio ya que durante el periodo en controversia no existía un contrato firmado que cumpliese con todas las exigencias de nues t ro ordenamiento jurídico respecto a la contratación gub er namental. Por lo anterior, añadió que la AEE estaba legalmente impedida de desembolsar fondos públicos para el pago de estos cánones. Asimismo, planteó que el caso no versa sobre un pleito de exprop i ación forzosa, sino que trata sobre un cobro de dine ro

r especto a un contrato cobijado por la Ley Núm. 230 deC C

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23 de julio de 1974, conocida como Ley de Contabilidad del Gobierno de Puerto Rico (Ley de Contabilidad de PR), 3 LPRA sec. 283 et seq . Además , la AEE señaló que A la Orden pretende cobrar una cuant ía a la que tendría derecho bajo la doctrina de tácita reconducción, pero citando a Vicar Bulders v. ELA , 192 DPR 256 (2015), manifestó que la tácita reconducción no es compatible con las leyes que re g ulan la contratación gubernamental, por lo que no puede a plicarse a un contrato en que el Estado es parte. 1 Por su parte, A la Orden presentó su réplica, donde reiteró que este caso versaba sobre su derecho constitucional al disfrute de la propiedad, el c u al había sido trasgredido por la AEE al incautar ilegal me nte su propiedad. Señaló que la AEE pretendía liberarse de su responsabilidad económica amparándose en legislación dirigida a la protección de los fondos del Gobierno de Puerto Rico y evitar la corr u pción gubernamental. Además, argumentó que la Le y de Co nt abilidad de PR no le aplica a la AEE por ser una entidad autónoma del Gobierno de Puerto Rico, dirigida por una Junta de Gobierno, según la legislación que la creó. 2 Por no coincidir con lo expresa d o por los demandantes en su réplica, la parte demandada p resentó

1 Moción de Desesti mación al Amp aro de la Regla 10.2, Apéndice de la Petición de c ertiorari , págs. 70

- 95.

2 Réplica a Moción de Desestimación al Amparo de la Regla 10.2, Apéndice de la Pet ición de certiorari , págs. 96

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una dúplica donde además de reiterar sus anteriores planteamientos, añadió que la controversia respecto a la expropiación forzosa no es justiciable conforme la doctrina de academicidad, debi d o a que las partes habían firmado un nuevo contrato de ar rendamiento . Asimismo, insistió en que la demandante no utilizó los remedios legales disponibles mientras la controversia estuvo madura, es decir, mientras la AEE ocup aba el inmueble sin contrato vá l ido. 3 Considerados los planteamientos de las partes, el
T ribunal de Primera Instancia dictó Sentencia en la cual desestimó la Demanda con perjuicio. El foro primario esbozó que A la Orden está impedido de recobrar los cánones de arrendamiento del periodo e n controversia, ante la ausencia de un contrato que cum pl a con la rigurosidad exigida en la contratación gubernamental. Sostuvo que, sin este contrato, la AEE estaba impedida de desembolsar fondos del erario. Además, r esolvió que el planteamiento de la de m andante respecto a una expropiación forzosa es académic o, según planteado por la parte demandada en el sentido de que se firmó un nuevo contrato de arrendamiento. 4
En des a cuerdo con dicho dictamen, A la Orden presentó un recurso de apelación ante el Tribu n al de

3 Dúplica a Réplica a Moción de Desestimación al Am paro de la Regla 10.2, Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 112

- 1 25.

4 Sentencia , Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 127

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.C C

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Apelaciones. En particular, señaló que el foro de i nstancia erró al desestimar la Demanda aplicando erróneamente las disposiciones y doctrinas sobre la contratación gubernamental y pasando por alto los planteamientos constitucionales esbozados. Asim i smo, resaltó que el foro de instancia no pasó juicio so br e si la Ley de Contabilidad de PR le aplicaba a la AEE. 5 Evaluados los alegatos, e l Tribunal de Apelaciones confirmó la Sentencia de desestimación emitida por el Tribunal de Primera Instancia. En sí n tesis, el Tribunal de Apelaciones validó que como entre e l 31 de diciembre de 2019 y el 18 de septiembre de 2020 no existió un contrato de arrendamiento que cumpliera con las formalidades de la contratación gubernamental, no se generó una obligación juríd i ca para la AEE. El foro apelativo agregó que A la Orden d ebió pactar cláusulas contractuales sobre lo que procedería luego del vencimiento del contrato, en qué condiciones se extendería el arrendamiento y cláusulas penales ante algún incumplimiento. Razon ó que, al no estipularla s, solamente tenía disponible co m o remedio la acción de desahucio, l a cual no ejerci ó oportunamente. Por otro lado, el Tribunal de Apelaciones deter minó que no es correcto el planteamiento constitucional de que la AEE incautó la pro p iedad sin mediar justa compensación, debido a que en re al idad lo que ocurrió fue que el

5 Apelación, Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 36

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periodo reclamado quedó descubierto por el paso del tiempo
. 6 Inconforme, y en sín tesis, A la Orden solicitó reconsideración en la que presentó dos argumentos para
que e l foro apelativo reconsiderara su sentencia confirmat or ia : primero, que atendiera el planteamiento de naturaleza constitucional obviado por la sentencia, por este estar dirigido a un efecto posterior a la vigencia de un contrato válido y por superar las d i sposiciones legales en torno a la Ley de Contabilidad d e PR. Segundo,
que atendie ra el planteamiento sobre la no aplicabilidad de la Ley de Contabilidad de PR a la AEE, por ser esta una entidad autónoma del Gobierno de Puerto Rico. 7 No obstante , el Tribun a l de Apelaciones se sostuvo en su dictamen y denegó r ec on siderar. 8
Inconforme , A la Orden acudió ante esta Curia y señaló que los foros a quo erraron al sostener que estaba legalmente impedida de requerir la compensación correspondiente por el uso de la p r opiedad durante el periodo donde no mediaba un contra to e ntre las p art es y en contra de la voluntad de ésta , lo que violentó las cláusulas constitucionales que prohíben que una persona sea privada de su libertad o propiedad sin el debido

6 Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Ap éndice de la Petición de certiorari, págs. 2

- 7.

7 Moción de Reconsideración, Apéndice de la Petición de certiorari, págs. 9

- 16.

8 Resolución, A p éndice de la Petición de certiorari, pág. 18.C C

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proceso de ley y j usta compensación. Además, adujo que
los foros erraro n al no considerar que las disposiciones de la Ley de Contabilidad de PR no le aplican a la AEE por ser un ente jurídico autónomo y separado del Gobierno de Puerto Rico. Perfeccionado el recurso, resol v emos . I I
A. Expropiación forzosa

Nuestra Constitución re co noce el derecho de cada ciudadano al disfrute de la propiedad como un derecho
fundamental. 9 Sin embargo, este derecho no es absoluto y cede ante el poder inherente que tiene el Estado para adquirir b ienes privados mediante el procedimiento de expropiac ió n forzosa , 10 pues “el poder del Estado es un atributo inherente a su poder soberano y, como ta l, de superior jerarquía a todos los derechos de propiedad”. 11 Ahora bien , este poder de expropiar del Esta d o tampoco es irrestricto
. N uestra Carta Magna estable ce l ímites importantes al ejercicio de esta facultad cuando

en su Artículo II, Sección 9 prohíbe que se tome o se perjudique “propiedad privada para uso público a no ser

9 Art. I I, Sec. 7, Const. PR, LPRA, Tomo 1.

10 Administración d e Terrenos de Puerto Rico v. Ponce Bayland Enterprises, 207 DPR 586, 603 (2021); Mun. De Guaynabo v. Adquisición , 180 DPR 206, 216 (2010); A.C.T. v. 780.6141 , 165 DPR 121, 130 (2005).

11 A.C.T. v. 780.6141 , 165 DPR 121, 130 (2005).C C

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mediante el pago de una justa co m pensación y de acuerdo

con la forma provista por ley”
. 12 De igual forma, la Quinta Enmienda de la Constitución federal establece que ninguna persona será privada de su vida, libertad o propiedad sin el debido proceso de ley, ni se le podrá expropiar su pr o piedad para destinarla a u n uso público sin una justa

c om pensación. 13 Además, la Decimocuarta Enmienda de es a misma Constitución establece que “ningún estado privará a persona alguna de su vida, de su libertad o de su propiedad, sin el debido procedimiento de ley, ni negará

a nadie, dentro de su jurisdicción, l a igual protección de las leyes”. 14 Por lo tanto, para que el Estado pueda expropiar forzosamente una propiedad privada, se le exige que pague una justa compensación , destine el bien expropiado para u s o público y proceda con sujeción a las leyes que regu la n este procedimiento en nuestra jurisdicción
. 15
Por otro lado , existen tres circunstancias en las cuales se entiende que el Estado ha expropiado una propiedad y, por ende, viene obligado a compensar a su propietario : (1) cuando se ejerce el poder de domi ni o

12 Art. II , Sec. 9, Con st. PR, LPRA, Tomo 1.

13 Emda. V, Const. EE.UU., LPRA, Tomo 1
.

14 Emda. XIV, Const. EE.UU., LPRA, Tomo 1.

15 Administración de Terre n os de Puerto Rico v. Ponce Bayland Enterprises, 207 DPR 586, 603

- 6 04 (2021) ; Véase Ley de Expropiación Forzosa , 32 LPRA sec . 2901 et seq. ; V éase , también Regla 58 de Procedimiento Civil de 2009 (32 LPRA Ap. V).C C

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eminente al presentar un recurso de expropiación; (2) cuando ocurre una incautación de hecho mediante ocupación física; (3) cuando se reglamenta el uso de una propiedad. 16 El segundo de los escenario s es el que está presente en la controversia que nos o cu pa . Cuando se trata de una incautación de hecho mediante ocupación física, el Tribunal Supremo de Estados Unidos ha expresado que la incautación física de una propiedad se considera la intrusión más s eria de los int ereses propietarios de una persona deb id o a que el propietario pierde sus facultades básicas de poseer, usar y excluir a otros de su posesión y uso. 17 Además, se considera incautación física de una propiedad “cualquier privación o interferen c ia sustancial en el dominio o disfrute de
una cosa”. 18 I nc luso, la incautación puede ser temporal. 19 “Sobre esta última, se ha dicho que ‘existe una expropiación temporal cuando se priva a una persona de la posesión, disfrute y disposición de su propiedad p o r un término que se podrá establecer antes de que el ev en to de

16 Aut. Carreteras v. 8554.741 , 172 DPR 1050 , 1060 (2008); Velázquez Velázquez v. E.L.A., 135 D.P.R. 84, 88 (1994) ; Culebra Enterprises Corp. v. ELA, 127 D .P.R. 943, 95 2

- 953 (1991).

17 Loretto v. Teleprompter Manhattan CATV Corp., 458 US 419, 435 (1982).

18 ELA v. Northwestern Const. Inc., 103 DPR 3 7 7, 384 (2975).

19 Ort i z Zayas v. ELA, 2023 TSPR 43, pág . 15 (2023).C C

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la privación ocurra o posteriormente, cuando se devuelve la propiedad ’ ”. 20 En particular, para los casos excepcionales de ocupación física donde el Estado ha ocupado o incautado
un derecho real sin haber iniciado el procedimiento judicial de expro pi ac ión forzosa y sin haber consignado el pago de la justa compensación , existe la acción de expropiación forzosa a la inversa. 21 Es a través de esta acción que: [S] e garantiza el cumplimiento del Estado con las disposiciones constitucionales que establecen q ue nadie será privado de su propiedad si n un debido proceso de ley y sin haber mediado justa compensación
. . . . En ausencia de compensación o de un procedimiento de expropiación forzosa inicia do por el Estado, la insta el dueño de la propiedad contra e l Es tado para obtener la compensación a la que tiene derecho. 22
Una vez demostrado que el Estado incautó una propiedad, su obligación será compensar al propietario y colocarlo en una situación eco nómica equivalente a la que se encontraba con anterioridad a l a incautación de su propiedad. 23 Este es el propósito principal de la justa compensación
. Si, como en el caso de autos, se trata de

20 Í d. (citando a C. Torres Torres, La Exp ropiación For zosa de Puerto Rico: ley, jurisprudencia, estudio y guía práctica, San Juan, First Book Pub ., 2002, pág. 129).

21 Amador Roberts v. E LA, 191 DPR 268, 279 (2014); ELA v. Northwestern Const. , Inc. supra, pág. 383
.

22 Amador Roberts v. ELA, supra , págs. 279

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. (“[G]eneralmente los tribunales aplican ‘las mismas normas y principios que rigen la acción de expropiación instada por el Estad o ’ ”).

23 Íd. en las págs. 279

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una incautación de hecho al afectar de manera sustancial
el uso de la propiedad, ya sea físicamente o por medio de reglamen ta ci ón, la compensación comprenderá “ el valor de uso de la propiedad durante el tiempo en que el Estado privó al dueño d e todo uso productivo de é sta ” , aunque el efecto de la privación haya sido tempore r o . 24

En lo que respecta a la controversia que nos ocu pa , recientemente y luego que las partes presentaran su Certiorari ante este Tribunal , emitimos opinión en el
caso de Ort i z Zayas v. ELA, 2023 TSPR 43, donde atendimos una situación muy similar a la de a utos . En esencia,
Ort i z Zayas le arrendó una propieda d al Departamento de Justicia, pero luego del vencimiento del contrato de arrendamient o, este se mantuvo ocupando la propiedad. Después de un tiempo requiriendo el desalojo de la propiedad, Ort i z Zayas p resentó una acción de desahucio. Ante la demanda, el De pa rtamento de Justicia entregó las llaves, pero no pagó los cánones de arrendamiento
adeudados. Por tal motivo , Ort i z Zayas inst ó una acción de expropiación forzosa a la inversa en contra del ELA
por e l perio do en que se le privó del uso de su propiedad si n pagarle justa compensación, a pesar de diligentemente
y con premura haber requerido desocupar la misma. 25

24 Hampton Developmen t Corp. v. ELA , 139 DPR 877, 890 (1996)
.

25 Ort i z Zayas v. ELA, supr a ̧ págs. 1

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Tras un ponderado análisis de la controversia y expediente del caso, en O rtiz Zayas concluimo s que en estos escenarios “procede la acción de exprop ia ci ón forzosa a la inversa y, en consecuencia, una justa compensación” , 26 pues quedaba claro que: (1) [E]l Estado . . . ocupó por un periodo de tiempo la propiedad objeto del presente litigio; (2) que d i cha ocupación fue para un fin público; (3) que la mis ma o currió vencido determinado contrato de arrendamiento, y (4) que, a pe sar de los requerimientos de entrega de la propiedad por parte de sus propietarios, el Estado hizo caso omiso y continuó ocupando la misma
.

. . . Ello, a todas luces, constituye un a oc upación física, por parte del Estado, de la propiedad perteneciente al matrimonio Ort i z Mateo que activó la figura de la expropiación forzosa a la inversa y, en consecuencia, del derecho a una justa compensación. 27

B . La Ley de Contabilidad de PR y la co nt ratación gubernamental

La Ley Núm. 230 de 23 de julio de 1974, conocida

como la Ley de Contabilidad del Gobierno de Puerto Rico (Ley de Contabilidad de PR), 3 LPRA sec. 283 et seq ., establece la po l ítica pública respecto al control y contabilidad de f on do s y propiedad pública en el Gobierno de Puerto Rico. Sus propósitos principales son: autorizar al Secretario de Hacienda de Puerto Rico a diseñar e

26 Íd. en las págs. 2

- 3.

27 Íd. en las págs. 30

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intervenir en la organización fiscal, los sistemas de contabilidad y los procedimientos de pagos e ingre so s de
las dependencias y entid ades corporativas del Estado; y disponer los principios y normas generales que deberán seguirse en la contabilidad de ingresos, asignaciones, desembolsos y propiedad públi c a. 28 En específico, el Artículo 2 de la Ley de
Contab il id ad de PR dispone como política pública que la contabilidad del gobierno “constituya un control efectivo sobre los ingresos, desembolsos, fondos, propiedad y otros activos del gobierno” , 29 que exista u n “control previo de todas las operaciones del gobier no y que di cho control previo se desarrolle dentro de cada dependencia, entidad corporativa o Cuerpo Legislativo haciendo que el control interno funcione de forma independiente del control previo genera l . . .”. 30 Como parte del diseño e intervención en la o rg anización fiscal y los sistemas y procedimientos de contabilidad, el Secretario de Hacienda, “en coordinación con las dependencias y entidades corporativas, será responsable de diseñar o aprobar la o rganización fiscal, los sistemas de contabilidad y lo s pr ocedimientos de pagos e ingresos de todas las dependencias y entidades corporativas . . .”. 31

28 Ley Núm. 230

- 1974, 3 LPRA sec. 283 et seq .

29 3 LPRA sec. 283a( b ).

30 3 LPRA sec. 283a(f) ( É nfasis suplido).

31 3 LPRA sec. 283 c(a) ( É nfasis suplido).C C

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Para esto, puede autorizar a las dependencias o entidades corporativas a diseñar sus propios sistemas y
p rocedimientos, pero se requerirá la intervención de é st e, de tiempo en tiempo , y que los mismos cumplan a cabalidad con su cometido. 32 Hay que hacer notar que la mencionada Ley de Contabilidad de PR en su Artículo 3 define a las entidades corporativas como “[l]as corporaciones públicas, con o sin tesoro indep en di ente, en cuyas leyes creadoras se especifique que el Secretario de Hacienda ejercerá algún control sobre sus fondos y transacciones financieras. También incluye a los municipios del Estado Libr e Aso c iado de Puerto Rico y sus instrumentalidades”. 33
La ca pa ci dad limitada para desembolsar fondos públicos únicamente para el pago de obligaciones que estuvier an autorizad a s por ley , está reglamentada en el Artículo 8 de la Ley de Contabilidad de PR, el cual

e stablece que “todas las asignaciones y los fondos
aut or iz ados para las atenciones de un año económico serán aplicados exclusivamente al p ag o de gastos legítimamente incurridos durante el respectivo año, o al pago de obligacione s legalmente contraídas y de b idamente asentadas en los libros durante dicho año”. 34 C ab e destacar que la ley define el término obligación como

32 3 LPRA sec. 283c(i)

- ( j).

33 3 LPRA sec. 283b ( É nfasis suplido)
.

34 3 LPRA sec. 283g (Énfasis suplido).C C

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“[u]n compromiso contraído que esté representado por orden de compra, contrato o documento similar, pendiente
de pago, firmado por autoridad c o mpetente para gravar las asignaciones y que puede con ve rt irse en el futuro en deuda exigible”. 35
A su vez , la Ley Núm. 18 de 30 de octubre de 1975, conocida como la Ley de Registro s de Contratos, 2 LPRA sec. 97 et seq., implantó la obligación a las “ entid a des gubernamentales y las entidades municipales del E st ad o Libre Asociado de Puerto Rico, sin excepción alguna, [de mantener] un registro de todos los contratos que otorguen, incluy endo las enmiendas a los mismos, y deberán remitir copia de és tos a la Ofi c ina del Contralor dentro de los quince (15) días sigu ie nt es a la fecha de otorgamiento del contrato o la enmienda”. 36 Ahora bien, ¿qué incluye el término “entidad gubernamental” para efectos de esta ley? La Ley de Registros de Contratos establece que “inc l uirá todo departamento, agencia, instrumentalidad, of ic in as y todo organismo del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, incluyendo a toda corporación pública, sus subsidiarias o cualesquiera entidad gubernamental que tenga personalidad jurídica propia, cre a da por ley o que en el futuro pudiere crearse . . . , s in excepción alguna”. 37 Además,

35 3 LPRA sec. 283b(k) (Énfasis suplido)

.

36 2 LPRA sec. 97 (a) ( Énfasis suplido).

37 2 LPRA sec.97(b) (Énfasis suplido)

.C C

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la legislatura le impuso al Con tralor la obligación de establecer mediante reglamento los contratos otorgados por las entidades gubernamentales que se considerarán
exent o s de ser remitidos a la Oficina. 38

C . Ley de la Autor id ad de Energía Eléctrica
La Ley Núm. 83 de 2 de mayo de 1941, conocida como
la L ey de la Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico , 22 LPRA sec. 191 et seq. (Ley de la AEE) , creó la Autoridad de En e rgía Eléctrica ( AEE ) como un cuerpo corporativo y pol ít ic o que constituye una corporación pública e instrumentalidad gubernamental autónoma del Gobierno de Puerto Rico
. 39 En cuanto a su regulación, en general, l a S ección 3 de la Ley de la AEE establece que : La Autoridad creada por la presente es y deberá ser un a instrumentalidad gubernamental , sujeta al control de su Junta de Gobierno, pero es una corporación con existencia y personalidad legales separadas y aparte de la del Gobierno de Puerto Rico. La Auto r idad y su Junta de Gobierno serán reguladas por el Ne go ci ado y deberán som eter, en la forma y manera dispuesta por el Negociado, toda la información requerida y solicitada por el mismo. Las deudas, obligaciones, contratos, bonos, notas, pagarés, recibos, g astos, cuentas, fondos, empresas y propiedades de la Au to ridad, sus funcio narios, agentes o empleados, debe entenderse que son de la mencionada corporación y no del Gobierno de Puerto Rico ni de ninguna de sus oficinas, negociado, departamento, comisión, d ependencia,

38 Véase Regl amento Núm. 33 del 15 de septiembre de 20 09, Registro de Contratos, Escrituras y Documentos Relacionados, y Envío de Copias a la Oficina del Contralor del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, Art. 11.

39 22 LPRA sec. 193(a) (Énfasis suplido)

.C C

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municipalidad, rama, agente, funcionario o em pleado. 40

Por otro lado, y c omo mecanismo de transparencia , la Ley de la AEE le impone a esta la obligación de publicar en su portal de Internet todos los contratos que perfeccione , incluyendo sus e x hibits y anejos, donde se detalle la relación de las pa rt es, la causa y el objeto de dichos contratos, dentro de un periodo de diez (10) días calendario de haberse firmado
. 41 “La Autoridad tendrá que publicar todos los contratos, independientemente de si é s tos e stán exentos de radicación ante la Oficina del
C on tr alor de Puerto Rico”. 42 Además, deberán publicar en internet “[t]oda la documentación relacionada a los ingresos, ventas, gastos, desembolsos, activos, deudas, cuentas por cobrar, y cualquier otra i n forma ción financiera de la Autoridad”. 43
En lo concern ie nt e a el dinero y cuentas de la AEE , la Ley de la AEE dispuso para que “[t]odos los dineros de la Autoridad se depositaran en depositarios reconocidos para los fondos del Gobierno Estadual”, pero se

m a ntu vieran en una cuenta separada inscrita a nombre de
l a AEE. 44 Sobre el control de estos fondos, el Secretario

40 22 LPRA s ec. 193(b) (Énfasis suplido).

41 22 LPRA sec. 194(b).

42 Íd.

43 22 LPRA sec. 196(k)(iv).

44 22 LPRA sec. 202.C C

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de Hacienda, mediante consulta con la AEE, tiene la responsabilidad de establecer un sistema de contabilidad para el adecuado “control y registr o estadístico de todos los gastos e ingresos perteneci en te s a, o administrados o controlados por la Autoridad ”. 45 L a Ley de la AEE dispuso además que: [E] l citado Secretario de Hacienda o su representante, examinará de tiempo en tiempo las cuentas y los libr o s de la Autoridad, incluyendo sus ingresos, desembols os , contratos, arrendamientos, fondos en acumulación, inversiones y cualesquiera otras materias que se relacionen con su situación económica e informará sobre las mismas a la Junta de la Autorid ad y a l a Asamblea Legislativa. 46

III En esencia, la peticiona ri a plantea que la creación autónoma de la AEE y su facultad legal de operar sin la intervención del Gobierno de Puerto Rico la aleja de las disposiciones de la Ley de Contabilidad de PR, y en específic o de la aplicación de las norm as con relación al
no pa go d e obligaciones contraídas si no media una relación contractual bonafide y presentada ante la Oficina del Contralor de Puerto Rico. No le asiste la razón. De entrada, la Ley de Contabilidad de PR s e creó con el propósito de autorizar al Secretario de Ha ci enda a intervenir en la organización fiscal, y en los sistemas y

45 Íd. (Énfasis suplido).

46 Íd.C C

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procedimientos de contabilidad de las dependencias y entidades corporativas. Las entidades corporativas para
efectos de esta ley son a quellas, con o sin tesoro independiente, en cuyas ley es c readoras se especifique que el Secretario de Hacienda ejercerá algún control. En ese contexto, y t oda vez que surge claramente de la Ley de la AEE que el Se cretario de Hacienda, mediante
consulta co n la AEE, tiene la responsabilidad de establecer un si st em a de contabilidad para el adecuado control y registro de los gastos e ingresos pertenecientes a dicha corporación pública, y de examinar de tiempo en tiempo sus cuentas y libros, no albergamos
dudas de que el Secretario de Hacienda sí ejerce un grado
d e co ntrol sobre la mencionada corporación. Como consecuencia lógica, la Ley de Contabilidad de PR y su exigencia principal de que solo se desembolsen fondos públicos para el pago de obligaciones legítim a mente contraídas, le aplica a la AEE. Indepe ndientem en te de que la AEE sea un cuerpo corporativo y político que constituye una corporación pública e instrumentalidad gubernamental autónoma del Gobierno de Puerto Rico, reiteradamente hemos expresado
que, a pesar de la autonomía que caracteriza a las
corporac io ne s públicas, éstas “no pierden su cualidad de instrumentalidad gubernamental, creadas para responder aC C

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propósitos de utilidad pública”. 47 Las corporaciones públicas funcionan como herramienta para imp l antar una política pública en particular, cu ando el E st ad o determina que a través de ésta s logrará llevar a cabo un programa o servicio con mayor eficiencia. 48 Por lo tanto, en la medida en que poseen esta función pública, tanto el Ejecutivo como la Legisl a tura ejercen diferentes grados
de control s obre sus f un ci ones. 49 Por otro lado, pero en este mismo contexto, a la AEE se le exige cumplir con las regulaciones impuestas a los entes públicos respecto a la contratación gubernamental y
el hecho de ser una ent i dad fiscalmente independiente no la exime de su cumpl im ie nto. La Ley de Registros de Contratos implantó la obligación a toda entidad gubernamental, sin excepción alguna, a remitir copia de sus contratos a la Oficina del Contralor. Incluso, en la Ley de la AEE se le impone la obligación de publicar
todos sus co nt ratos en su página de internet, independientemente de si éstos están exentos de radicación ante la Oficina del Contralor. 50 Como mencionáramos, el Contralor puede establecer mediante reglamento los c o ntratos otorgados por las entidades guber namentales q ue s e considerarán exentos de ser

47 Huertas v. Cía. Fomento Recreativo, 14 7 DPR 12, 20 (1998).

48 Íd.

49 Íd. en las págs. 20

- 21.

50 Véase 22 L PRA sec. 194(b).C C

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remitidos a la Oficina. No obstante, esta ley habilitadora les exige su divulgación estén o no exentos de radicación ante el Contralor. 51
Plantear que a la AEE no le apl i can las normas de contratación gubernamental sería ir e n contra del propio texto de la ley y en contra de la intención legislativa que ha inspirado la creación de esta entidad gubernamental y sus enmiendas a través de los años. 52
Sa bemos que, ante un texto claro e inequívoco, es nuestro deber validar la inten ci ón legislativa. 53 No es

51 Cabe señalar que la AE E mantiene un registro de sus contratos en la Oficina del Contralor, los cuales pueden accederse a través del portal https://consultacontratos.ocp r.gov.pr/

52 E l 8 de junio de 2009, se promulgó la Ley de Alianzas P úblico Privadas, Ley Núm. 29 de 8 de junio de 2009, para establecer la política pública del Gobierno de Puerto Rico referente a las Alianzas Público Privadas. En ella, la legislatura expr esamente eximió a la Autoridad de Alianzas Público Priva das, y a todo Contrato de Alianza Público Privada de las disposiciones de la Ley de Contabilidad de PR y de ciertos requisitos de contratación g u bernamental. Véase 27 L.P.R.A. § 2618(a) & (e). Por consiguiente, cuan do la legislatura ha deseado eximir de la aplicación d e la Ley de Contabil idad, así expresamente lo ha hecho. A la fecha de esta opinión, la AEE estableció su propio contrato de a lianza público

- privada con la entidad Genera PR LLC, y a pesar de tener la po sibilidad de no cumplir con los requisito s regularment e exigidos en materi a de contratación gubernamental, deliberadamente pospusieron la validez de su contrato de alianza hasta t anto estuviera registrado en la Oficina del Contralor. Véase Puerto Rico T hermal Generation Facilities Operation an d Maintenance Ag reement dated as of January 24, 2023 by and among the Puerto Rico Electric Power Authority as Owner, the Puerto Rico Public

- P rivate Partnerships Authority as Administrator, and Gen era PR LLC as Opera tor, Section 21.14, Núm. de contrato 2023

- P00093, https:/ /consultacontrato s.ocpr.gov.pr/. A tales efectos, la propia AEE se impone el cumplimiento con el requisito básico de publica c ión de sus contratos ante la Oficina del Contralor.

53 Franklin Credit Ma nagement Corp. v. George Riviello, 209 DP R 555, 569 (2022 ). Cabe señalar qu e la Sección 27 de la Ley de la AEE, establece que dicha corporación pública no estará obligada por las le y es aprobadas para fines de administración gubernamental cuando éstas estén en conflicto con su estatuto habilitador . No obstante, A la Orden no nos h a ilustrado de qué manera la Ley de Contabilidad está reñida con alguna parte de la Ley de la A EE . Los req u isitos de contratación gubernamental en nada vulneran l a autonomía de la A EE. Véase 22 L.P.R.A. § 217.C C

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responsabilidad del Poder Judicial añadir limitaciones o restricciones que no surgen en el texto de las leyes.
IV Establecido que la Ley de Contabilidad de PR y las reglas sobre contratación gubernamental aplican a la AEE,
debemos en t onces considerar si procedía desestimar la causa de acción de expropiación forzosa a la inversa contra dicha entidad. La AEE solicitó la desestimación del pleito de epígrafe al considerar que al tom a r como ciertos todos los hechos bien alegados en la Dem a nda, no se justificaba la concesión de un remedio, debido a que luego que venció el contrato de arrendamiento no existía un contrato por escrito que cumpliese con las exigencias de nuestro ordenamien t o jurídico respecto a la contratación gubernamental, as í que no podían desembolsar fondos públicos. Añadi ó que el caso trata de cobro de dinero y no sobre expropiación forzosa, por lo que A la Orden tendría derecho a cobrar la cuantía bajo la doctrina de
t ácita reconducción, pero esta no aplica a contrat os en
q ue el Estado es parte. Además, argument ó que el planteamiento de expropiación forzosa era académico porque ya habían firmado un nuevo contr ato de arrendamiento. Tampoco le asiste la razón. Veamos.
A n tes de explicar las razones por las cuales no procedía d esestimar la Demanda de epígrafe, debemos resaltar que este caso no trata sobre la doctrina deC C

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tácita reconducción, según fue rechazada en el caso Vicar Builders v. ELA, supra, pues para que opere la tácita reconducción, ninguna de las partes pue de haber e xpresado su intención de dar por terminado el contrato de arrendamiento. Asimismo, como bajo esta doctrina luego del vencimiento del contra to de arrendamiento lo que se constituye es un nuevo contrat o tácitamente, que no está registrado en la Ofi cina del C ontralor, la tácita reconducción no es aplicable a contratos en los que el Estado sea parte. Además, en aquel caso no hubo planteamiento de índole constitucional por el cual este Tribunal pasara juic i o y “nada se dispuso sobre qué remedio, si alg uno, tení a disponible el dueño de una propiedad afectada u ocupada físicamente por una entidad del gobierno”. 54 Aclarado lo anterior, a pesar de que a la AEE le apliquen los requisitos de contratación gubernam e ntal, y aun cuando en este caso no se configur aron dich o s requisitos para permitir que la corporación desembolse fondos públicos por el periodo en que ocup ó la propiedad sin un contrato válid o, A la Orden solicitó oportunamente, al enmendar su Demanda , un remedio de expropiación forzosa a la invers a. Siendo el l o así, “a la doctrina contractual se antepone la garantía constitucional que prohíbe tomar una propiedad privada

54 Ort i z Zay as v. ELA , supra , en la pág. 28.C C

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para un fin público si n consignar el pago de una justa compensación”. 55 Por lo tanto, y según expresamos ante hechos similares en e l caso Ort i z Zayas v. ELA, supra, la expropiación forzosa a la inversa es un posible remedio que posee una parte por la incautación física de su
pr opiedad que active el derecho al pago de una justa compensación d u rante un periodo de tiempo en que no existí a contrato v á lido con el Estado. El hecho de que se haya configurado un nuevo contrato entre las partes no convierte en académica la causa de acció n, ya que hemos manifestado que la incautación puede ser temporal y ninguna acción posterior del Estado puede eximirlo de su deber de proporcionar una justa compensación por el periodo de tiempo en que fue efectiva la expropiación. 56 Así como el entregar l as llaves de la propiedad por parte del Departamento de Justicia n o afectó el derecho a la justa compensación por expropia c ión temporal, como ocurrió en Ortiz Zayas v. ELA, supra, tampoco afecta el firmar un nuevo contrato de arrendamiento como ocurrió en
este caso. Adviértase que tanto el Tribunal de Primera Instancia c o mo el Tribunal de Apelaciones no contaban c on
nuestras e xpresiones en Ort i z Zayas v. ELA, supra, al tomar su decisión desestimatoria. Ahora, si damos por

55 Íd. en la pág. 30; Art. II, Sec. 7, Const. PR, LPRA, Tomo 1.

56 Ortiz Zayas v. ELA , supra , en las págs. 1 5

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ciertos y buenos todos los hechos bien alegados por la demandante, donde la AEE ocupó por un periodo d e tiempo la propiedad, vencido determinado contrato de

a rrendamiento y sin el pago de justa compensación, A la Orden pudiese tener derecho al re medio de expropiación forzosa a la inversa, siempre y cuando pruebe que se cumplen con los requisitos de la cau s a de acción, según
esbozados en Ort i z Zayas v. ELA, sup r a. Para esto y a la luz de la situación más favorable, A la Orden merece la oportunidad de su día en corte.
V Por los fundamentos expuestos, revocamos la determinación del Tribunal de Apelaciones y , a su vez, ordenamos la devolución del caso al Tribunal d e Primera Instancia para que se continúen los procedimientos judiciales conforme a lo aquí resuelto y nuestros pronunciamientos recientes en el caso Ortiz Zayas v. ELA , supra. Se dictará Sentencia de c onformidad.

Erick V. Kolthoff Ca raballo

Juez AsociadoEN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
A la Orden Shopping , S.E. Peticionaria

v.
Autoridad de Energía Eléctrica de Puerto Rico

Recurrida C C

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- 0 662 Certiorari

SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico, a 22 de febrero de 20 2 4
. Por los fundame ntos expuestos en la Opinión que antecede la cual se hace formar parte íntegra de la pres ente, revocamos la determinación del Tribunal de Apelaciones y , a su vez, ordenamos la devolución del caso al Tribunal d e Primera Instancia para que se continúen los procedimientos judiciales conforme a lo aquí resuelto y nuestros pronunciamientos recientes en el caso Ortiz Zayas v. ELA , 2023 TSPR 43 (2023)
. As í lo p r on unció, manda el Tribunal y certifica el Secretario de l Tribunal Supremo . E l Juez Asociado señor Rivera García concurre con el resultado sin opinión escrita. La Jueza Asociada señora Pab ón Charneco no in tervino. El Juez Asociado señ or Feliberti Cintr ón e s tá inhibido.

Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secret ario del Tribunal Su premo