Exhibit 10.3



 


 


 


 


San
José, 25 de junio del 2013

GGC-13533


 


Señores

Energía Renovable Versant SRL

Edificio Las Terrazas A, 5° Piso

Plaza Roble, Escazú

San José, Costa Rica

Fax: +506-2505-5601


 


	Atención:	José Pablo Quiros S.
	 	Gerente General
	 	 
	Asunto:	Carta de Intencion para firma de acuerdo de interconexión en apertura Tramo 15 del Proyecto SIEPAC


 


Estimado señor:


 


Adjunto
a la presente estamos remitiéndole la propuesta para el Convenio de Conexión de la planta Eólica Versant
al Proyecto SIEPAC. En caso de que estén conformes procederemos a la suscripción de la misma.


 


Agradeciendo su atención
a la presente


 


Atentamente,


EMPRESA PROPIETARIA
DE LA RED, S.A.


 


	 	/s/ José Enrique Martínez Albero	 
	 	José Enrique Martínez Albero	 
	 	Gerente General	 





	 
	Apdo. 1234-1007 Oficentro La Sabana Edificio No. 3, Piso No.1. San José, Costa Rica Tel. (506) 2290 9100 Fax. (506) 2296 4380


 




    	 



    	 



    


 


 


 


Carta de Intención


 


Entre los suscritos,
a saber, JOSÉ ENRIQUE MARTÍNEZ ALBERO, mayor, casado, ingeniero, de nacionalidad española, vecino de San José,
con pasaporte vigente de su nacionalidad número XDA457349 como Gerente General con facultades de Apoderado Generalísimo
Sin Límite de suma de la Empresa Propietaria de la Red, Sociedad Anónima, debidamente inscrita en el Registro Público
de Panamá, Ficha 356059, rollo 63787 imagen 60 en adelante llamada EPR, por una parte y por la otra JOSÉ PABLO QUIROS
SALAZAR, varón, costarricense, mayor de edad, con cédula de identidad 1-697-458-0, actuando en nombre y representación
de Energía Renovable Versant SRL, cédula jurídica 3-102-613485, inscrita en el Registro Personas Jurídicas
tomo 2010 asiento 149205, sociedad costarricense, debidamente constituida y en vigencia, con domicilio en Edificio Las Terrazas
A, 50 Piso, Plaza Roble, Escazú, San José, Costa Rica, debidamente facultado para este acto en adelante, “Versant”
y conjuntamente con EPR, en adelante, las “Partes”.


 


CONSIDERANDO


 


Que VERSANT está
debidamente constituida para desarrollar y operar una planta eólica denominada VTRES Bache SRL. ubicada en el Cantón
de La Cruz, Provincia de Guanacaste, Costa Rica (en adelante el “Proyecto”). Que esta planta que seria exclusivamente
para producción de energía eólica, renovable y limpia para el uso y distribución de la Compañía
Nacional de Fuerza y Luz (CNFL).


 


Que EPR es la empresa
encargada de construir la infraestructura del Proyecto SIEPAC, el cual consiste en la ejecución del Primer Sistema de Transmisión
Eléctrica Regional que reforzará la red eléctrica de América Central (Guatemala, El Salvador, Honduras,
Nicaragua, Costa Rica y Panamá), el cual incluye líneas de transmisión eléctrica a 230 kV de un circuito,
con torres previstas para un segundo circuito futuro (en adelante, la Línea de Transmisión”).


 


Que VERSANT desea
la interconexión a la Línea de Transmisión en la República de Costa Rica entre la Frontera Nicaragua
- Costa Rica y la subestación Cañas (Tramo 15 del Proyecto SIEPAC), para que se trasiegue su suministro hasta un
punto determinado de la Red Nacional.


 


Que EPR de conformidad
con la regulación regional y sujeto al cumplimiento de los establecido en el Reglamento del Mercado Eléctrico Regional
(RMER) puede brindar las facilidades de interconexión del Proyecto de VERSANT.


 


Que ambas Empresas
reconocen que para la interconexión se deberá cumplir con lo que establecen la regulación nacional eléctrica
de Costa Rica, así como lo establecido en la Reglamentación del Mercado Eléctrico Regional, RMER. Para VERSANT
esto significa coordinar, apoyar y trabajar en conjunto con EPR, CNFL y el Grupo ICE para este propósito.


 







    	 



    	 



    


 


 


 


POR LO TANTO, las partes por este medio acuerdan suscribir
la presente Carta de Intención (la “Carta”) de conformidad con las siguientes Cláusulas:


 


PRIMERA: Las
Partes por este medio acuerdan trabajar conjuntamente con el objeto de realizar las acciones que permitan preparar la suscripción
de un acuerdo de interconexión (el “Acuerdo”) con la parte o todas las partes que dicte la Regulación
vigente en Costa Rica, estableciendo los términos y condiciones bajo los cuales la subestación elevadora para el Proyecto
se interconectará a la Linea de Transmisión, respetando además lo establecido en el RMER referente a las aprobaciones
de sus organismos regionales, Ente Operador Regional, EOR y Comisión Regional de Interconexión Eléctrica,
CR1E.


 


SEGUNDA:
En el Proyecto habrá una subestación elevadora a 230kV, en la proximidad de la Línea de Transmisión,
Tramo 15 del Proyecto SIEPAC, ubicada aproximadamente entre las torres 073 y 074. La derivación de la Línea de Transmisión
a la sub estación se hará como se indique por los estudios finales del diseño de la subestación. El
monto de la derivación y el del patio de conexión son inversiones que se integran a la subestación, todo bajo
la inversión y propiedad de VERSANT (pendiente de confirmación técnica).


 


TERCERA: VERSANT
asumirá todos los costos relacionados con la subestación de conexión y todas las torres terminales que se
deban instalar para lograr la interconexión del Proyecto a la Línea de Transmisión, así como los equipos
adicionales a instalar en las subestaciones adyacentes para la coordinación de protecciones, control, medición y
telecomunicaciones. Adicionalmente, asumirá todos los costos que signifique para EPR la revisión de los estudios.
diseños, inspecciones en sitio y de indole similar que permitan obtener las autorizaciones de conexión a la Línea
de Transmision.


 


CUARTA: EPR
declara y manifiesta, y así lo acepta VERSANT, que la solicitud de interconexión que gestiona para el Proyecto a
la Línea de Transmisión tiene que seguir un proceso de documentación y formalización ante las autoridades
regionales (EOR-CRIE), gestiones que, manifiesta Versant, se presentaron debidamente ante el órgano competente de la EOR-CRIE
desde setiembre de 2011.


 


QUINTA: Declaran
y manifiestan las Partes que VERSANT ha hecho entrega a EPR de un plano o mapa con detalle de las obras y el posible sitio de la
subestación, el cual forma parte integrante de la presente Carta.


 


SEXTA: VERSANT
realizará un estudio de diseño de sitio considerando topografía, curvas de nivel y disposición de equipos.
Se estima que VERSANT deberá instalar una o dos torres de remate para orientar la Línea de Transmisión hacia
la futura subestación, lo cual seria parte adjunta del Proyecto. De igual forma, VERSANT confirma tener en el sitio de la
subestación los accesos a la Línea de Transmisión que atraviesan por 22 Km los inmuebles. EPR le facilitará
la descripción de las torres y coordenadas del tendido para integrarlo con la ubicación final de la derivación.
Todos los costos que se incurran para el desarrollo de los diseños serán asumidos por VERSANT.


 


SÉPTlMA:
Las Partes mantendrán como confidencial todas las transacciones descritas de la presente Carta. Toda información,
así como la información que se recopile durante el periodo de preparación previa a los trabajos objetos del
Acuerdo se entregarán únicamente a los agentes designados por cada una de las Partes, quienes quedarán obligados
a mantener dicha información confidencial.


 


OCTAVA: La
firma de la presente Carta no obliga a las Partes a perfeccionar ninguna transacción ni el acuerdo de conexión en
la medida que todos y cualesquiera estudios o trámites previos necesarios estén pendientes de finalización.


 


NOVENA: La
presente Carta solamente podrá ser modificada mediante document escrito firmado por ambas Partes.


 




    	 



    	 



    


 


 


 


DECIMA:
La presente Carta se rige por las leyes de la República de Costa Rica. Cualquier disputa bajo la presente Carta que no
pueda ser resuelta a través de mediación directa de las Partes, se resolvería mediante arbitraje en
derecho ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de Costa Rica (CICA) de conformidad con su reglamento.


 


En virtud de lo cual. las Partes
suscriben la presente Carta de Intención a los veinticinco días del mes de junio del 2013.


  


	Por Empresa Propietaria de la Red S.A	 	Por Energía Renovable Versant, SRL S.A.
	 	 	 
	/s/ José EnriqueMartínez Albero 	 	/s/ José Pablo Quirós Salazar 
	José EnriqueMartínez Albero	 	José Pablo Quirós Salazar
	Gerente General 	 	Gerente General