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EDAP TMS S.A.
2002 20-F REPORT




                              EXHIBIT 4.4
               TMS S.A. COMMERCIAL LEASE & AMENDMENT No 1
                           (FRENCH VERSION)




Exhibit 4.4 TMS French                                                         1

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IMMEUBLE
a : Vaulx en Velin
NOM DU LOCATAIRE : TMS S.A.
Bail :   4/6/9 ans
du : 01 Octobre 2002
au : 30 Septembre 2011


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                             BAIL COMMERCIAL
  CONFORMEMENT AUX ARTICLES L-145-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
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ENTRE LES SOUSSIGNES :


LA SOCIETE MAISON ANTOINE BAUD,  Societe  Anonyme au capital de 3 096 336 Euros,
ayant son siege social a COURNON D'AUVERGNE (63800) ZI Les Acilloux 27, Route du
Cendre,   representee  par  Monsieur  Yves  DUPRE   Vice-President   du  Conseil
d'Administration.



ci-apres designee dans le  corps des presentes par les mots : " LE BAILLEUR "
D'UNE PART ;


Et

LA  SOCIETE  TMS  S.A.,  Societe  Anonyme  au  capital  de 3 166  488,00  euros,
immatriculee  au RCS de Lyon sous le no 394 804 447 , ayant  son siege  social a
VAULX EN VELIN (69120) 4, rue du Dauphine,  representee  par Monsieur Eric SIMON
President du Conseil d'Administration, dument habilite aux fins des presentes


ci-apres designee dans le corps des presentes par  les mots :
" LE PRENEUR "
D'AUTRE PART ;

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


CHAPITRE I - CONDITIONS GENERALES

OBJET

Le Bailleur,  CONFORMEMENT  AUX ARTICLES L-145-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
fait bail et donne a loyer au  Preneur,  qui  accepte,  les  locaux  dont il est
proprietaire, ci-apres designes au chapitre II des CONDITIONS PARTICULIERES.

DESIGNATION

Le Preneur  declare bien  connaitre  les lieux pour les avoir visites en vue des
presentes,  sans qu'il soit  necessaire  d'en faire plus ample  designation  que
celle faite au chapitre II " conditions  particulieres ", les accepter en l'etat
ou  ils se  trouvent  et  tels  qu'ils  existent  et  renonce  a  elever  aucune
reclamation  en raison soit de leur etat,  de leur  disposition  ou d'une erreur
dans la designation.

DUREE DE LA LOCATION

Le present bail est  consenti et accepte pour une duree de NEUF annees  entieres
et  consecutives  qui  commenceront  a courir  a la date  precisee  ci-apres  au
chapitre II " conditions  particulieres ". Il cessera dans les conditions fixees
a



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l'article L-145-5.  Le Preneur aura la faculte de faire cesser le present bail a
l'expiration  de chaque  periode  triennale,  en avisant le  Bailleur  part acte
extrajudiciaire  au plus tard neuf mois  avant  l'expiration  de la  periode  en
cours.

PRIX DU LOYER

Le loyer  fixe aux  conditions  particulieres  ci-apres,  constitue  une  clause
determinante  pour les deux parties de la conclusion du present bail. Le present
bail est consenti et accepte  moyennant un loyer annuel,  valeur de base dont le
montant est precise ci- apres au chapitre II " conditions particulieres " et qui
evoluera dans les  conditions  fixees par la  legislation et selon les modalites
fixees ci-apres

Le  preneur  s'engage  a payer le loyer  fixe en quatre  termes  egaux  payables
trimestriellement  et  d'avance,  le premier  jour des mois de  JANVIER,  AVRIL,
JUILLET, OCTOBRE.

REVISION DU PRIX DU LOYER

La  premiere  revision  du loyer aura lieu le 1er  janvier  de chaque  annee par
reference a l'Indice Insee.

Les  revisions  suivantes  auront  lieu le premier  janvier de chaque  annee par
reference a l'indice du 1er  trimestre  de l'annee  precedente  sur celui du 1er
trimestre de l'annee qui precede l'indice de reference.

La presente clause d'indexation annuelle du loyer ne saurait avoir pour effet de
ramener le loyer revise a un montant  inferieur au loyer de base. En outre, elle
constitue  une clause  essentielle  et  determinante  du bail sans  laquelle  le
Bailleur n'aurait pas contracte.

OPTION TVA

Conformement aux dispositions des articles 260-2* et 193 a 195 de l'annexe II du
code General des Impots,  le bailleur  declare  opter pour le paiement de la TVA
sur les  loyers.  Il declare  faire son  affaire  personnelle  des  declarations
d'ouverture de secteur distinct et d'option aupres de l'administration  fiscale,
dans les  conditions et delais prevus aux articles 191 et 192 de l'annexe II, de
l'article 286, et des articles 32 et suivant l'annexe IV du CGI.

CHARGES LOCATIVES

Le  Preneur  remboursera  au  bailleur,  la  quote-part  des  charges  locatives
afferentes au local de la presente location. Cette quote-part est fonction de la
superficie  du local  loue.  Elle  sera  reglee en meme  temps que le loyer.

Le montant definitif des charges sera liquide chaque annee,  trois mois apres la
cloture de l'exercice  precedent,  le solde du par le Preneur,  a ce titre etant
facture par le bailleur  avec etat des depenses  correspondantes,  en meme temps
que le  trimestre  du loyer et de la  provision  de charges  venant a  echeance.
L'impot foncier a la charge du PRENEUR, sera rembourse sur justificatif .

DEPOT DE GARANTIE

Pour garantir de l'execution des obligations lui incombant,  le Preneur verse au
bailleur  qui lui  reconnait  une somme  representant  le montant  d'un terme de
loyer,  a titre de depot de garantie et  remboursable  en fin de  jouissance  du
locataire,  in mois apres complet demenagement et remise de toutes les clefs, et
apres deduction de toutes les sommes pouvant etre dues par le preneur a titre de
loyer, de charges  d'impots  remboursables de reparations ou a tout autre titre.
Cette  somme ne sera  pas  productive  d'interet,  le  loyer  ayant  ete fixe en
consequence.  Ladite somme sera  augmentee  ou diminuee a  l'occasion  de chaque
modification du taux du loyer, de facon a etre egale a tout moment a un terme de
loyer.

DESTINATION

Le preneur ne pourra exercer  exclusivement  dans les lieux loues que l'activite
telle qu'elle est definie dans les statuts, a l'exclusion de tout autre et de ne
pouvoir  changer  cette   affectation  par  substitution  ou  addition  d'autres
activites,  pretexte pris des usages  locaux.

Le preneur conservera les lieux loues en etat permanent d'exploitation.

AUTRES CONDITIONS GENERALES

Le bail est en outre consenti aux conditions ordinaires et de droit et notamment
aux conditions suivantes :

1)ETAT DES LIEUX - de prendre  les locaux  loues dans  l'etat ou ils se trouvent
lors de l'entree en jouissance  sans pouvoir exiger du bailleur aucun travail de
remise   en  etat  ou  de   reparation   ;  un  etat  des  lieux   sera   etabli
contradictoirement  entre les parties a l'entree du Preneur.  Au cas ou pour une
raison quelconque, cet etat des lieux ne



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serait pas dresse, et notamment si le Preneur faisait defaut,  les locaux seront
consideres,  comme ayant ete loues en parfait etat. L'etat des lieux sera etabli
aux frais du Preneur.

2) GARNISSEMENT - de tenir les locaux loues  constamment  garnis de gros meubles
meublant,  de materiel et de marchandises  en quantite et de valeur  suffisantes
pour repondre a tout moment du paiement des loyers et accessoires,  ainsi que de
l'execution de toutes clauses et charges du present bail.

3) ENTRETIEN DES LIEUX - d'entretenir constamment des lieux loues, ainsi que les
amenagements, agencements et installations interieurs, pendant toute la duree du
bail en bon etat de reparations et d'entretien. De convention expresse entre les
parties,  le preneur  s'engage a executer aux lieux et place du bailleur  toutes
reparations qui pourraient etre necessaires dans les lieux loues,  notamment aux
verrieres, a l'exception toutefois des grosses reparations telles que definies a
l'article  606 du Code Civil,  qui seules  restent a la charge du  bailleur,  le
loyer ayant ete fixe en consequence.  Le preneur s'oblige a prevenir le bailleur
sans aucun  retard de tout  sinistre et toute  reparation  dont le bailleur a la
charge et qui  deviendraient  necessaires  pendant le cours du bail.  Le preneur
sera  egalement tenu de l'entretien et de la reparation de tous les appareils et
installations sanitaires.

4) HUMIDITE - En cas de  salpetrage,  d'humidite  permanente  ou  fortuite,  qui
pourraient  survenir,  le Preneur devra en informer  immediatement  le Bailleur,
afin que ce dernier puisse faire le necessaire pour y remedier .

5) ASSURANCE -  RESPONSABILITES - le bailleur  souscrira une police  d'assurance
multirisque en valeur a neuf  concernant  l'ensemble  immobilier et garantissant
tant la  responsabilite  civile du  proprietaire,  le recours des voisins et des
tiers, que les dommages causes a l'ensemble immobilier, ainsi qu'au proprietaire
(pertes  des  loyers et charges  recuperables,  pertes  indirectes,......),  par
l'incendie,  l'explosion,  risques electriques,  le bris, les degats des eaux et
les calamites  naturelles,  avec  renonciation  a recours contre les preneurs du
fait des  dommages que ces  derniers  auraient  put causer a  l'immeuble  et aux
personnes dont le bailleur est responsable (personnel, fournisseurs.....).

De  meme  chaque   preneur   souscrit   une  police   d'assurance   couvrant  sa
responsabilite  civile,  le recours  des  voisins  et des  tiers,  ainsi que les
dommages  causes  a ses  amenagements,  agencements,  installations,  materiels,
mobiliers  marchandises  et  autres  biens  situes  dans les  lieux  loues,  par
l'incendie,  l'explosion, les risques electriques, le bris, les degats des eaux,
et les calamites  naturelles,  avec renonciation a recours contre le bailleur du
fait des dommages que l'immeuble ou ce dernier aurait pu causer a ces biens,  au
preneur ou a son entreprise (privation de jouissance,  perte de clientele, ou du
fonds,  pertes  indirectes)  et aux  personnes  dont le preneur est  responsable
(personnel, fournisseurs, clientele.....).

Les garanties  accordees par ces polices  respectives  s'etendront  aux dommages
electriques, frais de deblaiement,  demolition et transport des decombres, frais
de deplacement et de remplacement de tous objets mobiliers, honoraires d'expert.
Le bailleur et le preneur renoncent respectivement a recours entre eux en cas de
dommages  causes a leurs biens et aux personnes  dont ils sont  responsables  du
fait de l'incendie,  l'explosion,  le risque electrique, le bris, les degats des
eaux, les calamites naturelles.

Si l'activite  exercee par le preneur  entrainait soit pour le proprietaire soit
pour les autres locataires ou les voisins, des surprimes d'assurance, le preneur
en indemniserait chacun de ces differents interesses, et en outre garantirait le
proprietaire contre toute reclamation des locataires et voisins.

6) SINISTRE ENTRAINANT  IMPOSSIBILITE  D'OCCUPER PARTIELLEMENT OU TOTALEMENT LES
BIENS LOUES - en cas de  sinistre,  et sauf ce qui est dit au dernier  alinea du
present {section},  le bail continuera entre les parties.  Si le sinistre est le
fait du  preneur,  ce  dernier ne  beneficiera  d'aucune  reduction  de loyer ou
charges  pendant la periode de  privation  de  jouissance.  En  revanche,  si le
sinistre  est  le  fait  du  bailleur,  ou  d'un  autre  locataire,  le  preneur
beneficiera  d'une  reduction  de loyer et charges au prorata  des  troubles  de
jouissance  qu'il subit. En cas de destruction de la partie de l'immeuble ou est
situe le local loue, et si le bailleur decide de ne pas reconstruire, le present
bail sera resilie de plein droit sans indemnite sur simple  notification  par le
bailleur de sa decision, sous forme de lettre recommandee.

7) TRAVAUX  PAR LE PRENEUR - le  preneur ne pourra  faire dans les locaux  loues
aucun  changement  de  distribution,   d'installation,   aucune  demolition  aux
constructions,  aucun  percement  de murs,  de  cloisons  ou de  voutes,  aucune
construction,  amenagement ou agencement,  sans  l'autorisation  expresse et par
ecrit du bailleur.  Dans le cas ou l'autorisation  serait accordee,  les travaux
seraient  executes sous la surveillance  de  l'architecte du bailleur,  dont les
honoraires seraient a la charge du preneur.



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8) PUBLICITES SUR LE BATIMENT - le preneur a recueilli  l'accord prealable ecrit
du bailleur sur toute enseigne,  publicite et signalisation  qu'il  souhaiterait
installer a l'exterieur de son local.

9) SURCHARGE DES PLANCHERS - la surcharge maximale du plancher est de l'ordre de
350  KG/m2  pour les  bureaux  et sera  precisee  au  chapitre  II "  conditions
particulieres " si necessaire.

10) TRAVAUX PAR LE BAILLEUR - le Preneur souffrira sans aucune  indemnite,  quel
qu'en soient  l'importance et la duree, tous les travaux qui pourraient  devenir
utiles ou necessaires dans les lieux loues ou dans l'immeuble dont ils dependent
ou dans les  immeubles  voisins,  et egalement  tous travaux  d'amelioration  ou
construction nouvelle que le proprietaire jugerait convenable de faire executer,
et alors meme que la duree de ces travaux excederait 40 jours.

11) TRAVAUX  SERVICES  PUBLICS - le preneur  fera  executer,  a ses frais et aux
lieux et place du bailleur,  tous travaux  requis par les services  publics,  du
fait de son  activite,  interessant  uniquement  les  lieux  loues.  Si les dits
travaux  interessent  l'ensemble de l'immeuble dans lequel sont situes les lieux
loues il  contribuera  au prorata de son loyer,  au cout des  travaux qui seront
executes par le bailleur a la requete des Services Publics.

12)  TRAVAUX  DE  CONFORMITE  - tous  travaux de  conformite  avec les regles de
securite ou d'hygiene ou de travail de  l'exploitation  ainsi que les  nouvelles
regles qui pourraient etre edictes en ces differents domaines seront entierement
a la charge du preneur qui en fera son affaire  personnelle  sans recours contre
le  bailleur.   Ces  travaux  de  conformite  devront  etre  effectues  sous  la
surveillance de  l'architecte du bailleur.

Au cas ou un  conduit  de fumee  serait  exige  ou  necessaire,  il sera  fait a
l'emplacement  designe  par le  bailleur  et aux  frais  du  preneur  et sous sa
responsabilite exclusive.

13) EAU -  BRANCHEMENT  - le  locataire  s'engage a faire,  a la 1ere demande du
proprietaire, et exclusivement a ses frais et sous sa responsabilite,  en accord
avec la Compagnie et le proprietaire, tous les travaux necessaires pour brancher
toute les canalisations d'eau froide des lieux loues,  uniquement et directement
sur la conduite  publique,  et de ce fait, de payer la consommation  d'eau de la
dite Compagnie,  ainsi que les divers frais afferents a l'installation  et de ce
conformer a toutes conditions imposees par cette Compagnie. Le Preneur aura pour
obligation de proteger contre la gelee les  canalisations,  compteurs{ellipsis},
et sera responsable, et a ses frais, des deteriorations causees par le gel a ses
installations.

14) EAU - CONSOMMATION - le preneur sera tenu de rembourser au bailleur a chaque
trimestre,  la consommation d'eau froide. S'il existe un compteur divisionnaire,
la consommation  d'eau  remboursee  sera celle indiquee par le dit compteur.  Le
Preneur devra en outre supporter les frais d'entretien, de location et de releve
dudit  compteur,  ainsi que en sus de la  consommation  enregistree  au compteur
divisionnaire,  sa quote-part des depenses  d'eau pour les services  generaux de
l'immeuble et pour les wc communs s'il en existe.  S'il n'existe pas de compteur
divisionnaire,  la depense d'eau de l'immeuble sera repartie proportionnellement
a la surface du locale loue. Le preneur  s'engage a ne reclamer aucune indemnite
au bailleur en cas d'arret dans la distribution, ou le manque de pression d'eau.
Le  bailleur  se reserve le droit,  en cas de gelee ou toutes les fois que cette
mesure  sera utile,  de  supprimer  provisoirement  la  distribution  d'eau dans
l'immeuble, sans que le locataire puisse, de ce fait, pretendre avoir droit a la
moindre indemnite.

15) IMPOTS ET TAXES DU PRENEUR - le preneur  devra  satisfaire a toute charge de
ville, de police et de voirie dont les locataires sont  ordinairement  tenus, le
tout de  maniere  que le  bailleur  ne  puisse  etre  inquiete  a ce  sujet,  en
particulier  acquitte les  contributions  personnelles et mobilieres,  les taxes
locatives  (ordures,  assainissement,  balayage...),  les taxes  d'habitation et
professionnelles,  et tous autres impots dont les locataires sont responsables a
un titre quelconque et justifier de leur acquit a toute requisition du bailleur.
L'Impot foncier est a la charge du preneur.

16) TRANQUILLITE - le Preneur ne pourra rien faire dans les lieux loues qui, par
le bruit, l'odeur,  l'humidite,  les trepidations,  la fumee ou tout autre cause
puisse gener les personnes de l'immeuble ou autres, ou nuire a celui-ci.

17)  REGLEMENTS  D'IMMEUBLE - le Preneur  veillera a ce que la  tranquillite  de
l'immeuble  et de l'ensemble  immobilier ne soit troublee en aucune  maniere par
son  fait,  le fait de ses  employes,  ou de ses  clients ; en  particulier,  il
s'engage a n'utiliser dans les lieux loues, aucun appareil  electrique ou autre,
perturbateur  des auditions  radiophoniques  ou de la television sans avoir muni
les dits  appareils  des  dispositifs  permettant  d'eviter tout trouble pour le
voisinage.  Il se soumettra aux reglements de l'immeuble s'il en existe un, pour
le bon ordre,  la proprete et le service,  et ne faire emploi  d'aucun  appareil
bruyant ou  dangereux.  Il ne devra mettre ou deposer quoi que ce soit en dehors
des lieux loues, meme pour un court delai.


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18) REGLEMENTS - le preneur devra egalement  respecter : les cahiers des charges
et  reglements  d'urbanisme,  de  Z.A.C.,  de  Z.I.  ainsi  que  les  reglements
interieurs ou de  copropriete  s'il en existe,  de sorte que le Bailleur ne soit
jamais inquiete a ce sujet.

19)   OCCUPATION   -  le   preneur   s'engage  a  occuper   personnellement   et
continuellement  les lieux loues pour  l'exercice du commerce ou de  l'industrie
precite.  Il ne pourra se substituer,  a quelque titre que ce soit, et notamment
en gerance libre, une tierce personne dans la jouissance des lieux loues.

20) SOUS-LOCATION ET CESSION DE BAIL

20.1 - Il est formellement interdit au preneur de sous-louer ou preter les lieux
loues en tout ou partie, meme pour un court delai et a titre gracieux

20.2  -  Par  derogation  a  l'article  20.1,  le  Preneur  pourra  sous-  louer
partiellement les locaux qu'il occupe a une ou plusieurs  societes de son groupe
a conditions  d'obtenir au prealable l'accord express du Bailleur.  A cet effet,
le  Preneur   devra   fournir  au  Bailleur  un  extrait   K-Bis  de  l'eventuel
sous-locataire et le projet de contrat de sous-location.  Cette sous-location ne
s'etend pas aux sous-  locataires  secondaires,  qui  demeurent  interdites.  Le
Preneur demeurera seul responsable des charges, clauses et conditions du present
bail.  Il est  expressement  convenu  entre le Preneur et le Bailleur  qu'il y a
indivisibilite des locaux loues et toute sous-location  partielle devra preciser
que  l'ensemble  des locaux objet du present bail forme un tout  indivisible.  A
l'expiration  du present bail,  quelle Qu'en soit la cause,  le Bailleur ne sera
tenu a aucun  renouvellement  de ou des  contrats de  sous-location,  le Preneur
devant faire son affaire  personnelle de l'eviction de tout  sous-locataire.  Le
Preneur  repond seul aupres du  Bailleur  de toutes les  consequences  des sous-
locations ainsi consenties et notamment  concernant la remise en etat des lieux,
si besoin est,  aussi bien lors de  l'installation  de tout sous-  locataire que
lors de son depart.

20.3 - Le droit au bail ne pourra  etre  cede  qu'en  totalite  et  seulement  a
l'acquereur  du fonds  de  commerce,  et dans les  autres  cas sous  reserve  de
l'autorisation prealable et par ecrit du bailleur.

Dans tous les cas le bailleur doit etre appele par acte  extrajudiciaire a faire
jouer son droit de preemption,  comme indique  ci-apres et a intervenir a l'acte
de  cession  de  bail  (et  a sa  reiteration)  dont  un  exemplaire,  avec  les
signatures, lui sera remis sans frais pour lui.

Le preneur et eventuellement  les cessionnaires  successifs  resteront  toujours
garants et  repondants,  solidairement  entre eux des  conditions  du bail et du
paiement des loyers et charges meme  anterieurement  aux cessions,  ce qui devra
etre precise dans l'acte de cession. En cas de cession de fonds de commerce,  le
preneur  devra  notifier  par acte  extrajudiciaire  le projet  d'acte  dans son
integralite au bailleur ; celui-ci pourra,  dans le mois de cette  notification,
faire  connaitre  au preneur  qu'il  entend  exercer un droit de  preemption  et
s'engage a executer,  aux lieux et place du candidat  acquereur,  les clauses et
conditions du projet d'acte de cession.

20) RESPONSABILITE - le bailleur est exonere notamment de toute  responsabilite,
meme sous forme de reduction de loyer,  dans le cas ou il y aurait  interruption
de  fourniture  de  gaz,  d'eau,  d'electricite,  de  chauffage  central,  d'eau
chaude...

21) VOL - il est convenu, de facon expresse entre le preneur et le proprietaire,
que  celui-ci  ne pourra a aucun  titre  etre rendu  responsable  du vol dont le
locataire  pourrait  {e^}tre  victime  dans les lieux  loues ou dans les parties
communes de l'immeuble.  Le locataire  s'engage a faire son affaire  personnelle
d'assurer,  comme  il le  jugera  convenable,  la  cl{o^}ture,  la  garde  et la
surveillance des locaux a lui loues et de ses affaires personnelles, le bailleur
n'ayant pas, de convention expresse, la charge de faire surveiller l'immeuble.

22) VISITE DE L'IMMEUBLE - le preneur accepte des maintenant,  dans le cas ou le
bailleur desirerait vendre son immeuble,  de laisser visiter les lieux loues par
toute personne munie d'une  autorisation  du  proprietaire ou de son mandataire,
tous  les  jours de 10  heures  a 17  heures.  Le  bailleur  a le droit de faire
visiter,  quand bon lui semble,  les lieux loues par son architecte et d'y faire
penetrer tous entrepreneurs et ouvriers. Les lieux loues pourront egalement etre
visites,  dans les memes  conditions  et aux memes  heures,  par toute  personne
susceptible de prendre lesdits lieux en location, en cas de conge du preneur, de
refus de renouvellement par le bailleur,  de resiliation du bail ou de vente des
locaux loues.

23)  DESTRUCTION  DES LIEUX - par derogation a l'article 1722 du Code Civil,  en
cas de destruction par suite  d'incendie ou autre evenement de la majeure partie
en  superficie  des lieux loues,  le present bail sera resilie de plein droit si
bon semble au  proprietaire,  le  preneur  renoncant  expressement  a user de la
faculte de maintenir le bail moyennant une diminution du prix.


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24) TOLERANCE - aucun fait de tolerance de la part du bailleur quelqu'en soit la
duree, ne pourra creer un droit en faveur du preneur.

25) REMISE DES LOCAUX PAR LE PRENEUR EN FIN DE  LOCATION - les lieux loues ainsi
que les amenagements,  agencements et ameliorations,  qu'il aura realises seront
remis sans indemnite et en pleine propriete au bailleur, en bon etat d'entretien
et de toutes  reparations (y compris celles visees a l'article 606 du Code Civil
pour les agencements et  ameliorations  realisees par le preneur) meme si la fin
du bail  intervient  par  exercice  de la  clause  resolutoire  ; a moins que le
bailleur ne prefere exiger la remise des lieux loues en leur etat primitif,  aux
frais du preneur.  Un mois avant  l'expiration  de la  location il sera  procede
contradictoirement  a un etat des lieux qui  comportera un releve des travaux et
reparations   incombant  au  preneur  qui  devront  etre  realises  le  jour  de
l'expiration du bail, ce que le bailleur  viendra  constater pour que le preneur
en recoive  decharge.  A defaut de  realisation de ces  reparations,  le preneur
versera a son depart le cout des travaux correspondants.

26) CLAUSE  RESOLUTOIRE - il est expressement  convenu qu'a defaut de paiement a
son  echeance  de tout ou partie  d'une somme  quelconque  due par le preneur au
titre  des  presentes,  comme  en cas  d'inexecution  de  l'une  quelconque  des
conditions  du  present  bail et un mois apres un  commandement  de payer ou une
sommation  d'executer demeuree sans effet, le present bail sera resilie de plein
droit,  si bon semble au bailleur,  qu'il y ait prejudice ou non pour ce dernier
et sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalite judiciaire. La resiliation
resultant de plein droit de la  notification  de la  resiliation  faite par acte
extrajudiciaire.  Si le locataire se refusait a quitter les lieux,  il suffirait
pour l'y  contraindre  d'une simple  ordonnance  de refere rendue de Monsieur le
President du Tribunal de Grande Instance, laquelle sera executoire par provision
nonobstant  appel et sans  constitution  de  garantie.  Dans ce cas,  les loyers
d'avance, depot de garantie ainsi qu'une indemnite fixee a 2 fois, le montant du
dernier  terme  trimestriel  en  vigueur  seront  acquis au  bailleur a titre de
premiere indemnite de resiliation, sans prejudice de tous autres dus.

27) CLAUSE PENALE - En cas de  non-paiement  a leur  echeance  exacte des sommes
dues au titre des loyers et accessoires par le Preneur selon les stipulations du
bail, le montant de chaque echeance  impayee sera, a l'expiration  d'un delai de
15 jours a compter de  l'echeance,  majoree  forfaitairement  de 10 % a titre de
dommages interets et ce, sans prejudice de l'application eventuelle de la clause
resolutoire.

De  convention   expresse,   cette  penalite   s'appliquera  de  plein  droit  a
l'expiration du delai mentionne  ci-dessus sans qu'il y ait lieu de notifier une
quelconque mise en demeure.

Tous honoraires d'avocat et tous droits et emolument d'Huissier de Justice, pour
toute  intervention en vue d'un  recouvrement  des loyers non payes a l'echeance
convenue,  seront a la  charge  de  l'occupant  a titre de  penalite  au sens de
l'article  1152  du Code  Civil  en sus  des  interets  de  droit  et des  frais
repetibles.

28)  CLAUSES DU BAIL - il est  formellement  convenu  qu'aucune  des  conditions
inserees  au bail ne pourra  etre  reputee  comminatoire  ou de style  mais,  au
contraire,  qu'elles  doivent toutes  recevoir leur pleine et entiere  execution
sans quoi le bail n'eut pas ete conclu.

29) FRAIS - les frais d'actes et honoraires, droits et timbres, d'enregistrement
seront a la charge et sous la responsabilite du preneur.

30) LITIGES - les litiges  relatifs a l'execution  des  presentes  seront portes
suivant le cas devant le President du Tribunal de Grande Instance,  ou devant ce
Tribunal de Grande Instance lui-meme, de la Juridiction de LYON.

31) ELECTION DE DOMICILE - pour  l'execution  des presentes et notamment pour la
signification de tous actes  extrajudiciaires ou de poursuites,  le preneur fait
election de domicile dans les lieux loues meme apres depart  desdits lieux de ce
dernier.


CHAPITRE II - CONDITIONS PARTICULIERES

1 - DESIGNATION

Un  batiment a usage de bureaux sis 69120 VAULX EN VELIN 4, rue  du Dauphine
Denomme  B et C et plus particulierement les lots suivants :
Lots B1, B6-B7, lots B4-B5, lot B3 et lot C3 en sous-sol des batiments
A et C a usage d'archives.
D'une surface locative d'environ 3 325 M2 pour les bureaux et 410 m2 pour
les archives .



Exhibit 4.4 TMS French                                                         7

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2 - DUREE

Neuf  annees  entieres  et  consecutives,  dont une  periode  ferme de 4 ans, le
preneur  renoncant  expressement  a sa  faculte de  resiliation  a l'issue de la
premiere periode triennale .

3 - DATES DE REFERENCES

Date d'effet du present bail :                                    1 OCTOBRE 2002
Date de mise a disposition des locaux :                           1 OCTOBRE 2002

4 - DESTINATION

activite du Preneur : recherche de dispositifs electroniques, informatiques pour
le   traitement   des   materiaux,    etudes    d'appareillages,    Fabrication,
commercialisation d'appareils medicaux de haute technologie.

5 - USAGE

Bureaux, entrepots et/ou laboratoires

6 - REGIME FISCAL

Taxe a la valeur ajoutee (TVA) en vigueur

7 - LOYER ANNUEL DE BASE

Loyer de base HT lots B1, B6, B7 :                              104 240,95 Euros

Loyer de base HT lots B4,B5 :                                    55 051,28 Euros

Loyer de base HT lots B 3 :                                      20 725,91 Euros

Loyer de base HT lots C 3 :                                      21 120,19 Euros

LOYER ANNUEL DE BASE HT :                                       201 138,33 EUROS

TVA a 19,6 %                                                     39 423,11 Euros

LOYER ANNUEL DE BASE TOUTES TAXES :                             240 561,44 EUROS

Soit la somme de deux cent  quarante  mille  cinq cent  soixante  et un euros et
quarante quatre centimes .


8 - REGLEMENT DU 1ER TERME

paiement du 1er terme complet du loyer + charges,  impots et taxes a partir
du 1 octobre 2002 .


9 - PROVISIONS MINIMALES POUR CHARGES

elles sont  estimees a la somme de 14 380,70  EUROS  /TTC/An,  et sont  appelees
trimestriellement  et d'avance en meme temps que le loyer,  soit  3595,18  EUROS
/TTC par trimestre,  hors  remboursement de l'impot foncier qui interviendra sur
presentation du justificatif correspondant .


10 - DEPOT DE GARANTIE

50 284,58 EUROS, representant trois mois de loyer HT/hors charges

11 - INDICE DE REFERENCE

INSEE du cout de la construction, soit  1159 du 1er trimestre 2002
La premiere revision interviendra LE 1ER JANVIER 2004



Exhibit 4.4 TMS French                                                         8

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12 - AUTRES CONDITIONS PARTICULIERES

Le  Preneur  fera  son  affaire   personnelle  des   branchements   electriques,
telephoniques  ou autres  et en  particulier  du  cloisonnement  et des  travaux
d'embellissement .

13 - DESCRIPTIF DES TRAVAUX

Des travaux de securite et de reprise de malfacons  dans les  sanitaires  sont a
prevoir  ainsi  que la  climatisation  dans  certaines  zones . Le detail de ces
travaux et les  incidences  financieres  seront  decrites  dans un avenant,  des
accord sur le cahier des charges definitif .

14 - TRANQUILLITE

Par derogation a l'article 16 des conditions generales il est ici precise que le
Bailleur   autorise  d'ores  et  deja  au  Preneur   l'utilisation   d'appareils
electriques, compte tenu de son activite .

Fait en deux originaux, dont un remis a chaque partie.


A Lyon, le



Le Preneur                                                           Le Bailleur



Exhibit 4.4 TMS French                                                         9

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                   AVENANT N*1  AU  BAIL DU 1ER OCTOBRE 2002


La Societe MAISON ANTOINE BAUD, societe anonyme au capital de 3 096 336 [E] dont
le siege  social  est  situe ZI Les  Acilloux  27,  Route  du  Cendre a  COURNON
D'AUVERGNE  (Puy de  Dome)  immatriculee  sous le  numero  855 201 521 au RCS de
Clermont-Ferrand  representee par Monsieur Yves DUPRE, Vice-President du Conseil
d'Administration, partie ci-apres denommee le bailleur,


                                                      D'une part,

ET

LA  Societe  TMS.,  societe  anonyme au capital de 3 166 488 [E] ayant son siege
social a Vaulx en Velin (69120) 4, rue du Dauphine,  immatriculee au RCS de LYON
sous le numero 394 804 447  representee  par  Monsieur  Eric SIMON  President du
Conseil d'Administration, dument habilite aux fins de presentes, partie ci-apres
denommee le preneur, D'autre part,

Il est expose ce qui suit :

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                                   EXPOSE
--------------------------------------------------------------------------------

Aux  termes  d'un acte  administratif  en date du 1er  octobre  2002 a Lyon,  la
Societe  MAISON ANTOINE BAUD a donne a bail a La Societe TMS, des locaux sis 4 ,
rue du Dauphine a Vaulx en Velin comprenant :

Un batiment a usage de bureaux denomme B et C et plus  particulierement les lots
suivants :

Lots B1,  B6-B7,lots  B4-B5, lot B3 et lot C3 en sous-sol des batiments A et C a
usage d'archives.

D'une  surface  locative  d'environ 3 325 m2 pour les bureaux et 410 m2 pour les
archives.



Ceci expose, il est convenu ce qui suit :

A compter  retroactivement du 1er octobre 2002 l'article 5 des autres conditions
generales est complete comme suit :

L'assure  locataire  ayant renonce dans le bail au recours  qu'il  pourrait atre
fonde a exercer contre le  proprietaire,  dont la  responsabilite  pourrait etre
engagee du fait d'un incendie,  d'une explosion ou d'un degat des eaux provenant
des batiments designes aux conditions particulieres, l'assureur renonce au droit
qui  lui  est  transmis  automatiquement  de  recourir  contre  le  proprietaire
responsable  et ses  assureurs  de  dommages  materiels  de frais  ou de  pertes
garantis.

De meme,

L'assure  proprietaire ayant renonce dans le bail au recours qu'il pourrait etre
fonde a exercer  contre  le  locataire,  dont la  responsabilite  pourrait  etre
engagee du fait d'un incendie,  d'une explosion ou d'un degat des eaux provenant
des batiments designes aux conditions particulieres, l'assureur renonce au droit
qui lui est transmis automatiquement de recourir contre le locataire responsable
et ses assureurs de dommages materiels de frais ou de pertes garantis.

Toutes les clauses et conditions  du bail en cours du 1er octobre  2002,  qui ne
sont pas modifiees par les presentes, demeurent en vigueur.

Fait a Cournon, le  15 Octobre   2002
En deux  exemplaires


      Le Bailleur                                       Le Preneur



Exhibit 4.4 TMS French                                                        10