EXHIBIT NUMBER 4.49



         AMENDMENT TO OPTION AGREEMENT WITH JUAN DEMETRIO LIRIO JR. AND
        JUAN DEMETRIO LIRIO REPRESENTING LIR-FER CONSTRUCCIONES S.R.L.
                              DATED JULY 10, 2002

















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Amendment Lirio II, July 10, 2002

The amendment  introduced on July 12th to the Lirio II option contract  modifies
the payment schedule as follows:

1.   Change in the payment schedule:

     December 30, 2002           US$  40,000
     December 30, 2003           US$  50,000
     December 30, 2004           US$  70,000
     December 30, 2005           US$ 170,000

2.   The date of the exercise is extended up to December  30th,  2005,  also the
     feasibility study is extended up to December 30th 2006.

3.   The two partners  Juan  Demetrio  Lirio and Juan  Demetrio  Lirio Jr. agree
     between them that payments  received from  Inversiones  Mineras  Argentinas
     S.A.  will be 33.34%  for Juan  Demetrio  Lirio  Jr.  and  64.66%  for Juan
     Demetrio Lirio.














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En la  ciudad  de San  Juan a diez  dias del mes de  Julio  ano dos mil dos,  se
reunen:  el Dr. Ricardo Lopez Aragon en  representacion  de Inversiones  Mineras
Argentinas  S.A.  (IMA) por una parte y el Sr. Juan  Dementrio  Lirio (hijo) DNI
16.742.047  y Juan  Demetrio  Lirio  (padre)  DNI  6.703.839  en su  calidad  de
cesionario  de los derechos que en el contrato  tenia Lir Fer SRL. por la otra a
efectos de:

PRIMERA:  Las partes tienen suscrito el contrato de opcion de compra de derechos
mineros con fecha 19 de noviembre de 1998.

A su respecto en este acto declaran y acuerdan:

a)   Que los importes  percibidos por los vendedores con  posterioridad  al 7 de
     enero de 2002, que por imperio de la ley fueron  pesificados y pagados a un
     peso un dolar mas el CER, seran actualizados a la fecha teniendo en c uenta
     para ello: los importes percibidos en pesos seran equivalente a la cantidad
     de  dolares  que con ellos  pudieran  adquirir  en el mercado  libre  segun
     cotizacion  Divisa BCRA Banco  Central de la  Republica  Argentina)  al dia
     anterior a la fecha de pago.  Determinada  la  cantidad  de dolares que los
     pesos  recibidos  representan,  los  saldos  en  dolares,  que a cada  pago
     corresponda,  se cancelaran  mediante la entrega de pesos  suficientes para
     adquirir tales dolares en el mercado libre segun la cotizacion BCRA del dia
     habil anterior al pago. A los fines precedentemente dispuestos se establece
     que los vendedores  recibieron de IMA la suma de $5.439,50 el dia 2 de Mayo
     de 2002,  representativos  de US$1.942,68 a la cotizaccion del dia de $2.80
     por dolar,  restando en  consecuencia  el pago de la suma de US$3.057,32 en
     pesos segun el modo de liquidacion  establecido en esta clausula.

     Para los vencimientos futuros, los que se mantienen en la moneda de origen,
     IMA debera  entregar a los vendedores la cantidad de Pesos  necesarios para
     que se adquieran los dolares,  que cada cuota determina,  sobre la abase de
     la  cotizacion  del dolar libre  mercado BCRA al dia anterior a la fecha de
     vencimiento de cada cuota.

b)   Que IMA ha cumplido  hasta la fecha con las  obligaciones  impuestas por el
     contrato de opcion de compra de derechos mineros y su anexo.

c)   Reprogramar  los  importes  y las fechas de pago  dispuestos  en el acuerdo
     suscrito  el 23 de  abril  de  2001,  cuyos  vencimientos  operan  el 30 de
     diciembre de 2002, 30 de diciembre de 2003; 30 de diciembre de 2004 y 30 de
     diciembre de 2005; segun el siguiente cronograma:

          30 de diciembre 2002  US$  40.000
          30 de diciembre 2003  US$  50,000
          30 de diciembre 2004  US$  70.000
          30 de diciembre 2005  US$ 170.000

d)   Los plazos para el ejercicio  de la opcion de compra se prorrogan  hasta el
     30 de Diciembre de 2005; igualmente queda prorrogado el plazo de estudio de
     factibilidad  hasta el 30 de  diciembre  de 2006 que  establece la clausula
     quinta del contrato de opcion.


/s/ Ricardo Lopez Aragon                    /s/ Juan Demetrio Lirio

                                            /s/ Juan Demetrio Lirio Jr.




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