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                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      



    



    


    


    


    


    


    


     

    
 

    


    CONTRATO
DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIÓN

    Fecha: 13
de julio de 2009

    
 

      



      


      


      


      


      


      


       

      
 

      


    

    
      	
              FIDEICOMITENTE

            	
              :

            	
              Pure
      Biofuels del Perú S.A.C.

            
	
              FIDUCIARIO

            	
              :

            	
              La
      Fiduciaria S.A.

            
	
              FIDEICOMISARIO

            	
              :

            	
              Banco
      Internacional del Perú - Interbank

            
	
              DEPOSITARIO

            	
              :

            	
              Raúl
      Carlos Luna Sanchez

            
	
              CONTROLLER

            	 
      	
              Dirección
      y Evaluación Financiera de Empresas S.A. 

              –
      DEFINE S.A.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        1

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

    
 

    Señor
Notario:

    


    Sírvase
usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la cual conste el
CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIÓN que celebran:

    


    EN
CALIDAD DE FIDEICOMITENTE:

    


    
      	
              I.-

            	
              PURE BIOFUELS DEL PERU
      S.A.C., con RUC No. 20513251506, con domicilio en Av. Canaval y
      Moreyra No. 380 dpto 402, San Isidro, provincia y departamento de Lima,
      debidamente representada por el señor Luis Alberto García Barrionuevo,
      identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08240213, facultado al
      efecto según poderes inscritos en el asiento C 00012 de la Partida
      Electrónica No. 11889878 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; en
      adelante PBP.

            


    

    


    EN
CALIDAD DE FIDUCIARIO:

    


    
      	
              II.-

            	
              LA FIDUCIARIA S.A., con
      RUC No. 20501842771, con domicilio en Calle Los Libertadores No. 155,
      Oficina 801-802, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
      debidamente representada por la señora Ana Cecilia Rodríguez Riva,
      identificada con Documento Nacional de Identidad No. 09863664 y por el
      señor Raúl Eduardo Denegri Guerra, identificado con Documento Nacional de
      Identidad No 10611916, ambos facultados al efecto según poderes
      inscritos en los Asientos C00022 y C00019, respectivamente, de la Partida
      Electrónica No. 11263525 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
      Registral de Lima y Callao, en adelante LA
  FIDUCIARIA.

            


    

    


    EN
CALIDAD DE FIDEICOMISARIO:

    


    
      	
              III.-

            	
              BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ
      S.A.A. – INTERBANK, identificada con RUC No. 20100053455, con
      domicilio en la Avenida Carlos Villarán No. 140, Urbanización Santa
      Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima,
      debidamente representada por por Kathleen Rubin Olive, identificada con
      Documento Nacional de Identidad No. 10274443 y por Carlos Manuel Gómez de
      la Torre Perochena, identificado con DNI No. 29616885, según poderes
      que corren inscritos en los Asientos C-00049 y C00165 respectivamente
      de la partida registral No. 11009129 del Registro de Personas Jurídicas de
      la Oficina Registral de Lima y
Callao.

            


    

    


    EN
CALIDAD DE DEPOSITARIO:

    


    
      	
              IV.

            	
              El
      señor Raúl Carlos Luna Sanchez, identificado con DNI N° 06288282, con
      domicilio para estos efectos en Av. Canaval y Moreyra No. 380, oficina
      402, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima; a quien en
      adelante se le denominará el
DEPOSITARIO.

            


    

     

    
      
        
          
          

        

        
          2

          
            

          

        

        
          
          

        

      

      
         

        

         

        
          	
                  Calle
      Los Libertadores 155

                	
                  Teléfono:
      710-0660

                
	
                  Oficina
      801-802, Lima 27

                	
                  Fax:
      222-4260

                


        

         

         

      

      EN
CALIDAD DE CONTROLLER:

       

    

    
      	
              V.

            	
              DIRECCIÓN Y EVALUACIÓN
      FINANCIERA DE EMPRESAS S.A. – DEFINE S.A., identificada con RUC N°
      20343804491 con domicilio en Comandante Espinar 203, Piso 8, Miraflores,
      Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por Carlos
      Felipe Garmendia Fossa con DNI 40932114 y el señor Pablo José Peschiera
      Alfaro, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08233057,
      según poderes inscritos en el asiento 1 – C de la Ficha 139382 del
      Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a
      quien en adelante se le denominará
CONTROLLER.

            


    

     

    En los
términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:

     

     

    TÍTULO
I

    INTRODUCCIÓN

    


    
      	
              PRIMERA:

            	
              NORMAS
      DE INTERPRETACIÓN

            


    

    


    
      	
              1.1.

            	
              En
      el presente CONTRATO, a menos que se indique de otra manera, deberán
      aplicarse las siguientes normas de interpretación, sujetas al respectivo
      contexto donde se encuentren
consideradas:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (a)

            	
              Los
      términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen
      el singular, salvo para los casos en que se señalan definiciones
      específicas para el singular y el plural, que deberán ser interpretadas
      estrictamente con arreglo a dichas definiciones, según se detalla en la
      cláusula siguiente.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (b)

            	
              Las
      palabras que se refieran al género masculino o femenino incluyen al género
      opuesto correspondiente.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (c)

            	
              Las
      referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas
      como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que
      modifiquen, consoliden, enmienden o reemplacen a las LEYES APLICABLES, la
      LEY DE BANCOS o al REGLAMENTO mencionadas en el presente CONTRATO y que se
      definen en la siguiente cláusula.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (d)

            	
              Las
      palabras "incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran
      seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a)
  a”.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (e)

            	
              Las
      referencias a cláusulas, numerales, acápites, literales, adjuntos, anexos
      y a otros instrumentos contractuales distintos al presente CONTRATO deben
      considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios
      de éstos.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        3

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
               
      

            	
              (f)

            	
              Cualquier
      enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva
      “o” comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeración o
      relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la
      conjunción copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los elementos de
      tal enumeración.

            


    

    


    
      	
              1.2.

            	
              Todas
      las referencias en este CONTRATO a una cláusula, numeral o acápite, hacen
      referencia a la cláusula, numeral o acápite correspondiente del mismo. Las
      referencias en este CONTRATO a una cláusula incluyen todos los numerales
      y/o párrafos y/o acápites dentro de dicha cláusula y las referencias a un
      numeral incluyen todos los párrafos y/o literales dentro de
      éste.

            


    

    


    
      	
              1.3.

            	
              Los
      títulos de cada cláusula, numeral, acápite y/o literal utilizados en el
      presente CONTRATO son únicamente referenciales y no definirán ni limitarán
      el contenido de los mismos.

            


    

    


    
      	
              1.4.

            	
              Los
      términos en mayúsculas utilizados en este CONTRATO tendrán el significado
      que se les atribuye en su Cláusula
Segunda.

            


    

    


    
      	
              1.5.

            	
              El
      presente CONTRATO se rige, de manera integrada, por las cláusulas
      contenidas en el mismo. Sin perjuicio de ello, en caso de conflicto entre
      lo estipulado en este CONTRATO y en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO –tal
      como este término se define en la cláusula siguiente–, prevalecerá lo
      previsto en este CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              1.6.

            	
              El
      sólo hecho que alguna de las PARTES no ejerza alguno de los derechos que
      le confiere el CONTRATO en ningún caso podrá considerarse como una
      renuncia a tal derecho o una modificación al CONTRATO y el derecho se
      mantendrá vigente. De la misma manera, cualquier renuncia de una o más
      PARTES a derechos conferidos por el CONTRATO o modificación o reforma de
      cualquier disposición contenida en el CONTRATO deberá ser expresa y por
      escrito y estar debidamente suscrita por la PARTE que renuncie a dicho
      derecho.

            


    

    


    Sin perjuicio de lo establecido
anteriormente, para que cualquiera de las PARTES ejerza alguno de los derechos
que le confiere este CONTRATO y los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO deberá haber
cumplido con los presupuestos establecidos en cada uno de los instrumentos que
integran los referidos DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, caso contrario no se
encontrará en capacidad legal de exigir el cumplimiento de obligaciones a su
contraparte.

    


    
      	
              1.7.

            	
              Los
      términos entre comillas en el presente CONTRATO tendrán el
      significado  establecido en el CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO
      FINANCIERO, salvo disposición expresa en
  contrario.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        4

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              SEGUNDA:

            	
              DEFINICIONES

            


    

    


    Las
definiciones acordadas por las PARTES para los términos contenidos en esta
cláusula corresponden al significado que las PARTES han asignado a dichos
términos y dicho significado será el único aceptado para todos los efectos, a
menos que las PARTES lo acuerden de otra forma por escrito:

    


    
      	
              “ANEXOS”:

            	
              Son
      los documentos a los que se hace referencia como ANEXO 1 al ANEXO 5 y que
      constituyen parte integrante del presente CONTRATO. Cualquier referencia
      al presente CONTRATO incluirá sus ANEXOS, así como cualquier modificación
      a los mismos.

               

            
	
              “APORTE
      DE CAPITAL”:

            	
              Es
      la suma de US$ 15’000,000.00 (Quince Millones de DÓLARES) que se
      depositará en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO y será administrada de acuerdo
      con el procedimiento dispuesto en el numeral 9.9 y siguientes de la
      Cláusula Novena de este CONTRATO.

               

            
	
              “BIENES
      FIDEICOMETIDOS”:

            	
              Son
      en conjunto: (i) los DERECHOS DE COBRO; (ii) los FLUJOS DINERARIOS; (iii)
      el APORTE DE CAPITAL; (iv) el DEPÓSITO EN GARANTÍA; y, (v) los flujos que
      acredite el FIDEICOMITENTE directamente en la CUENTA RESERVA para cubrir
      el MONTO DE RESERVA.

               

            
	
              “CLIENTES”:

            	
              Son
      todas las empresas, constituidas en el Perú o en el extranjero, con las
      que el FIDEICOMITENTE ha realizado o realizará OPERACIONES DE VENTA, sea a
      través de la suscripción de CONTRATOS DE VENTA o cualquier otra
      modalidad.

               

            
	
              “COMPROBANTES
      DE PAGO”:

            	
              Son
      todos los comprobantes de pago emitidos o que emita, de acuerdo a las
      LEYES APLICABLES, el FIDEICOMITENTE a los CLIENTES producto de las
      OPERACIONES DE VENTA.

               

            
	
              “CONTRATO”:

            	
              Es
      el presente Contrato de Fideicomiso en Administración y sus ANEXOS, según
      fuere o fueren modificados de tiempo en tiempo, así como sus posteriores
      ampliaciones o modificaciones.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        5

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “CONTRATO
      DE RETROARRENDAMIENTO 

              FINANCIERO”:

            	
              Es
      el contrato de retro arrendamiento financiero, que suscribirán el
      FIDEICOMISARIO, en calidad de arrendador financiero, y el FIDEICOMITENTE,
      en calidad de arrendatario, en la misma fecha de suscripción de este
      CONTRATO.

               

              La
      presente definición incluye las posteriores ampliaciones o modificaciones
      que se pudieran acordar al CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO
      FINANCIERO.

               

            
	
              “CONTRATOS
      DE VENTAS”:

               

            	
              Serán
      todos y cada uno de los acuerdos celebrados o por celebrarse en el futuro,
      entre el FIDEICOMITENTE y los CLIENTES, en virtud de los cuales el
      FIDEICOMITENTE concreta OPERACIONES DE VENTA a favor de los
      CLIENTES.

               

              Esta
      definición incluye cualquier modificación de los referidos contratos y
      cualquier otro tipo de relación contractual futura, relacionada con las
      OPERACIONES DE VENTA, así como los términos y condiciones que el
      FIDEICOMITENTE tenga vigente para sus operaciones
comerciales.

               

            
	
              “CONTROLLER”:

            	
              Es
      Dirección y Evaluación Financiera de Empresas S.A. – DEFINE S.A., cuyas
      funciones se detallan en la Cláusula Novena de este Contrato.

               

            
	
              “CRONOGRAMA”:

            	
              Es
      el cronograma que contiene las CUOTAS. El CRONOGRAMA se encuentra
      detallado en el ANEXO 2 del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO y
      también forma parte del CONTRATO como ANEXO 1.

               

              El
      CRONOGRAMA podrá ser modificado según el mecanismo definido en la Cláusula
      Décima.

               

            
	
              “CUENTA
      CAPITAL DE TRABAJO”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuentas(s) bancaria(s) en SOLES y/o DÓLARES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP KW” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el FIDEICOMISARIO, dentro de los cinco (5)
      DÍAS HÁBILES siguientes a la suscripción del CONTRATO.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en los numerales 9.9 y siguientes de la Cláusula
      Novena del CONTRATO.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        6

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “CUENTA
      DEPÓSITO EN GARANTÍA”

            	
              Será
      la cuenta bancaria en DÓLARES denominada(s) "La Fiduciaria Fid. PBP
      DepGar.” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre del PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO, en el FIDEICOMISARIO.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en los numerales 9.19 y siguientes de la Cláusula
      Novena del CONTRATO.

               

              LA
      FIDUCIARIA y el FIDEICOMISARIO se comprometen a realizar las gestiones
      necesarias para contar con la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA abierta en el
      FIDEICOMISARIO a más tardar al DÍA HÁBIL siguiente a la “Fecha de
      Desembolso”.

               

            
	
              “CUENTA
      DESTINO INTERBANK”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) bancaria(s) en DÓLARES que el FIDEICOMISARIO le indique a
      LA FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de suscrito el CONTRATO
      a la(s) cual(es) se transferirán las CUOTAS.

               

            
	
              “CUENTA
      DESTINO PBP”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) bancaria(s) abiertas en el FIDEICOMISARIO en SOLES o
      DÓLARES de titularidad del FIDEICOMITENTE, la(s) misma(s) que será(n)
      comunicada(s) por el FIDEICOMITENTE a LA FIDUCIARIA mediante comunicación
      escrita, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de suscrito el
      CONTRATO.

               

              Cualquier
      modificación de la cuenta bancaria determinada por el FIDEICOMITENTE como
      CUENTA DESTINO PBP deberá ser comunicada por el FIDEICOMITENTE a las demás
      PARTES oportunamente.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        7

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “CUENTA
      PAGADORA”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Pag” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el FIDEICOMISARIO, dentro de los cinco (5)
      DÍAS HÁBILES siguientes a la suscripción del CONTRATO.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en los numerales 9.5 y siguientes de la Cláusula
      Novena del CONTRATO.

               

            
	
              “CUENTA
      RECOLECTORA BBVA”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Rec-BBVA” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el Banco Continental BBVA.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en la  Cláusula Novena del
      CONTRATO.

               

            
	
              “CUENTA
      RECOLECTORA BCP”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Rec-BCP” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el Banco de Crédito del
Perú.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en la  Cláusula Novena del
      CONTRATO.

               

            
	
              “CUENTA
      RECOLECTORA IBK”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Rec-IBK” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el FIDEICOMISARIO, dentro de los cinco
      (5) DÍAS HÁBILES siguientes a la suscripción del CONTRATO en la cual se
      depositarán los FLUJOS DINERARIOS.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en la  Cláusula Novena del
      CONTRATO.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        8

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “CUENTA
      RECOLECTORA SBP”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Rec-SBP” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el Scotiabank Perú.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en la  Cláusula Novena del
      CONTRATO.

               

            
	
              “CUENTA
      RECOLECTORAS”:

            	
              Serán
      conjuntamente: (i) la CUENTA RECOLECTORA BCP; (ii) la CUENTA RECOLECTORA
      BBVA; (iii) la CUENTA RECOLECTORA IBK; y, (iv) la CUENTA RECOLECTA
      SBP.

               

            
	
              “CUENTA
      RESERVA”:

            	
              Será(n)
      la(s) cuenta(s) dineraria(s) en DÓLARES y/o en SOLES denominada(s) "La
      Fiduciaria Fid. PBP Res” que LA FIDUCIARIA solicitará abrir, a nombre del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en el FIDEICOMISARIO, dentro de los cinco (5)
      DÍAS HÁBILES anteriores al vencimiento de la décimo segunda
      CUOTA.

               

              La
      administración de esta cuenta se efectuará de conformidad con el
      procedimiento descrito en los numerales 9.8 y siguientes de la Cláusula
      Novena del CONTRATO y se fondeará con recursos generados por el
      FIDEICOMITENTE en DÓLARES a partir del vencimiento de la décimo segunda
      CUOTA inclusive.

               

            
	
              “CUENTAS
      DEL FIDEICOMISO”:

            	
              Serán,
      conjuntamente, las siguientes cuentas: (i) las CUENTAS RECOLECTORAS; (ii)
      la CUENTA PAGADORA; (iii) la CUENTA RESERVA; (iv) la CUENTA CAPITAL DE
      TRABAJO; y (v) la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA.

               

            
	
              “CUOTAS”:

            	
              Se
      refiere a cada uno de los pagos de intereses, impuesto general a las
      ventas y/o principal que debe efectuar el FIDEICOMITENTE a favor del
      FIDEICOMISARIO en virtud a lo establecido en el CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        9

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “DEPOSITARIO”:

            	
              Será
      la persona natural con rango gerencial o directivo que a título gratuito y
      solidariamente con el FIDEICOMITENTE, custodiará los BIENES FIDEICOMETIDOS
      que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

               

            
	
              “DEPÓSITO
      EN GARANTÍA”

            	
              Es
      el depósito en garantía, por la suma de US$15’000,000 (Quince millones y
      00/100 DÓLARES), que el FIDEICOMISARIO le ha solicitado al FIDEICOMITENTE
      como garantía para el cumplimiento de las obligaciones que el
      FIDEICOMITENTE asume frente al FIDEICOMISARIO en virtud del CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO. Este depósito se efectuará de conformidad
      con el numeral 9.19 de la Cláusula Novena.

               

            
	
              “DERECHOS
      DE COBRO”

               

            	
              Son:
      (a) los derechos de crédito, presentes y futuros, determinados o
      determinables, que otorgan legitimidad para exigir, demandar y recibir el
      pago –incluido el derecho a percibir intereses compensatorios o
      moratorios, penalidades, indemnizaciones, comisiones u otros conceptos
      contenidos o no en los COMPROBANTES DE PAGO– que le corresponda percibir
      al FIDEICOMITENTE por el cien por ciento (100%) de los ingresos derivados
      de la realización de OPERACIONES DE VENTA con CLIENTES; y, (b) todos los
      privilegios, las garantías reales y/o personales, de ser el caso, así como
      todo aspecto y/o derecho accesorio a las relaciones obligatorias entre el
      FIDEICOMITENTE y los CLIENTES, de conformidad con el artículo 1211 del
      Código Civil Peruano; incluyendo todas las sumas de dinero que se generen
      por la resolución o terminación anticipada de cualquiera de los CONTRATOS
      DE VENTAS o de aquellos contratos futuros celebrados entre el
      FIDEICOMITENTE y los CLIENTES, sea que consten por escrito o no, que hayan
      reemplazado a los CONTRATOS DE VENTA, y todas sus respectivas ampliaciones
      y/o modificaciones.

               

              Se
      incluye dentro de esta definición: (i) los derechos sobre los montos
      dinerarios recaudados por el FIDEICOMITENTE como consecuencia de procesos
      judiciales interpuestos por éste contra los CLIENTES que no cumplieron con
      cancelar a tiempo los importes señalados en los COMPROBANTES DE PAGO y/o
      en cualquier otro documento donde se acredite la realización de una
      OPERACIÓN DE VENTA, según corresponda; (ii) los pagos por DERECHOS DE
      COBRO que se realicen con posterioridad a la entrada en vigencia de este
      CONTRATO correspondientes a los períodos (años y/o meses) anteriores a la
      fecha de entrada en vigencia del CONTRATO; y, (iii) los derechos sobre los
      montos dinerarios recaudados por el FIDEICOMITENTE como consecuencia de
      indemnizaciones y penalidades, los cargos y cualquier otro pago debido por
      los CLIENTES al FIDEICOMITENTE por cualquier concepto como consecuencia de
      la ejecución de un CONTRATO DE VENTA o de OPERACIONES DE VENTA en
      general.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        10

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “DÍA
      DE TRANSFERENCIA”:

               

            	
              Es
      el último DÍA HÁBIL de cada una de las semanas del PERIODO.

               

            
	
              “DÍA
      HÁBIL”:

            	
              Es
      cualquier día, distinto de sábado, domingo o un feriado debidamente
      declarado por la autoridad competente, en el cual los bancos comerciales
      estén autorizados u obligados por las LEYES APLICABLES a abrir sus
      oficinas en la ciudad de Lima y la provincia constitucional del
      Callao.

               

            
	
              “DOCUMENTOS
      DEL FINANCIAMIENTO”:

            	
              Son,
      conjuntamente:

               

              (i)  
      El CONTRATO DE RETRO ARRENDAMIENTO FINANCIERO.

              (ii) 
      Este CONTRATO.

              (iii)
      El “Contrato de Hipoteca”.

              (iv)
      El “Contrato de Constitución de Derechos de Superficie”.

              (v) 
      El contrato de prestación de servicios del CONTROLLER.

               

            
	
              “DÓLARES”
      o “USD” o “$”:

            	
              Es
      la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        11

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “EVENTOS
      DE INCUMPLIMIENTO”:

            	
              Serán
      aquellos eventos considerados como causales de resolución, establecidos en
      el CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO.

               

              Para
      efectos de la liberación de los fondos acreditados en la CUENTA DEPÓSITO
      EN GARANTÍA no se requiere la configuración de las causales de
      resolución.

               

            
	
              “FECHA
      DE PAGO”:

            	
              Serán
      aquellas establecidas como tales en el CRONOGRAMA.

               

            
	
              “FIDEICOMISARIO”:

            	
              Es
      INTERBANK, beneficiario del presente fideicomiso.

               

            
	
              “FIDEICOMITENTE”:

            	
              Es
      PBP quien conviene en respaldar y asegurar el cumplimiento de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS mediante la constitución del presente
      fideicomiso.

               

            
	
              “FLUJOS
      DINERARIOS”:

            	
              Son
      la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los DERECHOS DE COBRO,
      incluyendo los intereses y demás ingresos que pudiesen generarse de los
      mismos.

               

            
	
              “INTERBANK”:

            	
              Es
      el Banco Internacional del Perú S.A.A. - Interbank.

               

            
	
              “GASTOS
      DE CAPITAL DE TRABAJO”

            	
              Los
      costos, gastos y pagos de cualquier naturaleza que deba asumir el
      FIDEICOMITENTE para el normal desarrollo de sus actividades, los cuales
      podrán ser: materias primas; inventarios de toda índole; productos
      terminados; insumos y demás gastos, directos o indirectos, relacionados a
      su compra, adquisición, financiamiento, garantías, transporte, inspección,
      transformación, comercialización, almacenaje, venta, promoción, además de
      las garantías, gastos generales y administrativos, financieros, de
      seguros, de mantenimiento, reparaciones, gastos de representación, gastos
      de adquisición de bienes y servicios en general, así como todos aquellos
      que sean sustentables como gastos a efectos tributarios y cualquier otro
      que el FIDEICOMITENTE requiera para el normal desarrollo de sus
      actividades.

               

              Queda
      exceptuada la compra de bienes de capital.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        12

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “LA
      FIDUCIARIA”:

            	
              Es
      La Fiduciaria S.A., una sociedad anónima constituida y en existencia de
      conformidad con la legislación de la República del Perú, autorizada para
      operar como Empresa de Servicios Fiduciarios por la SBS, de conformidad
      con la Resolución SBS N° 243-2001, de fecha 30 marzo de 2001,
      encontrándose facultada para administrar patrimonios
      fideicometidos.

               

            
	
              “LEY
      DE BANCOS”:

            	
              Es
      la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la SBS,
      promulgada mediante Ley N° 26702, así como sus posteriores ampliaciones o
      modificaciones.

               

            
	
              “LEYES
      APLICABLES”:

            	
              Son
      todas las normas con rango constitucional, legal, reglamentario y demás
      disposiciones de carácter vinculante expedidas por los distintos poderes y
      autoridades de la República del Perú.

               

            
	
              “MONTO
      DE RECAUDACIÓN SEMANAL”:

            	
              Es
      el monto semanal que deberá ser aprovisionado y acreditado en la CUENTA
      PAGADORA a efecto de cancelar, en cada FECHA DE PAGO, la CUOTA próxima a
      vencer en dicho PERIODO según el procedimiento establecido en el numeral
      9.3 de la Cláusula Novena del CONTRATO.

               

              El
      MONTO DE RECAUDACIÓN SEMANAL será igual a un tercio (1/3) de la CUOTA
      próxima a vencer en dicho PERIODO, de forma tal que el tercer DÍA DE
      TRANSFERENCIA de cada PERÍODO, se encuentren acreditados en la CUENTA
      PAGADORA fondos suficientes para cancelar la mencionada CUOTA, de acuerdo
      al CRONOGRAMA.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        13

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “MONTO
      DE RESERVA”:

            	
              Es
      el monto equivalente a las seis (6) próximas CUOTAS a vencer de acuerdo al
      CRONOGRAMA, a partir de la décimo segunda CUOTA inclusive. Este monto
      deberá ser aprovisionado en la CUENTA RESERVA, de acuerdo al procedimiento
      establecido en el numeral 9.3 de la Cláusula Novena.

               

            
	
              “NOTIFICACIÓN
      DE ACELERACIÓN”:

            	
              Es
      la notificación –sustancialmente de acuerdo al modelo establecido en el
      ANEXO 2 que será remitida por el FIDEICOMISARIO a LA FIDUCIARIA, por
      conducto notarial y de acuerdo al procedimiento establecido en el numeral
      9.28 de la Cláusula Novena del CONTRATO, con copia al FIDEICOMITENTE,
      mediante la cual el FIDEICOMISARIO declara y comunica a LA FIDUCIARIA que
      (i) se ha verificado un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO y que dicho EVENTO DE
      INCUMPLIMIENTO no ha sido subsanado dentro de los plazos determinados en
      los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO; y, (ii) proceda a administrar el
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de acuerdo a lo establecido en el numeral 9.29
      de la Cláusula Novena del CONTRATO.

               

            
	
              “NOTIFICACION
      DE CONTROL”:

               

               

            	
              Es
      la notificación que será remitida por el CONTROLLER a LA FIDUCIARIA, y de
      acuerdo al procedimiento establecido en el numeral 9.13 de la Cláusula
      Novena del CONTRATO, con copia al FIDEICOMITENTE, mediante la cual se
      comunica a LA FIDUCIARIA que será necesaria la aprobación previa y expresa
      del CONTROLLER para el desembolso de los recursos destinados al pago de
      los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO.

               

            
	
              “NOTIFICACION
      DE ANULACION DE CONTROL”:

               

            	
              Es
      la notificación que será remitida por el CONTROLLER a LA FIDUCIARIA, y de
      acuerdo al procedimiento establecido en el numeral 9.13 de la Cláusula
      Novena del CONTRATO, con copia al FIDEICOMITENTE, mediante la cual se deja
      sin efecto la NOTIFICACIÓN DE CONTROL y por ende se procederá al mecanismo
      de aprobación automática de los desembolsos de los recursos destinados al
      pago de los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO, de acuerdo a lo establecido en
      el numeral 9.11 de la Clausula Novena.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        14

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              “OBLIGACIONES
      DINERARIAS”:

            	
              Son,
      aquellas obligaciones dinerarias derivadas del CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO distintas a las CUOTAS que incluyen, pero no
      se limitan a “Cuotas Extraordinarias”, “Comisiones”, “Seguros” y
      “Tributos”.

               

            
	
              “OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS”:

            	
              Son,
      sin limitación alguna, todas y cada una de las obligaciones asumidas por
      el FIDEICOMITENTE frente al FIDEICOMISARIO derivadas de los DOCUMENTOS DEL
      FINANCIAMIENTO, así como todas las comisiones, honorarios de asesores,
      indemnizaciones, gastos de cobranza y/o de ejecución y cualquier otro
      costo, gasto o suma de dinero que se genere según los DOCUMENTOS DE
      FINANCIAMIENTO, así como sus ampliaciones, renovaciones, modificaciones o
      variaciones, que en su oportunidad se acuerden.

               

              Asimismo,
      también forman parte de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS las obligaciones
      asumidas por el FIDEICOMITENTE establecidas en el presente CONTRATO, así
      como los tributos, gastos y costos que se generen como consecuencia de la
      constitución, administración, defensa o devolución, de ser el caso, del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo: (i) la remuneración y comisiones de
      LA FIDUCIARIA, (ii) los tributos, gastos y comisiones que se puedan
      generar por el mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, así como las
      transferencias que se efectúen desde las mismas, (iii) los gastos,
      incluyendo los notariales, registrales, de abogados, de publicación en el
      Diario Oficial El Peruano conforme lo establecido en el artículo 245 de la
      LEY DE BANCOS, los gastos de auditorías, judiciales y extrajudiciales y
      cualquier otro gasto derivado de la constitución, administración, defensa,
      ejecución y devolución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, (iv) los tributos que
      se adeuden con relación a los bienes que conforman el PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO, existentes o por crearse en el futuro, así como los
      tributos que pudieran afectar la presente transferencia en dominio
      fiduciario; y, (v) los intereses compensatorios y moratorios derivados de
      los conceptos anteriores, los mismos que serán atendidos por el
      FIDEICOMITENTE de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo
      Séptima.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        15

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

     

    
      	
              “OPERACIONES
      DE VENTA”:

               

            	
              Son
      las operaciones de venta, suministro o cualquier otro tipo de operación,
      representadas o no en COMPROBANTES DE PAGO, por medio de las cuales se
      transfiere la propiedad de los PRODUCTOS a favor de los CLIENTES, y como
      consecuencia de ello, se generan los DERECHOS DE COBRO a favor del
      FIDEICOMITENTE.

               

            
	
              “PARTES”:

            	
              Son
      conjuntamente: (i) el FIDEICOMITENTE; (ii) LA FIDUCIARIA; y, (iii) el
      FIDEICOMISARIO.

               

            
	
              “PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO”:

            	
              Será
      el patrimonio autónomo que se constituye por la suscripción del presente
      CONTRATO y que estará compuesto por los BIENES FIDEICOMETIDOS y todo
      aquello que de hecho y por derecho le corresponda a los
      mismos.

               

            
	
              “PERÍODO”:

            	
              Será
      el periodo de tiempo comprendido entre el día siguiente de una FECHA DE
      PAGO y el día de la FECHA DE PAGO siguiente. Para el caso del primer
      PERIODO, este se iniciará en la “Fecha de Desembolso” y concluirá el día
      de la primera FECHA DE PAGO según el CRONOGRAMA.

               

              En
      caso el último día del PERIODO no sea un DÍA HÁBIL, el PERIODO terminará
      el DÍA HÁBIL inmediato siguiente. En estos casos, el siguiente PERIODO se
      comenzará a computar al día siguiente de terminado el PERIODO
      anterior.

               

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        16

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

     

    
      	
              “PRODUCTOS”:

            	
              Son
      los siguientes productos que el FIDEICOMITENTE comercializa a través de
      OPERACIONES DE VENTAS.

               

              De
      manera enunciativa, mas no limitativa, los PRODUCTOS son, entre otros, los
      siguientes:

               

              (i)    
      Biodiesel. B(x)

              (ii)   
      Glicerol.

              (iii)  
      Aceites Vegetales.

              (iv)  
      Grasas Animales.

              (v)   
      Methanol.

              (vi)  
      Metilato.

              (vii) 
      Hidrocarburos.

              (viii)
      Otros

               

            
	
              “REGLAMENTO”:

            	
              Es
      el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios,
      aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99, así como sus posteriores
      ampliaciones o modificaciones.

               

            
	
               “SBS”:

            	
              Es
      la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondo
      de Pensiones.

               

            
	
              “SOLES”
      o “S/.”:

            	
              Es
      la moneda de curso legal de la República del Perú.

               

            
	
              “SOLICITUD
      DE PAGO DE OBLIGACIONES DINERARIAS”:

            	
              Será
      la solicitud de pago remitida por el FIDEICOMISARIO a LA FIDUCIARIA, en la
      cual requerirá el pago de las OBLIGACIONES DINERARIAS, de acuerdo a lo
      establecido en el numeral 9.30 y siguientes de la cláusula Novena del
      CONTRATO.

               

            


    

    


    
      	
              TERCERAL:

            	
              ANTECEDENTES

            


    

    


    
      	
              3.1.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE ha suscrito con el FIDEICOMISARIO el CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO, en virtud del cual el FIDEICOMISARIO ha
      adquirido del FIDEICOMITENTE diversos activos para entregar luego éstos,
      en arrendamiento financiero al
FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              3.2.

            	
              Es
      intención del FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO que el presente
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sirva como garantía y medio de pago de las
      obligaciones que el FIDEICOMITENTE asuma frente al FIDEICOMISARIO
      derivados del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO y los demás
      DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO.

            


    

    


    
      	
              3.2.

            	
              En
      virtud a lo señalado en el numeral anterior, el FIDEICOMISARIO ha
      solicitado al FIDEICOMITENTE la constitución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
      como medio de pago y garantía de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y para
      verificar la correcta aplicación de los fondos que componen la CUENTA
      CAPITAL DE TRABAJO para los GASTOS DE CAPITAL DE
  TRABAJO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        17

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              CUARTA:    

            	
              OBJETO
      Y FINALIDAD DEL CONTRATO

            


    

    


    
      	
              4.1.

            	
              El
      objeto del CONTRATO es la constitución de un PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en
      administración y garantía, con carácter irrevocable, para lo cual el
      FIDEICOMITENTE, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 241 de la
      LEY DE BANCOS, transfiere los BIENES FIDEICOMETIDOS en dominio fiduciario
      a LA FIDUCIARIA, así como todo lo que de hecho y por derecho le
      corresponde a los mismos.

            


    

    


    
      	
              4.2.

            	
              La
      finalidad del CONTRATO es (i) la administración de los DERECHOS DE COBRO y
      los FLUJOS DINERARIOS; (ii) que el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sirva como
      medio de pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, de acuerdo al
      procedimiento establecido en el presente CONTRATO, hasta por el importe
      total de las mismas; (iii) servir como garantía del cumplimiento de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS hasta por el importe total de las mismas; (iv)
      que se verifique la correcta aplicación de los fondos que componen el
      APORTE DE CAPITAL depositado en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO para los
      GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO; y (v) que se administren los fondos que
      componen el DEPÓSITO EN GARANTÍA conforme a lo dispuesto en la Cláusula
      Novena del CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              4.3.

            	
              El
      FIDEICOMISARIO acepta la constitución a su favor del presente fideicomiso
      como medio de pago y garantía de las OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS.

            


    

     

    TÍTULO
II

     

    DE
LAS DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE, DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA Y DEL
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

    


    
      	
              QUINTA:

            	
              DE
      LAS DECLARACIONES DEL
FIDEICOMITENTE

            


    

    


    El
FIDEICOMITENTE declara y garantiza a LA FIDUCIARIA y al FIDEICOMISARIO
que:

    


    
      	
              5.1

            	
              Es
      una sociedad anónima cerrada, de duración indefinida, debidamente
      organizada, constituida, inscrita en los registros públicos
      correspondientes y válidamente existente según las LEYES
      APLICABLES.

            


    

    


    
      	
              5.2.

            	
              Ha
      adoptado todos los acuerdos societarios necesarios para celebrar el
      CONTRATO y constituir válidamente el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme a
      los términos y condiciones establecidos en este
  CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              5.3.

            	
              Conoce
      los alcances y régimen legal vigente del CONTRATO, regulado por los
      artículos 241° y siguientes de la LEY DE BANCOS y en el
      REGLAMENTO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        18

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

     

    
      	
              5.4.

            	
              La
      celebración del CONTRATO por parte de su administración y el cumplimiento
      de las obligaciones que éste le impone se encuentran dentro de sus
      facultades estatutarias y no infringen: (i) su estatuto social, (ii)
      ninguna de las LEYES APLICABLES, (iii) ninguna orden, sentencia,
      resolución o laudo de cualquier tribunal u otra dependencia judicial,
      administrativa o arbitral que le sea aplicable, o (iv) ningún contrato,
      prenda, garantía mobiliaria, instrumento u otro compromiso legalmente
      obligatorio que le resulte
aplicable.

            


    

    


    
      	
              5.5.

            	
              El
      CONTRATO no requiere para su validez y eficacia de la intervención,
      aceptación ni convalidación de persona o entidad
  alguna.

            


    

    


    
      	
              5.6.

            	
              A
      la fecha de celebración del CONTRATO, no tiene pendiente ningún litigio o
      controversia judicial, arbitral o ­­procedimiento administrativo,
      distinto de los detallados en el informe de due diligence de fecha
      14 de Diciembre de 2008 y su actualización de fecha 31 de marzo de 2009,
      elaborado por Hernández y Cía., que pudiere: (i) impedir o afectar su
      capacidad para transferir los BIENES FIDEICOMETIDOS al PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO; o, (ii) que pudiera afectar la legalidad, validez, eficacia
      o ejecutabilidad del presente
CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              5.7.

            	
              Es
      el legítimo titular de los BIENES FIDEICOMETIDOS, y que sobre los mismos
      tiene libre y pleno derecho de
disposición.

            


    

    


    
      	
              5.8.

            	
              Sobre
      los BIENES FIDEICOMETIDOS no pesan cargas ni gravámenes de ningún tipo, ni
      medida judicial o extrajudicial que pudiera impedir la transferencia de
      los BIENES FIDEICOMETIDOS al PATRIMONIO
  FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              5.9.

            	
              Como
      consecuencia de la transferencia en dominio fiduciario de los BIENES
      FIDEICOMETIDOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, no puede
      disponer, gravar, constituir garantías reales, comprometer, afectar en
      modo alguno, ni disponer –entendidos estos términos de la manera más
      amplia– dichos BIENES FIDEICOMETIDOS a efecto de respaldar o garantizar,
      de manera específica o genérica, otras obligaciones o pasivos distintos a
      los emanados de los DOCUMENTOS DEL
  FINANCIAMIENTO.

            


    

    


    
      	
              5.10.

            	
              A
      la fecha de suscripción del CONTRATO, no mantiene obligaciones
      tributarias, formales o sustanciales, frente a las autoridades
      tributarias, sean éstas adscritas al gobierno central, regional o local,
      que pudieran afectar a los BIENES FIDEICOMETIDOS que conforman el
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              5.11.

            	
              Que
      los CONTRATOS DE VENTAS suscritos a la fecha de suscripción del presente
      CONTRATO son y serán plenamente válidos, exigibles y se encuentran
      vigentes, en cada caso según los términos y condiciones establecidos en
      las cláusulas de los respectivos
contratos.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        19

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              5.12.

            	
              Que
      los COMPROBANTES DE PAGO se encuentran autorizados por la Superintendencia
      Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) y cumplen con todos los
      requisitos formales y legales según las LEYES
  APLICABLES.

            


    

    


    
      	
              SEXTA:

            	
              DE
      LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

            


    

    


    
      	
              6.1.

            	
              A
      la firma del CONTRATO, el FIDEICOMITENTE transfiere irrevocablemente, a
      favor de LA FIDUCIARIA, el dominio fiduciario sobre los BIENES
      FIDEICOMETIDOS, en las condiciones y para los fines que se estipulan en el
      CONTRATO.

            


    

     

    
      	6.2.	Queda
      precisado que la presente transferencia del dominio fiduciario que realiza
      el FIDEICOMITENTE
      a favor de LA FIDUCIARIA, incluye todo aquello que de hecho o por derecho
      corresponde a los BIENES FIDEICOMETIDOS; por lo que desde la fecha de
      suscripción de este documento, LA FIDUCIARIA es quien tendrá la calidad de
      titular del dominio fiduciario sobre los mismos, con pleno derecho de
      administración, uso, disposición y reivindicación, dentro de los alcances
      y límites señalados en el presente CONTRATO, la LEY DE BANCOS y el
      REGLAMENTO.
	 	 
	
              6.3.

            	
              LA
      FIDUCIARIA manifiesta su aceptación en asumir el dominio fiduciario y
      ejercitar todos los actos necesarios sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO,
      para cumplir la finalidad del presente fideicomiso; en especial, la de
      administrar los BIENES FIDEICOMETIDOS de acuerdo con lo establecido en el
      presente CONTRATO. Sin perjuicio de ello, LA FIDUCIARIA no será
      responsable por verificar que los FLUJOS DINERARIOS sean canalizados
      íntegramente por las CUENTAS
RECOLECTORAS.

            


    

    


    
      	
              6.4.

            	
              La
      transferencia en dominio fiduciario del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, a favor
      de LA FIDUCIARIA, se produce con el solo mérito de la suscripción del
      CONTRATO, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 246 de la LEY DE
      BANCOS.

            


    

    


    
      	
              6.5.

            	
              La
      transferencia fiduciaria de los BIENES FIDEICOMETIDOS se produce en los
      mismos términos y condiciones de la relación jurídica y comercial
      existente entre el FIDEICOMITENTE y los CLIENTES, según
      corresponda.

            


    

    


    En
consecuencia, los BIENES FIDEICOMETIDOS no sufren alteraciones, modificaciones
ni transformaciones, recibiéndolos LA FIDUCIARIA en las mismas condiciones en
los que los tiene –o tendrá- el FIDEICOMITENTE. Lo dispuesto en el presente
numeral no exime al FIDEICOMITENTE de las obligaciones y/o derechos asumidos
frente a los CLIENTES, en virtud de los CONTRATOS DE VENTAS. Asimismo, deja
expresa que los mencionados contratos se mantienen plenamente válidos y
vigentes.

    


    
      	
              6.6.  

            	
              Las
      PARTES declaran expresamente conocer y aceptar que, en tanto el
      FIDEICOMISARIO no haya remitido una NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN, las
      gestiones de cobranza de los DERECHOS DE COBRO serán ejercidas en todo
      momento por el FIDEICOMITENTE, no correspondiendo a LA FIDUCIARIA (i)
      ejercer ninguna gestión de cobranza; ni, (ii) verificar que los pagos se
      encuentren adecuadamente
efectuados.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        20

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    Para este
efecto, LA FIDUCIARIA permitirá al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO –en tanto
éstos cuenten con este sistema– el acceso en consulta a las CUENTAS DEL
FIDEICOMISO a través del sistema informático de INTERBANK donde se encuentren
abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

    


    Las
PARTES dejan expresa constancia que no es responsabilidad de LA FIDUCIARIA que
los FLUJOS DINERARIOS se estén canalizando en su integridad a través de las
CUENTAS RECOLECTORAS. Sin perjuicio de lo antes indicado, LA FIDUCIARIA conforme
lo establecido en la Cláusula Vigésimo Sexta de este CONTRATO podrá ejercer la
representación y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a efecto que los CLIENTES
cumplan –en las oportunidades que corresponda– con efectuar o instruir a que se
efectúen los pagos correspondientes a los FLUJOS DINERARIOS a través de las
CUENTAS RECOLECTORAS.

    


    
      	
              6.7.

            	
              El
      dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO será ejercido por LA
      FIDUCIARIA a partir de la fecha de suscripción del presente CONTRATO. No
      obstante lo antes indicado, la administración de los DERECHOS DE COBRO y
      de los FLUJOS DINERARIOS se efectuarán a partir del momento en que se
      canalicen los FLUJOS DINERARIOS a través de las CUENTAS RECOLECTORAS en
      virtud al cumplimiento oportuno por parte del FIDEICOMITENTE de las
      obligaciones indicadas en los numerales 8.5 y/o 8.6 de la Cláusula
      Octava.

            


    

    


    
      	
              SÉPTIMA:

            	
              DEL
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

            


    

    


    
      	
              7.1.

            	
              El
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO está constituido por los BIENES
      FIDEICOMETIDOS.

            


    

    


    
      	
              7.2.

            	
              En
      caso los CLIENTES no efectúen el pago y depósito oportuno e íntegro de los
      FLUJOS DINERARIOS, (i) originando un retraso mayor a los ciento ochenta
      (180) días de vencido el pago en su percepción, (ii) que el importe exceda
      los USD 250,000.00 (Doscientos cincuenta mil y 00/100 DÓLARES), y/o (iii)
      que el importe materia de pago no sea materia de controversia, el
      FIDEICOMITENTE y solidariamente el DEPOSITARIO se obligan a (i) dar
      inmediato aviso a LA FIDUCIARIA sobre dicha situación; e, (ii) iniciar las
      acciones judiciales o extrajudiciales o cualquier otra acción necesaria
      para que se produzca la recaudación efectiva y total de dichos recursos.
      El costo de llevar adelante los procesos judiciales o extrajudiciales o
      cualquier otra acción necesaria para que se produzca la recaudación
      efectiva de los citados flujos será atendido de acuerdo a lo dispuesto en
      la Cláusula Vigésimo Séptima del presente
  CONTRATO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        21

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    Los FLUJOS DINERARIOS recaudados como
consecuencia de los procesos judiciales o extrajudiciales o cualquier otra
acción necesaria para que se produzca la recaudación efectiva de los mismos
formarán parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En tal sentido, el FIDEICOMITENTE
se obliga a instruir a los CLIENTES a causar que se depositen los FLUJOS
DINERARIOS en las CUENTAS RECOLECTORAS.

    


    
      	
               
      

            	
              Lo
      indicado en los párrafos precedentes del presente numeral, no excluye el
      derecho de LA FIDUCIARIA de proceder con la defensa del PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Sexta
      del presente CONTRATO.

            


    

    


    De los CONTRATOS DE
VENTAS:

    


    
      	
              7.3.

            	
              Conforme
      a la mecánica operativa de ventas del FIDEICOMITENTE, éste pondrá a
      disposición del FIDEICOMISARIO la información de las ventas realizadas
      registradas en los sistemas de control de transacciones comerciales que
      hubieren implementado los organismos reguladores competentes relacionadas
      a las actividades propias del FIDEICOMITENTE. Para tal efecto, el
      FIDEICOMISARIO deberá solicitar al FIDEICOMITENTE la información
      pertinente con una anticipación de cinco (05) DÍAS
  HÁBILES.

            


    

    


    
      	
              7.4.

            	
              Cualquier
      modificación a los CONTRATOS DE VENTAS celebrados por escrito deberá ser
      oportunamente comunicada por el FIDEICOMITENTE al FIDEICOMISARIO, con
      copia a LA FIDUCIARIA.

            


    

    


    
      	
              7.5.

            	
              Queda
      establecido que, de acuerdo a la mecánica de ventas del FIDEICOMITENTE,
      las OPERACIONES DE VENTA que realizará serán, entre otros, los celebrados
      por escrito, los efectuados mediante órdenes de compra, ventas directas, y
      otras modalidades que le permitan la transferencia de los PRODUCTOS del
      FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    Otras disposiciones
relacionadas con el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO:

    


    
      	
              7.6.

            	
              Queda
      claramente establecido por las PARTES que, en el eventual caso que: (i)
      los FLUJOS DINERARIOS se canalicen por cuentas bancarias de titularidad
      del FIDEICOMITENTE distintas de las CUENTAS RECOLECTORAS; o, (ii) el
      FIDEICOMITENTE recaude, directa e indirectamente, los FLUJOS DINERARIOS,
      por cualquier causa; el DEPOSITARIO y el FIDEICOMITENTE se encontrarán
      obligados solidariamente a depositar o transferir los FLUJOS DINERARIOS a
      la CUENTA RECOLECTORA IBK dentro de los tres (3) DÍAS HÁBILES siguientes
      de haberlos recibido o, en el caso de cheques, de haberlos efectivamente
      cobrados. El incumplimiento de esta obligación conllevará las
      responsabilidades civiles y penales que conforme a las LEYES APLICABLES y
      al presente CONTRATO le correspondan al FIDEICOMITENTE y al DEPOSITARIO,
      sin perjuicio del derecho del FIDEICOMISARIO de considerar este evento
      como un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO y remitir una NOTIFICACIÓN DE
      ACELERACIÓN.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        22

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              7.7.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE deberá remitir al FIDEICOMISARIO, con copia a LA
      FIDUCIARIA, una declaración jurada, dentro de los diez (10) primeros DÍAS
      HÁBILES de cada semestre, suscrita por el Gerente General o en su defecto
      por alguna de las personas mencionadas en el numeral 24.4 de la Cláusula
      Vigésimo Cuarta de este CONTRATO, indicando: (i) el detalle de los
      COMPROBANTES DE PAGO que han sido emitidos durante los meses anteriores
      (dicho detalle deberá incluir el monto de cada uno de los referidos
      COMPROBANTES DE PAGO emitidos a cada uno de los CLIENTES); y, (ii) el
      detalle de los COMPROBANTES DE PAGO que han sido cancelados durante los
      meses anteriores, incluyendo el monto de cada uno de
  ellos.

            


    

    


    


    TÍTULO
III

    DE
LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO

    FIDEICOMETIDO

    


    
      	
              OCTAVA:

            	
              DE
      LA IMPLEMENTACIÓN DEL FIDEICOMISO Y LA APERTURA DE LAS CUENTAS DEL
      FIDEICOMISO

            


    

    


    
      	
              8.1.

            	
              A
      fin de administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, LA FIDUCIARIA solicitará
      la apertura de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO al INTERBANK y a las entidades
      del sistema financiero que corresponda, dentro de los cinco (5) DÍAS
      HÁBILES siguientes de suscrito el CONTRATO. Dentro de los cinco (5) DÍAS
      HÁBILES de abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, INTERBANK comunicará los
      números de las referidas cuentas a la FIDUCIARIA con copia al
      FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              8.2.

            	
              Para
      el mejor desempeño de sus funciones, LA FIDUCIARIA podrá contratar los
      servicios bancarios que sean necesarios para la adecuada administración
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO brindados por
  INTERBANK.

            


    

    


    
      	
              8.3.

            	
              Los
      portes, tributos y/o comisiones que se generen por la operación y
      mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, así como por las
      transferencias de fondos que se efectúen hacia y desde las mismas
      –incluyendo transferencias interbancarias– y los servicios bancarios
      contratados de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, serán
      atendidos por el FIDEICOMITENTE con cargo a las CUENTAS DEL
      FIDEICOMISO.

            


    

    


    Las
remuneraciones de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO serán aquellas establecidas en el
tarifario de INTERBANK
para dicha clase de cuentas, o las que acuerden para dichos efecto el
FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, sin responsabilidad alguna para el
FIDUCIARIO.

     

    
      
        
        

      

      
        23

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              8.4.

            	
              Únicamente
      para efecto del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) se
      considerará al FIDEICOMITENTE como titular de todas las CUENTAS DEL
      FIDEICOMISO.

            


    

    


    De la notificación a los
CLIENTES

    


    
      	
              8.5.

            	
              Conforme
      con lo dispuesto en el artículo 1215° del Código Civil, el FIDEICOMITENTE
      notificará a los CLIENTES de la cesión de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS
      DINERARIOS, de acuerdo con los siguientes
  procedimientos:

            


    

    


    
      	
            	
              8.5.1.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE se obliga a incorporar en todos los COMPROBANTES DE PAGO a
      ser emitidos a los CLIENTES, según corresponda, una leyenda en la que se
      indique lo siguiente (o su traducción respetiva al idioma
      inglés):

            


    

    


    “El
dominio fiduciario de los importes contenidos en este documento han sido cedidos
a La Fiduciaria S.A. En tal sentido, el pago de los mismos será efectuado
mediante deposito en las siguiente cuenta bancaria ---------------; o por medio
de cheque no negociable girado a la orden de ésta.”

    


    
      	
            	
              8.5.2.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE se obliga a informar a sus CLIENTES, a través de esquelas o
      cualquier otro medio acorde con su operativa de ventas, que las sumas
      derivadas de la realización de las OPERACIONES DE VENTA han sido cedidas
      al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y que, como consecuencia de ello, deberán
      depositar dichas sumas en las CUENTAS RECOLECTORAS. Para tal fin, el
      FIDEICOMITENTE deberá informar a los CLIENTES el número de las CUENTAS
      RECOLECTORAS, así como los bancos donde se encuentran abiertas las
      mismas.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              LA
      FIDUCIARIA, verificará el cumplimiento de las obligaciones señaladas en
      los numerales anteriores, mediante visitas anuales a las instalaciones del
      FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              8.6.

            	
              Adicionalmente,
      el FIDEICOMITENTE deberá implementar los siguientes procedimientos de
      notificación:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (i)

            	
              Incorporar
      en todos aquellos CONTRATOS DE VENTAS que sean celebrados por escrito con
      posterioridad a este CONTRATO y en aquellas renovaciones o ampliaciones de
      los CONTRATOS DE VENTAS celebrados por escrito a la fecha de celebración
      de este CONTRATO, una cláusula adicional, utilizando como modelo el texto
      del ANEXO 3 de este CONTRATO, en la cual se haga referencia al presente
      CONTRATO, y se indique que los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS
      han sido cedidos al presente fideicomiso, debiendo consignar los números
      de las CUENTAS RECOLECTORAS.

            


    

    


    El
FIDEICOMITENTE se obliga a mantener la cláusula adicional señalada en el párrafo
precedente en los CONTRATOS DE VENTA celebrados por escrito.

     

    
      
        
        

      

      
        24

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              (ii)

            	
              Remitir
      a LA FIDUCIARIA copia simple de: (i) las cláusulas adicionales a cada
      CONTRATO DE VENTA celebrado por escrito a más tardar dentro de los diez
      (10) DÍAS HÁBILES contados desde la fecha de suscripción de los mismos; y,
      (ii) por única vez, dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de suscrito el
      CONTRATO, el Formato de Términos y Condiciones que utilizará el
      FIDEICOMITENTE, donde conste la inclusión de la cláusula adicional a que
      se refiere el acápite (i).

            


    

    


    LA
FIDUCIARIA, previa instrucción del FIDEICOMISARIO, podrá verificar el
cumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente numeral.

    


    
      	
              8.7.

            	
              En
      virtud de lo mencionado en los numerales precedentes, los CLIENTES deberán
      transferir o depositar el cien por ciento (100%) de
      los FLUJOS DINERARIOS a las CUENTAS RECOLECTORAS, en la forma y plazos
      establecidos en los CONTRATOS DE VENTAS o según lo que se haya acordado de
      conformidad con la modalidad de OPERACIÓN DE VENTA efectuada por el
      FIDEICOMITENTE. Cualquier OPERACIÓN DE VENTA realizada deberá estar
      representada en los COMPROBANTES DE PAGO emitidos a dicho
      efecto.

            


    

    


    
      	
              8.8.

            	
              No
      es responsabilidad de LA FIDUCIARIA verificar que los CLIENTES estén
      transfiriendo la totalidad de los flujos provenientes de la cobranza
      efectiva de los DERECHOS DE COBRO a las CUENTAS
    RECOLECTORAS.

            


    

    


    
      	
              8.9.

            	
              Las
      PARTES acuerdan expresamente que se entenderán como debidamente
      notificados los CLIENTES con el cumplimiento de las obligaciones
      establecidas en los numerales 8.5. y/o
8.6.

            


    

    


    
      	
              NOVENA:

            	
              DE
      LA ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS DEL
FIDEICOMISO

            


    

    


    De la administración de las
CUENTAS RECOLECTORAS:

    


    
      	
              9.1.

            	
              Los
      CLIENTES, y eventualmente el DEPOSITARIO o el FIDEICOMITENTE, según lo
      indicado en el numeral 7.6 de la Cláusula Séptima, depositarán o
      transferirán el cien por ciento (100%) de los FLUJOS DINERARIOS
      provenientes de los DERECHOS DE COBRO en las CUENTAS
      RECOLECTORAS.

            


    

    


    
      	
              9.2.

            	
              La
      totalidad de los FLUJOS DINERARIOS recaudados en la CUENTA RECOLECTORA
      BCP, CUENTA RECOLECTORA BBVA y CUENTA RECOLECTORA SBP, serán transferidos
      por LA FIDUCIARIA dos (02) DÍAS HÁBILES antes de cada DÍA DE TRANSFERENCIA
      a la CUENTA RECOLECTORA IBK.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        25

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    De la administración de la
CUENTA RECOLECTORA IBK:

    


    
      	
              9.3.

            	
              Los
      FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA RECOLECTORA IBK serán
      destinados, de la siguiente manera:

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.1.

            	
              En
      primer lugar, a cubrir los gastos y costos que se generen como
      consecuencia de la constitución, administración, defensa y/o devolución
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula
      Vigésimo Séptima del presente
CONTRATO.

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.2.

            	
              En
      segundo lugar, y una vez cumplido con lo indicado en el numeral anterior,
      a canalizar, a la CUENTA PAGADORA, el MONTO DE RECAUDACIÓN
      SEMANAL.

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.3.

            	
              En
      tercer lugar, y siempre y cuando el FIDEICOMISARIO haya remitido a LA
      FIDUCIARIA una SOLICITUD DE PAGO DE OBLIGACIONES DINERARIAS, a transferir
      a la CUENTA DESTINO INTERBANK, el monto señalado por el FIDEICOMISARIO en
      la referida solicitud.

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.4.

            	
              En
      cuarto lugar, una vez cumplido con lo indicado en el numeral anterior, a
      canalizar a la CUENTA RESERVA, el MONTO DE RESERVA hasta completar un
      monto equivalente a las seis (6) CUOTAS próximas a vencer. Este
      procedimiento se aplicará desde el PERIODO correspondiente a la décimo
      segunda CUOTA.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              Para
      estos efectos, las PARTES acuerdan que el MONTO DE RESERVA será depositado
      por el FIDEICOMITENTE, directamente en la CUENTA RESERVA, desde la “Fecha
      de Desembolso” hasta la FECHA DE PAGO correspondiente a la décimo segunda
      CUOTA. No obstante, en caso que al primer DÍA DE TRANSFERENCIA siguiente
      de cancelada la décimo segunda CUOTA, el FIDEICOMITENTE no hubiese
      depositado el MONTO DE RESERVA equivalente a las seis (6) CUOTAS próximas
      a vencer contadas desde la décimo segunda cuota inclusive, LA FIDUCIARIA
      procederá a transferir de la CUENTA RECOLECTORA IBK el monto total
      correspondiente o la diferencia, según
  corresponda.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              Toda
      vez que las CUOTAS son variables, LA FIDUCIARIA, el último DÍA DE
      TRANSFERENCIA de cada PERIODO, deberá transferir desde la CUENTA
      RECOLECTORA IBK a la CUENTA RESERVA, el monto que corresponda, a fin de
      que en la CUENTA RESERVA siempre se encuentre acreditado un MONTO DE
      RESERVA equivalente a las seis (6) CUOTAS próximas a vencer, de acuerdo a
      lo establecido en el CRONOGRAMA.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              Si
      de acuerdo a lo establecido en el numeral 9.6 siguiente,
      los fondos acreditados en la CUENTA RESERVA deben ser destinados para el
      pago de la CUOTA próxima a vencer, LA FIDUCIARIA aprovisionará en la
      CUENTA RESERVA, con los FLUJOS DINERARIOS remanentes de la CUENTA
      RECOLECTORA IBK, una vez realizadas las transferencias a las que se
      refieren los numerales 9.3.1., 9.3.2., 9.3.3., 9.3.4., 9.3.5 y 9.3.6
      anteriores, los fondos necesarios para que en la CUENTA RESERVA se
      encuentren acreditados nuevamente los fondos equivalentes a las seis (6)
      CUOTAS próximas a vencer.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        26

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
            	
              9.3.5.

            	
              En
      quinto lugar, en caso LA FIDUCIARIA hubiese recibido una notificación por
      parte del CONTROLLER, de acuerdo a lo establecido en el numeral 1.3.3 de
      la Primera Clausula Adicional, LA FIDUCIARIA transferirá el monto indicado
      en la mencionada notificación a la CUENTA CAPITAL DE
    TRABAJO.

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.6.

            	
              En
      sexto lugar, LA FIDUCIARIA completará la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA en
      aquellos supuestos –distintos del establecido en el numeral 9.22 y 9.23–
      en que, de acuerdo con el CONTRATO, se hubiese dispuesto de los fondos
      acreditados en dicha cuenta. Para tal efecto, LA FIDUCIARIA completará la
      CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA de acuerdo al saldo anterior a la disposición
      de fondos respectiva.

            


    

    


    
      	
            	
              9.3.7.

            	
              El
      remanente, una vez realizadas todas las transferencias y cubiertos todos
      los montos citados en los numerales inmediatos anteriores, será restituido
      al FIDEICOMITENTE, en la CUENTA DESTINO PBP, a más tardar el DÍA HÁBIL
      siguiente de realizado lo dispuesto en los numerales 9.3.1., 9.3.2.,
      9.3.3., 9.3.4., 9.3.5. y 9.3.6
precedentes.

            


    

    


    En
cualquier caso, LA FIDUCIARIA no asume ninguna responsabilidad en los casos en
que los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA RECOLECTORA IBK no
alcancen para cumplir con la totalidad de los pagos establecidos en el presente
numeral, siempre que haya cumplido con el procedimiento de administración de las
CUENTAS DEL FIDEICOMISO establecido en este CONTRATO.

    


    
      	
              9.4.

            	
              La
      transferencia de los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA
      RECOLECTORA IBK regulada por el numeral 9.3. anterior será realizada, en
      cada DÍA DE TRANSFERENCIA, por LA FIDUCIARIA, luego de cubiertos los
      montos a los que hace referencia el numeral 9.3.1.
    anterior.

            


    

    


    Una vez
cancelada la CUOTA que venció en el PERIODO e iniciado el siguiente PERIODO, LA
FIDUCIARIA procederá automáticamente a implementar nuevamente el procedimiento
de recaudación establecido en el numeral 9.3.

    


    
      De la administración de la
CUENTA PAGADORA:

    

    


    
      	
              9.5.

            	
              En
      cada FECHA DE PAGO, y en tanto se haya acreditado en la CUENTA PAGADORA el
      íntegro de los fondos necesarios para atender la CUOTA próxima a vencer en
      dicho PERIODO, LA FIDUCIARIA transferirá de la CUENTA PAGADORA a la CUENTA
      DESTINO INTERBANK los importes necesarios para cancelar la mencionada
      CUOTA.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        27

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              9.6.

            	
              Las
      PARTES declaran conocer y aceptar que, en caso no se llegara a completar
      en la CUENTA PAGADORA el dinero suficiente para cumplir con el pago del
      íntegro de la CUOTA próxima a vencer en dicho PERIODO, LA FIDUCIARIA
      transferirá, de la CUENTA RESERVA a la CUENTA PAGADORA, fondos suficientes
      que permitan completar la CUOTA y transferirá dichos importes a la CUENTA
      DESTINO INTERBANK.

            


    

    


    Finalmente,
en caso no hubiesen fondos suficientes para cancelar la CUOTA próxima a vencer
en ninguna de las CUENTAS RECOLECTORAS, la CUENTA PAGADORA o la CUENTA RESERVA,
LA FIDUCIARIA comunicará al FIDEICOMITENTE dicha situación a efecto que éste
complete en la CUENTA DESTINO INTERBANK en dicha FECHA DE PAGO el monto
necesario para cancelar la CUOTA correspondiente.

    


    Excepcionalmente,
y a opción y previa instrucción del FIDEICOMISARIO, en caso no existiesen fondos
suficientes en la CUENTA RESERVA, LA FIDUCIARIA transferirá de la CUENTA
DEPÓSITO EN GARANTÍA a la CUENTA PAGADORA, los fondos necesarios que permitan
cancelar la CUOTA correspondiente y transferirá dichos importes a la CUENTA
DESTINO INTERBANK en la FECHA DE PAGO correspondiente.

    


    
      	
              9.7.

            	
              Las
      PARTES dejan expresa constancia que, en ningún caso LA FIDUCIARIA asume o
      asumirá responsabilidad alguna en el supuesto que los FLUJOS DINERARIOS
      acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO no sean suficientes para
      cancelar el íntegro de las CUOTAS próximas a vencer en dicho PERIODO
      siempre y cuando cumpla con el mecanismo de cascada establecido en este
      CONTRATO.

            


    

    


    De la administración de
la CUENTA
RESERVA:

    


    
      	
              9.8.

            	
              Sin
      perjuicio de lo señalado en los numerales precedentes de la presente
      Cláusula, las PARTES acuerdan que los fondos acreditados en la CUENTA
      RESERVA serán destinados al pago de las CUOTAS en caso que, en la FECHA DE
      PAGO, no existiesen fondos disponibles suficientes en la CUENTA PAGADORA
      para atender el pago de la CUOTA de acuerdo con el procedimiento
      establecido en el numeral 9.6
precedente.

            


    

    


    En caso
los fondos acreditados en la CUENTA RESERVA hayan sido utilizados para el pago
de las CUOTAS, LA FIDUCIARIA procederá a canalizar el MONTO DE RESERVA, de
acuerdo a lo establecido en el numeral 9.3.4. de la presente cláusula, de tal
manera que en todo momento se encuentre acreditado en la referida cuenta, un
monto equivalente a, por lo menos, seis (6) CUOTAS próximas a vencer, conforme a
lo señalado en dicho numeral.

     

    
      
        
        

      

      
        28

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    De la administración de
la CUENTA
CAPITAL DE
TRABAJO

    


    
      	
              9.9.

            	
              Las
      PARTES acuerdan expresamente que los fondos que componen el APORTE DE
      CAPITAL serán abonados directamente en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO, en la
      “Fecha de Desembolso”.

            


    

    


    
      	
              9.10.

            	
              Luego
      de realizado lo señalado anteriormente, se seguirá el procedimiento
      diseñado en los numerales siguientes para los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO
      a favor del FIDEICOMITENTE, con cargo a los fondos depositados en la
      CUENTA CAPITAL DE TRABAJO.

            


    

    


    
      	
              9.11.

            	
              Para
      asumir los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO con cargo a los fondos de la
      CUENTA CAPITAL DE TRABAJO, el FIDEICOMITENTE deberá remitir a la
      FIDUCIARIA y al CONTROLLER la relación de los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO
      (en adelante, la “Relación de Gastos”), para que en un plazo no mayor a un
      (01) DÍA HÁBIL de recibida la Relación de Gastos, LA FIDUCIARIA realice la
      transferencia indicada en dicha Relación de Gastos conforme se indica en
      el numeral 9.15. posterior. Para que LA FIDUCIARIA proceda con la
      transferencia solicitada por el FIDEICOMITENTE, la Relación de Gastos
      deberá contar con la aprobación del CONTROLLER. Para estos efectos, queda
      establecido que la Relación de Gastos se entenderá aprobada de manera
      automática con su sola recepción, salvo que esté vigente una NOTIFICACIÓN
      DE CONTROL, según se establece en numeral
9.13.

            


    

    


    La
Relación de Gastos se entenderá recibida en el DÍA HÁBIL, si es recibida por LA
FIDUCIARIA antes de las dieciséis horas (16:00) de dicho DÍA HÁBIL,
caso contrario se entenderá recibida el DÍA HÁBIL siguiente. En el supuesto que
no se cumpliera con remitir la comunicación antes de la hora indicada, LA
FIDUCIARIA no será responsable por ningún retraso en las transferencias
requeridas.

    


    La
Relación de Gastos solamente podrá programar pagos hasta por los próximos siete
(7) días calendarios, en adelante el Periodo de Gastos.

    


    
      	
              9.12.

            	
              El
      CONTROLLER  verificará si los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO
      incurridos en el  Periodo de Gastos precedente, corresponden
      efectivamente a la Relación de Gastos remitida por el FIDEICOMITENTE
      mediante la verificación y/o revisión que éste practique de los registros
      y demás documentación sustentatoria que deberá poner a
      disposición  a éste el
FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              9.13.

            	
              Si
      el CONTROLLER determinara, de su revisión, una discrepancia entre los
      conceptos detallados en la Relación de Gastos y los GASTOS DE CAPITAL DE
      TRABAJO efectivamente realizados que exceda al diez por ciento (10%) del
      monto o verifique una inconsistencia en el objeto materia de gasto, deberá
      comunicarlo al FIDEICOMITENTE por escrito dentro de los tres (03) DÍAS
      HÁBILES de concluida la verificación del Periodo de Gastos. De no existir
      comunicación en el plazo indicado en el párrafo precedente por parte del
      CONTROLLER al FIDEICOMITENTE, se entenderá la inexistencia de
      discrepancias.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        29

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    En cada
oportunidad en la que el FIDEICOMITENTE sea notificado por el CONTROLLER
indicándosele la existencia de una o más discrepancias, el FIDEICOMITENTE tendrá
un plazo de hasta dos (2) DÍAS HÁBILES para absolver los detalles relacionados a
las presuntas discrepancias. De persistir las mismas –en opinión del
CONTROLLER-, el FIDEICOMITENTE o el CONTROLLER podrán solicitar la dirimencia de
una de las empresas auditoras incluidas en la relación señalada en el ANEXO 4
(en adelante, el “DIRIMENTE”), por cuenta y cargo del
FIDEICOMITENTE.

    


    Si el
DIRIMENTE señala que no existe discrepancias entre los GASTOS DE CAPITAL DE
TRABAJO del periodo remitido y la Relación de Gastos, se continuará con el
procedimiento descrito en el numeral 9.11 debiendo el CONTROLLER asumir los
gastos derivados del informe del DIRIMENTE. De esta manera, en caso el DIRIMENTE
establezca en su informe la existencia de  discrepancias, los gastos
derivados del nombramiento del DIRIMENTE y el informe que éste emita deberán ser
asumidos íntegramente por el FIDEICOMITENTE.

    


    Si el
DIRIMENTE señala que existe discrepancia entre los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO
del periodo y la Relación de Gastos, el FIDEICOMITENTE tendrá un plazo de hasta
dos (2) DÍAS HÁBILES para subsanar la discrepancia. Se entenderá por subsanada
la discrepancia mediante el depósito en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO del importe
observado. El FIDEICOMITENTE deberá acreditar al CONTROLLER que ha subsanado la
discrepancia respectiva.

    


    En caso
el FIDEICOMITENTE no cumpla con subsanar la discrepancia dentro del plazo
establecido en el párrafo precedente, el CONTROLLER remitirá a LA FIDUCIARIA una
NOTIFICACIÓN DE CONTROL, la misma que se considerará vigente hasta que se haya
subsanado la discrepancia. El FIDEICOMITENTE deberá acreditar al CONTROLLER que
ha subsanado la discrepancia respectiva, en cuyo caso, el
CONTROLLER  deberá remitir en el día en que tome conocimiento que se
haya verificado la subsanación de la discrepancia una NOTIFICACIÓN DE ANULACIÓN
DE CONTROL a LA FIDUCIARIA.

    


    Una vez
remitida por parte del CONTROLLER una NOTIFICACIÓN DE CONTROL y siempre que ésta
se encuentre vigente, cualquier solicitud de Relación de Gastos deberá ser
aprobada previa y expresamente por parte del CONTROLLER para que LA FIDUCIARIA
proceda a realizar las transferencias correspondientes a favor del
FIDEICOMITENTE. El CONTROLLER tendrá un plazo máximo de un (01) DÍA HÁBIL de
remitida por parte del FIDEICOMITENTE la Relación de Gastos descrita en el
numeral 9.11 para aprobar o desaprobar la misma. En caso de desaprobación de la
misma, esta deberá ser justificada y podrá darse sólo en los casos en que EL
FIDEICOMITENTE, solicite fondos para gastos diferentes a aquellos definidos como
GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO.

     

    
      
        
        

      

      
        30

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              9.14.

            	
              Las
      PARTES acuerdan que los desembolsos para los GASTOS DE CAPITAL DE TRABAJO,
      conforme al procedimiento descrito en los numerales precedentes no se
      suspenderá o anulará en ningún caso, incluso mientras se encuentre
      pendiente cualquier observación de la Relación de
  Gastos.

            


    

    


    
      	
              9.15.

            	
              Dentro
      del DÍA HÁBIL siguiente de recibida la Relación de Gastos, LA FIDUCIARIA
      transferirá los fondos de la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO a la CUENTA DESTINO
      PBP.

            


    

    


    
      	
              9.16.

            	
              Si
      los fondos acreditados en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO no fuesen
      suficientes para cubrir la Relación de Gastos remitida por el
      FIDEICOMITENTE, LA FIDUCIARIA transferirá a la CUENTA DESTINO PBP, el
      íntegro de los fondos acreditados en la CUENTA CAPITAL DE
      TRABAJO.

            


    

    


    
      	
              9.17.

            	
              La
      Relación de Gastos podrá ser remitida desde los correos electrónicos de
      las personas autorizadas que aparecen consignadas en la Cláusula Vigésimo
      Cuarta del presente CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              9.18.

            	
              Las
      PARTES acuerdan de manera expresa que solamente los pagos de GASTOS DE
      CAPITAL DE TRABAJO que se realicen mediante Cartas de Crédito, Cartas
      Fianzas, Stand By, Cobranzas u otros instrumentos financieros, se
      manejarán sin la intervención del CONTROLLER. En este supuesto, el
      FIDEICOMITENTE está en la obligación de informar al CONTROLLER, al
      FIDEICOMISARIO y a LA FIDUCIARIA que realizará las adquisiciones que
      correspondan a través de estos instrumentos financieros, en cuyo caso LA
      FIDUCIARIA procederá a la liberación de los fondos que correspondan a solo
      requerimiento del FIDIECOMITENTE, dentro de los plazos establecidos en el
      numeral 9.11, sin asumir responsabilidad por ello; salvo, que se encuentre
      vigente una NOTIFICACIÓN DE CONTROL, siendo de aplicación en este supuesto
      lo establecido en los numerales 9.13 y siguientes en lo que resulte
      aplicables.

            


    

    


    De la administración de la
CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA

    


    
      	
              9.19.

            	
              En
      la “Fecha de Desembolso”, el FIDEICOMITENTE deberá proceder a realizar el
      DEPÓSITO EN GARANTÍA en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA o instruir al
      FIDEICOMISARIO a que con el desembolso derivado del CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO acredite el DEPÓSITO EN GARANTÍA en la
      CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA. El incumplimiento de esta obligación por
      parte del FIDEICOMITENTE podrá ser considerado por el FIDEICOMISARIO como
      un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO.

            


    

    


    
      	
              9.20.

            	
              Las
      PARTES acuerdan, de manera expresa, que la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA
      será administrada por LA FIDUCIARIA durante toda la vigencia del presente
      CONTRATO, sin que corresponda al FIDEICOMITENTE efectuar acto de
      disposición alguno contra la referida
cuenta.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        31

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              9.21.

            	
              Los
      fondos acreditados en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA podrán ser utilizados
      para la cancelación de las CUOTAS, de acuerdo a lo establecido en el
      numeral 9.3.6 de la Cláusula Novena del
  CONTRATO.

            


    

    


    Procedimiento para la
liberación de fondos de la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA

    


    
      	
              9.22.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE podrá solicitar al FIDEICOMISARIO, con copia a LA
      FIDUCIARIA, la liberación de los fondos que constituyen el DEPÓSITO EN
      GARANTÍA, bajo las siguientes
condiciones:

            


    

    


    
      	
            	
              9.22.1.

            	
              Que
      hayan transcurrido dos (2) años, contados a partir de la “Fecha de
      Desembolso”, en el marco del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO, y
      que el FIDEICOMITENTE lo haya solicitado mediante comunicación escrita
      dirigida al FIDEICOMISARIO en la cual indique la cuenta de libre
      disponibilidad abierta en el FIDEICOMISARIO en la cual se deberá liberar
      los fondos solicitados.

            


    

    


    
      	
            	
              9.22.2.

            	
              Que
      el FIDEICOMITENTE: (i) no se encuentre en EVENTO DE INCUMPLIMIENTO; y,
      (ii) el ratio de cobertura de servicio de deuda (medido como EBITDA menos
      tributos y participaciones de trabajadores entre gasto por intereses más
      amortización de principal de deuda de largo plazo) no sea menor a 2.25x.
      El referido ratio será medido por el FIDEICOMISARIO con los Estados
      Financieros semestrales del FIDEICOMITENTE auditados por los auditores
      externos del FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
            	
              9.22.3.

            	
              La
      liberación de los fondos que componen el DEPÓSITO EN GARANTÍA se
      efectuarán semestralmente en montos tales que permitan que en todo momento
      se encuentren acreditados en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA fondos
      equivalentes a, por lo menos, el treinta y cinco por ciento (35%) del
      saldo del “Financiamiento” pendiente de pago por parte del FIDEICOMITENTE
      en virtud del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO
  FINANCIERO.

            


    

    


    
      	
              9.23.

            	
              Una
      vez recibida la solicitud de liberación de fondos, el FIDEICOMISARIO
      procederá a verificar, en un plazo no mayor de cinco (5) DÍAS HÁBILES, si
      se cumple con los requisitos indicados en los numerales 9.22.1, 9.22.2, y
      9.22.3 precedentes. De ser así, el FIDEICOMISARIO instruirá a LA
      FIDUCIARIA para que proceda a liberar el monto correspondiente en la
      cuenta de libre disponibilidad del FIDEICOMITENTE abierta en el
      FIDEICOMISARIO señalada en la solicitud de liberación. En caso el
      FIDEICOMISARIO determine que no se han cumplido los requisitos para la
      liberación solicitada, remitirá una comunicación escrita al
      FIDEICOMITENTE, con copia a LA FIDUCIARIA, informándole de este hecho, a
      efectos que el FIDEICOMITENTE proceda a realizar las subsanaciones del
      caso y presente una nueva solicitud de liberación de fondos cuando los
      requisitos se hayan cumplido.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        32

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              9.24.

            	
              LA
      FIDUCIARIA en ningún caso será responsable por las instrucciones que
      pudiera enviar el FIDEICOMISARIO, en virtud de las disposiciones que
      anteceden,  respecto de la disposición de los fondos acreditados
      en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA.

            


    

    


    De la disminución de la
CUENTA CAPITAL DE TRABAJO

    


    
      	
              9.25.

            	
              Las
      PARTES acuerdan que los fondos acreditados en la CUENTA DEPÓSITO EN
      GARANTÍA servirán también para cubrir cualquier disminución que se
      produzca en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO, lo cual se verificará
      semestralmente con los informes que el CONTROLLER remita al
      FIDEICOMISARIO, con copia a LA FIDUCIARIA, de acuerdo a lo señalado en la
      Primera Cláusula Adicional.

            


    

    


    
      	
              9.26.

            	
              En
      este sentido, las PARTES manifiestan que, en el supuesto que, de acuerdo
      con lo dispuesto en el numeral 1.3.3 de la Primera Cláusula Adicional, el
      CONTROLLER determinara que ha habido una disminución en el monto que debe
      estar acreditado en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO, deberá establecerlo así
      en su informe semestral, instruyendo a LA FIDUCIARIA para que transfiera
      de la CUENTA RECOLECTORA IBK a la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO los fondos
      necesarios para completar la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO conforme a lo
      indicado en su informe. En caso no existieran fondos suficientes en la
      CUENTA RECOLECTORA IBK, LA FIDUCIARIA transferirá de la CUENTA DEPÓSITO EN
      GARANTÍA a la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO los fondos requeridos para
      completar la misma.

            


    

    


    LA
FIDUCIARIA sólo efectuará la transferencia señalada en el párrafo precedente, en
caso que el FIDEICOMITENTE no haya cumplido con completar el saldo de la CUENTA
CAPITAL DE TRABAJO, conforme a lo establecido en el informe del CONTROLLER,
dentro de los tres DÍAS HÁBILES de recibido el mismo por LA
FIDUCIARIA.

    


    Ejecución de los fondos
acreditados en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA

    


    
      	
              9.27.

            	
              En
      caso LA FIDUCIARIA recibiera una NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN, el
      FIDEICOMISARIO podrá instruirle, a través de esta notificación o en un
      documento aparte, para que proceda a aplicar directamente los montos
      acreditados en la CUENTA DEPÓSITO EN GARANTÍA al pago de obligaciones que
      adeude el FIDEICOMITENTE como consecuencia del incumplimiento y/o
      resolución del CONTRATO DE RETRO ARRENDAMIENTO FINANCIERO, incluyendo
      intereses, capital, comisiones, costos, gastos, penalidades y tributos de
      conformidad con la liquidación que al efecto adjunte el
      FIDEICOMISARIO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        33

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    Del
envío de una NOTIFICACIÓN DE
ACELERACIÓN:

    


    
      	
              9.28.

            	
              De
      acuerdo a lo establecido en el CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO,
      en la eventualidad que el FIDEICOMISARIO determine que, bajo los términos
      y condiciones de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, se ha(n) producido uno
      o más EVENTO(S) DE INCUMPLIMIENTO, y éstos no hubiesen sido debidamente
      subsanados en los plazos determinados para tal efecto de acuerdo a lo
      establecido en el respectivo DOCUMENTO DEL FINANCIAMIENTO, el
      FIDEICOMISARIO podrá enviar una NOTIFICACIÓN DE
    ACELERACIÓN.

            


    

    


    Para
remitir la NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN a que se
refiere el párrafo precedente, el FIDEICOMISARIO deberá haber verificado
previamente que se haya seguido el procedimiento establecido en la Cláusula
Trigésimo Séptima del CONTRATO DE RETRO ARRENDAMIENTO FINANCIERO.

    


    De la recaudación de los
FLUJOS DINERARIOS en caso se remita una NOTIFICACIÓN DE
ACELERACIÓN:

    


    
      	
              9.29.

            	
              En
      caso el FIDEICOMISARIO remita a LA FIDUCIARIA una NOTIFICACIÓN DE
      ACELERACIÓN, LA FIDUCIARIA sin requerir formalidad adicional alguna ni la
      aprobación previa o posterior por parte del FIDEICOMITENTE o de terceros
      procederá a: (i) transferir todos los montos acreditados en las CUENTAS
      RECOLECTORAS a la CUENTA DESTINO INTERBANK; y, (ii) transferir en cada DÍA
      DE TRANSFERENCIA a la CUENTA DESTINO INTERBANK hasta la total cancelación
      –a satisfacción del FIDEICOMISARIO– de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el
      cien por ciento (100%) de los FLUJOS DINERARIOS que se depositen en las
      CUENTAS RECOLECTORAS, salvo que el FIDEICOMISARIO indique un porcentaje
      menor.

            


    

    


    Para
remitir la NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN a que se refiere el párrafo precedente,
el FIDEICOMISARIO deberá haber verificado previamente que se haya seguido el
procedimiento establecido en la Cláusula Trigésimo Séptima del CONTRATO DE
RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO.

    


    De la SOLICITUD DE PAGO DE
OBLIGACIONES DINERARIAS:

    


    
      	
              9.30.

            	
              Las
      PARTES acuerdan que el FIDEICOMISARIO podrá remitir a LA FIDUCIARIA, con
      copia al FIDEICOMITENTE, una SOLICITUD DE PAGO DE OBLIGACIONES DINERARIAS
      debidamente sustentadas, en la oportunidad en la que, de acuerdo con el
      CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO, se encuentre vencida y exigible
      una OBLIGACIÓN DINERARIA.

            


    

    


    
      	
              9.31.

            	
              LA
      FIDUCIARIA, con cargo a los recursos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA
      IBK, atenderá la SOLICITUD DE PAGO DE OBLIGACIONES DINERARIAS, de acuerdo
      con lo dispuesto en el numeral 9.30 y siguientes de la Cláusula Novena del
      CONTRATO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        34

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              9.32.

            	
              En
      caso los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA IBK no sean
      suficientes, LA FIDUCIARIA podrá cancelar las OBLIGACIONES DINERARIAS con
      cargo a los fondos acreditados en la CUENTA RESERVA, aplicándose en este
      caso el procedimiento de restitución de la CUENTA RESERVA establecido en
      el numeral  9.3.4 de la Cláusula Novena del
      CONTRATO.

            


    

     

    
      	
              DÉCIMA:

            	
              DEL
      CRONOGRAMAS, LAS CUOTAS Y DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO
      FINANCIERO

            


    

    


    
      	
              10.1.

            	
              En
      caso el CRONOGRAMA sea sustituido o modificado de común acuerdo entre el
      FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, LA FIDUCIARIA tomará como correcto y
      vigente el último CRONOGRAMA que el FIDEICOMISARIO le haya entregado. En
      tal sentido, el FIDEICOMISARIO deberá comunicar a LA FIDUCIARIA, dentro de
      los tres (3) DÍAS HÁBILES siguientes de modificado el CRONOGRAMA, las
      modificaciones realizadas adjuntando copia del nuevo
      CRONOGRAMA.

            


    

    


    
      	
              10.2.

            	
              En
      caso se verifique un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, el FIDEICOMISARIO deberá
      adjuntar a la NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN una liquidación indicando el
      monto de los montos adeudados al FIDEICOMISARIO por el FIDEICOMITENTE
      calculados en los términos establecidos en el CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              En
      caso de verificarse un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, el FIDEICOMISARIO
      procederá de conformidad con lo establecido en la cláusula Trigésimo
      Séptima  del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO, siendo
      esto una condición esencial para el envío de cualquier NOTIFICACIÓN DE
      ACELERACIÓN.

            


    

    


    
      	
              10.3.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE deberá entregar a LA FIDUCIARIA dentro de los cinco (5)
      DÍAS HÁBILES siguientes a la firma del presente instrumento copia
      legalizada del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO
  FINANCIERO.

            


    

    


    TÍTULO
IV

    OTROS
ASPECTOS DEL FIDEICOMISO

    


    
      	
              DÉCIMO
      PRIMERA:

            	
              DEL
      INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE
      CONTRATO

            


    

    


    
      	
              11.1.

            	
              El
      FIDEICOMISARIO podrá considerar como un EVENTO DE INCUMPLIEMINTO –según lo
      establecido en la cláusula Trigésimo Séptima del CONTRATO DE
      RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO– cualquier incumplimiento de las
      declaraciones del FIDEICOMITENTE establecidas en la Cláusula Quinta del
      presente CONTRATO o de cualquier obligación asumida por éste en virtud del
      mismo.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        35

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

    
      	
              DÉCIMA
      SEGUNDA:

            	
              DE
      LAS AUDITORÍAS

            


    

    


    
      	
              12.1.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE se obliga a instruir a su auditor externo el mismo que
      deberá ser uno de los indicados en el ANEXO 4 del presente
      CONTRATO,  a incluir en el respectivo informe anual que éste
      emita, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 226 de la Ley
      General de Sociedades, un pronunciamiento respecto de: (i) la correcta
      canalización de los FLUJOS DINERARIOS a través de las CUENTAS
      RECOLECTORAS; y, (ii) el cumplimiento correcto y oportuno de las
      obligaciones contenidas en los numerales 8.5 y/o 8.6 de la Cláusula Octava
      del presente CONTRATO.

            


    

    


    No
obstante lo antes señalado, y en el supuesto eventual que: (i) el FIDEICOMITENTE
no cumpliera con remitir anualmente, dentro de los tres (3) primeros meses del
año a LA FIDUCIARIA, con copia al FIDEICOMISARIO, el informe al que hace
referencia el párrafo anterior; o (ii) dicho informe no contemplara el
pronunciamiento del auditor externo respecto de los puntos señalados en el
párrafo que antecede; o (iii) el Auditor Externo no fuera uno de los indicados
en el ANEXO 4 del presente CONTRATO; LA FIDUCIARIA solicitará la realización de
auditorías, conforme a lo establecido en los numerales siguientes.

    


    
      	
              12.2.

            	
              En
      cada oportunidad en que se determine la necesidad de la realización de una
      auditoría conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo del numeral
      precedente, LA FIDUCIARIA designará una de las empresas auditoras
      señaladas en el ANEXO 4 del
CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              12.3.

            	
              En
      caso las empresas auditoras consignadas en el ANEXO 4 no estén funcionando
      o no aceptaran el encargo que se les formule, el FIDEICOMISARIO propondrá
      al menos dos (2) empresas auditoras de primer nivel al FIDEICOMITENTE
      quien deberá elegir a la empresa a ser contratada dentro del tercer DÍA
      HÁBIL de ser requerido a ello por LA FIDUCIARIA; caso contrario, LA
      FIDUCIARIA designará, de la relación propuesta, a una de las empresas
      auditoras.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              En
      ningún caso LA FIDUCIARIA asumirá responsabilidad alguna por la
      designación ni por el resultado del trabajo realizado por las empresas
      auditoras.

            


    

    


    
      	
              12.4.

            	
              Los
      informes que emitan los auditores serán remitidos, en copia simple, a LA
      FIDUCIARIA, al FIDEICOMISARIO y al
  FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              DÉCIMO
      TERCERA:

            	
              DEL
      DEPOSITARIO

            


    

    


    
      	
              13.1.

            	
              En
      el eventual caso que el FIDEICOMITENTE reciba directamente o
      indirectamente los FLUJOS DINERARIOS, se encontrará obligado a depositar
      los mismos en la CUENTA RECOLECTORA IBK, a más tardar dentro del tercer
      DÍA HÁBIL siguiente de haberlos recibido. A tal efecto las PARTES, a
      propuesta del FIDEICOMITENTE, nombran como DEPOSITARIO de los DERECHOS DE
      COBRO y los FLUJOS DINERARIOS al señor Raúl Carlos Luna Sanchez,
      identificado con Documento Nacional de Identidad No. 06288282 quien
      interviene en el presente CONTRATO a fin de aceptar el encargo de
      DEPOSITARIO a título gratuito, asumiendo las responsabilidades civiles y
      penales que conforme a las LEYES APLICABLES y al presente CONTRATO le
      corresponden. El DEPOSITARIO se mantendrá durante la vigencia del
      CONTRATO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        36

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              13.2.

            	
              El
      DEPOSITARIO dispondrá de los mecanismos razonables para: (i) el buen
      manejo de los FLUJOS DINERARIOS que por cualquier motivo sean recaudados
      extraordinariamente por el FIDEICOMITENTE; y, (ii) el depósito de los
      mismos en las CUENTAS RECOLECTORAS, dentro del DÍA HÁBIL siguiente de
      haberlos recibido, de acuerdo a lo establecido en este
      CONTRATO.

            


    

    


    El
DEPOSITARIO responderá conforme a las LEYES APLICABLES por el incumplimiento de
los mecanismos señalados anteriormente.

    


    
      	
              13.3.

            	
              Se
      deja expresa constancia que el FIDEICOMITENTE podrá sustituir al
      DEPOSITARIO siempre que: (i) el nuevo depositario desempeñe para el
      FIDEICOMITENTE las funciones y responsabilidades que correspondían al
      DEPOSITARIO que sustituirá; y, (ii) cumpla el nuevo depositario con
      suscribir los documentos que razonablemente pudieran ser requeridos por LA
      FIDUCIARIA a los efectos de asumir el cargo de DEPOSITARIO de los bienes y
      derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, cuya custodia le
      corresponde. Para tal efecto, el FIDEICOMITENTE deberá cursar una
      comunicación a las PARTES indicando el nombre de la persona propuesta como
      DEPOSITARIO sustituto, luego de lo cual el nuevo DEPOSITARIO cumplirá con
      suscribir los documentos que razonablemente pudieran ser requeridos por LA
      FIDUCIARIA o el FIDEICOMISARIO a los efectos de dejar constancia de la
      recepción como nuevo DEPOSITARIO de los bienes y derechos que conforman el
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO cuya custodia le
  corresponde.

            


    

    


    Se deja
expresa constancia que en caso la persona propuesta como DEPOSITARIO sustituto
no cumpla con las condiciones establecidas en los puntos (i) y (ii) del párrafo
inmediato anterior, dicha propuesta podrá ser objetada por LA FIDUCIARIA y/o el
FIDEICOMISARIO dentro de los quince (15) DÍAS HÁBILES contados a partir de la
comunicación del FIDEICOMITENTE que incluya la propuesta de la persona designada
como DEPOSITARIO sustituto. La objeción de LA FIDUCIARIA y/o del FIDEICOMISARIO
a la propuesta mencionada deberá encontrarse debidamente fundamentada y ser
comunicada mediante carta dirigida al FIDEICOMITENTE. Una vez vencido el
referido plazo y en tanto no se hubiere remitido la referida objeción, dicho
nombramiento se entenderá aprobado por las PARTES.

     

    
      
        
        

      

      
        37

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              DÉCIMO
      CUARTA:

            	
              DISPOSICIONES
      APLICABLES A LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO
  FIDEICOMETIDO

            


    

    


    
      	
              14.1.

            	
              De
      conformidad con lo establecido en el artículo 252 de la LEY DE BANCOS, LA
      FIDUCIARIA no requiere de poder especial para la administración del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, LA FIDUCIARIA se encuentra
      plenamente facultada para operar las CUENTAS DEL FIDEICOMISO pudiendo
      disponer de los fondos acreditados en la misma a través de transferencias
      bancarias y/o interbancarias o a través de la solicitud de cheques de
      gerencia con cargo a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, sin más limitaciones que
      las que pudieran estar establecidas en el presente CONTRATO, LA LEY DE
      BANCOS y EL REGLAMENTO.

            


    

    


    
      	
              14.2.

            	
              Las
      transferencias entre cuentas bancarias de distintas instituciones
      financieras de la misma plaza serán realizadas mediante el Banco Central
      de Reserva (BCR). Las transferencias entre cuentas bancarias de distintas
      instituciones financieras de distinta plaza serán realizadas mediante
      transferencias de acuerdo a los usos y costumbres del sistema financiero
      nacional e internacional. Los gastos que generen las transferencias de
      fondos vía Banco Central de Reserva (BCR) y al extranjero vía los
      mecanismos usuales para dichas transferencias, y que resulten necesarios
      para la correcta administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán
      atendidos de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo
      Séptima.

            


    

    


    
      	
              14.3.

            	
              El
      FIDEICOMITENTE tendrá derecho a solicitar a LA FIDUCIARIA el número de
      transferencias establecido en el “Convenio de Retribuciones” que se
      firmará con ocasión del presente CONTRATO. Las transferencias adicionales
      serán atendidas por LA FIDUCIARIA, quien cobrará por las mismas una
      Comisión por Transferencias Adicionales establecida en dicho “Convenio de
      Retribuciones” de LA FIDUCIARIA.

            


    

    


    
      	
              14.4.

            	
              En
      caso sea necesario realizar cambios de monedas con los FLUJOS DINERARIOS
      acreditados en las CUENTAS RECOLECTORAS, ya sea de SOLES a DÓLARES o
      viceversa, a efecto de realizar las provisiones correspondientes a las
      diversas CUENTAS DEL FIDEICOMISO o para atender las CUOTAS, el
      FIDEICOMITENTE deberá negociar con la institución financiera el tipo de
      cambio a ser aplicable, debiendo comunicar a LA FIDUCIARIA el resultado de
      dicha negociación. Queda claramente establecido que LA FIDUCIARIA no será
      responsable por la negociación del tipo de cambio aplicable, siendo ello
      de entera responsabilidad del
FIDEICOMITENTE.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        38

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              TÍTULO
      V

            


    

    
      	
              DISPOSICIONES
      FINALES

            


    

    


    
      	
              DÉCIMO
      QUINTA:

            	
              DE
      LAS OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

            


    

    


    Sin
perjuicio de las demás obligaciones asumidas mediante el presente CONTRATO, el
FIDEICOMITENTE se obliga a lo siguiente:

    


    
      	
              15.1.

            	
              Transferir
      en dominio fiduciario a LA FIDUCIARIA –como en efecto lo hace por este
      acto- los
      BIENES FIDEICOMETIDOS. En tal sentido, el FIDEICOMITENTE se obliga a
      suscribir todos los documentos públicos y/o privados que sean necesarios a
      fin de perfeccionar dicha
transferencia.

            


    

    


    
      	
              15.2.

            	
              Cumplir
      con las obligaciones formales y sustanciales de todos los tributos que
      pudieran gravar el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              15.3.

            	
              Pagar
      en forma puntual la retribución de LA FIDUCIARIA, a que se refiere la
      Cláusula Décimo Novena de este CONTRATO, en caso no existiesen fondos
      suficientes en las CUENTAS DEL
FIDEICOMISO.

            


    

    


    
      	
              15.4.

            	
              Adoptar
      las acciones y medidas razonablemente necesarias para la conservación de
      los DERECHOS DE COBRO, debiendo llevar a cabo su cobranza en interés del
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              15.5.

            	
              Dar
      inmediato aviso a LA FIDUCIARIA de cualquier hecho o circunstancia que
      afecte de manera adversa el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o que amenace o
      perturbe sus derechos.

            


    

    


    
      	
              15.6.

            	
              Remitir
      a LA FIDUCIARIA y al FIDEICOMISARIO un reporte semestral sobre los
      DERECHOS DE COBRO que ha facturado a los CLIENTES y entregar a LA
      FIDUCIARIA la información contable respecto de los bienes y derechos que
      conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que le pueda ser requerida por ésta,
      dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES desde que le hubiere sido
      solicitada.

            


    

    


    
      	
              15.7.

            	
              Atender
      directa o indirectamente las CUOTAS con cargo a recursos propios en caso
      los fondos acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO no sean suficientes
      para atender dichas obligaciones.

            


    

    


    
      	
              15.8.

            	
              Transferir
      a LA FIDUCIARIA los recursos necesarios para pagar los gastos en que
      incurra en la administración y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así
      como cualquier otro gasto que se derive de la constitución,
      administración, ejecución, devolución y terminación del presente CONTRATO,
      de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo
  Séptima.

            


    

    


    
      	
              15.9.

            	
              Cumplir
      con las obligaciones descritas en el numeral 8.5 de la Cláusula Octava
      respecto a la notificación a los CLIENTES. Asimismo, incorporar la leyenda
      en los COMPROBANTES DE PAGO descrita en el numeral 8.6 de la Cláusula
      Octava, así como incorporar las cláusulas adicionales en los CONTRATOS DE
      VENTA que se suscriban por escrito con posterioridad al
      CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              15.10.

            	
              Dar
      inmediato aviso a LA FIDUCIARIA de cualquier hecho o circunstancia de la
      que tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada que afecte o
      pudiera afectar de manera adversa el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la validez
      o eficacia de este CONTRATO, o que amenace o perturbe sus derechos o del
      FIDEICOMISARIO, o que constituya un incumplimiento de sus obligaciones
      bajo este CONTRATO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        39

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              15.11.

            	
              Inscribir
      el presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos en un plazo
      máximo de treinta (30) DÍAS HÁBILES de suscrito el presente
      instrumento.

            


    

    


    
      	
              15.12.

            	
              Las
      demás obligaciones que le corresponden establecidas en el CONTRATO, en la
      LEY DE BANCOS, en el REGLAMENTO, así como cualquier otra LEY
      APLICABLE.

            


    

    


    
      	
              DÉCIMO
      SEXTA:

            	
              DE
      LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

            


    

    


    LA
FIDUCIARIA se obliga a asumir el encargo y calidad de Fiduciario, obligándose
frente a las PARTES a cumplir las siguientes obligaciones:

    


    
      	
              16.1.

            	
              Solicitar
      la apertura de las CUENTAS DEL FIDECOMISO a nombre del PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO en los plazos y oportunidades establecidas en el presente
      CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              16.2.

            	
              Recibir
      los FLUJOS DINERARIOS a través de las CUENTAS
  RECOLECTORAS.

            


    

    


    
      	
              16.3.

            	
              Administrar
      los BIENES FIDEICOMETIDOS que constituyen el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de
      acuerdo a lo establecido en el presente
  CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              16.4.

            	
              Permitir
      al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO -en tanto éstos cuenten con el
      sistema informático correspondiente- el acceso en consulta a través del
      sistema informático del banco donde se encuentren abiertas las CUENTAS DEL
      FIDEICOMISO, para que verifique los movimientos efectuados en dichas
      cuentas.

            


    

    


    
      	
              16.5.

            	
              Actuar
      de conformidad con lo indicado en el presente
  CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              16.6.

            	
              Cumplir
      con el encargo y fines del fideicomiso, realizando todos los actos
      necesarios, con la misma diligencia que tiene para sus
      negocios.

            


    

    


    
      	
              16.7.

            	
              Realizar
      todas las gestiones necesarias a fin de que los DERECHOS DE COBRO, así
      como los FLUJOS DINERARIOS, sean transferidos a su favor en su condición
      de empresa fiduciaria, incluyendo las gestiones necesarias a efectos de
      solicitar la inscripción del presente fideicomiso ante la Central de
      Riesgos de la SBS y supervisar el proceso de inscripción del presente
      CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos de la Superintendencia
      Nacional de Registros Públicos.

            


    

    


    
      	
              16.8.

            	
              Realizar
      las actividades que se requieran para una adecuada defensa del PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo
      Sexta del presente instrumento.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        40

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              16.9.

            	
              Mantener
      una clara separación entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y su propio
      patrimonio u otros patrimonios autónomos que administre, siendo extensiva
      esta obligación a los demás bienes que en el futuro fueran incorporados al
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              16.10.

            	
              Llevar
      una contabilidad separada por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en libros
      debidamente legalizados, sin perjuicio de las cuentas y registros que
      correspondan en sus propios libros, los mismos que deberán mantenerse
      conciliados con dicha contabilidad, cumpliendo las obligaciones contables
      y tributarias, conforme a la legislación de la materia, con cargo al
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
              16.11.

            	
              Preparar
      los estados financieros del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, por lo menos en
      forma semestral, así como el informe o memoria anual, poniéndolo a
      disposición del FIDEICOMITENTE y la SBS, con copia al FIDEICOMISARIO. Para
      el caso de la memoria anual y los estados financieros de fin de año
      -conforme lo señalado en el artículo 10 del REGLAMENTO- las PARTES
      acuerdan que LA FIDUCIARIA podrá presentar los mismos dentro de los
      primeros noventa (90) días calendario del cada
  año.

            


    

    


    
      	
              16.12.

            	
              Guardar
      reserva sobre los actos y documentos relacionados con el PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO, con los mismos alcances del secreto bancario, salvo que por
      disposiciones del sistema financiero u otras que le sean aplicables deba
      remitir información a terceros.

            


    

    


    
      	
              16.13.

            	
              Dar
      aviso al FIDEICOMISARIO de cualquier hecho o circunstancia de la que
      tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada por el
      FIDEICOMITENTE, que afecte adversamente o amenace de cualquier manera los
      BIENES FIDEICOMETIDOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o que
      amenace o perturbe sus derechos.

            


    

    


    
      	
              16.14.

            	
              Rendir
      cuenta ante el FIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIO y la SBS al término del
      fideicomiso. Para el caso de la memoria y los estados financieros finales
      del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO -conforme lo señalado en el artículo 10 del
      REGLAMENTO- las PARTES acuerdan que LA FIDUCIARIA tendrá un plazo de
      noventa (90) días calendario contados desde la culminación del fideicomiso
      para presentar los mismos.

            


    

    


    
      	
              16.15.

            	
              Cumplir
      las demás obligaciones contenidas en el presente CONTRATO, en la LEY DE
      BANCOS y en el REGLAMENTO.

            


    

    


    
      	
              DÉCIMO
      SÉTIMA:

            	
              DEL
      PLAZO DEL FIDEICOMISO

            


    

    


    
      	
              17.1.

            	
              Las
      PARTES acuerdan que el presente CONTRATO estará vigente hasta que se haya
      cumplido con cancelar totalmente las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, lo cual
      será comunicado por el FIDEICOMISARIO a LA FIDUCIARIA mediante
      comunicación notarial; o hasta el plazo máximo contemplado en la LEY DE
      BANCOS, lo que ocurra primero.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        41

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              17.2.

            	
              Asimismo,
      las PARTES dejan expresa constancia que el plazo del presente CONTRATO
      podrá darse por concluido cuando así lo comunique
      el  FIDEICOMISARIO a LA FIDUCIARIA mediante carta notarial, con
      copia al FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    
      	
              17.3.

            	
              En
      virtud al CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO, el FIDEICOMISARIO ha
      otorgado al FIDEICOMITENTE –sujeto a los términos y condiciones
      establecidas en el CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO- la “Opción
      de Compra” para que éste pueda adquirir la propiedad de los “Bienes”. En
      la “Fecha de Cierre”, el FIDEICOMITENTE ha comunicado al FIDEICOMISARIO su
      intención de ejercer la “Opción de
Compra”.

            


    

    


    Como
consecuencia de lo indicado en el párrafo precedente, el FIDEICOMITENTE instruye
a LA FIDUCIARIA para que, en caso reciba de parte del FIDEICOMISARIO una
solicitud o comunicación indicándole que ha culminado el CONTRATO DE
RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO y que el FIDEICOMITENTE ha cumplido –a
satisfacción del FIDEICOMISARIO- todas y cada una de las obligaciones derivadas
de dicha operación de financiamiento, transfiera a la CUENTA DESTINO INTERBANK
la cantidad de US$ 215,000.00 (Doscientos Quince Mil y 00/100 DÓLARES) más el
Impuesto General a las Ventas que resulte aplicable, monto correspondiente al
precio de la “Opción de Compra” de acuerdo con la Cláusula Vigésimo Sexta del
CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO.

    


    
      	
              DÉCIMO
      OCTAVA:

            	
              DE
      LA LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

            


    

    


    
      	
              18.1.

            	
              Una
      vez que se haya cumplido con todas y cada una de las OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS, el FIDEICOMISARIO comunicará a LA FIDUCIARIA la terminación
      del CONTRATO y se producirá la liquidación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de
      acuerdo a los siguientes términos:

            


    

    


    
      	
            	
              18.1.1.

            	
              Una
      vez recibida la comunicación del FIDEICOMISARIO, LA FIDUCIARIA notificará
      al FIDEICOMITENTE del cumplimiento y culminación de sus obligaciones como
      fiduciario en virtud del PATRIMONIO
  FIDEICOMETIDO.

            


    

    


    
      	
            	
              18.1.2.

            	
              LA
      FIDUCIARIA transferirá los FLUJOS DINERARIOS y el APORTE DE CAPITAL –si
      fuese el caso- a la CUENTA DESTINO PBP en tanto se hayan cancelado todos
      los gastos y costos adeudados por el FIDEICOMITENTE en virtud al presente
      CONTRATO. Para los fines de la restitución del dominio de los BIENES
      FIDEICOMETIDOS al FIDEICOMITENTE, las PARTES suscribirán una minuta y
      escritura pública de Terminación del Fideicomiso mediante la cual se deje
      expresa constancia de la transferencia de los FLUJOS DINERARIOS y el
      APORTE DE CAPITAL a la CUENTA DESTINO PBP y la conformidad del
      FIDEICOMITENTE con la entrega de dichos BIENES FIDEICOMETIDOS. Una vez
      transferidos los FLUJOS DINERARIOS y el APORTE DE CAPITAL –de ser el caso-
      a la CUENTA DESTINO PBP, LA FIDUCIARIA procederá a solicitar el cierre de
      las CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        42

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
            	
              18.1.3.

            	
              Sin
      perjuicio de lo antes mencionado, en caso de culminación del PATRIMONIO
      FIDEICOMETIDO o de la culminación del CONTRATO por cualquier razón, sea de
      la naturaleza que fuese, las PARTES acuerdan que la Cláusula Vigésima del
      CONTRATO se mantendrá vigente luego de la culminación del CONTRATO, y, por
      lo tanto, el FIDEICOMITENTE estará obligado a cumplir con todos los
      términos y condiciones mencionados en la Cláusula Vigésima del CONTRATO
      aunque el CONTRATO haya terminado.

            


    

    


    
      	
              18.2.

            	
              Concluida
      la liquidación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, se producirá la extinción del
      mismo, debiendo LA FIDUCIARIA presentar a la SBS –con copia a las demás
      PARTES- la memoria final y los estados financieros correspondientes al
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, dentro de los noventa (90) días de extinguido el
      mismo.

            


    

    


    DÉCIMO
NOVENA:                                            RETRIBUCIÓN
DE LA FIDUCIARIA

    


    
      	
              19.1.

            	
              LA
      FIDUCIARIA, por la labor que se le encomienda, cobrará al FIDEICOMITENTE,
      las comisiones previamente acordadas con LA FIDUCIARIA en el documento
      denominado “Convenio de Retribuciones”, suscrito con anterioridad a la
      suscripción del CONTRATO.

            


    

    


    
      	
              19.2.

            	
              Para
      el pago de las referidas comisiones el FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE
      autorizan de manera irrevocable a LA FIDUCIARIA a cargar dichos importes
      en cualquiera de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. En caso no existiesen fondos
      suficientes en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, LA FIDUCIARIA requerirá el
      pago al FIDEICOMITENTE, quien, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES
      siguientes a dicho requerimiento deberá efectuar el pago correspondiente.
      En caso contrario, LA FIDUCIARIA podrá solicitar a INTERBANK el cargo por
      el monto de dichas comisiones en cualquier cuenta bancaria que el
      FIDEICOMITENTE de forma individual o conjunta tenga abierta en dicha
      entidad bancaria, bastando para ello que LA FIDUCIARIA remita al
      FIDEICOMISARIO copia de la factura entregada al FIDEICOMITENTE,
      autorizando el FIDEICOMITENTE también de manera irrevocable a aceptar los
      cargos, pudiéndose inclusive sobregirar las cuentas en tanto INTERBANK lo
      autorice.

            


    

    


    
      	
              19.3.

            	
              Las
      antes indicadas comisiones no incluyen el Impuesto General a las Ventas ni
      los demás tributos que de acuerdo a las LEYES APLICABLES pudieran
      gravarlas; siendo de cargo del FIDEICOMITENTE el pago de dichos tributos,
      salvo el Impuesto a la Renta o cualquier otro impuesto que grave la
      actividad y las rentas y/o ganancias de LA
  FIDUCIARIA.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        43

        
          

        

      

      
        
        

      

    

    
       

      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              VIGÉSIMA:

            	
              LIMITACIÓN DE
      RESPONSABILIDAD

            


    

    


    
      	
              20.1.

            	
              Las
      PARTES reconocen, acuerdan y declaran que las funciones de LA FIDUCIARIA
      que le corresponden de acuerdo a lo establecido en el presente CONTRATO no
      son discrecionales, y se sujetan a lo establecido en el CONTRATO, en la
      LEY DE BANCOS y en el REGLAMENTO. Asimismo, las PARTES declaran que las
      obligaciones que LA FIDUCIARIA asume en virtud de lo dispuesto por el
      CONTRATO son de medios y no de resultados y que, en tal sentido, serán
      prestadas por LA FIDUCIARIA observando las cláusulas del mismo y las
      instrucciones escritas que, para tal efecto, le notifiquen el
      FIDEICOMISARIO y/o el FIDEICOMITENTE, de ser el caso. En tal sentido, la
      responsabilidad de LA FIDUCIARIA derivada del CONTRATO se limita a la
      inobservancia, por culpa grave o dolo, de las referidas disposiciones e
      instrucciones, todo ello de acuerdo con el artículo 259 de la LEY DE
      BANCOS. Por lo tanto, LA FIDUCIARIA está libre de cualquier
      responsabilidad por daños y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE y el
      FIDEICOMISARIO, sus representantes y/o terceros, sus cesionarios o
      sucesores, en tanto cumpla con la diligencia debida, lo contemplado en el
      CONTRATO, la LEY DE BANCOS, el REGLAMENTO y las instrucciones escritas que
      le sean enviadas.

            


    

    


    
      	
              20.2.

            	
              Sin
      perjuicio de lo establecido en el numeral precedente, las PARTES acuerdan
      de manera expresa que el FIDEICOMITENTE se compromete y obliga de manera
      expresa, solidaria e incondicional a indemnizar e indemnizará a LA
      FIDUCIARIA y al FIDEICOMISARIO, y a cada uno de sus respectivos
      funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores, por todos y cada
      uno de los daños y perjuicios, incluyendo el lucro cesante que resulte
      razonable, que LA FIDUCIARIA y/o el FIDEICOMISARIO pudieran sufrir como
      consecuencia y en relación a la celebración y suscripción y ejecución del
      CONTRATO, incluyendo pero sin limitarse a los casos en que LA FIDUCIARIA
      y/o el FIDEICOMISARIO, ya sea durante la vigencia del CONTRATO o con
      posterioridad a la vigencia del mismo, fuera objeto de demandas,
      denuncias, acciones legales, medidas cautelares dentro o fuera del proceso
      o reclamos, interpuestos por cualquier causa que no les sean imputables y
      ante cualquier fuero judicial, arbitral o administrativo por parte de
      terceros, quienes quiera que fueran estos, quedando en los mismos términos
      obligado el FIDEICOMITENTE a asumir y pagar todas las costas, costos y
      honorarios de abogados que sean razonables de los procesos judiciales y/o
      arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, así como a asumir
      y pagar todas y cada una de las sumas de dinero que LA FIDUCIARIA y/o el
      FIDEICOMISARIO estuvieran obligados a pagar en cumplimiento de
      resoluciones, sentencias o mandatos expedidos en los procesos judiciales
      y/o arbitrales y/o administrativos referidos anteriormente, sin reserva ni
      limitación alguna, quedando en los mismos términos obligado el
      FIDEICOMITENTE a pagar y pagará a LA FIDUCIARIA y/o al FIDEICOMISARIO las
      sumas de dinero que éstos le requieran por escrito por los conceptos antes
      mencionados, debiendo para tal efecto acompañar copia de las resoluciones,
      sentencias, laudos arbitrales, todos ellos con carácter de cosa juzgada,
      así como los comprobantes de pago que sostengan su reclamo, debiendo el
      FIDEICOMITENTE efectuar el íntegro del pago dentro de los cinco (5) DÍAS
      HÁBILES siguientes de ser requerido a ello por LA FIDUCIARIA y/o el
      FIDEICOMISARIO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        44

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              20.3.

            	
              En
      relación con los gastos correspondientes a la asesoría legal externa que
      fuera necesaria en los procesos judiciales y/o arbitrales y/o
      administrativos referidos en el numeral 20.2 precedente, las PARTES
      acuerdan que LA FIDUCIARIA y el FIDEICOMISARIO contratarán cada uno a sus
      propios asesores legales externos. En caso funcionarios, directores,
      empleados, agentes y asesores de LA FIDUCIARIA o del FIDEICOMISARIO estén
      involucrados, como una sola parte en un mismo proceso o procedimiento, sea
      judicial, administrativo o arbitral, todos estarán representados por un
      solo estudio de abogados o asesor legal externo a menos que haya conflicto
      de intereses entre ellos, en cuyo caso cada una de las PARTES involucradas
      en conflicto tendrá un asesor legal externo
  diferente.

            


    

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      PRIMERA:

            	
              RENUNCIA
      DE LA FIDUCIARIA

            


    

    


    
      	
              21.1.

            	
              LA
      FIDUCIARIA podrá renunciar al ejercicio de su cargo por causas debidamente
      sustentadas y aceptadas por la SBS, dando aviso al FIDEICOMITENTE, al
      FIDEICOMISARIO y a la SBS. Para los efectos del presente CONTRATO, el
      plazo a que se refiere el artículo 269 segundo párrafo de la LEY DE BANCOS
      se comenzará a computar desde que la aceptación de la renuncia por parte
      de la SBS haya sido puesta en conocimiento de LA FIDUCIARIA, del
      FIDEICOMITENTE y del FIDEICOMISARIO. Ante la renuncia de LA FIDUCIARIA,
      será de aplicación lo dispuesto a
continuación:

            


    

    


    
      
        	
              	
                21.1.1.

              	
                El
      FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, deberán nombrar a un fiduciario
      sucesor dentro de los cuatro (4) meses de producida la aceptación de la
      renuncia por la SBS, dicho nombramiento se entenderá producido una vez
      informado a LA FIDUCIARIA.

              


      

    

    


    
      	
            	
              21.1.2.

            	
              El
      fiduciario sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por escrito, la
      aceptación implicará la suscripción en un mismo acto del Contrato de
      Transferencia del Fideicomiso así como la entrega de los documentos que
      acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con la
      correspondiente acta notarial de recepción. La aceptación deberá
      efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario posteriores
      al nombramiento del fiduciario sucesor. Una vez aceptado dicho
      nombramiento, el fiduciario sucesor tendrá de ahí en adelante todos los
      derechos, potestades, privilegios y obligaciones de LA
      FIDUCIARIA.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        45

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
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      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
            	
              21.1.3.

            	
              LA
      FIDUCIARIA se obliga a otorgar todos los documentos, ya sean públicos o
      privados, y a efectuar todas las acciones correspondientes para transferir
      todos sus derechos y facultades, así como los bienes que conforman el
      PATRIMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor. Todos los gastos
      incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos por
      la PARTE o las PARTES que hayan causado el asunto en mérito al cual LA
      FIDUCIARIA formuló su renuncia, incluyendo los costos necesarios para dar
      cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 21.3. En caso que la renuncia de
      LA FIDUCIARIA no sea imputable a ninguna de las PARTES, los gastos
      ocasionados por la renuncia serán de cargo del FIDEICOMITENTE de acuerdo a
      lo establecido en la Cláusula Vigésimo Séptima, incluyendo los costos
      necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral
      21.3.

            


    

    


    
      	
            	
              21.1.4.

            	
              LA
      FIDUCIARIA deberá presentar al FIDEICOMITENTE, al FIDEICOMISARIO y a la
      SBS por escrito, una rendición de cuentas precisa y documentada de su
      gestión.

            


    

    


    
      	
              21.2.

            	
              LA
      FIDUCIARIA quedará liberada de cualquier otro deber y obligación como
      fiduciario en virtud del presente CONTRATO, una vez que entregue al
      fiduciario sucesor el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, lo cual deberá constar en
      acta, de acuerdo a lo establecido en el numeral 21.1.2. o, en caso no se
      logre nombrar al fiduciario sucesor, dentro del plazo señalado en el
      numeral 21.1.1. anterior.

            


    

    


    
      	
              21.3.

            	
              El
      FIDEICOMISARIO podrá solicitar a LA FIDUCIARIA dentro de los cuatro (4)
      meses de producida la aceptación de la renuncia por la SBS, la
      constitución de garantía mobiliaria a favor del FIDEICOMISARIO sobre los
      bienes y derechos que forman parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la misma
      que será levantada una vez suscrito el Contrato de Transferencia de
      Fideicomiso. En tal sentido, LA FIDUCIARIA queda obligada a suscribir
      todos los documentos necesarios, ya sea públicos o privados, para
      formalizar las garantías antes
descritas.

            


    

    


    
      	
              21.4.

            	
              Queda
      expresamente establecido que en caso se precise el cómputo del plazo a que
      hace referencia el artículo 269, segundo párrafo de la LEY DE BANCOS, será
      de aplicación el procedimiento establecido en el dispositivo sobre la
      materia, manteniéndose vigente el procedimiento antes previsto en lo que
      no se le opusiere.

            


    

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      SEGUNDA:

            	
              REMOCIÓN
      DE LA FIDUCIARIA

            


    

    


    El  FIDEICOMITENTE
y el FIDEICOMISARIO podrán, de común acuerdo, reemplazar a LA FIDUCIARIA dando a
ésta un aviso previo de noventa (90) días calendario. En tal caso, serán de
aplicación las condiciones establecidas en la cláusula anterior, según
corresponda. LA FIDUCIARIA cooperará y brindará todo el apoyo razonable para
asegurar una transición sin mayor inconveniente al fiduciario
sucesor.

    


    Todos los
gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos por
el FIDEICOMITENTE de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo
Séptima.

     

    
      
        
        

      

      
        46

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              VIGÉSIMO
      TERCERA:

            	
              DEL
      FACTOR FIDUCIARIO

            


    

    


    
      	
              23.1.

            	
              De
      conformidad con lo establecido en el artículo 9o del REGLAMENTO, LA
      FIDUCIARIA designará –dentro de los quince (15) días calendario de la
      fecha de entrada en vigencia del presente CONTRATO- al Factor Fiduciario
      del presente fideicomiso, informando de esto, dentro del mismo plazo al
      FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO.

            


    

    


    
      	
              23.2.

            	
              La
      designación del Factor Fiduciario será puesta en conocimiento por LA
      FIDUCIARIA a la SBS dentro de los quince (15) días calendario posteriores
      a la fecha de efectuada la designación. La SBS podrá remover al Factor
      Fiduciario mediante resolución debidamente
  fundamentada.

            


    

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      CUARTA:

            	
              NOTIFICACIONES
      Y DOMICILIO

            


    

    


    Las
PARTES acuerdan que cualquier comunicación y/o notificación, judicial o
extrajudicial, que deba cursarse entre las mismas, se efectuará a la atención de
las personas señaladas en numeral 24.4., de acuerdo al procedimiento
siguiente:

    


    
      	
              24.1.

            	
              Mediante
      cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio señalado por las
      PARTES en la introducción del presente CONTRATO. Las cartas se reputarán
      cursadas con los cargos de recepción de las mismas, los que deberán tener
      sello de recepción con la fecha, nombre y firma o visto de la persona que
      las recibe.

            


    

    


    
      	
              24.2. 

            	
              Mediante
      facsímiles remitidos desde y a los siguientes
  números:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMITENTE:
      616-9293

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              LA
      FIDUCIARIA: 222-4260

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMISARIO:
      219-2000 Anexo 29321

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              DEPOSITARIO:
      616-9293

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              CONTROLLER:
      4451289

            


    

    


    Los
facsímiles se reputarán entregados a las PARTES mediante el reporte de
confirmación de entrega.

    


    
      	
              24.3. 

            	
              Mediante
      correos electrónicos dirigidos desde y a las siguientes
      direcciones:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMITENTE:
      ggoyzueta@purebiofuels.com y capinto@purebiofuels.com

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              LA
      FIDUCIARIA: Pcomitre@fiduciaria.com.pe, Arodriguez@fiduciaria.com.pe,
      Mpassalacqua@fiduciaria.com.pe o Smontes@fiduciaria.com.pe,
      Rdenegri@fiduciaria.com.pe

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMISARIO:
      caguirre@intercorp.com.pe; y/o
  achirig@intercorp.com.oe

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              DEPOSITARIO:
      rluna@purebiofuels.com

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              CONTROLLER:
      fgarmendia@define.com.pe; jzavala@define.com.pe;
      ppeschiera@define.com.pe

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        47

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    Los
correos electrónicos se reputarán entregados a las PARTES mediante el reporte de
confirmación de entrega.

    


    
      	
              24.4 

            	
              Las
      únicas personas autorizadas para efectuar comunicaciones
    son:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMITENTE:
      Carlos Alberto Pinto Rocha, Gustavo Adolfo Goyzueta Angobaldo y/o Luis
      Alberto García Barrionuevo.

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              LA
      FIDUCIARIA: Paulo Comitre Berry, Ana Rodríguez Riva, Maria Olga
      Passalacqua Fernández, Susana Montes Arrestar y/o Raúl Eduardo Denegri
      Guerra

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              FIDEICOMISARIO:
      Claudia Aguirre Zegarra y/o Ángel Chiri
  Gutierrez

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              DEPOSITARIO:
      Raúl Carlos Luna Sanchez

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              CONTROLLER:
      Carlos Felipe Garmendia Fossa; José Manuel Zavala Pflucker; Pablo José
      Peschiera Alfaro.

            


    

    


    
      	
              24.5.

            	
              A
      los siguientes números telefónicos:

            


    

    
      	
            	
              ·

            	
              FIDEICOMITENTE:
      616-9292

            


    

    
      	
            	
              ·

            	
              LA
      FIDUCIARIA: 710-0660

            


    

    
      	
            	
              ·

            	
              FIDEICOMISARIO:
      219-2000

            


    

    
      	
            	
              ·

            	
              DEPOSITARIO:
      616-9292

            


    

    
      	
            	
              ·

            	
              CONTROLLER:
      4460446

            


    

    


    Cualquier
modificación de los domicilios, facsímiles, teléfonos, correos electrónicos y/o
personas autorizadas para efectuar comunicaciones, deberá ser puesta en
conocimiento de las contrapartes mediante carta notarial, siendo los nuevos
datos aplicables únicamente a las comunicaciones que se efectúen con
posterioridad a la fecha de recepción de las referidas cartas notariales. En
todos los casos, los nuevos domicilios deberán ser siempre dentro de la ciudad
de Lima.

    


    Cuando en
el presente CONTRATO se haga referencia a comunicación escrita se entenderá que
necesariamente deberá hacerse mediante la comunicación prevista en el numeral
24.1.

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      QUINTA:

            	
              DE
      LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

            


    

    


    Las
PARTES se reservan el derecho de modificar, de común acuerdo, los términos del
CONTRATO en el momento en que lo estimen conveniente. Las modificaciones
introducidas entrarán en vigencia a partir de la suscripción del contrato que
para el efecto suscriban, o en la fecha que las PARTES acuerden. Cualquier
modificación al CONTRATO deberá hacerse necesariamente por Escritura Pública,
salvo las modificaciones de los datos correspondientes a los domicilios, los
números de facsímil, correo electrónico o de las personas autorizadas para
efectuar comunicaciones, que se efectuarán de conformidad con el procedimiento
descrito en la cláusula inmediata anterior.

     

    
      
        
        

      

      
        48

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              VIGÉSIMO
      SEXTA:

            	
              DE
      LA DEFENSA DEL PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

            


    

    


    En caso
fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en
cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o
extrajudicial, con el objeto de cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así como
cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, LA FIDUCIARIA informará de
este hecho al FIDEICOMISARIO, con copia al FIDEICOMITENTE, a fin de que
el  FIDEICOMISARIO le indique a LA FIDUCIARIA, en un plazo no mayor a
dos (2) DÍAS HÁBILES de conocido el hecho, el estudio de abogados a quien se le
encargarán los procesos judiciales y/o extrajudiciales a que hubiere lugar, caso
contrario, LA FIDUCIARIA designará –sin asumir responsabilidad alguna por ello-
a uno de los estudios de abogados que aparecen dentro de la relación que como
ANEXO 5 forma parte integrante del presente CONTRATO, a quien le encargará los
procesos judiciales y/o extrajudiciales a que hubiere lugar.

    


    En caso
los estudios de abogados consignados en el referido ANEXO 5 del presente
CONTRATO no estén funcionando o no aceptaran el encargo que se les formule, LA
FIDUCIARIA propondrá al menos dos (2) estudios de abogados de primer nivel al
FIDEICOMISARIO quien deberá elegir al estudio a ser contratado dentro de los dos
(2) DIAS HÁBILES contados desde que LA FIDUCIARIA se lo hubiere solicitado. En
caso el FIDEICOMISARIO no notifique su elección a LA FIDUCIARIA dentro del plazo
establecido, ésta designará de la relación propuesta a uno de los estudios de
abogados.

    


    Si con
motivo de la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO resultara necesario conciliar
o transigir respecto de bienes o derechos que afecten el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO, LA FIDUCIARIA deberá comunicarlo por escrito al FIDEICOMITENTE y
al FIDEICOMISARIO, en tanto no exista un conflicto de intereses del
FIDEICOMITENTE o del FIDEICOMISARIO, caso en el cual no se requerirá del
consentimiento previo de dicha PARTE.

    


    Los
gastos en que se incurra en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán
asumidos por el FIDEICOMITENTE de acuerdo con lo establecido en la Cláusula
Vigésimo Séptima de este CONTRATO.

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      SÉPTIMA:

            	
              GASTOS
      Y COSTOS

            


    

    


    
      	
              27.1.

            	
              Todos
      los gastos razonables y debidamente documentados establecidos en el
      presente CONTRATO, así como los tributos, gastos y costos que se generen
      como consecuencia de la constitución, administración, defensa y
      devolución, de ser el caso, del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo pero
      sin limitarse a: (i) la remuneración y comisiones de LA FIDUCIARIA, (ii)
      los gastos incluyendo los notariales, registrales, de abogados, de
      publicación en el Diario Oficial El Peruano conforme con lo establecido en
      el artículo 245 de la LEY DE BANCOS, retribución y gastos que incurra el
      NUEVO SERVIDOR, de tasación, valuación, judiciales y extrajudiciales y
      cualquier otro gasto derivado de la constitución, administración, defensa,
      ejecución y devolución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, (iii) los tributos
      que se adeuden con relación a los BIENES FIDEICOMETIDOS, existentes o por
      crearse en el futuro, así como los tributos que pudieran afectar la
      presente transferencia en dominio fiduciario, y, (iv) los intereses
      compensatorios y moratorios derivados de los conceptos anteriores, serán
      atendidos por el FIDEICOMITENTE con cargo a los FLUJOS DINERARIOS
      acreditados cualquiera de las CUENTAS DEL
  FIDEICOMISO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        49

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              27.2.

            	
              En
      caso las CUENTAS DEL FIDEICOMISO no contaran con fondos suficientes para
      atender los gastos antes indicados, el FIDEICOMITENTE deberá poner a
      disposición de LA FIDUCIARIA los montos que sean necesarios para atender
      los gastos descritos en el numeral 27.1 anterior. En caso el
      FIDEICOMITENTE no ponga a disposición de LA FIDUCIARIA los montos
      necesarios para atender los gastos antes indicados, LA FIDUCIARIA podrá
      asumirlos directamente, debiendo el FIDEICOMITENTE reembolsar los mismos
      en un plazo máximo de tres (3) DÍAS HÁBILES de habérselos
      requeridos.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              LA
      FIDUCIARIA notificará al FIDEICOMISARIO de cualquier incumplimiento a la
      obligación de reembolso por parte del FIDEICOMITENTE. El incumplimiento de
      esta obligación de reembolso por parte del FIDEICOMITENTE podrá ser
      considerado por el FIDEICOMISARIO como un EVENTO DE
      INCUMPLIMIENTO.

            


    

    


    
      	
              27.3.

            	
              Sin
      perjuicio de lo anterior, queda claramente establecido por las PARTES que
      en caso el FIDEICOMITENTE no cumpliese con efectuar el reembolso dentro
      del plazo establecido en el numeral 27.2. anterior, para evitar la
      ocurrencia de daños a los intereses del FIDEICOMISARIO, éste podrá
      reembolsar a LA FIDUCIARIA, todas las cantidades que no hubieren sido
      reembolsadas en vía voluntaria por el FIDEICOMITENTE, quedando expedito su
      derecho de repetir contra el FIDEICOMITENTE en caso el monto obtenido de
      la ejecución no alcance para cancelar los
  mismos.

            


    

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      OCTAVA:

            	
              DE
      LA LEGISLACIÓN APLICABLE

            


    

    


    En todo
lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regirá por las LEYES
APLICABLES y, en particular, por lo dispuesto en la LEY DE BANCOS, el REGLAMENTO
o las normas que las pudiesen sustituir en el futuro.

    


    
      	
              VIGÉSIMO
      NOVENA:

            	
              ARBITRAJE

            


    

    


    Las
PARTES acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que
pudiera surgir entre ellas como consecuencia de la interpretación o ejecución
del CONTRATO -o en vinculación con el mismo-, incluidas las relacionadas con su
nulidad e invalidez, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, el cual se
sujetará a las siguientes reglas:

    


    
      	
              29.1.

            	
              El
      arbitraje será llevado a cabo por un Tribunal Arbitral compuesto de tres
      (3) miembros.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        50

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

     

    
      	
              29.2.

            	
              El
      arbitraje se llevará a cabo de acuerdo a los reglamentos y estatutos del
      Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante el
      “Centro”).

            


    

    


    
      
        	
                29.3. 

              	
                El
      Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente
  forma:

              


      

    

     

    
      	
            	
              29.3.1.

            	
              Si
      las partes en conflicto fueran dos (2), cada una de ellas designará un
      árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya
      designados. El tercer árbitro presidirá el Tribunal
    Arbitral.

            


    

    


    En caso
una de las partes no designe a su árbitro dentro de un plazo de diez (10) días
calendario contados desde la fecha en que una de ellas manifieste por escrito su
voluntad de acogerse a la presente Cláusula, el árbitro que no haya sido
designado, será nombrado por el Centro.

    


    
      
        	
                
                

              	
                29.3.2.

              	
                Si
      las partes en conflicto fueran tres (3) o más, los tres (03) árbitros
      serán designados por el Centro, quienes designarán cual de los tres (03)
      árbitros presidirá el Tribunal
Arbitral.

              


      

    

    


    
      	
              29.4.

            	
              El
      Tribunal Arbitral tendrá un plazo de ciento veinte (120) DIAS HABILES
      desde su instalación para expedir el respectivo laudo arbitral, el cual
      será inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral puede quedar encargado de
      determinar con precisión la controversia, así como otorgar una prórroga en
      caso fuera necesario para emitir el
laudo.

            


    

    


    
      	
              29.5.

            	
              El
      lugar del arbitraje será la ciudad de Lima, Perú y el idioma que se
      utilizará en el procedimiento arbitral será el
  castellano.

            


    

    


    
      	
              29.6.

            	
              Los
      gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte
      que indique el Tribunal Arbitral en el laudo
  respectivo.

            


    

    


    
      	
              29.7.

            	
              En
      caso de que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulación
      contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir
      previamente a favor de la parte o las partes contrarias una Carta Fianza
      otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente al
      monto de la condena establecida en el laudo arbitral, en caso no se haya
      establecido cuantía en el mismo, la Carta Fianza deberá otorgarse por un
      monto equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil con 00/100 DÓLARES), a la
      orden de la o las partes contrarias, la misma que será solidaria,
      irrevocable, incondicionada y ejecutable en caso que dicho recurso, en
      fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deberá
      estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido y será
      entregada en custodia a un notario de la ciudad de
  Lima.

            


    

    


    
      	
              29.8

            	
              Para
      cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la
      mecánica arbitral, las PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de
      los jueces y tribunales de la ciudad de Lima Cercado, renunciando al fuero
      de sus domicilios.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        51

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              TRIGÉSIMA:

            	
              SEPARABILIDAD
      DE LAS CLÁUSULAS

            


    

    


    Las
PARTES dejan constancia que las cláusulas y secciones del CONTRATO son
separables y que la nulidad de una o más de ellas no perjudicará a las restantes
en tanto se mantenga la esencia del CONTRATO. En caso que alguna de las
cláusulas o secciones del CONTRATO sea declarada nula, las PARTES harán todo
esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solución legalmente válida
que logre el resultado más aproximadamente cercano a aquél que se buscaba
obtener con la cláusula o sección declarada nula.

    


    
      	
              TRIGÉSIMO
      PRIMERA:

            	
              ASPECTOS
      TRIBUTARIOS REFERIDOS AL  PATRIMONIO
    FIDEICOMETIDO

            


    

    


    El
FIDEICOMITENTE deberá remitir a LA FIDUCIARIA copia de la presentación de las
Declaraciones Juradas correspondientes a los tributos que se encuentren
obligados a declarar y/o pagar en relación con este CONTRATO y el cumplimiento
del mismo, así como copia de las constancias de los pagos
efectuados.

    


    LA
FIDUCIARIA, de ser necesario, regularizará el cumplimiento de toda obligación
tributaria sea formal o sustancial, cobrando los gastos incurridos debidamente
documentados al FIDEICOMITENTE conforme lo establecido en el numeral 15.2 de la
Cláusula Décimo Quinta del CONTRATO. Para este efecto, LA FIDUCIARIA deberá
comunicar previamente al FIDEICOMITENTE para que éste demuestre el cumplimiento
de sus obligaciones tributarias, lo que deberá efectuar dentro de los cinco (5)
DÍAS HÁBILES de recibida la referida comunicación.

    


    En caso
LA FIDUCIARIA reciba alguna resolución de determinación, orden de pago o
cualquier otro tipo de comunicación de parte de la Administración Tributaria o
de cualquier otra autoridad local, regional o central, en mérito a la cual se le
exija el pago de cualquier tributo que pudiera haberse originado por la
celebración o ejecución del CONTRATO, así como por la transferencia del
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a LA FIDUCIARIA, esta última remitirá una carta al
FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, adjuntando copia de la
documentación remitida por la Administración Tributaria y requiriendo la
remisión de las constancias de pago del íntegro de los tributos, moras,
intereses, multas y demás recargos que sean aplicables o copia del recurso
presentado ante la Administración Tributaria correspondiente, en caso se opte
por la objeción del requerimiento tributario.

    


    Las
constancias de pago, así como los recursos presentados, deberán ser remitidos a
LA FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES después del vencimiento del
plazo impugnatorio respectivo; en caso contrario, LA FIDUCIARIA podrá optar, sin
responsabilidad, por efectuar los pagos cobrando los gastos incurridos al
FIDEICOMITENTE.

     

    
      
        
        

      

      
        52

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    TRIGÉSIMO
SEGUNDA:                                   CESIÓN
DE DERECHOS

    


    Las
PARTES aceptan de manera expresa que los derechos fiduciarios que se generan y
nacen en virtud de este CONTRATO no podrán ser cedidos ni trasferidos a terceras
personas sin autorización expresa e intervención en el acto de cesión de LA
FIDUCIARIA. LA FIDUCIARIA no negará injustificadamente dicha autorización y su
cooperación necesaria. En tal sentido, las PARTES convienen que toda cesión o
transferencia que bajo cualquier título se realice respecto a cualquier derecho
fiduciario generado en virtud de la celebración del presente fideicomiso, sin la
autorización expresa e intervención de LA FIDUCIARIA será ineficaz y, por tanto,
carecerá de todo efecto frente a quien así los adquiera, frente a terceros y
frente a las PARTES.

    


    TRIGÉSIMO
TERCERA:                                    INSCRIPCIÓN
REGISTRAL

    


    LA
FIDUCIARIA –a cuenta y costo del FIDEICOMITENTE- presentará la solicitud de
inscripción del presente CONTRATO al Registro Mobiliario de Contratos y
supervisará el proceso de inscripción del presente CONTRATO en el Registro
Mobiliario de Contratos, de acuerdo con lo regulado en el inciso 3 del artículo
32 de la Ley No. 28677 – Ley de la Garantía Mobiliaria o de acuerdo a las normas
que la modifiquen o reglamenten. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMITENTE se
obliga a inscribir el presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos,
debiendo realizar las gestiones que sean necesarias para ello -incluyendo la
elaboración de subsanaciones y mantener informados a LA FIDUCIARIA y al
FIDEICOMISARIO- a efecto de lograr la inscripción del presente
CONTRATO.

    


    Para
efecto de lo indicado en el párrafo anterior, las PARTES acuerdan determinar la
presente transferencia en dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS al
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO como un invalorado.

    


    PRIMERA CLÁUSULA
ADICIONAL:             INTERVENCIÓN
DEL CONTROLLER

    


    
      	
              1.1.-

            	
              Por
      medio de la presente, DIRECCIÓN Y EVALUACIÓN
      FINANCIERA DE EMPRESAS S.A. – DEFINE S.A., con RUC N° 20343804491
      con domicilio en Comandante Espinar 203, Piso 8, Miraflores, Provincia y
      Departamento de Lima, debidamente representada por José Manuel Zavala
      Pflucker, identificado con Documento Nacional de Identidad N°
      07878203 y el señor Pablo José Peschiera Alfaro, identificado con
      Documento Nacional de Identidad N° 08233057, según poderes inscritos en el
      asiento 1 – C de la Ficha 139382 del Registro de Personas Jurídicas de la
      Oficina Registral de Lima y Callao, suscribe el presente CONTRATO, en su
      calidad de CONTROLLER, manifestando su conformidad con los encargos
      conferidos y aceptando expresamente las obligaciones que el presente
      CONTRATO establece a su cargo, vinculadas exclusivamente en supervisar que
      los fondos depositados en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO sean destinados
      exclusivamente a los GASTOS
      DE CAPITAL DE TRABAJO que el FIDEICOMITENTE indique, en los
      términos establecidos en la Cláusula Novena de este Contrato.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        53

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              1.2.-

            	
              Por
      las labores que brinda el CONTROLLER, éste recibirá una contraprestación
      de US$ 1,850.00 (Mil ochocientos cincuenta con 00/100 DÓLARES) –monto que
      no incluye el Impuesto General a las Ventas (IGV)- por servicios
      efectivamente prestados.

            


    

    


    La
contraprestación del CONTROLLER será pagada, en forma mensual, por el
FIDEICOMITENTE. La factura por la referida contraprestación deberá ser emitida
por el CONTROLLER a nombre del FIDEICOMITENTE.

    


    
      	
              1.3.-

            	
              El
      CONTROLLER deberá cumplir con las obligaciones establecidas en el presente
      numeral, así como cualquier otra que pueda indicarse en el CONTRATO al
      cual la presente cláusula se
adhiere:

            


    

    


    
      	
            	
              1.3.1.-

            	
              Funciones
      de Periodicidad Semanal:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (i)

            	
              Cumplir
      con las obligaciones establecidas en la Cláusula Novena del CONTRATO,
      principalmente las señaladas en los numerales 9.12 a
  9.18.

            


    

    


    
      	
            	
              1.3.2

            	
              Funciones
      de Periodicidad Mensual: Elaborar la
      información que se señala a continuación poniéndola a disposición del
      FIDEICOMISARIO, el FIDEICOMITENTE y LA
  FIDUCIARIA:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (i)

            	
              Elaborar
      un informe sobre el resultado de las funciones realizadas de forma semanal
      en virtud a lo establecido en la Clausula Novena del CONTRATO. Este
      informe contemplará especialmente comentarios y sustento numérico sobre
      cualquier gasto que hubiese generado una NOTIFICACION DE
      CONTROL.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (ii)

            	
              Cumplir
      con las demás obligaciones establecidas en los numerales 9.12 a 9.18 de la
      Cláusula Novena del CONTRATO.

            


    

    


    
      	
            	
              1.3.3.-

            	
              Funciones
      de Periodicidad Semestral: 

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              (i)

            	
              Elaborar
      un informe semestral, desde la suscripción del CONTRATO, a efecto de
      determinar el saldo en  la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO, el mismo
      que deberá ser de mínimo US$ 15’000,000.00 (Quince Millones y 00/100
      DÓLARES) -en adelante, el MONTO CAPITAL DE
  TRABAJO-.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              Para
      efecto de determinar el MONTO DE CAPITAL DE TRABAJO, el CONTROLLER deberá
      calcular el mismo conforme a la formula que se detalla a
      continuación:

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        54

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

    
      	
               
      

            	
              MONTO
      DE CAPITAL DE TRABAJO = CB+G+I+CC

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              Donde:

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              CB
      = saldo en la cuenta caja y bancos según balances auditados del
      FIDEICOMITENTE, excluido el saldo en la CUENTA DE DEPÓSITO EN
      GARANTÍA.

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              G =
      Garantías líquidas y/o depósitos en garantía, siempre que estas sean
      distintas a las consideradas en la cuenta caja y
      bancos  otorgadas por el FIDEICOMITENTE para operaciones dentro
      del giro habitual de sus
operaciones.

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              I =
      Los Inventarios del FIDEICOMITENTE.

            


    

    
      	
               
      

            	
              ·

            	
              CC
      = Las cuentas por cobrar corrientes garantizadas con contratos y/o cartas
      de crédito y/o cartas fianzas de terceros a favor del
      FIDEICOMITENTE.

            
	 	 	 
	 	 	

              En
      caso que el CONTROLLER determinaran que en la CUENTA CAPITAL DE TRABAJO no
      se encuentra acreditado el MONTO CAPITAL DE TRABAJO, deberá proceder de
      acuerdo a lo establecido en la clausula 9.13 del CONTRATO en cuanto al
      proceso de dirimencia, en lo que resulte aplicable. Concluida la
      dirimencia, de ser el caso, el CONTROLLER remitirá su informe, en
      simultáneo, a las PARTES.

            


    

     

    
      	
              1.5.-

            	
              El
      FIDEICOMITENTE deberá brindar las facilidades necesarias al CONTROLLER así
      como el acceso oportuno y suficiente a toda la información que éste
      requiera, a efecto de cumplir satisfactoriamente sus funciones, en la
      medida que tales requerimientos no afecten el normal desarrollo de sus
      actividades.

            


    

    


    
      	
              1.6.-

            	
              El
      FIDEICOMISARIO podrá remover de su cargo al CONTROLLER contratado y
      designar a un sustituto, en caso lo considere necesario y en tanto esto no
      signifique un mayor costo para el FIDEICOMITENTE. En este caso, se
      procederá a suscribir un nuevo contrato –conforme lo indicado en el
      presente numeral y en la cláusula adicional– con el CONTROLLER sustituto.
      Para tal efecto las PARTES dejan constancia que no se requerirá la
      aprobación del FIDEICOMITENTE.

            


    

    


    La
comunicación deberá ser remitida a LA FIDUCIARIA estableciendo el nombre o la
denominación o razón social del CONTROLLER sustituto a ser nombrado, así como
los contactos a que se hace referencia en la Cláusula Vigésimo Cuarta del
presente documento.

    


    Asimismo,
queda establecido que las PARTES podrán sustituir al CONTROLLER por culpa leve,
culpa grave o dolo del mismo en el cumplimiento de sus
obligaciones.

    


    
      	
              1.7.-

            	
              Queda
      claramente establecido que el CONTROLLER únicamente podrá apartarse del
      presente CONTRATO y de las obligaciones que asume en virtud del mismo y de
      la presente cláusula adicional por (i) el no pago por parte del
      FIDEICOMITENTE de la contraprestación pactada en esta cláusula; y, (ii)
      por incumplimiento del FIDEICOMITENTE de brindar la información requerida
      por éste relacionada con los GASTOS DE CAPITAL DE
  TRABAJO.

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        55

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    
      	
              1.8.-

            	
              Las
      PARTES que se suscriben el CONTRATO reconocen, acuerdan y declaran que las
      obligaciones que el CONTROLLER asume en virtud de lo dispuesto por este
      CONTRATO son de medios y que, de acuerdo a lo señalado, serán prestadas
      por el CONTROLLER observando las cláusulas del
  mismo.

            


    

    


    Las
PARTES reconocen que el CONTROLLER no asume ninguna responsabilidad referida a
que los importes que se canalicen a través del presente CONTRATO sean
suficientes para cancelar todos los  costos y gastos en los que se
haya incurrido para la ejecución y desarrollo del mismo.

    


    Las
PARTES dejan expresa constancia que será de aplicación en la relación
contractual existente con el CONTROLLER, lo dispuesto en el Código Civil, en
especial lo previsto en los artículos 1764° al 1770° del citado Código. En tal
sentido, el presente CONTRATO con relación al CONTROLLER (i) no genera relación
laboral alguna respecto al FIDEICOMITENTE, LA FIDUCIARIA y el FIDEICOMISARIO por
cuanto no existe relación de subordinación; y, (ii) el CONTROLLER al no estar
vinculado laboralmente a las PARTES no queda sometido a cumplir con ningún
horario fijo, determinado o establecido; sino a cumplir las obligaciones que
asume en virtud de la presente cláusula adicional y a las establecidas en el
presente CONTRATO.

    


    Asimismo,
se deja constancia que los servicios que el CONTROLLER preste en razón de este
CONTRATO son de especial dificultad, aplicándose en consecuencia, las
disposiciones previstas en el Artículo 1762 del Código Civil.

    


    Agregue
usted, señor Notario, las demás cláusulas de ley, expidiendo un testimonio para
cada una de las PARTES que intervienen en este CONTRATO.

    


    Lima, 13
de julio de 2009

    


    


    PURE
BIOFUELS DEL PERÚ S.A.C.

    


    


    


    


    


    
      	 	 	 
	
              Luis
      Alberto García Barrionuevo

               

            	 
      	 
      


    

     

    
      
        
        

      

      
        56

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    

     

    
      	
              Calle
      Los Libertadores 155

            	
              Teléfono:
      710-0660

            
	
              Oficina
      801-802, Lima 27

            	
              Fax:
      222-4260

            


    

     

     

    LA
FIDUCIARIA S.A.

    


    


    


    


    


    
      	 	 	  
	
              Ana
      Cecilia Rodríguez Riva

            	 
      	
              Raúl
      Eduardo Denegri Guerra

            


    

    


    


    


    BANCO
INTERNACIONAL DEL PERÚ - INTERBANK

    


    


    


    


    


    
      	 	 	 
	
              [*]

               

            	 
      	
              [*]

               

            


    

    


    


    


    DEPOSITARIO

    


    


    


    


    
      	 	 	 
	
              Raúl
      Carlos Luna Sanchez

            	 
      	 


    

    


    


    


    CONTROLLER

    


    


    


    


    
      	 	 	 
	
              [*]

               

            	 
      	
              [*]

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        57

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    ANEXO
1

    NOTIFICACIÓN
DE ACELERACIÓN

    


    [Membrete
del FIDEICOMISARIO]

    


    
      	
              Lima,
      [ fecha]

              Señores

              La
      Fiduciaria S.A.

              [Dirección]

              Lima,
      Perú.-

            	 
      
	
              Atn:

              Re:
      Notificación de Aceleración

            


    

    Estimados
señores:

    


    
      	
              1.

            	
              Nos
      referimos al Contrato de Fideicomiso en Administración (en adelante, el
      "Contrato") celebrado con fecha [*] entre La Fiduciaria S.A., en calidad
      de Fiduciario; Pure Biofuels del Perú  S.A.C., en calidad de
      Fideicomitente; y, el Interbank, en calidad de Fideicomisario. Los
      términos en mayúscula no definidos en esta NOTIFICACIÓN DE ACELERACIÓN
      tendrán el significado otorgado en la Cláusula Segunda del
      Contrato.

            


    

    


    
      	
              2.

            	
              De
      conformidad con lo establecido en el numeral [*] de la Cláusula Novena del
      Contrato, por medio de la presente les informamos que se ha producido el
      EVENTO DE INCUMPLIMIENTO descrito en el numeral [*] del [*] [indicar si se
      trata del CONTRATO DE RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO/DOCUMENTO DE
      FINANCIAMIENTO o el Contrato, según
  corresponda].

            


    

    


    En consecuencia, instruimos a Ustedes
a que, dentro del DÍA HÁBIL siguiente de haber recibido la presente NOTIFICACIÓN
DE ACELERACIÓN, procedan a administrar y ejecutar el patrimonio fideicometido de
conformidad con lo establecido en el numeral [*] y siguientes de la Cláusula
Novena del Contrato.

    


    Sin
otro particular, quedamos de ustedes.

    


    Atentamente,

    


    [NOMBRE
DEL FIDEICOMISARIO]

    Por:     __________________

    Nombre:

    Cargo:

    


    c.c.           Pure
Biofuels del Perú S.A.C.”

     

    
      
        
        

      

      
        58

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    ANEXO
2

    Modelo
de Cláusula Adicional a los CONTRATOS DE VENTA

    


    


    


    
      	
              1.

            	
              En virtud de la presente
      Cláusula Adicional, Pure Biofuels del Perú S.A.C. declara que todas las
      sumas dinerarias que [colocar el nombre del CLIENTE] debe pagar en
      ejecución del presente contrato, han sido cedidas a un patrimonio
      fideicometido administrado por La Fiduciaria S.A.; en consecuencia, los
      pagos que deban realizarse a favor de la Pure Biofuels del Perú S.A.C.
      deberán ser directamente depositados en cualquiera de las siguientes
      cuentas de titularidad de La Fiduciaria S.A.: [...Incorporar los datos de
      todas las CUENTAS RECAUDADORAS].

            


    

    


    
      	
              2.

            	
              En relación con lo anterior,
      Pure Biofuels del Perú S.A.C. señala expresamente que ningún pago derivado
      de la ejecución de este contrato podrá ser canalizado por cuentas de
      titularidad de Pure Biofuels del Perú S.A.C. u otras cuentas bancarias
      distintas de las indicadas en el numeral
  anterior.

            


    

    


    
      	
              3.

            	
              Pure Biofuels del Perú S.A.C.
      declara que, en la eventualidad que remitan a [...colocar el nombre del
      CLIENTE] instrucciones contrarias a lo establecido en la presente Cláusula
      Adicional, lo establecido en la misma se mantendrá plenamente vigente,
      debiendo [...colocar el nombre del CLIENTE] continuar efectuando los pagos
      de manera directa a La Fiduciaria S.A. en cualquiera de las cuentas
      indicadas en el punto 1 que antecede, sin responsabilidad alguna para
      [...colocar nombre del CLIENTE], considerándose estos pagos como
      correctamente efectuados.

            


    

    


    
      
        
        

      

      
        59

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

       

       

    

    ANEXO
3

    Relación
de Empresas Auditoras

    


    
      	
              1.

            	
              Dongo-Soria,
      Gaveglio y Asociados (Price Waterhouse
Coopers)

            


    

    
      	
              2.

            	
              Caipo
      y Asociados S.C. (KPMG)

            


    

    
      	
              3.

            	
              Gris,
      Hernández y Asociados S.C. (Deloitte &
  Touche)

            


    

    
      	
              4.

            	
              Medina,
      Zaldivar, Paredes & Asociados (Ernst &
  Young)

            


    

    


    
      
        
        

      

      
        60

        
          

        

      

      
        
        

      

    

     

    
      

       

      
        	
                Calle
      Los Libertadores 155

              	
                Teléfono:
      710-0660

              
	
                Oficina
      801-802, Lima 27

              	
                Fax:
      222-4260

              


      

    

     

     

    ANEXO
4

    Relación
de Estudios de Abogados

    


    
      	
              1.

            	
              Estudio
      Muñiz, Ramírez, Pérez Taiman & Luna
Victoria

            


    

    
      	
              2.

            	
              Miranda
      & Amado, Abogados.

            


    

    
      	
              3.

            	
              Hernández
      & Cía. Abogados

            


    

    
      	
              4.

            	
              Estudio
      Rosselló Abogados

            


    

    
      	
              5.

            	
              Estudio
      Echecopar

            


    

    
      	
              6.

            	
              Rebaza,
      Alcazar & De las Casas Abogados
Financieros

            


    

     

    
      
        
        

      

      
        61