Señor
Notario:

    


    Sírvase
usted extender en su registro de escrituras públicas una de Constitución de
Hipoteca (en adelante, el “Contrato”) que celebran de una parte:

    


    PURE BIOFUELS DEL PERÚ S.A.C.,
con Registro Único de Contribuyente No. 20513251506, con domicilio en Avenida
Canaval y Moreyra No. 380, oficina 402, Distrito de San Isidro, Provincia y
Departamento de Lima, representada por el señor Luis Alberto García Barrionuevo,
identificado con Documento Nacional de Identidad No. 08240213, según
poder otorgado en Junta General de Accionistas de fecha 21 de mayo de y
cuya acta Usted Señor Notario se servirá insertar en la Escritura Pública a la
que dé origen esta minuta, (a la que en adelante se denominará PURE BIOFUELS); y
de la otra,

    


    BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. -
INTERBANK, con Registro Único de Contribuyente No. 20100053455, con
domicilio en Avenida Carlos Villarán No. 140, Urbanización Santa Catalina,
distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, representada por el
señor Claudio Alberto Thiermann Vorwerk, identificado con Documento Nacional de
Identidad No. 09392407 y por el señor Carlos Manuel Gómez de la Torre Perochena,
identificado con DNI No. 29616/885, según poderes que corren inscritos en los
Asientos C-00086 - C00167 y C00165 respectivamente de la partida registral No.
11009129 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao, (a la que en adelante se denominará INTERBANK); ambas denominadas
conjuntamente las “Partes”; en los términos y condiciones que se señalan en las
cláusulas siguientes:

    


    
      	
              CLÁUSULA
      PRIMERA:

            	
              DEFINICIONES

            


    

    


    Los
siguientes términos en mayúsculas utilizados en el presente Contrato, tendrán el
significado que a continuación se señala:

    


    
      	
              1.1

            	
              CÓDIGO
      CIVIL: es el Código Civil de la República del Perú, aprobado por el
      Decreto Legislativo No. 295 y sus normas modificatorias y sustitutorias,
      siempre que dichas modificaciones y/o sustituciones no modifiquen y/o
      alteren los términos de este
Contrato.

            


    

    


    
      	
              1.2

            	
              GARANTÍAS:
      son cualquiera de los siguientes contratos y/o
  documentos:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              a)

            	
              El
      presente Contrato.

            


    

    
      	
               
      

            	
              b)

            	
              Contrato
      de Fideicomiso en Administración.

            


    

    
      	
               
      

            	
              c)

            	
              Contrato
      de Constitución de Derecho de
Superficie.

            


    

    
      	
               
      

            	
              d)

            	
              Contrato
      de Cesión de Posición Contractual.

            


    

    
      	
               
      

            	
              e)

            	
              Los
      endosos de las pólizas de seguros.

            


    

    
      	
               
      

            	
              f)

            	
              Cualquier
      otra garantía que sea celebrada o ejecutada para respaldar el pago de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              1.3

            	
              INMUEBLE:
      Es el inmueble de propiedad de PURE BIOFUELS, ubicado en la Avenida Néstor
      Gambeta, S/N, Km. 11.50, lote B-2, Fundo Márquez, Provincia Constitucional
      del Callao, inscrito en la partida registral No.70091962 del Registro de
      la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Lima y
      Callao.

            


    

    


    
      	
              1.4

            	
              LEY
      APLICABLE: son todas las leyes, normas legales, reglamentos, decretos o
      decisiones de carácter general de cualquier autoridad gubernamental, tal
      como éstas se encuentren vigentes en la República del Perú y como puedan
      ser modificadas o sustituidas en el futuro, siempre que dichas
      modificaciones y/o sustituciones no modifiquen y/o alteren los términos de
      este Contrato.

            


    

    


    
      	
              1.5

            	
              OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS: son todas y cada una de las obligaciones que PURE BIOFUELS
      asumirá con INTERBANK derivadas de: (i) el Contrato de Retro-arrendamiento
      Financiero (el “Contrato de Retro-arrendamiento”) suscrito entre INTERBANK
      y PURE BIOFUELS en la misma fecha que este documento, a través del cual
      INTERBANK otorga a PURE BIOFUELS –sujeto a los términos y condiciones
      establecidas en dicho documento- una facilidad crediticia bajo la
      modalidad de retro- arrendamiento financiero por US$ 43’000,000 (Cuarenta
      y tres millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América); y,
      (ii) los Documentos del Financiamiento según definición de este término
      establecido en el Contrato de Retro-arrendamiento. También se encuentran
      incluidas dentro de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS los intereses, gastos,
      comisiones, penalidades, las costas y los costos procesales, honorarios
      aplicables, así como todos y cualesquiera costos y costas y demás gastos,
      en el supuesto que resulte necesaria la ejecución de la HIPOTECA (según
      dicho término se encuentra definido líneas abajo). Siendo estos montos de
      naturaleza determinable, se determinarán conforme con las liquidaciones
      que efectúe INTERBANK ante la eventual ejecución de la
      HIPOTECA.

            


    

    


    
      	
              1.6

            	
              VALOR
      DEL INMUEBLE: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 720o del Código
      Procesal Civil, las partes acuerdan que el valor del INMUEBLE materia de
      la presente HIPOTECA, en caso de ejecución de la garantía conforme a lo
      previsto en la Cláusula Octava de este Contrato, será aquel que determinen
      las tasaciones periódicas que, conforme a lo señalado en este párrafo se
      realizará respecto del INMUEBLE. Sin perjuicio de lo anterior, INTERBANK
      se reserva el derecho de solicitar una tasación por año cuando lo estime
      conveniente por cuenta y cargo de PURE BIOFUELS siempre y cuando este
      último haya aprobado los honorarios del tasador. De manera adicional,
      INTERBANK podrá solicitar una tasación a cuenta y costo de PURE BIOFUELS
      cuando ésta sea solicitada razonablemente por INTERBANK ante la ocurrencia
      de algún siniestro que pueda genera un Cambio Material Adverso de acuerdo
      a la definición establecida en el Contrato de Retro-arrendamiento. Dichas
      tasaciones deberán ser efectuadas por un perito tasador inscrito en el
      Registro de Peritos Valuadores (en adelante, “REPEV”) de la
      Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
      Pensiones mediante una tasación comercial que cuente con suficientes
      antecedentes de respaldo referidos a los precios utilizados como
      referencia para la valuación. El Perito será propuesto por INTERBANK y
      será aprobado por PURE BIOFUELS; quien no podrá negarse injustificadamente
      a la contratación del mismo. A la fecha de suscripción de este Contrato,
      según tasación, el Valor de Tasación del INMUEBLE asciende a la suma de
      US$ 7’058,769.00 (Siete Millones Cincuenta y Ocho Mil Setecientos Sesenta
      y Nueve y 00/100 Dólares de los Estados Unidos); y, el Valor de
      Realización Automática del INMUEBLE según la referida tasación, asciende a
      la suma de US$ 5’294,076.75 (Cinco Millones Doscientos Noventa y Cuatro
      Mil Setenta y Seis y 75/100 Dólares de los Estados Unidos de
      América).

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

       

    

    
      	
              CLÁUSULA
      SEGUNDA:

            	
              OBJETO

            


    

    


    
      	
              2.1

            	
              Mediante
      este Contrato PURE BIOFUELS constituye una HIPOTECA sobre el INMUEBLE a
      favor de INTERBANK como garantía del pago oportuno y total de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS (en adelante, la
  “HIPOTECA”).

            


    

    


    
      	
              2.2

            	
              Conforme
      lo dispone el artículo 1104  del CÓDIGO CIVIL, la HIPOTECA se
      constituye para garantizar el fiel cumplimiento de todas y cada una de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS que PURE BIOFUELS haya asumido o asuma frente a
      INTERBANK en el futuro.

            


    

    


    Para
estos propósitos, se entenderá que las OBLIGACIONES GARANTIZADAS han sido
contraídas y han entrado en vigencia, en la oportunidad en la que se suscribe el
Contrato de Retro-arrendamiento y los demás Documentos del Financiamiento
referidos en el numeral 1.5 de la Cláusula Primera precedente.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      TERCERA:

            	
              DECLARACIONES
      Y ASEVERACIONES

            


    

    


    
      	
              3.1

            	
              PURE
      BIOFUELS declara que es único y exclusivo propietario del INMUEBLE, y, por
      tanto, tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar este Contrato
      sin violar ninguna obligación contractual, legal o de cualquier otro tipo
      frente a una entidad o persona, por lo que tiene plena y absoluta
      disposición sobre los bienes que lo
conforman.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              3.2

            	
              PURE
      BIOFUELS declara que sobre el INMUEBLE respecto del cual se constituye la
      HIPOTECA no existen cargas o gravámenes judiciales o extrajudiciales,
      excepto por una primera y preferencial hipoteca, hasta por la suma
      US$20’000,000 (Veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
      América), a favor de Plainfield Special Situations Master Fund Limited.
      PURE BIOFUELS declara que con parte de los fondos que reciba por parte de
      INTERBANK en virtud del Contrato de Retro-arrendamiento, PURE BIOFUELS
      procederá a cancelar todas las obligaciones que mantenga pendientes frente
      a Plainfield Special Situations Master Fund Limited de acuerdo a lo
      señalado en el Contrato de Retro-arrendamiento, a fin de que ésta última
      suscriba todos los documentos privados y públicos necesarios para levantar
      la mencionada hipoteca; e iniciar el trámite ante los Registros Públicos.
      Una vez que este levantamiento de hipoteca ocurra, la hipoteca que se
      constituye por el presente instrumento a favor de INTERBANK, pasará a tener el
      primer rango de preferencia y
prelación.

            


    

    


    
      	
              3.3

            	
              PURE
      BIOFUELS declara que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato:
      (i) ha sido debidamente autorizada por los órganos societarios y/o
      instancias competentes; (ii) no contraviene la LEY APLICABLE; y (iii) no
      contraviene los estatutos de PURE BIOFUELS, convenio de accionistas
      alguno, ni ninguna restricción contractual de cualquier naturaleza que
      obligue o afecte a PURE BIOFUELS.

            


    

    


    
      	
              3.4

            	
              PURE
      BIOFUELS declara que los poderes de sus representantes, quienes suscriben
      el presente Contrato, han sido debidamente otorgados por los órganos
      competentes, se encuentran plenamente vigentes y cumplen con todas las
      formalidades requeridas para obligar válidamente a PURE BIOFUELS conforme
      a los términos del presente Contrato, en nombre y representación de PURE
      BIOFUELS.

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      CUARTA:

            	
              MONTO
      DEL GRAVAMEN

            


    

    


    
      	
              4.1

            	
              PURE
      BIOFUELS señala que el monto del gravamen creado por esta HIPOTECA es el
      monto total de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS al momento en que INTERBANK
      proceda de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Octava de este
      Contrato. Sin embargo, para efectos registrales, la Partes acuerdan que el
      monto del gravamen de la hipoteca ascenderá a US$ 43’000,000.00 (Cuarenta
      y tres millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
      América).

            


    

    


    
      	
              4.2

            	
              Las
      Partes acuerdan que:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              a)

            	
              El
      monto total garantizado por esta HIPOTECA incluirá cualquier monto que
      deba ser pagado a INTERBANK, que forme parte de las OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS y que debe ser determinado por INTERBANK en las liquidaciones
      a las que se refiere el numeral 1.5 de este
  Contrato.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              b)

            	
              El
      monto del gravamen de ningún modo deberá limitar el ejercicio de los
      derechos y/o medios judiciales y extrajudiciales de protección y para
      hacer efectivos los derechos que corresponden a INTERBANK en virtud de los
      términos y condiciones de este
Contrato.

            


    

    


    
      	
              4.3

            	
              PURE
      BIOFUELS renuncia a solicitar judicialmente la reducción del monto del
      gravamen y/o la cancelación parcial de la
  HIPOTECA.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              4.4

            	
              PURE
      BIOFUELS renuncia a solicitar judicialmente la sustitución de la
      HIPOTECA.

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      QUINTA:

            	
              EXTENSIÓN
      DE LA HIPOTECA

            


    

    


    
      	
              5.1

            	
              La
      HIPOTECA comprende, con los máximos alcances permitidos por la LEY
      APLICABLE y el artículo 1101 del CÓDIGO CIVIL sin reserva ni limitación
      alguna a: (i) todos y cada uno de los derechos y/o activos que de hecho
      y/o por derecho pertenezcan y/o pueda pertenecer al INMUEBLE; (ii) las
      construcciones o edificaciones que pudieren existir sobre el INMUEBLE y/o
      los bienes que en el futuro pudieran edificarse sobre
      el  INMUEBLE, así como el suelo, subsuelo y sobresuelo
      comprendiendo además sus partes integrantes, accesorios, instalaciones y
      en general todo aquello que por hecho y/o por derecho corresponda al
      INMUEBLE; y, (iii) de ser aplicable, todos los derechos a compensaciones
      por seguros o indemnizaciones provenientes de las pólizas vigentes así
      como de las renovaciones de las mismas o de cualquier otra póliza que se
      contrate en el futuro, sin limitación alguna, a los que PURE BIOFUELS
      pueda tener derecho por cualquier causa, incluyendo -pero sin limitarse a-
      pérdida, parcial o total, del
INMUEBLE.

            


    

    


    INTERBANK
queda facultada a hacer efectivo directamente los derechos a que alude el
párrafo precedente, los que a sola discreción de INTERBANK podrán ser, en lo
aplicable: (i) incrementados a la HIPOTECA, en caso el monto total de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS exceda el VALOR DEL INMUEBLE; o, (ii) aplicados a pago
de la deuda.

    


    
      	
              5.2

            	
              Si
      el ejercicio de los derechos antes señalados generase gastos o pagos
      razonables, medidos en función de los valores de mercado aplicables y
      vigentes en dicho momento, PURE BIOFUELS se obliga a proveerlos a
      INTERBANK. De haber asumido INTERBANK dichos gastos o pagos, tendrá
      derecho a exigir su reembolso inmediato mediante la entrega a PURE
      BIOFUELS de la documentación que acredite dichos gastos o pagos,
      constituyendo su incumplimiento por PURE BIOFUELS causal de incumplimiento
      del presente Contrato.

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      SEXTA:

            	
              INDIVISIBILIDAD
      DE LA HIPOTECA

            


    

    


    Conforme
a lo dispuesto por el artículo 1102 del CÓDIGO CIVIL, la HIPOTECA que se
constituye por el presente contrato es indivisible y subsiste por entero sobre
todo el INMUEBLE hasta que se cumpla íntegramente con el pago oportuno y total
de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      SÉTIMA:

            	
              OBLIGACIONES
      DE PURE BIOFUELS

            


    

    


    PURE
BIOFUELS se  obliga a lo siguiente:

    


    
      	
              7.1

            	
              Mantener
      el INMUEBLE en perfectas condiciones, salvo el desgaste ocasionado por su
      normal uso y debido a las condiciones naturales del mismo, así como
      custodiarlo y cuidarlo adecuadamente, conservando su posesión en los
      términos del Contrato de Retro arrendamiento, y obligándose a informar
      mediante comunicación simple a INTERBANK  sobre la situación y
      estado del INMUEBLE, cada vez que INTERBANK así lo requiera. Todos los
      gastos que irroguen la conservación, custodia, y mantenimiento del
      INMUEBLE, informes, primas de seguros, pago de tributos, y cualquier gasto
      serán de cargo y cuenta de PURE
BIOFUELS.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              7.2

            	
              Permitir
      y/o realizar todas las acciones que resulten necesarias a fin de
      posibilitar el ingreso del personal designado por INTERBANK para
      inspeccionar el INMUEBLE, en las oportunidades que INTERBANK considere
      necesarias, siempre que esto sea comunicado a PURE BIOFUELS con una
      anticipación no menor de cinco (5) días
hábiles.

            


    

    


    
      	
              7.3

            	
              A
      adoptar todas las acciones y emitir y entregar todos los documentos
      privados y públicos que puedan ser requeridos para formalizar,
      perfeccionar, mantener y/o ejecutar la HIPOTECA, así como a suscribir
      todos los documentos públicos y privados que se requieran para realizar y
      formalizar la transferencia de propiedad del INMUEBLE , en caso de
      ejecución de la HIPOTECA.

            


    

    


    
      	
              7.4

            	
              Como
      una obligación de no hacer, a no gravar, afectar, transferir ceder,
      arrendar o, en general, celebrar actos de disposición sobre todo o parte
      del INMUEBLE o cualquier contrato, negocio, actos en relación con el
      INMUEBLE en detrimento de los derechos de INTERBANK como acreedor
      hipotecario, salvo que cuente con el permiso previo y por escrito de
      INTERBANK conferido mediante escrito de fecha cierta. Quedan excluidos de
      la obligación antes mencionada todos los actos y contratos derivados de
      las actividades inherentes al curso ordinario de los negocios de PURE
      BIOFUELS que lleva a cabo en el INMUEBLE, tales como arriendo,
      subarriendo, almacenaje, guardianía, disposición de instalaciones,
      operación de terminales y administración. La relación antes mencionada es
      meramente enunciativa, por lo que se entenderá dentro de las actividades
      de PURE BIOFUELS, todas aquellas que se encuentren vinculadas al
      desarrollo de su negocio que lleva a cabo en el INMUEBLE que no implique
      constitución de garantías y enajenación respecto del
    INMUEBLE.

            


    

    


    
      	
              7.5

            	
              A
      oponerse, dentro del término y en la forma prevista en la LEY APLICABLE,
      en el caso que el INMUEBLE fuera objeto de medida cautelar, embargo u otra
      medida similar, sea judicial o extrajudicial, haciendo conocer al juez o
      autoridad pertinente y a los interesados en el proceso, la existencia de
      este Contrato y de la HIPOTECA; debiendo informar a INTERBANK de ello,
      dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de haber sido
      notificados.

            


    

    


    
      	
              7.6

            	
              A
      pagar todos los gastos, incluyendo, sin limitación alguna, los gastos
      relacionados con la formalización de esta minuta en escritura pública, así
      como los gastos de inscripción en Registros Públicos, así como cualquier
      modificación o enmienda a este Contrato. Para dicho efecto, PURE BIOFUELS
      autoriza, expresa e irrevocablemente, a INTERBANK a debitar de cualquiera
      de sus cuentas que mantenga en INTERBANK, las sumas de dinero que
      correspondieran por dichos gastos, incluso en aquellos casos que dichas
      cuentas no tuvieran saldo disponible y el débito ocasionara su
      sobregiro.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              7.7

            	
              PURE
      BIOFUELS se obliga a complementar y/o a sustituir, parcial o totalmente,
      el INMUEBLE por otro y/u otros bienes de valor equivalente, en favor y a
      satisfacción de INTERBANK, en caso
que:

            


    

     

    
      	
               
      

            	
              a)

            	
              PURE
      BIOFUELS hubiese sido demandado respecto de la propiedad o posesión del
      INMUEBLE y que sobre la demanda exista una resolución judicial firme que
      cause efecto.

            


    

     

    
      	
               
      

            	
              b)

            	
              Un
      tercero trabe embargo o, en general, afecte mediante cualquier medida
      judicial o extrajudicial el INMUEBLE que impida la posesión del mismo por
      parte de PURE BIOFUELS y que la posesión del INMUEBLE no haya sido
      recuperada dentro de un plazo de sesenta (60)
  días.

            


    

     

    
      	
               
      

            	
              c)

            	
              Por
      cualquier motivo, PURE BIOFUELS pierda o transfiera, por causas ajenas a
      su voluntad o por decisión adoptada por autoridad competente, la propiedad
      del INMUEBLE y hayan transcurrido quince (15) días hábiles sin que la
      HIPOTECA hubiese sido sustituida ante este
  supuesto.

            


    

     

    
      	
               
      

            	
              d)

            	
              Se
      verifique la pérdida de EL INMUEBLE, o menoscabo o disminución del EL
      VALOR DEL INMUEBLE por más del 50% del valor comercial del INMUEBLE, sea
      por caso fortuito o fuerza mayor, por causa imputable a PURE BIOFUELS, por
      vicio o por cualquier otra causa y hayan transcurrido quince (15) días
      hábiles sin que la HIPOTECA hubiese sido sustituida ante este
      supuesto.

            


    

    


    
      	
              7.8

            	
              En
      caso de no cumplir con la mejora o sustitución de la HIPOTECA, INTERBANK
      podrá considerar dicha situación como una causal de resolución en los
      términos de la Cláusula Trigésimo Sexta del Contrato de
      Retro-arrendamiento. Para los efectos de lo antes mencionado, se procederá
      conforme a los términos y demás condiciones establecidas  en la
      Cláusula Trigésimo Sexta del Contrato de Retro-arrendamiento para las
      causales de resolución.

            


    

    


    
      	
              7.9

            	
              En
      caso el INMUEBLE fue asegurable de acuerdo a usos y costumbres del
      mercado, PURE BIOFUELS asegurará el INMUEBLE en los términos establecidos
      en el Contrato de Retro-arrendamiento en lo que fuera
      aplicable.

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      OCTAVA:

            	
              EVENTOS
      DE INCUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DE LA
HIPOTECA

            


    

    


    
      	
              8.1

            	
              En
      caso que PURE BIOFUELS incumpliera,
      parcial o totalmente con las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y como consecuencia
      de ello se resuelva el Contrato de Retro-arrendamiento, INTERBANK tendrá derecho a
      dar por vencidos todos los plazos que le hubiere otorgado a PURE
      BIOFUELS por
      cualquier obligación no vencida y a exigir el cobro íntegro de lo adeudado
      más los intereses moratorios y compensatorios, gastos, costas y cualquier
      otro concepto vinculado a ellos e iniciar la ejecución judicial de la
      HIPOTECA.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    Para los
efectos de lo señalado en el párrafo anterior las partes señalan que cualquier
obligación de PURE BIOFUELS derivados de los Documentos del Financiamiento,
según dicho término se encuentra definido en  el Contrato de
Retro-arrendamiento, frente a INTERBANK estará sujeta a mora
automática.

    


    Ambas
partes acuerdan que para acreditar el incumplimiento de PURE BIOFUELS bastará
una declaración en tal sentido de INTERBANK.

    


    
      	
              8.2

            	
              Para
      el improbable caso de ejecución de la HIPOTECA en el marco del proceso
      judicial, las Partes convienen en que el precio base del INMUEBLE será
      como mínimo las dos terceras partes (2/3) del VALOR DEL INMUEBLE, ajustado
      de acuerdo con la última tasación que hubiere sido practicada respecto del
      INMUEBLE en los términos del numeral 1.6 la cláusula
    primera.

            


    

    


    
      	
              8.3

            	
              Sin
      perjuicio de lo dispuesto en el Código Procesal Civil, INTERBANK, de
      estimarlo conveniente, estará facultado para enviar a PUREBIOFULES en
      forma previa a la presentación de la demanda respectiva, una comunicación
      debidamente suscrita por un representante autorizado indicando la
      verificación de una de las causales descritas en el numeral 8.1
      requiriéndole el pago correspondiente. A dicha comunicación INTERBANK
      podrá adjuntar el estado de cuenta del saldo deudor de PUREBIOFULES que
      contenga el monto total de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS calculadas y
      liquidadas a determinada fecha.

            


    

    


    
      	
              8.4

            	
              Las
      Partes acuerdan que el monto de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS cuyo pago
      será satisfecho con el producto de la ejecución de la HIPOTECA de
      conformidad con lo establecido en este Contrato, será aquél determinado
      por INTERBANK en el estado de cuenta del saldo deudor que contenga el
      monto total de dichas obligaciones calculadas y liquidadas a determinada
      fecha, el cual no podrá ser cuestionado por PURE BIOFUELS, salvo que
      exista error manifiesto.

            


    

    


    
      	
              8.5

            	
              El
      pago derivado de la ejecución de la HIPOTECA se
  imputará:

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              a)

            	
              En
      primer lugar, al pago del íntegro de las OBLIGACIONES
      GARANTIZADAS.

            


    

    


    
      	
               
      

            	
              b)

            	
              En
      segundo lugar, a cubrir los costos y gastos derivados del ejercicio de los
      derechos que se le confieren a INTERBANK bajo el Contrato incluyendo, pero
      sin limitarse a, los honorarios y gastos razonables debidamente
      acreditados de sus agentes y asesores legales y todos aquellos gastos
      debidamente acreditados en que pudiera haber incurrido INTERBANK en
      conexión con el ejercicio de dichos derechos para la ejecución de la
      HIPOTECA.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
               
      

            	
              c)

            	
              En
      tercer lugar, cualquier saldo o excedente que resulte después de haber
      realizado el pago a que se refieren los acápites a) y b) precedentes,
      dicho saldo o excedente será entregado a PURE BIOFUELS o a sus respectivos
      sucesores o cesionarios, o a quien ordene cualquier juez o tribunal de
      jurisdicción competente.

            


    

    


    
      	
              8.6

            	
              En
      todo lo no regulado en la presente cláusula respecto de la ejecución de la
      HIPOTECA, serán de aplicación las normas pertinentes contenidas en el
      Código Procesal Civil o en cualquier otra disposición que las modifique,
      reemplace o que resultasen
aplicables.

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      NOVENA:

            	
              NOTIFICACIONES

            


    

    


    Cualquier
notificación dirigida a las partes se entenderá válidamente entregada si consta
por escrito dirigido al domicilio de las partes indicado en la parte
introductoria de este contrato, mediante conducto notarial. Cualquier cambio de
domicilio para ser considerado válido deberá ser comunicado a la otra parte
mediante comunicación notarial con un plazo de anticipación de quince (15) días
hábiles.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      DÉCIMA:

            	
              LEY
      APLICABLE, JURISDICCIÓN Y
COMPETENCIA

            


    

    


    El
presente Contrato y la creación, modificación, extensión y extinción de los
derechos creados por el mismo, quedan sujetos a la LEY APLICABLE.

    


    Las
partes acuerdan de manera expresa que cualquier disputa, controversia o reclamo
que surja o resulte del presente Contrato así como de su ejecución y
cumplimiento, será sometida a la competencia y jurisdicción de los jueces y
tribunales de Perú, distrito judicial de Lima-Cercado, para lo cual hacen
renuncia expresa al fuero que por sus domicilios pudiera
corresponderles

    


    
      	
              CLÁUSULA
      UNDÉCIMA:

            	
              DISPOSICIONES
      GENERALES

            


    

    


    
      	
              11.1

            	
              Las
      partes acuerdan que la suscripción de la Escritura Pública que la presente
      minuta origine, así como su correspondiente ingreso a los Registros
      Públicos,  constituye condición precedente para el desembolso
      del financiamiento que realizará INTERBANK en el marco del Contrato de
      Retro-arrendamiento Financiero.

            


    

    


    
      	
              11.2

            	
              A
      partir del momento en el cual se haya producido el pago total de las
      OBLIGACIONES GARANTIZADAS a satisfacción de INTERBANK, ésta tendrá la
      obligación de levantar la presente HIPOTECA, para lo cual se obliga a
      suscribir y entregar a PURE BIOFUELS todos los documentos necesarios para
      tal efecto de manera inmediata contra requerimiento escrito de PURE
      BIOFUELS en tal sentido.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              11.3

            	
              Este
      Contrato sólo podrá ser modificado, regulado o resuelto, y esta HIPOTECA
      únicamente será extinguida, por acuerdo expreso y escrito de las Partes
      otorgado con las formalidades establecidas por la LEY APLICABLE e inscrito
      en el Registro Público
correspondiente.

            


    

    


    
      	
              11.4

            	
              PURE
      BIOFUELS está prohibido de ceder, total o parcialmente, sus derechos o su
      posición contractual en este Contrato a favor de terceros, salvo previa
      autorización por escrito de INTERBANK. No obstante ello, mediante el
      presente Contrato PURE BIOFUELS presta su conformidad en forma anticipada
      a cualquier cesión de derechos o posición contractual que realice o
      pudiera realizar INTERBANK.

            


    

    


    
      	
              11.5

            	
              La
      constitución y/o ejecución de la HIPOTECA acordada mediante este Contrato,
      no limita ni restringe el derecho de INTERBANK de ejercer el derecho de
      compensación que le otorga el artículo 132 de la Ley No. 26702, Ley
      General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
      Superintendencia de Banca y
Seguros.

            


    

    


    
      	
              11.6

            	
              Los
      encabezados y títulos utilizados en cada Cláusula tienen únicamente
      carácter referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del
      contenido y alcances de este
Contrato.

            


    

    


    
      	
              11.7

            	
              La
      eventual nulidad de cualquier cláusula o provisión de este Contrato, no
      generará la nulidad de ninguna otra provisión, cláusula ni del
      Contrato.

            


    

    


    


    Sírvase
usted, Señor Notario, proceder a insertar las cláusulas de ley y pasar los
partes al registro correspondiente.

    


    


    Lima, a
los 24 días del mes de junio de 2009