CONTRATO DE CESIÓN DE
POSICIÓN CONTRACTUAL

    


    Conste
por el presente documento privado, el CONTRATO DE CESIÓN DE POSICIÓN
CONTRACTUAL, que celebran de una parte:

    


    PURE BIOFUELS DEL PERÚ S.A.C.,
con Registro Único de Contribuyente No. 20513251506, con domicilio en Avenida
Canaval y Moreyra No. 380, oficina 402, Distrito de San Isidro, Provincia y
Departamento de Lima, debidamente representada por el señor Luis Alberto García
Barrionuevo, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 08240213,
según poder inscrito en el asiento C-00012 de la Partida Electrónica No.
11889878 del Resgitro de Personas Jurídicas de la Oficina Regsitral de Lima, (a
la que en adelante se denominará PURE BIOFUELS); y de la otra,

    


    BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. -
INTERBANK, con Registro Único de Contribuyente No. 20100053455, con
domicilio en Avenida Carlos Villarán No. 140, Urbanización Santa Catalina,
distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, representada por
Kathleen Rubin Olive, identificada con Documento Nacional de Identidad No.
10274443 y por Carlos Manuel Gómez de la Torre Perochena, identificado con DNI
No. 29616885, según poderes que corren inscritos en los Asientos C-00049 y
C00165 respectivamente de la partida registral No. 11009129 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, (a la que en
adelante se denominará INTERBANK); ambas denominadas conjuntamente las “Partes”;
en los términos y condiciones que se señalan en las cláusulas
siguientes:

    


    CLÁUSULA
PRIMERA:                                                     ANTECEDENTES

    


    
      	
              1.1.

            	
              Con
      fecha 30 de mayo de 2007, la empresa Interpacific Oil S.A.C. celebró –en
      calidad de arrendataria- con el señor Luis Miguel Botto Vallarino (en
      adelante, el ARRENDADOR), un Contrato de Arrendamiento sobre el inmueble
      ubicado en el Jirón Juno, sublote 6-B, Mz. “C”, Urbanización La Campiña,
      Distrito de Chorillo, Provincia y Departamento de Lima (al que en adelante
      se denominará CONTRATO).

            


    

    


    
      	
              1.2.

            	
              En
      la Cláusula Décima del CONTRATO se estableció que la empresa Interpacific
      Oil S.A.C. estaba evaluando la posibilidad de fusionarse con PURE
      BIOFUELS; señalándose que en caso la mencionada fusión se concrete, sería
      la empresa absorbente la que asumiría todos los derechos y obligaciones de
      la empresa Interpacific Oil S.A.C.

            


    

    


    
      	
              1.3.

            	
              Posteriormente,
      mediante juntas generales de accionistas de Interpacific Oil S.A.C. y PURE
      BIOFUELS, ambas empresas acordaron fusionarse, de manera tal que PURE
      BIOFUELS absorbiera a  Interpacific Oil S.A.C. Las juntas
      generales de accionistas se celebraron con fecha 15 de agosto de 2007 y el
      acuerdo de fusión quedó inscrito en el asiento B00002 de la Partida
      Electrónica No.1889878 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
      Registral de Lima y Callao, correspondiente a PURE
    BIOFUELS.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              1.4.

            	
              Es
      intención de las Partes ceder la posición contractual de PURE BIOFUELS en
      el CONTRATO, a favor de INTERBANK, conforme a lo previsto en la cláusula
      segunda del presente contrato

            


    

    


    
      	
              CLÁUSULA
      SEGUNDA:

            	
              DE
      LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DEL
FIDUCIARIO

            


    

    


    
      	
              2.1.

            	
              Por
      medio del presente acto, y al amparo de los artículos 1435o y siguientes
      del Código Civil peruano, PURE BIOFUELS cede su posición contractual en el
      CONTRATO a favor de INTERBANK, transfiriéndose mediante esta cesión, todos
      los derechos y obligaciones asumidos mediante el CONTRATO. INTERBANK, en
      este mismo acto, acepta la cesión de posición contractual, asumiendo todos
      los derechos y obligaciones que se deriven de su calidad de
      arrendatario.

            


    

    


    La
efectividad de la cesión de posición contractual a que se refiere el presente
documento se encuentra sujeta a la condición suspensiva que se produzca una
causal de resolución del Contrato de Retro-arrendamiento Financiero, a través
del cual INTERBANK otorgaría, sujeto a los términos y condiciones establecidas
en dicho contrato-, a PURE BIOFUELS una facilidad crediticia de hasta US$
43’000,000.00, bajo la modalidad de retro-arrendamiento financiero (en adelante,
el “Contrato de Retro-arrendamiento Financiero”).

    


    
      	
              2.2.

            	
              Para
      los efectos de lo establecido en el artículo 1436° del Código Civil
      peruano, la presente cesión de posición contractual no requiere para su
      validez y eficacia de la intervención, aceptación ni convalidación de
      persona o entidad alguna distinta a los firmantes del presente
      documento.

            


    

    


    Asimismo,
las Partes manifiestan y prestan de
forma expresa, incondicional e irrevocable, sin reserva, restricción, excepción
ni limitación alguna, su consentimiento y aprobación a la presente cesión de
posición contractual.

    


    
      	
              2.3.

            	
              INTERBANK,
      en su calidad de cesionario, no pagará suma alguna a PURE BIOFUELS, en su
      calidad de cedente, en relación con la presente cesión de posición
      contractual, por lo que se declara expresamente que esta cesión se realiza
      a título gratuito.

            


    

    


    
      	
              2.4.

            	
              De
      conformidad con lo establecido en el artículo 1437o del Código Civil, PURE
      BIOFUELS, en su calidad de cedente, se apartará de sus derechos y
      obligaciones en la fecha de efectividad de la cesión de posición
      contractual, los cuales serán asumidos por INTERBANK, en su calidad de
      cesionario, sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva a la que se
      refiere el segundo párrafo del numeral 2.1
  precedente.

            


    

    


    
      	
              2.5.

            	
              No
      obstante lo anteriormente indicado, se deja expresa constancia que PURE
      BIOFUELS será responsable por todas aquellas obligaciones –derivadas del
      CONTRATO- que hubiese incumplido con anterioridad a la suscripción del
      presente documento; por tal motivo, las Partes dejan expresa constancia
      que INTERBANK no asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento de
      las obligaciones que, en virtud al CONTRATO, PURE BIOFUELS debía cumplir.
      Queda claramente establecido por las Partes que INTERBANK no asume -ni
      asumirá- ninguna obligación adicional o distinta a las que emanen
      expresamente del CONTRATO, la presente cesión de posición contractual y la
      normativa aplicable.

            


    

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

     

    
      	
              2.6.

            	
              De
      acuerdo con lo señalado en el numeral 2.1 anterior, el CONTRATO se
      encuentra sujeto a la condición suspensiva que se produzca una causal de
      resolución del Contrato de Retro-arrendamiento Financiero de conformidad
      con lo estipulado en la Cláusula Trigésimo Séptima de dicho contrato. Por
      lo tanto, la cesión de posición contractual surtirá efectos a partir de la
      verificación de la mencionada condición suspensiva por parte de INTERBANK.
      En consecuencia, a partir de dicho momento, INTERBANK, en su calidad de
      cesionario, asumirá todos los derechos, potestades, privilegios y
      obligaciones que le correspondían a PURE BIOFUELS, en su calidad de
      cedente bajo el presente documento.

            


    

    


    CLÁUSULA
TERCERA:                                                     ASENTIMIENTO
DEL ARRENDADOR

    


    De
conformidad con lo establecido en el artículo 1435 del Código Civil, el
ARRENDADOR brindará su asentimiento para la presente cesión de posición
contractual mediante el envío de una carta o la celebración de una adenda, al CONTRATO
mediante el cual se permita la cesión de posición contractual del CONTRATO a
cualquier tercero de manera anticipada.. La recepción por parte de INTERBANK de
la carta enviada por el ARRENDADOR o copia legalizada de la adenda a que se
refiere la presente cláusula, es condición precedente para el desembolso que se
realizará a favor de PURE BIOFUELS en virtud del Contrato de Retro-arrendamiento
Financiero.

    


    En la
mencionada carta o adenda, el ARRENDADOR autorizará de manera expresa e
irrevocable a INTERBANK a que, en caso se verifique la condición suspensiva
descrita en el segundo párrafo del numeral 2.1 y en el numeral 2.6 precedentes,
pueda ceder su posición contractual en este contrato y/o, en el CONTRATO a favor
de cualquier tercero.

    


    La cesión
descrita en el párrafo precedente operará de manera automática desde la fecha de
recepción de la comunicación notarial que INTERBANK, envíe al ARRENDADOR y a
PURE BIOFULES, comunicándoles que, como consecuencia de la resolución del
Contrato de Retro-arrendamiento Financiero (i) es efectiva la cesión de posición
contractual materia regulada en este documento por hacerse verificado la
condición suspensiva descrita en el segundo párrafo del numeral 2.1 y en el
numeral 2.6 precedentes; y, (ii) que, como consecuencia de la resolución
descrita en el segundo párrafo del numeral 2.1 y en el numeral 2.6, INTERBANK ha
optado por ceder su posición en este documento y en el CONTRATO, a favor de un
tercero, indicando los datos que permitan identificar a dicho tercero. Las
comunicaciones referidas líneas arriba podrán ser remitidas de manera simultánea
o no.

     

    
      
         

      

      
         

        
          

        

      

      
         

      

    

    


    El
ARRENDADOR se obligará frente a INTERBANK a suscribir los documentos públicos
y/o privados que sean requeridos por INTERBANK para materializar y/o
perfeccionar la cesión de posición contractual descrita en este
numeral.

    


    
      	
              CLÁUSULA CUARTA:

            	
              NULIDAD

            


    

    


    La
invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición de este documento no
perjudicará la validez o exigibilidad de las demás disposiciones, las cuales
permanecerán con plena vigencia y efecto. Las Partes pondrán todo de su parte
para alcanzar los objetivos de la disposición nula a través de una estipulación
nueva legalmente válida.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      QUINTA:

            	
              DOMICILIO

            


    

    


    Las
Partes señalan como domicilio contractual los que aparecen en el encabezado del
presente documento.

    


    Todas las
comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales se dirigirán
válidamente a dichos domicilios, salvo que medie previo aviso comunicado por
carta notarial con quince (15) días de anticipación indicando la variación del
domicilio, en cuyo caso las comunicaciones y/o notificaciones deberán hacerse al
nuevo domicilio.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      SEXTA:

            	
              APLICACIÓN
      DEL CÓDIGO CIVIL

            


    

    


    Las
Partes acuerdan que se aplicará de modo supletorio al presente instrumento las
normas del Código Civil del Perú sobre la Cesión de Posición Contractual,
artículos 1435°, 1436° y 1437° del citado Código Sustantivo.

    


    
      	
              CLÁUSULA
      SÉTIMA:

            	
              JURISDICCIÓN
      Y COMPETENCIA

            


    

    


    Las
partes acuerdan de manera expresa que cualquier disputa, controversia o reclamo
que surja o resulte del presente contrato de cesión de posición contractual, así
como de su ejecución y cumplimiento, será sometida a la competencia y
jurisdicción de los jueces y tribunales del  distrito judicial de Lima
-Cercado, Perú, para lo cual hacen renuncia expresa al fuero que por sus
domicilios pudiera corresponderles.

    


    Lima, 14
de julio de 2009