CONVENTION DE VENTE D'ÉLÉMENTS D'ACTIF

  entre

  CARRIÈRES POLYCOR INC.

  et

  ROCK OF AGES CANADA INC.

  







   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

   

  

































TABLE DES MATIÈRES


1.       INTERPRÉTATION........................................................................................................... - 1 -


          1.1     Définitions.................................................................................................................. - 1 -


          1.2     Titre
d'articles............................................................................................................ - 2 -


          1.3     Genre
et nombre......................................................................................................... - 2 -


          1.4     Annexes..................................................................................................................... - 2 -


          1.5     Renonciation,
modification.......................................................................................... - 2 -


          1.6     Lois
applicables.......................................................................................................... - 2 -


 


2.       ACHAT ET VENTE............................................................................................................ - 2 -


 


3.       PRIX D'ACHAT.................................................................................................................. - 3 -


          3.1     Prix
d'achat................................................................................................................. - 3 -


          3.2     Ajustements................................................................................................................ - 3 -


          3.3     Aucune
prise en charge du passif................................................................................. - 3 -


 


4.       MODALITÉS DE PAIEMENT DU
PRIX D'ACHAT........................................................... - 3 -


          4.1     Modalités
de paiement................................................................................................. - 4 -


          4.2     Dépôt
de garantie........................................................................................................ - 4 -


          4.3     Examen
des titres........................................................................................................ - 4 -


          4.4     Vérification
environnementale....................................................................................... - 5 -


          4.5     Remise
du Dépôt de garantie....................................................................................... - 5 -


          4.6     Règles
relatives au Dépôt de garantie et au Dépositaire................................................ - 6 -


 


5.       DÉCLARATIONS ET GARANTIES
DU VENDEUR....................................................... - 7 -


          5.1     Déclarations
et garanties quant au Vendeur................................................................. - 7 -


          5.2     Déclarations
et garanties quant aux Éléments d'actif..................................................... - 7 -


          5.3     Conformité
aux lois relatives à l'environnement............................................................ - 9 -


          5.4     Survie
des déclarations et des garanties...................................................................... - 9 -


 


6.       DÉCLARATIONS ET GARANTIES
DE L'ACHETEUR................................................ - 10 -


          6.1     Déclarations
et garanties.......................................................................................... - 10 -


          6.2     Survie
des déclarations et garanties.......................................................................... - 10 -


 


7.       INDEMNISATION.......................................................................................................... - 10 -


 


8.       ENGAGEMENTS DES PARTIES..................................................................................... - 11 -


          8.1     Engagements
de l'Acheteur........................................................................................ - 11 -


          8.2     Engagements
du Vendeur.......................................................................................... - 11 -


          8.3     Engagements
des parties........................................................................................... - 12 -


          8.4     Survie
des engagements............................................................................................ - 12 -


 


9.       AVIS.................................................................................................................................. - 12 -


          9.1     Avis.......................................................................................................................... - 12 -


          9.2     Date
de réception des avis......................................................................................... - 13 -


 


10.     DISPOSITIONS GÉNÉRALES........................................................................................ - 13 -


          10.1   Frais
et honoraires..................................................................................................... - 13 -


          10.2   Délais
de rigueur........................................................................................................ - 13 -




































CONVENTION DE VENTE
D'ÉLÉMENTS D'ACTIF













 


	
  ENTRE :

  	
  CARRIÈRES POLYCOR
  INC.,
  une personne morale légalement constituée, ayant son siège social au 138, rue
  Saint-Pierre à Québec province de Québec, G1K 8B9, représentée
  par Charles Belzil, vice-président du conseil et chef de la direction
  financière de la société, dûment autorisé tel qu'il le déclare;

  (ci‐après le «  Vendeur  » )

  
	
   

  	
   

  
	
  ET :

  	
  ROCK OF AGES CANADA INC., une personne
  morale légalement constituée, ayant son siège social au 1, Place
  Ville-Marie, bureau 4000, à Montréal, province de Québec, H3B 4M4,
  représentée par Gabriel Ouellet, directeur des Finances et des
  Opérations,
  dûment autorisé tel qu'il le déclare;

   

  (ci‐après l'«  Acheteur  » )

  
	
   

  	
   

  



1.         
INTERPRÉTATION


1.1       Définitions


Aux fins des présentes, ainsi que dans tous les documents
s'y rapportant ou y faisant référence, à moins que le contexte ne s'y oppose,
les mots, termes et expressions suivants signifieront :


 



1.1.1    «  Acte
de vente de l'Immeuble  » signifie l'acte de vente joint comme annexe 8.3
aux présentes;


 



1.1.2    «  convention » signifie la présente convention et toutes ses annexes, dans chaque cas telles
qu'elles peuvent être amendées ou complétées de temps à autre, et les expressions
 «  des présentes », «  dans les présentes », « aux
présentes  », « en vertu des présentes », « par les présentes » et autres expressions semblables renvoient à la présente
convention; et, sauf indication contraire, les références à des paragraphes et
à des articles sont des références aux paragraphes et articles de la présente
convention;


 



1.1.3    «  Éléments
d'actif » signifie les éléments d'actif décrits à l'article 2 des présentes;


 



1.1.4    «  Immeuble  »
signifie une partie du lot 362 Canton de Stanstead, circonscription foncière de
Stanstead dont la désignation apparaît au long dans l'Acte de vente de
l'Immeuble, et toutes autres bâtisses ou constructions érigées sur ladite
partie de lot;


 



1.1.5    «  Inventaire  »
signifie l'inventaire de blocs de granite qui se trouve actuellement sur
l'Immeuble à l'exclusion des blocs de granite vendus par le Vendeur en date du
31 mars 2009 et dont la liste apparait à l'annexe 8.2.3
des présentes; pour les fins de l'établissement du Prix d'achat de
l'Inventaire, une liste des blocs de granite de catégories I, II et III est
jointe à l'annexe 1.1.5 à la présente;


 



1.1.6    « Prix d'achat » signifie le prix d'achat des Éléments d'actif stipulé à
l'article 3 ci‐après sous réserve des dispositions de l'article 4
des présentes;




 






















1.1.7     « Vice
de titres  « désigne, collectivement, (i) tout vice dans la chaîne des
titres de l'Immeuble; (ii) toute charge, priorité, hypothèque, sûreté ou
droit réel quelconque (sauf les servitudes d'utilité publique pouvant affecter
l'Immeuble mais qui n'en empêchent pas l'utilisation ou l'exploitation), les
charges mentionnées au paragraphe 5.2.1 et les droits mentionnés au paragraphe
5.2.10 si ceux-ci ne sont pas radiés dans le délai prescrit; (iii) toute
disposition législative ou réglementaire fédérale, provinciale, municipale ou
autre, ou droit d'un tiers qui empêche le Vendeur de disposer de l'Immeuble en
faveur de l'Acheteur; et (iv) toute autorisation relative à la vente de
l'Immeuble requise d'un tiers ou de toute commission, agence ou autre corps
gouvernemental qui n'aurait par ailleurs pas été obtenue.


1.2       Titre d'articles


Le titre des articles ou des paragraphes n'est inséré aux
présentes que pour fins de référence seulement et ne peut servir à interpréter
le contenu de cette convention.


1.3       Genre et
nombre


Le masculin inclut le féminin, le singulier inclut le
pluriel et vice versa.


1.4       Annexes


Les documents qui suivent ont été joints en annexes à la
présente convention :


Annexe
1.1.5       Inventaire


Annexe
3.1.2       Prix d'achat de l'Inventaire


Annexe 3.3         Addendum
à la convention de vente d'éléments d'actif


Annexe
5.2.12     Noms commerciaux


Annexe
8.1.1       Convention d'approvisionnement


Annexe
8.2.1       Convention de non-concurrence


Annexe
8.2.3       Blocs de granite appartenant au Vendeur


Annexe
8.3         Acte de vente de l'Immeuble


1.5      Renonciation,
modification


Sauf tel qu'expressément prévu dans la présente
convention, aucune modification ou renonciation à la présente convention ne lie
une partie à moins qu'elle ne soit consignée dans un écrit signé par la partie
ainsi liée. Une renonciation à une disposition de la présente convention ne
constitue pas une renonciation à quelqu'autre disposition de la présente
convention et aucune renonciation à une disposition de la présente convention
ne constitue une renonciation à la faire valoir dans le futur à moins d'une
disposition expresse à cet effet.


1.6     Lois applicables


La présente convention est régie et interprétée
conformément aux lois du Québec et aux lois du Canada qui s'y appliquent.


2.       
ACHAT
ET VENTE


Sous réserve des
dispositions de la présente convention, le Vendeur vend à l'Acheteur qui les
achète, tous les biens mobiliers et immobiliers et tous les droits corporels et
incorporels décrits ci-après :




	
  - 2 -

  

























a)    l'Immeuble;


b)    tout l'Inventaire;


c)    tous
ses droits dans toute la propriété intellectuelle utilisée par le Vendeur pour
l'exploitation de l'Immeuble (sauf celle qui comprend le nom
«  Polycor » ) notamment, les noms «  Gris de
Stanstead  « ,  «  Stanstead Grey  «,  Stantead
Gray  » , «  Mistigri  » et «  Misty Grey  » ;


d)    tous
ses droits dans tous les permis, certificats et licences cessibles nécessaires
à l'exploitation de l'Immeuble notamment, les certificats émis par le ministère
de l'Environnement, le cas échéant;


e)    tous
ses droits dans tous les droits miniers, claims miniers et baux
d'exploitation que le Vendeur détient en rapport avec l'exploitation de
l'Immeuble.


3.         
PRIX D'ACHAT


3.1      
Prix
d'achat


Sous réserve des
conditions, représentations, garanties, engagements et modalités des présentes,
le Prix d'achat pour l'acquisition des Éléments d'actif est un montant égal au
total des sommes suivantes :



3.1.1     quant
aux Éléments d'actif autres que l'Inventaire, une somme de UN MILLION DE
DOLLARS (1 000 000 $) répartie comme suit :


a)        
CENT
MILLE DOLLARS (100 000 $) pour l'Immeuble;


b)       
NEUF
CENT MILLE DOLLARS (900 000 $) pour les droits d'exploitation des
réserves de granite;


c)        
quant
à l'Inventaire, la somme prévue à l'annexe 3.1.2. 
 


3.2   Ajustements


Les taxes scolaires
et municipales relatives à l'Immeuble ainsi que la taxe municipale perçue
auprès des exploitants de carrières font l'objet d'un ajustement en date des
présentes; dans
l'éventualité où d'autres ajustements étaient nécessaires, ils seront faits
également en date des présentes conformément aux dispositions de l'Acte de
vente de l'Immeuble.


3.3  Aucune
prise en charge du passif


Sous réserve des paragraphes
4.4.1 et 4.4.2 des présentes, il est entendu entre les parties que l'Acheteur
n'assume aucun passif du Vendeur, ni aucune dette ou obligation, de quelque
nature qu'elle soit, relative ou non aux Éléments d'actif, y compris, sans
restreindre la portée générale de ce qui précède, tout emprunt, tout compte
payable, toute responsabilité fiscale pour impôts cotisés ou non, toute
responsabilité découlant ou reliée directement ou indirectement à
l'exploitation de l'entreprise du Vendeur sur l'Immeuble y compris toute
responsabilité relative aux employés, toute responsabilité environnementale ou
toute autre responsabilité et le Vendeur s'engage, par les présentes, à
indemniser l'Acheteur et à le mettre à couvert de tout dommage, dépense, frais,
amende, condamnation, responsabilité ou jugement relatif à tout ce qui précède
conformément à l'article 7 des
présentes sujet aux dispositions de l'annexe 3.3.des présentes.




	
  - 3 -

  






























4.        

MODALITÉS
DE PAIEMENT DU PRIX D'ACHAT


4.1      
Modalités
de paiement


Le
Prix d'achat est payable selon les modalités suivantes:



           
4.1.1    concurremment
à la signature des présentes, l'Acheteur paie au Vendeur, à titre de paiement
partiel du Prix d'achat, la somme de UN MILLION DEUX CENT DIX-NEUF MILLE SIX
CENT SOIXANTE-QUINZE DOLLARS et 84 ¢ (1 219 675,84 $) dont le
Vendeur accuse réception et donne quittance pour autant;



            4.1.2    le solde du Prix d'achat, soit CENT MILLE DOLLARS (100 000 $), sera
payable conformément aux dispositions du paragraphe 4.5 des présentes.


4.2      
Dépôt
de garantie


Les parties conviennent
de déposer auprès de Lavery, de Billy, s.e.n.c.r.l.
(le «  Dépositaire  » ), en fidéicommis, la somme de cent
mille dollars (100 000 $) (le «  Dépôt de garantie  » )
qui
devra être placé dans un certificat de dépôt d'une banque à charte canadienne
jusqu'à ce qu'il soit remis conformément aux présentes. Le Dépôt de garanti
sera versé au Vendeur lorsque l'Acte de vente de l'Immeuble sera publiée à
l'index aux immeubles sans entrée adverse et selon les modalités du paragraphe
4.5 des présentes.


Tant qu'il n'aura pas
été statué sur le Dépôt de garantie conformément aux dispositions des
paragraphes 4.3 et 4.4, l'Acheteur ne pourra exploiter l'Immeuble étant
entendu que l'Acheteur pourra exploiter l'Immeuble après ce délai et étant
entendu également que le Vendeur ne pourra faire valoir son droit d'usufruit
prévu dans la convention d'approvisionnement pendant cette période au cours de
laquelle l'Acheteur ne peut exploiter l'Immeuble conformément à ce qui précède.


4.3      
Examen
des titres


L'Acheteur aura
jusqu'au 31 mai 2009 pour procéder, à ses frais, à l'examen des titres de
l'Immeuble. Dans
le cadre de
l'examen des titres, les dispositions suivantes trouveront application :


           
4.3.1    Si
un tel examen ne révèle aucun Vice de titres et que les charges
mentionnées au paragraphe 5.2.1 et les droits mentionnés au paragraphe 5.2.10
ont été radiés dans le délai prescrit et, au plus tard le 31 mai 2009 pour ce
qui est de l'usufruit et du droit de premier refus consentie à Tuiles
Granit-Décor Inc. publiés au bureau de la publicité des droits de la
circonscription foncière de Stanstead sous le numéro 163 847, alors le
Dépôt en garantie et les intérêts courus seront remis au Vendeur sous réserve
des dispositions du paragraphe 4.4 des présentes.












           
4.3.2    Si,
par ailleurs, un tel examen révèle un Vice de titres, y compris les charges
mentionnées au paragraphe 5.2.1 et les droits mentionnés au paragraphe 5.2.10
si ceux-ci ne sont pas radiés dans le délai prescrit et, au plus tard le 31 mai
2009 pour ce qui est de l'usufruit et du droit de premier refus consentis à Tuiles
Granit-Décor Inc. publiés au bureau de la publicité des droits de la
circonscription foncière de Stanstead sous le numéro 163 847, alors une
portion du Dépôt en garantie sera conservée par le Dépositaire jusqu'à la
correction des Vices de titre ainsi révélés. La portion du Dépôt en garantie
qui sera 




	
  - 4 -

  


















 

conservée par le Dépositaire sera déterminée raisonnablement par le
Vendeur et l'Acheteur, en fonction de la nature des Vices de titres qui restent
à radier et des coûts raisonnables pour garantir à l'Acheteur que le Vendeur
précédera à leur correction conformément au paragraphe 4.3.3. Cependant, si le
Vice de titres qui reste à radier est soit le premier refus
consenti à Tuiles
Granit-Décor Inc. et publié sous le numéro 163 847 ou soit le droit de
premier refus consenti à Granit Bussière Inc. et publiée sous le numéro
146 212,
alors la totatlité du Dépôt en garantie sera conservée par le Dépositaire
jusqu'à ce que lesdits droits soient radiés à la satisfaction de l'Acheteur.

4.3.3  Dans
cette éventualité où un tel examen révèle un Vice de titres, y compris les
charges mentionnées au paragraphe 5.2.1 et les droits mentionnés au paragraphe
5.2.10 si ceux-ci n'ont pas été radiés dans le délai prescrit et, au plus tard
le 31 mai 2009 pour ce qui est de l'usufruit et du droit de premier refus
consentie à Tuiles
Granit-Décor Inc. publiés au bureau de la publicité des droits de la
circonscription foncière de Stanstead sous le numéro 163 847,
l'Acheteur en avisera le Vendeur par écrit et ce dernier s'oblige par les
présentes à remédier à ses frais au Vice de titres allégué à la satisfaction de
l'Acheteur et ce, dans un délai de trente (30) jours suivant l'avis de
l'Acheteur (ou tout autre délai plus long si tel Vice de titres ne peut
raisonnablement pas être corrigé à l'intérieur du délai de 30 jours pourvu
cependant que le Vendeur entreprenne les correctifs nécessaires et poursuive de
manière diligente la correction du Vice de titres). Si le Vendeur est
incapable, refuse ou néglige de corriger tel Vice de titres dans le délai
imparti (ou tout autre délai convenu entre les parties), l'Acheteur pourra
procéder, aux frais du Vendeur, à la correction des titres et les frais et
débours encourus par l'Acheteur pour ce faire, majorés de 100 %, seront
pris à même la portion du Dépôt de garantie conservé à cette fin.  Si la
correction des titres ne peut se faire sans la participation du Vendeur et que
ce dernier refuse ou néglige d'apporter son concours à l'Acheteur dans le délai
imparti (ou tout autre délai convenu entre les parties), alors l'Acheteur
pourra conserver la portion du Dépôt de garantie conservé à cette fin et il
conserve par ailleurs tous ses droits aux termes de l'article 7, le cas
échéant, et tous les autres droits et recours permis par la loi.


4.4     Vérification
environnementale


L'Acheteur aura
jusqu'au 31 mai 2009 pour procéder, à ses frais, à l'évaluation
environnementale de l'Immeuble. Dans le cadre de cette évaluation,
les dispositions suivantes trouveront application :


           
4.4.1   Si
l'évaluation environnementale révèle que l'Immeuble (i) ne requière aucune
mesure corrective ou (ii) si le total des coûts de l'évaluation
environnementale (y compris les rapports environnementaux Phase I et II) et des
coûts des
mesures correctives résultant de l'évaluation environnementale tels
qu'évalués par l'expert en environnement qui a procédé à l'évaluation
environnementale, sont évalués à 25 000 $ ou moins, alors ces coûts
seront entièrement assumés par l'Acheteur et dans l'un et l'autre des cas, le
Dépôt en garantie et les intérêts courus seront remis au Vendeur sous réserve
des dispositions du paragraphe 4.3 des présentes.



           
4.4.2   Si,
par
ailleurs,
le total des coûts de l'évaluation environnementale (y compris les
rapports environnementaux Phase I et II) et des coûts des mesures
correctives résultant de l'évaluation environnementale tels qu'évalués par
l'expert en environnement qui a procédé à l'évaluation environnementale sont
supérieurs à 25 000 $, alors toute somme excédent 25 000 $
sera assumée à parts égales par les parties (étant toutefois entendu que la
part devant être assumée par le Vendeur ne pourra en aucun cas excéder
100 000 $) et une portion du Dépôt en garantie sera conservée par le
Dépositaire jusqu'à ce que les mesures correctives aient été apportées.
La portion du Dépôt en garantie qui sera conservée par le Dépositaire sera
égale à la part des coûts qui doit être assumée par le Vendeur conformément à
ce qui précède.



           
4.4.3   Si
des mesures correctives de plus de 25 000 $ sont requises, alors le
Vendeur et l'Acheteur travailleront de concert pour la réalisation des travaux
requis pour corriger la situation.




	
  - 5 -

  






























4.5      
Remise
du Dépôt de garantie



Les parties
conviennent que le Dépôt de garantie sera traité selon les dispositions
suivantes :



            4.5.1  
Le Dépositaire est autorisé à remettre le Dépôt de garantie de même que les
intérêts courus au Vendeur conformément aux dispositions des
paragraphes 4.3.1 et 4.4.1 des présentes. L'Acheteur devra aviser le
Dépositaire par écrit que suite à l'examen des titres et à l'évaluation
environnementale, le Dépôt de garantie et les intérêts courus peuvent être
remis au Vendeur.



           
4.5.2   Si,
cependant, le Dépositaire est tenu de conserver une portion du Dépôt de
garantie conformément aux dispositions des paragraphes 4.3.2 ou 4.4.2,
alors le Dépositaire est autorisé à conserver le montant qui sera déterminé
conformément aux dispositions des paragraphes 4.3.2 ou 4.4.2 et à remettre
le solde du Dépôt de garantie de même que les intérêts courus au Vendeur.
L'Acheteur devra aviser le Dépositaire par écrit du montant qui doit être conservé
par lui conformément aux dispositions des paragraphes 4.3.2 ou 4.4.2.



            4.5.3   Si
cependant l'examen des titres ou une législation applicable à l'Immeuble ou à
l'Acheteur fait en sorte que la présente vente est nulle ou que le titre de
propriété de l'Acheteur est nul, alors la présente vente sera résiliée et le
Vendeur remettra le Prix d'achat à l'Acheteur et le Dépositaire est autorisé à
remettre le Dépôt de garantie de même que les intérêts courus à l'Acheteur.
L'Acheteur devra aviser le Dépositaire par écrit que la vente est nulle ou que
son titre est nul et que le Dépositaire est autorisé à remettre le Dépôt de
garantie et les intérêts courus à l'Acheteur.



           
4.5.4   Si
la correction des titres ne peut se faire sans la participation du Vendeur et
que ce dernier refuse ou néglige d'apporter son concours tel qu'il est décrit
au paragraphe 4.3, alors l'Acheteur devra en aviser par écrit le
Dépositaire et le Dépositaire est autorisé à remettre le Dépôt de garantie et
les intérêts courus à l'Acheteur.


Tout montant déduit
du Dépôt de garantie conformément aux dispositions des paragraphes 4.3 et 4.4
des présentes diminuera d'autant le Prix d'achat.


4.6      
Règles
relatives au Dépôt de garantie et au Dépositaire


Les parties
conviennent que le Dépôt de garantie et le Dépositaire seront assujettis aux
règles suivantes :


4.6.1    le Dépositaire devra retenir le Dépôt de garantie et le remettre au Vendeur ou à
l'Acheteur, selon les dispositions des présentes;


4.6.2    le Dépositaire devra déduire les frais et débours et les remettre à l'Acheteur tel
que prévu aux présentes;



4.6.3    jusqu'à
sa remise conformément à ce qui précède, le Dépositaire devra placer le
Dépôt de garantie dans un certificat de dépôt d'une banque à charte canadienne;
les intérêts et autres revenus de placement produits sur le Dépôt de garantie
et tout renouvellement feront partie du Dépôt de garantie;




	
  - 6 -

  


















































4.6.4   hormis
les cas de faute lourde ou de faute intentionnelle, le Dépositaire ne sera
responsable dans le cadre de la présente convention, d'aucun geste ni de
quelque mesure qu'il aura, de bonne foi, posé ou pris ou omis de poser ou
prendre ni d'aucune erreur de fait ou de droit. Sans limiter ce qui précède, il
est entendu que le Dépositaire n'encourra aucune responsabilité du fait d'un
geste, d'une mesure ou d'une omission d'agir de sa part à la suite d'un avis,
d'une demande, d'une renonciation, d'un consentement ou de tout autre document
qui lui est remis conformément aux présentes, non seulement à l'égard de la
validité des signatures qui y apparaissent et des dispositions qu'ils
contiennent, mais aussi à l'égard de la véracité et de la suffisance des
renseignements qui y apparaissent et que le Dépositaire croit de bonne foi être
authentiques;



4.6.5   nonobstant
toute disposition de la Loi relative à l'administration du bien d'autrui
ou aux obligations fiduciaires, le Vendeur et l'Acheteur conviennent que les
obligations du Dépositaire sont limitées à celles prévues à la présente
convention et, sans limiter la généralité de ce qui précède, le Dépositaire ne
sera pas tenue de souscrire des assurances, de donner quelque garantie que ce
soit ou de faire toute reddition de compte à la fin de la présente convention;


4.6.6   
les
parties conviennent, conjointement et solidairement, de tenir indemnes et à
couvert le Dépositaire de toutes réclamations, frais ou dommages subis ou encourus
par le Dépositaire en relation avec l'exécution du mandat prévu aux présentes.


5.         
DÉCLARATIONS
ET GARANTIES DU VENDEUR


5.1      
Déclarations
et garanties quant au Vendeur


Le Vendeur déclare et
garantit à l'Acheteur ce qui suit et reconnaît que l'Acheteur s'est fondé sur
ces déclarations et garanties pour acheter les Éléments d'actif.


5.1.1  
Le Vendeur a le pouvoir de posséder les Éléments d'actif et il a le pouvoir,
l'autorité et le droit de conclure et d'exécuter la présente convention de même
que l'Acte de vente de l'Immeuble et la Convention de non-concurrence sans
autres formalités que celles déjà remplies; le Vendeur a dûment signé et livré
la présente convention de même que l'Acte de vente de l'Immeuble et la
Convention de non-concurrence et ces conventions établissent des obligations
valides et obligatoires à l'égard du Vendeur, exécutoires conformément à leurs
dispositions;


5.1.2  
le Vendeur a le pouvoir d'exploiter l'Immeuble comme il le fait actuellement et
bénéficie à cet égard de droits acquis lui permettant de le faire;


5.1.3  
la
conclusion de la présente convention, de l'Acte de vente de l'Immeuble et de la
Convention de non-concurrence et les actes que suppose leur mise à exécution
n'enfreindront en rien l'acte constitutif et les règlements du Vendeur, les
contrats auxquels il est lié ou les lois, ordonnances et jugements auxquels le
Vendeur est assujetti;


5.1.4    ni
la présente convention, ni l'Acte de vente de l'Immeuble et ni la Convention de
non-concurrence, ni aucun des actes que suppose leur mise à exécution
n'exposera l'Acheteur à la perte, à la suspension ou à la résiliation de l'un
ou l'autre des permis, licences, autorisations relatifs à l'Immeuble;


5.1.5   
le Vendeur est résident canadien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu
(Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec).


5.2      
Déclarations
et garanties quant aux Éléments d'actif












5.2.1  
Le Vendeur a un titre clair, bon et valable sur les Éléments d'actif, ceux-ci sont
libres et quittes de toute charge, priorité, hypothèque, sûreté ou droit réel
quelconque, qu'il soit publié ou non, sauf les servitudes et autres charges
pouvant affecter l'Immeuble mais qui n'en empêchent pas l'utilisation et
l'exploitation et sauf  




	
  - 7 -

  






























(i)    un droit d'usufruit suspensif se terminant le 23 avril 2017, en faveur
de Tuiles Granit-Décor Inc. constituée aux termes d'une convention publiée au
bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de Stanstead
le 9 octobre 1990 sous le numéro 163 847 que le Vendeur s'engage à
faire radier à ses frais dans un délai raisonnable suivant la date des présentes;


(ii)    un droit d'usufruit suspensif consenti en faveur de Granit Bussière Inc., afin de
lui assurer un approvisionnement en granite et ce, pour une période de trente
(30) ans à compter du 24 avril 1987, constituée aux termes d'une
convention publiée au bureau de la publicité des droits de la circonscription
foncière de Stanstead le 14 mai 1987 sous le numéro 146 212 que le
Vendeur s'engage à faire radier à ses frais dans un délai de trente (30) jours
des présentes;


(iii)    un acte d'hypothèque consenti par Polycor Inc., Carrières Polycor Inc., Dumas et
Voyer Inc., Granilac Inc., La Compagnie Novostone Inc., Bordures Polycor
Inc./Polycor Granit Curbs Inc., Polycor Granite Bussière Inc., Tuiles Polycor
Inc./Polycor Tiles Inc. et Tranches Polycor Inc./Polycor Slabs Inc. en faveur de
Trust Banque Nationale Inc., publié à Stanstead le 1er juin
2007 sous le numéro 14 286 067 qui sera radiée de l'Immeuble aux
frais du Vendeur concurremment à la publication de l'Acte de vente de
l'Immeuble;



5.2.2    toutes
les taxes et cotisations, tant générales que spéciales, scolaires et
municipales et toutes les autres taxes affectant l'Immeuble ont été acquittées
jusqu'au 31 décembre 2009 quant au versement de taxes municipales et
jusqu'au 30 juin 2009 quant aux taxes scolaires et tous les droits de
mutation ont été acquittés, le tout sans consolidation ou subrogation en faveur
d'une tierce partie;



5.2.3    l'usage
de l'Immeuble est conforme à tous égards importants, à toute loi, règlement et
norme (tant au niveau fédéral que provincial, municipal ou autre), comprenant
sans limiter la généralité de ce qui précède, ceux concernant l'environnement (à
l'exception de ce qui sera révélé par l'inspection environnementale prévue aux termes
des présentes (l'«  Inspection environnementale  » ) et le
zonage et est conforme à toutes les dispositions législatives et réglementaires
qui s'y appliquent;



5.2.4    l'Immeuble
a été soustrait de la zone agricole conformément à la décisions numéro 311427
rendue par la Commission de protection du territoire agricole le
21 février 2000;



5.2.5    l'usage
de l'Immeuble ne constitue pas une violation ou un défaut à l'égard d'une
convention ou d'un contrat important en relation avec l'Immeuble (y compris
tout bail, offre, promesse ou contrat de location, toute police d'assurance ou
autre contrat), ni à l'égard de quelque jugement, décision,
ordonnance, injonction, règlement, exigence ou décret d'un tribunal ou d'un
arbitre ou d'une agence, d'un bureau, d'une régie, commission, ministère ou
d'une autre autorité publique;



5.2.6    il
n'existe à la date des présentes aucune réclamation, expropriation, procédure
judiciaire ou autre, relativement à l'Immeuble ou à son exploitation, sauf tel
que divulgué par écrit à l'Acheteur et accepté par écrit par celui-ci et le
Vendeur s'est conformé intégralement à tout avis quelconque reçu par le Vendeur
ou tout propriétaire antérieur, relativement à la non conformité de l'Immeuble,
de son utilisation, ou autrement, émis par toute autorité ayant juridiction
relativement à toute loi, à tout règlement ou à toute disposition législative
et, par ailleurs, le Vendeur n'a reçu aucun tel avis auquel il ne s'est pas
conformé, sauf tel que divulgué par écrit à l'Acheteur et accepté par écrit par
ce dernier;




	
  - 8 -

  


































5.2.7    il
n'y a eu aucun travaux de construction ou de rénovation effectués sur
l'Immeuble dans les trente-cinq (35) jours précédant la présente convention et
pouvant donner lieu à l'inscription d'une priorité contre l'Immeuble;


5.2.8    les bâtiments et les autres structures situés sur l'Immeuble sont conformes à
toutes les lois et à tous les règlements municipaux ainsi qu'à tous les autres
règlements (à
l'exception de ce qui sera révélé par l'Inspection environnementale) et il
n'existe aucun accord restrictif, aucun règlement municipal et autre loi ou
règlement qui, de quelque manière, restreint ou interdit l'utilisation de
l'Immeuble, de ces bâtiments ou de ces structures comme ils sont actuellement
utilisés;



5.2.9    il
n'y a aucune action, poursuite, affaire en instance ou poursuite appréhendée
non plus qu'il n'y a aucune menace d'action, poursuite ou procédure impliquant
les Éléments d'actif devant tout tribunal, commission, agence ou autre corps
gouvernemental;


5.2.10    les Éléments d'actif ne font l'objet d'aucun engagement de vente, droit de premier
refus, option et il n'existe aucun droit susceptible de devenir un contrat pour
l'acquisition des Éléments d'actif sauf (i) un droit de premier refus en faveur
de Granit Bussière Inc. à l'égard duquel le Vendeur s'engage à
obtenir la renonciation et à faire radier à ses frais dans un délai de trente
(30) jours des présentes et (ii) un droit de premier refus pour
l'acquisition de l'Immeuble en faveur de Tuiles Granit-Décor Inc. à l'égard
duquel le Vendeur s'engage à obtenir la renonciation et à faire radier à ses
frais dans un délai raisonnable suivant la date des présentes;


5.2.11    le Vendeur
ne possède aucune information ni renseignement relatif aux Éléments d'actif
qui, s'il était connu de l'Acheteur, pourrait raisonnablement le décourager de
parfaire la transaction prévue aux présentes au prix et aux conditions décrites
aux présentes;


5.2.12    la liste
de tous les noms commerciaux utilisés en relation avec les Éléments d'actif est
jointe à titre d'annexe 5.2.12.


5.3      
Conformité
aux lois relatives à l'environnement


5.3.1    Le Vendeur ne viole ni n'a violé de lois, de règlements, de politiques, de
directives, de lignes directrices, d'ordonnances ni de décrets des
gouvernements fédéral, provincial, municipal ou locaux à l'égard des questions
d'environnement (à
l'exception de ce qui sera révélé par l'Inspection environnementale)
(collectivement appelées les «  Lois relatives à l'environnement  » )
;


5.3.2    le Vendeur a enlevé de l'Immeuble tous les contaminants et toutes les sources de
contamination qui ont ou peuvent avoir pour effet de contrevenir aux Lois
relatives à l'environnement (à l'exception de ce qui sera révélé
par l'Inspection environnementale);



5.3.3    il
n'y a aucun réservoir souterrain ou hors terre dans ou sous l'Immeuble sauf
ceux mentionnés au paragraphe 8.2.4 des présentes;



5.3.4    aucune
ordonnance, aucun avis de correction ou d'infraction ni aucune autre demande
n'a été émis en vertu des Lois relatives à l'environnement relativement à
l'Immeuble;


5.3.5    le Vendeur n'a pas omis de déclarer aux autorités gouvernementales appropriées
quelqu'événement qu'il est tenu de déclarer en vertu des Lois relatives à
l'environnement et le Vendeur a fourni à l'Acheteur des copies exactes et
complètes de tous les rapports et de toute la correspondance s'y rapportant.




	
  - 9 -

  

































5.4      
Survie
des déclarations et des garanties


Les déclarations et
les garanties du Vendeur contenues dans la présente convention et dans tous les
documents remis en vertu de la présente convention ou visés par celle-ci
survivront à la date de la présente convention pendant une durée de trois ans
suivant la date des présentes.


6.         
DÉCLARATIONs
ET GARANTIES DE L'ACHETEUR


6.1      
Déclarations
et garanties


L'Acheteur déclare et
garantit au Vendeur ce qui suit :



6.1.1    sous
réserve de l'applicabilité de la Loi sur l'acquisition de terres agricoles
par des non-résidants, l'Acheteur a le pouvoir et la capacité de conclure
et de remplir ses obligations en vertu de la présente convention et de toutes
les conventions, tous les contrats et tous les autres documents que l'Acheteur
signe ou livre en vertu de la présente convention. L'Acheteur a dûment signé et
livré tels conventions, contrats et documents et ils établissent des obligations
valides et obligatoires à l'égard du Vendeur, exécutoires conformément à ses
dispositions;


6.1.2    la
conclusion de la présente convention de même que l'Acte de vente de l'Immeuble
et les actes que suppose sa mise à exécution n'enfreindront en rien l'acte
constitutif et les règlements du Vendeur, les contrats auxquels il est lié ou
les lois, ordonnances et jugements auxquels le Vendeur est assujetti;



6.1.3    l'Acheteur
est résident canadien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu
(Canada) et de la Loi sur les impôts (Québec).


6.2       Survie des
déclarations et garanties


Les déclarations et les garanties de l'Acheteur contenues
dans la présente convention et dans tous les documents remis en vertu de la
présente convention ou visés par celle-ci survivront à la date de la présente
convention
pendant une durée de trois ans suivant la date des
présentes.


7.         
Indemnisation




	
  - 10 -

  

































Sous réserve des dispositions du paragraphe 5.4 des présentes, le
Vendeur devra garder l'Acheteur indemne et à couvert de tout dommage, perte,
engagement, responsabilité, réclamation, charge, déficience, coût et dépense (y
compris les honoraires et déboursés, judiciaires et extra-judiciaires,
d'avocats et tous les autres coûts et dépenses découlant de toute poursuite,
action, enquête, réclamation ou procédure) que l'Acheteur pourrait avoir subis,
supportés, encourus ou pourrait devoir payer par suite d'une violation ou d'une
inexactitude des représentations, garanties, stipulations, ententes ou
engagements du Vendeur en vertu des présentes; sans limiter la généralité de ce qui précède, le Vendeur s'engage à tenir indemne
l'Acheteur à l'égard de tout recours de la part de Granit Bussière Inc. et Tuiles Granit-Décor Inc. en ce qui a trait à leur droit de premier
refus et l'usufruit mentionnés aux paragraphes 5.2.1 et 5.2.10 des présentes. 
S'il arrive qu'il soit réclamé à l'Acheteur quelque montant que ce soit pour
lequel le Vendeur doit le tenir indemne aux termes de la présente convention,
sauf ceux spécifiquement assumés par l'Acheteur en vertu des présentes, l'Acheteur
avisera le Vendeur de cette réclamation et le Vendeur devra assister l'Acheteur
dans la contestation d'une telle réclamation. Si l'Acheteur est tenu
d'acquitter quelque montant que ce soit par suite d'une réclamation contestée
ou non, le Vendeur sera redevable envers l'Acheteur d'un montant égal à la
somme ainsi versée en capital, intérêts, pénalités, frais et accessoires ainsi
que des frais encourus par l'Acheteur (y compris les honoraires et déboursés,
judiciaires et extra judiciaires, raisonnables de
ses avocats) concernant telle réclamation.  


Toute somme payable aux termes de la présente obligation
d'indemnisation ne pourra en aucun cas excéder un montant équivalent au Prix
d'achat.


8.         
ENGAGEMENTs
DEs parties


8.1       Engagements
de l'Acheteur


L'Acheteur s'engage
comme suit envers le Vendeur :



8.1.1    à
signer, concurremment aux présentes, une convention d'approvisionnement selon
le modèle joint aux présentes à titre d'annexe 8.1.1;


8.1.2    des
blocs de granite gris de Stanstead d'une dimension nette de 12-0 x 6-0 x 6-0
(82 blocs sont présentement prévus) seront fournis par l'Acheteur au Vendeur
pour le projet «  Franklin D. Roosevelt » à un prix de 20 $ du pied
cube dans un délai de quatre mois suivant la commande si celle-ci est faite
auprès de l'Acheteur au cours des mois d'avril à août; sinon, le délai de
livraison sera de six mois;



8.1.3    à
payer, relativement à l'Immeuble, toutes les taxes foncières à échoir, y
compris la proportion de celles-ci pour l'année courante, à compter de la date
des présentes; quant à la taxe municipale perçue auprès des exploitants de
carrière, le Vendeur devra rembourser à l'Acheteur sa part de telle taxe dès
que l'Acheteur aura remis au Vendeur l'état de compte du 31 mai 2009 émis
par la municipalité d'Ogden.


8.2      
Engagements
du Vendeur


Le Vendeur
s'engage comme suit envers l'Acheteur :



8.2.1    à
signer, concurremment aux présentes, une convention de non-concurrence en
faveur de l'Acheteur selon le modèle joint aux présentes à titre d'annexe 8.2.1;



8.2.2    à
la demande de l'Acheteur, à signer les documents nécessaire pour transférer à
l'Acheteur tous les noms commerciaux utilisés en relation avec les Éléments
d'actif dont la liste est jointe à titre d'annexe 5.2.12;



8.2.3    à
procéder, à ses frais, au plus tard dans les trois (3) mois des présentes, à
l'enlèvement des équipements et des blocs de granite qui appartiennent au
Vendeur pour avoir été vendus par lui au 31 mars 2009 et dont une liste est
jointe à titre d'annexe 8.2.3 à défaut de quoi, ceux-ci deviendront la
propriété de l'Acheteur à l'expiration du délai de trois (3) mois sans
compensation;



8.2.4    à
procéder, à ses frais, au plus tard dans les six (6) jours des présentes, à
l'enlèvement de la roulotte et des trois (3) réservoirs hors terre situés sur
l'Immeuble; le Vendeur pourra les entreposer temporairement sur le terrain de l'Acheteur
à Ogden (les réservoirs devant avoir été vidés au préalable) mais devra les
retirer du terrain de l'Acheteur à Ogden au plus tard le 15 juin 2009;



8.2.5    à
obtenir la renonciation de Granit Bussière Inc. et de Tuiles Granit-Décor Inc.,
ou de leurs ayants-droit respectifs, aux droits de premier refus mentionnés au
paragraphe 5.2.10 des présentes et aux droits d'usufruit mentionnés au
paragraphe 5.2.1 (i) et (ii) des présentes et à publier le tout au registre
foncier de la circonscription de Stanstead dans le délai imparti;




	
  - 11 -

  































8.2.6    à
faire, signer, remettre ou faire en sorte que soit faits, signées ou remis tous
les autres actes, documents et choses que l'Acheteur peut de temps à autre
raisonnablement exiger aux fins de donner effet à la présente convention et le Vendeur
s'engage à pleinement coopérer avec l'Acheteur dans le cadre de l'examen des
titres de l'Immeuble ou si l'Acheteur devait faire la démonstration de droits
acquis rattachés à l'Immeuble devant tout tribunal, commission, agence ou autre
corps gouvernemental, et à prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre
en application dans leur pleine mesure les ententes prévue dans la présente
convention.


8.3      
Engagements des
parties



Les parties
s'engagent l'une envers l'autre à signer, concurremment aux présentes, un acte
de vente de l'Immeuble en faveur de l'Acheteur aux fins de publication au
registre foncier de la circonscription foncière de Stanstead selon le modèle
joint aux présentes à titre d'annexe 8.3. La présente convention et
l'Acte de vente de l'Immeuble se complètent l'un l'autre et toutes les
dispositions des présentes, y compris l'obligation d'indemnisation, profitent à
l'Acheteur aux termes de l'Acte de vente de l'Immeuble et y sont intégrées par
renvoi. Si l'Acheteur obtient un certificat de localisation relatif à
l'Immeuble et que celui-ci donne une description technique plus actualisée de
l'Immeuble, alors les parties s'engagent à signer une convention par laquelle
la description technique actuellement prévue dans l'Acte de vente de l'Immeuble
sera corrigée.


8.4      
Survie
des engagements


Les engagements des
parties contenus dans la présente convention et dans tous les documents remis
en vertu des présentes ou visés par celle-ci survivront à la date de la
présente convention.


9.         
AVIS


9.1       Avis



Tous avis, documents ou autres communications à être donnés aux termes
des présentes devront être par écrit et seront suffisamment donnés s'ils sont
livrés personnellement, par courrier recommandé ou par télécopieur (étant
entendu qu'au cas de perturbation dans le service postal, tout tel avis,
document ou autre communication devra être livré ou signifié personnellement ou
par télécopieur), aux adresses suivantes :


9.1.1         
Pour
le Vendeur :


138,
rue Saint-Pierre

Québec, QC  G1K 3V9


Télécopieur:
(418) 692-0981


À
l'attention de M. Irenée Bouchard, président du conseil et chef de la direction


9.1.2         
Pour
l'Acheteur :


4, rue Rock of Ages


Stanstead,
QC  J0B 3E2


Télécopieur: (819) 876-2234


À
l'attention de M. Gabriel Ouellet, directeur des Finances et des
Opérations


 




	
  - 12 -

  


































Chaque
partie aux présentes aura le droit de spécifier une adresse différente de celle
prévue ci-haut en donnant un avis à cet effet à l'autre partie de la façon y
prévue.


9.2       Date de
réception des avis


Tout
avis, documents ou autres communications, si envoyé par télécopieur, sera
réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant celui où il a été ainsi envoyé,
si envoyé par courrier recommandé, le 3ème jour suivant la date de
sa mise à la poste et, si livré ou signifié personnellement, le jour de sa
livraison ou de sa signification.


10.       
DISPOSITIONS
GÉNÉRALES


10.1     Frais et
honoraires


Chaque partie paiera
les honoraires de ses conseillers relatifs aux présentes et aux transactions
qui en découleront ainsi qu'à leur exécution.


10.2    
Délais
de rigueur


Tous les délais
prévus à la présente sont des délais de rigueur qui ne peuvent être prolongés
que du consentement écrit de la partie à laquelle le délai bénéficie ou du
Vendeur et de l'Acheteur si le délai est à leur bénéfice.


EN FOI DE QUOI, Carrières Polycor Inc. a signé la présente convention à Montréal ce 17e
jour d'avril 2009.


	


  	
  CARRIÈRES POLYCOR
  INC.

  
	
  Par :

  	
  Charles
  Belzil, vice-président
  du conseil et chef de la direction financière

  



EN
FOI DE QUOI, Rock of Ages Canada Inc. a signé la
présente convention à Montréal ce 17e jour d'avril 2009.


	


  	
  ROCK OF AGES CANADA
  INC.

  
	
  Par :

  	
  Gabriel Ouellet,
  directeur des Finances et des Opérations

  





	
  - 13 -