Número Identificador

SEN2023_________________

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

DUI, INC. DBA 

IMAGE FIRST

Apelantes

v.

NATURAL VENTURES P.R., 

LLC.; PUERTO RICO 

INDUSTRIAL COMERCIAL 

HOLDINGS, LLC. 

Apelados

KLAN202300425

Consolidado

KLCE202300632

Apelación

procedente del 

Tribunal de 

Primera Instancia, 

Sala Superior de 

San Juan 

Civil Núm.:

SJ2021CV03574

Sobre:

Cobro de Dinero, 

Ejecución de 

Cláusula Penal

DUI, INC. DBA 

IMAGE FIRST

Peticionario

v.

NATURAL VENTURES P.R., 

LLC.; PUERTO RICO 

INDUSTRIAL COMERCIAL 

HOLDINGS, LLC. 

Recurridos

Certiorari

procedente del 

Tribunal de 

Primera Instancia, 

Sala Superior de 

San Juan 

Civil Núm.:

SJ2021CV03574

Sobre:

Cobro de Dinero, 

Ejecución de 

Cláusula Penal

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa 

Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez 

Flores

Figueroa Cabán, Juez Ponente

SENTENCIA EN RECONSIDERACIÓN

En San Juan, Puerto Rico a 22 de diciembre de 2023.

Por los fundamentos que expondremos a 

continuación, se confirma la Sentencia Enmendada, 

emitida por el Tribunal de Primera Instancia, el 12 de 

abril de 2023, mediante la cual se declaró ha lugar la 

Moción de Sentencia Sumaria presentada por PRICH.

-IEl 7 de septiembre de 2023 este Tribunal 

Intermedio dictó una Sentencia mediante la cual revocó 

la Sentencia Enmendada emitida el 12 de abril de 2023 
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2

por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, 

en adelante TPI. En lo aquí pertinente, el Tribunal de 

Apelaciones dejó sin efecto aquella parte de la

Sentencia Enmendada1 que declaró con lugar una Moción de 

Sentencia Sumaria presentada por Puerto Rico Industrial 

Commercial Holdings Biotech, Corp., en adelante PRICH

y, en consecuencia, desestimó la causa de acción de DUI 

contra PRICH.

Este Tribunal de Apelaciones, específicamente, 

determinó que existe controversia en torno a si PRICH 

adquirió el contrato celebrado entre Natural Ventures, 

PR, LLC, en adelante Natural Ventures, y DUI. Además, 

sostuvo que no se encontró en el expediente el Private 

Asset Purchase Agreement, en adelante Purchase 

Agreement, entre DUI y Natural Ventures.

Oportunamente, PRICH solicitó reconsideración de 

la Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones. 

Invocó, en síntesis, dos argumentos: 1) que el Purchase 

Agreement se encontraba en el expediente como Anejo 5

de la Moción de Sentencia Sumaria de PRICH y 2) en la 

apelación, DUI no presentó señalamiento de error alguno 

relacionado con la porción de la Sentencia Enmendada

que desestimó la reclamación de DUI contra PRICH.

En desacuerdo, DUI se opuso a la reclamación de 

PRICH. Arguyó que el Purchase Agreement era un contrato 

entre Natural Ventures y PRICH, que no vinculaba a DUI. 

Además, PRICH le notificó que era el nuevo dueño, pidió 

la continuación de los servicios, emitió pagos por 

facturas y eventualmente, canceló el contrato. A su 

entender, lo anterior establece una controversia en 

1 Apéndice X del apelante.
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3

torno a si PRICH adquirió el contrato entre DUI y 

Natural Ventures.

-IIA.

Reiteradamente se ha resuelto que en materia de 

obligaciones y contratos rige el principio de la 

autonomía contractual entre las partes.2 Esto implica 

que las partes pueden establecer los pactos, cláusulas 

y condiciones que tengan por convenientes, siempre que 

no sean contrarios a las leyes, la moral y el orden 

público.3 Además, conforme a nuestro ordenamiento civil, 

el contrato queda perfeccionado solo si convergen el 

consentimiento de los contratantes, el objeto cierto 

que sea materia del contrato y la causa de la 

obligación.4 Asimismo, el Artículo 1223 del Código Civil

de Puerto Rico de 2020,5 en adelante CC-2020, establece 

el principio general de que las obligaciones que nacen 

de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes 

contratantes y deben cumplirse según lo contratado. Al 

respecto, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha 

establecido que cuando los términos de un contrato son 

claros y no dejan duda sobre la intención de los 

contratantes, se seguirá el sentido literal de sus 

cláusulas.6

Por otra parte, resulta conveniente destacar que 

la eficacia de los contratos sobre terceros es una 

posibilidad contemplada en nuestro CC-2020, en tanto:

2 Coop. Sabaneña v. Casiano Rivera, 184 DPR 169, 173 (2011).

3 Demeter Int’l v. Srio. Hacienda, 199 DPR 706, 727-728 (2018); 

Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 15 (2014).

4 31 LPRA sec. 9771.

5 31 LPRA sec. 2994.

6 Consejo de Titulares del Condominio Acquamarina v. Triple-S 

Propiedad Inc., 210 DPR 344, 359 (2022).
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4

Una o ambas partes pueden reservarse al 

contratar la facultad de designar, 

posteriormente, a un tercero para que asuma su 

posición en el contrato, salvo en los casos en 

los que no puede contratarse por representante

o si la determinación de los sujetos es 

obligatoria al momento de contratar. Una vez 

designado, dentro del plazo establecido por las 

partes o, en su defecto, dentro del plazo de 

treinta (30) días, si el tercero asume su

posición contractual, el estipulante debe 

comunicarlo al otro contratante. El contrato 

produce efectos entre las partes originarias 

hasta que se verifica la comunicación, y desde 

entonces, con carácter retroactivo, queda 

obligado el tercero y liberado el estipulante.7

Finalmente, el tribunal está facultado para velar 

por el cumplimiento de los contratos. No tiene 

facultad, sin embargo, para relevar a una parte del 

cumplimiento de su obligación contractual cuando dicho 

contrato sea legal, válido y no contenga vicio alguno.8

B.

En lo aquí pertinente, el Purchase Agreement

dispone lo siguiente:

. . . . . . . .

ARTICLE II SALE AND TRANSFER OF ASSETS; CLOSING

2.2 Excluded Assets. Notwithstanding anything 

to the contrary contained in Section 2.1 or 

elsewhere in this Agreement, the following 

assets of Seller (collectively, the "Excluded 

Assets") are not part of the Contemplated 

Transactions, are excluded from the Assets and 

shall remain the property and responsibility of 

Seller after the Effective Date:

[...]

(d) Any liens, obligations, liabilities or 

incumbrances not specifically consented to by 

Buyer under this Agreement.

[...]

2.4 Liabilities.

(a) Assumed Liabilities. On the Effective 

Date, Buyer shall assume and agree to 

discharge only the following Liabilities of 

Seller (the "Assumed Liabilities"):

7 31 LPRA sec. 9811.

8 Mercado Quilichini v. UCPR, 143 DPR 610 (1997). Véase también, De 

Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 271 (1999), Oriental Financial 

v. Nieves, 172 DPR 462, 471 (2007).
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5

(i). any Liability of Seller arising after 

the Effective Date related to the Assets.

(b) Excluded Liabilities, The Excluded 

Liabilities shall remain the sole 

responsibility of, and shall be retained, 

paid, performed and discharged solely by, 

Seller. "Excluded Liabilities" shall mean 

every Liability of Seller other than the 

Assumed Liabilities, including:

(i) any Liability not assumed by Buyer 

under Section 2.4(a) above;

(ii) any Liability of Seller in connection 

with Seller's Creditors;

(iii) any Liability of Seller in connection 

with Seller's Existing Proceedings; 

and

(iv) any Liability of Seller based upon 

Seller's acts or omissions occurring 

before or after the Effective Date.

. . . . . . . . 

ARTICLE VII INDEMNIFICATION; REMEDIES

Seller agrees to defend, indemnify and hold 

harmless Buyer and its Related Persons

(collectively, the "Buyer Indemnified 

Persons"), and will reimburse the Buyer 

Indemnified Persons for any loss, liability, 

claim, damage, expense (including, without 

limitation, any reasonable legal, accounting or 

other expenses for investigating or defending 

any actions or threatened actions and any loss 

of profits or earnings, or diminution in value 

or other such damages) or diminution of value 

whether or not involving a Third-Party Claim 

(collectively, "Damages"), as a result of, 

related to, arising from or in connection with:

[...]

(i) the DUI Litigation.

9

-IIICorroborado que el Purchase Agreement obra en el 

expediente como Anejo 5 de la Moción de 

Reconsideración, presentada por PRICH el 22 de 

septiembre de 2023 y que a su vez, dicho documento 

forma parte de la Moción de Sentencia Sumaria, 

presentada por dicha parte ante el TPI, el 5 de octubre 

de 2022, estamos en posición de resolver.

Mediante reconsideración de la sentencia dictada 

por el Tribunal de Apelaciones, PRICH aduce que el 

9 Anejo 5 de la Moción de Sentencia Sumaria del apelado. (Énfasis 

suplido).
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6

Purchase Agreement se encontraba en el expediente como 

Anejo 5 de la Moción de su Sentencia Sumaria y que en 

ausencia de error relacionado con la desestimación de

la reclamación de DUI contra PRICH, debe prevalecer la 

determinación del TPI en la Sentencia Enmendada.

En desacuerdo, DUI arguye que el Purchase 

Agreement no lo vincula, pues se trata de un contrato 

entre Natural Ventures y PRICH. En su opinión, existe 

una controversia en torno a si PRICH adquirió el 

contrato entre DUI y Natural Ventures porque PRICH le 

notificó que era el nuevo dueño, pidió la continuación 

de los servicios, emitió pagos por facturas y 

eventualmente, canceló el contrato.

A la luz del derecho previamente expuesto y de las 

cláusulas precitadas del Purchase Agreement, 

determinamos que PRICH no responde por las obligaciones 

de Natural Ventures, no consentidas por PRICH, ni por 

las obligaciones que emanen de litigios de DUI. Veamos.

Conforme lee el Art. II sección 2.2 del Purchase 

Agreement, las partes pactaron que el vendedor retendrá 

la responsabilidad exclusiva de las obligaciones, 

gravámenes y responsabilidades no consentidas por el 

comprador en el contrato. Además, acordaron que el 

vendedor respondería por cualquier responsabilidad

asumida y relacionada con sus acreedores o

procedimientos existentes, o que resultara de las 

acciones u omisiones del vendedor antes o después de la 

fecha de efectividad del contrato.

También, en el Art. VII sección 7.2, el contrato

dispone que en caso de un litigio en el que DUI sea 

parte, el vendedor queda obligado a indemnizar al 

comprador por cualquier pérdida, demanda,
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7

responsabilidad, daño o gasto; indistintamente de si se 

trata o no de una demanda instada por un tercero.

Por lo tanto, procede revocar parcialmente nuestra 

Sentencia de 7 de septiembre de 2023, que sugiere que 

PRICH puede responder a DUI bajo el contrato que este

último suscribió, el 29 de noviembre de 2021, con 

Natural Ventures.

-IVEn consecuencia, se confirma la Sentencia

Enmendada, emitida por el Tribunal de Primera 

Instancia, el 12 de abril de 2023, mediante la cual se 

declaró ha lugar la Moción de Sentencia Sumaria

presentada por PRICH y se le exoneró de cualquier 

responsabilidad que surgiera del litigio entre DUI y 

Natural Ventures. El resto de nuestra Sentencia, del 7 

de septiembre de 2023, permanece inalterado.

Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la 

Secretaria del Tribunal de Apelaciones.

 Lcda. Lilia M. Oquendo Solís

 Secretaria del Tribunal de Apelaciones